DEF 14A0001090727假的00010907272022-01-012022-12-31iso421:USD00010907272021-01-012021-12-310001090727UPS：Abney 会员2020-01-012020-12-310001090727UPS：tomem2020-01-012020-12-3100010907272020-01-012020-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS: Decuctions会员2022-01-012022-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS: 添加会员2022-01-012022-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS: Decuctions会员2021-01-012021-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS: 添加会员2021-01-012021-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS: Decuctions会员UPS：tomem2020-01-012020-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS: 添加会员UPS：tomem2020-01-012020-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS: Decuctions会员UPS：Abney 会员2020-01-012020-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS: 添加会员UPS：Abney 会员2020-01-012020-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：StockAwardsGranted 会员的扣除额2022-01-012022-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：StockAwardsGranted 会员的扣除额2021-01-012021-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：tomemUPS：StockAwardsGranted 会员的扣除额2020-01-012020-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：StockAwardsGranted 会员的扣除额UPS：Abney 会员2020-01-012020-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：Option AwardsGRANTED 会员的扣除2022-01-012022-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：Option AwardsGRANTED 会员的扣除2021-01-012021-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：tomemUPS：Option AwardsGRANTED 会员的扣除2020-01-012020-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：Option AwardsGRANTED 会员的扣除UPS：Abney 会员2020-01-012020-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：养老金计划成员项下累积福利变动的扣除额2022-01-012022-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：养老金计划成员项下累积福利变动的扣除额2021-01-012021-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：tomemUPS：养老金计划成员项下累积福利变动的扣除额2020-01-012020-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：养老金计划成员项下累积福利变动的扣除额UPS：Abney 会员2020-01-012020-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：固定福利养老金计划成员的服务费用附加费2022-01-012022-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：固定福利养老金计划成员的服务费用附加费2021-01-012021-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：tomemUPS：固定福利养老金计划成员的服务费用附加费2020-01-012020-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：固定福利养老金计划成员的服务费用附加费UPS：Abney 会员2020-01-012020-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：年内授予的股权奖励会员2022-01-012022-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：往年授予的股权奖励 Invested 会员2022-01-012022-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：年度授予的股权奖励2022-01-012022-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：往年授予的股权奖励 vested 会员2022-01-012022-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：股权奖励调整会员2022-01-012022-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：年内授予的股权奖励会员2021-01-012021-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：往年授予的股权奖励 Invested 会员2021-01-012021-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：年度授予的股权奖励2021-01-012021-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：往年授予的股权奖励 vested 会员2021-01-012021-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：股权奖励调整会员2021-01-012021-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：tomemUPS：年内授予的股权奖励会员2020-01-012020-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：往年授予的股权奖励 Invested 会员UPS：tomem2020-01-012020-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：tomemUPS：年度授予的股权奖励2020-01-012020-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：tomemUPS：往年授予的股权奖励 vested 会员2020-01-012020-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：tomemUPS：股权奖励调整会员2020-01-012020-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：年内授予的股权奖励会员UPS：Abney 会员2020-01-012020-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：往年授予的股权奖励 Invested 会员UPS：Abney 会员2020-01-012020-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：年度授予的股权奖励UPS：Abney 会员2020-01-012020-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：往年授予的股权奖励 vested 会员UPS：Abney 会员2020-01-012020-12-310001090727ECD: PEOmemberUPS：股权奖励调整会员UPS：Abney 会员2020-01-012020-12-310001090727UPS: Decuctions会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001090727UPS: 添加会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001090727UPS: Decuctions会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001090727UPS: 添加会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001090727UPS: Decuctions会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001090727UPS: 添加会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001090727ECD：NonpeoneOmemerUPS：StockAwardsGranted 会员的扣除额2022-01-012022-12-310001090727ECD：NonpeoneOmemerUPS：StockAwardsGranted 会员的扣除额2021-01-012021-12-310001090727ECD：NonpeoneOmemerUPS：StockAwardsGranted 会员的扣除额2020-01-012020-12-310001090727ECD：NonpeoneOmemerUPS：Option AwardsGRANTED 会员的扣除2022-01-012022-12-310001090727ECD：NonpeoneOmemerUPS：Option AwardsGRANTED 会员的扣除2021-01-012021-12-310001090727ECD：NonpeoneOmemerUPS：Option AwardsGRANTED 会员的扣除2020-01-012020-12-310001090727ECD：NonpeoneOmemerUPS：养老金计划成员项下累积福利变动的扣除额2022-01-012022-12-310001090727ECD：NonpeoneOmemerUPS：养老金计划成员项下累积福利变动的扣除额2021-01-012021-12-310001090727ECD：NonpeoneOmemerUPS：养老金计划成员项下累积福利变动的扣除额2020-01-012020-12-310001090727ECD：NonpeoneOmemerUPS：固定福利养老金计划成员的服务费用附加费2022-01-012022-12-310001090727ECD：NonpeoneOmemerUPS：固定福利养老金计划成员的服务费用附加费2021-01-012021-12-310001090727ECD：NonpeoneOmemerUPS：固定福利养老金计划成员的服务费用附加费2020-01-012020-12-310001090727ECD：NonpeoneOmemerUPS：年内授予的股权奖励会员2022-01-012022-12-310001090727UPS：往年授予的股权奖励 Invested 会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001090727ECD：NonpeoneOmemerUPS：年度授予的股权奖励2022-01-012022-12-310001090727ECD：NonpeoneOmemerUPS：往年授予的股权奖励 vested 会员2022-01-012022-12-310001090727ECD：NonpeoneOmemerUPS：股权奖励调整会员2022-01-012022-12-310001090727ECD：NonpeoneOmemerUPS：年内授予的股权奖励会员2021-01-012021-12-310001090727UPS：往年授予的股权奖励 Invested 会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001090727ECD：NonpeoneOmemerUPS：年度授予的股权奖励2021-01-012021-12-310001090727ECD：NonpeoneOmemerUPS：往年授予的股权奖励 vested 会员2021-01-012021-12-310001090727ECD：NonpeoneOmemerUPS：股权奖励调整会员2021-01-012021-12-310001090727ECD：NonpeoneOmemerUPS：年内授予的股权奖励会员2020-01-012020-12-310001090727UPS：往年授予的股权奖励 Invested 会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001090727ECD：NonpeoneOmemerUPS：年度授予的股权奖励2020-01-012020-12-310001090727ECD：NonpeoneOmemerUPS：往年授予的股权奖励 vested 会员2020-01-012020-12-310001090727ECD：NonpeoneOmemerUPS：股权奖励调整会员2020-01-012020-12-310001090727ECD：NonpeoneOmemer12022-01-012022-12-3100010907272ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-3100010907273ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-3100010907274ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-3100010907275ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-31

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正号）

☑			由注册人提交			☐			由注册人以外的一方提交

选中相应的复选框：
☐			初步委托书
☐			机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☑			最终委托书
☐			权威附加材料
☐			根据 §240.14a-12 征集材料

联合包裹服务有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

支付申请费（勾选所有适用的复选框）：
☑			无需付费
☐			之前使用初步材料支付的费用
☐			根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

---

---

目录

董事会主席信			4
年会通知			5
委托书摘要			7
公司治理			10
甄选董事候选人			10
董事会领导结构			11
独立董事执行会议			11
董事会和委员会的评估			12
董事会更新和继任			13
董事会对战略规划的监督			13
管理发展和继任规划			13
风险监督			14
利益相关者的参与			15
政治捐款和游说			16
可持续性			17
人力资本管理			18
多数投票和董事辞职政策			19
董事会会议和出席情况			19
《商业行为守则》			20
利益冲突和关联人交易			20
公司股票交易			21
公司治理准则和委员会章程			21
与董事会沟通			21
我们的董事会			22
提案 1— 董事选举			22
董事提名人的技能、经验和多样性			23
董事候选人传记信息			24
导演独立性			30
董事会委员会			31
董事薪酬			32
高管薪酬			33
薪酬委员会报告			33
薪酬讨论与分析			34
2022 年薪酬摘要表			48
2022 年基于计划的奖励的拨款			50
2022 财年年末杰出股票奖			51
2022 年期权行使和股票归属			52
2022 年养老金福			52
2022 不符合条件的递延薪酬			54
终止或控制权变更时可能支付的款项			56
股权补偿计划			60
员工与首席执行官的薪酬比率中位数			61
薪酬与绩效			62

提案 2— 咨询投票批准指定执行官薪酬			65
提案 3-就未来批准指定执行官薪酬的咨询投票频率进行咨询投票			66
我们证券的所有权			67
某些受益所有人的证券所有权和管理层			67
违法行为第 16 (a) 条报告			68
审计委员会事项			69
提案 4 — 批准审计师			69
审计委员会报告			69
主要会计师事务所费用			71
股东提案			72
提案 5— 股东提议将A类股票的投票权从每股10票减少到每股一票			72
提案 6— 股东提案，要求根据《巴黎气候协定》通过经过独立验证的基于科学的温室气体减排目标			75
提案 7— 股东提案：要求董事会准备一份关于将温室气体减排目标纳入高管薪酬的报告			78
提案 8— 股东提案：要求董事会根据 “公正过渡” 指导方针编写一份报告，说明公司如何应对其气候变化战略对相关利益相关者的影响			81
提案 9— 股东提案，要求董事会准备一份关于限制生殖权利的州政策造成的风险或成本的报告			84
提案 10— 股东提案，要求董事会编写一份关于公司DE&I政策对公民权利、非歧视和绩效回报以及公司业务的影响的报告			87
提案 11— 股东提案：要求董事会准备一份关于多元化和包容性的年度报告			90
有关 2023 年年会投票的重要信息			93
股东的其他信息			97
征集代理人			97
消除重复的代理材料			97
提交股东提案和董事提名			97
2022 年 10-K 表年度报告			98
其他业务			99

						3

---

联合包裹服务有限公司 55 格伦莱克公园大道，N.E. 乔治亚州亚特兰大 30328 2023年3月20日 亲爱的股东们：

我很高兴邀请您参加2023年年度股东大会。这是您与公司和董事会分享观点的机会。我们重视您的反馈，并在我们履行董事会职责时将其考虑在内。

UPS 在 2022 年取得了许多重要的里程碑。我们庆祝了公司成立115周年，并成功实施了公司的 客户至上、以人为本、创新驱动战略。这导致收入超过 $100在我们 115 年的历史上首次达到十亿！该公司还比最初预期的提前一年实现了合并营业利润率和投资资本回报率目标，这证实了管理层成功执行了其合并营业利润率和投资资本回报率目标 最好不要更大战略框架，包括优化运营和改善公司成本结构的努力。

这些结果是通过坚持不懈地专注于卓越的客户服务而取得的，这得益于 h全球大约 536,000 名 UPser 的辛勤工作和奉献精神。尽管竞争压力不断变化，但即使在充满挑战的运营环境中，公司仍继续为其客户和股东创造价值。由于这一成功，我们得以在2022年通过分红和股票回购向股东返还超过86亿美元。

董事会明白，仅有短期运营和财务业绩是不够的。我很自豪能加入一家在环境和社会责任方面也具有悠久历史且具有做正确事情文化的公司。此外，我们的董事会还实施了多项治理措施，以加强对包括我们的客户、投资者、员工和社区在内的关键利益相关者重要事项的监督。我们拥有多元化的董事会，这有助于更好的决策，并为我们公司的成功做出贡献。我们还将继续监督公司在实现其环境和社会目标方面的进展。这种对良好治理实践的承诺是股东长期价值创造的重要驱动力。本委托书中的信息以及公司的其他披露让人们瞥见了这种文化如何帮助公司蓬勃发展并带着目标感执行其战略。

最后，我很遗憾地在年会上宣布安·利弗莫尔从董事会退休。当 Ann 于 1997 年加入董事会时，UPS 是一家私营公司。安在任职期间出色地在董事会的每个委员会任职，自2013年以来担任薪酬和人力资本委员会主席一直非常有效。她是商界无数女性的榜样，也是我们董事会的领导者。我谨代表全体董事会感谢安的出色服务。

最后，我想鼓励所有其他股东投票。在我们临近年会之际，如有任何问题或反馈，请致电 404-828-6059 联系我们。

我代表整个董事会，感谢您一直以来的支持。

威廉·约翰逊
UPS 董事会主席

4						股东年会通知和2023年委托书

---

			年会通知 联合包裹服务有限公司 55 Glenlake Parkway，N.E.，乔治亚州亚特兰大 30328

•日期和时间： 2023 年 5 月 4 日，美国东部时间上午 8:00

•地点： 联合包裹服务公司2023年股东年会将通过网络直播独家在线举行，网址为：www.virtualShareholdermeeting.com/ups2023。

•记录日期： 2023年3月9日

•分发日期： 代理材料的互联网可用性通知或委托书于2023年3月20日左右首次发送给股东。

•投票： A类普通股的持有人有权获得每股10张选票；B类普通股的持有人有权每股获得一票。 你的投票很重要。请尽快通过互联网、电话或签名并归还代理卡（如果您收到了代理卡的纸质副本）进行投票。代理材料的互联网可用性通知、投票说明表和/或代理卡中描述了您的投票选项。除非您提供投票指示，否则经纪人不得对某些提案进行投票，也不得对任何提案进行投票。对股票进行投票将有助于确保您的利益在会议上得到体现。

•参加会议： 您或您的代理持有人可以通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/UPS2023，使用代理卡、投票指示表或代理材料互联网可用性通知上的16位数控制号来参加、投票和提问。未收到16位数控制号的股东应查阅其投票指示表或代理材料互联网可用性通知，并且可能需要在会议之前向银行、经纪人或其他被提名人申请法律代理才能参加。有关更多信息，请参阅第 93 页。

关于将于2023年5月4日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知：委托书和我们的2022年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。 有问题吗？致电 404-828-6059（选项 2）。

						根据董事会的命令
						小诺曼兄弟 秘书 乔治亚州亚特兰 2023年3月20日

						5

---

联合包裹服务公司 2023 年股东年会
业务项目

			投票选择			董事会投票 建议			页面
公司提案：
1.选出委托书中提名的12名董事候选人，任期至2024年年会，直至各自的继任者当选并获得资格			•为所有被提名人投票 •对所有被提名人投反对票 •为一些被提名人投票，反对其他被提名人 •对一名或多名被提名人投弃权票			为了 每个 提名人			22
2。通过咨询投票批准指定执行官薪酬			•为提案投票 •对该提案投反对票 •对提案投弃权票			为了			65
3。就未来批准指定执行官薪酬的咨询投票频率进行咨询投票			•每年为咨询投票投票 •每两年投票一次咨询投票 •每三年投票一次咨询投票 •对提案投弃权票			每年			66
4。批准任命德勤会计师事务所为我们的2023年独立注册会计师事务所			•为批准投票 •投票反对批准 •对提案投弃权票			为了			69
股东提案：
5.-11。对7份股东提案进行咨询投票，前提是提交得当			•为每个提案投票 •对每项提案投反对票 •对提案投弃权票			反对 每个 提议			72

6						股东年会通知和2023年委托书

---

			委托声明 联合包裹服务有限公司 55 Glenlake Parkway，N.E.，乔治亚州亚特兰大 30328

本委托书包含有关2023年股东年会（“年会”）的重要信息。我们之所以向您提供这些代理材料，是因为我们的董事会正在邀请您的代理人在年会上对您的股票进行投票。年会只能在美国东部时间2023年5月4日上午8点在www.virtualShareholdermeeting.com/ups2023上在线举行。股东可以通过本网站在会议期间参与、提问和投票。

除非委托书在会议完成投票之前被撤销，否则根据本次招标提交的所有正确执行的书面代理以及所有通过互联网或电话提交的正确填写的代理都将根据委托书中给出的指示在年会上进行表决。只有截至2023年3月9日营业结束（“记录日期”）的公司普通股登记所有者才有权获得年会（或年会的任何延期或延期）的通知和投票。我们将在2023年3月20日左右首次邮寄本委托书。

委托书摘要

以下摘要重点介绍了本委托书其他地方包含的关键信息。

公司治理

我们的一些关键治理政策和实践包括：

•A 多元化和独立的董事会；除我们的首席执行官（“首席执行官”）外，我们的所有董事都是独立的；

•一个 独立董事会主席谁参与度高，经验丰富；

•执行会议我们的 独立董事在每次董事会会议上；

•年度选举适用于所有董事； 多数投票在无争议的董事选举中；

•董事会全员参与 战略规划流程，包括深入的年度战略审查和监督全年的进展情况；

•完全由独立成员组成的风险委员会，负责 监督企业风险，包括网络安全风险;

•定期评估治理政策和做法，酌情做出改变；包括最近下放更多权力 网络安全监督责任委托给风险委员会，将额外委托给风险委员会 人力资本监督 责任到

薪酬和人力资本委员会，并通过 董事离职政策；

•常规 与利益相关者就环境、社会和治理（“ESG”）事宜进行互动；在本代理季期间，管理层联系了我们超过47％的B类普通股的持有人，讨论了可持续发展目标和举措、对社会正义的承诺以及高管薪酬问题；

•每年 董事会和委员会 自我评估， 包括与独立董事会主席进行一对一的董事讨论；

•全面 导演入职计划;

•坚固 股票所有权准则，包括目标所有权 八倍年薪对于首席执行官来说 五倍年薪对于其他执行官以及 年预付金的五倍对于董事；以及

•的限制 执行官和董事 套期保值或质押 他们在 UPS 股票中的所有权。

						7

---

2023 年董事候选人

亮点

92% 独立61 年了 平均年龄7.9 年 A平均任期

42% 女33% 种族多元化

有关我们的董事候选人的摘要信息如下。作为一个整体，我们相信我们的12位董事候选人具有适当的技能和经验，可以有效监督和建设性地挑战管理层在执行战略方面的表现。自1997年以来一直担任董事的安·利弗莫尔无法在2023年年会上连任。我们感谢 Ann 多年的专心服务以及她对 UPS 的重大贡献。有关我们的董事候选人的更多信息，请参阅第 22 页。

姓名			导演 由于			主要职业			委员会
独立董事
罗德尼·阿德金斯			2013			国际商业机器公司前高级副总裁			–风险（主席） –薪酬和人力资本
伊娃·博拉托			2020			Opentrons Labworks, Inc. 首席财务官			–审计（主席）
迈克尔·伯恩			2005			Dana Incorporated 前董事长、总裁兼首席执行官			–审计
韦恩·休伊特			2020			Permira 高级顾问兼Cambrex Corporation非执行董事长			–审计
黄安琪			2020			辉瑞公司首席商务官兼辉瑞生物制药业务总裁			–审计
凯特·约翰逊			2020			Lumen Technologies, Inc. 总裁兼首席执行官			–提名和公司治理 –风险
威廉·约翰逊(1)			2009			H.J. Heinz 公司前董事长、总裁兼首席执行官			–提名和公司治理（主席） –行政管理人员
弗兰克·莫森			2017			Colgate-Palmolive 公司前副董事长			–提名和公司治理 –风险
克里斯蒂安娜·史密斯			2018			耐克公司直接面向消费者的前总裁			–薪酬和人力资本 –风险
罗素·斯托克斯			2020			GE Aerospace 商用发动机和服务总裁兼首席执行官			–薪酬和人力资本 –提名和公司治理
凯文·沃什			2012			前联邦储备系统理事会成员、斯坦福大学胡佛研究所杰出访问研究员			–薪酬和人力资本 –提名和公司治理
非独立董事
卡罗尔·托梅			2003			UPS 首席执行官			–行政人员（主席）

(1)独立董事会主席

8						股东年会通知和2023年委托书

---

9						股东年会通知和2023年委托书

---

高管薪酬

薪酬惯例

高管薪酬的很大一部分存在风险，与公司业绩挂钩。这使行政决策符合我们股东的长期利益。我们还拥有悠久的所有者-经理文化。支持这些原则的薪酬做法包括：

•A 平衡的混合 现金和股权, 提供一定程度的财务确定性和适当的激励措施以留住和激励高管;

•绩效激励股权奖励分多年发放，进一步推动了两者的发展 保留和 激励目标；

•多个不同的目标 对于年度和长期绩效激励奖励，避免过分强调任何一项指标，减少过度冒险的风险；

•长期绩效激励奖励，包括 三年绩效期;

•股票期权奖励是 背心超过 五年期并且只有在我们的股价上涨时才提供价值；

•激励性薪酬计划包括 回扣条款;

•激励性薪酬计划奖励要求”双触发” — 包括控制权变更和终止雇佣关系 — 以加快归属；以及

•没有税收小组在股权奖励或金降落伞消费税上。

2022 年补偿诉讼

2022 年影响我们执行官的关键薪酬决定包括：

•大多数直接薪酬总额都是基于绩效的，被视为 “有风险”（90首席执行官的百分比，所有其他指定执行官（“NEO”）的百分比为86％），第35页；

•年度薪金审查程序导致的基薪增加，第37页；

•鉴于 COVID-19 疫情导致的持续经济不确定性，年度激励奖励的绩效期分为两部分，第 38 页；

•年度激励奖励按目标获得，第 40 页；以及

•此前授予的2020年长期激励绩效（“LTIP”）奖项的三年绩效目标截至2022年，其获得的奖励高于目标，第43页。

有关薪酬与人力资本委员会在 2022 年做出的将影响未来几年薪酬的重要决定的讨论，请参阅第 40 页。

对付费投票说，对付费投票频率说话

我们维持高管薪酬计划，以支持股东的长期利益。如本委托书中 “薪酬讨论与分析” 部分以及薪酬表和随附的叙述性披露所述，我们每年为股东提供在咨询基础上投票批准我们近地天体薪酬的机会。有关更多信息，请参阅第 65 页。

董事会建议你投票 为了批准近地天体补偿的咨询投票。

此外，《多德-弗兰克法案》和《交易法》第14A条要求我们让股东有机会至少每六年在咨询的基础上表明他们对未来批准NEO补偿的咨询投票频率的偏好。从2020年开始，我们自愿开始向股东提供年度薪酬投票发言权。有关更多信息，请参阅第 66 页。

董事会建议你投票支持未来的咨询投票，以批准举行的 NEO 补偿每年.

批准独立注册会计师事务所的任命

董事会审计委员会已任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，其任期为截至2023年12月31日的年度。董事会建议你投票 为了批准德勤会计师事务所的任命。有关更多信息，请参阅第 69 页。

股东提案

出于本委托书中描述的原因，董事会建议你投票 反对股东提案。有关这些提案的信息从第72页开始。

10						股东年会通知和2023年委托书

---

公司治理

董事会对股东负责，并在治理结构内运作，我们认为该结构为创造长期价值提供了适当的制衡措施。 董事会的职责包括：

•建立适当的公司治理结构；

•支持和监督管理层制定长期战略目标和适用的价值创造措施；

•对材料风险的识别和管理进行监督；

•建立适当的高管薪酬结构；以及

•监控可能对公司长期价值产生重大影响的业务问题。

我们会定期审查和更新我们的公司治理政策和实践，以应对我们不断变化的业务、股东和其他利益相关者的反馈、监管变化和其他公司发展。以下是我们的公司治理结构和流程的概述，包括董事会运作的关键方面。

甄选董事候选人

维持一个独立于管理层、具有适当技能和经验以及最高个人品格、诚信和道德标准的个人董事会对于董事会的正常运作至关重要。提名和公司治理委员会旨在促进

董事会在... 方面的多样性 性别、年龄、种族、技能、经验、观点和其他因素。我们的董事传记从第 22 页开始，重点介绍了董事会在提名这些人时考虑的因素。

提名流程

1			董事会组成审查
			董事会的年度自我评估通过以下方式帮助提名和公司治理委员会确定需求 评估可能需要更多多样性、视角、专业知识、技能或经验的领域。提名和公司治理委员会还定期进行深入的董事会组成审查。
2			候选人识别
			提名和公司治理委员会使用各种来源来确定各种各样的潜在候选人。来源包括董事会成员、管理层成员、独立顾问和股东推荐。对潜在候选人的评估是在考虑顾问、管理层和董事会成员的反馈、候选人背景和资格审查以及提名和公司治理委员会与全体董事会之间的公开讨论后进行的。这个过程允许 积极和持续的考虑的潜在董事有 专注于长期公司战略。
3			入围候选人
			提名和公司治理委员会根据所需的技能、经验和背景保留了一份多样化的潜在董事候选人名单。该名单将在每次提名和公司治理委员会会议上进行审查，并酌情更新。对每位候选人进行评估，以确保现有和计划中的未来承诺不会对公司的预期责任产生重大干扰。
4			推荐、提名和选举
			提名和公司治理委员会推荐并经董事会批准的候选人将被提名参选。 董事每年选举一次.
结果：			自2020年以来增加了5位新的独立董事；自2020年以来，董事更替率为42％。

						11

---

股东推荐、提名和代理访问权限

股东推荐的董事候选人的考虑基础与其他来源的推荐相同。股东可以通过写信至以下地址推荐候选人：UPS公司秘书，内布拉斯加州格伦莱克公园大道55号，佐治亚州亚特兰大30328。参赛作品必须包含潜在候选人的姓名，以及使该个人成为合适的董事候选人的经验、资格、特质和技能的详细描述。我们还为股东董事候选人提供代理访问权限。单一股东，

或最多由20名股东组成的团体，连续持有UPS至少3％的已发行股票至少三年，可以包括高达20％的董事会席位或两名董事（以较大者为准）作为UPS年度股东大会代理材料中的董事候选人。我们的章程规定了董事候选人的正式股东提名流程的要求。有关更多信息，请参见第 97 页。

董事会领导结构

根据提名和公司治理委员会的定期评估和建议，董事会确定最合适的董事会领导结构，包括谁应担任董事会主席，以及董事会主席和首席执行官的角色应分开还是合并。在做出这一决定时，董事会评估了许多因素，包括专业经验、运营责任和公司治理发展。

从2020年10月开始，在Carol Tomé当选首席执行官时，董事会确定让Carol能够专注于领导公司符合公司的最大利益，因此将董事长和首席执行官的职位分开。曾担任我们独立首席董事的比尔·约翰逊被任命为董事会主席。

比尔自 2009 年起在我们的董事会任职，并在 2016 年至 2020 年 10 月期间担任独立首席董事。他对公司拥有深厚的机构知识，并具有很强的领导连续性。在两次会议之间，他花了大量时间来了解我们的业务以及与首席执行官和其他董事的沟通。他

利用他对我们的业务、行业、战略优先事项和竞争发展的广泛了解，与首席执行官合作制定董事会的议程，他力求确保董事会会议富有成效，与董事的互动促进有益的观点交流。Carol 在会议间隙向所有董事开放，并定期与董事会主席会面，并与董事单独和集体会面，以听取董事会的反馈。比尔与卡罗尔的合作使董事会能够将注意力集中在对公司及其股东最重要的问题上，而我们的首席执行官则可以将注意力主要集中在领导公司上。

此外，审计委员会、薪酬和人力资本委员会、提名和公司治理委员会以及风险委员会的所有成员都是独立的。每个委员会都由一名主席领导，他负责制定会议议程并向全体董事会报告委员会的工作。此外，独立董事举行执行会议，管理层不出席每次董事会会议，如下所述。

独立董事执行会议

董事举行执行会议，管理层不出席每次董事会例会。董事会主席决定议程并主持每场会议。董事会主席通常邀请首席执行官参加部分执行会议

接收董事会的反馈，并在认为适当时以其他方式获得反馈。此外，在这一年中，董事会主席与每位董事单独会面，讨论对董事会重要的问题，并征求和提供进一步的反馈。

12						股东年会通知和2023年委托书

---

董事会和委员会的评估

董事会的表现对于我们的长期成功和保护利益相关者的利益至关重要。董事会采用持续的非正式和正式的年度流程来评估其绩效以及个别董事对成功履行董事会义务的贡献。董事会主席经常考虑董事会和董事会各委员会的绩效，并且

关于个别董事对董事会贡献的非正式讨论。董事会主席与董事会全体成员和个别董事会成员分享这些讨论的反馈意见。此外，在 2022 年，董事会主席与每位董事单独会面，讨论董事会的整体效率和绩效，以及 2023 年潜在的董事会议程。

正式评估流程

1			详细的正式年度评估流程
			董事会、审计委员会、薪酬和人力资本委员会、提名和公司治理委员会以及风险委员会各进行年度自我评估。提名和公司治理委员会监督年度董事会评估流程和年度委员会自我评估的实施。
2			问卷
			所有董事会和委员会成员每年都要填写一份详细的机密问卷。问卷提供了关键领域的量化评级，包括董事会整体有效性、会议有效性、信息获取、信息格式、董事会委员会结构、管理层准入、继任计划、会议对话、与首席执行官的沟通、运营报告、财务监督、资本结构和融资、资本支出、长期战略规划、风险监督、危机管理和时间管理。问卷还允许董事提供书面反馈并提出详细的匿名评论。
3			点评
			委员会自我评估的结果由每个委员会审查，并与全体董事会讨论。提名和公司治理委员会主席审查委员会自我评估的结果，并酌情与其他董事会委员会的主席讨论回应。提名和公司治理委员会主席还与董事会全体成员审查和讨论董事会评估结果。
4			后续行动
			需要采取后续行动的事项由提名和公司治理委员会主席或其他委员会的主席酌情处理。
结果			评估的反馈促成了董事会运作的多项改进，包括董事会会议材料的形式和交付、董事会会议议程和经常性议题、战略规划和监督、董事招聘做法和指导、董事会各委员会之间的责任分配和继任规划。

						13

---

董事会更新和继任

7.9 年 被提名人的平均任期
较新导演（
中等任期董事（3-10 年）
任期更长董事（> 10 年）

随着我们业务的发展，提名和公司治理委员会会定期评估董事会组成和必要技能

时间。我们寻求在长期董事会服务所产生的知识和经验与新董事可能产生的新想法和视角之间取得平衡。自2020年以来，我们增加了五位新董事，并有四位董事退休。董事候选人的平均任期反映了新任董事和长期任职董事提出的不同视角之间的适当平衡。

董事会对战略规划的监督

董事会的职责包括监督战略规划。有效的监督需要管理层和董事会之间的高度建设性参与。董事会利用其丰富的经验和专业知识，全面参与公司的战略规划流程。管理层每年制定战略计划并确定其优先顺序。然后，管理层每年与董事会一起审查这些计划，以及公司的挑战、机遇、行业动态、法律、监管和治理发展以及其他因素。

管理层全年向董事会提供有关公司战略计划进展情况的全面最新情况。管理层还定期提供有关公司财务和其他目标实现情况的最新信息。此外，在定期董事会会议周期内外，首席执行官定期与董事会就重要的商业机会、财务和运营绩效问题、风险和其他发展（例如可持续发展、人力资本、劳动力和客户关系）进行沟通。

管理发展和继任规划

继任计划和人才发展在我们组织的各个层面都很重要。董事会在执行官层面监督管理层的应急和长期继任计划，最重要的是首席执行官一职。董事会每年审查包括首席执行官在内的高级管理层的继任计划，所有这些计划都是在公司整体业务战略的背景下进行的，重点是风险管理。更广泛地说，董事会和薪酬与人力资本委员会定期更新整体员工队伍的关键人才指标，包括多元化、招聘和发展计划。

董事会的继任规划活动是持续的战略性活动，并根据需要得到董事会委员会和独立第三方顾问的支持。在

此外，首席执行官每年向董事会评估高级领导者及其在关键高级管理职位上取得成功的潜力。作为该过程的一部分，潜在领导者通过正式演讲和非正式活动与董事会成员互动。

我们还利用正式的董事参与计划，在该计划中，董事与个别执行官会面，访问公司运营，参与员工活动，并在定期董事会会议流程之外获得深入的主题最新信息。这些额外的参与鼓励了董事与管理层之间持续的思想和信息交流，促进了董事会的监督职责，并支持管理层的发展和继任规划工作。

14						股东年会通知和2023年委托书

---

风险监督

董事会对风险的监督

董事会

风险管理监督是董事会的一项基本职责。董事会定期讨论我们最重大的风险以及如何管理这些风险。公司的企业风险管理流程旨在确定可能影响公司目标实现或对公司产生重大不利影响的潜在事件。董事会审查该过程中的定期评估，并参与公司的年度风险调查。董事会已将具体的风险监督职责下放给其常设委员会，如下所示，并定期收到各委员会关于风险管理适当领域的报告。

风险委员会			审计委员会			薪酬与人力 资本委员会			提名和企业 治理委员会
监督管理层对战略企业风险的识别和评估，包括与知识产权、运营、隐私、技术、信息安全、网络安全和网络事件响应以及业务连续性相关的风险。			监督与财务风险评估有关的政策，包括指导进行重大财务和会计风险评估和管理的过程的指导方针。			考虑与薪酬政策和实践相关的风险，包括高管薪酬和一般薪酬，并考虑其他人力资本风险。			考虑与某些ESG问题相关的风险，包括继任计划、政治捐款和游说、可持续发展和利益相关者参与相关的风险。

公司的首席法律与合规官、首席数字和技术官、首席信息安全官以及合规和内部审计副总裁都定期与风险委员会单独会面。风险委员会主席还经常在会议间隙与首席数字和技术官会面。

风险委员会每年向董事会通报公司企业风险管理调查和风险评估结果的最新情况。董事会向公司提供有关重大企业风险的反馈，并评估公司确定其最重要风险领域的情况。风险委员会还与审计委员会进行协调，包括通过定期联席会议，使审计委员会能够履行与风险相关的职责。

2022 年，风险委员会的章程进行了更新，进一步明确了委员会的网络安全监督职责。除了审查公司的网络安全风险评估和缓解方法外，风险委员会；

•每年审查公司的网络安全保险计划；

•在每次会议上，首席信息安全官都会简要介绍网络安全风险、合规、网络安全培训计划、风险缓解活动、关键信息安全项目、机遇和行业发展；

•至少每年审查公司的网络安全预算；

•在每次会议上审查各种内部网络安全审计的结果；以及

•定期审查对公司网络安全计划的独立第三方评估和审计。

风险委员会还定期听取外部专家关于网络安全事务的简报，风险委员会个别成员也参加了各种网络安全培训计划。

审计委员会还有额外的风险评估和风险监督责任，特别是在财务风险评估方面。首席法律与合规官、首席执行官、首席财务官和合规与内部审计副总裁均定期与审计委员会单独会面。

此外，公司的首席法律与合规官直接向我们的首席执行官报告，从而可以了解公司的风险状况。董事会认为，其委员会开展的工作，以及全体董事会和公司高级管理层的工作，可以有效监督公司的风险管理。

						15

---

利益相关者的参与

与利益相关者保持开放和诚实的对话是我们企业文化的重要组成部分。我们的管理团队全年参加许多投资者会议，讨论我们的业务、战略和财务业绩。这包括面对面、电话和网络直播会议，以及重要的实地考察。

此外，我们每年都会开展 ESG 利益相关者宣传计划，讨论我们 ESG 之旅的进展情况。今年，作为该计划的一部分，我们联系了超过47％的B类普通股的持有人。E参与为我们提供了了解重大问题的机会

对利益相关者的重要性以及获得有关我们做法和披露的反馈的重要性。同样，它为我们提供了一个讨论管理层如何认为其行动与长期价值创造相一致的机会。

我们还全年积极与其他主要利益相关者通信。我们会酌情与董事会、薪酬和人力资本委员会以及提名和公司治理委员会分享财务和环境、社会及管治活动的反馈。

在评估我们的ESG政策和实践时，我们会考虑股东和其他利益相关者的观点；例如，近年来，我们：

薪酬与人力资本委员会在就我们的高管薪酬计划做出决策时，会考虑股东反馈以及其独立薪酬顾问提供的市场信息和分析。我们有：

•宣布了一系列环境、社会和人力资本目标，包括到2050年实现碳中和的目标； •加快我们的可持续发展报告； •增加对个别董事种族、族裔和性别多样性的披露； •增加我们对多元化、公平和包容、志愿服务和慈善捐赠的承诺； •将董事会主席和首席执行官的职位分开； •被任命为独立董事会主席； •增加董事会多元化； •致力于扩大对游说活动的报道； •修订了风险委员会章程，具体确定了网络安全监督责任；以及 •修订了薪酬与人力资本委员会章程，将对绩效和人才管理、多元化、公平和包容、工作文化以及员工发展和留住的监督包括在内。

•更新了高管和董事薪酬市场比较的同行群体； •增强了我们基于绩效的年度薪酬计划的竞争力； •取消了控制权变更后的单触发股权归属； •增加了相对总股东回报率，作为我们长期激励计划奖励的一部分； •在激励性薪酬计划下采用了绩效指标，旨在更好地将支出与股东价值的增加挂钩； •提供了有关用于我们的年度和长期激励计划的绩效指标的更多细节； •取消了税收团体； •与某些执行官签订了有利于UPS的保护性协议协议；以及 •在我们的年度激励计划中增加了个人支付上限。

16						股东年会通知和2023年委托书

---

政治捐款和游说

概述

负责任地参与政治进程对我们的成功以及股东价值的保护和创造都很重要。我们根据良好的公司治理惯例参与这一过程。我们的政治捐款政策（“政策”）摘要如下，可在www.investors.ups.com上查阅。此外，我们最近承诺扩大对游说和行业协会成员的报道。

•提名和公司治理委员会监督该政策；

•公司政治捐款受到限制；

•我们在投资者关系网站上发布半年度政治捐款报告；以及

•符合条件的员工可以通过公司赞助的政治行动委员会（“UPSPAC”）缴纳政治捐款。UPSPAC 在自愿、无党派的基础上组织和运作，并在联邦选举委员会登记。

监督和流程

•政治捐款以合法、道德和透明的方式提供，最能代表利益攸关方的利益。

•政治和游说活动需要事先获得 UPS 公共事务部门的批准，并需要经过提名和公司治理委员会的审查（在某些情况下还需要事先批准）。

•高级管理层与公共事务部合作，推进我们的业务目标，保护和提高股东价值。

•首席公司事务官审查政治和游说活动，并定期向董事会和提名和公司治理委员会报告。

游说和行业协会

•公共事务部协调我们的游说活动，包括与联邦、州和地方政府的接触。UPS 还是各种参与游说的行业协会的成员。

•游说活动需要公共事务部的事先批准。

•提名和公司治理委员会定期审查 UPS 参与游说的行业协会的情况，以确定我们的参与是否符合

UPS 的业务目标以及参与是否会使公司面临过大的风险。

•游说活动受旨在促进遵守法律和法规的全面政策和做法的约束，包括与游说政府官员、跟踪和报告游说活动的义务以及将游说费用和开支视为不可扣除的纳税义务有关的政策和做法。

政治活动透明度

•我们相信我们的政治活动是透明的。

•我们发布半年一次的政治捐款报告，该报告由提名和公司治理委员会审查和批准。

•该报告提供：

–美国任何联邦和州公司政治捐款的金额和收款人（如果有此类支出）；以及

–行业协会向公司报告的获得50,000美元或以上收入并将部分款项用于政治捐款的行业协会的名称。

•该报告可在我们的投资者关系网站www.investors.ups.com上查阅。

•我们还每季度公开提交一份《联邦游说披露法报告》，通过与立法机构的任何成员或雇员或任何受保的行政部门官员沟通，提供与影响立法相关的活动的信息。该报告披露了本季度的支出，描述了通信主题的具体立法，并列出了代表UPS进行游说的人。UPS向州机构提交了类似的公开定期报告，以反映各州的游说活动。

						17

---

可持续性

我们是全球首屈一指的包裹递送公司，也是全球供应链管理解决方案的领先提供商。我们通过广泛的全球影响力提供广泛的行业领先产品和服务。我们的服务包括运输和交付、分销、合同物流、海运、空运、报关和保险。

我们以代表质量和可靠性的全球 UPS 品牌运营最大的航空公司之一，也是最大的替代燃料汽车机队之一。我们每个工作日为大约 160 万托运客户配送包裹，送达 220 多个国家和地区的 110 万收件人。2022 年，我们平均每天交付 2430 万个包裹，全年总计 62 亿个包裹。我们的成功取决于经济稳定、全球贸易和一个欢迎机遇的社会。我们了解作为企业、雇主和企业公民负责任地行事的重要性。

作为参与 UPS 战略规划过程的一部分，董事会定期考虑经济、环境和社会可持续性风险和机遇。董事会还定期审查我们与重大可持续发展主题相关的风险管理和尽职调查流程的有效性。董事会将可持续发展事务日常管理的权力下放给管理层。我们的首席企业事务和可持续发展官直接向公司首席执行官报告，并定期向董事会报告可持续发展战略、优先事项、目标和绩效。此外，定期向董事会通报客户、工会、员工、退休人员、投资者、政府实体和其他利益相关者关注的问题。有关董事会监督的更多信息，请参阅第 14 页。

每年我们都会发布企业可持续发展报告，展示我们致力于平衡业务的经济、环境和社会方面的目标、近期成就和挑战。为了回应利益相关者的利益，我们正在加快这些报告的发布时间，以便与我们的年会更加一致。

以下是这些报告中更详细讨论的关键目标列表：

到 2025 年：
			•全球全职管理层中有 30% 的女性 •在美国，40% 的种族多元化全职管理人员
			•地面作业中有 40% 的替代燃料
			•25% 的可再生电力为我们的设施供电
到 2030 年：
			•3,000 万个志愿者时数（2011 年基线）
			•种植了 5000 万棵树（2012 年基线）
到 2035 年：
			•我们的航空网络中有 30% 的可持续航空燃料
			•每个全球小包装的二氧化碳当量减少了 50%（2020 年基准）
			•100% 可再生电力为我们的设施供电
到 2050 年：
			•实现碳中和

这些报告可在 https://about.ups.com/us/en/social-impact/reporting.html 上查阅。我们的可持续发展目标是雄心勃勃的，可能会改变。关于我们目标的陈述并不是实现这些目标的保证或承诺。

18						股东年会通知和2023年委托书

---

人力资本管理

我们的成功取决于我们的员工，他们怀着共同的目标共同努力。我们有大约 536,000 名员工（不包括临时季节性员工），其中 44.3 万名在美国，93,000 名在国外。我们的全球员工队伍包括大约 90,000 名管理员工（其中 44% 为兼职员工）和 44.6 万名小时工（其中 50% 为兼职员工）。我们超过 70% 的美国员工由工会代表，主要是处理或运输包裹的员工。

此外，我们的大约3,400名飞行员由独立飞行员协会（“IPA”）代表。

我们相信 UPS 员工是业内积极性最强、表现最好的员工之一，为我们提供了有意义的竞争优势。为了帮助招聘和留住员工，我们将继续审查员工价值主张的竞争力，包括福利和薪酬、员工培训、人才发展和晋升机会。

监督和管理

我们正在创造一个包容和公平的环境，将广泛的背景、文化和利益相关者聚集在一起。利用多元视角和创造包容性环境可以提高我们的组织效率，促进创新并推动增长。

我们的董事会直接或通过薪酬与人力资本委员会负责监督人力资本事务。有效的监督是通过各种方法和流程实现的，包括定期更新和讨论人力资本转型工作、影响劳动力的技术举措、健康和安全问题、员工调查结果

与文化和其他事务、招聘和留用、员工人口统计、劳资关系和合同谈判、薪酬和福利、继任计划和员工培训计划有关。

此外，薪酬和人力资本委员会的章程最近得到了扩大，包括绩效和人才管理、多元化、公平和包容、工作文化以及员工发展和留住方面的监督责任。我们认为，董事会对这些事项的监督有助于识别和减少劳动力和人力资本管理风险敞口，也是指导我们如何吸引、留住和发展符合我们价值观和战略的员工队伍的更广泛框架的一部分。

总奖励

我们提供有竞争力的薪酬和福利。此外，我们悠久的员工持股历史使我们的管理团队与股东的利益保持一致。在美国，向我们的非工会雇员提供的福利通常包括：

•全面的健康保险；

•人寿保险；

•短期和长期残疾保险；

•儿童/老人护理支出账户；

•平衡工作与生活的计划;

•员工援助计划；以及

•折扣员工股票购买计划。

我们通过提供一系列其他福利来投资我们的员工，例如带薪休假、退休计划和教育援助。在美国，这些其他福利通常提供给非工会雇员，不分全职或兼职身份。

转型和人力资本

在我们寻求抓住新机遇和追求成长的同时，我们需要员工与我们一起成长和创新。我们相信，改变 UPS 员工体验是我们成功的基础。这需要在我们多年来培养的文化和新的文化之间取得深思熟虑的平衡

我们需要将业务推向未来的视角。这种对业务转型能力的投资包括投资于员工成长机会，例如专业精神、技术和其他培训。

						19

---

员工健康与安全

我们致力于为员工提供业界领先的员工健康、安全和保健计划。我们通过以下方式发展健康与安全文化：

•投资于安全培训和审计；

•推广降低风险的健康实践；以及

•提供福利，确保员工在工作场所及其他地方的安全。

我们的当地健康和安全委员会指导员工了解 UPS 的安全流程，并能够在工作组之间分享最佳实践。我们的安全方法和程序越来越多地关注与住宅配送环境相关的变量，随着电子商务的发展，这些变量已变得越来越普遍。我们通过各种可衡量的目标来监控我们在该领域的表现，包括损失时间、受伤频率和记录在案的车祸数量。

集体谈判

我们真诚地与代表我们雇员的工会讨价还价。我们经常在国家层面和美国各地的地方分会与工会领导人接触。我们加入美国以外的劳资委员会和协会，这使我们能够应对国外新出现的地区问题。这项工作有助于我们的运营部门与员工建立和维持富有成效的关系。根据全国主协议和与地方工会附属机构的各种补充协议，我们雇用了大约33万名员工

与国际团队成员兄弟会合作。这些协议有效期至2023年7月31日。我们有大约3,400名飞行员是根据与IPA签订的集体谈判协议雇用的，该协议将于2023年9月1日生效。2022年，IPA批准了为期两年的合同延期。该协议的条款将于 2023 年 9 月 1 日生效，有效期至 2025 年 9 月 1 日。协议中的经济条款包括以基本相似的条件增加工资和增加养老金福利。

多数投票和董事辞职政策

我们的章程规定在无争议的董事选举中实行多数投票。对被提名人的选票数必须超过对该人投的票数。任何未获得多数选票的现任董事都必须提出辞去董事会职务。

在这种情况下，提名和公司治理委员会将在考虑所有相关因素后向董事会建议是接受还是拒绝董事的辞职提议。委员会将在考虑所有相关信息后，在选举结果获得认证后的90天内就该建议采取行动。

任何提出辞职的董事都必须回避董事会投票，除非成功担任现任董事的独立董事人数少于三名。董事会将立即披露其关于任何董事辞职提议的决定，包括其理由。如果董事会决定接受董事的辞职提议，则提名和公司治理委员会将建议是否以及何时填补此类空缺或是否缩小董事会规模。

董事会会议和出席情况

董事会在 2022 年举行了五次会议。此外，在 2022 年，审计委员会举行了九次会议，薪酬和人力资本委员会举行了五次会议，提名和公司治理委员会举行了四次会议，风险委员会举行了四次会议。在董事会会议之前，董事会主席和董事会委员会主席与管理层合作，确定和准备会议议程。董事会会议通常持续两天。董事会委员会通常在第一天开会，然后是董事会会议。第二个

日通常包括每位委员会主席向全体董事会提交的报告、内部业务领导人或其他具有各种主题专业知识的人的额外演讲，以及仅由独立董事会成员组成的执行会议。执行会议由我们的独立董事会主席主持。

2022年，除一位董事外，所有董事都出席了董事会和他或她所参加的任何委员会会议总数的100％。该人参加了总人数的93％以上

20						股东年会通知和2023年委托书

---

他们的董事会和任何委员会会议。预计我们的董事将出席每一次年会，所有十三名董事都出席了2022年年度会议

会议。独立董事在2022年举行的所有董事会会议上举行了执行会议。

《商业行为守则》

我们致力于按照最高的道德原则开展业务。我们的《商业行为准则》适用于代表 UPS 的任何人，包括我们的董事、高管

UPS 的官员和所有其他员工和代理人。我们的《商业行为准则》副本可在我们的投资者关系网站www.investors.ups.com上查阅。

利益冲突和关联人交易

我们的审计委员会负责监督我们的《商业行为准则》，其中包括有关利益冲突的政策。该守则要求员工和董事避免利益冲突，利益冲突的定义是个人的私人利益与 UPS 的利益发生冲突或可能发生冲突的情况。

我们维持书面关联人交易政策，适用于以下任何交易或一系列交易：（1）公司或其任何子公司是参与者；（2）任何 “关联人”（执行官、董事、公司普通股超过5％的受益所有人或上述任何一类的直系亲属）拥有或将拥有重大直接或间接权益；以及（3）自成立以来涉及的总金额公司上一个完成的财政年度将超过或可以合理预期超过100,000 美元。

该政策规定，年内可能发生的关联人交易须经审计委员会合理的事先批准。如果无法提前批准关联人交易，则将考虑该交易，并在认为适当的情况下不迟于审计委员会下次例行会议批准该交易。在决定是否批准或批准一项交易时，审计委员会将考虑其认为合适的其他因素，包括该交易的条件是否不低于在相同或类似情况下向非关联第三方提供的通常条件，关联人在交易中的权益范围，

该交易将损害非雇员董事的独立性，以及UPS进行该交易是否有商业理由。该政策的副本可在我们的投资者关系网站www.investors.ups.com上查阅。自2022年1月1日以来，公司没有进行任何需要在本委托书或公司政策中披露的关联人交易。

每位董事和执行官至少每年填写一份问卷，要求他们披露任何可能导致利益冲突的业务关系，包括涉及UPS的交易以及执行官、董事或关联人拥有直接或间接重大利益的交易。我们还审查公司的财务系统和任何关联人交易，以确定潜在的利益冲突。提名和公司治理委员会审查这些信息的摘要，并就每位董事会成员的独立性向董事会提出建议。

我们与董事有联系的公司有非实质性的正常业务交易和关系。提名和公司治理委员会审查了自2022年1月1日以来发生的交易和关系，并认为这些交易和关系的达成条件既合理又具有竞争力，不影响董事独立性。预计今后在正常业务过程中还会发生其他此类性质的交易和关系。

						21

---

公司股票交易

我们禁止我们的执行官和董事对冲或质押其对UPS股票的所有权。具体而言，禁止他们购买或出售与UPS股票相关的衍生证券，也禁止购买以下金融工具

旨在对冲或抵消UPS证券市值的任何下降。此外，我们的员工、高级职员和董事被禁止卖空 UPS 股票。

公司治理准则和委员会章程

我们的公司治理准则和董事会每个委员会的章程可在我们的投资者关系网站www.investors.ups.com上查阅。每个委员会每年审查其章程。此外，提名和公司治理委员会每年审查我们的《公司治理指南》，以及

向董事会建议任何变更以供批准。在修改我们的委员会章程或公司治理准则时，我们会考虑当前的治理趋势和最佳实践、监管要求的变化、外部来源的建议和利益相关者的意见。

与董事会沟通

利益相关者可以写信给位于乔治亚州亚特兰大市格伦莱克公园大道55号的UPS公司秘书，直接与董事会、非管理层董事集体沟通，或与任何特定董事沟通。请说明您的信应寄给谁。经审核

公司秘书，适当的通信将转发给收件人。广告、商业招标、求职申请、捐款申请、可能由管理层更好地解决的事项或其他不当材料将不予转发。

22						股东年会通知和2023年委托书

---

我们的董事会

提案 1 — 董事选举

我在投票什么？ 选举12位被提名的董事候选人，任期至2024年年会，直至各自的继任者当选并获得资格。 审计委员会的建议： 投票 为了 每位被提名人的选举。 需要投票： 如果为该董事投的票数超过对该董事的选票数，则将选出该董事。

董事会已提名以下人士在年会上当选为董事。自1997年以来一直担任董事的安·利弗莫尔无法在年会上连任。我们感谢 Ann 的服务以及她对 UPS 的重大贡献。从年会开始，董事会规模将从13名董事减少到12名。

所有被提名人均在我们上次年会上由股东选出。如果当选，预计所有被提名人的任期将持续到下届年会，直到各自的继任者当选并获得资格为止。如果任何被提名人无法担任董事，董事会可以减少在董事会任职的董事人数或选择替代被提名人。任何现任董事且反对票多于所投选票数的被提名人必须主动提出辞去董事会职务。

在确定和推荐董事候选人时，性别、年龄、种族、技能、经验、视角和其他因素方面的多样性是关键考虑因素。我们董事会的多元化支持 UPS 的持续成功。虽然我们没有关于董事会多元化的正式政策，但我们的《公司治理准则》强调多元化和

提名和公司治理委员会在董事候选人的招聘和提名中积极考虑多样性。提名和公司治理委员会通过定期的董事会组成评估来评估董事会多元化。

作为一个整体，我们的董事候选人有效地监督和建设性地挑战管理层在执行我们的战略方面的表现。我们的董事广泛的专业技能和经验为董事会提供了广泛的视角。提名和公司治理委员会定期评估董事会有效运作所需的技能和经验，并考虑可能需要更多专业知识的地方。

有关董事候选人的传记信息如下所示，包括有关我们的提名和公司治理委员会和董事会在确定被提名人应担任董事时考虑的经验、资格、属性和技能以及董事人口统计信息。有关我们如何识别和评估董事候选人的更多信息，请参阅第10页。

						23

---

董事提名人的技能、经验和多样性

亮点

92% 独立61 年了 平均年龄7.9 年Av平均任期

42% 女33% 种族多元化

技能和经验/属性

首席执行官

l

l

l

l

l

首席财务官

l

l

消费品/零售

l

l

l

l

l

数字科技

l

l

l

l

地缘政治风险

l

l

全球/国际

l

l

l

l

l

l

l

医疗保健

l

l

l

人力资本管理

l

l

l

运营

l

l

l

l

l

l

l

l

风险/合规/政府

l

l

l

l

l

销售/营销

l

l

l

l

l

中小型企业

•

l

l

l

供应链管理

l

l

l

l

l

l

技术/技术战略

l

l

l

l

其他上市公司董事会服务

l

l

l

l

l

l

l

l

种族/民族

亚洲人/亚裔美国人

l

黑人/非裔美国人

l

l

l

白色

l

l

l

l

l

l

l

l

性别

女

l

l

l

l

l

男性

l

l

l

l

l

l

l

24						股东年会通知和2023年委托书

---

董事候选人传记信息

						卡罗尔·托梅 UPS 首席执行官			职业生涯 卡罗尔被任命为UPS的首席执行官，自2020年6月起生效。作为首席执行官，卡罗尔主要负责管理公司的日常运营，以及制定和传播我们的战略。她从 2001 年起担任全球最大的零售商之一家得宝公司的首席财务官；从 2007 年起担任企业服务执行副总裁，直到 2019 年退休。在Home Depot，她在房地产、金融服务和战略业务发展领域担任领导职务。她的企业财务职责包括财务报告和运营、财务规划和分析、内部审计、投资者关系、财务和税务。她曾在2000年至2001年期间担任财务和会计高级副总裁兼财务主管；从1995年到2000年，她在Home Depot担任副总裁兼财务主管。 卡罗尔在Verizon Communications, Inc.的董事会任职，并在思科系统公司的董事会任职至2020年。 当选原因 卡罗尔在担任首席执行官期间以及在担任首席执行官之前在董事会任职和审计委员会主席中积累的丰富经验，对我们的战略和运营有了透彻的了解。在家得宝的整个职业生涯中，她对物流有深入的了解，在企业融资、风险与合规方面拥有丰富的经验。她带来了曾在一家拥有庞大劳动密集型员工队伍的复杂跨国企业担任首席财务官的经验。Carol 还拥有战略业务发展方面的经验，包括电子商务战略。
			年龄： 66 自 2003 年起导演 董事会委员会 –行政人员（主席）

						25

---

						罗德尼·阿德金斯 国际商业机器公司前高级副总裁			职业生涯 罗德是3RAM Group LLC的总裁，该公司是一家专门从事资本投资、商业咨询和物业管理服务的私营公司。在此之前，罗德曾担任 IBM 的企业战略高级副总裁，直到 2014 年退休。罗德曾任IBM系统和技术集团高级副总裁，自2009年起担任该职务，以及STG开发和制造高级副总裁，自2007年起担任该职务。在跨国科技公司 IBM 的 30 多年的职业生涯中，Rod 曾担任过许多其他开发和管理职务，包括在 PC 公司、UNIX Systems 和 Pervasive Computing 担任一般管理职务。 罗德目前担任Avnet, Inc. 的非执行董事长，此外还曾在PayPal Holdings, Inc.和W.W. Grainger, Inc.的董事会任职。在2019年之前，他还曾在PPL Corporation的董事会任职。 当选原因 作为一家上市科技公司的高级管理人员，罗德获得了广泛的经验，包括在新兴技术和服务、全球业务运营和供应链管理方面的经验。他是技术和技术战略领域公认的领导者。此外，罗德还曾担任其他上市公司的董事。
			年龄： 64 自 2013 年起导演 董事会委员会 –风险（主席） –薪酬和人力资本

						伊娃·博拉托 Opentrons Labworks, Inc. 首席财务官			职业生涯 Eva是Opentrons Labworks, Inc. 的首席财务官。Opentrons Labworks, Inc. 是一家私营生物技术公司，利用其集成实验室平台来加快生命科学的创新步伐。自 2022 年 2 月以来，她一直担任此职务。 从2018年开始，Eva一直担任多元化健康服务公司CVS Health Corporation的执行副总裁兼首席财务官，直到2021年退休。在此职位上，Eva 负责公司财务战略和运营的各个方面，包括会计和财务报告、投资者关系、兼并和收购、财资和资本规划、投资、风险管理、税收、预算和规划以及采购。 在此之前，Eva曾在2017年至2018年期间担任CVS Health的执行副总裁、财务总监兼首席会计官。2013年至2017年，她担任CVS Health的高级副总裁兼首席会计官。Eva 于 2010 年加入 CVS，在 2013 年之前一直担任药房福利管理财务高级副总裁。 当选原因 Eva在CVS Health的整个职业生涯以及在Opentrons Labworks任职期间积累了丰富的企业融资经验。她还拥有担任一家拥有庞大员工队伍和广泛零售业务的复杂医疗保健企业的首席财务官的经验，以及在规模较小、以增长为导向的企业担任首席财务官的经验，包括对财务报告和会计准则的深入了解。Eva还提供战略风险管理方面的经验和医疗保健事务方面的重要专业知识。
			Age: 56 自 2020 年起导演 董事会委员会 –审计（主席）

26						股东年会通知和2023年委托书

---

						迈克尔·伯恩 Dana Incorporated 前董事长、首席执行官兼总裁			职业生涯 迈克从 2004 年起一直担任技术传动、密封和热管理产品的全球制造商 Dana Incorporated 的董事长、总裁兼首席执行官，直到 2008 年退休。在通用汽车公司工作了 34 年之后，他于 2004 年加入达纳公司。在通用汽车任职期间，迈克曾担任过各种职务，责任越来越大，包括在1998年至2004年期间担任通用汽车欧洲股份公司的总裁。 当选原因 迈克在管理大型复杂企业和领导一个在竞争激烈的行业中运营的国际组织时积累了多年的高级领导经验。他还拥有设计、工程、制造、销售和分销方面的经验。迈克还为主要汽车制造商带来了深厚的技术知识以及零部件和服务的供应。
			年龄： 71 自 2005 年起导演 董事会委员会 –审计

						韦恩·休伊特 Permira 的高级顾问 兼Cambrex Corporation非执行董事长			职业生涯 自2018年以来，韦恩一直担任全球私募股权公司Permira的高级顾问，并自2020年起担任Cambrex Corporation的非执行董事长。Cambrex Corporation是活性药物成分的领先合同开发商和制造商，也是Permira Funds的私人投资组合公司。此外，自2021年以来，他一直担任Lytx的董事，Lytx是一家远程信息处理解决方案提供商，也是Permira Funds的投资组合公司。从2018年到2021年，韦恩还曾担任暖通空调设备制造商和供应商Diversitech公司的非执行董事长。 2015 年至 2017 年，Wayne 曾担任 Klöckner Pentaplast Group 的首席执行官和董事会成员，该公司是制药、医疗器械、食品和其他专业应用塑料薄膜的领先供应商。他还曾在2015年担任平台专业产品公司的总裁和董事会成员，并在2010年至2015年期间担任Arysta LifeScience Corporation的总裁、首席执行官和董事会成员。Arysta 于 2015 年被平台专业产品公司收购。 在加入Arysta之前，他曾担任Gennx360的高级顾问，Gennx360是一家专注于赞助收购中间市场公司的私募股权公司。他还在通用电气公司工作了二十多年，担任过各种高管职务。 韦恩目前在家得宝公司和富国银行的董事会任职。 当选原因 韦恩在综合管理、财务、供应链、运营和国际事务方面拥有丰富的经验，曾担任过各种行政职务。他在大型组织中执行全公司计划、开发专有产品、优化供应链以及使用新兴技术提供新产品和服务方面拥有丰富的经验。他通过高级管理职位带来了有关业务运营和风险管理的见解。此外，韦恩在担任其他上市公司的董事方面拥有宝贵的经验。
			年龄： 58 自 2020 年起导演 董事会委员会 –审计

						27

---

						黄安琪 辉瑞公司首席商务官兼辉瑞生物制药业务总裁			职业生涯 安吉拉自2018年以来一直是辉瑞公司执行团队的成员，目前是辉瑞生物制药业务的首席商务官兼总裁，她自2019年以来一直担任该职务。在这个职位上，安吉拉领导辉瑞的整个商业业务，其中包括六家不同的业务，为超过125个国家的患者提供服务。安吉拉自1997年以来一直在辉瑞工作，在所有地区和治疗领域工作。 在担任现任职务之前，她曾在2018年担任辉瑞Essential Health集团总裁；从2016年到2018年，她担任辉瑞炎症和免疫学全球总裁。安吉拉曾担任过各种职务，职责越来越多，包括在辉瑞疫苗、初级保健和新兴市场担任高级职务。 安吉拉是欧洲制药工业和协会联合会、应对全球健康挑战的慈善组织辉瑞基金会和中美商业理事会的董事会成员。 当选原因 安吉拉在医疗保健领域和管理大型复杂企业（包括供应链管理和物流）方面拥有丰富的专业知识。她还通过在多个地区的工作在新兴市场积累了经验。安吉拉还是女性领导力和可持续全球健康公平的坚定倡导者。
			年龄： 57 自 2020 年起导演 董事会委员会 –审计

						凯特·约翰逊 Lumen Technologies, Inc. 总裁兼首席执行官			职业生涯 凯特是Lumen Technologies, Inc. 的总裁、首席执行官和董事会成员。Lumen Technologies, Inc. 是一家跨国科技公司，将网络资产、云连接、安全解决方案以及语音和协作工具整合到一个企业平台中。自 2022 年 11 月以来，她一直担任这些职务。此前，凯特曾在2017年至2021年期间担任微软公司旗下的微软美国总裁。她负责微软在美国的活动，包括增加公司的解决方案、服务和支持收入。在加入微软之前，她曾在通用电气担任过各种高级职务，包括2016年至2017年执行副总裁兼首席商务官GE Digital；2015年至2016年担任通用电气智能平台软件首席执行官；以及2013年至2015年的副总裁兼首席商务官。 当选原因 凯特拥有丰富的上市公司领导经验，包括首席执行官的经验，以及在正在转型的大公司、大型系统公司和科技公司中领导业务的经验。她带来了强烈的商业导向、战略经验和技术敏锐度。
			Age: 55 自 2020 年起导演 董事会委员会 –提名和公司治理 –风险

28						股东年会通知和2023年委托书

---

						威廉·约翰逊 前主席， H.J. Heinz 公司总裁兼首席执行官			职业生涯 比尔目前担任 UPS 的董事会主席，从 2000 年起一直担任全球包装食品制造商 H.J. Heinz 公司的董事长、总裁兼首席执行官，直到 2013 年退休。他于 1996 年成为 H.J. Heinz 的总裁兼首席运营官，并于 1998 年担任总裁兼首席执行官一职。 比尔在 Sovos Brands, Inc. 的董事会任职。他之前曾在百事可乐公司的董事会任职，直到 2020 年。 当选原因 比尔在担任 H.J. Heinz 的董事长兼首席执行官超过 13 年，积累了丰富的高级管理经验。H.J. Heinz 是一家拥有大量国际业务和庞大劳动密集型员工队伍的公司。他还在运营、营销、品牌开发和物流方面拥有丰富的经验。他在2016年至2020年期间担任我们的首席独立董事，自2020年起担任我们的独立董事会主席，在此期间，他获得了有关我们的董事会职能、运营、业务和战略的丰富知识和专业知识。
			年龄： 74 自 2009 年起导演 –自 2020 年起担任董事会主席 –2016 — 2020 年首席导演 董事会委员会 –提名和公司治理（主席） –行政管理人员

						弗兰克·莫森 Colgate-Palmolive 公司前副董事长			职业生涯 弗兰克曾担任全球消费品公司高露洁棕榈公司的副董事长，从2016年起他一直担任该职务，直到2018年退休。他领导了 Colgate-Palmolive 在亚洲、南太平洋和拉丁美洲的业务，还领导了全球业务发展。此前，他在 2010 年至 2016 年期间担任新兴市场的首席运营官，并在 2013 年被赋予了业务发展方面的额外责任。从 1978 年开始，Franck 在 Colgate-Palmolive 担任过各种管理职务，包括 2007 年至 2010 年的全球营销、全球供应链和研发总裁；2005 年至 2007 年担任西欧、中欧和南太平洋地区总裁。 他在法国的Hanes Brands, Inc.和SES-imagotag的董事会任职。他是EDHEC商学院（巴黎、伦敦、新加坡）国际顾问委员会主席，也是乔治敦大学麦克唐纳商学院国际委员会成员。 当选原因 弗兰克在一家从事国际业务的大型组织担任高级管理人员方面拥有丰富的经验。他是消费品创新、战略营销、收购和新兴市场业务发展领域的领导者。他是全球消费品行业一位成就卓著的营销和运营主管。此外，弗兰克有担任其他上市公司董事的经验。
			年龄: 69 自 2017 年起导演 董事会委员会 –提名和公司治理 –风险

						29

---

						克里斯蒂安娜·史密斯 前总统 直接面向消费者，耐克公司			职业生涯 克里斯蒂安娜是Lovejoy Advisors, LLC的创始人兼负责人，该公司是一家咨询服务公司，旨在帮助客户对消费和零售业务进行数字化转型。2013年至2016年，她担任全球服装公司耐克公司的直接面向消费者的总裁。从 2012 年到 2013 年，她担任耐克的副总裁兼全球数字商务总经理。她于 2010 年加入耐克，担任全球直接面向消费者的副总裁兼首席运营官。在加入耐克之前，克里斯蒂安娜在全球管理咨询公司麦肯锡公司工作了24年，最后10年是担任高级合伙人。她的职业生涯始于1981年在美林证券公司，曾担任过各种交易、机构销售和投资银行职务。 克里斯蒂安娜还曾在Mondelèz International, Inc.和哥伦比亚运动服公司的董事会任职。她在 Williams-Sonoma, Inc. 的董事会任职至 2019 年。 当选原因 克里斯蒂安娜在数字商务、全球零售运营和帮助公司进行变革性变革方面拥有丰富的经验。她还在全球消费行业拥有强大的供应链和成本管理专业知识。她积累了为北美、欧洲、拉丁美洲和亚洲消费公司的高级管理人员提供领导力和战略咨询的经验。克里斯蒂安娜还拥有丰富的上市公司董事会经验。
			年龄： 63 自 2018 年起导演 董事会委员会 –薪酬和人力资本 –风险

						罗素·斯托克斯 GE Aerospace 商用发动机和服务总裁兼首席执行官			职业生涯 Russell 是 GE Aerospace 的总裁兼商用发动机和服务首席执行官，通用电气航空航天公司是全球领先的商用和军用飞机喷气发动机、部件和集成系统提供商，也是支持这些产品的服务提供商。他自 2022 年 7 月起担任这些职务，负责行业领先的发动机和服务组合。 罗素曾在2020年至2022年期间担任通用电气航空服务公司的总裁兼首席执行官，负责其全球大修和维修业务的商业增长、运营绩效和客户体验。在此之前，罗素在2019年至2020年期间担任通用电气电力投资组合的总裁兼首席执行官，在2017年至2019年期间担任通用电气电力公司的总裁兼首席执行官，在2015年至2017年期间担任通用电气能源连接的总裁兼首席执行官，在2013年至2015年期间担任通用电气运输的总裁兼首席执行官。他曾在通用电气运输和通用电气航空担任过其他高级职务。罗素作为通用电气财务管理计划的一部分于1997年加入通用电气。 当选原因 在通用电气超过25年的职业生涯中，罗素通过驾驭多个行业、业务领域和市场周期，积累了丰富的财务和运营经验。他在通过将复杂的业务问题转化为有针对性的改进措施来实现业务转型方面拥有丰富的经验。他在开发成功实施业务战略所需的解决方案和技术方面拥有经验。
			年龄： 51 自 2020 年起导演 董事会委员会 –薪酬和人力资本 –提名和公司治理

30						股东年会通知和2023年委托书

---

						凯文·沃什 前联邦储备系统理事会成员、斯坦福大学胡佛研究所杰出访问研究员			职业生涯 凯文曾在斯坦福大学胡佛研究所（公共政策智囊团）担任谢泼德家族杰出经济学访问研究员，并在斯坦福大学商学研究生院担任院长访问学者和讲师。他还担任杜肯家族办公室有限责任公司的顾问，也是三十国集团（G30）和国会预算办公室（CBO）经济顾问小组的成员。 2006 年至 2011 年，他是美联储理事会成员。从2002年到2006年，凯文在白宫担任乔治 ·W· 布什总统的经济政策特别助理和国家经济委员会执行秘书。凯文此前曾受雇于摩根士丹利公司，最终担任并购部门的副总裁兼执行董事。 他还在 Coupang, Inc. 的董事会任职。 当选原因 凯文在理解和分析经济环境、金融市场和货币政策方面拥有丰富的经验。他对全球经济和商业环境有深刻的了解。凯文还带来了他在摩根士丹利公司任职期间在一家领先的投资银行在私营部门工作的经验。
			年龄： 52 自 2012 年起导演 董事会委员会 –薪酬和人力资本 –提名和公司治理

导演独立性

拥有绝大多数非管理层独立董事会鼓励董事会进行激烈的辩论和质疑意见。我们的公司治理准则包括与纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准一致的董事独立性标准。我们的公司治理准则可在我们的投资者关系网站www.investors.ups.com的治理部分查阅。

董事会评估了每位董事的独立性，并考虑了UPS与每位董事或其直系亲属之间是否存在任何相关关系。董事会还审查了UPS与董事是或曾经是合伙人、主要股东或执行官的组织之间是否存在任何关系。具体而言，董事会评估了UPS与目前或上一年雇用伊娃·博拉托、迈克·伯恩斯、韦恩·休伊特、Angela Hwang、Kate Johnson、Russell Stokes和Kevin Warsh或其直系亲属担任执行官的组织之间的某些普通业务交易和关系。董事会还评估了普通业务交易和UPS之间的关系。

以及罗德·阿德金斯、韦恩·休伊特、克里斯蒂安娜·史密斯和凯文·沃什或其直系亲属为合伙人或主要股东的任何组织。在每种情况下，此类交易均未超过 UPS 公司治理指南中的阈值。董事会确定，这些交易或关系对公司、与之相关的个人或组织均不重要。

董事会已确定每位董事候选人（我们的首席执行官卡罗尔·托梅除外）都是独立的。对于目前担任董事但尚未获得连任提名的安·利弗莫尔，董事会已确定她是独立的。审计委员会、薪酬与人力资本委员会、提名和公司治理委员会和风险委员会的所有成员都是独立的，审计委员会和薪酬与人力资本委员会的所有成员都符合根据纽约证券交易所上市标准适用于在这些委员会任职的董事的额外独立性标准。

						31

---

董事会委员会

根据纽约证券交易所和我们的董事独立性标准的定义，董事会有四个完全由独立董事组成的委员会。下文提供了有关每个委员会的信息。董事会还有一个执行委员会，可以在董事会中行使董事会的所有权力

管理我们的业务和事务，但特拉华州法律明确保留给董事会或董事会以其他方式限制的权力除外。卡罗尔·托梅是主席，安·利弗莫尔和比尔·约翰逊也在执行委员会任职。

审计委员会(1)			薪酬与人力 资本委员会(2)			提名和企业 治理委员会			风险委员会
伊娃·博拉托，椅子 迈克尔·伯恩 韦恩·休伊特 黄安琪			安·利弗莫尔，主席 罗德尼·阿德金斯 克里斯蒂安娜·史密斯 罗素·斯托克斯 凯文·沃什			威廉·约翰逊，主席 凯特·约翰逊 弗兰克·莫森 罗素·斯托克斯 凯文·沃什			罗德尼·阿德金斯，主席 凯特·约翰逊 安·利弗莫尔 弗兰克·莫森 克里斯蒂安娜·史密斯
2022 年的会议： 9			2022 年的会议： 5			2022 年的会议： 4			2022 年的会议： 4
主要职责			主要职责			主要职责			主要职责
•协助董事会履行与我们的会计、报告和财务惯例有关的职责 •监督我们的会计和财务报告流程 •监督我们的财务报表、披露控制系统和内部控制的完整性 •监督我们内部审计职能的绩效 •聘请和监督我们的独立会计师的业绩 •监督法律和监管要求以及我们的《商业行为准则》的遵守情况 •与管理层讨论有关财务风险评估的政策			•协助董事会履行其在高级执行官薪酬方面的职责 •审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目的 •评估首席执行官的表现 •监督与我们的薪酬战略和计划相关的风险评估 •监督任何聘请向委员会提供咨询的外部顾问 •向董事会建议非管理层董事的薪酬 •监督绩效和人才管理、多元化、公平和包容性、工作文化以及员工发展和留任			•解决继任规划问题 •协助董事会识别和筛选合格的董事候选人，包括股东提交的候选人 •推荐候选人参加董事会选举或连任，或填补空缺 •帮助吸引合格的候选人到董事会任职 •就公司治理原则提出建议，包括董事会和所有董事会委员会的结构、组成和运作、向小组委员会下放权力、董事会对管理层行动的监督以及管理层的报告职责			•监督管理层对企业风险的识别和评估 •与管理层一起监督和审查公司的风险治理框架 •监督战略企业风险的风险识别、容忍、评估和管理实践，包括网络安全风险和网络事件响应 •与董事会和其他董事会委员会协调审查风险评估和缓解策略的方法 •与审计委员会沟通，使审计委员会能够履行其在监督风险评估和风险管理方面的法定、监管和其他职责

(1)审计委员会的所有成员均被董事会指定为审计委员会财务专家。审计委员会的每位成员都符合适用于审计委员会成员的纽约证券交易所和证券交易委员会（“SEC”）规章制度的独立性要求，并且每个人都具有财务知识。

(2)薪酬与人力资本委员会的每位成员都符合纽约证券交易所适用于薪酬委员会成员的独立性要求。此外，根据1934年《证券交易法》第16b-3条的定义，每位成员都是非雇员董事。在 2022 年，所有成员都不是或曾经是 UPS 的雇员或前雇员，除了作为非雇员董事的职位外，没有人与 UPS 有任何直接或间接的重大利益或关系。薪酬与人力资本委员会可酌情将其职责委托给由一名或多名董事组成的小组委员会。有关我们的执行官和委员会独立薪酬顾问在确定或推荐高管和董事薪酬金额或形式（如适用）方面的作用的信息，请参阅本委托书中下方的 “薪酬讨论与分析” 部分和董事薪酬部分。 薪酬委员会联锁和内部参与: 2022 年，我们的执行官均未担任任何拥有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬与人力资本委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会的成员。

32						股东年会通知和2023年委托书

---

董事薪酬

董事会薪酬与人力资本委员会在其独立薪酬顾问弗雷德里克·库克公司（“FW Cook”）的协助下评估董事薪酬。

在2022年任职期间，我们的非雇员董事获得了111,250美元的现金预付金和价值17.5万美元的限制性股票单位（“RSU”）奖励。股权薪酬将董事薪酬与公司股票的价值联系起来，使董事的利益与长期股东保持一致。董事还可报销与董事会相关的费用。

我们的独立董事会主席额外获得了 160,000 美元的现金预付金和价值 70,000 美元的 RSU 奖励，以反映与该职位相关的额外责任和时间投入。薪酬与人力资本、提名和公司治理及风险委员会的主席额外获得了20,000美元的现金预付金，审计委员会主席额外获得了25,000美元的现金预付金。我们的首席执行官没有因董事会服务而获得任何报酬。

现金预付金按季度支付。非雇员董事可以通过参与UPS递延薪酬计划来延迟支付预付费，但公司不向该计划缴纳任何款项。UPS 递延补偿计划中没有优惠收入或高于市场的收益。

限制性股在授予之日全部归属，必须由董事持有，直到他或她脱离董事会，届时限制性股单位转换为A类普通股。在每个股息支付日，其限制性股票所得的股息被视为再投资于其他单位，其条款与原始授予的条款相同。这个持有期增强了董事利益与我们的长期股东利益保持一致的程度。

在2022年8月之前，董事薪酬自2019年以来一直没有增加。在对公司同行群体和更广泛的行业惯例进行审查后，董事会于2022年8月将非雇员董事的年度现金储备金提高到11.5万美元，并将RSU的年度奖励价值提高到180,000美元。这些变更是为了提高非雇员董事薪酬的竞争力。

2022 年董事薪酬和杰出股票奖励

下表列出了支付给2022年担任董事的个人（我们的首席执行官除外）的现金薪酬，以及2022年授予这些人的股票奖励的总价值，以及截至2022年12月31日举行的杰出董事权益奖励。

2022 年董事薪酬																		杰出导演股票奖  （截至2022年12月31日）
姓名			以现金赚取或支付的费用 ($)			股票 奖项 ($)(1)			所有其他补偿 ($)(2)			总计 ($)									股票奖励
																		姓名			受限 库存单位 (#)			幻影 库存单位 (#)
罗德尼·阿德金斯(3)			131,250			174,936			—			306,186						罗德尼·阿德金斯			18,069			—
伊娃·博拉托(3)			136,250			174,936			9,550			320,736						伊娃·博拉托			2,728			—
迈克尔·伯恩			111,250			174,936			—			286,186						迈克尔·伯恩			29,954			—
韦恩·休伊特			111,250			174,936			—			286,186						韦恩·休伊特			2,728			—
黄安琪			111,250			174,936			5,350			291,536						黄安琪			3,078			—
凯特·约翰逊			111,250			174,936			5,350			291,536						凯特·约翰逊			2,414			—
威廉·约翰逊(3)(4)			291,250			244,874			4,622			540,746						威廉·约翰逊			32,104			—
安·利弗莫尔(3)			131,250			174,936			5,350			311,536						安·利弗莫尔			29,954			2,827
弗兰克·莫森			111,250			174,936			—			286,186						弗兰克·莫森			9,938			—
克里斯蒂安娜·史密斯			111,250			174,936			—			286,186						克里斯蒂安娜·史密斯			8,018			—
罗素·斯托克斯			111,250			174,936			—			286,186						罗素·斯托克斯			2,414			—
凯文·沃什			111,250			174,936			—			286,186						凯文·沃什			20,167			—
																		卡罗尔·托梅(5)			26,052			1,336

(1)本栏中的股票奖励价值代表2022年授予的限制性股的授予日期公允价值，根据财务会计准则委员会会计准则编纂（“FASB ASC”）主题718计算。RSU在授予之日全部归属，并在董事从UPS离职后以A类普通股的形式结算。

(2)在符合公司最大利益的情况下，可能会不时允许或鼓励董事带配偶参加公司赞助的活动。在这种情况下，公司因配偶出勤而产生的增量费用被视为对董事的补偿。此列中的金额表示此类成本。

(3)包括委员会主席服务的现金补偿。

(4)包括独立董事会主席服务的薪酬和股票奖励。

(5)仅包括在担任独立董事期间颁发的杰出股票奖励。

						33

---

高管薪酬

薪酬与人力资本委员会报告

薪酬和人力资本委员会（在本高管薪酬部分中使用的是 “委员会”）负责制定指导薪酬决策的原则，确定我们的高管薪酬计划和计划下的绩效目标，并批准执行官的薪酬。该委员会还负责监督绩效和人才管理、多元化、公平和包容、工作文化以及员工发展和留用。

我们专注于维护高管薪酬计划，以支持公司股东的长期利益。我们将很大一部分薪酬与公司业绩和股东回报挂钩，使执行官的利益与所有股东的利益保持一致。公司的计划还旨在吸引、留住和激励那些为公司业绩做出重大贡献的高管，让他们分享公司的成功。

在过去的一年中，我们的重大努力包括制定和实施适当的高管薪酬结构和绩效

在全球疫情的挥之不去的影响中实现目标，并通过从2023年开始对年度激励计划进行结构性调整，分析和更新我们执行官的薪酬结构。委员会的薪酬框架在我们的独立薪酬顾问的支持下，使我们能够根据我们的薪酬原则成功应对这些挑战。同样在2022年，委员会继续履行其人力资本监督职责，包括支持执行领导团队层面的继任规划工作，并监督公司实现管理目标多元化的进展情况。

我们已经审查了薪酬讨论和分析，并与管理层进行了讨论。根据我们的审查和讨论，我们建议董事会将薪酬讨论和分析纳入2023年委托书中，并以引用方式纳入向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告。

以下薪酬讨论与分析描述了委员会关于2022年高管薪酬的原则、战略和计划。

薪酬与人力资本委员会

安·利弗莫尔，主席
罗德尼·阿德金斯
克里斯蒂安娜·史密斯
罗素·斯托克斯
凯文·沃什

34						股东年会通知和2023年委托书

---

薪酬讨论与分析

UPS 2022 年的高管薪酬原则、战略和计划，以及 2023 年计划的某些方面，如下所述。本节解释了委员会如何以及为何做出2022年我们的执行官薪酬决定，包括有关以下指定执行官（“NEO”）的详细信息：

被任命为执行官			标题
卡罗尔·托梅			首席执行官
布莱恩·纽曼			首席财务官
南多·切萨罗内			美国航空公司和 UPS 航空公司总裁
凯特·古特曼			国际医疗保健和供应链解决方案总裁
Bala Subramanian（于 2022 年 7 月加入 UPS）			首席数字和技术官

高管薪酬策略

UPS 的高管薪酬计划旨在通过将薪酬的很大一部分与公司绩效挂钩来提高组织绩效；通过竞争和公平地向我们的执行官提供薪酬来吸引、留住和激励他们；鼓励长期持股和在 UPS 工作；将高管的利益与长期价值创造保持一致。

我们认为，在可变薪酬与运营和财务业绩之间建立明确的联系是适当的。 我们力求制定与公司战略和商业模式相一致的绩效指标。长期激励奖励在与实现长期股东价值相一致的时间范围内发放。

UPS 高管薪酬的关键要素

2022 年我们的近地天体的目标直接薪酬总额（一般为基本工资以及年度和长期激励措施，但不包括任何特别奖励）包括以下关键要素。

						35

---

目标直接补偿

近地天体目标直接补偿总额中的绝大多数处于 “风险之中”，取决于年度或长期绩效目标的实现和/或继续受雇于UPS。下图突出显示了我们首席执行官的要素以及其他NEO的2022年目标直接薪酬的平均值。

其他补偿要素

好处

额外津贴

退休计划

ü近地天体通常与其他员工参与相同的计划。 ü包括医疗、牙科和伤残计划。 ü详情请见第 45 页。

ü本质上是有限的；我们认为公司的收益大于成本。 ü包括财务规划和行政健康服务，可促进NEO履行职责、最大限度地延长工作时间和减少干扰。 ü被认为是吸引和留住高管人才的必要或适当的。 ü详情请见第 45 页。

üNEO 和大多数非工会美国雇员以相同的公式参与相同的合格计划。 ü包括不合格和符合条件的养老金、退休储蓄和递延薪酬计划。 ü详情请见第 45 页。

36						股东年会通知和2023年委托书

---

角色和职责

该委员会负责制定指导薪酬决策的原则，根据我们的高管薪酬计划和计划制定绩效目标，并批准执行官的薪酬。委员会可以聘请外部顾问和其他顾问的服务。在 2022 年，

委员会聘请FW Cook担任其独立薪酬顾问。FW Cook 直接向委员会报告，没有向UPS提供任何额外服务。下表汇总了高管薪酬决策过程中的关键角色和职责。

参与者和角色
委员会 •制定支撑高管薪酬的原则 •设定绩效目标，激励支出以此为基础 •评估首席执行官的表现 •审查首席执行官对其他执行官的绩效评估 •审查和批准执行官的激励和其他薪酬 •审查和批准执行官其他福利计划的设计 •监督与我们的薪酬策略和计划相关的风险评估 •考虑是否聘请任何薪酬顾问，并评估他们的独立性 •审查并与管理层讨论薪酬讨论和分析 •建议董事会将薪酬讨论与分析纳入委托书 •批准将委员会关于高管薪酬的报告纳入委托书
董事会独立成员 •审查委员会对首席执行官绩效的评估 •完成对首席执行官绩效的单独评估 •批准将薪酬讨论和分析纳入委托书
独立薪酬顾问 •用作有关薪酬做法和趋势的市场数据的资源 •向委员会提供独立建议 •提供与外部董事薪酬相关的竞争分析和建议 •查看薪酬讨论和分析 •对公司的薪酬计划进行年度风险评估
执行官员 •首席执行官向委员会提出其他执行官的薪酬建议 •首席执行官和首席财务官根据激励性薪酬计划推荐绩效目标，并评估绩效目标是否已实现

薪酬顾问的独立性

2022 年 11 月，委员会审查了 FW Cook 的独立性，并评估了任何潜在的利益冲突。

委员会评估了所有相关因素，包括：(1) FW Cook 向 UPS 提供的其他服务（如果有）；(2) UPS 支付的费用占FW Cook 总收入的百分比；(3) FW Cook 为防止利益冲突而制定的政策或程序；(4) 参与聘用的个人顾问与其成员之间的任何业务或个人关系

委员会；(5) 参与聘用的个人顾问拥有的任何公司股票；以及 (6) UPS 执行官与 FW Cook 或参与聘用的个人顾问之间的任何业务或个人关系。

在评估了这些因素后，委员会得出结论，FW Cook是独立的，FW Cook的参与没有引起任何利益冲突。

						37

---

同行群体和市场数据利用率

在确定薪酬目标和支出时，委员会评估同行公司的薪酬做法和薪酬水平等。除同行群体分析外，委员会还考虑其他市场数据，包括来自同等规模公司的一般薪酬调查数据。薪酬不针对该同行群体中的特定百分位数或其他群体。

在独立薪酬顾问的协助下，委员会每年对同行群体进行评估，以确定该集团所包括的公司是否是衡量我们高管成功与否的最合适的比较对象

股东价值。该委员会旨在选择一个与公司业务战略和重点相一致的薪酬同行群体。量化考虑因素包括历史收入、营业收入和自由现金流以及股东总回报。其他更普遍的考虑因素包括市值、国外销售百分比、资本密集度、营业利润率和员工人数。

在 2021 年对同行群体进行了全面重新评估和修订之后，2022 年薪酬同行群体没有进一步的变化。薪酬同行群体包括以下内容：

AT&T, Inc.			联邦快递公司			麦当劳公司
波音公司			Home Depot, Inc.			百事可乐公司
卡特彼勒公司			英特尔公司			宝洁公司
思科系统公司			强生公司			塔吉特公司
康卡斯特公司			洛克希德·马丁公司			沃尔玛公司
迪尔公司			Lowe's Companies, Inc.

内部薪酬比较和年度绩效评估

委员会还普遍考虑执行官与其他UPS职位之间的薪酬差异，以及首席执行官与其他执行官相比的额外职责。与直接下属相比，内部比较有助于确保执行官的薪酬是合理的。

首席执行官每年评估所有其他执行官的绩效，并向委员会提供反馈。此外，委员会还评估

首席执行官的年度表现。委员会主席在执行会议上与全体董事会（首席执行官除外）讨论本次评估的结果。作为评估的一部分，董事会考虑首席执行官的战略愿景和领导能力、UPS 业务战略的执行以及业务目标的实现情况。其他因素包括首席执行官做出长期决策以创造竞争优势的能力，以及作为领导者的整体效率。

基本工资

基本工资为我们的近地天体提供固定水平的现金补偿，旨在提供适当水平的财务确定性。委员会在确定NEO的年度基本工资时考虑了几个因素, 包括公司和个人业绩, 责任范围, 领导能力,

市场数据和内部薪酬比较。考虑到所有这些因素，委员会于 2022 年 3 月批准了 9我们的首席执行官的基本工资增加了0.9％，其他近地天体的基本工资增长了3.3％至12.5％（巴拉·苏布拉曼尼安除外，他于2022年7月加入该公司）。

38						股东年会通知和2023年委托书

---

管理层激励计划-年度奖项概述

UPS 管理层激励计划 (“MIP”) 激励管理层，使薪酬与公司年度绩效保持一致。这是通过将支出与预先设定的指标、个人绩效和股票所有权挂钩来实现的。

年度MIP绩效激励奖励机会按基本工资的百分比提供。激励奖励支付由委员会在考虑以下因素后确定：

•与 MIP 目标相比的实际业绩（如下所述）；

•向非执行官MIP参与者支付的MIP支出占目标的百分比；

•个人表现；以及

•整体商业环境和经济趋势。

此外，我们鼓励员工持有 UPS 股票的大量所有权。与往年一样，2022 年 MIP 参与者通过持有 UPS 股权证券的大量所有权，有资格获得不超过相当于一个月工资的所有权激励奖励。

奖励金额等于参与者截至2022年12月31日的股权所有权价值乘以下文列出的所有权激励奖励百分比，最高奖励为一个月的工资。在获得的范围内，MIP所有权激励奖励的支付比例与MIP绩效激励奖励的现金和股权比例相同。

所有权级别由参与者家庭集团账户中的 UPS 股份数量和参与者符合条件的未归属限制单位和递延补偿股份的总数确定。就NEO的所有权水平而确定的UPS股票数量乘以当年最后一个交易日纽约证券交易所B类股票的收盘价。

根据公司业绩，MIP奖励被视为完全存在风险，每个NEO的最高金额为500万美元。委员会批准后，获得的奖励部分以限制绩效单位（“RPU”）支付三分之二，以现金支付三分之一。授予的RPU数量是通过将以RPU支付的MIP奖励部分的美元价值除以我们在授予之日我们在纽约证券交易所的B类普通股的收盘价来确定的。

当支付UPS普通股的股息时，等值将以额外的RPU形式记入参与者的簿记账户。根据2022年MIP授予的RPU于2022年12月31日归属，自授予之日一周年起可转让。RPU 以 A 类普通股的股票结算。

新雇员获得的初始MIP奖励完全以既得的A类股票支付，不含现金部分。

2022 年 MIP 绩效激励奖

2022年2月，委员会通过了NEO的MIP绩效激励奖励的财务绩效指标如下：

•调整后的合并收入增长（加权20％），以合并收入的同比增长来衡量。收入增长是在恒定货币基础上计算的，对于创造利润和维持我们的长期竞争地位和生存能力很重要。

•调整后的合并营业利润增长（加权40％），这是按固定货币计算的营业利润同比增长来衡量的。为了衡量这一增长，营业利润是参照我们公开报告的2021年和2022年每年的调整后营业利润确定的。这种增长直接受到我们在实现其他关键绩效要素目标方面的有效性的影响，包括销量和收入增长以及运营杠杆率。

•调整后的投资资本回报率（“ROIC”）（加权40％），计算方法是过去十二个月的调整后营业收入除以流动资产、流动负债、商誉、无形资产、净资产、厂房和设备、其他资产和经营租赁使用权资产的平均值。我们认为投资回报率是评估我们长期资本投资有效性和效率的有用指标。投资回报率是参考我们公开报告的调整后营业利润计算得出的。

在监测和考虑了冠状病毒疫情的持续影响所造成的经济影响和不确定性，包括长期预测方面的挑战，以及2021年类似方法的预期有效性之后，委员会确定将2022年MIP奖的绩效期分为两个六个月的绩效期仍然合适，每个绩效期占总奖励的50％。

						39

---

2022 年 MIP 大奖

委员会在与管理层及其独立薪酬顾问讨论了预期的财务业绩、与冠状病毒疫情持续影响相关的风险以及上述其他事项后，批准了财务业绩目标。第一个绩效期的目标是在2022年2月设定的，第二个绩效期的目标是在2022年8月设定的，每个绩效期的目标都没有门槛或最高目标水平。委员会批准的目标和业绩结果如下：

2022MIP 财务绩效指标(1)			第一  一半 2022  目标			第一  一半  2022  实际的			第二  一半  2022  果阿l			第二  一半 2022 实际的
调整后的合并收入增长			5.1%			6.3%			4.1%			0.9%
调整后的合并营业利润增长			7.3%			10.5%			4.6%			1.7%
调整后的投资回报率			31.4%			31.8%			30.5%			29.8%

(1)非公认会计准则财务指标。参见第 42 页的脚注。

委员会保留根据其对每个近地天体个人表现的定性评估，自行决定向上调整在MIP下获得的奖励（但不超过每个NEO的最高金额）或向下调整。关于首席执行官的MIP奖励，委员会考虑了董事会对首席执行官的年度评估结果，其中包括对以下方面的评级：

•领导素质；

•战略规划和执行；

•管理财务业绩；

•保留和发展多元化的行政管理团队；

•提供平等就业机会，理解和解决员工面临的问题；

•确保公司为其运营所在社区的福祉做出贡献；

•促进合规和道德行为；以及

•董事会关系。

对于首席执行官以外的近地天体，委员会会考虑首席执行官的建议。委员会审议的2022年个人成就如下所述。

卡罗尔·托梅

在整个 2022 年，卡罗尔带领团队 “变得更好、更大胆”，对不断变化的宏观环境做出快速而果断的反应。她巧妙地专注于最重要且可以控制的事情。Carol 对客户的承诺仍然至关重要，因为 UPS 在美国服务水平方面处于行业领先地位，改善了全球客户体验，并通过 UPS 数字访问计划等举措增加了中小型企业蓬勃发展的机会。Carol 监督了对博米集团的战略收购，扩大了 UPS 在欧洲和拉丁美洲的医疗保健能力。她启动了一种全新、简化的领导力模式，鼓励所有 UPSER，无论其职位如何，都使用 Head to Strategize、Heart to Inspire 和 Hands to Dearvile。

卡罗尔在 2022 年的几项大胆行动证明了卡罗尔对将 UPS 定位为数字领导者的不懈追求。卡罗尔监督了对SaaS技术公司Delivery Solutions的收购。她启动了一项企业范围的数据战略计划，并通过完成一门由大学主导的定制课程提高了整个高级领导团队的数字流畅度。为了推动公司的数字化转型，Carol 聘请了一位经验丰富的技术高管担任新设立的首席数据和技术官一职。在卡罗尔的领导下，UPS的收入超过了1000亿美元，创下了公司纪录，营业利润率和投资资本回报率都超过了目标目标。

布莱恩·纽曼

2022 年，布莱恩在充满挑战的经济时期捍卫了 UPS 的财务健康。他继续领导财务转型之旅，在节省成本的同时改善流程和内部控制。布莱恩启动了新的资本生命周期流程，并正在监督多项有影响力的金融系统升级。他通过执行35亿美元的股票回购和支付超过50亿美元的股息为股东返还了价值。Brian 为交付解决方案和 Bomi 集团的收购提供了支持。在他的领导下，调整后的营业利润率和调整后的投资回报率目标提前实现，UPS的收入超过了1000亿美元。

南多·切萨罗内

Nando 的职责在 2022 年扩大到包括销售、汽车以及建筑和系统工程团队。在他的领导下，UPS 连续第五年因在假日季提供最佳服务而获得认可。Nando公布了优异的财务业绩，带领他的团队通过调整运营计划来创造积极的运营杠杆作用

40						股东年会通知和2023年委托书

---

作为整体服务计划的一部分，优化网络以获取利润。他继续推动改善员工体验的举措，包括重新设计操作员体验和健康与安全，同时增加对培训的投资。

凯特·古特曼

2022 年，凯特开始担任领导国际小包运营、医疗保健和供应链解决方案的新职位。她将团队的重点放在销售 One UPS 上，并采用全球性的整体方法来优化关键市场的优势，以抵消其他市场的挑战。尽管全球经济状况疲软，外部压力出乎意料，但凯特还是通过控制成本和尽可能释放增长来取得了强劲的业绩。在她的领导下，服务水平、生产力和安全性得到提高，客户满意度也提高了。凯特成功监督了两笔扩展 UPS 的交易

足迹：与印度的Movin建立合作伙伴关系，并收购医疗物流领域的全球领导者Bomi Group。

Bala Subramanian

自 2022 年 7 月加入 UPS 以来，Bala 迅速评估了 UPS 的技术格局，沉浸在业务中，并制定了为期三年的战略和路线图。他毫不犹豫地加快了数字化战略，并投资了基础设施和人员配置模式，将技术团队从支持业务转变为业务。巴拉修改了IT外包理念以减少第三方投资，雇用了经验丰富的外部人才，建立了战略合作伙伴关系，并在印度启动了开发中心建设。

2022 年 MIP 支出

委员会批准了每个 NEO 的以下 MIP 奖励支付。

姓名			激励 目标 (%) 基本工资）			激励 目标值  ($)			实际激励价值  ($)			所有权 奖项 百分比 (%) 所有权）			最大值 所有权 奖励价值  ($)			实际的 所有权 奖励价值  ($)			2022 年总计 MIP 奖 支付 ($)
卡罗尔·托梅			200			3,000,000			3,000,000			1.25			125,000			107,795			3,107,795
布莱恩·纽曼			130			1,027,900			1,027,900			1.50			65,891			65,190			1,093,090
南多·切萨罗内			130			1,027,000			1,027,000			1.50			65,833			65,833			1,092,833
凯特·古特曼			130			1,027,000			1,027,000			1.50			65,833			65,833			1,092,833
Bala Subramanian(1)			130			942,500			471,250			1.50			60,417			44,133			515,383

(1) 巴拉·苏布拉曼尼安的实际激励价值是根据他7月的开始日期按比例分配的。

薪酬组合重新设计

员工敬业度和满意度是公司的关键组成部分 以人为导战略支柱，对于吸引和留住员工至关重要。作为最近一项员工敬业度调查的一部分，员工表示希望更新公司的薪酬结构。结果，委员会与FW Cook合作，研究了薪酬同行群体乃至更广泛的薪酬基本和激励性薪酬趋势。

根据该评估，委员会于2022年11月批准了对包括NEO在内的MIP参与者的整体薪酬结构的修改。这些变化使年度激励薪酬更好地与市场惯例保持一致，提高了基本工资的竞争力并简化了薪酬设计。关键变化是有效的

从将于2024年颁发的2023年MIP奖项开始，包括以下内容（我们预计将在明年的委托书中更详细地讨论这些内容）：

•除非参与者选择以股份形式领取奖励，否则MIP奖励将以现金支付；

•所有权激励部分将终止，将基本等值纳入基本工资；以及

•将降低所有参与者（首席执行官除外）的MIP奖励目标占基本工资的百分比，以反映参与者基本工资的增加。

						41

---

长期激励奖励

我们的两项长期激励计划，即长期激励绩效（“LTIP”）计划和股票期权计划，为参与者提供基于股权的激励措施，这些激励措施可奖励多年期内的绩效并用作留住人员

机制。重叠的LTIP绩效周期激励了持续的财务业绩。股票期权计划奖励股价升值，这与股东回报直接相关。这两个程序的摘要如下：

程式			绩效衡量标准和/或价值 2022 年奖项提案			付款形式和计划类型			计划目标
LTIP			调整后的每股收益增长 调整后的自由现金流 作为修改量的相对总股东回报率 价值随股票价格的增加或减少			如果获得，RPU 将以库存结算 如果获得，RPU 通常在三年绩效期结束时归属			支持长期运营计划和业务战略 与股东利益的重要联系
股票期权			只有在股价升值时才确认价值			股票期权通常在五年内每年归属 20%，期限为十年			与股东利益的重要联系 加强股票所有权和股东一致性

长期股权激励奖励目标总值

长期股权激励奖励的目标价值是根据内部薪酬比较考虑因素和有关处境相似公司可比职位总薪酬的市场数据确定的。目标奖励值的差异取决于近地天体之间的责任级别。在委员会于2022年3月对首席执行官目标直接薪酬总额的评估中，委员会认为将首席执行官的LTIP目标机会从760％提高到835％是适当的。2022年授予符合条件的NEO的LTIP目标机会和股票期权奖励价值，以基本工资的百分比表示，如下所示（根据他在2022年7月的开始日期，Bala Subramanian的2022年LTIP最终奖励支付将按比例分配，他没有获得2022年的股票期权奖励）。

姓名			LTIP 目标 RPU 价值 （% 基本工资）			选项 价值 (%) 基数 工资）			总计 价值 (%) 基数 工资）
卡罗尔·托梅			835			90			925
布莱恩·纽曼			550			50			600
南多·切萨罗内			450			50			500
凯特·古特曼			450			50			500
Bala Subramanian			450			50			500

LTIP 计划概述

LTIP计划加强了高管薪酬中基于绩效的部分，促进了长期关注，提高了关键人才的留住率，并将股东的利益与高管的激励性薪酬机会保持一致。包括近地天体在内的大约500名高级管理团队成员参与了该计划。该计划将内部和外部的相关业务绩效衡量标准相结合，目标是激励和奖励管理层在运营和财务上取得成功，同时有助于与股东的利益和回报保持一致。

在三年绩效期开始时，参与者将获得RPU的目标奖励。近地物体可以获得的 RPU 数量显示在 “基于计划的奖励的补助金” 表中。近地天体获得的 RPU 的实际数量是在绩效期结束后确定的，并基于下述绩效衡量标准的实现情况。

标的参与者RPU的股票的应付股息以股息等值单位（“DEU”）的形式分配。DEU 受与基础裁决相同的条件的约束。授予的奖励以A类普通股结算。

特殊归属规则适用于受 UPS 关键员工离职计划约束的离职或绩效期内因死亡、残疾或退休而被解雇。在 “终止或控制权变更后的潜在付款” 下讨论了这些特殊的归属规则。

42						股东年会通知和2023年委托书

---

委员会为2022年LTIP奖项选择的绩效指标是调整后的每股收益增长和调整后的自由现金流。将对每项措施进行独立评估，并在确定最终支出时平等适用。该奖励的支付百分比将根据公司的股东总回报率（“RTSR”）进行修改，该回报率是相对于标准普尔500综合指数（“指数”）上市公司股票总回报的百分位数。可以获得的最大LTIP奖励为目标的220％。以下是对每项绩效衡量标准和 RTSR 修改器操作的描述。

调整后的每股收益增长1

与业绩期开始时采用的目标相比，调整后的每股收益增长衡量了我们在提高盈利能力方面取得的成功。调整后的每股收益是通过将公司调整后的普通股所有者可获得的净收益除以业绩期内摊薄后的加权平均已发行股票来确定的。为此，调整后的净收益是参照我们公开报告的调整后净收入确定的。调整后的每股收益增长目标是预计在适用业绩期内每年的调整后每股收益平均增长。适用业绩期内每年的实际调整后每股收益增长将为

与目标进行比较并分配了支付百分比；三个支付百分比的平均值将用于计算该指标下的最终支付百分比。适用的业绩期结束后，委员会将认证（i）业绩期内调整后的实际每股收益增长；（ii）业绩期与目标相比的实际调整后每股收益增长；以及（iii）该指标的最终派息百分比。

调整后的自由现金流1

调整后的自由现金流衡量我们在考虑资本支出后产生现金的能力。调整后的自由现金流是通过减少资本支出和处置固定资产所得的公司运营现金流，并根据财务应收账款、其他投资活动和全权养老金缴款的净变化进行调整来确定的。调整后的自由现金流目标是在适用业绩期内产生的预计调整后自由现金流总额。适用的业绩期结束后，委员会将认证（i）业绩期内调整后的实际自由现金流；（ii）业绩期内调整后的实际自由现金流与目标的对比；以及（iii）该指标的最终支付百分比。

(1)非公认会计准则财务指标。我们认为，这些非公认会计准则指标适用于确定我们的激励性薪酬奖励结果，因为它们不包括可能不代表我们的基础业务或与我们的基础业务无关的项目，为分析基础业务的趋势提供了有用的基准。除了我们根据公认会计原则编制的业绩外，还应考虑将非公认会计准则财务指标作为替代品。我们的非公认会计准则财务信息并不代表全面的会计基础。因此，我们的非公认会计准则财务信息可能无法与其他公司报告的类似标题的指标进行比较。

相对总股东回报

RTSR 是对 UPS 股票的投资总回报（股价升值加上股息）。将总回报率与业绩期开始时指数中公司股票的总回报率进行比较。业绩期结束后，委员会将按以下方式对公司的RTSR和该业绩期的支付修改量（如果有）进行认证：

RTSR 百分位数排名 相对于索引			支付修改器
75 以上第四 百分位数			+20%
在 25 之间第四 以及 75第四 百分位数			没有
低于 25第四 百分位数			-20%

						43

---

2020 年 LTIP 奖励发放

2020年的LTIP奖励支付是在公司2022财年结束后确定的。2020年LTIP奖项的绩效指标是调整后的每股收益和调整后的自由现金流，每项指标均独立评估且加权相等。最终支出可能会根据RTSR进行修改。

对于2020年第一季度颁发的2020年LTIP奖项，委员会考虑了冠状病毒疫情带来的经济影响和不确定性，包括长期预测方面的挑战。在与管理层和委员会的独立薪酬顾问进行讨论后，委员会将2020年LTIP奖项的绩效期分为两个单独的绩效期。

2020年2月，委员会批准了从2020年1月1日至2020年12月31日为期一年的绩效目标（“2020年绩效期”），2021年3月，委员会批准了从2021年1月1日至2022年12月31日的两年期（“2021-2022年绩效期”）的绩效目标，其中2020年的绩效期占总奖励的20％，2021-2022年绩效期占总奖励的80％。下文列出了2020年LTIP奖项已完成绩效期的绩效目标和实际业绩。根据2020年LTIP授予的RPU被视为赚取和归属，以A类普通股结算。

2020 年 LTIP 指标
			调整后的每股收益(1)															调整后的自由现金流(2)															RTSR
年			阈值			目标			最大值			实际的						阈值			目标			最大值			实际的						实际的
2020			$1.56			$4.72			$6.28			$8.16						$2,653			$3,790			$4,927			$7,668						92和
2021			2.9%			8.7%			11.6%			47.4%						$11,327			$16,182			$21,037			$19,927						45第四
2022												6.7%

2020 年 LTIP 最终业绩
演出期			调整后的每股收益支出			调整后的 FCF 支出			绩效支出（平均）			RTSR 修改器			结果						加权						支付
2020			200%			200%			200%			+ 20%			220%			x			20%			=			44%
2021-2022			141%			177%			159%			0%			159%			x			80%			=			127%
最终支付																											171%

(1)对于2021-2022年，调整后每股收益的增长每年进行衡量，如果当年实现至少11.6％的增长，则派息将最大化。最终结果是绩效期内结果的平均值。这种方法可能导致比复合增长计算更高或更低的派息，具体取决于每个年份的业绩。

(2)对于2021-2022年，调整后的自由现金流是按累积计算的。

股票期权计划和2022年股票期权大奖

股票期权奖励将公司业绩与股东价值直接联系起来，并提供留存价值。股票期权奖励通常在五年内每年授予20％，自授予之日起十年内到期。除归属期外，我们不施加额外的持有期要求。股票期权奖励通常要求在归属期内继续工作。未归属的股票期权自动归属

因死亡、残疾或退休而终止雇佣关系时。股票期权奖励也受 UPS 主要员工遣散费计划的约束，如 “解雇或控制权变更后的潜在付款” 中所述。补助不包括 DEU 或重装功能。2022 年授予近地天体的股票期权数量显示在 “基于计划的奖励的授予” 表中。

44						股东年会通知和2023年委托书

---

就业过渡奖、留用安排和表彰奖

通常，我们不会向我们的高管支付现金或股票的全权奖金，也不会支付其他全权款项。但是，最近一段时间，为了吸引和留住高级管理人才，委员会批准向聘请到公司高管领导团队的外部高管支付某些有限的报酬。向外部员工支付的部分款项是为了补偿高管在前雇主处没收的薪酬，并将他们转入我们的激励计划。此外，在2020年聘请Carol Tomé担任首席执行官时，委员会向各位执行官提供了某些激励措施，以帮助确保他们在过渡期内继续提供服务。

Bala Subramanian 于 2022 年 7 月加入公司，担任首席数字和技术官。委员会与FW Cook合作，考虑了基准和内部薪酬公平因素，批准了下文所述的他的一揽子薪酬计划。根据聘用通知书的条款，巴拉有权：(i) 价值300万美元的RSU补助金，2023年7月分配50％，2024年7月分配50％；（ii）在2022年8月、2023年1月、2023年7月和2024年1月各获得25万美元的现金过渡补助金；（iii）价值100万美元的RPU补助金，于2023年12月归属，实际支出根据公司确定在2021年LTIP计划下的表现；以及（iv）按比例分配的2022年LTIP奖项。付款的前提是他在适用的归属或付款日期之前继续工作，或者无故解雇。

此外，委员会在2021年向凯特·古特曼授予了价值35万美元的特别奖励，以表彰她在2020年的非凡贡献和表现。该奖项包括

17.5万美元的限制性股票，归属方式如下：2022年3月25日为25％；2023年3月25日为25％；2024年3月25日为50％；以及授予日公允价值为17.5万美元的股票期权奖励，从2022年3月25日开始的五年内每年归属20％，前提是她在适用的归属日期之前仍然是员工。

在2020年首席执行官的过渡中，我们与南多·塞萨罗内和凯特·古特曼分别签订了留用安排。委员会最初打算让这些协议同时包含绩效和时间分配部分，并且绩效部分与我们的MIP和LTIP计划下的指标不同。由于冠状病毒疫情造成的不确定性以及保留协议对公司的重要性，委员会最终决定奖励仅以时间为基础。Nando和Kate分别获得了价值300万美元的限制性股票，通常归属如下：2021年5月13日为25％，2022年5月13日为25％，2023年5月13日为50％，前提是他们在适用的归属日期之前继续工作。这些协议包含有利于公司的惯常不竞争、不招揽和不披露条款。

根据其2019年聘用通知书的条款，布莱恩·纽曼有权：（i）价值为550万美元的限制性股票，该补助金于2020年3月归属；（ii）基于绩效的现金奖励，目标价值为300万美元，将在2021年3月和2022年3月等额分期支付，实际支付额等于公司的LTIP支付百分比，基于公司在LTIP下的表现分别截至2020年12月31日和2021年12月31日；以及（iii）于2020年3月支付了60万美元的现金过渡补助金。

福利和津贴

向我们的NEO提供的福利和津贴不是高管薪酬的重要组成部分，主要限于向员工提供的福利和津贴，或者我们认为吸引和留住高管人才所必需或适当的福利和津贴。

我们认为，某些额外津贴有助于提高我们的NEO履行职责的能力，最大限度地延长工作时间并最大限度地减少干扰。有关这些好处的更多信息，请参阅以下计划说明。

UPS 401 (k) 储蓄计划

UPS 401 (k) 储蓄计划向所有不受集体谈判协议约束且没有资格获得集体谈判协议的美国员工开放

参与由 UPS 或其子公司赞助的另一项储蓄计划。对于在 2007 年 12 月 31 日当天或之前雇用的符合条件的员工，我们通常会匹配向 UPS 401 (k) 储蓄计划缴纳的最高 5% 的合格工资的 50%，对于 2008 年 1 月 1 日当天或之后雇用的符合条件的员工，向该计划缴纳的最多 3.5% 的符合条件工资的 100%。比赛以A类普通股的股票支付。对于 2016 年 7 月 1 日当天或之后的新符合资格的计划参与者，我们通常还根据服务年限提供退休金，并以符合条件的薪酬百分比表示（0-4 年为 5%，5-9 年为 6%，10-14 年为 7%，15 年或更长时间为 8%）。

						45

---

合格和非合格养老金计划

某些执行官有资格参与我们的合格退休计划，即 UPS 退休计划。根据该计划应支付的补助金受美国国税局规定的符合纳税条件的固定福利计划的最高薪酬限额和年度福利限额的约束。超过这些限额的金额将根据UPS超额协调福利计划支付，该计划是一项不合格的恢复计划，旨在取代符合纳税条件的计划下限制的福利。如果没有超额协调福利计划，执行官获得的补助金占最终平均收入的百分比将低于UPS退休计划其他参与者领取的补助金。根据超额协调福利计划的条款，参与者退休后，公司支付等于社会保障的金额

以及根据该计划提供的福利的现值缴纳的医疗保险税。

财务规划服务

我们的执行官有资格获得金融服务福利。公司每年向金融和税务服务提供商报销最高15,000美元的费用，包括个人超额责任保险的费用。

行政健康服务

我们的执行官有资格获得某些行政人员健康服务福利，包括全面的体格检查。避免其高级管理团队成员长期或意外缺席，可以最好地促进UPS的业务连续性。

其他薪酬和治理政策

股票所有权准则

首席执行官			= 8 倍年薪
其他执行官员			= 年薪的 5 倍
导演			= 5 倍年度预付金

我们的股权准则适用于执行官和董事会成员。在计算所有权时，根据我们的股权激励计划授予的A类普通股（不包括任何质押股份）、递延单位以及已归属和未归属的限制性股和RPU被视为持有。执行官和董事预计将在执行官或董事受该指导方针约束之日起五年内达到目标所有权。

截至2022年12月31日，所有受该指南约束至少五年的近地天体都超过了其目标股票所有权。此外，所有受指导方针约束至少五年的非雇员董事都超过了目标股权。在脱离董事会之前，RSU必须由非雇员董事持有。

套期保值和质押政策

我们禁止我们的执行官和董事对冲他们对UPS股票的所有权。具体而言，禁止他们购买或出售与UPS股票相关的衍生证券，也禁止购买旨在对冲或抵消UPS证券市值下降的金融工具。此外，我们禁止我们的董事和执行官作出以下承诺

UPS 证券，包括使用 UPS 证券作为贷款抵押品和持有 UPS 证券

保证金账户。此外，我们的员工、高级职员和董事被禁止卖空 UPS 股票。

回扣政策

我们的激励性薪酬计划包含适用于所有未偿奖励的回扣条款。如果委员会确定对用于确定任何奖励金额的财务业绩进行了重大重报，并且执行官参与了欺诈或故意不当行为，则委员会有权要求该执行官偿还或追回奖励。关于美国证券交易委员会最近与回扣政策相关的规则制定，我们预计将审查并考虑修改我们的回扣条款。

就业和遣散费安排；控制费的变更

UPS 创造了一种以高管长期任职为常态的文化。因此，我们不会与我们的任何执行官（包括我们的NEO）或其他在美国的非工会雇员签订规定继续雇用的协议，也不会单独签订控制权变更协议。

但是，最近一段时间，为了吸引和留住高级管理人才以及促进董事会的继任规划工作，我们签订了各种有利于UPS的求职通知书、过渡协议、留用安排和禁止竞争协议。这些安排可以为高管提供报酬，但不能保证雇用期限；雇用是随意进行的。其中一些协议旨在补偿

46						股东年会通知和2023年委托书

---

个人要求其在以前的雇主处没收薪酬，让他们加入我们的激励计划，或者为他们同意在可能离职后不与 UPS 竞争提供报酬。此外，留用安排旨在激励这些人继续在UPS工作。

求职信

在被任命为首席数字和技术官时，公司于2022年5月24日与巴拉·苏布拉曼尼安签订了一份聘用通知书，其中规定：（i）年基本工资为72.5万美元（将来可能增加）；（ii）2022年的MIP奖励目标为基本工资的130％；（iii）LTIP计划的奖励目标为基本工资的450％（他在2022年的最终LTIP奖励支出将达到基本工资的450％）根据他2022年7月的开始日期按比例分配）；（iv）股票期权授予目标为基本工资的50％（从2023年开始）；（v）初始授予价值3美元的限制性股票,000,000，通常在2023年7月分配50％，在2024年7月分配50％；（vi）2022年8月、2023年1月、2023年7月和2024年1月各支付25万美元的现金过渡补助金；以及（vii）价值100万美元的初始RPU补助金，通常在2023年12月归属，最终的RPU数量取决于2021年LTIP奖励下的业绩。付款的前提是他在适用的归属或付款日期之前继续工作，或者无故解雇。如果他在2022年7月开始工作之后的36个月内因故被解雇，则其中某些款项需要按比例偿还。

在被任命为首席执行官时，公司于2020年3月11日与Carol Tomé签订了一封求职信，其中列出了她先前披露的初始薪酬条款。在被任命为首席财务官时，公司于2019年8月7日与布莱恩·纽曼签订了一封求职信，其中列出了先前披露的初始薪酬条款。

保护性盟约协议

Bala Subramanian、Carol Tomé和Brian Newman已与该公司签订了保护性契约协议，这些协议保护了UPS的机密信息，包括有利于UPS的非竞争和禁止招标协议。如果Carol或Brian无故被解雇，则如果公司选择执行解雇后的非竞争协议，则公司有义务支付相当于两年工资的离职补助金。

根据与Nando Cesarone和Kate Gutmann达成的留用安排条款，双方都达成了惯常的非竞争、非招揽和

有利于公司的保密协议。如果他们中的任何一方无故被解雇或出于 “正当理由” 辞职，他们的RSU奖励将继续按上述时间表发放。

关键员工遣散费计划

2022 年 5 月，委员会批准了 UPS 关键员工遣散计划（“计划”）。该计划规定，包括近地天体在内的关键雇员在某些终止雇用时可获得遣散费和福利。该计划下的遣散费保护取代了参与计划的员工根据保护协议协议本应有权获得的现金遣散费（如果有的话）。

该计划总体上规定，如果公司因为 “原因”、“残疾解雇” 或死亡（“合格解雇”）以外的其他原因解雇参与者，则公司将支付：(i) 一笔现金，等于个人在MIP下本应在解雇当年获得的年度绩效激励奖励中按比例分配的部分，该部分按比例计算基于该个人在此期间受雇于公司的月数适用年份；(ii) 现金金额等于参与者年基本工资加上自终止之日起生效的参与者目标MIP绩效奖励之和的一倍（或首席执行官的两倍）；（iii）如果参与者及时正确地选择了1985年《合并综合预算对账法》（“COBRA”）的延续保险，则为参与者支付每月COBRA保费的部分以及超过参与者立即为此类保险支付的保费的参与者的受抚养人在解雇前最长为18个月，或者在某些情况下享受同等福利（受某些税收限制）；以及（iv）职业咨询服务，最高为20,000美元（对于首席执行官而言，最高为30,000美元）。

此外，对于根据MIP或LTIP授予的RPU，在每种情况下，在本计划生效之日或之后授予的退休金额，经历合格解雇的参与者通常有权获得与此类奖励条款下 “退休” 时相同的待遇。对于在本计划生效之日当天或之后授予参与者的股票期权，此类股票期权（在符合条件终止之日起的范围内）将一直可行使，直到股票期权终止日期和原始到期日一周年中较早者为止。

						47

---

控制权变更

所有因控制权变更而延续或由继承实体承担的未偿股权奖励都需要 “双重触发”

授予加速授权；也就是说，在加速授予之前，他们还要求符合条件地终止雇佣关系。

股权拨款惯例

根据我们的股权激励计划向执行官发放奖励由委员会批准。股票期权有行使价

等于授予之日的纽约证券交易所收盘价。

对先前的 “薪酬发言权” 投票结果的考虑

我们的股东每年在咨询的基础上投票批准我们近地天体的薪酬，如薪酬讨论和分析部分、薪酬表以及委托书中随附的叙述性披露所述。参见 “提案 2 — 批准指定执行官薪酬的咨询投票”。在最近一次批准NEO补偿的咨询投票中，在2022年股东年会上，将近92％的选票批准了我们的NEO补偿。

在决定我们的高管薪酬计划的结构和运作时，委员会仔细考虑了本次投票的结果以及许多其他因素。此外，我们还定期与利益相关者进行接触，包括就高管薪酬事宜进行接触。我们利用这些合作的结果为董事会关于我们的高管薪酬政策和计划的讨论提供信息。

48						股东年会通知和2023年委托书

---

2022 年薪酬摘要表

下表列出了我们的近地天体的补偿。

名称和 主要职位			年			工资 ($)(1)			奖金 ($)			股票 奖项 ($)(2)			选项 奖项 ($)(3)			非股权 激励计划 补偿 ($)(4)			变化 养老金 价值和 不合格 已推迟 补偿 收益 ($)(5)			所有其他 补偿 ($)(6)			总计 ($)
卡罗尔·托梅 首席执行官			2022			1,466,250			—			15,046,968			1,228,547			1,035,932			—			187,504			18,965,201
			2021			1,336,251			—			23,670,426			1,125,023			1,397,139			—			92,054			27,620,893
			2020			729,169			—			1,833,812			1,125,010			—			—			84,919			3,772,910
布莱恩·纽曼 首席财务官			2022			784,377			—			5,563,543			382,755			364,363			—			94,203			7,189,241
			2021			760,764			—			10,934,230			373,401			3,128,793			—			56,690			15,253,878
			2020			741,321			600,000			991,596			362,505			2,555,238			—			96,784			5,347,444
Nando Cesarone 美国和 UPS 航空公司总裁			2022			768,042			—			4,348,893			351,117			364,278			—			107,812			5,940,142
			2021			683,361			—			7,218,244			313,487			475,914			—			98,089			8,789,095
			2020			606,495			—			3,699,097			163,548			357,008			—			60,728			4,886,876
凯特·古特曼 国际医疗保健和供应链解决方案总裁			2022			781,197			—			4,674,444			377,426			364,278			—			20,676			6,218,021
			2021			745,803			—			6,659,398			390,681			511,579			48,547			19,690			8,375,698
			2020			688,896			—			3,664,545			179,714			409,344			354,807			19,322			5,316,628
Bala Subramanian 首席数字和技术官			2022			330,853			250,000(7)			6,928,392			—			—			—			932			7,510,177

(1)代表在高管受雇的那一年的那一部分期间获得的工资。

(2)代表根据FASB ASC Topic 718计算的股票奖励的总授予日公允价值。这些奖项包括LTIP RPU、MIP RPU以及上述 “就业过渡奖、留用安排和表彰奖” 下所述的奖项。有关用于估值这些奖励的假设的信息可以在注释中找到 13我们的 2022 年 10-K 表年度报告中的 “股票薪酬”。报告的这些奖励金额可能不代表个人实际将获得的金额。收到的金额（如果有的话）最终将取决于公司的业绩和我们股价随时间推移的变化。这些奖项的特点概述可在 “薪酬讨论与分析” 中找到。

根据美国证券交易委员会的规定，我们还必须披露绩效条件假设表现最佳的奖励的授予日期公允价值。假设表现最佳，2022年LTIP RPU奖励的授予日期公允价值如下：托梅——26,955,496美元；纽曼——9,956,640美元；塞萨罗内——7,473,062美元；古特曼——8,032,806美元；苏布拉曼尼安——6,334,038美元。假设表现最佳，Bala Subramanian根据其聘用通知书发出的股权奖励中基于绩效的部分的授予日公允价值为2,308,131美元。

(3)代表根据FASB ASC Topic 718计算的适用年度授予期权奖励的总授予日公允价值。用于估值这些奖励的假设可以在我们10-K表2022年年度报告的附注13 “股票薪酬” 中找到。报告的这些奖励金额可能不代表个人实际将获得的金额。收到的金额（如果有的话）最终将取决于我们股价在一段时间内的变化。这些奖项的特点概述可在 “薪酬讨论与分析” 部分找到。

(4)代表 MIP 绩效激励奖励和 MIP 所有权激励奖励的现金部分。此外，对于布莱恩·纽曼来说，这是根据他的求职通知书发放的基于绩效的现金奖励中的现金部分。

(5)假设在60岁（或当前年龄，如果更晚）退休，则表示在适用年份根据我们的退休计划计算的NEO应计福利的精算现值的年度增长估计值。从2021年使用的测量日期到2022年的衡量日期，凯特·古特曼根据我们的退休计划应计福利的精算现值减少了536,476美元。有关更多信息，包括计算中使用的假设，请参阅 “高管薪酬 — 2022 年养老金福利”。养老金价值的变化可能受到多种因素的影响，包括额外的贷记服务、福利公式所涵盖的补偿金额的变化、计划修正和假设的变化。

						49

---

(6)所有其他补偿包括以下内容：

姓名			401 (k) Plan 退休 捐款(a) ($)			恢复 储蓄计划 捐款(b) ($)			401(k) 计划 比赛 ($)			生活 保险 保费 ($)			金融 规划 服务 ($)			医疗保健 好处 ($)			其他 (c) ($)			总计 ($)
卡罗尔·托梅			14,500			120,713			9,150			21,584			15,000			5,549			1,008			187,504
布莱恩·纽曼			14,500			48,633			9,150			2,027			14,344			5,549			—			94,203
南多·切萨罗内			23,200			53,277			9,150			1,982			14,654			5,549			—			107,812
凯特·古特曼			—			—			7,625			2,018			5,484			5,549			—			20,676
Bala Subramanian			—			—			—			932			—			—			—			932

(a)对于 2016 年 7 月 1 日之后雇用的计划参与者，我们通常根据服务年限提供退休金。

(b)对于2016年7月1日之后雇用的计划参与者，根据UPS 401（k）储蓄计划支付的福利受美国国税局规定的符合纳税条件的固定缴款计划的最高薪酬限额和年度福利限额的约束。超过这些限额的金额将根据 UPS 恢复储蓄计划支付。

(c)在符合公司最大利益的情况下，可能会不时允许或鼓励执行官带配偶参加公司赞助的活动。在这种情况下，公司因配偶出勤而产生的增量费用被视为对执行官的补偿。此列中的金额表示此类成本。

(7) 有关与招聘巴拉·苏布拉曼尼安有关的现金过渡补助金的描述，请参阅《薪酬讨论与分析》中的 “就业和遣散费安排；控制补助金的变化”。

50						股东年会通知和2023年委托书

---

2022 年基于计划的奖励的拨款

下表提供了有关2022年向每个近地天体授予的基于计划的奖励的信息。

			格兰特 日期			委员会批准日期			预计可能的支出 在非股权激励下 计划奖励(1)												预计的未来支出 在股权激励下 计划奖励(2)									所有其他 股票 奖项： 数字 的股份 的库存 或单位 (#)(3)			所有其他 选项 奖项： 的数量 证券 标的 选项 (#)(4)			运动 或基地 的价格 选项 奖项 ($/sh)			格兰特 日期 公允价值 的库存 和 选项 奖项 ($)(5)
姓名									阈值 ($)			目标 ($)			最大值 ($)						阈值 (#)			目标  (#)			最大值 (#)
卡罗尔·托梅			—			—			—			1,000,000			1,666,667						—			—			—			—			—			—			—
			3/23/2022			—			—			—			—						—			53,117			116,857			—			—			—			12,252,498
			3/23/2022			—			—			—			—						—			—			—			—			25,357			214.58			1,228,547
			2/9/2022			—			—			—			—						—			—			—			12,416			—			—			2,794,469
布莱恩·纽曼			—			—			—			342,633			1,666,667						—			—			—			—			—			—			—
			3/23/2022			—			—			—			—						—			19,620			43,164			—			—			—			4,525,745
			3/23/2022			—			—			—			—						—			—			—			—			7,900			214.58			382,755
			2/9/2022			—			—			—			—						—			—			—			4,611			—			—			1,037,798
南多·切萨罗内			—			—			—			342,333			1,666,667						—			—			—			—			—			—			—
			3/23/2022			—			—			—			—						—			14,726			32,397			—			—			—			3,396,846
			3/23/2022			—			—			—			—						—			—			—			—			7,247			214.58			351,117
			2/9/2022			—			—			—			—						—			—			—			4,230			—			—			952,046
凯特·古特曼			—			—			—			342,333			1,666,667						—			—			—			—			—			—			—
			3/23/2022			—			—			—			—						—			15,829			34,824			—			—			—			3,651,275
			3/23/2022			—			—			—			—						—			—			—			—			7,790			214.58			377,426
			2/9/2022			—			—			—			—						—			—			—			4,546			—			—			1,023,168
Bala Subramanian			—			—			—			—			—						—			—			—			—			—			—			—
			7/18/2022			6/8/2022			—			—			—						—			5,554			12,219			—			—			—			1,049,151
			9/30/2022			6/8/2022			—			—			—						—			16,830			37,026			—			—			—			2,879,108
			7/18/2022			6/8/2022			—			—			—						—			—			—			16,660			—			—			3,000,133

(1)如适用，反映每个NEO的2022年MIP奖励现金部分的目标和最大价值。参与者的第一个 MIP 奖励完全以既得的 A 类股票支付。MIP 奖励的潜在支付是基于绩效的，因此存在风险。

(2)如果实现目标或最大绩效目标，则在 2022 年 LTIP 下可以获得的 RPU 的潜在数量。巴拉·苏布拉曼尼安在2022年LTIP下可能获得的RPU数量是根据他的开始日期按比例计算的。对于巴拉来说，还包括与招聘他有关的一次性LTIP RPU补助金，最终的补助金取决于公司在2021年LTIP奖项下的业绩。

(3)对于Bala Subramanian以外的近地天体，代表根据2021年MIP在2022年授予的RPU或A类股票的数量。对于Bala Subramanian而言，这是与其招聘相关的初始RSU补助，通常在2023年7月18日和2024年以等额增量授予，前提是他在适用的授予日期之前仍是员工。

(4)代表 2022 年根据股票期权计划授予的股票期权。根据2022年7月的开始日期，巴拉·苏布拉曼尼安在2022年没有获得股票期权奖。

(5)根据FASB ASC Topic 718授予2022年向每个近地天体发放的LTIP RPU、MIP RPU、股票期权以及向Bala Subramanian发放的初始奖励（如适用）的授予日期公允价值。公允价值是使用授予RPU和RSU之日UPS股票在纽约证券交易所的收盘价以及股票期权的Black-Scholes期权定价模型计算得出的。根据2022年LTIP和Bala Subramanian基于绩效的初始RPU补助金授予的具有绩效条件的单位的授予日期公允价值是根据绩效条件的可能结果计算得出的。无法保证任何价值都会实现。

						51

---

2022 财年年末杰出股票奖

下表显示了2022年12月31日NEO持有的可行使期权、不可行使期权以及未归属的限制性单位和RPU所涵盖的股票数量。

			期权奖励																		股票奖励
姓名			的数量 证券 标的 未锻炼 选项 可锻炼 (#)			的数量 证券 标的 未锻炼 选项 不可运动 (#)(1)			选项 运动 价格 ($)			选项 格兰特 日期			选项 到期 日期						的数量 股票或 的单位 存放那个 有 不是既得 (#)(2)			市场 的价值 股票或 的单位 存放那个 有 不是既得 ($)(3)			公平 激励 计划 奖项： 的数量 没挣来的 股票， 单位或 其他 权利 那个 还没有 既得 (#)(4)			公平 激励 计划 奖项： 市场或 支付 的价值 没挣来的 股票， 单位或 其他 权利那个 还没有 既得 ($)(3)
卡罗尔·托梅			40,504			60,757			99.28			6/1/2020			6/1/2030						—			—			—			—
			9,523			38,096			165.66			2/10/2021			2/10/2031						—			—			—			—
			—			25,357			214.58			3/23/2022			3/23/2032						—			—			—			—
			—			—			—			—			—						12,813			2,227,438			115,460			20,071,566
布莱恩·纽曼			12,154			18,232			105.54			2/12/2020			2/12/2030						—			—			—			—
			3,161			12,644			165.66			2/10/2021			2/10/2031						—			—			—			—
			—			7,900			214,58			3/23/2022			3/23/2032						—			—			—			—
			—			—			—			—			—						4,758			827,216			46,488			8,081,474
南多·切萨罗内			735			—			106.87			3/1/2017			3/1/2027						—			—			—			—
			756			757			106.43			3/1/2018			3/1/2028						—			—			—			—
			633			633			104.45			3/22/2018			3/22/2028						—			—			—			—
			1,692			3,383			111.80			2/14/2019			2/14/2029						—			—			—			—
			2,742			8,226			105.54			2/12/2020			2/12/2030						—			—			—			—
			2,653			10,616			165.66			2/10/2021			2/10/2031						—			—			—			—
			—			7,247			214.58			3/23/2022			3/23/2032						—			—			—			—
			—			—			—			—			—						22,173			3,854,628			33,214			5,773,922
凯特·古特曼			8,066			2,017			106.43			3/1/2018			3/1/2028						—			—			—			—
			5,822			3,882			111.80			2/14/2019			2/14/2029						—			—			—			—
			6,025			9,039			105.54			2/12/2020			2/12/2030						—			—			—			—
			1,825			7,304			165.66			2/10/2021			2/10/2031						—			—			—			—
			1,331			5,326			163.25			3/25/2021			3/25/2031						—			—			—			—
			—			7,790			214.58			3/23/2022			3/23/2032						—			—			—			—
			—			—			—			—			—						24,335			4,230,472			32,385			5,629,808
Bala Subramanian			—			—			—			—			—						16,925			2,942,190			22,636			3,935,042

(1)股票期权通常在五年内归属，20％的期权在授予的每个周年日归属。所有期权自授予之日起十年后到期。根据我们的股权激励计划的条款，如果未投资的股票期权符合某些服务要求，则将在近地天体退休之日全额归属。

(2)本专栏中未归属的股票奖励包括：(a) 2018年作为MIP的一部分授予的RPU，为期五年，其中约20％的奖励在每年的1月15日归属；(b) 作为2021年MIP的一部分授予的RPU，在授予之日一年后归属；(c) 首次向巴拉·苏布拉曼尼安发放的限制性股份，每次授予50％ 2023年7月18日和2024年；(d) 2020年向南多·塞萨罗内和凯特·古特曼发放的限制性股的特别补助金，通常分配如下：2021年5月13日为25％，2022年5月13日为25％，2022年5月13日为25％2023年5月13日；以及（e）2021年向凯特·古特曼发放的限制性股的特别补助金，通常归属如下：2022年3月25日为25％；2023年3月25日为25％；2024年3月25日为50％。值四舍五入到最接近的单位。

(3)市值基于今年最后一个交易日纽约证券交易所B类普通股的收盘价173.84美元。

(4)代表在目标绩效水平下根据2021年和2022年LTIP奖励获得的潜在单位，以及自发放补助金以来分配的任何DEU。对于2022年LTIP奖项，其绩效期截至2024年12月31日，可以获得的最大RPU数量如下：Tomé——119,847；纽曼——44,268；塞萨罗内——33,227；古特曼——35,715；苏布拉曼——37,369。对于2021年LTIP奖项，其表现期截至2023年12月31日（授予巴拉·苏布拉曼尼安以外的近地天体），可以获得的最大RPU数量如下：Tomé——134,165；纽曼——58,005；Cesarone——39,844；古特曼——35,532。对于Bala Subramanian而言，还包括通过与招聘相关的RPU的初始补助金可以获得的目标RPU数量，实际支出基于2021年LTIP下的公司业绩。与该奖项相关的最大 RPU 数量为 12,430。

52						股东年会通知和2023年委托书

---

2022 年期权行使和股票归属

下表列出了每个 NEO 行使的期权的标的股份数量和在 2022 年实现的相应价值，以及归属的限制性股票单位和限制性绩效单位。

			期权奖励									股票奖励
姓名			的数量 股份 已收购 运动时 (#)			价值 已实现 运动时 ($)						的数量 股份 已收购 关于归属 (#)(1)			价值 已实现 关于归属 ($)(2)
卡罗尔·托梅			—			—						109,934			19,110,927
布莱恩·纽曼			—			—						56,597			10,084,523
南多·切萨罗内			7,129			878,894						46,193			8,272,992
凯特·古特曼			27,501			2,807,919						44,410			8,054,814
Bala Subramanian			—			—						—			—

(1)包括：2 月归属的 2021 年 MIP RPU 10，2022 年；2022 年 12 月 31 日归属的 2022 年 MIP RPU；2022 年 12 月 31 日归属的 2020 年 LTIP RPU 达到目标；以及前几年授予南多·切萨罗内和凯特·古特曼的 2022 年 2022 年 LTIP RPU 中归属的部分。既得的RPU和RSU分配给等量A类普通股的参与者。

(2)基于适用归属日B类普通股的纽约证券交易所收盘价。

2022 年养老金福

下表量化了截至2022年12月31日UPS退休计划和UPS超额协调福利计划预计向每个NEO支付的养老金福利。每项的术语如下所述。

姓名			计划名称			的数量 年份 已记入 服务 (#)(2)			当下 的价值 累积的 好处 ($)(3)			付款 期间 最后的 财政 年 ($)
卡罗尔·托梅(1)			UPS 退休计划			—			—			—
			UPS 超额协调福利计划			—			—			—
			总计			—			—			—
布莱恩·纽曼(1)			UPS 退休计划			—			—			—
			UPS 超额协调福利计划			—			—			—
			总计			—			—			—
南多·切萨罗内(1)			UPS 退休计划			—			—			—
			UPS 超额协调福利计划			—			—			—
			总计			—			—			—
凯特·古特曼			UPS 退休计划			33.0			1,265,887			—
			UPS 超额协调福利计划			—			—			—
			总计			—			1,265,887			—
Bala Subramanian(1)			UPS 退休计划			—			—			—
			UPS 超额协调福利计划			—			—			—
			总计			—			—			—

(1)没有资格参加 UPS 退休计划或 UPS 超额协调福利计划。

(2)表示截至2022年12月31日所有计划的服务年限。

(3)代表截至2022年12月31日获得的每月终身补助金的总折扣价值，假设个人继续服务并在60岁或高管的实际年龄（如果更晚）退休。现值不是将支付给个人的每月或年度终身补助金。现值基于截至2022年12月31日UPS退休计划和UPS超额协调福利计划分别为5.71％和6.07％的折扣率。目前的值假设没有退休前死亡率，并使用2012年之前的健康死亡率表，调整后的死亡率在2012年之后有所改善（UPS退休计划没有项圈，UPS超额协调福利计划没有白领），使用SOA退休计划体验委员会模型调整后的2012年的死亡率将改善到2027年0.5％。MP-2021

						53

---

养老金福利

UPS 退休计划是非缴费型的，基本上包括参与计划的国内子公司的所有符合条件但不是集体谈判单位成员的员工，以及集体谈判协议所涵盖的某些员工。自 2016 年 7 月 1 日起，UPS 退休计划已不对新进入者开放。

UPS 还赞助一项不合格的固定福利计划，即 UPS 超额协调福利计划，适用于符合条件的计划中的工资和福利受到美国国税局限制的非工会员工。员工必须年满55岁，服务10年才有资格参与该计划。在个人首次有资格参与UPS超额协调福利计划的那一年，参与者在该年度的增幅等于参与者在该计划中应计福利的全部现值。根据超额协调福利计划的条款，参与者退休后，公司支付的金额等于该计划提供的福利的现值应缴的社会保障和医疗保险税。

UPS 退休计划和 UPS 超额协调福利计划根据退休时的最终平均薪酬、在 UPS 的服务年限和退休年龄，向参与者及其符合条件的受益人提供每月终身福利。参与者可以选择以相当于单一终身补助金的年金形式领取减少的补助金。

这些计划根据最多四个福利公式的结果提供每月福利。参与者从适用对象中获得的收益最大

福利公式。对凯特·古特曼来说，能带来最大益处的配方被称为 “久经考验的综合配方”。该公式提供的退休收入等于最终平均薪酬的58.33％，由部分社会保障补助金抵消。养恤金服务期少于35年的参与人领取的金额按比例减少。

参与者在作为符合条件的 UPS 员工工作期间可获得福利服务。就公式而言，薪酬包括工资和MIP赔偿的合格部分。计划中每位参与者的平均最终薪酬是参与者在过去十个完整日历年中连续最高的五年中的平均承保薪酬。

根据UPS退休计划支付的福利受美国国税局不时规定和调整的符合纳税条件的固定福利计划的最高薪酬限额和年度福利限额的约束。超过这些限额的符合条件的金额将从 UPS 超额协调福利计划中支付。根据该计划，参与者以终身年金的形式领取补助金。

这些计划允许养恤金服务年限为25年或以上的参与人最早在55岁退休，只需有限地减少其每月补助金金额。有资格在60岁退休的NEO可从这些计划中获得不减少的补助金。此外，这些计划允许服务十年或更长时间的参与者在55岁退休，津贴金额的减少幅度更大。这些计划在2022年12月31日之后冻结了应计费用。

54						股东年会通知和2023年委托书

---

2022 不符合条件的递延薪酬

下表显示了高管和公司在2022年UPS递延薪酬计划和UPS恢复储蓄计划中NEO的缴款或贷项、收入和账户余额。

姓名			计划名称			行政管理人员 捐款 在上个财年 ($)(1)			注册人 捐款 在上个财年 ($)(2)			聚合 收益 在上个财年 ($)(3)			聚合 提款/ 分布 ($)			聚合 余额为 最后一个 FYE ($)(4)
卡罗尔·托梅			UPS 递延补偿计划			1,877,493			—			(711,503)			—			5,605,549
			UPS 恢复储蓄计划			—			120,713			(12,274)			—			144,160
			RSU 杰出非雇员董事奖			—			—			(882,020)			—			4,528,835
布莱恩·纽曼			UPS 恢复储蓄计划			—			48,633			(5,977)			—			54,776
南多·切萨罗内			UPS 恢复储蓄计划			—			53,277			(12,991)			—			89,473
凯特·古特曼			UPS 递延补偿计划			—			—			(94,041)			—			467,849
Bala Subramanian						—			—			—			—			—

(1)金额也包含在 2022 年薪酬汇总表的 “工资” 列中。

(2)公司将款项归入 UPS 恢复储蓄计划，该金额也在 2022 年汇总薪酬表的 “所有其他薪酬” 栏中披露。

(3)2022 年薪酬汇总表中未报告此列中的金额。

(4)本列中的某些金额代表NEO在前几年向计划缴纳的工资、奖金或股票期权，如下所示：Tome——2,351,438美元；Newman——0美元；Cesarone——0美元；Gutmann——118,149美元；Subramanian——0美元。

UPS 递延补偿计划和 UPS 恢复储蓄计划中的递延补偿工具如下所述。并非所有的 NEO 都参与了 UPS 递延补偿计划的每项功能。

工资递延功能

在2004年12月31日之前，可以从执行官的月薪和半个月的奖金中递延缴款。同样在2004年12月31日之前，非雇员董事可以按季度递延预付金和会议费。已终止的UPS外部董事退休计划的资产已于2004年和2003年转移到延薪前功能。除下述情况外，2004 年 12 月 31 日之后不允许任何捐款。

2004年12月31日之后，执行官可以推迟其月薪的1％至35％，推迟支付MIP奖励中现金部分的1％至100％。如果UPS 401（k）储蓄计划未通过年度平均延期百分比测试，他们也可以推迟超额的税前缴款。非雇员董事可以按季度推迟支付预付费。每年在下一个日历年进行选举。

股票期权延期功能

资产仅投资于UPS股票的股票。在2004年12月31日之前归属的非合格或激励性股票期权可在下一个日历年的年度注册期内推迟。参与者推迟收到原本在行使股票期权时应纳税的UPS股票。行使这些期权时获得的股份将延期存入拉比信托基金。该信托持有的股份被归类为库存股，参与该信托的员工的负债被归类为 “递延薪酬”。

债务” 在资产负债表的股东权益部分。2004年12月31日之后，不允许延期股票期权。

根据《美国国税法》第409A条和相关指南中适用于不合格递延薪酬安排的要求，UPS递延薪酬计划不再为2004年12月31日之后归属的期权提供股票期权的延期。

						55

---

UPS 递延补偿计划下的提款和分配

对于2004年及之前的工资递延功能，参与者可以选择一次性领取资金，也可以选择最多10年的分期付款（每月120笔付款），但如果余额低于20,000美元，则会受到限制。

对于 2005 年及以后的工资延期功能，参与者可以选择一次性领取资金，也可以最多分期 10 年（每月 120 笔付款），但如果余额加上任何其他账户的总余额（必须与《美国国税法》第 409A 条规定的2005 年及以后的工资延期账户合计）小于《美国国税法》第 402 (g) 条对符合条件的 401 生效的年度限额，则受限制 (k) 在参与者有资格获得分配的当天制定计划。

对于股票期权延期功能，参与者可以选择一次性或最多每年分期支付10次股票，但如果余额低于20,000美元，则受到限制。股票分配将根据最初推迟的股票期权（非合格期权或激励期权）的类型按比例分配。

2005 年及以后的工资递延功能下的分配选择只能更改一次，但在

2004 年及之前的工资递延功能和股票期权延期功能。

UPS 递延补偿计划的所有三个特点都允许分配困难补偿。2005年及以后的工资递延功能不允许提款，但根据2004年及之前的工资递延功能和股票期权延期功能，允许100％的账户提款。但是，提款将导致参与者账户总余额的10％被没收。

公司不向UPS递延薪酬计划的三个功能中的任何一项缴款。上表中显示的总余额表示近地天体已赚取但选择延期的金额，加上收益（或减去损失）。UPS 递延薪酬计划中没有高于市场或优惠的收益。投资选项反映了UPS 401（k）储蓄计划中的投资选项。UPS 递延补偿计划中 UPS 股票所赚取的股息与所有其他 A 类和 B 类普通股的利率相同。股息将添加到参与者的递延薪酬余额中。根据UPS递延补偿计划做出的延期选择一经作出即不可撤销。

UPS 恢复储蓄计划

根据UPS 401 (k) 储蓄计划支付的福利受美国国税局制定的符合纳税条件的固定缴款计划的最高补偿限额和年度福利限额的约束。超过这些限额的金额将根据 UPS 恢复储蓄计划支付，该计划是一项不合格的恢复计划，旨在

取代符合纳税条件的计划下限制的福利。如果没有UPS恢复储蓄计划，执行官获得的福利占合格薪酬的百分比将低于UPS储蓄计划中其他参与者获得的福利。

56						股东年会通知和2023年委托书

---

终止或控制权变更时可能支付的款项

UPS 创造了一种以高管长期任职为常态的文化。因此，执行官在没有雇佣合同的情况下任职，我们在美国的大多数其他非工会雇员也是如此。

在Carol Tomé、Brian Newman和Bala Subramanian的每一项招聘中，我们都与他们签订了保护性契约协议，这些协议保护了UPS的机密信息，包括有利于UPS的非竞争和禁止招标协议。对于布莱恩和卡罗尔来说，如果他们的任何一方在没有 “理由” 的情况下被解雇，那么如果公司选择执行解雇后的契约，则有义务支付最长为24个月的基本工资。

我们还与Nando Cesarone和Kate Gutmann签订了留用安排和类似的保护协议协议，其中规定，如果他们无故被终止或出于 “正当理由” 辞职，则将继续归属他们的2020年RSU特别留存补助金。

2022 年 5 月，委员会批准了 UPS 关键员工遣散计划（“遣散计划”）。遣散费计划规定，包括近地天体在内的关键雇员在某些终止雇用时可获得遣散费和福利。遣散费计划下的遣散费保护取代了参与计划的员工根据其保护性契约协议（如上所述）本应有权获得的现金遣散费（如果有）。

遣散费计划一般规定，如果公司因为 “原因”、“伤残解雇” 或死亡（“合格解雇”）以外的其他原因终止对参与者的雇用，公司将支付：(i) 一笔现金，等于个人在MIP下的年度绩效激励奖励中本应在解雇当年获得的部分，根据整个绩效期的实际表现，按比例计算部分根据个人受雇的月数计算公司在适用年度；(ii) 现金金额等于参与者年基本工资加上自终止之日起生效的参与者目标MIP绩效奖励之和的一倍（或首席执行官的两倍）；（iii）如果参与者及时正确地选择了1985年《合并综合预算对账法》（“COBRA”）的延续保费，则支付其每月COBRA保费的一部分超过参与者为此类保险支付的保费的参与者和参与者的受抚养人解雇前最长不超过18个月，或在某些情况下领取同等福利（受某些税收限制）；以及（iv）职业生涯

咨询服务最高为20,000美元（或者，首席执行官的咨询服务最高为30,000美元）。

此外，对于根据MIP或LTIP发放的RPU，在每种情况下，在遣散费计划生效之日或之后发放的退休金，经历合格解雇的参与者通常有权获得与此类奖励条款下的 “退休” 相同的待遇。对于在遣散费计划生效之日当天或之后授予参与者的股票期权，此类股票期权（在合格终止之日归属范围内）将一直可行使，直到股票期权终止日期和原始到期日一周年中较早者为止。

对于不受留用安排或遣散费计划约束的解雇，我们的股权激励计划和相关文件包含的条款会影响在参与者死亡、残疾、退休或公司控制权变更（定义见下文）时向包括NEO在内的所有计划参与者发放的未偿奖励。

参与者死亡、残疾或退休后：

•期权将立即归属，在授予之日十周年之前一直可行使；

•不再受业绩条件约束的限制性股票、RSU 或 RPU 的股票将立即归属。如果参与者死亡，则归属于限制性股票、限制性股或限制性股的股份（或现金，如适用）将在90天内转移到参与者的遗产。在参与者残疾或退休的情况下，可归因于限制性股票、限制性股或限制性股的股票（或现金，如适用）将按照与继续受雇的时间表相同的时间表转让给参与者；以及

•仍受绩效条件约束的限制性股票、限制性股和限制性股票，应根据业绩期内的工作月数按比例计算获利。如果参与者死亡，则根据目标绩效水平计算的按比例分配的限制性股票、限制性股或RPU数量的股票（或现金，如适用）将在90天内转移到参与者的遗产。如果参与者残疾或退休，则根据整个绩效期的实际业绩计算的限制性股票、限制性股或RPU数量的股票（或现金，如适用）将在绩效期结束后转移给参与者。

						57

---

控制权变更后，如果继任公司不继续、不承担或用其他补助金代替未偿奖励，或者控制权发生变更后 UPS 无故终止受让人的雇用，或者受赠方出于正当理由终止受让人的雇用：

•期权将立即归属并可行使；

•不再受业绩条件约束的限制性股票、RSU 或 RPU 的股票将立即归属；以及

•在可以确定适用绩效条件的实际实现情况的前提下，或者根据目标或实际业绩，在控制权变更或资格终止之前完成的业绩期部分按比例分配的限制性股票、限制性股和限制性股票，将被视为已获得。

其他杰出奖项；不设税收小组

任何其他可能未偿还的赔偿金将按上述方式授予和支付（除非适用，付款时间通常与控制权变更挂钩）

而不是解雇或辞职）。我们不规定对未付的奖励支付税收总额。

58						股东年会通知和2023年委托书

---

下表显示了在各种情况下终止雇用后可能向近地天体支付的款项。在准备表格时，我们假设该事件发生在 2022 年 12 月 30 日。2022年最后一个交易日，我们在纽约证券交易所的B类普通股的每股收盘价为173.84美元。在任何一种情况下，实际支付的金额只能在该NEO脱离公司时确定。

姓名			分离 付款(1) ($)			加速/继续 股权归属 奖项(2) ($)			总计 ($)
卡罗尔·托梅
解雇（自愿或非自愿解雇）			—			—			—
解雇（无故的非自愿解雇）			9,000,000			—			9,000,000
控制权变更（资格终止）			9,000,000			17,293,446			26,293,446
退休			—			17,293,446			17,293,446
死亡			—			17,293,446			17,293,446
残疾			—			17,293,446			17,293,446
布莱恩·纽曼
解雇（自愿或非自愿解雇）			—			—			—
解雇（无故的非自愿解雇）			1,818,592			—			1,818,592
控制权变更（资格终止）			1,818,592			6,397,536			8,216,128
退休			—			—			—
死亡			—			6,397,536			6,397,536
残疾			—			6,397,536			6,397,536
南多·切萨罗内
解雇（自愿或非自愿解雇）			—			—			—
解雇（无故的非自愿解雇）			1,817,000			3,095,764			4,912,764
控制权变更（资格终止）			1,817,000			7,782,250			9,599,250
退休			—			—			—
死亡			—			7,782,250			7,782,250
残疾			—			7,782,250			7,782,250
凯特·古特曼
解雇（自愿或非自愿解雇）			—			—			—
解雇（无故的非自愿解雇）			1,817,000			3,242,333			5,059,333
控制权变更（资格终止）			1,817,000			7,980,706			9,797,706
退休			—			—			—
死亡			—			8,153,289			8,153,289
残疾			—			8,153,289			8,153,289
Bala Subramanian
解雇（自愿或非自愿解雇）			—			—			—
解雇（无故的非自愿解雇）			1,667,500			4,581,270			6,248,770
控制权变更（资格终止）			1,667,500			4,581,270			6,248,770
退休			—			—			—
死亡			—			4,581,270			4,581,270
残疾			—			4,581,270			4,581,270

(1)代表 UPS 关键员工遣散费计划下的福利。对于卡罗尔·托梅来说，这是她年基本工资的两倍，是她目标MIP奖励（基本工资的200％）的两倍。对于其他近地天体，相当于其年基本工资的一倍，金额等于其目标MIP奖励（基本工资的130％）。

(2)代表根据我们的股权激励计划条款和适用的奖励证书加速或持续归属股票期权和退休基金的价值。还包括按目标计算的2021年和2022年LTIP奖励。2021 年 LTIP 奖项的绩效评估期于 2023 年 12 月 31 日结束，2022 年 LTIP 奖项的绩效评估期于 2024 年 12 月 31 日结束。关于南多·塞萨罗内和凯特·古特曼，包括继续向每人授予一次性的RSU奖励，如上文 “就业过渡奖励、留用安排和表彰奖” 所述。

						59

---

其他金额

上表不包括工资和福利，因为它们通常是在非歧视的基础上向终止雇用时不受集体谈判协议约束的受薪雇员提供的。这些包括：

•死亡后的人寿保险，金额为员工月基本工资的12倍，2022年12月30日的最高应付补助金为100万美元；

•死亡抚恤金，金额为雇员月工资的三倍；

•残疾津贴；以及

•应计休假金额。

这些表格也不包括本委托书前面出现的薪酬表中已经描述的高管有权获得的金额，包括：

•已经归属的股权奖励的价值；

•固定福利养老金计划下的应付金额；以及

•先前推迟到递延薪酬计划的金额。

控制权变更的定义

我们的股权激励薪酬计划中定义的控制权变更通常被视为自满足以下任何一项或多项条件的第一天起就发生了：

•在每种情况下，重组、合并、股票交换或合并的完成，在这种重组、合并、股份交换或合并之前，在重组、合并、股票交换或合并前不久曾是UPS股东的个人在重组、合并、存续或合并后的公司当时有权在董事选举中投票的未偿还证券的总投票权的百分之五十 (50%)，与交易前夕的比例基本相同；或清算或解散UPS 或出售 UPS 的几乎所有资产；或

•自任何日期（“起始日期”）组成董事会（“现任董事会”）并在自该起始日期起的两年期结束时因任何原因停止构成董事会至少多数的个人，前提是任何在开始日期之后成为董事的人，其选举或由UPS的股东提名获得至少多数票的批准当时组成现任董事会的董事的比例（选举或提名除外）最初就职的个人与与UPS董事选举有关的实际或威胁的竞选有关（此类术语是根据适用的美国证券交易委员会规则和要求使用的），应被视为现任董事会的成员。

60						股东年会通知和2023年委托书

---

股权补偿计划

下表列出了截至2022年12月31日有关根据我们的股权补偿计划获准发行的普通股的信息。

计划类别			证券数量 待印发 运动后 杰出期权， 认股权证和权利 (a)			加权平均值 的行使价 杰出期权， 认股权证和权利 ($)(b)			证券数量 未来仍可用 发行 股权不足补偿 计划（不包括证券） 反映在 (a) 栏中） (c)
证券持有人批准的股权补偿计划(1)			8,771,515			19.98			24,341,714(2)
股权补偿计划未获得证券持有人批准			—			不适用			—
总计			8,771,515			19.98			24,341,714

(1)包括所有股权激励薪酬计划和折扣员工股票购买计划，每项计划均已获得我们股东的批准。自2021年5月批准2021年综合激励薪酬计划（“2021年计划”）后，不得根据先前的股权激励薪酬计划发行任何其他证券。没有权限持有人获得或购买以现金结算的股份和奖励的奖励不计入2021年计划下可用于奖励的股票总数。受绩效条件限制的奖励按最高绩效水平报告，这可能会夸大与此类奖励相关的稀释程度。

(2)除了授予期权、认股权证或权利外，该数字还包括根据2021年计划可能发行的多达13,889,472股普通股或其他股票奖励，以及根据折扣员工股票购买计划可能发行的多达10,452,242股普通股。这个数字不包括先前股权激励薪酬计划下的股票，因为根据这些计划，不得发放新的奖励。

						61

---

员工与首席执行官的薪酬比率中位数

根据S-K法规第402（u）项的要求，根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，我们提供的首席执行官年度总薪酬与员工年总薪酬的比率如下。

就本次披露而言，受薪员工的2022年年度总薪酬为52,144美元；我们首席执行官2022年的年度总薪酬为18,977,605美元，这些金额的比率为364比1。

我们首席执行官的 2022 年年度总薪酬与 2022 年汇总薪酬表 “总计” 列中包含的金额不同。与医疗福利相关的金额包含在上述年度总薪酬金额中，这些福利通常适用于公司的所有受薪员工。首席执行官和员工的公司支付的医疗福利金额中位数分别为12,404美元和5,937美元。对于首席执行官而言，根据美国证券交易委员会的规定，该金额未包含在2022年薪酬摘要表中。

美国证券交易委员会关于确定受薪员工中位数并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用各种方法，适用某些例外情况，并做出反映其员工群体和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率相提并论，因为其他公司的员工群体和薪酬做法不同，并且可能使用不同的方法、排除情况、估计和假设来计算自己的薪酬比率。

上面报告的薪酬比率是根据我们的工资和就业记录以及下述方法计算得出的合理估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规定。根据美国证券交易委员会的规定，对于上面报告的 2022 年薪酬比率，我们使用了薪酬中位数，该员工的薪酬与上一年已不再受雇于公司的受薪员工中位数最接近。我们认为，我们的员工人数或员工薪酬安排没有任何变化，这会对我们的薪酬比率披露产生重大影响。出于这些目的，我们确定了

根据 2020 财年支付给我们员工的应纳税工资总额（表格 W-2 Box 1 或等值工资），截至 2020 年 10 月 1 日，我们员工中受薪员工的中位数。我们确定，截至2020年10月1日，我们的员工总数为547,857名员工。根据美国证券交易委员会的规定，根据5％的 “最低工资豁免”，我们排除了26,368名非美国员工，占我们员工总数的4.8％。由于这些排除情况，我们的员工中位数是从521,489名员工中确定的。

被排除的国家及其员工群体如下：阿根廷（242 名员工）、澳大利亚（486 名员工）、奥地利（185 名员工）、巴林（28 名员工）、白俄罗斯（23 名员工）、比利时（1,008 名员工）、巴西（692 名员工）、智利（113 名员工）、哥伦比亚（1,064 名员工）、哥斯达黎加（343 名员工）、捷克共和国（453 名员工）、丹麦（531 名员工）、多米尼加共和国（531 名员工）116 名员工）、厄瓜多尔（65 名员工）、埃及（29 名员工）、萨尔瓦多（30 名员工）、芬兰（187 名员工）、希腊（143 名员工）、关岛（2 名员工）危地马拉（73 名员工）、洪都拉斯（39 名员工）、香港（1,013 名员工）、匈牙利（417 名员工）、印度尼西亚（159 名员工）、爱尔兰（1,133 名员工）、意大利（1,279 名员工）、牙买加（4 名员工）、日本（644 名员工）、哈萨克斯坦（36 名员工）、科威特（54 名员工）、卢森堡（11 名员工）、澳门（2 名员工）、马来西亚（302 名员工）、墨西哥（2 名员工）489 名员工）、摩洛哥（60 名员工）、新西兰（27 名员工）、尼加拉瓜（25 名员工）、尼日利亚（288 名员工）、挪威（105 名员工）、巴基斯坦（59 名员工）、巴拿马（32 名员工）、秘鲁（77 名员工）员工）、菲律宾（1,470 名员工）、葡萄牙（195 名员工）、波多黎各（442 名员工）、罗马尼亚（142 名员工）、俄罗斯（571 名员工）、新加坡（1,219 名员工）、斯洛伐克（18 名员工）、斯洛文尼亚（51 名员工）、南非（277 名员工）、韩国（558 名员工）、西班牙（1,314 名员工）、瑞典（938 名员工）、瑞士（703 名员工）、台湾（970 名员工）、泰国（473 名员工）、土耳其（1,992 名员工）、乌克兰（89 名员工）、阿拉伯联合酋长国（532 名员工）、美属维尔京群岛（10 名员工）和越南（336 名员工）。

62						股东年会通知和2023年委托书

---

薪酬与绩效

根据S-K法规第402（v）项的要求，我们提供了下表和相关披露。

年(1)			摘要 比较 表格总计 对于第一位首席执行官 ($)			摘要 比较 表格总计 对于第二任首席执行官 ($)			比较 实际已付款 致第一任首席执行官 ($)			Comp 实际上向第二任首席执行官支付了报酬 ($)			平均值 摘要 比较 表格总计 对于非首席执行官 被命名 行政管理人员 军官 ($)			平均值 比较 实际已付款 致非首席执行官 被命名 行政管理人员 军官 ($)			初始固定价值 100 美元 投资基于：						净收入 （百万） ($)			调整后的营业利润(3)（百万） ($)
																					总计 股东 返回 ($)			同行小组(2) 股东总数 返回 ($)
2022			不适用			18,965,201			不适用			13,072,062			6,714,395			5,141,166			162.33			131.11			11,548			13,853
2021			不适用			27,620,893			不适用			43,250,361			10,489,120			19,573,719			193.56			152.83			12,890			13,144
2020			5,842,130			3,772,910			37,662,113			13,337,679			5,454,192			11,181,872			147.28			118.18			1,343			8,718

(1)在 2022 年， 卡罗尔·托梅曾是首席执行官，非首席执行官的近地天体是布莱恩·纽曼、南多·塞萨罗内、凯特·古特曼和巴拉·苏布拉曼尼安；在2021年， 卡罗尔·托梅曾是首席执行官，非首席执行官是布莱恩·纽曼、斯科特·普莱斯、南多·塞萨罗内和凯特·古特曼；而在2020年，首席执行官是 大卫·阿布尼（第一任首席执行官）和 卡罗尔·托梅（第二任首席执行官），非首席执行官的近地天体是布莱恩·纽曼、南多·塞萨罗内、凯特·古特曼、胡安·佩雷斯和乔治·威利斯。

(2)我们的同行群体以道琼斯运输平均指数为代表。

(3)参照我们公开报告的 2022 年、2021 年和 2020 年的调整后营业利润确定。

首席执行官 SCT 总额与 CAP 的对账
年			首席执行官薪酬表摘要总计 ($)			从 SCT 总额中扣除的款项(1) ($)			SCT 总数的增加(2) ($)			实际支付的补偿 ($)
2022			18,965,201			16,275,515			10,382,376			13,072,062
2021			27,620,893			24,795,449			40,424,917			43,250,361
2020(3)			3,772,910			2,958,822			12,523,591			13,337,679
			5,842,130			3,192,625			35,012,608			37,662,113

(1)代表该年度授予的股票奖励的授予日期公允价值（2022 年：$15,046,968, 2021: $23,670,426，2020 年：Carol Tome $1,833,812还有 David Abney1,411,585)，该年度授予的期权奖励的授予日期公允价值（2022 年：$1,228,547, 2021: $1,125,023，2020 年：Carol Tome $1,125,010还有 David Abney1,153,237）以及养老金计划下累积福利的精算现值的总变化（2022：美元）—, 2021: $—，2020 年：Carol Tome $—还有 David Abney627,803).

(2)代表固定福利养老金计划的服务成本（2022：$—, 2021: $—，2020 年：Carol Tome $—还有 David Abney234,743）以及使用确定上限所需的方法计算的股权奖励的价值，详见下表。

(3)2020年，首席执行官是卡罗尔·托梅（第一排）和大卫·阿布尼（第二排）。

CAP 的首席执行官权益部分
年			年终授予的股权公允价值奖励 ($)			往年授予的未归属股权奖励公允价值的同比变化 ($)			截至归属日的当年授予和归属股权奖励的公允价值 ($)			往年授予的归属于该年度的股权奖励的公允价值的同比变化 ($)			股权奖励调整总额 ($)
2022			12,805,107			(5,289,424)			—			2,866,693			10,382,376
2021			33,072,440			6,256,043			—			1,096,434			40,424,917
2020(1)			12,523,591			—			—			—			12,523,591
			9,170,268			14,290,966			—			11,316,631			34,777,865

(1)2020年，首席执行官是卡罗尔·托梅（第一排）和大卫·阿布尼（第二排）。

•根据管理激励计划发放的股票奖励按纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）UPS B类股票在每个适用日期的收盘价估值。

•根据长期激励计划发放的优秀股票奖励在每个报告日均使用蒙特卡罗模型进行估值，并假设绩效结果达到目标。在此期间归属的长期激励计划奖励使用实际业绩和归属日UPS B类股票的纽约证券交易所收盘价进行估值。

•期权奖励使用Black-Scholes期权定价模型进行估值，该模型反映了该奖励相对于每个估值日UPS B类普通股的纽约证券交易所收盘价的行使价。

•股票奖励估值包括再投资的股息（如适用）。

						63

---

其他 NEO 的平均值 SCT 总数与 CAP 的对账
年			汇总补偿表其他近地天体的总计 ($)			从 SCT 总额中扣除的款项(1) ($)			SCT 总数的增加(2) ($)			实际支付的补偿 ($)
2022			6,714,395			5,656,643			4,083,413			5,141,166
2021			10,489,120			8,564,070			17,648,669			19,573,719
2020			5,454,192			3,897,928			9,625,608			11,181,872

(1)代表当年授予的股票奖励的平均授予日期公允价值 (2022: $)5,378,818, 2021: $8,200,584, 2020: $3,369,684)，该年度授予的期权奖励的平均授予日期公允价值（2022 年：$277,825, 2021: $351,349, 2020: $210,297）以及养老金计划下累积福利的精算现值的平均总变化（2022 年：$—, 2021: $12,137, 2020: $317,948).

(2)代表固定福利养老金计划的平均服务成本（2022: $44,219, 2021: $40,127, 2020: $65,084）以及使用确定上限所需的方法计算的股权奖励的价值，详见下表。

CAP 中其他近地天体股票成分的平均值
年			年终授予的股权公允价值奖励 ($)			往年授予的未归属股权奖励公允价值的同比变化 ($)			截至归属日的当年授予和归属股权奖励的公允价值 ($)			往年授予的归属于该年度的股权奖励的公允价值的同比变化 ($)			股权奖励调整总额 ($)
2022			4,841,329			(1,551,105)			—			748,969			4,039,194
2021			12,120,687			2,762,650			—			2,725,205			17,608,542
2020			6,340,480			1,480,751			120,414			1,618,878			9,560,524

•根据管理激励计划发放的股票奖励按每个适用日期的UPS B类股票的纽约证券交易所收盘价估值。

•根据长期激励计划发放的优秀股票奖励在每个报告日均使用蒙特卡罗模型进行估值，并假设绩效结果达到目标。在此期间归属的长期激励计划奖励使用实际业绩和归属日UPS B类股票的纽约证券交易所收盘价进行估值。

•期权奖励使用Black-Scholes期权定价模型进行估值，该模型反映了该奖励相对于每个估值日UPS B类普通股的纽约证券交易所收盘价的行使价。

•股票奖励估值包括再投资的股息（如适用）。

下表列出了财务绩效指标，我们认为这些指标是我们用来将2022财年实际支付给NEO的薪酬与我们的业绩联系起来的最重要的财务绩效指标。

表格清单
调整后的营业利润
收入增长
调整后的投资资本回报率
调整后的每股收益增长
调整后的自由现金流

64						股东年会通知和2023年委托书

---

						65

---

提案 2 — 通过咨询投票批准指定执行官薪酬

我在投票什么？ 您是否在咨询的基础上批准本委托书中披露的近地天体薪酬。 审计委员会的建议： 投票 为了 这个提议。 需要投票： 亲自出席或通过代理人获得多数表决权的批准。

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）和《交易法》第14A条，股东可以在咨询的基础上投票批准本委托书中披露的2022年向我们的NEO支付的薪酬（“say on pay”）。目前，我们每年进行一次有偿投票。我们预计，下一次薪酬投票的发言权将在我们的2024年年度股东大会上作出。

绩效薪酬和与股东的长期利益保持一致是我们薪酬计划的关键原则。NEO 补偿反映了以下内容：

•鼓励符合我们股东长期利益的行政决策；

•将高管薪酬的很大一部分与公司在多年的业绩挂钩；

•推广 UPS 长期以来的业主管理文化；以及

•平衡短期和长期绩效指标，以鼓励对我们的业务进行有效管理，最大限度地减少过度冒险。

尽管本次投票不具有约束力，但薪酬与人力资本委员会和董事会重视您的观点，并将考虑投票结果。如果投了大量反对票，我们预计我们将直接与重要股东协商，以更好地了解他们的担忧。薪酬与人力资本委员会和董事会在未来做出薪酬决策时将考虑通过该流程获得的反馈。

根据《多德-弗兰克法案》，本次投票不会推翻董事会的任何决定，不会造成或暗示董事会的任何变更或任何额外的信托职责，也不会限制或限制股东提出纳入与高管薪酬相关的代理材料的提案的能力。

要求股东批准以下决议：

“决定，股东在咨询的基础上批准NEO的薪酬，如薪酬讨论和分析部分以及公司2023年年度股东大会委托书中的薪酬表和随附的叙述性披露中所述。”

66						股东年会通知和2023年委托书

---

提案 3 — 就未来批准指定执行官薪酬的咨询投票频率进行咨询投票

我在投票什么？如适用的委托书所述，未来就近地天体补偿进行咨询投票的频率。 审计委员会的建议： 为频率投票 每年。 需要投票：亲自出席或通过代理人获得多数表决权的批准。

根据《多德-弗兰克法案》和《交易法》第14A条，除了让股东有机会进行咨询投票以批准我们近地天体的薪酬外，公司今年还允许股东进行咨询投票，以批准关于近地物体补偿的咨询投票应每年（年度）、每两年（每两年）还是每三年（每三年）举行一次。对于该提案，股东可以表明他们是否希望我们未来每年、每两年、每三年举行一次咨询投票以批准NEO补偿，或者他们是否可以对该提案投弃权票。在公司于2017年就批准NEO薪酬的咨询投票频率进行的最新投票中，股东批准了三年一次的投票频率。但是，鉴于公司治理的发展趋势，在2020年，我们开始自愿向股东提供年度报告

有机会投票批准此类补偿。我们仍然认为，每年投票批准NEO补偿是适当的。

尽管投票不具有约束力，但董事会和薪酬与人力资本委员会将审查投票结果，以决定董事会将要采取的关于未来批准NEO补偿的咨询投票频率的政策。

根据《多德-弗兰克法案》，本次投票不会推翻董事会的任何决定，不会造成或暗示董事会的任何变更或任何额外的信托职责，也不会限制或限制股东提出纳入与高管薪酬相关的代理材料的提案的能力。

						67

---

我们证券的所有权

某些受益所有人的证券所有权和管理层

根据A类或B类普通股百分之五以上的受益所有人向美国证券交易委员会提交的文件，下表列出了我们已知的每位受益所有人的信息。A类股票每股有权获得十张选票，B类股票有权就年会上处理的每个事项每股获得一票。A 级股票由现任和前任雇员持有，不公开交易。截至2023年3月1日，有134,119,136股A类普通股的已发行股和722,802,470股B类普通股的已发行股份。

姓名和地址			股票数量 B 类股票 受益人拥有			的百分比 B 类股票
贝莱德公司(1) 55 East 52和 街 纽约州纽约 10055			57,900,388			8.0%
先锋集团(2) 100 Vanguard Blvd 宾夕法尼亚州马尔文 19355			67,566,426			9.3%

(1)Acc根据2023年2月3日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，贝莱德公司对52,261,574股拥有唯一投票权，对57,900,388股拥有唯一处置权。

(2)根据2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，Vanguard集团对1,083,417股股票共享投票权，对64,399,610股股票共享处置权，对3,166,816股股票共享处置权。

下表列出了截至2023年3月1日我们的每位NEO、每位董事和所有执行人员对我们的A类和B类普通股的实益所有权高级官员和董事合而为一。所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度计算的。

			股票数量 受益地 已拥有(1)						总股数 受益地 已拥有(4)
			A 类股票(2)(3)			B 类股票
被任命为执行官
卡罗尔·托梅			310,987			13,036			324,023
布莱恩·纽曼			58,994			25,000			83,994
南多·切萨罗内			56,622			1			56,623
凯特·古特曼			108,085			—			108,085
Bala Subramanian			2,114			—			2,114
非雇员董事
罗德尼·阿德金斯			18,069			—			18,069
伊娃·博拉托			2,728			—			2,728
迈克尔·伯恩			34,802			—			34,802
韦恩·休伊特			2,728			873			3,601
黄安琪			3,078			—			3,078
凯特·约翰逊			2,414			—			2,414
威廉·约翰逊			32,104			160			32,264
安·利弗莫尔			57,558			—			57,558
弗兰克·莫森			9,938			—			9,938
克里斯蒂安娜·史密斯			8,018			—			8,018
罗素·斯托克斯			2,414			400			2,814
凯文·沃什			20,167			—			20,167
执行官和董事作为一个整体（21 人）			962,838			44,820			1,007,658			(5)

68						股东年会通知和2023年委托书

---

(1)包括指定个人或团体拥有唯一投票权或投资权或与其配偶共享投票权或投资权的股票。

(2)包括在脱离董事会后转换限制性股后可能在2023年4月30日之前收购的A类股票，包括卡罗尔·托梅因先前担任非雇员董事而持有的26,052股限制性股票。

(3)包括在2023年4月30日之前可能通过股票期权收购的A类股票，具体如下：Tomé——174,237；纽曼——26,133；Cesarone——9,293；Gutmann——34,755；Subramanian——0；以及董事和执行官作为一个整体——348,409。

(4)截至2023年3月1日，所有董事和执行官个人和集体持有的A类和B类普通股每股已发行股份的不到百分之一。假设所有可在 2023 年 4 月 30 日之前行使、由指定个人拥有的期权均已行使，并以此方式收购 2023 年 4 月 30 日之前可在 RSU 下收购的股份。计算每人该百分比时使用的已发行股票总数还假设其他被点名个人拥有的期权均未被行使，其他被点名个人持有的限制性股票单位下可收购的股份均未以这种方式收购。

(5)包括供执行官和董事使用的280个限制性股和限制性股票，该群体在2023年4月30日之前归属并转换为A类普通股。根据美国证券交易委员会的报告规则，董事持有的既得股权未在表a中报告之所以如此，是因为个人无权在2023年3月1日后的60天内收购标的股份的实益所有权。这些股权代表了UPS的额外财务利益，这些利益所承受的市场风险与我们的普通股所有权相同。对于卡罗尔·托梅和安·利弗莫尔来说，分别代表1,336和2827个幻影股票单位；对于迈克尔·伯恩斯、韦恩·休伊特、弗兰克·莫森和凯文·沃什来说，代表UPS递延薪酬计划中分别分配给5,470股、1,203股、759股和9,332股UPS普通股的递延非雇员董事预付费。幻影股票是根据先前向非雇员董事提供的递延薪酬计划向非雇员董事发放的。卡罗尔的幻影股票是在她之前担任非雇员董事期间获得的。支付的UPS普通股股息记入董事的幻影股票单位余额。个人终止董事任期后，以幻影股票单位表示的金额将在收款人选择的时间段内以现金分配。

违法行为第 16 (a) 条报告

1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和实益拥有A类或B类普通股10％以上的人向美国证券交易委员会提交有关此类股票所有权和所有权变更的报告。致我们的

众所周知，在2022年，我们的每位董事和执行官都遵守了所有适用的第16（a）条申报要求，但两份Franck Moison的4号表格除外，这两份表格均报告了单独的交易。由于公司管理错误，两份表格 4 延迟提交。

						69

---

审计委员会事项

提案 4 — 批准审计师

我在投票什么？ 批准审计委员会（在本审计委员会事项部分中使用的 “委员会”）任命德勤会计师事务所（“德勤”）作为我们的2023年独立注册会计师事务所。 审计委员会的建议： 投票 为了 批准任命德勤为我们的独立注册会计师事务所 2023. 需要投票： 亲自出席或通过代理人获得多数表决权的批准。

自1999年我们成为上市公司以来，德勤一直是我们的独立审计师。在 1999 年之前，德勤自 1969 年起担任我们私人控股母公司的独立审计师。德勤审计了我们的 2022 年合并财务报表以及我们对财务报告的内部控制。

委员会任命德勤为截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。董事会建议股东批准德勤的任命。尽管不需要股东批准，但董事会认为寻求批准是一家不错的公司

治理实践。如果得不到批准，委员会将重新考虑德勤的任命。即使获得批准，委员会也可以自行决定在一年中的任何时候更改任命，前提是委员会认为这种变更符合UPS及其股东的最大利益。

预计德勤代表将出席年会并回答适当的股东问题。以下是有关委员会、德勤的任命和费用以及其他相关事项的更多信息。

审计委员会报告

角色和职责。 委员会的主要职责载于其章程。该章程每年进行审查，最近一次获得董事会批准是在2022年，可在UPS投资者关系网站www.investors.ups.com的治理部分查阅。根据其章程，委员会的宗旨、义务和责任包括：

•协助董事会履行与公司会计、报告和财务惯例有关的职责；

•监督公司的会计和财务报告流程，包括审查收益或年度报告新闻稿，监督财务报表的完整性以及评估重大财务风险；

•拥有任命、监督、确定公司独立注册会计师事务所和解雇其薪酬的全权权力；以及

•监督公司的披露控制和内部控制、法律和监管要求的遵守情况以及《商业行为准则》。

管理层主要负责编制公司的财务报表和对财务报告建立有效的内部控制。德勤负责审计这些财务报表以及公司对财务报告的内部控制，并就公司经审计的财务报表是否符合公认的会计原则以及根据特雷德韦委员会赞助组织委员会制定的标准对财务报告进行内部控制的有效性发表意见。

委员会任命独立注册会计师事务所，批准审计工作条款，审查和批准德勤的费用。在此背景下，委员会讨论了德勤2023年审计活动的条款、审计的总体范围和计划，以及上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的其他事项。委员会向德勤询问了与此类事项有关的问题。

70						股东年会通知和2023年委托书

---

财务报表监督。 委员会与管理层和德勤会面，审查和讨论了公司经审计的财务报表和对财务报告的内部控制。委员会与管理层和德勤讨论了公司在编制财务报表时适用的关键会计政策、所用会计原则的质量（而不仅仅是可接受性）、重要会计判断的合理性以及财务报表中披露的清晰度。委员会还审查和讨论了公司加强对 COVID-19 对内部控制和财务报告的影响的评估和监督。

委员会定期与德勤和UPS的内部审计师会面，无论是否有其他管理层成员在场，讨论他们各自的审查结果、对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量和完整性。

内部审计监督。委员会审查了UPS的内部审计计划以及UPS内部审计职能的绩效、职责、章程、预算和人员配置。

合规与道德监督。委员会与管理层成员会面，讨论公司的法律和道德合规计划。该委员会还监督接收、保留和处理有关会计、内部会计控制、审计和其他联邦证券法事项的投诉的程序的遵守情况，包括对这些投诉的保密和匿名提交。

审计员独立性。 德勤向委员会提供了PCAOB要求的关于德勤与委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函。委员会与德勤讨论了德勤的独立性，并审议了德勤提供的非审计服务是否符合其独立性。

预先批准。委员会要求预先批准德勤提供的所有审计和非审计服务。委员会审查并预先批准了支付给德勤的所有费用。

德勤委员会评估。 委员会与管理层和公司内部审计师一起审查了德勤2022年的业绩。委员会考虑了德勤持续的独立性、客观性和专业怀疑态度、德勤担任公司独立审计师的时间、业务的广度和复杂性及其全球足迹。委员会还考虑了外部数据和管理层对德勤审计资格和经验的看法、德勤员工的数量和质量、德勤的费用、上一年与德勤团队的沟通和互动、PCAOB关于德勤的报告以及独立注册会计师事务所变更的潜在影响。

委员会确定，德勤既可以提供必要的专业知识，又具有类似的全球影响力，从而在全球范围内对UPS进行有效的审计。委员会还考虑了德勤对我们业务的深刻理解、德勤对独立性的关注、质量控制政策、所开展工作的质量和效率以及讨论和反馈会议的质量所产生的效率。此外，在适用规则要求轮换时，委员会还参与甄选新的负责审计工作的合伙人。

根据审查结果，委员会得出结论，德勤是独立的，任命德勤为公司2023年的独立注册会计师事务所符合UPS及其股东的最大利益。董事会建议股东批准这项任命。

此外，委员会建议董事会将经审计的财务报表包含在UPS截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，以便向美国证券交易委员会提交。

审计委员会

伊娃·博拉托，椅子
迈克尔·伯恩
韦恩·休伊特
黄安琪

						71

---

主要会计师事务所费用

经股东批准，委员会聘请德勤对公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的每个财年的财务报表进行年度审计。下表列出了德勤、德勤会计师事务所成员公司及其各自的关联公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度向我们收取的总费用：

			2022						2021
审计费(1)			$	17,969,000					$	20,246,000
与审计相关的费用(2)			$	1,977,000					$	1,491,000
审计和审计相关费用总额			$	19,946,000					$	21,737,000
税费(3)			$	65,000					$	128,000
所有其他费用(4)			$	80,000					$	—
费用总额			$	20,091,000					$	21,865,000

(1)德勤为审计我们的年度财务报表和审查财务报表而提供的专业服务的费用，这些服务包含在我们的10-Q表文件、内部控制认证程序、外国子公司财务报表的法定审计以及通常与法定和监管申报或约定有关的其他服务中。

(2)德勤提供的与我们的财务报表审计或审查业绩合理相关的鉴证和相关服务的费用。这包括员工福利计划和薪酬计划审计、独立服务审计师的报告、与证券发行相关的认证程序以及德勤的其他证明。

(3)德勤提供的与税务合规工作以及税收筹划和咨询服务有关的专业服务的费用。这包括审查公司及其合并子公司的原始和修订后的纳税申报表、退款申请以及付款计划和税务审计协助。

(4)德勤在评估气候报告准备情况方面提供的专业服务的费用。

德勤提供的服务

根据适用的法律和法规，德勤提供的所有服务都是允许的。委员会制定了一项政策，要求德勤提供的所有审计和非审计服务都必须事先获得批准，以帮助确保提供此类服务不会损害德勤的独立性。

拟议的服务可以通过应用详细的政策和程序（“一般预先批准”）或通过对每项服务的具体审查（“特定预批准”）进行预先批准。除非德勤提供的某类服务已获得普遍预先批准，否则需要获得委员会的具体预先批准。任何超过预先核准的费用水平的拟议服务也需要得到委员会的特别批准。

已获得委员会普遍预先批准的审计, 审计相关, 税务和所有其他服务, 以及禁止的服务,

在政策中描述了相应的成本水平。除非另有说明，否则任何一般预批准的期限为自预批准之日起十二个月。委员会每年审查和预先批准德勤在未获得具体预先批准的情况下可能提供的服务，并可能根据随后的决定不时修改清单。

委员会已授权其主席在委员会例行会议之间预先批准某些允许的服务，主席必须向委员会下次预定会议报告任何预先批准的决定，供委员会审查。该政策禁止委员会将预先批准德勤允许服务的责任委托给管理层。

72						股东年会通知和2023年委托书

---

股东提案

根据美国证券交易委员会的规定，我们列出了以下股东提案和股东支持者的支持声明。下文还列出了董事会对每项提案和投票建议的回应。董事会建议对每项提案投反对票，因为

认为这些提案不会推动或创造长期股东价值。每项股东提案只有在会议上正确提交后，才会在我们的年会上进行表决。公司对提案中包含的任何不准确之处概不负责。

提案5 — 股东关于将A类股票的投票权从每股10票减少到每股一票的提案

我在投票什么？你是否想让董事会采取措施将公司A类股票的投票权从每股10票减少到每股一票。

审计委员会的建议：投票 反对这个提议是因为：

•该提案不符合公司或其股东的最大利益

•UPS 的资本结构是独一无二的，不存在典型的双重类别结构所固有的风险

•UPS 的双级结构无法集中投票权或为任何持有者提供一定程度的控制权。A类股票持有超过 155,000所有者和管理层共同拥有的投票权不到我们股票的1％

•UPS 的双重阶级结构并不能巩固管理层或董事会。没有控股创始人或家族，我们会定期更新管理层和董事会

•UPS的治理文件为抵御传统的双重类别问题提供了额外的保障，包括关于已发行股票的事实上的 “日落” 条款。A类股票的转让是有限的，因此大多数转让都会转换为B类股票，并且在收购重要的投票区块时适用投票限制

•UPS 的资本结构为其长期成功做出了贡献

•取消这种结构不会进一步改善 UPS 的公司治理或财务业绩

需要投票：亲自出席或通过代理人获得多数表决权的批准。

股东提案

位于加利福尼亚州雷东多海滩205号纳尔逊大道2215号的约翰·切维登告诉我们，他打算将以下提案提交年会审议。应要求立即向 UPS 公司秘书提供股份所有权。

提案 5 — 每位股东享有平等的投票权

股东要求我们的董事会采取措施，确保在每种股东投票情况下，我们公司的所有已发行股票每股获得平等的一票。这将包括所有切实可行的步骤，包括鼓励和与现任和未来的股东进行谈判，

每股拥有超过一票，要求他们在必要时为了所有股东的共同利益放弃任何先前存在的权利。

本提案无意不必要地限制我们董事会在根据适用法律和现有合同起草所请求的变更时的判断力。该提案很重要，因为某些股票拥有超大的投票权，每股10票，而其他股东每股只有一票。公司治理倡导者建议向每股平等的投票权过渡7年。

尽管不平衡的股票的投票权增加了10倍，但对这一提案主题的支持已从2013年的21％稳步增长到2022年的32％。

由于股票的投票权是股东的10倍，UPS拿走了我们的股东的钱，但作为回报，我们在公司的管理层中没有平等的发言权。

						73

---

没有发言权，股东就无法追究管理层的责任。重要的是要继续投票支持这项提案，以阻止 UPS 管理层寻找创造性的方法，在保持相同控制的同时，进一步减少他们在 UPS 面临的风险资金。

此外，由于UPS的公司治理品牌对股东不友好，我们无权召开特别会议或经书面同意采取行动。而我们

受到规定为了对我们的公司治理进行一定改善而必须获得不民主的80％选票的限制。这种不民主的80％选票要求转化为w在年会上，通常投票的股票的投票要求远远超过100％。

请投赞成票： 每位股东的平等投票权—提案5

UPS 董事会的回应

UPS 拥有独特的员工所有权文化，这有助于其成长和发展。早在公司于1999年首次公开募股之前，现任和前任员工就一直是公司的重要股东。UPS 创始人吉姆·凯西敦促他的合作伙伴像经营自己的小型企业一样管理自己的部门，从而培育了这种文化和所有权思维。

公司的资本结构是在首次公开募股时制定和实施的，目的是帮助确保仅拥有已发行股票一小部分的员工继续像吉姆·凯西所设想的那样感觉自己像所有者一样。这种联系在今天仍然是正确的。

我们的所有权结构包括A类和B类普通股。A类股票作为激励性薪酬发行，由现任和前任UPS员工及其家人持有，以进一步增强我们的文化和所有权思维。该公司的B类股票是公开交易的。这种结构极大地激励我们的员工采取行动和做出决策，帮助促进 UPS 的长期成功，从而实现所有股东的利益一致。该结构还显著提高了员工和退休人员的参与度。

UPS 的资本结构是独一无二的，不存在典型的双重类别结构所固有的风险

董事会强烈不同意该提案对UPS资本结构的描述。一些公司持有多个类别的股票，将投票权集中在利益可能与其他股东不一致的少数人（例如公司创始人）身上。其他人则嵌入这种结构是为了促进管理层巩固地位或提供不同的财务回报。如下所述，UPS独特的资本结构不存在任何此类风险。

UPS 的双重类别结构无法集中投票权或为任何持有人提供一定程度的控制权；UPS 治理文件的规定将防止投票权集中

双级结构通常旨在保护个人或小团体的投票控制。UPS 的 A 类股票广泛持有大约 155,000现任和前任员工，从我们运营的员工到执行官。没有任何单一持有人或持有人群体拥有任何重要的投票集团。我们的执行官和董事总共拥有不到A类和B类普通股总投票权的1％。因此，任何创始人、执行官和董事或其他持有人都无法对投票决策行使控制权或任何重大影响。

此外，UPS的公司注册证书（“证书”）还包含限制任何股东（无论是A类还是B类普通股的持有人）的投票权的条款，前提是该持有人控制了UPS超过25％的已行使投票权。

UPS 的双重阶级结构并不能巩固管理层或董事会

UPS 保持稳健的公司治理惯例，其资本结构不用于巩固管理层或董事会。董事会定期审查和考虑继任规划问题。我们的首席执行官自 2020 年 6 月才担任该职务，当时我们增加了一位独立董事会主席。此外，自2020年以来，我们增加了五名新的董事会成员，并有四名董事会成员退休。 此外，在此期间，我们增加了三名新的高管领导团队成员，他们都是多元化的，并有五人离开了公司。

UPS 的治理文件为应对传统的双重类别问题提供了额外的保障措施，包括有效的 “失效”

UPS 的证书包含许多条款，这些条款证明针对传统的双重类别问题提供了额外的保障措施。例如，该证书包含对A类已发行股票提供有效的 “废止” 条款的条款，这导致自公司上市以来，A类普通股的已发行股票数量平均每年下降3.4％。数字和百分比的下降预计未来A类普通股的持有率将加速

74						股东年会通知和2023年委托书

---

年份。通常，A类股票在出售或转让时转换为B类股票（除非由员工转让给配偶或子女）。如上所述，该证书还包含限制任何A类或B类普通股股东的投票权的条款，前提是该持有人控制了UPS超过25％的未决投票权。这些治理原则与传统的双重阶级结构概念背道而驰。此外，证书通常要求对A类和B类普通股给予同等的经济待遇，确保一个类别的持有人不会因为不同的投票权而获得不同的经济或财务待遇。

UPS 的资本结构为其长期成功做出了贡献

持有A类股票的员工的利益不仅限于UPS目前的股价，还包括以更广泛的重点经营公司，这对我们的长期成功至关重要。我们的资本结构激发了员工和退休人员的承诺，推动了我们的成长和成就。

这种资本结构使管理层能够推行长期增长战略，避免与过度强调短期相关的弊端。管理层能够通过专注于可持续的价值创造，使公司的所有利益相关者受益，从而有使命感管理公司。在这方面，所有UPS股东的利益是一致的。

取消这种结构不会进一步改善 UPS 的公司治理或财务业绩

UPS 已经维持了强有力的公司治理惯例，消除了通常与双重类别结构相关的风险。除了我们的首席执行官外，所有 UPS 董事候选人都是独立的。所有 UPS 董事每年在无争议的董事选举中以多数票选出，只有独立董事在董事会的审计、薪酬和人力资本、提名和公司治理及风险委员会任职，我们有独立的董事会主席。我们的董事会由新任董事和任期较长的董事组成。

最近一段时间，董事会自愿采用了许多与市场发展相一致的公司治理原则。其中包括自愿通过年度薪酬投票决定权，将人力资本监督责任分配给薪酬委员会，以及在公司的委托书和可持续发展报告中增加员工和董事的性别和种族信息。

没有必要改变资本结构

董事会认为，UPS目前的资本结构仍然符合公司及其利益相关者的最大利益。自2013年以来，股东每年都拒绝类似的提案，都同意这一评估。

董事会建议股东投票 反对这个提议。

						75

---

提案6——股东提案，要求根据《巴黎气候协定》通过经过独立验证的基于科学的温室气体减排目标

我在投票什么？ 你是否想要求公司采用与公司已经宣布的目标不同的温室气体减排目标。

审计委员会的建议：投票 反对这个提议是因为：

•UPS 的可持续发展目标包括计划到 2050 年，在我们全球运营的范围 1、2 和 3 排放中实现碳中和

•我们的战略包括解决航空公司的燃料排放和我们送货机队的电气化

•目前，我们认为没有任何可扩展的飞机解决方案可以在2030年或2035年之前实现基于科学的目标，这是符合《巴黎协定》目标所必需的

•UPS 提供透明度，包括全面的可持续发展披露，定期更新我们的进展情况

•UPS 致力于继续以全面和负责任的方式减少我们的碳足迹

需要投票：亲自出席或通过代理人获得多数表决权的批准。

股东提案

位于马萨诸塞州波士顿州街114号，200套房的绿色世纪资本管理公司和位于马萨诸塞州波士顿南街60号1100套房的Trillium Asset Management LLC告诉我们，他们打算代表Trillium ESG全球股票基金和绿色世纪平衡基金提交以下提案，供年会审议。应要求立即向 UPS 公司秘书提供股份所有权。

鉴于：2018年，政府间气候变化专门委员会更新了2015年《巴黎协定》的目标，建议净碳排放量必须在2030年之前下降45％，并在2050年之前达到净零，以将变暖限制在1.5摄氏度以下，从而防止气候变化的最严重后果。

气候变化对联合包裹服务（UPS）构成风险。预计超过1.5度将增加海平面上升、严重热浪、洪水和

飓风可能导致运输延误，包括道路被冲毁，1桥梁基础设施恶化，2和搭扣3以及机场跑道被洪水淹没。4与不可预测的天气有关的运输延误使美国卡车运输公司损失了85亿美元5还有全球航空货运公司10亿美元，6每年。预测显示，到2050年，热浪每年使美国经济损失5000亿美元的劳动生产率，7而极端的高温已经导致了几名UPS司机的悲惨死亡。8

作为一家综合性货运和物流公司，UPS 对气候变化做出了重大贡献。运输部门是美国最大的温室气体排放来源。9内燃机中型和重型车辆会对健康产生重大不利影响，对低收入社区和有色人种社区的影响尤其严重。10

1https://19january2017snapshot.epa.gov/climate-impacts/climate-impacts-transportation_.html

2https://www.climatelinks.org/sites/default/files/asset/document/BRIDGES_PRIMER_CCA_ENGINEERING_DESIGN.pdf

3https://www.upi.com/Top_News/World-News/2022/07/18/eu-runways-melt-britain-paris-parks-open-heat-wave-europe/1791658170654/

4https://19january2017snapshot.epa.gov/climate-impacts/climate-impacts-transportation_.html

5https://rosap.ntl.bts.gov/view/dot/3384

6https://www.tomorrow.io/blog/the-air-freight-industry-has-a-billion-dollar-weather-question-and-the-answer-is-now/

7https://www.atlanticcouncil.org/wp-content/uploads/2021/08/Extreme-Heat-Report-2021.pdf

8https://www.nytimes.com/2022/08/20/business/ups-postal-workers-heat-stroke-deaths.html

9https://www.eia.gov/totalenergy/data/monthly/pdf/flow/fossil-fuel-spaghettichart-2021.pdf

10https://www.washingtonpost.com/climate-solutions/2020/06/29/climate-change-racism/

76						股东年会通知和2023年委托书

---

尽管同行联邦快递和亚马逊已经为电动汽车的采购设定了目标，但UPS的地面车队目标依赖于替代燃料，这不必要地延长了潜在的排放并促进了化石燃料基础设施。11

尽管UPS宣布了到2050年在其运营中实现碳中和，并在2035年之前将交付的每个小包裹的排放量减少50％的目标，但UPS尚未设定涵盖其范围3排放的目标，后者占其总足迹的54％。12此外，股东们不知道UPS是否计划通过实际减排或通过购买碳补偿来实现净零排放。

鉴于气候变化对经济、环境、员工和其他利益相关者构成的风险，支持者认为，UPS有责任为其投资者和利益相关者制定符合1.5度情景的温室气体减排目标。经过独立验证的、基于科学的目标，包括

范围1-3将为股东提供客观保证，即UPS正在尽其所能全面及时地减少排放。同行DHL和其他46家航空货运和物流公司已承诺通过基于科学的目标倡议（SBTi）设定目标。

已解决：股东们要求UPS采用经过独立验证的基于科学的短期和长期温室气体减排目标，包括其整个价值链的排放，以便在2050年或更早之前实现净零排放，并在2030年之前实现适当的减排，这符合《巴黎协定》将全球温度上升限制在1.5摄氏度以内的目标。

支持声明：我们建议管理层自行决定考虑诸如SBTi之类的咨询小组使用的方法。

11https://www.sightline.org/2021/03/09/the-four-fatal-flaws-of-renewable-natural-gas/

12https://about.ups.com/content/dam/upsstories/assets/reporting/sustainability-2021/2021%20UPS%20GRI%20Report.pdf

UPS 董事会的回应

UPS 支持全球努力减轻气候变化的影响。可持续发展是 UPS 整体业务和运营战略的固有组成部分。我们采用全面的全球方法来减少我们网络以及价值链主要部分的能源消耗和温室气体排放。作为物流和供应链解决方案的全球领导者，我们运输包裹，促进国际贸易，并应用先进技术来高效管理商业世界。在这个职位上，我们既有责任也有机会减少许多企业整个供应链中的温室气体排放，包括通过高效整合运输和其他方式降低碳强度。

UPS 的可持续发展目标包括计划到 2050 年，在我们全球运营的范围 1、2 和 3 排放中实现碳中和

2021 年，作为我们战略的一部分，我们宣布了雄心勃勃的可持续发展目标，包括承诺到 2050 年实现全球业务的碳中和，包括范围 1、2 和 3 的排放。我们还制定了旨在帮助我们实现碳中和的中期目标，包括通过临时目标，在2020年的基准基础上将每个包装的碳排放量减少50％；以及到2035年让100％的可再生电力为我们的设施提供动力，并使用30％的可持续航空燃料。我们的年度可持续发展披露进一步详细说明了我们的可持续发展目标以及实现这些目标的进展情况。

我们的战略包括解决航空公司的燃料排放和我们送货机队的电气化

UPS 继续改造其送货车队，并在这方面取得了长足的进步。2022 年，飞机燃料占 66%%我们的范围 1 和范围 2 温室气体排放总量的。我们的燃料分析和可持续发展小组不断评估进一步减少该领域排放的机会，包括加紧努力降低机队的碳强度。我们采取严格的方法来减少该领域的排放。我们目前拥有业内最年轻、燃油效率最高的机队之一。在适当的情况下，我们会对更新、更节油的飞机进行资本投资。此外，我们还寻找机会改造旧飞机，以进一步提高效率，目标是降低我们的碳足迹。

在地面车辆方面，我们采用 “滚动实验室” 方法来评估网络中的潜在解决方案。我们在路上测试原型，与制造商、政府机构和其他利益相关者合作，测试可行性，并评估适当的投资机会。UPS 的车队由 15,600 多辆替代燃料和先进技术车辆组成，包括全电动、混合动力、液压混合动力、乙醇、压缩天然气 (CNG)、液化天然气 (LNG) 和丙烷车辆。

						77

---

UPS 已经评估了采用经科学目标倡议验证的目标的可行性

在制定减排目标时，我们评估了科学目标倡议（“SBTi”）验证的目标的采用可能性。目前，我们认为运输领域不存在可扩展的飞机或重型车辆解决方案，这使我们能够像SBTi所要求的那样实现2030年和2035年的目标。航空业的主要脱碳途径是可持续航空燃料（“SAF”），其供应、供应和经济可行性均有限。需要在这一领域进行更多创新。为此，我们将继续与燃料生产商、客户和行业同行合作，共同扩大SAF市场的规模。

UPS 提供透明度，包括全面的可持续发展披露，定期更新我们的进展情况

每年，UPS 都会报告全公司的排放量，并跟踪和披露实现我们的减排目标的进展情况。我们发布与可持续发展相关的全面披露，展示我们对投资者、客户、员工和我们运营所在社区的承诺。其中包括全球报告倡议（GRI）和碳信息披露项目（CDP）框架下的披露。UPS 的可持续发展披露内容广泛、有针对性，包括范围 1、2 和 3 的温室气体排放。我们相信，这些披露为利益相关者提供了评估我们的可持续发展工作和进展所需的信息。

UPS 致力于继续以全面和负责任的方式减少我们的碳足迹

我们相信每个人都有责任提高能源效率和减少温室气体排放。UPS 支持全球努力减轻

气候变化。我们优化的全球智能物流网络与我们的全球温室气体战略相结合，有助于提高我们的效率并减少对环境的影响。我们将继续采取基于合理工程原则的财政负责任的方法来实现全球业务的脱碳。这种以技术和创新为导向的战略包括：

•在运输和物流行业脱碳方面保持领导作用；

•通过技术改善运营，提高里程/燃料以外的整体网络和交付效率；

•扩大我们的替代燃料和先进技术车辆车队，以降低我们使用的常规燃料比例；

•支持替代空气解决方案的测试和开发，包括电动飞机和SAF的使用；

•减少我们设施中的常规能源使用并增加可再生能源的使用；

•为客户提供服务，帮助他们减少对环境的影响；以及

•帮助提高供应商对温室气体排放以及如何减少温室气体排放的认识。

没有必要采用其他目标

董事会认为，鉴于公司在这一领域的持续努力以及已经公开的信息，没有必要通过该提案所要求的其他目标。因此，批准该提案不会导致资源的有效利用，也不会实质性地改变公司减少排放的努力。

出于这些原因，董事会建议股东投票 反对这个提议。

78						股东年会通知和2023年委托书

---

提案 7 — 股东提案，要求董事会准备一份关于将温室气体减排目标纳入高管薪酬的报告

我在投票什么？您是否想要求董事会编写一份报告，说明如何将温室气体减排目标纳入适用于UPS激励性薪酬计划下高级管理人员的绩效目标、指标和授予条件。

审计委员会的建议：投票 反对这个提议是因为：

•委托编写这份报告是错误的，而且不切实际

•UPS 通过全面的可持续发展披露提供透明度

•薪酬与人力资本委员会仔细考虑了公司激励性薪酬计划的适当指标

•UPS 致力于减少我们的碳足迹，以造福所有利益相关者

需要投票：亲自出席或通过代理人获得多数表决权的批准。

股东提案

位于马萨诸塞州波士顿市奥利弗街2号806套房的Zevin Asset Management, LLC告知我们，他们打算代表艾伦·萨基西安提交以下提案，供年会审议。应要求立即向 UPS 公司秘书提供股份所有权。

已解决：股东要求联合包裹服务（UPS 或公司）董事会薪酬委员会编写一份报告，评估将 UPS 承诺的温室气体排放目标、目标和其他相关可持续发展措施（由董事会确定）纳入适用于UPS薪酬激励计划下高级管理人员的绩效目标、指标和授予条件的可行性。温室气体排放目标被定义为公司在其委托书和其他公开文件中披露的目标和指标。可持续发展措施被定义为纳入长期企业战略的环境和相关考虑因素以及相关的财务影响。

鉴于：UPS 宣布了到 2050 年在其运营中实现碳中和的目标，并在 2035 年之前将交付的每个小包裹的排放量减少 50%。但是，UPS尚未设定涵盖其Scope 3排放的目标，范围3排放量占其总排放量的54％。此外，股东们不知道UPS是否计划通过实际减排或购买碳补偿来实现净零排放。

我们认为，将企业气候过渡战略与高管薪酬指标和激励措施保持一致可以增加UPS及时实现气候过渡的可能性。                                                                                                                                                                          

实现支持UPS整体企业战略的气候战略有助于保护长期股东价值。

对UPS高级管理人员薪酬结构的审查并未发现减少温室气体排放与高管薪酬之间有意义的联系。尽管薪酬结构，尤其是股权补助的薪酬结构，主要与股东回报挂钩，这是可以理解的，但我们认为这些回报受到公司成功实现排放目标和目标的影响。

实现公司承诺的碳减排目标旨在作为整体企业战略成功不可或缺的要素。UPS尚未承诺制定涵盖范围1-3的经过独立验证的、基于科学的目标，这将为股东提供客观保证，即UPS正在全面及时地从战略上减少排放。

同行DHL和其他46家航空货运和物流公司已承诺通过基于科学的目标倡议（SBTi）设定目标。近年来，雪佛龙公司、马拉松石油公司和其他Scope 3密集型公司将高管薪酬与减少温室气体排放挂钩。1

支持声明:理事会可考虑的温室气体减排目标与补偿结构之间联系的方针示例包括：

•设计具有可衡量的支出或长期激励成分的量化气候相关指标

1 https://news.bloomberglaw.com/esg/executive-pay-tied-to-esg-goals-grows-as-investors-demand-action

						79

---

•增加对部分绩效股权补助金的归属要求，这些补助金归属于实现临时温室气体排放目标

•临时目标将为实现总体长期目标提供途径

•过渡期可能与典型的股权授予归属周期一致

•在年度奖励计划中增加实现一年期中期温室气体排放目标的要求

•将类似的短期或长期薪酬目标添加到其他相关的重大ESG目标中.

UPS 董事会的回应

作为物流和供应链解决方案的全球领导者，我们运输包裹，促进国际贸易，并应用先进技术来高效管理商业世界。在这个职位上，我们知道我们既有责任也有机会减少许多企业整个供应链中的温室气体排放，包括通过高效整合运输和其他方式降低碳强度。

UPS 目前采用全面的全球方法来减少我们网络以及我们价值链主要部分的能源消耗和温室气体排放。因此，UPS 的高级管理人员目前正在有效地管理可持续发展，这是我们长期战略目标的一部分。将特定的可持续发展指标纳入激励性薪酬计划不会影响 UPS 的可持续发展绩效或长期股东价值。

该提案错误地描述了 UPS 的可持续发展目标；我们的计划是到 2050 年实现全球业务中范围 1、2 和 3 排放的碳中和

该提案错误地指出 “UPS尚未设定涵盖其Scope 3排放的目标...”2021 年，作为我们总体战略的一部分，我们宣布了雄心勃勃的可持续发展目标，包括承诺到 2050 年实现全球业务的碳中和，包括范围 1、2 和 3 的排放。我们还制定了旨在帮助我们实现碳中和的中期目标，包括通过临时目标，在2020年的基准基础上将每个包装的碳排放量减少50％；以及到2035年让100％的可再生电力为我们的设施提供动力，并使用30％的可持续航空燃料。我们的年度可持续发展披露进一步详细说明了我们的可持续发展目标以及实现这些目标的进展情况。

可持续发展绩效已经是高管激励薪酬的组成部分

可持续发展是 UPS 整体业务和运营战略的固有组成部分。我们认识到，我们全球物流网络的效率推动着业务成功和环境影响。我们的高管激励薪酬计划旨在激励人们实现支持我们长期目标的关键绩效指标，包括减少温室气体排放。

每年，薪酬与人力资本委员会都会与其独立顾问密切合作，寻求通过与我们的目标一致的适当激励措施来优化UPS的盈利能力和增长，并将激励性薪酬与公司业绩联系起来。这种方法使高管的利益与股东的利益保持一致，促进个人绩效并鼓励团队合作。

公司年度激励计划下的支出取决于关键业务目标的实现情况，并根据公司业绩面临风险。公司长期激励计划下的支出取决于在三年内实现支持我们长期战略的绩效指标。委员会认为，所选指标是适当的，符合公司及其股东的最大利益，可以适当地激励高管。委员会认为，在高管薪酬计划中引入额外的可持续发展指标会影响绩效，目前也不合适。

UPS 提供透明度，包括全面的可持续发展披露，定期更新我们的进展情况

该提案的批准也不会影响UPS在温室气体减排方面的披露。每年，UPS 都会报告全公司的排放量，并跟踪和披露实现我们的减排目标的进展情况。我们发布与可持续发展相关的全面披露，展示我们对投资者、客户、员工和我们运营所在社区的承诺。其中包括全球报告倡议（GRI）和碳信息披露项目（CDP）框架下的披露。UPS 的可持续发展披露内容广泛、有针对性，包括范围 1、2 和 3 的温室气体排放。我们相信，这些披露为利益相关者提供了适当的信息，以评估我们的可持续发展努力和进展。

UPS 致力于继续以全面和负责任的方式减少我们的碳足迹

该提案的批准也不会影响我们减少碳足迹的目标。通过我们的目标，UPS 支持全球努力缓解

80						股东年会通知和2023年委托书

---

气候变化的影响。我们优化的全球智能物流网络与我们的全球温室气体战略相结合，有助于提高我们的效率并减少对环境的影响。我们将继续采取基于合理工程原则的财政负责任的方法来实现全球业务的脱碳。这种以技术和创新为导向的战略包括：

•在运输和物流行业脱碳方面保持领导作用；

•通过技术改善运营，提高里程/燃料以外的整体网络和交付效率；

•扩大我们的替代燃料和先进技术车辆车队，以降低我们使用的常规燃料比例；

•支持替代空气解决方案的测试和开发，包括电动飞机和SAF的使用；

•减少我们设施中的常规能源使用并增加可再生能源的使用；

•为客户提供服务，帮助他们减少对环境的影响；以及

•帮助提高供应商对温室气体排放以及如何减少温室气体排放的认识。

UPS 因其可持续发展实践而广受认可

该提案的批准也不会对我们的可持续发展实践产生重大影响。UPS 致力于可持续的商业惯例，包括透明的可持续发展报告。我们在2003年发布了第一份企业可持续发展报告，并在采用新的可持续发展报告标准方面继续处于领先地位。我们在可持续发展方面的领导地位一再获得认可，包括：

•在 2020 年、2018 年、2016 年、2015 年、2009 年和 2008 年获得美国环境保护署 (EPA) SmartWay 卓越奖。该奖项旨在表彰杰出的环境绩效和领导力。

•被Points of Light评为 “思域50强”，这是因为他第三次成为全美最具社区意识的公司之一。

•因应对气候变化的工作而在气候领导力奖上入选气候领导力名人堂。

•入选CNBC和JUST Capital的年度JUST 100企业领导力名单。该名单旨在表彰美国在环境、社会和治理问题上的公司。

薪酬与人力资本委员会仔细考虑了公司激励性薪酬计划的适当指标

委员会与其独立顾问仔细合作，为公司的激励性薪酬计划设定适当的指标。该委员会旨在通过年度和长期激励措施来优化我们公司的盈利能力和增长，这些激励措施与我们的目标一致，并将高级管理人员的薪酬与我们的普通股价值联系起来。这种方法使高级管理人员的利益与股东的利益更加一致，促进个人绩效的卓越，并鼓励员工之间的团队合作。

没有必要再准备一份报告

将可持续发展指标纳入流程并不能改善高级管理人员与股东利益之间本已紧密的一致性。因此，批准该提案不会导致资源的有效利用，也不会实质性地改变公司减少排放的努力。

出于这些原因，董事会建议股东投票 反对这个提议。

						81

---

提案 8 — 股东提案，要求董事会根据 “公正过渡” 指导方针准备一份关于公司如何应对其气候变化战略对相关利益相关者的影响的报告

我在投票什么？你是否希望董事会根据国际劳工组织的 “公正过渡” 指导方针和世界基准协会的指标，就公司如何应对其气候变化战略对相关利益相关者的影响编写一份报告。

审计委员会的建议：投票 反对这个提议是因为：

•UPS 已经提供了透明度，包括全面的可持续发展披露，定期更新我们的进展情况

•UPS 致力于减少我们的碳足迹，以造福所有利益相关者

•UPS 致力于与利益相关者保持开放和诚实的对话并产生积极的社会影响

•UPS 继续积极投资于人才招聘和员工发展

•董事会对 UPS 的人力资本管理以及经济、环境和社会可持续发展风险进行独立监督

需要投票：亲自出席或通过代理人获得多数表决权的批准。

股东提案

位于华盛顿特区西北路易斯安那大道925号的Teamsters国际兄弟会告知我们，他们打算将以下提案提交年会审议。应要求立即向 UPS 公司秘书提供股份所有权。

已解决：股东要求董事会根据国际劳工组织的 “公正过渡” 指导方针和世界基准协会的指标，准备一份报告，披露联合包裹服务公司（“UPS” 或 “公司”）如何应对其气候变化战略对相关利益相关者的影响，包括但不限于其员工、供应链中的员工及其运营所在社区。报告应以合理的成本编写，省略专有信息，并提供给投资者。

支持声明： 在2021年联合国气候变化会议上，美国和其他政府商定了《公正过渡宣言》，该宣言与国际劳工组织指导方针中的 “公正过渡” 指导方针一致，该指导方针旨在实现人人共享的环境可持续经济和社会的公正过渡。后者指出，环境可持续的未来需要 “预测对就业的影响，为失业和流离失所提供充足和可持续的社会保护，技能发展和社会对话”。(https://

www.ilo.org/wcmsp5/groups/public/---ed_emp/---emp_ent/documents/publication/wcms_432859.pdf）这些指导方针强调了雇主 “在通过体面工作和社会包容实现社会、经济和环境可持续性方面” 的 “关键作用”。

世界基准协会的指标包括基于时间的离散指标，包括与通过与受影响利益攸关方磋商制定公正过渡计划；减轻碳转型对工人和社区的负面社会影响；建立明确的流程来识别工人和社区的工作失调风险；以及制定计划留住和提高员工技能以建立包容性劳动力。（见 https://assets.worldbenchmarkingalliance.org/app/uploads/2021/07/Just-Transition-Methodology.pdf。）

2021 年，UPS 宣布了到 2050 年实现碳中和的目标。这是值得称赞的；但是，尽管这可能会对员工和社区产生深远影响，但UPS没有透露如何以符合公正过渡的方式实现这一目标。世界基准联盟在2022年进行的一项研究将UPS的公正过渡指标披露评为0.6/20，并呼吁该公司增加报告。（见 https://www.worldbenchmarkingalliance.org/publication/transport/companies/united-parcel-service-ups/）

UPS 的公正过渡战略所面临的挑战再清楚不过了,

82						股东年会通知和2023年委托书

---

在吹捧路线优化技术对可持续发展的益处时，指出 “最绿色的里程是指未驾驶或未飞行的里程。”

尽管此类技术有可能取代工作岗位或降低工作技能，但UPS在实现其碳目标方面赋予自动化所起的作用也存在疑问。这些努力包括部署仓库机器人，以及与开发自动驾驶技术的公司和致力于无人机交付的公司进行投资或合作。

首席执行官卡罗尔·托梅在2021年股东大会上评论这些举措时最后说：“这里发生了很多事情。我们对减少碳足迹做出了真正的承诺。”

由于路线效率和自动化似乎是UPS气候战略的核心，因此该公司迫切需要制定公正的过渡计划，以确保其行动对受影响的工作人员和社区公平公平。

UPS 董事会的回应

UPS 支持全球努力减轻气候变化的影响。可持续发展是 UPS 整体业务和运营战略的固有组成部分。我们采用全面的全球方法来减少我们网络以及价值链主要部分的能源消耗和温室气体排放。作为物流和供应链解决方案的全球领导者，我们运输包裹，促进国际贸易，并应用先进技术来高效管理商业世界。在这个职位上，我们既有责任也有机会减少许多企业整个供应链中的温室气体排放，包括通过高效整合运输和其他方式降低碳强度。

随着 UPS 过渡到我们的网络脱碳，我们知道会有潜在的机遇和挑战，并致力于在这段旅程中与所有利益相关者合作，包括积极投资我们的员工和社区，与所有利益相关者进行公开接触。董事会对人力资本管理以及经济、环境和社会可持续发展风险的监督有助于识别和减轻这些风险，并促进我们在这些方面持续取得进展。我们认为，所要求的报告不会显著改变现有信息的组合。

UPS 已经提供了透明度，包括全面的可持续发展披露，定期更新我们的进展情况

UPS 致力于可持续业务实践和透明的可持续发展报告。我们在 2003 年发布了第一份企业可持续发展报告，并将继续评估新的可持续发展报告标准的采用情况。每年，UPS 都会报告全公司的排放量，并跟踪和披露实现我们的减排目标的进展情况。我们发布与可持续发展相关的全面披露，展示我们对投资者、客户、员工和我们运营所在社区的承诺。其中包括全球报告倡议（GRI）和碳信息披露项目（CDP）框架下的披露。UPS 的可持续发展披露内容广泛、有针对性，包括范围 1、2 和 3 的温室气体排放。我们相信，这些披露为利益相关者提供了评估我们的可持续发展工作和进展所需的信息。

UPS 致力于减少我们的碳足迹，以造福所有利益相关者

我们相信每个人都有责任提高能源效率和减少温室气体排放，我们致力于减少碳足迹，以造福所有利益相关者。我们专注于在 2050 年之前实现碳中和的五个杠杆：

•效率和创新 — 我们的温室气体排放战略包括提高运营效率和降低燃料消耗。我们的行动使二氧化碳减少了 14%2从 2010 年到 2020 年，每个包裹都有 e 个。从2020年基准年开始，我们设定了降低一氧化碳的目标2到 2035 年，每个包裹的配送量再增加 50%。

•增加安全部队的采购 — 为了到2050年实现碳中和，在航空运输方面，我们承诺从可持续来源采购30％的航空燃料。目前，SAF的供应仍然有限，尚未达到规模经济，因此其成本过高，无法被广泛采用。在接下来的几年中，UPS将继续在行业内合作，包括与燃料生产商、客户和同行合作，以加快向SAF的商业可用性、规模、成本和竞争力的转移。

•舰队电气化 — 我们减碳战略的一个关键部分是为我们的包裹送货车（4至6级）实现电气化。我们正在与车辆制造商合作，开发符合 UPS 规格的车辆概念。我们将继续在 “轧制实验室” 进行研发和测试其他替代燃料和技术。

•可再生/生物燃料间隔解决方案 — 我们不仅在努力实现车队电气化，而且还在地面作业中使用替代燃料，这也是一个桥接解决方案，在我们向零排放排气管车辆过渡的过程中，这将有助于减少碳排放。

•可再生电力转型 — 将在未来十年内为我们的设施负荷和电力车队购置可再生电力。

						83

---

UPS 致力于与利益相关者保持公开和诚实的对话并产生积极的社会影响

我们认为利益相关者的参与是我们公司治理的重要方面。随着 UPS 过渡到我们的网络脱碳，我们知道会有潜在的机遇和挑战，并致力于在这段旅程中与所有利益相关者合作。与利益相关者保持公开和诚实的对话是我们企业文化的重要组成部分，我们致力于就关键的环境问题与所有利益相关者进行接触。

作为全球最大的私人雇主之一，我们经常与员工及其在公司多个层面的工会进行沟通，以促进各方努力为我们的员工和其他主要利益相关者取得积极成果。UPS 还与有组织的劳工合作解决关键的环境问题。几年来，我们一直在劳工和环境组织蓝绿联盟的企业顾问委员会任职，讨论新出现的环境问题和解决方案，包括我们的气候变化战略将如何影响公司供应链中的员工和员工。

我们继续通过慈善捐赠来产生社会影响力， 帮帮我最需要的地方，重点是 H健康和人道主义救济， E公平和经济赋权， L通过志愿服务促进当地参与，以及 P保护地球。支持我们参与所服务社区的一项重要承诺包括到2030年UPSers志愿服务3000万小时。

UPS 继续积极投资于人才招聘和员工发展

UPS 员工是积极进取、绩效卓越的人，他们代表着公司有意义的竞争优势。我们认为，招聘最优秀的人才并长期留住他们至关重要，在我们的行业、客户和世界交通基础设施发生变化的情况下，这一目标尤其重要。

我们员工价值定位的核心是我们通过教育援助计划对员工职业生涯的投资。UPS 通过市场上比较慷慨的学费报销计划之一帮助我们的员工为他们的教育提供资金。作为一种重要的招聘和留用工具，学生在UPS兼职或全职工作的同时，最多可以使用25,000美元进行教育和上学。

我们还专注于帮助员工提高在岗位上脱颖而出和实现长期职业目标所需的技能。我们为员工提供一系列持续培训和人才发展机会，这些机会将我们整个组织的员工的经验、曝光度和教育相结合。员工创造

个性化发展计划，并与经理合作，确定最有益的培训计划和发展机会，以实现他们的独特目标。此外，通过我们在 UPS University 中庞大的在线图书馆、我们的企业级学习管理系统和全球人才管理系统的组成部分，我们全天候提供自我发展机会。

董事会对 UPS 的人力资本管理以及经济、环境和社会可持续发展风险进行独立监督

我们的董事会直接或通过薪酬与人力资本委员会负责监督人力资本事务，并通过各种方法和流程履行这些职责。管理层定期就人力资本、影响劳动力的技术举措、健康和安全问题、与文化和其他事项相关的员工调查结果、招聘和留用、员工人口统计、劳资关系和合同谈判、薪酬和福利、继任计划和员工培训计划提供最新情况并主持与董事会及其委员会的讨论。这是指导我们如何吸引、留住和发展符合我们价值观和战略的员工队伍的更广泛框架的一部分。

我们的董事会还负责监督经济、环境和社会可持续发展事务，这些问题被视为我们全面的企业风险管理计划的一部分。董事会定期审查我们与重大可持续发展主题相关的风险管理和尽职调查流程的有效性，并监督管理层制定与经济、环境和社会影响相关的价值观、战略和政策。我们认为，董事会对这些事项的监督有助于识别和减轻人力资本管理以及经济、环境和社会可持续发展风险，包括公司气候变化战略构成的风险。

没有必要再准备一份报告

董事会认为，编制这份报告没有必要，也不是资源的有效利用，只会使一小部分股东的有限利益受益。

出于这些原因，董事会建议股东投票 反对这个提议。

84						股东年会通知和2023年委托书

---

提案9 — 股东提案，要求董事会编写一份关于限制生殖权利的州政策造成的风险或成本的报告

我在投票什么？ 你是否想要求董事会发布一份报告，说明限制生殖健康权利的州政策所造成的风险或成本，以及UPS可能用来降低这些风险的策略。

审计委员会的建议：投票 反对这个提议是因为：

•UPS 为员工提供业界领先的薪酬和福利，包括针对员工健康和福祉的多项福利

•UPS 致力于为女性营造积极和支持性的工作环境

•我们鼓励 UPSer 行使投票权，通过民主程序向民选官员通报他们对问题的看法

•编写另一份符合提案要求性质的报告，不会推动或创造长期股东价值

需要投票：亲自出席或通过代理人获得多数表决权的批准。

股东提案

位于马萨诸塞州曼彻斯特榆树街13号的Arjuna Capital告知我们，它打算代表萨拉·弗兰克尔提交以下提案，供年会审议。应要求立即向 UPS 公司秘书提供股份所有权。

获得生殖保健的机会

在提供生殖保健方面，公司必须驾驭拼凑而成的州法律。近几十年来，各州通过了600多项限制堕胎的法律，现在有十二个州禁止大多数堕胎。其他州也颁布了保护这些权利的立法。

联合包裹服务公司（“UPS”）雇用了近93,000名女性员工，在生殖权利受到严重限制的州开展了大量业务。这些员工在为自己或家庭成员获得生殖保健（包括堕胎服务）方面面临挑战。

雇主和雇员都承担因获得生殖保健的机会受到限制而产生的费用。无法获得堕胎服务的女性离职的可能性是能够在需要时进行堕胎的女性的三倍，陷入贫困的可能性是她们的四倍（bit.ly/37qrmmW）。妇女政策研究所估计，州一级的堕胎限制措施每年可能使超过50万名15至44岁的女性失业。这些因素可能会损害UPS在2021年全球报告倡议报告（bit.ly/3al0U2i）中实现多元化目标的能力，对业绩、品牌和声誉产生负面影响。

UPS可能会发现向已禁止堕胎的州（bit.ly/3ctj3zl）招聘员工更加困难。根据Lean In委托进行的2022年调查，绝大多数40岁以下的女性，无论政治派别如何，都更愿意在支持堕胎服务的公司工作（《福布斯》，8.2.22）。此外，2022年哈里斯的一项民意调查发现，在多布斯做出决定之后，在18至34岁的员工中，有69％希望提高组织生殖保健政策和福利的清晰度和透明度（https://bit.ly/3OqENNL）。

调查一直显示，大多数美国人希望保持罗伊诉韦德案框架不变。在2021年对美国消费者的调查中，有64％的人表示雇主应确保员工获得生殖保健，42％的人更有可能从公开支持生殖保健的品牌购买商品（bit.ly/3nmzd2U）.

已解决： 股东要求UPS董事会在2023年12月31日之前发布一份公开报告，省略机密信息，费用合理，详细说明已颁布或拟议的严重限制生殖权利的州政策给公司造成的任何已知和潜在风险或成本，并详细说明公司为最大限度地减少或减轻这些风险而可能采取的诉讼和法律合规以外的任何策略。

支持声明： 股东们建议报告评估与严格限制生殖权利的新法律和立法等相关的公司面临的任何风险和成本

						85

---

其他州提出或颁布的限制性法律。董事会的分析可能包括对员工招聘、留用和生产力的任何影响，以及关于在提议或扩大各州关闭或扩大业务的决定

制定限制性法律和战略，例如公司的任何公共政策宣传、相关的政治捐款政策以及人力资源或教育战略。

UPS 董事会的回应

UPS 对客户服务的承诺取决于我们的员工，他们是我们成功不可或缺的一部分。这一承诺的核心是让 UPS 成为女性在职业生涯中起步和成长的好地方。UPS 为我们的员工提供行业领先的薪酬和福利，包括健康和保健福利。

UPS 为员工提供行业领先的薪酬和福利

我们的成功取决于我们为客户服务的能力。UPS 是一家全球性公司，提供行业领先的薪酬和福利，以吸引、培养和留住合格的员工。为了帮助招聘和留住员工，我们审查了员工价值主张的竞争力，包括福利和薪酬，以及我们提供的持续培训、人才发展和晋升机会的范围。我们的福利计划符合所有地方、州和联邦法律。

向我们的员工提供的福利通常包括：

•健康益处: (1) 综合保险，包括医疗、牙科和视力保健，(2) 人寿保险和补充人寿保险，(3) 残疾保险，(4) 工作与生活平衡计划，(5) 健康计划和 (6) 员工援助计划。

•财务收益: (1) 退休计划，(2) 折扣员工股票购买计划，(3) 带薪休假和 (4) 教育补助。

UPS 致力于为女性营造积极和支持性的工作环境

我们相信 UPS 是理想的工作场所，包括对女性而言。UPS 致力于建立一个更具包容性和公平性的公司，我们将吸引和留住女性作为优先事项。我们在运营和管理中对多元化、公平和包容性的关注也反映在董事会的组成上，董事会由46％的女性组成，而我们的行政领导团队由33％女性组成。此外，我们对全球女性持续进步的承诺体现在我们的雄心勃勃的目标中，即到2025年女性在全职管理职位中的代表性达到 30%。我们专注于实现预期结果的途径，包括围绕人力资本转型工作、与文化和其他问题相关的员工调查结果、招聘和

留住员工、员工人口统计、继任计划和其他员工举措。

UPS 还通过支持女性的经济增长，包括为以女性为中心的项目和赞助提供资金，来证明其对公平和包容性的承诺。从提振女性拥有的企业的活动到投资社区伙伴关系和增加公司管理层的代表性，UPS 专注于推动更大的性别平等。例如，UPS 女性出口商计划帮助世界各地的女性企业家通过将业务扩展到全球市场来进行跨境贸易、克服挑战和开创新的未来，并且自 2021 年以来，已经培训了 2,200 多名女性，让她们的小企业融入全球经济。此外，UPS 强大的人才和继任规划流程支持为领导和其他关键职位发展多元化的人才渠道。

我们还赞助员工业务资源小组 (BRG)。BRG 项目于 2006 年在女性领导力发展 (WLD) 的 19 个地点作为试点项目启动，现已发展成为全球近 200 个分会，涉及 11 个类别，包括 WLD、运营中的女性、未来领导者以及父母和看护人。每个BRG都由顾问和高级管理层赞助商提供支持。

由于这些努力，UPS 获得了许多行业领先的外部组织的认可，包括在 2022 年 Break the differ touch the sky® 101 家最适合女性领导力指数的全球公司中排名第 #22 位，被卡车运输行业女性协会评为 “2022 年最适合女性在交通领域工作的公司”，以及在 2022 年被《新闻周刊》评为美国最适合多元化的工作场所之一。

我们鼓励 UPSer 行使投票权，通过民主程序向民选官员通报他们对问题的看法

UPS 受到联邦、州和地方各级的广泛监管。尽管有许多监管问题会影响我们的业务，但作为一家物流公司，我们专注于公平税收、商业上合理的监管、广泛的贸易以及与竞争对手的公平竞争环境。当我们的员工与我们的业务运营相交时，UPS 还努力促进他们的利益。

86						股东年会通知和2023年委托书

---

我们认为，我们有责任让我们的股东、员工和其他利益相关者参与政治进程。帮助立法者了解私营部门的问题使他们能够更好地制定创造就业机会和改善经济的政策。

我们还鼓励UPSer行使投票权，通过民主程序向民选官员通报他们对所有问题的看法。

没有必要提供所要求的报告，也不会推动或创造长期股东价值

我们认为，该提案要求就 “已颁布或拟议的州政策” 造成的 “任何已知和任何潜在风险和成本” 提交报告，其框架过于宽泛，以至于任何在所有50个州开展业务的公司都将极其困难

在全球范围内创建一份对我们的股东、员工和其他利益相关者有用的文档。UPS 专注于遵守适用的法律和法规，调查竞争格局并继续响应员工的需求。作为我们整体人力资本战略的一部分，UPS 将继续评估员工福利。因此，董事会认为没有必要提交所要求的报告，批准该提案不会导致资源的有效利用，只会有利于一小部分股东的有限利益。

出于这些原因，董事会建议股东投票 反对 这个提议。

						87

---

提案 10 — 股东提案，要求董事会编写一份报告，说明公司的 DE&I 政策对公民权利、非歧视和绩效回报以及公司业务的影响

我在投票什么？ 您是否希望董事会委托进行审计，分析公司的多元化、公平和包容性政策对公民权利、非歧视和绩效回报的影响，以及这些问题对公司业务的影响。

审计委员会的建议：投票 反对这个提议是因为：

•UPS 已采取重要措施来发展和维持一支多元化和包容性的员工队伍

•UPS 对多元化的承诺反映在我们的员工队伍人口结构中

•UPS 已经为投资者提供了重要的多元化和包容性数据

•UPS 一直被评为多元化、公平和包容性的顶级公司

•董事会对 UPS 的人力资本管理进行独立监督

需要投票： 亲自出席或通过代理人获得多数表决权的批准。

股东提案

国家公共政策研究中心，马萨诸塞大道 2005 号NW，华盛顿特区 20036 告知我们，他们打算提交以下提案，供年会审议。应要求立即向 UPS 公司秘书提供股份所有权。

已解决： 联合包裹服务公司（“公司”）的股东要求董事会委托进行审计，分析公司的公平、多元化和包容性政策对公民权利、非歧视和绩效回报的影响，以及这些问题对公司业务的影响。审计可由董事会自行决定，由独立和公正的第三方进行，听取来自民权组织、公共利益诉讼团体、不同观点和视角的员工和股东的意见。审计报告应在公司网站上公开披露，该报告以合理的成本编写，省略了机密或专有信息。

支持声明： 在ESG的幌子下，企业分配了大量资源和

注意将社会正义落实到工作场所实践和招聘中。在各政治派别中，所有人都同意应促进员工的成功，任何员工都不应面临歧视，但在非歧视的含义上存在很多分歧。

许多公司——包括美国银行、美国运通、威瑞森、辉瑞、CVS，甚至是 UPS 本身1— 采用了旨在建立种族和社会 “公平” 的平等、多元化和包容性计划、培训和官员。但实际上，“公平” 的真正含义是根据种族、性别、取向和族裔类别而不是根据业绩分配薪酬和权力。2

这些计划一旦通过，就会引起强烈反对，包括担心这些计划和做法本身具有深刻的种族主义、性别歧视或其他歧视性，并可能违反1964年《民权法》。3而且，通过贬低绩效，企业牺牲了员工的能力和道德，进而牺牲了生产力，从而牺牲了 “多元化”。

1https://www.city-journal.org/bank-of-america-racial-reeducation-program; https://www.city-journal.org/verizon-critical-race-theory-training; https://nypost.com/2021/08/11/american-express-tells-its-workers-capitalism-is-racist/;https://www.foxbusiness.com/politics/cvs-inclusion-training-critical-race-theory; https://www.foxbusiness.com/politics/pfizer-race-hiring-systemic-racism-gender-equity; https://about.ups.com/ae/en/social-impact/diversity-equity-and-inclusion.html https://about.ups.com/us/en/our-company/leadership/darrell-ford.html

2https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1048911/000120677421002182/fdx3894361-def14a.htm#StockholderProposals88; https://www.sec.gov/divisions/corpfin/cf-noaction/14a-8/2021/asyousownike051421-14a8-incoming.pdf;https://www.sec.gov/divisions/corpfin/cf-noaction/14a-8/2021/nyscrfamazon012521-14a8-incoming.pdf;https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1666700/000119312521079533/d108785ddef14a.htm#rom108785_58

3https://www.americanexperiment.org/survey-says-americans-oppose-critical-race-theory/;https://www.newsweek.com/majority-americans-hold-negative-view-critical-race-theory-amid-controversy-1601337;https://www.newsweek.com/coca-cola-facing-backlash-says-less-white-learning-plan-was-about-workplace-inclusion-1570875;https://nypost.com/2021/08/11/american-express-tells-its-workers-capitalism-is-racist/; https://www.city-journal.org/verizon-critical-race-theory-training

88						股东年会通知和2023年委托书

---

这些做法造成了巨大的声誉、法律和财务风险。如果公司以所谓的 “股权” 的名义对被视为 “非多元化” 的员工进行非法或不合情理的歧视，那么公司将遭受各种各样的痛苦——所有这些都是不可原谅和可以避免的。

在编制审计和报告时，公司应征求民权和公共利益法律团体的意见，但不得仅依赖左倾组织而使错误和偏见加剧错误。它必须征求不同观点的团体的意见，包括代表有色人种的右倾民权组织，例如伍德森中心4或者项目 215— 以及捍卫所有美国人权利和自由的团体。

同样，在让员工参与审计时，公司必须允许员工自由和保密地说话，而不必担心遭到报复或不满。太多的雇主已经确立了公司立场，他们自己压制了不同意公司主张立场的员工的缴款，然后假装被公司党派立场赋予权力的员工代表了所有员工的真实和唯一的声音。这本身就给某些员工群体造成了一个极具敌意的工作场所，既不道德，又可能是非法的。

4https://woodsoncenter.org

5https://nationalcenter.org/project-21/

UPS 董事会的回应

UPS 是一家以人为本的公司，以强烈的目标为指导。UPS 的价值观植根于我们组织内部和外部蓬勃发展的多元化、公平和包容性 (DEI)。我们致力于发展和维持一支多元化和包容性的员工队伍，我们重视所有员工的贡献，并鼓励每个人将自己的独特视角、背景、才能和技能带到日常工作中。我们认为该提案带有分裂性的政治基调，并建议我们将特定特殊利益团体的观点纳入所要求的报告中——我们支持或认为这两者都无助于建立一支多元化和包容性的员工队伍。因此，没有必要根据本股东提案的要求对UPS的DEI努力对公民权利的影响进行审计，这不是资源的有效利用，也不符合公司或其股东的最大利益。

UPS 已采取重要措施来发展和维持一支多元化和包容性的员工队伍

作为全球最大的雇主之一，UPS 雇用的员工来自不同的文化、背景、生活方式和经验。我们为员工提供与普通工作团队以外、具有不同背景和经历的其他人交流、交流和学习的机会，以实现我们的目标。我们通过员工培训计划和对员工业务资源小组 (BRG) 的承诺来实现这一目标。我们的 BRG 包括全球近 200 个分会，涉及 11 个类别：非裔美国人、亚裔、西班牙裔/拉丁裔、关注能力、LGBT 与盟友、未来领袖、多元文化、父母和看护者、退伍军人、女性参与作战以及女性领导力发展。每个BRG都由顾问和高级管理层赞助商提供支持。

我们的首席人力资源官还担任首席DEI官，该职位是公司执行领导团队中的一个职位，直接向我们的首席执行官报告。我们的首席DEI官定期直接向董事会报告实现目标的进展情况等。首席DEI官还与UPS供应商、客户和其他外部合作伙伴接触，鼓励DEI采取更积极的措施。

UPS 对多元化的承诺反映在我们的员工队伍人口结构和 DEI 理想目标中

从 UPS 的最高层开始，我们对多元化和包容性的承诺显而易见：

•董事会 — 我们的董事中有46％是女性；31％是非白人

•行政领导团队— 我们的行政领导团队成员中有33％是女性；33％是非白人

•管理— 正如我们最新的可持续发展报告所披露的那样，我们37％的入门级管理职位和26％的高级和中级管理职位由女性担任；此外，我们50％的入门级管理职位和34％的高级和中级管理职位由非白人员工担任

我们最近通过和披露的DEI目标也证明了我们对建立更加多元化和包容性环境的承诺：

•到2025年，全球全职管理层中女性占30％；以及

•到 2025 年，美国种族多元化的全职管理人员将达到 40%。

						89

---

我们在年度可持续发展报告中公开报告我们在实现这些目标方面的进展。

UPS 已经为投资者提供了重要的 DEI 数据

UPS 目前披露了与其 DEI 工作有关的所有重要信息。最近，我们开始自愿公开披露我们向 EEOC 提交的 EEO-1 合并报告，该报告包含前一年按 EEO-1 工作类别划分的美国劳动力的性别、种族和族裔构成。我们还在年度可持续发展报告、公司网站和其他地方定期提供有关DEI工作和目标的最新进展。我们认为，这些披露为投资者提供了必要和适当的信息，以确定我们人力资本管理工作的有效性。

UPS 一直被评为 DEI 的顶级公司

我们还相信，我们获得的众多奖项已经证实了我们在DEI领域所做努力的有效性，包括：

•卡罗尔·托梅被多元化与领导力会议评为2023年多元化50强首席执行官；

•UPS 被评为 2023 年全美最佳多元化工作场所之一；

•UPS 被《福布斯》评为最适合女性的工作场所之一；

•UPS 被卡车运输行业女性协会评为最适合女性在运输领域工作的公司；

•UPS 被 Supply Chain 评为致力于在招聘和合作伙伴关系中实施多元化、公平和包容性举措的十大公司之一；

•UPS 在 2022 年打破天花板触摸天空中排名第 #22 位®101家最适合女性领导力的全球公司指数；

•UPS 被评为 LGBTQ 员工的最佳工作场所之一，在人权运动基金会的 2022 年企业平等指数中得分 100%；以及

•UPS 被列为 2022 年最佳残疾人工作场所：印第安纳州的残疾人平等指数。

董事会对 UPS 的人力资本管理提供有效、独立的监督

我们的董事会直接或通过董事会的薪酬和人力资本委员会负责监督人力资本事务。有效的监督是通过各种方法和流程实现的，包括定期更新和讨论人力资本转型工作、影响员工队伍的技术举措、健康和安全问题、与文化和其他事项相关的员工调查结果、招聘和留用、员工人口统计、劳资关系和合同谈判、薪酬和福利、继任计划和员工培训计划。

此外，薪酬和人力资本委员会的章程最近得到了扩大，包括绩效和人才管理、多元化、公平和包容、工作文化以及员工发展和留住方面的监督责任。我们认为，董事会对这些事项的监督有助于识别和减少劳动力和人力资本管理风险敞口，也是指导我们如何吸引、留住和发展符合我们价值观和战略的员工队伍的更广泛框架的一部分。

制作另一份报告是不必要的，而且效率低下

我们相信，我们现有的多元化和包容性做法以及重大披露提供了有意义的信息，使投资者能够确定我们与工作场所多元化相关的人力资本管理政策的有效性。因此，批准该提案不会导致资源的有效利用，只会使一小部分股东的有限利益受益。

因此，董事会建议股东投票 反对这个提议。

90						股东年会通知和2023年委托书

---

提案 11 — 股东提案，要求董事会准备一份关于多元化和包容性的年度报告

我在投票什么？ 你是否想要求董事会再准备一份关于多元化和包容性的报告。

审计委员会的建议：投票 反对这个提议是因为：

•UPS 已采取重要措施来发展和维持一支多元化和包容性的员工队伍

•UPS 对多元化的承诺反映在我们的 DEI 目标和我们的劳动力人口结构中

•UPS 已经为投资者提供了重要的 DEI 信息

•UPS 一直被评为多元化、公平和包容性的顶级公司

•董事会对 UPS 的人力资本管理进行独立监督

需要投票： 亲自出席或通过代理人获得多数表决权的批准。

股东提案

As You Sow，位于加利福尼亚州伯克利 94704 的 2020 Milvia St Suite 500 已告知我们，它打算代表迈拉·杨以及共同支持者提交以下提案，供年会审议，共同支持者的姓名、地址和股份所有权将应要求立即提供给 UPS 公司秘书。

已解决： 股东要求联合包裹服务公司（“UPS”）向股东报告公司多元化、公平和包容性工作的有效性。该报告应以合理的费用编制，排除专有信息，并使用雇员招聘、留用和晋升的量化指标，包括按性别、种族和族裔划分的数据，提供结果的透明度。

支持声明：寻求量化数据，以便投资者可以评估和比较公司多元化、股权和包容性计划的有效性。

鉴于：UPS 尚未分享足够的量化招聘、留用和晋升数据，无法让投资者确定其人力资本管理计划的有效性。

在2020年9月至2022年9月之间，标准普尔100指数公司发布的按性别、种族和族裔划分的招聘率数据增加了298％；留存率数据增加了481％；晋升率数据增加了300％。1发布或承诺发布比UPS更多的包容数据的公司包括波音、麦当劳、宝洁、联合太平洋和沃尔玛。

许多研究都指出了多元化劳动力的好处。他们的发现包括：

•管理多样性与现金流、净利润、收入和股本回报率之间存在正相关性。2

•20家最多元化的公司的五年平均股票回报率比20家最不多样化的公司高出5.8个百分点。3

与损益表与资产负债表的配对类似，招聘、晋升和留存率数据显示了公司管理其员工多元化的程度。没有这些数据，投资者就无法评估公司人力资本管理计划的有效性。

公司应该寻求雇用最优秀的人才。但是，黑人和拉丁裔申请人面临招聘挑战。对24项实地实验的荟萃分析结果发现，在简历相同的情况下，白人申请人收到的回调平均比黑人申请人多36％，比拉丁裔申请人多24％。4

晋升率表明了公司培养多元化人才的程度。不幸的是，女性和有色人种员工在职业生涯中经历了 “断级”；每100名男性获得晋升，只有86名女性晋升。有色人种女性尤其受到影响，占入门级员工的17％，仅占高管的4％。5

1https://www.asyousow.org/our-work/social-justice/workplace-equity

2https://www.asyousow.org/report-pages/workplace-diversity-and-financial-performance

3https://www.wsj.com/articles/the-business-case-for-more-diversity-11572091200

4https://hbr.org/2017/10/hiring-discrimination-against-black-americans-hasnt-declined-in-25-years

5https://wiw-report.s3.amazonaws.com/Women_in_the_Workplace_2021.pdf

						91

---

留存率显示员工是否选择留在公司。摩根士丹利发现，员工留存率高于行业平均水平可能表明竞争优势和未来盈利水平更高。6员工满意度高的公司也被认为年化业绩跑赢大于2％。7

在2020年和2021年，超过35％的UPS投资者投票赞成增加多元化和包容性数据披露。该公司尚未有意义地增加其报告。投资者有理由担心，因为UPS面临种族、年龄和性别歧视的指控。

6https://www.morganstanley.com/im/publication/insights/articles/article_culturequantframework_us.pdf

7https://www.institutionalinvestor.com/article/b1tx0zzdhhnf5x/Want-to-Pick-the-Best-Stocks-Pick-the-Happiest-Companies?utm_medium=emaiI&utm_campaign=The%20Essential%2011%20100721&utm_content=The%20Essential%2011%20 100721% 2ocid_eb103a9e15359075f72a85f7f534c79&utm_source=campignMonitoremail&utm_term=want%20to%20pick% 20the%20happiest%20Companies

UPS 董事会的回应

UPS 将多元化、公平和包容性（“DEI”）视为当务之急，它使公司能够吸引、培养和留住有才华的员工，促进创新，为企业和社区带来力量和稳定。UPS 在全球拥有超过 50 万名员工，相信它有难得的机会通过 DEI 承诺为世界带来积极的变化，这是一项必不可少的业务要务。我们正在创造一个包容和公平的环境，将广泛的背景、文化和利益相关者聚集在一起。利用多元视角和创造包容性环境可以提高我们的组织效率，促进创新并推动增长。我们与客户、社区、供应商和员工紧密合作，倡导一种拥护 DEI 的文化，鼓励具有不同想法和视角的人开放参与。没有必要按照提案中的要求再编写一份关于UPSDEI工作的特别报告，这不是资源的有效利用，因此不符合公司或其股东的最大利益。

UPS 已采取重要措施来发展和维持一支多元化和包容性的员工队伍

作为全球最大的雇主之一，UPS 雇用的员工来自不同的文化、背景、生活方式和经验。我们为员工提供与普通工作团队以外、具有不同背景和经历的其他人交流、交流和学习的机会，以实现我们的目标。我们通过员工培训计划和对员工业务资源小组 (BRG) 的承诺来实现这一目标。我们的 BRG 包括全球近 200 个分会，涉及 11 个类别：非裔美国人、亚裔、西班牙裔/拉丁裔、关注能力、LGBT 与盟友、千禧一代、多元文化、父母和看护者、退伍军人、女性参与作战以及女性领导力发展。每个 BRG 都受以下支持

顾问和高级管理层赞助商。我们的首席人力资源官还担任首席DEI官，该职位是公司执行领导团队中的一个职位，直接向我们的首席执行官报告。我们的首席DEI官定期直接向董事会报告实现目标的进展情况等。首席DEI官还与UPS供应商、客户和其他外部合作伙伴接触，鼓励DEI采取更积极的措施。

UPS 对多元化的承诺反映在我们的员工队伍人口结构和 DEI 理想目标中

从 UPS 的最高层开始，我们对多元化和包容性的承诺显而易见：

•董事会 — 我们的董事中有46％是女性；31％是非白人

•行政领导团队— 我们的行政领导团队成员中有33％是女性；33％是非白人

•管理— 正如我们最新的可持续发展报告所披露的那样，我们37％的入门级管理职位和26％的高级和中级管理职位由女性担任；此外，我们50％的入门级管理职位和34％的高级和中级管理职位由非白人员工担任

我们最近通过和披露的DEI目标也证明了我们对建立更加多元化和包容性环境的承诺：

•到2025年，全球全职管理层中女性占30％；以及

•到 2025 年，美国种族多元化的全职管理人员将达到 40%。

我们在年度可持续发展报告中公开报告我们在实现这些目标方面的进展。

92						股东年会通知和2023年委托书

---

UPS 已经为投资者提供了重要的 DEI 数据

UPS 目前披露了与其 DEI 工作有关的所有重要信息。最近，我们开始自愿公开披露我们向 EEOC 提交的 EEO-1 合并报告，该报告包含前一年按 EEO-1 工作类别划分的美国劳动力的性别、种族和族裔构成。我们还在年度可持续发展报告、公司网站和其他地方定期提供有关DEI工作和目标的最新进展。我们认为，这些披露为投资者提供了必要和适当的信息，以确定我们人力资本管理工作的有效性。

UPS 一直被评为 DEI 的顶级公司

我们还相信，我们获得的众多奖项已经证实了我们在DEI领域所做努力的有效性，包括：

•卡罗尔·托梅被多元化与领导力会议评为2023年多元化50强首席执行官；

•UPS 被评为 2023 年全美最佳多元化工作场所之一；

•UPS 被《福布斯》评为最适合女性的工作场所之一；

•UPS 被卡车运输行业女性协会评为最适合女性在运输领域工作的公司；

•UPS 被 Supply Chain 评为致力于在招聘和合作伙伴关系中实施多元化、公平和包容性举措的十大公司之一；

•UPS 在 2022 年打破天花板触摸天空中排名第 #22 位®101家最适合女性领导力的全球公司指数；

•UPS 被评为 LGBTQ 员工的最佳工作场所之一，在人权运动基金会的 2022 年企业平等指数中得分 100%；以及

•UPS 被列为 2022 年最佳残疾人工作场所：印第安纳州的残疾人平等指数。

董事会对 UPS 的人力资本管理提供有效、独立的监督

我们的董事会直接或通过董事会的薪酬和人力资本委员会负责监督人力资本事务。有效的监督是通过各种方法和流程实现的，包括定期更新和讨论人力资本转型工作、影响员工队伍的技术举措、健康和安全问题、与文化和其他事项相关的员工调查结果、招聘和留用、员工人口统计、劳资关系和合同谈判、薪酬和福利、继任计划和员工培训计划。

此外，薪酬和人力资本委员会的章程最近得到了扩大，包括绩效和人才管理、多元化、公平和包容、工作文化以及员工发展和留住方面的监督责任。我们认为，董事会对这些事项的监督有助于识别和减少劳动力和人力资本管理风险敞口，也是指导我们如何吸引、留住和发展符合我们价值观和战略的员工队伍的更广泛框架的一部分。

制作另一份报告是不必要的，而且效率低下

我们相信，我们现有的多元化和包容性做法以及重大披露提供了有意义的信息，使投资者能够确定我们与工作场所多元化相关的人力资本管理政策的有效性。因此，批准该提案不会导致资源的有效利用，只会使一小部分股东的有限利益受益。

因此，董事会建议股东投票 反对这个提议。

						93

---

有关 2023 年年会投票的重要信息

代理材料中包含什么，为什么我会收到它们？

我们年会的代理材料包括本委托书和2023年年会通知，以及我们的2022年年度报告。如果您收到了这些材料的纸质副本，则还会收到代理卡或投票说明表。我们于2023年3月20日开始分发委托书、年会通知和代理卡以及代理材料互联网可用通知（“通知”）。

当你投票时，你任命卡罗尔·托梅和小诺曼·兄弟按照你的指示在年会上对你的股票进行投票。如果对未采用代理形式的事项进行表决，则您可以指定他们根据他们的最佳判断对您的股份进行投票。无论您是否参加年会，这都允许对您的股票进行投票。

为什么有些股东收到了代理材料的互联网可用性通知，而另一些股东收到了一套印刷的代理材料？

只要我们向他们发送通知，我们就可以通过互联网向提出请求的股东提供我们的代理材料，而不是邮寄印刷副本。该通知解释了如何访问和查看委托书和年度报告，以及如何通过互联网在www.proxyvote.com上进行投票。如果你收到了

通知并想收到印刷的代理材料，请按照通知中的说明进行操作。

如果您收到了印刷的代理材料，您将不会收到通知，但您仍然可以访问我们的代理材料并通过互联网在www.proxyvote.com上提交代理材料。

我能否以电子方式收到未来的代理材料和年度报告？

是的。本委托书和2022年年度报告可在我们的投资者关系网站www.investors.ups.com上查阅。股东可以选择接收电子邮件，这些电子邮件提供指向我们未来年度报告和互联网代理材料的链接，而不是通过邮件收到通知或代理材料的纸质副本。选择以电子方式接收代理材料将降低成本和我们年会对环境的影响，并将使您自动链接到代理投票网站。

如果您是登记在册的股东并希望注册电子代理交付服务以备将来的会议，则可以通过访问www.icsdelivery.com/ups并按照提示进行注册。如果您通过银行或经纪人持有B类股票，请参阅您的投票指示表、通知或银行或经纪人提供的其他信息，以获取有关如何选择该选项的说明。

谁有权投票？

2023年3月9日营业结束时，我们的A类普通股和B类普通股的持有人有权投票。这是 “记录日期”。

您必须使用之前收到的代理卡、投票指示表或互联网可用性通知上的 16 位数控制号码才能参加会议和投票。

有权在年会上投票的股东名单将在会议前十天的正常工作时间内在我们的主要营业地点，即乔治亚州亚特兰大的内布拉斯加州格伦莱克公园大道55号30328查阅。

94						股东年会通知和2023年委托书

---

每股普通股有权获得多少票？

A类普通股的持有人有权获得每股10张选票。B 类普通股的持有人是 en每股有权获得一票。在记录日，我们的A类普通股有133,389,907股和723,298,982股B类普通股已流通并有权投票。

除我们的任何员工福利计划外，任何实益拥有占我们投票权25％以上股份的股东或股东群体的投票权都是有限的，因此股东或集团只能对超过未行使投票权25％的每张选票投十分之一的选票。

在年会之前如何投票？

登记在册的股东可以按如下所述进行投票：

•线上。你可以在年会之前通过互联网在www.proxyvote.com上投票。互联网投票全天 24 小时开放，将持续到 2023 年 5 月 3 日美国东部时间晚上 11:59。

•通过电话。如果您通过邮寄方式收到代理卡，则会在代理卡上注明免费电话号码。电话投票每天24小时开放，电话号码为1-800-690-6903，并将持续到美国东部时间2023年5月3日晚上 11:59。

•通过邮件。如果您通过邮寄方式收到了代理卡并选择提前通过邮寄方式投票，只需在代理卡上标记、日期并签名，然后将其退回已付邮资的信封中即可。

如果您在 UPS 401 (k) 储蓄计划中持有 UPS 股票基金的 A 类股票，您可以像注册股东一样通过互联网、电话或邮寄方式对股票进行投票。

为了给计划受托人留出足够的时间进行投票，您的投票指示必须在美国东部时间 2023 年 5 月 1 日 11:59 之前收到。

即使您计划参加年会，我们也鼓励您提前投票。如果您通过互联网或电话投票，则无需归还代理卡。

您用于提前投票的方法不会限制您在年会期间的在线投票权.

受益股东投票选项 如果您是受益所有人，您将收到银行、经纪人或其他被提名人的指示，您必须遵守这些指示，才能对股票进行投票。这些机构中有许多提供电话和互联网投票。如果您的投票指示表或通知表明您可以通过www.proxyvote.com对这些股票进行投票，则需要该表格或通知中注明的16位数控制号。如果您没有收到 16 位数的控制号码，请在年会前至少五天联系您的银行、经纪人或其他被提名人，并获得法定代理人以便能够参加年会或在年会上投票。

我可以撤销我的代理或更改我的投票吗？

登记在册的股东可以在年会投票结束之前随时通过以下方式撤销代理人或更改投票：

•通过互联网、电话或邮寄方式提交后续代理，日后再提交；

•向我们的公司秘书发送书面通知，地址为美国内布拉斯加州格伦莱克公园大道55号，佐治亚州亚特兰大 30328；或

•在年会期间使用 16 位代码进行在线投票。

如果您通过银行或经纪人持有B类股票，请参阅您的代理卡、银行或经纪人转发的通知或其他信息，以了解如何在年会之前撤销代理并更改投票。

使用下文所述收到的16位数代码参加年会的受益股东也可以在年会民意调查结束之前随时通过在线投票来更改投票。

举行年会需要多少票？

有权在年会上投票的多数选票的持有者在线或通过代理人出席将构成法定人数。举行年会和进行年会必须达到法定人数

业务。如果未达到法定人数，则年度会议可不时休会，直到达到法定人数为止。

						95

---

如果我不提供投票指示，或者如果被提名人无法参加竞选，会发生什么？

如果您签署并退回委托书，但未提供投票指示，则您的股票将按照董事会的建议进行投票。

如果董事候选人无法竞选，董事会可以减少董事人数

在董事会任职或指定替代被提名人。如果董事会指定了替代被提名人，则由投票给无法参选的被提名人的代理人代表的股票将被投票给替代被提名人。

如果我不通过互联网、电话或签署并归还代理卡进行投票，我的股票会被投票吗？

如果您是登记在册的股东并且没有投票，那么在决定年会上提交给股东考虑的事项时，您的股份将不算在内。

如果您的 A 类股票在 UPS 401 (k) 储蓄计划的 UPS 股票基金中持有，并且您在美国东部时间 2023 年 5 月 1 日晚上 11:59 之前没有投票，则计划受托人将按照收到投票指示的计划所持股份对每项提案的股票进行投票。

如果您的B类股票是通过银行或经纪人以街道名义持有的，则您的银行或经纪人必须根据他们从您那里收到的具体指示进行投票。如果经纪人没有收到具体指示，在某些情况下，经纪人可以自行决定对股票进行投票。但是不允许他们投票

某些提案，未经你的表决指示，可以选择不对任何提案进行表决。如果您不提供投票指示，而经纪人选择就某些但不是所有事项对您的股票进行投票，则将导致经纪人对经纪人投票的事项进行 “不投票”。当您提供投票指示，但指示经纪人对特定事项投弃权票时，就会出现弃权。为了确定法定人数，将计算派代表出席年会的经纪人未投票。

我们鼓励您通过对代理人进行投票来向银行或经纪公司提供指示，以便根据您的意愿在年会上对您的股票进行投票。

每项提案需要多少表决才能获得通过，弃权和经纪人不投票对每项提案有什么影响？

我们的章程规定在无争议的董事选举中实行多数投票。因此，只有当被提名人当选的票数大于针对该被提名人的票数时，被提名人才能当选。参见 “公司治理——多数投票和董事辞职政策”，了解如果对被提名人的选票多于对被提名人的选票会发生什么情况。

弃权不被视为对被提名人投赞成票或反对票。根据我们的章程，每项提案要获得通过，该提案必须获得在年会上亲自出席或通过代理人出席并有权投票的股份的多数表决权的赞成票。

下表汇总了每项提案获得通过所需的票数，以及弃权票和经纪人不投票对每项提案的影响。

提案 数字

物品

需要投票 批准

弃权票

未受指示 股份

1.

选举 12 名董事

所投的多数票

没有效果

没有效果

2.

批准NEO补偿的咨询投票

出席会议的股份的多数表决权

等同于投反对票

没有效果

3.

就未来批准近地天体补偿的咨询投票频率进行咨询投票

出席会议的股份的多数表决权

没有效果

没有效果

4.

批准独立注册会计师事务所

出席会议的股份的多数表决权

等同于投反对票

没有效果

5. - 11.

股东提案

出席会议的股份的多数表决权

等同于投反对票

没有效果

96						股东年会通知和2023年委托书

---

我如何参加年会并在年会上投票？

年会将于美国东部时间2023年5月4日上午 8:00 举行。年会将没有实际地点，您也无法亲自参加。您或您的代理持有人可以访问 www.virtualShareholdermeeting.com/ups2023 并输入您的年会中包含的 16 位数控制号，参加、投票和查看我们有权在年会上投票的股东名单           

请注意，在您的代理卡上或代理材料附带的说明上。如果您是受益股东，请参阅上文 “我在年会前如何投票” 下与实益股东相关的信息，以获取您的16位数控制号。您可以在 2023 年 5 月 4 日星期四美国东部时间上午 7:45 开始登录会议平台。

如何在年会期间或之前提交问题？

如果您想在年会之前提交问题，可以访问proxyvote.com并输入您的16位控制号，然后单击 “向管理层提交问题”。

我们设计了年会的形式，使股东将拥有与实体会议相同的权利和机会。为此，股东将能够在年会期间提交问题。如果你想在年会期间提交问题，你可以使用你的 16 位控制号登录 www.virtualShareholdermeeting.com/ups2023，如上所述 “我如何出席和投票

年会？”在年会期间，我们将回答与符合会议行为规则的会议事项相关的问题并发表意见，但须视时间限制而定。我们将总结就同一主题提交的多个问题。如果时间允许，我们将尽一切努力回答会议期间的所有适当问题。

如果有些问题是股东个人关注的，而不是所有股东普遍关注的问题，或者提出的问题没有得到其他回答，我们为股东提供了通过www.investors.ups.com单独联系我们的机会。

如果我在访问虚拟年会时遇到技术困难或遇到问题怎么办？

如需在会议当天帮助解决技术问题，您可以致电 1-800-586-1548（免费电话）或 303-562-9288（国际）寻求帮助。技术性的

将从美国东部时间上午 7:00 开始提供支持，直到会议结束。

如果我收到多份通知、代理卡或投票指示表，这意味着什么？

这意味着您的股票以不同的名称注册或持有多个账户。为确保所有股票都经过投票，请对每股进行投票

使用上述投票方法之一进行账户。

我何时何地能找到投票结果？

您可以在我们的8-K表最新报告中找到年会投票的官方结果，我们将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。如果官方结果不是

届时我们将在 8-K 表格中提供初步投票结果，并将在修正案公布后立即提供最终结果。

						97

---

股东的其他信息

征集代理人

我们将支付招揽代理的费用。董事、高级职员和其他雇员可以在没有特别报酬的情况下通过邮件、电子邮件、亲自或电话征求代理人。我们将向经纪商、信托人、托管人和其他被提名人偿还委托代理人产生的自付费用

给股东的材料和通知，以及获取与代理材料和通知有关的投票指示。此外，我们还聘请了Georgeson, Inc. 协助为年会招揽代理人，费用约为16,000美元，外加相关成本和支出。

消除重复的代理材料

我们采用了美国证券交易委员会批准的名为 “家庭持有” 的程序，根据该程序，除非我们收到一位或多位股东的相反指示，否则拥有相同姓氏和地址且不参与电子交付的多位股东只能收到一份年度代理材料或通知的副本。如果您想选择退出家庭住所并继续收到代理材料的多份副本或

在同一地址发出通知，或者如果您之前选择退出并希望参与家庭持股，您可以通过书面或电话通知我们：UPS 投资者关系部，内布拉斯加州 Glenlake Parkway 55 号，佐治亚州亚特兰大 30328，(404) 828-6059，我们将立即交付所要求的材料。您也可以通过书面形式通知我们或通过相同的地址或电话号码通知我们，索取代理材料或通知的更多副本。

提交股东提案和董事提名

关于纳入2024年年会委托书的提案

根据1934年《证券交易法》第14a-8条，希望提出提案以纳入与2024年股东年会有关的代理材料的股东必须提交提案，以便我们的公司秘书在佐治亚州亚特兰大市格伦莱克·帕克大道55号 30328 收到提案

不迟于 2023 年 11 月 21 日美国东部时间下午 6:00。任何提案都需要遵守美国证券交易委员会关于在公司赞助的代理材料中纳入股东提案的规定。正如美国证券交易委员会的规则所明确指出的那样，仅仅提交提案并不能保证将其包括在内。

98						股东年会通知和2023年委托书

---

拟纳入2024年年会委托书的董事提名

股东关于打算使用代理访问权限的通知必须在佐治亚州亚特兰大东北部格伦莱克公园大道55号 30328 之前送交给公司秘书，不得迟于第 120 天营业结束时，也不能早于美国东部时间第 150 天下午 6:00，也就是首次向股东发布与上一年股东年会有关的最终委托书之日一周年之前；前提是，但是，如果年度会议在周年纪念日之前或之后超过 30 天前一年的年会，或者如果前一年没有举行年会，为了及时，通知的送达时间不得早于该年会前第 150 天营业结束时间，也不得迟于该年会前第 120 天或该年会之后的第 10 天营业结束之日

此类会议的日期首先由公司公布。因此，任何关于打算使用代理访问的通知都必须不迟于美国东部时间 2023 年 11 月 21 日下午 6:00 和东部时间 2023 年 10 月 22 日下午 6:00 之前送达给我们的公司秘书。但是，如果我们的2024年年会日期在2024年5月4日周年纪念日之前30天或之后的30天以上，则如果股东通知在 (a) 2024年年会之日前120天营业结束以及 (b) 我们首次公开发布之日后的第10天之前送交给我们的公司秘书，则股东通知将是及时的 2024 年年会的日期。正如我们的章程所明确指出的那样，仅提交提名并不能保证提名被包括在内。

在2024年年会上发表的其他提案或董事提名

如果股东希望在2024年年度股东大会上提出业务或提名人选参加董事会选举，并且该提案或提名不打算包含在我们的2024年委托书中，则必须根据我们的章程第二条第10款提供股东业务或提名通知。为了在2024年年度股东大会之前正确提交，我们的《章程》第二条第10款要求我们的公司秘书必须在第90天营业结束前收到关于股东希望陈述的事项（根据第14a-8条提出的事项除外）或股东希望提名为董事的一名或多名个人（通过代理访问除外）的通知，早于前一年年会一周年之前的第 150 天营业结束时间。因此，任何打算就不打算包含在我们的2024年代理材料中的提案或提名发出的通知都必须不迟于美国东部时间2024年2月4日下午 6:00，且不得早于12月6日营业结束之前，由我们的公司秘书在佐治亚州亚特兰大内布拉斯加州格伦莱克公园大道55号 30328 收到，

2023。但是，如果我们的2023年年会日期在2024年5月4日，即2023年年会周年纪念日之前的30天或之后的30天以上，则如果股东通知在 (a) 2024年年会之日前90天营业结束以及 (b) 我们首次公开发布之日后的第10天之前送交给我们的公司秘书，则将及时收到股东通知 2024年年会的日期。

为了保持正确的形式，股东的通知必须是股东在年会上采取行动的适当主题，并且必须包含我们章程第 10 节中所述的与提案或被提名人有关的特定信息。我们的章程可在我们的投资者关系网站www.investors.ups.com的治理页面上查阅。除了遵守我们章程预先通知程序规定的截止日期外，打算根据第14a-19条征求代理人以支持根据章程的这些预先通知条款提交的被提名人的股东还必须不迟于2024年3月5日就此类意图向公司秘书发出通知。

2022 年 10-K 表年度报告

我们向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表年度报告（包括财务报表）的副本，可免费获得：乔治亚州亚特兰大市Glenlake Parkway55号的公司秘书 30328。它也可以在我们的投资者关系网站www.investors.ups.com上查阅。

						99

---

其他业务

除了本委托书中描述的提案外，我们的董事会不知道在年会上将开展任何业务。如果出现任何其他需要股东投票的问题，则随附的代理卡中点名的人员将根据他们的最佳判断进行投票。股东授予的与年会有关的代理将赋予指定代理持有人自由裁量权，使他们可以根据美国证券交易委员会的规定，对在年会上适当陈述的任何此类事项进行投票。

本委托书包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。除当前或历史事实以外的陈述，以及所有附有 “将”、“相信”、“项目”、“期望”、“估计”、“假设”、“打算”、“预期”、“目标”、“计划” 和类似术语的陈述均为前瞻性陈述。根据1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条，前瞻性陈述受联邦证券法的安全港条款的约束。此类陈述涉及我们对战略方向、前景和未来业绩的意图、信念和当前期望，并给出了我们对未来事件的当前预期或预测；它们与历史或当前事实并不完全相关。

前瞻性陈述受某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们的历史经验以及我们目前的预期或预期结果存在重大差异。这些

风险和不确定性包括但不限于第一部分 “第1A项” 中描述的风险和不确定性。风险因素” 载于我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告，该报告随本委托书一起提供，也可能在我们未来向美国证券交易委员会提交的报告中不时进行描述。您应该考虑与前瞻性陈述相关的局限性和风险，不要过分依赖此类前瞻性陈述中包含的预测的准确性。管理层认为，这些前瞻性陈述在作出时是合理的。但是，应谨慎行事，不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，因为此类陈述仅代表截至发表之日。我们不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映这些陈述发布之日后发生的事件、情况、预期变化或意外事件的发生。

根据我们的环境、社会、治理和其他可持续发展计划和目标制定的任何衡量和绩效标准都是基于假设制定的，无法保证任何此类计划、举措、预测、目标、承诺、期望或前景能够或将会实现。

本委托书中包含的网站链接仅为方便起见。任何网站链接的内容均未纳入此处，也不构成本委托声明的一部分。

---

---

---