美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 8-K/A
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期):2023 年 3 月 20 日
露西 科学探索公司
(注册人的确切姓名在其 章程中指定)
( 注册公司 或组织的州或其他司法管辖区) |
(委员会档案编号) |
(美国国税局雇主 |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括
区号:(778)
不适用
(如果自 上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址)
如果 的申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框(见一般指示 A.2. 见下文):
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
交易品种 |
每个交易所的名称 | ||
|
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型 公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
解释性说明
2023年3月21日,Lucy Scientific Discovery Inc.向美国证券交易委员会提交了表格8-K的最新报告(“原始文件”)。 原始申报无意中省略了根据8-K表格第3.02项进行的披露。这份 8-K/A 表最新报告的目的是 包括这一披露。未对原始申报进行任何其他更改。
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项目 1.01 签订重要最终协议。
2023 年 3 月 20 日,Lucy Scientific Discovery Inc.(”公司”) 签订了最终资产购买协议 (”爸爸”) 与 Wesana Health Holdings Inc.(”Wesana”),根据该协议,公司 已同意收购与Wesana的psilocybin和大麻二酚联合研究 疗法,SAN-013 以及Wesana供应psilocybin相关的知识产权和相关资产,该公司认为这将足以使公司完成 所有短期临床研究。作为对这些资产的对价,公司将向Wesana发行总计100万股 公司普通股(”股份”)并向Wesana支付57万美元的现金。这些股票将受封锁 协议的约束,根据该协议,在APA收盘14个月后 之前,不得出售或以其他方式转让50%的股份或500,000股股份(”关闭”),剩余的50%股份或500,000股要等到收盘后14个月才能出售或以其他方式转让 。该交易的完成取决于惯例 成交条件,包括Wesana股东的批准,预计将于2023年第二季度完成。
新闻稿的 副本作为附录 99.1 附在本表 8-K 的最新报告中,并以引用方式纳入此处。
项目 3.02 签订重要最终协议。
本 8-K/A 表最新报告第 1.01 项中列出的 信息以引用方式纳入本第 3.02 项。根据经修订的1933年《证券法》第 4 (a) (2) 条,股票将根据经修订的1933年《证券法》注册要求的豁免发行,该条豁免了发行人不涉及任何公开发行的交易。就第 4 (a) (2) 条而言,股票的发行不会是公开发行 ,因为它仅向韦萨纳发行,其作为合格投资者的地位以及 的发行方式,包括公司没有也不会就发行 股票进行一般性招标或做广告,也没有也不会向韦萨纳发行任何股份与发行有关的公众。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品
展品编号 | 描述 | |
1.01 | Lucy Scientific Discovery Inc.、Lucy Scientific Discovery USA Inc.、Wesana Health Inc.和Wesana Health Holdings Inc.于2023年3月20日签订的资产购买协议(作为附录1.01提交给露西科学探索公司于2023年3月21日提交的8-K表最新报告,并以引用方式纳入此处)。 | |
99.1 |
Lucy Scientific Discovery Inc.于2023年3月21日发布的新闻稿(作为Lucy Scientific Discovery Inc.于2023年3月21日提交的8-K表最新报告的附录1.01提交,并以引用方式纳入此处)。 | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中)。 |
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签名
根据1934年《证券 交易法》的要求,注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。
露西科学探索有限公司 | ||
日期:2023年3月24日 | 来自: | /s/ 克里斯托弗·麦克尔瓦尼 |
姓名: | 克里斯托弗·麦克尔瓦尼 | |
标题: | 总裁兼首席执行官 |
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