亲爱的 DFIN 股东，

董事会感谢您对DFIN的持续投资。尽管市场条件充满挑战，但2022年是丰收的一年，因为我们在战略转型方面继续取得重大进展，包括改变业务组合、投资我们的技术愿景和增强我们的财务灵活性。

我们在2022年的表现进一步证明，DFIN已成为一家利润更高、更专注和更具弹性的公司。我们远远领先于最初的转型计划，专注于实现我们的长期目标，这些目标将从根本上将DFIN转变为一家企业软件和服务公司。我们相信，实现我们以软件为中心的愿景将为我们所有的利益相关者创造可观的价值。

2022 年，我们的企业可持续发展和治理工作持续取得进展。我们发布了首份 ESG Factsheet，概述了我们在一个要求更透明和更负责任的商业决策的世界中取得的成就和抱负。

董事会勤奋地充当深思熟虑的业务管理者。为此，经验丰富的SaaS营销主管Chandar Pattabhiram加入了我们，成为我们董事会的最新独立成员。随着董事会构成的加强，我们将继续专注于维持一个多元化、参与度高、知识渊博的治理机构。

作为DFIN的管理者，我们的目的是监督公司的长期业绩并最大限度地提高长期股东价值。在我们对公司内在价值的坚定信念的指导下，董事会监督了DFIN历史上最大的股票回购计划。2022 年，公司在年内回购了超过 1.52 亿美元的普通股；我们仍然致力于部署资金，为股东实现长期价值最大化。

展望未来，我们的重点仍然是为客户提供卓越的价值，并为我们的股东带来可持续的长期回报。我们相信我们的战略，并相信我们已经制定了正确的计划来实现我们的目标。感谢您一直以来的支持，我们期待定期与您分享我们的进展。

真诚地，

业务项目

根据美国证券交易委员会允许我们通过互联网提供代理材料的规定，我们向大多数股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，而不是代理材料的纸质副本。该通知包含有关如何通过互联网访问这些文件以及如何通过互联网提交代理的说明。该通知还包含有关如何索取代理材料的纸质副本的说明。

我们的年会采用了虚拟格式。要参加年会，你必须提前在www.proxydocs.com/dfin上注册。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括允许您访问会议并允许您提交问题的独特链接。请务必遵循您的代理卡和/或投票授权表上的说明以及将通过电子邮件发送给您的后续说明。您将在以下页面的委托书中找到有关投票事项的更多信息。如果您是登记在册的股东，则可以通过邮件、免费电话号码或使用互联网进行投票。

你的投票很重要！我们强烈鼓励您行使作为股东的投票权。请在提供的信封中签名、注明日期并归还随附的代理卡或投票说明卡，拨打免费电话或登录互联网。在行使代理之前，您可以随时撤销代理。

您将在第18页找到有关如何投票的说明。大多数股东通过代理人投票，不通过互联网亲自参加会议。但是，只要您在2023年3月20日营业结束时是股东，您就会被邀请参加会议或派出代表。

根据董事会的命令

詹妮弗·B·雷纳斯

秘书

2023年4月20日

关于将于2023年5月17日举行的股东大会的代理材料的可用性的重要通知。

本委托书和我们向股东提交的年度报告可在互联网上查阅，网址为www.proxydocs.com/dfin。在本网站上，您将能够以表格形式访问我们的 2023 年委托书和 2022 年年度报告 10-K截至2022年12月31日的财政年度，以及需要向股东提供的对上述材料的所有修正案或补充。

目录

本委托书由唐纳利金融解决方案公司发布，涉及定于2023年5月17日举行的2023年年度股东大会。本委托书和随附的代理卡于2023年4月XX日左右首次向股东提供。

提案

提案 1：董事选举

每位董事的任期将持续到下一次年度股东大会，直到继任者当选并获得资格，或者直到该董事提前辞职、被免职或去世。我们的 章程，或者 章程，规定董事以多数票当选为董事会（董事会）成员，但竞选选举除外，在这种选举中，董事由多数票当选为董事会成员。董事会目前由九名董事组成。以下人员被提名竞选公司董事，任期至下届年度股东大会、继任者当选并获得资格，或者直到该董事提前辞职、被免职或去世。

以下关于董事会提名的每位人员的业务背景的传记是由董事被提名人向公司提供的。传记中列出了被提名人的姓名，以及他们目前的职位、主要职业、在其他上市公司担任的现任董事职位，以及过去五年的董事职位、他们的年龄和首次当选董事的年份。

我们的董事会重视让董事能够反映各种技能、专业和个人背景、观点和经验，我们为拥有多元化的董事而感到自豪，包括在性别、种族和经验方面。下表概述了董事候选人向董事会带来的董事候选人的主要资格、特征、技能或经验。特定项目没有分数并不意味着被提名导演不具备这种资格、特征、技能或经验，因为我们希望每位导演在所有领域都知识渊博。每位被提名董事的简历记录了每位董事的具体经验、资格、特质和技能，董事会认为这些经验对于根据公司的业务、结构和战略方向确定每位被提名人应在董事会任职很重要。“行业知识” 包括公司运营所在的监管和合规市场，还可能包括从客户及其监管机构角度看的专业知识。

提案 1: 选举董事

如下所示，我们的董事候选人还表现出任期、年龄、独立性和多元化的平衡组合。我们的九位董事候选人中有两位是女性，我们的九位被提名人中有两位种族多元化，分别是西班牙裔和美洲印第安人，我们的九位被提名人中有八位是独立人士，包括我们的董事会主席。我们的审计、薪酬和企业责任与治理委员会的所有成员都是独立的。

* 自2016年公司上市以来，已经增加了3名新董事，2名董事没有竞选连任

提案 1: 选举董事

		路易斯·阿吉拉尔 | 年龄：69   美国证券交易委员会 (SEC) 前委员，任期为 2008 年 7 月至 2015 年 12 月。在加入美国证券交易委员会之前，他于2005年至2008年在国际律师事务所McKenna Long & Aldridge, LLP担任合伙人，专门处理公司和证券法事务，并于2003年至2004年在律师事务所Alston & Bird, LLP担任合伙人，专门处理公司和证券法事务。1994 年至 2002 年，他在全球资产管理公司景顺公司担任过各种职务，包括总法律顾问、合规主管和公司秘书。他还曾在20世纪90年代担任景顺的拉丁美洲董事总经理，以及景顺一家经纪交易商的总裁。他的职业生涯始于美国证券交易委员会的律师。他是公司治理专家，具有合规、政府监管和上市公司监督方面的背景。他被全国公司董事协会（NACD）任命为董事会领导力研究员，并获得了NACD董事认证和NACD网络风险监督证书，这表明了他对有效董事会绩效和网络安全素养的坚定承诺。他获得了佐治亚南方大学的学士学位、乔治亚大学的法学博士学位和埃默里大学的法学硕士学位（税务）。他是Falcon Cyber Investments的负责人，该公司专注于网络安全，自2016年9月以来他一直担任该职务。他是公司企业责任和治理委员会主席。   资格   阿吉拉尔先生作为美国证券交易委员会专员、私法业务和总法律顾问的经历为董事会在监管环境方面提供了丰富的专业知识，这些环境推动了我们大部分业务的发展，使董事会能够深入了解公司治理最佳实践，并为公司的全球投资管理和全球资本市场业务提供了见解。
自导演以来 2016   委员会 （椅子） 企业责任 和治理
		现任董事职位 •  Envestnet, Inc.		前董事职位 •  MimedX Group, Inc.

		Richard L. Crandall | 年龄：79   企业软件首席执行官圆桌会议是软件行业的圆桌会议，自1994年创立企业软件首席执行官圆桌会议以来，他一直担任该职务。他是一名网络安全专家，自2016年以来一直担任国家网络安全中心（科罗拉多斯普林斯）（NCC）的董事会成员。NCC与私营部门、军事和联邦机构合作，研究网络威胁并教育公共和私营部门。1966年，他创立了决策支持软件公司Comshare, Inc.。他曾担任该公司的首席执行官26年，担任董事长三年。在Comshare，他成功地带领公司发展成为一家百分之百的企业软件产品公司，并最终在 2003 年完成销售。在他的整个职业生涯中，他曾担任过其他领导职务，包括曾担任技术咨询公司Giga Information Group的董事长。在Novell，他曾担任董事长，负责监督将公司出售给三家私募股权公司，同时监督将其大部分专利库出售给由微软、苹果计算机、甲骨文和EMC牵头的财团。他还曾是美国商会的技术顾问。他在沃顿高管教育项目（领导治理计划的委员会）顾问委员会任职。他曾就读于密歇根大学，在那里他获得了电气工程学士学位、数学学士学位和工业工程硕士学位。他是公司企业责任和治理委员会的成员。   资格   作为企业家和多家公司的领导者，克兰德尔先生拥有丰富的经验，包括曾成功执行战略转型的企业软件首席执行官。他在担任董事会主席方面的丰富经验以及在企业软件、网络安全和数字化转型方面拥有持续专业知识的战略家，为董事会提供了关键见解。
自导演以来 2016   委员会 董事会主席企业责任 和治理
		现任董事职位 •  没有		前董事职位 •  Diebold Nixdorf, Inc. •  Novell Inc. •  RR 唐纳利父子公司

提案 1: 选举董事

		查尔斯 D. 德鲁克 | 年龄：59   成长型投资公司Artius Capital的合伙人，以及 创始人of Artius Acquisition Inc. 是一家特殊目的收购公司，专注于技术支持的企业，这些企业直接或间接向各种规模的公司提供特定的技术解决方案、更广泛的技术软件和服务或金融服务，这些公司于2021年6月并入Origin Materials, Inc.，每家公司均自2020年7月起。2019年1月至2020年2月，当Worldpay被FIS收购时，Worldpay曾任执行董事长兼首席执行官。Worldpay是一家综合性全商务支付领域的全球领导者，前身为Vantiv, Inc.他被任命为执行董事长和 联席首席万提夫收购Worldpay Group, plc时的执行官（2018年1月）。此前，他曾担任Vantiv的首席执行官兼总裁，并于2004年加入该公司。他之前曾担任STAR Debit Services的执行副总裁兼首席运营官以及富国银行商业服务高级副总裁兼总经理。他的全部 35 年职业生涯是在金融服务行业。他是公司薪酬委员会的成员。   资格   德鲁克先生为我们的董事会带来了他在支付和技术行业的丰富行政领导经验以及深厚的金融服务专业知识。
自导演以来 2016   委员会 补偿
		现任董事职位 •  起源材料有限公司		前董事职位 •  万事达卡 •  富达国家信息服务公司（FIS）和Worldpay公司（在被FIS收购之前）

		Juliet S. Ellis | 年龄：64   曾任景顺美国成长股票首席投资官，在2008年至2019年期间，她负责监督九种基金策略中超过300亿美元资产的配置和管理。在2004年加入景顺之前，她曾在摩根大通弗莱明资产管理公司担任董事总经理，负责共同基金的管理， 次级建议投资组合和机构独立账户投资组合。她于1987年加入摩根大通担任股票分析师，还曾担任助理投资组合经理和股票研究总监，之后于1993年晋升为高级投资组合经理，2000年晋升为董事总经理。她的职业生涯始于1981年在美林证券担任财务顾问。她以优异成绩获得印第安纳大学经济学和政治学学士学位，她是印第安纳大学Phi Beta Kappa的成员。她是特许金融分析师®(CFA) 租船持有人。她是公司薪酬委员会和企业责任与治理委员会的成员。   资格   埃利斯女士在投资管理行业拥有丰富的专业知识和成功的往绩。作为前首席投资经理，她为我们的董事会带来了成功的财务领导能力以及对股东优先事项、资本配置和股东沟通等方面的丰富见解。
自导演以来 2018   委员会 企业责任 和治理 补偿
		现任董事职位 •  阿帕奇公司		前董事职位 •  没有

提案 1: 选举董事

		加里·格林菲尔德 | 年龄：68   自2020年4月起担任私募股权公司Court Square Capital Partners的执行顾问，2013年至2020年3月担任Court Square的合伙人。他还曾在2022年7月至2022年12月期间担任领先的数字身份解决方案网络安全提供商Sectigo的临时首席执行官，并在2021年至2022年期间担任私募股权公司JMI Equity的特别顾问。从 2007 年到 2013 年，他担任 Avid Technology, Inc. 的总裁兼首席执行官，负责监督公司的成功转型。他被Avid Technology招募来领导转型工作。2003 年至 2007 年，他担任 GXS, Inc. 的总裁兼首席执行官。在此期间，他同时在Francisco Partners担任运营合伙人。他获得了美国海军学院的通用工程和国际安全事务学士学位、乔治华盛顿大学的理学管理硕士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。他是公司薪酬委员会主席，也是审计委员会的成员。   资格   格林菲尔德先生是高科技行业久经考验的领导者，他既是首席执行官，也是与主要从事科技领域的私募股权公司合作的经验。他拥有良好的运营记录，这使他有能力拓展市场和开发产品。他在不断发展的软件开发领域制定公司愿景和战略方面的技能增强了我们董事会在这一领域的能力。
自导演以来 2016   委员会 （椅子） 补偿 审计
		现任董事职位 •  没有		前董事职位 •  Avid 科技公司 •  Diebold Nixdorf, Inc. •  Epocrates Inc. •  GXS, Inc. •  Hyperion 解决方案公司 •  Mobius 管理系统公司 •  Novell Inc.；Vocus Inc.

		杰弗里·雅各博维茨 | 年龄：54   成立于2003年2月的投资管理公司Simcoe Capital Management, LLC的创始人兼管理成员。此前，他在2002年至2014年期间担任投资研究公司Robotti & Company LLC的研究分析师兼董事总经理。他在总部位于佛罗里达州那不勒斯的 Private Capital Management（一家投资管理公司）担任研究分析师，1996年至1999年在Robotti & Company, LLC担任研究分析师。1996年之前，他是公共会计师事务所德勤会计师事务所的高级会计师。他拥有马里兰大学巴尔的摩分校的文学学士学位。根据Simcoe Capital Management, LLC于2019年12月2日提交的附表13D修正案，Simcoe及其关联公司持有公司已发行普通股的10.2％。雅各博维茨先生是公司审计委员会的成员。   资格   雅各博维茨先生作为股东的独特视角将为股东的观点提供关键见解，他二十多年的投资、财务和会计经验将进一步增强董事会在这些领域的专业知识。
自导演以来 2019   委员会 审计
		现任董事职位 •  没有		前董事职位 •  Exar 公司 •  Telular 公司 •  Alloy Inc

提案 1: 选举董事

		Daniel N. Leib | 年龄：56   自 2016 年公司成为独立上市公司以来，一直担任总裁兼首席执行官兼董事会成员。在公司成立之前 衍生产品他来自RR Donnelley & Sons Company（RRD），自2011年5月起担任RRD的执行副总裁兼首席财务官。在此之前，他曾担任过各种职务，职责越来越多，包括集团首席财务官、财务、并购高级副总裁、财务主管和投资者关系副总裁。在加入RRD之前，他曾在Interpublic Group of Companies、Dun & Bradstreet、西尔斯和安德森咨询公司任职。他毕业于纽约大学，获得工商管理硕士学位，毕业于伊利诺伊大学厄巴纳香槟分校，获得金融学理学学士学位。   资格   莱布先生拥有丰富的管理经验，包括战略、并购、财务、投资者关系、运营和国际运营。他拥有多年的行政领导经验，在企业财务和战略方面拥有深厚的背景，并且对公司面临的机遇和挑战有全面的了解。
自导演以来 2016   委员会 没有
		现任董事职位 •  威廉布莱尔共同基金		前董事职位 •  没有

		Lois M. Martin | 年龄：60   自2017年起担任私人建筑和房地产开发公司Mortenson的首席财务官。此前，她曾在2012年至2016年期间担任私人人力资源软件开发公司Ceridian Corporation的执行副总裁兼首席财务官。她在2004年至2011年期间担任嘉佩乐教育公司的高级副总裁兼首席财务官，在1993年至2001年期间担任Deluxe Corporation的高级副总裁兼首席财务官，两者均为上市公司。她监督了分离和分拆企业的过程，包括 衍生产品以及Deluxe名为eFunds的支付业务的首次公开募股。她在将收购整合到现有业务方面也具有丰富的经验。她的职业生涯始于普华永道的审计师。她获得了奥古斯塔纳大学的学士学位。她是公司审计委员会主席。   资格   马丁女士是一位金融专家， 30 年职业生涯曾在公共和私营企业的金融运营方面度过，在公司重组方面拥有独特的背景，对包括分拆在内的资本重组的挑战和成功有见解。她还为董事会带来了丰富的并购经验。
自导演以来 2016   委员会 （椅子） 审计
		现任董事职位 •  没有		前董事职位 •  ADC 电信公司 •  MTS 系统公司 •  瑞文工业

提案 1: 选举董事

		Chandar Pattabhiram | 年龄：53   自2017年起担任领先的商业支出管理软件提供商Coupa Software, Inc. 的首席营销官。此前，他在2016年至2017年期间担任基于账户的营销和其他营销服务和产品的营销自动化软件提供商Marketo, Inc. 的首席营销官，并在 2014 年至 2016 年期间担任过各种营销职位。在此之前，他曾在私人控股的Badgeville Inc. 担任高级营销领导职务 软件即服务（SaaS）公司成立于2012-2014年，私人控股的SaaS集成设备供应商Cast Iron Systems, Inc.（2002-2012年）（CastIron于2010年被IBM收购），私人控股的云服务管理和云治理解决方案公司Jamcracker, Inc.，2000-2002年。他的职业生涯始于1993年至1996年在Compucom Systems公司，并于1996年至2000年加入安德森咨询公司（现为埃森哲），在那里他参与了涉及IT战略和业务流程再造的众多管理咨询项目。他获得了印度PSG理工学院的机械工程学士学位和德克萨斯大学的管理信息系统硕士学位。他是私人控股的BlueShift Technologies, Inc. 的董事会成员，该公司是一个促进消费者参与的人工智能平台，也是Freshworks首席执行官的战略顾问。他是公司薪酬委员会的成员。   资格   Pattabhiram先生在营销方面的丰富经验为公司提供了见解 进入市场策略。他的 20 多年了 企业对企业在高增长的SaaS产品产品中的企业营销领导地位为董事会带来了独特的见解。
自导演以来 2022   委员会 补偿
		现任董事职位 •  没有		前董事职位 •  没有

如果现任董事没有再次当选，公司的《公司治理原则》要求该董事立即提出辞呈申请。除非董事会认为这样做最符合公司及其股东的最大利益，否则董事会将接受这一辞职。如果任何被提名人不参加竞选，则投票给该被提名人的代理人可能会被投票给董事会选出的替代被提名人。董事会也可以选择减少在会议上选举的董事人数。2022 年，董事会举行了五次会议。2022年，公司的每位董事至少出席了董事会会议总数的75％，以及董事在担任董事期间所属委员会会议总数的75％。

提案 2: 通过咨询投票批准高管薪酬

提案 2：通过咨询投票批准高管薪酬

根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第14A条的要求，公司正在提出一项提案，让股东有机会发表咨询意见 （不具约束力）通过投票赞成或反对的方式对我们的指定执行官（NEO）的高管薪酬进行投票。该提案中描述的关于高管薪酬的咨询投票通常被称为 Say-on-Pay投票。尽管本次投票是咨询性的，因此对我们没有约束力，但董事会重视股东的意见，薪酬委员会将审查投票结果，并希望在未来就NEO薪酬做出决定时将其考虑在内。根据目前的董事会政策，股东将每年就NEO补偿的咨询批准进行投票，我们预计下一次此类投票将在我们的2024年年会上进行。

我们的 薪酬讨论与分析，或本委托书的CD＆A部分描述了我们的高管薪酬计划以及薪酬委员会的决定和理由。我们的目标是留住和吸引经验丰富、才华横溢的高管，并激励他们实现我们的短期和长期财务、运营和战略目标，为股东创造价值。为了实现这一目标，我们大力强调按业绩计薪的文化，以便为我们的执行官提供激励和问责制，帮助他们努力实现我们的目标。因此，我们设计激励性薪酬计划的目标是，根据具有挑战性的绩效目标的实现情况以及个人表现出的有意义的承诺和贡献，实际实现的薪酬与有针对性的薪酬机会有所不同。

该提案使我们的股东有机会就我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的政策和做法发表看法。我们要求股东在2023年年会上投票赞成以下决议，以支持我们的指定执行官薪酬：

“决定：根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，公司股东在咨询的基础上批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬，包括 薪酬讨论与分析， 薪酬摘要表 以及本委托书中的其他相关表格和披露。”

该提案需要亲自或通过代理人出席2023年年会并有权对高管薪酬咨询决议进行表决的公司大多数普通股持有人投赞成票才能批准该提案。

提案 3: 就高管薪酬咨询投票频率进行咨询投票

提案 3：关于高管薪酬咨询投票频率的咨询投票

根据《交易法》第14A条，公司正在提交一项提案，使股东有机会就公司未来是否应每一、两年或三年举行一次按薪表决的偏好进行咨询性（不具约束力）投票。如果股东愿意，他们也可以对该提案投弃权票。

从2017年年会开始，公司举行了年度按薪表决的投票。董事会仍然认为，每年就我们的高管薪酬进行咨询投票是最合适的，并建议股东批准对NEO薪酬进行年度咨询投票。就高管薪酬举行年度咨询投票可以使股东及时就我们的薪酬理念、政策和实践提供意见，并为表达投资者对我们的高管薪酬计划的看法提供了一种直接而简单的方式。

股东没有投票批准或不赞成董事会的建议。相反，代理卡为股东提供了有关该提案的四种选择：一年、两年、三年，或者股东可以对该提案投弃权票。

对该提案的表决是咨询性表决，结果将不具有约束力。董事会和薪酬委员会在就未来的 Say-on-Pay 投票频率做出决定时将考虑投票结果。董事会将获得最多股东票数的一年、两年或三年的选项视为股东对未来Say-on-Pay投票频率的建议。咨询投票对公司或董事会不具有约束力，董事会可能会决定，与股东批准的期权相比，更多或更少地进行按薪表决符合股东和公司的最大利益。类似的频率投票将至少每六年进行一次。

提案4: 批准独立注册的公共会计师事务所

提案4：批准独立注册会计师事务所

提案4是批准审计委员会任命德勤会计师事务所为独立注册会计师事务所，负责审计公司2023财年的财务报表。如果股东未能批准任命，审计委员会将重新考虑这项任命。如果审计委员会认为这种变更符合公司及其股东的最大利益，则审计委员会可自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。德勤会计师事务所的代表将出席2023年年会。他们可以回答你的问题，如果他们愿意，他们可能会发表声明。

该提案需要亲自或通过代理人出席2023年年会并有权就批准任命德勤会计师事务所为2023年独立注册会计师事务所进行表决的公司大多数普通股持有人投赞成票。

提案 5：批准新员工股票购买计划和随附的股票储备

提案5：批准新员工股票购买计划和随附的股票储备

2023 年 2 月 16 日，董事会一致通过了 Donnelley Financial Solutions, Inc. 2023 年员工股票购买计划（2023 ESPP），但须经股东批准。2023年ESPP为符合条件的员工提供了通过工资扣除折扣购买我们普通股的机会，并收购和维持我们的股权，从而加强他们对我们成功的承诺，使他们的利益与股东的利益保持一致。

要求股东考虑并批准2023年ESPP，该计划将根据2023年ESPP的拨款预留公司总共60万股普通股用于发行。

截至2023年3月20日（记录日期），我们共有29,394,995股普通股已流通。截至记录日，2023年ESPP股票储备将占我们已发行普通股总数的2.0％左右。

2023 年 ESPP 的材料特征描述

以下是 2023 年 ESPP 的材料特征摘要。本摘要参照2023 ESPP的全文进行了全面限定，该全文包含在本委托书的附录A中。

2023 年 ESPP 的目的

2023 ESPP的目的是为公司及其参与子公司的员工提供机会，通过连续发行期内的累积工资扣除以折扣价购买公司普通股。我们认为，2023年ESPP增强了这些员工对我们绩效的参与感，使他们的利益与股东的利益保持一致，是使我们的股东受益的必要而强大的激励和留住工具。因此，我们的董事会认为，批准2023年ESPP符合公司的最大利益，我们的董事会建议股东投票批准2023年ESPP。

我们在竞争激烈且充满挑战的市场中运营，在这个市场中，我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住高素质员工的能力。如果获得批准，预计2023年ESPP将成为我们整体股权薪酬战略的重要组成部分，尤其是我们的 非执行员工。我们认为，提供2023年ESPP对我们保持竞争力的能力很重要。通过为符合条件的员工提供通过工资扣除获得公司股权的便捷方式，我们希望增强此类员工继续就业的动力。

2023 年 ESPP 包括两个组成部分。其中一项内容旨在允许符合条件的员工以符合美国国税法（以下简称 “守则”）第423条规定的优惠税收待遇的方式购买普通股。此外，可以根据不符合这种优惠税收待遇的组成部分授予购买权。虽然我们目前没有计划在第二部分下发放补助金，但它的存在主要是为了促进对以下方面的补助 非美国员工，如下所述。

提案 5：批准新员工股票购买计划和随附的股票储备

生效日期

如果获得股东批准，2023年ESPP将于2023年5月18日生效。但是，在薪酬委员会可能确定的时间和条款和条件之前，2023 ESPP 下的任何发行期都不会开始。2023年ESPP的期限将持续到薪酬委员会终止或2023 ESPP下所有可供发行的股票发行之日为止。

资格和管理

薪酬委员会将管理并有权解释2023 ESPP的条款并确定参与者的资格。薪酬委员会可能会将公司的某些子公司指定为参与2023 ESPP的 “指定公司”，并可能不时更改这些名称。

公司及其参与的指定公司的员工如果符合薪酬委员会不时制定的2023 ESPP的资格要求，则有资格参加2023 ESPP。但是，如果员工在授予后立即拥有（直接或通过归属）拥有占所有类别普通股或其他类别股票总投票权或价值5％或以上的股票，则该员工可能无法获得购买2023年ESPP下的股票的权利。根据该守则第423条，薪酬委员会可以规定，其他员工群体，包括但不限于不符合指定服务要求或参与会违反适用外国法律的员工，没有资格参与ESPP。

符合条件的员工在薪酬委员会规定的适用优惠期第一天之前的截止日期之前注册并批准工资扣除，即可成为2023 ESPP的参与者。 非员工董事和顾问没有资格参加 2023 年 ESPP。选择不参与或在发售期开始时没有资格参与但随后获得资格的员工可以在随后的任何发售期内注册。

截至本委托书发布之日，如果2023年ESPP在该日期投入运营，并且这些员工工作的子公司被指定为2023年ESPP的参与指定公司，则公司大约有1,700名员工有资格参与2023年ESPP。

2023 年 ESPP 下可供购买的股票

根据2023年ESPP提供的补助，公司总共将保留60万股普通股用于发行。受2023年ESPP约束的股票数量可能会根据我们的资本和某些公司交易的变化进行调整，如下文 “资本变更和某些公司交易的影响” 标题下所述。我们无法准确预测2023年ESPP下的股票使用情况，因为这将取决于一系列因素，包括员工参与水平、参与者的缴款率、公司普通股的交易价格以及公司未来的招聘活动。根据购买权分配的任何股份可能全部或部分由在公开市场上购买的经授权和未发行的普通股、库存普通股或普通股组成。如果购买权到期或在未全部或部分行使的情况下终止、放弃或取消，则受购买权约束的股票数量将再次可供发行，并且不会减少2023 ESPP下可用的股票总数。

参与发行

本节总结了2023 ESPP下旨在有资格获得该守则第423条规定的美国联邦税收优惠待遇的产品的关键特征。

提案 5：批准新员工股票购买计划和随附的股票储备

资本化变化和某些公司交易的影响

如果我们的资本发生某些变化，薪酬委员会将适当、公平地调整 (i) 2023 ESPP 下保留的股票数量，(ii) 所有未偿还购买权的股票数量和购买价格，以及 (iii) 持续发行下受购买限制的股票数量。此外，如果发生任何上述交易、任何其他异常或非经常性交易（包括公司交易）或适用法律、纽约证券交易所规则或会计原则发生任何变化，委员会可规定（i）用其他权利或财产取代未偿权利或终止未偿权利以换取现金，（ii）继承人或幸存公司或其母公司或子公司承担或取代未偿权利，(iii) 继承人或幸存公司或其母公司或子公司承担或取代未偿权利，(iii) 调整股份数量和类型受未偿还权利约束的股票，(iv) 使用参与者的累积工资扣除额在下一个预定购买日期之前的新购买日期购买股票，并终止持续发行期内的任何权利，或 (v) 终止所有未偿权利。但是，委员会不得对可能导致2023 ESPP无法满足《守则》第423条要求的交易进行任何调整或采取任何其他行动。

如果在公司交易中，继承公司拒绝承担或替代未偿还的购买权，则应在拟议的出售或合并之前通过新的收购日期缩短当时正在进行的任何发行期。就2023年ESPP而言，在完成以下情况时，通常将公司交易视为公司交易：(i) 出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有合并资产；(ii) 出售或以其他方式处置我们至少 50% 的已发行证券；(iii) 合并、合并或类似交易，我们不是尚存公司；或 (iv) 我们正在进行的合并、合并或类似交易幸存的公司，但我们的普通股在前一刻流通通过这种交易将此类交易转换为或交换为其他财产。

提案 5：批准新员工股票购买计划和随附的股票储备

非美国参与者

薪酬委员会可以提供特别条款，制定2023 ESPP的补充条款，或修订、重述或替代版本，但须遵守上述股份限制，以促进根据美国以外国家的法律和/或证券交易所规则授予购买权。

可转移性

除非根据遗嘱或血统和分配定律，否则参与者不得转让根据2023 ESPP授予的权利，此类权利通常只能由参与者行使。

计划修改和终止

薪酬委员会可以随时修改或终止 2023 年 ESPP。但是，一般而言，未经持有人同意，任何修改或终止都不得对任何未偿还的购买权造成重大损害。在遵守适用法律或纽约证券交易所规则所必需的范围内，薪酬委员会必须获得股东对2023 ESPP的任何修正案的批准。

美国联邦所得税的重大后果

以下讨论总结了现行所得税法下2023年ESPP对美国联邦所得税的影响。本讨论涉及适用于2023年ESPP的一般税收原则，仅供一般参考。未讨论其他联邦税以及外国、州和地方所得税，可能因个人情况和地方而异。

根据2023 ESPP，薪酬委员会可以授予符合该守则第423条规定资格的购买权。在此类发行下，在出售或以其他方式处置根据2023 ESPP购买的股票之前，参与者无需缴纳任何收入。这意味着符合条件的员工不会在员工获得购买权之日确认应纳税所得额。此外，员工在购买股票时不会确认应纳税所得额。在随后的出售或处置中，参与者通常需要缴税，其金额取决于参与者在处置股票之前持有股票的时间长度。如果股票在授予之日起超过两年且自购买之日起超过一年的出售或处置，或者如果参与者在持有股票时死亡，则参与者（或参与者的遗产）将确认普通收入，以 (i) 出售或处置（或死亡）时股票的公允市场价值超过购买价格或（ii）公平市场超出额中的较小者为准授予购买权时的股票价值超过收购价格。任何额外收益都将被视为长期资本收益。如果股票在上述持有期内持有，但以低于购买价格的价格出售，则没有普通收入，参与的员工因出售价格和购买价格之间的差额而蒙受长期资本损失。如果参与者至少在上述持有期内持有此类股票，则公司无权就授予或行使购买我们股票的权利或出售此类股票获得所得税减免。

如果在上述持有期到期之前出售或以其他方式处置股票，则参与者将确认普通收入，通常以购买股票之日股票的公允市场价值超过购买价格的部分来衡量，公司将有权按员工确认的普通收入金额获得薪酬支出税收减免。此类出售或处置的任何额外收益或损失都将是长期或短期资本收益或亏损，具体取决于参与者在处置股票之前购买股票之日起持有多长时间。如果在上述持有期到期之前出售或以其他方式处置股票，但以低于购买价格的价格出售，则参与者将确认的普通收入等于购买之日股票的公允市场价值超过购买价格的部分（公司将有权获得相应的扣除额），但参与者通常能够报告的资本损失等于股票销售价格之间的差额以及股票的公允市场价值购买日期。

提案 5：批准新员工股票购买计划和随附的股票储备

上述讨论仅作为摘要，并不旨在全面讨论与2023年员工股票购买计划下的购买权接受者有关的所有潜在税收影响。除其他项目外，本次讨论未涉及任何州、地方或外国司法管辖区法律或美国与外国司法管辖区之间的任何税收条约或公约下的税收后果。本次讨论以现行法律和解释权威为基础，随时可能发生变化。

新计划福利

2023年ESPP下的福利将取决于员工的注册和缴款选择，以及股票在未来不同日期的公允市场价值。因此，无法确定2023 ESPP的参与者将来将获得的福利。

截至记录日，公司普通股的收盘价为37.35美元

在美国证券交易委员会注册

如果2023年ESPP和随附的股票储备获得股东的批准，我们希望以表格形式提交注册声明 S-8向美国证券交易委员会登记将在2023年ESPP下发行的普通股。

需要投票；董事会建议

2023年ESPP和随附的股票储备金需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权对该提案进行表决的大多数普通股投赞成票。

提案 6：根据特拉华州法律，批准经修订和重述的公司注册证书修正案，允许开除官员的职务

提案 6：根据特拉华州法律，批准经修订和重述的公司注册证书修正案，允许开除官员的职务

背景

特拉华州是公司的注册州，最近修订了《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条，允许特拉华州公司在有限的情况下免除（即限制或消除）某些高级管理人员的金钱责任。DGCL第102（b）（7）条此前允许特拉华州公司仅免除董事的罪责，而不允许开除高管的罪责。目前，公司的经修订和重述的公司注册证书与先前的第102（b）（7）条一致，规定免除董事的职务，但未免除高级职员的职务。因此，为了与新的第102 (b) (7) 条修正案保持一致，我们必须修改经修订和重述的公司注册证书的第七条，以具体规定军官免职（“开除修正案”）。

根据第102（b）（7）条，《免责修正案》仅允许免除股东直接提出的索赔的责任，但不能免除高管违反公司本身提出的信托义务索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔的罪责。此外，与我们现行经修订和重述的公司注册证书规定的董事一样，对高管的免责不适用于违反忠诚义务、非善意行为或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为，也不适用于该高管从中获得不当个人利益的任何交易。

为了使我们的免责条款与经修订的第102（b）（7）条保持一致，我们提议更新经修订和重述的公司注册证书。如果我们的股东批准《开除修正案》，则只有在DGCL第102（b）（7）条允许的范围内，才能免除董事和某些高级管理人员的罪责。

拟议的免责修正案

董事会要求我们的股东批准《开除修正案》。对排除修正案的一般描述仅为摘要，全部由拟议修正案的全文限定，并受其约束，该修正案作为附录B附于此，增补部分以粗体标记，下划线的文字和删除部分标明为 三振出局文本。

如果《开除修正案》获得通过，则经修订和重述的公司注册证书第七条的案文将修改为全文如下：

“第七。在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，公司的董事或高级管理人员不因违反作为董事或高级管理人员的信托义务（如适用）而向公司或其股东承担金钱损害赔偿责任，（i）董事或高级管理人员因违反董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务而承担的责任除外，（ii）董事或高级管理人员因不作为而承担的责任出于善意或涉及故意不当行为或故意违法行为，(iii) 董事根据《特拉华州通用公司法》第174条，现有或以后可以对其进行修改，或（iv）董事或高级管理人员从中获得不当个人利益的任何交易的董事或高管，或（v）高管参与公司或以公司名义采取的任何行动。如果下文对《特拉华州通用公司法》进行了修订，授权进一步取消或限制董事或高级管理人员的责任，则除了本文规定的个人责任限制外，公司董事或高级管理人员的责任应在修订后的《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内受到限制。没有

提案 6：根据特拉华州法律，批准经修订和重述的公司注册证书修正案，允许开除官员的职务

修改、修改或废除本第七条，或通过本经修订和重述的公司注册证书中任何与本第七条不一致的条款，将对修改、修改、废除或通过时存在的董事的任何权利或保护产生不利影响。”

董事会一致批准了《开除修正案》，但须经股东批准。董事会一致认为，开除修正案是可取的，符合公司和我们股东的最大利益，根据DGCL，特此寻求股东批准《开除修正案》。

《开除修正案》的原因

董事会认为，需要为董事和高级管理人员提供适当的个人责任保护，以便（1）允许公司继续吸引和留住最合格的高管，以及（2）防止代价高昂且旷日持久的诉讼分散我们的董事和高级管理人员对重要运营和战略事务的注意力。

我们认为，为与修订后的第102 (b) (7) 条保持一致而更新的免责条款在股东对高级管理人员问责的利益与他们对公司能够吸引和留住高素质官员的兴趣之间取得了适当的平衡。在缺乏适当的个人责任保护措施的情况下，合格的官员可能会因为面临个人责任以及无论案情如何都要承担大量诉讼辩护费用而被阻碍任职。特别是，鉴于当前的诉讼环境和公司开展的备受瞩目的工作，高管候选人经常权衡担任高管的好处和潜在的责任风险。

此外，特拉华州公司的董事可以免除责任已有很长时间了，而且，既然特拉华州法律允许免除高级职员的责任，该公司希望其同行在公司注册证书中采用免责条款，限制高管的个人责任。未能通过该修正案可能会影响我们对特殊高级管理人员候选人的招聘和留用，这些候选人得出的结论是，潜在的负债、辩护费用和其他诉讼风险超过了担任公司高管的好处。

此外，董事和高级管理人员通常必须针对时间敏感的机会和挑战做出决定，这可能会给调查、索赔、诉讼、诉讼或程序试图事后看来追究责任带来巨大风险，尤其是在当前的诉讼环境中，无论案情如何。通过开除修正案可以授权我们的董事和高级管理人员行使商业判断力，以促进股东的利益。另一方面，即使根据《免责修正案》，我们的董事和高级管理人员也无法因违反忠诚义务、非善意行为或不作为或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为或涉及董事或高级管理人员获得不当个人利益的任何交易而免于承担责任。

鉴于对免除高管责任的索赔类型存在限制，以及董事会认为通过增强吸引和留住高素质官员的能力将为公司及其股东带来好处，我们的董事会一致批准了《开除修正案》。

拟议修正案的效果

除了用拟议的第七条取代现有的第七条外，经修订和重述的公司注册证书的其余部分将保持不变。如果修正案获得股东的批准，该修正案将在向特拉华州国务卿提交经修订和重述的公司注册证书后生效，公司预计将在年会之后立即提交该证书。

需要投票和董事会的建议

批准公司经修订和重述的公司注册证书修正案需要大多数已发行和流通股份的持有人投赞成票。

关于如何为代理人投票的问题和答案

以下是有关如何投票的说明，以及有关您作为股东的与投票有关的权利的信息。有些说明会根据您的股票持有方式而有所不同。请务必按照适用于您的情况的说明进行操作。

问：如何访问代理材料，包括2022年年度报告和本委托书？

答：我们很高兴利用美国证券交易委员会的规定，允许我们通过互联网提供代理材料，包括我们的2022年年度报告和本委托书（代理材料）。因此，我们向大多数股东邮寄了代理材料的互联网可用性通知（以下简称 “通知”），而不是代理材料的纸质副本。该通知包含有关如何通过互联网访问这些文件以及如何通过互联网提交代理的说明。该通知还包含有关如何索取代理材料的纸质副本的说明。所有未收到通知的股东将通过邮件收到代理材料的纸质副本或通过以下方式收到代理材料的电子副本 电子邮件。这一过程使我们能够更及时地为股东提供他们需要的信息，同时减少对环境的影响，降低印刷和分发代理材料的成本。本委托书和我们的 2022 年年度报告可在以下网址获得 www.proxydocs.com/dfin.

问：谁能投票？

答：截至2023年3月20日营业结束时，您有权对您拥有的每股公司普通股的每股提案进行一次表决。

问：作为 “登记在册的股东” 持有股票和 “街道名称” 持有者有什么区别？

答：如果您的股票是通过公司的过户代理Computershare直接以您的名义注册的，则您被视为 “登记在册的股东”。如果您的股票存放在经纪账户或银行中，则您被视为 “街道名称” 持有人。

问：如果股票以我的名义注册（作为登记股东），我该如何投票？

答：通过邮寄方式：在提供的已付邮资信封中签名、注明日期并退回随附的代理卡。

通过电话或互联网：拨打代理卡上列出的免费电话号码，登录代理卡上列出的网站或扫描代理卡上的二维码，然后按照提供的简单说明进行操作。

通过参加 2023 年互联网年会：撤回您之前的代理人，通过互联网在年会上投票。

电话和互联网投票程序旨在允许您对股票进行投票，并确认您的指示已根据适用法律正确记录下来。请查看您的代理卡以获取具体说明。希望通过互联网投票的股东应意识到，可能存在与电子接入相关的成本，例如互联网接入提供商和电话公司收取的使用费，并且由于意想不到的电子故障，股东的投票可能无法被正确记录或计算。

关于如何为代理人投票的问题和答案

问：如果我的股票以 “街道名称” 持有，我该如何投票？

答：您应该指示您的经纪人如何对股票进行投票。

如果您不向经纪人提供投票指示，则您的经纪人可以自由决定就常规事项对这些股票进行投票。但是，经纪人不能对股票进行投票 非常规没有你的指示就很重要。这被称为 “经纪人”。 不投票。”

除批准任命独立注册会计师事务所（提案3）以外的所有提案均得到考虑 非常规事情。因此，您的经纪人将无权自由裁量权对您未就任何此类事项提供投票指示的股票进行投票。批准独立注册会计师事务所的任命被视为例行公事，因此不会有任何经纪人 不投票关于该提议。

问：我如何参加年会？

答：今年的年会将可通过互联网访问。我们相信，纯虚拟会议形式使所有股东都能在世界各地使用联网设备充分、平等地参与，从而促进股东的出席和参与，并提高我们与所有股东互动的能力，无论其规模、资源或实际位置如何。如果您在记录日期2023年3月20日营业结束时是股东，或者持有会议的有效代理人，则您有权参加年会。要参加年会，你必须提前在www.proxydocs.com/DFIN上注册。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括您的独特链接，这些链接将允许您访问年会，并在会议期间投票和提交问题。请务必遵循您的代理卡和/或投票授权表上的说明以及将通过电子邮件发送给您的后续说明。

在年会当天，股东可以在年会前15分钟开始登录仅限虚拟的年会。年会将于中部时间下午 1:30 立即开始。

我们的虚拟年会将允许股东在年会之前和期间提交问题。在年会的指定问答期内，我们将回应股东提交的适当问题。

问：我可以在投票后撤销我的代理或更改我的投票吗？

答：如果您的股份是以您的名义注册的，则可以在行使代理之前随时撤销代理。有几种方法可以做到这一点：

如果您的股票以街道名义持有，则必须联系您的经纪人以撤销您的代理人。

问：选票是如何计算的？

答：在统计投票结果时，公司将计算在2023年年会之前及时收到的所有已正确执行和未撤销的代理人。要举行股东大会，股份的法定人数（即

关于如何为代理人投票的问题和答案

大多数已发行股份（并有权投票）必须亲自或通过代理人出席会议。弃权票和经纪人 不投票在确定会议是否达到法定人数时被计算在内。

问：在投票选举董事时，我有哪些选择（提案1）？

答：在投票选举董事时，你有三种选择：

在董事选举中，每位被提名人将由多数票当选。大多数选票意味着投赞成票的被提名人当选的股票数量必须超过投给 “反对” 该被提名人的股票数量。

每位获得 “支持” 其当选的多数票的候选人都将当选。如果您对董事候选人选择 “弃权”，则弃权不会影响该被提名人的当选。

董事的选举被认为是 非常规事情。因此，经纪人 不投票不会算作 “赞成” 或 “反对” 被提名人当选的票，也不会影响该被提名人的当选。在列出董事选举的投票结果时，只计算 “赞成” 和 “反对” 票。

问：在对咨询提案进行表决以确定 Say-on-Pay 咨询投票频率（提案 3）时，我有哪些选择？

答：在对提案 3 进行表决时，你有四个选择：

董事会将获得最多股东票数的一年、两年或三年的选项视为股东对未来Say-on-Pay投票频率的建议。弃权和经纪人不投票不会对本提案的结果产生任何影响。

问：在对任何其他提案（提案 2 和 4-6）进行表决时，我有哪些选择？

答：在对提案 2 和 4-6 进行表决时，您有三种选择：

提案2、4和5都需要出席会议并有权对提案进行表决的大多数股份的赞成票，而提案6则需要大多数已发行和流通股份的赞成票，并有权对提案进行表决。如果您在代理卡上表示您希望 “弃权” 对提案2和4-6中的任何一项进行表决，则您的股份将不会对该提案进行表决。在确定投赞成票或 “反对” 任何提案的股份数量时，弃权不计算在内，但将被视为出席并有权对该提案进行表决。因此，弃权将产生对该提案投反对票的效果。

关于如何为代理人投票的问题和答案

经纪人 不投票在确定投票赞成或反对任何提案的股份数量时不计算在内，也不会被视为出席并有权对提案2、4和5进行表决。经纪人 不投票将被视为出席并有权对提案6进行表决, 并将具有对该提案投反对票的效力.

问：如果我在没有选票的情况下签署并归还我的代理卡，我的股票将如何被投票？

答：如果您在未标记选票的情况下签署并归还代理卡，则您的股票将按以下方式进行投票：

问：如何征求代理，费用是多少？

答：公司积极征求代理参与。除了这份邮寄通知外，公司还鼓励银行、经纪人和其他托管人提名人和信托人向股东提供代理材料，并向他们报销费用。但是，公司不向自己的员工偿还招揽代理的费用。

该公司已聘请位于康涅狄格州斯坦福市拉德洛街333号南塔5楼的Morrow Sodali LLC来帮助招揽代理人，并同意向其支付15,000美元以上 自掏腰包这项服务的费用。本次招标的所有费用将由公司承担。

问：在记录日期有多少股已发行股票？

答：截至2023年3月20日创纪录日营业结束时，共有29,394,995股普通股已发行。每股已发行股份有权对每项提案进行一次表决。

董事会各委员会及其职能

董事会有三个常设委员会。这些委员会的成员和委员会的职责说明如下。每个委员会都根据书面章程运作，该章程每年进行审查，并发布在公司的网站上，地址如下：http://investor.dfinsolutions.com/corporate-governance/governance-documents。每份章程的印刷副本可应要求提供。

审计委员会—协助董事会监督 (1) 公司财务报表以及公司会计和财务报告流程以及财务报表审计的完整性；(2) 公司独立注册会计师事务所的资格和独立性；(3) 公司内部审计部门和独立注册会计师事务所的业绩；以及 (4) 公司的风险评估和风险管理政策与实践。

委员会选择、补偿、评估并在适当时取代公司的独立注册会计师事务所。根据其章程，审计委员会有权获得内部或外部法律、会计或其他顾问的建议和协助，并聘请第三方顾问，并有权聘请独立审计师进行特别审计、审查和其他程序。

审计委员会由马丁女士担任主席，由马丁女士、格林菲尔德先生和雅各博维茨先生组成。董事会已确定，根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的规则，审计委员会的每位成员都是 “独立的”。董事会还确定，审计委员会的每位成员都是美国证券交易委员会规则所指的 “审计委员会财务专家”。该委员会在2022年举行了四次会议。

企业责任与治理委员会— (1) 考虑到董事会的整体多样性，就董事会选举候选人向董事会提出建议，并就与公司和董事会治理有关的政策和做法提出建议；(2) 审查公司的公司治理框架并向董事会提出建议；(3) 对董事会、其委员会和成员的业绩进行年度审查；(4) 审查和评估公司的业绩与关键环境、社会有关的政策、做法和举措以及公司治理 (ESG) 问题，例如气候和劳动力的多元化和包容性，并监测其在实现企业责任目标和目的方面的进展。根据其章程，公司责任与治理委员会有权获得内部或外部法律或其他顾问的建议和协助，并聘请第三方顾问，并拥有批准其聘请董事搜寻公司的条款和条件的唯一权力。

企业责任与治理委员会由阿吉拉尔先生担任主席，由阿吉拉尔先生、克兰德尔先生和埃利斯女士组成。董事会已确定，在纽约证券交易所规则的含义内，每个成员都是 “独立的”。该委员会在2022年举行了十次会议。

薪酬委员会— (1) 制定公司的整体薪酬战略；(2) 确定公司董事、首席执行官、其他高级管理人员和主要管理层员工的薪酬；

公司信息

(3) 通过公司员工福利计划的修正案并批准终止该计划；(4) 审查公司对首席执行官和其他关键高级管理职位的继任规划做法；(5) 审查和评估公司的人力资本管理；(6) 根据美国证券交易委员会的规章制度审查和批准与薪酬相关的披露以纳入公司年度委托书。

根据其章程，薪酬委员会有权从内部或外部法律或其他顾问那里获得建议和协助，并且拥有聘请律师、专家或顾问处理与公司首席执行官和其他执行官薪酬有关的事项的唯一权力，并且拥有批准任何此类公司的费用和其他保留条款的唯一权力。根据其章程，在选择或接受任何委员会顾问的任何建议之前（除外 内部的法律顾问），此后，薪酬委员会必须根据任何适用的纽约证券交易所上市规则和联邦证券法评估此类委员会顾问的独立性。薪酬委员会还必须事先审查和批准公司聘请任何薪酬顾问提供除执行官薪酬建议以外的任何服务。

薪酬委员会聘请了Meridian Componment Partners（Meridian）作为其独立薪酬顾问，就与薪酬委员会2022年的决策过程相关的执行官薪酬提供客观分析、建议和建议。

2022年，Meridian向薪酬委员会提供的高管薪酬咨询服务的费用约为13.7万美元。Meridian 不收取任何费用 非执行2022 年的薪酬咨询服务。

Meridian直接向薪酬委员会报告，而不是向管理层报告执行官和董事薪酬事宜。薪酬委员会审查管理层的初步建议并做出最终的薪酬决定。薪酬委员会在其顾问的协助下审查和评估公司的高管和员工薪酬做法，并根据本次审查确定与此类做法相关的任何风险是否可能对公司产生重大不利影响。Meridian就公司执行官2022年的薪酬水平向薪酬委员会提供了建议，并提供了与拟议薪酬有关的建议。委员会在顾问的协助下，审查和评估了公司的高管和员工薪酬做法，并根据本次审查得出结论，与此类做法相关的任何风险都不太可能对公司产生重大不利影响。

参见 薪酬讨论与分析 本委托书的部分以获取有关薪酬委员会风险评估和其他高管薪酬决定的更多信息。

薪酬委员会由格林菲尔德先生担任主席，由格林菲尔德先生、德鲁克先生、埃利斯女士和帕塔比拉姆先生组成。董事会已确定，在纽约证券交易所规则的含义内，每个成员都是 “独立的”。该委员会在2022年举行了五次会议。

薪酬委员会联锁和内部参与

根据法规第404项，我们的薪酬委员会成员现在或曾经是公司的高管或雇员，他们中也没有任何关系需要公司披露 S-K。我们的薪酬委员会成员均不属于我们的执行官在董事会任职的另一实体的执行官或薪酬委员会（或其他担任同等职能的委员会）的成员。

股东大会出席政策

除非情况不允许董事出席，否则董事应定期出席股东大会，董事可以通过电话或其他电子方式参加，如果他们既能听见，又能发表意见，则将被视为出席此类会议。董事会所有成员都出席了公司2022年年度股东大会。

公司信息

公司治理

治理要点

公司采用了多项最佳治理实践，包括：

公司治理原则

董事会通过了一套 公司治理原则 为公司和董事会提供指导方针，以确保有效的公司治理。这个 公司治理原则 涵盖的主题包括但不限于董事资格标准、董事会和委员会组成、董事接触管理层和独立顾问的机会、董事指导和继续教育、继任计划以及董事会及其委员会的年度评估。

企业责任与治理委员会负责监督和审查 公司治理原则 并就这些原则的任何修改向董事会提出建议.的全文 公司治理原则 可通过公司网站投资者页面上的公司治理链接获得，地址如下：http://investor.dfinsolutions.com/corporate-governance/governance-documents，可根据要求提供打印副本。

道德守则

该公司采用并维护了一系列 商业行为道德原则。其中提及的政策适用于公司的所有董事、高级职员和员工。此外，根据纽约证券交易所的上市要求和美国证券交易委员会的规则，该公司已经采用并将继续保持 道德守则 这适用于其首席执行官和高级财务官。这个 商业行为道德原则 和 道德守则 涵盖专业行为的所有领域，包括但不限于利益冲突、披露义务、内幕交易和机密信息，以及对适用于我们业务的所有法律、规章和法规的遵守。公司鼓励所有员工、高级管理人员和董事立即举报任何违反公司政策的行为。如果对某项条款的修正或豁免 道德守则 是必要的，

公司信息

公司将在其网站上发布此类信息。每个的全文 商业行为道德原则 还有我们的 道德守则 可通过公司网站 “投资者” 页面上的 “公司治理” 链接获得，地址如下：http://investor.dfinsolutions.com/corporate-governance/ 治理文件，可根据要求提供印刷副本。

董事的独立性

该公司的 公司治理原则 规定董事会必须由大多数独立董事组成。除非董事会肯定地确定该董事不存在会干扰董事履行职责时行使独立判断力的关系，否则任何董事都没有资格成为独立董事。全部 非员工根据纽约证券交易所的要求，我们的董事是独立的。作为公司的首席执行官，莱布先生并不独立。

行政会议

预计公司的独立董事将在没有管理层参与的情况下定期举行执行会议。执行会议由董事会主席主持。预计执行会议将与每届定期举行的理事会会议同时举行。理事会的每个委员会还应在每次定期举行的委员会会议期间举行不由管理层参加的执行会议，此类会议将由该委员会的主席主持。

董事会领导

董事会已确定，目前由独立董事担任董事会主席符合股东的最大利益。该结构确保独立董事在监督公司方面发挥更大的作用，并确保独立董事积极参与制定议程和确定董事会工作的优先事项和程序。没有一种领导模式在任何时候都适合所有公司，但是，董事会每年进行一次评估，以确定其及其委员会是否有效运作，并认识到，视情况而定，其他领导模式可能是合适的。董事会的 公司治理原则 规定企业责任与治理委员会应定期审查董事会或任何委员会的主席，并就继任计划的目的向董事会提出任何变更建议。

董事会和委员会的评估

董事会开展年度评估流程，以确定提高董事会和委员会效率的方法。该过程由企业责任与治理委员会主席协调，包括由第三方治理专家对每位董事和管理层进行的访谈。然后，第三方治理专家与包括首席执行官在内的董事会对个人评估讨论的结果进行审查，之后由董事会主席和企业责任与治理委员会主席决定是否需要与任何个别董事就绩效进行讨论。还鼓励每个委员会讨论与其委员会有关的结果。

指导和继续教育主任

我们的入职培训计划旨在让新董事熟悉我们的业务、战略和政策，并通过与执行管理层成员会面以及审查各种董事会和公司相关材料来帮助新董事发展公司和行业知识，从而优化他们在董事会的服务。我们还认为，定期的继续教育课程可以增强董事在履行职责时使用的技能和知识，我们鼓励我们的董事利用公司提供的财务和行政支持来参加符合条件的学术或其他独立课程。

董事会在风险监督中的作用

董事会积极参与监督公司业务运营及其战略计划的实施所固有的风险。董事会通过使用多个不同级别的审查来履行这一监督职责。

公司信息

在审查公司业务部门和公司职能的运营时，董事会讨论了与这些部门和职能相关的主要风险。此外，作为考虑公司战略方向的一部分，董事会每年并全年定期审查与公司战略计划相关的关键风险。董事会还每年审查公司风险管理流程的产出，包括由审计委员会监督的网络安全风险管理流程。

董事会已将对公司风险管理流程的监督委托给审计委员会。作为其职责的一部分，审计委员会将与管理层一起审查（1）公司有关风险评估和管理可能对公司至关重要的风险的政策；（2）公司的披露控制体系和财务报告内部控制系统；（3）公司遵守法律和监管要求的情况；以及（4）公司的网络安全风险管理流程。

董事会积极参与对公司网络安全和信息安全计划的监督。董事会在每次会议上收到首席信息安全官关于公司网络安全计划和信息安全发展的报告，并且董事会每年至少与首席信息官和首席信息安全官讨论网络安全和信息安全风险，包括每年至少在执行会议上与首席信息安全官会面一次。此外，董事会收到管理层关于我们行业关键发展的实时报告，以及有关供应商和其他重大事件的具体信息。公司的全球信息安全团队与独立第三方合作，评估网络环境的风险和变化，并根据需要调整公司的网络安全计划。他们采用严格的安全控制措施，例如端点威胁检测和响应、数据加密和外围安全，以确保维持适当的信息安全保护措施，并将这种严格措施扩展到公司的供应商，也通过我们的供应商合规审计。

其他每个董事会委员会还监督属于委员会职责范围的公司风险的管理。在履行此职能时，每个委员会都有权与管理层接触，并有能力聘请顾问，并且每个委员会都向董事会全体成员汇报。

审计委员会监督与公司财务报表、财务报告流程、其他财务事项、某些合规问题以及会计和法律事务相关的风险。审计委员会以及企业责任与治理委员会还负责审查某些可能对公司或有负债和风险产生重大影响的重大立法和监管进展。

公司责任与治理委员会还监督与公司治理结构、政策和流程相关的风险，包括监督董事会自我评估流程、关联人交易和某些合规问题，包括定期审查公司的商业行为道德原则以及董事会和委员会结构，以确保对风险进行适当的监督。此外，企业责任与治理委员会负责监督与公司ESG相关计划相关的风险，包括气候和劳动力的多元化和包容性。

薪酬委员会考虑与吸引和留住关键管理层和员工相关的风险，以及与薪酬计划和安排的设计、首席执行官职位可能继任者的发展和继任计划以及其他关键高级管理职位的规划相关的风险。

全球可持续发展

公司的基础是通过负责任和可持续的商业行为向客户提供值得信赖的解决方案，董事会监督和支持公司的这项工作。我们采用了可持续发展会计准则委员会（SASB）框架来披露对我们业务不可或缺的ESG惯例，并认为致力于可持续发展对经济和所有全球公民都至关重要。公司将员工、我们生活和工作的社区的发展和福祉以及环境保护放在首位，同时坚持最高的政府和行业标准。我们的全球

公司信息

可持续发展政策可通过公司网站投资者页面上的可持续发展链接获得，地址如下：http://investor.dfinsolutions.com。

公司致力于采取负责任的环境措施，包括保护自然资源、预防污染和减少浪费。随着人们对气候变化的担忧变得越来越普遍，我们认识到需要采取行动，减少制造业务中基于电的碳足迹。自 2018 年以来，我们每年都会购买风能可再生能源积分 (REC)，以匹配我们制造设施所消耗的电力，从而减少我们的碳足迹。每年我们还参与碳披露项目（CDP），该项目帮助我们测量、管理和披露我们的温室气体排放。作为一家以科技为基础的金融服务公司，我们遵循全球可持续发展电子产品再利用与回收（R2）标准，对二手电子产品进行负责任的管理和处理。对于印刷产品，我们为客户提供选择再生纸和纸张的能力，这些纸张来自管理良好的森林，这些纸张可带来ESG好处。通过参与林业管理委员会的认证监管链（COC）计划，进一步证明了我们的承诺^®(FSC), 可持续林业倡议^®(SFI) 和林业认证认可计划^™（PEFC）。遵守这些严格的国际标准可以向我们的客户保证，他们的印刷订单来自于以有利于当地社区和生物多样性的生态和伦理方式种植的林业产品中收获的树木。我们也使用 环保的在回收过程中更容易去除的墨水。这些重要举措补充了为我们的制造业务购买风能可再生能源的补充。

2021 年，DFIN 采用了完全灵活的工作环境，允许我们的大多数员工远程工作，不再需要每天上下班。截至2022年底，该公司在亚洲、加拿大、欧洲和美国拥有28个分支机构，而2021年底为43个。我们的工作空间主要用于团队和客户会议。自2021年以来，工作空间（20万平方英尺）的减少以及远程办公的采用使公司的物理占地面积更小，建筑能耗更少，通勤旅行产生的排放也更少。

人力资本管理

董事会和企业责任与治理及薪酬委员会监督公司的人力资本管理战略，包括我们的包容性和多元化工作，并定期就人才和文化与高级领导层进行接触。公司的人力资本管理目标是吸引、留住和培养人才，以实现我们的企业战略，我们努力寻找最优秀的人才，发展他们的技能和能力以帮助他们发展职业生涯，并根据他们的贡献和表现提供奖励，保持他们的参与度和激励。

2022 年，公司继续执行其战略，通过 2021 年启动的 “我的总体健康” 计划提供更多以市场为导向和可预测的薪酬和福利计划。该程序的组成部分如下：

我的时间—公司宣布转向无限制付费模式 休假在这种理念中，美国受薪员工可以根据需要花尽可能多的时间来处理其他疾病或残疾政策未涵盖的个人问题。还宣布了提供长达12周的带薪产假的新政策。公司继续采用灵活的员工远程办公模式（重要员工除外，他们的职位要求他们在现场工作）。办公空间可用于团队会议和协作，公司还举办了几次会议 面对面全年举办活动，以便员工可以相互交流。

我的职业生涯—公司支持员工提高技能并对自己的职业做出明智的选择。2021年推出的 “职业地图” 按级别显示了公司中的每个职位，并于2022年进行了更新，其中包含有关关键职位的摘要。地图和职业框架旨在帮助员工了解他们的角色如何融入整体结构以及各种晋升途径。

我的健康—公司提供全面的健康和福利，包括医疗保险、处方药福利、牙科保险和视力保险。该公司的计划侧重于身体、心理和情感健康，鼓励所有员工对自己的健康拥有自主权。亮点包括热门话题

公司信息

网络研讨会、有针对性的计划（例如戒烟、糖尿病管理和体重管理）和员工援助计划。

我的钱—公司提供有竞争力的基本工资和薪酬计划，以奖励与关键战略和财务指标相关的业绩。公司还培育一种 “按绩效付费” 的文化，在这种文化中，当公司表现良好时，它会与员工分享这些奖励。2022年，公司开始进行401（k）轮融资，员工每缴纳1美元，最高可达合格薪酬的6％（还有可能在未来进行全权配对）。该公司还通过改善短期残疾、长期残疾和人寿保险计划，增加了以财务为重点的福利。其他福利包括健康储蓄账户（包括公司缴款）、灵活支出账户和团体法律服务计划。

多元化、公平与包容 (DEI)— 公司致力于通过招聘、培训和晋升机会增加各个层面的性别和种族多样性。公司在将更多样化的视角引入领导层方面取得了进展。2022 年，担任管理职务的美国员工中约有 38% 是女性，担任管理职务的美国员工中约有 26% 是有色人种。2022 年，在美国所有经理及以上级别的招聘和晋升中，女性或有色人种约占 58%，在过去三年中增长了 10%。该委员会反映了性别和种族/族裔多样性，分别占22％。随着时间的推移，公司一直在不断改善。董事及以上级别的多元化领导者的比例在三年内增长了13％。在过去的三年中，部分高管绩效激励薪酬与实现公司的DEI目标挂钩。

公司重视利用多元视角、共享知识和营造包容性环境所产生的集体方法。2021 年，公司成立了 DEI 理事会（“理事会”），其使命是让 DEI 保持在公司文化的最前沿。该委员会在世界心理健康日领导了一项心理健康活动，旨在提高人们对所有员工可用资源的认识。2022 年，公司迎来了其第一个员工资源小组——女性影响力网络 (WIN)。WIN赞助由内部和外部演讲者参加的季度节目，并维护一个在线论坛，女性员工可以在该论坛上交流和共享信息。这次发射简直是草根发射 由员工主导在行政层面的赞助下付出努力。

公司致力于以公平和公平的方式向员工支付工资，并有严格的内部薪酬审查程序。

培训与发展— 公司通过提供虚拟、社交和自主学习、指导、指导和职业发展机会，投资于员工的技能和职业发展。2022 年，大约 66% 的员工通过公司的自主学习和发展活动 按需学习平台。公司为员工提供精心策划和有针对性的学习途径，用于领导力、财务和技术职位，以及与安全、合规和设备相关的培训。公司继续专注于领导力发展，并启动了两项群组领导力发展计划，这些计划与公司的价值观、领导行为和有效领导技能相一致。公司与外部供应商合作，为高级领导者提供情境发展，以支持他们的技能和职业发展。

除了个人培训和发展，公司还要求员工完成一系列必修课程，包括数据保护、信息技术安全、商业行为道德原则、骚扰意识、反腐败/反垄断和通用数据保护条例 (GDPR)。2022 年，公司完成这些必修课程的完成率超过 99%。

员工体验和留住率—2022年，公司为吸引和留住员工所做的努力得到了认可。该公司在《新闻周刊》的 2022 年 100 家最受欢迎的工作场所名单中排名第 #59 位^®在美国，因为他将尊重、关怀和欣赏置于其商业模式的中心。领导力基准研究公司Best Practice Institute在对公司进行认证之前对员工进行了调查，发现该公司在信任、团队合作和能力方面获得了很高的评级。员工表示，他们喜欢在DFIN工作的原因包括他们与同事的牢固联系、灵活的工作时间表以及强大的管理层和高级领导能力。

公司信息

该公司还获得了 Great Place to Work 的认证^®基于一项衡量员工对工作的信任程度的调查。该公司连续第四年被Built In评选为最佳工作场所之一，以表彰该公司在全国和最大的科技市场在薪酬、福利和文化项目方面取得了长足的进步。Built In是初创企业和科技公司的在线社区。

健康与安全—员工的健康、安全和福祉是公司的重中之重，也是公司文化的核心要素。公司相信，无论在组织中扮演什么角色，每个人都为安全和健康的工作环境做出贡献。该公司的环境、健康和安全管理体系符合ISO 14001和45001。该公司设定了年度领先和滞后指标，以提高其可持续发展绩效，并在2022年实现了员工总可记录的事故发生率为0.99（每工作20万小时）。制造业员工的完成率达到了 100% 特定于工作安全培训并参加现场安全委员会，该委员会旨在促进工作和家庭中的安全措施。

董事提名

企业责任与治理委员会的政策是考虑股东推荐的董事候选人。为了推荐候选人，股东必须按照下述程序，以书面形式将个人的姓名和资格提交给委员会（由秘书在伊利诺伊州芝加哥西瓦克大道35号，60601的公司主要行政办公室负责秘书）。 提交 2024 年年会的股东提案和提名 本委托书的部分）。该委员会对股东推荐的董事候选人的评估方式与评估任何其他候选人的方式相同。委员会还考虑管理层和董事会成员推荐的候选人。

在对潜在候选人进行初步评估后，如果董事会主席和/或公司责任与治理委员会主席认为该候选人可能适合当董事，则通常会面试该候选人。候选人还可以与董事会其他成员会面，在某些情况下还可能与管理层成员会面。考虑到下一段中讨论的标准和能力，如果企业责任与治理委员会认为候选人将是董事会的宝贵补充，它将建议该候选人当选为董事会全体成员。

在确定和评估董事候选人时，委员会考虑了纽约证券交易所上市规则对董事的适用要求。此外，委员会还考虑其认为适当的其他标准，这些标准可能会随着时间的推移而有所不同，包括某些核心能力和其他标准，例如被提名人的个人和职业素质、诚信、道德、领导力专业知识、行业经验和教育，以及被提名人加入之前和之后的董事会技能和经验组合。尽管不是任何正式政策的一部分，但委员会的目标将是建立一个平衡和多元化的董事会，其成员的技能、观点、背景和经验相辅相成，共同提高董事会的整体效率。在我们的导演和被提名人传记之前，请立即查看技能矩阵 提案 1 — 选举董事.

企业责任与治理委员会可能会不时聘请第三方搜索公司来确定董事候选人，并可能使用搜寻公司对潜在候选人进行初步面试以及背景和参考审查。

与董事会的沟通

董事会制定了股东和其他有关各方与董事会沟通的程序。股东或其他利益相关方可以通过写信给企业责任与治理委员会主席或其他方式联系董事会 非管理层董事会成员在位于伊利诺伊州芝加哥西瓦克大道35号60601的公司主要行政办公室提请他们注意。任何股东都必须包括他或她持有的公司普通股数量，任何利益相关方都必须在给董事会的任何通信中详细说明他或她与公司的关系。以书面形式收到的来文将分发给企业责任与治理委员会主席或 非管理层作为董事会董事的身份

公司信息

酌情分组，除非根据公司秘书的合理判断，认为此类通信不适合提交给预定收件人。被视为不当提交的通信的示例包括但不限于客户投诉、邀请、与公司或公司业务无直接或间接关系的通信或与不当或不相关的话题有关的通信。

股票所有权

下表列出了截至2023年3月20日所有董事和被提名人、下文高管薪酬部分表格中提名的每位人员以及董事和执行官整体的普通股实益所有权。下表包括所有受归属条件约束的股票奖励，这些奖励将在2023年3月20日后的60天内归属。该表还列出了所有已知持有公司普通股超过5％的机构和个人，这些信息是从根据《交易法》第13（d）和（g）条提交的文件中获得的。除非下文另有说明，否则表中提到的每个实体或个人对名字对面列出的所有实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。显示的百分比基于截至2023年3月20日的29,394,995股已发行普通股。除非另有说明，否则每位同时也是董事、被提名人或执行官的受益所有人的地址均为伊利诺伊州芝加哥市西瓦克大道35号 60601。

股票所有权

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析讨论了适用于我们指定执行官的薪酬政策和决定。当我们提及我们的指定执行官时，我们指的是以下个人，他们的2022年薪酬在下面的薪酬摘要表和随后的薪酬表中列出。

虽然CD&A的讨论集中在我们的近地物体上，但我们的许多高管薪酬计划广泛适用于我们的高管队伍。

执行摘要

2022 年业务亮点

薪酬讨论和分析

2022 年的主要补偿行动

下文列出了我们的近地天体直接补偿总计划的主要内容以及薪酬委员会在 2022 年采取的行动摘要。

薪酬讨论和分析

我们的高管薪酬计划

我们的目标是留住和吸引经验丰富、才华横溢的高管，并激励他们实现我们的短期和长期财务、运营和战略目标，为股东创造价值。为了实现这一目标，我们大力强调按业绩计薪的文化，以便为我们的执行官提供激励和问责制，帮助他们努力实现我们的目标。因此，我们设计了激励性薪酬计划，目标是在实现具有挑战性的绩效目标和表现出有意义的个人承诺和贡献的基础上，确保实际实现的薪酬高于或低于目标薪酬机会。

下表概述了公司高管薪酬计划的每个主要内容：

薪酬讨论和分析

我们在2022年初为首席执行官和其他近地物体确定的直接薪酬总额的目标组合如下所示。我们认为，薪酬组成部分的组合、现金和股权之间的分配、短期和长期业绩之间的时间跨度以及固定薪酬和可变薪酬之间的差异共同为激励短期绩效提供了适当的激励措施，同时为我们的高管专注于推动股东价值的长期企业目标提供了重要的激励。

目标薪酬组合—2022

薪酬讨论和分析

高管薪酬治理最佳实践

薪酬委员会持续审查公司的高管薪酬计划，以评估该计划是否支持公司的高管薪酬理念和目标，是否符合股东的利益。我们的高管薪酬做法包括以下内容，薪酬委员会认为每种做法都能增强我们的高管薪酬目标：

我们不做什么

 

		我们没有税收总额上调
		我们不允许在未赚得的股权奖励中使用股息或股息等价物
		未经股东批准，我们不允许对水下股票期权进行重新定价
		我们不允许对我们的证券进行套期保值或卖空
		我们不允许质押我们的证券
		我们不会向执行官提供过多的津贴

2022 Say-on-Pay投票

2022 年，我们举行了一次咨询会议 “按薪付款”投票。在薪酬审查过程中，薪酬委员会考虑公司的高管薪酬计划是否符合公司股东的利益。在这方面，作为对公司高管薪酬计划审查的一部分，薪酬委员会考虑批准了公司咨询约98.6％的选票 say-on-pay在我们的 2022 年年度股东大会上投票。薪酬委员会认定，公司的高管薪酬理念和目标以及薪酬要素仍然适当，没有针对2022年对公司的高管薪酬计划进行任何具体修改 say-on-pay投票以及股东的大力支持。薪酬委员会将继续定期审查、评估并在适当时调整我们的高管薪酬计划，以回应股东的反馈。

薪酬讨论和分析

我们如何确定高管薪酬

我们的高管薪酬理念和目标

我们的高管薪酬计划的目标是吸引、留住和激励我们的高管团队。总体薪酬水平通常以市场中位数为目标，但可能因每位高管的经验、技能和表现而异。薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划应奖励推动股东长期价值创造的行为和行为，并力求通过薪酬体系来实现这些目标，该制度主要侧重于可变的、基于绩效的激励措施，平衡地关注我们的短期和长期财务、运营和战略举措。为此，薪酬委员会的目标是实施一项基于以下目标的高管薪酬计划：

高管薪酬的监督责任

下表汇总了高管薪酬的主要监督职责。

薪酬讨论和分析

同行群体选择和市场数据

为了广泛了解行业同行和竞争对手在高管人才方面的竞争行为，薪酬委员会审查同行集团公司的市场数据以及一般的行业调查数据。同行群体被用作评估基本工资、激励目标和向近地天体发放的直接补偿总额的竞争力的参考点，并用作有关市场惯例的信息，包括股票利用率和股份所有权准则。2020年，我们对同行群体进行了全面审查，以做出薪酬决策，以反映公司不断变化的业务组合和增长轨迹，将考虑以下同行群体标准的公司包括在内：

对于2022年的薪酬决策，由于公司的业务或规模没有发生重大变化，也没有因并购而对同行群体造成重大干扰，我们进行了简短的审查，重点是确认当时的同行是否合适，包括目前的规模、并购活动以及与代理顾问同行群体的比较。使用的同行群体如下：

根据Meridian在同行评审时汇编的数据，与同行群体相比，我们的收入和息税折旧摊销前利润分别处于第40和59个百分位。

薪酬委员会在考虑近地物体薪酬水平和/或市场惯例的市场竞争力时，还会审查来自与一般行业相关的全国调查来源的数据。薪酬委员会不审查这些调查中包含的特定公司，向薪酬委员会提供的数据是笼统的，并不针对任何特定的子公司。

薪酬讨论和分析

2022 年被任命执行官薪酬

基本工资

基本工资是向每位高管支付的固定金额，用于履行其正常职责和责任。我们根据高管的整体业绩、责任水平、薪酬区间、竞争性薪酬做法数据以及与其他公司高管的比较来确定金额。基于这些标准，2022 年的基本工资调整于 2022 年 3 月获得批准，具体如下：

年度激励计划 (AIP)

AIP 是一项现金奖励计划，旨在激励短期（即年度）财务和运营业绩。薪酬委员会每年都会按工作级别审查我们的目标年度奖金机会，以确保这些机会具有竞争力。2022年，我们每个近地天体的目标年度激励机会占年基本工资的百分比如下：

薪酬委员会进行严格的审查和分析，以确定AIP下的年度绩效目标。2022 年，薪酬委员会在 AIP 下设定了以下目标和支付水平：

企业高管

业务部门高管

薪酬讨论和分析

公司和业务部门层面的息税折旧摊销前利润和软件解决方案销售增长目标基于董事会审查的公司年度运营计划。两者都是公司多年数字化转型的关键组成部分。此外，如果薪酬委员会认为调整是适当的，以更好地反映公司和/或参与者的实际表现（包括任何异常或非经常性事件，包括但不限于涉及或影响公司的任何战略交易、收购、剥离或其他类似事件），则可以利用其在AIP下的自由裁量权增加或减少原本应支付的奖励金额。薪酬委员会认为，企业战略举措是财务业绩的重要 “领先指标”，对于像我们这样的公司在业务战略转型过程中仍然很重要。根据薪酬委员会的评估，可以根据每位参与者的个人表现，将计算出的奖金调整为+/-25％。

企业财务目标

下文列出了2022年AIP下企业财务目标的门槛、目标和最大绩效和派息机会（视各点之间的插值而定），以及实现的实际业绩和相关的支付百分比。

鉴于公司的长期计划和多年的数字化转型，董事会责成管理层继续将重点放在公司收入组合向软件解决方案产品的战略转变上。为了支持这一战略，公司收入指标（占企业财务部分的20％）特别侧重于推动软件解决方案的销售，目标设定为比上年增长10.5％（认识到公司约60％的软件产品在很大程度上是由公司交易推动的）。此外，合并后的息税折旧摊销前利润目标低于上一年度业绩，这主要反映了与2021年强劲活动相比，资本市场交易活动正常化所产生的预期负面影响，以及为支持公司战略而增加对公司软件解决方案和相关技术的投资。薪酬委员会认为，制定2022年公司最终财务目标是适当的，如下所示：

企业战略举措

企业战略计划占AIP目标的20％，由薪酬委员会制定。这些举措代表了公司2022年的五项关键举措，对于公司的财务和业务成功至关重要，因此有助于长期创造收入和股东回报。实现企业战略计划的报酬从实现一个目标的25％、实现两个目标的50％、实现3个目标的100％、实现4个目标的150％和实现所有五个目标的200％不等。企业战略举措是：

薪酬讨论和分析

尽管公司未达到在新的ActiveDisclission产品上实施的目标客户数量，但薪酬委员会确定其他4项举措均已实现，因此AIP的企业战略举措部分的支出为150％。

业务部门财务目标

下文列出了2022年AIP下业务部门财务目标的门槛、目标和最大绩效和支出机会（视各点之间的插值而定），以及实现的实际绩效和相关的支付百分比。

与上述企业财务目标一样，业务部门收入指标（占业务部门财务部分的20％）特别侧重于推动软件解决方案的销售，GCM和GIC的目标分别比上年增长8.7％和14.2％。每个业务部门的软件解决方案销售目标和 非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润目标是公司2022年运营计划的函数，其中包括资本市场交易活动疲软对GCM内部交易活动疲软的预期负面影响，以及为支持公司战略而增加对公司软件解决方案和相关技术的投资。薪酬委员会认为，制定2022年业务部门的最终财务目标是适当的，如下所示：

GCM 业务部

GIC 业务部门