根据规则424(B)(5)提交
 
注册号333-227466
 
招股说明书补充
 
(参见2018年10月4日的招股说明书)
 
 1,714,000股 股
 
 
普通股
 
在此次发行中，我们将 发行1,714,000股普通股，每股面值0.001美元。普通股的公开发行价为每股14.00美元。
 
我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)上市，代码为 “CELC”。2021年2月23日，我们普通股在Nasdaq Stock Market LLC的最新报告售价 为每股15.72美元。
 
投资我们的普通股风险很高。在做出投资决定之前，您 应仔细阅读本招股说明书附录和随附的 招股说明书，以及此处包含的信息和其中的 以供参考。请参阅“风险 从本招股说明书 增刊的第S-7页和随附的招股说明书第4页开始，以及通过引用并入本 招股说明书附录中的 和其他风险因素。
 
美国证券交易委员会或任何州 证券委员会均未批准或不批准这些 证券，也未就本 招股说明书附录的准确性或充分性作出任何决定。任何相反的陈述均属 刑事犯罪。
 
 
 
每 份 份
 
 
合计
 
公开 发行价
 
$
 14.00
 
 
$
 23,996,000
 
承保 折扣(1)
 
$
 0.84
 
 
$
 1,439,760
 
给我们的收益 (未计费用)
 
$
 13.16
 
 
$
 22,556,240
 
 
(1)
此外，我们还同意向 承销商报销与此次发行相关的某些费用。参见第S-13页的 “承保”。
 
我们已授予承销商选择权，可以在本招股说明书补充材料 发布之日起30天内，以减去承销折扣的价格向公众额外购买最多257,100股普通股。如果承销商全面行使其选择权，我们 应支付的承保折扣总额为1,655,724美元，扣除费用前的总收益为25,939,676美元。
 
承销商希望在付款时交割股票 或...大约是2021年2月26日。
 
 
克雷格-哈勒姆
 
日期为2021年2月23日的招股说明书副刊。
 
 
 
目录
 
招股说明书副刊
 
页面
关于本 招股说明书副刊
S-1
招股说明书 补充摘要
S-2
风险 因素
S-7
有关前瞻性陈述的特别说明
S-9
使用 收益
S-11
稀释
S-12
包销
S-13
股本说明
S-17
法律事务
S-21
专家
S-21
您可以在哪里找到更多信息
S-21
通过引用并入 文档
S-22
 
招股说明书
 
页面
关于本招股说明书
2
我们 公司
3
风险 因素
4
前瞻性 陈述
4
使用 收益
5
配送计划
5
股本说明
7
认股权证说明
11
债务说明 证券
12
单位说明
17
您可以在哪里找到更多信息
18
通过引用并入 某些文档
18
法律事务
19
专家
19
 
 
 
 
 
您应仅依赖我们在本招股说明书附录中提供的信息或 以引用方式并入本招股说明书及其附带的 招股说明书中的信息。我们未授权任何人向 您提供不同于本招股说明书附录或随附的 招股说明书中通过引用方式包含或并入的信息 。
 
本招股说明书附录仅提供仅出售在此提供的证券的要约 ，但仅在合法销售的情况下且在司法管辖区 。
 
您应假定本招股说明书 附录中包含的信息仅在其日期准确，我们通过引用并入的任何信息 仅在通过引用并入的文档的日期 准确，而与本招股说明书附录交付任何证券的时间 无关。
 
关于本招股说明书增刊
 
本 本招股说明书及随附的招股说明书涉及 出售我们在表格S-3(文件编号333-227466)( “注册声明”)下登记出售的普通股股票，证券和交易委员会(下称“委员会”或 “证券交易委员会”)宣布该声明于2018年10月4日。本文档分为两部分 。第一部分是本招股说明书附录，它 描述了本次普通股发行的具体条款，还 补充和更新了附带的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件 中包含的信息。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般信息。一般来说，当我们提到这份 招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分的总和 。如果本招股说明书附录中包含的信息 与随附的招股说明书中包含的信息 或在本 招股说明书附录日期之前通过引用并入其中的任何文件 中包含的信息存在冲突，您应以本 招股说明书附录中的信息为准；如果 这些文档之一中的任何陈述与另一个日期较晚的 文档中的陈述不一致-例如，通过引用并入所附招股说明书中的文档 - 日期较晚的文档中的陈述修改或 取代先前的陈述。
 
我们 进一步注意到，我们在作为任何 文档的证物存档的任何协议中作出的陈述、保证和契约 完全是为了该协议各方的利益而作出的，在 某些情况下，包括在 此类协议各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、 保证或契约。此外，此类声明、 保修或契诺只有在 作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契约 来准确反映我们当前的事务 状态。
 
我们和承销商均未授权任何人提供与本招股说明书 附录和随附招股说明书中包含的信息不同的 信息，包括我们已授权在此 产品中使用的任何免费 书面招股说明书。当您决定是否投资我们的 普通股时，您不应依赖 本招股说明书附录或随附的 招股说明书中的信息以外的任何信息，包括我们 授权在本次发行中使用的任何免费撰写的招股说明书。无论本 招股说明书附录或随附的招股说明书(包括我们已授权在本次 产品中使用的任何 免费书面招股说明书)的交付，或者我们普通股的出售，都不意味着本招股说明书附录和随附的 招股说明书(包括我们 授权在本次产品中使用的任何免费书面招股说明书)中包含的信息在 各自的日期之后是正确的。请务必阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有 信息，包括 参考并入本招股说明书附录和随附的 招股说明书的信息，以及我们已授权 与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书，以供您做出投资决策 。您还应阅读并考虑我们在 本招股说明书附录中标题为 “您可以找到更多信息的地方”和 “通过引用合并某些文档”的章节中向您推荐的 文档中的信息。
 
我们 仅在允许要约和销售的司法管辖区 出售和寻求购买我们普通股的 股票。
 
本招股说明书附录和随附的 招股说明书的分发以及在某些 司法管辖区的普通股发行可能受到法律的限制。拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的美国以外的人员 必须告知自己，并 遵守与发行普通股以及在美国境外分发本招股说明书和随附的招股说明书有关的任何限制。本招股说明书 附录和随附的招股说明书不构成、也不得与 本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的任何证券的 要约出售或 要约购买相关使用。 在任何司法管辖区内，任何人 提出此类要约或要约均属违法， 不得将其用于此类要约或要约购买。
 
在本 招股说明书中，除上下文另有要求或 另有说明外，“Celcuity”、“We”、“Our”、“Our”和“us”均指Celcuity Inc.。
 
S-1
 
 
 
 
 
招股说明书副刊 摘要
 
本摘要重点介绍了 本招股说明书附录和随附的 招股说明书中引用包含或并入的信息。因为这是一个摘要，所以它不包含您在投资我们的普通股 之前应该考虑的所有 信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录 和随附的招股说明书，包括“风险 因素”部分和通过引用并入的文档 。
 
业务概述
 
我们正在 开发配套诊断测试，旨在通过发现 基于分子的方法无法检测到的新癌症亚型，来扩大 符合靶向治疗条件的患者群体。我们的 专有CELsignia诊断平台是我们所知的唯一一项商用 准备就绪的技术，它使用患者活的 肿瘤细胞来识别导致患者癌症的特定异常细胞过程 以及最佳 治疗它的靶向疗法。我们相信我们的CELsignia平台比传统的分子诊断学提供了两个重要的 改进。首先， 分子诊断只能提供患者肿瘤中存在的遗传 突变的快照，因为它们分析 个细胞碎片。使用细胞碎片可防止分子诊断 分析调节细胞增殖或存活的动态细胞活动(称为细胞 信号)。当某些细胞信号活动变得异常或失调时，癌症可能会 发展。由于基因突变通常只与驱动 患者癌症的信号活动失调有微弱的相关性，因此分子诊断很容易提供不完整的诊断。CELsignia测试通过测量患者活体肿瘤细胞中的动态细胞信号活性，克服了这一限制。当CELsignia测试检测到 异常信号活动时，可以更准确地诊断 患者的癌症驱动因素。其次，分子诊断学只能基于对 药物临床试验结果的统计分析来估计患者 潜在药物反应的概率。而不是对药物反应的这种间接的 估计, CELsignia测试直接测量靶向治疗对患者活体肿瘤细胞 的有效性。这使医生能够在开出 之前，确认与患者癌症驱动因素匹配的 治疗药物在患者的肿瘤细胞中具有 功能，这将显著增加 临床结果呈阳性的可能性。
 
我们的 首个使用我们的 CELsignia平台的分析验证和商业化测试-CELsignia HER2途径活动性检测乳腺癌 诊断出两种传统分子诊断无法检测到的HER2阴性乳腺癌的新亚型。我们的 内部研究显示，在HER2阴性的乳腺癌患者中，大约有15%-20%的HER2信号活性异常 与HER2阳性乳腺癌细胞的水平相似。因此，这些HER2阴性患者患有未确诊的HER2驱动的乳腺癌，可能会对目前只有HER2阳性患者才接受的相同的抗HER2靶向治疗有反应。 结果是，这些HER2阴性患者未被诊断为HER2驱动的乳腺癌，很可能会对目前仅HER2阳性患者接受的相同的抗HER2靶向治疗有反应。我们 正在进行三项干预性临床试验，以评估通过CELsignia HER2途径活性测试选择的乳腺癌患者使用HER2靶向治疗的 疗效 。
 
我们的第二次乳腺癌CELsignia测试评估了 HER2阴性乳腺癌细胞中独立的c-Met 信号活性及其与其家族信号的关系。我们的内部研究显示，大约20%-25%的HER2阴性乳腺癌患者 有异常的c-Met信号活性，这与 异常的HER家族信号共同激活。这些研究表明，HER2阴性乳腺癌患者中的这一亚组对HER2家族和c-Met抑制剂的联合治疗反应最好。
 
我们的第三次乳腺癌CELsignia测试评估了HER2阴性乳腺癌细胞中的PI3K信号。我们的内部研究 表明，与目前测量PI3K突变的基因检测相比，我们的内部研究 如何提供一种更敏感、更具体的方法来识别最有可能受益于PI3K抑制剂的患者 。
 
我们 打算将这三项测试合并，以创建CELsignia 多路径活动测试或CELsignia MP测试。通过这项新一代CELsignia测试，我们计划为每个接收到的患者肿瘤标本提供涉及信号 EGFR/HER1、HER2、HER3、c-met和PI3K-node的分析。
 
我们 于2020年完成了首个卵巢癌CELsignia检测的开发工作。这项测试确定了一个新的卵巢癌患者亚群，他们的肿瘤具有异常的c-Met和HER2信号活性。这些发现表明，卵巢癌患者中有相当一部分可能对ErbB和c-Met抑制剂的联合治疗有反应。每年有近15,000名妇女死于卵巢癌，这种疾病的五年存活率不到50% ，靶向治疗的选择范围有限 。因此，对卵巢癌患者的额外治疗选择有很大的未得到满足的需求。作为辅助诊断，我们针对卵巢癌的CELsignia检测将 帮助制药公司获得新的药物适应症，并 扩大这种具有挑战性的肿瘤类型的治疗选择。我们 在2020年末启动了与制药公司关于 临床试验合作的讨论。
 
我们在2020年也取得了重大进展，开发了一种新的CELsignia测试 ，旨在诊断由RAS信号异常驱动的癌症。 RAS信号调节异常，包括RAF/MEK/ERK和 PI3K/AKT/mTOR通路，估计导致了30%-40%的癌症 。制药公司已经开发了许多针对RAS相关途径的药物 。然而，RAS信号转导通路之间相互作用的数量使得利用分子检测来识别RAS信号异常肿瘤的患者变得极其困难。诊断由失调的RAS信号网络驱动的癌症的挑战被放大了 ，因为通常涉及两条或两条以上不同的通路。 最近的研究还发现，RAS突变在失调的RAS信号中所起的作用远不如之前认为的那么重要。我们的CELsignia平台非常适合解开调节失调的RAS信号肿瘤的复杂性，并确定能够治疗它的靶向治疗组合。
 
 
 
 
S-2
 
 
 
 
一旦 新的RAS测试开发完成，我们打算将其 添加到我们目前针对乳腺癌和卵巢癌的CELsignia多路径活动性测试 中。这项新一代CELsignia测试将为收到的每个患者肿瘤标本 提供EGFR/HER1、HER2、HER3、c-met、PI3K和RAS相关信号活性的分析 。我们目前的CELsignia检测有可能在多达三分之一的HER2阴性乳腺癌患者中诊断出分子测试无法检测到的致癌信号活性。如果我们开发RAS动态信号测试的努力成功，可以从CELsignia测试中受益的癌症患者的百分比将进一步增加 。
 
除了我们针对HER2阴性乳腺癌和卵巢癌的CELsignia测试之外，我们还希望开发CELsignia测试来诊断 我们在肺癌、卵巢癌、肾癌和膀胱癌中发现的八种新的潜在癌症亚型。目前已批准或正在研究的 药物可用于治疗这些新的潜在癌症亚型 。我们希望在接下来的几年里在 交错的基础上推出这些额外的测试，同时继续我们的 研究，以确定更多的新癌症亚型。我们的总体商业化战略是开发诊断技术，以扩大 有资格接受靶向治疗的患者群体。我们正在进行 四项合作，它们依靠CELsignia乳腺癌检测来选择乳腺癌患者接受 HER2或泛赫和c-Met靶向治疗的组合治疗。对于 第一项合作，我们将与Genentech和NSABP(FACT-1)进行 前瞻性临床试验，以 评估Genentech的HER2靶向疗法对HER2信号异常患者的疗效 。在第二次合作中，我们与彪马和西部癌症中心(FACT-2)进行了一项前瞻性临床试验，以评估彪马的药物Nerlynx和化疗在我们CELsignia测试中选定的乳腺癌患者中的有效性和安全性。 我们正在与Puma和西部癌症中心(FACT-2)进行一项前瞻性临床试验，以评估彪马的药物Nerlynx和化疗在我们CELsignia测试中选择的乳腺癌患者的疗效和安全性。在我们的第三次合作中，我们与马萨诸塞州总医院、加州大学洛杉矶分校琼森综合癌症中心和范德比尔特-英格拉姆癌症中心进行了一项前瞻性的开放标签II期临床试验，以评估彪马的药物Nerlynx和阿斯利康(AstraZeneca)药物Faslodex在之前治疗的HR阳性、HER2阴性的转移性乳腺癌中的疗效。对于我们的 第四次协作, 我们正在与辉瑞公司和Sarah Cannon研究所进行一项预期的开放式 第二阶段临床试验，以评估两种辉瑞靶向 疗法(泛HER抑制剂Vizimpro和c-Met抑制剂Xalkori)在我们的CELsignia多路径活性 测试中入选的转移性HER2阴性乳腺癌 患者中的疗效。 我们正在与辉瑞公司和Sarah Cannon Research 研究所合作，评估两种辉瑞靶向疗法(泛HER抑制剂Vizimpro和c-Met抑制剂Xalkori)在我们的CELsignia多路径活性 测试中选择的转移性HER2阴性乳腺癌患者的疗效。
 
评估Puma的泛赫抑制剂Nerlynx、基因泰克的HER2抗体Herceptin和百时美施贵宝的EGFR抑制剂Erbitux在转移性结直肠癌患者中的第二阶段研究中的组织样本评估的其他合作 评估Puma的泛HER抑制剂Nerlynx、基因泰克的HER2抗体Herceptin和百时美施贵宝(Bristol-Myers)的EGFR抑制剂Erbitux在转移性结直肠癌患者中的应用预计将于2022年末完工。与四个临床试验 协作不同，我们的CELsignia测试将仅用于在组织样本加入本试验后对其进行评估。我们将 不会收到我们执行的测试的付款。我们希望我们的 CELsignia测试将在试验 完成后提供有关与 药物反应最相关的患者特征的重要见解。
 
在开发CELsignia测试的同时，我们将 寻求与制药公司的合作，进行临床 试验，以推进其靶向 疗法的临床开发，最终目标是获得美国食品和药物管理局(FDA)对新药的批准 适应症。合作预计首先涉及 I期或II期介入临床试验，以评估我们合作伙伴的靶向治疗的 疗效 通过我们的CELsignia测试之一选择的患者。我们目前正在 评估或预期评估与其他靶向治疗、激素治疗或化疗相结合的各种靶向治疗，包括：i)PAN-HER和c-Met抑制剂；ii) PAN-HER抑制剂和内分泌治疗；III)PAN-HER抑制剂 和化疗；以及iv)PI3K抑制剂和内分泌治疗。 FDA已批准三种c-Met抑制剂、六种HER家族抑制剂和四种PI3K抑制剂用于癌症治疗。 其他c-Met、HER家族和PI3K抑制剂正在进行临床试验评估。
 
虽然分子测试确定了肿瘤组织中越来越多的基因变异，但使用分子测试来确定导致大多数 患者癌症的功能障碍仍然是难以捉摸的。在2018年死于癌症的美国人中，有资格接受分子靶向治疗的 不到20%，因为他们缺乏目前被认为是可操作的基因或蛋白质组突变。这反映了 使用静态测量蛋白质或细胞碎片中的遗传 突变来表征可能导致患者 癌症的动态且复杂的 细胞信号活动的局限性。
 
直接 测量动态细胞信号活性是识别缺乏可操作基因组或蛋白质组突变的患者肿瘤致癌因素的另一种 诊断方法。这种方法 需要使用活的患者肿瘤细胞以及 技术来量化信号活性水平。之前，由于缺乏从患者 肿瘤中提取和培养癌细胞的可靠方法，获取 患者肿瘤细胞的努力一直受到限制。反过来，由于无法接触到活的患者肿瘤细胞， 阻碍了分析动态信号活动的技术的发展 。
 
我们的 CELsignia平台利用两项互补技术满足了对更好的癌症诊断 测试的需求，这两项技术与基于分子的分析有很大的不同。与使用细胞碎片且只能测量细胞静态组成的 分子测试不同，我们的CELsignia平台测量患者活体肿瘤细胞中的实时信号活动。 这使我们能够(1)识别导致患者癌症的细胞信号功能障碍 ；以及(2)确定与患者细胞功能障碍相匹配的靶向 治疗。 我们的CELsignia测试在我们位于明尼苏达州明尼阿波利斯市的实验室进行，该实验室通过了1988年临床实验室改进修正案(CLIA)的认证，并获得了 美国病理学院(CAP)的认可。
 
我们的 平台由我们内部开发的细胞 微环境和细胞信号量化技术组成， 可实现更准确的诊断和发现新的癌症 亚型。我们相信我们的CELsignia平台将从根本上 改变许多癌症患者接受的护理标准。我们新发现癌症亚型的患者 有 信号异常的致癌途径，我们相信， 可能对匹配的靶向治疗有积极反应。通过 识别具有新癌症亚型的患者，每个CELsignia 检测实际上将创建 分子诊断无法识别的专有患者群体。
 
 
 
 
S-3
 
 
 
 
我们最初的商业战略是与 制药公司合作，为 制药合作伙伴的现有或研究目标 疗法提供配套诊断。我们预计这样的合作伙伴关系将涉及 临床试验、监管提交和商业化 活动方面的合作。当我们的CELsignia测试商业化并可与潜在合作伙伴的靶向治疗相匹配时，我们将启动活动以寻求合作伙伴关系。 我们的CELsignia测试已商业化，并可与潜在合作伙伴的靶向治疗相匹配。到目前为止，我们的 与商业相关的努力主要集中在为我们的CELsignia测试寻求 合作伙伴关系，其中第一个在2016年作为实验室开发的测试 (“LDT”)投入商业使用。随着我们对基因泰克、辉瑞和彪马的靶向治疗进行初步临床 试验，我们希望为其他 实体肿瘤类型的各种不同靶向治疗寻求制药 合作伙伴关系。
 
我们 相信我们的CELsignia测试将扩大匹配药物的 市场规模，因为它们可以帮助批准制药公司无法 获得的新药 适应症。我们预计，成功的制药公司 合作伙伴关系将从销售 用于识别符合临床试验资格的患者的测试、 里程碑付款以及我们的测试实现的 增量药品收入的版税中获得可观的收入。 这些合作关系成功的关键要求是临床试验结果 证明使用CELsignia检测作为辅助诊断的优势 。一旦收到需要 使用CELsignia测试来识别符合条件的患者的新药适应症，我们将 直接向治疗医生提供我们的测试，并与我们的合作伙伴协调 上市战略。与传统的分子诊断公司不同，这种 商业化战略的协调将使我们能够显著地 利用我们的 医药合作伙伴的销售、营销和报销资源。
 
到目前为止，我们还没有从销售中获得任何收入，我们继续 产生大量研发费用和其他与我们持续运营相关的费用 。因此，我们没有而且一直 从未盈利，自2012年开始运营以来的每个时期都出现了亏损。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们报告的净亏损分别约为 $950万 和$740万。截至2020年12月31日，我们 在Celcuity LLC项下的累计赤字约为1,260万美元 ，在Celcuity Inc.项下的累计赤字为2,630万美元。截至2020年12月31日，我们的现金及现金等价物约为1,160万美元 。
 
新冠肺炎的影响
 
一种新型冠状病毒(新冠肺炎)于2019年12月在中国武汉首次发现，随后被世界卫生组织宣布为大流行。新冠肺炎疫情对我们业务的影响 详细讨论如下：
 
健康与安全。为了帮助保护我们员工、供应商和合作者的 健康和安全，我们 从疫情爆发的最早迹象开始就采取了积极主动的行动。我们在我们的实验室和 行政办公室制定了严格的安全措施，包括执行社交距离 协议，允许那些 不需要亲自在实验室工作的员工在家工作， 暂停出差，在我们设施的入口处 实施温度检测，广泛且频繁地对我们的 工作空间进行消毒，并为必须 亲自到场的员工提供口罩。我们预计将继续采取这些措施，直到 新冠肺炎疫情得到控制，我们可能会根据政府当局的要求或建议，或我们认为 最符合我们员工、供应商和 合作者利益的情况，采取进一步行动 。
 
临床试验和合作。由于 新冠肺炎大流行，政府当局 已经并将继续实施许多不断演变的措施来试图控制病毒，例如旅行禁令 和限制、集会限制、隔离、 就地避难令和企业关闭。随着我们继续 推进我们的临床试验协作，我们正在与我们当前的临床赞助商和主要研究人员以及 潜在制药公司和临床 合作者保持密切联系，以评估新冠肺炎对我们的试验 登记时间表和协作讨论的影响。鉴于 新冠肺炎大流行，医疗保健提供者和医院 将重点放在抗击病毒上，并与食品和药物管理局于2020年3月18日发布的最新的 进行临床试验的行业指南保持一致，我们在正在进行的临床试验中遇到了患者登记延迟的情况 。我们现在预计， FACT-1和FACT-2试验的中期结果将推迟到2021年第四季度 或2022年第一季度，最终结果将推迟到大约 9个月后。随着新冠肺炎对我们行业的影响越来越明显 ，我们可能需要重新评估我们 预期的临床里程碑的时间。预期临床试验 与制药公司和赞助商的合作也可能推迟 ，但对最终协议时间的影响 尚不清楚。
 
 
 
 
S-4
 
 
 

研究和开发。虽然我们的 设施目前仍在运行，但 试图遏制病毒的不断发展的措施已经影响并可能进一步影响我们的 员工和运营，以及我们的供应商和 供应商的员工和运营。截至目前，我们的实验室仍在运行，但是， 为应对新冠肺炎疫情，我们实施了 保护政策，以减少任何时候在我们实验室工作的研究和开发人员的数量。 虽然政府可能会修改或延长措施，但我们预计 我们的研发和临床实验室将 继续运行。然而，鉴于医疗保健 提供者和医院对抗击病毒的关注，为我们提供研究肿瘤组织的几个临床站点已 停止了这项服务，从而减少了我们通常预期收到的新肿瘤组织 样本的数量。这些不同的 限制可能会减缓或减少我们的研发活动 。此外，与癌症研究相关的行业会议，如美国癌症研究协会(AACR)，被推迟了几个月。我们提交的在这些会议上提交的研究 结果被接受，但由于延迟的会议 日程安排， 结果的发布被推迟。
 
流动性。尽管最近的新冠肺炎疫情对我们未来业绩的预期影响存在 不确定性，但我们相信我们现有的 现金和现金等价物余额将足以满足我们至少在未来12个月内在正常业务过程中产生的 现金需求。我们将继续关注迅速发展的 形势以及联邦、州和地方公共卫生部门的指导 ，并可能根据他们的 建议采取其他行动。在这种情况下，可能会出现我们无法控制的事态发展，需要我们调整运营 计划。
 
其他信息
 
我们的主要执行办公室位于明尼苏达州明尼阿波利斯市36大道北16305号第100号套房。我们的电话是(763) 392-0767，我们的网站是www.celcuity.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息 未通过引用并入本 招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入本文的 信息中，也不应被视为本 招股说明书附录、随附招股说明书或此处通过引用并入的 信息的一部分。
 
成为一家新兴成长型公司的意义
 
我们是 2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”，并且， 只要我们继续是一家“新兴成长型公司”，我们就可以选择豁免 适用于其他上市公司但不适用于“新兴成长型公司”的各种报告要求 ，包括但不限于，不被要求遵守。在我们的定期报告和委托书中减少了有关高管薪酬的披露义务 ，并且 免除了就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何 黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。我们可以是 最长五年的“新兴成长型公司”，或 直到(I)我们的年总收入超过10.7亿美元的 第一个财年的最后一天，(Ii)我们成为1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第12b-2条规则(经 修订)中定义的“大型加速申报公司”的日期 ，这两个日期中最早的日期是：(I)我们的年总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天；如果截至我们最近完成的第二财季的最后 个工作日， 或(Iii)我们在前三年 期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，就会发生这种情况。 ，如果非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元， 在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日， 或(Iii)我们在前三年 期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
 
 
 
 
 
S-5
 
 
提供 产品 和 产品
 
        
 
 
我们提供的普通股
 
1,714,000股 股 (如果承销商全面行使其 超额配售选择权，则为1,971,100股)。
 
 
 
本次发行后将发行的普通股
 
12,016,904股 (如果承销商全面行使其 超额配售选择权，则为12,274,004股)。
 
 
 
使用 收益
 
我们 打算将此次发行的净收益用于营运 资本和一般企业用途，其中可能包括资本 支出、研发支出、临床试验 支出、扩大业务开发活动和 其他一般企业用途。请参阅本招股说明书附录第S-11页的“收益的使用” 。
 
 
 
风险 因素
 
投资我们的 普通股风险很高。您应仔细 考虑本 招股说明书副刊从S-7页 开始的题为“风险因素”的章节中所述的信息，以及本 招股说明书副刊、随附的招股说明书以及本文或其中的 文件中包含的其他信息，包括我们于 提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告(“2020 10-K表格”)。在决定投资我们的普通股 之前。
 
 
 
纳斯达克 符号
 
“CELC”
 
 
 
       
本次发行后我们的普通股流通股数量 基于截至2021年1月31日的10,302,904股流通股 。除非另有特别说明， 本招股说明书附录中的信息 不包括：
 
●
849,949股 我们的普通股，在行使已发行期权后可发行，加权平均价为每股9.33美元； 加权平均价为每股9.33美元；
 
●
353,585股我们的普通股，可通过行使已发行认股权证发行 ，加权平均行权价为每股9.42美元； 和
 
●
根据我们修订和 重新修订的2017年股票激励计划和我们2017员工股票购买计划，我们保留了465,630股普通股供发行 。
 
根据我们修订和重新修订的2017年股票激励计划，可供未来发行的股票 不包括根据这些计划中的条款 规定重新发行根据该计划取消或 没收的股票可能可供发行的股票 。
 
 
 
 
 
S-6
 
 
风险因素
 
投资我们的普通股涉及高度风险。 在您决定投资我们的普通股之前，您应该 仔细考虑下面描述的风险，以及本招股说明书附录和随附的 招股说明书中的其他 信息，以及我们2020 Form 10-K中标题为 “风险因素”一节中描述的风险，以及通过引用合并在此或其中的 其他信息。如果 发生上述任何风险，我们的业务可能会受到重大损害， 我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。因此，我们 普通股的价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分 投资。
 
与此产品相关的风险
 
我们在使用此 发行所得收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能会以您不同意的方式使用所得收益。
 
我们此次发行的净收益 将主要用于营运 资本和一般企业用途，其中可能包括资本 支出、研发支出、临床试验 支出、扩大业务开发活动以及 其他一般企业用途。我们还可以将 收益的一部分用于潜在的业务、技术 和产品收购，尽管我们目前没有具有约束力的谅解、 承诺或协议。我们的管理层将对这些净收益的使用和投资拥有广泛的 自由裁量权，因此，您将不得不依赖我们的 管理层对我们使用这些净收益的判断，而有关管理层具体意图的信息仅 有限。作为您 投资决策的一部分，您将没有机会评估我们是否恰当地使用了此次产品的净收益 。我们可能会将净收益投入 不产生收益或失去价值的投资，这 可能会导致我们的股价下跌。
 
我们普通股未来的销售和发行可能会导致我们的 股价下跌。
 
我们的 现有股东在公开市场上出售我们的大量普通股 ，或者认为 这些出售可能会发生，这可能会压低我们 普通股的市场价格，并可能削弱我们通过发行额外的股本证券筹集额外 资本的能力。我们 无法预测此类出售可能对我们普通股的当前市场价格 产生的影响。
 
在 我们通过增发普通股或可转换为或可交换的证券或可执行为普通股的证券来筹集额外资本的范围内，我们的现有股东可能会 经历重大稀释。此外，未来的投资者 可以获得优于现有股东的权利，例如 清算和其他优惠。我们拥有股票期权和 已发行的认股权证，可以购买我们股本的股份。我们的 股东在行使任何未偿还的 股票期权和认股权证时可能会受到稀释。
 
您将立即体验到大量的 稀释。
 
本次发行的每股公开发行价超过了本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值 。根据公开发行价格，您将 立即经历每股11.16美元的摊薄，即本次发行生效后，我们截至2020年12月31日的调整后每股有形账面净值与公开发行价格之间的 差额 。行使已发行股票 期权和认股权证可能会进一步稀释您的 投资。有关 如果您参与此产品将产生的稀释的更详细说明，请参阅下面标题为“稀释”的小节 。
 
我们可能需要额外资金，而我们寻求的任何额外资金可能达不到我们需要的金额或时间 。
 
我们 相信，此次发行的收益，加上我们现有的 现金和现金等价物，将足以为我们的 运营提供至少未来12个月的资金。但是，如果我们无法 增加收入、产生正现金流或 以盈利方式运营，我们可能需要在 未来筹集资金来执行我们的业务计划。
 
我们可能寻求筹集 额外资本以扩大我们的业务，进行战略性 投资，并利用我们认为最符合公司和我们的 股东利益的融资或其他机会 。额外资本可通过出售 普通股或优先股或可转换债务证券、 加入债务融资安排或其他第三方融资安排来筹集。 出售股权和可转换债务证券可能会对我们的股东造成 稀释，这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利 。与此类融资活动相关的 协议可能包含 限制我们运营或要求我们 放弃某些权利的契约。可能无法以合理的条款获得额外资金 ，或者根本无法获得额外资金。如果我们不能及时筹集所需资金， 我们可能会被迫减少运营费用，这可能会 对我们实施长期战略路线图和发展业务的能力产生不利影响 。
 
我们的 预期融资需求基于管理层对 未来收入和费用的估计。我们的业务计划和融资需求 可能会根据我们增加收入的能力、实现现金流的能力和管理费用的能力等因素而发生变化。如果我们对融资需求的估计 发生变化，我们可能需要比预期更快的额外资金 ，或者我们可能需要更多资金。
 
 
S-7
 
 
我们的股价波动很大 我们的普通股交易清淡。
 
我们普通股的 市场价格可能会受到重大 波动的影响。处于早期阶段的制药、医疗设备、生物技术和其他生命科学公司的证券市场价格历来波动特别大。 我们的普通股交易清淡，这也影响了市场价格 。在截至2021年1月31日的12个月期间，我们的普通股交易价格最低为4.03美元，最高为每股16.19美元。 可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括但不限于：
 
●
宣布使用我们的产品治疗 癌症的 技术或医学创新；
●
我们或我们的竞争对手运营业绩的季度变化 ；
●
未能达到我们的 产品开发、临床、国际扩张、法规 或其他里程碑；
●
指责我们 违反了法律或法规；
●
重大诉讼 ；
●
出售我们的大量普通股 ，包括我们的高管、董事和大股东的销售；
●
会计原则的变化；
●
医疗政策和报销水平的实际或 预期变化 ；
●
与我们的竞争对手和市场相关的发展 ；以及
●
一般市场 状况和其他因素，包括与我们的 经营业绩或我们的 竞争对手的经营业绩无关的因素。
 
此外，股票 市场总体上经历了大幅波动，这种波动通常与个别 公司的经营业绩无关，而且由于 持续的新冠肺炎疫情，股票市场已经并可能 继续经历大幅波动。这些广泛的市场波动也可能 对我们普通股的交易价格 产生不利影响。
 
我们预计在可预见的未来不会派发现金股息，因此，股东在公司的投资回报必须依赖于股票升值。
 
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息， 目前我们预计我们将保留收益(如果有的话)以用于未来的增长，因此在可预见的未来我们不会支付 现金股息。因此， 我们普通股价格的升值是给股东带来回报的唯一潜在的 来源。寻求现金股利的投资者不应投资于我们的普通股 。
 
如果证券或行业分析师对我们的股票发表负面意见 ，我们的股价和交易量可能会 下降。
 
我们普通股的 交易市场受到研究的影响 证券或行业分析师可能会发布有关我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的 信息。如果任何可能跟踪我们的 分析师对我们普通股的推荐 不利，或对我们的竞争对手提供更有利的相对 推荐，我们的 普通股的交易价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师 停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告 ，我们可能会在金融市场失去可见性，进而可能导致我们普通股的交易价格或交易量 下降。
 
 
 
S-8
 
有关前瞻性陈述的特别说明
 
本 招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用合并于此的 文件包含前瞻性 陈述和信息，这些陈述和信息符合修订后的1933年《证券法》第27A节或修订后的《证券 法》和修订后的1934年《证券交易法》第21E节的含义， 受这些章节创建的避风港的 约束。这些有关我们、我们的业务前景和 运营结果的前瞻性 声明和信息会受到某些风险和 不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际业务、前景和 运营结果与此类前瞻性声明中可能预期的 大不相同。可能 导致或促成此类差异的因素包括(但不限于)本文中“风险因素”项下以及我们提交给SEC的其他文件中所述的那些因素 。您不应过度 依赖这些前瞻性陈述。您应假设 本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息 仅截至本招股说明书 附录及随附的招股说明书封面上的日期或以 引用方式并入本文或其中的文件(以 为准)之日为准确。我们明确表示不会因 新信息、未来事件或其他原因而 更新或修改任何前瞻性陈述，也不承担任何义务。我们敦促您仔细审阅和考虑我们在本招股说明书附录中所作的各种披露 , 随附的招股说明书 和通过引用并入本文的文件以及我们提交给证券交易委员会的其他 报告就可能影响我们业务的 风险和不确定性向感兴趣的各方提供建议。
 
本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文引用的 文件中包含的除历史事实陈述外的所有 陈述，包括有关我们的业务计划、目标和预期、 运营以及财务业绩和状况的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别 前瞻性陈述：“预期”、“ ”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“目标”、“进行中”、“计划”、“潜在”、“ ”、“预测”、“”项目“”、“应该”、“将”、“将”“或 这些术语或其他类似术语的负面影响，尽管并非所有 前瞻性陈述都包含这些词语。前瞻性 陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他 因素，可能导致我们的结果、业绩或成就 与本招股说明书附录、随附的招股说明书和本文引用的文件所表达或暗示的信息大不相同 。此外，我们的前瞻性陈述并不 反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。 前瞻性陈述可能包括 与以下内容有关的陈述：
 
 
S-9
 
 
●
我们计划 为癌症患者开发CELsignia平台和CELsignia测试并将其商业化，以及我们对CELsignia测试将 确定的各种癌症亚型的期望；
●
与传统的分子或其他诊断测试相比，我们的CELsignia平台和CELsignia测试具有任何明显的 优势，包括但不限于我们平台和测试帮助 医生治疗患者癌症或识别新的 无法使用现有诊断测试进行诊断的 患者群体的能力；
●
我们在提供产品以商业规模培养活肿瘤 细胞方面的预期 先发优势，或我们 竞争优势的可持续性；
●
CELsignia平台的市场规模和增长潜力，以及我们为这些市场提供服务的能力；
●
在美国和国际上的市场接受率和程度 ，以及我们的诊断平台和检测的临床实用性 ；
●
由于我们的CELsignia平台，我们能够 与制药合作伙伴和 医生合作并从中创收，并为我们的制药合作伙伴提供HER2和c-Met疗法 以及其他CELsignia计划的市场机会；
●
已有或可能获得的 竞争测试的成功情况；
●
对CELsignia多路径测试的期望 ，该测试将CELsignia HER2路径活动测试与其他测试相结合，以 分析c-Met和PI3K信号功能以及此类测试的预期 功能；
●
我们的CELsignia平台和测试对我们的 制药合作伙伴的临床试验产生影响的能力，例如简化FDA 对靶向疗法的审批；
●
我们CELsignia平台开发活动和 计划的临床试验的成功、成本 和时间安排，以及我们对与第三方合作进行临床试验的依赖 ；
●
与 对临床试验和与第三方合作的期望， 包括预期结果以及中期和最终结果的时间 ；
●
我们的 商业化、营销和制造能力以及 战略；
●
预期 联邦、州和外国法规要求和 发展，例如FDA可能对我们的CELsignia 平台和CELsignia测试、我们的运营和我们的 实验室进行监管；
●
我们与 在美国和国际上的定价相关的计划，以及 我们获得CELsignia测试报销的能力，包括对我们的能力或从第三方付款人(如商业保险公司和健康维护组织)以及政府保险计划(如 Medicare和Medicaid)获得成功报销所需时间的 预期；
●
我们能够 为我们的运营获得资金，包括 完成CELsignia平台和CELsignia测试的进一步开发和商业化所需的资金；
●
我们对设施需求的期望 ；
●
我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计 ；
●
与第三方就CELsignia诊断平台和测试的商业化达成未来协议 ；
●
我们对获得和维护CELsignia知识产权保护能力的期望 站台和进场；
●
我们 吸引和留住关键科学或管理人员的能力 ；
●
我们对符合《就业法案》规定的新兴成长型公司资格的 期望值；
●
上市要求对我们业务的 影响 ；
●
我们的 预期使用首次公开募股和本次发行的净收益 ；以及
●
我们对新冠肺炎疫情和相关经济影响将对我们的业务和 运营结果产生的影响的 预期。
 
 
 
 
 
 
S-10
 
使用收益
 
我们估计本次 发行给我们带来的净收益约为2240万美元，如果承销商全面行使其超额配售选择权，扣除承销折扣和 我们预计应支付的发售费用后，净收益约为2580万美元。
 
我们 打算将此次发行的净收益用于营运 资本和一般公司用途。一般企业用途 可能包括资本支出、研发支出 支出、临床试验支出、业务扩展 开发活动和其他一般企业用途。我们还可以 将部分收益用于潜在收购 业务、技术和产品，尽管我们目前没有 具有约束力的谅解、承诺或协议 这样做。
 
截至本招股说明书补充日期 ，我们无法 确定此次发行给我们的净收益的所有特定用途 。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的自由裁量权 。在完成这些用途之前，我们打算将净收益 投资于投资级计息证券 。
 
 
 
 
 
S-11
 
稀释
 
如果您 在此次发行中购买我们的普通股，您的权益将被 稀释至本次发行后的每股公开发行价格 与我们 普通股的每股有形账面净值之间的差额。我们计算每股有形账面净值的方法是将我们的净有形资产(有形 资产减去总负债)除以截至2020年12月31日已发行和已发行的 普通股的股票数量。
 
我们在2020年12月31日的有形账面净值为11,702,270美元，或每股1.14美元 。本次发售生效后，在 扣除承销折扣和我们应支付的预计发售费用 后，截至2020年12月31日，我们的调整后有形账面净值为34,090,010美元，或每股普通股2.84美元 。这意味着我们现有股东的有形账面净值立即增加了 每股1.70美元，对新投资者的有形账面净值立即稀释了每股11.16美元。下表说明了每 股稀释的情况：
 
公开发行价格 每股价格
 
 
 
 $14.00 
截至2020年12月31日的每股有形账面净值
 $1.14 
    
可归因于此次发售的每股有形账面净值 增加
 $1.70 
    
在本次发售生效后，截至2020年12月31日的调整后每股有形账面净值
    
 $2.84 
每股摊薄 购买本次发行股票的新投资者
    
 $11.16 
 
以上信息假设承销商 没有全面行使其超额配售选择权。如果 承销商行使超额配售选择权全数购买257,100 股票，截至2020年12月31日的调整后有形账面净值 为每股3.05美元，对现有股东而言，有形账面净值 立即增加 每股1.91美元，对新投资者而言，有形账面净值 立即稀释为每股10.95美元。 如果承销商行使超额配售选择权，则截至2020年12月31日的调整后有形账面净值为每股3.05美元，对我们的现有股东来说 每股有形账面净值立即增加 美元，而对于新投资者来说，有形账面净值立即稀释为每股10.95美元 。
 
上表中反映的本次发行后的 已发行普通股数量 是基于截至2020年12月31日的实际已发行普通股数量，即 10,299,822股，不包括截至该日期的实际已发行普通股数量：
 
●
849,949股 我们的普通股，在行使已发行期权后可发行，加权平均价为每股9.33美元； 加权平均价为每股9.33美元；
 
●
353,585股我们的普通股，可通过行使已发行认股权证发行 ，加权平均行权价为每股9.42美元； 和
 
●
311,133股我们的普通股 根据我们修订和 重新修订的2017年股票激励计划和我们的2017员工股票购买计划保留供发行 。
 
在截至2020年12月31日的 期权或认股权证已经或已行使，或已发行其他股票的范围内，购买此次发行股票的投资者 可能会经历进一步的 稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本 ，即使我们 相信我们当前或未来的运营计划有足够的资金 。如果额外资本是通过出售股权或可转换债务证券 筹集的， 这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东 。
 
 
 
S-12
 
 
承保
 
我们 通过下面列出的承销商 发售本招股说明书 附录和随附的招股说明书中描述的普通股。克雷格-哈勒姆资本集团有限责任公司(Craig-Hallum Capital Group LLC)是此次发行的独家 主承销商。以下 指定的承销商已同意根据承销 协议的条款，购买在其 名称旁边列出的普通股数量。承销商承诺购买并支付 购买的所有股票(如果有)，但不包括以下超额配售选项涵盖的股票 。
 
承销商
 
个共享数量
 
克雷格-哈勒姆 资本集团有限责任公司
 
   1,714,000
 
合计
 
   1,714,000
 
 
承销商已通知我们，它建议以每股14.00美元的价格向公众发行 普通股。 承销商提议以相同价格减去每股不超过0.504美元 的优惠，向某些 交易商提供普通股股票。发行后，这些数字可能会由 承销商更改。
 
本次发售的 股票预计将在2021年2月26日左右准备好交割 ，并立即支付 可用资金。承销商可以拒绝全部或部分 订单。
 
我们已 授予承销商选择权，可以向公众以相同的价格 以相同的承销折扣向我们额外购买最多257,100股普通股，如下表中所述 。承销商可在本招股说明书补充日期后30天内的任何时间行使此选择权 ，但仅限于超额配售(如果有的话)。在承销商行使选择权的 范围内，承销商将 有义务在一定条件下购买其行使选择权的 股票。
 
下面的 表汇总了我们将向承保人支付的承保折扣 。这些金额均假设未行使 和全部行使超额配售选择权。除承保折扣 外，我们还同意支付承销商最高112,500美元的费用和开支，其中可能 包括向承销商提供法律顾问的费用和开支。我们同意 报销的承保人的 手续费和开支不包括在下表中列出的 承保折扣中。承保人将获得的承保折扣和可报销的 费用是通过 ARM确定的‘我们与保险商之间的长度谈判 。
 
 
 
每股 股
 
 
合计，无 超额配售
 
 
超额配售合计
 
承保 折扣由我们支付
 $0.84 
 $1,439,760 
 $1,655,724 
 
我们 估计此次发行的总费用(不包括承保折扣)约为168,500美元。这 包括承保人112,500美元的手续费和开支。 这些费用由我们支付。
 
我们还 同意赔偿承销商某些 责任，包括证券法下的民事责任， 或分担承销商可能被要求 就这些责任支付的款项。
 
禁止销售类似证券
 
我们和 我们的每位董事和高管已同意，在未经承销商事先 书面同意的情况下，在 本招股说明书补充日期 之后的90天内，不会 直接或间接要约、出售、同意出售或以其他方式处置任何普通股或任何可转换为普通股的证券。 我们和 每位董事和高管均同意，在 本招股说明书补充日期之后的90天内，不会 提出、出售、同意出售或以其他方式处置任何普通股或任何可转换为普通股的证券。尽管有 上述规定，我们仍将获准根据 许可证、合资企业、合作或类似协议向战略投资者发行普通股、期权或 可转换证券。这些 锁定协议提供了其他有限的例外情况，其 限制可由 承销商随时免除。
 
 
S-13
 
 
价格稳定、空头头寸和惩罚性出价
 
为促进此次发行，承销商可能会在发行期间和之后进行稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的 交易。具体地说， 承销商可能会超额配售或以其他方式在我们的普通股中建立空头头寸 ，为其自己开立账户，方法是出售比我们卖给承销商更多的普通股 股票。承销商 可以通过行使 购买额外股票的选择权或在公开 市场购买股票来平仓任何空头头寸。
 
此外，承销商可以通过在公开市场上竞购或购买股票来稳定或维持 我们普通股的价格，并可以实施惩罚性出价。如果实施惩罚性出价，如果回购之前在此 发售中分发的股票(无论是与稳定 交易或其他方面相关的)，则 允许参与此 发售的经纪自营商获得的销售特许权将被收回。这些交易的影响可能是 将我们普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能盛行的市场价格的 水平。 施加惩罚性报价还可能影响我们 普通股的价格，以至于不鼓励转售我们的 普通股。任何稳定或其他 交易的规模或影响都是不确定的。这些交易可能在 纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或以其他方式进行，如果开始，可能会在任何时候被 终止。
 
与此次发行相关的 承销商和销售组成员还可以在我们在Nasdaq Capital Market上的普通股中进行被动做市交易 。被动做市 包括显示受独立做市商价格限制的Nasdaq Capital Market 报价，以及根据订单流进行 受这些价格限制的购买。SEC颁布的M规则第 103条限制了每个被动做市商可以进行的净买入 和显示的每个出价的 规模。被动做市可能会将我们普通股的市场 价格稳定在公开市场上可能 占上风的水平，如果开始，可能会在任何时候停止 。
 
我们和承销商都不会对 上述交易 可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。 我们和承销商都不会对 上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。此外，我们和承销商都不会 表示承销商将参与这些交易，也不会在没有 通知的情况下停止任何 交易。
 
从属关系
 
承销商及其关联公司是一家提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、 本金投资、套期保值、融资和经纪活动。 承销商未来可以在与我们或其关联公司的日常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易。承销商将来可能会收到这些交易的惯例手续费和佣金 。
 
承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资 ，并积极交易债权证券(或相关的 衍生证券)和金融工具(包括银行 贷款)， 并且此类投资和证券活动可能涉及发行人的 证券和/或工具。 承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的投资 ，并积极交易债权证券(或相关的 衍生证券)和金融工具(包括银行 贷款)。 此类投资和证券活动可能涉及发行人的 证券和/或工具。承销商及其附属公司还可以就该等 证券或工具提出投资建议和/或 发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或向 客户推荐他们持有该等 证券和工具的多头和/或空头头寸。
 
电子报价、销售和分销
 
与本次发行有关的 承销商或某些证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。 此外，承销商可能会促进 此次发行的互联网分销给其某些互联网订阅客户 。承销商可以分配有限数量的股票 出售给其在线经纪客户。 电子招股说明书可在任何此类承销商维护的互联网网站 上获得。除 电子格式的招股说明书外， 承销商网站上的信息不属于本招股说明书附录或随附的 招股说明书。
 
列表
 
我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为 “CELC”
 
 
S-14
 
 
转移代理和注册表
 
我们普通股的 转让代理和登记商是大陆证券 股票转让信托公司。转会代理和 注册商的地址是纽约道富广场一号30层，邮编：NY 10004，地址： One State Street Plaza， 30th Floth，New York，NY 10004。
 
限售
 
加拿大。 根据National Instrument 45-106招股说明书豁免 或证券法(安大略省)第73.3(1)节的定义，证券只能在加拿大出售给购买、或被视为购买本金的购买者，他们是认可的 投资者，并且是 被允许的客户，如National Instrument 31-103 注册 要求、豁免和持续的注册义务所定义。 任何转售，如National Instrument 45-106招股说明书豁免 或证券法(安大略省)第73.3(1)节所定义，并且是 被允许的客户，如National Instrument 31-103 注册要求、豁免和持续注册义务所定义。招股说明书 适用证券法的要求。
 
加拿大某些省或地区的证券 如果本招股说明书副刊(包括对其的任何修订)包含 失实陈述，则加拿大某些省或地区的法律可以 向购买者提供撤销或损害赔偿，条件是购买者在 购买者的证券法规定的期限 内行使撤销或损害赔偿的省份或 领土。买方应参考买方所在省份或地区证券法的任何适用条款 了解这些权利的 详情，或咨询法律顾问 。
 
根据《国家仪器33-105》第 3A.3节承销冲突 (“NI 33-105”)，承销商不需要 遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求 。
 
欧洲 经济区。对于已实施招股说明书 指令的 欧洲经济区的每个成员国(每个，“相关成员国”)，不得在该相关成员国 向公众发出任何 我们普通股的要约，但如果 根据招股说明书指令，可以随时向该相关成员国 向公众发出我们普通股的任何股份要约。 如果 ，则根据招股说明书指令的下列豁免， 可随时向该相关成员国的公众要约出售我们普通股的任何股份。 如果 ，则根据招股说明书指令的下列豁免， 可随时向该相关成员国 向公众要约我们普通股的任何股份，如果
 
●
招股说明书 指令中定义为合格投资者的任何法人实体 ；
●
低于100 ，或者，如果相关成员国已执行2010年PD修订指令的相关 条款，则为招股说明书指令允许的150人、自然人或法人 ( 招股说明书指令中定义的合格投资者除外) ，但须事先征得代表对 任何此类要约的同意；或
●
在招股说明书 指令第三条第(2)款范围内的任何其他 情况下，但我们的普通股 股票的此类要约不会导致我们或 任何承销商根据招股说明书指令第三条要求发布招股说明书。
 
就本条款 而言，表达式和对于我们在任何相关成员国的 普通股的任何股份，“向公众发出要约”是指以任何形式和方式就要约条款 和我们拟要约的任何普通股进行的沟通 ，以使投资者能够 决定购买我们 普通股的任何股份，因为在该成员国实施招股说明书指令的任何 措施可能会改变这种情况， 在该成员国实施招股说明书指令的任何 措施、 、 包括2010年PD修订指令，包括 相关成员国的实施程度)，并包括 相关成员国的任何相关实施措施， 术语“2010 PD 修订指令”是指 指令2010/73/EU。
 
英国 联合王国。承销商已声明并同意 ：
 
●
它仅传达或导致传达 ，并且仅传达 或导致传达邀请或诱因参与投资活动(符合 《金融服务和市场法案2000》(The Financial Services And Markets Act 2000)第21节的含义)“FSMA”))在 FSMA第21(1)条不适用于 我们的情况下，因 发行或出售我们的普通股而收到的)；以及
●
它已遵守并 将遵守FSMA关于 在英国、从英国或以其他方式涉及我们的普通股 股票所做的任何事情的所有适用条款。
 
 
S-15
 
 
股票可能不会在瑞士公开发行，也不会 在瑞士的Six Swiss Exchange(“Six”)或任何其他证券交易所或 受监管的交易机构上市。本文件 编制时未考虑根据ART发行招股说明书的披露标准 。652A或ART。瑞士法典义务的1156或根据ART上市招股说明书的披露标准 。27次以上。瑞士的六项上市规则或 任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或发售相关的任何其他发售或 营销材料均不得 在瑞士 公开分发或以其他方式公开提供。
 
本文档或与此次发行或股票相关的 任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或 批准。特别是，本 文件将不会提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，股票发行也不会 接受瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且股票发行没有也不会 根据瑞士联邦集体投资法 计划( 因此，不得在瑞士境内或从瑞士向 中钢协及其实施条例和公告所界定的 公开分销、要约或广告进行分销，也不得 向其 实施条例和公告所界定的任何非合格投资者进行公开分销、要约发售或广告宣传，而在中钢协的集体投资计划中向拥有 权益的收购人提供的投资者保障并不 延伸至股份收购者。
 
澳大利亚。 尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或 其他披露文件。
 
本 招股说明书不构成招股说明书、产品披露 声明或根据《公司法》 2001(“公司 法案”)，并且不 声称包括招股说明书、 产品披露声明或 公司法规定的其他披露文件所需的信息。
 
在澳大利亚的任何 股票报价只能向个人( “豁免 投资者”)是 “老练的 投资者”(符合公司法第708(8)条的 含义)、“专业投资者”(符合公司法 第708(11)条的含义)或根据公司法第708条规定的一项或 多项豁免，因此 根据公司法第6D章的规定，可以在不向 投资者披露的情况下提供股票
 
在澳大利亚获得豁免的投资者申请的 股票，在本次发行的配售日期 后12个月内不得在澳大利亚出售，除非 根据《公司法》第6D章的豁免或其他规定， 不需要向投资者披露，或者要约是根据 符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何获得股份的人都必须遵守此类 澳大利亚转售限制。
 
本 招股说明书仅包含一般信息，不会 考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或 特殊需求。它不包含任何 证券推荐或金融产品建议。在 做出投资决定之前，投资者需要考虑 本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、 目标和情况，如有必要，请就这些事项征求专家意见 。
 
 
 
S-16
 
 
股本说明 股票
 
以下关于我们股本条款的 摘要受 约束，并根据我们修订后的 注册证书和章程(其副本在SEC存档 作为以前SEC备案文件中的证据)进行整体限定。有关获取这些文档的 说明，请参阅下面的 “您可以在此处找到更多信息”。
 
截至2020年12月31日，我们被授权发行25,000,000股 股普通股，每股面值0.001美元，以及2,500,000股 股优先股，每股面值0.001美元。截至2020年12月31日，我们有10,299,822股普通股流通股 ，没有优先股流通股 。
 
普通股
 
投票权
 
普通股的每位 股东有权在 提交股东表决的所有事项上以每股一票的方式投票。
 
股息权
 
我们普通股的持有者 有权按比例获得任何股息 我们的董事会可以宣布从合法的资金中拨出 用于该目的。
 
权利和首选项：
 
我们普通股的持有者 没有优先购买权、转换权、认购权或 其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金 条款。
 
清算分配权
 
在 我们清算、解散或清盘时， 可合法分配给我们股东的资产将 按比例分配给我们的普通股和当时已发行的任何 参与优先股的持有人，条件是 优先偿还所有未偿债务和债务，以及优先股的 优先权利和支付任何已发行优先股的清算优先股 (如果有)。
 
转移代理和注册表
 
我们普通股的 转让代理和登记商是大陆证券 股票转让信托公司。转让代理和登记员的地址是道富广场一号，纽约30楼，邮编10004。
 
纳斯达克资本市场
 
我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌报价 ，代码为“CELC”。
 
 
S-17
 
 
优先股
 
我们的 董事会有权在不经 股东采取行动的情况下，指定并发行一个或多个系列的最多 2,500,000股优先股。我们的 董事会有权指定每个系列股票及其任何 资格、限制或限制的权利、 优先选项和特权。我们的 董事会能够授权发行具有 投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响 。优先股的发行 在提供与 未来可能的融资和收购以及其他公司 用途相关的灵活性的同时，在某些情况下可能会 限制我们普通股的股息，稀释我们普通股的投票权 ，损害我们 普通股的清算权，或者推迟、推迟或阻止 公司控制权的变更，这可能会损害我们 普通股的市场价格另请参阅下面的“特拉华州法律的反收购效力 以及某些宪章和附例条款”。
 
如果我们 根据随附的招股说明书 提供特定类别或系列的优先股，我们将在招股说明书附录中说明此类发行的优先股条款，并且 将向SEC提交确定 优先股条款的证书副本。在要求和 适用的范围内，本说明将包括：
 
●
标题和 说明值；
●
发行的 股数量、每股清算优先顺序和 收购价；
●
该等股息的 利率、期间和/或支付日期或者计算方法；
●
股利是累加的还是非累加的，如果是累加的，则是累积股利的日期 ；
●
任何拍卖和再营销(如果有)的程序；
●
偿债基金的拨备(如果有)；
●
适用的 赎回条款；
●
优先股在证券交易所或市场的任何上市；
●
优先股是否可以转换为我们的普通股，如果 适用，转换价格(或如何计算)和 转换期限；
●
优先股是否可以兑换成债务证券，如果适用，兑换价格(或如何计算)和 兑换期限；
●
优先股的投票权(如果有)；
●
讨论适用于优先股的任何 重要的美国联邦所得税考虑事项；
●
优先股在股息方面的相对 排名和偏好 本公司事务清算、解散或清盘时的权利和权利；以及
●
对发行任何类别或系列优先股的任何重大 限制 优先于该系列优先股或与该系列优先股持平 关于股息权和本公司清算、解散或 清盘时的权利。
 
本招股说明书提供的 优先股发行后， 不拥有或不受任何优先购买权或类似 权利的约束。
 
转移代理和注册表
 
任何系列或类别的优先股的 转让代理和注册商 将在每个适用的招股说明书 附录中列出。
 
 
S-18
 
 
特拉华州法律及某些宪章和附则条款的反收购效力
 
我们的 经修订的公司注册证书和章程包含 条款，这些条款可能会阻碍潜在的收购提议或投标要约，或者推迟或阻止 对我们公司的控制权变更。以下是这些规定的摘要 ：
 
●
董事会空缺。 章程只授权董事会填补空缺的董事职位， 包括新设立的席位。此外，组成董事会的董事人数 只能由董事会通过的 决议决定。这些规定将防止 股东扩大董事会规模，然后通过用其自己的被提名人填补由此产生的空缺来获得对董事会的 控制权。这增加了更改董事会 组成的难度，但促进了 管理的连续性。
 
●
股东提案和董事提名的提前通知要求 。我们的章程为寻求在 年度股东大会上开展业务或在 年度股东大会上提名董事候选人的 股东提供了提前通知程序。章程还对 股东通知的形式和内容规定了某些 要求。如果没有遵循适当的程序，这些规定可能会阻止 股东在 年度股东大会上提出事项，或在年度 股东大会上提名董事。 这些规定还可能阻止或阻止潜在收购者 邀请代理人选举 收购者自己的董事名单，或试图 获得对公司的控制权。
 
●
无累计 投票。特拉华州总公司 法律(简称DGCL)规定，股东无权在董事选举中累计投票，除非 公司的公司注册证书另有规定 。我们修改后的公司证书没有 规定累积投票权。
 
●
股东行动；股东特别 会议。我们的 公司注册证书经修订后，规定我们的股东不得在书面同意下采取行动，只能在年度 或股东特别会议上采取行动。因此，控制我们大部分股本的股东 不能 修改我们的章程或罢免董事，除非我们的股东根据我们的章程召开 会议。此外，我们的 章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数成员、我们的董事会主席或我们的首席执行官 官员 召开，因此禁止股东召开特别 会议。这些规定可能会推迟我们的 股东强制考虑提案的能力，或推迟控制我们大部分股本的 股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。
 
●
发行非指定优先股 。*我们有250万股非指定优先股 。我们的董事会有 权力，不需要股东采取进一步行动，就可以发行 我们董事会不定期指定的带有权利和优惠的优先股，包括投票权 。 存在授权但未发行的优先股 将使我们的董事会更加困难或 阻止试图通过合并、 要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权。
 
●
章程和 章程条款的修订。*需要代表当时所有已发行股本中至少三分之二投票权的 股东投赞成票 ，以修改、更改或废除经修订的公司注册证书的某些条款， 包括上文提到的关于 股东不能经书面同意采取行动的条款。本公司董事会的多数 成员有权采纳、修改或废除本公司章程的 条款。股东还有权 采纳、修改或废除我们章程的条款，但必须获得代表当时所有已发行股本 至少三分之二 投票权的股东的 赞成票。
 
我们 遵守DGCL反收购法第203节的规定。一般而言，第203节禁止 特拉华州上市公司在 个人成为利益 股东的交易之日起三年内与“有利害关系的 股东”进行 “业务合并”，除非该业务合并是以 规定的方式批准的。就第 节而言， “业务合并”包括合并、资产出售或 其他交易，从而为 感兴趣的股东带来经济利益，而“感兴趣的股东” 是指拥有 公司15%或更多有表决权股票的人，或在 之前三年内确实拥有该公司15%或更多有表决权股票的人 。“有利害关系的股东” 是指拥有 公司15%或更多有表决权股票的人， 是指在三年前拥有该公司15%或更多有表决权股票 的人。
 
 
S-19
 
 
董事和高级职员的赔偿
 
DGCL第 102(B)(7)节规定，特拉华州公司在其 公司注册证书中可以限制 董事因违反董事受托责任而对公司或其股东承担的个人责任 ，但以下情况除外：
 
●
董事从 获得不正当个人利益的交易 ；
●
非善意的行为或不作为或者涉及故意不当行为或者明知是违法的 ；
●
非法支付股息或赎回股份；或
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违反 董事对公司或其 股东的忠诚义务。
 
DGCL第 145(A)条规定，一般而言，特拉华州 公司可以对任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、 行政或调查(由公司提起或以公司的权利提起的诉讼除外))进行赔偿，因为该人是或曾是董事、 高级职员、 高级职员或 任何受威胁的、待决的或 已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方或被威胁成为该方的一方的任何人，无论是民事、刑事、 行政或调查(由公司或以公司的 权利提起的诉讼除外)。或应公司要求作为另一家公司或其他企业的董事、高级管理人员、员工 或代理人 服务于 。赔偿 可以包括费用(包括律师费)、判决、 罚款和该人实际和合理地 因该诉讼而发生的和解金额，只要 该人本着善意行事，并以他或她合理地 相信符合或不反对公司最佳 利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言， 没有合理理由相信他或她的行为是 。
 
DGCL第 145(B)条规定，一般而言，特拉华州 公司可以赔偿任何曾经或曾经是该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是该公司的 董事、高级管理人员、雇员或代理人，或因该人是或 该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或因该人是或 该公司的任何受威胁、待决或 已完成的诉讼或诉讼而受到威胁的、待决的或 已完成的诉讼的任何人，特拉华州 公司可以对该人进行赔偿其他公司或其他 企业的员工或代理。赔偿可以包括 人实际和合理地与该诉讼的辩护或和解有关的费用(包括 律师费)，只要 人本着善意行事，并以 人合理地相信符合或不反对 公司最大利益的方式行事，但如果法院 裁定该人对公司负有 责任，则在未经司法批准的情况下，不得进行赔偿 DGCL第145(C)条规定，如果 现任或前任董事或高级管理人员成功地 抗辩了DGCL第145(A)和(B)条所指的任何诉讼，公司必须 赔偿该高级管理人员或董事 因该 诉讼而实际和合理地招致的费用(包括律师费)。
 
DGCL第 145(G)条规定，一般而言，公司可以 任何现任或 曾是公司董事、高级管理人员、雇员或代理人的人的名义，或 应公司要求作为另一公司或其他 企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人的身份，为 这些人以任何此类身份主张和承担的任何责任购买和维护保险，或公司是否可以根据《海商局条例》第145条赔偿 人承担的此类责任。(#**$$}
 
我们的 修订后的公司证书和我们的章程在 DGCL允许的最大范围内对我们的 董事和高级管理人员进行责任限制和赔偿。
 
除了经修订的公司注册证书和我们的 章程中规定的赔偿外，我们还与我们的 董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。这些赔偿协议规定，除其他 事项外，我们将赔偿我们的董事和高级管理人员的 某些费用，包括损害赔偿、判决、罚款、罚款、 和解和费用以及律师费和支出， 董事或高级管理人员以本公司董事或高级管理人员的身份提出的任何索赔、诉讼或 诉讼，或因我们请求另一家公司或实体提供服务而产生的 索赔、诉讼或 诉讼。赔偿协议还 规定了在董事 或管理人员提出赔偿要求的情况下适用的程序。
 
我们还 保留董事和高级管理人员保险单 ，根据该保单，我们的董事和高级管理人员将为其以董事和高级管理人员身份采取的行动承担 责任。
 
SEC关于证券法债务赔偿的立场
 
鉴于根据证券法 可能允许董事、高级管理人员或控制我们 公司的人员赔偿责任，我们理解SEC认为此类 赔偿违反了 证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。
 
 
 
S-20
 
 
法律事务
 
此处提供的普通股发行的 有效性将由明尼苏达州明尼阿波利斯的Fredrikson&Byron，P.A. 为我们传递。克雷格-哈勒姆资本集团有限责任公司(Craig-Hallum Capital Group LLC)由Faegre Drinker Bdle&Reath LLP代表 参与此次发行。
 
专家
 
以引用方式并入本招股说明书附录中的截至2020年12月31日和2019年12月31日的 财务报表以及截至2019年12月31日和2019年12月31日的财务报表是根据Boulay PLLP的 报告合并的，Boulay PLLP是一家独立注册公共会计 事务所，通过引用在此注册成立，并经 所述事务所作为审计和会计专家授权。
 
您可以在这里找到更多 信息
 
本 招股说明书附录是根据证券法在表格S-3上提交的注册 声明的一部分。根据SEC规则允许的 ，构成注册 声明一部分的基本招股说明书和本 招股说明书附录并不包含 注册声明中包含的所有信息。您可以在注册声明中找到有关我们的其他信息 。 基本招股说明书或本招股说明书附录中关于合法 文档的任何陈述都不一定完整，您应该阅读作为注册说明书证物 或以其他方式提交给SEC的 文档，以更全面地了解文档或事项 。
 
我们向SEC提交 年度、季度和特别报告、委托书和其他 信息。这些文件可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上 向公众查阅。您还可以从我们的网站 www.celcuity.com获取我们向SEC提交的材料的 副本。我们网站上的信息不构成 部分，也不会以任何方式并入本招股说明书 附录中，不应作为作出 投资决定的依据。
 
 
 
S-21
 
 
通过 引用合并文档
 
我们正在向SEC提交 我们向SEC提交的 某些文档，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。通过引用并入的文档中的 信息 被视为本招股说明书附录的一部分。我们向SEC提交的文件中包含的声明 以及通过引用并入本招股说明书附录中的 陈述将 自动更新和取代本招股说明书附录中包含的信息，包括以前提交的 文件或报告中通过引用并入本招股说明书附录中的信息，只要新信息 与旧信息不同或不一致。我们已 向SEC提交或可能提交以下文件，这些文件 自各自的提交日期 起通过引用并入本文：
 
●
我们截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K) 已于2021年2月16日提交 ；
●
我们于 提交的最终 委托书2020年3月31日 ；以及
●
我们在 的注册声明中包含的 我们普通股的说明表格8-A根据证券法于2017年9月15日提交，包括为更新此类 说明而提交的任何 修订或报告。
 
我们根据交易所法案第13(A)、 13(C)、14和15(D)条提交给证券交易委员会的所有 文件，在本招股说明书附录的 日期之后、 根据本招股说明书附录进行的发售终止之前，将被视为 通过引用并入本招股说明书附录，并自提交该等 文件之日起 成为本招股说明书附录的 部分。
 
本招股说明书附录中以引用方式并入或被视为 并入的文件中包含的任何 陈述，在 本招股说明书附录中或在随后提交的也被视为通过引用并入本 招股说明书补充说明书中的 陈述的范围内， 应被视为修改、取代或替换 招股说明书补充说明书中所包含的 陈述。 招股说明书补充说明书中包含的任何 陈述应被视为修改、取代或替换该 说明书补充说明书中包含的 陈述。任何如此修改、取代或替换的陈述不应被视为 构成本招股说明书附录的一部分，但经如此修改、取代或替换的除外。我们在任何 表格8-K当前报告的第2.02或7.01项下披露的 信息或任何相应的信息， 在第9.01项下提供或作为证据包括在其中， 我们可能不时提供给SEC的 将不会 以引用方式并入或以其他方式包括在本 招股说明书附录中，除非相关文件中另有明确规定。在符合上述规定的情况下，本招股说明书附录中出现的所有信息 全部由通过引用并入 的文档中的信息进行限定。
 
您可以 通过拨打(763)392-0767或写信至 以下地址来请求，我们将免费向您提供这些文件的副本：
 
Celcuity Group Inc.
36大道北16305 ；100号套房
明尼苏达州明尼阿波利斯， 55446
收件人： 首席财务官
 
 
 
 
S-22
 
 
  招股说明书
 
 
CELCUITY Inc.
 
$50,000,000
普通股
优先股
认股权证
债务证券
个单位
 
本招股说明书涵盖的证券 可能包括我们的普通股； 优先股；购买我们 普通股、优先股和/或债务证券的股票的认股权证；由债券、票据或其他 债务证据组成的债务 证券；或由此类 证券的任意组合组成的单位。我们可能会不时将证券分成一个或 个系列或发行，直接向我们的股东或 购买者提供，或通过 不时指定的代理商、承销商或交易商提供。
 
本招股说明书 概述了我们可能提供的证券。我们每次 出售证券时，都会提供本招股说明书附录中提供的 证券的具体条款。此类 招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。除非附有 适用的招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于 完成证券销售。我们将直接将这些证券 出售给我们的股东或购买者，或代表我们的 通过代理，或通过 不时指定的承销商或交易商销售。如果任何代理或承销商参与 任何此类证券的销售，适用的招股说明书 附录将提供代理或承销商的姓名以及 任何适用的费用、佣金或折扣。
 
我们的普通股 在纳斯达克资本市场交易，代码为 “CELC”。2018年9月18日，我们 普通股的收盘价为29.25美元。
 
投资我们的证券是有风险的。请参阅第4页的 “风险因素”。在做出任何投资决定之前，您应仔细 阅读本招股说明书、此处包含的文档以及 适用的招股说明书附录。
 
证券交易委员会 (SEC)和任何州证券委员会均未批准或 不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或 准确性作出判断。任何相反的说法 都是刑事犯罪。
 
此 招股说明书的日期为2018年10月4日。
 
 
 
 
  目录
 
关于本招股说明书
2
我们 公司
3
风险 因素
4
前瞻性 陈述
4
使用 收益
5
配送计划
5
股本说明
7
认股权证说明
11
债务说明 证券
12
单位说明
17
您可以在哪里找到更多信息
18
通过引用并入 某些文档
18
法律事务
19
专家
19
 
关于此 招股说明书
 
本 招股说明书中描述的证券是我们向 美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该注册声明使用 “搁置”注册流程。根据此搁置 注册流程，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的 证券的任意组合 ，总金额为50,000,000.00美元。本招股说明书 为您提供了我们 可能提供的证券的一般说明。我们每次在此搁置注册下销售证券时， 我们将提供招股说明书附录，其中包含有关此类产品条款的具体 信息。招股说明书 附录还可以添加、更新或更改 本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何 适用的招股说明书附录，包括通过引用方式并入本文的所有文档 ，以及下面“在哪里可以找到更多 信息”中描述的其他 信息。
 
我们未授权任何经销商、 代理或其他人员提供任何信息或作出任何 陈述，但本招股说明书和任何随附的招股说明书 附录中引用的信息或陈述除外。您不得依赖本 招股说明书或随附的招股说明书附录中未通过引用包含或并入的任何信息或 陈述。本招股说明书及随附的招股说明书附录(如果有) 不构成 出售或邀请 购买 注册证券以外的任何证券的要约，也不构成向 在任何司法管辖区向 提出此类要约或要约购买证券的任何人出售或邀请 购买该等证券的要约。 招股说明书及随附的招股说明书附录(如有)不构成 出售或邀请购买 注册证券以外的任何证券的要约。 本招股说明书及随附的招股说明书附录(如有)不构成向 任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买证券的要约。您不应假设本招股说明书和任何随附的招股说明书附录(如果有)中包含的信息在 文档正面规定的日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的 任何信息在通过引用并入的文档的 日期之后的任何日期都是正确的，即使本 招股说明书和任何随附的招股说明书附录是在 之后交付的 或者证券是在较晚的日期出售的，您也不应假定本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含的信息在 文档正面规定的日期之后的任何日期是准确的。
 
除上下文另有要求外， “CELC”、“Company”、“We”、“ ”、“Our”及类似名称均指 Celcuity Inc.
 
 
2
 
 
 
我们的 公司
 
我们是一家细胞分析公司 ，正在发现新的癌症亚型，并将 诊断测试商业化，旨在显著改善接受靶向治疗的癌症患者的临床 结果。我们的 专有CELx诊断平台是我们所知的唯一可商用的 技术，它使用患者的活肿瘤 细胞来识别导致 患者癌症的特定异常细胞过程，以及最佳治疗 癌症的靶向治疗 。我们相信，与传统的分子诊断相比，我们的CELx平台提供了两个重要的 改进。首先， 分子诊断只能提供患者肿瘤中存在的遗传 突变的快照，因为它们分析 死亡细胞。使用死亡细胞可防止分子诊断 实时分析调节细胞增殖或存活的动态细胞活动(称为 细胞信号)。 当某些细胞信号活动变得异常时，可能会发生癌症。由于基因突变通常只与导致患者癌症的细胞信号活动的相关性较弱， 分子诊断容易提供不完整的诊断。 CELx测试通过实时测量患者活肿瘤细胞中的细胞信号活动，克服了这一限制。当CELx测试检测到异常信号活动时，就可以更准确地诊断患者的癌症驱动因素。其次， 分子诊断学只能基于对药物临床试验结果的统计 分析来估计 患者潜在药物反应的概率。而不是 这种药物反应的间接估计, CELx测试直接 测量靶向治疗在 患者活体肿瘤细胞中的效果。这使医生能够在 开出 处方之前， 确认与患者癌症 相匹配的治疗驱动程序在患者的肿瘤细胞中起作用，这显著增加了 阳性临床结果的可能性。
 
我们使用CELx平台进行的首个经过分析验证和商业化的测试，CELx HSF 测试，诊断出两种传统分子诊断无法检测到的HER2阴性乳腺癌的新亚型 。我们的内部 研究显示，大约20%的HER2阴性乳腺癌 患者的HER2信号活性异常，与HER2+乳腺癌细胞的水平相似。因此，这些HER2阴性患者未被诊断为HER2驱动的乳腺癌 ，可能会对目前仅HER2+患者接受的相同的抗HER2靶向治疗有反应。我们的CELx HSF检测 针对接受药物治疗的HER2阴性乳腺癌患者。
 
我们在2018年第一季度完成了针对乳腺癌的 第二个CELx测试的开发。这项新测试评估了HER2阴性乳腺癌细胞中独立的c-Met信号活性 及其与HER2阴性乳腺癌细胞中HER2家族信号传递的关系。我们打算将此c-Met 信令功能测试与我们当前的HER2信令功能 测试相结合，以创建CELx多路径(MP)测试。我们的内部研究显示，大约15%-20%的HER2阴性乳腺癌患者 有异常的c-Met信号活性， 与异常的HER1信号共激活。这些研究表明，HER2阴性乳腺癌患者的这一亚群可能对她的家人和c-Met抑制剂的联合治疗反应最好。通过这一新一代CELx测试，我们计划 对单个患者肿瘤标本进行HER1、HER2、HER3和c-met信号活性的分析。
 
我们的总体战略是 开发识别新癌症亚型的诊断技术，并寻求与制药公司的 合作，这可能会在 范围内有所不同。在我们的首次合作中，我们与基因泰克和NSABP进行了一项前瞻性的 临床试验，以评估基因泰克的HER2靶向疗法在这些新发现的癌症亚型患者中的 疗效。在我们的第二次 合作中，Celcuity被NSABP和彪马 生物技术选中，用于评估彪马生物技术的泛赫抑制剂Nerlynx、基因泰克的HER2抗体Herceptin和百时美施贵宝(Bristol-Myers)的EGFR抑制剂Erbitux在转移性结直肠癌患者中的第二阶段研究中的组织样本。 评估Puma Biotechnology的泛HER抑制剂Nerlynx、基因泰克的HER2抗体Herceptin和百时美施贵宝(Bristol-Myers)的EGFR抑制剂Erbitux。与NSABP和基因泰克的试验不同，Celcuity的测试将仅用于评估 参加此试验的组织样本。 Celcuity将不会收到执行测试的费用。除临床 试验方案中描述的内容外，尚未签订任何 正式协议来管理此 关系的条款。我们希望我们的CELx测试将在试验完成后提供有关与药物反应最相关的患者特征的关键洞察力 。
 
我们还在开发CELx测试 以诊断我们在 肺癌、结肠癌、卵巢癌、肾癌、膀胱癌和血液癌中发现的12种新的潜在癌症亚型。 目前已有批准或研究的药物可用于治疗 这些新的潜在癌症亚型。我们希望在接下来的几年里在交错的基础上推出这些 额外的测试，同时 继续我们的研究，以确定更多的新癌症 亚型。
 
我们于2011年成立为明尼苏达州有限责任公司，名称为Celcuity LLC， 于2012年开始运营。关于我们2017年9月的首次公开募股 ，我们转变为特拉华州的一家名为Celcuity Inc.的公司 。到目前为止，我们没有产生任何收入， 已将我们的所有资源投入到研发 中。
 
我们的 普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“CELC”。2018年9月18日，我们普通股的收盘价 为29.25美元。截至2018年9月18日， 非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为168,950,633美元，基于10,151,334股已发行普通股 ，其中约5,776,090股由非关联公司持有，根据我们普通股在2018年9月18日的收盘价计算，每股价格 为29.25美元。
 
 
3
 
 
 
 
我们的主要执行办公室位于16305 36明尼苏达州明尼阿波利斯第100号套房，邮编：55446。我们的电话是 (763)392-0123，我们的网站是www.celcuity.com。我们网站中包含或连接到本招股说明书的 信息未通过引用 并入本招股说明书，也不应视为本招股说明书的 部分。
 
三个风险因素
 
投资我们的证券 涉及风险。您应考虑在我们于2018年3月15日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中“风险因素” 标题下讨论的风险、不确定性和 假设，该报告于2018年3月15日提交给美国证券交易委员会(“SEC”)，通过引用将其并入本文 ，并可能不时被我们在未来提交给SEC的其他报告 修订、补充或取代 。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营 。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、 财务状况和运营结果可能会受到严重的 损害。这可能会导致我们普通股的交易价格 下跌，您可能会损失全部或部分 投资。
 
此外，适用于我们每次证券发行的任何招股说明书 都将 包含对此类投资适用于我们的风险的讨论 。在决定投资我们的 证券之前，您应仔细考虑 适用招股说明书附录中“风险因素”标题下讨论的具体因素 ，以及此类 招股说明书附录中包含或引用的所有其他 信息，或者 本招股说明书中以引用方式出现或并入的所有其他 信息。
 
前瞻性 陈述
 
本招股说明书、任何招股说明书 附录以及我们提交给证券交易委员会的其他文件 通过引用将 合并于此，其中包含涉及风险和不确定性的1995年私人证券诉讼 改革法案所指的前瞻性 陈述，以及 假设，即如果这些陈述从未实现或被证明是不正确的， 可能会导致Celcuity的结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的 大不相同。除历史事实陈述外的所有 陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于：(I)我们的临床试验计划和此类试验的估计 成本；(Ii)我们对我们CELx测试的开发和推出的预期；(Iii)我们的信念 与我们的CELx测试相比于 传统的分子或其他诊断测试所感知的优势；(Iv)我们的 期望(V)我们对与 制药合作伙伴合作的期望；(Vi)我们对CELx检测销售收入 和里程碑或其他支付来源的收入的期望；(Vii)我们在可预见的未来的研究和开发及相关费用方面的计划；(Viii) 我们对业务发展活动的期望， 包括与 制药公司的配套诊断相关活动；(Ix)我们对 成本和时间的期望(X)我们对创建CELx多路径(MP)测试的 期望和此类测试的分析能力；(Xi)我们扩大业务的计划 ；以及(Xii)我们对手头现金 为我们的研发费用提供资金的能力的信念, 资本支出、营运资金、销售和营销 费用和一般公司费用，以及与上市公司相关的 增加的成本。此外，前瞻性陈述可能包含 “相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“ ”计划“”、“”项目“”、“将会”、“ ”将继续、“”将导致“”、“ ”寻求、“”可能“”、“”可能“”、“ ”“可能”等词或具有相似含义的其他词 的任何变体。
 
鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些 前瞻性声明。您应阅读本招股说明书、本招股说明书的任何 补充内容以及我们在此招股说明书中引用的文档 ，并了解我们未来的实际 结果可能与我们预期的大不相同。除法律要求的 外，我们不承担任何义务更新或 修改本招股说明书 及本招股说明书的任何补充内容中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于 新信息、未来事件或其他原因。
 
 
4
 
 
 
使用 收益
 
除 适用的招股说明书附录另有规定外，我们打算将出售本招股说明书所涵盖证券的净收益 用于 一般企业用途。一般企业用途可能包括 营运资金、资本支出、研发支出 、临床试验支出、扩大销售、 营销和报销功能以及其他一般企业用途 。我们还可以将净收益的一部分用于收购 或投资于互补的产品、技术或业务， 尽管我们目前没有完成任何此类交易的承诺 。有关使用 出售本招股说明书所涵盖证券的净收益的其他信息， 可能会在与具体发售相关的任何招股说明书附录中阐述 。
 
我们的 支出金额和时间将取决于众多因素，包括涉及CELx测试的当前和预期临床试验 的状态、 结果和时间，以及用于其他诊断测试的当前和预期非临床 研究的状态、 结果和时间。因此，我们的 管理层将对 我们提供的任何证券的销售净收益 拥有广泛的自由裁量权。
 
配送计划
 
我们可以通过本招股说明书 向或通过承销商或 交易商出售证券，(2)直接向包括我们的附属公司在内的购买者出售， (3)通过代理出售，或(4)通过这些方法的任意 组合出售。证券可能以固定的 个或多个价格(可更改)、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格、 或协商价格进行分销。招股说明书附录将包括 以下信息：
 
 
•
 
发售条款；
 
•
 
任何 承销商或代理人的姓名；
 
•
 
任何 一名或多名管理承销商的姓名或名称；
 
•
 
证券的购买价格 ；
 
•
 
出售证券的净收益 ；
 
•
 
任何延迟交货 安排；
 
•
 
构成承保人赔偿的任何承保 折扣、佣金和其他项目；
 
•
 
任何首次公开募股 发行价；
 
•
 
允许或转卖给经销商或支付给经销商的任何折扣或 优惠； 和
 
•
 
支付给 代理商的任何佣金。
 
通过承销商或经销商销售
 
如果在 销售中使用承销商，承销商将为自己的 账户购买证券，包括通过承销、购买、证券出借 或与我们签订回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不时转售 证券，包括 协商交易。承销商可以在 中出售证券，以促进我们的任何其他证券的交易 (在本招股说明书或其他内容中描述)，包括其他公开 或非公开交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团 ，或者直接由一家或多家公司作为承销商向公众发行证券。除非 招股说明书附录中另有说明，否则承销商购买证券的义务将受一定条件的限制， 承销商如果购买其中任何一种证券，将有义务购买所有已发售的 证券。承销商可能会 不时更改任何首次公开募股(IPO)价格以及允许、再转让或支付给交易商的任何 折扣或优惠。 招股说明书补充内容将包括主承销商的名称 、各自承销的证券金额、承销商承销证券的义务 性质以及承销商与我们之间任何实质性关系的性质。
 
如果交易商参与销售通过本招股说明书提供的 证券，我们将以委托人的身份向他们销售 证券。然后，他们可以按交易商在转售时确定的不同价格将这些 证券转售给公众。招股说明书附录将 包括交易商名称和交易条款 。
 
直销和通过 代理商销售
 
我们 可以直接出售通过此招股说明书提供的证券。 在这种情况下，不涉及承销商或代理商。此类 证券也可以通过不时指定的代理进行销售 次。招股说明书附录将列出参与 要约或出售所提供证券的任何代理的名称，并将说明我们应支付给该代理的任何 佣金。除非招股说明书附录中另有说明 ，否则任何代理商都将同意在其 委任期内尽其 合理的最大努力招揽购买。
 
 
5
 
 
 
 
我们 可以将证券直接出售给机构投资者或 其他可能被视为 证券法所指的承销商的人。 任何此类出售的条款将在招股说明书 附录中进行说明。
 
延迟交货 份合同
 
如果招股说明书副刊 注明，我们可以授权代理商、承销商或交易商 征集特定类型机构的报价，以延迟交割合同项下的公开发行价购买 证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交付 。这些合同将仅受招股说明书附录中描述的条件的约束。 适用的招股说明书附录将说明为征集这些合同而支付的佣金 。
 
做市、稳定和其他 交易
 
除非适用的招股说明书 另有说明，否则 我们提供的每一系列证券都将是新发行的，除在Nasdaq Capital 市场上市的我们的普通股外，将没有成熟的交易市场。 我们可以选择将任何系列提供的证券在 交易所上市。我们在出售已发行的 证券时使用的任何承销商都可以在此类证券上做市，但可能会 在不另行通知的情况下随时停止此类做市。 因此，我们不能向您保证这些证券将有一个 流动性的交易市场。
 
任何承销商还可以 根据修订后的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第104条从事稳定交易、银团覆盖交易和 惩罚性出价。稳定交易涉及 出于挂钩、固定或维持证券价格的 目的而在公开市场购买标的证券的出价。辛迪加回补交易包括在分销 完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头 头寸。
 
当辛迪加成员 最初出售的证券在辛迪加回补交易中被购买以回补 辛迪加空头头寸时，惩罚性出价允许 承销商从辛迪加 成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团 覆盖交易和惩罚性出价可能会导致 证券的价格高于没有 交易时的价格。承销商如果开始这些 交易，可以随时停止交易。
 
衍生品交易和 套期保值
 
我们、承销商或其他 代理人可以从事涉及 证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空 交易和其他对冲活动。承销商或 代理人可以购买证券的多头或空头头寸，持有 或转售获得的证券，并购买 证券和其他衍生工具的期权或期货，其回报与证券价格变动挂钩 。为了 为这些衍生品交易提供便利，我们可以与承销商或 代理签订 担保出借或回购协议。承销商或代理人可以通过向公众出售证券(包括卖空)或借出证券的方式进行衍生品 交易，以便 为他人的卖空交易提供便利。承销商或 代理商还可以使用从我们或 他人购买或借入的证券(如果是衍生品，则为结算这些衍生品而从我们 收到的证券)直接或间接 结算证券的销售或注销证券的任何相关未平仓 借款。
 
电子拍卖
 
我们也可以通过 互联网或其他电子方式进行销售。由于我们可能会 不时选择直接向公众提供证券，或者 在没有代理、承销商或交易商参与的情况下， 利用互联网或其他形式的电子竞价或 订购系统来定价和分配此类证券， 您应该特别注意我们将在招股说明书 附录中提供的 系统的说明。
 
此类 电子系统可能允许投标人直接参与， 通过电子方式访问拍卖网站，提交 经我们接受的有条件购买要约，以及 可能直接影响此类证券销售价格或其他条款和条件的 。这些投标或订购 系统可能会根据提交的投标，在所谓的 “实时”基础上向每个投标人提供相关信息，以帮助 进行投标，例如将出售报价 的结算价差，以及 投标人的个别投标是否会被接受、按比例分配或 拒绝。例如，在债务证券的情况下，清算利差 可以表示为指数国库券之上的若干个“基点” 。当然，很多定价方法都可以 也可以使用。
 
 
6
 
 
 
 
在 此类电子拍卖过程完成后，将根据出价、投标条件或其他因素 分配证券。 出售证券的最终发行价以及投标人之间的证券分配将全部或 部分基于互联网或其他电子投标过程或拍卖的结果 。
 
一般信息
 
根据与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商 可能有权获得我们对某些责任的 赔偿，包括证券法下的 责任。
 
资本说明 股票
 
以下我们股本条款的摘要 受 参考我们修订后的公司证书和 章程(其副本作为证交会之前提交给证交会的文件的证物)的 参考以及 的全部限制。有关获取这些 文档的说明，请参阅下面的“在哪里可以找到 更多信息”。
 
截至2018年9月18日，我们 被授权发行25,000,000股普通股，每股面值0.001美元，优先股2,500,000股，每股面值0.001美元。截至2018年9月18日，我们有10,151,334 股流通股，没有优先股 流通股。
 
普通股
 
投票权 权利
 
普通股的每位持有者 有权就提交给股东 表决的所有事项，以每股一股的方式投一票。
 
分红 权利
 
我们普通股的持有者 有权按比例获得我们的 董事会可能宣布的用于该目的的合法资金中的任何股息。
 
权限和 首选项
 
我们普通股的持有者没有 优先购买权、转换、认购或其他权利，也没有适用于我们普通股的 赎回或偿债基金条款。
 
获得 清算分配权
 
在我们清算、解散 或清盘时，可合法分配给我们的 股东的资产将按比例分配给当时我们的普通股和任何参与发行的优先股的持有人 ，前提是优先偿还所有未清偿债务和负债，以及优先清偿任何 优先股的优先股和支付 优先股(如果有的话)。
 
传输代理 和注册器
 
我们普通股的转让代理和登记机构 是大陆股票转让信托 公司。转让代理和登记员的地址是道富广场1号，30层，纽约，NY 10004。
 
纳斯达克 资本市场
 
我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为 “CELC”。
 
优先股
 
我们的董事会或董事被授权 在不经股东采取行动的情况下，指定和 发行 一个或多个系列共计2500,000股优先股。我们的董事会有权 指定每个系列股票的权利、优惠和特权及其任何资格、限制或 限制。我们的董事会能够授权 发行具有投票权或转换权的优先股， 可能会对普通股持有者 的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，同时 为未来可能的融资、收购和其他公司目的提供灵活性，但在某些 情况下，可能会限制我们普通股的股息，稀释我们普通股的投票权， 损害我们普通股的清算权，或者延迟 推迟或阻止公司控制权的变更，这 可能会损害我们普通股的市场价格。另请参阅下面的 “特拉华州法律和某些宪章及附例规定的反收购效力”。
 

 
7
 
 
 
如果我们 在此 招股说明书中提供特定类别或系列的优先股，我们将在 招股说明书附录中描述此类发行的优先股条款，并将向 SEC提交 确立优先股条款的证书副本。在需要和适用的范围内，本说明 将包括：
 
 
•
 
标题和声明的 值；
 
•
 
发行的股票数量、每股清算优先权和购买价格 ；
 
•
 
该等股息的股息率、 期间和/或支付日期或计算方法；
 
•
 
股利是 累加还是非累加，如果是累加，则是从 开始累加的日期；
 
•
 
任何 拍卖和再营销(如果有)的程序；
 
•
 
清偿基金的拨备(如有)；
 
•
 
适用的 赎回条款；
 
•
 
优先股在证券交易所或市场的任何上市；
 
•
 
优先股 是否可以转换为我们的普通股，如果适用，转换价格(或如何计算)和 转换期限；
 
•
 
优先股是否可转换为债务证券，如果适用，交换价格(或如何计算)和 交换期限；
 
•
 
优先股的投票权(如果有) ；
 
•
 
讨论适用于优先股的任何 重要的美国联邦所得税考虑事项；
 
•
 
公司清算、解散或清盘时，优先股在股息权和权利方面的相对排名和 偏好 ；以及
 
•
 
对发行任何类别或系列优先股的任何实质性限制 优先于该系列优先股或与该系列优先股持平 股息权和我公司清算、解散或清盘时的权利 。
 
本 招股说明书提供的优先股在发行时不拥有或不受任何 优先购买权或类似权利的约束。
 
传输代理 和注册器
 
任何系列或类别优先股的转让代理和注册商 将在每个适用的招股说明书附录中说明。
 
特拉华州法和某些宪章和附则条款的反收购效力
 
我们经修订的公司注册证书 和章程中包含的条款可能会 阻止潜在的收购提议或要约，或者推迟或阻止我们 公司的控制权变更。这些规定摘要如下 ：
 
 
•
 
董事会空缺 。根据我们的章程 只授权我们的董事会填补空缺的董事职位， 包括新设立的席位。此外，组成我们董事会的董事人数 必须由我们董事会通过的决议才能确定 。这些 条款将阻止股东增加 我们董事会的规模，然后通过由其自己提名的人填补由此产生的空缺来控制我们的 董事会。 这会增加更改我们董事会的组成 的难度，但会促进管理层的连续性。
 
 
 
 
 
•
 
股东提案和董事提名的提前通知要求。我们的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展 业务或提名 候选人在我们的 年度股东大会上当选为董事的股东提供了 提前通知程序。我们的章程还对股东通知的形式和内容规定了某些要求 。 这些条款可能会阻止我们的股东在年度股东大会上提出 事项，或者如果 没有遵循适当的程序，则无法在我们的年度股东大会上提名 董事。这些规定还可能 阻止或阻止潜在收购人进行 征集代理人选举收购人自己的 董事名单，或以其他方式试图获得对 公司的控制权。
 
 
8
 
 
 
• 
 
无累积投票权。* 特拉华州公司法(DGCL)规定，除非公司的 注册证书另有规定，否则 股东无权在 董事选举中累计投票权。我们的公司证书(经修订) 不提供累计 投票。
 
 
 
 
 
• 
 
股东行动；股东特别会议。*经修订的我们的 注册证书规定，我们的股东不得在书面同意下 采取行动，而只能在我们的股东年度 会议或特别会议上采取行动。因此，控制我们大部分股本的股东 不能 修改我们的章程或罢免董事，除非我们的股东根据我们的章程召开 会议。此外，我们的 章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数成员、我们的董事会主席 或我们的首席执行官 高级管理人员 召开，因此禁止股东召开特别 会议。这些规定可能会推迟我们的 股东强制考虑提案的能力，或者推迟控制我们大部分股本的 股东采取任何行动的能力，包括罢免 名董事。
 
 
•
 
发行 非指定优先股.**我们有250万股 股未指定优先股。我们的董事会将 有权在不需要股东采取进一步行动的情况下， 发行由我们的 董事会不时指定的具有权利和优惠的优先股，包括 投票权。 优先股的授权但未发行股票的存在将使我们的董事会更加困难，或者阻止 通过合并、要约收购、代理竞争或其他 方式获得对我们的控制权的企图。
 
 
 
 
 
•
 
修改章程和附则条款 。根据代表当时所有已发行股本至少三分之二投票权的股东的赞成票 需要修改， 更改或废除我们的 注册证书中经修订的某些条款，包括上文提到的关于股东不能经书面同意采取行动的条款 。(注： =我们董事会的多数成员有权通过、修改或 废除本公司章程的条款。股东也有 通过、修改或废除本公司章程条款的权力，但 必须获得至少占当时所有已发行股本 三分之二投票权的股东的赞成票。
 
我们受<English>DGCL</English>反收购法第 节<foreign language=“English”>203</foreign>的规定。一般而言，第203节禁止特拉华州上市公司 在交易发生之日起 成为 利益股东之日起三年内与 “利益股东”进行“业务合并”，除非该业务合并已按规定方式获得批准 。就第 节而言， “业务合并”包括合并、资产出售或 其他交易，从而为 感兴趣的股东带来经济利益，而“感兴趣的股东” 是指拥有 公司15%或更多有表决权股票的人，或在 之前三年内确实拥有该公司15%或更多有表决权股票的人 。“有利害关系的股东” 是指拥有 公司15%或更多有表决权股票的人， 是指在三年前拥有该公司15%或更多有表决权股票 的人。
 
对董事和 高级职员的赔偿
 
DGCL 第102(B)(7)条规定，特拉华州公司在其 注册证书中可以将董事的个人责任限制在 该公司或其股东因违反董事的受托责任 而承担的金钱损害赔偿责任，但 以下任何责任除外：
 
 
●
董事从中获得不正当个人利益的交易；
 
 
●
非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；
 
 
●
非法支付股息或赎回股份；或
 
 
●
违反 董事对公司或其 股东的忠诚义务。
 
《特拉华州公司条例》第145(A)条一般规定，特拉华州公司可以对任何受到威胁、 未决或已完成的民事、刑事、行政或调查( 或公司权利的诉讼除外)的人进行赔偿，因为该人是或曾经是该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人， 该人曾是或可能成为该公司的任何一方， 未决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序， 刑事、行政或调查( 或公司有权提起的诉讼除外)，因为该人是或曾经是该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人， 另一公司或其他 企业的高级管理人员、员工或代理。赔偿可以包括费用(包括 律师费)、判决、罚款和在 和解中支付的金额，只要该人本着善意，以他或她合理地相信 是否违反公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的 理由相信他或她的行为是 ，则该人在与该诉讼有关的 中实际和合理地招致的金额。
 
 
9
 
 
Dgcl 第145(B)条规定，一般而言，特拉华州公司可以赔偿任何曾经或曾经是或威胁要成为一方的 人 因 该人是或曾经是 公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或正在或曾经应 公司的请求而获得对其有利的判决的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的损害赔偿 ，因为 该人是或曾经是该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或正在或正在应 公司的请求而服务于 该公司的任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼或诉讼赔偿可以包括 人实际和合理地与该诉讼的辩护或和解有关的费用(包括 律师费)，只要 人本着善意行事，并以 人合理地相信符合或不反对 公司最大利益的方式行事，但如果法院 裁定该人对公司负有 责任，则在未经司法批准的情况下，不得进行赔偿 DGCL第145(C)条规定，如果 现任或前任董事或高级管理人员成功地 抗辩了DGCL第145(A)和(B)条所指的任何诉讼，公司必须 赔偿该高级管理人员或董事 因该 诉讼而实际和合理地招致的费用(包括律师费)。
 
Dgcl 第145(G)条规定，一般而言，公司可以代表任何人购买和维护保险，该人是或曾经是公司的董事、 高级职员、雇员或代理人，或应公司的要求，以另一公司或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的身份，为该人以任何此类 身份，或因其所产生的任何 责任而主张和承担的任何 责任。公司是否可以根据DGCL第145条 赔偿该人的此类 责任。
 
我们的公司注册证书已修订 ，我们的章程规定在DGCL允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行责任限制 和赔偿 。
 
除了经修订的 注册证书和我们的章程中规定的赔偿外，我们还在 中与我们的董事和高级管理人员签订了单独的 赔偿协议。这些赔偿 协议规定，除其他事项外，我们将赔偿我们的 董事和高级管理人员的某些费用，包括损害赔偿、 判决、罚款、罚款、和解和费用以及 律师费和支出，这些费用由董事或 高级管理人员在其作为公司董事或高级管理人员的身份提出的任何索赔、诉讼或诉讼中产生，或因应我们对另一家公司或实体的请求而产生的 服务相关费用而产生的，包括损害赔偿、 判决、罚款、和解和费用以及 律师费和支出。 赔偿协议还规定了在董事或高级管理人员提出 赔偿要求的情况下 适用的程序。
 
我们还保留了董事 和高级管理人员保险单，根据该保险单，我们的 董事和高级管理人员将为以董事和 高级管理人员身份采取的行动 投保责任。
 
SEC 关于证券法债务赔偿的立场
 
鉴于根据证券法产生的责任 可能允许董事、 高级管理人员或控制我们公司的人员进行赔偿，我们理解，证券交易委员会认为此类赔偿违反了证券法中表达的 公共政策，因此 不可执行。
 
 
10
 
 
认股权证的说明
 
截至2018年9月18日，我们拥有 份未偿还认股权证，可购买353,980股我们的普通股 股票。我们可以发行认股权证，以购买一个或多个系列 普通股、优先股和/或债务证券的股票 与其他证券一起或单独购买，如每个适用的招股说明书附录中所述。以下是我们可能提供的认股权证的某些 一般条款和条款的说明。 认股权证的具体条款将在 适用的认股权证协议和适用的招股说明书 补充文件中说明。
 
适用的招股说明书 附录将在适用的情况下包含以下 条款和与认股权证相关的其他信息：
 
 
•
 
认股权证的具体名称 和总数，以及我们将发行的 权证的价格；
 
•
 
支付发行价和行使价的货币或货币 单位(如果有的话) ；
 
•
 
在行使 权证时可购买的证券的名称、金额和条款；
 
•
 
如果适用，我们普通股的 行权价格和在行使 权证时将收到的 股普通股的数量；
 
•
 
如果适用，我们优先股的 行权价格、行权时将收到的 股优先股的数量，以及我们优先股的类别或系列的 说明；
 
•
 
如果适用，我们的债务证券的 行权价格、我们的债务证券的行权金额 以及该 系列债务证券的说明；
 
•
 
行使认股权证的权利将开始的日期和 该权利将到期的日期，或者，如果在整个期间内可能不连续 行使认股权证，则指定可以行使认股权证的 个或多个具体日期；
 
•
 
无论权证 是以完全登记形式还是无记名形式、 最终形式或全球形式或这些形式的任何组合形式发行， 尽管在任何情况下，单位 中包括的权证形式将与该单位和该单位中包括的任何证券的形式相对应；
 
•
 
任何适用材料 美国联邦所得税后果；
 
•
 
认股权证的 权证代理人和任何其他托管机构、 执行或支付代理人、转让代理、注册人或其他 代理人的身份；
 
•
 
权证或在任何证券交易所行使权证后可购买的任何证券的建议上市(如 )；
 
•
 
如果适用，认股权证和普通股、优先股和/或债务证券将分别 转让的日期 ；
 
•
 
如果适用，可在 任何时候行使的认股权证的最低或最高金额；
 
•
 
有关 登记程序的信息(如果有)；
 
•
 
权证的反稀释条款(如有) ；
 
•
 
任何赎回或催缴 条款；
 
•
 
权证是 单独出售还是与其他证券一起作为单位出售； 和
 
•
 
认股权证的任何附加条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制 。
 
转移代理和 注册器
 
任何认股权证的转让代理和注册商将在适用的招股说明书 附录中说明。
 
 
11
 
 
关于债务证券的说明
 
我们将根据我们与适用招股说明书附录中指定的 受托人签订的契约，发行本招股说明书提供的债务证券 以及随附的招股说明书 补充文件。债务证券的 条款将包括 契约中所述的条款，以及参照 1939年《信托契约法案》(自 契约之日起生效)而成为契约一部分的条款。我们已将契约表格副本作为包含本招股说明书的注册说明书的 证物。该契约将受1939年《信托契约法》 条款的约束和管辖。
 
根据本招股说明书，我们可能提供本金总额高达50,000,000美元的债务证券 证券，或者如果债务证券以折扣价发行，或者以 外币、外币单位或复合货币发行，则以最高50,000,000美元的首次公开募股(IPO)价格出售的 本金金额最高可达50,000,000美元。除非在 适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将 代表我们的直接无担保债务，并与我们所有其他无担保债务并列 。
 
以下有关 债务证券和契约的陈述是摘要，根据我们发行的 债务证券和我们与 受托人签订的契约的详细规定，对其整体进行了限定 。
 
一般信息
 
我们可以 发行一个或多个系列的债务证券，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣价发行。我们将在与每个系列相关的招股说明书附录 中描述每个系列债务证券的特定条款 ，我们将向 证券交易委员会备案。
 
招股说明书副刊将在需要和适用的范围内，对招股说明书副刊所涉及的债务证券 规定以下条款 ：
 
 
•
 
系列的标题；
 
•
 
本金总额 ，如果是系列，则为授权总额和未偿还总额 ；
 
•
 
发行价格或 价格，以债务证券本金总额的百分比 表示；
 
•
 
对本金总额 的任何限制；
 
•
 
应付本金的一个或多个日期；
 
•
 
利率或 利率(可以是固定的或可变的)或(如果适用)用于确定该利率或这些利率的 方法；
 
•
 
从 开始支付利息(如果有的话)的日期，以及应付利息的任何定期记录日期 ；
 
•
 
应付本金和(如适用)溢价和利息的一个或多个地方；
 
•
 
我们可能或持有人可能要求我们赎回或回购债务证券的条款和条件 ；
 
•
 
此类债务证券可发行的 面值(如果不是1,000美元的 面值或该 面值的任何整数倍)；
 
•
 
债务 证券是以认证的 证券(如下所述)的形式发行，还是以全球证券的形式发行(如下所述 )；
 
 
12
 
 
 
 
•
 
如果 债务 证券本金以外的，在宣布加速到期日时应支付的本金部分 ；
 
•
 
面值的币种；
 
•
 
指定 用于支付 本金以及(如果适用)保费和利息的 货币、货币或货币单位；
 
•
 
如果债务证券的本金 和(如果适用)溢价或利息 是以除 面值货币以外的一种或多种货币或货币单位支付的，则关于该等支付的汇率 将以何种方式确定；
 
•
 
如果本金金额 以及(如果适用)溢价和利息可以通过 参考基于一种或多种货币的指数或通过 参考商品、商品指数、证券交易所指数或 财务指数来确定，则确定此类金额的方式将是 ；
 
•
 
与为该等债务证券提供的任何抵押品有关的拨备(如有) ；
 
•
 
对本招股说明书或契约中描述的契诺和/或加速条款进行的任何添加或 更改 ；
 
•
 
任何违约事件， 如果未在以下“违约事件”中另行描述， ；
 
•
 
转换为或交换本公司普通股或优先股的条款和 条件(如有)；
 
•
 
任何存款人、 利率计算代理、汇率计算代理 或其他代理；以及
 
•
 
债务证券的偿还权应 从属于我们的其他债务(如果有)的条款和 条件(如果有)。
 
我们可以发行贴现债务 证券，按照契约条款，在此类债务证券的 到期日加速时，提供低于所述 本金的到期和应付金额。我们也可以以无记名债券的形式发行债券， 有没有优惠券都可以。如果我们以无记名形式发行贴现债务证券或 债务证券，我们将在 适用的招股说明书附录中说明适用于这些债务证券的重大美国 联邦所得税考虑事项和其他重大特殊 考虑事项。
 
我们可以发行以一个或多个外币或一个或多个外币单位计价或应付的债务证券 。如果我们这样做，我们将在适用的招股说明书 附录中说明与债务证券和外币或外币或 一个或多个外币单位相关的 限制、选举和一般税务考虑事项。
 
交换和/或转换权利
 
我们可能会发行债务证券， 可以交换或转换为我们的普通股 或优先股。如果我们这样做，我们将在招股说明书附录中说明与 这些债务证券相关的 交换或转换条款。
 
转账和 交换
 
我们可能会发行债务证券， 将由以下任一方代表：
 
 
•
 
“记账证券” ，这意味着将有一个或多个全球证券 以托管机构或 托管机构的代名人的名义登记；或
 
•
 
“认证证券，” 这意味着它们将由以最终注册形式颁发的证书 代表。
 
我们将在适用于特定发行的招股说明书 附录中指定所提供的债务 证券是记账式证券还是认证证券 。
 
凭证债务 证券
 
如果您持有有证书的债务证券 ，您可以根据契约条款在 受托人办公室或支付代理人办公室或 代理机构转让或交换此类债务证券。您将不会因任何转让或交换 凭证债务证券而 被收取服务费，但可能需要支付的金额 足以支付与此类转让或交换相关的 应付的任何税款或其他政府费用。
 
您 只需交出代表已证明的债务证券的 证书，并 让我们或受托人向新的 持有人颁发新证书，即可转让已证明的债务证券以及 收到已证明的债务证券的本金、保费和/或利息(如果有的话)的权利。 只需交出代表已证明的债务证券的 证书，并 让我们或受托人向新的 持有者颁发新证书。
 
 
13
 
 
 
环球证券
 
如果我们决定以一种或多种全球证券的形式发行债务 证券，则我们 将以全球证券的托管机构 的名义或托管机构的代名人的名义注册全球证券，并且 全球证券将由受托人交付给 托管机构，以便贷记到债务证券中受益的 权益持有人的账户。
 
招股说明书附录将 描述以全球形式发行的系列债券的存托安排的具体条款 。我们任何人、 受托人、任何付款代理或证券登记员均不对记录的任何方面 与全球债务证券中的受益所有权 权益有关或因其支付的任何方面承担任何责任或责任，或对维护、监督 或审查与这些受益所有权 权益有关的任何记录负有任何责任或责任。
 
如果更改 控制，则不提供 保护
 
该契约没有任何 契约或其他条款规定认沽或增加 利息或其他规定，以便在发生资本重组 交易、控制权变更或高杠杆 交易时为我们的债务 证券持有人提供额外保护。如果我们就本招股说明书涵盖的任何债务证券提供任何此类契诺或条款 ，我们将 在适用的招股说明书 附录中对其进行说明。
 
契诺
 
除非在本 招股说明书或适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们的债务 证券将不会受益于限制或 限制我们的业务或运营、我们的资产质押或 我们产生的债务的任何契约。我们将在 适用的招股说明书补充资料中说明与一系列债务证券 有关的任何实质性契约。
 
合并、合并和出售 资产
 
契约形式规定， 我们不会与任何其他人合并或合并，或者 将我们的财产和资产作为整体转让、转让、出售或租赁给任何人 ， 除非：
 
 
•
 
通过 合并而形成的人，或者我们与之合并的人，或者我们的财产和资产被转让、转让、出售或出租给的人，是根据 美国、任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，或者根据外国 司法管辖区的法律组织的公司或 类似的法人实体，如果我们不是尚存的人，则尚存的 人明确承担了我们的所有义务债务证券的利息和该契约项下其他契诺的履行情况 ；和
 
 
 
 
 
•
 
紧接交易生效之前和之后， 未发生 违约事件，也未发生在通知或时间流逝后 会成为违约事件的事件，且在契约项下 仍在继续。
 
违约事件
 
除非 适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下事件将是任何系列的债务 证券在契约项下违约的 事件：
 
 
•
 
我们未支付到期的任何 本金或保险费(如果有的话)；
 
•
 
到期后30天内未支付任何 利息；
 
•
 
我们未遵守或 债务证券或契约中的任何其他约定 在 受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额不低于25%的 书面通知后60个月内未能遵守或 履行； 和
 
•
 
涉及我们或我们的任何重要子公司 破产、资不抵债或重组的某些事件。
 
如果受托人认为 任何违约的债务证券持有人 认为 符合该系列债务证券持有人的最佳利益，则受托人可以不向该系列的债务证券持有人发出通知 ，但支付该系列债务证券的本金或溢价(如果有的话)或利息 除外。 如果受托人认为这样做符合该系列债务证券持有人的最佳利益，则受托人可以不向该系列债务证券持有人发出通知 ，但支付该系列债务证券的本金或溢价(如有)或利息 除外。
 
 
14
 
 
如果发生 违约事件( 某些破产、资不抵债或重组事件导致的违约事件除外)， 并且仍在继续，则受托人或持有任何系列未偿债务本金总额不低于 25%的持有人可以加速债务 证券的到期日。如果发生这种情况， 受影响系列的所有未偿还债务证券的全部本金加上 溢价(如果有)，以及截至加速日期的应计利息 将立即到期并支付。在 加速之后的任何时候，但在受托人获得基于该 加速的判决或判令之前，持有 该系列未偿还债务证券本金总额的多数 的持有人可在以下情况下撤销和取消该加速 ：
  
 
•
 
所有违约事件 (未支付加速本金、保险费或 利息除外)均已治愈或免除；
 
•
 
已支付所有 逾期利息和逾期本金的合法利息； 和
 
•
 
撤销不会 与任何判决或法令冲突。
 
此外，如果加速 发生在我们有 优先于债务证券的未偿债务的任何时候，则未偿还债务证券的本金 的偿付可能排在 优先于优先支付根据优先债务 到期的任何金额的权利，在这种情况下，债务证券的持有人将有 有权根据证明优先债务和 债务的票据中规定的条款获得偿付。 在这种情况下，债务证券持有人将有权根据证明优先债务和债务的票据中规定的条款 获得偿付。 在这种情况下，债务证券持有人将有权根据证明优先债务和债务的票据中规定的条款 优先支付未偿还债务证券的本金 。
 
如果发生因某些破产、资不抵债或重组事件 导致的违约事件 ，任何系列的所有债务证券的本金、溢价和利息金额将立即到期并支付 受托人或该系列债务证券的持有人无需作出任何声明或采取任何其他行动。
 
持有 系列未偿还债务证券本金 的多数的持有人将有权放弃任何现有违约或遵守 该系列债务证券的规定，并有权指示对受托人可用的任何补救措施进行任何 诉讼的时间、方法和地点，但须受该契约中规定的 某些限制的限制所限。 该系列未偿还债务证券的本金占多数的持有人将有权放弃该契约的任何条款或该 系列债务证券的任何现有违约或合规，并指示对受托人可用的任何补救措施进行任何 诉讼的时间、方法和地点。
 
任何 系列债务担保的持有人均无权就该契约或该契约下的任何补救措施 提起任何诉讼， 除非：
 
 
•
 
持有人向 受托人发出持续的 违约事件的书面通知；
 
•
 
持有未偿债务本金总额至少25%的受影响系列证券的持有人提出书面请求，并向受托人提供 合理赔偿，以 受托人的身份提起诉讼；
 
•
 
受托人未在申请之日起60天内提起诉讼的；
 
•
 
在该60天的 期限内，受影响系列证券中未偿还债务的本金总额占多数的持有人 不会向受托人提供与此类请求不一致的 指示。
 
但是，这些限制不适用于在债务证券中表示的到期日或之后就任何 系列债务证券付款而提起的诉讼 。
 
我们将定期向受托人提供 证书，证明我们遵守本契约规定的 义务。
 
修改和 放弃
 
本公司和 受托人可不时在未经一个或多个系列债务证券 持有人同意的情况下，为特定的 指定目的修改契约或一个或多个系列的债务证券 ，或补充契约：
 
 
•
 
规定在 契约允许的控制权变更后，尚存实体将承担我们在契约和债务证券项下的所有义务；
 
•
 
除无证明债务证券外，还提供 有证明债务证券 ；
 
•
 
遵守证券交易委员会根据1939年《信托契约法》提出的任何 要求；
 
•
 
规定 发行 债券，并确定债券 所允许的任何系列的债务 证券的形式及条款和条件；
 
•
 
消除任何歧义、 缺陷或不一致，或进行不会 对任何持有者的权利造成实质性不利影响的任何其他更改； 以及
 
•
 
根据契约就一个或多个 系列指定 继任受托人。
 
 
15
 
 
经 未偿还债务证券系列的持有人同意，吾等和受托人可不时修改或补充该契约或债务证券系列，或在特定情况下， 吾等可放弃遵守该契约或债务证券的任何规定，但必须征得 持有人的同意。但是，未经受 此类行动影响的每个持有人同意，我们 不得修改或补充契约或债务 证券，或放弃遵守契约或债务证券的任何规定，以便：
 
 
•
 
减少持有人必须同意对契约或此类债务证券进行修订、补充或豁免的 债务证券的金额 ；
 
•
 
降低或者 改变付息时间或者减少或者 推迟偿债或者类似的 债务的兑付日期；
 
•
 
降低 的本金或者变更债务证券的约定期限；
 
•
 
使任何债务担保 以债务担保以外的货币支付 ；
 
•
 
更改任何需要支付的金额或 时间，或降低任何 赎回时应支付的保费，或更改不能进行此类赎回的时间 ；
 
•
 
免除债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息的拖欠或赎回款项；
 
•
 
免除任何债务证券的赎回 付款或更改有关债务证券赎回的任何条款 ；或
 
•
 
未经受该行动影响的每个持有人的 同意，采取契约禁止的任何其他行动 。
 
债务证券和某些 契诺在某些情况下无效
 
契约允许我们在任何 时间选择通过遵循契约中描述的特定程序来履行对一个或多个债务证券系列的义务 。这些程序将允许我们 执行以下任一操作：
 
 
•
 
取消并解除我们对任何 债务证券的任何和所有义务，但下列义务除外( 解除被称为“法律上的 失败”)：
 
 
(1)
 
登记该等债务证券的转让或交换；
 
(2)
 
更换临时或 损坏、销毁、丢失或被盗的债务证券；
 
(3)
 
赔偿受托人并 赔偿受托人；或
 
(4)
 
为债务证券设立办事处或 代理机构，并以信托方式持有用于 付款的资金；或
 
 
•
 
解除我们根据契约中包含的特定 契约以及适用的补充 契约中可能包含的任何附加 契约(该解除被称为“契约 失败”)下的债务证券的 义务。
 
为了行使 失效选择权，我们必须为此目的向受托人或其他 合格受托人存入信托：
 
 
•
 
钱；
 
•
 
美国政府 义务(如下所述)或外国政府义务 (如下所述)，根据其条款，通过计划支付 本金和利息将提供 资金；或
 
•
 
资金 和/或美国政府义务和/或外国政府义务 在 国家认可的独立会计师事务所的书面意见中足以提供 资金；
 
在上述每种情况下， 根据 契约条款，在预定到期日或 选定的赎回日期支付该系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)的金额是足够的。 如果有的话，利息(如果有的话)足以支付 债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)，按照 契约的条款在预定的到期日或在选定的赎回日期支付。
 
 
16
 
 
此外，除其他 条件外，只有在以下情况下才能生效失败：
 
 
•
 
在 法律或契约失败的情况下，我们向受托人提交契约中指定的律师意见 ，声明由于失败 ，信托和受托人都不需要 根据1940年的《投资公司法》注册为投资公司； 如果法律或契约无效，我们将向受托人提交一份律师意见 ，声明由于失败，信托和受托人都不需要 根据1940年《投资公司法》注册为投资公司；
 
•
 
在法律上 无效的情况下，我们向受托人提交一份律师意见，声明 我们从 国税局收到或发布了一项裁决，大意是，或 任何适用的联邦所得税法发生了变化， 效果为 (该意见应确认)， 未偿还债务证券的持有者将不确认收入，仅用于美国联邦所得税目的的损益 仅作为此类 法律失败的结果，并将以同样的方式(包括作为 预付款的结果)缴纳 相同金额的美国联邦所得税，且时间与 法律失败没有发生的情况相同；
 
•
 
在契约 失效的情况下，我们向受托人提交律师的意见，其大意为：未偿还债务证券的持有人将不会 确认因契约失效而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失 ，并将按照与契约失效相同的金额、方式和时间缴纳美国 联邦所得税 。
 
•
 
符合契约中描述的某些其他条件 。
 
如果在契约和适用的补充契约失效后，我们未能履行契约和适用的补充契约项下的 剩余义务，并且债务证券因发生任何 未失败的违约事件而被宣布为到期和应付，则 存放在受托人的资金和/或美国 政府债务和/或外国政府债务的金额可能不足以支付到期的金额 但是，我们仍将对这些 付款负责。
 
上述讨论中使用的术语“美国政府 义务”是指由美利坚合众国担保的 直接义务或不可赎回义务 ，其 义务或担保美利坚合众国的全部信用和信用被质押。 美国政府 义务 指由美利坚合众国担保的直接义务或不可赎回的义务 担保的 义务或担保美利坚合众国的全部信用和信用的证券 。
 
上述讨论中使用的“外国政府债务”一词，是指以美元以外的货币计价的任何系列的债务证券，(1)发行或导致发行这种货币的 政府的直接义务， 以其全部信用和信用为质押的义务 或(2)由该政府控制或监督的人的义务，或 作为该政府的代理人或工具及时支付的义务， 该政府无条件地作为完全信用支付的义务和 信用义务，在任何一种情况下，根据 第(1)或(2)条，
 
关于 受托人
 
我们将在与适用债务证券相关的招股说明书 附录中确定与任何系列债务证券有关的受托人 。您应该 注意，如果受托人成为我们的债权人，则契约 和1939年的《信托契约法案》限制了受托人 在某些情况下获得债权付款的权利，或者在 就任何此类债权获得的某些财产上变现的权利，例如担保 或其他。受托人及其附属公司可以并将允许 继续与 我们及其附属公司进行其他交易。但是，如果受托人获得了1939年《信托 契约法》所指的任何 “利益冲突”，则必须消除这种冲突或 辞职。
 
持有任何 系列当时未偿还债务证券本金的 多数的持有人可以指示进行任何 程序的时间、方法和地点，以行使受托人可以获得的任何补救措施。如果违约事件发生并仍在继续，受托人在 行使其权利和权力时，必须在处理自己的事务时使用审慎人的谨慎程度和 技巧。 在符合该规定的情况下，受托人没有义务 应任何债务证券持有人的 要求， 行使其在契约下的任何权利或权力，除非他们 已向受托人提出
 
单位说明
 
我们可能会在一个或多个系列中发行由 本 招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会根据单独的 协议颁发的单位证书来证明每个系列的 单位。我们可以与单位代理签订单位协议。 每个单位代理将是我们选择的银行或信托公司。我们 将在与特定系列 单位相关的 适用招股说明书附录中注明单位代理的名称和地址。
 
 
17
 
 
下面的 说明以及任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息 汇总了我们在此 招股说明书下可能提供的单位的一般功能。您应阅读我们授权提供给您的任何招股说明书附录和免费 招股说明书 与所提供的系列单位相关的 ，以及包含单位条款的 完整的单位协议。 具体的单位协议将包含其他重要条款 和条款，我们将作为本招股说明书的一部分提交给注册 说明书，或者将 纳入我们提交给证券交易委员会的另一份报告(即
 
如果我们提供任何单位，该系列单位的某些 条款将在适用的 招股说明书附录中进行说明，包括但不限于以下 (视适用情况而定)：
 
 
•
 
系列单位的名称；
 
•
 
由 个单位组成的独立成分证券的标识和 描述；
 
•
 
将发行单位的一个或多个价格 ；
 
•
 
的日期(如果有)，在该日期之后，组成单位 的成分证券将可以单独转让；
 
•
 
讨论适用于这些单位的 某些美国联邦所得税考虑事项；以及
 
•
 
单位及其组成证券的任何其他条款。
 
在这里您可以找到更多 信息
 
我们已以表格S-3向证券交易委员会提交了本招股说明书 所提供证券的注册 声明。本招股说明书不包括注册说明书中包含的所有 信息。您 应参考注册声明及其附件了解 其他信息。
 
我们需要向SEC提交年度和 季度报告、特别报告、委托书和其他 信息。我们在向 证券交易委员会提交这些文件后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.celcuity.com上免费公开 这些文件。 但请注意，我们网站上的信息不是、也不应被视为本招股说明书的一部分。您 可以在证券交易委员会的网站上 阅读我们提交给证券交易委员会的文件，包括注册声明，网址为http://www.sec.gov.您还可以阅读 并复制我们在SEC的公共参考 设施中提交的任何文件，网址为：
 
公共资料室
东北大街100号
华盛顿特区20549号。
 
请致电证券交易委员会，电话： 1-800-732-0330，了解有关 公共参考设施运作的更多信息。
 
通过引用合并某些文档
 
SEC允许我们 通过引用将我们向其提交的 信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露 重要信息。 通过引用合并的信息被视为本招股说明书的一部分 ，我们稍后向SEC提交的文档中的信息将自动更新并取代 本招股说明书中的信息。我们通过引用将以下列出的文件以及我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来文件 合并到本招股说明书中，直至本次发行结束，包括在初始注册声明日期之后和注册声明生效前 提交的所有文件。我们特此 引用以下 文档：
 
 
•
 
我们于2018年3月15日向 SEC提交的截至2017年12月31日的年度报告 Form 10-K；
 
•
 
我们提交给SEC的截至2018年3月31日和2018年6月30日的 季度的Form 10-Q季度报告，分别于2018年5月14日和2018年8月9日提交给SEC；
 
•
 
我们于2018年3月27日向证券交易委员会提交的关于时间表14A的最终 委托书；
 
•
 
我们目前提交给证券交易委员会的 Form 8-K报告分别于2017年9月25日、2018年4月6日和2018年5月16日提交(不包括此类 报告中第2.02项、第7.01项或第9.01项下提供的任何信息)； 以及
 
•
 
根据证券法于2017年9月15日提交的 表格8-A注册声明中包含的对我们普通股的 说明， 包括为更新 此类说明而提交的任何修订或报告。
 
您可以通过写信或致电以下 地址免费索取这些 文件的副本：
 
Celcuity Inc.
北36大道16305号，100号套房
明尼阿波利斯，MN 55446
注意：投资者关系
电话：(763)392-0123
 
 
18
 
 
这些文件的副本也可在以电子方式提交给证券交易委员会后，在合理 可行的情况下尽快通过我们网站(www.celcuity.com)的“Investors” 部分免费获取。 但请注意，我们网站上的信息不是、也不应被视为此 招股说明书的一部分。
 
法律事务
 
在此提供的 证券发行的有效性将由明尼苏达州明尼阿波利斯的Fredrikson &Byron，P.A.为我们传递。我们将在适用的招股说明书 附录中指定的 律师将向任何承销商或代理人传递任何 证券的有效性。
 
中国专家
 
在本招股说明书 和注册说明书中的其他地方通过引用合并的经审核的 财务报表是根据我们的独立注册公共会计师Boulay PLLP的报告，经该公司作为会计和审计专家的 授权而通过引用纳入的。 根据Boulay PLLP(我们的独立注册会计师)的报告通过引用将其并入本招股说明书 和注册说明书中的其他地方。
 
 19
 
 
 
 
 
 
 
1,714,000股 股
 
 
普通股 股
 
 
 
P R O S P E C T U S U P P L E M E N T
 
 
 
 
 
克雷格-哈勒姆
 
2021年2月23日