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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

__________________________________

表格10-K

__________________________________

(标记一)

☒  根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至的财政年度12月31日, 2020

☐  根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

从伦敦到伦敦的过渡期，从伦敦到伦敦的过渡期

佣金档案编号001-39156

__________________________________

Sprout Social，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

__________________________________

特拉华州						27-2404165
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)						(税务局雇主 识别号码)
南迪尔伯恩街131号			,			套房700
芝加哥			,			伊利诺伊州
60603
(主要执行机构地址和邮政编码)
(866)			878-3231
(注册人电话号码，包括区号)

__________________________________

根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题			商品代号			注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.0001美元			小组委员会			纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克资本市场)
根据该法第12(G)条登记的证券：
无

__________________________________

根据证券法第405条的规定，用复选标记表示注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是☐  不是  ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐  不是  ☒

勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☒  没有问题。☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是  ☒  没有问题。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器			☐			加速文件管理器			☒
非加速文件服务器			☐			规模较小的新闻报道公司			☐
新兴成长型公司			☒

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则，则用勾号表示注册公司是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：☐是，☒否

截至2020年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的股票的总市值约为美元546.32000万。

截至2021年2月23日，有44,121,698股票和9,273,622注册人的A类和B类普通股，每股面值0.0001美元，流通股。

以引用方式并入的文件

预计将于2021年5月26日召开的2021年股东年会的注册人最终委托书的部分内容通过引用并入本年度报告的Form 10-K第三部分(如有说明)。这样的最终委托书将在注册人截至2020年12月31日的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

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目录

						页面
			有关前瞻性陈述的注意事项			2
			市场和行业数据			4
			某些已定义的术语			5
第一部分
第一项。			业务			6
第1A项			风险因素			24
第1B项。			未解决的员工意见			52
第二项。			特性			52
项目3.			法律程序			52
项目4.			矿场安全资料披露			52
第二部分
第五项。			注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场			53
第6项			选定的合并财务数据			55
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			58
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			89
第8项。			财务报表和补充数据			90
第9项			会计与财务信息披露的变更与分歧			122
第9A项。			管制和程序			122
第9B项。			其他资料			123
第三部分
第10项。			董事、高管与公司治理			124
第11项。			高管薪酬			124
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜
第13项。			某些关系和关联交易与董事独立性			124
第14项。			首席会计费及服务			124
第IV部
第15项。			展品和财务报表明细表			125
签名

1

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有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告中未基于历史事实的10-K表格(“年度报告”)中的陈述属于“前瞻性陈述”，符合1995年“私人证券诉讼改革法案”、经修订的1933年“证券法”(“证券法”)第27A条和经修订的1934年“证券交易法”第21E条的规定。这些陈述包括有关Sprout Social公司(“Sprout Social”)计划、目标、战略、财务表现和展望、趋势、前景或未来事件的陈述，涉及难以预测的已知和未知风险。因此，我们的实际财务结果、业绩、成就或前景可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的大不相同。在某些情况下，您可以通过使用诸如“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“展望”、“打算”、“预期”、“预测”、“潜在”等词语来识别前瞻性陈述，或者使用这些词语和类似表达的否定词，因为它们与Sprout Social、我们的业务和我们的管理有关。前瞻性陈述必须基于估计和假设，虽然Sprout Social和我们的管理层基于他们对商业和行业的了解和了解认为这些估计和假设是合理的，但这些估计和假设本质上是不确定的。这些前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，股东不应过度依赖前瞻性陈述。存在许多风险、不确定因素和其他重要因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们的实际结果与本年度报告中包含的前瞻性陈述大不相同。这些风险、不确定性和其他重要因素包括, 根据“第一部分--项目IA”规定的风险、不确定因素和因素。风险因素“和”第二部分--项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析“，以及与下列有关的风险和不确定性：

•我们吸引、留住和发展客户以使用我们的平台和产品的能力；

•我们未来的财务业绩，包括我们的收入、收入成本、毛利润、运营费用、产生正现金流的能力，以及实现和保持盈利的能力；

•我们有能力增加现有客户的支出；

•来自我们的市场竞争者或新进入市场者的竞争加剧的影响；

•社交媒体行业的演变，包括适应新的法规和使用案例；

•我们能够以优惠条款访问第三方API和数据；

•我们的创新能力和提供卓越的客户体验的能力；

•我们能够安全地维护客户和其他第三方数据；

•我们有能力遵守适用于我们业务的修改或新的法律法规，包括隐私和数据安全法规；

•我们有能力成功进入新市场，管理我们的国际扩张，并遵守任何适用的法律和法规；

•我们维护和提升品牌的能力；

•我们对市场机会大小的估计；

•吸引和留住合格员工和关键人员；

•我们有能力有效地管理我们的增长和未来的开支；

2

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•我们的现金是否足以满足我们的流动性需求，以及我们是否有能力以优惠的条件或根本不需要筹集额外的资本；

•我们维护、保护和提高知识产权的能力；

•世界经济状况，包括新冠肺炎疫情对宏观经济的影响及其对信息技术支出的影响；以及

•“风险因素”中列出的其他因素，这些因素可能会由于新冠肺炎大流行持续且众多的不利影响而增加风险。

这些因素不一定都是可能导致我们的实际财务结果、业绩、成就或前景与我们的任何前瞻性陈述中所表达或暗示的大不相同的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都明确地受到上述警告性陈述的限制。前瞻性陈述仅在前瞻性陈述发表之日发表，除非适用法律要求，否则我们不承担或承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映实际结果、假设或法律变化或其他影响前瞻性信息的因素。如果我们更新一个或多个前瞻性陈述，不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。

3

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市场和行业数据

除非另有说明，否则本年度报告中包含的有关我们行业的信息，包括行业统计和预测、竞争地位以及我们经营的市场，均基于独立行业和研究机构、其他第三方来源和管理层估计的信息。管理层估计来自独立行业分析师和其他第三方来源发布的公开信息，以及我们内部研究的数据，并基于我们在审查这些数据以及我们对此类行业和市场的经验和了解后做出的假设，我们认为这些假设是合理的。此外，由于各种因素，包括“关于前瞻性陈述的警示说明”和“第一部分-第1A项”中描述的因素，对我们经营的行业的未来业绩和我们未来业绩的预测、预测、假设和估计必然会受到不确定性和风险的影响。风险因素“。这些因素和其他因素可能会导致结果与独立各方和我们在估计中所表达和预测的结果大不相同。

除非明确说明，否则我们从以下列出的报告、出版物和其他材料和来源获得行业、商业、市场和其他数据。在某些情况下，我们并未明确提及此数据的来源。在这方面，当我们在任何段落中提到这类数据的一个或多个来源时，除非另有明文规定或上下文另有要求，否则应假定同一段落中出现的其他这类数据来自相同的来源。

·海拔软件公司(“海拔”)，研究报告：证明全渠道进化的关键数字(2016年6月)

·贝尔、杰伊、拥抱你的敌人：如何接受投诉并留住你的客户附录(2016)

·建立联系：消费者对日益分裂的社会中的品牌的期望研究基于2018年11月20日至26日对1013名美国消费者的调查

·Facebook第三季度公开收益电话会议，2020年10月

·G2，Inc.(“G2”)，研究数据，2021年2月3日

·GlassDoor，Inc.(“GlassDoor”)，最佳工作场所，1000名以下员工的公司，2017年、2018年、2020年和2021年

·玻璃门，顶级CEO，员工1000人以下的公司，2017、2018和2019年

·玻璃门评级和CEO支持率，2020年7月29日

·Lyfe Marketing LLC(“Lyfe Marketing”)，《30个社交媒体营销统计数据将改变你对社交媒体的看法》，2018年3月5日

·萌芽社会指数：第十一版：社会个性(“萌芽社会指数”)

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某些已定义的术语

除上下文另有暗示外，我们在本年度报告中对某些术语的定义如下：

API是指应用编程接口。

“联合创始人”是指我们的董事长兼首席执行官Justin Howard、我们的首席技术官Aaron Rankin、我们的首席创意官Gilbert Lara和我们的工程总监Peter Soung，以及这些创始人、他们各自的配偶和/或他们的直系后代受益的信托基金。

“CRM”指的是客户关系管理。

“企业”是指我们已经确定或自认为拥有1,000名或更多员工的组织。

“Lightbank”指与Lightbank，LLC有关联的实体。

“中端市场”指的是我们已经确定或自认为拥有50到999名员工的组织。

“NEA”是指与New Enterprise Associates，Inc.有关联的实体。

“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“SMB”或“Small-Medium Business”指的是我们已确定或自认为员工人数少于50人的组织。

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第一部分

项目1.业务

萌芽社交-推动客户体验的演变

随着全球超过34亿用户每天消费和分享数十亿条帖子，社交媒体不仅从根本上改变了营销，而且从根本上改变了整个客户体验。社交媒体对于组织接触、吸引和了解其目标受众和客户的方式正变得至关重要。

Sprout Social是一个强大的集中式平台，它提供关键的业务层来释放社交媒体的巨大商业价值。我们已经越来越容易地将Sprout Social作为社交记录的集中记录系统进行标准化，并帮助客户最大限度地发挥这一关键任务渠道的价值。目前，100个国家和地区的26,000多名客户依赖我们的平台。

概述

Sprout Social使企业能够利用向社交传播转变带来的力量和机遇。社交媒体覆盖了世界上近一半的人口，影响了购买行为，并改变了世界的沟通方式。数十亿用户每天都在他们的社交网络上分享他们的兴趣、观点和价值观，并使用社交媒体以前所未有的规模与企业、组织和事业进行交流。几乎商业的方方面面都受到了社交媒体的影响，从营销、销售和公关到客户服务、产品和战略，都产生了对全新软件类别和全新记录系统的需求。我们为客户提供了一个集中、安全且功能强大的平台，该平台可以在整个组织内进行横向扩展，以实现最大的业务价值。

我们的云软件于2011年推出，将社交消息、数据和工作流程整合到一个统一的记录、情报和行动系统中。我们跨主要网络运营，包括Twitter、Facebook、Instagram、Pinterest、LinkedIn、Google、Reddit、Glassdoor和YouTube，我们为组织提供一个集中的平台，以便跨利益相关者和业务职能管理其社交媒体工作。

我们的平台易于使用，新客户无需我们的销售或服务团队直接参与即可快速部署。2020年，我们的大部分新客户收入来自我们的试用和其他入站来源。我们的30天免费试用模式允许潜在客户在几分钟内设置并使用我们的软件，无需帮助。

我们运行单一代码库，不需要定制或专业服务，使我们能够高效地扩展我们的平台，并对市场变化做出快速反应。根据G2的数据，相对于我们的主要竞争对手，我们的平台是所有类别和客户群中用户评分最高的社交媒体管理软件，巩固了我们的领先市场地位和品牌。

事实证明，我们在中小企业、中端市场和企业领域取得了成功，这是一项健康的代理业务，在每个领域都实现了收入和增长的平衡。我们估计，在社交媒体上的2亿多家企业中，只有不到5%的企业采用了软件解决方案来集中管理他们的社交媒体工作，这提供了一个巨大的新生机会，可以显著提高我们的解决方案的市场采用率，并在所有客户群中实现持续增长。

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我们拥有高效、产品驱动型的入市战略，这使我们能够迅速扩大规模，吸引了超过2.6万名现有客户，从小企业到全球品牌，以及营销机构和政府、非营利组织和教育机构。我们的品牌和内容营销的实力导致了我们大部分的入站试用都是通过无偿营销产生的。这些试验的规模使我们能够快速测试、调整和优化我们的上市方法，以实现持续、资本效率高的增长。

我们的平台在组织内跨职能部门的广泛采用也代表着我们现有客户群中的巨大增长机会。我们的平台是按用户授权的，通过额外的用户和产品模块提供大量追加销售机会。随着社交成为客户体验各个方面的关键渠道，包括品牌知名度、客户获取、社交客户关怀、商务和声誉管理，我们预计我们的客户将在各个部门更多地采用我们的平台。

凭借我们高效的入市模式以及2020年超过99%的收入来自软件订阅，随着我们不断增长和完善我们的销售和营销努力，我们在所有客户群中都体验到了强劲的单位经济效益。我们的单一代码库还创建了一个高度可扩展且资本高效的模型，使我们能够以很少的增量成本增加新客户。我们相信，我们技术的单一代码库和可伸缩性也是重要的技术差异化因素。

我们的成功和创新是由经验丰富的领导团队和屡获殊荣的文化推动的，他们以关心客户和员工的成功而闻名。这一强大的雇主品牌使我们能够吸引和留住高素质的人才，并为我们的客户提供优质的体验。GlassDoor已将我们评为2017、2018、2020和2021年的“最佳工作场所”之一，并被评为2017、2018和2019年的“最高评级CEO”。

我们强大的文化、世界级的管理团队、领先的平台和高效的市场进入战略，在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内分别带来了1.329亿美元、1.027亿美元和7880万美元的收入，2019年至2020年分别增长了29%和36%，2018年至2019年分别增长了30%和44%。此外，截至2020年12月31日，我们创造了超过1.58亿美元的年化经常性收入(ARR)。有关我们如何定义和计算有机增长率和总ARR的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-概览”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-关键业务指标-总ARR”。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的财年中，我们分别净亏损3170万美元、4680万美元和2090万美元。

我们的产业

社交媒体最初是作为个人联系和分享经验的一种方式。推特(Twitter)、脸书(Facebook)、领英(LinkedIn)等网络以及随后的主要网络使个人能够更容易地与朋友、家人、同事和那些有着共同兴趣的人进行交流。随着社交媒体的发展，精明的企业认识到它作为向消费者大规模营销的渠道的力量。一种新的广告形式诞生了，各品牌争先恐后地在社交媒体上建立存在和追随者，将其作为与客户联系的一种强大的新方式。

随着超过34亿用户和2亿企业采用社交媒体，它从根本上改变了沟通和商务，我们才刚刚开始理解它的含义和重要性。

我们相信社交媒体同时包含很多东西：

•社交媒体是分享人类经验的促进者；

•社交媒体正在塑造我们对周围世界的认知；

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•社交媒体正在推动消费趋势并影响购买；

•社交媒体正在将权力转移到消费者手中；

•社交媒体对品牌的要求更高；

•社交媒体正在取代现有的沟通渠道；以及

•社交媒体是前所未有的商业智能来源。

虽然企业已经开始适应，在社交媒体上建立存在，并将社交媒体纳入广告战略，但我们认为，在这种颠覆中保持竞争力和相关性所需的调整是巨大的，需要在组织的每一个角落都采用新的软件解决方案、业务流程和方法。

社交媒体对商业的影响

企业必须面对这样一个现实，即社交媒体不仅仅是一个做广告的地方。社交媒体已经发展到影响营销、公关、销售、客户关系、客户服务、产品反馈、商务、商业智能和战略的各个方面。社交媒体不仅仅是一个新的营销渠道，它是一个新的层面，将嵌入到整个组织的数字技术堆栈中：

•消费者影响力扩大了。社交媒体的无处不在和轻松无处不在，使得人们能够以一种新的、公开的形式发表随意的观点、观察、认可或批评。社交媒体给了消费者一个强大的、公开的声音，可以奖励或惩罚组织。组织必须倾听并回应这一声音。

•力量的天平已经从品牌转向消费者。. 只要媒体和商业存在，品牌就在很大程度上控制着它们的信息。品牌决定了如何以及何时与受众沟通，让他们对自己的声誉有了很大的控制权。随着社交媒体的崛起，力量的天平已经转向消费者。世界上近一半的人口每天都在社交媒体上分享观点，塑造着公众的看法，并以巨大的规模影响着购买决定。

•社交媒体正在推动趋势和购买决策。相当多的购买决定源于社交媒体、受社交媒体影响或通过社交媒体进行交易。根据Creating Connection的数据，76%的消费者更有可能从与他们在社交媒体上有联系的品牌购买商品。此外，Lyfe Marketing表示，消费者报告称，在与他们在社交媒体上互动的品牌上，他们多花了20%到40%的钱。

•消费者期望值很高。消费者要求品牌在社交网络上出现并做出回应，超过80%的人预计会在24小时内根据海拔高度回复社交媒体消息。作家杰伊·贝尔发现，在社交媒体上抱怨的消费者中，39%的人希望在一小时内得到回应，根据Sprout Social Index，23%的消费者表示，在负面的社交互动后，他们会抵制某个品牌。

•商务沟通的方方面面都在转向社交。之前通过电子邮件或电话进行的数十亿次对话现在都发生在社交媒体上。客户向社交网站寻求客户服务、销售咨询、产品反馈以及客户体验的几乎方方面面。建立在电话和电子邮件通信基础上的业务系统不足以应对这一转变，需要新的记录系统。

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•前所未有的商业智能。我们相信，社交媒体提供了有史以来最大的商业情报来源。这代表了消费者情绪的实时脉搏，是不偏不倚的，不仅包括当前客户，也包括潜在的未来客户。实时消费者意见、市场趋势、竞争洞察力、产品表现和市场研究可以使用社交数据进行衡量和分析。使用比以往更大规模的可用数据，可以更高效地派生和验证业务决策和战略。

我们的目标市场面临的挑战

要在全球范围内采用社交媒体，需要从根本上改变整个组织的业务流程和实践。它需要重新校准和重新装备，其规模与电子邮件和电话的历史转变所要求的规模相同。

试图适应这一新现实的企业面临着几个挑战：

•消费者正在强迫采用. 在令人垂涎的人口统计数据中，社交媒体正在成为消费者的默认沟通渠道。消费者每天通过数十亿条帖子表达自己的观点，与品牌交谈并谈论品牌。大多数组织还没有为这一新的现实做好准备，必须调整他们的业务流程并实施工具来管理这一新的沟通渠道。

•另一种选择是无关紧要的.如果不能解决向社交传播转变带来的挑战，将意味着与庞大且不断增长的人口结构脱节。寻求在不使用社交工具和策略的情况下与受众接触和联系的组织处于严重劣势。

•对于品牌来说，赌注高得令人难以置信。社交媒体让消费者有能力将一个品牌所做的一切都放到公众的视线中，放在显微镜下。社交媒体上的一个失误会被放大，并可能在一夜之间导致抵制或品牌侵蚀。在整个组织中，对具有必要工作流、安全性和可见性的集中化工具的需求从未像现在这样迫切。电子邮件或电话上的错误通常与发件人和收件人有关。社交方面的错误是公开的、永久性的，可能是灾难性的。

•社交涉及商业的方方面面。虽然营销者和广告商是社交媒体的早期采用者，但社交媒体的影响和重要性已经蔓延到整个组织，包括客户获取、支持、留住和增长。就像电子邮件和之前的电话一样，社交并不局限于特定的商业目的。它涉及到整个客户体验，并几乎影响到企业的每一个部分。

•管理社交是非常复杂的.社交媒体通信和消费每天在多个平台和格式上发生数十亿次，要求企业同时出现在每个地方。组织被迫实时管理数十到数百个社交档案、大量公开和私人对话以及数十亿个数据点。如果没有集中化的平台，以高效、安全和可扩展的方式管理这一复杂环境是不可行的。

•收集情报是很困难的。.社交是世界上最大的商业智能来源之一，具有回答关键问题和为战略提供信息的能力。然而，大多数组织目前缺乏访问和分析可用数据所需的工具。

•存在重大的安全和合规性问题.近年来，安全和隐私问题主导了围绕社交媒体的讨论，导致复杂性、风险和监管增加。符合这些要求并维护安全

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在多个社交网络上的数十到数百个社交档案，强化了集中化管理的必要性。

•品牌需要一个集中的解决方案.管理社交媒体的复杂性并提供积极的客户体验需要组织的所有部门共享单一的记录、情报和行动系统。例如，来自客户的社交媒体消息可能需要多个部门同时进行协作输入和操作。如果没有一个集中的平台来提供跨业务功能的可见性、工作流程和协调，客户体验可能会变得脱节和不一致。

我们的解决方案

我们强大且易于使用的平台使客户能够在整个组织中管理复杂的社交媒体。我们与Twitter、Facebook、Instagram、Pinterest、LinkedIn和Google等公司的关系使我们能够构建满足当今业务需求的强大解决方案，同时随着市场的发展保持对创新的关注。

G2表示，我们坚持不懈地关注客户关系，打造最高质量的产品，这使得我们的平台成为相对于我们的主要竞争对手，在每个类别和细分客户群中客户评分最高的产品。

我们解决方案的主要优势包括：

•全面的一体化解决方案。我们的平台将社会体验的方方面面汇聚到一个单一、优雅和强大的解决方案中。从参与、发布、报告和分析到声誉管理、商业智能、宣传、工作流程和协作，我们的客户可以通过单一管理平台无缝、更有效地管理他们的整个社交体验。

•适用于整个组织的单一平台。我们的平台通过支持所有功能和用例的用户并行工作，提供了令人信服的体验。我们没有孤立这些用例和工具集，而是通过一个集中的解决方案将它们无缝地结合在一起，以提高整个组织的可见性和协作性。

•易于部署和使用。随着社交媒体的影响在组织间进一步蔓延，部署的简便性和可用性至关重要。无需专业服务或定制，典型客户在开始试用后几分钟内即可完全投入使用。我们强大的平台设计为易于使用，因此新手用户可以快速采用和利用它，同时还具有要求最苛刻的企业用户所需的强大功能。我们的解决方案实现了跨部门的无缝协作，在我们的主要竞争对手中一直被评为最易于使用的社交媒体管理软件。

•专为应对社交速度而打造。我们有能力快速适应市场的变化，因为我们的所有客户都是通过单一代码库提供服务的。我们可以在几分钟内为超过26,000名现有客户部署更改，以应对网络功能、扩展功能和不断变化的合规性要求的更改。我们从我们的客户身上消除了这一负担，同时继续通过不断增强我们的平台来推动创新。

•商业智能民主化。当企业能够获得更好的信息时，每个人都会受益。我们的平台利用并在整个组织内提供巨大的商业智能的力量，可以将其转化为价值和创新。我们的客户可以立即访问社交分析、竞争洞察、同行基准、市场研究和消费者趋势信息。组合和

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作为数十亿个数据点的基准，我们帮助我们的客户衡量他们的表现，找出改进的机会，并了解他们的品牌应该如何发展。

•经过验证的规模、可靠性和安全性。我们的平台和架构拥有超过26,000名现有客户，具备提供卓越性能和可靠性所需的巨大规模，并且能够洞察可指示市场发展方向的趋势。我们拥有成功所需的强大的安全和合规工具。

我们的竞争优势

我们平台的竞争优势包括：

•以产品为导向的平台。我们有机地构建了我们平台的核心能力，使我们能够保持高质量的标准和无缝的客户体验。认识到使用我们的产品往往是我们的潜在客户对Sprout的第一次体验，我们从一开始就把重点放在打造优雅、强大和易于使用的产品上。此外，我们专有的单一代码库使我们能够随着社交平台的发展快速调整和更新我们的产品。

•市场领先地位和优质品牌。我们的解决方案在业界备受推崇和认可。我们强大的内容营销引擎为购买过程中的所有决策者(从从业者到高管)提供思想领导力。由于我们在质量和服务方面的强大品牌和美誉度，我们在2020年80%以上的收入来自新客户，来自付费渠道。

•通过高效的入市战略实现多样化的客户基础。我们成功地为跨行业和细分客户的大量客户提供服务。凭借我们的自助式、内部和现场销售策略，我们可以有效地为每个客户群提供卓越的体验和高效的可扩展性。

•实现价值的最短时间. 我们统一的代码库和高效的销售策略使我们能够快速、无缝地将产品交付给每个客户。在请求我们的产品的几分钟内，我们的客户就可以在其组织中实施我们的平台。

•海量且不断增长的数据集。拥有超过26,000个现有客户和数十亿个数据点，我们能够利用大量反馈快速、实时地优化我们的产品，使我们的平台受益，因为它使我们能够了解对我们的客户很重要的关键功能和产品，并创造令人信服的用户体验。

•网络关系。我们与主要的社交媒体网络建立了牢固的关系，包括Twitter、Facebook、Instagram、Pinterest、LinkedIn和Google等。我们与这些网络紧密合作，以满足客户不断变化的需求，并将新的想法和创新推向市场。

•优质的客户服务。我们为每一位客户提供实时的客户支持，无论花费多少，客户的成功始终深深植根于我们的DNA中。因此，与我们的主要竞争对手相比，在G2中，我们拥有业界最高评级的客户支持。

•巨大且不断增加的进入门槛。由于社交媒体后端的技术复杂性，所需的网络关系，以及客户对安全性、合规性和数据隐私的重视程度不断提高，我们相信，在过去几年中，进入我们市场的门槛大幅上升。

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•世界级文化。我们的成功要归功于我们屡获殊荣的文化，它使我们能够吸引和留住顶尖人才。我们对我们的员工和客户有着深厚的承诺，随着我们的不断发展，这将使我们的竞争优势更加突出。

我们的文化

在Sprout，文化是一种商业战略。我们不认为文化是一套福利，而是一种针对员工、客户和社区的有意方式。我们相信，我们的文化是一种强大的竞争优势，使我们能够建立起一种能够引领市场、适应并继续为客户创新的公司。我们相信，我们执行增长战略的能力与我们屡获殊荣的文化有直接关系，我们的文化以深切关心我们的客户和员工而闻名。我们在G2上的最高用户评分和在GlassDoor上的4.9评分和99%的CEO支持率证明了这一点。

GlassDoor已将我们评为2017、2018、2020和2021年的“最佳工作场所”之一，并被评为2017、2018和2019年的“最高评级CEO”。2020年，我们还被评为《财富》百家最佳中小型工作场所之一，《财富》25家最佳女性中小型工作场所之一，我们还被选为TrustRadius颁发的2020年科技关怀奖的获得者，该奖项授予在新冠肺炎大流行期间不遗余力支持客户和社区的科技公司。我们最近还在Battery Venture的25家最高评级的公共云计算公司中排名第二，它们是在COVID危机期间工作的公司。这一强大的雇主品牌使我们能够继续吸引高素质的人才，并为我们的客户提供优质的体验。我们的文化以七大核心价值观为核心：

•深切关怀。我们真诚而深切地关心我们的客户、人民、社区和家庭。我们不能为这些群体中的任何一个提供服务，而不能很好地为他们提供服务。

•拥抱责任。作为个人和组织，我们都有责任，并以同样的感激之情庆祝我们的胜利和失败。

•倡导多样性、公平和包容性。我们的成功来自于我们不同的、有才华的人，他们有不同的观点，他们可以在一个公平和包容的环境中保持完整的自我。

•促进开放、真实的交流。我们的业务建立在开放的交流推动世界前进的理念之上。

•追求简约。我们努力使我们的产品、我们的流程、我们的政策和我们的运营尽可能地远离复杂性，使我们能够成长、适应和蓬勃发展。

•解决难题。我们以周到、优雅的方式解决难题，为我们的客户和团队提供卓越的体验。

•庆祝变革。我们的行业是从人们沟通方式的变革性转变中创建的。我们是一家将深思熟虑的变革视为机遇而不是负担的公司。

我们的价值观和共同目标的一致使我们能够在一个不断发展的空间中快速行动。

我们的市场机遇

由于社交媒体的战略重要性迅速增长，我们相信全球所有具有足够规模的组织都将受益于使用社交媒体管理解决方案来

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让他们的消费者参与进来，并从社交数据中获得洞察力。我们还相信，我们的平台解决了这一巨大的能力差距，服务于我们所说的社交媒体管理市场。

我们估计，根据我们目前的平均客户支出水平，我们解决方案的年服务可用市场(SAM)超过250亿美元。我们还相信，有一个重要的机会来扩大我们的平台在我们的客户组织中的使用，并提高我们的平均客户支出水平。如果我们假设每个细分市场中前10%的现有客户的支出水平达到平均水平，我们相信我们扩大的总可用市场(TAM)机会超过500亿美元。

根据Facebook发表的公开声明，我们通过将当前的年化合同价值(ACV)(计算方法为2020年年化收入运行率(ARR)除以2020年末客户总数)和前10%客户的ACV乘以目前活跃在Facebook上的业务的一半来计算这些估计值。我们的SAM和TAM预估是目前我们认为可以解决的问题。

我们的增长战略

我们打算利用我们巨大的市场机遇，实施以下关键增长战略：

•获得新客户。我们相信，现在有一个巨大的机会来增加我们的解决方案的采用率。我们经历了强劲的有机新客户增长，这得益于低摩擦、自助式入职，使我们能够以相对较低的销售和营销投资获得客户。我们打算在扩大销售能力的同时，通过提高进入市场的效率来积极争取新客户。虽然许多新客户在第一次与我们接触时就采用了我们的解决方案，但我们打算通过各种销售、营销和产品计划来推动新试验的更高转化率，作为我们客户获取战略的一个组成部分。

•进一步渗透我们现有的客户群。我们相信，通过为我们的平台增加新用户、新附加产品和新用例，扩大现有客户群的渗透率，我们可以实现显著的有机增长。随着社交媒体推动企业在客户服务和支持、企业沟通、产品开发以及招聘和培训方面全面发展战略，我们相信，我们有一个重要的机会，可以进一步提高我们在营销业务部门内外的销售额。

•不断创新开发新产品。我们专注于投资于研发，以继续增强我们的平台并发布新功能，我们拥有消费者社交媒体影响力的最大独立数据集之一。在我们进行这项投资的同时，我们希望利用我们宝贵的数据集开发新产品，扩大我们的产品范围，同时向邻近市场扩张。

•拓展国际市场。我们仍处于社交媒体解决方案的全球采用曲线的早期阶段，这为我们在一个服务不足且不断增长的市场中夺取市场份额提供了巨大的机会。在我们投资获取新客户的同时，我们预计将继续发展我们在国际市场(如欧洲、澳大利亚和新西兰)的业务，以应对这一巨大的机遇。例如，我们在爱尔兰都柏林开设了办事处，以更好地服务于EMEA市场，我们在加拿大、英国、新加坡、印度和澳大利亚都有销售代表。

我们的平台

社交媒体为企业创造了接触、获取、留住和联系客户的重要机会。它还引入了高度的复杂性，并且需要

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用于管理整个组织内的这些工作的集中式平台。我们的平台为组织提供了所有必要的工具，以便专业、高效地管理这一新渠道，并为其受众创造引人入胜的体验。

我们强大且易于使用的云平台允许各种规模的组织通过社交媒体建立更牢固的关系、创建和发布有效内容、衡量和提高绩效以及更好地了解其市场和客户。

我们提供涵盖各种功能的强大且完全集成的工具：

•社会参与/回应；

•出版；

•报告和分析；

•社交倾听与商业智能

•声誉管理；

•员工倡导；以及

•自动化和工作流。

这些工具服务于我们客户组织内的广泛使用情形，包括：

•社会和社区管理；

•公共关系；

•市场营销；

•客户服务和关怀；

•销售和客户获取；

•招聘和聘用；

•产品开发；以及

•商业战略。

易于使用/实施

我们的平台不需要很长的部署和实施周期，也不需要高昂的维护服务成本。我们的客户可以在几分钟内启动并运行，这是我们的关键竞争优势之一。我们相信，我们的产品是产品质量、设计和用户体验的行业标准，将社交的复杂性放在一个简单的平台上，这样我们的客户就可以专注于发展他们的业务。

与时俱进

跟上社交网络的发展以及我们客户的使用是我们成功的先决条件。我们认为，我们的竞争优势在一定程度上要归功于我们在过去九年里与社交网络建立的关系。这些关系使我们能够与各自的产品和工程团队积极协作，为我们的客户推出新功能。

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我们平台的组件

参与度：管理社交媒体对话

在许多客户和业务互动中，社交媒体消息传递已经取代了电话和电子邮件。我们的接洽工具使我们的客户能够在社交平台上高效地接收和回复消息，并提供在整个组织内创建无缝客户体验所需的协作和可见性。

•智能收件箱。我们将来自各个社交网络和个人资料的公共和私人邮件放入一个统一的收件箱。这使我们的客户能够集中与其受众和客户进行互动，并提供必要的工具和工作流程来提供无缝的客户体验。

•社交CRM。当通过社交渠道进行互动时，上下文非常重要。我们在线提供历史对话、笔记和用户信息，以确保回复相关且富有成效。

•社交监控和警报。除了发送给我们的客户的消息外，我们的平台还捕获与我们的客户相关的消息，以便在需要时提醒和响应。我们还提供警报引擎，以便在收到重要消息时通知客户。

•客户服务工具。通过社交媒体收到的许多信息都与客户服务有关。我们提供工具来路由和分配消息，并通过社交媒体衡量客户服务工作的绩效。

•自动化。我们为我们的客户提供自动化警报和邮件分类的能力，以及可以在私人社交渠道自动进行大量客户对话的bot-Builder技术。

发布：计划和发布有效内容

在社交媒体上发布有效、有说服力的内容对于扩大受众并保持他们的参与度至关重要。我们提供必要的工具来规划、创建和发布内容，以便在正确的时间通过正确的信息接触到正确的受众。

•集中内容规划、创建和发布。我们使客户能够使用直观的发布界面以及共享的发布日历和活动组织来创建要跨多个社交网络发送的文本和多媒体内容，以便跨团队和部门进行协作。

•自动调度。我们的平台允许在社交网络上立即或在特定日期和时间安排内容。内容还可以起草、添加到自动队列或使用我们的专利ViralPost技术发送，以实现最佳覆盖。ViralPost使用机器学习来确定接触客户最关注的受众的最佳时间。

•内容性能报告。我们提供关于内容和活动表现的报告和分析，以帮助我们的客户更好地了解他们的表现，并提高他们的出版工作的有效性。

•建议的内容。我们帮助客户根据全球趋势确定引人注目的内容与其受众分享。我们将主要社交网络上广泛分享的帖子等内容公之于众，这样客户就可以更好地了解哪些内容能引起受众的共鸣。

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•邮件审批工作流。将内容发布到社交媒体通常需要组织内部的批准。我们提供在发布到社交媒体之前从单一或多方获得这些批准的工作流程。

•发布权限和治理。保持对社交媒体发布权限和发布活动记录的控制对于安全性和合规性至关重要。我们的精细权限允许客户根据需要授予访问权限，而无需共享重要的社交档案凭据，并记录所有发布和审批活动。

•工具集库和资源库。社交媒体内容和活动通常在整个组织内共享和重新调整用途。我们为可跨团队、位置或部门使用的共享内容和资源提供库。

分析：衡量和改进您的社交媒体性能

我们的报告套件通过访问丰富的社交数据和分析，帮助我们的客户推动整个业务的战略决策。我们为他们提供工具来衡量他们的效率和生产力，与同行进行基准比较，衡量内容绩效和业务影响，并获得对改进领域的洞察力。

•综合社交媒体报道。我们的客户可以通过丰富的体验来衡量和分析他们在Twitter、Facebook、Instagram、Pinterest和LinkedIn上的表现，这些体验旨在从数据中提取可行的见解。可以跨网络进行报告，分析与历史和同行或竞争对手业绩相比较的付费和有机业绩。

•内容性能报告。通过衡量发布内容的有效性、覆盖范围和反应，我们的客户可以优化他们的社交出版努力，为其受众带来增量价值。

•客户服务和团队报告。通过社交媒体进行的客户服务需要快速响应和解决。我们以服务和支持为重点的报告使我们的客户能够了解他们的响应率和响应时间，衡量团队成员的活动，衡量净推广者得分，并与同行进行基准比较。

•自定义报告生成器。除了我们的演示就绪报告外，客户还可以定制报告以满足其需求，并以多种格式导出这些报告，以便与其企业中的同行和利益相关者共享。

•上报接口。我们的报告套件中提供的数据可以通过API交付，以便与现有的商业智能工具集成。

社交倾听：规模化的商业智能

每天，社交网络上都会创建数以亿计的数据点，这些数据点包含的信息可以帮助企业更好地了解其市场、客户和竞争对手。我们提供负担得起、功能强大且易于接近的工具来访问这些丰富的数据，以便做出更好的业务决策。社交数据是全球范围内的实时焦点群体。

•市场调查。我们为客户的社交数据提供历史和实时分析的动态可视化，以便他们能够提取可操作的洞察力并做出更好的业务决策。

•品牌健康。我们的客户可以监控他们品牌的总体健康状况，分析活动绩效，了解消费者需求和情绪驱动因素，帮助他们了解和提高品牌绩效。

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•竞争洞察力。我们的客户可以通过竞争对手的比较、情绪研究和语音分析的分享来识别差异化他们的品牌、产品和服务的机会。这有助于他们在竞争中保持领先地位。

•消费趋势。我们提供跨渠道对话分析，帮助我们的客户发现新兴趋势并识别影响因素，以微调活动以加强市场定位。

•产品反馈。社交对话通常指向与产品相关的反馈。我们的客户可以利用这些消费者洞察力来升级他们的客户体验并改进产品和服务。

其他特点：

随着社交媒体在整个客户组织中的使用范围不断扩大，他们的使用案例和需求也在不断扩大。我们通过不断增强我们的平台和扩展我们的产品来满足这些日益增长的需求。

•声誉管理。社交媒体和客户评论网站正在塑造品牌声誉。我们为客户提供无缝、集成的解决方案，以跨评论网站和社交媒体管理他们的声誉。

•员工倡导。一个组织的员工受到追随者的高度信任，可以扩大品牌在社交媒体上的影响力。我们的宣传解决方案允许我们的客户将预先批准的内容分发给他们的团队，以便在个人的社交网络中进行共享。

•移动应用。社交媒体是全天候的，而且远远延伸到工作日以外。我们的移动应用程序使我们的客户能够在任何当前的Android或iOS设备上访问我们的平台。

•聊天机器人的创建和管理。为了管理大量的客户消息，我们为客户提供了一个直观的界面来构建和部署聊天体验，以帮助他们的受众快速高效地获取他们需要的信息。

定价

经过最初30天的免费试用后，我们的基于订阅的模式允许我们的客户根据自己的需求选择核心计划，并按月按用户许可平台。

以下是它的工作原理：

1.客户选择核心计划，并按用户许可平台。

2.客户添加用户、社交档案和用例，这会增加支出。

3.客户根据需要添加产品模块(例如，监听)以获得额外的月费。

顾客

我们目前拥有超过26,000名客户，分布在中小型企业、中端市场公司、企业和营销机构，以及政府、非营利组织和教育机构。

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销售及市场推广

我们的入市方式是由我们平台的有效性和创新性以及未支付的客户需求推动的。我们的模式专注于产品驱动的战略，潜在客户被引导到我们的网站，并注册免费试用我们的产品。订阅旨在方便购买。我们有相当数量的客户在没有与我们的销售团队互动的情况下订阅。此方法使我们能够经济高效地推动强大的潜在客户，向付费客户升级免费试用，并在各种规模的组织中实现我们平台的增长。我们提供我们的产品供免费在线试用，这促进了我们软件的快速和广泛采用。随着组织意识到我们平台的强大，整个组织对我们产品的采用率会增加。我们的产品几乎对组织的每一个部分都有效，我们平台的采用通过口碑传播到各个部门。

我们的营销团队致力于通过我们行业领先的博客和其他社交内容(包括我们自己的大量社交媒体追随者)，提高人们对我们的社交媒体管理平台和入站营销的认识。大多数入站试验都是由无偿营销产生的，这使得我们能够快速测试、调整和优化我们的入市试验，以实现持续增长。

截至2020年12月31日，我们的销售市场部有396名员工。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，我们的销售和营销费用分别为5910万美元、5560万美元和3600万美元。

客户服务

我们的全球支持团队通过他们喜欢的渠道为所有客户提供支持，无论他们的消费或细分市场是什么。客户的成功一直深深植根于我们的DNA中，我们一直致力于为客户提供卓越水平的优质服务。因此，与我们的主要竞争对手相比，在G2中，我们拥有最高评级的客户支持。

我们通过电子邮件、电话、聊天和社交媒体提供全天候支持，通过电子邮件和社交媒体提供周末支持。我们还为全球客户群提供英语、西班牙语、葡萄牙语和法语支持。

截至2020年12月31日，我们的客服部门有44名员工。客户服务成本计入综合经营和综合损失表内的收入成本。

研究与开发

我们拥有一支久经考验的研发团队，能够迅速提供高质量的产品，这推动了我们的客户增长。我们在社交媒体管理市场的领先能力取决于我们新产品的推出和对现有产品的持续改进。我们孜孜不倦地响应客户的需求，尽可能创造最佳的用户体验。

我们的研发团队负责我们产品的设计、开发和测试。我们在研发上投入了大量资源，以推动我们的技术创新，并将新产品推向市场。截至2020年12月31日，我们研发部有158名员工。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，我们的研发费用分别为3050万美元、2810万美元和2540万美元。

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竞争

社交媒体管理软件市场上有许多老牌和新兴的竞争对手。这个市场高度分散，发展迅速，竞争激烈，进入门槛不断上升。我们认为我们市场中的竞争优势在于：

•一体机平台；

•平台的可扩展性；

•易用性和可靠性；以及

•部署和运行该平台的成本。

我们相信，我们在所有这些因素上都处于有利地位。

我们主要面临来自Sprinklr、Khoros和HootSuite等其他社交媒体管理公司的竞争，以及一系列独立的Point解决方案。为了竞争，我们孜孜不倦地创新和改进我们的产品，同时保存我们独特的文化。

知识产权

我们依靠专利法、商业秘密法、著作权法和商标法、各种合同安排(如许可协议、转让协议、保密和保密协议)以及保密程序和技术措施来获得和保护我们业务中使用的知识产权。

我们有三项已颁发的美国专利和两项正在申请的美国专利。我们还有一项欧洲专利申请待决。我们打算寻求额外的专利保护，只要我们认为这将是有益的和具有成本效益的。

我们积极争取在美国和其他主要司法管辖区注册我们的商标、标识、服务标记和域名。我们是各种美国和国际域名的注册持有者，其中包括术语“Sprout Social”和类似变体。我们还拥有众多商标、商号、服务标志、徽标和设计标志，包括萌芽社交。

除了我们注册的知识产权外，我们还依靠商业秘密和机密信息来发展和保持我们的竞争地位。我们寻求通过各种方法保护我们的商业秘密和机密信息，包括与可能访问我们专有信息的员工和第三方签订保密协议。我们还要求大多数员工签署协议，根据协议，他们将代表我们产生的任何发明、开发和其他技术转让给我们。

因此，虽然我们相信我们的知识产权得到了充分的保护，但如果未能获得或失去其中一些权利，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们保护和执行我们的知识产权，包括在必要时通过诉讼。见“风险因素--与我们的商业和工业相关的风险--任何未能保护我们的知识产权的行为都可能损害我们的业务。”

政府监管

在美国和其他地方，基于互联网的企业的法律环境正在迅速演变。在这种环境下，现有的法律和法规是如何应用的，以及它们将如何与我们的业务相关联，无论是在美国还是在国际上，往往都不清楚。例如，我们有时不能确定哪些法律会被认为是适用于我们的，因为

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我们的业务具有全球性，包括有关数据隐私和安全、定价、信用卡欺诈、广告、税收、内容监管以及知识产权所有权和侵权等主题。

我们的客户，以及他们使用我们的平台进行交流的人，通常不受我们的任何限制，将数据上传和存储到我们的平台上。这给我们的业务和运营带来了法律挑战，例如与加载到我们平台上的内容相关的隐私权或知识产权。无论是在美国还是在国际上，我们都必须监控和遵守有关我们平台上存储和处理的数据以及我们的业务运营的一系列法律问题。这些法律包括但不限于以下内容：

数据隐私和安全法律

与收集、存储、使用、保留和删除个人身份信息有关的数据隐私、数据保护和信息安全仍然是全球立法和监管的重点。我们受到世界各国数据保护机构、美国联邦政府和我们开展业务所在州的数据隐私和安全法规的约束。

在欧盟，2018年5月生效的一般数据保护条例(General Data Protection Regulations，简称GDPR)对隐私、数据保护、数据传输和信息安全提出了严格的要求，其中包括扩大要求，向数据主体披露他们的个人数据是如何使用的，以及增加数据主体访问、控制和删除其个人数据的权利。此外，还规定了强制性的数据泄露通知要求，并大幅提高了对超过2000万欧元或上一财年全球营业额4%的罚款。GDPR对个人数据的跨境转移也有要求。在过去，我们曾自我认证遵守美国商务部的欧盟-美国隐私保护框架(“隐私保护框架”)，该框架确立了根据GDPR将个人数据从欧洲经济区(“EEA”)转移到美国合法化的手段。2020年7月16日，欧盟法院宣布隐私盾牌作为在欧洲经济区以外合法转移个人数据的有效机制无效。因此，我们采用了欧盟委员会批准的标准合同条款(“SCC”)作为一种传输机制，以涵盖从欧盟控制员到非欧盟或欧洲经济区处理器的数据传输。我们正在继续监测适用法规和指南的变化，我们可能需要实施适用法律、法规或数据保护机构认为必要的额外措施。

经过英国政府的公投和立法，英国于2020年1月31日正式退出欧盟，也就是所谓的英国退欧，各方在2020年12月31日过渡期结束前敲定了一项贸易协定。作为贸易协定的一部分，英国和欧盟同意建立一个桥梁机制，以确保EEA和英国之间的数据自由流动，从2021年1月1日起为期六个月，直到欧盟为英国发布充分性决定。虽然预期欧盟将给予英国充足性决定，但何时发出充分性决定、英国版的GDPR将如何与其现有的英国数据保护法规一起实施，以及进出英国的数据一般将如何受到监管，仍存在不确定性。

我们根据美国-瑞士隐私盾牌框架对我们从欧盟和瑞士向美国转移某些个人数据进行自我认证，根据该框架从欧盟和瑞士向美国转移数据的未来仍然存在一些监管不确定性。

在美国，我们受有关隐私和信息安全的联邦和州法律法规的约束。加州最近还颁布了2018年加州消费者隐私法案(California Consumer Privacy Act of 2018，简称CCPA)，为消费者提供了更广泛的隐私保护。《反腐败公约》于#年生效。

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2020年1月1日，最终条例于2020年8月20日获批。CCPA要求修改我们的数据处理做法和政策，以解决CCPA向加州居民提供的扩大的权利，包括访问和删除他们的个人信息的权利，以及选择不共享某些个人信息和接收有关他们的个人信息如何使用的详细信息的权利。CCPA还规定了对违规行为的民事处罚，以及对可能增加数据泄露诉讼的数据泄露的私人诉权。加州隐私权法案(CPRA)在CCPA条款的基础上进行了扩展，将于2023年1月23日生效，并将引入额外的合规要求，如增强的选择退出和删除权利、敏感个人信息的分类以及目的限制和数据最小化原则。美国还有其他一些悬而未决的州隐私法，这些法律包含了对CCPA的类似但可能更严格和/或相互冲突的义务。这些法律如果通过，可能会要求我们对内部程序进行重大修改，并可能限制数据提供商或我们的客户向我们提供业务运营所需的某些个人信息的能力。

近年来，发生了多宗广为人知的资料外泄事件，涉及不当使用和披露个人个人资料。很多管治当局已就这些事件制定法例，要求个人资料持有人维持安全措施，并就资料外泄事件采取某些行动，例如向受影响的个人和公职人员提供有关资料外泄的即时通知，或修订现行法例，以扩大遵守的责任。

此外，某些保护收集、使用和披露特定类型数据的法律和法规可能会阻碍我们向受这些法律约束的客户和潜在客户提供服务的能力。例如，根据1996年“健康保险可携带性和责任法”(Health Insurance Porability And Accounability Act)，管理某些健康信息的收集、使用和披露的规则对任何向承保组织提供服务的组织规定了具体的数据保护义务。作为另一个例子，1999年的《格拉姆-利奇-布利利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)对代表覆盖实体处理某些财务数据的公司施加了具体的义务。我们目前不保证我们的平台符合这些规定。为了在这样高度监管的市场上竞争，我们可能需要投资额外的资源，建立程序和引入额外的措施，以满足适用于为这些涵盖实体提供服务的公司的监管要求。

版权

美国和国际版权和商标法保护第三方的权利不受其知识产权的侵犯。我们的客户和他们在我们平台上交流的人通常可以使用我们的平台上传和展示各种各样的内容。我们坚持版权侵权政策，并响应第三方知识产权所有者可能因上传到我们平台的内容而提出的删除请求。随着我们的业务扩展到其他国家，我们还必须对地区和国家的知识产权考虑因素做出回应，包括以外语发出的拆除和停止通知，我们必须建设基础设施来支持这些进程。“数字千年版权法”(DMCA)也适用于我们的业务。这项法规对规避受版权保护的技术的指控提供了救济，但包括一个安全港，旨在减少在线服务提供商在列出或链接到第三方网站或托管侵犯他人版权的内容时的责任。我们为我们的平台实施的版权侵权政策是为了满足DMCA的安全港。

人力资本

截至2020年12月31日，我们共有700名全职员工，其中92名员工位于美国以外。我们的员工中没有一个是由工会代表的。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。

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我们对员工的承诺是培养一种文化，使Sprout团队的每个成员都能以最有成就感的方式做好他们的工作。我们努力履行这一承诺，优先考虑员工参与和发展、多元化、公平和包容，以及员工福利和健康。

员工敬业度和发展：

•为了确保积极的反馈循环，我们进行了员工包容性和敬业度调查。2020年，主题包括远程工作环境、人才发展需求和我们的反馈文化。我们收到的关于远程工作的反馈直接塑造了我们的战略，形成了更加分散的工作环境和注重绩效的文化。

•我们制定了计划，确保Sprout成为各种背景员工的职业加速器，包括我们的新领导者培训和新兴领导者导师计划(重点关注寻求进入领导层的代表性不足的人才)。这两个项目的员工参与度一直很高。我们的Growth@数字点播平台通过内部计划和第三方供应商提供教育和发展机会。

多样性、公平性和包容性：

•作为建立未来劳动力目标的一步，我们发布了我们的第一份人口统计报告，提供了我们在多样性、公平性和包容性领域的现状、进步和需要改进的地方的透明度。我们打算根据确定的倡议不断报告我们的进展情况。

•我们把招聘工作的重点放在代表性不足的背景上，并让我们的招聘团队负责发掘不同的人才。

•我们启动了一项计划，鼓励招聘经理积极构建多样化的网络，为我们的应聘者渠道增加数百个不同的潜在客户。

•为了确保我们的员工支持并帮助推动我们的多样性、公平性和包容性努力，所有新员工都要完成两部分的无意识偏见培训，作为入职培训的一部分。

•我们鼓励我们的员工参加我们每月由员工领导的Dei Guild会议，讨论相关的话题，如刑事司法系统和选民压制。我们避免在这段时间安排任何其他会议，这样员工就可以优先考虑Dei教育。

•我们的业务资源组(BRG)，如Black@、LGBTQ@、Women@和Accessibility(A11y)，为团队成员提供了与具有共同身份的人联系的空间。BRGS通过四个镜头支持商业计划：文化、同事、商业利益和社区。每个小组都有一个执行赞助商，并向我们的执行团队提交他们的战略计划。

•我们的Always Be Growth Enrichment计划是一个由领导力赞助的计划，专注于向我们的黑人、土著和有色人种员工提供额外的指导、教育和支持，这些员工是个人贡献者。

•我们与Re：Work，Chicago Scholars和Black Girls Code等社区组织合作，以改善对未被充分代表的人才的招聘、留住和晋升。

•我们积极从历史上的黑人学院和大学以及西班牙裔服务机构招募人才，与传统上在科技领域代表不足的群体服务的学生组织合作。

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薪酬、福利和员工福利：

为了招聘和留住市场上最优秀的人才，我们会定期更新我们的总奖励计划：

•除了有竞争力的工资、基于股票的薪酬奖励以及灵活的医疗和保险福利外，我们还提供以下计划，这些计划因国家/地区而异：带薪休假、探亲假、灵活的工作时间安排和401(K)匹配。

•在新冠肺炎疫情期间，我们增加了保密和全面的健康服务。

•2020年3月，我们根据地方和州一级的建议、疾控中心和世卫组织的指导，暂停了我们所有办事处的办公。我们提供津贴来帮助员工支付互联网和家庭办公设备的费用。

•除了通过现代健康和我们的员工援助计划等平台为员工提供工具外，2020年12月，我们的Dei Guild会议的主题是“心理健康如何影响我们所有人”，为寻求心理健康教育或其他支持的员工提供资源平台、阅读和聆听材料、社区支持和联系人。

我们的网站以及SEC报告和其他信息的可用性

我们在以下地址维护一个网站：Www.sproutsocial.com。我们网站或我们社交媒体档案上的信息不会以引用方式并入本年度报告。

我们在我们的网站上或通过我们的网站提供某些报告以及对我们根据交易法第13(A)或15(D)节向SEC提交或提交给SEC的报告的修正。这些报告包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告以及我们目前的Form 8-K报告。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交信息或将其提供给美国证券交易委员会后，我们将在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供这些信息。

投资者和其他人应该注意到，我们经常使用SEC文件、新闻稿、公开电话会议、网络广播和Sprout Social Investors网站向投资者和市场公布重要信息。我们还打算使用某些社交媒体档案(包括www.twitter.com/SproutSocial、www.facebook.com/SproutSocialInc.、www.linkedin.com/company/Sprout-Social-Inc-/、www.instagram.com/SproutSocial/)向我们的客户、投资者和公众披露有关我们的信息。虽然我们发布到Sprout Investors网站或社交媒体档案的信息并非都是实质性的，但有些信息可能被视为重要信息。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对Sprout Social感兴趣的人查看我们在SproutSocial.com页面底部的投资者链接上分享的信息，并定期关注我们的社交媒体个人资料。用户在注册电子邮件地址时，可以通过访问Investors.sproutSocial.com网站上的“请求电子邮件警报”，自动收到有关Sprout Social的电子邮件警报和其他信息。

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第1A项风险因素

投资我们的A类普通股风险很高。在决定是否投资A类普通股之前，您应仔细考虑以下风险以及本年度报告和我们其他公开申报文件中的其他信息，包括我们经审计的综合财务报表和相关说明以及题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节。下列任何事件或发展的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

风险工厂摘要

与我们的业务模式和运营相关的风险

•如果我们不能吸引新客户，留住和增加现有客户的支出，我们的收入、业务、经营业绩、财务状况和增长前景都会受到损害。

•我们有亏损的历史，未来可能无法实现盈利。

•我们的经营历史有限，这使得我们很难评估我们的前景和未来的经营业绩。

•我们最近经历了快速的收入增长，我们最近的增长率可能不能预示我们未来的增长。

•新冠肺炎大流行的影响是不可预测的，可能会对我们的客户和我们的业务运营方式产生实质性影响，大流行持续(包括新冠肺炎再次出现)威胁我们未来运营业绩和整体财务业绩的持续时间和程度仍不确定。

•我们的平台和产品依赖于第三方(包括社交媒体网络)构建和拥有的API，如果我们无法访问此类API提供的数据，或者我们获得此类访问的条款和条件变得不那么优惠，我们的业务可能会受到影响。

•如果我们不能通过付费渠道吸引潜在客户，将这些流量转化为免费试用，或者将免费试用转化为付费订阅，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

•如果我们不能有效地适应和应对快速变化的技术、新的社交媒体平台、不断发展的行业标准或不断变化的客户需求、要求、品味或偏好，我们的产品可能会变得不那么有竞争力。

与使用技术有关的风险

•任何与网络安全相关的攻击、重大数据泄露或我们所依赖的信息技术系统或网络的中断都可能对我们的业务产生负面影响。

•我们依赖第三方来运营我们的平台，任何干扰或干扰我们使用此类第三方提供商的行为都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

市场与竞争风险

•我们经营的市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。

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•我们的业务依赖于强大的品牌，如果我们不能发展、维护和提升我们的品牌，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。此外，如果我们遭遇严重的负面宣传，我们的品牌和声誉可能会受到损害。

•本年度报告中包含的对市场机会的某些估计、对市场增长的预测以及我们的运营指标可能被证明是不准确的。

法律和监管风险

•与互联网相关的法律法规的变化、对社交媒体使用的看法以及互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们平台或产品的需求，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

•与隐私、信息安全和数据保护相关的法规变化和意识的提高可能会增加我们的成本，影响或限制我们收集和使用个人信息的方式，并损害我们的品牌。

与我们A类普通股所有权相关的风险

•我们的股价一直在波动，而且可能会继续波动，你可能会损失全部或部分投资。

•我们无法预测我们的双重股权结构可能对我们的A类普通股市场产生的影响。

与税务和会计有关的风险

•未能对财务报告保持有效的内部控制可能会导致我们无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，这可能对我们的业务和股票价格产生重大不利影响。

•如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。

一般风险因素

•我们可能会收购或投资于其他业务或技术，这可能会转移我们管理层的注意力，并导致我们对股东的负债或稀释。我们可能无法成功整合收购的业务或技术，也无法实现此类收购和投资的预期收益。

•我们在很大程度上依赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务，他们中的任何一个人的流失都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

•如果我们不能吸引和留住合格的人才，或者在我们成长的过程中保持我们的文化，我们就可能无法执行我们的商业战略。

•我们最近的增长和未来的任何员工增长都可能很难有效地管理。

与我们的业务模式相关的风险和其他运营风险

如果我们不能吸引新客户，留住和增加现有客户的支出，我们的收入、业务、经营业绩、财务状况和增长前景都会受到损害。

我们几乎所有的收入和现金流都来自对我们平台和产品的订阅销售，预计我们将继续获得这些收入和现金流。我们增加收入的能力是

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依赖于我们吸引新客户的能力，以及留住和增加现有客户的支出。对我们平台和产品的需求受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，例如：

•我们的平台和产品在现有和新的使用案例中继续被市场接受；

•我们和我们的竞争对手推出的新产品和新功能的开发和发布时间；

•我们能够根据客户需求开发功能并与包括社交媒体网络在内的第三方集成；

•我们产品的可用性和价值实现时间；

•我们提供的客户服务水平；

•技术变革；以及

•我们潜在市场的增长或收缩。

如果我们不能通过旨在满足客户需求的灵活解决方案来满足客户需求并管理客户体验，或者以其他方式使我们的平台和产品获得更广泛的市场接受度，我们的收入、业务、运营结果以及财务状况和增长前景都将受到不利影响。

为了维持或改善我们的经营业绩，我们的现有客户必须续订他们的订阅，维持或提高他们的计划级别，并在他们的订阅中增加更多的用户、社交档案和产品，这一点很重要。我们的客户没有义务续订其订阅，我们不能向您保证，我们的客户是否会续订订阅期限或计划级别类似或更高的订阅，或者具有相同或更多数量的用户、社交档案或产品。我们的一些客户选择不与我们续签协议，我们可能无法准确预测续约率。此外，虽然我们的合同在合同认购期内通常是不可取消的，但某些客户有权在认购期结束前取消他们的协议。我们的续约率可能会下降或波动，而我们的取消率可能会上升，这些因素包括客户对我们的平台和产品的满意度、我们的客户成功和支持体验、我们解决方案相对于竞争对手的价格和功能、影响我们客户基础的合并和收购、全球经济状况的影响，或者我们客户消费水平的降低。这也可能导致我们对客户终身价值的计算下降或在不同时期之间波动，因为此计算假设给定年份的订阅续约率在未来几年将保持不变。如果我们的客户取消或不续订他们的订阅，以不太优惠的条款续订，未能增加更多用户或产品，或未能购买更多产品，我们的收入和增长前景可能会下降。

我们有亏损的历史，未来可能无法实现盈利。

我们自成立以来一直处于净亏损状态，预计未来也将出现净亏损。2020年、2019年和2018年我们分别净亏损3170万美元、4680万美元和2090万美元。截至2020年12月31日，我们累计赤字为1.47亿美元。我们从来没有实现过年度或季度盈利，我们也不知道我们是否能够实现或维持盈利。我们计划继续投资于我们的研发以及销售和营销工作，我们预计随着我们扩大业务和扩大业务，我们的运营费用将继续增加。我们还预计，由于我们的增长和作为一家上市公司的运营，我们的一般和行政费用将会增加。我们实现和维持盈利的能力基于众多因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们可能永远无法产生足够的收入来实现或维持盈利。

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我们的经营历史有限，这使得我们很难评估我们的前景和未来的经营业绩。

我们于2010年注册成立，并在2011年推出了我们的第一个解决方案。我们平台和产品的许多关键功能都是在过去几年才推出的。由于我们有限的经营历史，我们预测未来经营业绩的能力有限，并受到许多不确定性的影响，包括我们对未来增长进行规划和建模的能力。我们已经并将会遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素，例如本文所述的风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定性(我们用来规划我们的业务)的假设是错误的或改变的，或者如果我们不能成功地应对这些风险和不确定性，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。

我们最近经历了快速的收入增长，我们最近的增长率可能不能预示我们未来的增长。

近年来，我们经历了快速的收入增长。2020年，我们的收入为132.9美元，与2019年的1.027亿美元相比增长了29%，与2018年的7,880万美元相比增长了30%。虽然我们在历史上经历了快速的收入增长，但我们未来可能不会继续如此快速的增长，我们的收入增长率可能会下降。如果我们无法保持持续的收入或收入增长，我们的股价可能会波动或下跌，我们可能无法实现或保持盈利。您不应依赖我们之前任何季度或年度的收入作为我们未来收入或收入增长的任何指标。

新冠肺炎大流行的影响是不可预测的，可能会对我们的客户和我们的业务运营方式产生实质性的影响，大流行继续(包括新冠肺炎的任何重新出现)威胁我们未来运营业绩和整体财务业绩的持续时间和程度仍不确定.

2019年12月，发现了一种新的冠状病毒病(“新冠肺炎”)。2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎定性为全球大流行。这场大流行导致了一场广泛的健康危机，对世界各地的企业、经济和金融市场造成了不利影响，并导致美国和国际债务和股票市场的大幅波动。

新冠肺炎可能会如何影响我们的业务、运营业绩和A类普通股价格的例子包括但不限于：

•新冠肺炎可能会导致公司减少营销和社交媒体支出，或者完全暂停此类支出，使我们更难获得新客户，以及留住和追加销售现有客户。我们能否获得新客户并留住和增加现有客户的支出，一个关键因素是客户的营销或社交媒体预算。新冠肺炎的经济压力可能会导致公司减少或冻结他们的营销和社交媒体预算，我们无法预测这些预算会受到多长时间的影响。这可能会阻止潜在客户转变为付费客户，并阻止现有客户续订现有订阅或增加与我们的支出，或导致我们的现有客户终止订阅。我们可能会经历更长的销售周期和更大的不确定性，因为我们在特定季度的销售渠道。此外，新冠肺炎的影响可能会降低人们对我们的网络研讨会、博客、思想领导力和社交媒体参与度的兴趣，从而减少我们网站和免费试用的流量。我们的内部营销渠道的数量或质量的减少可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

•客户可能不太可能按时或根本不付钱给我们。在新冠肺炎的经济压力下，客户可能不太愿意或无法在发票到期时支付我们的发票。这

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反过来，可能会导致我们的收入减少，应收账款增加，应收账款老化。在截至2020年12月31日的一年中，我们记录了70万美元的坏账支出，这是因为我们评估了新冠肺炎对客户支付能力的潜在影响。有可能新冠肺炎的影响可能会进一步增加我们的坏账支出。

•新冠肺炎和政府应对新冠肺炎疫情的相关举措可能会导致我们的A类普通股价格发生突然而极端的变化。自从新冠肺炎首次被报道以来，美国股市的波动性上升到了历史水平。这导致我们A类普通股的市场价格出现了剧烈波动。我们无法预测这些波动是否以及何时会减少或增加。除了一般市场条件外，我们A类普通股的市场价格可能会波动或下跌，原因是新冠肺炎对我们的财务状况和经营业绩产生了实际或预期的影响，或者如果我们的经营业绩不符合投资者群体的预期，或者一位或多位跟踪我们公司的分析师改变了对我们公司的推荐。

新冠肺炎大流行对我们业务的影响持续时间和程度取决于目前无法准确预测的未来事态发展(例如，病毒的严重程度和传播率，遏制措施和疫苗的程度和有效性，以及这些和其他因素对我们的员工、客户、供应商和合作伙伴的影响，包括他们各自的生产力)。此外，我们有限的运营历史，再加上新冠肺炎疫情带来的不确定性，极大地增加了预测运营结果和战略规划的难度。如果我们不能有效地预测和管理新冠肺炎疫情对我们业务的影响，我们的运营业绩和财务状况可能会受到负面影响。

我们的平台和产品依赖于第三方(包括社交媒体网络)构建和拥有的API，如果我们无法访问此类API提供的数据，或者我们获得此类访问的条款和条件变得不那么优惠，我们的业务可能会受到影响。

我们的平台和产品依赖于访问和集成第三方API的能力。特别是，我们开发了我们的平台和产品，以集成某些社交媒体网络API和其他方的第三方应用。一般来说，API和我们从API接收到的数据都是由应用程序提供商编写和控制的。对所提供的API或数据的任何更改或修改都可能对我们的平台和产品的功能产生负面影响，或要求我们对其进行更改，这需要迅速进行，以避免为客户提供的服务中断。

到目前为止，我们还没有依靠协商达成的协议来管理我们与大多数数据提供商的关系，一般来说，我们依赖于公开可用的API。因此，在许多情况下，我们受此类提供商的应用程序开发商的标准条款和条件的约束，这些条款和条件管理着此类集成的分发、运营和费用，这些条款和条件可能会不时由此类提供商更改。在某些情况下，我们依赖与社交媒体网络和其他数据提供商协商达成的协议。这些协商达成的协议可能会增加对API和数据的访问，从而使我们能够为客户提供更全面的解决方案。这些协议在某些情况下可能会终止，不能保证我们将能够续签这些协议，也不能保证任何此类续签的条款(包括价格和服务级别)将是有利的。我们无法准确预测终止与社交媒体网络和其他数据提供商的任何协议的潜在影响，包括对我们访问相关API的影响。不能保证在任何此类终止后，我们将能够在这种情况下保持我们平台的当前功能水平，这是由于对API的访问受到更多限制或其他原因造成的，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，不能保证我们将来不会被要求与数据提供商签订新的谈判协议，以维持或提高我们平台的功能水平，也不能保证此类协议的条款和条件(包括定价和服务水平)不会变得更优惠，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

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如果任何数据提供商出现以下情况，我们的业务、现金流或运营结果可能会受到损害：

•更改、限制或中断我们对其API和数据的访问；

•修改其服务条款或其他政策，包括对我们或应用程序开发者收取的费用或限制；

•更改或限制我们或我们的客户访问客户信息的方式；

•更改或限制我们使用通过API收集的客户信息和其他数据的方式；

•与我们的一个或多个竞争对手建立更有利的关系；或

•通常会遇到技术、服务或业务中断的情况。

如果我们不能通过付费渠道吸引潜在客户，将这些流量转化为免费试用，或者将免费试用转化为付费订阅，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

我们的主要入市战略是一个内部营销漏斗，旨在为我们的网站带来流量，为潜在客户提供注册免费试用我们的平台和某些产品的能力。我们利用各种免费内容营销策略，包括网络研讨会、博客、思想领导力和社交媒体参与度，以及付费广告，来吸引访问者访问我们的网站和免费试用。我们不能向您保证，这些无偿或有偿的努力将继续吸引相同数量和质量的流量到我们的网站和免费试用，在未来，我们可能需要增加我们的营销支出，以保持相同的流量和质量。此外，我们未来可能会决定采取一种策略，对我们的平台进行更少但更有针对性的试验，如果不成功，也可能减少转换为付费订阅的试验数量。免费试用到付费订阅的转换率受到多个因素的影响，包括我们能否迅速向试用客户展示价值，推动试用客户更深入地采用我们的产品功能，以及通过我们的销售和客户支持团队提供良好的试用客户体验。进入免费试用的潜在客户的数量或质量或此类免费试用到付费订阅的转换率的任何变化都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果我们不能有效地适应和应对快速变化的技术、新的社交媒体平台、不断发展的行业标准或不断变化的客户需求、要求、品味或偏好，我们的产品可能会变得不那么有竞争力。

社交媒体和软件行业都受到快速技术变革、不断发展的行业标准和实践以及不断变化的客户和用户需求、要求、品味和偏好的影响。我们业务的成功在一定程度上取决于我们及时适应和有效应对这些变化的能力。如果我们无法开发和销售令客户满意的新产品，并为我们现有的平台和产品提供增强和新功能，以跟上社交媒体和软件行业的快速技术变革，我们的收入和运营业绩可能会受到不利影响。我们的平台还必须与各种网络、硬件、浏览器、移动和软件平台和技术相结合，我们必须不断修改和提升我们的产品，以适应这些技术的变化和创新。如果新技术出现，或者我们的竞争对手能够以更低的价格或更高效、方便或安全地提供解决方案，这些技术或解决方案可能会对我们的竞争能力产生不利影响。

由于用户不断变化的趋势、品味和偏好，社交媒体行业已经并可能继续经历快速变化。如果消费者广泛采用新的社交媒体网络和其他第三方平台，我们可能需要开发与这些新网络和平台相关的集成和功能。这一开发工作可能需要大量的研究和

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开发、销售和营销资源，以及许可费，所有这些都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。此外，新的社交媒体网络和其他第三方平台可能无法让我们充分访问其平台上的数据，使我们无法与我们的平台和产品建立有效的集成。不断变化的消费者品味也可能使我们当前的集成或功能过时，并且我们获得此类集成或功能所依据的财务条款(如果有的话)也会变得不利。如果我们的产品在消费者最常使用的社交媒体网络和其他第三方平台上无法有效运行，可能会减少对我们产品的需求。如果我们不能以具有成本效益的方式应对这些变化，我们的产品可能会变得更不畅销、竞争力更弱或过时，我们的经营业绩可能会受到负面影响。

如果我们不能为我们的研发工作提供足够的资金，或者不能有效地利用研发团队，我们可能无法有效地竞争，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

为了保持竞争力，我们必须继续开发新产品，以及我们现有平台和产品的功能和增强功能。保持充足的研发人员和资源以满足市场需求是至关重要的。如果员工流失率高、缺乏管理能力或缺乏其他研发资源，我们可能会错失市场机会。我们业务的成功有赖于我们的研发团队制定路线图，使我们能够留住和增加现有客户的支出，并吸引新客户。社交媒体正在快速发展，我们可能会在未来可能会过时的特定功能或集成上投入大量资金。此外，我们的许多竞争对手可能会在他们的研发项目上花费相当多的资金，而那些没有投入更多资金的公司可能会被更大的公司收购，这些公司会将更多的资源分配给我们竞争对手的研发项目。如果我们不能保持足够的研发资源，不能有效地利用我们的研发资源，或者不能有效地与我们竞争对手的研发项目竞争，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们不能提供高质量的客户支持，或者如果这种支持的成本与相应的收入水平不一致，我们的业务和声誉可能会受到损害。

我们的客户依赖我们的客户支持组织快速有效地响应查询并解决与他们使用我们平台相关的问题。我们的客户支持依赖于第三方技术平台，这些平台可能会变得不可用，或者会妨碍我们的客户和客户支持团队及时进行交互。我们对客户和潜在客户的响应时间可能会因为我们无法控制的原因而受到影响，例如社交媒体网络和其他第三方API的更改，这可能会中断我们向客户提供的服务。我们有时会遇到收到的客户支持票证数量激增的情况，这可能会导致客户请求增加，并导致响应客户请求的时间明显延迟。如果没有相应的收入增长，客户对我们支持服务的需求增加，可能会增加我们的成本，损害我们的运营业绩。随着我们继续扩大我们的业务并支持我们的全球用户基础，我们需要继续提供高效和高质量的支持，以满足全球客户的大规模需求。我们的销售流程高度依赖于我们平台和产品的易用性、我们的商业声誉以及现有客户的积极推荐。如果不能保持高质量的客户支持组织，或者市场认为我们没有保持这样的支持水平，都可能损害我们的声誉，损害我们向现有和潜在客户以及我们的业务销售产品的能力。

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我们的国际销售和运营给我们带来了额外的风险和成本，包括受到外币汇率波动的影响，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的每一年中，我们分别有29%、29%和30%的收入来自美国以外的客户。作为我们增长战略的一部分，我们正在继续扩大我们的国际业务。然而，与我们的国际销售和运营相关的风险和成本有很多，包括在我们的产品被证实采用之前进行投资、在国际上开展业务以及雇用和培训国际员工的成本，以及与遵守当地法律相关的成本。此外，我们无法预测我们的平台和产品在国际市场上被潜在客户接受的速度。我们相信，我们吸引新客户订阅我们的平台或吸引现有客户续订或扩大他们对我们平台的使用的能力与我们与客户的互动程度直接相关。在一定程度上，由于我们的国际销售队伍能力有限，我们无法有效地与非美国客户打交道，因此我们可能无法在国际市场上有效增长。

随着我们国际业务的扩大，我们受到货币汇率波动影响的风险也在增加。虽然我们在历史上主要与客户和供应商进行美元交易，但我们预计未来将继续扩大与我们的客户以外币计价的交易数量。美元和外币价值的波动可能会使我们的订阅对国际客户来说更加昂贵，这可能会损害我们的业务。此外，我们还在我们的非美国地点以当地货币支付员工薪酬和其他运营费用。美元与其他货币之间的汇率波动可能会导致相当于这些费用的美元增加。这些波动可能导致我们的运营结果与我们的预期或我们投资者的预期不同。此外，这种外币汇率波动可能会使我们更难发现我们业务和运营结果的潜在趋势。

我们目前没有对冲外币交易敞口的计划。然而，在未来，我们可能会使用衍生品工具，如外币远期合约和期权合约，以对冲某些外币汇率波动的风险敞口。这种对冲活动的使用可能不会抵消在对冲实施的有限时间内外汇汇率不利变动造成的任何或超过一部分不利的财务影响。此外，如果我们不能利用对冲工具构建有效的对冲，那么使用对冲工具可能会带来额外的风险。

如果我们不能与渠道合作伙伴发展和保持成功的关系，我们的业务、运营结果和财务状况都可能受到损害。

我们已经与某些渠道合作伙伴(包括经销商和推荐合作伙伴)建立了关系，以分销我们的平台。我们相信，我们业务的持续增长有赖于确定、发展和维持与我们现有和潜在渠道合作伙伴的战略关系，这些关系可以推动我们的客户获得可观的收入，并为我们的客户提供额外的增值服务。我们预计，随着我们在美国国内和国际上的扩张，渠道合作伙伴将变得越来越重要。虽然我们目前有一小部分收入来自我们的渠道合作伙伴，但通过这些第三方的销售损失或减少可能会减少我们的收入。在某些情况下，我们的竞争对手可能比我们更有效地利用渠道合作伙伴来增加其产品和服务的销售额。在我们的网络中招募和留住合格的经销商，并对他们进行我们的技术和产品培训，需要大量的时间和资源。如果我们未能与经销商保持关系，未能与新市场的新经销商发展关系或扩大现有市场的经销商数量，或未能对现有经销商进行管理、培训或提供适当的激励，我们增加新客户数量和增加对现有客户的销售额的能力可能会受到不利影响，这将损害我们的业务。另外，如果

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经销商不能有效地营销和销售我们的产品，或者不能满足我们客户的需求，我们的声誉和发展业务的能力也可能受到损害。

购买我们平台或产品的组织规模或类型的变化可能会影响我们的业务，我们的财务结果可能会因为我们销售周期中的变化性增加而波动。

我们的战略是将我们平台的订阅销售给各种规模的组织，从小企业到全球品牌和营销机构，以及政府、非营利组织和教育机构。向中小型企业销售可能涉及更大的信用风险和不确定性，以及较低的留存率和与我们的销售人员和其他人员的有限互动。相反，向企业客户销售可能需要更长的销售周期、更重大的销售努力和更大的不确定性。我们根据与现有客户相关的销售额和转换率的历史趋势，对销售周期的长度和变化性做出某些假设，从而计划我们的费用。如果我们成功地扩大了客户基础，包括更多的企业客户，我们的销售周期可能会延长，变得更难预测，这反过来可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

如果购买我们平台和产品的组织组合发生变化，我们的毛利率和运营结果可能会受到不利影响，而波动增加了我们销售周期的可变性，可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

作为一家新的上市公司，我们需要承担更多的成本，可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力，以满足新的法律要求。

作为一家上市公司，我们必须遵守修订后的1934年证券交易法或交易法、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或多德-弗兰克法案的报告要求、我们A类普通股交易所在的纳斯达克资本市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。美国证券交易委员会(SEC)和其他监管机构继续采用新的规则和法规，并对要求我们遵守的现有法规进行额外的修改。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的监管和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并以我们目前无法预料的方式影响我们经营业务的方式。遵守这些规章制度可能会导致我们产生额外的会计、法律和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。我们还已经并将继续产生与公司治理要求相关的成本，包括证券法下的要求，以及SEC和纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)实施的规则和法规，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。我们预计这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本更高，同时还会将管理层的一些时间和注意力从创收活动上转移出来。此外，这些规则和规定可能会使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险。, 我们可能被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而招致更高的成本。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任高管。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们不能预测或估计我们可能产生的额外成本金额或这些成本的时间。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们的管理团队，包括我们的董事长和首席执行官，在管理上市公司、与上市公司投资者互动或遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的管理团队可能不会成功

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或有效地管理联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些义务和构成需要我们的高级管理层，特别是我们的董事长和首席执行官给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的收入、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

与使用技术有关的风险

任何与网络安全相关的攻击、重大数据泄露或我们所依赖的信息技术系统或网络的中断都可能对我们的业务产生负面影响。

我们的业务依赖于信息技术系统来使用、存储和传输与我们的客户、客户的消费者或其他社交媒体受众有关的敏感和机密信息。第三方技术平台其他政党和我们的员工。来自内部或外部来源的恶意网络安全相关攻击、入侵或中断，或其他对我们的平台和产品运行以及我们的员工开展业务的系统的破坏，可能导致未经授权访问、使用、丢失或未经授权披露敏感和机密信息，中断我们的服务，以及由此导致的监管执法行动、诉讼、赔偿义务和其他可能的责任，以及负面宣传，这可能损害我们的声誉、损害我们的销售和损害我们的业务。网络攻击和其他基于互联网的恶意活动继续增加，基于云的产品和服务平台提供商已经并预计将继续成为目标。除了传统的计算机“黑客”、恶意代码(如病毒和蠕虫)、网络钓鱼、员工盗窃或滥用以及拒绝服务攻击外，复杂的民族国家和民族国家支持的行为者现在还从事攻击(包括高级持续威胁入侵)。尽管努力为这类威胁设置安全屏障，但从实际情况来看，我们完全减轻这些风险是不可行的。如果我们的安全措施因第三方操作、员工、客户或用户错误、渎职、被盗或以欺诈方式获得登录凭据或其他原因而受到损害，我们的声誉将受到损害，我们的数据、信息或知识产权或我们客户的数据、信息或知识产权可能会被销毁、窃取或以其他方式受到损害, 我们的业务可能会受到损害，并可能招致重大责任。我们过去并不总是能够，将来也可能无法预测或阻止用于获得对我们系统的未经授权访问或危害的技术，因为它们经常变化，通常在事件发生后才能被检测到。我们也不能确定我们是否能够防止我们的软件中的漏洞或解决我们将来可能意识到的漏洞。此外，由于我们依赖第三方云基础设施，因此我们在一定程度上依赖于第三方安全措施来防范未经授权的访问、网络攻击以及对数据和信息的不当处理。任何网络安全事件，包括我们软件中的任何漏洞、网络攻击、入侵或中断，都可能导致成本的大幅增加，包括补救此类事件的影响的成本、网络故障造成的收入损失、客户和用户信任的下降、网络安全事件导致的保险费增加、解决网络安全问题的成本增加以及防止未来事件的尝试，以及任何此类事件对我们的业务和声誉造成的损害。

不能保证我们的订阅协议中的任何责任限制条款是可强制执行的或足够的，或以其他方式保护我们免受与网络安全事件相关的任何索赔的任何此类责任或损害。我们也不能确保我们现有的一般责任保险和网络责任或错误或遗漏的保险范围将继续以可接受的条款提供，或者将有足够的金额覆盖一项或多项大额索赔，或者保险公司不会拒绝任何未来索赔的承保范围。成功地向我们提出超出可用保险覆盖范围的一项或多项大额索赔，或者我们的保险单发生变化，包括保费增加或强制实施大额免赔额或共同保险要求，都会损害我们的业务。

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许多政府已经颁布法律，要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全事件时提供通知。此外，我们的一些客户要求我们在数据安全违规时通知他们。我们的竞争对手、我们的客户或我们经历的安全妥协可能会导致公开披露，这可能会导致广泛的负面宣传。我们行业中的任何安全妥协，无论是实际的还是感知的，都可能损害我们的声誉，侵蚀人们对我们安全措施有效性的信心，对我们吸引新客户的能力产生负面影响，鼓励消费者限制与我们的客户或社交媒体网络共享他们的个人数据，导致现有客户选择不续订他们的订阅，或者使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任，这可能会损害我们的业务。

我们依赖第三方来运营我们的平台，任何干扰或干扰我们使用此类第三方提供商的行为都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们依赖第三方来运营我们的平台，任何干扰或干扰我们使用此类第三方提供商的行为都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们将绝大多数云基础设施外包给亚马逊网络服务(Amazon Web Services，简称AWS)，它托管我们的平台和产品，我们称之为托管提供商。我们的客户必须能够随时访问我们的平台，而不会中断或降低性能。我们的主机提供商运行我们的平台和产品所依赖的自己的平台，因此，我们很容易受到主机提供商服务中断的影响。我们已经经历过，并预计在未来，由于各种因素，包括基础设施更改、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制，我们可能会时不时地遇到服务和可用性方面的中断、延误和中断。能力限制可能是由于一些潜在原因，包括技术故障、自然灾害、欺诈或安全攻击。此外，如果我们的安全或我们主机提供商的安全受到损害，我们的平台或产品不可用，或者我们的用户无法在合理的时间内或根本无法使用我们的产品，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。我们注意到，我们对主机提供商进行安全审计的能力是有限的，我们的合同没有包含对我们有利的强有力的赔偿条款。在某些情况下，我们可能无法在客户可接受的时间内确定和/或补救这些性能问题的一个或多个原因。随着我们的产品变得越来越复杂，我们的产品使用量增加，维护和改进我们的平台性能可能会变得越来越困难，尤其是在使用高峰期。如果我们不能有效地解决容量限制，无论是通过我们的主机提供商还是云基础设施的替代提供商，我们的业务, 经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，我们的主机提供商在服务级别上的任何更改都可能对我们满足客户要求的能力产生不利影响。

我们从AWS使用的大部分服务都是基于云的服务器容量，其次是存储和某些其他专有产品。AWS使我们能够订购和保留分布在多个可用区和地区的不同数量和规模的服务器容量。我们通过标准知识产权或IP连接访问AWS基础设施。AWS根据一项协议向我们提供计算和存储能力，该协议一直持续到任何一方终止。如果任何AWS数据中心在没有足够事先通知的情况下对我们不可用，我们在迁移到备用数据中心提供商之前，很可能会在交付我们的平台和产品时遇到延迟。我们的灾难恢复计划考虑在发生灾难时将我们的平台和产品转移到备份中心，但我们尚未对该过程进行全面测试，而且我们的平台和产品可能在任何转移过程中全部或部分不可用。虽然我们预计我们可以从其他第三方获得类似的服务，但如果我们与AWS的任何协议终止，我们的平台和向客户提供我们产品的能力可能会受到中断，以及安排替代云基础设施服务的延迟和额外费用(包括研发费用)。

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上述任何情况或事件都可能损害我们的声誉，导致客户停止使用我们的产品，削弱我们吸引新客户和增加现有客户收入的能力，使我们受到根据我们的服务水平协议的经济处罚和责任，并以其他方式损害我们的收入、业务、运营结果和财务状况。

我们面临第三方供应商的订阅和支付处理风险，此类处理系统的任何中断都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们依靠第三方订阅管理平台来处理我们客户的订阅计划和计费频率。此外，我们主要依靠单一第三方提供信用卡支付处理服务。如果这些第三方供应商中的任何一个在服务和可用性方面遇到中断、延迟或中断，我们可能无法处理新的和续订的订阅或信用卡付款。此外，如果这些第三方供应商中的任何一个遭遇网络安全漏洞，影响与向我们提供的服务相关的数据，我们可能会遭受声誉损害或承担责任。尽管我们可能会获得替代供应商，但我们可能会在部署任何替代供应商时产生巨额费用和研发努力。如果我们的或第三方订阅和支付处理系统出现中断，我们可能会遇到收入损失、会计问题以及对我们的声誉和客户关系造成损害，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的平台或产品中的真实或可感知的错误、故障或错误可能会对我们的运营结果和增长前景产生实质性的负面影响。

我们平台和产品背后的软件是高度技术性和复杂性的。我们的软件以前包含，现在或将来可能包含未检测到的错误、错误或漏洞。此外，错误、故障和错误可能包含在用于构建和运行我们产品的开源软件中，也可能是由于开放源代码软件的后续部署或配置过程中的错误。我们软件中的一些错误可能只有在软件部署后才会被发现，或者可能永远不会被普遍知道。例如，在2019年10月，我们发现内部漏洞导致内部日志中未屏蔽的密码被存储。我们自己在一次例行审计中发现了这个错误，从日志中删除了密码，实施了防止此错误再次发生的计划，并向我们的客户发送了一份通信。我们的调查显示，没有迹象表明这些未被屏蔽的密码可以在公司以外的地方获得，也没有其他迹象表明有人泄露或滥用了这些密码。我们的软件在部署后或从未普遍发现的任何错误、错误或漏洞都可能导致平台可用性中断、产品故障或数据泄露，从而导致我们的声誉受损、对客户和用户造成不利影响、客户流失以及与第三方(包括社交媒体网络)的关系、收入损失或损害赔偿责任。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定这些问题或风险的一个或多个原因。

市场与竞争风险

我们经营的市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。

我们的社交媒体管理平台市场支离破碎，发展迅速，竞争激烈。除了与功能多样的综合社交媒体管理平台竞争外，我们还在情绪监控、合规、社交倾听、内容管理和分发、员工倡导和关系管理等方面与点解决方案竞争，以及个人社交媒体网络的本地使用。为了保持竞争力，我们必须向我们的新客户和潜在客户提供增强我们平台效用的特性和功能，而不存在软件缺陷，适应社交媒体网络和其他第三方平台不断变化的功能和API，维护和开发与第三方的集成，为我们的客户提供价值，确保我们的平台和产品易于使用和交付

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为我们的客户带来立竿见影的价值，提供卓越的客户成功和支持体验，并通过其组织内的多项职能向我们的当前和潜在客户展示价值。我们可能无法成功实现上述部分或全部内容，或在保持我们平台和产品的价格具有竞争力的情况下做到这一点，这可能会导致客户不满并对我们的业务产生不利影响。

我们现在和未来的许多竞争对手可能会受益于我们的竞争优势，例如更高的知名度、更长的运营历史、更多样化的产品和服务、更大的销售和营销或研发预算、与社交媒体网络更牢固的关系以及不同或更多的第三方整合。此外，我们的一些竞争对手可能会进行收购或建立战略合作关系，以提供比我们更广泛的产品和服务。这些组合可能会使我们更难有效竞争。我们预计，随着竞争对手试图加强或维持其市场地位，这些竞争压力将继续存在。

对我们平台的需求也是对价格敏感的。许多因素，包括我们的营销、客户获取和技术成本，以及我们竞争对手的定价和营销策略，都会对我们的定价策略产生重大影响。某些竞争对手提供或将来可能提供与我们的平台竞争的低价或免费产品或服务，或可能捆绑并提供更广泛的产品和服务。同样，某些竞争对手可能会使用营销策略，使他们能够以比我们更低的成本获得客户。即使这些产品不包括我们平台提供的所有特性和功能，如果用户发现这些替代产品足以满足他们的需求，我们也可能面临定价压力。不能保证我们不会被迫采取降价措施或其他折扣，或增加我们的销售和营销以及其他费用，以吸引和留住客户，以应对竞争压力，这两种情况都会损害我们的业务和经营业绩。

我们的业务依赖于强大的品牌，如果我们不能发展、维护和提升我们的品牌，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。此外，如果我们遭遇严重的负面宣传，我们的品牌和声誉可能会受到损害。

我们相信，发展、维护和提升我们的品牌对于实现我们的平台和产品的广泛接受、吸引新客户、留住现有客户、说服现有客户采用更多产品和用例以及聘用和留住我们的员工至关重要。我们相信，随着我们市场竞争的进一步加剧，我们品牌的重要性将会增加。我们品牌的成功推广将取决于一系列因素，包括我们营销努力的有效性，包括思想领导力、我们提供高质量、可靠和成本效益平台的能力、我们平台和产品的感知价值，以及我们提供优质客户成功和支持体验的能力。然而，推广我们的品牌可能不会提高客户知名度或增加收入，任何收入的增加都可能无法抵消我们在建立和维护品牌方面产生的费用。

我们经营的是一个面向公众的行业，我们业务的方方面面都受到社交媒体的影响。负面宣传，无论是否合理，都可以通过社交媒体迅速传播。如果我们不能对负面宣传做出及时和恰当的回应，我们的声誉和品牌可能会受到损害。此外，即使我们能够及时和适当地作出回应，我们也无法预测负面宣传会如何影响我们的声誉和业务。我们和我们的员工还使用社交媒体进行外部交流。我们或我们的员工使用社交媒体沟通我们的业务可能会导致责任或导致我们员工或客户的个人信息公开，这可能会影响我们的收入、业务、运营结果和财务状况。

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本年度报告中包含的对市场机会的某些估计、对市场增长的预测以及我们的运营指标可能被证明是不准确的。

市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并基于假设和 这些估计可能不会被证明是准确的。本年报所载有关本公司规模及预期增长的估计及预测 目标市场可能会被证明是不准确的。即使我们竞争的市场达到了本年度预计的规模和增长 在年度报告中，我们的业务可能无法以类似的速度增长，如果真的有增长的话。有关本年报所载的市场机会估计及市场增长预测的更多资料，请参阅“商业-我们的行业”。

法律和监管风险

与互联网相关的法律法规的变化、对社交媒体使用的看法以及互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们平台或产品的需求，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们业务的成功取决于互联网和社交媒体网络的持续使用。联邦、州或外国政府机构或机构过去已经通过，将来也可能通过影响将互联网作为商业媒介使用的法律或法规。此外，一般情况下，政府机构或私人组织已征收或可能征收访问互联网的额外税费或其他费用。这些法律、税收、收费或收费可能会限制互联网的使用，或者减少对基于互联网的解决方案的需求。

公众对隐私和社交媒体使用的担忧与日俱增，这可能会对社交媒体网络的使用或受欢迎程度产生负面影响，进而对我们的业务产生负面影响。例如，围绕特定社交媒体论坛的负面宣传可能会影响我们的客户和潜在客户对我们解决方案的感知价值，以及购买订阅或将此类订阅扩展到组织中更多用户或其他部门的意愿。同样，加强审查可能会导致加强对社交媒体的监管，进而可能改变社交媒体网络向社交媒体管理提供商和其他开发商分享数据或数据的方式。我们从社交媒体网络或其他第三方收到的数据的任何更改都可能对我们的平台和产品的功能产生负面影响。

此外，互联网作为一种商业工具的使用可能会受到不利影响，因为在开发或采用新的标准和协议以应对互联网活动、安全性、可靠性、成本、易用性、可获得性和服务质量方面不断增加的需求方面出现延误。“病毒”、“蠕虫”和类似的恶意程序，以及与其他类型的安全漏洞相关的风险，都对互联网的性能及其作为一种商业工具的接受度产生了不利影响。如果这些或其他问题导致互联网使用量减少，那么对我们平台和产品的需求可能会下降，这可能会对我们的收入、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

与隐私、信息安全和数据保护相关的法规变化和意识的提高可能会增加我们的成本，影响或限制我们收集和使用个人信息的方式，并损害我们的品牌。

我们接收、存储和以其他方式处理来自客户、员工以及其他利益相关者(如供应商)的个人信息和其他数据。我们还会收到有关客户消费者或其他社交媒体受众的个人信息和其他数据。关于隐私、数据保护、信息安全以及个人信息和其他内容的存储、共享、使用、处理、转移、披露、保留和保护，有许多联邦、州、地方和国际法律法规，其范围正在迅速变化，受到不同的解释，可能与地区、国家和州之间的法律和法规不一致，或者与其他法律要求相冲突。我们还受制于我们的客户和其他公司的合同义务

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与隐私、数据保护和信息安全相关的第三方，以及在我们的隐私政策中做出的披露和承诺。我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规、政策和其他法律义务。然而，全球隐私、数据保护和信息安全的监管框架在可预见的未来仍然是不确定的，这些或其他实际或据称的义务可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。

我们还预计，各司法管辖区将继续提出和制定有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规和行业标准。美国、欧盟或欧盟、英国和我们开展业务的其他国家/地区越来越多地采用或修订隐私、信息安全和数据保护法律法规，这些法律法规可能会对我们当前和计划中的隐私、数据保护和信息安全相关实践、我们对客户、消费者和/或员工信息的收集、使用、共享、保留和保护，以及我们收到的任何其他第三方信息，以及我们当前或计划中的一些业务活动产生重大影响。有关隐私、数据保护和信息安全的新的和不断变化的法律、法规和行业标准也可能影响我们使用的社交媒体平台和数据提供商，从而间接影响我们的业务。在美国，这包括在联邦和州一级增加与隐私相关的法规和执法活动，这些法规和执法活动对我们在商业活动过程中收集的个人信息提出了要求。在欧盟和英国，这包括2018年5月生效的一般数据保护条例(General Data Protection Regulations，简称GDPR)。虽然我们已采取措施遵守GDPR中的适用要求，但随着对GDPR的要求以及如何遵守这些要求有更多的澄清和指导，我们可能需要继续进行调整。此外，英国退欧给英国的数据保护监管带来了不确定性。在英国脱欧之后, 欧盟和英国最终敲定了一项贸易协议，其中他们同意建立一个桥梁机制，以确保欧洲经济区和英国之间的数据自由流动，从2021年1月1日起为期6个月，直到欧盟为英国发布充分性决定。虽然预期欧盟将给予英国充足性决定，但何时发出充分性决定、英国版的GDPR将如何与其现有的英国数据保护法规一起实施，以及进出英国的数据一般将如何受到监管，仍存在不确定性。

影响个人数据跨境转移的法律法规的不确定性可能会影响我们服务的需求和功能。在过去，我们已经自我认证遵守美国商务部的欧盟-美国隐私保护框架(“隐私保护框架”)，该框架确立了将个人数据从欧洲经济区(“EEA”)转移到美国合法化的手段。2020年7月16日，欧盟法院宣布隐私盾牌(Privacy Shield)无效，该盾牌是从欧洲经济区合法转移个人数据的机制。因此，我们需要建立将个人数据从欧洲经济区转移到美国的替代合法手段。这可能包括与客户签订欧盟委员会批准的标准合同条款。此外，不同的欧洲数据保护监管机构可能会对个人数据的传输施加额外的要求或应用不同的标准，甚至禁止向某些非欧洲经济区国家(如美国)传输数据。这些标准可能特别针对与我们合作的社交媒体公司。这给我们将某些个人数据从欧洲经济区合法转移到美国的能力带来了巨大的额外不确定性，因此我们可能需要对我们的信息技术基础设施进行重大改革，这可能需要时间和成本。根据欧盟法院的裁决，瑞士-美国隐私保护框架也被瑞士数据保护监管机构宣布无效，这意味着我们还需要建立一个替代数据传输机制，将数据从瑞士传输到美国。

加利福尼亚州最近还颁布了2018年加州消费者隐私法案(California Consumer Privacy Act of 2018，简称CCPA)，为消费者提供了更广泛的隐私保护和对收集、使用和共享个人信息的控制。CCPA于2020年1月1日生效。潜在的影响

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这项立法的影响是深远的，可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策，并为遵守这项立法而招致大量费用和开支。例如，CCPA赋予加州居民更大的权利，可以访问和要求删除他们的个人信息，选择不共享某些个人信息，并接收有关他们的个人信息如何使用的详细信息。加利福尼亚州总检察长于2020年7月1日开始执行CCPA；如果我们没有完全实施遵守CCPA所需的数据处理做法和政策，总检察长可能会根据CCPA向我们送达执行通知，并对违反行为施加民事处罚。CCPA还规定了针对可能增加数据泄露诉讼的数据泄露行为的私人诉权。

由于欧盟的GDPR和美国的CCPA等法律法规施加了新的相对繁重的义务，这些法律法规和其他法律法规的解释和适用存在很大的不确定性，我们在满足它们的要求和对我们的政策和做法进行必要的改变方面可能会面临挑战，可能会产生巨大的成本和支出。例如，CCPA增加了消费者对其个人信息共享的控制，这可能会影响我们的客户与我们共享此类个人信息的能力，或者可能需要我们从我们的记录或数据集中删除或移除消费者信息，这可能会给我们的组织带来相当大的成本。此外，我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对客户、用户或其他第三方的隐私、数据保护或信息安全相关义务，或我们与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他法律义务，都可能导致消费者权益倡导团体或其他人对我们进行政府调查或执法行动、诉讼、索赔或公开声明，并可能导致重大责任、失去与包括社交媒体网络和其他数据提供商在内的关键第三方的关系，或导致我们的用户失去对我们的信任。这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。像我们这样的社交媒体行业公司正受到欧盟监管机构以及寻求对所谓违规行为提起诉讼的个人的特别审查。此外，遵守适用于我们用户业务的法律、法规和政策的成本和其他负担可能会限制我们平台的采用和使用，并降低对我们平台的总体需求。

此外，如果与我们合作的第三方(如供应商或开发商)违反适用的法律或法规或我们的政策，此类违规行为还可能使我们的客户及其用户、消费者或其他社交媒体受众的内容面临风险，进而可能对我们的业务产生不利影响。有关收集、使用、保留、保护或披露此类内容的适用法律、法规或行业惯例的任何重大变化，或关于获得此等人士对收集、使用、保留或披露此类内容的明示或默示同意的方式，都可能增加我们的成本，并要求我们以可能无法完成的实质性方式修改我们的服务和功能，并可能限制我们存储和处理用户数据或开发新服务和功能的能力。所有这些影响都可能对我们的收入、运营结果、业务和财务状况产生不利影响。

我们受到美国的经济制裁、出口管制和反腐败法律法规的约束，如果我们违反了这些法律法规，可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，或者让我们承担责任。

我们受到美国的经济制裁和出口管制法律法规的约束，这些法律法规禁止向美国制裁目标的某些国家、政府和个人提供某些产品和服务。“我们已经采取预防措施，防止我们的服务在违反美国出口管制和美国制裁法律法规的情况下出口。然而，我们不能确定我们采取的预防措施是否能防止违反这些法律。但目前，我们不允许与美国全面经济制裁目标国家有关联的IP地址的用户以订阅或免费试用的方式访问我们的平台。过去，那些自认为所在的国家是美国全面制裁目标的各方签署了我们的免费试用服务。但是，我们相信我们产品的免费试用功能与美国政府颁发的通用许可证是一致的。

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财政部外国资产管制办公室授权受全面制裁国家的各方使用个人通信工具。如果未来我们被发现违反了美国制裁或出口管制法律，我们可能会被罚款或实施其他处罚。最后，出口管制或经济制裁法律和执法的变化也可能导致合规要求和相关成本增加，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和/或现金流产生实质性的不利影响。

我们还受到各种美国和国际反腐败法律的约束，如美国《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》，以及其他类似的反贿赂和反回扣法律法规。这些法律法规一般禁止公司及其员工和中介机构为不正当目的授权、提供或提供不正当的报酬或福利给官员和其他收受人。随着我们继续扩大国际影响力，我们违反这些法律的风险可能会增加，任何不遵守这些法律的行为都可能损害我们的业务。

我们使用“开源”软件可能会对我们提供和销售我们的平台和产品的访问权限的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们在我们的平台和产品中使用开源软件，并期望在未来继续使用开源软件。关于开放源码许可的正确解释和遵守存在不确定性，并且存在这样的风险，即此类许可的解释方式可能会对我们使用此类开放源码软件的能力施加意想不到的条件或限制，从而提供或分发我们的平台和产品。尽管开源软件的使用在历史上一直是免费的，但最近几家开源供应商开始对其软件的使用收取许可费。如果我们目前的开源供应商开始对这些许可证收费或大幅提高他们的许可证费用，这将增加我们的研发成本，并对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。“

此外，我们可能会不时面临第三方声称拥有开源许可证或寻求强制执行开源许可证条款的索赔，包括要求发布开源软件的源代码、衍生作品或使用此类开源软件开发或随此类开源软件分发的我们的专有源代码。这些索赔还可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的专有软件源代码，要求我们投入额外的研发资源来更改我们的平台或产生额外的成本和开支，任何这些都可能导致声誉损害，并将对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，如果我们使用的开放源码软件的许可条款发生变化，我们可能会被迫重新设计我们的平台或产生额外成本，以符合更改后的许可条款或替换受影响的开放源码软件。此外，使用某些开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可方通常不会对软件的来源提供担保或控制，也不会对第三方侵权索赔提供赔偿。虽然我们已经实施了政策来规范开源软件在我们的平台和产品中的使用和合并，但我们不能确定我们没有在我们的平台和产品中以与此类政策不一致的方式将开源软件合并到我们的平台和产品中。

各种协议中的赔偿条款可能使我们面临侵犯知识产权和其他损失的重大责任。

我们与客户和其他第三方的协议可能包括赔偿或其他条款，根据这些条款，我们同意赔偿因知识产权侵权索赔、我们对财产或个人造成的损害或与我们的平台、产品或其他行为或不作为有关或产生的其他责任而遭受的损失或以其他方式对他们承担责任。对于我们的一些较大客户，我们有时会就违反我们在订阅协议中的义务、陈述或保证、严重疏忽或故意不当行为、违反保密性、与安全事件相关的损失、违反数据处理附录或违反适用法律进行额外赔偿谈判。这些合同条款的期限通常仍然有效。

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适用协议的终止或到期。巨额赔偿或违约索赔可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

有时，第三方可能会向我们的客户提出侵权索赔。这些索赔可能需要我们代表我们的客户发起或辩护旷日持久且代价高昂的诉讼，而不管这些索赔的是非曲直。如果其中任何索赔成功，我们可能被迫代表我们的客户支付损害赔偿，或者可能被要求获得他们使用或修改我们的平台或产品的平台或产品的许可证。如果我们不能以商业上合理的条款获得所有必要的许可，或做出这样的修改以避免索赔，我们的客户可能会被迫停止使用我们的平台或产品。此外，客户可能要求我们赔偿或以其他方式对我们的员工、平台或产品存储、传输或处理的数据违反保密性或未能实施足够的安全措施承担责任。虽然我们通常在合同上限制我们对这些义务的责任，但我们仍可能招致与之相关的重大责任。与客户就此类义务发生的任何纠纷都可能对我们与该客户以及其他现有和潜在客户的关系产生不利影响，减少对我们平台或产品的需求，并损害我们的收入、业务和经营业绩。

我们的贷款和担保协议包含限制性和财务契约，可能会限制我们的经营灵活性。

我们与SVB的贷款及担保协议包含一些限制性条款，这些条款限制了我们的能力，或要求我们强制提前还款。 如果我们产生额外的债务或留置权，与其他公司合并或完成某些控制权变更， 其他公司，从事新的业务，增加新的办事处或营业地点，进行某些投资，支付股息，转让或处置某些资产，清算或解散，修改 某些材料协议，并达成各种指定交易。因此，我们可能无法参与任何 除非我们征得贷款人的同意或预付贷款和担保协议项下的未偿还金额，否则上述交易将不会发生。贷款和担保协议还包含某些财务契约，包括最低收入和现金余额要求，以及财务报告。 要求。我们在贷款和担保协议下的义务以我们所有的财产为担保，只有有限的例外。我们可能不能 产生足够的现金流或销售，以满足财务契约或支付贷款和担保协议项下的本金和利息。 此外，我们未来的营运资金、借款或股权融资可能无法偿还或再融资。 贷款和担保协议项下的未偿还债务。如果发生清算，我们的贷款人将得到偿还之前的所有未偿还本金和利息。 将资产分配给无担保债权人，我们A类普通股的持有者将获得任何清算收益的一部分 只有在我们所有的债权人，包括我们的贷款人，首先得到全额偿还的情况下。

我们可能会因各种索赔而受到诉讼、纠纷或监管机构的调查，这可能会对我们的运营结果产生不利影响，损害我们的声誉，或者以其他方式对我们的业务产生负面影响。

我们可能会不时涉及正常业务过程中出现的诉讼、纠纷或监管查询。这些可能包括涉及劳动和就业、工资和工时、商业、涉嫌违反证券法或其他投资者索赔的索赔、诉讼和诉讼，以及其他事项。我们预计，随着我们业务的扩大和公司的壮大，这些潜在纠纷的数量和重要性可能会增加。虽然我们与客户达成的协议一般会限制我们对平台造成的损害的责任，但我们不能向您保证，这些合同条款将保护我们在被起诉的情况下不承担损害赔偿责任。虽然我们承保一般责任保险，但我们的保险可能不包括我们可能面临的所有潜在索赔，或者可能不足以赔偿我们可能施加的所有责任。任何针对我们的索赔，无论是否合理，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，需要大量的管理时间，对我们的声誉造成不利影响，并导致大量运营资源被转移。由于诉讼本质上是不可预测的，我们不能向您保证

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这些行动不会对我们的收入、业务、品牌、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

与我们A类普通股所有权相关的风险

我们的股价一直在波动，而且可能会继续波动，你可能会损失全部或部分投资。

我们A类普通股的市场价格一直不稳定，并可能继续波动，并可能受到本节列出的许多风险因素和其他我们无法控制的因素的影响，包括：

•财务状况和经营业绩的实际或预期波动，包括季度和年度业绩的波动；

•我们没有达到投资界的估计和预测，或者我们本来可能向公众提供的估计和预测；

•有关我们或我们的竞争对手的经营、管理、组织、财务状况或财务报表的谣言、公告或文章；以及

•证券分析师发布新的或更新的研究或报告，或证券分析师未能继续跟踪我们公司。

此外，股票市场和软件和科技股经历了价格和成交量的波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例，最近新冠肺炎对股市的影响就证明了这一点。这些广泛的市场和行业波动，以及经济衰退、利率变化或国际货币波动等一般经济、政治和市场条件，可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。过去，经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额费用，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开来，这可能会严重损害我们的业务。

我们普通股的双重股权结构和我们的联合创始人现有的股本所有权，在可预见的未来将投票权集中到我们的联合创始人手中，这将限制我们的其他投资者影响公司事务的能力。

我们的B类普通股每股有10个表决权，我们的A类普通股每股有1个表决权。截至2020年12月31日，我们的已发行B类普通股约占我们已发行股本投票权的68.1%。此外，由于我们的双重股权，B类普通股的持有者，即我们的联合创始人，共同控制着提交给我们股东批准的所有事项。这种集中控制限制了我们的其他投资者在可预见的未来影响公司事务的能力。例如，这些股东将控制董事选举、公司注册证书或公司章程的修订、增加我们股权激励计划下可供发行的股票数量或采用新的股权激励计划，以及在可预见的未来批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这也可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这符合您的最大利益。. 这一控制可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

此外，B类普通股持有人未来的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股，但有有限的例外，例如出于遗产规划目的而进行的某些转让。B类普通股转换为A类普通股

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随着时间的推移，将产生增加那些长期保留股份的B类普通股持有者的相对投票权的效果。

我们无法预测我们的双重股权结构可能对我们的A类普通股市场产生的影响。

我们无法预测我们的双重股权结构是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更不稳定，造成负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。标普道琼斯(S&P Dow Jones)和富时罗素(FTSE Russell)已宣布修改将上市公司股票纳入某些指数(包括标准普尔500指数)的资格标准，根据这些标准，拥有多类普通股的公司将被排除在外。此外，几家股东咨询公司已经宣布反对使用多级结构。因此，我们普通股的双重股权结构可能会导致股东咨询公司发表对我们公司治理实践的负面评论，或者以其他方式试图导致我们改变资本结构。股东咨询公司对我们的公司治理实践或资本结构提出批评的指数或任何行动或出版物中的任何此类排除，都可能对我们A类普通股的价值和交易市场产生不利影响。

我们是一家新兴成长型公司，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求不会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

根据“就业法案”的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是一家新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。虽然我们选择使用这一延长的过渡期，但到目前为止，我们没有推迟采用任何适用的会计准则。

只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们还打算利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些其他豁免，包括但不限于，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

未来我们普通股在公开市场上的销售可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能发生的看法，可能会压低我们A类普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。截至2020年12月31日，我们有43,898,850股A类普通股流通股和99,367,622股B类普通股流通股。

我们可以不时发行普通股或可转换为普通股的证券，用于融资、收购、投资或其他方面。任何此类发行

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可能导致我们现有股东的大量稀释，并导致我们A类普通股的交易价格下降。

我们的管理层在使用首次公开募股的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用净收益。

我们的管理层将在IPO净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权。我们不能确切地说明我们将把这些净收益用于什么用途。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会对我们实施增长战略和扩大业务的能力产生不利影响。

我们从来没有为我们的股本支付过股息，在可预见的未来我们也不打算支付股息。

我们从未宣布或支付过A类普通股的任何股息，在可预见的未来也不打算支付任何股息。我们预计，我们将保留我们未来的所有收益，用于我们业务的运营和增长，以及用于一般公司目的。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售他们的A类普通股，因为这可能永远不会发生，这是实现他们投资未来任何收益的唯一途径。此外，我们还与硅谷银行(Silicon Valley Bank，简称SVB)签订了一项贷款和担保协议，该协议包含限制我们支付股息能力的负面契约。有关更多信息，请参阅本年度报告标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源-SVB信贷安排”一节。

我们的章程文件和特拉华州法律可以阻止股东认为有利的收购，也可能降低我们股票的市场价格。

我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程包含可能延迟或阻止我们公司控制权变更的条款。这些规定还可能使股东选举董事和采取其他公司行动变得更加困难。这些规定包括：

•规定了一个交错三年任期的分类董事会；

•授权我们的董事会发行有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻止收购企图或推迟控制权的变更；

•禁止在董事选举中进行累积投票；

•规定我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补，即使不到法定人数；

•禁止通过、修订或废除我们修订和重述的章程或废除我们修订和重述的公司章程中关于选举和罢免董事的规定，除非获得有权在董事选举中投票的股份的至少66.67%的批准；

•禁止股东书面同意的行为；

•限制可以召开股东特别会议的人员；

•要求事先通知股东提名和提议。

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这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

此外，我们还受“特拉华州公司法”(DGCL)第203节中包含的反收购条款的约束。根据DGCL第203条，一般情况下，公司不得与持有其股本15%或以上的任何股东进行业务合并，除非持有该股份的股东已持有该股票满3年，或(除其他例外情况外)董事会已批准该交易。

我们修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程以及特拉华州法律中的这些和其他条款可能会阻止潜在的收购企图，降低投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并导致我们的A类普通股的市场价格低于没有这些条款时的市价。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是以下事项的独家论坛：

•代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；

•任何声称我们的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或股东违反受托责任或其他不当行为的诉讼；

•根据DGCL、我们的修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的附例(两者均可不时修订)或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何针对我们的索赔的任何诉讼；以及(B)根据DGCL、我们的修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的附例(两者均可不时修订)或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼；以及

•任何主张受内政原则管辖的针对我们的索赔的行为。

成为本公司的股东，即被视为已知悉并同意本公司经修订及重述的公司注册证书中有关选址的规定。这一排他性法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。本条款不适用于根据“证券法”、“交易法”或其他联邦证券法提出的索赔，这些法律对其有独家的联邦管辖权或同时存在的联邦和州管辖权。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的专属法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决纠纷相关的额外费用，这可能会严重损害我们的业务。

我们A类普通股的活跃交易市场可能无法维持。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市，但我们不能保证未来我们能够在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或任何其他交易所保持活跃的交易市场。如果我们的A类普通股不能保持活跃的交易市场，或者我们由于任何原因未能满足纳斯达克资本市场的持续上市标准，我们的A类普通股被摘牌，我们的股东可能很难在不压低股票市场价格的情况下出售股票，甚至根本不可能。不活跃的市场也可能会削弱我们筹集资金的能力。

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出售股票，可能会削弱我们以股票作为对价收购其他公司或技术的能力。

未来出售和发行我们的A类普通股或购买我们A类普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，或其他股本证券或可转换为我们A类普通股的证券，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们A类普通股的股价下跌。

未来，我们可能会在一次或多次交易中以我们不时决定的价格和方式发行额外的证券，包括A类普通股、可转换证券或包括优先证券在内的其他股权证券。如果我们在随后的交易中出售A类普通股、可转换证券或其他股权证券，或者根据股权激励计划发行A类普通股或B类普通股，投资者可能会受到实质性稀释。后续交易中的新投资者可以获得优先于我们A类普通股持有者的权利、优惠和特权。

与税务和会计有关的风险

未能对财务报告保持有效的内部控制可能会导致我们无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，这可能会对我们的业务和股票价格产生实质性的不利影响。

我们业务的快速增长和成为一家上市公司，使得会计和财务职能部门需要额外的资源，这是因为我们越来越需要提供及时的财务信息，并确保美国上市公司惯常的职责分工水平。我们继续重新评估财务人员的充足程度，以满足这些日益增长的需求和期望。

我们已经并预计将继续投入大量资源来制定萨班斯-奥克斯利法案第404节所要求的必要文件和测试程序。然而，我们不能确定我们已经采取和未来可能采取的行动是否足以改善我们对财务报告的内部控制，或者我们是否能够及时实施我们计划的流程和程序。此外，随着我们作为一家企业的发展，包括通过收购，我们的内部控制可能会变得更加复杂，需要额外的资源才能实施和有效。我们过去有，将来也可能无法维持足够的内部控制。任何重大缺陷或重大缺陷的存在都可能导致我们的财务报表出现错误。如果我们不能及时编制准确的财务报表，投资者可能会对我们财务报表的可靠性失去信心，这可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌，并使我们更难为运营和增长提供资金。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，如题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计”一节所述。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不容易看出的收入和费用金额做出判断的基础。重大估计和判断涉及以股票为基础的奖励的估值，包括普通股公允价值的确定、递延合同成本摊销的受益期、商誉和所得税拨备，包括相关的

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估值津贴和不确定的税收状况等。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们普通股的交易价格下降。

税务机关可能成功地断言，我们应该或将来应该征收销售和使用税、毛收入、增值税或类似税，并可能成功地向我们施加额外义务，任何此类评估或义务都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

对我们这类企业征收间接税，例如销售及使用税、增值税、货品及服务税、营业税及毛收入税，是一个复杂而不断演变的问题。征收这些税的许多基本法律法规都是在互联网采用和发展之前制定的。在许多情况下，最终的税收决定是不确定的，因为不清楚新的和现有的法规可能如何适用于我们的业务。评估适用的纳税义务需要持续的重大判断，因此，记录的金额是估计的，可能会进行调整。

我们的业务在美国和不同的外国司法管辖区正在或可能要缴纳此类间接税，我们可能会在美国和外国的各个司法管辖区面临间接税审计。在某些司法管辖区，我们收取和减免间接税。然而，税务机关可能会对我们的计算、报告或征收此类税款提出质疑、质疑或不同意，并可能要求我们在我们目前没有这样做的司法管辖区征收和汇出此类税款，并可能征收相关的利息、罚款和费用。例如，在美国最高法院于南达科他州诉Wayfair Inc.，某些州已经通过或开始执行法律，这些法律可能要求我们计算、征收和汇出其辖区内的销售税款，即使我们在这些辖区没有实体存在。

一个或多个税务机关要求我们在我们目前没有征收间接税的司法管辖区征收间接税或在我们目前征收此类税收的司法管辖区征收额外间接税，如果一个或多个税务机关成功地要求我们这样做，除其他事项外，可能会导致大量的税收责任(包括过去销售额的税收，以及罚款和利息)，给我们带来重大的行政负担，阻碍用户使用我们的产品，或者以其他方式损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们利用净营业亏损结转的能力可能是有限的。

截至2020年12月31日，我们在美国联邦和州结转的净运营亏损分别约为3740万美元和620万美元。我们利用联邦净营业亏损结转的能力可能受到1986年国税法(修订后)第382节或该法典的限制。这些限制适用于我们经历“所有权变更”的情况，“所有权变更”通常被定义为在三年的滚动期间，某些股东对我们股权的所有权(按价值计算)变化超过50个百分点。州税法的类似规定也可能适用于限制我们国家净营业亏损结转的使用。我们股票所有权的未来变化可能不在我们的控制范围内，可能会引发所有权变化，并因此受到守则第382条的限制。因此，如果或当我们赚取应课税收入净额时，我们使用变动前营业亏损结转净额抵销此类应税收入的能力可能会受到限制，这可能会对我们未来的现金流产生不利影响。

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与知识产权相关的风险

如果第三方声称我们侵犯或以其他方式侵犯了他们的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。

我们面临着被指控侵犯或以其他方式侵犯第三方知识产权的风险。在我们的行业中，有相当多的专利和其他知识产权开发活动。我们未来的成功在一定程度上取决于不侵犯或以其他方式侵犯他人的知识产权。我们的竞争对手或其他第三方可能会不时声称我们侵犯或以其他方式侵犯了他们的知识产权，而我们可能被发现侵犯或以其他方式侵犯了这些权利。我们可能不知道他人的知识产权可能覆盖我们的部分或全部技术或与我们的商标权冲突。任何侵犯知识产权或其他侵犯知识产权的索赔，即使是那些没有根据的索赔，都可能：

•辩护既昂贵又耗时；

•导致我们停止制造、许可或使用我们的平台或包含受质疑知识产权的产品；

•要求我们修改、重新设计、重新设计或重新命名我们的平台或产品(如果可行)；

•转移管理层的注意力和资源；或

•要求我们签订特许权使用费或许可协议，以获得使用第三方知识产权的权利。

任何专利费或许可协议(如果需要)可能不会以可接受的条款或根本不向我们提供。对我们的侵权索赔成功可能会导致我们被要求支付巨额损害赔偿金，达成代价高昂的和解协议，或者阻止我们提供我们的平台或产品，任何这些都可能对我们的运营利润产生负面影响，并损害我们的未来前景。我们还可能有义务赔偿与任何此类诉讼相关的客户或业务合作伙伴，并获得许可、修改我们的平台或产品或退还订阅费，这可能会进一步耗尽我们的资源。此类纠纷还可能扰乱我们的平台或产品，对我们的客户满意度和吸引客户的能力产生不利影响。

任何不保护我们知识产权的行为都可能损害我们的业务。

我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们的知识产权。我们试图通过专利法、商标法、著作权法和商业秘密法以及许可协议和第三方保密和转让协议来保护我们在美国和外国的知识产权。不过，我们在保护知识产权方面所采取的措施可能并不足够。由於外国商标、专利及其他有关专有权利的法律有所不同，我们的知识产权在外国可能得不到与美国同等程度的保护。我们因任何原因未能获得或维持对我们的知识产权的充分保护，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们不能保证我们的任何专利申请都会被授予专利。我们拥有的任何专利都可能被其他人挑战、宣布无效或规避，并且可能没有足够的范围或实力为我们提供任何有意义的保护或商业优势。此外，我们不能向您保证竞争对手不会侵犯我们的专利，或者我们将有足够的资源来执行我们的专利。

我们还依赖非专利专有技术。其他公司可能会独立开发相同或类似的技术，或者以其他方式获得我们的非专利技术。为了保护我们的商业秘密和其他专有信息，我们实行保密。

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与我们的大多数员工和顾问达成协议。我们不能向您保证，在未经授权使用、挪用或泄露我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况下，这些协议将为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有意义的保护。如果我们不能保持我们技术的专有性质，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们依靠我们的商标、服务标志、商号和品牌名称将我们的产品和服务与竞争对手的产品和服务区分开来，并已在美国、澳大利亚、阿根廷、巴西、智利、墨西哥和新加坡注册或申请注册其中许多商标。我们不能保证我们的商标申请会得到批准。第三方已经并可能在未来反对我们的商标申请，或以其他方式挑战我们对商标的使用，或在这些或其他司法管辖区使用和注册令人困惑的相似商标。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新命名我们的产品和服务，这可能会导致品牌认知度的下降，并可能需要我们投入资源为新品牌做广告和营销。此外，我们不能向您保证第三方不会侵犯我们的商标，或者我们将有足够的资源来执行我们的商标。

虽然我们依靠版权法来保护我们创作的原创作品(包括软件)，但我们不会在任何可受版权保护的作品中注册版权。在版权所有者可以在美国提起侵权诉讼之前，原产于美国的版权必须注册。此外，如果源自美国的版权在相关作品出版后三个月内没有注册，版权所有者不得在美国的任何执法行动中寻求法定损害赔偿或律师费，并仅限于寻求实际损害赔偿和损失的利润。因此，如果我们的一项源自美国的未注册版权被第三方侵犯，我们将需要注册该版权，然后才能在美国提起侵权诉讼，我们在任何此类侵权诉讼中的补救措施可能是有限的。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量的资源来监督和保护我们的权利。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，而且会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行知识产权的努力，可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。如果我们不能保护、保护和执行我们的知识产权，可能会对我们的品牌造成负面影响，并对我们的业务造成负面影响。

一般风险因素

我们可能会收购或投资于其他业务或技术，这可能会转移我们管理层的注意力，并导致我们对股东的负债或稀释。我们可能无法成功整合收购的业务或技术，也无法实现此类收购和投资的预期收益。

我们可能会评估和考虑潜在的战略交易，包括未来对企业、技术、服务、产品和其他资产的收购或投资。我们还可能与其他企业建立合作关系，以扩展我们的平台和产品，这可能涉及优先或独家许可、额外的分销渠道、折扣定价或对其他公司的投资。

任何收购、投资或业务关系都可能导致不可预见的经营困难和支出或业务负债。特别是，我们可能会遇到整合被收购公司的业务、技术、产品、人员或运营的困难，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，被收购的平台、产品或服务不容易适应我们的平台或产品，或者由于所有权、管理层或其他方面的变化，我们难以留住任何被收购业务的客户。收购还可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，需要大量的管理和研究，以及

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开发注意力，否则将可用于开发我们现有的平台和产品。此外，任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现，我们可能面临未知的风险或债务，可能需要以不利的条款获得融资，可能会受到不利的税收后果、大幅折旧或递延补偿费用的影响，或者我们完成这些交易的能力可能经常受到我们无法控制的批准的制约。因此，即使宣布了这些交易，也可能无法完成。上述任何情况的发生都可能对我们的收入、业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

我们在很大程度上依赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务，他们中的任何一个人的流失都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们未来的业绩有赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务和贡献，以执行我们的业务计划，开发我们的平台和产品，吸引和留住客户，并发现和追求战略机会。高级管理层或其他关键员工的离职可能会严重延迟或阻碍我们发展和战略目标的实现。特别是，我们在很大程度上依赖于我们的联合创始人、董事长兼首席执行官Justin Howard和联合创始人兼首席技术官Aaron Rankin的远见、技能、经验和努力。更换我们的任何高级管理人员可能会涉及大量的时间和成本，这种损失可能会对我们的收入、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们不能吸引和留住合格的人才，或者在我们成长的过程中保持我们的文化，我们就可能无法执行我们的商业战略。

我们相信，我们成功的一个关键因素是我们的公司文化和价值观。我们投入了大量的时间和资源来建设我们的团队，我们相信我们强大的雇主品牌对我们吸引和留住高素质人才的能力起到了重要作用。软件行业对高管、软件开发人员、产品经理、销售人员等关键人才的争夺十分激烈。我们已经并可能在未来遇到吸引和留住合格候选人来填补空缺职位的困难。与我们竞争人才的许多公司拥有比我们更多的资源，可能会提供更高的薪酬方案。为了保持竞争力，我们还必须通过薪酬实践、职业发展机会以及我们的公司文化和价值观来留住和激励现有员工。随着我们的不断发展，包括扩大我们在国内和国际上的业务，以及发展与上市公司相关的基础设施，我们将需要在分散在不同地理区域的更多员工中保持我们的公司文化和价值观。如果不能保持我们创造的公司文化和价值观，可能会对我们未来的成功产生负面影响，包括我们留住和招聘员工的能力，以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力。

我们最近的增长和未来的任何员工增长都可能很难有效地管理。

我们最近经历了，并预计我们将继续经历我们的运营和员工人数快速增长的时期。我们的增长已使我们的管理、技术、行政、运作和金融基础设施承受巨大压力，未来的增长也会如此。我们的成功在一定程度上将取决于我们有效管理这种增长的能力。为了管理我们业务和人员的预期增长，我们需要继续改进我们的管理、技术、行政、运营和财务控制以及我们的报告系统和程序。如果不能有效地管理我们的增长，可能会导致有效扩展我们的平台或产品的困难或延迟、质量下降或客户满意度下降、成本增加、难以引入新功能或其他运营困难。这些困难中的任何一个都可能对我们的收入、业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

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我们可能无法以优惠的条件获得额外的融资，或者根本无法满足我们未来的资本需求。

自成立以来，我们主要通过出售股权证券、银行贷款和客户为使用我们的平台和产品支付的订阅费来为我们的运营提供资金。我们不知道我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们正在进行的业务提供资金。未来，我们可能需要额外的资本来应对商机、挑战、收购、我们平台或产品订阅水平的下降或不可预见的情况。我们可能无法以优惠的条件及时获得额外的债务或股权融资，或者根本无法获得额外的债务或股权融资。我们获得的任何债务融资都可能 涉及与财务及营运事宜有关的限制性公约，可能会令我们更难取得额外资金及寻求商机，包括潜在的收购。如果我们通过进一步发行股本、可转换债务证券或其他可转换为股本的证券来筹集更多资金，我们现有股东在我们公司的百分比所有权可能会大幅稀释，我们发行的任何新的股本证券都可能拥有优先于我们A类普通股持有者的权利、优先权和特权。如果我们不能以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们继续发展或支持我们的业务以及应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的债务。

截至2020年12月31日，根据我们与SVB的贷款和担保协议，我们不欠任何本金或应计利息。如果我们根据本贷款和担保协议借款，我们是否有能力按计划付款或为我们的债务义务再融资将取决于许多因素，包括我们的现金余额以及我们实际和预期的财务和经营业绩。我们可能无法维持足够的现金余额或现金流水平，使我们能够支付现有或未来债务的本金、保费(如果有的话)和利息。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出，出售资产或业务，寻求额外的资本，或者重组或再融资我们的债务。我们可能无法采取这些行动中的任何一项，即使我们能够，这些行动也可能不足以让我们履行预定的偿债义务。此外，如果我们违反与SVB的贷款和担保协议，我们可能需要比预期提前偿还任何未偿还的金额。

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第1B项。未解决的员工意见

没有。

项目2.属性

我们没有任何不动产。我们的公司总部位于伊利诺伊州芝加哥，根据2028年到期的租约，我们在那里租赁了约12.8万平方英尺的空间。此外，我们还保留了华盛顿州西雅图的租约，该租约已于2020年7月到期。2020年1月，我们在华盛顿州西雅图签订了一份新的办公室租赁协议，租赁开始日期为2020年9月，到期日为2031年1月31日。

我们相信我们的设施适合我们目前的需要。

项目3.法律诉讼

我们不时会涉及因正常业务程序而引起的各种法律诉讼。我们目前不是任何重大待决法律程序的当事人。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的A类普通股自2019年12月13日起在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“SPT”。在此之前，我们的A类普通股没有公开交易市场。

我们的B类普通股不是在任何证券交易所上市或交易的股票。

纪录持有人

截至2021年2月22日，我们有16名A类普通股持有者和14名B类普通股持有者。由于我们A类普通股的许多股票是由经纪商和其他机构代表股东持有的，我们无法估计这些持有者代表的我们A类普通股的受益所有者总数。

股利政策

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金，并偿还未来的债务(如果有的话)，因此，我们预计在可预见的将来不会宣布或支付任何现金红利给我们的普通股。未来有关宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定，将由我们的董事会酌情决定，但须遵守管理我们目前和未来债务的协议中的合同限制和契约。任何此类决定也将取决于我们的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求和可获得性、行业趋势以及董事会可能认为相关的其他因素。

最近出售的未注册证券

没有。

发行人购买股票证券

没有。

A类普通股首次公开发行募集资金的使用

2019年12月17日，我们完成了首次公开募股(IPO)，以每股17.00美元的价格向公众出售了8823530股A类普通股。我们首次公开发售的股份是根据我们的S-1表格注册声明(注册号333-234316)根据证券法注册的，该声明于2019年12月12日宣布生效。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)担任此次发行的主要账簿管理人。

我们IPO发行和出售的股票导致总发行价达到1.5亿美元。在扣除1050万美元的承保折扣和佣金以及520万美元的发售费用后，我们获得了1.343亿美元的净收益。在1050万美元的承销折扣和佣金中，我们向高盛公司支付了420万美元，高盛公司的一名员工在我们的董事会任职，高盛公司是我们A类普通股的投资者(见“合并财务报表附注”附注15)。本公司并无直接或间接向本公司任何董事或高级职员(或其联系人)、或持有本公司任何类别股权证券超过10%或以上之人士，或向任何其他联属公司支付发售费用。

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2020年1月15日，我们向承销商额外发行和出售了629,603股A类普通股，因为承销商行使了购买我们A类普通股的额外股份的选择权，以弥补承销商超过我们IPO招股说明书封面上规定的股份数量的销售。这次发行的总收益为1070万美元，扣除承销折扣和佣金后，我们获得了1000万美元的净收益。

与2019年12月13日根据证券法第424(B)(4)条提交给SEC的最终招股说明书中描述的用途相比，IPO收益的计划用途没有实质性变化。

性能图表

以下业绩图表不应被视为征集材料，也不应根据交易法第18条的规定向证券交易委员会备案，或以其他方式承担该条款下的责任，也不得通过引用将此类信息纳入我们根据交易法或证券法提交的任何其他文件中。

下图将我们A类普通股的累计股东总回报与标准普尔500指数和纳斯达克计算机指数的累计总回报进行了比较。该图表假设在2019年12月13日，也就是我们最初的交易日收盘时，对我们的A类普通股的初始投资为100美元。标准普尔500指数(S&P500 Index)和纳斯达克电脑指数(Nasdaq Computer Index)的数据假设股息进行了再投资。下图中的比较是基于历史数据，并不表示，也不打算预测我们A类普通股的未来表现。

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项目6.选定的合并财务等数据

下表列出了Sprout Social公司及其子公司选定的综合财务和其他数据。我们从本年度报告其他部分包括的经审计的综合财务报表中提取了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的精选综合运营报表数据。您应阅读以下精选的综合财务数据，同时阅读标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，以及本年度报告中其他部分包括的经审计的综合财务报表、相关附注和其他财务信息。本部分所选综合财务数据并非旨在取代综合财务报表，其全部内容受本年度报告其他部分包含的综合财务报表、相关附注和其他财务信息的限制。我们之前任何时期的历史业绩不一定表明我们的未来业绩，我们截至2020年12月31日的年度的经营业绩也不一定表明未来任何一年或任何时期可能预期的结果。

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
			(以千为单位，不包括共享和每股数据)
综合运营报表数据：
收入：
认购			$	131,804					$	102,243					$	78,392
专业服务和其他			1,145						464						421
总收入			132,949						102,707						78,813
收入成本(1):
认购			34,196						27,862						20,726
专业服务和其他			721						292						268
总收入成本			34,917						28,154						20,994
毛利			98,032						74,553						57,819
运营费用：
研发(1)			30,491						28,059						25,426
销售和市场营销(1)			59,137						55,584						35,980
一般和行政(1)			40,406						38,178						17,185
总运营费用			130,034						121,821						78,591
运营亏损			(32,002)						(47,268)						(20,772)
利息支出			(366)						(270)						(617)
利息收入			617						307						35
其他收入			223						490						442
所得税前亏损			(31,528)						(46,741)						(20,912)
所得税费用			127						66						22
净亏损和综合亏损			$	(31,655)					$	(46,807)					$	(20,934)
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损(2)			$	(0.62)					$	(2.54)					$	(1.26)
加权平均流通股，用于计算每股基本和稀释后净亏损(2)			51,368,737						18,438,695						16,593,258

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_________________

(1)包括基于股票的薪酬支出如下(更多信息请参见《管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析-运营结果-2020年12月31日止年度与2019年12月31日止年度相比-营业费用》)：(详情请参阅《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析-经营业绩-与截至2019年12月31日的年度相比》)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
			(以千计)
收入成本			$	749					$	1,126					$	9
研发			1,935						2,290						28
销售和市场营销			2,464						8,697						15
一般和行政			5,931						13,220						1
基于股票的薪酬总费用			$	11,079					$	25,333					$	53

(2)有关每股净亏损的更多信息，请参阅我们经审计的综合财务报表的附注1和附注12。

			截止到十二月三十一号，
			2020						2019
			(以千计)
合并资产负债表数据：
现金和现金等价物			$	114,515					$	135,310
营运资金(1)			135,753						113,977
总资产			239,669						189,591
递延收入			43,762						29,775
股东权益总额			152,099						128,130

________________

(1)营运资本的定义是流动资产总额减去流动负债总额。

关键业务指标

我们审查以下关键业务指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定趋势、制定财务预测和做出战略决策。

截至报告所述期间，我们的客户总数、ARR总额、有机ARR和ARR贡献超过10,000美元的客户数量如下：

			截止到十二月三十一号，
			2020						2019
			(美元 以千计)
客户数量			26,718						23,693
总排列数			$	158,268					$	117,846
有机阵列			$	157,182					$	115,185
ARR中贡献超过10,000美元的客户数量			3,149						2,185

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有关我们的关键业务指标的更多信息，请参阅标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-关键业务指标”一节。

非GAAP财务指标

除了我们根据美国公认会计原则(GAAP)确定的结果外，我们还认为以下非GAAP衡量标准在评估我们的经营业绩时是有用的。我们综合使用以下非GAAP财务信息来评估我们正在进行的业务，并用于内部规划和预测。我们认为，非公认会计准则的财务信息，当综合考虑时，可能会对投资者有所帮助，因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性。

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
			(美元 以千为单位，每股数据除外)
非GAAP营业亏损			$	(20,923)					$	(21,935)					$	(20,719)
非GAAP净亏损			(20,576)						(21,474)						(20,881)
非公认会计准则每股净亏损			(0.40)						(1.16)						(1.26)
自由现金流			$	(15,367)					$	(15,174)					$	(19,335)

欲了解更多信息以及非GAAP财务措施与根据GAAP陈述的最直接可比财务措施的对账情况，请参阅题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非GAAP财务措施”的章节。

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本年度报告中其他部分包含的“选定的综合财务和其他数据”以及我们的经审计的综合财务报表和相关说明。本讨论包含基于当前计划、预期和信念的前瞻性陈述，这些计划、预期和信念涉及风险和不确定性，包括新冠肺炎疫情对我们业务的潜在影响。由于各种因素，包括在“风险因素”和本年度报告其他部分中陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

概述

Sprout Social是一个强大的集中式平台，它提供关键的业务层来释放社交媒体的巨大商业价值。我们已经越来越容易地将Sprout Social作为社交记录的集中记录系统进行标准化，并帮助客户最大限度地发挥这一关键任务渠道的价值。目前，100个国家和地区的26,000多名客户依赖我们的平台。

我们的云软件于2011年推出，将社交消息、数据和工作流程整合到一个统一的记录、情报和行动系统中。我们在包括Twitter、Facebook、Instagram、Pinterest、LinkedIn、Google、Reddit、Glassdoor和YouTube在内的主要网络上运营，为组织提供一个集中的平台，以便跨利益相关者和业务职能管理其社交媒体工作。几乎商业的方方面面都受到了社交媒体的影响，从营销、销售和公关到客户服务、产品和战略，都产生了对全新软件类别的需求。我们为我们的客户提供了一个集中、安全且强大的平台，以便在整个组织中有效地管理这一广泛而复杂的渠道。

自成立以来，我们取得了几个重要里程碑：

•2010年成立公司，推出V1测试版，Lightbank成为投资者；

•2011年-推出我们的Sprout平台，超过1000名客户和附属于NEA的实体成为投资者；

•2013-达到100名员工；

•2015-超过15,000名客户；

•2016年-达到250名员工，高盛成为投资者；

•2017年-完成了第一笔业务收购，并获得了GlassDoor评选的“2017年度最佳工作场所，1,000名员工以下公司”和“2017年度最佳CEO，1,000名员工以下公司”称号；

•2018年-超过2万名客户，开设EMEA办事处，员工人数达到500人，推出首个附加模块(倾听)，未来基金成为投资者，并获得GlassDoor评选的2018年最佳工作场所之一，员工1000人以下的公司，2018年入围的首席执行官排行榜(Top CEO，1000名员工以下的公司，2018)之一；

•2019年-完成IPO，净收益1.343亿美元(不包括2020年1月承销商行使超额配售选择权带来的额外净收益1000万美元)，ARR总额超过1亿美元，并荣获GlassDoor评选的2019年最佳首席执行官之一，员工人数在1,000人以下的公司；以及

•2020 — 我们完成了后续服务，获得了4,210万美元的净收益，获得了2020年GlassDoor评选的“最佳工作场所”之一，被公认为是“财富”杂志(Fortune)的100个最佳工作场所之一。

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中小型工作场所是“财富”杂志评选的25个最佳中小型女性工作场所之一，并被TrustRadius选为2020年科技关怀奖的获得者，该奖项授予在新冠肺炎大流行期间不遗余力地支持客户和社区的科技公司。

在软件即服务模式下，我们的收入主要来自社交媒体管理平台的订阅。我们的订阅范围从每月到一年或多年不等，通常在合同订阅期限内不可取消。订阅收入从产品向客户提供之日起按比例在合同条款中确认，该日期通常从每份合同开始之日开始。我们还从向特定客户提供的与我们的平台相关的专业服务中获得收入，这些服务在向客户提供这些服务时即已确认。从历史上看，这笔收入只占我们收入的不到1%，预计在可预见的未来将是微不足道的。

我们基于订阅的分层模式允许我们的客户在三个核心计划中进行选择，以满足他们的需求。每个套餐每月按用户授权，价格取决于所提供的功能级别。额外的产品模块可根据客户的需求提供更多功能，客户可以按每个用户每月购买。

在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的财年中，我们分别创造了1.329亿美元、1.027亿美元和7880万美元的收入，2020年和2019年分别增长了29%和30%。剔除2017年收购Simple Measure，Inc.的影响，我们在2020年和2019年的有机增长率分别为36%和44%。这一有机增长率不包括传统简单测量产品产生的收入的影响，以及传统客户向我们的平台过渡产生的收入(最高不超过此类客户之前在传统简单测量产品上的支出)的影响。这一有机增长率包括向简单测量的传统客户销售额外或更高价格的产品和用户和配置文件所产生的此类先前支出之上产生的所有增量收入。在2020年，软件订阅贡献了我们收入的99%。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的一年中，我们分别产生了3170万美元、4680万美元和2090万美元的净亏损伊利。我们的净亏损包括截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的财年，股票薪酬支出分别为1110万美元、2530万美元和10万美元。2019年基于股票的薪酬支出较高，主要是由于我们在2019年12月首次公开募股(IPO)时授予了RSU。我们预计将继续投资于我们业务的增长，因此在可预见的未来会产生净亏损。

新冠肺炎

2019年12月，发现了一种新的冠状病毒病(“新冠肺炎”)。2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎定性为大流行。新冠肺炎对我们的运营和财务表现以及财务状况的影响程度将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延，政府为应对流行病和新冠肺炎的任何卷土重来而采取的应对措施，对我们客户和销售周期的影响，以及对我们员工的影响，所有这些都是不确定和无法预测的。

鉴于我们技术平台的重要性，以及市场对社交媒体作为战略沟通渠道的认识不断提高，在截至2020年12月31日的年度内，我们的运营和财务业绩没有受到新冠肺炎的重大影响。我们最近在2019年12月进行的首次公开募股(IPO)带来了1.343亿美元的净收益DS，以及我们在2020年1月因向本公司IPO承销商出售超额配售股份而额外收到的1000万美元净收益，全部为WH在大流行之前，ICH加强了我们的流动性状况。2020年8月，我们的股权后续发行净收益为4,210万美元，进一步加强了我们的流动性状况。

我们相信，从长远来看，我们将继续看到对我们的技术平台的强劲需求；然而，疫情的持续时间和蔓延可能会影响我们客户的营销或

59

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社交媒体预算或支付现有订阅的能力，特别是在受新冠肺炎影响最大的行业。我们将继续监测新冠肺炎的潜在影响；但目前，疫情可能对我们的财务状况或运营结果造成多大程度的影响还不确定。

影响我们业绩的关键因素

获取新客户

我们专注于通过增加对我们平台的需求和渗透我们的潜在市场来继续有机地增长我们的客户基础。我们已经投入了大量资金，并预计将继续投入大量资金，以扩大我们的销售队伍和营销努力，以获得新客户。目前，我们有超过2.6万名客户。我们通过比较(I)当年新的净有机ARR的毛利除以1来计算特定年份的客户终身价值和相关的客户获取成本。减订阅续约率估计为(Ii)上一年度发生的全部销售和营销费用。在此基础上，我们估计，在2020和2019年的每一年，我们客户的计算生命周期价值都超过了获取他们的相关成本的6倍。此计算假设该期间的实际订阅续约率在未来几年保持一致。虽然根据我们的历史数据和经验，我们认为这一假设是合理的，但订阅续约率可能每年不同，我们客户的终身价值可能会下降或在不同时期波动。此外，我们的销售和营销费用反映了销售佣金的摊销，根据公认会计原则，这些佣金在三年内递延和摊销。如果当年产生的所有销售佣金都已支出而不摊销，结果将不会对我们客户的终身价值产生实质性影响。有关如何定义和计算有机ARR的更多信息，请参阅“-关键业务指标-有机ARR”。

在我们现有的客户群中进行扩展

我们相信，在我们现有的客户群中，有一个巨大的、基本上尚未开发的机会，可以实现有机增长。客户通常从购买少量用户订阅开始，然后随着时间的推移不断扩大，增加用户或社交档案的数量，以及购买额外的产品模块。然后，客户可以扩展不同部门之间的用例，以推动其组织之间的协作。我们的销售和客户成功努力包括鼓励组织扩展使用案例，以更充分地实现在整个组织中更广泛地采用我们的平台所带来的价值。我们将继续投资于提高我们品牌的知名度，为我们的产品创造更多的用途，并开发更多的产品，现有产品的特性和功能，我们相信这对实现我们的平台的更多采用至关重要。我们有吸引新客户的历史，最近我们更加关注随着时间的推移扩大他们对我们平台的使用。

我们使用基于美元的净保留率来评估我们客户关系的长期价值，因为我们相信这一指标反映了我们留住和扩大现有客户产生的订阅收入的能力。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们基于美元的净留存率在这两年都是110%。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们不包括中小企业客户的以美元计算的净保留率分别为117%和120%。

我们以美元为基础计算净保留率，方法是将报告年份截至12月31日的客户的有机ARR除以上一年截至12月31日的相同客户的有机ARR。这一计算是在此期间扣除追加销售、收缩、取消或扩张的净额，但不包括新客户的有机ARR。有关如何定义和计算有机ARR的更多信息，请参阅“-关键业务指标-有机ARR”。

60

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持续的产品和技术创新

我们的成功取决于我们保持产品和技术创新以及保持我们专有技术的竞争优势的能力。我们继续投入资源，通过引入新产品、现有产品的特性和功能来增强我们平台的能力。

国际扩张

我们认为国际扩张是发展我们平台的一个有意义的机会。在截至2020年12月31日的一年中，来自非美国客户的收入约占我们总收入的29%。我们在爱尔兰、加拿大、英国、新加坡、印度和澳大利亚建立了当地团队，以支持我们的国际增长。我们相信，随着我们的平台在国际市场上知名度的提高，全球对我们的平台和产品的需求将继续增加。随着时间的推移，我们计划继续在选定的国际市场增加我们的本地销售、客户支持和客户成功团队。

关键业务指标

我们审查以下关键业务指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定趋势、制定财务预测和做出战略决策。

客户数量

我们将客户定义为唯一帐户、包含公共非个人电子邮件域的多个帐户或受单个协议管辖的多个帐户。客户数量不包括仅使用通过收购SIMPLE MEASTIZED获得的传统产品的客户。我们相信，使用我们平台的客户数量不仅是我们市场渗透率的指标，也是我们未来增长潜力的指标，因为随着时间的推移，我们的客户通常会基于对我们平台和产品价值的认识而扩大他们对我们平台的采用。

			截止到十二月三十一号，
			2020						2019
客户数量			26,718						23,693

总排列数

总ARR是我们所有产品的ARR。我们将ARR定义为截至指定期间最后一天所有客户认购协议的年化收入运行率。总ARR包括遗留简单计量产品产生的经常性收入的影响，少数遗留简单计量产品客户在本报告所述期间继续使用这些产品。我们相信，总ARR是我们整个平台规模的一个指标，同时缓解了季节性和合同期限的波动。

			截止到十二月三十一号，
			2020						2019
			(单位：千)
总排列数			$	158,268					$	117,846

61

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有机阵列

有机ARR是ARR，不包括遗留的简单测量产品产生的经常性收入的影响。我们相信，有机ARR是我们核心平台规模和可见性的一个指标，同时缓解了季节性和合同期限的波动。

			截止到十二月三十一号，
			2020						2019
			(单位：千)
有机阵列			$	157,182					$	115,185

ARR中贡献超过10,000美元的客户数量

我们将ARR中贡献超过10,000美元的客户数量视为我们与客户一起扩展并吸引更大组织的能力的衡量标准。我们相信，这代表着未来增长的潜力，包括在我们目前的客户群内扩张。随着时间的推移，较大的客户在我们的收入中占据了更大的份额。

我们将在ARR中贡献超过10,000美元的客户定义为在期末时ARR超过10,000美元的付费订阅计划中的客户。

			截止到十二月三十一号，
			2020						2019
ARR中贡献超过10,000美元的客户数量			3,149						2,185

我们运营结果的组成部分

收入

认购

在软件即服务模式下，我们的收入主要来自社交媒体管理平台的订阅。我们的订阅范围从每月到一年或多年不等，通常在合同订阅期限内不可取消。订阅收入从我们的产品向客户提供之日(通常从每份合同生效之日开始)开始，按合同条款按比例确认。我们的客户无权拥有在线软件解决方案。我们还从第三方经销商那里获得一小部分订阅收入。

专业服务

我们销售专业服务，包括但不限于实施费、专业培训、一次性报告服务和经常性定期报告服务。专业服务收入在向客户提供这些服务时确认。从历史上看，这笔收入只占我们收入的不到1%，预计在可预见的未来将是微不足道的。

收入成本

认购

收入成本主要包括与托管我们的平台和向客户提供支持相关的费用。这些费用包括支付给数据提供商、托管数据

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与云基础设施、客户成功和客户支持直接相关的中心成本和人员成本，包括工资、福利、奖金和分配的管理费用。这些成本还包括与收购的开发技术相关的折旧费用和摊销费用。与设施和信息技术相关的管理费用根据员工人数分配给收入成本和运营费用。虽然我们预计随着业务和收入的增长，我们的收入成本将以绝对美元计算增加，但随着时间的推移，我们预计收入成本在收入中所占的百分比将会下降。

专业服务和其他

专业服务的成本主要包括与我们的专业服务组织相关的费用，并包括人员成本，包括工资、福利、奖金和分配的管理费用。

毛利和毛利率

毛利按毛利占总收入的百分比计算。我们的毛利率可能会根据赚取的收入、为扩大我们的托管能力而进行的投资的时间和金额、我们的客户支持和专业服务团队以及在招聘额外人员方面的影响而在不同时期波动，以及收购的影响。我们希望随着业务的发展，我们的毛利和毛利率将会增加。

运营费用

研究与开发

研发费用主要由人员成本组成，包括工资、福利和分配的管理费用。研发费用还包括折旧费用和与产品开发相关的其他费用。我们计划在可预见的未来增加我们在研发方面的投资，因为我们专注于开发我们计划产品的新功能和增强功能。然而，我们预计随着时间的推移，我们的研发费用占收入的比例将会下降。

销售及市场推广

销售和营销费用主要包括与我们的销售和市场部门直接相关的人员成本、在线广告费用以及分配的管理费用，包括与收购的开发技术相关的折旧费用和摊销费用。销售人员佣金和奖金被认为是与客户签订合同的增量成本。对于新的客户合同和与现有客户的扩展合同，销售佣金都是在合同开始时赚取和记录的。销售佣金在三年的受益期内按直线递延和摊销。我们计划在可预见的未来增加我们在销售和营销方面的投资金额，主要是为了增加我们销售部门的员工人数。

一般事务和行政事务

一般和行政费用主要包括与我们的财务、法律、人力资源和其他行政员工相关的人事费用。我们的一般和行政费用还包括外部法律、会计和其他咨询服务的专业费用、折旧和摊销费用以及分配的管理费用。我们希望扩大我们的一般和行政职能的规模，以支持我们的业务增长。我们还确认某些非经常性专业费用和其他费用是我们向上市公司过渡的一部分，并预计作为上市公司运营将继续产生额外费用，包括遵守适用于在美国证券交易所上市的公司的规则和法规的成本，与遵守规则和根据规则履行报告义务相关的成本以及

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---

证券交易委员会的法规、投资者关系和专业服务。我们预计在可预见的未来，我们的一般和行政费用的美元数额将会增加。然而，我们预计，随着时间的推移，我们的一般和行政费用占收入的百分比将会下降。

利息收入(费用)，净额

利息收入(费用)，净额主要由未偿还信贷额度余额的利息支出组成，并被我们的现金和投资余额赚取的利息收入所抵消。

其他收入

其他收入包括我们在华盛顿州西雅图和加利福尼亚州旧金山办事处的转租租金收入。

所得税拨备

新的所得税拨备包括我们美国和外国司法管辖区的当期和递延税款。我们历来在我们最重要的司法管辖区美国报告了应税亏损，并对我们的递延税项资产有全额估值津贴。我们预计，在可预见的未来，这一趋势将持续下去。

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---

经营成果

下表列出的信息比较了我们各时期以美元计算的经营结果的组成部分以及占总收入的百分比。

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
			(单位：千)
收入
认购			$	131,804					$	102,243					$	78,392
专业服务和其他			1,145						464						421
总收入			132,949						102,707						78,813
收入成本(1)
认购			34,196						27,862						20,726
专业服务和其他			721						292						268
总收入成本			34,917						28,154						20,994
毛利			98,032						74,553						57,819
运营费用
研发(1)			30,491						28,059						25,426
销售和市场营销(1)			59,137						55,584						35,980
一般和行政(1)			40,406						38,178						17,185
总运营费用			130,034						121,821						78,591
运营亏损			(32,002)						(47,268)						(20,772)
利息支出			(366)						(270)						(617)
利息收入			617						307						35
其他收入			223						490						442
所得税前亏损			(31,528)						(46,741)						(20,912)
所得税费用			127						66						22
净亏损和综合亏损			$	(31,655)					$	(46,807)					$	(20,934)

_______________

(1)包括基于股票的薪酬费用如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
			(单位：千)
收入成本			$	749					$	1,126					$	9
研发			1,935						2,290						28
销售和市场营销			2,464						8,697						15
一般和行政			5,931						13,220						1
股票薪酬总额			$	11,079					$	25,333					$	53

65

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			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
			(占总收入的百分比)
收入
认购			99		%				100		%				99		%
专业服务和其他			1		%				—		%				1		%
总收入			100		%				100		%				100		%
收入成本
认购			26		%				27		%				26		%
专业服务和其他			—		%				—		%				—		%
总收入成本			26		%				27		%				26		%
毛利			74		%				73		%				74		%
运营费用
研发			23		%				27		%				32		%
销售和市场营销			45		%				54		%				46		%
一般和行政			30		%				37		%				22		%
总运营费用			98		%				118		%				100		%
运营亏损			(24)		%				(45)		%				(26)		%
利息支出			—		%				—		%				(1)		%
利息收入			—		%				—		%				—		%
其他收入			—		%				—		%				—		%
所得税前亏损			(24)		%				(45)		%				(27)		%
所得税费用			—		%				—		%				—		%
净亏损和综合亏损			(24)		%				(45)		%				(27)		%

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

收入

			截至十二月三十一日止的年度，												变化
			2020						2019						金额						%
			(千美元)
收入
认购			$	131,804					$	102,243					$	29,561					29		%
专业服务和其他			1,145						464						681						147		%
总收入			$	132,949					$	102,707					$	30,242					29		%
占总收入的百分比
认购			99		%				100		%
专业服务和其他			1		%				—		%

订阅收入的增长主要是由新客户的收入和现有客户的扩张推动的。客户总数从2019年12月31日的23,693人增长到2020年12月31日的26,718人。新客户的增加主要是因为

66

---

在我们不断增长的销售队伍能力的推动下，以满足市场需求。在现有客户中的扩张是由我们增加用户数量、社交档案和客户购买的产品的能力推动的。这在一定程度上要归因于我们现有客户组织内各种功能的用例扩展。

收入成本和毛利率

			截至十二月三十一日止的年度，												变化
			2020						2019						金额						%
			(千美元)
收入成本
认购			$	34,196					$	27,862					$	6,334					23		%
专业服务和其他			721						292						429						147		%
总收入成本			34,917						28,154						6,763						24		%
毛利			$	98,032					$	74,553					$	23,479					31		%
毛利率
总毛利率			74		%				73		%

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度订阅收入成本增加的主要原因是：

			变化
			(以千计)
数据提供者费用			$	4,790
人员成本			1,220
基于股票的薪酬费用			(377)
其他			701
收入的订阅成本			$	6,334

由于收入增长，支付给我们数据提供商的费用增加。人员成本增加的主要原因是，随着我们不断扩大客户支持和客户成功团队以支持客户增长，员工人数增加了12%。基于股票的薪酬减少是由于我们于2019年12月17日首次公开募股(IPO)完成后，与员工限制性股票单位(RSU)归属相关的2019年支出增加。

运营费用

研究与开发

			截至十二月三十一日止的年度，												变化
			2020						2019						金额						%
			(千美元)
研发			$	30,491					$	28,059					$	2,432					9		%
占总收入的百分比			23		%				27		%

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与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度研发费用增加，主要原因如下：

			变化
			(以千计)
人员成本			$	2,933
基于股票的薪酬费用			(355)
其他			(146)
研发			$	2,432

人员成本增加的结果是增加了员工人数，以壮大我们的研发团队，通过开发新产品和功能来推动我们的技术创新。自上一年以来，我们工程团队的员工人数增加了9%。基于股票的薪酬减少是由于2019年12月17日我们完成IPO后，与员工RSU归属相关的2019年费用增加。

销售及市场推广

			截至十二月三十一日止的年度，												变化
			2020						2019						金额						%
			(千美元)
销售和市场营销			$	59,137					$	55,584					$	3,553					6		%
占总收入的百分比			45		%				54		%

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度销售和营销费用增加，主要原因如下：

			变化
			(以千计)
人员成本			$	8,953
基于股票的薪酬费用			(6,233)
其他			833
销售和市场营销			$	3,553

人员成本增加的主要原因是，随着我们继续扩大销售团队以扩大客户基础，员工人数增加了25%，以及由于销售额同比增长而增加的销售佣金费用，这增加了合同购置成本的摊销。股票薪酬的减少是因为2019年与我们2019年12月17日IPO完成后员工RSU归属相关的费用增加。

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一般事务和行政事务

			截至十二月三十一日止的年度，												变化
			2020						2019						金额						%
			(千美元)
一般和行政			$	40,406					$	38,178					$	2,228					6		%
占总收入的百分比			30		%				37		%

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度一般和行政费用增加，主要原因如下：

			变化
			(以千计)
人员成本			$	7,513
会计费和律师费			850
基于股票的薪酬费用			(7,289)
其他			1,154
一般和行政			$	2,228

人员成本增加的主要原因是，随着我们继续发展业务并作为一家上市公司运营，员工人数增加了18%。由于作为一家上市公司运营，以及股权后续发行产生的成本，会计和法律费用增加了。基于股票的薪酬减少是由于2019年与我们的董事长和首席执行官分别于2019年6月和12月立即获得的限制性股票奖励和RSU授予相关的支出增加，以及与我们于2019年12月17日IPO完成后归属的员工RSU相关的支出。其他费用的增加主要是由于咨询费增加了30万美元，慈善捐款增加了30万美元，以及与管理费用和上市公司运营相关的其他费用。

利息收入(费用)，净额

			截至十二月三十一日止的年度，												变化
			2020						2019						金额						%
			(千美元)
利息收入(费用)，净额			$	251					$	37					$	214					N/m(1)
占总收入的百分比			—		%				—		%

_________________

(1)计算的指标没有意义。

净利息收入的增长主要是由现金存款和与我们首次公开募股(IPO)和股权后续发行的收益相关的有价证券赚取的利息推动的。

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其他收入

			截至十二月三十一日止的年度，												变化
			2020						2019						金额						%
			(千美元)
其他收入			$	223					$	490					$	(267)					(54)		%
占总收入的百分比			—		%				—		%

其他收入减少的原因是转租租金收入随着旧金山写字楼租约于2019年6月到期而下降。

所得税费用

			截至十二月三十一日止的年度，												变化
			2020						2019						金额						%
			(千美元)
所得税费用			$	127					$	66					$	61					92		%
占总收入的百分比			—		%				—		%

所得税费用增加的原因是与外国所得税有关的规定。

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较

收入

			截至十二月三十一日止的年度，												变化
			2019						2018						金额						%
			(千美元)
收入
认购			$	102,243					$	78,392					$	23,851					30		%
专业服务和其他			464						421						43						10		%
总收入			$	102,707					$	78,813					$	23,894					30		%
占总收入的百分比
认购			100		%				99		%
专业服务和其他			—		%				1		%

订阅收入的增长主要是由新客户的收入和现有客户的扩张推动的。客户总数从2018年12月31日的21,135人增长到2019年12月31日的23,693人。新客户的增加主要是由于我们不断增长的销售队伍能力，以满足市场需求。在现有客户中的扩张是由我们增加用户数量、社交档案和客户购买的产品的能力推动的。这在一定程度上要归因于我们现有客户组织内各种功能的用例扩展。

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收入成本和毛利率

			截至十二月三十一日止的年度，												变化
			2019						2018						金额						%
			(千美元)
收入成本
认购			$	27,862					$	20,726					$	7,136					34		%
专业服务和其他			292						268						24						9		%
总收入成本			28,154						20,994						7,160						34		%
毛利			$	74,553					$	57,819					$	16,734					29		%
毛利率
总毛利率			73		%				74		%

与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度订阅收入成本增加的主要原因是：

			变化
			(以千计)
数据提供者费用			$	2,989
人员成本			2,913
基于股票的薪酬费用			1,117
其他			117
收入的订阅成本			$	7,136

由于收入增长，支付给我们数据提供商的费用增加。人员成本增加的主要原因是，随着我们不断扩大客户支持和客户成功团队以支持客户增长，员工人数增加了63%。股票薪酬的增加是由于我们于2019年12月17日完成IPO而产生的与员工RSU归属相关的初始费用。

运营费用

研究与开发

			截至十二月三十一日止的年度，												变化
			2019						2018						金额						%
			(千美元)
研发			$	28,059					$	25,426					$	2,633					10		%
占总收入的百分比			27		%				32		%

71

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与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度研发费用增加，主要原因如下：

			变化
			(以千计)
基于股票的薪酬费用			$	2,262
其他			371
研发			$	2,633

股票薪酬的增加是由于我们于2019年12月17日完成IPO而产生的与员工RSU归属相关的初始费用。

销售及市场推广

			截至十二月三十一日止的年度，												变化
			2019						2018						金额						%
			(千美元)
销售和市场营销			$	55,584					$	35,980					$	19,604					54		%
占总收入的百分比			54		%				46		%

与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度销售和营销费用增加，主要原因如下：

			变化
			(以千计)
人员成本			$	9,748
基于股票的薪酬费用			8,682
其他			1,174
销售和市场营销			$	19,604

人员成本增加的主要原因是，随着我们继续扩大销售团队以扩大客户基础，员工人数增加了31%，以及由于销售额同比增长而增加的销售佣金费用，这增加了合同购置成本的摊销。股票薪酬的增加是由于我们于2019年12月17日完成IPO而产生的与员工RSU归属相关的初始费用。

一般事务和行政事务

			截至十二月三十一日止的年度，												变化
			2019						2018						金额						%
			(千美元)
一般和行政			$	38,178					$	17,185					$	20,993					122		%
占总收入的百分比			37		%				22		%

72

---

与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度一般和行政费用增加，主要原因如下：

			变化
			(以千计)
基于股票的薪酬费用			$	13,219
人员成本			2,755
坏账支出			1,415
房租费用			1,101
其他			2,503
一般和行政			$	20,993

由于分别于2019年6月和12月立即授予我们的董事长和首席执行官限制性股票奖励和限制性股票单位，基于股票的薪酬支出增加了940万美元。股票薪酬的剩余增长是由于我们于2019年12月17日完成首次公开募股(IPO)而产生的与员工RSU归属相关的初始费用。人员成本增加的主要原因是，随着我们业务的不断发展，员工人数增加了72%。坏账支出增加的原因是应收账款余额增加，以及在简单计量的收购中获得的客户的流失。由于租用了额外的办公空间，租金费用增加了。

利息收入(费用)，净额

			截至十二月三十一日止的年度，												变化
			2019						2018						金额						%
			(千美元)
利息收入(费用)，净额			$	37					$	(582)					$	619					106		%
占总收入的百分比			—		%				(1)		%

净利息收入的增长是由于现金存款的利息，以及与信贷额度借款有关的利息支出的减少。

其他收入

			截至十二月三十一日止的年度，												变化
			2019						2018						金额						%
			(千美元)
其他收入			$	490					$	442					$	48					11		%
占总收入的百分比			—		%				—		%

其他收入的增加是由于我们在华盛顿州西雅图和加利福尼亚州旧金山办事处的转租租金收入。

73

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所得税费用

			截至十二月三十一日止的年度，												变化
			2019						2018						金额						%
			(千美元)
所得税费用			$	66					$	22					$	44					N/m(1)
占总收入的百分比			—		%				—		%

_________________

(1)计算的指标没有意义。

所得税费用增加的原因是与外国所得税有关的规定。

非GAAP财务指标

除了我们根据美国公认会计原则(GAAP)确定的结果外，我们还认为以下非GAAP衡量标准在评估我们的经营业绩时是有用的。我们综合使用以下非GAAP财务信息来评估我们正在进行的业务，并用于内部规划和预测。我们认为，非公认会计准则的财务信息，如果综合考虑，可能会对投资者有所帮助，因为它排除了可能不能反映我们的业务、经营业绩或未来前景的某些项目，从而提供了与过去财务业绩的一致性和可比性。

然而，非GAAP财务信息仅供补充信息之用，作为一种分析工具有其局限性，不应孤立地考虑或作为根据GAAP列报的财务信息的替代品。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算非GAAP财务衡量标准，或者可能使用其他衡量标准来评估它们的业绩，所有这些都可能降低我们的非GAAP财务衡量标准作为比较工具的有用性。我们鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的协调情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
			(美元 以千为单位，每股数据除外)
非GAAP营业亏损			$	(20,923)					$	(21,935)					$	(20,719)
非GAAP净亏损			(20,576)						(21,474)						(20,881)
非公认会计准则每股净亏损			(0.40)						(1.16)						(1.26)
自由现金流			$	(15,367)					$	(15,174)					$	(19,335)

非GAAP营业亏损

我们将非GAAP运营亏损定义为GAAP运营亏损，不包括基于股票的薪酬费用。我们相信，非GAAP运营亏损为我们的管理层和投资者提供了与我们过去财务业绩的一致性和可比性，并促进了运营的期间间比较，因为这种非GAAP财务指标消除了基于股票的薪酬的影响，而股票薪酬通常与整体运营业绩无关，特别是考虑到2019年12月IPO完成时确认的基于股票的薪酬支出的影响。

74

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			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
非GAAP营业亏损的对账			(美元 以千计)
运营亏损			$	(32,002)					$	(47,268)					$	(20,772)
基于股票的薪酬费用			11,079						25,333						53
非GAAP营业亏损			$	(20,923)					$	(21,935)					$	(20,719)

非GAAP净亏损

我们将非GAAP净亏损定义为GAAP净亏损和综合亏损，不包括基于股票的补偿费用。我们相信，非GAAP净亏损为我们的管理层和投资者提供了与我们过去财务业绩的一致性和可比性，并促进了运营的期间间比较，因为这一非GAAP财务指标消除了基于股票的薪酬的影响，而股票薪酬通常与整体运营业绩无关，特别是考虑到2019年12月IPO完成时确认的基于股票的薪酬支出的影响。

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
非公认会计原则净亏损对账			(美元 以千计)
净亏损和综合亏损			$	(31,655)					$	(46,807)					$	(20,934)
基于股票的薪酬费用			11,079						25,333						53
非GAAP净亏损			$	(20,576)					$	(21,474)					$	(20,881)

非公认会计准则每股净亏损

我们将非GAAP每股净亏损定义为普通股股东应占GAAP每股基本净亏损和稀释净亏损，不包括基于股票的薪酬费用。我们相信，非GAAP每股净亏损为我们的管理层和投资者提供了与我们过去财务业绩的一致性和可比性，并促进了运营的期间间比较，因为这一非GAAP财务指标消除了基于股票的薪酬的影响，而股票薪酬通常与整体运营业绩无关，特别是考虑到2019年12月IPO完成时确认的基于股票的薪酬支出的影响。

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
对非公认会计准则每股净亏损的对账
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损			$	(0.62)					$	(2.54)					$	(1.26)
每股股票薪酬费用			0.22						1.38						—
非公认会计准则每股净亏损			$	(0.40)					$	(1.16)					$	(1.26)

自由现金流

自由现金流是一种非公认会计准则的财务指标，我们将其定义为经营活动中使用的净现金减去购买的财产和设备。我们相信，自由现金流是一个有用的流动性指标，可以向管理层和投资者提供有关我们核心业务中使用的现金数量的信息，这些现金在购买房地产和设备后无法用于战略举措。例如，如果自由现金流为负，我们可能需要获得现金储备或其他资本来源来投资于战略举措。自由现金流的一个限制是它不

75

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反映我们未来的合同义务。此外，自由现金流并不代表一定时期内我们现金余额的全部增加或减少。

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
自由现金流的对账			(美元 以千计)
净现金(用于经营活动)			$	(11,352)					$	(14,414)					$	(17,238)
购置物业和设备			(4,015)						(760)						(2,097)
自由现金流			$	(15,367)					$	(15,174)					$	(19,335)

季度运营业绩

下表列出了截至2020年12月31日的8个会计季度中每一个季度的精选未经审计的季度运营报表数据，以及Sprout Social，Inc.及其子公司每个季度每个行项目代表的总收入的百分比。这些季度的信息都是在与本年度报告其他部分包括的我们经审计的综合财务报表基本一致的基础上编制的，管理层认为，这些信息包括所有调整，这些调整仅由正常的经常性调整组成，对于公平展示这些时期的经营业绩是必要的。这些数据应与本年度报告其他部分包括的经审计的综合财务报表和相关附注一并阅读。这些季度业绩并不一定预示着我们未来任何时期预期的经营业绩。

76

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			截至三个月
			2019年3月31日						六月 30, 2019						2019年9月30日						2019年12月31日						2020年3月31日						2020年6月30日						2020年9月30日						2020年12月31日
			(单位：千)
收入
认购			$	23,332					$	24,669					$	26,284					$	27,958					$	30,329					$	31,190					$	33,370					$	36,915
专业服务和其他			47						94						137						186						206						212						296						431
总收入			23,379						24,763						26,421						28,144						30,535						31,402						33,666						37,346
收入成本(1)
认购			5,815						6,154						7,144						8,749						8,086						8,178						8,588						9,344
专业服务和其他			30						60						85						117						122						142						186						271
总收入成本			5,845						6,214						7,229						8,866						8,208						8,320						8,774						9,615
毛利			17,534						18,549						19,192						19,278						22,327						23,082						24,892						27,731
运营费用
研发(1)			6,352						6,424						6,361						8,922						7,281						7,712						7,693						7,805
销售和市场营销(1)			10,452						11,728						11,894						21,510						13,894						14,184						14,774						16,285
一般和行政(1)			6,084						11,277						6,056						14,761						12,096						9,528						9,346						9,436
总运营费用			22,888						29,429						24,311						45,193						33,271						31,424						31,813						33,526
运营亏损			(5,354)						(10,880)						(5,119)						(25,915)						(10,944)						(8,342)						(6,921)						(5,795)
利息支出			(52)						(77)						(70)						(71)						(95)						(96)						(94)						(81)
利息收入			105						90						61						51						460						53						50						54
其他收入			149						131						108						102						102						101						19						1
所得税前亏损			(5,152)						(10,736)						(5,020)						(25,833)						(10,477)						(8,284)						(6,946)						(5,821)
所得税费用			11						19						19						17						3						18						51						55
净亏损和综合亏损			$	(5,163)					$	(10,755)					$	(5,039)					$	(25,850)					$	(10,480)					$	(8,302)					$	(6,997)					$	(5,876)

_________________

(1)包括基于股票的薪酬费用如下：

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			截至三个月
			2019年3月31日						六月 30, 2019						2019年9月30日						2019年12月31日						2020年3月31日						2020年6月30日						2020年9月30日						2020年12月31日
			(单位：千)
收入成本			$	—					$	—					$	—					$	1,126					$	295					$	169					$	153					$	132
研发			—						—						—						2,290						484						450						509						492
销售和市场营销			—						—						—						8,697						469						697						667						631
一般和行政			—						5,298						65						7,857						2,274						1,165						1,231						1,261
基于股票的薪酬总费用			$	—					$	5,298					$	65					$	19,970					$	3,522					$	2,481					$	2,560					$	2,516

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			截至三个月
			2019年3月31日						六月 30, 2019						2019年9月30日						2019年12月31日						2020年3月31日						2020年6月30日						2020年9月30日						2020年12月31日
			(占总收入的百分比)
收入
认购			100		%				100		%				99		%				99		%				99		%				99		%				99		%				99		%
专业服务和其他			—		%				—		%				1		%				1		%				1		%				1		%				1		%				1		%
总收入			100		%				100		%				100		%				100		%				100		%				100		%				100		%				100		%
收入成本
认购			25		%				25		%				27		%				31		%				26		%				26		%				26		%				25		%
专业服务和其他			—		%				—		%				—		%				—		%				—		%				—		%				—		%				—		%
总收入成本			25		%				25		%				27		%				31		%				26		%				26		%				26		%				25		%
毛利			75		%				75		%				73		%				69		%				74		%				74		%				74		%				75		%
运营费用
研发			27		%				26		%				24		%				32		%				24		%				25		%				23		%				21		%
销售和市场营销			45		%				47		%				45		%				76		%				46		%				45		%				44		%				44		%
一般和行政			26		%				46		%				23		%				52		%				40		%				30		%				28		%				25		%
总运营费用			98		%				119		%				92		%				160		%				110		%				100		%				95		%				90		%
运营亏损			(23)		%				(44)		%				(19)		%				(91)		%				(36)		%				(26)		%				(21)		%				(15)		%
利息支出			—		%				—		%				—		%				—		%				—		%				—		%				—		%				—		%
利息收入			—		%				—		%				—		%				—		%				2		%				—		%				—		%				—		%
其他收入			1		%				1		%				(1)		%				—		%				—		%				—		%				—		%				—		%
所得税前亏损			(22)		%				(43)		%				(20)		%				(91)		%				(34)		%				(26)		%				(21)		%				(15)		%
所得税费用			—		%				—		%				—		%				—		%				—		%				—		%				—		%				—		%
净亏损和综合亏损			(22)		%				(43)		%				(20)		%				(91)		%				(34)		%				(26)		%				(21)		%				(15)		%

季度收入、收入成本和毛利趋势

我们的收入在所有期间都出现了连续增长，这主要是由于来自新客户的订阅收入增加以及现有客户的扩张。为了支持我们的整体增长，所有公布的时期的总收入成本都在连续增加，与我们的收入增长保持一致。毛利润通常在公布的每个季度都出现了环比增长，这主要是受收入增长的推动。我们的毛利率在公布的所有时期大体上是一致的。在2019年第四季度，我们的总收入成本和毛利率受到基于股票的薪酬的影响，这是由于我们于2019年12月17日完成IPO而产生的与员工RSU归属相关的初始费用。

79

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季度运营费用趋势

主要由于员工人数增加、支持我们增长的其他相关人员成本以及作为一家新的上市公司运营，所有期间的总运营费用通常都是连续增加的。我们计划在可预见的未来继续我们在研发方面的投资，因为我们专注于开发我们产品的新功能和增强功能。我们还计划在可预见的未来继续我们在销售和营销方面的投资，并因增加销售部门的员工而产生额外的成本。2019年第二季度，由于2019年6月立即授予董事长兼首席执行官的限制性股票奖励，我们的一般和行政费用大幅增加，原因是530万美元的股票薪酬支出。在2019年第四季度，我们的股票薪酬运营费用出现了一次性大幅增长，这是由于我们于2019年12月17日完成IPO而产生的与员工RSU归属相关的初始费用。在截至2020年12月31日的一年中，我们产生了1110万美元的基于股票的薪酬和额外费用，以支持业务增长和作为上市公司运营。在可预见的未来，我们预计将继续扩大我们的一般和行政职能，以支持我们作为一家上市公司的业务和运营的增长。

流动性与资本资源

在截至2020年12月31日的一年中，我们的流动性和资本资源没有受到新冠肺炎疫情以及政府应对疫情和相关经济影响的重大影响。有关新冠肺炎未来的潜在影响以及相关经济影响对我们的流动性和资本资源的进一步讨论，请参阅“风险因素-与我们的商业模式和运营相关的风险-新冠肺炎大流行的影响是不可预测的，可能会对我们的客户和我们的业务运营方式产生实质性影响，大流行持续(包括新冠肺炎的任何重新出现)威胁我们未来运营结果和整体财务业绩的持续时间和程度仍不确定。”

截至2020年12月31日，我们的主要流动性来源是1.145亿美元的现金和现金等价物，49.4美元的有价证券 应收账款净额为1720万美元。我们产生了运营亏损和运营负现金流，我们的累计亏损和现金流量表证明了这一点。由于我们打算如上所述对我们的业务进行投资，我们预计在可预见的未来将继续出现运营亏损和负运营现金流。如果新冠肺炎大流行以及政府应对大流行和新冠肺炎卷土重来的应对措施持续很长一段时间，我们在短期和长期内可能会经历比预期更大的运营损失。新冠肺炎疫情对我们的客户和未来业务的影响仍不确定，我们将继续积极监控我们的流动性状况。

在2019年12月首次公开募股(IPO)之前，我们主要通过私募发行股权证券和信用额度借款为我们的运营提供资金。在我们的IPO中，扣除1050万美元的承销折扣和佣金以及520万美元的发售费用后，我们获得了1.343亿美元的净收益。有关这些交易的更多信息，请参阅我们经审计的合并财务报表的附注1、7和8。由于我们的IPO承销商行使了超额配售选择权，我们随后在2020年1月扣除承销折扣和佣金后，获得了额外的1000万美元净收益。2020年8月，在扣除承销折扣和佣金后，我们从股权后续发行中获得了4210万美元的净收益。我们最近几个时期现金的主要用途是为运营提供资金，并投资于资本支出。

我们相信，我们现有的现金和现金等价物将足以满足我们至少未来12个月的运营和资本需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的订阅增长率、订阅续订活动、计费频率、新冠肺炎疫情对我们客户和运营的影响、支持我们研发努力的支出的时机和程度、销售和营销活动的扩大

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新产品和增强产品的推出，以及我们产品的持续市场接受度。将来，我们可能会达成协议，收购或投资于互补的业务、产品和技术，包括知识产权。我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。如果需要从外部获得额外的资金，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集到资金。如果我们无法筹集额外资本或产生扩大业务所需的现金流，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

SVB信贷安排

2017年12月，我们与硅谷银行(SVB)达成了一项贷款和安全协议，其中包括1500万美元的信贷额度(Revolver)和500万美元的增量循环额度承诺(Incremental Revolver)，以及与Revolver一起的SVB信贷安排。

于2019年11月，我们修订了SVB信贷安排，将转换率(包括行使经修订的递增转换率)提高至4,000万美元，并修订了最低调整EBITDA和最低流动资金契约、垫款利率和利率等条款的水平。2019年11月的修正案包括一个“流线期”或“流线期”的概念，即我们在上一财季的每一天都维持(I)SVB的无限制现金加上(Ii)Revolver项下金额等于或大于7500万美元(流线期余额)的未使用现金的总和。任何流水线期限均以违约事件发生和未能维持流水线平衡的较早者为准。最低调整后的EBITDA和最低流动性契约不适用于任何流动期。截至2020年12月31日，我们在SVB信贷安排下没有任何未偿还本金余额。

关于2019年11月的修订，Revolver现在的浮动利率等于(I)4.75%和(Ii)(X)中较大者，在精简期限无效的任何时候，比最优惠利率高出1.5个百分点(1.50%)，以及(Y)在精简期限生效的任何时候，浮动利率等于最优惠利率，该利率按月支付。SVB信贷安排将于2022年1月31日到期。

SVB信贷安排包含常规的负面契约，这些契约限制了我们的能力，或要求我们在发生额外债务或留置权、与其他公司合并或完成某些控制权变更、收购、收购等情况下强制提前付款。 其他公司，从事新的业务，增加新的办事处或营业地点，进行某些投资，支付股息，转让或处置某些资产，清算或解散，以及进行各种指定的交易。SVB信贷安排还包括一些肯定契约，包括某些金融契约，如最低调整后EBITDA和最低流动性契约以及财务报告要求。除有限的例外情况外，我们在SVB信贷机制下的义务以我们除知识产权以外的所有财产为抵押(受负面质押的约束)。截至2020年12月31日，我们遵守了SVB信贷安排中的契约。

81

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下表汇总了我们在报告期间的现金流：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
			(单位：千)
净现金(用于经营活动)			$	(11,352)					$	(14,414)					$	(17,238)
净现金(用于)投资活动			(53,802)						(760)						(2,097)
融资活动提供的现金净额			44,359						124,294						37,248
现金净增			$	(20,795)					$	109,120					$	17,913

经营活动

我们最大的运营现金来源是从客户那里收取的现金，用于订阅服务。我们从经营活动中获得的现金主要用于支付销售、营销、研发部门的人事成本以及托管成本。从历史上看，我们从经营活动中产生了负现金流。

在截至2020年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金净额为1140万美元，原因是经2670万美元的非现金费用调整后净亏损3170万美元，以及运营资产和负债变化导致的现金净流出640万美元。非现金费用主要包括1110万美元的基于股票的补偿费用、420万美元的折旧和无形资产摊销费用、770万美元的递延合同收购成本摊销(主要是佣金)、200万美元的坏账支出和110万美元的使用权(ROU)摊销。营业资产和负债变化造成的现金净流出主要是由于新客户的增加和业务的扩大导致递延佣金增加了1400万美元，应收账款总额增加了810万美元，预付费用增加了470万美元，经营租赁负债减少了20万美元。这些流出被递延收入增加1400万美元以及应付帐款和其他应计负债增加660万美元所抵消。

截至2019年12月31日止年度，营运活动使用的现金净额为1,440万美元，经非现金费用3,790万美元调整后净亏损4,680万美元，以及营运资产及负债变动所引致的现金净流出550万美元。非现金费用主要包括2530万美元的股票补偿费用、430万美元的折旧和无形资产摊销费用、480万美元的递延合同收购成本摊销(主要是佣金)、220万美元的坏账支出和110万美元的使用权(ROU)摊销。营业资产和负债变化造成的现金净流出主要是由于新客户的增加和业务的扩大导致递延佣金增加820万美元、应收账款总额增加280万美元、预付费用增加270万美元以及经营租赁负债减少160万美元。这些流出被递延收入增加了820万美元所抵消。

截至2018年12月31日止年度，营运活动使用的现金净额为1,720万美元，经非现金费用调整后净亏损2,090万美元，营运资产及负债变动导致现金净流出410万美元。非现金费用主要包括400万美元的折旧和无形资产摊销费用以及280万美元的递延合同收购成本摊销，这些成本主要是佣金。营业资产和负债变化带来的现金净流出是由于新增客户和业务扩张导致递延佣金增加700万美元、业务增长导致应收账款增加490万美元以及预付费用和其他资产增加120万美元造成的。这些资金外流被递延收入增加720万美元和

82

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由于我们业务的增长和员工人数的增加，应付账款、应计费用以及应计工资和工资总额净增加180万美元。

投资活动

截至2020年12月31日的一年中，投资活动中使用的净现金为5380万美元，这主要是由于购买了有价证券和改善了西雅图新办事处的租赁状况。

截至2019年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为80万美元，这主要是由于购买了计算机设备和硬件。

截至2018年12月31日的一年，投资活动中使用的净现金为210万美元，这主要是由于我们芝加哥办事处的租赁改善。

融资活动

截至2020年12月31日的一年，融资活动提供的净现金为4440万美元，这主要是由于我们的股权后续发行净收益为4210万美元，我们向IPO承销商出售超额配售股票的净收益为1000万美元，与员工预扣税相关的860万美元的支付被股票奖励净结算所抵消。此外，根据交易法第16(B)条，我们从股东短期周转利润的返还中获得了110万美元。

截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的净现金为1.243亿美元，这是我们IPO净收益1.395亿美元的结果，与员工预扣税相关的990万美元(股票奖励净结算)和520万美元(与IPO相关的递延成本支付)抵消了这一结果。

截至2018年12月31日的一年，融资活动提供的净现金为3720万美元，这主要是由于发行D系列优先股的净收益4030万美元，被信贷额度上借款的现金净支付300万美元所抵消。

合同义务

下表汇总了截至2020年12月31日我们的不可撤销合同义务。

			按期到期付款
			总计						少于 一年						1-3年						3-5年						多过 五年
												(以千计)
经营租赁义务			$	32,101					$	3,540					$	7,951					$	8,317					$	12,293
其他购买义务(1)			63,203						20,486						42,717						—						—
总计			$	95,304					$	24,026					$	50,668					$	8,317					$	12,293

_________________

(1)包括对数据和服务的最低保证购买承诺。

表外安排

截至2020年12月31日，我们与任何旨在促进表外安排或其他目的而建立的实体或金融合作伙伴关系，如结构性金融或特殊目的实体，均未建立任何关系。

83

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近期会计公告

有关更多信息，请参阅我们经审计的综合财务报表附注1中题为“最近采用的会计声明”的章节。

关键会计政策和估算

我们经审计的综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。根据公认会计原则编制这些经审计的综合财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。在持续的基础上，我们评估我们的估计和假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。

我们相信，在我们的经审核综合财务报表附注1所述的重要会计政策中，以下会计政策涉及更大程度的判断和复杂性。因此，我们认为这些政策对于全面了解和评估我们经审计的综合财务状况和经营结果是最关键的。

收入确认

在软件即服务模式下，我们通过订阅我们的社交媒体管理平台获得收入。我们的订阅范围从每月到一年或多年不等，通常在合同订阅期限内不可取消。我们的客户无权拥有在线软件解决方案。

我们采用了财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题606。与客户签订合同的收入(主题606)，自2018年1月1日起生效，采用完全追溯的采用方法。因此，合并财务报表根据主题606列报各列报期间的收入。

当这些产品的控制权转移给客户时，我们开始确认收入，金额反映了我们预期有权换取此类产品的对价。

我们通过以下步骤确定收入确认：

•确定与客户的合同；

•确定合同中的履约义务；

•交易价格的确定；

•将交易价格分配给合同中确定的履约义务；以及

•在履行绩效义务时(或作为履行义务)确认收入。

我们已经确定，订阅我们的在线软件产品是一项明确的履行义务，因为一旦客户获得访问权限，在线软件产品就可以完全发挥作用。此外，我们还销售额外的专业服务，这些服务被认为是一项独特的性能义务，因为它们是单独销售的，客户可以从这些服务中受益，以便更好地利用在线购买的产品。对于包含多个履约义务的合同，交易价格根据提供给客户的服务的相对独立售价(SSP)分配给每个履约义务。我们根据我们分别销售订阅服务和各种专业服务的价格以及我们的整体定价来确定SSP。

84

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目标，考虑到市场状况、合同价值、销售的产品类型、客户人口统计和其他因素。

订阅收入从我们的产品向客户提供之日(通常从每份合同生效之日开始)开始，按合同条款按比例确认。我们的订阅服务安排在合同订阅期限内通常是不可取消的，并且不提供订阅费的退款。专业服务收入在向客户提供这些服务时确认，在本报告所述期间占我们收入的不到1%，预计在可预见的未来将不重要。

递延收入

递延收入在根据不可撤销的订阅和专业服务合同确立无条件付款权利后记录，然后再将相关产品或服务转让给客户。随着产品和专业服务的交付，递延收入将随着时间的推移确认为收入。我们一般按月、季度、半年和每年向客户开具发票。递延收入余额受几个因素的影响，包括续签的复合效应、发票期限、时间和大小。

截至2020年12月31日，包括已经开票的金额和合同但尚未开票的金额，预计将有6440万美元的收入从剩余的履约义务中确认，其中85%预计将在未来12个月确认，13%预计将在随后12个月确认，其余部分将在随后的12个月确认。

递延销售佣金

销售人员佣金被认为是与客户签订合同的增量成本。初始合同和与现有客户扩大合同所赚取的销售佣金在三年的受益期内以直线方式递延和摊销。我们考虑到销售的产品、预期的客户寿命、预期的合同续签、技术生命周期和其他因素，确定了三年期限。

商誉

商誉是指购入企业合并中取得的净资产的收购价超过其公允价值的部分。自10月1日起，我们至少每年进行一次商誉减值测试ST如果出现损害指标，也可以更快。我们首先评估定性因素，以确定商誉是否更有可能受损。作为定性评估的一部分，我们评估的因素包括宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素以及报告单位的整体财务表现。而最近的10月1日ST评估表明没有减值，定性评估中使用的假设对变化高度敏感。

如果我们得出结论认为报告单位更有可能受损，或者如果我们选择不进行可选的定性评估，则会进行定量评估。对于量化评估，每个报告单位的公允价值与与每个报告单位相关的净资产(包括商誉)的账面价值进行比较。吾等就报告单位之账面值超出报告单位公允价值之金额(如有)确认减值费用。

基于股票的薪酬

对于仅有服务条件的股权奖励，我们以授予日期公允价值为基础，在奖励的剩余必需服务期内以直线方式确认补偿费用。对于既有服务条件又有绩效条件的股权奖励，一旦认为有可能达到绩效条件，补偿费用将在必要的服务期内按分级归属原则确认。

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限售股单位

2015年底，我们开始向某些员工发行限制性股票。限制性股票单位的一般条款要求在归属之前同时满足服务和履行条件。服务条件在参与者从归属开始日期起完成所需的连续服务期间后满足。业绩条件在我们的IPO完成后得到满足，这导致在2019年12月31日之前授予的奖励在2019年第四季度确认了基于股票的薪酬支出。在2019年和2020年，我们向某些员工发放了限制性股票单位，这些员工要求在授予之前满足服务条件，但不要求在授予之前满足流动性事件条件。根据2019年计划，在2020年期间发放了一项行政拨款，要求在授予之前满足服务条件和业绩条件，其中包括实现某些订阅收入目标。

根据他的雇佣协议，我们的董事长兼首席执行官有资格根据我们的2019年B类激励计划或B类计划，获得关于我们B类普通股的完全归属限制性股票单位的奖励，涵盖截至我们IPO日期确定的完全稀释普通股的1.0%，或IPO完成后的483,663股，这取决于公司与我们IPO相关的估值以及此后市值门槛的实现情况，我们称之为霍华德IPO奖。霍华德IPO奖下的初始授予是基于公司的估值(根据公司A类普通股2019年12月13日在纳斯达克资本市场第一个交易日的收盘价计算)，计算如下：(I)估值在7.5亿美元至99999999美元之间，霍华德IPO奖下的初始授予将相当于我们已发行的完全稀释普通股的0.5%；(Ii)估值至少为1,000,000,000美元但低于2,000,000,000美元，则霍华德IPO奖下的初始授予将相当于我们全部摊薄普通股的0.75%；及(Iii)估值至少为2,000,000,000美元，将导致霍华德IPO奖下的初始授予相当于我们已发行的完全稀释普通股的1.0%。如果按照上述方式计算的公司估值低于750,000,000美元，则不会因为我们的IPO而获得霍华德IPO奖下的初始拨款。最初的霍华德IPO奖励相当于我们完全稀释的普通股的0.5%，即2019年12月17日的241,831股，于2020年3月结算。关于根据霍华德IPO奖(于2019年12月立即授予)授予Howard先生的这些RSU，我们在2019年第四季度确认了410万美元的基于股票的薪酬支出。

如果在我们IPO生效后的24个月内，公司达到了1,000,000,000美元或更高的“市值门槛”(根据A类普通股在一个交易日的每股收盘价和该交易日已发行股票数量的30日平均值)达到或更高，霍华德先生有资格根据我们的B类计划获得相当于以下金额的RSU奖励：(I)截至IPO之日我们完全稀释的普通股股本的0.25%，或120,120,000股及(Ii)于本公司达到2,000,000,000美元市值门槛时，于本公司首次公开发售(IPO)日期之全面摊薄普通股权益(或120,916股)之0.25%，惟以此前霍华德首次公开招股奖(Howard IPO Award)下之任何授予未能达到之适用市值门槛为限，且须受Howard先生持续为本公司服务至每个适用授权日之限。根据霍华德IPO奖励授予的所有此类RSU将被完全授予，在结算此类RSU时可发行的B类普通股的最大数量将不超过我们完全稀释的普通股(如上所述)的1.0%。

2020年2月，霍华德先生在公司市值达到1,000,000,000美元的门槛时收到了120,916个RSU。2020年10月，霍华德先生在公司市值达到20亿美元的门槛时获得了120,916股股票。2020年，该公司确认了与这些奖励相关的大约200万美元的基于股票的薪酬支出。

86

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普通股估值

在IPO完成之前，我们的普通股没有公开交易。因此，我们被要求估计我们普通股的公允价值。在批准奖励时，我们的董事会考虑了许多客观和主观因素来确定我们普通股的公允价值，包括利用第三方估值来帮助确定最新估计的公平市场价值和普通股价格。鉴于我们的普通股没有公开交易市场，普通股的估值是根据美国注册会计师执业援助协会(American Institute of Certified Public Accounters Practice Aid，简称ACPA)提供的指导来确定的。作为补偿发行的私人持股股权证券的估值，我们的董事会做出了合理的判断，并考虑了众多主观因素，以确定我们普通股的公允价值的最佳估计，包括以下因素：

•由独立第三方专家进行的同期估值；

•我们的可赎回可转换优先股相对于我们普通股的价格、权利、优惠和特权；

•我们出售给第三方投资者的普通股或优先股的价格，以及我们在二级交易中或在公平交易中回购的普通股或优先股的价格；

•我国普通股缺乏市场化；

•我们的实际经营业绩和财务业绩；

•当前业务状况和预测；

•我们所处的发展阶段；

•在当时的市场条件下，实现流动性事件的可能性，如首次公开募股(IPO)或对我公司的合并或收购；

•可比上市公司的市场表现；以及

•美国和全球资本市场状况。

在评估我们的普通股时，我们的董事会使用各种评估方法来确定我们业务的权益价值，包括结合收益和市场方法以及管理层的投入。收益法基于对公司未来产生的现金流的预期来估计价值。这些未来现金流使用贴现率折现至现值，贴现率是根据对本行业或类似业务中可比上市公司在每个估值日的资本成本分析得出的，并进行了调整，以反映我们现金流中固有的风险。

对于每一次估值，由收益法和市场法确定的权益价值随后被分配给普通股。选择期权定价法作为本金股权分配方法。当我们已经完成或预期完成优先股融资时，这轮融资的条款和定价被包括在用于估计我们的价值和我们普通股价值的分析中。

这些方法的应用涉及到高度复杂和主观的估计、判断和假设的使用，例如关于我们预期的未来收入、费用和未来现金流、贴现率、市场倍数、可比较公司的选择以及未来可能发生事件的可能性的估计、判断和假设。任何或所有这些估计和假设的变化或这些假设之间的关系会影响我们在每个估值日的估值，并可能对我们普通股的估值产生实质性影响。

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对于IPO完成后的估值，我们的董事会将根据我们普通股在授予日报告的收盘价来确定每股相关普通股的公允价值。任何特定时期的未来支出金额都可能受到我们假设或市场状况变化的影响。

就业法案会计选举

根据“就业法案”的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择在新的或修订的会计准则中使用这一豁免，因此，我们将不会像其他没有选择这一选择的公众公司一样，受到相同的新的或修订的会计准则的约束。虽然我们选择使用这一延长的过渡期，但到目前为止，我们没有推迟采用任何适用的会计准则。

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第7A项。市场风险的定量和定性披露

利率风险

截至2020年12月31日，我们拥有总计1.145亿美元的现金和现金等价物，其中大部分投资于货币市场账户。我们还有4940万美元的有价证券，投资于投资级公司债券、商业票据和美国国债。与产生的利息收入相比，这种赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。此外，其中某些现金投资的余额保持在联邦存款保险公司(FDIC)覆盖范围限制之外，或者不受FDIC的保险。因此，我们可能会面临无法收回现金投资全部本金的风险。到目前为止，利息收入的波动并不明显。由于这些账户具有很高的流动性，我们没有重大的市场风险敞口。我们的现金是为营运资金目的而持有的。我们不以交易或投机为目的进行投资。

截至2020年12月31日，我们的4000万美元循环信贷额度下没有任何未偿债务。信贷额度的浮动利率等于(I)4.75%和(Ii)(X)中的较大者，在精简期限无效的任何时候，比最优惠利率高出1.5%(1.50%)，(Y)在精简期限有效的任何时候，等于最优惠利率，并可持续到2022年1月31日。见“-流动性和资本资源-SVB信贷安排”。

我们没有，也不预期会因为利率的变化而面临重大风险。假设利率在上述任何一段时间内变动10%，都不会对我们的财务报表产生实质性影响。

外币兑换风险

我们目前没有受到重大外汇兑换风险的影响，因为我们在美国和国际上的销售主要以美元计价。然而，我们有一些与少量以加元计价的销售有关的外币风险。以加元计价的销售额反映了此类销售开具发票之日的现行美元汇率。美元对加元相对价值的下降可能会对以美元表示的收入和其他经营业绩产生负面影响。我们不认为美元对加元的相对价值立即上升或下降10%会对经营业绩产生实质性影响。

到目前为止，我们还没有从事外币交易的对冲业务。然而，随着我们国际业务的扩大，我们的外汇兑换风险可能会增加。如果未来我们的外汇兑换风险增加，我们可能会评估启动与非美元计价交易相关的外币对冲计划的成本和收益。

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项目8.财务报表和补充数据

Sprout Social，Inc.

合并财务报表

截至2020年12月31日和2019年12月31日，以及截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度

			一页(一页)
独立注册会计师事务所报告书			91
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表			92
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的综合营业和全面亏损报表			93
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的可转换优先股和股东(赤字)/权益合并报表			94
截至2020年、2019年和2018年12月31日的合并现金流量表			96
合并财务报表附注			98

90

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独立注册会计师事务所报告书

致Sprout Social，Inc.董事会和股东

对财务报表的意见

我们审计了Sprout Social，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表，以及截至2020年12月31日的三年内各年度的相关综合经营表和全面损失表、可转换优先股和股东(赤字)/权益表以及现金流量表，包括相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的三年内每年的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/普华永道会计师事务所

芝加哥，伊利诺斯州

2021年2月24日

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。

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Sprout Social，Inc.
合并资产负债表
(单位为千，共享数据除外)

			十二月三十一日，
			2020						2019
资产
流动资产
现金和现金等价物			$	114,515					$	135,310
短期投资			49,364						—
应收账款，扣除备用金净额#美元1,428及$706分别于2020年12月31日和2019年12月31日			17,178						11,099
递延佣金			8,622						5,574
预付费用和其他资产			9,651						5,050
流动资产总额			199,330						157,033
财产和设备，净额			14,925						13,529
递延佣金，扣除当期部分			8,757						5,505
经营性租赁、使用权资产			10,132						5,618
商誉			2,299						2,299
无形资产，净额			4,088						5,482
其他资产，净额			138						125
总资产			$	239,669					$	189,591
负债和股东(赤字)/股权
流动负债
应付帐款			$	1,543					$	2,049
递延收入			43,407						29,566
经营租赁负债			2,155						2,331
应计工资和薪金相关福利			9,885						4,053
应计费用和其他			6,587						5,057
流动负债总额			63,577						43,056
递延收入，扣除当期部分			355						209
经营租赁负债，扣除当期部分后的净额			23,638						18,196
总负债			87,570						61,461
承付款和或有事项(附注10)
股东权益
A类普通股，面值$0.0001每股；1,000,000,000授权股份；46,698,354和43,898,850分别于2020年12月31日发行和发行的股票；41,714,870和39,041,065分别于2019年12月31日发行和发行的股票			4						4
B类普通股，面值$0.0001每股；25,000,000授权股份；9,574,566和9,367,622分别于2020年12月31日发行和发行的股票；9,803,933于2019年12月31日发行和发行的股票			1						1
额外实收资本			328,343						263,943
库存股，按成本计算			(29,206)						(20,430)
累计赤字			(147,043)						(115,388)
股东权益总额			152,099						128,130
总负债和股东权益			$	239,669					$	189,591

请参阅合并财务报表附注。

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Sprout Social，Inc.
合并经营报表和全面亏损
(以千为单位，不包括每股和每股数据)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
收入
认购			$	131,804					$	102,243					$	78,392
专业服务和其他			1,145						464						421
总收入			132,949						102,707						78,813
收入成本
认购			34,196						27,862						20,726
专业服务和其他			721						292						268
总收入成本			34,917						28,154						20,994
毛利			98,032						74,553						57,819
运营费用
研发			30,491						28,059						25,426
销售和市场营销			59,137						55,584						35,980
一般和行政			40,406						38,178						17,185
总运营费用			130,034						121,821						78,591
运营亏损			(32,002)						(47,268)						(20,772)
利息支出			(366)						(270)						(617)
利息收入			617						307						35
其他收入			223						490						442
所得税前亏损			(31,528)						(46,741)						(20,912)
所得税费用			127						66						22
净亏损和综合亏损			$	(31,655)					$	(46,807)					$	(20,934)
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损			$	(0.62)					$	(2.54)					$	(1.26)
加权平均流通股，用于计算每股基本和稀释后净亏损			51,368,737						18,438,695						16,593,258

请参阅合并财务报表附注。

93

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Sprout Social，Inc.
可转换优先股与股东(亏损)/权益合并报表
(单位为千，共享数据除外)

			A、A-1、B、B-1和C系列可转换可赎回优先股															投票表决普通股												其他内容 实缴 资本						A、A-1、B、B-1、C和D系列可转换优先股(股本)												库存股												累计 赤字						总计 股东的 (赤字)/股权
			股票						金额									股票						金额												股票						金额						股票						金额
2017年12月31日的余额			19,837,966						$	62,671								16,504,353						$	1					$	1,685					—						$	—					1,973,851						$	(10,507)					$	(47,647)					$	(56,468)
股票期权的行使																		174,756						—						106																																				106
基于股票的薪酬费用																														53																																				53
可转换优先股的重新分类			(19,837,966)						(62,671)																											19,837,966						62,671																								62,671
发行D系列可转换优先股																																				2,176,297						40,305																								40,305
净损失																																																												(20,934)						(20,934)
2018年12月31日的余额			—						—									16,679,109						1						1,844						22,014,263						102,976						1,973,851						(10,507)						(68,581)						25,733
股票期权的行使																		163,962						—						92																																				92
基于股票的薪酬费用																														25,333																																				25,333
通过股权奖励结算发行普通股																		1,164,134						—																																										—
与股权奖励的净股份结算相关的已支付税款																																																699,954						(9,923)												(9,923)
与首次公开发行(IPO)相关的普通股发行，扣除承销折扣和发行成本后的净额																		8,823,530						2						133,700																																				133,702
与首次公开发行相关的可转换优先股转换为普通股																		22,014,263						2						102,974						(22,014,263)						(102,976)																								—
净损失																																																												(46,807)						(46,807)
2019年12月31日的余额			—						—									48,844,998						5						263,943						—						—						2,673,805						(20,430)						(115,388)						128,130
股票期权的行使																		963,157						—						370																																				370
基于股票的薪酬费用																														11,079																																				11,079
通过股权奖励结算发行普通股																		1,189,254						—																																										—
与股权奖励的净股份结算相关的已支付税款																																																324,298						(8,636)												(8,636)

94

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Sprout Social，Inc.
可转换优先股与股东(亏损)/权益合并报表
(单位为千，共享数据除外)

发行与承销商购买超额配售股份有关的普通股，与首次公开发行有关，扣除承销商的折扣、佣金和发行成本																		629,603						—						9,738																																				9,738
认股权证的行使																		26,960						—						140																		8,345						(140)												—
发行与后续公开发行相关的普通股，扣除承销商的折扣、佣金和发行成本																		1,612,500						—						41,936																																				41,936
返还股东短期周转利润所得收益																														1,137																																				1,137
净损失																																																												(31,655)						(31,655)
2020年12月31日的余额			—						$	—								53,266,472						$	5					$	328,343					—						$	—					3,006,448						$	(29,206)					$	(147,043)					$	152,099

请参阅合并财务报表附注。

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合并现金流量表
(单位：千)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
经营活动现金流
净损失			$	(31,655)					$	(46,807)					$	(20,934)
调整以调整净亏损与(用于)经营活动的现金净额
财产和设备折旧			2,838						2,736						2,441
摊销授信额度发行成本			215						194						128
投资溢价摊销			423						—						—
已取得无形资产的摊销			1,394						1,532						1,545
递延佣金摊销			7,702						4,812						2,795
经营性租赁使用权资产摊销			1,053						1,056						—
基于股票的薪酬费用			11,079						25,333						53
应收账款拨备			2,005						2,208						793
经营性资产和负债的变动
应收账款			(8,083)						(2,756)						(4,940)
预付费用和其他流动资产			(4,737)						(2,657)						(1,242)
递延佣金			(14,002)						(8,170)						(6,964)
应付账款和应计费用			6,635						1,430						1,761
递延收入			13,987						8,235						7,162
租赁负债			(206)						(1,560)						—
递延租金			—						—						164
净现金(用于经营活动)			(11,352)						(14,414)						(17,238)
投资活动的现金流
购置物业和设备			(4,015)						(760)						(2,097)
购买短期投资			(53,143)						—						—
投资到期收益			3,356						—						—
净现金(用于)投资活动			(53,802)						(760)						(2,097)
融资活动的现金流
首次公开募股(IPO)的收益来自两家承销商的净收益。 折扣和佣金			—						139,500						—
承销商购买与公司首次公开发行(IPO)相关的超额配售股份所得款项，扣除承销商的折扣和佣金后的净额			9,954						—						—
普通股后续发行的收益，扣除承销商的折扣和佣金			42,127						—						—
信贷额度收益			—						—						11,000
偿还信用额度			—						—						(14,000)
发行可转换优先股所得款项			—						—						40,305
支付授信额度发行成本			(187)						(148)						(163)
行使股票期权所得收益			370						92						106
股东返还短期利润的收益			1,137						—						—
员工所得税支付相关费用，以支付以股票为基础的奖励的净股票和结算费。			(8,636)						(9,923)						—

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合并现金流量表
(单位：千)

延期发行费用的支付			(406)						(5,227)						—
融资活动提供的现金净额			44,359						124,294						37,248
现金及现金等价物净增(减)			(20,795)						109,120						17,913
现金和现金等价物
年初			135,310						26,190						8,277
年终			$	114,515					$	135,310					$	26,190
补充现金流信息
支付利息的现金			$	138					$	76					$	489
缴纳所得税的现金			$	66					$	22					$	—
补充披露非现金投融资活动
取得经营性ROU资产产生的经营性租赁负债			$	5,472					$	—					$	—
认股权证的非现金行使			$	140					$	—					$	—
根据租赁奖励获得的财产和设备			$	—					$	—					$	927
递延发行成本，应计但尚未支付			$	—					$	573					$	—
应付账款中的财产和设备余额			$	367					$	—					$	—

请参阅合并财务报表附注。

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合并财务报表附注

1.业务性质和重要会计政策摘要

业务性质

Sprout Social，Inc.(“Sprout Social”或“公司”)是特拉华州的一家公司，于2010年4月21日开始运营，旨在设计、开发和运营一个基于网络的综合社交媒体管理工具，使公司能够管理和衡量其在线存在。客户通过基于网络的界面或移动应用程序在线访问他们的账户。一些客户还购买该公司的专业服务，主要包括咨询和培训服务。该公司的财政年度结束日期为12月31日。该公司的客户主要分布在美国各地，部分客户分布在国外。该公司总部设在伊利诺伊州的芝加哥。

后续服务

    2020年8月17日，该公司完成了股票发行和出售1,612,500A类普通股，包括行使的超额配售选择权，公开发行价为$27.50每股。此外,5,287,500作为此次发售的一部分，出售公司普通股的股东出售了公司普通股，包括超额配售。该公司收到净收益#美元。42.1扣除承保折扣和佣金后为100万美元。该公司没有通过出售股东的方式从出售普通股中获得任何收益。

首次公开发行(IPO)超额配售

2020年1月15日，本公司发行并出售629,603A类普通股，总净收益为$10.0扣除承销折扣及佣金后，本公司首次公开发售(IPO)承销商行使超额配售选择权所致的超额配售选择权。

首次公开发行(IPO)

    2019年12月17日，公司完成首次公开募股(IPO)，即首次公开募股(IPO)，即首次公开募股(IPO)，即首次公开发行(IPO)8,823,530A类普通股，向公众公布的价格为$17.00每股。在IPO中出售和发行的股票导致总发行价为1美元。150.02000万。该公司收到净收益#美元。134.3在扣除承保折扣和佣金$后为400万美元10.51000万美元，并提供费用为$5.22000万。紧接IPO结束前，所有已发行的可转换优先股自动转换为总计22,014,263A类普通股。此外，本公司授权1,000,000,000A类普通股，25,000,000B类普通股和10,000,000未来发行的优先股。

合并原则和列报依据

合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间交易和余额都已在合并中冲销。综合财务报表及附注乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制。

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。该公司的估算依据是

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合并财务报表附注

根据历史经验和管理层认为在这种情况下合理的其他假设。实际结果可能与这些估计不同。该公司最重要的估计和判断涉及与客户签订合同的递增成本的估计受益期、经营租赁的递增借款利率、坏账准备的计算、作为业务合并一部分收购的资产和负债的估值、长期资产的使用寿命、基于股票的补偿、所得税、承诺和或有事项以及诉讼等。

段信息

该公司作为一个运营部门运营。该公司的首席运营决策者(“CODM”)是其首席执行官，他审查财务信息，以便做出经营决策、评估财务业绩和分配资源。该公司的CODM在综合基础上评估财务信息。由于本公司的运营方式为一除经营分部外，所有必需的分部财务信息均可在合并财务报表中找到。

金融工具的公允价值

公司拥有以下金融工具：现金、现金等价物、有价证券、应收账款、应付账款和应计负债。本公司现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债的账面价值因其短期性质而接近公允价值。

现金和现金等价物

该公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物按接近公允价值的成本入账。现金和现金等价物赚取的利息在合并经营报表中记为利息收入。

有价证券

有价证券包括公司债券、商业票据和美国国债。该公司在购买时将有价证券归类为可供出售的证券，并在每个资产负债表日期重新评估此类分类。所有有价证券均按其估计公允价值入账。与信用损失因素无关的可供出售债务证券的未实现损益计入累计其他综合收益(亏损)，或AOCI。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的AOCI余额微不足道。被确定为与信贷相关的未实现亏损在综合经营表和全面亏损表中记为其他收入，并作为综合资产负债表上有价证券的信贷损失拨备。截至2020年12月31日，可供出售债务证券的未实现损益总额微不足道，与公司可供出售债务证券相关的预期信贷损失不存在。

应收账款与坏账准备

应收账款主要由客户开出的应收账款和当前应收账款组成，扣除坏账准备后的应收账款。在相关认购期限之前收取的认购费代表合同负债，并在根据不可撤销合同无条件获得付款的权利确立后作为应收账款和递延收入列示。我们通常的付款条件是客户在合同签订之日起30天内付款。

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合并财务报表附注

应收账款存在托收风险。该公司对其客户的财务状况进行评估，并通常在没有抵押品的情况下以账户形式发放信贷。本公司根据各种因素，包括过往的催收经验、客户的信贷质素、应收账款余额的年龄及目前的经济状况，决定是否需要拨备坏账。

如果公司客户的财务状况恶化，导致他们的付款能力受损，可能需要额外的津贴。一旦催收工作失败，将从坏账拨备中扣除金额。坏账支出为$2.0百万，$2.2百万美元和$0.8截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分别为100万美元。坏账拨备是$。1.4百万美元和$0.7分别截至2020年12月31日和2019年12月31日。2020年、2020年和2019年12月31日止年度坏账准备相关活动情况如下(单位：千)：

2018年12月31日的余额			$	374
加法			1,920
核销，扣除回收后的净额			(1,588)
2019年12月31日的余额			706
加法			2,005
核销，扣除回收后的净额			(1,283)
2020年12月31日的余额			$	1,428

截至2018年12月31日的年度，与坏账准备相关的活动无关紧要。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要是现金和现金等价物、应收账款和有价证券。该公司的现金和现金等价物一般由大型金融机构持有。尽管本公司的存款可能超过联邦保险限额，但本公司使用的金融机构拥有很高的投资级信用评级，因此，本公司认为，截至2020年12月31日，与超过联邦保险限额的存款有关的风险并不大。

由于本公司一般不需要抵押品，因此本公司在应收贸易账款方面存在信用风险。为潜在的信贷损失保留免税额。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，没有个人客户的收入或应收账款净额占公司总收入或应收账款净额的比例超过10%。

该公司的有价证券包括投资级公司债券、商业票据和美国国债。该公司限制对任何单一发行人的投资额，并认为，截至2020年12月31日，其与有价证券相关的信用风险集中度并不高。

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合并财务报表附注

财产和设备

财产和设备按累计折旧和摊销后的成本入账。折旧按以下估计使用年限使用直线法计算：

计算机设备和硬件			3-5年份
家具和固定装置			3-7年份
租赁权的改进			使用年限或剩余租赁期较短的

没有改善或延长相应资产寿命的维护和维修在发生时计入费用。在报废或出售时，处置资产的成本和相关的累计折旧将被注销，由此产生的任何收益或损失都将贷记或计入收益。

商誉

商誉是指购入企业合并中取得的净资产的收购价超过其公允价值的部分。自10月1日起，公司至少每年进行一次商誉减值测试ST如果出现损害指标，也可以更快。本公司首先评估定性因素，以确定商誉是否更有可能受损。作为定性评估的一部分，该公司评估各种因素，包括宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素以及其报告部门的整体财务表现。

该公司只有一个报告单位。如果本公司得出结论认为其单一报告单位极有可能受损，或如果本公司选择不进行可选的定性评估，则将进行定量评估。对于量化评估，本公司报告单位的公允价值与与报告单位相关的净资产(包括商誉)的账面价值进行比较。本公司就报告单位账面值超过报告单位公允价值的金额(如有)确认减值费用。“公司”就是这么做的。不是在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，不记录任何减值损失。

长期资产减值

当事件或情况显示其长期资产(包括物业及设备及无形资产)账面值可能无法收回时，本公司会评估该等资产的可收回程度。资产的可回收性是通过将其账面金额与该资产预期产生的预期未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如果该比较显示账面金额不可收回，则在资产账面金额超过其公允价值的金额中计入减值损失。“公司”就是这么做的。不是在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，不记录任何减值损失。

收入确认

根据软件即服务模式，该公司通过订阅其基于网络的社交媒体管理平台获得收入。我们的订阅可以是月度订阅，也可以是一年或多年订阅，而且通常是不可取消的。本公司的客户无权拥有在线软件解决方案。

当这些产品的控制权转移给客户时，公司开始确认收入，其金额反映了公司预期有权换取这些产品的对价。

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合并财务报表附注

公司通过以下步骤确定收入确认：

•确定与客户的合同；

•确定合同中的履约义务；

•交易价格的确定；

•将交易价格分配给合同中确定的履约义务；以及

•在履行绩效义务时(或作为履行义务)确认收入。

确定与客户的合同

客户合同通常是指公司与客户签署协议或在线接受，要求公司授予对其在线软件产品的访问权限并提供专业服务，以换取客户的考虑。

确定合同中的履约义务

履约义务是承诺提供一项或一系列不同的服务。如果客户可以单独或与其他随时可用的资源一起从服务中受益，并且公司将服务转让给客户的承诺可以与合同中的其他承诺分开识别，则向客户承诺的服务是不同的。

该公司已确定，订阅其在线软件产品是一项明确的履约义务，因为不需要任何实施工作，而且一旦客户获得访问权限，在线软件产品就可以完全发挥作用。

此外，该公司还销售专业服务，包括但不限于实施费用、专门培训、一次性报告服务和经常性定期报告服务。专业服务是不同的，因为它们是单独销售的，客户可以从这些服务中受益，以更好地利用在线购买的产品。

成交价的确定

交易价格是公司预期有权获得的对价金额，以换取将商品或服务转让给客户。该公司估计在合同开始时它将有权获得的任何可变对价，并将在确定交易价格时随着情况的变化而重新评估。认购和专业服务的交易价格一般是在合同签订时确定的，因此，公司的合同不包含大量可变对价。因此，由于交易价格变化而产生的前几个期间已履行(或部分履行)的履约义务所产生的已确认收入数额并不重要。

将交易价格分配给合同中确定的履约义务

如果合同包含单一履约义务，公司将整个交易价格分配给单一履约义务。对于包含多个履约义务的合同，交易价格根据提供给客户的服务的相对独立售价(“SSP”)分配给每个履约义务。本公司根据本公司分别销售订阅费和各种专业服务的价格，并根据本公司的整体定价目标，考虑市场因素，确定SSP

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合并财务报表附注

条件、公司合同的价值、所售产品的类型、客户人口统计和其他因素。

在履行履约义务时(或作为履行义务)确认收入

订阅收入从公司向客户提供服务之日起按比例按合同条款确认，通常从每份合同开始之日开始，因为不需要执行工作。本公司的客户无权拥有在线软件解决方案。该公司的订阅服务安排一般是不可取消的，并且不提供退还订阅费用的规定。

专业服务通常以固定费用提供，在向客户提供服务时，这些合同的收入会随着时间的推移而确认。在本报告所述期间，专业服务收入占收入的比例不到1%。

销售佣金

销售人员佣金被认为是与客户签订合同的增量成本。销售佣金是根据与新客户的初始合同和与现有客户的扩展合同支付的。客户续签时不会支付佣金。销售佣金按直线法递延摊销，在以下受益期内摊销三年，由本公司决定。该公司决定三年制考虑到销售的产品、预期的客户寿命、预期的合同续签、技术生命周期和其他因素。摊销费用作为销售和营销费用的组成部分计入。截至2020年12月31日的年度内递延佣金增加了$6.3百万美元，原因是推迟与客户签订合同的增量成本为#美元14.0100万美元，但被$抵消了7.7几百万美元的摊销费用。截至2019年12月31日的年度内递延佣金增加了$3.3百万美元，原因是推迟与客户签订合同的增量成本为#美元8.1100万美元，但被$抵消了4.8几百万美元的摊销费用。公司定期审查递延销售佣金的减值情况，并注意到不是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度减值亏损。

收入成本

收入成本主要包括与托管公司服务和向客户提供支持有关的费用、与计算机和硬件有关的折旧以及与收购的开发技术有关的摊销费用。这些费用包括托管数据中心全球成本、支付给第三方数据提供商的费用以及与云基础设施和客户支持直接相关的人员相关成本，包括工资、福利、奖金和分配的管理费用。与设施和信息技术相关的管理费用根据员工人数分配给收入成本和运营费用。

广告费

广告费用主要包括搜索引擎上的在线广告。广告成本在发生时计入费用，并作为销售和营销费用的组成部分计入。该公司产生了大约$3.1百万，$2.4百万美元和$1.5截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度广告成本分别为100万美元。

研发成本

研发成本在发生时计入费用，主要包括工资、员工福利、分配的管理费用和与产品开发相关的其他费用。

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基于股票的薪酬

公司根据授予日的公允价值在股权奖励的剩余必需服务期内确认股权奖励的补偿费用。对于分级归属的奖励，确认的补偿费用至少等于奖励的既得部分。该公司使用Black-Scholes期权定价模型来衡量期权奖励的公允价值。该公司将行使价定为授权日的估计公平市价。在2019年12月17日首次公开募股(IPO)完成之前，管理层利用第三方估值帮助确定公司的估计公平市值和普通股价格。在Black-Scholes期权定价模型中，行权价格影响期权奖励的公允价值。包含市场条件的RSU的授予日期公允价值是使用蒙特卡罗估值模型确定的。本公司在没收发生时予以确认。

外币

本公司境外子公司的本位币为美元。因此，货币资产负债表账户按资产负债表日的有效汇率重新计量，非货币项目按历史汇率重新计量。费用一般按该期间的平均汇率重新计量。在本报告所述期间，与外币有关的损益一直都是微不足道的。

租契

本公司在开始时确定一项安排是否为租赁，所有重大租赁安排一般在租赁开始时确认。经营租赁使用权，或ROU，资产和经营租赁负债在开始时根据剩余租赁期内尚未支付的固定付款的现值确认。净收益资产还包括在租赁开始日或之前产生的任何初始间接成本和支付的任何租赁付款，减去收到的租赁奖励。对于12个月或以下的短期租赁，不记录ROU资产或租赁负债。本公司在租赁期内以直线方式记录租金支出和综合亏损，并记录发生的可变租赁付款。此外，该公司已选择将租赁和非租赁组成部分合并，并将其作为单一组成部分进行核算。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表其支付租赁所产生的租赁款项的义务。该公司的租赁条款可能包括在合理确定其将行使选择权时延长或终止租约的选择权。该公司使用其递增借款利率来确定租赁负债，因为其租赁一般不提供隐含利率。递增借款利率是根据开业日可获得的信息，对公司在类似期限内的未来租赁付款所产生的抵押借款利率的估计。本公司并无任何融资租赁。

承诺和或有事项

本公司评估所有可能对其运营或财务状况产生重大影响的待决或威胁的承诺和或有事项(如有)。本公司评估不利结果的可能性，并在管理层认为很可能已发生负债且金额可合理估计时记录负债拨备。

所得税

本公司按资产负债法核算所得税，该方法要求就下列事件的预期未来税收后果确认递延税项资产和负债

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已包括在财务报表中。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和税基之间的差异，使用预期差异将逆转的年度的现行税率来确定的。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

公司确认递延税项资产的程度是这些资产被认为更有可能变现。为将递延税项资产减少至比预期更有可能变现的金额，在必要时设立估值免税额。在作出这样的决定时，所有可获得的正面和负面证据都被考虑在内，包括现有应税临时差异的未来逆转、预计未来的应税收入、税务筹划战略和最近业务的结果。

不确定税务状况的税收优惠是基于管理层对报告日期可用信息的评估。要在财务报表中确认，税收优惠必须至少更有可能基于技术优势而持续下去。符合确认门槛的职位的利益被衡量为在与完全了解所有相关信息的税务当局达成和解后更有可能实现的最大好处。该公司的政策是将与少缴所得税有关的利息和罚款确认为所得税拨备的一个组成部分。应计利息及罚金计入综合资产负债表内相关税项负债项目(视何者适用而定)。

该公司在美国联邦司法管辖区、伊利诺伊州和其他州司法管辖区提交所得税申报单。很难预测任何特定的不确定税收状况的最终时间和解决方案。根据公司对许多因素的评估，包括过去的经验和对未来事件的复杂判断，公司目前预计其不确定的税务状况在未来12个月内不会发生重大变化。

递延发售成本

延期发售成本为$5.82000万美元，主要包括与IPO直接相关的某些法律、会计和其他第三方费用，计入股东权益，作为2019年12月17日IPO结束时产生的额外实收资本的减少。延期发售成本为$0.21.2亿美元计入股东权益，作为2020年8月17日后续发行结束时产生的额外实收资本的减少。

每股净亏损

公司计算每股基本净亏损的方法是，将普通股股东应占净亏损除以各自期间公司已发行普通股的加权平均数。普通股股东应占净亏损是净亏损减去已申报的可转换优先股股息，在列报期间没有任何股息。

该公司使用库存股和IF转换方法计算稀释后每股净亏损，这些方法考虑了已发行股票期权、RSU、认股权证和可转换优先股的潜在影响。在这些方法下，如果计算每股净亏损的影响增加了每股净亏损，则计算每股净亏损的分子和分母将针对这些证券进行调整。在本报告所述期间，影响是减少每股净亏损，因此本公司不能调整对这些证券的计算。因此，稀释后每股净亏损的计算公式与每股基本净亏损的计算公式相同。

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最近采用的会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02年度租赁(“ASU 2016-02”)，包括随后的修正案。ASU 2016-02要求承租人记录几乎所有租赁的ROU资产和租赁负债。本ASU不会对出租人会计产生实质性影响。本公司于2019年1月1日采用了修改后的追溯方法，即在采纳之日应用新标准。根据这一方法，本公司将继续报告ASC 840规定的采纳期内的比较期间。本公司已选择新准则内过渡指引所容许的一揽子实际权宜之计，不要求其重新评估1)任何过期或现有合约是否包含租约，2)任何过期或现有租约的租约分类，或3)任何现有租约的任何初步直接成本。采用这一标准后，ROU资产确认为#美元。6.72000万美元的短期租赁负债1.82000万美元的长期租赁负债20.32000万美元，应计费用和其他费用减少#美元0.72000万美元，递延租金减少，扣除当前部分#美元。14.72000万美元，截至2019年1月1日不影响留存收益。该标准的采用并未对公司的综合经营报表产生重大影响。有关更多详细信息，请参见注释5。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，包括随后的修正案，金融工具信用损失的计量(主题326)(“ASU 2016-13”)修改了大多数金融工具的会计方法，建立了新的“预期损失模型”，要求各实体利用所有实用和相关信息估计金融工具(包括应收贸易账款)的当前预期信贷损失。本指导意见适用于2019年12月15日之后的中期和年度。自2020年1月1日起，该公司采用了ASU，这一采用对公司的合并财务报表没有产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(“ASU 2018-15”)，使作为服务合同的托管安排中发生的实施费用资本化的要求与为开发或获取内部使用软件而发生的实施费用资本化的要求保持一致。该指导意见适用于2019年12月15日之后开始的中期和年度报告期。自2020年1月1日起，该公司采用了ASU，这一采用对公司的合并财务报表没有产生实质性影响。

近期尚未采用的会计公告

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化所得税的核算，这简化了所得税会计的某些方面。该指南适用于2020年12月15日之后开始的中期和年度报告期，并允许提前采用。公司预计采用这一标准不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。

2.收入确认

收入的分类

该公司在附注11中提供了基于地理区域的收入分类，以及基于综合经营报表和全面亏损表上的认购与专业服务以及其他分类，因为该公司认为这些分类最好地描述了收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。

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合并财务报表附注

递延收入

递延收入在根据上述不可撤销的订阅和专业服务合同确定无条件支付权时入账，并确认为符合收入确认标准。本公司一般按月、季、半年、年分期付款的方式向客户预先开具发票。递延收入余额受几个因素的影响，包括续签的复合效应、发票期限、时间和大小。

截至2020年12月31日的一年中，递延收入增加了$14.0百万美元的收入146.9百万美元的额外发票，但被$132.9同期确认的收入为100万美元。截至2019年12月31日的年度内，递延收入增加了$8.3百万美元的收入111.0百万美元的额外发票，但被$102.7同期确认的收入为100万美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内确认的在每个期间开始时计入递延收入的收入为#美元。28.9百万美元和$20.9分别为百万美元。

截至2020年12月31日，包括已经开票的金额和合同但尚未开票的金额，$64.4预计将有100万美元的收入从剩余的业绩义务中确认，其中85%预计将在下一年得到认可12月份,13%预计将在随后的12几个月，其余时间在此之后。

3.财产和设备

截至以下指定日期，财产和设备包括以下内容(以千计)：

			截止到十二月三十一号，
			2020						2019
租赁权的改进			$	18,308					$	15,075
家具和固定装置			3,991						3,630
计算机设备和硬件			2,487						1,926
总资产和设备			24,786						20,631
减去：累计折旧			(9,861)						(7,102)
财产和设备合计(净额)			$	14,925					$	13,529

公司确认财产和设备折旧费用为#美元。2.8百万，$2.7百万美元和$2.4截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分别为100万美元。

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4.无形资产

截至以下指定日期，无形资产净值包括以下内容(以千计)：

			截止到十二月三十一号，
			2020						2019
客户关系			$	7,300					$	7,300
商标			120						120
技术平台			1,150						1,150
竞业禁止协议			110						110
			8,680						8,680
减去：累计摊销
客户关系			(3,212)						(2,169)
商标			(120)						(120)
技术平台			(1,150)						(799)
竞业禁止协议			(110)						(110)
			(4,592)						(3,198)
无形资产，净额			$	4,088					$	5,482

无形资产摊销总额为#美元。1.4百万，$1.5百万美元，以及$1.5截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分别为100万美元。截至2020年12月31日的无形资产预期未来摊销汇总如下(单位：千)：

截至12月31日的年度，						摊销费用
2021						$	1,043
2022						1,043
2023						1,043
2024						959
2025						—
						$	4,088

无形资产全部可摊销，加权平均摊销期限如下：

无形资产						年数
客户关系						7
商标						2
技术平台						3
竞业禁止协议						2

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5.经营租约

该公司签订了芝加哥、伊利诺伊州、加利福尼亚州旧金山和华盛顿州西雅图办事处的运营租赁协议。经营租约要求每月递增租金，从#美元到#美元不等。17,000至$280,000。根据租赁协议的条款，该公司还负责其按比例分摊的税款和运营成本，这些成本被视为可变租赁成本。芝加哥租约将于2028年1月到期，西雅图租约将于2020年7月到期。旧金山的租约于2019年6月到期。该公司的经营租约通常包含延长或终止租约期限的选择权。本公司目前在其租赁条款中不包括任何延长租约的选项，因为它不能合理地确定是否会行使这些选项。因此，该公司仅在上述初始可选终止日期之前记录了租赁义务。

2020年1月21日，公司与华盛顿州西雅图的一间办公室签订了一份新的租赁协议，预计未来的总承诺额为$7.9百万美元。租约于2020年9月开始，预计将于2031年1月到期。出于ASC 842项下的会计目的，租赁于2020年1月23日开始，导致记录了$5.4经营权租赁资产和经营性租赁负债1.8亿美元。

下表提供了截至2020年12月31日的经营租赁资产和负债摘要(单位：千)：

资产
经营性租赁使用权资产			$	10,132
负债
经营租赁负债			2,155
非流动经营租赁负债			23,638
经营租赁负债总额			$	25,793

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度经营租赁费用为2.5百万美元和$2.3分别为百万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的可变租赁成本为#美元。2.7百万美元和$2.8分别为百万美元。截至2018年12月31日的年度，ASC 840项下记录的租金费用为#美元。4.7百万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，与经营租赁相关的现金付款为#美元。4.4百万美元和$5.6分别为百万美元。公司确认了$0.2百万，$0.5百万美元，以及$0.4在2020、2019年和2018年的合并经营报表中，转租租金收入在其他收入中分别为100万美元。

截至2020年12月31日，加权平均剩余租赁期限为8.0年，加权平均贴现率为5.6%.

截至2020年12月31日的经营租赁负债剩余到期日如下(单位：千)：

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截至12月31日的年度，
2021			$	3,540
2022			3,930
2023			4,021
2024			4,112
2025			4,205
此后			12,293
未来最低租赁付款总额			$	32,101
减去：推定利息			(6,308)
经营租赁负债总额			$	25,793

6.所得税

《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)于2020年3月27日在美国颁布。CARE法案提供了一套实质性的刺激和援助方案，旨在应对新冠肺炎大流行的影响，包括减税和政府贷款、赠款和投资。CARE法案并没有对我们的所得税条款产生实质性影响。

该公司选择在发生时将全球无形低税收入(“GILTI”)计入当期支出。因此，本公司并未就预期在未来期间转回的基差记录递延税项。

公司历来没有所得税拨备，因为该公司历史上曾出现营业亏损，并以其递延税项净资产为基准维持全额估值拨备。在2020、2019年和2018年，公司确认了一项与外国所得税相关的无形拨备。

所得税前亏损构成如下(单位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
国内			$	(30,544)					$	(45,106)					$	(20,748)
外国			(984)						(1,635)						(164)
所得税前亏损			$	(31,528)					$	(46,741)					$	(20,912)

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截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，联邦法定税率和有效所得税税率之间的差额占税前收入的百分比如下(以千为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020												2019												2018
			金额						税率						金额						税率						金额						税率
联邦法定所得税			$	(6,643)					21.00		%				$	(9,801)					21.00		%				$	(4,414)					21.00		%
州所得税，扣除联邦税收优惠后的净额			(1,056)						3.34						(1,577)						3.38						(618)						2.94
外国税			(51)						0.16						(25)						0.05						22						(0.10)
第162(M)条限制			2,128						(6.73)						—						—						—						—
其他			489						(1.45)						328						(0.72)						253						(1.20)
减去递延税项资产后的估值免税额			12,432						(39.30)						12,989						(27.83)						4,247						(20.21)
基于股票的薪酬			(7,321)						23.14						(1,267)						2.71						11						(0.05)
返回规定			149						(0.47)						(581)						1.25						(45)						0.21
更改费率			—						—						—						—						566						(2.69)
有效所得税率			$	127					(0.3)		%				$	66					(0.2)		%				$	22					(0.1)		%

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。本公司截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的递延税款重要组成部分如下(单位：千)：

			截止到十二月三十一号，
			2020						2019
递延税项资产
净营业亏损结转			$	43,610					$	30,285
经营租赁负债			6,175						4,915
其他			1,834						1,522
递延税项资产总额			51,619						36,722
递延税项负债
折旧及摊销			(3,264)						(3,598)
递延佣金和奖金			(4,161)						(2,652)
经营性租赁使用权资产			(2,426)						(1,345)
其他			(1,056)						(847)
递延税项负债总额			(10,907)						(8,442)
减去：估值免税额			(40,712)						(28,280)
递延税金净资产(负债)			$	—					$	—

由于公司有净亏损的历史，而且很难预测未来的业绩，公司认为不能依靠对未来应税收入的预测来实现递延税项资产。因此，该公司已根据其递延税项净资产建立了全额估值拨备。

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为评估公司从递延税项净资产中实现任何未来利益的能力，在确定公司的递延税项资产和负债以及估值免税额时，需要有重大的管理层判断力。本公司拟维持这项估值免税额，直至有足够确凿证据支持撤销该估值免税额为止。只要有足够的积极证据支持撤销或减少本公司的估值免税额，未来记录的所得税费用将会减少。递延税项资产估值免税额增加约#美元。12.4截至2020年12月31日的一年为100万美元。

该公司结转的联邦所得税净营业亏损总额约为$37.4截至2020年12月31日，100万美元，2031年开始到期。该公司结转的美国州所得税净营业亏损总额约为$6.2截至2020年12月31日，100万美元，2031年开始到期。结转的营业亏损可能是有限的，原因是公司所有权的控制权发生了变化，如国内收入法典第382条所定义的那样。公司所有权的任何未来变化都可能限制此类结转利益的使用。在本报告所述期间，公司的实际所得税税率与法定税率25%不同，主要原因是税制改革的影响和递延税项资产估值免税额的变化。

该公司在美国联邦司法管辖区和各州司法管辖区提交所得税申报单。由于营业亏损结转，美国联邦诉讼时效在2010纳税年度及以后仍然有效，公司在2010纳税年度及以后继续接受美国国税局(IRS)的审查。预计任何审查的决议都不会对这些财务报表产生重大影响。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，合并财务报表中未记录罚金或应计利息。该公司纳税义务的计算涉及处理复杂税收法律和法规应用中的不确定因素。ASC第740条，所得税，规定，如果根据技术上的是非曲直，通过审查，包括任何相关上诉或诉讼程序的解决方案，更有可能维持不确定的税收状况，则可以确认来自不确定税收状况的税收优惠。本公司已根据其对每个期末的事实、情况和信息的评估，评估其所得税头寸，并记录了所有需要审查的年度的税收优惠。对于本公司认为有超过50%的可能性将维持税收优惠的税务头寸，本公司记录了最终与完全了解所有相关信息的税务机关达成和解后可能实现的最大金额的税收优惠。对于那些确定维持税收优惠的可能性低于50%的所得税头寸，没有确认任何税收优惠。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司没有不确定的税务头寸。

该公司确认任何不确定的税务状况的利息和罚金(如果适用)。利息和罚金被记录为所得税费用的一个组成部分。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，该公司做到了不是没有任何与任何未确认的税收优惠相关的应计利息或罚款。

该公司不对外国子公司的未汇出收益征收美国所得税。截至2020年12月31日，外国子公司的未汇出收益并不重要。

7.循环信贷额度

2017年12月1日，本公司与某金融机构订立《贷款与担保协议》(《协议》)，于2018年2月26日、2018年7月26日、2019年1月31日、2019年11月26日、2020年2月5日修订。该协议包括一项循环信贷额度安排，在该安排下，金融公司可以借入最高达#美元的资金。40.0截至2020年12月31日，100万。循环信贷额度安排的到期日为2022年1月31日。协议项下的借款

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以本公司几乎所有资产作抵押。有不是截至2020年12月31日和2019年12月31日，该协议下的未偿还余额。该协定包含习惯性的肯定和否定公约。

2019年11月的修正案包括一个“流线期”或“流线期”的概念，即公司在紧接上一财季的每一天维持(I)无限制现金加上(Ii)循环信贷额度下金额等于或大于$的未使用可用金额的总和。75.02000万(“流线平衡”)。任何流水线期限均以违约事件发生和未能维持流水线平衡的较早者为准。借款利息的累加利率等于(I)项中较大者。4.75%及(Ii)(X)在精简期限无效的任何时间，(1.50%)高于最优惠利率，以及(Y)在流线期有效的任何时候，最优惠利率。

根据以下条款，本公司承担或有责任二备用信用证，作为公司当前写字楼租赁的担保(附注5)。这些协议允许公司选择用有限的现金或通过减少循环信贷借贷能力来保证信用证的安全。在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，公司选择将循环信贷借款能力降低1美元。3.2100万美元作为未来租赁付款的担保。

8.可转换优先股与股东权益

普通股

截至2020年12月31日，本公司已授权1,000,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股及25,000,000面值为$的B类普通股0.0001每股。A类和B类普通股的每位持有者有权一和十本公司将分别就截至记录日期持有的每股股份投票，并有权在董事会宣布时、在董事会宣布时以及在董事会宣布时获得股息。每股B类普通股可转换为一A类普通股的投票权在任何时候均为A类普通股，并将在某些转让时以及在(I)所有当时已发行的B类普通股的投票权小于以下的第一个日期(以较早者为准)自动转换10所有当时已发行的A类普通股和B类普通股的总投票权的百分比，(Ii)日期为七(7)自2019年12月17日首次公开募股(IPO)结束之日起数年，以及(Iii)B类普通股当时已发行普通股的多数股东投票指定的日期，作为一个单独的类别投票。在这样的转换之后，每股A类普通股将拥有一每股投票权和所有普通股流通股持有者的权利将是相同的。截至2020年12月31日，已发行的A类和B类普通股总数为43,898,850和9,367,622分别为股票。

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可转换优先股

截至2018年12月31日，公司拥有以下已发行优先股(单位为千股，不包括股票和每股数据)：

						截至2018年12月31日
系列						发行日期						股票 授权						股票 已发出，并已发出 出类拔萃						携载 金额						集料 清算 偏好						发行 单价 分享
A系列可转换优先股(“A系列”)						2010年4月和6月						2,690,403						2,690,403						$	448					$	448					$	0.1667
A-1系列可转换优先股(“A-1系列”)						2010年10月						1,600,000						1,600,000						800						800						0.5000
B系列可转换优先股(“B系列”)						2011年2月						6,108,000						6,108,000						9,961						9,999						1.6370
B-1系列可转换优先股(“B-1系列”)						2014年6月						2,492,570						2,449,700						9,663						9,714						3.9655
C系列可转换优先股(“C系列”)						2016年2月						6,989,863						6,989,863						41,799						42,000						6.0087
D系列可转换优先股(“D系列”)						2018年12月						2,176,297						2,176,297						40,305						40,500						18.6096
所有系列合计												22,057,133						22,014,263						$	102,976					$	103,461

紧接在2019年12月17日IPO结束之前，所有已发行的可转换优先股股票自动转换为总计22,014,263A类普通股。有不是分别于2020年12月31日和2019年12月31日发行的可转换优先股。

9.激励股票计划

2016年4月27日，本公司设立了Sprout Social，Inc.2016股票计划(以下简称“2016计划”)，作为Sprout Social，Inc.2010年修订和重述的股票激励计划的修订和重述。根据该计划，包括期权、限制性股票购买权、限制性股票红利或限制性股票单位奖励在内的奖励最高可达5,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,0005,467,862董事会可以酌情向本公司的员工、顾问和董事发行普通股。根据2016年计划，在结算RSU时被扣留的任何股份，由员工选择用于支付预扣税款，将再次可用于该计划未来的授予。由于修订和重述，现有的未偿还股票期权没有变化。每项奖励的行使价格由董事会决定。然而，每个期权的行权价格必须至少为期权的公平市值，且不低于110授予下列人士的期权的公平市值的百分比10%Owner Optionee。

自2019年10月17日起，本公司设立了Sprout Social，Inc.2019年激励奖励计划(以下简称2019年计划)，包括期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、其他基于股票或现金的奖励和股息等值奖励，最高可达5,293,497A类普通股可由董事会酌情向本公司的员工、顾问和董事发行。

自2019年12月12日起，本公司设立了Sprout Social，Inc.2019年B类奖励计划(简称B类奖励计划)，根据该计划，现金和股权奖励最高可达550,000B类普通股可由董事会酌情向本公司的员工、顾问和董事发行，预期股票仅为

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发行给公司首席执行官，取决于公司与首次公开募股相关的估值以及此后市值门槛的实现情况。

截至2020年12月31日，唯一授予的奖励是股票期权、限制性股票单位和限制性股票奖励。

股票期权

期权在董事会决定并在每份股票期权公告中列明的条款、条件、业绩标准和限制下，在一个或多个时间或该等事件中完全归属；但不得超过行权期。十年从授予之日起。

每个期权的公允价值是根据Black-Scholes期权定价模型在授予日估计的。年度股息率用股息率表示，股息率是股价的一个恒定百分比，由董事会根据第三方估值专家的意见确定。期权的预期寿命代表期权预期未平仓的时间段。无风险利率以到期日与奖励预估预期期限一致的美国国库券利率为基础。

本公司尚未派发股息，预计在可预见的将来不会就普通股派发现金股息，因此，预期股息率为零。由于公司在期权有效期内是私人持有的，因此没有股票波动的历史基础。因此，预期波动率主要基于类似实体普通股在最近期间的历史波动性，与奖励的估计预期期限相称。奖励的预期期限是使用普通普通期权的简化方法确定的，这与适用的会计准则是一致的。

有不是2020和2019年选项的运营报表中包括的补偿费用。期权操作报表中包括的总补偿费用为#美元。0.12018年为1.2亿。

下表汇总了截至2020年12月31日的年度股票期权活动：

			数量 选项						加权 平均值 锻炼 价格						加权 平均值 合同 术语						集料 内在性 价值
															(以年为单位)						(单位：千)
期初未清偿款项			1,159,577						$	0.54					2.67						$	17,990
按公允价值授予			—						—
练习			(998,462)						0.51
没收			(105)						1.08
期末未清偿债务			161,010						$	0.69					3.05						$	7,200
2020年12月31日可行使的期权			161,010						$	0.69					3.05						$	7,200

本公司根据期权的原始行权价格与截至2020年12月31日的本公司普通股估计公允价值之间的差额，计算了上表披露金额的内在价值合计。

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截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度行使的期权内在价值为$44.8百万，$2.5百万美元和$1.1分别为2000万人。

2015年底，公司停止发行股票期权。以下汇总了截至2020年12月31日该公司未偿还期权的信息：

						未完成的期权												可行使的期权
行权价格						股票						加权的- 平均值 剩馀 合同 术语						股票						加权的- 平均值 剩馀 合同 术语
												(以年为单位)												(以年为单位)
$0.31 - $0.69						81,010						2.1						81,010						2.1
$0.70 - $1.07						10,000						3.5						10,000						3.5
$1.08 - $1.10						60,000						4.1						60,000						4.1
$1.11 - $3.97						10,000						4.6						10,000						4.6
						161,010												161,010

限售股单位

2015年底，公司开始发行限制性股票单位。根据2016年计划发布的限制性股票单位的一般条款要求在归属之前同时满足服务和业绩条件。服务条件在参与者从归属开始日期起完成所需的连续服务期间后满足。IPO完成后，业绩条件得到满足。根据2019年计划发布的限制性股票单位的一般条款只要求在归属之前满足服务条件。一行政拨款是在2020年根据2019年计划发放的，要求在授予之前满足服务条件和业绩条件，其中包括实现某些订阅收入目标。根据B类计划发行的限制性股票单位要求在归属之前同时满足业绩条件和市场条件。IPO完成后，业绩条件得到满足。包含市场条件的RSU的授予日期公允价值是使用蒙特卡洛估值模型来确定的，以便模拟一系列可能的未来股票价格。使用的关键假设包括无风险利率为1.61%和预期波动率62.5%.

下表总结了截至2020年12月31日的一年中有关未归属限制性股票单位的活动：

			受限 股票单位						加权 平均资助金 日期公允价值
未授权日期为2019年12月31日			2,011,348						$	11.02
授与			998,025						29.36
既得			(948,335)						9.85
没收			(60,456)						11.17
未归属于2020年12月31日			2,000,582						$	20.72

于截至2020年、2020年、2019年及2018年12月31日止年度内授予的限制性股票单位的加权平均授出日期每股公允价值为$。29.36, $13.32及$6.91，分别为。总计

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截至2020年12月31日，与这些奖励相关的未确认的基于股票的薪酬支出为$35.0百万美元，预计将在加权平均期间确认3.5好几年了。

限制性股票奖

2019年6月，公司确认了$5.31.5亿与授予限制性股票奖励(RSA)有关的基于股票的薪酬支出434,436股份予其首席执行官，股份于授出日全数归属。根据RSA赠款协议，赔偿是净结清的，以满足联邦和州的预扣税义务，从而发行了242,155普通股。这笔净结算被视为库藏股的回购。所有费用都在综合业务表和全面亏损中确认为一般和行政费用。

基于股票的薪酬费用

    以股票为基础的补偿费用包括在综合经营和综合损失表中，具体如下(以千计)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
收入成本			$	749					$	1,126					$	9
研发			1,935						2,290						28
销售和市场营销			2,464						8,697						15
一般和行政			5,931						13,220						1
基于股票的薪酬总费用			$	11,079					$	25,333					$	53

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10.承诺和或有事项

合同义务

该公司对数据和服务有不可取消的最低保底购买承诺。截至2020年12月31日的合同承诺如下(以千为单位)：

截至12月31日的年度，
2021			$	20,486
2022			27,495
2023			15,222
2024			—
2025			—
此后			—
合同义务总额			$	63,203

法律事项

在正常业务过程中，公司可能会不时受到各种法律问题的影响，如威胁或未决的索赔或诉讼。截至2020年12月31日止年度并无重大事项。

赔偿

在正常业务过程中，本公司在与第三方(包括供应商、客户、投资者和本公司董事和高级管理人员)的安排中经常包括标准赔偿条款。根据这些规定，公司可能有义务赔偿这些当事人遭受或发生的损失或索赔。由于公司以前的赔偿索赔历史有限，以及每一项特定条款涉及的独特事实和情况，无法确定这些赔偿条款下的最大潜在损失。截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的一年，此类赔偿协议下没有实质性义务。

11.地理数据

如《重要会计政策摘要》中所述，本公司的运营方式为一操作部分。

按地理区域划分的长期资产是基于拥有资产的法人实体的所在地。截至2020年12月31日和2019年12月31日，美国以外的实体没有持有重大的长期资产。

按地理区域划分的收入由公司客户所在地决定。来自美国以外客户的收入约为29%, 29%和30全年百分比

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分别截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日。按地理区域划分的收入情况如下(单位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
美洲			$	104,208					$	80,574					$	61,501
欧洲、中东和非洲地区			21,341						16,220						12,674
亚太地区			7,400						5,913						4,638
总计			$	132,949					$	102,707					$	78,813

12.每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以每期普通股的加权平均流通股数量。稀释每股净亏损是通过实施所有潜在的稀释普通股等价物来计算的，包括股票期权、RSU、优先股和认股权证。由于公司每个时期都发生净亏损，所以基本计算和摊薄计算是相同的。每一类普通股的基本净亏损和稀释后每股净亏损是相同的，因为A类和B类股东都有权享有相同的清算和分红权利。

下表列出了每股基本净亏损和稀释后净亏损的计算方法(单位为千，不包括每股和每股数据)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
普通股股东应占净亏损			$	(31,655)					$	(46,807)					$	(20,934)
加权平均已发行普通股			51,368,737						18,438,695						16,593,258
每股基本和稀释后净亏损			$	(0.62)					$	(2.54)					$	(1.26)

下列普通股等价物的流通股不包括在稀释净亏损的计算中每期的每股收益，因为纳入它们的影响将是反稀释的。在首次公开募股之前，该公司的RSU包括一项在归属前触发清算业绩的条件。作为SUCH，这些被视为或有可发行股份，并被排除在潜在摊薄影响之外，直到2019年12月17日IPO完成时触发清算业绩条件得到满足。

			截止到十二月三十一号，
			2020						2019						2018
未偿还股票期权			161,010						1,159,577						1,313,121
未完成的RSU			2,000,582						2,364,650						—
可转换优先股			—						—						19,945,290
认股权证			—						35,305						35,305
潜在稀释股份总数			2,161,592						3,559,532						21,293,716

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13.公允价值计量

本公司按公允价值计量某些金融资产。公允价值是根据在市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的退出价格或在有序交易中转移负债所支付的退出价格来确定的，这取决于主要市场或最有利的市场。评估技术中用于得出公允价值的投入按照三级层次进行分类，如下所示：

•级别1：相同资产或负债在活跃市场的报价。

•第2级：除第1级价格外的其他可观察到的投入，如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价或基本上整个资产或负债的可观察到或可以由可观察到的市场数据证实的其他投入。

•第三级：很少或没有市场活动支持的不可观察到的投入。

下表提供了有关该公司按公允价值计量的金融资产的信息，并指出了所用估值投入的公允价值等级(以千为单位)：

			2020年12月31日
			1级						2级						3级						总计
有价证券：
**公司债券			$	—					$	22,810					$	—					$	22,810
欧洲商业票据			—						16,477						—						16,477
购买美国国债			—						10,077						—						10,077
总资产			$	—					$	49,364					$	—					$	49,364

有价证券被归类在第二级，因为它们是使用市场上直接或间接可观察到的报价以外的投入进行估值的。

若干金融工具(包括银行持有的现金、现金等价物、应收账款、应付账款及应计负债)的账面值因其短期到期日而约为公允价值，并不包括在上文的公允价值表内。

截至2020年12月31日，公司持有一年内到期的投资级有价证券，并计入可供出售证券。这些证券的摊销成本和公允价值之间没有显著差异。截至2020年12月31日，与这些证券相关的未实现损益总额是非实质性的。截至2019年12月31日，该公司没有有价证券。

14.员工福利计划

为了员工的利益，公司发起了一项合格的401(K)固定缴款计划。该公司为该计划提供了等额捐款，总额为#美元。1.7百万，$1.3百万美元和$1.0截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分别为100万美元。

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15.关联方交易

在截至2020年12月31日的年度内，本公司收到1.1根据交易法第16(B)条，为返还股东短期利润提供400万美元现金。这笔金额被记录为综合资产负债表上额外实收资本的增加。

高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)附属公司的一名员工是公司首次公开募股(IPO)承销团的成员，根据第六次修订和重新签署的投票协议，他在公司董事会任职。该协议规定，公司大部分普通股的持有者有权任命一名成员进入公司董事会。该协议规定，在转换C系列优先股后，公司已发行或可发行的大部分普通股的持有者有权任命一名成员进入公司董事会。在首次公开募股之前，与高盛公司有关联的实体拥有公司C系列优先股的大部分，这些实体继续持有公司在首次公开募股结束时转换C系列优先股后发行的大部分普通股。在2019年12月17日首次公开募股结束时，公司支付了$4.2300万美元给高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)，用于承销折扣和佣金。

16.后续事件

该公司对资产负债表日之后至2021年2月24日(财务报表发布之日)的后续事件进行了评估。管理层已确定在资产负债表日之后没有发生需要在财务报表中披露的事件或交易。

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项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。管制和程序

对披露控制和程序的评价

我们的管理层在首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)的参与下，评估了截至2020年12月31日，根据修订后的1934年证券交易法或交易法，规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的披露控制和程序的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保证，即我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于所需披露的决定。

物质缺陷的补救

在审计我们截至2018年12月31日的年度财务报表时，我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这一点由2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)建立的标准定义。由于截至2018年12月31日的年度内，拥有适当会计和财务报告知识和经验的人员不足，无法为非经常性交易和需要更复杂的会计判断的交易确定适当的会计核算，我们没有对与特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013)的控制环境部分或COSO框架相关的财务报告保持有效的内部控制。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

在2019年和2020年期间，管理层实施了补救措施，以应对之前发现的实质性弱点。管理层采取的具体补救措施包括：

•增聘具有上市公司会计和报告技术专长的合格会计、财务报告人员；

•实施新的控制措施并加强现有程序，以加强我们对非经常性交易和需要更复杂会计判断的交易的会计审查过程。这些控制和流程是围绕此类交易的GAAP技术会计指南的识别、记录和应用而设计的，还包括由合格人员进行的额外监督和审查活动。

在截至2020年12月31日的季度内，我们完成了对控制措施运行有效性的测试和评估，并得出结论，截至2020年12月31日，之前报告的重大弱点已得到补救。

122

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管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)。财务报告内部控制是一个程序，旨在根据美国公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

我们的管理层评估了截至2020年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。在作出这项评估时，我们的管理层采用了特雷德威委员会(COSO)赞助组织委员会在#年提出的标准。内部控制-集成框架 (2013).

根据这一评估，管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制自2020年12月31日起有效。

内部控制的变更

在截至2020年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

注册会计师事务所的核签

本年度报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据证券交易委员会允许公司在本年度报告中只提供管理层报告的规定，管理层的报告无需公司注册会计师事务所的认证。

第9B项。其他资料

没有。

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第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

本项目要求的信息将参考我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的2021年股东年会委托书，在截至2020年12月31日的年度的120天内提交。

项目11.高管薪酬

本项目要求的信息将参考我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的2021年股东年会委托书，在截至2020年12月31日的年度的120天内提交。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项

本项目所要求的信息，包括“根据股权补偿计划授权发行的证券”表，将参考我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的2021年年度股东大会委托书，在截至2020年12月31日的年度的120天内纳入。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

本项目要求的信息将参考我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的2021年股东年会委托书，在截至2020年12月31日的年度的120天内提交。

项目14.主要会计费用和服务

本项目要求的信息将参考我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的2021年股东年会委托书，在截至2020年12月31日的年度的120天内提交。

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第四部分

展品索引

证物编号：
3.1			修改并重新注册的注册人注册证书(参照附件3.1注册成立，以展示社会于2019年12月17日提交的最新8-K表格报告(文件编号001-39156))
3.2			修订及重订注册人章程(参照Sprout Social于2019年12月17日提交的现行8-K表格报告附件3.2(文件编号001-39156)合并)
4.1			证明A类普通股股份的股票样本(注册人于2019年12月2日提交的S-1表格注册说明书第1号修正案附件4.1(第333-23416号文件)注册成立)。
4.2			根据1934年证券交易法第12条注册的注册人证券描述(通过参考Sprout Social截至2019年12月31日年度10-K表格的附件4.4注册成立)。
10.1			贷款和担保协议，日期为2017年12月1日，由注册人和硅谷银行签订(通过参考注册人于2019年10月25日提交的S-1表格注册声明(文件编号333-23416)附件10.1成立)。
10.2			于2018年2月26日由注册人与硅谷银行(注册人于2019年10月25日提交的S-1表格注册说明书(第333-23416号文件)附件10.2合并而成)，日期为2018年2月26日的贷款和担保协议的联合和第一修正案。
10.3			对贷款和担保协议的第二次修订，日期为2018年7月26日，由注册人和硅谷银行(通过参考注册人于2019年10月25日提交的S-1表格注册声明(第333-23416号文件)附件10.3成立为法团)。
10.4			对贷款和担保协议的第三次修订，日期为2019年1月31日，由注册人和硅谷银行(通过参考注册人于2019年10月25日提交的S-1表格注册声明(第333-23416号文件)附件10.4成立为法团)。本展品的部分内容已被省略。
10.5			贷款和担保协议第四修正案，日期为2019年11月26日，由注册人和硅谷银行之间签署(注册人于2019年12月2日提交的S-1表格注册说明书(第333-23416号文件)修正案第1号附件10.28成立为法团)。
10.6			对贷款和担保协议的信函修正案，日期为2020年2月5日，由注册人和硅谷银行(通过引用附件10.6合并，以Sprout Social截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告合并)。
10.7†			Sprout Social，Inc.2010年修订和重新实施的股票激励计划，经修订(结合于2019年10月25日提交的注册人S-1表格注册声明(第333-23416号文件)附件10.5)。
10.8†			根据Sprout Social，Inc.2010年修订和重新制定的股票激励计划的激励股票期权通知和激励股票期权协议的表格(通过参考2019年10月25日提交的注册人S-1表格注册声明(第333-23416号文件)附件10.6合并)。
10.9†			Sprout Social，Inc.2016年股票计划(结合于2019年10月25日提交的注册人S-1表格注册声明(文件编号333-23416)附件10.7)。
10.10†			Sprout Social，Inc.2016年股票计划修正案(通过参考2019年10月25日提交的注册人S-1表格注册声明(文件编号333-23416)附件10.8合并)。
10.11†			根据Sprout Social，Inc.2016年股票计划授予股票期权和股票期权协议的通知表格(通过参考2019年10月25日提交的注册人S-1注册声明(第333-23416号文件)附件10.9合并)。

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10.12†			根据2016年股票计划授予限制性股票单位及限制性股票单位协议通知书表格(参照于2019年10月25日提交的注册人S-1表格注册说明书附件10.10(第333-23416号文件)合并)。
10.13†			Sprout Social，Inc.授予限制性股票奖励的通知和限制性股票奖励协议，由注册人和Justin Howard(注册人于2019年10月25日提交的S-1表格注册声明(第333-23416号文件)附件10.11合并)。
10.14†			Sprout Social，Inc.2019年奖励计划(结合于2019年12月2日提交的S-1表格注册人注册声明修正案第1号附件10.12(文件编号333-23416))。
10.15†			Sprout Social，Inc.2019年B级奖励计划(结合于2019年12月2日提交的S-1表格注册人注册声明修正案第1号附件10.13(文件编号333-23416))。
10.16†			Sprout Social Inc.2019年员工股票购买计划(合并于2019年12月2日提交的S-1表格注册人注册声明修正案第1号附件10.14(文件编号333-23416))。
10.17†			根据Sprout Social，Inc.2019年激励奖励计划授予限制性股票单位和限制性股票单位协议的通知表格(通过参考2019年12月2日提交的注册人S-1表格注册声明修正案第1号附件10.15合并(第333-23416号文件))。
10.18†			根据Sprout Social，Inc.2019年激励奖励计划授予限制性股票单位和限制性股票单位协议的通知表格，该奖励计划于2020年2月19日获得批准(Sprout Social，Inc.截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告参考附件10.18合并)。
10.19†			根据Sprout Social，Inc.2019年激励奖励计划授予限制性股票单位和限制性股票单位协议的非雇员董事通知表格，批准于2020年2月19日.
10.20†			根据Sprout Social，Inc.2019年B类激励计划(Sprout Social，Inc.截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告附件10.19合并)发出的限制性股票单位奖励通知和限制性股票单位协议。
10.21†			Sprout Social，Inc.非雇员董事薪酬政策(合并内容参考Sprout Social截至2020年3月31日季度的10-Q表格季度报告附件10.2)。
10.22†			注册人和Justin Howard之间于2019年11月29日修订和重新签署的高管雇佣协议(通过参考2019年12月2日提交的注册人S-1表格注册声明(第333-23416号文件)修正案第1号附件10.17成立为法团)，该协议于2019年11月29日由注册人和Justin Howard(注册人于2019年12月2日提交的表格S-1注册声明第1号修正案附件10.17成立为法团)。
10.23†			注册人和Ryan Barretto之间于2019年11月29日修订和重新签署的高管雇佣协议(注册人于2019年12月2日提交的S-1表格注册声明(文件编号333-23416)修正案第1号附件10.18成立为法团)。
10.24†			注册人和Ryan Barretto之间的附函，日期为2020年12月28日(通过引用附件10.1合并为Sprout Social于2020年12月28日提交的8-K表格的当前报告)。
10.25†			修订和重新签署的高管雇佣协议，日期为2020年2月20日，由注册人和Joe Del Preto(通过引用附件10.1合并为Sprout Social截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告而合并)。
10.26†			注册人和Jamie Gilpin之间于2019年11月29日修订和重新签署的高管雇佣协议(注册人于2019年12月2日提交的S-1表格注册声明(第333-23416号文件)修正案第1号附件10.19成立为法团)。
10.27			注册人与每位董事及行政人员之间的赔偿协议表(注册人于2019年12月2日提交的S-1注册表第1号修正案附件10.20(第333-23416号文件)成立为法团)。

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10.28			第六份经修订及重订的投资者权益协议，日期为2018年12月13日，由注册人与协议其他各方签订(根据注册人于2019年12月2日提交的S-1表格注册声明修正案第1号附件10.21成立为法团)(文件编号333-23416)。
10.29			第六次修订及重订投资者权益协议，日期为2019年11月8日，由注册人与协议其他各方订立(注册人于2019年12月2日提交的S-1表格注册说明书(第333-23416号文件)修订案第1号附件10.22成立为法团)，修订及重订的投资者权利协议于2019年11月8日由注册人与协议其他各方签订(注册人于2019年12月2日提交的表格S-1的注册声明修订案第1号附件10.22成立为法团)。
10.30			第六次修订和重新签署的投票协议，日期为2018年12月13日，由注册人及其其他各方签署(通过参考2019年12月2日提交的注册人S-1表格登记声明(第333-23416号文件)第1号修正案附件10.23成立为法团)。
10.31			第六次修订和重新签署的投票协议，日期为2019年11月8日，由登记人及其其他各方签署(通过参考2019年12月2日提交的登记人S-1表格登记声明(第333-23416号文件)修正案第1号附件10.24合并)。
10.32			修订和重新签署的投票协议，日期为2019年11月8日，由注册人、BRJ Investments LLC和Justin Howard(通过参考2019年12月2日提交的注册人S-1表格注册声明修正案第1号附件10.25成立为法团)(文件编号333-23416)。
10.33			修订和重新签署的投票协议，日期为2019年11月8日，由注册人、利塔尼控股有限责任公司和Justin Howard(通过参考2019年12月2日提交的注册人S-1表格注册声明修正案第1号附件10.26成立为法团)(文件编号333-23416)。
21.1			注册人子公司名单(参照注册人于2019年10月25日提交的S-1表格注册说明书附件21.1(文件编号333-23416)合并)。
23.1			获得独立注册会计师事务所普华永道有限责任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)的同意。
31.1			根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13A-14(A)或15D-14(A)规则进行的认证。
31.2			根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13A-14(A)或15D-14(A)规则进行的认证。
32.1			根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条的认证。
32.2			根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条的认证。
101.INS			XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH			内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL			内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEF			内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LAB			内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE			内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104			年度报告的封面为Form 10-K，格式为内联XBRL(包含在附件101中)。

________________

†表示管理合同或补偿计划或安排。

***

127

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签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签字人代表其签署本报告。

Sprout Social，Inc.
由以下人员提供：			/s/贾斯汀·霍华德
姓名：			贾斯汀·霍华德
标题：			董事会主席兼首席执行官
日期：			2021年2月24日

128

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根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以与其姓名相对的身份签署。

签名

标题

日期

/s/贾斯汀·霍华德

贾斯汀·霍华德

董事会主席兼首席执行官(首席执行官)

2021年2月24日

/s/彼得·巴里斯

彼得·巴里斯

导演

2021年2月24日

/s/史蒂文·柯林斯

史蒂文·柯林斯

导演

2021年2月24日

/s/Joe Del Preto

乔·德尔·普雷托

首席财务官兼财务主管(首席财务官和首席会计官)

2021年2月24日

/s/Jason Kreuziger

杰森·克鲁齐格(Jason Kreuziger)

导演

2021年2月24日

/s/Raina Moskowitz

蕾娜·莫斯科维茨

导演

2021年2月24日

/s/Aaron Rankin

亚伦·兰金

首席技术官兼总监

2021年2月24日

/s/凯伦·沃克

凯伦·沃克

导演

2021年2月24日