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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K
 
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告
截至的财政年度2020年12月31日

或
 
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
从2010年开始的过渡期        要做到这一点       

零售机会投资公司。
(章程中规定的注册人的确切姓名)
委员会档案号：001-33749
 
零售机会投资合伙企业
(章程中规定的注册人的确切姓名)
委员会档案号：333-189057-01


马里兰州(零售机会投资公司)26-0500600(零售机会投资公司)
特拉华州(零售机会投资合伙企业，LP)94-2969738(零售机会投资合伙企业，LP)
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)(国际税务局雇主识别号码)

11250 El Camino Real
圣地亚哥，加利福尼亚92130
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(858) 677-0900
(注册人电话号码，包括区号)
 
根据该法第12(G)节登记的证券：
 
零售机会投资公司(Retailure Opportunity Investments Corp.)旗下的金融机构、金融服务机构和金融服务机构都没有提供任何服务。
零售机会投资伙伴关系，LP，*
 

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。
零售机会投资公司是☒不是☐
零售机会投资合伙企业是☐不是☒
 
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法案的第13节或第15(D)节提交报告。
零售机会投资公司是☐不是☒
零售机会投资合伙企业是☐不是☒
 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直符合此类提交要求。
零售机会投资公司是☒不是☐
零售机会投资合伙企业是☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式(如果有)提交了根据S-T法规第405条规定必须提交的每个互动数据文件。
零售机会投资公司是☒不是☐
零售机会投资合伙企业是☒不是☐
 
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
 
零售机会投资公司(Retail Opportunity Investments Corp.)
大型加速滤波器☒加速文件管理器☐非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
 
零售机会投资合伙企业，LP：
大型加速滤波器☐加速文件管理器☐非加速文件服务器☒规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
  
零售机会投资公司☒
零售机会投资合伙企业☐
 
用复选标记表示注册人是否是壳牌公司(如交易法规则12b-2所定义)。
零售机会投资公司是☐不是☒
零售机会投资合伙企业是☐不是☒
 
根据该法第12(B)条登记的证券：
注册人姓名每节课的标题商品代号注册的每个交易所的名称
零售机会投资公司普通股，每股票面价值0.0001美元ROIC纳斯达克
零售机会投资合伙企业无无无

截至2020年6月30日，Retail Opportunity Investments Corp.非关联公司持有的普通股总市值, 它最近结束的第二财季的最后一个工作日是$1.310亿美元(根据纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)报道的零售机会投资公司(Retail Opportunity Investments Corp.)普通股当天每股11.33美元的收盘价)。
 
零售机会投资合伙公司(Retail Opportunity Investments Partnership，LP)的经营合伙单位没有公开交易市场。因此，无法确定该注册人的非关联公司持有的普通股证券的总市值。
 
注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量：118,123,783截至2021年2月19日，零售机会投资公司(Retail Opportunity Investments Corp.)发行的普通股，每股票面价值0.0001美元。
 
以引用方式并入的文件
 
Retail Opportunity Investments Corp.为其2021年年会提交的最终委托书的部分内容将在财年结束后120天内提交，通过引用将其并入本年度报告的第三部分，格式为FORM 10-K。
1

解释性段落
 
本报告综合了马里兰州公司Retail Opportunity Investments Corp.(“ROIC”)和特拉华州有限合伙企业Retail Opportunity Investments Partnership，LP(其母公司为Retail Opportunity Investments Corp.，通过其全资子公司担任普通合伙人)截至2020年12月31日的10-K表格年度报告。除另有说明或文意另有所指外，本报告中所有提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指ROIC及其合并子公司，包括Retail Opportunity Investments Partnership，LP。除另有说明或文意另有所指外，本报告中所有提及经营合伙企业之处，均指零售机会投资合伙企业及其合并附属公司。
 
ROIC作为一家房地产投资信托基金运营，截至2020年12月31日，ROIC在运营合伙企业中拥有约92.9%的合伙权益。ROIC的全资子公司Retail Opportunity Investments GP，LLC是经营合伙企业的唯一普通合伙人。透过这间附属公司，ROIC对营运合伙公司的业务拥有全面及全面的权力及控制权。
 
本公司相信，将ROIC的Form 10-K年度报告和运营伙伴关系合并为一份报告将带来以下好处：
 
•通过使ROIC和运营合伙企业的投资者能够以与管理层观点相同的方式来看待业务整体和运营业务，从而促进他们对业务的更好理解；

•删除重复的披露，并鉴于披露的大部分内容同时适用于ROIC和运营合伙企业，因此提供更直截了当的陈述；以及

•通过编制一份合并报告而不是两份单独的报告来提高时间和成本效益。

管理层将ROIC和运营伙伴关系作为一家企业进行运营。ROIC的管理与运营合伙企业相同。
 
ROIC和运营合伙公司之间几乎没有区别，这一点在本报告的披露中得到了反映。该公司认为，了解ROIC和运营合伙企业作为一家相互关联的合并公司如何运营的背景下，了解它们之间的差异是很重要的。ROIC是一家房地产投资信托基金，其唯一的重大资产是其在经营合伙企业中的直接或间接合伙权益，以及在经营合伙企业的唯一普通合伙人Retail Opportunity Investments GP，LLC中的会员权益。因此，ROIC本身并不经营业务，只是作为母公司并通过Retail Opportunity Investments Partnership GP，LLC作为经营合伙企业的唯一普通合伙人。经营合伙企业持有本公司几乎所有资产，并直接或间接持有本公司房地产项目的所有权权益。该公司通过经营合伙企业开展业务，该合伙企业的结构是一种没有公开交易股权的合伙企业。除归入营运合伙公司的ROIC发行股票所得款项净额外，营运合伙公司透过营运合伙公司的营运、营运合伙公司的负债(直接及透过附属公司)或发行营运合伙公司的营运合伙单位(“营运单位”)产生本公司业务所需的资本。
 
非控股权益是ROIC合并财务报表与经营合伙企业的主要区别。营运合伙公司中并非由ROIC拥有的营运单位，在营运合伙公司的财务报表中列为合伙人资本，并在ROIC的财务报表中列为非控股权益。因此，本报告按要求分别列出ROIC和运营合伙企业的合并财务报表，以及每股收益/单位收益和合伙企业资本。
 
本报告还包括独立管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源，项目9A。控制和程序部分以及ROIC和运营合伙企业各自的首席执行官和首席财务官证书，如附件31和32所示。

2

零售机会投资公司。
   
目录
   
  页面
第一部分
8
第一项。
业务
8
项目1A。
风险因素
14
项目1B。
未解决的员工意见
30
第二项。
特性
30
第三项。
法律程序
35
第四项。
矿场安全资料披露
35
第二部分
35
第五项。
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
35
项目7。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
37
项目7A。
关于市场风险的定量和定性披露
54
第8项。
财务报表和补充数据
55
项目9。
会计与财务信息披露的变更与分歧
95
项目9A。
管制和程序
95
项目9B。
其他资料
96
第三部分
96
第(10)项。
董事、高管与公司治理
96
第11项。
高管薪酬
96
项目12。
某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜
97
第(13)项。
某些关系和相关交易，以及董事独立性
97
第(14)项。
首席会计费及服务
97
第四部分
97
项目15.
展品和财务报表明细表
97
签名
101

3

有关前瞻性信息的陈述

在本次讨论中以及本年度报告中10-K表格的其他地方，“相信”、“预期”、“项目”、“可能”、“将”、“应该”、“估计”、“预期”和类似的表述旨在识别符合1933年“证券法”(“证券法”)第27A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21F节(“交易法”)中该词含义的前瞻性陈述。“。

前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果或结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同。目前，可能导致实际结果与公司前瞻性陈述大不相同的最重要因素之一是新冠肺炎疫情的持续不利影响，以及联邦、州和/或地方监管准则和控制它的私人商业行动对公司的财务状况、经营业绩和现金流、公司租户及其客户、零售空间的使用和需求、公司运营的房地产市场、美国经济、全球经济和金融市场的影响。新冠肺炎疫情对本公司及其租户的持续影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法有把握地预测，包括疫情的范围、严重程度和持续时间、有效疫苗的分发时机和成功程度、疫情对美国经济和美国零售市场的持续影响以及消费者行为的潜在变化等。可能导致实际结果或结果与这些声明中显示的结果大不相同的其他因素，其中许多可能受到新冠肺炎大流行的影响，包括：

由于不确定因素，实际结果可能大不相同，包括：
 
•公司在其市场上识别和收购符合其投资标准的零售房地产的能力；

•公司从资产中获得的租金收入水平；

•公司资产的市值及其投资的零售房地产的供求情况；

•美国总体或特定地理区域的经济状况；

•经济状况对公司业务的影响；

•公司所在地区市场的情况及其在当地市场的集中度，以及国民经济和市场状况的变化；

•消费者支出和信心趋势；

•公司在其拥有或收购的物业中以优惠价格与现有租户签订新租约或续签租约的能力；

•公司预测消费者购买行为和租户空间需求变化的能力；

•影响公司拥有或收购的物业及其租户的竞争格局；

•公司与租户的关系以及租户的财务状况和流动资金状况；

•ROIC继续有资格成为美国联邦所得税房地产投资信托基金(“REIT”)的能力；

•公司使用债务作为其融资战略的一部分，以及其根据其优先无担保票据、其无担保信贷安排或其目前或随后获得的其他债务安排支付或遵守任何契诺的能力；

•公司的运营费用水平，包括需要支付给管理团队的金额；

•利率或公司信用评级的变化，可能影响ROIC普通股的市场价格和公司的借款成本；

•立法和监管方面的变化(包括对管理房地产投资信托基金征税的法律的变化)。
 
4

前瞻性陈述基于截至本Form 10-K年度报告日期的估计。公司没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订结果，这些修订反映了本Form 10-K年度报告日期之后的新估计、事件或情况。
 
此处包含的风险并不是详尽的。本年报10-K表格的其他部分可能包含其他因素，这些因素可能会对公司的业务和财务业绩产生不利影响。此外，公司的运营环境竞争激烈，变化迅速。*新的风险因素时有出现，管理层无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对公司业务的影响，或任何因素或因素组合的影响程度，这些因素或因素的组合可能会对公司的业务产生负面影响。此外，公司的运营环境也是竞争激烈、瞬息万变的。新的风险因素不时出现，管理层无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对公司业务的影响或任何因素或因素组合的影响程度可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过度依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。

风险工厂摘要

投资我们的证券有很高的风险。您应该仔细考虑本报告中包含的第1A项“风险因素”中总结的风险。这些风险包括但不限于以下风险：

新冠肺炎相关风险

•目前这种新型冠状病毒(新冠肺炎)的流行预计将持续下去，未来其他高传染性或传染性疾病的爆发可能会对公司许多租户的业务造成重大不利影响，并对公司的业务、收入、现金流、经营业绩、财务状况、流动性、偿还公司债务的前景和能力以及公司向公司股东支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响和干扰。

与公司业务和运营相关的风险

•投资房地产是有风险的。

•该公司在一个竞争激烈的市场中运营，竞争可能会限制其获得理想资产以及吸引和留住租户的能力。

•本公司可能在未经股东同意的情况下改变其任何战略、政策或程序，这可能会对其业务产生重大不利影响。

•资本市场和经济状况会对公司的财务状况、经营结果和资产价值产生重大影响。

•租户的破产或资不抵债可能会减少公司的收入和可用现金。

•房地产投资的价值和收益受一般经济和房地产业务状况的影响而波动，这可能会对公司偿还债务和支出的能力产生重大不利影响。

•影响总体零售环境的因素可能会对公司零售租户的财务状况和零售商在其购物中心租用空间的意愿产生不利影响，进而对公司产生重大不利影响。

•本公司没有正式的政策限制其可能产生的债务数额，董事会可能在未经股东同意的情况下改变其杠杆政策，这可能导致不同的风险状况。

•长期的经济放缓、长期或严重的衰退或房地产价值下降可能会损害公司的资产，并对公司的收入、现金流、经营结果、财务状况、流动性、偿债能力、普通股市场价格以及向股东支付红利和其他分配的能力产生重大的不利影响。
5

与融资相关的风险

•公司的定期贷款、信贷安排和无担保优先票据包含与其运营有关的限制性契约，这可能限制公司应对不断变化的市场状况的能力，以及向股东支付股息和其他分配的能力。

•该公司的某些抵押融资安排和其他债务包含可能限制该公司经营灵活性的条款。

•利率上升可能会增加公司的偿债金额，并对其业务、财务状况、流动资金和经营业绩产生重大不利影响。

•公司可能用来为其资产融资的融资安排可能要求它提供额外的抵押品或偿还债务。

与我们的组织和结构相关的风险

•该公司依赖其直接和间接子公司的股息和分配。 该等附属公司的债权人有权在附属公司向本公司支付任何股息或分派之前，获得该等附属公司应付予他们的款项。

•如果该公司没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，它将缴纳美国联邦所得税，并可能增加州和地方税，这将减少可供分配给其股东的现金数量。

•为了维持其REIT资格，该公司可能会被迫在不利的市场条件下借入资金。

•本公司不能向您保证其未来支付分配的能力。

第一部分
 
在本10-K表格年度报告中，除另有说明或文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”，均指ROIC及其合并附属公司，包括营运合伙公司。
 
第一项：商业银行业务
 
概述
 
零售机会投资公司(Retail Opportunity Investments Corp.)是马里兰州的一家公司(ROIC)，于2009年10月开始运营，是一家完全整合、自我管理的REIT。*该公司专门收购、拥有和管理美国西海岸以超市和药店为依托的以必需品为基础的社区和邻里购物中心。截至2020年12月31日，本公司的投资组合由89处物业(88处零售和一处写字楼)组成，总面积约为1010万平方英尺。*本公司以传统的伞式合伙房地产投资信托基金(UPREIT)形式组织，根据该格式，其全资子公司Retail Opportunity Investments GP，LLC是其经营伙伴Retail Opportunity Investments Partnership，LP的唯一普通合伙人，ROIC几乎所有业务都通过其经营伙伴Retail Opportunity Investments Partnership，LP，截至2020年12月31日，ROIC拥有约92.9%的合伙权益，其他有限合伙人拥有经营合伙剩余7.1%的合伙权益。
 
ROIC的唯一重大资产是其在经营合伙企业中的直接或间接合伙权益，以及在经营合伙企业的唯一普通合伙人Retail Opportunity Investments GP，LLC中的会员权益。因此，ROIC本身并不经营业务，只是担任母公司，并透过该附属公司担任经营合伙企业的唯一普通合伙人。经营合伙企业持有本公司几乎所有资产，并直接或间接持有本公司房地产项目的所有权权益。运营伙伴关系进行
6

该基金是本公司业务运营的一部分，其结构为合伙企业，没有公开交易的股权。除归入营运合伙公司的ROIC发行股票所得款项净额外，营运合伙公司透过营运合伙公司的营运、营运合伙公司的负债(直接及透过附属公司)或发行营运合伙公司的营运合伙单位(“营运单位”)产生本公司业务所需的资本。
 
投资策略
 
公司寻求收购位于美国西海岸人口稠密、供应受限的大都市市场的购物中心，这些市场表现出收入和人口增长，进入门槛很高。*公司的高级管理团队在公司的市场运营了30多年，并在这些市场与主要的机构和私人物业所有者、经纪人和金融机构以及其他房地产运营商建立了广泛的关系网络。*公司深入的当地和地区市场知识和专业知识在发现和获得有吸引力的收购机会(包括物业)方面提供了独特的竞争优势
 
公司寻求收购高质量的基于必需品的社区和邻里购物中心，这些中心以租赁良好、现金流稳定的全国性和地区性超市和药店为基础。*此外，公司还收购其认为有吸引力的近期转租或提供其他增值机会的购物中心。在收购购物中心后，该公司通常会开始租赁举措，旨在通过低于市场空间的转租和改善租户组合来提高长期价值。

该公司的收入主要来自租金和从租赁该公司物业的租户那里收到的报销款项。该公司专注于向零售商租赁，这些零售商提供基于需要的、非可自由支配的商品和服务，迎合周围社区的基本和日常需求，其中大多数是以目的地为基础的，因此比其他类型的零售商更能抵御来自电子商务的竞争。该公司认为，基于需求的零售商为其购物中心吸引了持续、定期的流量，这将为其租户带来更强劲的销售和更稳定的收入基础。*此外，公司寻求保持强大和多样化的租户基础，平衡与主要的国家和地区零售商(包括超市、药店和折扣店)的大型长期租约，以及向广泛的国家、地区和当地零售商提供小规模的短期租约。*公司相信长期的主要租户提供了可靠、稳定的租金收入基础，同时以及不断变化的灵活性，以适应不断变化的消费趋势。

本公司相信，目前的市场环境继续为其提供进一步建立其投资组合的机会，并增加更多符合其投资概况的基于必需品的社区和社区购物中心。*本公司的长期目标是审慎地建立和维持多样化的基于必需品的社区和社区购物中心组合，旨在为股东在所有经济周期中提供可持续的长期增长和价值。
 
在实施其投资策略及选择要收购的资产时，本公司会分析该资产的基本性质、其市场固有的强项及弱点、次级市场的驱动因素及趋势，以及物业所面对的潜在风险及风险缓释剂。*本公司相信其收购过程及营运专长使其有能力识别及适当承销投资机会。
 
公司的目标是寻求在其投资组合中提供多样化的资产、租户风险敞口、租赁条款和地点。*为了利用经济周期不同点可能出现的不断变化的投资机会，公司可能会扩大或重新调整其投资策略。*如果董事会批准，公司的投资策略可能会不时修改。*公司在修改投资策略时不需要寻求股东的批准。
  
融资活动
 
本公司采用审慎的杠杆率，并利用债务作为提供资金的手段，用于收购其物业和分散投资组合。*本公司寻求主要利用无担保债务，以保持其资本结构的流动性和灵活性。


7

定期贷款和信贷安排
 
该公司与几家银行签订了一项无担保定期贷款协议，根据该协议，贷款人同意提供3.00亿美元的无担保定期贷款。自2019年12月20日起，本公司订立首次修订及重订定期贷款协议(经修订，“定期贷款协议”)第一修正案，据此，定期贷款到期日由2022年9月8日延长至2025年1月20日，并无进一步延期选择权。定期贷款协议亦规定，本公司可在定期贷款协议所载若干条件下，不时要求增加总额为2亿美元的承担，包括征得贷款人同意作出额外承担。定期贷款协议项下的借款应就未偿还本金应计利息，利率等于基于公司信用评级水平的适用利率，外加(如适用)(I)参考有关期间美元存款的资金成本而确定的伦敦银行同业拆借利率(“欧洲美元利率”)，或(Ii)参考(A)联邦基金利率加0.50%、(B)行政代理宣布为其“最优惠利率”的利率中的最高者而确定的基本利率，以及(C)根据(A)联邦基金利率加0.50%、(B)行政代理宣布为其“最优惠利率”的利率中的最高者确定的基本利率，以及(C)根据该利率(A)联邦基金利率加0.50%、(B)行政代理宣布为其“最优惠利率”的利率
 
运营伙伴关系与几家银行有无担保循环信贷安排。自2019年12月20日起，本公司订立经修订及重新签署的信贷协议(经修订，“信贷融资协议”)第一修正案，据此信贷融资项下的借款能力为6.0亿美元，信贷融资到期日由2021年9月8日延长至2024年2月20日，并附有两项为期六个月的延期选择权，经营合伙企业可在满足若干条件(包括支付延期费用)后行使该等选择权。此外，信贷安排协议包含手风琴功能，允许运营合伙企业在获得贷款人同意和其他条件的情况下，将信贷安排下的借款能力提高到12亿美元。根据信贷融资协议借款的未偿还本金应计利息，利率等于基于公司信用评级水平的适用利率，如适用，加上(I)欧洲美元利率，或(Ii)基准利率，参考(A)联邦基金利率加0.50%，(B)KeyBank，National Association宣布为其“最优惠利率”的利率，和(C)欧洲美元利率加0.90%中的最高者确定的最高利率的利率加(I)欧洲美元利率，或(Ii)参考(A)联邦基金利率加0.50%，(B)由KeyBank，National Association宣布为其“最优惠利率”的利率，以及(C)欧洲美元利率加0.90%中的最高者。此外，经营合伙企业有责任根据本公司的信用评级水平(目前为0.20%)支付融资费，并就根据信贷融资协议签发的每份信用证支付每年0.125%的预付费用。该公司拥有穆迪投资者服务公司(Baa2)、标准普尔全球评级公司(BBB-)和惠誉评级公司(BBB-)的投资级信用评级。
 
经营合伙企业的债务协议包含惯常的陈述、财务和其他契约，其根据这些协议借款的能力取决于其持续遵守财务契约和其他限制。由于新冠肺炎疫情对本公司业务的影响，经营合伙企业对其债务协议中的一项契约进行了临时豁免修正案。修正案调整了有资格列入用于计算合并的无担保杠杆率的未担保资产池的财产的标准。经这些修订后，营运合伙公司符合其债务协议中的所有财务契诺。临时豁免期在2021年3月31日之后到期。
 
截至2020年12月31日，定期贷款和信贷安排下的未偿还金额分别为3.0亿美元和4800万美元。截至2020年12月31日止年度的定期贷款加权平均利率和信贷安排加权平均利率分别为1.6%和1.4%。正如所附财务报表附注11所述，本公司使用利率掉期来管理其利率风险，因此，定期贷款的掉期利率为3.0%。截至2020年12月31日，公司在定期贷款项下没有可用的借款。截至2020年12月31日，该公司在信贷安排下有5.52亿美元可供借款。

自动柜员机股票发售
 
2020年2月20日，ROIC分别与(I)KeyBanc Capital Markets Inc.、BTIG，LLC、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities，Inc.、Capital One Securities，Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Raymond James&Associates，Inc.、Regions Securities LLC、Robert W.Baird&Co.Inc.和Wells签订了“在市场上”销售协议(“销售协议”)。ROIC的普通股(面值每股0.0001美元)的股份(“主要股份”)不时向代理或透过代理(“远期卖方”)发售及出售借入股份(任何该等股份，“远期对冲股份”，与主要股份合称为“主要股份”)，以及根据销售协议将出售的股份，总发行价最高可达500,000,000美元，并指示若干代理作为远期卖方(“远期卖方”)提供及出售借入股份(“远期对冲股份”，与主要股份合称为“股份”)，而根据销售协议将出售的股份的总发行价最高可达500,000,000美元，并指示若干代理作为远期卖方(“远期卖方”)发售借入股份(“远期对冲股份”)。此外，ROIC同时终止了与Capital One Securities，Inc.，Jefferies LLC，KeyBanc Capital Markets Inc.，Raymond James&Associates，Inc.和Robert W.Baird&Co.公司的销售协议，日期为2018年5月1日，并于2019年4月29日修订，ROIC与其先前的“在市场”发行签订了销售协议。

8

销售协议设想，除了向或通过作为委托人或其销售代理的代理人发行和销售主要股票外，ROIC还可以与KeyBanc Capital Markets Inc.、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities，Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Raymond James&Associates，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC或其各自的附属公司(以此类身份，简称“远期购买”)签订单独的远期销售协议若ROIC与任何远期买家订立远期销售协议，ROIC预期该远期买家或其联属公司将向第三方借款，并根据双方接受的与该远期销售协议有关的指示，透过相关远期卖方出售相当于该特定远期销售协议相关普通股股份数目的远期对冲股份。ROIC最初不会通过远期卖家获得任何出售远期对冲股票的收益。ROIC预期于ROIC指定的一个或多个日期，于该特定远期销售协议到期日或之前，以发行普通股(“确认股份”)的方式，与相关远期买家全面结算每项特定远期销售协议，在此情况下，ROIC预期于结算时收取的现金收益净额合计等于特定远期销售协议相关普通股的股数乘以相关远期销售价格。然而，ROIC也可以选择现金结算或净股份结算特定的远期销售协议，在这种情况下，ROIC可能不会从发行普通股中获得任何收益, ROIC将接受或支付现金(在现金结算的情况下)或接收或交付普通股股票(在股票净结算的情况下)。

截至2020年12月31日止年度，ROIC并无根据销售协议出售任何股份。
 
该公司计划通过经营现金流、信贷安排下的借款、承担现有抵押债务、发行包括运营单位、股权和债务发行在内的股本证券，以及潜在的出售现有资产，为未来的收购提供资金。
 
业务部门
 
该公司的主要业务是零售房地产的所有权、管理和再开发。该公司逐一审查每个物业的运营和财务信息，因此，每个物业代表一个单独的运营部门。该公司使用物业运营收入来评估财务业绩，其定义为运营收入(基本租金和从租户那里收回)、减去物业和相关费用(物业运营费用和物业税)。由于这些物业具有相似的长期经济特征，并有其他相似之处，包括它们采用一致的业务战略运营，通常位于主要大都市地区，以及拥有相似的租户组合，本公司已将这些物业合并为一个可报告的部门。
 
调节

以下讨论描述了可能影响公司运营及其租户运营的某些重要的美国联邦法律法规。但是，除非另有说明，否则讨论不涉及州法律法规。这些州法律法规与美国联邦法律法规一样，可能会影响公司运营及其租户的运营。
 
一般来说，房地产受各种法律、法规和法规的约束。如果这些法律或法规中的任何一项发生变化，如1980年修订的《综合环境响应与补偿》和《责任法》，都会增加租户或其他人对物业存在或创造的环境条件或情况的潜在责任。此外，影响开发、建设、运营、维护、安全和税收要求的法律可能导致重大的意外支出、房地产用地损失或其他减值，这将对其经营活动的现金流产生不利影响。
 
根据1990年的《美国残疾人法》(简称《美国残疾人法》)，所有公共场所都必须满足与残疾人出入和使用有关的某些美国联邦要求。此外，还存在一些额外的美国联邦、州和地方法律，这些法律可能要求修改房产，或限制某些进一步的翻修。关于残疾人进入的权利。如果不遵守《美国残疾人法》，可能会对私人诉讼当事人处以罚款或赔偿损失，还可能导致责令纠正任何不符合规定的特征，并导致巨额资本支出。*如果公司的财产不符合《美国残疾人法》，公司可能会产生额外的成本来遵守《美国残疾人法》。
 
物业管理活动通常受各州房地产经纪法律法规的约束，由各州的特定房地产佣金决定。
 

9

环境问题
 
根据美国联邦、州和地方环境法律和法规，不动产的现任或前任所有者或经营者可能被要求调查、移除和/或补救在此类财产中或从此类财产中排放的危险物质或其他受管制物质。此外，在某些情况下，此类不动产所有者或经营者可能被要求对财产损害负责，人身伤害和/或与此类释放相关的自然资源损害。这些法律中的某些法律被解释为连带的，除非损害是可分割的，并且有合理的责任分配基础。*未能妥善补救财产也可能对所有者出租、出售或出租财产或以财产作为抵押品借入资金的能力产生不利影响。
 
就本公司现有物业及其未来可能收购和/或管理的任何物业的所有权、运营和管理而言，本公司可能在法律上对与在该物业或从该物业排放危险物质或其他受管制材料有关的环境责任或成本负责。为了评估此类责任的可能性，公司在收购前对每个物业进行环境评估，并在拥有或运营物业期间按照环境法管理其物业。*其所有租约均包含全面的环境条款，要求租户按照环境法进行所有活动，并赔偿业主因不遵守环境法而造成的任何损害。*此外，公司已聘请合格、信誉良好且有充分保险的环境咨询公司对其物业进行环境现场评估，并不了解任何预计会对公司财务状况造成重大影响的环境问题。
 
竞争
 
本公司相信，零售物业收购、营运及发展的竞争高度分散。*本公司与众多业主、经营者及开发商争夺零售物业的收购及发展，包括机构投资者、其他房地产投资信托基金及其他以必需品为基础的社区及邻里购物中心(主要以超市及药店为主)的业主-经营者。其中一些拥有或将来可能在其物业所在的同一市场拥有与本公司相似的物业。*本公司在向其物业的潜在租户出租可用空间方面也面临竞争。*对租户的实际竞争因本公司拥有和管理物业的每个本地市场的特点(包括当前的经济状况)而有所不同。*本公司认为，在其市场区域吸引租户的主要竞争因素是地理位置、人口统计数据、价格、锚店的存在以及物业的外观。*公司认为，在其市场区域吸引租户的主要竞争因素是地理位置、人口统计数据、价格、锚店的存在以及物业的外观。*公司认为，在其市场区域吸引租户的主要竞争因素是位置、人口统计、价格、锚店的存在以及物业的外观。
 
本公司的许多竞争对手的规模比本公司大得多，并且拥有比本公司大得多的财务、营销和其他资源。其他实体可能会筹集大量资本，投资目标可能与本公司的投资目标重叠，这可能会对收购资产的机会产生额外的竞争。但在未来，来自这些实体的竞争可能会减少提供给本公司的合适投资机会的数量，或者增加寻求出售的业主的议价能力。此外，由于他们拥有更多的资源，该等实体在提供租金优惠以吸引租户方面可能较本公司更具灵活性。*如果本公司的竞争对手以低于现行市场价格或低于本公司现时向租户收取的租金提供空间，本公司可能会失去潜在租户，并可能被迫将其租金调低至低于其现时收取的租金，以便在租户租约期满时留住租户。
 
员工与人力资本资源
 
截至2020年12月31日，该公司拥有66名员工，其中包括其购物中心的17名维修员工和3名高管，其中一人也是董事会成员。该公司相信，其才华横溢、尽职尽责的员工是其成功的基础，支持员工、租户和社区是公司商业模式的核心。

多样性和包容性。公司重视并推进多元化和包容性的工作场所，努力为所有现有和未来的员工创造平等的机会。作为机会均等的雇主，本公司致力于维护一个公平的工作场所，不受基于种族、肤色、宗教、性取向、性别、性别认同或表达、国籍、年龄、残疾、军人或退伍军人身份、遗传信息或其他受适用的联邦、州和地方法律保护的地位的歧视或骚扰。

10

该公司相信，它的成功有赖于其员工和董事的不同背景和观点，并努力建立一种合作、多样化、支持和包容的文化。截至2020年12月31日，该公司约70%的员工为女性。2020年，该公司还将ESG指标作为其长期激励薪酬计划的一部分，该计划包括每年对员工进行多样性和包容性培训，作为绩效指标。

培训和教育。该公司通过提供教育和培训机会，包括会计和继续教育课程、专业认证、软件培训以及行业研讨会和研讨会，帮助促进员工的个人和职业成长和技能，从而支持员工的持续发展。

员工福利和福利。公司员工的身心健康是最重要的。该公司为员工提供有竞争力的薪酬和广泛的福利，包括全面的医疗和牙科保险覆盖范围、短期和长期残疾福利、401(K)退休计划及其匹配、带薪产假、陪产假、领养假和假期、病假和个人假、灵活的工作安排、灵活的储蓄账户和其他福利。

社区参与。该公司的物业为其所在的社区提供必要的服务，公司理解这些物业在使这些社区成为更好的居住和工作场所方面发挥着重要作用。该公司致力于在其社区中产生积极影响，并参与社区活动，如全年在其物业举办和/或赞助免费或非营利性社区活动。

新冠肺炎健康安全。公司员工及其家人的健康和安全以及公司租户和他们与公司共同服务的社区的健康和安全都是重中之重。为应对新冠肺炎疫情，到2020年3月中旬，该公司已将员工完全过渡到远程工作，并在不中断其核心财务、运营和IT系统的情况下成功执行了业务连续性计划。该公司还在其所有物业制定了新的安全协议和程序，包括加强清洁协议，在清洁过程中保护租户，建立物理距离程序，要求面罩，为需要在现场的员工提供个人防护设备和清洁用品，并为公司办公室的所有暖通空调装置安装紫外线系统。此外，本公司一直与租户保持持续沟通，并协助租户确定在大流行期间可用于支持其企业和员工的地方、州和联邦资源，包括根据2020年“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(CoronaVirus Aid，Response，and Economic Security Act)或地方、州或联邦政府实施的额外刺激或救济方案可能提供的刺激资金。此外，为了帮助租户保持开放和运营，公司提供援助以扩大户外业务(根据国家指导方针)，利用遮蔽和宽阔的人行道区域、现有庭院空间，并将草坪和停车位改造为私人雨伞空间，供租户运营，同时采购为租户创造户外可用空间所需的关键物品，包括雨伞、隔断、空间加热器和风障。

有关我们的人力资本计划和计划的更多信息可在我们的ESG报告中找到，该报告可在我们的公司网站上找到。我们网站上的信息，包括我们的ESG报告，不会以引用的方式并入本Form 10-K年度报告中。

可用的信息
 
公司向美国证券交易委员会(SEC)提交年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)以及对这些报告的所有修订。Www.sec.gov)，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。Www.roireit.net*公司关于10-K、10-Q和8-K表格的报告以及对该等报告的所有修订在以电子方式向SEC提交或提交给证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快在其网站上免费提供。此外，本公司网站的内容并不包含在此作为参考。
 
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项目11A.不同的风险因素
 
新冠肺炎相关风险

目前这种新型冠状病毒(新冠肺炎)的流行预计将持续下去，未来其他高传染性或传染性疾病的爆发可能会对公司许多租户的业务造成重大不利影响，并对公司的业务、收入、现金流、经营业绩、财务状况、流动性、偿还公司债务的前景和能力以及公司向公司股东支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响和干扰。

新冠肺炎大流行已经在地区和全球经济和金融市场产生了影响，未来可能会发生另一场大流行。

新冠肺炎疫情影响了公司租户经营业务和公司物业所在的州和城市，地方、州和联邦当局已采取预防措施缓解公共卫生危机，包括“原地避难”或“呆在家里”命令、强制关闭企业和限制商业运营、隔离、限制旅行、限制集会和社会距离做法。这些遏制措施在某些州和县放松或取消了一段时间，随后又重新实施，根据租户的类别和地点，这些措施对公司租户基础的运营造成了不同程度的影响。例如，杂货店、药房和零售店通常被允许继续营业(某些零售店受到容量限制)，某些州(如加利福尼亚州、华盛顿州和俄勒冈州)的餐厅通常仅限于外卖和送货服务以及户外就餐，或者在允许室内就餐时受到容量限制，某些州和县的酒吧、电影院、健身房和沙龙通常被强制关闭一段时间。这些限制将在何时、日期和程度上放宽或取消，是否会重新实施已放宽或取消的限制，或者客户何时或是否会像过去那样重新与租户接触，都存在不确定性。

该公司的一些租户经营的服务和零售业务需要与客户进行面对面互动才能产生收入，新冠肺炎的普及降低了客户经常光顾公司某些租户的实体店的意愿，并导致通过零售网站进行的在线消费者购买普遍增加。不能保证，即使在新冠肺炎大流行消退之后，这种在线购买商品和服务的趋势在未来也不会继续下去。客户流量的长期或永久性下降可能使本公司难以以等于或高于历史费率的租赁率续订或重新租赁本公司的物业，本公司可能产生大量租户改善和其他租赁成本。此外，对于自愿或强制关闭的租户的业务，即使在适用的限制取消后，是否会重新开业，也存在不确定性。截至2021年2月18日，公司约95.4%的租户(基于年化基本租金)开放并运营，约4.6%的公司租户关闭，更多租户可能关闭业务。租户未能重新开业可能会对公司物业的入住率水平产生重大影响，如果公司物业的入住率低于规定的门槛，可能会导致合租索赔的数量增加。进一步, 由于新冠肺炎疫情的影响，公司的一个或多个租户可能会寻求破产法的保护，这可能会导致租约终止，导致公司收入减少。租户破产也可能使本公司更难租赁破产租户经营的剩余财产，并对本公司成功执行本公司再租赁战略的能力造成不利影响。

此次疫情导致全球经济活动放缓，美国经济持续低迷，由于新冠肺炎疫情的长期存在和威胁，实体商业机构的消费支出和消费活动减少，可能造成美国经济衰退，由于经营业绩不佳、缺乏流动性或其他原因，可能会影响公司租户履行租赁义务的能力，从而减少公司物业产生的收入或公司物业的价值。该公司租赁空间以及谈判和维持优惠租金的能力也可能受到美国经济长期衰退的负面影响。此外，在美国经济大幅下滑期间，对该公司物业租赁空间的需求可能会大幅下降，这可能导致该公司的入住率下降，租金收入减少。

基於上述及其他因素，该公司的某些租户已经并将继续经历经济困难，以致他们可能无法全数或完全不能履行其根据租约对该公司所承担的责任。公司的一些租户已寻求修改这些义务，在截至2020年12月31日的一年中，公司达成了租赁特许权，推迟了约620万美元的合同金额。AS
12

截至2020年12月31日，已退款约110万美元，其中约95.9万美元已收回。与本公司订立租赁优惠的租户可继续寻求额外的宽免，未来更多租户可寻求修改该等义务，导致无法收回的应收账款增加及租金收入减少。在截至2020年12月31日的年度内，考虑到新冠肺炎疫情对某些租户的影响，本公司的租金收入预计无法收回的比率较高，原因是对某些租户的收款预期发生了变化。因此，截至2020年12月31日，公司的坏账拨备增加到约1860万美元，而截至2019年12月31日，坏账拨备约为820万美元。此外，如租户根据其租赁协议违约，本公司可能无法全数收回及/或在执行本公司作为业主的权利以追讨根据租赁协议条款应付予吾等的款项时出现延误及额外费用。由于本公司的收入几乎全部来自商业不动产的租金，因此，如果大量租户无法履行对本公司的义务，本公司的业务、收入、现金流、经营结果、财务状况、流动性、前景和偿还本公司债务的能力以及本公司向本公司股东支付股息和其他分派的能力将受到不利影响。

此外，新冠肺炎大流行或未来的大流行可能会对公司的业务、收入、现金流、经营结果、财务状况、流动性、前景和偿还公司债务的能力以及公司向公司股东支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响，原因包括：

•难以以有吸引力的条件获得债务和股权资本，以及全球金融市场的严重混乱和不稳定或信贷和融资状况的恶化，可能会影响公司获得为业务运营提供资金或及时处理到期债务所需的资本，以及公司租户为其业务运营融资和履行对公司的义务的能力；

•财务影响可能会对公司向股东支付股息的能力产生负面影响；

•财务影响可能会对公司未来遵守公司信贷安排和其他债务协议的财务契约产生负面影响，并可能导致违约和潜在的债务加速，不遵守规定还可能对公司根据公司循环信贷安排进行额外借款或以其他方式向公司股东支付股息的能力产生负面影响；

•由于与公司一个或多个受不利影响的物业有关的公司计划、政策或对市场和经济状况的看法发生变化，估计的未来现金流恶化，可能导致确认对公司资产征收的大量减值费用；

•公司租户的信用质量可能会受到负面影响，公司可能会大幅增加公司的坏账拨备；

•商业活动和房地产交易需求的普遍下降可能会对公司扩大物业组合的能力或愿望产生不利影响，或者作为公司资本循环战略的一部分出售物业；

•难以按时、按预算或根本不能完成公司的加密化项目；以及

•对公司员工健康的潜在负面影响，特别是如果他们中有相当数量的人受到影响的话。

新冠肺炎大流行持续影响的程度，或未来大流行可能影响的程度，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法有把握地预测，包括大流行的范围、严重程度和持续时间，为控制大流行或减轻其影响而采取的行动，以及大流行和遏制措施的直接和间接经济影响等。情况瞬息万变，可能会对业务产生其他影响，但本公司目前并未意识到这一点。这种情况的迅速发展和流动性排除了对新冠肺炎大流行的全面不利影响的任何预测，但长期爆发以及相关的缓解措施可能继续对公司的收入产生重大影响，并可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外，这份Form 10-K年度报告中列出的许多风险因素应该被解读为由于新冠肺炎大流行的影响而增加的风险。

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与公司业务和运营相关的风险
 
投资房地产是有风险的。
 
房地产投资受到不同程度风险的影响。房地产价值受到多个因素的影响，包括：总体经济气候的变化、当地条件(如某一地区的空间供过于求或房地产需求减少)、质量和管理理念、来自其他可用空间的竞争、业主提供充分维护和保险的能力以及控制物业所在地区的可变运营成本、不利天气条件、自然灾害、恐怖活动和其他因素，特别是购物中心的能力。在房地产投资中，房地产价值受到多种因素的影响，包括：总体经济气候的变化、当地条件(如某一地区的空间供过于求或房地产需求减少)、质量和管理理念、来自其他可用空间的竞争、业主提供足够的维护和保险以及控制物业所在地区的可变运营成本、不利天气条件、自然灾害、恐怖活动和其他因素。可能受到以下因素的影响：零售商或购物者对购物中心安全性、便利性和吸引力的看法发生变化，通过在线零售网站和目录增加消费者购买量，零售业正在进行的整合，以及零售业的整体环境。房地产价值还受到政府法规、利率水平、融资的可用性和根据环境、分区、税收和其他法律的变化等因素的影响。*公司收入的很大一部分来自房地产租金收入。如果大量租户无法履行其义务，或者如果公司无法以经济优惠的条款租赁其物业中的大量空间，现金流、经营业绩、财务状况、流动性和偿还债务的能力可能会受到实质性和不利的影响。*如果租户违约，公司可能会在执行其作为业主的权利方面遇到延误，并产生巨额成本。, 当情况导致投资收入减少时，与每项股权投资相关的某些重大支出(如抵押贷款支付、房地产税和维护成本)通常不会减少。

该公司在一个竞争激烈的市场中运营，竞争可能会限制其获得理想资产以及吸引和留住租户的能力。
 
公司在竞争激烈的市场中运营。公司的盈利能力在很大程度上取决于其以优惠价格收购资产的能力，以及影响零售业的总体趋势、国家、地区和地方经济状况、现有和潜在租户和客户的财务状况和经营业绩、资金的可用性和成本、建设和翻新成本、税收、政府法规、立法和人口趋势。公司的许多竞争对手规模都要大得多，财务状况也要大得多。此外，本公司收购的物业可能会面临来自同一市场的同类物业以及来自电子商务网站的竞争。此外，竞争性替代方案的存在会影响本公司租赁空间的能力和可获得的租金水平。/此外，本公司收购的物业可能面临来自同一市场类似物业的竞争，也可能面临来自电子商务网站的竞争。*存在有竞争力的替代方案会影响本公司的租赁空间能力和可获得的租金水平。/此外，本公司收购的物业可能面临来自同一市场类似物业的竞争，以及来自电子商务网站的竞争对手的存在影响本公司租赁空间的能力和可获得的租金水平。竞争地点的新建、翻新和扩建也可能对该公司的物业产生负面影响。
 
本公司可能在未经股东同意的情况下改变其任何战略、政策或程序，这可能会对其业务产生重大不利影响。
 
未经股东同意，本公司可随时改变其有关收购、资产配置、增长、运营、负债、融资策略和分配的任何策略、政策或程序，包括与保持其REIT资格有关的策略、政策或程序，这可能导致进行不同于本10-K表年报中描述的收购类型的收购，并且可能比这些类型的收购风险更高。本公司战略的改变可能会增加其对房地产市场波动、融资风险、违约风险和利率风险的风险敞口。此外，本公司的战略调整可能会增加其对房地产市场波动、融资风险、违约风险和利率风险的敞口。此外，这可能导致进行不同于本10-K表年报中描述的收购类型的收购。公司资产配置的变化可能导致公司在不同于本年度报告(Form 10-K)中描述的资产类别进行收购。这些变化可能会对公司的收入、现金流、经营业绩、财务状况、流动性、偿债能力、普通股市价以及向股东支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。
 
公司董事受到潜在利益冲突的影响。
 
公司的高管和董事可能面临利益冲突。*除了丹兹先生、海恩斯先生和舍贝尔先生之外，公司的任何高管或董事都没有被要求将几乎所有的营业时间都承诺给公司。此外，在其他业务活动过程中，本公司董事可能会意识到可能适合向本公司及其关联的其他实体展示的投资和商机。因此，他们在决定特定商机应展示给哪个实体时可能存在利益冲突。
 
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由于存在多个业务关联，本公司非管理董事可能有法律义务向其他实体提供收购一个或多个物业、投资组合或房地产相关债务投资的机会。*本公司非管理董事(包括本公司非执行主席)在向本公司提供该等机会之前，可能会向其负有既有受托责任的其他实体提供该等机会。此外，当本公司董事会评估某一特定机会时，可能会出现利益冲突。
 
资本市场和经济状况会对公司的财务状况、经营结果和资产价值产生重大影响。
 
影响本公司资产价值的因素有很多，包括资本市场和经济状况。*可用融资的任何减少都可能对本公司实现其财务目标的能力产生实质性的不利影响。对市场稳定性的普遍担忧可能会限制本公司及时为到期债务进行再融资以及进入资本市场满足流动性需求的能力。*尽管本公司在收购其资产时会将这些条件考虑在内，但这可能会限制本公司的能力和租户及时为到期债务再融资和进入资本市场以满足流动性需求的能力。*虽然本公司在收购其资产时会将这些条件考虑在内，但对市场稳定性的担忧可能会限制本公司及时为到期债务再融资和进入资本市场满足流动性需求的能力。它的长期成功在一定程度上取决于总体经济状况和零售房地产融资市场的稳定性和可靠性。如果公司所处的国民经济或当地经济出现不确定性，或者总体经济状况恶化，公司的收入、现金流、经营业绩、财务状况、流动性、偿债能力、普通股市场价格以及向股东支付股息和其他分配的能力可能会受到重大不利影响。(注1)公司的长期成功在一定程度上取决于总体经济状况和零售房地产融资市场的稳定性和可靠性。如果公司所处的国民经济或地方经济出现不确定性，或者如果总体经济状况恶化，公司的收入、现金流、经营业绩、财务状况、流动性、偿债能力、普通股市场价格以及向股东支付股息和其他分配的能力都可能受到重大不利影响。
 
租户的破产或资不抵债可能会减少公司的收入和可用现金。
 
就许多零售物业而言，主要租户的破产或无力偿债可能会导致公司收入下降及经营困难，并可能容许其他租户在租约中行使所谓的“踢出”条款，在租约正常期满前终止租约或减租。*因此，主要租户的破产或无力偿债可能会对公司的收入、现金流、经营业绩、财务状况、流动资金、偿债能力、普通股市价及能力造成重大不利影响。*主要租户的破产或无力偿债可能会对公司的收入、现金流、经营业绩、财务状况、流动资金、偿债能力、普通股市价及能力造成重大不利影响
 
通货膨胀或通货紧缩可能对公司的收入、现金流、经营结果、财务状况、流动性、偿债能力、普通股市场价格以及向股东支付红利和分配的能力产生重大不利影响。
 
通胀上升可能对本公司物业营运开支及一般及行政开支产生显著负面影响，因为该等成本的增幅可能高于本公司的租金。通货膨胀亦可能对消费开支产生不利影响，从而影响本公司租户的销售，进而影响本公司的租金百分比(如适用)，以及租户签订或续订租约及/或履行现有租约的责任的意愿及能力。相反，通缩可能导致租金及其他收入来源的下行压力。
 
遵守或不遵守安全法规和要求可能导致巨额成本。
 
公司的财产受到各种联邦、州和地方监管要求的约束，如州和地方消防和生命安全要求。*如果公司未能遵守这些要求，可能会招致罚款或私人损害赔偿。*公司不知道遵守这些要求是否需要重大的意外支出，这些支出可能会影响公司的收入、现金流、经营业绩、财务状况、流动性、前景和偿还债务的能力、普通股的市场价格以及向股东支付股息和其他分配的能力。-公司不知道遵守这些要求是否需要重大的意想不到的支出，这些支出可能影响其收入、现金流、经营业绩、财务状况、流动性、前景和偿还债务的能力、普通股的市场价格以及向股东支付股息和其他分配的能力。
 
该公司预计会收购更多物业，这可能会带来风险。
 
本公司期望收购更多符合其投资策略的物业。然而，本公司可能无法按时、在预算内或完全不成功地完成所需的收购。*此外，本公司在寻求收购机会方面可能面临竞争，这可能导致收购成本增加。*当本公司确实进行项目或收购时，它可能不会成功地以足以弥补收购成本的租金租赁新收购的物业。整合收购的困难可能被证明是昂贵或耗时的，并可能导致业绩逊于预期。此外，该公司还可能放弃它已经开始寻求的收购机会，从而无法收回已经发生的费用。此外，收购新物业将使该公司承担这些物业的债务，例如，清理已披露或未披露的环境的责任。此外，收购新物业将使公司承担这些物业的债务，例如，清理已披露或未披露的环境的责任。此外，收购新物业将使公司承担这些物业的债务，例如，清理已披露或未披露的环境的责任
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污染，个人对公司收购前发生的事件或状况的索赔，以及普通合伙人、董事、高级管理人员和其他由物业前所有者赔偿的索赔。

如果我们寻求重新开发现有物业，这些项目可能会受到延误或其他风险的影响，可能无法产生我们预期的回报，这将损害我们的财务状况和经营业绩。

公司可能会有选择地在我们的某些物业进行重建项目。就公司参与重建项目而言，它将面临一些风险，这些风险可能会对其投资回报、财务状况、经营结果以及我们向股东进行分配的能力产生负面影响，其中包括：

•建筑成本高于预期，包括人工和材料成本；

•延迟能力或无法达到预计入住率、出租率、盈利能力和投资回报；

•因天气、劳工中断、分区或其他监管批准、租户决定延误、在有需要时延误重新发展计划的锚地审批、天灾(例如火灾、大风暴、地震或水浸)及其他非我们所能控制的因素所引致的时间延误，这些因素可能会令一项计划的盈利减少或无利可图，或延误盈利；及

•在稳定之前可能会严重延迟的项目上的金钱和时间支出。

如果一个项目不成功，要么是因为它在运营时没有达到预期，要么是因为它没有按照项目规划完成，本公司可能会失去对该项目的投资，或者不得不产生与资产或开发相关的减值费用，这可能会对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

该公司面临与综合用途商业物业的开发和再开发相关的风险。

该公司可能会继续扩大其投资重点，以包括对公司投资回报构成独特风险的更复杂的混合用途开发和再开发项目。混合用途项目是指房地产项目，除零售空间外，还可能包括住宅、办公、酒店或其他商业用途的空间。与零售房地产相比，该公司在开发、再开发和管理非零售房地产方面的经验较少。因此，如果开发或再开发项目包括非零售用途，公司可能会寻求自行开发该组件，将该组件的权利出售给第三方开发商，或与开发商合作。本公司可能不仅面临通常与零售房地产开发或再开发相关的风险，还可能面临与开发、拥有、经营或销售非零售房地产相关的风险，本公司在这方面的经验较少，包括但不限于复杂的权利程序。这些独特的风险可能会对我们在这些混合用途发展或重建项目上的投资回报造成不利影响。如果公司出售非零售部分，公司的零售部分可能会受到其他业主的决定以及占用这些混合用途物业中非零售空间的人的行动的影响。如果公司与开发商合作，公司可能取决于合作伙伴的执行能力和就影响公司项目投资回报的重大决策达成一致的能力。此外，非零售开发商可能会违约，导致公司必须自己完成其他组件，包括提供必要的融资，这是有风险的。

影响总体零售环境的因素可能会对公司零售租户的财务状况和零售商在其购物中心租用空间的意愿产生不利影响，进而对公司产生重大不利影响。
 
本公司的物业专注于零售房地产市场。*这意味着本公司物业的表现将受到一般零售市场状况的影响，包括消费者支出水平和消费者信心、恐怖主义威胁以及来自在线零售网站和目录公司的日益激烈的竞争。*此外，零售业务竞争激烈，我们的租户可能无法区分他们的购物体验、创造有吸引力的价值主张或执行他们的商业策略。此外，该公司认为，数字和移动技术使用量的增加加快了从在实体地点购物向基于网络购物的过渡速度，其租户可能会受到这些不断变化的消费者消费习惯的负面影响。这些条件可能会对公司零售租户的财务状况产生不利影响，影响零售商租赁公司购物中心空间或续签现有租约的意愿和能力，并履行现有租约规定的义务，进而对公司产生重大不利影响。

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该公司的增长依赖于外部资金来源，而这些资金来源在未来可能无法获得。
 
为保持其作为房地产投资信托基金的资格，根据守则，本公司须每年分配其REIT应课税收入的至少90%，而不考虑已支付的股息扣减和不包括任何净资本收益。*由于这些分配要求，本公司可能无法从运营收入中为未来的所有资本需求(包括收购)提供资金。在公司将手头的现金进行投资后，预计将主要依靠信贷安排和其他外部融资(包括债务和股权融资)为其业务增长提供资金。*公司能否获得债务或股权融资取决于第三方是否愿意贷款或进行股权投资，以及资本市场的总体状况。*由于经济状况的变化，公司获得额外融资或对现有债务到期日进行再融资的能力可能会受到限制，条件有利或根本不能保证融资条件何时会出现

本公司没有正式的政策限制其可能产生的债务数额，董事会可能在未经股东同意的情况下改变其杠杆政策，这可能导致不同的风险状况。
 
虽然本公司的章程及附例并没有限制本公司可能产生的负债数额，但本公司的政策是采用审慎的杠杆率，并以债务作为提供额外资金以收购其资产及分散投资组合的手段。*本公司将为特定投资部署的杠杆量将视乎其管理团队对各种因素的评估而定，这些因素可能包括其投资组合中资产的预期流动性及价格波动、潜在亏损、资产融资的可获得性及成本，本公司的意见美国经济和商业抵押贷款市场的健康状况，公司对利率水平、斜率和波动性的展望，占用公司物业空间的租户的信用质量，以及公司需要遵守公司信贷协议中包含的财务契约，公司董事会可能在未经股东同意的情况下随时改变杠杆政策，这可能导致投资组合具有不同的风险状况。
 
如果本公司或其任何附属公司须根据经修订的1940年投资公司法(“1940年法案”)注册为投资公司，本公司可能会受到不利影响。
 
公司的经营方式使其、经营合伙公司或公司的任何其他子公司都不需要根据1940年法案注册为投资公司。如果公司、经营合伙公司或公司的其他子公司被要求注册为投资公司，但没有这样做，则未注册的实体将被禁止从事某些业务，并可能对此类实体提起刑事和民事诉讼。此外，除非法院要求执行，否则此类实体的合同将无法执行，法院可以指定
 
房地产投资的价值和收益受一般经济和房地产业务状况的影响而波动，这可能会对公司偿还债务和支出的能力产生重大不利影响。
 
房地产的价值随整体和当地经济以及房地产业务的状况而波动。但这些条件也可能限制公司的收入和可用现金。由于总体经济和房地产业务状况的不利变化，公司收到的租金和物业的入住率可能会下降。即使租金收入和/或入住率下降，公司通常预计可用于偿还债务和分配给股东的现金也会减少。此外，公司的一些主要业务当相关租金下降时，一般不会下降。
 
公司资产缺乏流动性可能会对公司的收入、现金流、经营业绩、财务状况、流动资金、偿债能力、普通股市场价格以及向股东支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响，并可能对公司评估和出售资产的能力产生重大不利影响。
 
房地产投资相对较难快速买卖。因此，公司预计其许多投资将是非流动性的，如果要求其迅速清算全部或部分投资组合，其变现可能明显低于之前记录的投资价值。

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该公司依靠以经济优惠的条件将空间出租给租户，并向租户收取租金，其中一些租户可能无力支付。
 
公司的财务业绩在很大程度上依赖于以经济优惠的条款将其物业中的空间租赁给租户。此外，由于公司的大部分收入来自租赁房地产，因此如果大量租户无法支付租金，或者如果公司无法维持有利的入住率水平，公司的收入、现金流、经营业绩、财务状况、流动性、偿还债务的能力、普通股的市价以及向股东支付股息和其他分配的能力可能会受到实质性的不利影响。/此外，由于公司的大部分收入来自租赁房地产，公司的收入、现金流、经营业绩、财务状况、流动性、偿债能力、普通股市场价格以及向股东支付股息和其他分配的能力都可能受到重大不利影响该公司可能无法立即行使其作为业主的权利，并可能招致巨额法律费用。

该公司的一些物业依赖锚店或主要租户来吸引购物者，并可能因失去或关闭这些租户中的一个或多个而受到重大和不利的影响。
 
本公司的购物中心主要以全国性及地区性的超市及药店为据点。*如果这些租户未能履行合约义务，寻求让步以继续经营或停止经营，本公司收购的零售物业的价值可能会受到重大不利影响。不利的经济状况可能会导致租户关闭现有店铺，这可能会导致本公司物业的空置率增加。*本公司物业任何时期的重大空置均可能对本公司的收入、现金流、经营业绩、财务造成重大不利影响。*本公司的物业如有重大空置，可能会对本公司的收入、现金流、经营业绩、财务造成重大不利影响。*本公司的物业如有重大空置，可能会对本公司的收入、现金流、经营业绩、财务造成重大不利影响。普通股的市场价格以及向股东支付股息和其他分配的能力。
 
主要租户的收入损失可能会降低公司的收入、现金流、经营结果、财务状况、流动性、偿还债务的能力、普通股的市场价格以及向股东支付股息和其他分配的能力。
 
公司从主要租户如Albertson‘s/Safeway超市、克罗格超市和第一太平戴维斯超市获得可观收入。截至2020年12月31日，这些租户是公司最大的三个租户，按比例分别占其年化基本租金的5.5%、3.4%和1.9%。从公司的收入、现金流、经营业绩、财务状况、流动性、偿还债务的能力来看，如果主要租户破产或资不抵债、业务低迷、租约严重违约、租约到期不续期或以较低的租金续期，其普通股的市场价格及其向股东支付股息和其他分派的能力可能会受到收入损失的重大不利影响，如果主要租户破产或资不抵债、业务低迷、租约到期不续签或以较低的租金续签，则其普通股的市场价格及其向股东支付股息和其他分派的能力可能受到收入损失的重大不利影响。
 
公司无法从租户那里收到公共区域维护(“CAM”)费用的报销可能会对公司的现金流产生不利影响。
 
CAM成本通常包括公共区域的可分配能源成本、维修、维护和资本改善、清洁服务、行政、财产和责任保险成本以及安全成本。*公司可以通过可变CAM条款的租赁收购物业，这些条款可以进行调整，以反映通货膨胀的增加，或者采用固定CAM支付方法来固定租户的CAM贡献。*无论是可变支付方法还是固定支付方法，根据各自租赁协议的条款，公司有权从租户那里获得的CAM费用报销金额可能会更少公司无法收回或将CAM成本转嫁给其租户，无论是由于公司的租约条款还是公司物业的空置，都可能对公司的现金流产生不利影响。
 
本公司可能会因遵守环境法而产生费用。
 
本公司的经营和财产受联邦、州和地方有关环境保护的各种法律法规的约束，包括空气和水质量、危险或有毒物质以及健康和安全。根据一些环境法，房地产的现任或前任业主或经营者可能被要求调查和清理在物业中释放的危险或有毒物质。业主或经营者还可能被要求对政府实体或第三方承担财产损失或人身伤害的责任，以及这些各方因污染而产生的调查和清理费用。这些法律往往施加责任，而不考虑业主或经营者是否知道物质的释放或导致物质的释放。污染的存在或未能补救污染可能会损害公司的销售或租赁能力。房地产或以房地产为抵押品借款。其他法律法规管理室内外空气质量，包括那些可能要求在发生损害时减少或移除含石棉材料的法律法规。拆除、翻新或改建，并对空气中石棉纤维的排放和暴露进行监管。此外，还包括维修和拆除含铅油漆和某些含有石棉纤维的电气设备。
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多氯联苯(PCBs)和地下储罐也受联邦和州法律的监管。*本公司还面临与人类接触化学或生物污染物(如霉菌、花粉、病毒和细菌)有关的风险，超过一定水平，可被指控与易受影响的个人的过敏或其他健康影响和症状有关。*本公司可能因环境合规而被罚款，并被要求承担与上述受管制物质或储罐的补救行动或相关索赔有关的费用。污染程度或已知范围的变化、发现更多地点、人类暴露在污染中或清理或合规要求的变化可能会给公司带来重大成本。此外，遵守新的法律或法规，如与气候变化相关的法律或法规，包括遵守“绿色”建筑规范，或更严格的法律或法规或对现有法律的更严格解释，可能需要公司支付物质支出。

该公司面临与通过网络攻击、网络入侵或其他方式造成的安全漏洞相关的风险，以及其信息技术(“IT”)网络和相关系统受到其他重大破坏的风险。 
 
公司面临着与安全漏洞相关的风险，无论是通过网络攻击或通过互联网进行的网络入侵、恶意软件、计算机病毒、电子邮件附件、公司内部人员或能够访问公司内部系统的人员，以及公司IT网络和相关系统的其他重大中断，包括由于设计缺陷、设备或系统故障、人为错误和自然灾害。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵(包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子)。该公司的IT网络和相关系统对其业务运营和执行日常运营(包括管理其建筑系统)的能力至关重要。不能保证公司维护这些类型的IT网络和相关系统的安全和完整性的努力将是有效的，也不能保证企图的安全破坏或中断不会成功或造成破坏。涉及公司IT网络和相关系统的安全漏洞或其他重大中断可能对公司的收入、现金流、经营结果、财务状况、流动性、偿债能力、普通股市场价格以及向股东支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。

这些风险需要公司持续并可能不断增加关注和其他资源，以识别和量化这些风险，升级和扩展我们的技术、系统和流程以充分应对这些风险，并为公司员工提供定期培训，以帮助他们检测网络钓鱼、恶意软件和其他计划。这种关注分散了其他活动的时间和其他资源，而且不能保证公司的努力将是有效的。此外，公司业务的某些方面还依赖于第三方服务提供商。本公司不能保证本公司第三方供应商已建立或使用的网络和系统将是有效的。随着公司对技术的依赖程度增加，公司的内部信息系统以及由公司和第三方服务提供商提供的信息系统面临的风险也随之增加。

在正常业务过程中，公司及其服务提供商收集并保留员工、租户和供应商提供的某些个人信息。该公司还广泛依赖计算机系统来处理交易和管理业务。本公司不能保证本公司和本公司服务提供商为保护本公司系统上的机密信息而设计的数据安全措施能够防止未经授权访问这些个人信息，或者不能保证安全漏洞或破坏的企图不会成功或造成破坏。
 
如果系统发生故障，公司的业务和运营将受到影响。
 
尽管公司的内部信息技术系统存在系统冗余、安全措施的实施和全面的灾难恢复计划，但公司的系统仍容易受到任何来源的损害，包括计算机病毒、未经授权的访问、停电、自然灾害、恐怖主义、战争和电信故障。*任何导致公司运营中断的系统故障或事故都可能对其业务造成实质性的干扰。此外，公司还可能产生额外的费用，以补救因此类中断而造成的损害。

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长期的经济放缓、长期或严重的衰退或房地产价值下降可能会损害公司的资产，并对公司的收入、现金流、经营结果、财务状况、流动性、偿债能力、普通股市场价格以及向股东支付红利和其他分配的能力产生重大的不利影响。
 
公司认为，在经济放缓或衰退期间，如果伴随着房地产价值的下降，与其业务相关的风险将更加严重，房地产价值的持续下降以及其他因素可能导致认定公司的资产已经减值。如本公司确定已发生减值，本公司将被要求对该资产的账面净值进行调整，这可能会对其在记录减值费用期间的经营业绩产生不利影响。虽然公司在收购资产时会考虑当前的经济状况，但公司的长期成功和资产价值在一定程度上取决于总体经济状况和公司无法控制的其他因素。*如果公司所处的国民经济或地方经济出现不确定性，或者如果总体经济状况恶化，公司资产的价值可能会下降，公司的收入、现金流、经营业绩、财务状况、流动性、偿债能力、普通股的市场价格以及公司的资产价值可能会下降，公司的收入、现金流、经营业绩、财务状况、流动性、偿还债务的能力、普通股的市场价格以及公司的可能会受到实质性的不利影响。
 
关键人员的流失可能会损害公司的运营。
 
本公司有赖于其高级管理团队某些关键人员的努力。虽然本公司与丹兹先生、海恩斯先生和舒贝尔先生各有雇佣合同，但失去其中任何一个人的服务都可能损害本公司的运营，并对本公司的收入、现金流、经营业绩、财务状况、流动资金、偿债能力、普通股市价以及向股东支付股息和其他分配的能力产生重大和不利的影响。
 
根据他们的雇佣协议，公司高级管理团队的某些成员将有某些权利终止他们的雇佣关系，并获得与公司控制权变更相关的遣散费。
 
公司与Tanz先生、Haines先生和Schoebel先生各自签订的雇佣协议，其中规定，在其雇佣终止时，(I)由适用的高级职员在控制权变更(定义在雇佣协议中)发生后12个月内终止，(Ii)由公司无故终止(根据雇佣协议的定义)，(Iii)由适用的高级职员以良好的理由(定义在雇佣协议中)终止，(Iii)由适用的高级职员在发生控制权变更后的12个月内终止(如雇佣协议中所定义的)，(Iii)由适用的高级职员在有充分理由的情况下(如雇佣协议中所定义的)进行解雇，(Iv)如不续签适用人员的雇佣协议或(V)因适用人员死亡或残疾(定义见雇佣协议)，该等高管将有权获得公司支付的某些解雇或遣散费(可包括一笔相当于年薪和前几年平均奖金的确定百分比的一次性付款，根据各自协议的条款和条件支付)。他所有未完成的未归属股权激励和奖励的归属将加快。如果这些规定使终止他们的雇佣成本高昂，并可能延迟或阻止可能涉及为其普通股支付溢价或以其他方式符合其股东最佳利益的交易或公司控制权的变更。
 
合资企业投资可能会因公司缺乏唯一决策权或依赖合资伙伴的财务状况而受到重大不利影响。
 
本公司未来可能进行合资安排。在合资企业中的投资涉及本公司完全拥有的物业所不存在的风险。在合资企业中，本公司可能对这些投资的开发、融资、租赁、管理和其他方面没有独家控制权或独家决策权。因此，合资伙伴的经济或商业利益或目标可能与本公司的目标或利益不一致。采取有违本公司利益或以其他方式阻碍本公司目标的行动。*合营投资涉及风险及不确定因素，包括合营伙伴未能提供资本及履行其义务的风险，可能导致本公司承担某些担保及其他承诺的责任，本公司与其合伙人之间产生冲突的风险及管理及解决该等冲突的困难，以及管理或以其他方式监察该等业务安排的困难。此外，合营伙伴亦可能资不抵债或破产，从而可能导致本公司进一步蒙受重大损失。虽然本公司可能拥有合营公司的控股权，并可能有权作出重大决定，例如出售或再融资投资物业，但本公司可能对合营伙伴或合营公司本身负有信托责任，可能导致或要求其采取或不采取如其直接拥有投资物业则会采取的行动。此外，在与合资伙伴进行混合用途重新开发的情况下，公司可能面临与开发、拥有、经营或销售非零售房地产相关的风险。, 与零售房地产相关的风险相比，本公司在这方面的经验较少。
20

未投保的损失或超过投保限额的损失可能对公司造成重大不利影响。
 
公司在其物业上承担全面的一般责任、火灾、扩大保险范围、租金损失保险和环境责任(如果适用)，类似物业通常带有保单说明和保险限额。*某些类型的损失，如战争或天灾造成的损失，通常不投保，因为它们要么无法投保，要么经济上不能投保。*如果发生未投保的损失或超过投保限额的损失，公司可能会损失投资于物业的资本，以及预期未来来自物业的收入，同时仍有义务为任何损失承担任何责任。如果发生未投保的损失或超过投保限额的损失，公司可能会损失投资于物业的资本，以及预期未来来自物业的收入，同时仍有义务为任何任何此类损失都可能对公司的收入、现金流、经营结果、财务状况、流动资金、前景和偿债能力、普通股的市场价格以及向股东支付股息和其他分配的能力产生重大和不利的影响。(3)任何此类损失都可能对公司的收入、现金流、经营业绩、财务状况、流动性、前景和偿还债务的能力、普通股的市场价格以及向股东支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。

该公司可能会因其物业集中在地理上的恶劣市场状况而受到重大不利影响。
 
公司的业绩取决于其资产集中的市场的经济状况。在截至2020年12月31日的一年中，公司在加州、华盛顿州和俄勒冈州的物业分别占其综合物业运营收入的62%、26%和12%。*公司的收入、现金流、经营业绩、财务状况、流动性、偿债能力、普通股市价以及向股东支付股息和其他分配的能力可能会受到这种地理环境的重大不利影响例如，某个地区的空间供应过剩或房地产需求减少，在加利福尼亚州、华盛顿州和俄勒冈州，情况会恶化。此外，由于其物业的地理集中度，如果这些开发发生在公司物业所在的加利福尼亚州、华盛顿州和俄勒冈州的市场内或附近，公司可能会受到自然灾害(包括重大火灾、洪水和地震、恶劣天气和恐怖主义行为)等一般风险的不成比例的影响。
 
如果公司在未来某个时候决定向新市场扩张，可能不会成功，这可能会对其业务、财务状况、流动资金和经营业绩产生重大不利影响。
 
该公司的物业集中在加利福尼亚州、华盛顿州和俄勒冈州。如果有机会，该公司可能会探索在这些州内外的新市场收购物业。适用于该公司在当前市场成功收购、整合和运营物业能力的每一项风险，也可能适用于其在新市场成功收购、整合和运营物业的能力。除了这些风险之外，公司的管理团队可能不具备对公司可能试图扩张的任何新市场的市场动态和条件的相同水平的知识，这可能会对公司在任何此类市场的运营能力产生实质性的不利影响。公司在这些新市场的投资可能无法获得预期的回报，这可能对公司的收入、现金流、经营结果、财务状况、流动性、前景和偿还债务的能力、普通股的市场价格以及向股东支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。

与融资相关的风险
 
公司的定期贷款、信贷安排和无担保优先票据包含与其运营有关的限制性契约，这可能限制公司应对不断变化的市场状况的能力，以及向股东支付股息和其他分配的能力。
 
本公司的定期贷款、信贷安排和无担保优先票据包含限制性契诺。这些或其他限制，包括可能适用于未来公司借款的限制，可能会对本公司的灵活性及其实现其运营计划的能力产生重大不利影响，并可能导致本公司获准向股东支付的股息和分派金额受到限制。
 
此外，不遵守这些公约可能会导致适用债务工具的违约，公司可能会被要求用其他来源的资本偿还该等债务。在这种情况下，公司可能无法获得其他资本来源，或者可能只能以不具吸引力的条款获得。
 
21

该公司的某些抵押融资安排和其他债务包含可能限制该公司经营灵活性的条款。
 
本公司现有的按揭融资包含，未来的按揭融资可能包含限制本公司在预定到期日之前预付该等抵押贷款或转移相关资产的能力的习惯契诺和条款。此外，如果贷款人普遍坚持为某些风险提供比本公司在市场上或按商业合理条款提供的更大的保险范围，则本公司满足潜在抵押贷款人的保险要求的能力可能会受到重大和不利的影响。此外，由于抵押贷款是以相关不动产的留置权为担保的，抵押贷款违约使本公司面临因丧失抵押品赎回权而损失财产的风险。/此外，由于抵押贷款是以相关不动产的留置权为担保的，抵押贷款违约使本公司面临因丧失抵押品赎回权而损失财产的风险。
 
该公司获得融资的机会可能有限，因此其潜在提高回报的能力可能会受到实质性的不利影响。
 
公司打算在适当情况下采用审慎的杠杆率，并利用债务作为提供额外资金的手段，用于收购其资产和分散投资组合。截至2020年12月31日，公司的未偿还本金抵押债务约为8560万美元，公司可能产生大量额外债务，为未来的收购和开发活动提供资金。*信贷安排包括6.00亿美元的无担保循环信贷安排，公司有3.00亿美元的定期贷款，其中4800万美元和3.0亿美元
 
此外，经营合伙于2017年12月发行了2.5亿美元无抵押优先票据本金总额(“2027年到期优先票据”)、于2016年9月发行了2亿美元无抵押优先票据本金总额(“2026年到期优先票据”)、于2014年12月发行了2.5亿美元无抵押优先票据本金总额(“2024年到期优先票据”)及于2013年12月发行了2.5亿美元无抵押优先票据本金总额(“2023年到期高级票据”及与2024年到期的优先票据合计)，其中每一项都由ROIC提供全面和无条件的担保。
 
该公司能否获得融资将取决于它几乎无法控制的一些因素，包括：
 
•一般市场状况；

•市场对公司资产质量的看法；

•市场对公司增长潜力的看法；

•本公司有资格参与美国政府设立的项目并从该项目获得资金；

•公司当前和潜在的未来收益和现金分配；以及

•本公司普通股股票的市场价格。

任何可用融资的减少都可能对公司实现其财务目标的能力产生实质性的不利影响。对市场稳定性的担忧通常可能会对一个或多个私人贷款人产生不利影响，并可能导致一个或多个私人贷款人不愿意或无法为公司提供融资或增加融资成本。此外，如果对公司私人贷款人施加的监管资本要求发生变化，他们可能被要求限制或增加他们向公司提供的融资成本。这可能会增加该公司的融资成本，降低其流动性，或者要求它在不合适的时间或价格出售资产。
 
在抵押贷款利率较高或融资不及时的情况下，本公司可能会购买某些房产作为现金或股权证券，包括OP单位，或两者的组合。因此，根据相关时间的市场状况，本公司可能不得不更多地依赖额外的股权发行，这可能会稀释其股东，或者依赖效率较低的债务融资形式，后者需要更大比例的现金流来自运营，从而减少可用于其运营的资金，未来的商业机会，向股东分配现金和其他目的。*公司不能向您保证，它将在预期的时间以优惠的条件(包括但不限于成本和期限)获得此类股权或债务资本，或者根本不能，这可能会导致公司减少资产收购活动和/或处置资产，这可能会对其收入、现金流、经营业绩、财务状况、流动性、偿还债务的能力、普通股的市场价格以及向股东支付股息和其他分配的能力产生实质性的不利影响。这可能会对公司的收入、现金流、经营业绩、财务状况、流动性、偿还债务的能力、普通股的市场价格以及向股东支付股息和其他分配的能力产生实质性的不利影响。
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利率上升可能会增加公司的偿债金额，并对其业务、财务状况、流动资金和经营业绩产生重大不利影响。
 
公司支付的利息可能会减少可用于分配的现金。截至2020年12月31日，本公司在本公司的6.00亿美元无担保循环信贷安排和3.00亿美元定期贷款项下分别有约4800万美元和3.00亿美元的未偿还贷款，这些贷款按浮动利率计息。此外，公司未来可能产生可变利率债务，包括抵押债务、信贷安排下的借款或新的信贷安排。利率上升将增加公司的利息成本，这可能会对公司的现金流、经营业绩、支付债务本金和利息以及向股东支付股息和其他分配的能力产生不利影响，并减少公司进入资本市场的机会。此外，如果公司需要在利率上升期间偿还现有债务，它可能需要以更高的利率产生额外的债务。本公司可能不时订立利率掉期协议及其他利率对冲合约，以减轻利率上升的影响。然而，利率上升可能会增加此类协议的交易对手可能无法履行其在这些协议下的义务的风险，而且不能保证这些安排将有效地减少公司对利率变化的敞口。这些风险可能会对公司的现金流、经营业绩、财务状况、流动性、偿还债务的能力、普通股的市场价格以及向股东支付股息和其他分配的能力产生实质性的不利影响。公司使用利率对冲安排来管理与利率波动相关的风险，这可能会使公司面临额外的风险, 包括套期保值安排的对手方可能无法履行其义务或本公司可能被要求在该等安排下以相对较大的金额或在短时间内为本公司的合同付款义务提供资金的风险。制定有效的利率风险策略是复杂的，任何策略都不能完全使公司免受与利率波动相关的风险的影响。不能保证我们的套期保值活动会对公司的经营业绩、流动性和财务状况产生预期的有利影响。

替换伦敦银行间同业拆借利率可能会影响我们某些财务义务的价值，并可能影响公司的经营业绩或财务状况。

2017年7月，负责监管伦敦银行间同业拆借利率的英国金融市场行为监管局宣布，打算在2021年之后停止说服或强制银行提交伦敦银行间同业拆借利率。2020年12月，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的管理人洲际交易所基准协会(ICE Benchmark Association)就其打算在2023年6月后停止发布美元LIBOR发表了一份咨询意见。截至2020年12月31日，该公司未偿还的浮动利率债务约为3.48亿美元，这些债务以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)为指数。该公司无法预测可能在美国、英国或其他地方实施的任何变化、任何替代参考利率的确立或对伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的任何其他改革或任何取代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的时间或效果。与伦敦银行同业拆借利率有关的这些变化、改革或替换可能会对公司持有或应付的任何与伦敦银行同业拆借利率挂钩的证券、贷款、衍生品和其他金融义务或信贷延期的市场或价值产生不利影响。 关于我们的整体财务状况或经营结果。
 
公司可能用来为其资产融资的融资安排可能要求它提供额外的抵押品或偿还债务。
 
在适当的情况下，本公司使用包括担保债务在内的传统融资形式。*如果本公司利用此类融资安排，将涉及其担保资产的市值可能贬值的风险，在这种情况下，贷款人可能会在再融资时要求其提供额外的抵押品、提供额外的股本或偿还全部或部分垫付资金。*公司届时可能没有资金偿还债务或提供额外的股本，这可能会导致违约，除非是这样做的话。*公司可能没有资金来偿还债务或提供额外的股本，除非发生了这种情况，否则很可能会导致违约。*公司可能没有资金来偿还债务或提供额外的股本，这可能会导致违约，除非发生了这种情况，否则贷款人可能会要求其提供额外的抵押品、额外的股本或偿还全部或部分垫付的资金如果提供额外的抵押品或股权会降低公司的流动性，并限制其杠杆化资产的能力。*如果公司不能满足这些要求，贷款人可能会加速公司的负债，提高预付款的利率，并终止向这些资金借款的能力，这可能会对公司的收入、现金流、经营业绩、财务状况、流动性以及偿还债务的能力产生实质性的不利影响。(注：如果公司不能满足这些要求，贷款人可能会加速公司的负债，提高预付款的利率，并终止向这些资金借款的能力，这可能会对公司的收入、现金流、经营业绩、财务状况、流动性以及偿还债务的能力产生实质性的不利影响。)普通股的市场价格及其向股东支付股息和其他分配的能力。*有担保债务的提供者还可能要求公司保持一定数额的现金或留出足以维持特定流动性头寸的资产。*因此，公司可能无法像其选择的那样充分利用其资产，这可能会降低其资产回报率。*不能保证公司将能够以有利的条款利用此类安排，或者根本不能保证。

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公司或经营合伙公司信用评级的下调可能会对公司的业务和财务状况产生重大不利影响。 
 
分配给公司债务或经营合伙公司债务证券的信用评级可能会根据(其中包括)公司和经营合伙公司的经营业绩和财务状况而发生变化。这些评级须接受信用评级机构的持续评估，如果评级机构认为情况需要，不能保证未来评级机构不会更改或撤销任何评级。此外，这些信用评级不适用于该公司的普通股，也不建议购买、出售或持有任何其他证券。如果任何对本公司的债务或经营合伙企业的债务证券进行评级的信用评级机构下调或下调其信用评级，或任何信用评级机构表示已将任何此类评级列入可能下调或下调的所谓“观察名单”，或以其他方式表明其对该评级的展望为负面，则可能对本公司的成本和资本供应产生重大不利影响，进而可能对本公司的收入、现金流、经营业绩、财务状况、流动性、普通股的市场价格以及向股东支付股息和其他分配的能力。

与公司组织结构有关的风险
 
本公司依赖其直接及间接附属公司的股息及分派。*该等附属公司的债权人有权获得附属公司应付予他们的款项，然后附属公司才可向本公司支付任何股息或分派。
 
本公司的几乎所有资产都是通过经营合伙企业持有的，运营合伙企业通过子公司持有本公司的几乎所有财产和资产。经营合伙企业的现金流取决于其子公司向其分配的现金，反过来，本公司几乎所有的现金流都依赖于经营合伙企业向其分配的现金。*公司直接和间接子公司的债权人有权在到期和应付时获得该子公司对其债务的偿付，然后该子公司才能向其普通股持有人进行分配。因此，公司的直接和间接子公司的债权人有权在该子公司向其普通股持有人进行分配之前，向其支付债务。因此，本公司的直接和间接子公司的债权人有权在该子公司向其普通股持有人进行分配之前，向其普通股持有人支付该子公司的债务。经营合伙公司向本公司进行分配的能力，以及公司向其股东进行分配的能力，将取决于其子公司首先履行对债权人的义务，然后向经营合伙公司进行分配的能力。
 
此外，公司只有在债权人(包括无担保优先票据持有人和贸易债权人)的债权得到满足后，才能参与其任何直接或间接子公司在清算、重组或破产时的任何资产分配。
 
马里兰州法律的某些条款可能会限制第三方获得公司控制权的能力。
 
马里兰州一般公司法(“MgCl”)的某些条款可能会延迟、推迟或阻止可能涉及公司普通股持有人溢价或符合其最佳利益的公司交易或控制权变更，包括：
 
•“业务合并”条款，在一定的限制条件下，禁止本公司与“有利害关系的股东”(泛指实益拥有本公司股份或其关联公司10%或以上投票权的任何人)之间的某些业务合并，自该股东成为有利害关系的股东的最近日期起五年内，此后对这些合并施加特别最低价格条款和特别股东投票要求；以及

•“控制权股份”条款规定，在“控制权股份收购”(定义为直接或间接获得所有权或控制权)中收购的公司的“控制权股份”(定义为与股东控制的其他股份合计，使股东有权行使选举董事的三个递增投票权范围之一的股份)没有投票权，但在公司股东以至少三分之二的有权就此事投赞成票(不包括所有利害关系)的赞成票批准的范围内，没有投票权。

然而，本公司章程有关企业合并的条文并不适用于在有利害关系的股东成为有利害关系的股东之前获本公司董事会批准或豁免的企业合并。此外，本公司的章程载有一项条文，豁免任何人士收购本公司普通股股份的任何及所有收购。*不能保证该等豁免在未来任何时候不会被修订或取消。
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此外，《公司章程》的标题3、副标题和第8条允许公司董事会在未经股东批准的情况下，无论公司章程或章程目前有何规定，都可以采取某些行动，延迟、推迟或阻止公司的交易或控制权变更，这些交易或控制权的变更可能涉及对普通股的市价溢价，或以其他方式符合股东的最佳利益。《公司章程》的这些条款允许公司通过章程或章程的规定或董事会的决议，采取可能涉及溢价的交易或控制权变更的效果。这些条款允许本公司，通过其章程或章程的规定或董事会的决议，采取可能涉及到其普通股市价溢价或其他方面符合股东最佳利益的交易或控制权变更的效果。所有这些条款允许本公司，通过其章程或章程的规定或董事会的决议，允许本公司采取某些行动
 
•分类委员会；

•罢免董事需要三分之二的票数；

•要求董事人数只能由董事会投票决定；

•规定董事会的空缺只能由其余在任的董事填补，并且(如果董事会是分类的)填补该空缺所在类别的董事类别的全部任期的剩余任期；以及
•召开股东要求的特别股东大会的多数要求。

授权但未发行的优先股股份和公司章程中所载的所有权限制可能会阻止控制权的变更。
 
本公司章程授权本公司发行经授权但未发行的优先股。此外，本公司章程规定，本公司董事会有权在未经股东批准的情况下，授权本公司发行任何经授权但未发行的优先股，将任何未发行的优先股分类，并将任何未发行的普通股或以前分类的优先股重新分类为其他类别或系列的股票。公司董事会可以设立一系列优先股或利用这些优先股创建股东权利计划或所谓的“毒丸”，这可能会推迟或阻止可能涉及公司普通股溢价或符合公司股东最佳利益的交易或控制权变更。
 
此外，公司章程载有限制公司普通股和其他流通股的所有权和转让的限制。公司章程的相关条款规定，除某些例外情况外，任何人对公司普通股的所有权不得超过普通股流通股(普通股所有权限制)按价值或股份数量(以限制性较大者为准)的9.8%，按价值或股份数量(以限制性较强者为准)不得超过9.8%。已发行股本(总股份所有权限额)。普通股所有权限额和总股份所有权限额在本文中统称为“所有权限额”。这些规定将限制个人购买超过相关所有权限额的股份的能力。*本公司董事会已设立豁免，允许某些机构投资者持有本公司普通股的额外股份。此外，本公司董事会未来可自行决定设立额外的豁免，使其不受本所有权限制的限制。(本公司董事会今后可自行决定设立额外的豁免，使其不受此所有权限制的限制。)公司董事会已设立豁免，允许某些机构投资者增持本公司普通股。本公司董事会未来可自行决定设立额外的豁免，使其不受此所有权限制的限制。*本公司董事会已设立豁免，允许某些机构投资者持有本公司普通股的额外股份。
 
如果该公司没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，它将缴纳美国联邦所得税，并可能增加州和地方税，这将减少可供分配给其股东的现金数量。
 
本公司的运营方式将使其能够继续符合美国联邦所得税的REIT资格。*本公司没有也不打算要求美国国税局裁定其将继续符合REIT的资格。*管理REIT的美国联邦所得税法律很复杂。对于持有资产的REIT来说，这些条款和根据准则颁布的适用的美国财政部法规(“财政部条例”)的复杂性要大得多。*对于持有资产的REIT来说，这些条款和适用的美国财政部法规(“财政部条例”)的复杂性要大得多。如果REIT持有资产，那么这些条款和适用的美国财政部法规(“财政部条例”)的复杂性就会更大。*对于持有资产的REIT来说，这些条款和适用的美国财政部法规(“财政部条例”)的复杂性更大管理REIT资格的美国联邦所得税法的司法和行政解释也是有限的。要想成为REIT，公司必须持续通过关于其资产和收入的性质、流通股的所有权以及分配金额的各种测试。此外，在每种情况下，新的立法、法院裁决或行政指导(在每种情况下都可能具有追溯力)可能会使本公司更难或不可能符合REIT的资格。因此，尽管本公司认为它已经运营并打算这样做，但这些法律、法院裁决或行政指导可能会使本公司更难或不可能符合REIT的资格。因此，尽管本公司认为它已经运营并打算这样做，但这些法律、法院裁决或行政指导可能会使本公司更难或不可能成为REIT。因此，尽管本公司认为它已经运营并打算这样做鉴于管理REITs的规则的高度复杂性、事实确定的持续重要性以及本公司未来环境变化的可能性，不能保证其在任何特定年份都符合或将继续符合这样的条件。
 
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如果公司在任何课税年度没有资格成为房地产投资信托基金，并且没有资格获得某些法定救济条款，它将被要求就其应税收入缴纳美国联邦所得税，在确定其应纳税所得额时，其对股东的分配将不能扣除。在这种情况下，公司可能需要借入资金或出售资产才能纳税。如果公司缴纳所得税，将减少其可用于分配给股东的收入。此外，如果此外，除非本公司有资格获得若干法定宽免条款，否则在其未能取得REIT资格后的四个课税年度内，其将没有资格重新选择符合资格成为REIT的四个课税年度。
 
如果不进行必要的分配，该公司将被征税，这将减少可供分配给其股东的现金。

为了符合REIT的资格，公司必须在每个日历年向其股东分配至少90%的REIT应税收入，该收入的确定不考虑所支付股息的扣除，不包括净资本利得。如果公司满足90%的分配要求，但分配的应税收入不到100%，则其未分配收入应缴纳美国联邦公司所得税。此外，公司将对其在任何日历年的分配低于美国联邦所得税法规定的最低金额(如果有的话)征收4%的不可抵扣消费税。公司打算将净收入分配给股东，以满足房地产投资信托基金90%的分配要求，并避免4%的不可抵扣消费税。

该公司的应纳税所得额可能超过由美国公认会计原则(“GAAP”)确定的净收入，因为例如，已实现的资本损失将在确定其GAAP净收入时扣除，但在计算其应纳税所得额时不能扣除。此外，公司可以投资于产生的应税收入超过经济收入的资产，或提前从资产中获得相应的现金流。例如，公司可能被要求在收到该等资产的付款之前应计债务证券的利息或其他收入，在某些情况下，公司还可能被要求在收到该等租赁条款下的现金付款之前应计该等租赁的收入。由于上述原因，本公司在特定年度产生的现金流可能少于应纳税所得额。就公司在一个纳税年度产生的这种非现金应税收入而言，如果公司在该年度不将这些收入分配给股东，它可能会产生企业所得税和该收入的4%不可抵扣的消费税。在这种情况下，公司可能被要求以其认为不利的利率或时间使用现金储备、产生债务或清算资产，或对其股票进行应税分配，以满足REIT 90%的分配要求，并在该年度避免美国联邦企业所得税和4%的不可抵扣消费税。

为了符合REIT的资格，在每个纳税年度结束前，本公司必须将本公司在某些递延纳税交易中收购的任何公司的任何收益和利润分配到该公司不具备REIT资格时应计的收益。本公司已达成某些交易，涉及对目标公司的递延纳税收购。本公司相信，其并无继承该等目标公司的任何盈利及利润，该等盈利及利润可归因于该等公司不符合房地产投资信托基金资格的任何期间。然而，在这方面不能提供任何保证，如果本公司被确定继承并保留了任何该等收益和利润，本公司作为房地产投资信托基金的资格可能会受到不利影响。
 
为了维持其REIT资格，该公司可能会被迫在不利的市场条件下借入资金。
 
为了符合REIT的资格并避免缴纳所得税和消费税，公司可能需要在短期或可能在长期基础上借入资金，以满足REIT的分配要求，即使当时的市场状况对这些借款不利。这些借款需求可能源于以下因素：实际收到现金与计入美国联邦所得税收入之间的时间差异、不可抵扣资本支出的影响、建立准备金或要求的债务摊销付款。
 
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即使该公司有资格成为房地产投资信托基金，它也可能被要求缴纳某些税款。
 
即使公司有资格作为房地产投资信托基金征税，它的收入和资产也可能需要缴纳某些美国联邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税，因丧失抵押品赎回权而进行的某些活动的收入税，以及州或地方所得税、特许经营权、财产税和转让税，包括抵押贷款记录税。此外，公司可能通过应税房地产投资信托基金子公司(TRS)持有部分资产。此外，公司拥有权益的任何TRS或其他应税公司将本公司已进行某些交易，在这些交易中，本公司收购了递延纳税交易中的目标实体。只要这些实体有未清偿的美国联邦所得税或其他税收债务，公司将继承这些债务。缴纳这些税款通常会减少可供分配给公司股东的现金。
 
立法、法规或行政方面的变更可能会对公司产生不利影响。

管理REITs及其股东的美国联邦所得税法律和法规，以及这些法律和法规的行政解释，都在不断接受审查，并可能随时发生变化，可能具有追溯力。不能保证是否、何时或以何种形式颁布适用于本公司及其股东的美国联邦所得税法。美国联邦所得税法的变化和对美国联邦税法的解释可能会对公司普通股的投资产生不利影响。

2017年12月22日签署成为法律的2017年减税和就业法案(TCJA)极大地改变了适用于企业及其所有者(包括REITs及其股东)的联邦所得税法，并可能削弱作为REIT而不是C公司运营的相对竞争优势。
 
在某些情况下，本公司可能对某些有限合伙人的某些纳税义务负有责任。
 
在某些情况下，本公司可能对某些有限合伙人的某些纳税义务负有责任。该公司已经签订了税收保护协议，根据这些协议，它同意将出售或以其他方式处置公司某些资产对某些有限合伙人造成的税收影响降至最低。赔偿这些有限合伙人不受不利税收后果影响的义务预计将持续到2027年。本公司未来可能会签订额外的税务保障协议，这可能会延长本公司对某些有限合伙人的纳税义务负有责任的期限。在该等债务期间，本公司处置相关资产的灵活性将受到限制。此外，任何赔偿义务的金额可能都很大。
 
本公司不能向您保证其未来支付分配的能力。
 
本公司打算按季度支付分派，并向其股东进行分配，其金额为每年分配其全部或几乎所有REIT应税收入，但须进行某些调整。*公司支付分配的能力可能会受到许多因素的重大不利影响，包括本10-K表格年度报告中描述的风险因素。所有分配将由公司董事会酌情决定，受马里兰州法律(或特拉华州法律，如果是经营合伙企业分配)的约束。(如果是经营合伙公司的分配，则受特拉华州法律的约束)。*公司支付分配的能力可能会受到许多因素的重大不利影响，包括本年度报告中所述的10-K表格中描述的风险因素。所有分配将由公司董事会酌情决定，遵守马里兰州法律(或特拉华州法律，如果是经营合伙企业的分配)任何债务契约、其REIT资格的维持以及董事会可能不时认为相关的其他因素。*本公司认为，下列任何一种因素的变化都可能对其收入、现金流、经营业绩、财务状况、流动性、偿债能力、普通股市场价格以及向股东支付分红的能力产生重大不利影响：(2)本公司认为，下列任何一种因素的变化都可能对其收入、现金流、经营业绩、财务状况、流动性、偿债能力、普通股市场价格以及向股东支付分派的能力产生重大不利影响：
 
•收购资产的盈利能力；

•公司进行有利可图的收购的能力；

•减少公司现金流的不可预见的费用；

•公司资产组合违约或资产组合价值缩水；以及

•预期的运营费用水平可能被证明不准确，因为实际结果可能与估计的不同。

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公司不能向您保证，它将取得使其能够在未来进行指定水平的现金分配或逐年增加现金分配的结果。*此外，公司的一些分配可能包括资本返还。

我们吸引和留住合格董事会成员的能力可能会受到新的州法律的影响，包括最近颁布的性别配额。

2018年9月，加利福尼亚州颁布了SB 826，要求总部位于加州的上市公司在董事会中保持最低女性代表性，具体如下：到2019年底，董事会中至少有一名女性，到2021年底，五名董事的上市公司董事会将被要求至少有两名女性董事，六名或六名以上董事的上市公司董事会将被要求至少有三名女性董事。2020年9月，加利福尼亚州颁布了AB 979法案，要求总部位于加州的上市公司在董事会中保持代表不足的社区的最低代表性如下：到2021年底，至少有一名董事来自代表不足的社区，到2022年底，成员超过4名且少于9名的上市公司董事会将被要求至少有两名董事来自代表不足的社区，而拥有9名或更多成员的上市公司董事会将被要求至少有3名董事来自代表不足的社区。如果不能及时达到指定的最低水平，这些公司将面临代价高昂的经济处罚和声誉损害。我们不能保证我们能够招募、吸引和/或留住合格的董事会成员，并因加州法律而达到性别配额，这可能会导致某些投资者转移他们对我们股票的持股，并使我们面临处罚和/或声誉损害。这些法律是正在进行的关于其有效性的诉讼的主题，目前还不清楚这些法律最终是否会得到支持。
 
项目1B：未解决的工作人员意见

没有。

项目2.酒店物业
 
该公司的行政办公室设在加利福尼亚州圣地亚哥11250 El Camino Real，Suite200，邮编：92130。
 
截至2020年12月31日，该公司的投资组合由89处物业(88处零售和1处写字楼)组成，总可租赁面积约为1010万平方英尺。于2020年12月31日止，本公司的零售组合约有96.8%已出租。*于截至2020年12月31日止年度，本公司租赁或续期其投资组合共约120万平方尺。该公司承诺在截至2020年12月31日的年度内用于租户改善(包括建筑和场地改善)的新租约约为1770万美元，或每平方英尺46.91美元。该公司已承诺为截至2020年12月31日的年度内发生的新租赁支付约816,000美元，或每平方英尺2.16美元的租赁佣金。此外，本公司已承诺约389,000美元，或每平方英尺0.47美元，用于改善截至2020年12月31日的年度内续签租约的租户状况。在截至2020年12月31日的一年中，租赁佣金对续签租赁的承诺并不重要。他说：

下表提供了截至2020年12月31日该公司零售物业的相关信息：
属性年
竣工/翻新		年
后天		毛
可出租
SQ。双脚		数
的
租客		租赁百分比主租户
南加州      
洛杉矶大都市区
派拉蒙广场1966/2010200995,062 15 100.0 %杂货店超市，99美分仅限商店，Rite Aid药房
克莱蒙特海滨大道1982/2011201092,297 25 97.2 %超级大王超市
门户村2003/2005201096,959 26 92.1 %芽菜市场
Seabbridge Marketplace2006201298,348 21 95.3 %西夫韦(冯斯)超市
格伦多拉购物中心1992/20122012106,535 18 92.4 %阿尔伯森超市
雷东多海滩广场1993/20042012110,509 16 100.0 %西夫韦(冯斯)超市，Petco
钻石酒吧市中心19812013100,342 22 99.0 %沃尔玛社区市场，Crunch Fitness
钻石山广场1973/20082013139,505 36 97.2 %H-MART超市
加拿大广场1968/20102013100,425 13 100.0 %Gelson‘s超市，TJ Maxx，Rite Aid药房
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属性年
竣工/翻新		年
后天		毛
可出租
SQ。双脚		数
的
租客		租赁百分比主租户
福尔布鲁克购物中心1966/1986/ 2003/20152014755,299 45 98.8 %
芽菜市场、Trader Joe‘s、克罗格(Ralph’s)超市(1)，TJ Maxx
摩尔帕克镇中心1984/20142014133,547 23 89.8 %克罗格(拉尔夫)超市，CVS药房
安大略广场1997-19992015150,149 24 94.4 %EL超级超市、Rite Aid药房
公园橡树购物中心1959/20052015110,092 24 88.4 %Safeway(Vons)超市，Dollar Tree
华纳广场1973-1974/ 2016-20172015110,918 63 91.1 %
克罗格(Ralph‘s)超市芽菜市场(1)，Rite Aid药房 (1)
木兰花购物中心1962/1972/ 1987/20162016116,360 22 85.9 %克罗格(拉尔夫)超市
卡西塔斯广场购物中心1972/19822016105,118 26 96.9 %艾伯森超市，CVS药房
花束中心19852016148,903 27 95.5 %Safeway(Vons)超市、CVS药房、罗斯连衣裙价格较低
北牧场购物中心1977-19902016146,448 33 91.8 %克罗格(Ralph‘s)超市、Trader Joe’s、Rite Aid药房、Petco
诺尔斯夫妇2000/2016201652,021 6 95.2 %Trader Joe‘s，宠物食品快递
露台1958/1970/ 19892017172,922 27 93.1 %Trader Joe‘s，Marshall’s，LA Fitness
奥兰治县大都市区
圣安娜市中心广场1987/20102010105,536 27 96.0 %克罗格(少吃4种食品)超市，马歇尔
Sycamore Creek2008201074,198 17 98.2 %
西夫韦(冯斯)超市、CVS药房(1)
沙漠温泉市场1993-94 / 20132011113,718 20 97.7 %克罗格(拉尔夫)超市，Rite Aid药房
柏树中心西部1970/1978 / 20142012107,246 30 94.1 %克罗格(拉尔夫)超市，Rite Aid药房
海港广场中心19942012119,836 10 98.8 %AA超市，罗斯连衣裙便宜，Autozone
五点广场1961-62 / 2012 / 20152013160,536 37 99.7 %交易员乔的
半岛集市2000201395,416 13 97.4 %克罗格(拉尔夫)超市，星球健身
富勒顿十字路口1977/1997/ 2010-20112017219,785 25 98.9 %克罗格(Ralph‘s)超市、科尔(Kohl’s)、乔-安(Jo-Ann)面料和工艺品
内莉·盖尔牧场的村庄1897 / 2014-2015201789,041 21 91.1 %智能和最终的额外超市
圣地亚哥大都市区
德尔里约热内卢市场1990/20042011183,787 44 96.0 %沃尔格林Stater Brothers超市
文艺复兴中心1991/2011201153,272 27 87.0 %CVS药房
欧几里德广场1982/2012201277,044 9 100.0 %沃尔格林的瓦拉塔超市
海湾广场1986/2013201273,324 29 98.0 %海鲜城超市
贝尔纳多高地广场1983/2006201337,729 5 100.0 %芽菜市场
霍桑十字路口1993/19992013141,288 16 94.9 %三和超市、罗斯连衣裙、史泰博
滨河广场1993/20052014133,852 23 93.3 %Stater Brothers超市、AMC剧院
北加利福尼亚   
旧金山大都市区   
愉悦山市场1980201069,715 3 100.0 %采购产品包括葡萄酒和更多，买婴儿，家具
皮诺维斯塔购物中心1981/20122011/2018135,962 28 99.1 %Savemart(Lucky)超市，星球健身
乡村俱乐部大门中心1974/20122011109,331 29 90.1 %Savemart(幸运)超市、Rite Aid药房
马林湾购物中心1972/2001201273,943 26 100.0 %99牧场市场
诺瓦托的村庄2006201220,081 4 100.0 %交易员乔，Pharmaca药房
29

属性年
竣工/翻新		年
后天		毛
可出租
SQ。双脚		数
的
租客		租赁百分比主租户
圣特雷萨村1974-79 / 20132012127,888 33 94.6 %杂货直销超市，Dollar Tree，MedVet硅谷
格拉纳达购物中心1962/1994201371,525 15 100.0 %第一太平戴维斯(幸运)超市
乡村俱乐部村19952013111,093 23 98.8 %沃尔玛社区市场、CVS药店
北园广场1997201476,697 18 100.0 %H-MART超市
温斯顿庄园1977/1988/ 2011/2015201549,852 16 100.0 %杂货店直销超市
杰克逊广场1972/19972015114,220 15 99.1 %西夫韦超市、CVS药房、24小时健身
网关中心19962015112,553 25 96.6 %沃尔格林Savemart(Lucky)超市
铁马广场1998-1999201561,915 11 100.0 %卢纳尔迪市场
蒙特利中心2007201625,626 9 93.7 %交易员乔，Pharmaca药房
圣罗莎南区购物中心1983-1984201788,535 8 95.9 %REI，成本加成世界市场，DSW
蒙塔洛马广场1973/ 2009-2010201748,078 11 100.0 %西夫韦超市
萨克拉门托大都市区
米尔斯购物中心1959/19962011235,514 33 89.3 %万岁超市，罗斯连衣裙便宜(dd的折扣)，Dollar Tree
绿谷站2006/2007201252,245 17 85.8 %CVS药房
太平洋西北部   
西雅图大都会   
子午谷广场1978/2011201051,597 16 100.0 %克罗格(Kroger)超市
史蒂文斯湖的市场2000201074,130 9 100.0 %艾伯特森(Haggen)超市
峡谷公园购物中心1980/20122011123,592 24 100.0 %PCC社区市场，礼仪援助药房，Petco
鹰队草原购物中心1988/20122011157,529 24 100.0 %西夫韦超市、美元树、大地块
克雷斯大厦1924/2005201174,616 6 69.2 %IGA超市，TJMaxx
网关购物中心20072012104,298 18 93.9 %
WinCo食品公司(1)，Rite aid药房，罗斯礼服更便宜
奥罗拉广场1980/19872012/2014108,558 15 97.4 %中央超市，马歇尔超市
横渡峡谷2008-20092013120,398 28 100.0 %西夫韦超市
十字路口购物中心1962/2004/ 20152010/2013473,147 93 98.1 %克罗格(Kroger)超市、Bed Bath&Beyond、迪克体育用品(Dick‘s Sports Goods)
贝尔维尤市场(Bellevue Marketplace)1971/1982/ 20172015113,758 20 100.0 %亚洲家庭市场
四角广场1983/20152015119,531 29 100.0 %杂货店超市、沃尔格林、约翰逊家居和花园
马勒步道购物中心1980/1984/ 19872016110,640 32 100.0 %杂货店超市，巴特尔药品，美元树
PCC社区市场广场1981/2007201734,459 1 100.0 %PCC社区市场
海兰山购物中心1956/1989/ 20062017163,926 20 100.0 %Safeway超市、洛杉矶健身、Dollar Tree、Petco
北林伍德购物中心1963/1965/ 2003201763,606 9 80.1 %杂货店直销超市
体育场中心1926/2016201848,888 7 100.0 %节俭大道超市
夏日步行村2014-2015201960,379 10 98.0 %沃尔玛社区市场
波特兰大都市区
跑马地市中心20072010138,397 37 100.0 %新四季超市
威尔逊维尔古城广场20112010/201249,937 19 100.0 %
克罗格(Fred Meyer)超市(1)
梯级峰镇广场2000201094,934 31 100.0 %西夫韦超市
文物市场中心20002010108,054 20 100.0 %Safeway超市，Dollar Tree
30

属性年
竣工/翻新		年
后天		毛
可出租
SQ。双脚		数
的
租客		租赁百分比主租户
分区交叉19922010103,561 20 100.0 %礼仪援助药房，罗斯礼服，王牌五金
哈尔西十字路口1992201099,428 18 98.0 %24小时健身，美元树
希尔斯伯勒市场中心2001-20022011156,021 22 99.3 %艾伯森超市、Dollar Tree、Ace Hardware
罗宾伍德购物中心1980/2012201370,831 16 100.0 %沃尔玛社区市场
老虎市场(Tigard Marketplace)1988/20052014136,889 19 100.0 %H-Mart超市、Bi-Mart
威尔逊维尔市中心1991/19962014167,829 40 100.0 %西夫韦超市、礼仪援助药房、美元树
老虎步行街1996201588,043 16 100.0 %西夫韦超市
阳光村广场1996-1997201592,278 14 100.0 %杂货店超市、Snap健身、王牌五金
约翰逊小溪中心2003/20092015108,588 15 100.0 %交易员乔，沃尔格林，运动员仓库
玫瑰城中心1993/2012201660,680 3 100.0 %西夫韦超市
部门中心1986-1987/ 2013-20142017118,122 24 100.0 %杂货店超市，Rite Aid药房，Petco
Riverstone Marketplace2002-2004201795,774 24 100.0 %克罗格(Kroger)超市
京城广场1970/1980/ 1990201862,676 16 90.0 %杂货店直销超市
总属性10,067,234 1,904 96.8 %
_______________
 
(1)零售商不是本公司的租户。

如下表所示，本公司的购物中心因租户组合和主要租户租约到期的惊人数量而大大多样化。在截至2020年12月31日的年度，没有一个租户占本公司投资组合的年基本租金总额的5.5%以上。
 
下表列出了截至2020年12月31日，公司十大租户(占年度基本租金总额的百分比)的摘要时间表：
 
租客租约数目
占年度总额的百分比
基本租金(1)
Albertson‘s/Safeway超市185.5 %
克罗格超市113.4 %
第一太平戴维斯超市41.9 %
摩根大通(JP Morgan Chase)211.5 %
礼仪辅助药房121.4 %
马歇尔/TJMaxx61.3 %
交易员乔的81.3 %
芽菜市场41.3 %
罗斯礼服打折较少/dd71.3 %
杂货店超市91.2 %
 10020.1 %
___________________
 
(1)年度基本租金(“ABR”)等于截至2020年12月31日的所有租约的年化现金租金(包括新租约的初始现金租金)。

31

下表列出了截至2020年12月31日该公司总零售产品组合的年度租赁到期汇总表(单位：千美元)：
 
过期年份
数量
租契
即将到期(1)
租赁广场
镜头
年度基数
租金(2)
占总ABR的百分比
2021308 676,867 $19,067 8.9 %
2022296 1,097,918 24,567 11.5 %
2023312 1,491,433 33,384 15.6 %
2024263 1,097,686 26,842 12.5 %
2025254 1,241,924 26,311 12.2 %
2026139 998,668 18,347 8.6 %
202772 337,222 8,100 3.7 %
202871 696,888 15,820 7.4 %
202956 576,637 12,568 5.8 %
203047 384,007 8,654 4.1 %
此后86 1,141,020 20,672 9.7 %
总计1,904 9,740,270 $214,332 100 %
___________________
 
(1)假设没有租户行使续订选择权或取消选择权。
(2)年度基本租金等于截至2020年12月31日的所有租约的年化现金租金(包括新租约的初始现金租金)。

下表列出了截至2020年12月31日与公司零售主租户签订的年度租约到期汇总表(以千美元为单位)。主租户是指租约面积至少为15,000平方英尺或更多的租户。
 
过期年份
数量
租契
即将到期(1)
租赁广场
镜头
年度基数
租金(2)
占总ABR的百分比
20214 103,663 $1,315 0.6 %
202216 494,010 6,207 2.9 %
202327 860,417 13,536 6.3 %
202415 505,124 8,415 3.9 %
202520 660,405 9,095 4.2 %
202618 655,780 8,346 3.9 %
20276 123,082 1,817 0.8 %
202814 514,446 9,360 4.4 %
202912 433,505 7,976 3.7 %
20307 267,773 4,181 2.0 %
此后24 854,982 12,977 6.1 %
总计163 5,473,187 $83,225 38.8 %
____________________
 
(1)假设没有租户行使续订或取消选项。
(2)年度基本租金等于截至2020年12月31日的所有租约的年化现金租金(包括新租约的初始现金租金)。

32

第三项：法律诉讼
 
在正常业务过程中，本公司不时涉及与其物业所有权及营运业务有关的例行法律行动。*管理层认为，该等法律行动最终可能导致的负债(如有)预计不会对本公司的综合财务状况、经营业绩或流动资金造成重大不利影响。
 
第二项第四项：煤矿安全信息披露
 
不适用。

第二部分

第五项：登记人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
 
ROIC市场信息
 
ROIC的普通股在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)交易，代码为“ROIC”。
 
持票人
 
截至2021年2月19日，ROIC有约79名注册持有人，这些信息是通过登记员和转让代理获得的。
 
运营伙伴关系
 
截至2020年12月31日，运营合伙企业拥有47个注册持有人，其中包括Retail Opportunity Investments GP，LLC。
 
33

股东回报绩效
 
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1407623/000140762321000031/roic-20201231_g1.jpg
上图将公司普通股的累计总回报率与标准普尔500指数(S&P500)和全美房地产投资信托基金股票指数(FTSE NAREIT Equity REITs)从2015年12月31日到2020年12月31日的累计总回报率进行了比较。*股价表现图假设投资者在每个ROIC和指数上投资了100美元，以及任何股息的再投资。图中的比较是根据
 
 期间结束
索引12/31/201512/31/201612/31/201712/31/201812/31/201912/31/2020
零售机会投资公司$100.00 $122.23 $119.82 $99.52 $115.80 $89.29 
标准普尔500指数$100.00 $111.96 $136.40 $130.42 $171.49 $203.04 
富时NAREIT股权REITs$100.00 $108.63 $118.05 $113.28 $145.75 $138.28 
 
除非本公司特别以引用方式并入该等资料，否则上述股东回报表现资料不应被视为以引用方式将本10-K表格年度报告纳入根据证券法或根据交易所法提交的任何文件的任何一般声明中。此外，该等资料不得被视为根据该等法案提交。
 
34

项目七、财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论分析
 
以下讨论应与Retail Opportunity Investments Corp.合并财务报表及其附注一起阅读，这些报表和附注出现在本年度报告(Form 10-K)的其他地方。如果公司在本节中所作的陈述属于联邦证券法所指的前瞻性陈述。有关前瞻性陈述的完整讨论，请参阅本年度报告(Form 10-K)中题为“关于前瞻性信息的陈述”的章节。某些风险因素可能会导致实际结果、业绩或成就与下列明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同请参阅本年度报告中名为“风险因素”的10-K表格中的章节。
 
概述
 
该公司按UPREIT格式组织，根据该格式，其全资子公司Retail Opportunity Investments GP，LLC是其运营伙伴、特拉华州有限合伙企业Retail Opportunity Investments Partnership，LP及其子公司的普通合伙人，ROIC通过其经营伙伴关系、零售机会投资伙伴关系(Retail Opportunity Investments Partnership，LP)及其子公司开展几乎所有业务。
 
ROIC作为一家完全整合和自我管理的REIT于2009年10月开始运营，截至2020年12月31日，ROIC拥有约92.9%的合伙权益，其他有限合伙人拥有运营合伙企业剩余7.1%的合伙权益。ROIC专门收购、拥有和管理美国西海岸以必需品为基础的社区和社区购物中心，这些中心以超市和药店为依托。
 
截至2020年12月31日，该公司的投资组合由89处物业(88处零售和1处写字楼)组成，总建筑面积约为1010万平方英尺。截至2020年12月31日，公司的零售组合约有96.8%是租赁的。截至2020年12月31日止年度，本公司在其投资组合中分别租赁及续订约378,000平方尺及831,000平方尺。
 
下表提供了截至2020年12月31日其零售组合的年初空置空间和年终空置空间的对账：
 
 空置空间广场素材
2019年12月31日的空置空间212,909 
腾出的平方英尺258,017 
租用的平方英尺(148,388)
2020年12月31日的空置空间322,538 
 
该公司承诺在截至2020年12月31日的年度内用于租户改善(包括建筑和场地改善)的新租约约为1770万美元，或每平方英尺46.91美元。该公司已承诺为截至2020年12月31日的年度内发生的新租赁支付约816,000美元，或每平方英尺2.16美元的租赁佣金。此外，本公司已承诺约389,000美元，或每平方英尺0.47美元，用于改善截至2020年12月31日的年度内续签租约的租户状况。在截至2020年12月31日的一年中，租赁佣金对续签租赁的承诺并不重要。

新冠肺炎的影响

下面的讨论旨在为股东提供有关新冠肺炎疫情对公司业务和管理层应对这些影响的影响的某些信息。除非另有说明，有关本公司资产组合和租户的统计和其他信息均基于本公司截至2021年2月18日可获得的信息进行估计。由于围绕这一形势的快速发展、流动性和不确定性，公司预计这些统计和其他信息在未来将发生潜在的重大变化，可能不能表明新冠肺炎疫情对公司截至2020年12月31日的年度和未来期间的业务、运营、现金流和财务状况的实际影响。

新冠肺炎的传播正在对全球经济、美国经济、公司物业所在的整个西海岸当地市场的经济以及更广泛的金融市场产生重大影响。几乎每个行业都受到了直接或间接的影响，美国零售市场由于
35

许多因素，包括地方、州和联邦当局为缓解公共卫生危机而采取的预防性措施，如强制关闭企业、隔离、限制旅行、限制集会和社会疏远做法。这些遏制措施在某些州和县放松或取消了一段时间，随后又重新实施，然后又放松，这些措施正在不同程度地影响本公司租户基础的运营，具体取决于租户的类别和位置。例如，杂货店、药房和零售店通常被允许继续营业(某些零售店受到容量限制)，某些州(如加利福尼亚州、华盛顿州和俄勒冈州)的餐厅通常仅限于外卖和送货服务以及户外就餐，或者在允许室内就餐时受到容量限制，某些州和县的酒吧、电影院、健身房和沙龙通常被强制关闭一段时间。这些限制将在何时、日期和程度上放宽或取消，是否会重新实施已放宽或取消的限制，或者客户何时或是否会像过去那样重新与租户接触，都存在不确定性。该公司专门负责美国西海岸以超市和药店为基础的基于必需品的社区和社区购物中心的所有权和管理，该公司的投资组合和租户受到以下和其他因素的影响：

•截至本年度报告Form 10-K之日，公司的所有88个零售购物中心均已开业，并符合联邦、州和地方新冠肺炎的指导方针和要求。该公司所有的购物中心都以基于需求的租户为特色，88处物业中有86处位于杂货店和/或药店。

•大约95.4%的公司租户(基于年化基本租金)开放并运营，大约4.6%的公司租户目前关闭。

•本公司已收到2020年第四季度和截至2020年12月31日的三个季度的合同基本租金约91.8%和90.6%的付款。据信，美国各地的零售房东都是如此，该公司已经收到了许多租户的租金减免请求，其中大多数是以延期租金的形式提出的。截至2020年12月31日，该公司已达成租赁特许权，推迟了约620万美元的合同金额。截至2020年12月31日，已退还约110万美元的此类递延金额，其中约95.9万美元(88%)已收回。该公司已逐一评估并继续评估租金减免申请。并非所有租户的请求都已经或将最终导致特许协议，公司也没有放弃其租赁协议下的合同权利。有关本公司如何计入新冠肺炎相关租金优惠的讨论，请参阅随附的综合财务报表附注1。

为保持业务实力，管理新冠肺炎对公司运营和流动性的影响，公司采取了多项积极主动的措施，包括：

•与本公司的租户以及他们和本公司共同服务的社区一样，本公司员工及其家人的健康和安全是重中之重。公司调整了业务以保护员工，包括实施在家工作的政策，公司的IT系统使其团队能够无缝工作。

•本公司与其租户保持持续沟通，并协助租户确定在大流行期间可用于支持其企业和员工的地方、州和联邦资源，包括根据2020年“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”或地方、州或联邦政府实施的额外刺激或救济方案可能提供的刺激资金。

•为增强其流动资金状况及维持财务灵活性，本公司于3、4月份根据其无担保循环信贷安排借款1.3亿美元，并于截至2020年9月30日的三个月偿还这笔借款。

•该公司目前有大约1060万美元的现金和现金等价物，另外还有5.67亿美元的无担保循环信贷安排(不包括该安排的6.0亿美元手风琴功能)。

•该公司在2023年12月之前没有任何无担保债务到期。此外，该公司在2022年年中之前没有任何短期担保债务到期，大约2310万美元将于2022年年中到期，2023年也没有任何担保债务到期。

36

•本公司已采取积极措施管理与本公司密实化活动相关的成本。目前，该公司的物业没有正在建设中，该公司目前在这些项目上的唯一支出与获得权利有关。除了有限的楼盘开发，公司预计明年公司物业的唯一重大资本支出将是租户改善和/或与现有和新租赁相关的其他租赁成本。该公司还取消了之前一项悬而未决的收购。

•鉴于新冠肺炎疫情对本公司业务近期和潜在长期影响的不确定性，以及为了保持其流动性状况，本公司暂停了季度股息分配，目前预计在2021年第一季度恢复向股东分配季度现金股息。该公司打算继续以使其有资格成为房地产投资信托基金的方式经营其业务，包括保持遵守应税收入分配要求。

该公司的收入主要来自租金和从租赁该公司物业的租户那里收到的报销款项。因此，该公司的经营业绩在很大程度上取决于租户支付所需租金的能力。新冠肺炎疫情对公司租户的业务以及公司的运营和财务状况的影响程度将取决于高度不确定和无法有把握地预测的未来事态发展，包括疫情的范围、严重程度和持续时间，为遏制疫情或减轻其影响而采取的行动，以及疫情和此类遏制措施的直接和间接经济影响。虽然疫情的程度及其对本公司、其租户和美国零售市场的影响尚不确定，但一场旷日持久的危机可能导致信贷和金融市场持续中断，失业率上升，消费者信心和消费支出水平下降，全球和美国经济状况全面恶化。此外，在新冠肺炎大流行期间加速的网购商品和服务的趋势可能会继续下去，并导致实体商业机构的支出水平永久性下降。上述因素，以及公司目前可能没有意识到的其他因素，可能会对公司收取租金的能力产生重大负面影响，并可能导致租户的租金减免请求增加、租户终止租约、租户破产、对公司物业零售空间的需求减少、获取资本的困难、公司长期资产的减值以及可能对公司的业务、运营业绩产生重大不利影响的其他影响, 财务状况和向股东支付分配的能力。请参阅“风险因素”。
 
该公司截至2020年12月31日的年度财务业绩受到新冠肺炎疫情的重大影响，导致物业运营收入及其非公认会计准则业绩指标因预计无法收回的租金收入的变化而减少。该公司截至2020年12月31日的年度经营业绩与未来时期的可比性可能会受到新冠肺炎疫情爆发影响的重大影响。

经营成果
 
截至2020年12月31日，公司拥有89处物业(88处零售和1处写字楼)，这些物业均合并在随附的财务报表中。该公司认为，由于这些物业位于人口稠密地区，并出租给提供基于必需品和非必需品和服务的零售商，因此其投资的性质提供了相对稳定的收入流动。公司拥有强大的资本结构，截至2020年12月31日债务可控。公司期望继续积极探索符合其业务战略的收购机会。
 
房地产营业收入是一种非公认会计准则的财务业绩衡量标准。该公司将物业营业收入定义为营业收入(基本租金、从租户那里收回的收入和其他收入)，减去物业和相关费用(物业运营费用和物业税)。物业营业收入不包括一般及行政开支、按揭利息收入、折旧及摊销、收购交易成本、其他开支、利息开支、物业收购及处置的损益、未合并合资企业收益中的权益、非常项目，以及摊销租户改善及租赁佣金。其他房地产投资信托基金可能使用不同的方法计算物业营业收入，因此，本公司的物业营业收入可能无法与其他房地产投资信托基金相比。
 
物业营业收入被管理层用来评估和比较公司物业的经营业绩，确定收益趋势，并计算公司物业的公允价值，因为这一衡量标准不受我们融资成本、折旧和摊销费用的影响、收购和出售经营性房地产资产的损益、一般和行政费用或与我们对物业所有权有关的其他损益的影响。该公司认为，将这些项目从净收入中剔除是有用的，因为由此产生的衡量标准反映了经营公司物业所产生的实际收入和发生的实际支出，以及入住率、租金和运营成本的趋势。
37

物业营业收入是衡量公司物业经营业绩的指标，但不衡量公司的整体业绩。因此，物业营业收入不能替代按照公认会计原则计算的净收入或营业收入。
 
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比的运营业绩。
 
物业营业收入
 
下表根据GAAP提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度综合营业收入与综合物业营业收入的对账(单位：千)：
 
  截至十二月三十一日止的年度，
  20202019
每个GAAP的营业收入$94,447 $115,370 
另外：折旧及摊销97,731 97,559 
 一般和行政费用16,755 17,831 
 其他费用843 1,405 
更少：房地产销售收益— (13,175)
物业营业收入$209,776 $218,990 
 
以下是截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的比较，参考了同一中心物业的影响。截至2020年12月31日，同一中心物业占公司89处物业中的87处，代表公司在这两个时期内拥有的所有运营物业，并在这两个时期内并入公司的财务报表，但公司的公司办公总部除外。
 
下表根据GAAP提供了截至2020年12月31日的年度的综合营业收入与截至2020年12月31日和2019年12月31日的两年中公司拥有的87个同一中心物业的物业营业收入的对账，并在这些期间合并到公司的财务报表中(以千为单位)：

  截至2020年12月31日的年度
  同一中心非同一中心总计
每个GAAP营业收入(亏损)$110,457 $(16,010)$94,447 
另外：折旧及摊销96,102 1,629 97,731 
 
一般和行政费用(1)
— 16,755 16,755 
 
其他费用(1)
— 843 843 
物业营业收入$206,559 $3,217 $209,776 
______________________
 
(1)为了说明起见，一般和行政费用以及其他费用都包括在非同中心物业中，因为公司不会在同中心物业和非同中心物业之间分配这些费用。


38

下表根据GAAP提供了截至2019年12月31日的年度的综合营业收入与公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的整个年度内拥有的87个同一中心物业的物业营业收入的对账，并在这些期间合并到公司的财务报表中(以千为单位)：
 
  截至2019年12月31日的年度
  同一中心非同一中心总计
每个GAAP营业收入(亏损)$119,994 $(4,624)$115,370 
另外：折旧及摊销95,435 2,124 97,559 
 
一般和行政费用(1)
— 17,831 17,831 
 
其他费用(1)
— 1,405 1,405 
更少：房地产销售收益— (13,175)(13,175)
物业营业收入$215,429 $3,561 $218,990 
______________________
 
(1)为了说明起见，一般和行政费用以及其他费用都包括在非同中心物业中，因为公司不会在同中心物业和非同中心物业之间分配这些费用。

截至2020年12月31日止年度，本公司产生的物业营运收入约为2.098亿美元，而截至2019年12月31日止年度的物业营运收入为2.190亿美元，减少约920万美元。87个同中心物业的物业运营收入减少了约890万美元，这主要是由于新冠肺炎疫情的影响导致预计无法收回的租金收入发生了变化，包括政府强制关闭非必要业务和限制业务运营，以及已确认的直线租金收入的减少，但这一减少被低于市场的租赁无形负债摊销的增加略有抵消。

折旧及摊销
 
在截至2020年12月31日的年度内，公司产生的折旧和摊销费用约为9770万美元，而截至2019年12月31日的年度发生的折旧和摊销费用为9760万美元。
 
一般和行政费用
 
在截至2020年12月31日的年度内，公司产生的一般和行政费用约为1680万美元，而截至2019年12月31日的年度发生的一般和行政费用为1780万美元。一般和行政费用减少了约110万美元，这主要是由于截至2019年12月31日的一年中与法律和解相关的法律费用减少，以及截至2020年12月31日的一年中因新冠肺炎大流行而产生的差旅和会议相关费用的减少。
 
其他费用
 
在截至2020年12月31日的年度内，公司产生的其他费用约为843,000美元，而截至2019年12月31日的年度为140万美元。其他费用减少约562,000美元，主要原因是在截至2019年12月31日的年度内，本公司就一项约140万美元的诉讼达成和解，而在截至2020年12月31日的年度内没有此类费用，因此将950,000美元计入其他费用。这一减少被截至2020年12月31日的年度内与公司的环境、社会和治理举措相关的费用增加所抵消。

房地产销售收益

2019年2月15日，该公司出售了位于华盛顿州温哥华的非核心购物中心温哥华市场中心。销售价格为1700万美元，减去销售成本，净收益约为1600万美元。本公司于截至2019年12月31日止年度录得约260万美元的房地产销售收益，与此物业处置有关。2019年5月1日，该公司以1350万美元的销售价格出售了位于加利福尼亚州萨克拉门托的非核心购物中心诺伍德购物中心。本公司于截至2019年12月31日止年度录得与此物业处置有关的房地产销售收益约180,000美元。2019年8月1日，
39

该公司出售了莫拉达牧场(Morada Ranch)，这是一家位于加利福尼亚州斯托克顿的非核心购物中心。销售价格为3000万美元，减去销售成本，净收益约为2910万美元。本公司于截至2019年12月31日止年度录得约1,040万美元与此物业处置有关的房地产销售收益。在截至2020年12月31日的年度内，该公司没有记录任何此类销售收益。

利息费用和其他财务费用
 
在截至2020年12月31日的年度内，公司产生了约5970万美元的利息支出，而截至2019年12月31日的年度的利息支出约为6170万美元。利息支出和其他财务支出减少了大约200万美元，这主要是由于信贷安排的应付利率下降，但被信贷安排项下未偿还金额的增加所抵消。

截至2019年12月31日的年度运营业绩与截至2018年12月31日的年度相比。
 
物业营业收入
 
下表根据GAAP提供了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度综合营业收入与综合物业营业收入的对账(单位：千)：
 
  截至十二月三十一日止的年度，
  20192018
每个GAAP的营业收入$115,370 $109,254 
另外：折旧及摊销97,559 100,838 
一般和行政费用17,831 14,918 
其他费用1,405 478 
更少：房地产销售收益(13,175)(5,890)
物业营业收入$218,990 $219,598 
 
以下是截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度的比较，参考了同一中心物业的影响。截至2019年12月31日，同一中心物业占公司89项物业中的85项，代表公司在这两个时期内拥有的所有运营物业，并在这两个时期内并入公司财务报表，但公司的公司办公总部除外。

下表根据GAAP提供了截至2019年12月31日的年度的综合营业收入与截至2019年12月31日和2018年12月31日的两年中公司拥有的85个相同中心物业的物业营业收入的对账，并在这些期间合并到公司的财务报表中(以千为单位)：

  截至2019年12月31日的年度
  同一中心非同一中心总计
每个GAAP营业收入(亏损)$119,065 $(3,695)$115,370 
另外：折旧及摊销93,953 3,606 97,559 
 
一般和行政费用(1)
— 17,831 17,831 
 
其他费用(1)
— 1,405 1,405 
更少：房地产销售收益— (13,175)(13,175)
物业营业收入$213,018 $5,972 $218,990 
______________________

(1)为了说明起见，一般和行政费用以及其他费用都包括在非同中心物业中，因为公司不会在同中心物业和非同中心物业之间分配这些费用。

40

下表根据GAAP提供了截至2018年12月31日的年度的综合营业收入与物业营业收入的对账，这些营业收入涉及公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的整个年度内拥有的85个同一中心物业，并在这两个时期合并到公司的财务报表中(以千计)：
 
  截至2018年12月31日的年度
  同一中心非同一中心总计
每个GAAP营业收入(亏损)$111,189 $(1,935)$109,254 
另外：折旧及摊销96,292 4,546 100,838 
 
一般和行政费用(1)
— 14,918 14,918 
 
其他费用(1)
— 478 478 
更少：房地产销售收益— (5,890)(5,890)
物业营业收入$207,481 $12,117 $219,598 
______________________
 
(1)为了说明起见，一般和行政费用以及其他费用都包括在非同中心物业中，因为公司不会在同中心物业和非同中心物业之间分配这些费用。

在截至2019年12月31日的年度内，本公司产生的物业运营收入约为2.19亿美元，而截至2018年12月31日的年度产生的物业运营收入为2.196亿美元，减少了约608,000美元。85个同中心物业的物业运营收入增加了约550万美元，主要原因是在截至2019年12月31日的一年中，由于加快确认了终止租赁所导致的低于市场的租赁无形负债，以及租金收入的增加，增加了310万美元，但租金收入的增加被直线租金的下降所抵消。与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度，非同一中心物业的物业运营收入减少了约610万美元，主要原因是截至2018年12月31日的年度收到的租赁结算收入为220万美元，而2019年12月31日没有收到任何租赁结算收入，以及截至2019年12月31日的年度发生的物业销售。
 
折旧及摊销
 
在截至2019年12月31日的年度内，公司产生的折旧和摊销费用约为9760万美元，而截至2018年12月31日的年度发生的折旧和摊销费用为1.08亿美元。
 
一般和行政费用
 
在截至2019年12月31日的年度内，公司产生的一般和行政费用约为1780万美元，而截至2018年12月31日的年度发生的一般和行政费用为1490万美元。一般和行政费用增加了约290万美元，这主要是由于采用了ASU 2016-2号，从2019年1月1日起生效，该编号要求无论是否获得租赁，发生的租赁工资相关成本都不再资本化为初始直接成本，而是作为已发生的费用支出，赔偿相关费用的总体增加，以及截至2019年12月31日的年度内发生的与法律和解相关的法律费用的增加。

其他费用

在截至2019年12月31日的年度内，公司产生的其他费用约为140万美元，而截至2018年12月31日的年度为478,000美元。在截至2019年12月31日的年度内，本公司以约140万美元了结了一宗正在进行的诉讼，相应地，在截至2019年12月31日的年度综合经营报表和全面收益表中记录了950,000美元的其他费用。

房地产销售收益

2019年2月15日，该公司出售了位于华盛顿州温哥华的非核心购物中心温哥华市场中心。销售价格为1700万美元，减去销售成本，净收益约为1600万美元。本公司于截至2019年12月31日止年度录得约260万美元的房地产销售收益，与此物业处置有关。2019年5月1日，该公司以1350万美元的销售价格出售了位于加利福尼亚州萨克拉门托的非核心购物中心诺伍德购物中心。该公司出售房地产录得收益#年。
41

截至2019年12月31日的年度内，与此财产处置相关的金额约为18万美元。2019年8月1日，公司出售了位于加利福尼亚州斯托克顿的非核心购物中心莫拉达牧场。销售价格为3000万美元，减去销售成本，净收益约为2910万美元。本公司于截至2019年12月31日止年度录得约1,040万美元的房地产销售收益，与此物业处置有关。2018年9月27日，公司出售了位于内华达州泽菲尔湾的非核心购物中心圆山广场。销售价格为2800万美元，减去销售成本，净收益约为2690万美元。本公司在截至2018年12月31日的年度录得约590万美元的房地产销售收益，与这项财产处置有关。

利息费用和其他财务费用
 
在截至2019年12月31日的年度内，本公司产生了约6170万美元的利息支出，而截至2018年12月31日的年度的利息支出约为6210万美元。

运营资金来源
 
运营资金(“FFO”)是公认的REITs的非GAAP财务衡量标准，公司认为，当与根据GAAP呈报的财务报表一起考虑时，它为评估其财务业绩提供了额外和有用的手段。FFO经常被证券分析师、投资者和其他相关方用来评估REITs的业绩，其中大多数REITs都是根据GAAP计算的FFO和净利润。
 
公司根据全美房地产投资信托协会(“NAREIT”)发布的“FFO白皮书”计算FFO，该白皮书将FFO定义为普通股股东应占净收入(根据GAAP确定)，不包括债务重组、销售折旧财产和减值的损益，加上与房地产相关的折旧和摊销，以及对合伙企业和未合并的合资企业进行调整后的净收益。

但是，FFO：
 
•不代表符合GAAP的经营活动的现金流量(与FFO不同，GAAP在确定净收入时通常反映交易和其他事件的所有现金影响)；以及

•不应被视为净收益的替代方案，以此来衡量我们的业绩。

本公司定义的FFO可能无法与其他REITs报告的同名项目相比，原因是该等REITs使用的NAREIT定义在应用上可能存在差异。
 

下表根据GAAP to FFO提供了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度适用于股东的净收入对账(单位：千)：
 
 截至十二月三十一日止的年度，
 202020192018
可归因于ROIC的净收入$32,014 $48,844 $42,736 
加上：扣除折旧和摊销97,731 97,559 100,838 
减去：房地产销售收益— (13,175)(5,890)
运营资金--基础129,745 133,228 137,684 
可归因于非控股权益的净收入2,707 4,839 4,405 
运营资金-稀释$132,452 $138,067 $142,089 
 
现金净营业收入(“NOI”)
 
现金NOI是衡量公司业绩的非GAAP财务指标。最直接可比的GAAP财务指标是营业收入。公司将现金NOI定义为营业收入(基本租金和从租户那里收回)、减去财产和相关费用(财产营业费用和物业税)，并根据非现金收入和营业费用项目(如直线租金和租赁无形资产摊销、债务相关费用和其他调整)进行调整。现金NOI还不包括一般和行政费用、折旧和摊销、收购交易成本、其他费用、利息费用、物业收购和处置的损益、非常
42

项目、租户改善和租赁佣金。其他REITs可能使用不同的方法来计算现金NOI，因此，公司的现金NOI可能无法与其他REITs相比。
 
现金NOI由管理层内部使用，用于评估和比较公司物业的经营业绩。本公司相信现金NOI向投资者提供有关本公司财务状况及经营业绩的有用资料，因为它只反映在物业层面发生的现金收入及支出项目，而当跨期间比较时，可用于厘定本公司物业的收益趋势，因为此衡量标准不受非现金收入及支出确认项目、本公司融资成本、折旧及摊销费用的影响、收购及出售营运房地产资产的损益、一般及行政开支或其他与该公司认为，将这些项目从营业收入中剔除是有用的，因为由此产生的衡量标准反映了经营公司物业所产生的实际收入和发生的实际费用，以及入住率、租金和经营成本的趋势。

现金NOI是衡量公司物业经营业绩的指标，但不能衡量公司的整体业绩，因此不能替代按照公认会计原则计算的净收入或营业收入。

同中心现金噪声
 
下表根据GAAP提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度同一中心现金NOI与综合营业收入的对账。该表参考了相同中心属性的影响。截至2020年12月31日，同一中心物业占公司89处物业中的87处，代表公司在这两个时期内拥有的所有运营物业，并在这两个时期合并到公司财务报表中，但公司的公司办公总部除外(以千计)：
 
 截至十二月三十一日止的年度，
 20202019
公认会计准则营业收入$94,447 $115,370 
折旧及摊销97,731 97,559 
一般和行政费用16,755 17,831 
其他费用843 1,405 
房地产销售收益— (13,175)
直线租金(1,079)(3,083)
摊销高于市值和低于市值的租金(17,654)(15,618)
财产收入和其他费用(1)
(374)(142)
公司现金噪声总额190,669 200,147 
非同中心现金噪声(3,248)(3,589)
同中心现金噪声$187,421 $196,558 
______________________
 
(1)包括锚租赁终止费用，扣除合同金额(如果有)、与前期相关的费用和回收调整以及其他杂项调整。
 
在截至2020年12月31日的年度内，本公司产生的同中心现金NOI约为1.874亿美元，而截至2019年12月31日的年度产生的同中心现金NOI约为1.966亿美元，降幅为4.6%。这一下降主要是由于新冠肺炎疫情的影响，包括政府强制关闭非必要业务和限制业务运营，预计无法收回的租金收入发生了变化。
 

43

下表根据GAAP提供了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度同一中心现金NOI与综合营业收入的对账。该表参考了相同中心属性的影响。截至2019年12月31日，同一中心物业为公司89处物业中的85处，代表公司在这两个时期内拥有的所有运营物业，并在这两个时期合并到公司财务报表中，但公司的公司办公总部除外(以千计)：
 
 截至十二月三十一日止的年度，
 20192018
公认会计准则营业收入$115,370 $109,254 
折旧及摊销97,559 100,838 
一般和行政费用17,831 14,918 
其他费用1,405 478 
房地产销售收益(13,175)(5,890)
直线租金(3,083)(5,380)
摊销高于市值和低于市值的租金(15,618)(13,965)
财产收入和其他费用(1)
(269)(711)
公司现金噪声总额200,020 199,542 
非同中心现金噪声(5,611)(11,889)
同中心现金噪声$194,409 $187,653 
______________________
 
(1)包括锚租赁终止费用，扣除合同金额(如果有)、与前期相关的费用和回收调整以及其他杂项调整。
 
在截至2019年12月31日的年度内，公司产生的同中心现金NOI约为1.944亿美元，而截至2018年12月31日的年度产生的同中心现金NOI约为1.877亿美元，增幅为3.6%。这一增长主要是由于基本租金和向租户收回的租金增加所致。

关键会计估计
 
关键会计估计是指对公司财务状况和经营结果的呈报都很重要，需要管理层做出最困难、最复杂或最主观的判断。以下是管理层认为对编制合并财务报表至关重要的会计估计的摘要。阅读本摘要时，应结合本公司合并财务报表附注1中对本公司会计政策的更全面讨论。

收入确认
 
本公司以直线方式记录每份租约期间的基本租金。*根据相关租约确认的租金超过合同到期金额的部分计入随附的综合资产负债表中的租户和其他应收款项。*大多数租约包含要求租户按比例偿还房地产税和某些公用面积费用的拨备。此外，全年还根据公司对最终账单金额的最佳估计对租户和其他应收账款以及相关成本回收收入进行调整。该公司还为未来与递延直线应收租金相关的信贷损失提供了拨备。
 
坏账准备
 
坏账准备是基于对特定账户损失风险的季度分析而建立的。该分析特别强调逾期账户，并考虑了应收账款的性质和年龄、租户或其他债务人的付款历史、租户和任何担保人的财务状况以及管理层对其履行租赁义务能力的评估、任何纠纷的基础和相关谈判的状况等。资产管理部门对所需拨备的估计会随着这些因素的变化而进行修订，而且是敏感的。(注：坏账准备是根据特定账户的损失风险进行季度分析而建立的。)分析特别强调逾期账户，并考虑到应收账款的性质和年龄、租户或其他债务人的付款历史、租户和任何担保人的财务状况以及管理层对其履行租赁义务能力的评估，以及任何纠纷的基础和相关谈判的状况等。特别是在零售物业。这些估计被用来确定租户对公共区域维护、房地产税和保险费的补偿。此外，公司还分析了估计的房地产税、公共区域应收账款的余额。
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根据其分析，本公司可能会在与该等项目相关的坏账拨备中额外计入一笔款项。此外，本公司亦会就与递延直线应收租金有关的未来信贷损失拨备作出拨备。/此外，本公司亦会就与递延直线应收租金有关的未来信贷损失拨备。*根据其分析，本公司可能会在与该等项目相关的可疑账项拨备中额外计入一笔金额。

如上所述，新冠肺炎疫情影响了本公司租户经营业务的州和城市以及本公司物业所在的州和市，因此，我们的租户可能无法经营业务、维持盈利能力并根据租约及时向本公司支付租金。
 
房地产投资
 
土地、建筑物、物业改善、家具/固定装置和租户改善按成本入账。所有维护和维修支出在发生时计入运营。改善或延长资产寿命的所有翻新和/或更换，在其估计使用年限内资本化和折旧。
 
本公司确认以公允价值(对于符合企业定义的收购)和相对公允价值(对于不符合企业定义的收购)收购房地产，包括收购的有形资产(包括土地、建筑物和装修)和收购的无形资产和负债(包括高于市场和低于市场的租赁和收购的原地租赁)。收购的租赁无形资产包括高于市场的租赁和收购的原地租赁。收购的租赁无形负债是指随附的合并资产负债表中低于市价的租赁。收购物业的有形资产的公允价值是通过对物业进行评估来确定的，就好像它是空置的一样，然后根据管理层对这些资产的相对公允价值的确定，将这些价值分配给土地、建筑物和装修。在评估收购物业的无形资产时，管理层考虑的因素包括对预期租赁期内的账面成本的估计，以及对预期租赁期内租金收入损失的估计。包括租赁佣金、租户改善、法律和其他相关成本。
 
现地租约的价值是以(I)在将现有的原地租约调整为市场租金后为物业支付的购买价格，再超过(Ii)该物业的估计公允价值(就像空置一样)的超额部分来衡量的。应收到的合同金额与管理层对市场租赁率的估计之间的差额的现值(使用反映与所获得租约相关风险的贴现率)记录了高于市价和低于市价的租赁值，这些差额是根据应收合同金额与管理层对市场租赁率的估计之间的差额来记录的。根据管理层在收购时认为合适的各个租约的条款来衡量。这些估值包括对各个租约的不可撤销条款以及任何适用的续期期限的考虑。*与低于市值的租金续期选项相关的公允价值是根据公司的经验以及收购时存在的相关事实和情况确定的。*与原始租约期限相关的高于市值和低于市值的租约的价值在各自的租约条款内摊销至租金收入。*与原始租约期限相关的高于市价和低于市价的租约的价值在各自的租约条款内摊销至租金收入。*与低于市价的租金续期期权相关的公允价值是根据公司的经验以及收购时存在的相关事实和情况来确定的。现地租约的价值在各自租约剩余的不可取消条款上摊销为费用。如果租约在规定的到期日之前终止，与该租约相关的所有未摊销金额将在当时的运营中确认。
 
公司须就其物业的使用年限作出主观评估，以厘定折旧额。这些评估对公司的净收入有直接影响。

物业按资产的估计使用年限以直线法折旧。估计使用年限如下：

建筑物39-40岁
物业改善10-20年
家具/固定装置3-10年
租户改进租期或其使用年限较短
 
资产减值
 
只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，本公司就审查长期资产的减值。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来净现金流量(未贴现和无利息)总额进行比较来衡量的。关于减损指标是否存在的判断是基于诸如操作性等因素
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这些因素包括：业绩、市场状况、法律和环境问题、公司持有相关资产的意图和能力，以及开发物业的任何重大成本超支。如果该等资产被视为减值，则应确认的减值以资产的账面价值超过公允价值的金额计量。如上所述，由于新冠肺炎疫情，公司的某些租户可能无法经营业务、维持盈利能力，并无法根据租约及时向公司支付租金。因此，估计未来现金流的恶化可能导致确认公司某些长期资产的减值费用。管理层认为，截至2020年12月31日，该公司的任何房地产投资的价值都没有受到损害。
 
REIT资格要求
 
本公司已选择并符合资格根据守则作为房地产投资信托基金课税，并相信其组织及运作方式将使其继续符合根据守则作为房地产投资信托基金的课税资格。
 
本公司必须遵守一系列运营和组织要求，才能获得REIT资格，然后保持REIT资格。如果本公司不具备REIT资格，其收入将按正常的公司税率缴纳美国联邦、州和地方所得税，税率将很高，并且在未能获得REIT资格的次年后的四个应纳税年度内，本公司可能不被允许重新选择符合REIT资格。*如果公司没有资格成为REIT，则公司的运营业绩、流动性和可分配给股东的金额将大幅减少。*如果公司没有资格成为REIT，则其收入将按正常的公司税率缴纳美国联邦、州和地方所得税，并且公司可能不被允许在四个课税年度内重新选择成为REIT。*如果公司没有资格成为REIT，公司的运营业绩、流动性和可分配给股东的金额将大幅减少
 
公司的流动资金和资本资源
 
在本“本公司流动资金及资本资源”一节及“经营合伙企业的流动资金及资本资源”一节中，“本公司”一词指非综合基础上的Retail Opportunity Investments Corp.(不包括经营合伙企业)。
 
本公司的业务主要通过营运合伙经营，本公司是营运合伙的母公司，并为财务报告目的而合并经营合伙企业。由于本公司与经营合伙公司以综合基础经营，故题为“经营合伙企业的流动资金及资本资源”一节应与本节一并阅读，以了解本公司在综合基础上的流动资金及资本资源，以及本公司是如何整体经营的。
 
本公司不时发行公开股本，但本身并不以其他方式产生任何资本或进行任何业务，但作为上市公司的运作会招致若干费用外，本公司本身并不以其他方式产生任何资本或经营任何业务。除经营合伙企业的债务担保外，本公司本身并不持有任何债务，其唯一的重大资产是拥有经营合伙企业的直接或间接合伙企业权益，以及在经营合伙企业的唯一普通合伙人Retail Opportunity Investments GP，LLC中的会员权益。因此，本公司和经营合伙企业的综合资产和负债以及综合收入和费用在各自的财务报表上是相同的。然而，所有债务都由运营合伙企业直接或间接持有。该公司的主要资金需求是支付其普通股的红利。该公司股息支付的主要资金来源是从经营合伙公司获得的分配。
 
作为经营合伙公司的母公司，本公司间接对经营合伙公司的日常管理和控制负有全面、独家和完全的责任。本公司促使经营合伙企业按照经营合伙企业合伙协议中规定的方式分配其可用现金中由公司酌情决定的部分。
 
本公司是一家知名的经验丰富的发行人，于2019年4月提交了有效的搁置登记声明，允许本公司注册未指明的各种类别的债务和股权证券。在情况允许的情况下，公司可能会根据市场状况和可用定价，不时发行股票。此类股权发行的任何收益都将贡献给运营合伙企业。营运合伙企业可将所得款项用于购置额外物业、偿还债务，以及用作一般营运资金用途。
 
流动资金是衡量公司满足潜在现金需求的能力，包括偿还借款、为其资产和运营提供资金和维持、向股东进行分配以及满足其他一般业务需求的持续承诺。*公司的流动性取决于经营合伙企业向公司进行充分分配的能力。公司的主要现金需求是向股东支付股息。
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在截至2020年12月31日的年度内，公司的主要现金来源是经营合伙企业的分派。截至2020年12月31日，本公司已确定其有足够的营运资金来履行未来12个月的股息融资义务。

截至2020年12月31日的年度，向股东支付的股息总额约为2340万美元。此外，截至2020年12月31日的年度，经营合伙企业向单位非控股权益持有人分配了约220万美元。在综合基础上，同期运营现金流总计约1.067亿美元。*截至2019年12月31日的年度，支付给股东的股息总计约9080万美元。此外，截至2019年12月31日的年度，运营合伙企业向非控股股东单位持有人分配了约890万美元。在合并的基础上，同期的运营现金流总额约为1.32亿美元。
 
未来潜在的资本来源包括运营合伙企业的股权发行和分配。
 
经营合伙企业的流动资金和资本来源
 
在本“经营合伙企业的流动资金及资本资源”一节中，“经营合伙企业”、“吾等”、“吾等”及“吾等”一词是指经营合伙企业及其合并附属公司，或经营合伙企业及本公司连同其各自的综合附属公司，视乎上下文而定。
 
在截至2020年12月31日的年度内，运营伙伴关系的主要现金来源是运营现金流。截至2020年12月31日，运营伙伴关系已确定其有足够的营运资金来履行未来12个月的债务义务和运营费用。
 
该公司与几家银行签订了一项无担保定期贷款协议，根据该协议，贷款人同意提供3.00亿美元的无担保定期贷款。自2019年12月20日起，本公司订立首次修订及重订定期贷款协议(经修订，“定期贷款协议”)第一修正案，据此，定期贷款到期日由2022年9月8日延长至2025年1月20日，并无进一步延期选择权。定期贷款协议亦规定，本公司可在定期贷款协议所载若干条件下，不时要求增加总额为2亿美元的承担，包括征得贷款人同意作出额外承担。定期贷款协议项下的借款应就未偿还本金应计利息，利率等于基于公司信用评级水平的适用利率，外加(如适用)(I)参考有关期间美元存款的资金成本而确定的伦敦银行同业拆借利率(“欧洲美元利率”)，或(Ii)参考(A)联邦基金利率加0.50%、(B)行政代理宣布为其“最优惠利率”的利率中的最高者而确定的基本利率，以及(C)根据(A)联邦基金利率加0.50%、(B)行政代理宣布为其“最优惠利率”的利率中的最高者确定的基本利率，以及(C)根据该利率(A)联邦基金利率加0.50%、(B)行政代理宣布为其“最优惠利率”的利率
 
运营伙伴关系与几家银行有无担保循环信贷安排。自2019年12月20日起，本公司订立经修订及重新签署的信贷协议(经修订，“信贷融资协议”)第一修正案，据此信贷融资项下的借款能力为6.0亿美元，信贷融资到期日由2021年9月8日延长至2024年2月20日，并附有两项为期六个月的延期选择权，经营合伙企业可在满足若干条件(包括支付延期费用)后行使该等选择权。此外，信贷安排协议包含手风琴功能，允许运营合伙企业在获得贷款人同意和其他条件的情况下，将信贷安排下的借款能力增加到总计12亿美元。根据信贷融资协议借款的未偿还本金应计利息，利率等于基于公司信用评级水平的适用利率，如适用，加上(I)欧洲美元利率，或(Ii)基准利率，参考(A)联邦基金利率加0.50%，(B)KeyBank，National Association宣布为其“最优惠利率”的利率，和(C)欧洲美元利率加0.90%中的最高者确定的最高利率的利率加(I)欧洲美元利率，或(Ii)参考(A)联邦基金利率加0.50%，(B)由KeyBank，National Association宣布为其“最优惠利率”的利率，以及(C)欧洲美元利率加0.90%中的最高者。此外，经营合伙企业有责任根据本公司的信用评级水平(目前为0.20%)支付融资费，并就根据信贷融资协议签发的每份信用证支付每年0.125%的预付费用。

截至2020年12月31日，定期贷款和信贷安排下的未偿还金额分别为3.0亿美元和4800万美元。截至2020年12月31日止年度的定期贷款加权平均利率和信贷安排加权平均利率分别为1.6%和1.4%。正如所附财务报表附注11所述，本公司使用利率掉期来管理其利率风险，因此，定期贷款的掉期利率为3.0%。截至2020年12月31日，公司在定期贷款项下没有可用的借款。截至2020年12月31日，该公司在信贷安排下有5.52亿美元可供借款。

在截至2020年12月31日的年度内，本公司获得惠誉评级(BBB-)的投资级信用评级。
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此外，经营合伙于2017年12月、2014年12月及2013年12月分别发行本金总额2.5亿美元的无抵押优先票据，以及于2016年9月发行本金总额2亿美元的无抵押优先票据，每张票据均由本公司全面及无条件担保。
 
经营合伙企业的债务协议包含惯常的陈述、财务和其他契约，其根据这些协议借款的能力取决于其持续遵守财务契约和其他限制。由于新冠肺炎疫情对本公司业务的影响，经营合伙企业对其债务协议中的一项契约进行了临时豁免修正案。修正案调整了有资格列入用于计算合并的无担保杠杆率的未担保资产池的财产的标准。在这些修订之后，经营伙伴关系遵守其债务协议中的所有财务契约。临时豁免期在2021年3月31日之后到期。

虽然营运合伙一般有意将其资产作为长期投资持有，但其若干投资可能会被出售，以管理营运合伙的利率风险及流动性需求、满足其他营运目标及适应市场情况，以及未来出售其投资(如有)的时间及影响无法有任何确定性预测。

如上所述，新冠肺炎疫情对公司租户经营业务和公司物业所在的州和城市造成了不利影响。新冠肺炎疫情可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，因为经济活动的减少严重影响了公司的某些租户的业务、财务状况和流动性，并可能导致某些租户无法完全履行对公司的义务。公司租户关闭门店可能会减少公司的现金流，这可能会影响公司继续以预期水平向股东支付股息的能力。该公司打算继续以使其有资格成为房地产投资信托基金的方式经营其业务，包括保持遵守应税收入分配要求。
 
现金流
 
下表汇总了所示期间我们的合并现金流量表中的选定项目(以千为单位)：
 
 截至十二月三十一日止的年度，
 202020192018
净现金提供方(使用于)：   
经营活动$106,660 $132,039 $130,918 
投资活动$(28,474)$12,402 $(56,055)
融资活动$(77,008)$(146,432)$(84,379)
 
净现金流来自：
 
经营活动
 
2019年至2020年经营活动提供的现金流减少：
 
在截至2020年12月31日的一年中，运营活动提供的净现金流达到1.067亿美元，而2019年同期为1.32亿美元。于截至2020年12月31日止年度内减少约2,540万美元，主要是由于物业营运收入减少约920万美元，以及应收账款及营运资金账户收付的相关时间增加所致。
 
2018-2019年经营活动提供的现金流增加：
 
截至2019年12月31日的年度，经营活动提供的净现金流为1.32亿美元，与截至2018年12月31日的年度的1.309亿美元基本一致。


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投资活动
 
2019年至2020年用于投资活动的现金流增加：
 
截至2020年12月31日的年度，用于投资活动的净现金流为2850万美元，而截至2019年12月31日的年度，投资活动提供的净现金流为1240万美元。在截至2020年12月31日的一年中，用于投资活动的现金流增加了约4090万美元，主要是由于房地产销售收益减少了约5890万美元。房地产销售收益的减少被房地产投资减少约1160万美元和按揭票据偿还增加约780万美元所抵消。
 
2018-2019年投资活动提供的现金流增加：
 
截至2019年12月31日的年度，投资活动提供的净现金流为1,240万美元，而截至2018年12月31日的年度，投资活动使用的净现金流约为5610万美元。在截至2019年12月31日的年度内，投资活动提供的现金流增加了约6850万美元，主要原因是房地产投资减少了约3260万美元，房地产销售收益增加了约3210万美元，物业改善减少了约410万美元。
 
融资活动
 
2019年至2020年用于融资活动的现金流减少：
 
在截至2020年12月31日的一年中，用于融资活动的净现金流达到7700万美元，而截至2019年12月31日的一年中，用于融资活动的净现金流为1.464亿美元。截至2020年12月31日的年度减少约6940万美元，主要原因是股息和分派支付减少约7,410万美元，信贷安排支付净减少3,600万美元，被出售普通股所得收益减少约3,420万美元所抵消。

2018-2019年用于融资活动的现金流增加：
 
在截至2019年12月31日的一年中，用于融资活动的净现金流达到1.464亿美元，而截至2018年12月31日的一年中，这一数字为8440万美元。截至2019年12月31日的年度增加约6,210万美元，主要是由于信贷安排支付净增加8,450万美元，但被抵押贷款偿还减少约1,910万美元所抵消。
 
49

合同义务
 
下表列出了截至2020年12月31日，公司的经营租赁义务以及每年到期的长期债务的本金和利息金额，包括基于未偿债务的本金摊销(单位：千)：
 
 20212022202320242025此后总计
合同义务：       
应付按揭票据本金(1)
$717 $24,132 $686 $26,708 $33,337 $— $85,580 
应付按揭票据利息3,737 3,170 2,482 1,627 991 — 12,007 
定期贷款(2)
— — — — 300,000 — 300,000 
信贷安排(3)
— — — 48,000 — — 48,000 
优先债券将于2027年到期(4)
10,475 10,475 10,475 10,475 10,475 270,950 323,325 
高级债券将于2026年到期(4)
7,900 7,900 7,900 7,900 7,900 207,900 247,400 
2024年到期的优先债券(5)
10,000 10,000 10,000 260,000 — — 290,000 
2023年到期的优先债券(6)
12,500 12,500 262,500 — — — 287,500 
经营租赁义务1,282 1,304 1,330 1,335 1,341 31,263 37,855 
总计$46,611 $69,481 $295,373 $356,045 $354,044 $510,113 $1,631,667 
__________________
 
(1)不包括截至2020年12月31日的约110万美元的未摊销抵押贷款保费。
(2)就上表而言，本公司假设定期贷款项下的借款按截至2020年12月31日的定期贷款利率3.0%(包括本公司已订立的掉期协议)应计利息。
(3)就上表而言，本公司假设信贷安排下的借款按信贷安排的利率计提利息，该利率于2020年12月31日为1.1%。
(4)表示仅在2021年至2025年期间支付利息，此后同时支付本金和利息。
(5)表示仅在2021年至2023年支付利息，此后同时支付本金和利息。
(6)表示仅在2021年至2022年期间支付利息，此后同时支付本金和利息。

本公司已就截至2020年12月31日止年度的新租约及续约分别承担约1,810万美元及873,000美元的租户改善(包括建筑及场地改善)及租赁佣金。截至2020年12月31日，本公司并无任何资本租赁义务。
 
公司已经与公司的一名高级职员签订了几份租赁协议。根据租赁协议，本公司可使用储存空间。

表外安排
 
截至2020年12月31日，本公司并无任何表外安排。

房地产税
 
该公司的租约一般要求租户按比例缴纳房地产税。

通货膨胀率
 
本公司的长期租约载有条文，以减轻通胀对其经营业绩的不利影响。*该等条文包括条文，使本公司有权收取(A)预定基本租金上调及(B)按租户销售总额计算的百分比租金，后者一般会随价格上升而增加。*此外，本公司的许多非锚定租约的年期均少于10年。该条款允许该公司在续期时寻求以当时的市场租金增加租金，前提是即将到期的租约提供的租金低于当时的市场租金。*该公司的大部分租约要求租户支付一定份额的运营费用，包括公共区域维护、房地产税、保险和公用事业，从而减少该公司因通胀而导致的成本和运营费用增加的风险。

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利用政策杠杆
 
该公司采用审慎的杠杆率，并将债务作为提供额外资金的一种手段，用于收购其物业和分散其投资组合。该公司寻求主要利用无担保债务，以保持其资本结构的流动性和灵活性。
 
该公司与几家银行签订了一项无担保定期贷款协议，根据该协议，贷款人同意提供3.00亿美元的无担保定期贷款。自2019年12月20日起，本公司订立首次修订及重订定期贷款协议(经修订，“定期贷款协议”)第一修正案，据此，定期贷款到期日由2022年9月8日延长至2025年1月20日，并无进一步延期选择权。定期贷款协议亦规定，本公司可在定期贷款协议所载若干条件下，不时要求增加总额为2亿美元的承担，包括征得贷款人同意作出额外承担。运营伙伴关系与几家银行有无担保循环信贷安排。自2019年12月20日起，本公司订立经修订及重新签署的信贷协议(经修订，“信贷融资协议”)第一修正案，据此信贷融资项下的借款能力为6.0亿美元，信贷融资到期日由2021年9月8日延长至2024年2月20日，并附有两项为期六个月的延期选择权，经营合伙企业可在满足若干条件(包括支付延期费用)后行使该等选择权。此外，信贷安排协议包含手风琴功能，允许运营合伙企业在获得贷款人同意和其他条件的情况下，将信贷安排下的借款能力增加到总计12亿美元。
 
此外，经营合伙于2017年12月、2014年12月及2013年12月分别发行本金总额2.5亿美元的无抵押优先票据，以及于2016年9月发行本金总额2亿美元的无抵押优先票据，每张票据均由本公司全面及无条件担保。
 
本公司可在公司层面或经营合伙企业层面以无追索权方式借款。无追索权债务是指借款人或其子公司的债务仅由特定资产担保，而不对借款人或其任何子公司的其他资产有追索权。然而，即使有无追索权的债务，借款人或其附属公司也可能被要求担保某些违反陈述和保证的行为，例如与没有欺诈、挪用、滥用资金、环境条件和重大失实陈述有关的行为。因为无追索权融资通常会限制贷款人对借款人资产的债权，所以贷款人通常只能针对担保债务的资产进行诉讼。这可能会保护公司的其他资产。
 
该公司计划评估每个投资机会，并在个案基础上和全公司基础上确定适当的杠杆率。本公司可能寻求对债务进行再融资，例如，当利率下降使提前偿还现有抵押贷款变得有利时，当现有抵押贷款到期时，或者如果有有吸引力的投资可用，再融资所得可用于购买投资。
 
该公司计划通过经营现金、其信贷安排下的借款、承担现有抵押债务、发行运营单位、发行股票和债务以及可能出售现有资产来为未来的收购提供资金。此外，本公司亦可透过与第三方合营间接收购零售物业，以增加收购物业的可用资金。

分配
 
运营伙伴关系和ROIC打算分别定期向其运营单位和普通股的持有者进行季度分配。经营合伙企业直接作为经营合伙企业的单位持有人向ROIC支付分配，并通过分配给ROIC的全资子公司Retail Opportunity Investments GP，LLC间接向ROIC支付分配。美国联邦所得税法一般要求REIT每年分配至少90%的REIT应税收入，而不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得。如果ROIC的可供分配的现金少于其应税净收入，则ROIC打算定期向其股东支付不低于其应税净收入100%的季度股息。即使ROIC可用于分配的现金少于其应税净收入，ROIC也可以被要求出售资产或借入资金进行现金分配，或者ROIC可以按照董事会的授权将所需分配的一部分分配给股东。如果ROIC可用于分配的现金少于其应税收入净额，ROIC可以被要求出售资产或借入资金进行现金分配，或者ROIC可以按董事会授权的形式将所需分配的一部分作为一部分。如果ROIC可用于分配的现金少于其应税净收入，ROIC可以被要求出售资产或借入资金进行现金分配，或者ROIC可以以

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第(7A)项：关于市场风险的定量和定性披露
 
公司的主要市场风险敞口是与其债务相关的利率变化。*借款到期并按当前市场利率续期存在固有的展期风险。*由于未来利率和公司未来融资需求的可变性，这一风险的程度无法量化或预测。
 
截至2020年12月31日，该公司有3.48亿美元的浮动利率债务未偿还。*该公司主要使用固定利率债务和远期起始利率掉期来管理其利率风险。有关利率掉期的某些量化细节，请参阅所附合并财务报表附注11“衍生工具和对冲活动”下的讨论。
 
本公司签订利率掉期是为了在经济上对冲利率上升的风险，利率上升将影响本公司与其未来预期债务发行相关的利息支出，这是其整体借款计划的一部分。下面提供的敏感性分析表显示，截至2020年12月31日，其利率衍生品的干净市场价值的收益率曲线估计瞬时平行上下移动分别为50个基点和100个基点，不包括不履行风险(以千计)：

互换概念低于100个基点低于50个基点2020年12月31日
价值		上调50个基点上调100个基点
$100,000$(4,347)$(3,523)$(2,705)$(1,898)$(1,102)
$100,000$(4,347)$(3,523)$(2,705)$(1,898)$(1,102)
$50,000$(2,888)$(2,473)$(2,061)$(1,654)$(1,253)
$50,000$(2,891)$(2,476)$(2,064)$(1,657)$(1,256)

有关本公司如何对衍生金融工具进行估值的讨论，请参阅随附的合并财务报表附注11。*本公司根据预期在掉期每一阶段支付和收到的未来现金流的现值计算其利率掉期的价值。*掉期固定部分的现金流是在开始时商定的，掉期浮动部分的现金流随着利率的变化而变化。为了估计每个估值日的浮动现金流，公司利用了一条使用LLN构建的远期曲线。固定和浮动支路的现金流都按市场折扣率折现。*为了调整其衍生品估值，本公司根据管理层对信用利差、信用违约互换利差(如果有)或IHS Markit评级的估计，将自身及其这些合同的交易对手的不履行风险纳入其中，以便得出一条考虑信用期限结构的曲线。在此基础上，本公司将根据管理层对信用利差、信用违约互换利差(如果有)或IHS Markit评级的估计，将自身及其这些合同的交易对手的不履行风险纳入其中，以得出一条考虑信用期限结构的曲线。
 
作为一家已选择符合美国联邦所得税资格的公司，从截至2010年12月31日的纳税年度开始，ROIC的未来收入，与金融工具相关的现金流和公允价值取决于当前的市场利率。市场风险是指市场价格和利率不利变化造成的损失风险。*公司将主要由于用于收购物业和进行房地产相关债务投资的长期债务而受到利率变化的影响。*公司的利率风险管理目标将是限制利率变化对收益和现金流的影响，并降低整体借款成本。为了实现这些目标，公司预计将主要以固定利率或可变利率借款。在某些情况下，具有将浮动利率转换为固定利率的能力。此外，本公司可以使用衍生金融工具管理利率风险。*本公司不会使用衍生品用于交易或投机目的，只会根据主要金融机构的信用评级和其他因素与其签订合同。目前，本公司使用利率掉期来管理其利率风险。请参见随附的合并财务报表附注11。

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第8项：财务报表和补充数据
 
合并财务报表和财务报表明细表索引
 
 页面
独立注册会计师事务所报告
56
  
零售机会投资公司的合并财务报表： 
合并资产负债表
61
合并经营表和全面收益表
62
合并权益表
63
合并现金流量表
64
  
零售机会投资合伙企业合并财务报表，LP： 
合并资产负债表
65
合并经营表和全面收益表
66
合伙人资本合并报表
67
合并现金流量表
68
  
合并财务报表附注
69
  
进度表 
  
三、房地产和累计折旧
91
四、房地产按揭贷款
95
 
在美国证券交易委员会(SEC)适用的会计法规中做出规定的所有其他附表都不是相关指示所要求的，或者是不适用的，因此被省略了。


53

独立注册会计师事务所报告
 
公司的董事会和股东
 
零售机会投资公司
 
对财务报表的意见
本公司已审核所附零售机会投资公司(本公司)于2020年12月31日及2019年12月31日的综合资产负债表，截至2020年12月31日止三年内各年度的相关综合经营报表及全面收益、权益及现金流量，以及列于指数第(8)项的相关附注及财务报表附表(统称“综合财务报表”)。*吾等认为，综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2020年12月31日的财务状况。以及截至2020年12月31日的三年中每年的运营结果和现金流，符合美国公认的会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2021年2月24日发布的报告对此发表了无保留意见。

意见基础
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
 
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。这一关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。


54

房地产投资减值准备
对该事项的描述
截至2020年12月31日，公司的房地产投资总额为27亿美元。正如综合财务报表附注1所述，当事件或环境变化显示房地产投资预计不会通过未来未贴现现金流收回时，本公司会审核长期资产的减值。截至2020年12月31日，该公司没有确认任何减值资产。
审计管理层对减值的评估具有挑战性，这是由于在评估管理层识别潜在减值指标时需要高度的主观核数师判断，以及在确定是否发生需要本公司评估资产可回收性的触发事件时对该等指标的严重性进行相关评估。评估中使用的重要投入包括资本化率、与每个物业相关的当前和估计未来现金流，这些信息基于市场信息，如适用，包括市场租金、租赁趋势、入住率、费用比率以及其他定量和定性因素。
我们是如何在审计中解决这一问题的我们了解了管理层识别减损指标的流程，包括定性和定量分析，以及执行分析时使用的相关输入和假设。我们评估了设计，并测试了针对损害指标识别的控制措施的操作有效性，以及围绕损害定量评估的控制措施。例如，我们测试了对公司评估其房地产资产公允价值和评估每项投资的可回收性的过程的控制，包括对管理层开发的控制，以及对上述量化评估中使用的重要投入和假设的审查。
吾等对本公司减值评估的测试包括(其中包括)评估应用于确定任何特定物业是否存在减值指标的重大判断，方法是取得证据以佐证该等判断，以及搜寻与该等判断相反的证据。例如，我们审查了任何拥有大量储备余额或即将到期的租户的坏账准备金分析和租金名册，此外还审查了各种显示信用质量不断恶化的潜在租户的行业市场调查，以确定他们是否占用了任何特定物业的很大一部分。


/s/安永律师事务所
自2010年以来，我们一直担任本公司的审计师
加州圣地亚哥
2021年2月24日
 
55

独立注册会计师事务所报告
 
公司的董事会和股东
 
零售机会投资公司
 
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013年框架)(COSO标准)中确立的标准，对零售机会投资公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，零售机会投资公司(本公司)截至2020年12月31日的财务报告内部控制在所有重要方面都保持有效，依据是 COSO标准.

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了Retail Opportunity Investments Corp.截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表，截至2020年12月31日的三个年度的相关综合经营报表和全面收益、权益和现金流量，以及列于指数第8项的相关附注和财务报表附表，以及我们日期为2021年2月24日的报告就此发表了无保留意见。

意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的管理层《财务报告内部控制报告》(Retail Opportunity Investments Corp)中财务报告内部控制的有效性进行评估，我们的责任是根据我们的审计对本公司的财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
 
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们规划和执行审计，以获得对财务报告的有效内部控制是否在所有实质性方面都保持了有效的合理保证。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。“我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
 
财务报告内部控制的定义及其局限性
公司财务报告内部控制是指根据公认的会计原则，对财务报告的可靠性和对外财务报表的编制提供合理保证的过程。公司财务报告内部控制包括下列政策和程序：(1)与保持记录有关的政策和程序，这些记录合理详细地准确反映公司资产的交易和处置；(2)提供合理保证，保证交易在必要时被记录，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置公司资产提供合理保证。(2)提供合理保证，以允许按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(3)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置。
 
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

 
/s/安永律师事务所
加州圣地亚哥
2021年2月24日
 

56

独立注册会计师事务所报告
 
零售机会投资合伙公司(Retail Opportunity Investments Partnership，LP)的合作伙伴
 
对财务报表的意见
我们已审核所附零售机会投资合伙公司(“经营合伙企业”)于2020年12月31日及2019年12月31日的综合资产负债表、截至2020年12月31日止三个年度各年度的相关综合经营报表及全面收益、合伙人资本及现金流量，以及于指数第(8)项所列的相关附注及财务报表附表(统称“综合财务报表”)。我们认为，上述合并财务报表在所有实质性方面都公平地呈现了经营合伙企业在2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的三年期间每年的经营业绩和现金流，符合美国公认会计原则。

意见基础
这些财务报表是经营合伙公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对经营合伙公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须独立于运营合伙企业。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。经营合伙公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有被聘请进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对运营伙伴关系的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
 
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。这一关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。


57

房地产投资减值准备
对该事项的描述
截至2020年12月31日，公司的房地产投资总额为27亿美元。正如综合财务报表附注1所述，当事件或环境变化显示房地产投资预计不会通过未来未贴现现金流收回时，本公司会审核长期资产的减值。截至2020年12月31日，该公司没有确认任何减值资产。
审计管理层对减值的评估具有挑战性，这是由于在评估管理层识别潜在减值指标时需要高度的主观核数师判断，以及在确定是否发生需要本公司评估资产可回收性的触发事件时对该等指标的严重性进行相关评估。评估中使用的重要投入包括资本化率、与每个物业相关的当前和估计未来现金流，这些信息基于市场信息，如适用，包括市场租金、租赁趋势、入住率、费用比率以及其他定量和定性因素。
我们是如何在审计中解决这一问题的我们了解了管理层识别减损指标的流程，包括定性和定量分析，以及执行分析时使用的相关输入和假设。我们评估了设计，并测试了针对损害指标识别的控制措施的操作有效性，以及围绕损害定量评估的控制措施。例如，我们测试了对公司评估其房地产资产公允价值和评估每项投资的可回收性的过程的控制，包括对管理层开发的控制，以及对上述量化评估中使用的重要投入和假设的审查。
吾等对本公司减值评估的测试包括(其中包括)评估应用于确定任何特定物业是否存在减值指标的重大判断，方法是取得证据以佐证该等判断，以及搜寻与该等判断相反的证据。例如，我们审查了任何拥有大量储备余额或即将到期的租户的坏账准备金分析和租金名册，此外还审查了各种显示信用质量不断恶化的潜在租户的行业市场调查，以确定他们是否占用了任何特定物业的很大一部分。

  
/s/安永律师事务所
自2013年以来，我们一直担任运营伙伴关系的审计师
加州圣地亚哥
2021年2月24日


58

零售机会投资公司。
合并资产负债表
(单位为千，共享数据除外)
十二月三十一日，
 20202019
资产  
房地产投资：  
土地$881,872 $879,540 
建筑和改善2,274,680 2,252,301 
 3,156,552 3,131,841 
减去：扣除累计折旧460,165 390,916 
2,696,387 2,740,925 
应收按揭票据4,959 13,000 
房地产投资净额2,701,346 2,753,925 
现金和现金等价物4,822 3,800 
受限现金1,814 1,658 
租户和其他应收账款净额58,756 45,821 
收购租赁无形资产净额50,110 59,701 
预付费用4,811 3,169 
递延费用，净额22,893 27,652 
其他资产17,296 18,031 
总资产$2,861,848 $2,913,757 
负债和权益  
负债：  
定期贷款$298,524 $298,330 
信贷安排45,238 80,743 
高级注释943,655 942,850 
应付按揭票据86,509 87,523 
收购租赁无形负债净额125,796 144,757 
应付账款和应计费用17,687 17,562 
租户的保证金6,854 7,177 
其他负债46,426 42,987 
总负债1,570,689 1,621,929 
承诺和或有事项
股本：  
优先股，$0.0001面值50,000,000授权股份；无已发行和未偿还
— — 
普通股，$0.0001面值，500,000,000授权股份；118,085,155和116,496,016分别于2020年12月31日和2019年12月31日发行和发行的股票
12 12 
额外实收资本1,497,662 1,481,466 
超过盈利的股息(289,309)(297,998)
累计其他综合损失(8,812)(4,132)
总零售机会投资公司股东权益1,199,553 1,179,348 
非控制性权益91,606 112,480 
总股本1,291,159 1,291,828 
负债和权益总额$2,861,848 $2,913,757 
 
请参阅合并财务报表附注。
59

零售机会投资公司。
合并经营表和全面收益表
(单位为千，每股数据除外)
 
 截至十二月三十一日止的年度，
 202020192018
收入   
租金收入$280,388 $291,263 $289,601 
其他收入3,726 3,777 6,197 
总收入284,114 295,040 295,798 
运营费用   
物业经营41,050 43,662 43,851 
财产税33,288 32,388 32,349 
折旧及摊销97,731 97,559 100,838 
一般和行政费用16,755 17,831 14,918 
其他费用843 1,405 478 
总运营费用189,667 192,845 192,434 
房地产销售收益— 13,175 5,890 
营业收入94,447 115,370 109,254 
营业外费用   
利息费用和其他财务费用(59,726)(61,687)(62,113)
净收入34,721 53,683 47,141 
可归因于非控股权益的净收入(2,707)(4,839)(4,405)
零售机会投资公司(Retail Opportunity Investments Corp.)的净收入$32,014 $48,844 $42,736 
每股收益-基本和稀释后收益$0.27 $0.42 $0.38 
每股普通股股息$0.2000 $0.7880 $0.7800 
综合收益：   
净收入$34,721 $53,683 $47,141 
其他综合(亏损)收入：   
期内产生的未实现掉期衍生(亏损)收益(9,925)(7,348)1,648 
净收益中计入利息支出摊销的重新分类调整4,572 (345)57 
其他综合(亏损)收入：(5,353)(7,693)1,705 
综合收益29,368 45,990 48,846 
非控股权益应占综合收益(2,034)(4,839)(4,405)
零售机会投资公司(Retail Opportunity Investments Corp.)的综合收益$27,334 $41,151 $44,441 
 
请参阅合并财务报表附注。
 
60

零售机会投资公司。
合并权益表
(单位为千，共享数据除外)
 普通股其他内容
实收资本		累计股息超过收益累计
其他
综合收益(亏损)		非
控管
利益		权益
 股票金额
2017年12月31日的余额112,347,451 $11 $1,412,590 $(210,490)$1,856 $125,674 $1,329,641 
根据2009年股权激励计划发行的股票397,861 — 269 — — — 269 
代扣代缴员工税的股票(70,168)— (1,400)— — — (1,400)
取消限制性股票(8,997)— — — — — — 
基于股票的薪酬费用— — 7,392 — — — 7,392 
非控制性权益的现金赎回— — — — — (3,713)(3,713)
经营合伙中非控股股权所有权的调整— — (2,904)— — 2,904 — 
发行普通股所得款项1,326,690 — 25,703 — — — 25,703 
注册费用— — (570)— — — (570)
现金股息(美元)0.7800每股)
— — — (88,417)— (9,056)(97,473)
须支付予高级人员的股息— — — (267)— — (267)
零售机会投资公司(Retail Opportunity Investments Corp.)的净收入— — — 42,736 — — 42,736 
可归因于非控股权益的净收入— — — — — 4,405 4,405 
其他综合收益— — — — 1,705 — 1,705 
2018年12月31日的余额113,992,837 $11 $1,441,080 $(256,438)$3,561 $120,214 $1,308,428 
根据股权激励计划发行的股票631,022 — 1,942 — — — 1,942 
代扣代缴员工税的股票(125,072)— (1,986)— — — (1,986)
取消限制性股票(6,997)— — — — — — 
基于股票的薪酬费用— — 7,352 — — 1,215 8,567 
操作单元的赎回143,190 — 2,632 — — (2,632)— 
非控制性权益的现金赎回— — — — — (5,043)(5,043)
经营合伙中非控股股权所有权的调整— — (2,983)— — 2,983 — 
发行普通股所得款项1,861,036 1 34,161 — — — 34,162 
注册费用— — (732)— — — (732)
现金股息(美元)0.7880每股)
— — — (90,549)— (8,921)(99,470)
须支付予高级人员的股息— — — 145 — (175)(30)
零售机会投资公司(Retail Opportunity Investments Corp.)的净收入— — — 48,844 — — 48,844 
可归因于非控股权益的净收入— — — — — 4,839 4,839 
其他综合损失— — — — (7,693)— (7,693)
2019年12月31日的余额116,496,016 $12 $1,481,466 $(297,998)$(4,132)$112,480 $1,291,828 
根据股权激励计划发行的股票428,170 — — — — — — 
代扣代缴员工税的股票(128,614)— (2,272)— — — (2,272)
取消限制性股票(4,899)— — — — — — 
基于股票的薪酬费用— — 8,098 — — 816 8,914 
操作单元的赎回1,968,350 — 20,098 — — (20,098)— 
非控制性权益的现金赎回— — — — — (1,999)(1,999)
经营合伙中非控股股权所有权的调整— — (570)— — 570 — 
普通股回购(673,868)— (8,846)— — — (8,846)
注册费用— — (312)— — — (312)
现金股息(美元)0.2000每股)
— — — (23,273)— (2,187)(25,460)
须支付予高级人员的股息— — — (52)— (10)(62)
零售机会投资公司(Retail Opportunity Investments Corp.)的净收入— — — 32,014 — — 32,014 
可归因于非控股权益的净收入— — — — — 2,707 2,707 
其他综合损失— — — — (4,680)(673)(5,353)
2020年12月31日的余额118,085,155 $12 $1,497,662 $(289,309)$(8,812)$91,606 $1,291,159 

请参阅合并财务报表的附注。
61

零售机会投资公司。
合并现金流量表
(单位：千)
 截至十二月三十一日止的年度，
 202020192018
经营活动的现金流   
净收入$34,721 $53,683 $47,141 
将净收入与经营活动提供的现金进行调整：   
折旧及摊销97,731 97,559 100,838 
递延融资成本和抵押贷款保费摊销净额2,219 2,076 1,899 
直线式租金调整(1,079)(3,083)(5,380)
高于市值租金和低于市值租金的摊销(17,654)(15,618)(13,965)
与股票薪酬相关的摊销8,914 8,567 7,392 
租户信贷损失准备金11,035 1,969 1,729 
其他非现金利息支出293 524 1,674 
房地产销售收益— (13,175)(5,890)
营业资产和负债变动情况：   
租户和其他应收款(23,120)543 (57)
预付费用(1,641)962 (1,344)
应付账款和应计费用(1,096)303 (1,622)
其他资产和负债，净额(3,663)(2,271)(1,497)
经营活动提供的净现金106,660 132,039 130,918 
投资活动的现金流  
房地产投资— (11,601)(44,195)
房地产销售收益— 58,930 26,880 
对属性的改进(36,515)(35,177)(39,240)
房地产收购押金，净额— — 500 
偿还应收按揭票据所得款项8,041 250 — 
投资活动提供的净现金(用于)(28,474)12,402 (56,055)
融资活动的现金流   
抵押贷款本金偿还(577)(551)(19,612)
从信贷安排中提取的收益160,000 101,000 177,000 
按信贷安排付款(196,000)(173,000)(164,500)
操作单元的赎回(1,999)(5,043)(3,713)
分配给运营单位持有人(2,187)(8,921)(9,056)
递延融资和其他成本(1,162)(2,804)— 
出售普通股所得收益— 34,162 25,703 
普通股回购(8,846)— — 
注册费用(567)(478)(570)
支付给普通股股东的股息(23,398)(90,753)(88,500)
根据股权激励计划发行的普通股— 1,942 269 
代扣代缴员工税的股票(2,272)(1,986)(1,400)
用于融资活动的净现金(77,008)(146,432)(84,379)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)1,178 (1,991)(9,516)
期初现金、现金等价物和限制性现金5,458 7,449 16,965 
期末现金、现金等价物和限制性现金$6,636 $5,458 $7,449 

下表提供了合并资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金合计为合并现金流量表中显示的相同金额的总和：

截至十二月三十一日止的年度，
202020192018
现金和现金等价物$4,822 $3,800 $6,076 
受限现金1,814 1,658 1,373 
现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额$6,636 $5,458 $7,449 

我看到合并财务报表的附注。

62

零售机会投资合伙企业
合并资产负债表
(单位：千)

 十二月三十一日，
20202019
资产  
房地产投资：  
土地$881,872 $879,540 
建筑和改善2,274,680 2,252,301 
 3,156,552 3,131,841 
减去：扣除累计折旧460,165 390,916 
2,696,387 2,740,925 
应收按揭票据4,959 13,000 
房地产投资净额2,701,346 2,753,925 
现金和现金等价物4,822 3,800 
受限现金1,814 1,658 
租户和其他应收账款净额58,756 45,821 
收购租赁无形资产净额50,110 59,701 
预付费用4,811 3,169 
递延费用，净额22,893 27,652 
其他资产17,296 18,031 
总资产$2,861,848 $2,913,757 
负债和资本  
负债：  
定期贷款$298,524 $298,330 
信贷安排45,238 80,743 
高级注释943,655 942,850 
应付按揭票据86,509 87,523 
收购租赁无形负债净额125,796 144,757 
应付账款和应计费用17,687 17,562 
租户的保证金6,854 7,177 
其他负债46,426 42,987 
总负债1,570,689 1,621,929 
承诺和或有事项
资本：  
合伙人资本，授权的无限合伙单位：  
ROIC资本1,208,365 1,183,480 
有限责任合伙人的资本92,279 112,480 
累计其他综合损失(9,485)(4,132)
总资本1,291,159 1,291,828 
总负债和资本总额$2,861,848 $2,913,757 
 
请参阅合并财务报表附注。
63

零售机会投资合伙企业
合并经营表和全面收益表
(单位：千)
 
截至十二月三十一日止的年度，
202020192018
收入   
租金收入$280,388 $291,263 $289,601 
其他收入3,726 3,777 6,197 
总收入284,114 295,040 295,798 
运营费用   
物业经营41,050 43,662 43,851 
财产税33,288 32,388 32,349 
折旧及摊销97,731 97,559 100,838 
一般和行政费用16,755 17,831 14,918 
其他费用843 1,405 478 
总运营费用189,667 192,845 192,434 
房地产销售收益— 13,175 5,890 
营业收入94,447 115,370 109,254 
营业外费用   
利息费用和其他财务费用(59,726)(61,687)(62,113)
可归因于零售机会投资合伙企业的净收入$34,721 $53,683 $47,141 
单位收益-基本收益和摊薄收益$0.27 $0.42 $0.38 
单位分布$0.2000 $0.7880 $0.7800 
综合收益：   
可归因于零售机会投资合伙企业的净收入$34,721 $53,683 $47,141 
其他综合(亏损)收入：   
期内产生的未实现掉期衍生(亏损)收益(9,925)(7,348)1,648 
净收益中计入利息支出摊销的重新分类调整4,572 (345)57 
其他综合(亏损)收入：(5,353)(7,693)1,705 
零售机会投资合伙公司(Retail Opportunity Investments Partnership，LP)的综合收入$29,368 $45,990 $48,846 
 

请参阅合并财务报表附注。

64

零售机会投资合伙企业
合伙人资本合并报表
(单位数据除外，以千为单位)
 
有限合伙人资本 (1)
ROIC资本(2)
累计
其他
综合收益(亏损)		 
 单位金额单位金额资本
2017年12月31日的余额11,678,991 $125,674 112,347,451 $1,202,111 $1,856 $1,329,641 
根据2009年股权激励计划发行的运营单位— — 397,861 269 — 269 
代扣代缴员工税的运营单位— — (70,168)(1,400)— (1,400)
取消行动单位— — (8,997)— — — 
基于股票的薪酬费用— — — 7,392 — 7,392 
操作单元的现金赎回(201,950)(3,713)— — (3,713)
经营合伙中非控股股权所有权的调整— 2,904 — (2,904)— — 
发行与出售普通股相关的运营单位— — 1,326,690 25,703 — 25,703 
注册费用— — — (570)— (570)
现金分配($0.7800每单位)
— (9,056)— (88,417)— (97,473)
须支付予高级人员的分发— — — (267)— (267)
可归因于零售机会投资合伙企业的净收入— 4,405 — 42,736 — 47,141 
其他综合收益— — — — 1,705 1,705 
2018年12月31日的余额11,477,041 $120,214 113,992,837 $1,184,653 $3,561 $1,308,428 
根据股权激励计划发行的运营单位— — 631,022 1,942 — 1,942 
代扣代缴员工税的运营单位— — (125,072)(1,986)— (1,986)
取消行动单位— — (6,997)— — — 
基于股票的薪酬费用— 1,215 — 7,352 — 8,567 
运营单位的股权赎回(143,190)(2,632)143,190 2,632 — — 
操作单元的现金赎回(282,761)(5,043)— — — (5,043)
经营合伙中非控股股权所有权的调整— 2,983 — (2,983)— — 
发行与出售普通股相关的运营单位— — 1,861,036 34,162 — 34,162 
注册费用— — — (732)— (732)
现金分配($0.7880每单位)
— (8,921)— (90,549)— (99,470)
须支付予高级人员的分发— (175)— 145 — (30)
可归因于零售机会投资合伙企业的净收入— 4,839 — 48,844 — 53,683 
其他综合损失— — — — (7,693)(7,693)
2019年12月31日的余额11,051,090 $112,480 116,496,016 $1,183,480 $(4,132)$1,291,828 
根据股权激励计划发行的运营单位— — 428,170 — — — 
代扣代缴员工税的运营单位— — (128,614)(2,272)— (2,272)
取消行动单位— — (4,899)— — — 
基于股票的薪酬费用— 816 — 8,098 — 8,914 
运营单位的股权赎回(1,968,350)(20,098)1,968,350 20,098 — — 
操作单元的现金赎回(116,657)(1,999)— — — (1,999)
经营合伙中非控股股权所有权的调整— 570 — (570)— — 
回购营运单位— — (673,868)(8,846)— (8,846)
注册费用— — — (312)— (312)
现金分配($0.2000每单位)
— (2,187)— (23,273)— (25,460)
须支付予高级人员的分发— (10)— (52)— (62)
可归因于零售机会投资合伙企业的净收入— 2,707 — 32,014 — 34,721 
其他综合损失— — — — (5,353)(5,353)
2020年12月31日的余额8,966,083 $92,279 118,085,155 $1,208,365 $(9,485)$1,291,159 
 
(1)由第三方持有的有限合伙权益组成。
(2)由ROIC持有的普通和有限合伙权益组成。
见合并财务报表附注。
65

零售机会投资合伙企业
合并现金流量表
(单位：千)
截至十二月三十一日止的年度，
 202020192018
经营活动的现金流   
净收入$34,721 $53,683 $47,141 
将净收入与经营活动提供的现金进行调整：   
折旧及摊销97,731 97,559 100,838 
递延融资成本和抵押贷款保费摊销净额2,219 2,076 1,899 
直线式租金调整(1,079)(3,083)(5,380)
高于市值租金和低于市值租金的摊销(17,654)(15,618)(13,965)
与股票薪酬相关的摊销8,914 8,567 7,392 
租户信贷损失准备金11,035 1,969 1,729 
其他非现金利息支出293 524 1,674 
房地产销售收益— (13,175)(5,890)
营业资产和负债变动情况：   
租户和其他应收款(23,120)543 (57)
预付费用(1,641)962 (1,344)
应付账款和应计费用(1,096)303 (1,622)
其他资产和负债，净额(3,663)(2,271)(1,497)
经营活动提供的净现金106,660 132,039 130,918 
投资活动的现金流  
房地产投资— (11,601)(44,195)
房地产销售收益— 58,930 26,880 
对属性的改进(36,515)(35,177)(39,240)
房地产收购押金，净额— — 500 
偿还应收按揭票据所得款项8,041 250 — 
投资活动提供的净现金(用于)(28,474)12,402 (56,055)
融资活动的现金流   
抵押贷款本金偿还(577)(551)(19,612)
从信贷安排中提取的收益160,000 101,000 177,000 
按信贷安排付款(196,000)(173,000)(164,500)
操作单元的赎回(1,999)(5,043)(3,713)
递延融资和其他成本(1,162)(2,804)— 
发行运营单位所得收益与发行普通股相关— 34,162 25,703 
回购营运单位(8,846)— — 
注册费用(567)(478)(570)
分配给运营单位持有人(25,585)(99,674)(97,556)
根据股权激励计划发行运营单位— 1,942 269 
代扣代缴员工税的运营单位(2,272)(1,986)(1,400)
用于融资活动的净现金(77,008)(146,432)(84,379)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)1,178 (1,991)(9,516)
期初现金、现金等价物和限制性现金5,458 7,449 16,965 
期末现金、现金等价物和限制性现金$6,636 $5,458 $7,449 
 
下表提供了合并资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金合计为合并现金流量表中显示的相同金额的总和：

截至十二月三十一日止的年度，
202020192018
现金和现金等价物$4,822 $3,800 $6,076 
受限现金1,814 1,658 1,373 
现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额$6,636 $5,458 $7,449 

请参阅合并财务报表附注。
66

合并财务报表附注
 
1.  重大会计政策的组织、列报依据和汇总
 
业务
 
零售机会投资公司(Retail Opportunity Investments Corp.)是马里兰州的一家公司(ROIC)，是一家完全整合和自我管理的房地产投资信托基金(REIT)。ROIC专门收购、拥有和管理美国西海岸以超市和药店为依托的以必需品为基础的社区和社区购物中心。
 
ROIC以传统的伞式合伙房地产投资信托基金(“UPREIT”)形式组织，据此，其全资子公司Retail Opportunity Investments GP，LLC担任其运营合伙子公司Retail Opportunity Investments Partnership，LP(特拉华州有限合伙企业，简称“运营合伙”)及其子公司的普通合伙人，并通过Retail Opportunity Investments Partnership及其子公司开展几乎所有业务。除另有说明或文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”，均指ROIC及其合并附属公司，包括经营合伙公司。
 
ROIC的唯一重大资产是拥有经营合伙企业的直接或间接合伙权益，以及在经营合伙企业的唯一普通合伙人Retail Opportunity Investments GP，LLC中的会员权益。因此，ROIC除了担任母公司和不时发行股权外，并不自行开展业务。经营合伙企业持有本公司几乎所有资产，并直接或间接持有本公司房地产项目的所有权权益。经营合伙经营本公司的业务，其结构为合伙企业，没有公开交易的股权。除归入营运合伙公司的ROIC发行股票所得款项净额外，营运合伙公司透过营运合伙公司的营运、营运合伙公司的负债(直接及透过附属公司)或发行营运合伙公司的营运合伙单位(“营运单位”)产生本公司业务所需的资本。

新冠肺炎的影响

2010年3月11日，随着新型冠状病毒(新冠肺炎)在世界范围内蔓延，世界卫生组织宣布该病毒为大流行(新冠肺炎大流行)。新冠肺炎的传播正在对全球经济、美国经济、公司物业所在的整个西海岸当地市场的经济以及更广泛的金融市场产生重大影响。几乎每个行业都受到了直接或间接的影响，由于许多因素，包括地方、州和联邦当局为缓解公共卫生危机而采取的预防性措施，如强制关闭企业、隔离、限制旅行、限制集会和社会疏远做法，美国零售市场面临严重压力。这些遏制措施在某些州和县放松或取消了一段时间，随后又重新实施，然后又放松，这些措施正在不同程度地影响本公司租户基础的运营，具体取决于租户的类别和位置。例如，杂货店、药房和零售店通常被允许继续营业(某些零售店受到容量限制)，某些州(如加利福尼亚州、华盛顿州和俄勒冈州)的餐厅通常仅限于外卖和送货服务以及户外就餐，或者在允许室内就餐时受到容量限制，某些州和县的酒吧、电影院、健身房和沙龙通常被强制关闭一段时间的室内业务。这些限制将在何时、日期和程度上放宽或取消，还不确定是否会重新实施已经放宽或取消的限制。, 或者客户何时或是否会像过去那样重新与租户打交道。
 
近期会计公告
 
2016年2月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2016-2号“租赁”。ASU第2016-2号导致确认使用权资产和相关负债，以说明公司作为承租人的土地租赁协议下的未来义务。此外，本ASU要求承租人和出租人仅将因执行租赁而产生的成本资本化为初始直接成本。无论是否获得租赁，分配的工资成本和发生的其他成本不再资本化为初始直接成本，而是计入已发生的费用。

根据ASU No.2016-2，每份租赁协议将在租赁开始时进行评估，以确定租赁组成部分和非租赁组成部分。租赁协议中的总对价将根据租赁和非租赁组成部分的相对独立售价分配给租赁和非租赁组成部分。出租人将继续采用实质上等同于现有经营租赁指引(直线法)的方法确认租赁收入部分。2018年7月，FASB发布了对ASU第2016-2号的修正案，允许出租人作为实际权宜之计，选择不将总对价分配给
67

租赁和非租赁组件基于其相对独立的销售价格。这一实际权宜之计允许出租人在(I)合并单一租赁组成部分的收入确认的时间和模式相同，以及(Ii)相关租赁组成部分和合并单一租赁组成部分将被归类为经营租赁的情况下选择合并单一租赁组成部分列报。修正案还提供了一个过渡选项，允许从通过之日起应用新的指导方针，而不是适用于提交的所有时期。该声明在2018年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的中期有效，并允许提前采用。

本公司采用修改后的追溯法，自2019年1月1日起采用ASU No.2016-2的规定，并据此确认租赁负债约为#美元18.0百万美元，这包括在其他负债在随附的资产负债表中，以及大约#美元的相关使用权资产17.0本公司为承租人的所有经营租约，按初始申请日期剩余最低租金的现值计算，包括在随附资产负债表的其他资产内的百万欧元。剩余租赁付款的现值是使用各自的剩余租赁期和相应的估计增量借款利率计算的，该估计增量借款利率是本公司估计在类似期限内以抵押方式借款所需支付的利率。

根据其选择的一揽子实际权宜之计，本公司无需重新评估任何到期或现有合同是否属于或包含租约、重新评估任何到期或现有租约的租约分类，或重新评估任何现有租约的初始直接成本。因此，本公司作为承租人的土地租赁协议将继续作为新标准下的经营租赁入账。此外，本公司选择实际权宜之计，将其租赁和非租赁组成部分作为合并的单一租赁组成部分进行核算，并选择允许2019年1月1日为其初始申请日期的可选过渡方法。此外，无论是否获得租赁，发生的租赁工资相关成本不再作为初始直接成本资本化，而是在发生时计入费用。这些费用总计约美元。1.3在截至2018年12月31日的一年中，此外，以前在物业经营中记录的坏账，现在已在公司的综合经营报表和全面收益表中被归类为租金收入中的抵销收入账户。
 
2016年6月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2016-13号“金融工具-信用主题”(Financial Instruments-Credit Topics)。ASU 2016-13号要求公司采用一种新的方法来估计某些类型的金融工具的信贷损失，如贸易和其他应收账款和贷款。该标准要求实体估计包括贸易应收账款在内的大多数金融工具的终身预期信用损失。ASU 2016-13号在2020年1月1日开始的报告期内有效。公司采纳了ASU No.2016-13的规定，自2020年1月1日起生效，并指出这一声明对公司的合并财务报表没有实质性影响。

2020年3月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2020-04号“参考汇率改革(话题848)”。ASU第2020-04号包含了影响债务、租赁、衍生品和其他合同的参考汇率改革相关活动的实际权宜之计。ASU No.2020-04中的指导是可选的，可能会随着参考汇率改革活动的进行而逐步选择。在截至2020年3月31日的季度内，该公司选择对未来以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)为基准的现金流应用与概率和有效性评估相关的对冲会计权宜之计，以假定未来对冲交易所基于的指数与相应衍生品的指数相匹配。这些权宜之计的应用使衍生品的列报与过去的列报保持一致。该公司继续评估该指导的影响，并可能在市场发生更多变化时适用其他选择。
 
合并原则
 
随附的综合财务报表是根据公认会计原则按权责发生制编制。管理层认为，综合财务报表包括为公平列报本公司财务状况以及所呈报期间的经营业绩和现金流量所需的一切必要调整，这些调整属于正常和经常性的性质。

综合财务报表包括本公司及其附属公司的账目，该等账目由本公司全资拥有或控制。本公司并非透过其表决权权益控制的所有实体，以及并非主要受益人的可变权益实体(“VIE”)，均按权益法入账。所有重大的公司间结余及交易均已抵销。
 
该公司遵循财务会计准则委员会的指导来确定一个实体是否为VIE，并要求进行定性而不是定量分析来确定VIE的主要受益者。根据这一指导方针，如果一个实体有(I)权力指导对该实体的影响最大的活动，它将被要求合并一个VIE
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经济绩效和(Ii)承担VIE损失的义务或从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益的权利。本公司的结论是，经营合伙是一家VIE，由于他们拥有控制经营合伙的权力和权利，他们是主要受益者，必须继续合并经营合伙。
 
合并子公司的非控股权益被定义为子公司的权益(净资产)中不能直接或间接归属于母公司的部分。这些非控股权益要求在合并资产负债表中作为单独的权益组成部分列报，并通过要求将收益和其他全面收益归因于控制和非控股权益来修改净收益的列报方式。
 
预算的使用
 
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响披露或有资产和负债、财务报表日期的资产和负债报告金额以及财务报表所涵盖期间的收入和费用的报告金额的估计和假设。*最重要的假设和估计涉及将持有和使用的资产的可回收性、收购价格分配、折旧寿命、收入确认和租户应收账款、其他应收账款、应收票据、基于业绩的限制性股票的估值、
 
联邦所得税
 
本公司已根据《国内税法》(以下简称《守则》)第856-860节选择符合资格的房地产投资信托基金。根据该等条款，房地产投资信托基金除其他事项外，至少90其REIT应纳税所得额(不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得)的百分比，并符合守则规定的某些其他条件，将不对其分配的应纳税所得额的那部分征税。
 
尽管出于美国联邦所得税的目的，该公司可能有资格成为房地产投资信托基金，但该公司在其部分物业所在的某些州需要缴纳州所得税或特许经营税。*从成立到2013年9月26日的所有时期内，出于美国联邦所得税的目的，运营合伙企业一直是一个被其唯一所有者ROIC忽视的实体，因此不需要缴纳美国联邦所得税。自2013年9月27日起，运营伙伴关系发布了与收购两个购物中心相关的运营单位。因此，运营伙伴关系不再是一个被忽视的实体，取而代之的是被视为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系。巴塞罗那

本公司遵循FASB的指导方针，该准则规定了对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸进行财务报表确认和计量的确认门槛和计量属性。此外，FASB还就取消确认、分类、利息和罚款、中期会计、披露和过渡提供指导。此外，本公司还将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款(如果有的话)记录为利息费用。截至2020年12月31日，2016年至2019年(包括2019年)纳税年度的诉讼时效仍开放给美国国税局(IRS)和州税务机关审查。
 
ROIC打算定期向普通股持有人进行季度分配。美国联邦所得税法一般要求REIT至少每年分配一次。90REIT应纳税所得额的%，不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得，并且它按正常的公司税率支付美国联邦所得税，以每年分配不到其应税净收入的100%为限。ROIC打算定期向股东支付不低于其应纳税所得额的季度股息，如果并在董事会授权的范围内。在ROIC支付任何股息之前，无论是出于美国联邦所得税的目的，还是出于其他目的，ROIC都将在董事会授权的范围内向股东支付不低于其应纳税所得额的定期股息。在ROIC支付任何股息之前，无论是出于美国联邦所得税的目的，还是出于其他目的，ROIC都将向股东支付不低于其应纳税所得额的定期季度股息如果ROIC可供分配的现金少于其应税净收入，它可能会被要求出售资产或借入资金进行现金分配，或者它可能会以应税股票分配或债务证券分配的形式进行所需分配的一部分。(C)如果ROIC的可供分配的现金少于其应纳税收入净额，它可能被要求出售资产或借入资金进行现金分配，或者可能以应税股票分配或债务证券分配的形式进行部分分配。该公司打算继续以使其有资格成为房地产投资信托基金的方式经营其业务，包括保持遵守应税收入分配要求。
 
房地产投资
 
与房地产改善或更换相关的所有成本都会资本化。提高和/或延长物业使用寿命的所有增建、翻新和改善也会资本化。没有实质性延长资产正常使用寿命的普通维护、维修和改善的日常支出在发生时计入运营。*在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，与房地产改善或更换相关的资本化成本约为$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，38.7百万美元和$38.0分别为百万美元。
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该公司对每一次房地产收购进行评估，以确定所收购的财产是否符合企业的定义，是否需要作为企业合并入账。根据美国会计准则第2017-1号，公司首先确定收购的总资产的公允价值是否基本上全部集中在一项可识别资产或一组类似的可识别资产中。如果达到这一门槛，被收购的财产不符合企业的定义，并被计入资产收购。该公司预计，房地产收购将不会符合修订后的企业定义，因为几乎所有的公允价值都集中在单一的可识别资产或一组类似的可识别资产(即土地、建筑物和相关无形资产)中。
 
本公司确认房地产的收购，包括收购的有形资产(包括土地、建筑物和装修)，以及收购的无形资产和负债(包括高于市场和低于市场的租赁以及收购的原地租赁)，其公允价值(对于符合业务定义的收购)和相对公允价值(对于不符合业务定义的收购)。用于分配资产收购成本的相对公允价值是使用与公司在确定业务合并中的公允价值时使用的相同方法和假设来确定的。

在随附的综合资产负债表中，收购租赁无形资产包括高于市场的租赁和收购的就地租赁，收购的租赁无形负债代表低于市场的租赁。所收购物业的有形资产的公允价值是按该物业空置时的估值厘定，然后根据管理层对该等资产的相对公允价值的厘定，将该价值分配给土地、楼宇及改善工程。在评估已收购物业的无形资产时，管理层考虑的因素包括对预期租赁期内的账面成本的估计，以及根据管理层对当前市场需求的评估对预期租赁期内租金收入损失的估计。管理层还估计执行类似租赁的成本，包括租赁佣金、租户改善、法律和其他相关成本。租赁佣金、法律及其他相关成本(“租赁发起成本”)在随附的综合资产负债表中分类为递延费用。

原址租约的价值是以(I)将现有原址租约调整至市值租金后为物业支付的买价超出物业的估计公允价值(Ii)所得的差额计算。高于市价及低于市价的租赁值是根据将收到的合约金额与管理层估计的市值租赁率之间的差额的现值(使用反映收购租赁相关风险的折现率)记录的，该差额是根据管理层在收购时认为合适的各自租赁条款计量的。该等估值包括考虑各租约的不可撤销条款以及任何适用的续期期限。与低于市价的租金续期选择权相关的公允价值是根据本公司的经验以及收购时存在的相关事实和情况确定的。高于市价及低于市价租约的价值按各自租约的条款(包括选择期(如适用))摊销至基本租金收入。原址租约的价值在各自租约的剩余不可撤销条款上摊销为费用。如果租约在规定的到期日之前终止，与该租约有关的所有未摊销金额将在当时的运营中确认。

在发生的期间内，公司支出与业务合并和不成功的房地产资产收购相关的交易成本，并将与成功的房地产资产收购相关的交易成本资本化。-在公司寻求和收购房地产投资的同时，公司也这样做了不是在截至2020年12月31日、2019年或2018年12月31日的年度内，不支出任何收购交易成本。

只有在确定本公司将收取其有权获得的基本全部代价、占有和其他所有权属性已转让给买方且本公司没有控制财务权益的情况下，房地产销售才会被确认。这些标准的应用可能很复杂，需要公司做出假设。管理层已确定，在列报期间出售的所有房地产均符合所有这些标准。
  
资产减值
 
只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，本公司就审查长期资产的减值。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来净现金流量(未贴现和无利息)总额进行比较来衡量的。如果该等资产被视为减值，则应确认的减值以资产的账面价值超过公允价值的金额计量。如上所述，由于新冠肺炎疫情，公司的某些租户可能无法经营业务、维持盈利能力，并无法根据租约及时向公司支付租金。因此，估计未来现金流的恶化可能导致确认
70

本公司某些长期资产的减值费用。 管理层不认为本公司于2020年12月31日或2019年12月31日的任何房地产投资价值受损。
 
现金和现金等价物
 
本公司将所有购买时原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物保留在金融机构，有时余额可能超过联邦存款保险公司的联邦保险限额。*本公司并未出现任何与该等结余有关的亏损。
 
受限现金
 
本公司应付按揭贷款的条款可能要求本公司向其贷款人存入若干重置准备金及其他准备金。这类“限制性现金”一般只适用于已建立准备金的财产级要求，不能用于支付其他财产级或公司级债务。
 
收入确认
 
管理层已确定本公司与其不同租户的所有租约均为经营性租约。*租金收入一般根据与租户签订的租约条款予以确认。*在公司为租户改善提供资金且改善被视为归公司所有的情况下，收入确认将在改善工程基本完成并将空间的占有权或控制权移交给租户时开始。*当公司确定租户津贴为租约奖励时，当空间的占有权或控制权移交给租户开始工作时，公司开始确认收入和租赁激励摊销。预定租金上涨的租赁的最低租金收入在租赁期内以直线方式确认。当达到特定租户的销售断点时，确认一定百分比的租金。*在2019年1月1日之前，公司将向租户收回公共区域维护、房地产税和其他可收回成本的物业运营费用视为租赁组成部分。自2019年1月1日起，将对每个租赁协议进行评估，以确定租赁开始时的租赁和非租赁组成部分。本公司选择单一租赁组成部分实际权宜之计，允许出租人在(I)合并单一租赁组成部分的收入确认的时间和模式相同，以及(Ii)相关租赁组成部分和合并单一租赁组成部分将被归类为经营租赁的情况下选择合并单一租赁组成部分列报。作为这项评估的结果，租金收入和租户从租赁房地产资产中收回的收入被作为单一组成部分入账。租赁优惠按各自租户租赁条款的租金收入减少摊销。

终止费(计入综合经营报表及全面收益中的其他收入)是公司同意接受的费用，作为允许某些租户在合同到期日之前终止租约的对价。*当满足以下条件时，公司确认终止费：(A)终止协议已经签署；(B)终止费可以确定；(C)根据终止的租约提供的所有业主服务已经提供；以及(D)基本上所有终止费都可能得到收取。利息收入在赚取时予以确认。财产处置的损益在符合确认损益的标准时入账。
 
公司必须对与基本租金、直线租金、费用报销和其他收入相关的应收账款的应收能力做出估计。公司管理层在评估可疑应收账款拨备的充分性时，通过考虑租户的资信、当前的经济趋势(包括新冠肺炎疫情对租户业务的影响)以及租户支付模式的变化来分析应收账款。此外，公司还对递延直线应收租金的未来信用损失进行拨备。*2020年12月31日和2019年12月31日的坏账拨备约为$18.6百万美元和$8.2分别为百万美元。

截至2020年12月31日止年度，鉴于新冠肺炎疫情对某些租户的影响，本公司经历了较高的预计无法收回租金收入比率，原因是对某些租户的收款预期发生了变化。此外，在这次大流行期间遇到经济困难的某些租户已经并可能继续寻求当前和未来的租金减免，这可能是以延期租金、租金减免或其他可能的协议的形式提供的。根据ASC 842，“租赁”，未在原始租赁合同中规定的对租赁付款的后续更改通常被视为租赁修改。由于需要分析租赁合同的数量，以便在逐个租赁的基础上确定是否需要将这种特许权计入租赁修改，
71

财务会计准则委员会的工作人员清楚地说明了一种可接受的方法来核算与新冠肺炎大流行相关的租赁特许权。财务会计准则委员会的工作人员提供了指导意见，即可以接受各实体选择按照ASC842对与“新冠肺炎”大流行的影响有关的租赁特许权进行核算，就好像这些特许权的可执行权利和义务存在于现有租赁合同中一样，只要特许权不会导致出租人的权利和承租人的义务大幅增加，从而不要求实体对这些合同适用租约修改指导。该公司已选择不考虑租约修改等新冠肺炎特许权。到2020年12月31日，公司已经签订了租赁特许权，推迟了大约$6.2合同金额的1.8亿美元。截至2020年12月31日，大约1.1在这种递延金额中，已退还了2000万美元，其中约有#美元。959,000，或88已收集%。该公司已逐一评估并继续评估租金减免申请。并非所有租户的请求都已经或将最终导致特许协议，公司也没有放弃其租赁协议下的合同权利。
 
折旧及摊销
 
本公司采用直线法进行折旧和摊销。所有建筑物在本公司估计的预计使用年限内进行折旧。39-40五年。所有的财产改善都会在估计的使用年限内折旧，估计使用年限从10至20五年。这些家具和固定装置在估计使用寿命内折旧，估计使用寿命从3至10三年。所有租户的改善都会在相关租约的较短期限或其使用年限较短的时间内摊销。
 
延期租赁和融资成本
 
取得承租人租赁所产生的成本(主要是租赁佣金和收购的租赁发起成本)在承租人租赁期限内按比例摊销。获得长期融资所产生的成本按相关债务协议按比例摊销。递延租赁和融资成本的摊销分别计入折旧和摊销以及利息费用和其他财务费用，分别计入综合经营表和全面收益表。
 
截至2020年12月31日，将计入未来业务的合并资产负债表中包含在递延费用中的递延租赁成本未摊销余额如下(以千计)：

 起租成本
2021$4,918 
20224,146 
20233,291 
20242,516 
20252,070 
此后5,952 
 $22,893 

信用风险集中
 
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及租户应收账款。*公司将超过保险金额的现金和现金等价物存放在高质量的金融机构。*公司对租户进行持续的信用评估，并要求租户提供保证金。

每股收益
 
基本每股收益(“EPS”)不包括稀释股的影响，计算方法是将净收入除以当期已发行普通股的加权平均股数。“稀释每股收益”反映了如果证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股，然后在公司收益中分享，可能发生的稀释。
  
在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，基本每股收益是通过将适用期间可分配给普通股股东的净收入除以该期间已发行普通股的加权平均股数来确定的。在适用期间内的净收入也被分配给以时间为基础的未归属限制性股票，作为这些赠与。
72

有权获得股息，因此被视为参与型证券。计时非既得限制性股票不会分配净亏损和/或宣布的股息超过净收入的任何超额；这些金额完全分配给普通股股东，而不是计时非既得限制性股票的持有者。附注8所述的股权激励计划下的基于业绩的限制性股票奖励和LTIP单位不包括在基本每股收益计算中，因为这些单位在归属之前不是参与证券。
 
下表列出了ROIC的基本每股收益和稀释每股收益之间的对账(单位为千，共享数据除外)：
 
 截至十二月三十一日止的年度，
 202020192018
分子：   
净收入$34,721 $53,683 $47,141 
可归因于非控股权益的收入减少(2,707)(4,839)(4,405)
分配给未归属股份的收益减少(127)(453)(401)
普通股股东可获得的净收入，基本$31,887 $48,391 $42,335 
分子：   
净收入$34,721 $53,683 $47,141 
分配给未归属股份的收益减少(127)(453)(401)
普通股股东可获得的稀释后净收益$34,594 $53,230 $46,740 
分母：   
基本每股收益的分母-加权平均普通股等价股116,731,930 114,177,528 112,645,490 
操作单元9,785,334 11,334,408 11,626,312 
基于业绩的限制性股票奖励和LTIP单位106,434 206,100 183,683 
股票期权3,299 23,450 103,408 
稀释每股收益加权平均普通股的分母126,626,997 125,741,486 124,558,893 

单位收益
 
下表列出了运营合伙企业的基本单位收益和摊薄单位收益之间的对账(单位数据除外，以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度，
202020192018
分子：   
净收入$34,721 $53,683 $47,141 
分配给未归属股份的收益减少(127)(453)(401)
单位持有人可获得的基本和摊薄净收益$34,594 $53,230 $46,740 
分母：   
单位基本收入的分母-加权平均普通当量单位126,517,264 125,511,936 124,271,802 
基于业绩的限制性股票奖励和LTIP单位106,434 206,100 183,683 
股票期权3,299 23,450 103,408 
单位稀释收益的分母-加权平均普通当量单位126,626,997 125,741,486 124,558,893 
 
基于股票的薪酬
 
该公司有一个以股票为基础的员工薪酬计划，附注8对此有更全面的描述。
 
公司的股票薪酬计划是根据财务会计准则(FASB)的指导方针进行核算的，该指引要求薪酬支出以股票奖励减去没收的公允价值为基础确认。限制性股票授予是基于服务期结束(“基于时间的限制性股票授予”)和/或公司满足某些预先确定的条件而授予的
73

经营业绩目标和市场指数化财务业绩标准(“基于业绩的限制性股票授予”)。基于时间的授予是根据公司普通股在授予之日的市场价格进行估值的。对于受市场指数化业绩标准约束的基于业绩的限制性股票授予，则使用蒙特卡罗估值模型，考虑到与业绩标准相关的潜在或有风险。所有其他基于业绩的限制性股票授予均根据授予日本公司普通股的市场价格进行估值。*本公司的政策是授予行权价等于授予日股票的报价收盘价的期权。

本公司已在其名为LTIP Units(“LTIP Units”)的营运合伙企业中以有限合伙权益单位的形式作出若干单独奖励。LTIP单位受薪酬委员会可能决定的条件和限制的约束，包括继续受雇或服务、实现预先设定的运营业绩目标和按市场指数化的业绩标准。至于受市场指数化表现准则约束的长期运输投资计划单位(“标示指数化长期运输投资计划单位”)，则采用蒙特卡罗估值模型，并考虑到与表现准则有关的潜在意外风险。所有其他LTIP单位(“运营LTIP单位”)根据授予日公司普通股的市场价格进行估值。

股票期权、基于时间的限制性股票授予、符合运营业绩目标的基于业绩的限制性股票和运营LTIP单位的奖励在必要的服务期内以直线方式作为补偿支出。受市场指数化业绩标准约束的基于业绩的限制性股票奖励和市场指数化的LTIP单位奖励作为加速归因法下的补偿支出，并且无论业绩标准的结果如何都在收入中确认。
 
衍生物
 
本公司在资产负债表上按公允价值记录所有衍生品。*衍生品公允价值变动的会计处理取决于衍生品的预期用途、公司是否已选择在套期保值关系中指定衍生品并应用对冲会计，以及套期保值关系是否满足应用套期保值会计所需的标准。被指定并符合条件的衍生品被指定并符合条件，以对冲可归因于特定风险(如利率风险)的资产、负债或公司承诺的公允价值变化的风险敞口，被视为公允价值对冲。套期会计一般规定套期工具上确认损益的时间与确认可归因于现金流对冲中套期预测交易的套期保值资产或负债的公允价值变动的时间相匹配。(A)套期会计一般规定套期工具上确认损益的时间与确认可归因于现金流对冲中的套期预测交易的套期保值资产或负债的公允价值变化相匹配。当公司终止应用现金流对冲的衍生品时，只要被套期保值的预测交易继续可能发生，记录在其他全面收益中的余额就会在衍生品的剩余合同期限内摊销为利息支出。考虑到衍生工具所对冲的基本现金流的性质，公司将终止利率衍生工具的现金支付作为现金流量表的一项经营活动包括在内。
 
细分市场报告
 
该公司的主要业务是零售房地产的所有权、管理和再开发。该公司逐一审查每个物业的运营和财务信息，因此，每个物业代表一个单独的运营部门。该公司使用物业运营收入来评估财务业绩，其定义为运营收入(基本租金和从租户那里收回)、减去物业和相关费用(物业运营费用和物业税)。该公司已将这些物业汇总为一由于该等物业拥有相似的长期经济特征及其他相似之处，包括采用一致的业务策略经营、通常位于主要大都会地区，以及拥有相似的租户组合，故该等物业均属可申报类别。

74

合并现金流量表--补充披露

下表提供了与合并现金流量表相关的补充披露(以千计)：
截至十二月三十一日止的年度，
202020192018
补充披露现金活动：   
联邦和州政府按总收入和收入支付的现金$324 $275 $291 
支付的利息$57,276 $60,319 $60,494 
其他非现金投融资活动增加(减少)：   
无形租赁负债$— $1,475 $1,680 
利率互换资产$— $(4,931)$610 
利率互换负债$5,646 $3,285 $580 
应计房地产改善成本$5,346 $3,222 $2,200 
运营单位的股权赎回$20,098 $2,632 $— 
通过发行抵押票据处置房地产$— $13,250 $— 

重新分类

上期合并财务报表和附注已进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。考虑到采用ASU No.2016-2以及公司选择采用合并的单一租赁组成部分列报，公司在其综合经营和全面收益表中将基本租金和从租户那里收回的租金合并为一个单独的项目，即租金收入。

2.  房地产投资
 
本公司于截至2020年12月31日止年度并无任何房地产投资交易。

以下房地产投资交易发生在截至2019年12月31日的年度内。
 
该公司对以下收购进行了评估，并确定与收购有关的公允价值基本上全部集中在单一可识别资产中。本公司按相对公允价值原则将收购的总对价分配给收购的个别资产和负债。收购中发生的所有交易成本都已资本化。

2019年的房地产资产收购

2019年12月13日，本公司收购了位于华盛顿州莱西、西雅图大都市区内的夏步村物业，调整后的收购价约为$11.6百万美元。夏步村大约是58,000占地2平方米，以沃尔玛社区市场(Walmart Neighborhood Market)为依托。这处房产是在信贷安排下通过借款获得的。

75

以下列出的财务信息汇总了公司在截至2019年12月31日的年度内收购物业的购买价格分配情况(单位：千)：
 
 2019年12月31日
资产 
土地$4,261 
建筑和改善7,567 
收购租赁无形资产847 
递延费用401 
收购的资产$13,076 
负债 
既得租赁无形负债$(1,475)
承担的负债$(1,475)
 
2019年的财产处置

截至2019年12月31日止年度，本公司出售四财产。总售价约为美元。74.1100万美元，减去销售成本，净收益约为$58.9百万美元。该公司记录的房地产销售收益约为#美元。13.2截至2019年12月31日的年度内，与这些财产处置相关的百万美元。

对面积或占有率的任何提及都是未经审计的，不在我们的独立注册会计师事务所根据美国上市公司会计监督委员会的标准对公司财务报表进行审计的范围之内。
 
3.  收购租赁无形资产
 
截至2020年12月31日和2019年12月31日的无形资产和负债包括以下内容(以千为单位)：
 
十二月三十一日，
 20202019
资产：  
就地租约$69,178 $77,910 
累计摊销(30,061)(31,686)
高于市价的租约21,851 25,039 
累计摊销(10,858)(11,562)
收购租赁无形资产净额$50,110 $59,701 
负债：  
低于市价的租赁$178,009 $198,272 
累计摊销(52,213)(53,515)
收购租赁无形负债净额$125,796 $144,757 
 
截至2020年、2020年、2019年及2018年12月31日止年度，收购租赁无形资产及收购租赁无形负债在市场租赁之上及之下之摊销净额为#美元。17.7百万，$15.6百万美元和$14.0*截至2020年、2020年、2019年和2018年12月31日止年度，原地租赁摊销为$1,000,000,000,000,000美元，这些金额包括在随附的综合经营报表和全面收益报表中包括在租赁收入中。*截至2020年12月31日，2019年和2018年12月31日止年度，原地租赁摊销为$7.7百万，$8.1百万美元和$11.4这些金额分别计入折旧和摊销，并在随附的综合经营报表和全面收益报表中列示。

76

截至2020年12月31日，收购租赁无形资产未来摊销计划如下(单位：千)：

截至12月31日的年度： 
2021$6,341 
20225,284 
20234,749 
20244,209 
20253,714 
此后25,813 
收购租赁无形资产未来摊销总额$50,110 
 
截至2020年12月31日，收购租赁无形负债的计划未来摊销情况如下(单位：千)：

截至12月31日的年度： 
2021$10,590 
20229,750 
20239,010 
20248,829 
20258,420 
此后79,197 
收购租赁无形负债未来摊销总额$125,796 

4.  租户租约
 
本公司购物中心的空间根据经营租约出租给不同的租户，这些租约通常授予租户续签选择权，并通常根据某些运营费用和租户的销售额提供额外租金。

截至2020年12月31日，根据不可取消租赁收到的未来最低租金摘要如下(以千为单位)：
截至12月31日的年度： 
2021$197,232 
2022175,968 
2023147,687 
2024117,362 
202591,541 
此后376,652 
最低租赁付款总额$1,106,442 

5.  应付按揭票据、信贷安排及高级票据
 
ROIC不持有任何债务。所有债务均由营运合伙公司直接或间接持有；然而，ROIC为营运合伙公司的定期贷款、无抵押循环信贷安排、物业债务的分割担保及优先票据提供担保。获得长期融资所产生的成本按相关债务协议按比例摊销。递延融资成本的摊销计入综合经营表和综合收益表中的利息费用和其他财务费用。


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应付按揭票据
 
分别以2020年12月31日和2019年12月31日的物业和租约转让为抵押的应付按揭票据如下(单位：千，利率除外)：
到期日利率，利率十二月三十一日，
属性20202019
卡西塔斯广场购物中心2022年6月5.320 %$6,835 $7,001 
Riverstone Marketplace2022年7月4.960 %17,245 17,656 
富勒顿十字路口2024年4月4.728 %26,000 26,000 
钻石山广场2025年10月3.550 %35,500 35,500 
   85,580 86,157 
按揭保费  1,113 1,594 
未摊销递延融资净成本  (184)(228)
应付按揭票据总额  $86,509 $87,523 
 
未来5年及其后应付按揭票据的本金合计到期日如下(单位：千)：
 本金偿还定期摊销按揭保费总计
2021$— $717 $481 $1,198 
202223,129 1,003 344 24,476 
2023— 686 216 902 
202426,000 708 72 26,780 
202532,787 550 — 33,337 
总计$81,916 $3,664 $1,113 $86,693 
 
定期贷款和信贷安排 
  
本公司无担保定期贷款(“定期贷款”)的账面价值如下(以千计)：

十二月三十一日，
 20202019
定期贷款$300,000 $300,000 
未摊销递延融资净成本(1,476)(1,670)
定期贷款$298,524 $298,330 

该公司与几家银行签订了一项无担保定期贷款协议，根据该协议，贷款人同意提供$300.0百万无担保定期贷款安排。自2019年12月20日起，本公司订立首次修订及重订定期贷款协议(经修订，“定期贷款协议”)第一修正案，据此，定期贷款到期日由2022年9月8日延长至2025年1月20日，并无进一步延期选择权。定期贷款协议还规定，公司可不时要求增加总额为#美元的承诺。200.0在定期贷款协议规定的某些条件下，包括贷款人同意额外承诺的情况下，贷款总额为600万欧元。定期贷款协议下的借款应就未偿还本金应计利息，利率等于基于公司信用评级水平的适用利率，外加(如适用)(I)参考有关期间美元存款的资金成本而确定的伦敦银行同业拆借利率(“欧洲美元利率”)，或(Ii)参考(A)联邦基金利率加(A)最高者确定的基本利率。0.50%，(B)KeyBank National Association宣布为其“最优惠利率”的利率，以及(C)欧洲美元利率加1.00%.


78

该公司的无担保循环信贷安排的账面价值如下(以千计)：

十二月三十一日，
 20202019
信贷安排$48,000 $84,000 
未摊销递延融资净成本(2,762)(3,257)
信贷安排$45,238 $80,743 

运营伙伴关系与几家银行有无担保循环信贷安排。自2019年12月20日起，本公司订立经第二次修订及重订信贷协议(经修订，“信贷融资协议”)第一修正案，根据该协议，信贷融资项下的借款能力为$600.0百万美元，信贷安排的到期日从2021年9月8日延长至2024年2月20日，二六-月延期选择权，可由经营合伙企业在满足某些条件(包括支付延期费用)后行使。此外，信贷安排协议包含一个手风琴功能，允许运营伙伴将信贷安排下的借款能力增加到总计#美元。1.210亿美元，取决于贷款人的同意和其他条件。信贷安排协议下的借款应就未偿还本金应计利息，利率等于基于公司信用评级水平的适用利率，并(如适用)加上(I)欧洲美元利率，或(Ii)参考(A)联邦基金利率加最高者确定的基本利率。0.50%，(B)KeyBank National Association宣布为其“最优惠利率”的利率，以及(C)欧洲美元利率加0.90%。此外，经营合伙企业有义务按照本公司目前的信用评级水平支付贷款手续费。0.20%，以及按以下费率收取的预付费0.125根据信贷安排协议签发的每份信用证的年利率为%。该公司拥有穆迪投资者服务公司(Baa2)、标准普尔全球公司(BBB-)和惠誉评级公司(BBB-)的投资级信用评级。

截至2020年12月31日，美元300.0300万美元和300万美元48.0根据定期贷款和信贷安排，分别有100万美元未偿还。截至2020年12月31日止年度的定期贷款及信贷安排加权平均利率为1.6%和1.4%。正如所附财务报表附注11所述，本公司使用利率掉期来管理其利率风险，因此，定期贷款的掉期利率为3.0%。该公司拥有不是截至2020年12月31日，定期贷款项下的可用借款。该公司有$552.0截至2020年12月31日，可根据信贷安排借款的金额为100万。

优先债券将于2027年到期

公司2027年到期的无担保优先债券的账面价值如下(单位：千)：
 
十二月三十一日，
 20202019
本金金额$250,000 $250,000 
未摊销递延融资净成本(1,226)(998)
优先债券将于2027年到期$248,774 $249,002 

2017年11月10日，经营伙伴关系签订了一项票据购买协议，其中规定发行#美元250.0百万本金4.192027年到期的优先债券百分比(“2027年到期的优先债券”)，私募于2017年12月15日生效。2027年到期的高级债券将于每年6月15日和12月15日支付利息，自2018年6月15日开始，2027年12月15日到期，除非经营合伙企业提前预付。营运合伙履行票据购买协议项下的责任，包括支付其项下的任何未清偿债务，均由ROIC共同及各别提供担保。


79

高级债券将于2026年到期

公司2026年到期的无担保优先债券的账面价值如下(单位：千)：
 
十二月三十一日，
 20202019
本金金额$200,000 $200,000 
未摊销递延融资净成本(443)(191)
高级债券将于2026年到期$199,557 $199,809 

2016年7月26日，经营伙伴关系签订了经修订的票据购买协议，其中规定发行#美元。200.0百万本金3.952026年到期的优先债券(“2026年到期的优先债券”)以私募方式发行，自2016年9月22日起生效。2026年到期的高级债券将于每年3月22日和9月22日支付利息，自2017年3月22日开始，并于2026年9月22日到期，除非运营合伙企业提前预付。营运合伙履行票据购买协议项下的责任，包括支付其项下的任何未清偿债务，均由ROIC共同及各别提供担保。

2024年到期的优先债券

公司2024年到期的无担保优先债券的账面价值如下(单位：千)：

十二月三十一日，
 20202019
本金金额$250,000 $250,000 
未摊销债务贴现(1,557)(1,912)
未摊销递延融资净成本(873)(1,094)
2024年到期的优先债券$247,570 $246,994 
 
2014年12月3日，运营合伙企业完成了注册承销的公开发行，募集资金为1美元。250.0本金总额为百万美元4.0002024年到期的优先债券百分比(“2024年到期的优先债券”)，由ROIC全面和无条件担保。2024年到期的高级债券每半年支付一次利息，时间为6月15日和12月15日，自2015年6月15日开始，2024年12月15日到期，除非提前由运营合伙企业赎回。2024年到期的优先票据为经营合伙公司的优先无抵押债务，其偿付权与经营合伙公司的其他无担保债务同等，实际上低于(I)经营合伙公司附属公司的所有债务和其他负债(无论是有担保的还是无担保的)和任何优先股权，以及(Ii)经营合伙公司的所有由其资产担保的债务，但以担保该等未偿还债务的抵押品的价值为限，该等债务实际上低于(I)经营合伙公司的所有债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的，以及(Ii)经营合伙公司的所有以其资产为担保的债务。ROIC按优先无抵押基准全面及无条件担保经营合伙企业于2024年到期的高级票据项下的责任，包括到期及准时支付票据的本金、溢价(如有)及利息，不论票据于指定到期日、提速、赎回通知或其他情况。担保是ROIC的优先无担保债务，与ROIC的所有其他优先无担保债务具有同等的偿还权。ROIC对2024年到期的优先债券的担保在支付权利上实际上排在其附属公司(包括经营合伙企业和ROIC根据权益会计方法计入的任何实体)的所有负债(无论是有担保的还是无担保的)和任何优先股权益之后。
 
80

2023年到期的优先债券
 
公司2023年到期的无担保优先债券的账面价值如下(单位：千)：

十二月三十一日，
 20202019
本金金额$250,000 $250,000 
未摊销债务贴现(1,468)(1,915)
未摊销递延融资净成本(778)(1,040)
2023年到期的优先债券$247,754 $247,045 

2013年12月9日，运营合伙企业完成了注册承销的公开发行，募集资金为$250.0本金总额为百万美元5.0002023年到期的优先债券百分比(“2023年到期的优先债券”)，由ROIC全面和无条件担保。2023年到期的高级债券每半年支付一次利息，时间为6月15日和12月15日，自2014年6月15日开始，2023年12月15日到期，除非提前由运营合伙企业赎回。2023年到期的优先票据是经营合伙公司的优先无抵押债务，其偿付权与经营合伙公司的其他无担保债务同等，实际上低于(I)经营合伙公司附属公司的所有债务和其他负债(无论是有担保的还是无担保的)和任何优先股权，以及(Ii)经营合伙公司的所有以其资产为担保的债务，但以担保该等未偿还债务的抵押品的价值为限，该等债务实际上低于(I)经营合伙公司的所有债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的，以及(Ii)经营合伙公司的所有以其资产为担保的债务。ROIC按优先无抵押基准全面及无条件担保经营合伙企业于2023年到期的高级票据项下的责任，包括到期及准时支付票据的本金、溢价(如有)及利息，不论票据于指定到期日、提速、赎回通知或其他情况。该担保是ROIC的优先无担保债务，将与ROIC的所有其他优先无担保债务享有同等的偿还权。ROIC对2023年到期优先债券的担保实际上在支付权上排在其附属公司(包括经营合伙企业和ROIC根据权益会计方法计入的任何实体)的所有负债(无论是有担保的还是无担保的)和任何优先股权益之后。

该公司未来5年及以后应付的无担保优先票据的本金合计到期日如下(单位：千)：
本金偿还
2021$— 
2022— 
2023250,000 
2024250,000 
2025— 
此后450,000 
总计$950,000 

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递延融资成本

与公司定期贷款、无担保循环信贷安排、2027年到期的高级票据、2026年到期的高级票据、2024年到期的高级票据、2023年到期的高级票据和抵押票据相关的递延融资成本的未摊销余额包括在截至2020年12月31日的综合资产负债表中，作为从相关债务工具的账面金额直接减去的未摊销余额，这些票据将在未来5年及以后的业务中计入：(单位：千)：

 融资成本
2021$2,025 
20222,022 
20232,008 
2024983 
2025300 
此后404 
 $7,742 

经营合伙企业的债务协议包含惯例陈述、财务和其他契约，其根据这些协议借款的能力取决于其持续遵守财务契约和其他限制。由于新冠肺炎疫情对本公司业务的影响，经营合伙企业对其债务协议中的一项契约进行了临时豁免修正案。修正案调整了有资格列入用于计算合并的无担保杠杆率的未担保资产池的财产的标准。在这些修订之后，经营伙伴关系遵守其债务协议中的所有财务契约。临时豁免期在2021年3月31日之后到期。

6.  ROIC的优先股
 
本公司获授权发行50,000,000具有董事会可能不时决定的指定、投票权和其他权利和优惠的优先股的股票。截至2020年12月31日和2019年12月31日，有不是已发行优先股的股份。

7.  ROIC普通股
 
自动取款机
 
2020年2月20日，ROIC分别与(I)KeyBanc Capital Markets Inc.、BTIG，LLC、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities，Inc.、Capital One Securities，Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Raymond James&Associates，Inc.、Regions Securities LLC、Robert W.Baird&Co.Inc.和Wells签订了“在市场上”销售协议(“销售协议”)。不时地，ROIC普通股的股份(任何此等股份，“主要股份”)面值$0.0001每股股份(“普通股”)，发给或透过代理，并指示若干代理作为远期卖方(“远期卖方”)提供及出售借入股份(任何该等股份，“远期对冲股份”，以及与主要股份合称为“股份”)，连同根据销售协议将出售的股份，总发行价最高可达$。500.0百万美元。此外，ROIC同时终止了与Capital One Securities，Inc.，Jefferies LLC，KeyBanc Capital Markets Inc.，Raymond James&Associates，Inc.和Robert W.Baird&Co.公司的销售协议，日期为2018年5月1日，并于2019年4月29日修订，ROIC与其先前的“在市场”发行签订了销售协议。

销售协议设想，除了向或通过作为委托人或其销售代理的代理人发行和销售主要股票外，ROIC还可以与KeyBanc Capital Markets Inc.、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities，Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Raymond James&Associates，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC或其各自的附属公司(以此类身份，简称“远期购买”)签订单独的远期销售协议若ROIC与任何远期买家订立远期销售协议，ROIC预期该远期买家或其联属公司将向第三方借款，并根据双方接受的与该远期销售协议有关的指示，透过相关远期卖方出售相当于该特定远期销售协议相关普通股股份数目的远期对冲股份。ROIC最初不会通过远期卖家获得任何出售远期对冲股票的收益。ROIC预计将完全实物解决每个问题
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于该特定远期销售协议到期日或之前，ROIC指定的一个或多个日期以发行普通股(“确认股份”)的方式与有关远期买方订立特定远期销售协议，在此情况下，ROIC预期于结算时收取的现金收益净额相等于特定远期销售协议相关普通股股份数目乘以相关远期销售价格。然而，ROIC亦可选择现金结算或股份净额结算特定的远期销售协议，在此情况下，ROIC可能不会从发行普通股中收取任何收益，而ROIC将收取或支付现金(在现金结算的情况下)，或收取或交付普通股的股份(在净股份结算的情况下)，而ROIC则会收取或支付现金(在现金结算的情况下)，或收取或交付普通股(在净股份结算的情况下)。

在截至2020年12月31日的一年中，ROIC做到了不是根据销售协议，我不会出售任何股份。
 
股票回购计划
 
2013年7月31日，ROIC董事会批准了一项股票回购计划，回购金额最高可达$50.0百万美元的公司普通股。截至2020年12月31日止年度，本公司回购673,868本计划项下的普通股，本金金额约为$8.8百万美元。

8.  ROIC的股票薪酬和其他福利计划
 
ROIC遵循与股票薪酬相关的FASB指南，该指南为基于股票的员工薪酬计划建立了财务会计和报告标准，包括员工获得雇主股票或其他股权工具的所有安排，或者雇主根据雇主股票价格对员工承担债务的金额。该指南还定义了基于公允价值的员工股票期权或类似股权工具的会计方法。
 
2018年，本公司通过了本公司修订后的2009年股权激励计划(以下简称“股权激励计划”)。根据股权激励计划可能授予的奖励类型包括股票期权、限制性股票、股票增值权、影子股票、股息等价权和其他基于股权的奖励。股权激励计划采用可替代单位制度，计算用于发行全价值奖励的公司普通股(如限制性股票和LTIP单位)的数量，不同于发行股票期权时使用的普通股数量。总计22,500,000可替换单位(在股权激励计划中的定义)预留用于股权激励计划下的奖励，可替换单位与全额奖励的转换率为6.25设置为1.0。股权激励计划将于2028年4月25日到期。

本公司在其营运合伙企业中以一系列独立的有限合伙权益单位LTIP Units的形式作出若干奖励，该等奖励可作为独立奖励或与股权激励计划下的其他奖励一并授予。LTIP单位受薪酬委员会可能决定的条件和限制的约束，包括继续受雇或服务、实现预先设定的运营业绩目标和按市场指数化的业绩标准。一旦发生指定事件，并在符合适用归属条件的情况下，LTIP单位(根据合伙协议转换为OP单位后)最终可根据ROIC的选择权一对一赎回现金或ROIC普通股的未登记股份。

限制性股票
 
在截至2020年12月31日的年度内，ROIC获奖566,350股权激励计划下的限制性普通股，其中192,238股票是基于绩效的授予，其余的股票是基于时间的授予。基于绩效的赠款基于预定义的运营和市场索引的绩效标准进行授予，授予日期为2023年1月1日。
 
83

本公司截至2020年12月31日的非既有限制性股票奖励状况及截至2020年12月31日年度的变化情况摘要如下：
 
 股票加权平均
授予日期公允价值
截至2019年12月31日未归属954,797 $16.55 
授与566,350 $17.21 
既得(372,061)$18.59 
没收(100,316)$14.32 
截至2020年12月31日的非既得利益者1,048,770 $16.39 

截至2020年12月31日，总余额约为美元。8.3与根据股权激励计划授予的未偿还非既有限制性股票授予有关的未确认限制性股票补偿100万美元。这些限制性股票补偿预计将在#年的剩余加权平均期间支出。1.8数年后(无论业绩条件如何)。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内，归属的限制性股票的公允价值总额为$6.6百万，$5.8百万美元和$5.5分别为百万美元。

LTIP单元

截至2020年12月31日，总余额约为美元。1.0根据股权激励计划授予的未确认未归属LTIP单位的未确认补偿费用。预计LTIP单位补偿费用将在#年的剩余加权平均期间支出。1.0年。

基于股票的薪酬费用

在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，所有基于股票的薪酬的费用总额约为$8.9百万，$8.6百万美元和$7.4分别为百万美元。

利润分享和储蓄计划

2011年，公司建立了利润分享和储蓄计划(401K计划)，允许符合条件的员工根据守则延期支付部分薪酬。*根据401K计划，公司代表符合条件的员工进行等额供款。*公司向401K计划供款约为$401K89,000, $87,000及$86,000截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度。

9. 经营合伙企业的资本
 
截至2020年12月31日，运营合作伙伴关系已127,051,238行动单位表现突出。ROIC拥有大约92.9于2020年12月31日在经营伙伴关系中拥有%的权益，或118,085,155行动小组。剩下的8,966,083运营单位归其他有限合伙人所有。ROIC的一部分普通股和一个运营部门基本上具有相同的经济特征，因为它们在运营合伙企业的总净收益或亏损和分配中平分。
 
截至2020年12月31日，除某些例外情况外，持有者可以根据ROIC的选择，以现金或ROIC普通股的未登记股票一对一的方式赎回其运营单位。如果在赎回中支付现金，赎回价格等于ROIC收到赎回通知之日之前连续十个交易日ROIC普通股在纳斯达克证券市场的平均收盘价。

截至2020年12月31日止年度，ROIC共收到赎回通知2,085,007行动小组。ROIC被选为赎回116,657业务单位为现金，因此总额约为#美元2.0在截至2020年12月31日的年度内，向各自运营单位的持有人支付了100万英镑。根据经营合伙有限合伙企业第二次修订及重订协议，OP单位的赎回价值乃根据紧接收到赎回通知日期前十个连续十个交易日ROIC普通股在纳斯达克证券市场的平均收市价计算。ROIC当选赎回剩余股份1,968,350在一对一的基础上，ROIC普通股的运营单位，因此，1,968,350发行了ROIC普通股。
 
84

截至2020年12月31日，有限合伙人拥有的未赎回OP单位(不包括ROIC)的赎回价值约为美元，如果此类单位在2020年12月31日被赎回119.7100万，根据紧接2020年12月31日之前的十个连续交易日ROIC普通股在纳斯达克证券市场的平均收盘价计算，总收盘价为$13.35每股1美元。
 
ROIC的全资子公司Retail Opportunity Investments GP，LLC是运营合伙公司的唯一普通合伙人，作为母公司，ROIC对运营合伙公司的日常管理和控制拥有完全和完全的权力。作为经营合伙企业的唯一普通合伙人，ROIC有效地控制了赎回任何运营单位时发行ROIC普通股的能力。ROIC可自行决定以现金或普通股方式赎回OP单位的赎回条款，将根据适用的会计指引进一步评估，以确定资产负债表上的临时性或永久性股权分类是否合适。该公司对这一指导进行了评估，包括其自行决定结算未登记普通股的能力，并确定运营单位符合作为永久股本列报的要求。

10.  金融工具的公允价值
 
本公司遵循定义公允价值的FASB指引，建立公允价值计量框架，并扩大关于公允价值计量的披露。“该指引适用于现有会计声明要求或允许按公允价值计量的已报告余额；因此，该准则不要求对已报告余额进行任何新的公允价值计量。
 
指引强调，公允价值是基于市场的计量，而不是特定于实体的计量。因此，公允价值计量应基于市场参与者将用于为资产或负债定价的假设来确定。作为考虑公允价值计量中的市场参与者假设的基础，指南建立了公允价值层次结构，区分基于独立于报告实体的市场数据获得的市场参与者假设(可观察到的投入被归类在层次结构的第一和第二级)和报告实体自己对市场参与者假设的假设(不可观察)。
 
一级投入利用活跃市场的报价(未经调整)获得公司有能力获得的相同资产或负债。一级投入是除一级报价以外的直接或间接可观察到的资产或负债的投入。二级投入可能包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及资产或负债可观察到的投入(报价以外的)，如利率、汇率和收益率曲线，这些投入可以在通常报价的间隔内观察到。这通常是基于实体自己的假设，因为相关的市场活动很少(如果有的话)。*在公允价值计量的确定基于公允价值层次不同级别的投入的情况下，整个公允价值计量所在的公允价值层次中的水平基于对整个公允价值计量重要的最低水平的投入。*本公司对特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债的特定因素。
 
以下估计公允价值的披露乃由管理层根据现有市场资料及适当的估值方法厘定，如附注1所述。解读市场数据及发展估计公允价值需要相当大的判断。因此，本文所载估计未必显示出售金融工具时可变现的金额。此外，使用不同的市场假设或估计方法可能会对估计公允价值金额产生重大影响。

现金及现金等价物、限制性现金、租户及其他应收账款、按金、预付开支、其他资产、应付账款及应计开支的账面价值因该等工具的短期性质而属对其公允价值的合理估计。定期贷款和循环信贷安排的账面价值被视为公允价值，因为未偿还债务直接与每月LIBOR合约挂钩。截至2020年12月31日，2027年到期的未偿还优先债券和2026年到期的优先债券的公允价值约为$245.6百万美元和$194.7分别使用市场上无法观察到的重大投入或3级计算得出的百万美元。*2024年到期的未偿还高级票据和2023年12月31日到期的高级票据的公允价值约为美元。264.0百万美元和美元269.1根据未在活跃市场上报价，但经市场数据或第2级证实的投入，应付按揭票据分别为2,000,000,000美元。假设应付按揭票据按其假设时的公允价值入账。该公司的应付未偿还按揭票据的公允价值估计约为#美元。86.2百万，加权平均利率为3.8截至2020年12月31日。这些公允价值计量属于公允价值层次的第三级。

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11.  衍生工具和套期保值活动
 
公司使用利率衍生品的目标是增加利息支出的稳定性，并管理其对利率变动的风险敞口。为了实现这一目标，公司主要使用利率掉期作为其利率风险管理策略的一部分。被指定为现金流对冲的利率掉期包括从交易对手那里收取可变利率金额，以换取公司在协议有效期内支付固定利率，而不交换基础名义金额。
 
以下为截至2020年12月31日公司现行利率互换条款摘要(单位：千)：

掉期交易对手名义金额生效日期到期日
利率互换协议：
蒙特利尔银行$100,000 12/29/20178/31/2022
美国银行$100,000 12/29/20178/31/2022
地区银行$50,000 1/31/20198/31/2022
加拿大皇家银行$50,000 1/31/20198/31/2022

被指定为现金流对冲的衍生品的公允价值变动计入累计其他全面收益(“AOCI”)，随后将重新分类为被对冲的预测交易影响收益期间的收益。“

这些工具的估值是使用被广泛接受的估值技术确定的，包括对衍生品预期现金流的贴现现金流分析。这种分析反映了衍生品的合同条款，包括到期日，并使用了可观察到的基于市场的输入，包括利率曲线。和隐含波动率。利率互换的公允价值是使用市场标准方法确定的，即净额计算贴现的未来固定现金收款(或付款)和贴现的预期可变现金付款(或收款)。可变现金付款(或收款)是基于从可观察到的市场利率曲线得出的对未来利率(远期曲线)的预期。

本公司纳入信用估值调整，以在公允价值计量中适当反映其自身的非履约风险和各自交易对手的非履约风险。在调整其衍生合约的公允价值以计入非履约风险时，本公司考虑了净额结算和任何适用的信用增强的影响，如抵押品入账、门槛、相互认沽和担保。
 
尽管本公司已确定用于对其衍生产品估值的大部分投入属于公允价值层次的第Ⅱ级，但与其衍生产品相关的信用估值调整利用第II3级投入，例如对当前信用利差的估计，以评估本公司及其交易对手违约的可能性。然而，截至2020年12月31日，本公司评估了信用估值调整对其衍生品头寸整体估值的影响的重要性，并确定信用估值调整对其衍生品的整体估值并不重要。因此，作为一种评估，本公司已评估信用估值调整对其衍生品头寸的整体估值的影响，并确定信用估值调整对其衍生品的整体估值并不重要。本公司已确定其衍生工具估值整体被归类于公允价值等级的第二级。
 
86

下表列出了公司按公允价值经常性计量的资产和负债，按这些计量所在的公允价值等级汇总(以千计)：
 
 相同资产和负债的活跃市场报价(第1级)重要的其他可观察到的投入(第2级)重大不可观测输入(第三级)总计
2020年12月31日：    
负债
衍生金融工具$— $(9,511)$— $(9,511)
2019年12月31日：    
负债
衍生金融工具$— $(3,865)$— $(3,865)

在利率衍生工具到期日之前支付或收到的现金结算利率衍生工具的金额将按现金结算金额记录在AOCI中，并将重新分类为利息支出，因为利息支出已在对冲债务上确认。在接下来的12个月里，公司估计将有$5.8百万美元将被重新归类为利息支出的非现金增加，这与公司的四项未完成的掉期安排及其以前现金结算的掉期安排有关。
 
下表显示了本公司衍生金融工具截至2020年12月31日和2019年12月31日的公允价值及其在资产负债表上的分类情况(单位：千)：

作为套期保值工具的衍生品资产负债表位置2020年12月31日公允价值2019年12月31日公允价值
利率产品其他负债$(9,511)$(3,865)

现金流套期保值关系中的衍生工具
 
下表详细说明了在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，被指定为现金流对冲的利率衍生品确认的损益在财务报表中的位置(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度，
 202020192018
在衍生品保单中确认的(损失)收益金额$(9,925)$(7,348)$1,648 
从AOCI重新分类为利息的损失(收益)金额$4,572 $(345)$57 

12.  承诺和或有事项
 
在正常业务过程中，本公司不时涉及与其物业所有权及营运有关的法律行动，但管理层认为，该等法律行动最终可能导致的负债(如有)预计不会对本公司的综合财务状况、经营业绩或流动资金造成重大不利影响。
 
本公司已签署多份土地契约，其中本公司为某些物业的全部或部分楼宇之下土地的承租人。截至2020年12月31日，公司的加权平均剩余租赁期约为37.0年，用于计算公司租赁负债的加权平均贴现率约为5.2%。本公司土地契约项下的租金开支约为$1.7百万，$1.6百万美元，以及$1.9截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分别为100万美元。

87

下表显示了截至2020年12月31日，公司在经营租赁项下的未贴现的未来最低年度租赁付款与租赁负债的对账(以千为单位)：
 经营租约
2021$1,282 
20221,304 
20231,330 
20241,335 
20251,341 
此后31,263 
未贴现的未来最低租赁付款总额37,855 
未来最低租赁付款，折扣(20,550)
租赁责任$17,305 
 
税收保护协议
 
于二零一三年九月至二零一七年三月期间，本公司与营运合伙的若干有限合伙人订立税务保障协议。税务保障协议规定，除若干例外情况外，本公司须就根据有关税务保障协议计算而产生的若干税务责任，向收到OP单位的卖方作出赔偿，期限为12年(与2013年9月签订的税收保护协议有关)，或10(就2014年12月至2017年3月签订的税务保护协议而言)自税务保护协议之日起计。如果公司触发这些协议下的税收保护条款，公司将被要求支付这些有限合伙人所欠税款的损害赔偿金(外加因支付该等款项而产生的税款的额外损害赔偿金)。

法律和解

在截至2019年12月31日的年度内，本公司就一宗正在进行的诉讼达成和解，金额约为美元1.4百万美元，相应地，记录了$950,000在截至2019年12月31日的年度内，在随附的综合经营报表和全面收益表中计入其他费用。在截至2020年12月31日的一年中，没有这样的和解。

13.  关联方交易
 
本公司已与本公司一名高级职员订立多项租赁协议，根据该等租赁协议，本公司可使用储存空间。截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度，本公司产生约$84,000, $84,000及$74,000分别计入与协议有关的费用，这些费用包括在随附的综合经营报表和全面收益表中的一般费用和行政费用。

14.  后续事件

2021年2月23日，公司董事会宣布普通股现金股息为#美元。0.11每股，于2021年4月9日支付给2021年3月26日的记录持有人。


88

附表III-房地产和累计折旧
2020年12月31日
(单位：千)

  公司的初始成本收购后资本化的成本期末结转的金额   
描述和位置产权负担中国土地建筑&
改进		中国土地建筑&
改进		中国土地建筑&
改进		 
总计(A)
累计折旧(B)(1)
收购日期
加州派拉蒙广场$— $6,347 $10,274 $629 $1,907 $6,976 $12,181 $19,157 $4,299 12/22/2009
加利福尼亚州圣安娜市中心广场— 7,895 9,890 — 3,994 7,895 13,884 21,779 4,237 1/26/2010
华盛顿州子午谷广场— 1,881 4,795 — 1,951 1,881 6,746 8,627 2,395 2/1/2010
华盛顿州史蒂文斯湖的市场— 3,087 12,397 — 379 3,087 12,776 15,863 4,172 3/16/2010
加利福尼亚州愉悦山市场— 6,359 6,927 — 1,592 6,359 8,519 14,878 3,133 4/8/2010
欢乐谷市中心，或— 11,678 27,011 — 5,132 11,678 32,143 43,821 9,787 7/14/2010
瀑布山顶城市广场，或— 8,853 7,732 — (264)8,853 7,468 16,321 2,524 8/20/2010
华盛顿州遗产市场中心— 6,595 17,399 — 854 6,595 18,253 24,848 5,343 9/23/2010
加利福尼亚州克莱蒙特海滨步行街— 5,975 1,019 183 4,210 6,158 5,229 11,387 2,956 9/23/2010
加利福尼亚州Sycamore Creek— 3,747 11,584 — 422 3,747 12,006 15,753 4,278 9/30/2010
加利福尼亚州关塔村— 5,917 27,298 — 1,209 5,917 28,507 34,424 8,228 12/16/2010
分区交叉，或— 3,706 8,327 4 5,663 3,710 13,990 17,700 5,156 12/22/2010
哈尔西十字路口，或(2)
— — 7,773 — 7,695 — 15,468 15,468 4,398 12/22/2010
加利福尼亚州德尔里约热内卢市场— 13,420 22,251 9 3,814 13,429 26,065 39,494 8,035 1/3/2011
加州皮诺维斯塔购物中心— 12,894 35,689 — 7,865 12,894 43,554 56,448 8,979 1/6/2011 / 8/27/2018
加利福尼亚州沙漠泉市场— 8,517 18,761 443 5,897 8,960 24,658 33,618 6,704 2/17/2011
加利福尼亚州米尔斯购物中心— 4,084 16,833 — 10,884 4,084 27,717 31,801 10,277 2/17/2011
加州文艺复兴镇中心— 8,640 13,848 — 2,386 8,640 16,234 24,874 4,211 8/3/2011
加州乡村俱乐部大门中心— 6,487 17,341 — 517 6,487 17,858 24,345 4,898 7/8/2011
华盛顿州峡谷公园购物中心— 9,352 15,916 — 9,013 9,352 24,929 34,281 7,665 7/29/2011
华盛顿州霍克斯草原购物中心— 5,334 20,694 — 2,109 5,334 22,803 28,137 6,237 9/8/2011
华盛顿州克雷斯大厦— 5,693 20,866 — 5,091 5,693 25,957 31,650 8,001 9/30/2011
希尔斯伯勒市场中心(Hillsboro Market Center)(2)
— — 17,553 — 4,668 — 22,221 22,221 6,008 11/23/2011
华盛顿州网关购物中心(2)
— 6,242 23,462 — 732 6,242 24,194 30,436 6,038 2/16/2012
加利福尼亚州欧几里德广场— 7,407 7,753 — 2,933 7,407 10,686 18,093 3,637 3/28/2012
绿谷站，加利福尼亚州— 1,685 8,999 18 869 1,703 9,868 11,571 3,070 4/2/2012
华盛顿州奥罗拉广场— 10,325 13,336 — 3,978 10,325 17,314 27,639 3,340 5/3/2012 / 5/22/2014
加利福尼亚州马林湾购物中心— 8,815 6,797 — 2,127 8,815 8,924 17,739 3,038 5/4/2012
加利福尼亚州Seabbridge Marketplace— 5,098 17,164 — 3,577 5,098 20,741 25,839 5,199 5/31/2012
加利福尼亚州诺瓦托的村庄— 5,329 4,412 — 2,215 5,329 6,627 11,956 1,269 7/24/2012
加利福尼亚州格伦多拉购物中心— 5,847 8,758 — 121 5,847 8,879 14,726 2,565 8/1/2012
威尔逊维尔古城广场，或— 4,181 15,394 — 2,221 4,181 17,615 21,796 4,039 8/1/2012
89

  公司的初始成本收购后资本化的成本期末结转的金额   
描述和位置产权负担中国土地建筑&
改进		中国土地建筑&
改进		中国土地建筑&
改进		 
总计(A)
累计折旧(B)(1)
收购日期
加州海湾广场— 5,454 14,857 75 1,138 5,529 15,995 21,524 3,863 10/5/2012
加利福尼亚州圣特雷萨村— 14,965 17,162 — 8,593 14,965 25,755 40,720 6,371 11/8/2012
加利福尼亚州西柏树中心— 15,480 11,819 125 1,649 15,605 13,468 29,073 3,694 12/7/2012
加利福尼亚州雷东多海滩广场— 16,242 13,625 82 462 16,324 14,087 30,411 3,549 12/28/2012
加利福尼亚州海港广场中心— 16,506 10,527 — 973 16,506 11,500 28,006 2,623 12/28/2012
钻石酒吧镇中心，加利福尼亚州— 9,540 16,795 — 3,603 9,540 20,398 29,938 6,166 2/1/2013
加州贝尔纳多高地广场— 3,192 8,940 — 798 3,192 9,738 12,930 2,571 2/6/2013
华盛顿州峡谷交叉— 7,941 24,659 — 2,538 7,941 27,197 35,138 7,392 4/15/2013
加利福尼亚州钻石山广场35,500 15,458 29,353 — 2,156 15,458 31,509 46,967 6,623 4/22/2013
加利福尼亚州格拉纳达购物中心— 3,673 13,459 — 824 3,673 14,283 17,956 2,690 6/27/2013
加利福尼亚州霍桑十字路口— 10,383 29,277 — 62 10,383 29,339 39,722 6,384 6/27/2013
罗宾伍德购物中心，或— 3,997 11,317 18 934 4,015 12,251 16,266 2,981 8/23/2013
5点广场，加利福尼亚州— 17,920 36,965 — 4,059 17,920 41,024 58,944 8,929 9/27/2013
华盛顿州十字路口购物中心— 68,366 67,756 — 22,413 68,366 90,169 158,535 20,940 9/27/2013
加州半岛市场— 14,730 19,214 — 1,991 14,730 21,205 35,935 4,936 11/1/2013
加利福尼亚州乡村俱乐部村— 9,986 26,579 — 959 9,986 27,538 37,524 5,873 11/26/2013
加利福尼亚州加拿大广场(2)
— 10,351 24,819 — 1,324 10,351 26,143 36,494 5,445 12/13/2013
老虎市场(Tigard Marketplace)，或— 13,587 9,603 — 707 13,587 10,310 23,897 3,017 2/18/2014
加利福尼亚州克里克赛德广场— 14,807 29,476 — 3,715 14,807 33,191 47,998 6,835 2/28/2014
加利福尼亚州北公园广场— 13,593 17,733 — 2,822 13,593 20,555 34,148 3,646 4/30/2014
加州福尔布鲁克购物中心(2)
— 21,232 186,197 83 8,547 21,315 194,744 216,059 37,600 6/13/2014
加利福尼亚州穆尔帕克镇中心— 7,063 19,694 — 1,239 7,063 20,933 27,996 4,973 12/4/2014
加利福尼亚州米申山市场垫— 3,996 11,051 — 397 3,996 11,448 15,444 1,760 12/4/2014
威尔逊维尔市中心，或— 10,334 27,101 — 805 10,334 27,906 38,240 5,490 12/11/2014
加州帕克橡树购物中心— 8,527 38,064 — 564 8,527 38,628 47,155 7,134 1/6/2015
加利福尼亚州安大略广场— 9,825 26,635 — 1,441 9,825 28,076 37,901 5,616 1/6/2015
加利福尼亚州温斯顿庄园— 10,018 9,762 — 1,913 10,018 11,675 21,693 2,515 1/7/2015
加利福尼亚州杰克逊广场— 6,886 24,558 — 1,145 6,886 25,703 32,589 4,530 7/1/2015
老虎步行街，或— 9,844 10,843 — 236 9,844 11,079 20,923 1,862 7/28/2015
阳光村广场，或— 4,428 13,324 — 3,003 4,428 16,327 20,755 3,388 7/28/2015
加利福尼亚州网关中心— 16,275 28,308 — 4,137 16,275 32,445 48,720 5,100 9/1/2015
约翰逊溪中心，或— 9,009 22,534 — 1,386 9,009 23,920 32,929 4,182 11/9/2015
加利福尼亚州铁马广场— 8,187 39,654 11 2,638 8,198 42,292 50,490 6,162 12/4/2015
华盛顿州贝尔维尤市场— 10,488 39,119 — 10,360 10,488 49,479 59,967 7,186 12/10/2015
华盛顿州四角广场— 9,926 31,415 35 528 9,961 31,943 41,904 5,149 12/21/2015
加州华纳广场— 16,104 60,188 — 9,825 16,104 70,013 86,117 10,642 12/31/2015
加利福尼亚州木兰花购物中心— 12,501 27,040 9 1,998 12,510 29,038 41,548 4,680 3/10/2016
90

  公司的初始成本收购后资本化的成本期末结转的金额   
描述和位置产权负担中国土地建筑&
改进		中国土地建筑&
改进		中国土地建筑&
改进		 
总计(A)
累计折旧(B)(1)
收购日期
加州卡西塔斯广场购物中心6,835 10,734 22,040 — 1,448 10,734 23,488 34,222 3,417 3/10/2016
加州花束中心— 10,040 48,362 8 707 10,048 49,069 59,117 6,890 4/28/2016
加利福尼亚州北牧场购物中心— 31,522 95,916 — 1,982 31,522 97,898 129,420 12,338 6/1/2016
加利福尼亚州蒙特利中心(2)
— 1,073 10,609 — 619 1,073 11,228 12,301 1,436 7/14/2016
玫瑰城中心，或(2)
— 3,637 10,301 — (79)3,637 10,222 13,859 1,284 9/15/2016
加州诺尔斯夫妇— 9,726 18,299 — 21 9,726 18,320 28,046 2,389 10/3/2016
华盛顿州BRIDLE TRIES购物中心— 11,534 20,700 — 9,337 11,534 30,037 41,571 3,699 10/17/2016
加利福尼亚州托里山企业中心— 5,579 3,915 — 2,453 5,579 6,368 11,947 1,945 12/6/2016
华盛顿州PCC社区市场广场— 1,856 6,914 — 7 1,856 6,921 8,777 883 1/25/2017
加利福尼亚州的露台— 18,378 37,103 — 1,506 18,378 38,609 56,987 4,526 3/17/2017
加利福尼亚州圣罗莎南区购物中心— 5,595 24,453 — 7,061 5,595 31,514 37,109 2,804 3/24/2017
分区中心，或— 6,917 26,098 — 2,324 6,917 28,422 35,339 3,337 4/5/2017
华盛顿州高地山购物中心— 10,511 37,825 46 251 10,557 38,076 48,633 4,241 5/9/2017
加利福尼亚州蒙塔洛马广场— 18,226 11,113 — 118 18,226 11,231 29,457 1,123 9/19/2017
加利福尼亚州富勒顿十字路口26,000 28,512 45,419 — 531 28,512 45,950 74,462 4,655 10/11/2017
华盛顿州Riverstone Marketplace17,245 5,113 27,594 — 571 5,113 28,165 33,278 2,723 10/11/2017
华盛顿州北林伍德购物中心— 4,955 10,335 11 2,753 4,966 13,088 18,054 1,007 10/19/2017
加利福尼亚州内莉·盖尔牧场的村庄— 22,730 22,578 — 1,680 22,730 24,258 46,988 2,332 11/30/2017
华盛顿州体育场中心— 1,699 17,229 35 76 1,734 17,305 19,039 1,328 2/23/2018
京城广场，或— 5,161 10,072 — 60 5,161 10,132 15,293 901 5/18/2018
华盛顿州夏步村— 4,312 7,567 34 1,494 4,346 9,061 13,407 294 12/13/2019
 $85,580 $880,014 $2,022,117 $1,858 $252,563 $881,872 $2,274,680 $3,156,552 $460,165  

a.受经营租赁约束的房地产自有资产对账(单位：千)
 截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 202020192018
期初余额：$3,131,841 $3,160,472 $3,109,397 
年内物业改善情况38,913 37,985 40,300 
年内购入物业— 11,601 43,387 
年内售出的物业— (69,056)(24,427)
年内核销的资产(14,202)(9,161)(8,185)
期末余额：$3,156,552 $3,131,841 $3,160,472 
 
91

b.累计折旧对账(千)
 截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 202020192018
期初余额：$390,916 $329,207 $260,115 
折旧费用83,774 82,419 81,107 
年内售出的物业— (10,775)(3,551)
房地产资产全额折旧和核销(14,525)(9,935)(8,464)
期末余额：$460,165 $390,916 $329,207 
 
(1)综合业务表中反映的建筑和装修折旧和投资在资产的估计使用年限内计算如下：

大楼：北京。39-40五年了
物业改善：10-20五年前。

(2)物业或部分物业须以土地租赁为准。

(3)出于联邦所得税的目的，房地产的总成本约为#美元。2.9截至2020年12月31日，10亿美元。

92

附表IV-房地产按揭贷款
2020年12月31日
(单位：千)

a.房地产抵押贷款对账(单位：千)

截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
202020192018
期初余额：$13,000 $— $— 
本期购入的按揭贷款— 13,250 — 
应收按揭票据的偿还(8,041)(250)— 
期末余额：$4,959 $13,000 $— 

第九项：会计和财务披露方面与会计师的变更和分歧
 
无
 
项目9A.管理控制和程序
 
信息披露控制和程序的评估(Retail Opportunity Investments Corp.)
 
ROIC保持着披露控制和程序，旨在确保根据1934年修订的证券交易法提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并将其传达给管理层，包括其首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。在设计和评估披露控制及程序时，ROIC的管理层认识到，任何控制及程序，无论设计及运作如何完善，都只能为达致预期的控制目标提供合理保证，而其管理层须运用其判断，以评估可能的控制及程序的成本效益关系。
 
ROIC的首席执行官和首席财务官根据他们对ROIC的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所规定的规则13a-15(E)和15d-15(E)所规定的)的评估，得出的结论是，截至本报告所述期间结束时，ROIC的披露控制和程序是有效的，可以为及时收集、评估和披露与ROIC相关的信息提供合理保证，这些信息可能需要根据交易法进行披露
 
截至2020年12月31日止年度，ROIC对财务报告的内部控制并无重大影响，或合理地可能对ROIC的财务报告内部控制产生重大影响。
 
信息披露控制和程序的评估(零售机会投资合伙企业，LP)
 
运营合伙公司维持着披露控制和程序，旨在确保根据1934年修订的证券交易法提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并酌情传达给其管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。在设计及评估披露控制及程序时，营运合伙的管理层认识到，任何控制及程序，不论设计及运作如何完善，均只能为达致预期的控制目标提供合理保证，并要求其管理层在评估可能的控制及程序的成本效益关系时运用其判断。
 
本公司首席执行官及首席财务官根据其对营运合伙企业的披露控制及程序(定义见交易法第13a-15(E)及15d-15(E)条)(规则13a-15(B)段或规则15d-15(E)所规定)的评估，认为截至本报告所述期间结束时，营运合伙企业的披露控制及程序有效，可为及时收集、评估及披露与营运合伙企业有关的可能须予披露的资料提供合理保证。
 
93

截至2020年12月31日止年度，营运合伙企业对财务报告的内部控制并无重大影响，或合理地可能会对营运合伙企业的财务报告内部控制产生重大影响。

管理层关于财务报告内部控制的报告(Retail Opportunity Investments Corp.)
 
管理层负责建立和维持充分的财务报告内部控制，这一术语在交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。在ROIC管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，ROIC根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架框架(2013年框架)》，对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性进行了评估。2020年。
 
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间的任何有效性评估的预测都有可能因为条件的变化而变得不够充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
 
截至2020年12月31日，财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，该公司的报告载于本年度报告(Form 10-K)第57页。
 
管理层关于财务报告内部控制的报告(零售机会投资合伙企业，LP)
 
管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制，这一术语在交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义。在运营合伙企业管理层(包括ROIC的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，运营合伙企业根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架框架(2013框架)，对截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。管理层的结论是，截至2020年12月31日，其对财务报告的内部控制是有效的。
 
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间的任何有效性评估的预测都有可能因为条件的变化而变得不够充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
 
财务报告内部控制的变化
 
ROIC或营运合伙企业对财务报告的内部控制(如交易法规则第13a-15(F)条所界定)在其最近一个季度内并无发生重大影响或合理地可能对其财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第9B项：其他资料
 
没有。

第三部分
 
项目10.董事、高管和公司治理
 
本项目所要求的信息，现参考本公司将于2020年12月31日后120天内提交的2021年股东周年大会委托书中的材料并入。
 
第11项：高级管理人员薪酬
 
本项目所要求的信息，现参考本公司将于2020年12月31日后120天内提交的2021年股东周年大会委托书中的材料并入。

94

第(12)项：某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
 
本项目所要求的信息，现参考本公司将于2020年12月31日后120天内提交的2021年股东周年大会委托书中的材料并入。

第(13)项：建立某些关系和关联交易，以及董事独立性
 
本项目所要求的信息，现参考本公司将于2020年12月31日后120天内提交的2021年股东周年大会委托书中的材料并入。

项目14.主要会计费和服务费
 
本项目所要求的信息，现参考本公司将于2020年12月31日后120天内提交的2021年股东周年大会委托书中的材料并入。

第四部分

第15项：所有展品和财务报表明细表
 
(A)(1)和(2)财务报表和附表
 
请参阅第二部分第8项“财务报表和补充数据”下的“合并财务报表索引”。
 
(A)(3)展品
2.1
特拉华州的Retail Opportunity Investments Corp.和马里兰州的Retail Opportunity Investments Corp.之间作为幸存者的合并条款，日期为2011年6月1日 (2)
3.1
修订条款和重述条款 (2)
3.2
附例 (2)
3.3
第二次修订和重新签署的零售机会投资合伙有限合伙协议，由零售机会投资公司GP，LLC作为普通合伙人，零售机会投资公司及其其他有限合伙人之间签订，日期为2013年9月27日 (5)
3.4
第二次修订和重新修订的零售机会投资合伙有限合伙协议第二修正案，日期为2015年12月4日 (10)
3.5
《零售机会投资合伙有限合伙协议第二次修订和重新修订》第三修正案，日期为2015年12月10日 (10)
3.6
《零售机会投资合伙有限合伙协议第二次修订和重新修订》第四修正案，日期为2015年12月31日 (10)
3.7
《零售机会投资合伙有限合伙协议第二次修订和重新修订》第五修正案，日期为2016年3月10日 (11)
3.8
《零售机会投资合伙有限合伙协议第二次修订和重新修订》第六修正案，日期为2017年3月24日 (14)
3.9
自2017年10月11日起对《零售机会投资合伙有限合伙企业第二次修订和重新签署的有限合伙协议》的第七次修正案 (16)
4.1
单位证书样本 (1)
4.2
普通股证书样本 (1)
4.3
由Retail Opportunity Investments Corp.，Retail Opportunity Investments Partnership，LP和Wells Fargo Bank，National Association签订的契约，日期为2013年12月9日 (6)
4.4
First Supplemental Indenture，由Retail Opportunity Investments Partnership，LP，Retail Opportunity Investments Corp.和Wells Fargo Bank，National Association提供，日期为2013年12月9日 (6)
4.5
零售机会投资合伙公司2023年到期的5.000厘高级债券，由零售机会投资公司担保，日期为2013年12月9日 (7)
95

4.6
第二份补充契约，由零售机会投资合伙公司、零售机会投资公司和富国银行全国协会发行(包括零售机会投资合伙公司2024年到期的4.000%高级票据，由零售机会投资公司担保)，日期为2014年12月3日 (8)
4.7
证券说明 (21)
10.1
2009年股权激励计划 (1)
10.2
修订并重新制定2009年股权激励计划 (19)
10.3
2009年股权激励计划限制性股票奖励协议格式及修订重订的2009年股权激励计划 (1)
10.4
2009年股权激励计划期权奖励协议格式及修订后的2009年股权激励计划 (1)
10.5
Retail Opportunity Investments Corp.和Richard A.Baker签署的信函协议，日期为2012年4月2日 (3)
10.6
Retail Opportunity Investments Corp.和Laurie Sneve签署的信函协议，日期为2012年10月24日 (4)
10.7
由Retail Opportunity Investments Corp.、Retail Opportunity Investments Partnership，LP和其中确定的受保护合作伙伴签订的税收保护协议，日期为2013年9月27日 (5)
10.8
由Retail Opportunity Investments Corp.、Retail Opportunity Investments Partnership，LP和其中确定的受保护合作伙伴签订的税收保护协议，日期为2013年9月27日 (5)
10.9
由Retail Opportunity Investments Corp.和其中指定的持有人签署的登记权协议，日期为2013年9月27日 (5)
10.10
由Retail Opportunity Investments Corp.和其中指定的持有人签署的登记权协议，日期为2013年9月27日 (5)
10.11
由Retail Opportunity Investments Corp.、Retail Opportunity Investments Partnership、LP和其中确定的受保护合作伙伴签订的税收保护协议，日期为2014年12月11日 (9)
10.12
由Retail Opportunity Investments Corp.和其中指定的持有人签订的登记权协议，日期为2014年12月11日 (9)
10.13
由Retail Opportunity Investments Corp.、Retail Opportunity Investments Partnership、LP和其中确定的受保护合作伙伴签订的税收保护协议，日期为2015年12月4日 (10)
10.14
由Retail Opportunity Investments Corp.和其中指定的持有人签订的登记权协议，日期为2015年12月4日 (10)
10.15
由Retail Opportunity Investments Corp.、Retail Opportunity Investments Partnership、LP和其中确定的受保护合作伙伴签订的税收保护协议，日期为2015年12月10日 (10)
10.16
由Retail Opportunity Investments Corp.和其中指定的持有人签署的登记权协议，日期为2015年12月10日 (10)
10.17
由Retail Opportunity Investments Corp.、Retail Opportunity Investments Partnership、LP和其中确定的受保护合作伙伴签订的税收保护协议，日期为2015年12月31日 (10)
10.18
由Retail Opportunity Investments Corp.和其中指定的持有人签订的登记权协议，日期为2015年12月31日 (10)
10.19
由Retail Opportunity Investments Corp.、Retail Opportunity Investments Partnership、LP和其中确定的受保护合作伙伴签订的税收保护协议，日期为2016年3月10日 (11)
10.20
由Retail Opportunity Investments Corp.和其中指定的持有人签署的登记权协议，日期为2016年3月10日 (11)
10.21
本公司与Stuart A.Tanz之间的雇佣协议，日期为2017年3月21日 (13)
10.22
本公司与Richard K.Schoebel签订的雇佣协议，日期为2017年3月21日 (13)
10.23
本公司与Michael B.Haines签订的雇佣协议，日期为2017年3月21日 (13)
96

10.24
首次修订和重新签署的定期贷款协议，由Retail Opportunity Investments Corp.作为母担保人，Retail Opportunity Investments Partnership，LP作为借款人，KeyBank National Association作为管理代理，BMO Capital Markets and Regions Bank作为联合辛迪加代理，Capital One，National Association作为文件代理，以及其他贷款方，日期为2017年9月8日 (15)
10.25
首次修订和重新签署的定期贷款协议的第一修正案，由Retail Opportunity Investments Corp.作为母担保人，Retail Opportunity Investments Partnership，LP作为借款人，KeyBank National Association作为管理代理，BMO Capital Markets and Regions Bank作为联合辛迪加代理，Capital One，National Association作为文件代理，以及其他贷款方，日期为2019年12月20日 (20)
10.26
对首次修订和重新签署的定期贷款协议的第二修正案，日期为2020年7月29日，由Retail Opportunity Investments Corp.作为母担保人，Retail Opportunity Investments Partnership，LP作为借款人，KeyBank National Association作为行政代理，以及其其他贷款方 (23)
10.27
第二次修订和重新签署的信贷协议，由Retail Opportunity Investments Corp.作为担保人，Retail Opportunity Investments Partnership，LP作为借款人，KeyBank National Association作为行政代理、摆动额度贷款人和信用证发行商，PNC Bank National Association和U.S.Bank National Association作为联合辛迪加代理和其他贷款人，日期为2017年9月8日 (15)
10.28
第二次修订和重新签署信贷协议的第一修正案，由Retail Opportunity Investments Corp.作为担保人，Retail Opportunity Investments Partnership，LP作为借款人，KeyBank National Association作为行政代理、摆动额度贷款人和信用证发行商，PNC Bank National Association和U.S.Bank National Association作为联合辛迪加代理和其他贷款人，日期为2019年12月20日 (20)
10.29
第二次修订和重新签署的信贷协议的第二修正案，日期为2020年7月29日，由作为担保人的Retail Opportunity Investments Corp.和作为借款人的Retail Opportunity Investments Partnership，LP，作为行政代理的KeyBank National Association以及其其他贷款人组成(23)
10.30
修订和重新签署的票据购买协议，日期为2016年9月22日，由Retail Opportunity Investments Partnership，LP，Retail Opportunity Investments Corp和其中指定的购买者签署 (12)
10.31
第一修正案，日期为2017年9月8日，由Retail Opportunity Investments Partnership，LP，Retail Opportunity Investments Corp和其中指定的购买者修订和重新签署的票据购买协议，日期为2016年9月22日 (17)
10.32
第三修正案，日期为2020年7月29日，由Retail Opportunity Investments Partnership，LP，Retail Opportunity Investments Corp和其中指定的购买者修订和重新签署的票据购买协议，日期为2016年9月22日 (23)
10.33
票据购买协议，日期为2017年11月10日，由Retail Opportunity Investments Partnership，LP、Retail Opportunity Investments Corp.和其中指定的购买者签署 (18)
10.34
第一修正案，日期为2020年7月29日的票据购买协议，日期为2017年11月10日，由Retail Opportunity Investments Partnership，LP，Retail Opportunity Investments Corp和其中指定的购买者提出 (23)
10.35
本公司、经营合伙企业、代理商和远期买家之间于2020年2月20日签订的销售协议 (22)
21.1*
零售机会投资公司(Retail Opportunity Investments Corp.)子公司名单
23.1*
安永律师事务所(Ernst&Young LLP)同意零售机会投资公司(Retail Opportunity Investments Corp.)
23.2*
安永律师事务所同意零售机会投资合伙企业
31.1*
首席执行官根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302节所作的证明
31.2*
首席财务官根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302节所作的证明
97

32.1**
根据第(1350)节进行的认证
101 SCH内联XBRL分类扩展架构文档
101校准内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101 DEF内联分类扩展定义Linkbase文档
101实验内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101高级版内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104本年度报告(截至2019年12月31日)的封面为Form 10-K，格式为内联XBRL(包含在附件101中)
________________________
 
(1)通过引用本公司2009年10月26日提交的最新8-K表格报告而注册成立。
(2)引用本公司于2011年6月3日提交的最新报告Form 8-K并入本公司。
(3)引用本公司于2012年4月5日提交的最新报告Form 8-K注册成立。
(4)通过参考公司于2013年1月3日提交的最新报告Form 8-K并入本公司。
(5)通过参考公司于2013年10月2日提交的最新报告Form 8-K并入本公司。
(6)参考本公司于2013年12月9日提交的最新报告Form 8-K并入本公司。
(7)参考本公司于2014年2月25日提交的截至2013年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告而合并。
(8)引用本公司于2014年12月3日提交的最新报告Form 8-K并入本公司。
(9)本公司参照本公司于2015年2月25日提交的截至2014年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告合并为本公司。
(10)本公司参照本公司于2016年2月24日提交的截至2015年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告合并为本公司。
(11)引用本公司于2016年3月16日提交的最新报告Form 8-K合并。
(12)本公司参照本公司于2016年10月26日提交的截至2016年9月30日的财政季度Form 10-Q季度报告合并为本公司。
(13)通过参考公司于2017年3月24日提交的最新报告Form 8-K并入本公司。
(14)合并内容参考本公司于2017年4月27日提交的截至2017年3月31日的财政季度Form 10-Q季度报告。
(15)通过参考公司于2017年9月13日提交的最新报告Form 8-K并入本公司。
(16)通过参考公司于2017年10月17日提交的最新报告Form 8-K并入本公司。
(17)合并内容参考本公司于2017年10月25日提交的截至2017年9月30日的财政季度Form 10-Q季度报告。
(18)参考公司于2017年11月13日提交的最新报告Form 8-K并入本公司。
(19)通过引用本公司于2018年5月1日提交的最新报告Form 8-K并入本公司。
(20)通过引用本公司于2019年12月27日提交的最新报告Form 8-K并入本公司。
(21)参考本公司于2020年2月19日提交的Form 10-K年度报告合并。
(22)通过引用本公司于2020年2月21日提交的当前8-K表格报告而合并。
(23)通过引用本公司于2020年8月4日提交的当前8-K表格报告而合并。
*现送交存档。
**随本报告提供。
+除非另有说明，所有展品均有第001-33479号文件。

第16项：表格10-K摘要
 
没有。

98

签名
 
根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
 
 零售机会投资公司。
注册人
日期：2021年2月24日作者：/s/Stuart A.Tanz
 斯图尔特·A·坦兹
 总裁兼首席执行官
 (首席行政主任)
 
 

99

授权书
 
通过此等陈述认识所有人，即以下签名的每个人构成并任命Stuart A.Tanz和Michael B.Haines，他们每个人都有全权在没有对方的情况下行事，该人的真实和合法的事实代理人和代理人，有充分的替代和再代理的权力，以其任何和所有的身份，以他或她的名义、地点和替代，签署本10-K表格及其任何和所有修正案，并将其连同证物和附表一起提交，并提交本表格，以及提交表格10-K及其任何和所有修正案，以及提交表格10-K的证物和附表，并在表格10-K及其任何和所有修正案上签名，并提交表格10-K，并提交表格10-K及其任何和所有修正案，以及提交表格10-K及其附件和附表授予上述实名律师和代理人，以及他们中的每一人充分的权力和权限，以尽其可能或可以亲自进行的所有意图和目的，在该处所内和周围进行每一项必要或适宜的行为和事情，特此批准和确认所有上述事实代理人和代理人，或他们中的任何一人，或他们的替代者或其替代者，可根据本条例合法地作出或导致作出的每一项或每一件事和事情。(B)授予上述实际代理人和代理人及其每一位代理人充分的权力和授权，以尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，作出和执行在该处所内和周围必须或适宜作出的每一项或每一项行为和事情。
 
根据修订后的1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。

日期：2021年2月24日/s/理查德·A·贝克(Richard A.Baker)
 理查德·A·贝克
 董事会非执行主席

日期：2021年2月24日/s/Stuart A.Tanz
 斯图尔特·A·坦兹
 总裁、首席执行官兼董事
 
(首席执行官)

日期：2021年2月24日/s/迈克尔·B·海恩斯(Michael B.Haines)
 迈克尔·B·海恩斯
 首席财务官
 
(首席财务官和首席会计官)

日期：2021年2月24日/s/劳里·A·斯内夫
 劳里·A·斯内夫(Laurie A.Sneve)
 首席会计官

日期：2021年2月24日/s/Michael J.Indiveri
 迈克尔·J·英迪维里
 导演

日期：2021年2月24日/s/爱德华·H·迈耶(Edward H.Meyer)
 爱德华·H·迈耶
 导演
 
日期：2021年2月24日/s/李·S·内巴特
 李·S·内巴特
 导演
 

100

日期：2021年2月24日查尔斯·J·佩西科(Charles J.Persico)
 查尔斯·J·佩西科
 导演
 
日期：2021年2月24日/s/劳拉·H·波美兰茨
 劳拉·H·波美兰茨
 导演
 
日期：2021年2月24日/s/Eric S.Zorn
 埃里克·S·佐恩
 导演
 

101

签名
 
根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。

 零售机会投资合伙企业(Retail Opportunity Investment Partner，LP)，由其唯一普通合伙人Retail Opportunity Investments GP，LLC
注册人
 
日期：2021年2月24日作者：/s/Stuart A.Tanz
 斯图尔特·A·坦兹
 总裁兼首席执行官
 (首席行政主任)
 
 
 
 
 
 

102

授权书
 
通过此等陈述认识所有人，即以下签名的每个人构成并任命Stuart A.Tanz和Michael B.Haines，他们每个人都有全权在没有对方的情况下行事，该人的真实和合法的事实代理人和代理人，有充分的替代和再代理的权力，以其任何和所有的身份，以他或她的名义、地点和替代，签署本10-K表格及其任何和所有修正案，并将其连同证物和附表一起提交，并提交本表格，以及提交表格10-K及其任何和所有修正案，以及提交表格10-K的证物和附表，并在表格10-K及其任何和所有修正案上签名，并提交表格10-K，并提交表格10-K及其任何和所有修正案，以及提交表格10-K及其附件和附表授予上述实名律师和代理人，以及他们中的每一人充分的权力和权限，以尽其可能或可以亲自进行的所有意图和目的，在该处所内和周围进行每一项必要或适宜的行为和事情，特此批准和确认所有上述事实代理人和代理人，或他们中的任何一人，或他们的替代者或其替代者，可根据本条例合法地作出或导致作出的每一项或每一件事和事情。(B)授予上述实际代理人和代理人及其每一位代理人充分的权力和授权，以尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，作出和执行在该处所内和周围必须或适宜作出的每一项或每一项行为和事情。
 
根据修订后的1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
 
日期：2021年2月24日/s/理查德·A·贝克(Richard A.Baker)
 理查德·A·贝克
 董事会非执行主席
 
日期：2021年2月24日/s/Stuart A.Tanz
 斯图尔特·A·坦兹
 总裁、首席执行官兼董事
 
(首席执行官)
 
日期：2021年2月24日/s/迈克尔·B·海恩斯(Michael B.Haines)
 迈克尔·B·海恩斯
 首席财务官
 
(首席财务官和首席会计官) 

日期：2021年2月24日/s/劳里·A·斯内夫
 劳里·A·斯内夫
 首席会计官

日期：2021年2月24日/s/Michael J.Indiveri
 迈克尔·J·英迪维里
 导演

日期：2021年2月24日/s/爱德华·H·迈耶(Edward H.Meyer)
 爱德华·H·迈耶
 导演

日期：2021年2月24日/s/李·S·内巴特
 李·S·内巴特
 导演
 

103

日期：2021年2月24日查尔斯·J·佩西科(Charles J.Persico)
 查尔斯·J·佩西科
 导演
 
日期：2021年2月24日/s/劳拉·H·波美兰茨
 劳拉·H·波美兰茨
 导演
 
日期：2021年2月24日/s/Eric S.Zorn
 埃里克·S·佐恩
 导演

104