| ☐ | 初步委托书 | |
| ☐ | 保密，仅供委员会使用(规则允许 14A-6(E)(2)) | |
| ☒ | 最终委托书 | |
| ☐ | 权威的附加材料 | |
| ☐ | 根据规则征集材料 14a-12 | |
| ☒ | 不需要任何费用。 | |
| ☐ | 以前与初步材料一起支付的费用。 | |
| ☐ | 根据交易法规则第25(B)项的要求在证物中的表格上计算的费用 14A-6(I)(1) 和0-11. | |
|
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北京公共广场127号 俄亥俄州克利夫兰：44114
2023年3月24日 |
|
|
|
消息发送至 股东
克里斯托弗·M·戈尔曼 董事会主席和 首席执行官 |
| 尊敬的各位股东：
我衷心感谢您作为股东继续给予我的支持。2022年是Key成功的一年。我们为我们的所有利益相关者提供价值，并通过动态的市场条件为我们的客户、同事和社区提供支持。我们提供了强劲的财务业绩，并保持了我们管理风险、资本和资产负债表的纪律严明的方法。
我们多样化且才华横溢的团队是我们成功的基础。我们利用我们独特的商业模式，在我们的消费者和商业业务中增加客户并加深关系。此外，我们继续在利基业务、数字、分析方面进行投资，更重要的是，投资于我们的队友。我们认为这些投资对我们未来的增长和长期成功以及我们为客户提供卓越体验的能力至关重要。
我们谨代表您的董事会，邀请您参加KeyCorp于2023年5月11日(星期四)于美国东部时间上午8：30开幕的2023年股东年会。有关如何参加虚拟会议的信息请参阅本委托书第81页。
我鼓励您阅读今年的通知和委托书，其中包含有关代理投票、会议将进行的业务以及KeyCorp 2022年业绩亮点的重要信息。我们希望您将参加虚拟会议，我们鼓励您在会议之前投票，无论是在线投票，通过将您填写好的委托卡返回给我们，还是通过电话投票。
每一位股东的投票都很重要。请尽快投票，以确保您的股票在年度股东大会上有代表。
感谢您一如既往的支持。
真诚地
克里斯托弗·M·戈尔曼 |
美国KeyCorp股东周年大会通知
| 日期和时间： |
地点： | |
| 2023年5月11日星期四，东部时间上午8：30 |
将被虚拟地持有- 虚拟会议链接：Meetnow.global/M42TPF4
| |
业务事项：
股东大会将就以下事项进行表决：
| 1. |
选举委托书中提名的13名董事担任一年制条款将于2024年到期； |
| 2. |
批准安永律师事务所为KeyCorp截至2023年12月31日的财年的独立审计师； |
| 3. |
咨询批准KeyCorp的高管薪酬； |
| 4. |
咨询批准就高管薪酬问题进行咨询投票的频率； |
| 5. |
批准KeyCorp修订和重新启动的2019年股权薪酬计划； |
| 6. |
寻求将董事长和首席执行官的职位分开并任命一名独立董事长的股东提案；以及 |
| 7. |
可在会议或其任何延期或延会之前适当处理的其他事务。 |
记录日期：
在2023年3月17日星期五收盘时登记在册的KeyCorp普通股股东有权收到年度大会及其任何延期或休会的通知并在会上投票。
代理材料的交付：
我们将于2023年3月27日(星期一)左右首先向我们的股东邮寄代理材料在互联网上可用的通知。大约在同一天，我们将开始向提出要求的股东邮寄我们的代理材料的纸质副本。
投票：
重要的是，你们的股份要在会议上代表并投票。您可以通过电话、在线(在会议前或会议期间)投票，或者如果委托书已邮寄给您，则可以将您的签名委托卡邮寄到随附的回执信封中。如果您确实参加了虚拟会议，您可以撤回之前投票的任何委托书，并在会议期间在虚拟会议平台上通过投票亲自就任何适当地提交会议的事项进行投票。
股东问题：
每位股东都有机会在会议期间就提交给股东的提案以及与KeyCorp及其业务相关的一般事项提出问题。有关如何访问虚拟年会平台以提交问题或对提案进行投票的更多信息，请参阅从第81页开始的委托书中关于年会的一般信息部分。
根据董事会的命令
詹姆斯·L·沃特斯
秘书长兼总法律顾问
2023年3月24日
| 代理材料在互联网上的可用性：关于2023年5月11日周四召开的股东大会代理材料可供使用的重要通知：我们的2023年委托书、代理卡和年报表格10-K截至2022年12月31日的年度，可在Www.envisionreports.com/key。 |
委托书
KeyCorp董事会(“Key”、“The Company”、“Our”、“Us”或“We”)向您提供此委托书，征集股东委托书，供2023年5月11日举行的2023年股东年会(“年会”)及其所有延期和休会表决。2023年年会将以虚拟方式举行，可通过以下链接访问：Meetnow Now/M42TPF4。
我们主要执行办公室的邮寄地址是俄亥俄州克利夫兰公共广场127号，邮编：44114。KeyCorp采用了具有成本效益和环保意识的“通知和访问”交付方法。这使我们能够让我们的股东在线访问我们的全套代理材料。从2023年3月27日左右开始，我们将通过邮寄或电子邮件，说明如何访问我们的代理材料和在线投票的通知。此通知不是代理卡，不能用于投票您的股票。2023年3月27日左右，我们还将开始向提出要求的股东邮寄我们的委托材料的纸质副本。
在2023年3月17日星期五收盘时，KeyCorp普通股的所有记录持有者都有权投票。在那一天，有924,859,268股KeyCorp普通股流通。KeyCorp普通股的持有者有权对每持有一股记录在案的股票投一票。
Proxy语句摘要
本摘要包含委托书中其他部分的重点信息，并不包含您应该考虑的所有信息。请在投票前阅读完整的委托书。
关于年会的建议
| 建议书 |
页面 | 冲浪板 他的建议。 | ||
| 1. 董事选举 你们将被要求选出13名董事。每一位被提名人都在竞选任职至2024年股东年会。 |
1 | “For” 每一位候选人 | ||
| 2. 审核员批准 现要求您批准审计委员会任命安永律师事务所为我们2023财年的独立审计师。安永会计师事务所的一名或多名代表将出席会议，回答股东提出的适当问题。 |
66 | “For” | ||
| 3. 在支付上的发言权 你被要求批准，根据一项建议，非约束性在此基础上，向KeyCorp指定的高管支付薪酬(定义见本委托书第24页)。这项咨询投票每年举行一次。 |
67 | “For” | ||
| 4. 频率薪酬话语权 你被要求批准，根据一项建议，非约束性在此基础上，KeyCorp应该多久就KeyCorp任命的高管的薪酬问题寻求咨询投票。这一咨询投票至少每六年举行一次。 |
68 | 为期“1年” | ||
| 5. KeyCorp修订和重新发布的2019年股权薪酬计划 您被要求批准KeyCorp针对其员工和非员工董事的修订和重新修订的2019年股权薪酬计划。修订和重订的2019年股权补偿计划的副本作为附录A附在本委托书之后。 |
69 | “For” | ||
| 6. 股东提议寻求独立董事会主席 一项股东提案正在提交表决，该提案寻求将董事长和首席执行官的职位分开，并任命一名独立主席。 |
78 | “反对” | ||
 |
i |
Proxy语句摘要
投票表决你的股票
| 可以投票的人： | 会议前的在线投票： | 会议期间的投票： | ||
 |
 |
 | ||
| 截至2023年3月17日收盘时登记在册的股东。 |
登记持有人可前往Www.envisionreports.com/key，或扫描屏幕上的二维码 网上提供代理材料或代理卡的通知，并按照说明进行操作。如果您以街道名义持有您的股票，请按照您的投票指示表格上的说明进行操作。
|
登记持有者将需要15位数字控制号码出现在向您分发的代理材料或代理卡的互联网可用性通知上。
受益持有人有两个选择：
(1) 提交由您的经纪人、银行或其他持有您股票的代名人签发的合法委托书的证明，方法是将法定委托书的副本以及您的姓名和电子邮件地址发送到电子邮件或邮寄，详情请参阅委托书的“股东周年大会一般资料”一节。对控制号码的请求必须标记为“合法代理”，并在美国东部时间2023年5月8日(星期一)下午5：00之前由ComputerShare收到。 (2) 开发了一种行业解决方案，允许受益所有者通过虚拟会议平台在线注册投票。我们预计绝大多数受益业主将能够使用他们的投票指示表格中收到的控制号码进行投票。但是，请注意，此选项仅为方便起见而提供，不能保证此选项将适用于所有类型的受益人投票控制号码。
有关如何在股东周年大会上投票的详情，请参阅第81页开始的委托书“股东周年大会一般资料”一节。 | ||
| 邮寄投票：
|
电话投票：
| |||
|
|
| |||
| 填写委托书卡片，签名并注明日期，并将其装在委托书邮寄包裹中提供的信封中退回。 |
请按照代理卡上的说明进行操作。 | |||
| 即使您计划虚拟出席年会，我们也鼓励所有股东在会议前投票。 |
| II |
|
Proxy语句摘要
2023年董事提名者
| 名字 |
年龄 | 董事 自.以来 |
独立的 | 现任委员会成员 | ||||||||||||||
| 审计 | C&O | NCGC | 风险 | 技术 | 执行人员 | |||||||||||||
| 亚历山大·M·卡特勒(1) |
71 |
2000 |
是 |
✓ |
椅子 |
✓ | ||||||||||||
| 詹姆斯·达拉斯 |
64 |
2005 |
是 |
✓ |
✓ |
椅子 |
||||||||||||
| 伊丽莎白·R·吉尔 |
67 |
2010 |
是 |
✓ |
椅子 |
|||||||||||||
| 露丝·安·M·吉利斯 |
68 |
2009 |
是 |
✓ |
✓ |
|||||||||||||
| 克里斯托弗·M·戈尔曼 |
62 |
2019 |
不是 |
椅子 | ||||||||||||||
| 罗宾·N·海斯 |
56 |
2020 |
是 |
✓ |
✓ |
|||||||||||||
| 卡尔顿·L·海史密斯 |
71 |
2016 |
是 |
✓ |
✓ |
|||||||||||||
| 理查德·J·希普尔 |
70 |
2012 |
是 |
椅子 |
✓ |
✓ | ||||||||||||
| 德维娜·A·兰金 |
47 |
2020 |
是 |
✓ |
✓ |
|||||||||||||
| 芭芭拉·R·斯奈德 |
67 |
2010 |
是 |
椅子 |
✓ |
✓ | ||||||||||||
| 理查德·J·托宾 |
59 |
2021 |
是 |
✓ |
✓ |
|||||||||||||
| 托德·J·瓦索斯 |
61 |
2020 |
是 |
✓ |
✓ |
|||||||||||||
| David·K·威尔逊 |
68 |
2014 |
是 |
✓ |
||||||||||||||
| (1) |
担任KeyCorp的独立首席执行官董事。 |
2022年业绩亮点
在整个2022年，我们为我们的客户、我们的同事和我们的社区服务。我们的业绩既反映了强劲的业绩，也反映了我们在动态市场条件下的业务模式的弹性。我们为我们所有的利益相关者提供了价值，同时提供了强劲的财务业绩，我们仍然相信我们有能力增长和增加回报。
| *金融服务突出了* | • 提供了积极的运营杠杆；在过去十年中持续实现
• 专注于与我们的客户建立和深化关系，并在所有市场条件下为他们服务 • 在我们的消费者业务中增加了新的家庭，年轻客户是我们增长最快的部分 • 继续在我们的商业业务中增加和扩大关系，并为我们的客户筹集了创纪录的资金
• 在我们的队友、数字和分析以及目标增长领域进行了投资 • 发展并加深了与医疗保健专业人员的关系，包括通过Laurel Road扩展到护士 • 收购了领先的公共服务贷款宽恕咨询提供商GradFin，以进一步推动Key通过有针对性地投资于数字利基业务来加速增长的承诺 • 在差异化方面进行了投资，以保持在整个业务中提供以客户为中心、数字优先的解决方案的领先地位
|
| ||
| * * |
• 保持适度的风险状况和纪律严明的承保标准
• 较低水平的净冲销对平均贷款的冲销14个基点，低于长期目标区间40-60基点 |
|||
| *纪律严明的* *管理层：* |
•截至2022年12月31日， 保持了强大的资本状况，普通股一级资本充足率为9.1%
• 在2022年第四季度将普通股股息增加了5%(每股0.195美元至0.205美元)
|
|||
|
|
三、 |
Proxy语句摘要
企业责任和ESG
我们认为，传递长期价值的最佳方式是向我们服务的每一个利益相关者--我们的股东、客户、同事、监管机构和社区--兑现我们的承诺。在Key，环境、社会和治理(“ESG”)对我们是谁以及我们如何开展业务至关重要-我们在这里帮助我们的客户和社区蓬勃发展-通过这些努力，我们为我们的股东创造了杰出的业绩。
有关Key的ESG战略、优先事项和2022年我们ESG工作的要点的更多信息，请参阅本委托书第16页的“企业责任和ESG”以及我们的年度ESG报告和其他披露，可在key.com/esg上找到。
公司治理实践
我们致力于达到道德行为、公司治理和商业行为的高标准。我们的一些公司治理最佳实践包括：
| 董事 选举 |
• 年度所有董事选举(第1页)
• 在无竞争选举中的多数票(第3页)
| |
| 董事会独立性 | •根据纽约证券交易所和 的独立性标准，除戈尔曼以外的所有董事提名人都是独立的(第17页)
• 我们的常设董事会委员会(审计、薪酬和组织、提名和公司治理、风险、
• 独立负责人董事-亚历山大·M·卡特勒-承担广泛责任(第11页)
• 年度董事独立董事对董事会领导结构的评估和审查(第11和12页)
• 董事会议程、日程和材料事先得到董事首席执行官的批准(第11页)
|
| 常设理事会委员会 | 审计委员会 |
2022年底将举行14次会议 |
(第13页) |
|||||
| 薪酬和组织委员会 |
2022年7次会议 |
(第14页) |
||||||
| 提名和公司治理委员会 |
2022年的6次会议 |
(第13页) |
||||||
| 风险委员会 |
2022年的8次会议 |
(第14页) |
||||||
| 技术委员会
|
2022年的5次会议 |
(第15页) |
| 实践 和政策 |
• 经验丰富、多元化的董事会成员
• 承诺更新董事会，任期中值为八年，自2020年以来增加了四名新董事(第11页)
• 董事会独立成员在执行会议上开会，在2022年的每一次董事会例会上(第12页)
• 董事出席董事会和委员会会议的平均比例约为98%(第12页)
• 董事会、每个委员会和每个董事进行的年度自我评估(第12页)
• 董事会在监督企业风险方面具有强大的领导力(第15页和第16页)
• 半年披露KeyCorp政治支出(第20页)
• Strong董事教育计划(第19页)
| |
| 股东参与度 | • 积极股东参与计划(第18页和第19页)
• 全年定期与股东讨论一系列话题，包括公司业绩、战略、风险管理、高管薪酬、ESG(定义如下)和可持续性，以及公司治理
• 的活动包括持续的沟通、众多的投资者会议、在-和场外分析师和投资者会议，
• 董事可以与我们的股东会面
| |
有关KeyCorp公司治理实践的更详细讨论，请参阅本委托书第11页开始的题为“董事会及其委员会”的章节。
| 四. |
|
Proxy语句摘要
高管薪酬亮点
我们高管薪酬计划的目标是：
| • |
根据公司、业务部门和个人的表现做出薪酬决定； |
| • |
以平衡短期和长期财务业绩目标的方式提供薪酬；以及 |
| • |
通过注重审慎承担风险和平衡风险与回报的政策，支持可持续的业绩。 |
我们设法为每位高管提供总的薪酬机会(即基本工资和奖励的总和)。
我们通过治理和高管薪酬方面的一些最佳实践来支持我们的薪酬计划，包括：
| 我们做的工作： | 我们不做的事情： | |
| ✓ 实施稳健的股权指导方针
✓ 受制于归属后持有期
✓ 使用理货单
✓ 查看共享利用率
✓ 聘请一名独立的薪酬顾问
✓ 维持追回和没收政策 |
× 没有高管的雇佣协议
× 免税毛利率
× 无“单触发”控制权变更协议
× 无活动的SERP
× 不对KeyCorp证券进行对冲或质押
× 没有股权赠与的“时机”
× 不对股票期权重新定价或回溯 |
2022年，我们着眼于定位长期成功的关键。我们实现了创纪录的净利息收入，第四季度股息增加了5%，保持了强劲的信贷质量，并继续进行有针对性的投资，以扩大我们的能力和推动未来的增长。我们差异化的业务模式和有针对性的规模战略，以及我们强大的风险管理实践，推动了稳健、有利可图的增长，尽管与利率上升环境和总体经济不确定性相关的经济逆风。
| 我们做了什么： | 我们是如何交付薪酬的： | |
| • 我们实现了我们的短期财务计划。 |
• KeyCorp.2022年年度激励计划表现良好，建议融资率为110%。这一业绩在很大程度上是由于加息的好处，Key也经历了低于计划的手续费收入和高于计划的支出。因此，我们的首席执行官和管理团队建议，薪酬委员会批准为Key的执行领导团队提供75%的资金。 | |
| • 我们实现了我们的长期财务业绩目标。 |
• 2020年至2022年长期激励计划(绩效奖励)的表现为目标的113.3%，这是由于相对于我们同行组的有形普通股回报率高于目标表现，以及我们每股收益目标的大致目标表现。 | |
| • 我们继续将70%的长期激励性薪酬作为“绩效薪酬”发放给高管。 |
• 自2021年以来，我们提供了60%的绩效股票、30%的限制性股票单位和10%的股票期权的长期激励薪酬，并在行使价的基础上溢价10%。 | |
|
|
v |
目录表
| 方案一：选举董事 |
1 | |||
| 董事招聘和资格认证 |
1 | |||
| 董事评价 |
2 | |||
| 选举过程 |
3 | |||
| 2023年董事提名者 |
3 | |||
| 董事会及其委员会 |
11 | |||
| 董事会领导结构 |
11 | |||
| 董事会评估 |
12 | |||
| 董事会和委员会的职责 |
12 | |||
| 董事会对风险的监督 |
15 | |||
| 对赔偿相关风险的监管 |
16 | |||
| 企业责任和ESG |
16 | |||
| 董事独立自主 |
17 | |||
| 关联方交易 |
18 | |||
| 股东参与度 |
18 | |||
| 董事教育 |
19 | |||
| 与董事会的沟通 |
19 | |||
| 公司治理文件 |
20 | |||
| 企业管治指引 |
20 | |||
| 商业行为和道德准则 |
20 | |||
| 政治活动声明 |
20 | |||
| ESG和企业责任报告 |
20 | |||
| KeyCorp股权证券的所有权 |
21 | |||
| 首席执行官和董事股权指导方针 |
23 | |||
| 限制KeyCorp证券套期保值、质押和投机交易的政策 |
23 | |||
| 股权薪酬计划信息 |
23 | |||
| 薪酬问题的探讨与分析 |
24 | |||
| 目录表 |
24 | |||
| 我们薪酬计划的目标 |
24 | |||
| 2022年绩效概览 |
26 | |||
| 我们薪酬计划的要素 |
27 | |||
| 我们任命的高管的总薪酬 |
33 | |||
| 补偿的其他要素 |
36 | |||
| 我们如何做出薪酬决定 |
37 | |||
| 薪酬和组织委员会报告 |
42 | |||
| 行政人员及董事的薪酬 |
43 | |||
| 2022薪酬汇总表 |
43 | |||
| 2022年基于计划的奖励表 |
45 | |||
| 2022年财政年度杰出股票奖年终表格 |
46 | |||
| 2022年期权行权和股票行权表 |
49 | |||
| 2022年养老金福利表 |
50 | |||
| 2022非合格递延补偿表 |
51 | |||
| 在管理控制终止或变更时的潜在付款 |
52 | |||
| 2022年终止合同后表格 |
54 | |||
| 薪酬比率 |
56 | |||
| 要求的薪酬与绩效披露 |
57 | |||
| 董事薪酬 |
61 | |||
| 2022年董事补偿表 |
62 | |||
| 审计事项 |
64 | |||
| 安永会计师事务所费用 |
64 | |||
| 预先审批政策和程序 |
64 | |||
| 审计委员会报告 |
65 | |||
| 提案二：批准独立审计员 |
66 | |||
| 提案三：咨询批准KeyCorp的高管薪酬 |
67 | |||
| 提案四：咨询批准KeyCorp高管薪酬股东投票的频率 |
68 | |||
| 提案五：批准KeyCorp修订和重新发布的2019年股权薪酬计划 |
69 | |||
| 建议六：寻求独立董事会主席的股东建议 |
78 | |||
| 董事会声明和建议 |
79 | |||
| 年会的一般情况 |
81 | |||
| 须提交的事宜 |
81 | |||
| 计票方式 |
81 | |||
| 撤销委托书 |
81 | |||
| 委托书征集的费用 |
82 | |||
| 出席年会 |
82 | |||
| 提交问题 |
83 | |||
| 附加信息 |
84 | |||
| 2024年年度股东大会的委托书建议 |
84 | |||
| 2024年股东年会的其他建议和董事提名 |
84 | |||
| 消除重复的代理材料 |
85 | |||
| 年报 |
85 | |||
| 附录A：KeyCorp修订和重新发布的2019年股权薪酬计划 |
A-1 | |||
| VI |
|
方案一：选举董事
建议一：选举董事
我们的董事会由KeyCorp的股东选举产生，负责监督KeyCorp的业务和管理。董事会成员通过与首席执行官和高级管理层的定期沟通以及参加董事会和董事会委员会会议来监督和评估KeyCorp的业务表现。董事会致力于完善和有效的公司治理政策和高尚的道德标准。董事会的成员人数固定为13人。
根据KeyCorp的规定，董事被选举为一年制条款于其后每届股东周年大会届满。
董事招聘和资格认证
提名及公司管治委员会负责物色、评估及向董事会推荐每届股东周年大会的提名人选名单。所有董事被提名人必须具有高度诚信的记录和其他必要的个人特征，并且必须愿意做出董事所需的时间承诺。提名和公司治理委员会在评估董事提名候选人时使用以下标准：
| • |
表现出管理和/或领导经验的广度和深度，在大型或公认的组织(私营部门(营利性或非营利)、政府或教育部门)担任高级领导职务者优先； |
| • |
与KeyCorp有关的高水平专业或商业专门知识(除其他外，包括信息技术、营销、金融、银行或金融业或风险管理)； |
| • |
在以下情况下非员工董事是否满足KeyCorp《确定董事独立性的标准》和《纽约证券交易所规则》中规定的“独立性”标准； |
| • |
提供董事服务，服务对象不得超过(I)其他两间公众公司(如他或她本身是上市公司的高级行政人员，视乎情况而定)，或(Ii)其他三间公众公司(如他或她并非公众公司的高级行政人员)；及 |
| • |
独立思考和行动的能力，以及在整个董事会过程中建设性工作的能力。 |
董事招聘使用的标准是灵活的指导方针，以协助评估和重点搜索董事候选人。
董事会还考虑候选人是否会加强董事会在性别、种族、经验和/或地域方面的多样性。董事会目前的组成反映了提名和公司治理委员会在这一领域的重点，以及多样性对整个董事会的重要性，董事会有四名女性董事和三名种族或族裔多元化的董事。
在评估符合上述标准的董事会提名人选时，委员会还考虑：
| • |
利用综合技能汇总表，掌握董事会目前所需的技能和业务经验； |
| • |
根据KeyCorp的业务活动和战略方向以及KeyCorp服务的不同社区和地区，董事会目前和预期的组成情况；以及 |
| • |
候选人的专业知识和专业/商业背景与现任董事会成员的专业知识和专业/商业背景的相互影响，以及委员会认为适当的其他因素(包括多样性)。 |
提名及企业管治委员会主席经与提名及公司管治委员会全体成员讨论及批准后，邀请其首次加入董事会，或参选为董事的首次被提名人。然后，提名和公司治理委员会将候选人推荐给整个董事会进行最终批准。
|
|
1 |
方案一：选举董事
提名和公司治理委员会通常会聘请一家独立的猎头公司，帮助确定董事候选人。提名和公司治理委员会拥有保留和终止任何用于确定董事候选人的猎头公司的独家权力，包括批准其费用和其他聘用条款的唯一权力。
提名和公司治理委员会利用矩阵方法，以表格形式跟踪每个董事和董事被提名人的素质和资格，以帮助委员会保持一个全面、多样化和有效的董事会。此外，矩阵方法有助于提名和公司治理委员会确定潜在的董事被提名人的任何品质、资格和经验，这将有助于改善董事会的组成并为其增值。提名和公司治理委员会寻找曾在上市公司担任领导职务并在银行或金融行业、网络安全、金融、营销、并购、监管事务、零售和小企业以及风险管理方面具有经验的董事。下表描述了我们目前在董事会任职的独立董事的资格和经验：
银行业和金融业
 |
|
|
|
|
 |
|
|
|
|
|
|
*5名董事 | ||||||||||||
我们重视在我们行业有经验的董事。
网络安全
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*董事 | ||||||||||||
我们在很大程度上依赖信息技术系统来开展业务。我们业务的很大一部分依赖于个人和机密信息的安全处理、存储和传输，例如我们客户的个人信息。网络安全经验是我们重视导演的一项重要技能。
金融
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*董事 | ||||||||||||
我们使用许多财务指标来衡量我们的业绩，并被要求保持一定的最低资本充足率。对财务和会计的了解是我们董事的重要资质。根据美国证券交易委员会的规定，我们现任董事中有三人有资格成为“审计委员会财务专家”。
营销
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*4位董事 | ||||||||||||
我们在一个竞争激烈的行业中运营。随着我们努力实现有机增长并增加我们的市场份额，拥有具有营销经验的董事对我们来说很重要。
兼并与收购
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*董事 | ||||||||||||
我们定期评估并购和战略合作伙伴关系的机会。我们看重有并购经验的董事。
监管
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
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*6位董事 | ||||||||||||
由于我们作为一家金融机构受到专门的监管，我们发现拥有了解银行监管知识的董事是有价值的。我们的董事会还受益于有一位董事，他曾是银行监管人员。
零售和小型企业
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*4位董事 | ||||||||||||
我们通过我们的分支机构和自动取款机网络向包括小型企业在内的客户提供银行产品。我们相信，具有零售和小型企业经验的董事可以为我们的零售分支机构网络提供宝贵的见解。
风险管理
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*董事 | ||||||||||||
有效管理风险和回报是Key的战略重点之一。鉴于董事会在监督风险管理和了解关键风险面临的最重大风险方面的角色，拥有具有风险管理经验的董事对我们来说很重要。
提名和公司治理委员会正在不断寻找潜在的董事候选人，并鼓励个人董事会成员向提名和公司治理委员会主席提交任何潜在的被提名人。股东还可以通过向KeyCorp秘书提供适当的事先书面通知来提交潜在的董事提名人。提名及公司管治委员会将考虑股东就符合资格的董事候选人提出的建议。这些候选人将得到与提名和公司治理委员会推荐的其他候选人相同的考虑。此外，本委托书第84页包括为有意提交董事2024年股东周年大会提名的股东提供的重要信息。
董事评价
每年，由独立董事牵头的提名和公司治理委员会都会进行彻底的评估过程，以评估我们每位董事的有效性。与上一节描述的矩阵方法相结合，这一评估过程不仅促进董事会拥有适当的董事背景、技能和能力组合，而且还确保该组合中的董事在提高董事会效率的水平上始终如一地履行职责。
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方案一：选举董事
每个董事都被要求完成一份问卷，旨在帮助董事对自己的有效性进行评级，包括为董事提供机会，建议如何在委员会或领导角色中利用他们，并为董事会教育提出有用的和新兴的话题。这些问卷中的每一份都经过我们的首席独立董事和提名和公司治理委员会的审查，然后被用作在我们的提名和公司治理委员会(包括我们的每一位委员会主席)的执行会议上就每个董事的表现进行个性化讨论的基础。最终，在做出提名、委员会组成和董事会领导决策时，这些讨论都会被考虑在内。
有关本公司董事会评估常规的更多信息，请参阅本委托书第12页的“董事会评估”。
选举过程
KeyCorp在无竞争的董事选举中采用了多数投票标准，在竞争激烈的选举中采用了多数投票标准。在无竞争的选举中，被提名人必须获得比反对他或她的选举更多的选票。如果已经是董事的无争议提名人获得的反对票多于支持票，那么该董事提名人将继续担任“留任董事”，但必须向董事会提交辞去董事职务的要约。提名和公司治理委员会将审议留任人员董事的辞职，并将向董事会提交接受或拒绝辞职的建议。董事会(不包括留任的董事)将根据委员会的建议采取行动，并在股东投票认证后90天内公开披露其决定。
2023年董事提名者
根据提名及公司管治委员会的建议，董事会已提名以下各页所列人士参选为董事。目前，每一位被提名者都是KeyCorp的董事成员。每个被提名者的简历信息都是截至最近可行日期提供的。董事会相信，如下所述，董事被提名人的资格和经验将继续有助于建立一个有效和运作良好的董事会。董事会和提名和公司治理委员会认为，董事个人和整体都具备对KeyCorp业务进行有效监督所需的资格，并为KeyCorp管理层提供高质量的咨询和建议。
如果当选，每一位被提名人都将继续担任董事的职务，直到KeyCorp 2024年年度股东大会召开，或者直到他或她的继任者正式当选并获得资格，或者他或她辞职或被免职。没有理由相信，这些董事提名人中的任何一个人如果当选，都将无法或不愿任职。如果任何被提名人不能接受提名或选举，可投票选出董事会推荐的替代被提名人。或者，董事会可以允许空缺继续空缺，由董事会在晚些时候填补，或通过一项决议以缩小董事会的规模。
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董事会一致建议股东投票“为” 以下每一位董事提名者。 |
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3 |
方案一：选举董事
| 亚历山大·M·卡特勒 | ||
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年龄： 71
董事自： 2000
KeyCorp委员会： • 提名和 • 薪酬和 • 高管 |
传记：
卡特勒是KeyCorp董事的独立负责人。从2000年到2016年5月，他担任伊顿公司董事长兼首席执行官，这是一家上市的全球多元化电力管理公司，拥有约8.5万名员工，向超过175个国家和地区的客户销售产品。他是音乐艺术协会董事会成员，大克利夫兰联合之路的生活董事。
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选择资格和经验：
•在伊顿公司及其前身公司担任各种高级管理和执行职务的 经验。他拥有丰富的公司治理经验和上市公司董事会经验，包括担任伊顿公司董事长、在杜邦公司董事会任职以及担任商业圆桌会议执行委员会的前成员。
• 在谈判和完成收购和资产剥离以及整合通过在伊顿公司担任领导职位获得的被收购公司方面拥有丰富的经验。
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其他公共部门董事职务：
• DuPont de Nemour公司(2008年起)
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| 詹姆斯·达拉斯 | ||
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年龄： 64
董事自那以来：2005
KeyCorp管理委员会： • 审计 • 提名和 • 技术(主席) |
传记：
2013年，达拉斯先生从全球医疗技术公司美敦力公司质量和运营总监高级副总裁的职位上退休。达拉斯先生于2006年加入美敦力公司，此前曾在美敦力公司担任高级副总裁和首席信息官。达拉斯先生的职责包括执行跨业务举措，以最大限度地提高公司的全球运营杠杆。达拉斯还曾担任美敦力高管管理团队成员。达拉斯先生是一名独立顾问，专注于变革管理、信息技术战略和风险。他还担任格雷迪纪念医院公司的董事。
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选择资格和经验：
• 在企业变革管理、信息技术、信息技术安全和数据隐私方面拥有丰富的经验，包括曾在美敦力公司担任首席信息官，在此之前曾在佐治亚太平洋公司担任首席信息官。
• 作为大型上市公司的首席信息官，对与信息技术和安全相关的风险负有主要责任。作为美敦力公司质量和运营部的高级副总裁，他对操作风险管理负有重大责任。
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其他公共部门董事职务：
• Centene公司(自2020年以来)
• 战略教育公司(前身为卡佩拉教育公司)(2015年至2021年)
• 健康护理健康计划公司(2016年至2020年)
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方案一：选举董事
| 伊丽莎白·R·吉尔 | ||
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年龄： 67
董事自： 2010
KeyCorp管理委员会： • Risk(主席) • 提名和 |
传记：
2005年，Gile女士从德意志银行退休，她在德意志银行管理董事，并自2003年以来一直担任贷款风险管理集团全球主管。2007年至2009年，郭吉尔女士担任董事董事总经理和对冲基金管理公司蓝山资本管理公司的高级战略顾问。在加入德意志银行之前，Gile女士在J.P.Morgan工作了24年，负责信用风险、信用分析和研究、贷款、信贷市场交易、交易对手风险和投资组合管理等领域。约翰·吉尔女士是布鲁克林植物园的理事兼董事会秘书。
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选择资格和经验：
• 在银行、金融和资本市场行业的杰出职业生涯，拥有领先的全球金融机构。在摩根大通、德意志银行和多伦多道明证券公司担任重要职务，管理贷款组合、资本市场、衍生品和企业贷款交易以及信用研究。
• 作为德意志银行贷款风险管理集团的全球主管，负责管理贷款和与贷款相关的承诺的信用风险，使她拥有识别、评估和管理大型复杂金融公司风险敞口的经验。
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其他公共部门董事职务：
• 沃特福德控股有限公司(2017年至2021年)
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| 露丝·安·M·吉利斯 | ||
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年龄： 68
董事自： 2009
KeyCorp管理委员会： • 审计 • 技术 |
传记：
从2008年至2014年退休，吉利斯女士先后担任世界百强多元化能源公司艾克斯隆公司执行副总裁兼首席行政官总裁和艾克斯隆公司子公司艾克斯隆商务服务公司总裁。Gillis女士还担任过Exelon公司的首席多样性官和首席财务官。在加入Exelon公司之前，Gillis女士担任芝加哥大学医院和卫生系统的首席财务官，1977至1996年间，Gillis女士在First Chicago Corporation担任各种高级管理和贷款职位。吉利斯女士是古德曼剧院的终身托管人。
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选择资格和经验：
• 在高度监管和复杂的行业中拥有广泛的财务、银行、风险管理、财务报告、运营和技术、人力资本管理和监管专业知识，具有成就和执行能力的历史。
• Gillis女士符合美国证券交易委员会定义的“审计委员会财务专家”资格，并自2017年以来一直被认可为全国公司董事协会董事会领导研究员。
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其他公共部门董事职务：
• Voya金融公司(自2015年以来)
• 插件注册成立(自2014年起)
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方案一：选举董事
| 克里斯托弗·M·戈尔曼 | ||
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年龄： 62
董事自： 2019
KeyCorp管理委员会： • 执行董事(主席) |
传记：
戈尔曼先生于2020年5月1日当选为KeyCorp董事长兼首席执行官，总裁先生当选为KeyCorp董事长兼首席执行官。戈尔曼于1998年加入KeyCorp，当时该公司收购了注册经纪自营商麦克唐纳投资公司(McDonald Investments)，戈尔曼在该公司担任过各种领导职务。自加入KeyCorp以来，戈尔曼先生曾担任多个职位，包括2019年至2020年担任首席运营官，2017年至2019年担任银行部总裁兼副董事长，2016至2017年担任并购整合主管，领导KeyCorp对第一尼亚加拉金融集团的整合，并于2010年至2016年担任关键企业银行总裁。戈尔曼先生是清算所监事会成员，银行政策研究所成员，俄亥俄州商业圆桌会议副主席，并担任大克利夫兰伙伴关系、大学医院医疗系统和克利夫兰艺术博物馆的董事会成员。
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选择资格和经验：
• 在企业、投资、私人和零售银行领域拥有超过25年的金融服务领导经验。向董事会提供有关KeyCorp业务和运营的重要见解。
• 领导着美国最大的金融服务公司之一的销售、服务和运营，拥有300多万客户和17,000名同事。监督一项扩大后的400亿美元社区福利计划，该计划向服务不足的人提供抵押贷款、社区发展、经济适用房、小企业贷款和变革性慈善事业。
• 负责领导第一尼亚加拉金融集团的整合，First Niagara Financial Group，Inc.是一家价值400亿美元的金融机构，拥有400家分支机构，是KeyCorp190年历史。
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| 罗宾·N·海斯 | ||
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年龄： 56
董事自： 2020
KeyCorp管理委员会： • 风险 • 技术 |
传记：
海耶斯是上市航空公司和客运公司捷蓝航空的首席执行官兼董事员工。在2015年被任命为捷蓝航空首席执行官之前，海斯先生曾于2014年至2015年担任总裁，并于2008年至2014年担任首席商务官。海耶斯先生还在一年多的时间里担任过各种管理职务19年在英国航空公司的职业生涯。海斯先生是国际航空运输协会理事会成员、美国航空公司董事会主席和董事许愿康涅狄格州。
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选择资格和经验：
• 在一年多的时间里积累了丰富的运营、营销和销售专业知识30年他曾在航空业任职，担任过各种高管和管理职务，其中包括多个职位，负责英国航空公司的国际市场，包括该航空公司在英国以外最大的市场--美洲地区。
• 在捷蓝航空担任高管，负责航空业市场领先的创新，负责技术、运营和客户服务。
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其他公共部门董事职务：
• 捷蓝航空公司(自2015年以来)
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方案一：选举董事
| 卡尔顿·L·海史密斯 | ||
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年龄： 71
董事自： 2016
KeyCorp管理委员会： • 提名和 • 风险 |
传记：
海史密斯先生于2016年8月加入董事会，与尼亚加拉的第一次合并有关。他自2011年起担任第一尼亚加拉的董事会成员，在治理/提名委员会和审计委员会任职。他曾在2006年担任NewAlliance BancShares董事会成员，直到2011年被First Niagara收购。海史密斯先生是专业包装集团(SPG)的创始人、首席执行官和董事长。他将SPG发展成为北美最大的消费产品纸板和纸板复合包装的设计师、印刷商和制造商之一，然后在2009年将该公司与Paperworks Industries合并。海史密斯先生是昆尼皮亚克大学董事会副主席、耶鲁纽黑文卫生系统理事、康涅狄格州艺术与技术中心(“ConnCAT”)主席和康涅狄格州社区外展振兴计划(“ConnCORP”)董事会主席。
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选择资格和经验：
• 是一位成功的企业高管和企业家，具有丰富的社区和地区银行董事会经验，曾在NewAlliance和First Niagara的董事会任职。
• 技术娴熟的业务策略师，创建了包装设计/工程业务并实现了增长初创企业公司发展成为北美最大、最具创新性和备受推崇的消费品纸板包装设计者和制造商之一。
• 在并购方面经验丰富，作为SPG的首席执行官，他领导并积极管理了三次成功的收购(1998年，Lawson Mardon Carton North America从Alusuisse Lonza收购，2003年收购Focus Packaging，2003年收购包装机械服务公司)，以及2009年他的公司与Paperworks Industries成功合并。
• 社会企业家和社区领袖，他创建了两个非营利组织这些组织(ConnCAT和ConnCORP)在过去10年中吸引了超过1亿美元的慈善资本，为康涅狄格州最具挑战性的社区的世界级劳动力发展、青年数字艺术计划、创业培训研讨会和金融扫盲计划提供资金。 | ||
| 理查德·J·希普尔 | ||
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年龄： 70
董事自： 2012
KeyCorp委员会： • 审计(主席) • 高管 • 提名和 |
传记：
Hipple先生于2017年12月退休，担任Mation Corporation执行主席一职，该公司是一家上市的高度工程化先进材料及相关服务制造商。陈希珀先生此前曾于2006年至2017年担任Mation Corporation董事会主席兼首席执行官，并于2005年至2017年担任总裁。在此之前，希普尔先生在钢铁行业服务了26年，担任过多个职位，包括项目工程师、战略规划、供应链管理、运营、销售和营销以及执行管理。希普尔先生是克利夫兰音乐学院董事会的理事。他也是KeyBank National Association的董事会成员。
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选择资格和经验：
• 在全球商业领域有广泛的经验，曾担任马迪恩公司的首席执行官，该公司为60多个国家的客户提供服务，在全球拥有3,100名员工。此外，曾在费罗公司、巴恩斯集团公司和Luxfer Holdings PLC担任董事工作经验，这些公司代表着拥有领先技术、广泛的国际足迹和市场多样性的制造公司。希普尔先生在监督和管理金融风险方面拥有丰富的经验，符合美国证券交易委员会所定义的“审计委员会财务专家”的资格。
• 先生拥有丰富的公司治理和高管级别的管理经验，包括担任Mation Corporation的执行主席兼首席执行官、Ferro Corporation的首席执行官兼董事首席执行官，以及Ferro Corporation和Luxfer Holdings PLC的薪酬委员会主席。
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其他公共董事职位：
• Luxfer控股公司(自2018年以来)
• Barnes Group Inc.(自2017年以来)
• 铁道公司(2007年至2018年)
• 材料公司(2006年至2017年)
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7 |
方案一：选举董事
| 德维娜·A·兰金 | ||
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年龄： 47
董事自： 2020
KeyCorp委员会： • 审计 • 技术 |
传记：
陈兰金女士是一家上市的废物和环境服务公司废物管理公司的执行副总裁总裁兼首席财务官。在2017年晋升为首席财务官之前，兰金女士曾担任多个责任越来越大的企业财务职位，包括2012至2017年间的财务主管和助理财务主管。在加入Waste Management，Inc.之前，Rankin女士是安永会计师事务所和Arthur Andersen担保业务的成员。
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| 选择资格和经验：
• 作为废物管理公司执行副总裁兼首席财务官，陈兰金女士负责公司的所有财务职能，以及内部审计、投资者关系、供应链职能和业务发展。
• 女士在公司财务方面有着广泛的职业生涯，并且是一名在德克萨斯州获得执照的注册会计师，她符合美国证券交易委员会所定义的“审计委员会财务专家”的资格。
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| 芭芭拉·R·斯奈德 | ||
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年龄： 67
董事自： 2010
KeyCorp委员会： • 薪酬和 • 高管 • 提名和 |
传记：
自2020年以来，斯奈德女士一直担任美国大学协会的总裁，这是一个由美国领先的研究型大学组成的组织，帮助制定高等教育和研究政策。在加入美国大学协会之前，斯奈德女士于2007年至2020年在俄亥俄州克利夫兰市的凯斯西部储备大学担任总裁。斯奈德女士此前曾任俄亥俄州立大学常务副校长兼教务长总裁。1988年至2007年，她担任俄亥俄州立大学莫里茨法学院的教员。2000年至2007年，她在俄亥俄州立大学担任乔安妮·W·墨菲(Joanne W.Murphy)/1965和1973届教授。斯奈德女士是国家人文联盟的董事成员。
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选择资格和经验：
• 在2020年，美国大学协会获得了288亿美元的联邦研究奖励(占联邦资助研发总额的63%)，产生了5,583项专利和5,241项技术许可协议，并授予了30,358个研究博士学位。
• 前总裁就职于凯斯西储大学，该大学是中国顶尖大学之一，也是一家专注于科学、工程和技术的大型私立研究机构。在她任职期间，凯斯西部储备大学的本科招生申请增加了两倍，选择性增加了一倍，极大地提高了新生的学术质量，并经历了前所未有的筹资成功，创造了年度成绩的新纪录。
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其他公共董事职位：
• 进步公司(自2014年以来)
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方案一：选举董事
| 理查德·J·托宾 | ||
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年龄： 59
董事自： 2021
KeyCorp委员会： • 薪酬和 • 技术 |
传记：
托宾先生自2018年5月以来一直担任多佛公司的总裁兼首席执行官，多佛公司是一家上市的多元化全球制造商和解决方案提供商，自2016年以来一直担任董事的一员。在加入多佛公司之前，托宾先生于2013年至2018年担任CNH Industrial N.V.首席执行官兼董事总裁。在菲亚特工业公司和CNH Global N.V.并入CNH Industrial N.V.之前，托宾先生曾担任菲亚特工业公司的集团首席运营官和总裁先生以及CNH Global N.V.的首席执行官，他在担任CNH Global N.V.首席财务官两年后于2012年上任，并于2004年至2010年担任SGS S.A.的首席财务官兼信息技术主管。托宾先生是美国全国制造商协会的董事会员，也是谢德水族馆的董事会员。
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选择资格和经验：
• 在国际管理和金融方面拥有30多年的经验，通过承担越来越多的责任和范围的全球领导角色而获得。作为两家上市公司的首席执行官，他拥有丰富的企业管理经验。
• 在担任SGS S.A.和CNH Global N.V.首席财务官期间，在美国公认会计准则和国际财务报告准则方面都有丰富的财务经验。他在CNH Industrial N.V.任职期间，曾监管过北美最大的专属银行之一。他在SGS S.A.担任首席财务官和信息技术主管，因此对信息技术和网络安全有深刻的理解。
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其他公共董事职位：
• 多佛公司(自2016年以来)
• CNH工业公司(2013年至2018年)
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| 托德·J·瓦索斯 | ||
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年龄： 61
董事自： 2020
KeyCorp委员会： • 薪酬和 • 技术 |
传记：
瓦索斯先生是董事的一员，自2022年11月从首席执行官职位退休以来，一直担任上市综艺零售公司美元总公司的高级业务顾问。瓦索斯先生于2015年至2022年担任美元通用公司首席执行官。在当选为首席执行官之前，瓦索斯先生于2013年至2015年担任首席运营官，并于2008年至2013年担任常务副总裁、事业部总裁和首席采购官。在加入Dollar General之前，Vasos先生在Long Drug Stores Corporation担任了七年的高管职位，并在Phar-Mor食品和药物公司和埃克德公司。
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选择资格和经验：
• 通过强有力的执行力、数字化转型和以人为本的理念推动美元通用公司实现盈利增长的成功记录。
• 拥有丰富的零售执行和管理经验，包括销售、运营、营销、广告、全球采购、供应链和门店开发方面的经验。
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其他公共董事职位：
• 美元总公司(自2015年以来)
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9 |
方案一：选举董事
| David·K·威尔逊 | ||
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年龄： 68
董事自： 2014
KeyCorp委员会： • 风险 |
传记：
在2014年1月退休之前，威尔逊先生在货币监理署(OCC)担任过各种职位，在32年事业，包括AS总监考员(“EIC”)在两家全球银行担任职务，并担任多个以政策为重点的角色。2009年，威尔逊先生从大型银行EIC过渡到政策工作，最初担任高级国家银行审查员和联席主席OCC的国家风险委员会。2010年，他被任命为负责信用和市场风险的副主计长。随后，他短暂地担任了高级副主计长和国家银行首席审查员，然后作为EIC重返该领域。威尔逊先生还担任过专注于银行监管和风险策略事务的独立顾问。他也是KeyBank National Association的董事会成员。
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选择资格和经验：
• 拥有重要的银行监管和风险战略专业知识，包括向货币监理署提供建议和咨询，在国会作证，制定政策，并参与多德-弗兰克法案之后的监管规则制定。
• 对金融服务监管环境有丰富的经验和了解，包括参与金融稳定监督委员会(“FSOC”)，担任FSOC系统风险委员会的OCC代表，以及担任联邦金融机构审查委员会监管特别工作组的主席。
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| 10 |
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董事会及其委员会
董事会及其委员会
董事会目前由12名独立董事和1名管理层成员(戈尔曼先生)组成。自2020年以来，我们的12名独立董事中有4名加入了董事会。我们现任董事会成员的任期中值为八年。
董事会领导结构
我们的董事会致力于独立的董事会领导。董事会的独立领导和监督责任是通过我们的独立领导董事、我们的独立董事会委员会主席的指导以及我们每名独立董事的全面参与来实现的。KeyCorp的独立董事选举亚历山大·M·卡特勒为董事会2023年董事的独立负责人。
在他的具体职责中，独立首席执行官董事：
| • |
主持董事长不出席的所有董事会会议，包括在每次定期安排的董事会会议之后举行的独立董事执行会议； |
| • |
担任主席和独立董事之间的联络人； |
| • |
批准董事会会议日程以及每次董事会全体会议和独立董事执行会议的会议材料和议程； |
| • |
有权随时召开独立董事会议或董事会全体会议； |
| • |
作为KeyCorp积极主动的股东参与的一部分，参与与大股东关于治理问题的讨论； |
| • |
在KeyCorp之前，就重大问题和战略机遇与董事长保持频繁接触，KeyCorp考虑的任何重大行动都会在早期阶段与首席董事讨论； |
| • |
就保留独立顾问到董事会提供咨询意见； |
| • |
面试所有参加董事会选举的候选人； |
| • |
监督董事会委员会组成的变化； |
| • |
协助董事会和管理层确保遵守适用的证券法和对股东的受托责任； |
| • |
监督KeyCorp公司治理政策的改进措施，包括公司治理指导方针； |
| • |
担任独立委员会主席的联络人，为各委员会提供指导、协调和建议； |
| • |
与薪酬和组织委员会主席一道，协助评价KeyCorp首席执行官的业绩；以及 |
| • |
可在可能出现的额外任务中使用。 |
首席董事在执行会议期间就每次董事会会议的议程项目征求独立董事的意见，并在参与议程制定过程时提供独立董事的反馈。
每个董事会常务委员会均由独立的董事担任主席，并完全由独立董事组成。我们的独立董事拥有丰富的公司治理和领导经验，其中许多人拥有丰富的上市公司经验。我们的12名独立董事中有5名现在或曾经是上市公司的首席执行官。
2020年5月1日，克里斯托弗·M·戈尔曼当选为KeyCorp董事长兼首席执行官。董事会认为，戈尔曼先生作为董事长和首席执行官的共同作用已经并将继续为KeyCorp提供良好的服务。戈尔曼先生的共同领导角色使他能够为KeyCorp设定总体基调和方向，保持我们战略和业务优先事项的内部和外部沟通的一致性，并对管理KeyCorp的运营负有主要责任。我们董事和股东之间就他们对董事会领导力和独立监督的看法进行的多次对话证实了我们的观点，即像卡特勒先生这样强大、有效的董事独立董事会和独立主要委员会提供必要的独立领导，以平衡合并的董事长和首席执行官的角色，再加上我们为促进董事会及其委员会的工作而建立的正式和非正式机制，从而产生股东期望的董事会效力和效率。
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董事会及其委员会
董事会每年(在选出新的首席执行官的情况下更经常)评估KeyCorp的领导结构，以评估它是否仍然适合本公司并符合公司的最佳利益，考虑到各种因素，包括KeyCorp的规模、其业务性质、其运营的监管框架以及同行的领导结构。我们的规例为董事会提供了灵活性，可在董事会认为有需要时将董事长和首席执行官的角色分开或合并，并在逐个案例基础。董事会仍然认为，KeyCorp的一个主要考虑因素是，作为一家受到严格监管的大型金融机构，KeyCorp必须迅速和一致地与我们的利益相关者进行沟通，包括我们的监管机构。我们相信，KeyCorp的领导层通过我们的董事长和首席执行官代表董事会和管理层以一个单一的声音发言，大大促进了快速和持续的沟通。
董事会评估
我们的董事会认为，稳健和建设性的董事会和委员会评估程序是董事会有效性的重要组成部分。董事会每年都会在提名和公司治理委员会的监督下，对其自身的有效性以及每位成员和董事的牵头成员的有效性进行全面评估。此外，我们的每个委员会都进行自己的量身定做的评估。以下是有关我们评估流程的更多详细信息：
| 年度评估流程 |
| 冲浪板 评估 |
g 董事会评估问卷由提名和公司治理委员会审查，任何改进措施都将纳入调查问卷。 |
g 向所有董事发放调查问卷，供他们考虑，调查主题包括董事会监督、会议节奏和材料以及组成和结构。 |
g 对调查问卷的回复将在董事会全体执行会议期间，由我们的牵头董事牵头进行讨论。 | |||
| 委员会评估 | g 每个委员会评估问卷都由其各自的委员会进行审查，并将任何改进内容纳入调查问卷。 |
g 调查问卷发放给每个委员会各自的董事完成，主题包括材料、管理人员的准入和会议气氛。 |
g各委员会主席利用 对调查问卷的答复，在委员会下届会议期间领导讨论。 | |||
| 董事 *评估* |
g 董事评估问卷由提名和公司治理委员会审查，任何改进都将纳入调查问卷。 |
g 将问卷发放给所有董事完成，要求每个董事对自己的表现进行评分，并确定机会领域。 |
g 对问卷的回答是在提名和公司治理委员会(包括我们的每一位委员会主席)的执行会议上就每个董事的表现进行个性化讨论的基础。 | |||
| 引领董事评估 | g 首席董事评估由提名和公司治理委员会审查，任何改进都将纳入调查问卷。 |
g 调查问卷发放给所有独立董事填写，以提供对首席董事相对于该职位指定职责的表现的反馈。 |
g 对调查问卷的回复为我们的董事会提供了一个讨论，首席董事免除了参与，与年度任命首席董事有关。 | |||
董事会和委员会的职责
董事会将各种职责和权力授予其五个常设委员会：审计、提名和公司治理、薪酬和组织(“薪酬委员会”)、风险和技术。董事会还设立了执行委员会，履行本委托书第15页所述的职能。每个委员会都按照一份书面章程运作。各委员会定期向董事会全体报告其活动和行动。董事会根据提名和公司治理委员会的建议，并与董事的牵头公司协商，任命委员会成员，并根据纽约证券交易所的独立性标准和关键公司确定董事独立性的标准，确定常务委员会的每位成员为独立的董事。
理事会在2022年期间举行了八次会议。在每一次定期的董事会会议上，董事会的独立成员在执行会议上开会(即，KeyCorp的董事长或任何其他员工不在场)。2022年期间，董事会成员平均出席了约98%的董事会会议和委员会会议。没有董事
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董事会及其委员会
出席人数少于(I)其任职董事期间董事会会议总数及(Ii)其任职期间所有董事会委员会举行会议总数之75%。KeyCorp董事会成员预计将出席年度股东大会，当时参加选举的董事会成员中，除一人外，所有其他成员都参加了2022年股东年会。
以下说明理事会各常设委员会的职责和现有成员，以及每个委员会在2022年举行会议的次数。
| 中国审计委员会 | ||
| 主席： 理查德·J·希普尔
其他成员： 詹姆斯·达拉斯 露丝·安·M·吉利斯 德维娜·A·兰金
数量 2022年10月举行的会议：会议14 |
主要职责 • 负责监督提供给KeyCorp股东的财务信息的开发和审核
• 直接负责任命、保留和监督我们的独立审计师，监督与我们的独立审计师的审计费用谈判，并拥有批准审计费用的唯一权力
• 负责KeyCorp的所有内部审计和信用风险审查职能、财务报告、法律事务和欺诈风险
• 监督由联邦、州或其他机构对Keycorp及其附属公司进行的任何实质性检查，并可监督和指导委员会认为必要的任何其他特殊项目或调查
• 与风险委员会一起监督和审查我们的贷款和租赁损失拨备方法，并监控运营风险(包括网络安全)，以及
• 是KeyCorp子公司KeyBank National Association的审计委员会。
独立 审计委员会是根据1934年《证券交易法》(《交易法》)第3(A)(58)(A)条设立的。董事会已确定，审计委员会所有成员均为纽约证券交易所上市标准第303A.02节所界定的“独立”，并具备该等上市标准所确立的财务知识。
审计委员会财务专家 董事会决定，希普尔先生、吉利斯女士和兰金女士均有资格成为“审计委员会财务专家”，如第#款第(407)(D)(5)项所界定。关于S-K的法规。
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| 提名和公司治理委员会主席 | ||
| 主席： 亚历山大·M·卡特勒
其他成员： 詹姆斯·达拉斯 伊丽莎白·R·吉尔 卡尔顿·L·海史密斯 理查德·J·希普尔 芭芭拉·R·斯奈德
数量 2022年10月举行的会议：会议6 |
主要职责 • 建议董事会提名候选人竞选董事，并监督对董事独立性和关联方交易的审查
• 监督董事会年度自我评估过程(包括对董事的个人自我评估和对首席董事的评估)
• 一般监督公司治理事务，包括KeyCorp在公司社会责任重大问题上的政策和做法，例如ESG和可持续性问题，以及对慈善和政治捐款的年度审查
• 监督和审查KeyCorp董事和高级管理人员的责任保险计划
• 通过推动召开所有独立董事会委员会主席的会议，讨论KeyCorp企业风险与薪酬之间的联系，为薪酬和风险委员会提供支持，以及
• 借助市场数据，每年审查并向董事会建议一项可能包括股权激励性薪酬的董事薪酬计划(KeyCorp的高管在确定董事薪酬金额方面没有任何作用，尽管委员会在为董事设计股权薪酬计划方面可能会寻求我们的高管的帮助)。
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董事会及其委员会
| 美国薪酬和组织委员会 | ||
| 主席： 芭芭拉·R·斯奈德
其他成员： 亚历山大·M·卡特勒 理查德·J·托宾 托德·J·瓦索斯
数量 2022年10月举行的会议：会议7 |
主要职责 • 支持KeyCorp努力吸引、留住、激励和发展我们的员工，从而实现我们的业务目标
• 负责监督我们高级管理人员的薪酬、某些薪酬计划以及我们的人才管理和组织发展流程
• 评估我们薪酬计划的竞争力，并评估我们继任计划、领导力发展和战略招聘目标的有效性
• 批准我们的首席执行官和其他高级管理人员的绩效目标、绩效目标和薪酬，并根据这些目标和目标评估他们的绩效
• 建立了我们的整体薪酬理念，并监督这一理念的实施，因为它与我们的激励性薪酬安排有关，包括通过批准我们的激励性薪酬政策
• 执行薪酬追回政策，并监督股份所有权指导方针的遵守情况
• 任命、指导和监督其独立顾问，并履行其章程中规定的其他职责，以及
• 可将其权力授权给其成员组成的小组委员会，并可允许对管理层进行有限的授权。
独立 董事会认定，薪酬委员会所有成员均为纽约证券交易所上市标准第303A.02节所界定的“独立”，并符合纽约证券交易所对薪酬委员会成员所要求的高度独立标准。
有关薪酬委员会的进一步讨论，请参阅本委托书第24页，标题为“薪酬讨论与分析”。
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| 美国银行风险委员会 | ||
| 主席： 伊丽莎白·R·吉尔
其他成员： 罗宾·N·海斯 卡尔顿·L·海史密斯 David·K·威尔逊
数量 2022年10月举行的会议：会议8 |
主要职责 • 协助董事会评估和管理KeyCorp的全企业风险，包括信用风险、市场风险、流动性风险、合规风险、运营风险(包括网络安全)和其他风险，包括气候和其他ESG风险
• 在监督KeyCorp的资本充足率和遵守监管资本要求方面发挥着关键作用
• 审查和批准KeyCorp的资本计划，并根据批准的资本计划向董事会建议股票回购授权
• 可行使董事会授予的与KeyCorp授权、销售和发行债务和其他股权证券有关的权力，以及
• 与审计委员会一起监督和审查我们的贷款和租赁损失准备方法。
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董事会及其委员会
| 中国技术委员会 | ||
| 主席： 詹姆斯·达拉斯
其他成员： 露丝·安·M·吉利斯 罗宾·N·海斯 德维娜·A·兰金 理查德·J·托宾 托德·J·瓦索斯
数量 2022年6月举行的会议：5 |
主要职责 • 审查和批准KeyCorp的技术规划和战略，包括与网络安全相关的投资，并审查重要的技术投资和支出
• 监控和评估可能影响KeyCorp战略计划或竞争地位的现有和未来技术趋势，包括监控整个行业趋势
• 提供对与技术战略、绩效和创新相关的管理活动的监督，并监控KeyCorp的创新和技术获取流程以及旨在实现成功创新的系统
• 与业务和IT人员一起审查战略IT项目，以了解功能、业务优势和用户/客户采用情况，以及
• 向风险委员会报告与技术战略投资计划和主要技术供应商关系相关的风险管理问题。
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董事会亦设有一个执行委员会，成员包括戈尔曼先生(主席)、卡特勒先生、希普尔先生及施奈德女士，在法律许可的范围内，执行委员会可在董事会或委员会会议之间就任何需要董事会或委员会采取行动的事宜行使董事会的权力。执行委员会在2022年没有举行任何会议。
董事会对风险的监督
我们的董事会领导和委员会结构支持董事会的风险监督职能。一般而言，每个董事会委员会负责监督以下风险：
| • |
风险委员会主要负责监督KeyCorp的全企业风险，包括信用风险、市场风险、流动性风险、合规风险、运营风险(包括网络安全)以及声誉和战略风险以及气候和其他ESG风险，并监督为缓解这些风险而采取的行动。 |
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审计委员会对内部审计、财务报告、法律事务和欺诈风险负有主要监督责任。 |
| • |
薪酬委员会对与我们的薪酬政策和做法有关的风险以及人才和领导力发展以及继任规划负有主要监督责任。 |
| • |
提名和公司治理委员会对公司社会责任的重大问题负有主要监督责任，如ESG和可持续发展问题。 |
| • |
技术委员会对与KeyCorp的技术战略投资计划、网络安全投资和主要技术供应商关系有关的管理层活动进行额外监督。 |
审计委员会和风险委员会共同监督和审查贷款和租赁损失准备方法，并监测业务风险(包括网络安全)。这些委员会接收、审查和评估其风险监督领域的风险管理报告。在每次董事会会议上，每个董事会委员会的主席向董事会全体成员报告风险监督问题。
我们的董事会结构使董事会能够对与管理发展、继任和薪酬、合规和诚信、公司治理和ESG、网络安全以及公司战略和风险有关的关键问题进行严格监督。关于风险，董事会监督KeyCorp的风险以有效和平衡的方式进行管理，并为KeyCorp的股东增加价值。董事会了解KeyCorp的风险哲学，批准KeyCorp的风险偏好，询问风险实践，审查风险组合，将实际风险与风险偏好进行比较，了解当前和正在出现的重大风险，并确定管理层是否做出适当反应。关于风险和它所监管的其他领域，董事会挑战管理层并促进问责。
KeyCorp成立了一个高级管理委员会--企业风险管理委员会(ERM Committee)，由戈尔曼先生和KeyCorp的其他高级管理人员组成，其中包括KeyCorp的首席风险官。企业风险管理委员会每周召开一次会议，对于确保以与KeyCorp的风险偏好一致的方式管理企业风险状况至关重要。企业风险管理委员会还负责实施KeyCorp的企业风险管理政策，包括我们的风险哲学、政策框架和治理结构，以管理整个公司的风险。董事会的风险委员会监督KeyCorp的风险管理计划，包括ERM委员会。董事会批准了企业风险管理政策，并设定了KeyCorp愿意接受和管理的总体风险水平，以追求其战略目标。
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15 |
董事会及其委员会
对赔偿相关风险的监管
KeyCorp的薪酬计划旨在根据业绩提供有竞争力的薪酬，与KeyCorp的短期和长期业务战略、批准的风险偏好和明确的风险容忍度以及股东利益保持一致。薪酬委员会和KeyCorp管理层对KeyCorp薪酬计划的审查没有发现任何合理地可能对KeyCorp产生实质性不利影响或激励过度冒险的计划。薪酬委员会还审查了KeyCorp的薪酬计划，以监督KeyCorp对风险管理容忍度以及安全和稳健要求的遵守情况。
KeyCorp为其激励性薪酬计划建立了完善的治理结构，包括董事会、高级管理层、业务部门和控制职能的角色。董事会主要通过薪酬委员会监督KeyCorp的激励性薪酬计划，提名委员会、公司治理委员会、风险委员会和审计委员会提供额外的意见和指导。除了直接批准高级管理人员的薪酬决定外，薪酬委员会还批准KeyCorp的整体激励性薪酬政策和计划，使KeyCorp的激励性薪酬实践与KeyCorp的风险管理实践保持一致。KeyCorp的激励性薪酬政策和计划旨在通过奖励适当的基于风险的业绩来加强KeyCorp的风险管理实践。
我们维持一个详细和有效的战略，以实施和执行提供均衡冒险激励的激励性薪酬安排。KeyCorp的激励性薪酬安排由一个来自KeyCorp各个领域的多学科团队设计、监测、管理和测试，其中包括风险管理。该团队负责确保我们的激励性薪酬安排与风险管理实践保持一致，并支持组织的安全和稳健。从最初的计划设计到个人奖励，KeyCorp的计划在激励性薪酬流程的每个阶段都纳入了合理的薪酬原则和风险平衡，包括：
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识别有能力影响或控制重大风险的员工； |
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在考虑到与雇员角色有关的主要风险的所有激励计划中使用风险平衡机制； |
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推迟激励性薪酬，以平衡风险，并使员工的个人利益与KeyCorp未来的成功、安全和稳健保持一致； |
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制定追回政策和程序，以便在发生某些基于风险的事件时，追回支付给员工的某些激励性补偿；以及 |
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风险平衡功能的年度评估、选择性计划设计功能对风险承担的影响程度、激励指标与业务目标的一致性、薪酬机会的总体竞争力、控制职能的参与以及对计划的监测和管理的有效性。 |
企业责任和ESG
董事会的提名和公司治理委员会监督KeyCorp在与ESG有关的重大问题上的政策和做法。对ESG事项的监督是董事会工作的重要部分。2022年，董事会成员参加了以可持续发展观为重点的董事教育课程，全年参与了一系列可持续发展观主题，其中包括：气候变化；气候风险管理；多样性、公平和包容性；投资于我们的团队成员；数据隐私和安全；社区投资；以及消费者实践。
选择2022 ESG亮点
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与我们为减轻气候变化影响尽自己一份力的承诺相一致，2022年宣布的主要新气候承诺包括： |
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承诺在2026年底之前为应对气候变化和支持绿色倡议提供380亿美元的资金或便利。 |
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承诺在2030年底之前在我们的范围1直接排放和范围2间接排放范围内实现碳中性运营。值得注意的是，我们已经实现了这一目标的31%。 |
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加入了碳会计财务伙伴关系(PCAF)，完成了对Scope 3融资排放的必要测量和评估，并支持我们的客户实现碳中和之旅。 |
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Key是白宫经济机会联盟的创始成员之一。通过该联盟，我们正在与其他公司和社区组织合作，投资于社区发展金融机构和少数族裔存款机构，以及支持创业和少数族裔拥有的企业，扩大支持金融健康的服务，并投资于社区基础设施，以支持财富创造。 |
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董事会及其委员会
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2021年，我们承诺在未来五年内将有色人种在我们高级领导职位中的代表性增加25%，在未来10年增加50%。2022年，我们用18个月的时间实现了五年目标，代表性增加了36%。我们将继续致力于实现我们的10年期以强劲的势头和不断增加的势头实现目标。 |
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自2017年以来，我们已经交付了超过300亿美元的投资和贷款，涉及经济适用房、住宅和小企业贷款。低- 和-中等收入社区和变革性的慈善事业。 |
ESG战略和重点评估
Key致力于解决与我们的业务和利益相关者最相关的ESG主题。我们定期调整ESG方法，以跟上利益相关者的期望、ESG趋势和我们的业务战略。在2021年末，我们进行了一次ESG重点评估，以确定最相关的ESG，并与我们的ESG优先事项保持一致，更新我们的战略，并推动行动。这一过程考虑了来自内部和外部利益攸关方的投入，以确保他们的见解反映在我们的重点领域。
我们与一家领先的全球顾问合作，根据可持续发展报告框架和ESG评级和排名标准确定了最初的30个主题。然后，该清单被细化为11个问题主题，以供整个企业审查和验证。我们的领导团队通过一系列内部访谈，根据问题对外部利益相关者的重要性及其对我们业务成功的影响，确定问题主题的优先顺序。从11个清单中，有4个优先事项被确定为关键的区别因素。
ESG优先事项
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我们将坚定不移地管理与这些重点领域相关的风险和机遇。
ESG报告
Key一贯寻求通过披露信息来提高我们的透明度，以回应我们股东和其他利益相关者的观点。我们监控不断变化的信息披露格局，并评估哪些框架最能满足我们利益相关者的利益。2022年，我们继续通过年度ESG报告报道重要的ESG主题。我们还发布了我们的第二份TCFD报告，其中详细说明了Key承诺进一步减少其环境足迹，并继续让利益相关者努力做到这一点。《气候变化风险与机遇》报告以及我们的CDP回应概述了KeyCorp在治理、战略、风险管理以及指标和目标领域管理气候相关风险和机遇的方法。此外，我们再次发布了我们的可持续发展会计准则委员会(“SASB”)指数，并继续与全球报告倡议(GRI)保持一致。我们网站上的ESG报告页面提供了许多KeyCorp披露的链接，包括ESG和TCFD报告、薪酬股权承诺、CDP响应以及GRI和SASB指数。此外，我们还通过包含Key的链接进一步增强了我们的员工多样性摘要EEO-1合并报表。
董事独立自主
董事会已决定董事会的所有成员(即, MSS。除戈尔曼先生外，Gile、Gillis、Rankin和Snyder先生以及Cutler、Dallas、Hayes、Highsmith、Hipple、Tobin、Vasos和Wilson先生)均为独立董事，就他们所服务的委员会而言也是独立的。这些决定是在根据KeyCorp确定董事独立性的标准和纽约证券交易所的独立性要求审查这些个人与KeyCorp的关系后做出的。
为了确定董事会成员的独立性，董事会考虑了这些董事、他们的直系亲属或他们的关联实体与KeyCorp或其一个或多个子公司之间的某些交易、关系或安排。某些董事、他们各自的直系亲属和/或关联实体与Key有银行关系，例如消费银行产品或信贷关系，和/或接受财富管理服务。
董事会确定，所有这些交易、关系或安排都是在正常业务过程中进行的，其条款可与与无关第三方的公平交易条件相媲美，没有受到批评或保密，非应计项目，逾期、重组或潜在问题，遵守适用的银行法，都是无关紧要的，也不会以其他方式损害董事的独立性。此外，在过去三个会计年度，KeyCorp与董事的任何关联实体之间没有发生过支付或收到的款项超过KeyCorp或关联实体的综合毛收入1%的交易。
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董事会及其委员会
关联方交易
与KeyCorp或其子公司的任何交易、关系或安排，如果KeyCorp董事、高管或其他相关人士在其中拥有直接或间接的实质性利益，则受KeyCorp与其董事、高管和其他相关人士之间交易审查政策的约束。提名和公司治理委员会负责实施该政策，并在作出决定时使用该政策中确定的下列因素：
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交易是否符合KeyCorp的商业行为和道德准则以及公司治理准则，是否符合KeyCorp的最佳利益； |
| • |
交易是否在KeyCorp的正常业务过程中进行； |
| • |
交易条款是否可与与无关第三方进行公平交易而获得的条款相媲美； |
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该交易是否必须根据第#项第S-K法规根据《交易法》；以及 |
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这笔交易是否会让KeyCorp的任何一家公司的独立性受到质疑非员工董事们。 |
该政策规定了某些交易的例外情况，包括所有KeyCorp员工普遍可用的交易、涉及董事会或其某个委员会授权的高管或董事的薪酬或赔偿的交易、涉及日常业务费用报销的交易以及发生在正常业务过程中的交易。
与KeyCorp高管和董事进行银行和信贷交易
在2022年期间，我们的许多董事和高管及其直系亲属和关联实体在正常业务过程中与KeyBank National Association(“KeyBank”)或其他KeyCorp子公司有存款或信贷关系，或接受KeyBank National Association(“KeyBank”)或其他KeyCorp子公司的投资或财富管理服务。未来，其他交易和银行关系可能会继续下去。
与我们的董事、高管和其他相关人士的所有信用关系是在正常业务过程中以与当时与无关第三方进行可比交易时的基本相同的条款(包括利率和抵押品条款)达成的，并且没有给KeyCorp或其子公司带来更高的收款风险或其他不利因素。
此外，KeyBank根据联邦银行法和KeyBank的相关政策和程序向我们的董事、高管和他们的相关权益提供贷款和信贷扩展是符合O规定的。除了满足前款规定的标准外，我们的法规O政策和程序还要求：
| • |
贷款额度不超过个人和总贷款限额，视乎借款人的身份和贷款性质而定；及 |
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任何超过500,000美元的信贷延期都必须得到KeyBank董事会的批准。 |
股东参与度
为了让管理层和董事会更好地了解和考虑股东的观点，我们定期与股东沟通，包括征求和讨论他们对治理、高管薪酬和其他事项的意见。我们相信，我们的定期接触是富有成效的，并为公司和我们的股东提供了开放的思想和观点交流。
在整个2022年，管理层成员和我们的独立领导董事参与了与许多机构股东的讨论，其中包括我们的许多最大股东。总体而言，参与的投资者对公司的治理和薪酬做法表示支持。于该等会议期间收到的反馈意见呈交提名及企业管治委员会、薪酬委员会及其他董事会委员会及整个董事会(视情况而定)，并由他们讨论。
在考虑了近年来从股东那里收到的反馈后，我们：
| • |
修改了规定，将召开特别股东大会所需的所有权门槛从25%降至15%； |
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修订了我们的法规，为股东采用了有意义的代理访问权； |
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董事会及其委员会
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正式规定了独立牵头方董事的额外责任，并补充了有关牵头方董事活动的披露，见本委托书第11页； |
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正式对董事首席执行官进行年度评估，并将评估过程纳入我们的公司治理指南； |
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增加我们在政治支出和活动方面的披露；以及 |
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增强了我们关于ESG事项的公开披露，包括气候、员工多样性(包括KeyCorpEEO-1合并报表)，并支付权益。 |
此外，我们的首席执行官、投资者关系首席财务官董事和我们高级管理团队的其他成员定期收到投资界的反馈-通过持续的沟通，在-和场外投资者访问、会议和会议-关于我们的战略、财务业绩和其他感兴趣的主题，并定期向我们的董事会通报这些反馈。
2022年3月，我们主办了投资者日活动，在会上我们回顾了我们的目标规模战略，并分享了我们基于关系的商业模式所产生的动力的证据。我们还强调了我们管理团队的质量和深度。重要的是，我们展示了我们如何为增长做好准备，以便为所有利益相关者提供价值。
董事教育
全年，我们的董事参与各种主题的继续教育活动，并接受各种主题的教育材料(包括公司治理、ESG、金融服务业、网络安全、高管薪酬、风险管理、财务和会计)。董事会每年都会举办董事教育会议，重点讨论董事建议的主题，包括通过董事会及其委员会会议上就董事会评估过程获得的反馈。有时，我们的董事也可以参加研讨会和其他教育项目，费用由KeyCorp支付。这些教育机会为我们的董事提供了关于同行和一般市场中最佳实践的及时更新，并进一步补充了我们董事重要的商业和领导经验。
与董事会的沟通
感兴趣的各方可以向董事们提交有关KeyCorp的书面意见，包括向董事首席执行官或独立董事集体提交意见，地址为俄亥俄州克利夫兰公共广场127号KeyCorp总部，邮编：44114。通信地址应写为“董事首席执行官、KeyCorp董事会成员、KeyCorp秘书转交”，并注明“机密”。
有意就会计、内部会计控制或审计事项与审计委员会沟通的人士，可以直接联系审计委员会，将他们的意见和观点的声明邮寄到位于俄亥俄州克利夫兰公共广场127号的KeyCorp公司总部，邮寄给KeyCorp。此类通信应收件人为“KeyCorp董事长、审计委员会、KeyCorp董事会、KeyCorp秘书转交”，并应注明“保密”。
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公司治理文件
公司治理文件
KeyCorp董事会委员会章程、KeyCorp确定董事独立性的标准、KeyCorp对KeyCorp与其董事、高管和其他相关人员之间交易的审查政策以及下列文件可在以下网址查阅Www.key.com/ir在“ESG Information”选项卡下或KeyCorp网站上的其他地方. 这些文件的副本将免费交付给任何联系KeyCorp投资者关系部的股东，网址为(216) 689-4221.
企业管治指引
董事会已通过书面企业管治指引(“指引”)，详述董事会的企业管治职责，其中多项于本文件中有所描述。这些准则考虑到公司治理方面的最佳做法以及适用的法律和法规，并每年进行审查并定期更新，以反映这些最佳做法。该指引涉及适用于董事(例如董事的资格标准和独立性要求、股权指引、继任规划和管理)和管理层(例如管理层的股权指引和首席执行官年度评估程序)的多项事宜。
商业行为和道德准则
我们致力于以最高标准的道德操守。因此，董事会通过了一项针对KeyCorp(及其子公司)所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则，上一次修订该准则是在2022年9月。我们将在我们的网站上及时披露对我们的高管或董事的商业行为和道德准则的任何豁免或修订。我们的商业行为和道德准则确保每一名员工、高级管理人员和董事都了解规范我们公司行为的基本原则以及团队合作、尊重、责任、诚信和领导力等核心价值观。
政治活动声明
我们对社区的承诺的一个重要部分包括积极参与影响我们客户、股东和企业生活的政治和公共政策过程。作为一家大型金融机构，我们的业务在联邦、州和地方各级都受到严格监管。我们相信，在政治进程中发挥建设性作用至关重要，因为政治进程将塑造商业、行业和社区的未来。
董事会的提名和公司治理委员会每年与KeyCorp的政府关系小组的一名成员会面，审查KeyCorp有关政治捐款的政策和做法。提名和公司治理委员会审查的政策和做法包括KeyCorp与公共实体做生意的政策，政府关系预先审批投票问题支持程序和KeyCorp倡导者基金(政治行动委员会)年度报告。我们的政治活动声明，包括我们的政治贡献，每半年在我们的网站上提供给我们的股东。
ESG和企业责任报告
董事会的提名和公司治理委员会监督KeyCorp在与ESG有关的重大问题上的政策和做法。关于KeyCorp(及其子公司)和KeyBank基金会的企业责任优先事项和进展的详细信息，可以在我们的年度ESG报告中找到，以及我们关于多样性、公平和包容性努力的最新情况。我们使用GRI和SASB框架，以可与同行和行业基准相媲美的方式，透明地披露KeyCorp最重要的影响领域。
KeyCorp还发布年度TCFD报告，其中详细说明了Key承诺进一步减少其环境足迹，并继续使利益相关者能够努力做到这一点。《气候变化风险与机遇》报告概述了KeyCorp在治理、战略、风险管理以及指标和目标领域管理气候相关风险和机遇的方法。此外，KeyCorp公开披露了其EEO-1合并报表。
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KeyCorp股权证券的所有权
KeyCorp股权证券的所有权
下表报告了由KeyCorp的董事和董事被提名人、被提名的高管以及KeyCorp的所有董事和高管作为一个整体实益拥有的KeyCorp股权证券的数量，每个人向我们报告实益拥有我们普通股的5%以上。实益拥有的KeyCorp股本证券包括直接或间接拥有的KeyCorp普通股，以及可以在记录日期后60天内通过行使期权或通过授予或分配递延股票获得的任何KeyCorp普通股。“拥有的其他递延股份”一栏报告了在记录日期后60天内不会授予或分配的递延股份数量。
此信息是截至记录日期2023年3月17日提供的。
| 名字 |
普普通通 股票 |
选项 (1) |
延期 股票 (2)(3)(4) |
总计 有益的 所有权 |
总计 有益的 所有权 作为百分比 杰出的 普普通通 股票 |
其他 延期 股票 拥有 (2)(3)(4) |
组合在一起 (5) |
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| 艾米·G·布雷迪 |
119,121 | 157,270 | — | 276,391 | — | 59,240 | 335,631 | |||||||||||||||||||||
| 亚历山大·M·卡特勒 |
252,553 | — | — | 252,553 | — | 42,888 | 295,441 | |||||||||||||||||||||
| 詹姆斯·达拉斯 |
115,172 | — | 13,850 | 129,022 | — | — | 129,022 | |||||||||||||||||||||
| 伊丽莎白·R·吉尔 |
36,767 | — | — | 36,767 | — | 81,510 | 118,277 | |||||||||||||||||||||
| 露丝·安·M·吉利斯 |
168,361 | — | — | 168,361 | — | 27,698 | 196,059 | |||||||||||||||||||||
| 克里斯托弗·M·戈尔曼 |
975,775 | 577,899 | — | 1,553,674 | — | 307,565 | 1,861,239 | |||||||||||||||||||||
| 罗宾·N·海斯 |
9,074 | — | 6,911 | 15,985 | — | 5,693 | 21,678 | |||||||||||||||||||||
| 卡尔顿·L·海史密斯 |
64,139 | — | 13,850 | 77,989 | — | — | 77,989 | |||||||||||||||||||||
| 理查德·J·希普尔 |
66,174 | — | 13,850 | 80,023 | — | 5,985 | 86,008 | |||||||||||||||||||||
| 唐纳德·R·金布尔 |
483,395 | 344,589 | — | 827,984 | — | 204,426 | 1,032,409 | |||||||||||||||||||||
| 安吉拉·G·玛戈 |
214,423 | 242,496 | — | 456,919 | — | 73,375 | 530,294 | |||||||||||||||||||||
| 安德鲁J。《兰迪》潘恩三世 |
302,237 | 370,600 | — | 672,837 | — | 138,952 | 811,790 | |||||||||||||||||||||
| 德维娜·A·兰金 |
— | — | 3,077 | 3,077 | — | 13,993 | 17,071 | |||||||||||||||||||||
| 芭芭拉·R·斯奈德 |
20,602 | — | — | 20,602 | — | 181,255 | 201,856 | |||||||||||||||||||||
| 理查德·J·托宾 |
— | — | — | — | — | 13,475 | 13,475 | |||||||||||||||||||||
| 托德·J·瓦索斯 |
8,000 | — | — | 8,000 | — | 27,433 | 35,433 | |||||||||||||||||||||
| David·K·威尔逊 |
32,558 | — | — | 32,558 | — | 43,032 | 75,590 | |||||||||||||||||||||
| 全体董事和高级管理人员(27人) |
3,482,686 | 2,103,335 | 51,537 | 5,637,559 | — | 1,963,140 | 7,600,699 | |||||||||||||||||||||
| 先锋队(7) |
110,209,070 | — | — | 110,209,070 | 11.92 | % | ||||||||||||||||||||||
| 贝莱德股份有限公司(8) |
81,365,271 | — | — | 81,365,271 | 8.80 | % | ||||||||||||||||||||||
| 资本国际投资者(9) |
51,183,937 | — | — | 51,183,937 | 5.53 | % | ||||||||||||||||||||||
| 道富集团(10) |
50,136,323 | — | — | 50,136,323 | 5.42 | % | ||||||||||||||||||||||
| (1) |
此列包括选项(包括实至名归和钱花光了期权)收购KeyCorp普通股，可在2023年3月17日或之后60天内行使。 |
| (2) |
根据前KeyCorp董事递延股份计划或现任董事递延股份计划发行的递延股份子平面至KeyCorp 2019股权薪酬计划(“董事递延股份”子计划“)从他们获奖之日起三年内支付，一半以现金和一半如果董事在裁决三周年前因任何原因从董事会分离，则立即以普通股形式发行。董事可以选择将他或她的全部或部分递延股份(“进一步递延股份”)的付款推迟到奖励日期三周年之后。在这种情况下，进一步的递延股份将在(且仅在)董事选择的递延日期以普通股的形式完全分配。应付普通股递延股份(普通股除外 |
|
|
21 |
KeyCorp股权证券的所有权
| 其他递延股份)包括在“递延股份”一栏，因为该等股份可能在从董事会分离后立即作为普通股分派予董事。根据董事递延股份已递延的进一步递延股份及董事酬金子平面或者，之前，KeyCorp第二董事递延薪酬计划被包括在“拥有的其他递延股份”一栏中，因为它们只能在董事选择的递延日期支付，而不是在2023年3月17日或之后60天内，对于任何董事。以现金支付的递延股份不反映在本表中。有关详情，请参阅本委托书第61页“董事薪酬”。 |
| (3) |
递延股份一栏包括高管持有的递延股份、业绩单位和限制性股票单位，这些股份将于2023年3月17日或之后60天内以KeyCorp普通股支付。递延股份、业绩单位和以普通股形式向高管支付的限制性股票单位，但不是在2023年3月17日或之后的60天内，在“拥有的其他递延股份”一栏中报告。业绩单位应根据某些业绩目标的实现情况进行归属，如本委托书第24页开始的薪酬讨论和分析中所讨论的那样。这些栏中列出的业绩单位数反映了在授权日为每个执行干事确定的业绩单位的“目标”数额。根据测算期结束时相对于绩效目标的实际绩效，最终归属于每位高管的普通股的绩效单位数量可能更高或更低。 |
| (4) |
在按照授予或授予的计划或协议作为普通股进行分配之前，以普通股支付的递延股份、履约单位和限制性股票单位不具有普通股投票权或投资权。 |
| (5) |
由于四舍五入的原因，总数可能不够高。 |
| (6) |
任何董事、董事被提名人或高管均未实益拥有(且所有27名董事和高管未实益拥有)普通股、期权和递延股份、业绩单位和可于2023年3月17日或之后60天内行使的普通股、期权和递延股份、业绩单位和限制性股票单位，合计占KeyCorp.已发行普通股的1%以上。本栏目中为持有超过5%的普通股的持有者规定的百分比是基于每个持有者在附表13G/A中向美国证券交易委员会报告的股份数量，如下所述。 |
| (7) |
仅基于先锋集团(先锋集团)于2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中包含的信息。先锋报告称，它实益拥有110,209,070股普通股，拥有处置或指示处置106,243,590股普通股的唯一权力，拥有对1,322,986股普通股的共享投票权，并持有处置或指示处置3,965,480股普通股的共享权力。据报道，先锋的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。 |
| (8) |
仅根据贝莱德股份有限公司(“贝莱德”)于2023年2月7日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中包含的信息，为自己并代表其中确定的各子公司。贝莱德报告称，其实益拥有81,365,271股普通股，拥有处置或指示处置81,365,271股普通股的唯一权力，并对72,963,410股普通股拥有唯一投票权或直接投票权。贝莱德已将下列实体确定为直接或间接子公司，实益拥有KeyCorp普通股：贝莱德人寿有限公司、贝莱德国际有限公司、贝莱德顾问公司、Aperio Group有限责任公司、贝莱德(荷兰)有限责任公司、贝莱德机构信托公司、全国协会、贝莱德资产管理爱尔兰有限公司、贝莱德金融管理公司、iShares(DE)I Investmentaktischaesellesellschaft MIT Teilgesellsc、贝莱德日本有限公司、贝莱德资产管理Schweiz AG、贝莱德投资管理有限责任公司、贝莱德投资管理(英国)有限公司、贝莱德Asset Management加拿大有限公司、贝莱德Asset Management Deutschland AG、AC.105(卢森堡)S.A.彼为：贝莱德投资管理(澳大利亚)有限公司、贝莱德顾问(英国)有限公司、贝莱德基金顾问、贝莱德资产管理北亚有限公司、贝莱德(新加坡)有限公司及贝莱德基金管理有限公司。贝莱德的申报地址是纽约东52街55号，邮编：10055。 |
| (9) |
仅基于Capital International Investors(“Capital”)于2023年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中包含的信息。Capital报告称，它实益拥有51,183,937股普通股，拥有处置或指示处置51,183,937股普通股的唯一权力，并拥有对51,182,892股普通股的投票权或直接投票权。据报道，Capital的地址是洛杉矶55号Fl南希望街333号，邮编：90071。 |
| (10) |
完全基于道富公司(道富银行)于2023年2月8日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中所载的信息，为其本身并代表其中确定的各种子公司。道富银行报告称，它实益拥有50,136,323股普通股，对44,720,662股普通股拥有共享投票权，并拥有处置或指导处置50,030,551股普通股的共享权。道富银行已将下列实体确定为直接或间接子公司，实益拥有KeyCorp普通股：道富银行和信托公司、SSGA Funds Management，Inc.、道富环球顾问欧洲有限公司、道富环球顾问有限公司、道富环球顾问信托公司、道富环球顾问澳大利亚有限公司、道富环球顾问(日本)有限公司、道富环球顾问亚洲有限公司、道富环球顾问有限公司和道富沙特阿拉伯金融解决方案公司。据报道，道富银行的地址是马萨诸塞州波士顿林肯街1号，邮编02111。 |
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KeyCorp股权证券的所有权
首席执行官和董事股权指导方针
KeyCorp的公司治理准则规定，在他或她首次当选为董事会成员或KeyCorp高管的五周年之前：(I)非员工董事应该拥有KeyCorp的股权证券，其价值至少等于KeyCorp的5倍非员工董事年度聘任，包括至少1,000股直接持有的KeyCorp普通股；(2)首席执行官应持有价值至少等于其基本工资六倍的KeyCorp股权证券，包括至少10,000股直接拥有的KeyCorp普通股；(3)作为KeyCorp管理委员会成员的高管应持有价值至少等于其基本工资的3倍的KeyCorp股权证券，包括至少5,000股直接拥有的KeyCorp普通股；以及(Iv)其他高管应持有价值至少等于其基本工资两倍的KeyCorp股权证券，包括至少2500股直接拥有的KeyCorp普通股。有关我们高管的股权指导方针的更多信息，请参阅本委托书第24页开始的我们的薪酬讨论和分析。
限制KeyCorp证券套期保值、质押和投机交易的政策
KeyCorp已经确定，如果我们的高级管理人员、董事或员工参与涉及KeyCorp证券的某些投机性交易，可能会增加法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此，我们的内幕交易政策禁止我们的高级管理人员、董事和所有员工从事与KeyCorp证券有关的套期保值交易(无论这些证券是通过我们的员工福利计划或其他方式获得的)。为此，套期保值被认为包括但不限于使用预付可变远期、股权互换、套期和交易所基金。KeyCorp内幕交易政策还禁止我们的高级管理人员、董事和所有员工将KeyCorp证券作为保证金购买或贷款的抵押品，并禁止与KeyCorp证券有关的卖空。
股权薪酬计划信息
KeyCorp获授权根据KeyCorp 2019股权补偿计划(“股权计划”)及KeyCorp第二次修订及重订折扣购股计划(“DSP计划”)发行普通股。KeyCorp不再获授权根据以下条款发行其普通股，但仍有未偿还奖励：(I)KeyCorp二零一三年股权补偿计划(“二零一三年计划”)；(Ii)KeyCorp二零一零年股权补偿计划(“二零一零年计划”)；(Iii)KeyCorp递延股权分配计划；及(Iv)KeyCorp董事延期股份计划。
股东在2019年年度股东大会上批准了股权计划。截至2022年12月31日，根据股权计划，仍有22,313,039股普通股可供未来发行。股东最初在2003年批准了DSP计划，最近在2021年批准了一项修正案和重述。截至2022年12月31日，根据数字信号处理器计划，仍有3,347,753股普通股可供未来发行。
下表提供了截至2022年12月31日KeyCorp股权薪酬计划的相关信息：
| (a) | (b) | (c) | |||||||||||||
| 计划类别 |
证券转至 被发布 在一次锻炼之后 未完成的工作 选项， 认股权证和 权利(#) |
加权平均 行权价格 杰出的 选项， 认股权证 和权利(美元) |
证券 剩余的可用资源 用于未来的发行 在权益下 补偿 图则(不包括 反映的证券 第(A)栏)(#)(2) | ||||||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿计划(1) |
4,496,332 | 17.71 | 25,660,792 | ||||||||||||
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
— | — | — | ||||||||||||
| 总计 |
4,496,332 | 17.71 | 25,660,792 | ||||||||||||
| (1) |
该表不包括根据股权计划、2013年计划和2010年计划授予的19,913,883股延迟和基于业绩的限制性股票单位的未归属股份。这些未授予的限制性股票单位是在授予时发行的，因此包括在KeyCorp的已发行普通股中。 |
| (2) |
董事会薪酬委员会已经决定，KeyCorp不得根据其长期薪酬计划授予购买KeyCorp普通股、限制性股票或其他股票赠与的期权，其金额不得超过KeyCorp在任何三年滚动期间已发行普通股的6%。 |
关于这些奖励的更多信息可以在我们的年度报告表格第154页开始的综合财务报表的附注17(“股票补偿”)中找到10-K截至2022年12月31日的年度报告(《2022年年度报告》)，于2023年2月22日提交给美国证券交易委员会。
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23 |
薪酬问题的探讨与分析
薪酬问题的探讨与分析
本薪酬讨论与分析提供了有关我们高管薪酬的信息。
目录表
薪酬讨论与分析的内容安排如下：
| 我们薪酬计划的目标 |
24 | |||
| 2022年绩效概览 |
26 | |||
| 我们薪酬计划的要素 |
27 |
| 我们任命的高管的总薪酬 |
33 | |||
| 补偿的其他要素 |
36 | |||
| 我们如何做出薪酬决定 |
37 |
我们薪酬计划的目标
我们的成功取决于吸引、留住、激励和发展队友的能力。我们提供有竞争力的总奖励，包括薪酬和福利，以支持这些努力。我们业务对人才的竞争非常激烈，我们越来越多地争夺核心金融服务行业以外的人才。我们进行投资是为了雇佣和留住我们需要的有才华和多样化的团队成员，以服务我们的客户，并为我们的股东带来强劲的回报。我们还致力于创造和维持一种包容和公平的文化。我们的薪酬计划旨在根据业绩奖励员工，了解市场情况(包括最低时薪做法的变化和特定角色的工资压力)，阻止轻率的冒险行为，并与股东的利益和监管机构的指导保持一致。
考虑到这些目标以及我们的薪酬理念和已确定的最佳实践如下所述，这份薪酬讨论和分析报告描述了以下所列“指定高管”的薪酬及其截至2022年12月31日的头衔：
| 克里斯托弗·M·戈尔曼 |
安吉拉·G·玛戈 | |
| 董事长兼首席执行官 |
商业银行行长 | |
| 唐纳德·R·金布尔 |
艾米·G·布雷迪 | |
| 副董事长兼首席行政官 和首席财务官 |
首席信息官 | |
| 安德鲁J。《兰迪》潘恩三世 |
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| 机构银行负责人 |
||
有关我们任命的高管薪酬的其他信息可在本委托书第43页的2022年薪酬摘要表中找到。
| 24 |
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薪酬问题的探讨与分析
薪酬理念
我们的薪酬理念遵循以下三个原则：
| 我们的原则 |
如何应用它们 | |
| 薪酬决策基于Key的绩效、业务单位绩效和个人绩效-由我们的董事长兼首席执行官(我们的“首席执行官”)和我们董事会的相关委员会(如果是我们的首席执行官，则由薪酬委员会根据全体董事会的意见进行评估)； |
我们强调可变和基于绩效的薪酬：我们任命的高管的平均目标总薪酬机会的86%(我们首席执行官总薪酬机会的89%)以浮动薪酬的形式提供，我们任命的高管(包括我们的首席执行官)的平均目标总薪酬机会的70%以绩效薪酬的形式提供。
我们为员工提供有竞争力的薪酬机会：我们的计划旨在提供具有竞争力的总薪酬方案，以吸引、奖励和留住表现最好的员工。我们向我们指定的高管提供有竞争力的总薪酬，除其他外，考虑到我们同行的薪酬做法(有关更多信息，请参阅本委托书第37页开始的“同行集团”)、其他财务和非金融类机构和我们独特的商业模式。
| |
| 我们提供报酬的方式是平衡短期和长期财务业绩目标，并与股东价值创造保持一致及 |
我们要求所有高管推迟支付很大一部分年度薪酬，并对其进行风险调整：我们要求每一位高管的年度“总激励”(支付的年度激励和特定年度授予的长期激励的价值之和)的一大部分在多年期间递延，并与股价和我们的长期财务业绩挂钩。
我们为我们的激励计划选择的指标强调股东价值的创造，并鼓励和奖励短期和长期的一致业绩：例如，我们通过以下方式在年度激励计划中奖励短期业绩强劲的员工一年制每股收益(“EPS”)增长，我们通过制定激励措施来平衡这一增长，以通过我们的长期激励计划支持可持续的三年每股收益增长。同样，我们的年度激励计划使用有形普通股绝对回报率(ROTCE)，我们的长期激励计划使用相对ROTCE作为业绩衡量标准，因为我们相信ROTCE在短期和长期股东价值与员工薪酬之间具有很强的一致性。
| |
| 我们支持可持续的业绩，政策的重点是审慎冒险和风险与回报的平衡. |
我们通过薪酬委员会监督的强有力的治理过程来平衡薪酬风险和回报：我们设计我们的薪酬计划，以适当地平衡风险和回报，我们定期监控这些计划，以确定它们是否无意中创造了鼓励冒险的激励措施，超出了我们的风险承受能力，如下文从本委托书第32页开始的“平衡风险和回报”中更详细地描述的那样。
我们的薪酬会根据实际风险和财务结果进行调整：根据我们的激励计划支付的薪酬受基于实际风险结果和财务结果(包括可能的追回)的强有力的风险调整政策的约束，如下文“平衡风险和回报”中更详细地描述的那样。
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25 |
薪酬问题的探讨与分析
薪酬管理与治理最佳实践
我们通过治理和高管薪酬方面的一些最佳实践来支持我们的薪酬计划，包括但不限于下表中总结的那些。此外，薪酬委员会根据股东和股东咨询公司提供的反馈，定期评估我们的薪酬实践。
| 我们做的工作： | 我们不做的事情： | |
| ✓ 实施稳健的股权指导方针从我们首席执行官基本工资的六倍到我们其他高管基本工资的三倍不等。鼓励高管在三年内达到股权指导方针，并被要求在五年内遵守。
✓ 要求股票遵守归属后持股要求，因此，我们的每一位高管必须持有在授予股权时获得的净股份，直到我们的股权指导方针得到满足。
✓ 使用理货单每年为我们任命的高管支付薪酬，使我们的薪酬委员会能够审查我们任命的高管的总薪酬。
✓ 查看共享利用率定期，包括悬垂水平和运行率，并将份额利用率保持在行业标准范围内。
✓ 聘请薪酬委员会聘请的独立顾问协助制定和审查我们的高管薪酬战略和计划，以确保我们的薪酬计划与市场惯例保持一致。
✓ 维持追回和没收政策如下文从本委托书第32页开始的“平衡风险和回报”一节中进一步描述的，从授予之前开始，一直延伸到付款之后。 |
× 没有雇佣协议适用于任何高级行政人员，包括任何指定的高级管理人员。
× 免税毛利率关于控制权变更的付款或额外津贴，但不包括在雇用时向某些高级雇员提供的搬迁福利。
× 无“单触发”控制变更协议，这意味着，在控制权变更后，只有在符合条件的终止雇佣时，才应支付遣散费福利，并在控制权变更交易背心中承担股权奖励。
× 没有活动的SERP，因为我们的高管养老金计划在2009年被冻结。没有指定的执行干事参加现行的补充固定福利计划，尽管在2009年前参加此类计划的指定执行干事的归属服务仍在继续。
× 不对KeyCorp证券进行对冲或质押根据我们的内幕交易政策，禁止我们的员工、高级管理人员和董事参与涉及我们普通股的套期保值交易和质押我们的普通股。
× 没有股权赠与的“时机”在我们的股权审批政策下是允许的。我们不会在预期材料发布的情况下授予股权奖励，非公有信息。同样，我们不会对材料的发布进行计时，非公有基于股权授予日期的信息。我们不允许使用10b5-1计划。
× 没有重新定价或回溯股票期权。 | |
2022年绩效概览
我们差异化的业务模式和有针对性的规模战略，以及我们强大的风险管理实践，推动稳健、有利可图的增长，是在所有市场条件下表现并为股东提供长期价值的关键，同时帮助我们的客户、同事和社区蓬勃发展。
交付业务成果
2022年，在利率上升和经济不确定的环境下，我们专注于定位成功的关键。
| • |
我们在2022年实现了创纪录的净利息收入，并继续积极管理我们的利率头寸。 |
| • |
与此同时，利率上升以及通胀、供应链中断、乌克兰战争和其他因素带来的持续市场不确定性给我们的按费用收费做生意。我们的投资银行和债务配售费用同比下降。我们的住房贷款费用以及所管理资产的费用也有所下降。这些因素导致收入和PPNR增长落后于我们的同业集团(有关我们同业集团的更多信息，请参阅本委托书第37页)。 |
| • |
我们的信贷质量保持强劲，平均贷款净冲销14个基点，2022年第四季度我们的股息增加了5%，达到每股普通股0.205美元。 |
| 26 |
|
薪酬问题的探讨与分析
| • |
我们继续进行有针对性的投资，以扩大我们在支付领域的数字能力，并在我们的队友身上推动未来的增长。尽管这些投资导致我们在2022年的支出增加，但我们在2022年和过去十年一直提供了正的运营杠杆。 |
帮助我们的客户、队友和社区蓬勃发展
| • |
我们将继续在实现我们在2022年3月投资者日作出的承诺方面取得进展，并保持在正轨上，这些承诺是： |
| • |
到2025年，消费者关系家庭增长20% |
| • |
到2025年，我们的高级银行家人数将增加25% |
| • |
到2025年，Laurel Road成员家庭增加25万户 |
| • |
2022年5月，我们扩大了Laurel Road的覆盖范围和能力，将Laurel Road的服务扩展到护士，并收购了领先的贷款咨询公司GradFin。通过Laurel Road，我们获得了超过15亿美元的贷款，主要是向这个关键且不断增长的领域的医生和医疗保健专业人员提供贷款。 |
| • |
我们提供具有竞争力的薪酬和总福利，以支持我们努力吸引、留住、激励和发展我们为客户和社区服务所需的队友。本委托书通篇描述了适用于我们高管的薪酬计划，包括本委托书第25页上的我们的薪酬理念。此外，我们提供了一套全面的福利计划，我们正在不断发展，由数据驱动，并根据我们队友的需求进行个性化。例如，我们为我们的队友提供慷慨的育儿假、竞争性的401(K)公司配对缴费、我们的员工援助计划每年提供几次免费咨询课程，以及有机会从员工HSA账户中赚取公司贡献。 |
我们薪酬计划的要素
我们设法在每个绩效年度提供“总薪酬”机会，我们将其定义为基本工资(即为2022年支付的工资)与年度(短期，即2022年绩效年度支付的奖金)和递延(长期，即针对2022年绩效年度授予的长期激励)激励目标的总和。我们有一个很强的按绩效支付工资文化，这体现在我们高管总薪酬的很大比例上，即通过短期和长期激励与Key的业绩挂钩的可变薪酬。我们的薪酬委员会每年在薪酬委员会多次会议结束时审查并设定我们每位高管的总目标薪酬机会，其中包括首席执行官对每位高管对Key的个人贡献的评估，并考虑Key的整体财务表现。
| • |
目标总薪酬是在考虑了一系列因素后制定的，这些因素包括我们行业和同行中类似职位的薪酬水平、高管的任期和经验、我们独特的商业模式、高管的业绩、顾问对市场做法和趋势的见解，以及我们监管机构、投资者和股东对我们薪酬做法的指导和反馈。 |
| • |
我们通常认为长期激励是前一年总薪酬机会的一部分，尽管这些奖励是在下一年年初授予的，因为这些奖励是根据高管在前一年的业绩授予的(这与在汇总薪酬表中报告的情况不同)。 |
| • |
从2021年授予开始，我们加强了对绩效支付的承诺，将每位被任命的高管以绩效股票的形式提供的长期激励机会的百分比从50%提高到60%，并以溢价股票期权的形式授予股票期权奖励，行使价格为授予日我们普通股价值的110%。 |
| • |
我们提名的高管的2022年目标总薪酬机会的平均分布如下图所示。有关我们的短期和长期激励计划的详细信息，请参见本委托书第29页和第30页中的“年度激励计划”和“2023年长期激励计划”。 |
|
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27 |
薪酬问题的探讨与分析
2022年平均任命高管(“NEO”)目标总薪酬机会组合(1)
| (1) |
我们每个近地天体的实际平均薪酬可能不同于目标总薪酬机会，这取决于许多因素，包括我们的年度激励计划的表现，这可能导致薪酬的可变现金部分大于或小于目标金额，以及近地天体获得的长期激励薪酬是否小于或大于目标金额。有关我们近地天体2022年业绩年度的实际薪酬信息，包括由于之前宣布的计划退休，我们如何向金布尔先生交付2022年业绩年度的薪酬，请参阅本委托书第33页的“2022年业绩的实际总薪酬”。 |
| * |
指定薪酬的组成部分是基于绩效的薪酬，占我们近地天体(包括我们的首席执行官)总薪酬的70%。 |
基本工资
基本工资是我们指定的高管总薪酬机会中唯一固定的部分。薪酬委员会每年根据支付给同业公司(包括我们同业集团的同业公司)的可比高管的薪酬，并考虑内部公平，以竞争基础审查和批准基本工资。基本工资调整的频率通常不会高于一年两次。2022年，我们首席执行官的基本工资从1,000,000美元增加到1,200,000美元，再加上对戈尔曼先生短期和长期激励目标的增加(分别从2,200,000美元增加到2,700,000美元和从5,300,000美元增加到6,900,000美元)，意在认可戈尔曼先生在2021年非常强劲的表现，并使戈尔曼先生2022年的目标薪酬与我们同行中的首席执行官薪酬保持一致。2022年，我们提名的其他高管中没有一人获得基本工资增长。我们任命的高管的2020、2021和2022年基本工资在本委托书第43页2022年薪酬摘要表的“薪酬”一栏中报告。有关指定高管的薪酬决定的更多信息，请参阅本委托书第34页开始的“2022年高管薪酬决定”。
奖励计划
如上图所示，我们任命的高管的目标总薪酬机会中约有86%是以奖励薪酬的形式提供的，其中包括年度现金部分和受多年归属的递延部分。我们的2022年年度激励计划和长期激励如下所述。根据我们的年度和长期激励计划，被任命的高管可能获得的实际金额通常取决于在适用的绩效或归属期间和/或实现指定的绩效目标期间继续受雇。
| 28 |
|
薪酬问题的探讨与分析
Key的财务业绩是根据我们的年度激励计划确定支出和确定受赠人绩效奖励的最终价值的核心因素(有关我们的绩效奖励的说明，请参阅第30页“2023年长期激励设计”)。与前几年一样，薪酬委员会的重点是选择既能促进短期增长又能促进长期增长的业绩指标，并保持高管薪酬与股东价值之间的紧密联系。因此，除了其他业绩衡量标准外，2022年年度激励计划和2023年颁发的绩效奖励都包括每股收益和ROTCE作为衡量标准。下表说明了EPS和ROTCE在2022年年度激励计划和2023年授予的长期绩效奖励中的根本和重要区别。
| 2022年年度激励计划 | 2023年6月颁发绩效奖 | |||
| --每股收益 |
•1年绩效期内 每股收益增长 |
•在3年绩效期内实现 每股收益增长 | ||
| **ROTCE* |
• 绝对ROTCE
• 1年绩效期限 |
• 相对ROTCE
• 3年绩效期限 | ||
| 的目标是： 中国计划 |
• 提供积极的短期财务表现 |
• 通过关注更长的业绩周期来推动可持续增长 | ||
2022年年度激励计划和2023年授予的绩效奖励都受到不同计划之间不重叠的额外指标的限制。2022年年度激励计划考虑了我们的现金效率比率、我们在多个财务指标方面相对于同行的相对表现，以及我们运营卓越目标的实现情况(这些目标在下面的“年度激励计划-2022年绩效衡量”中进行了描述)。最后，我们在2023年授予的业绩奖励受总股东回报(TSR)修饰符的限制，该修饰符不适用于2022年年度激励计划。
年度奖励计划
根据我们的年度激励计划，所有高管以及大多数不是从特定业务部门激励计划中获得薪酬的关键员工都有资格获得酌情现金激励。
| • |
我们年度奖励计划下整个奖金池的资金是基于与以下各项相比的各种财务和战略目标的实现情况预先建立的薪酬委员会在适用日历年初核准的目标，如下所述(见“2022年业绩计量”)。年度激励计划的资金上限为150%，如果没有达到最低绩效水平，我们的高管将获得0%的资金。 |
| • |
薪酬委员会在考虑奖金池的核准资金水平、行政人员的经验及表现(包括行政总裁对该行政人员的评估)、市场资讯、任何不利风险事件的发生、我们的延期预期、其他行政人员及类似职位的行政人员的薪酬决定范围，以及我们决定将行政人员的全部薪酬机会转用于其他薪酬元素(例如基本工资及/或长期奖励)后，才会就业绩年度向任何获提名的行政人员支付实际年度奖励金额。 |
| • |
因此，虽然年度奖励计划的总体供资水平用于指导执行干事可能获得的年度奖励数额，但年度奖励计划下的实际奖励可能而且确实不同于这一供资水平。我们的做法一般不允许高管以现金形式获得超过年度激励目标的200%。 |
2022年绩效衡量标准
2022年，我们2022年度激励计划池资金的60%是基于我们在以下三个同等权重的指标上的表现，与预先建立的目标，如下所述，见《2022年绩效评估与筹资》：
| • |
调整后每股收益(定义见下文第40页“某些财务目标”) |
| • |
现金效率比率(定义见下文第40页“若干财务目标”) |
| • |
调整后的ROTCE(见下文第40页“某些财务目标”的定义)。 |
薪酬委员会选择现金效率比率以反映我们持续关注增长收入和管理开支，调整后的净资产收益率与股东价值创造高度相关，并更加重视信贷质量，并选择调整后的每股收益以反映核心盈利能力。薪酬委员会于2022年年初制定年度激励计划的绩效目标时，将我们的2022年年度激励计划下的门槛绩效水平的资金水平设定为25%(与2021年年度激励计划下50%的门槛绩效水平相比进行了调整)，并对门槛绩效水平和绩效曲线进行了相应的调整，以使我们的薪酬实践与同行集团的薪酬做法保持一致。
|
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29 |
薪酬问题的探讨与分析
我们2022年年度激励计划池资金中的另外20%是基于我们的业绩，相对于我们同行集团的业绩，基于以下指标：收入增长、PPNR增长和净冲销与平均贷款的比率。薪酬委员会选择了这些衡量标准(每一项都在下文第40页的“某些财务目标”中定义)，以评估我们相对于同行在增长和风险管理方面的表现。
我们2022年年度激励计划池资金的剩余20%是基于2022年卓越运营目标的实现，与前几年一致，其中包括我们针对特定战略计划的执行。2022年，与2021年一样，我们的卓越运营目标还包括与多样性、公平性和包容性相关的一系列目标，以及衡量我们的几家企业向更灵活的运营模式转型的情况。薪酬委员会认为，将高管薪酬的一部分与这些目标的业绩挂钩是促进和再次强调以年度为基础，衡量Key对多样性、公平性和包容性的承诺，并衡量Key在大规模和跨职能举措中的执行能力。
2023年长期激励措施
我们的指定高管有资格获得基于上一年业绩每年授予的长期激励奖励，但通过使用授予时间表来预期未来的贡献，该时间表一般要求高管自授予之日起继续受雇三至四年，以实现奖励的全部价值(受与退休和某些其他终止雇用相关的归属加速的限制)。2023年，薪酬委员会继续为每名高管提供70%的长期激励薪酬，作为“基于业绩”的奖励如下：(I)60%作为绩效股票；(Ii)10%作为溢价股票期权，行使价为授予日我们普通股价值的110%。2023年长期激励机会中剩余的30%分配给限制性股票单位，根据持续受雇超过四年的归属期间进行应税归属。
2023年长期激励设计
| 车辆 | 的百分比 总字数 价值评估(1) |
归属期间 | 性能特点 | |||
| 性能 奖项 |
60% | 3年制悬崖归属 | •根据我们根据以下目标衡量的业绩， 最终分红可能介于目标的0%至150%之间：
1. 调整后的ROTCE与同行的比较
2. 调整后累计每股收益
• 绩效分数将根据我们的相对TSR绩效应用修饰符进行进一步调整。
•最终派息的 值取决于我们股票价格的表现。
| |||
| 受限 股票单位 (“RSU”) |
30% | 四年制 年度应课税资产归属 |
• 价值直接与我们的股票价格挂钩。
• 鼓励我们的高管拥有更高水平的股份。
• 为可能与股票期权或业绩奖励相关的冒险激励提供了平衡。
| |||
| 溢价股票期权 | 10% | 四年制 年度应课差饷归属 |
• 自2021年以来，股票期权在行使价格的基础上有10%的溢价，这要求我们在行使之前的股票价格比普通股票期权有更大的积极表现。
• 的行使能力要求我们的高管创造股价改善并提供强劲的股东回报，这是由我们的财务业绩推动的。
• 期权自授予之日起不晚于10年内到期。
• 鼓励保存长期股票价值。
•自2013年起， 使用的期权不得超过每位被任命高管年度长期激励机会的10%。
| |||
| 30 |
|
薪酬问题的探讨与分析
| (1) |
通过给予绩效奖励作为长期激励奖励的60%，给予溢价股票期权作为长期激励奖励的10%，长期激励薪酬被授予作为基于业绩的薪酬的总比例为70%。 |
2023年表演奖
2023年授予的现金结算绩效奖励为我们的被任命高管提供了机会，根据我们在2023年1月1日至2025年12月31日结束的三年绩效期间实现以下绩效目标的水平，获得他们的现金绩效股票“目标”数量的0%至150%。虽然这些现金业绩奖励的价值直接与股价挂钩，但在归属时将以现金形式支付。
| 2023-2025长期激励计划 | ||||||||||||||
| 绩效是支付股息所需的费用 | 其他影响因素 (仅限归属和减持) | |||||||||||||
| 绩效目标 |
重量 | 敏。 | 目标 | 麦克斯。 | ||||||||||
| 调整后的ROTCE与同行 |
50% | 25%的爱尔兰人 | 50%的爱尔兰人 | 75%的爱尔兰人 |
 |
• 企业资源管理器控制面板 • 执行战略优先事项 • 其他因素，视情况而定 | ||||||||
| 调整后累计每股收益 |
50% | 计划的75%* | 100%的计划** | 计划的125%* | ||||||||||
| * |
“计划”是指Key的整体财务计划。 |
| TSR VS Peers修改器： | ||
| 百分位数 | 支出调整 | |
| -15% | ||
| 25%到75%的ILE | 无调整 | |
| >75%的ILE | +15% | |
薪酬委员会认为，上述每个业绩目标都与长期股东价值创造密切相关。与2020年开始授予的业绩奖励一致，我们2023年业绩奖励项下的调整后累计每股收益和调整后净资产收益率将进行调整，以消除贷款和租赁损失拨备变化以及任何养老金结算费用的影响。由于利率波动反映在我们的资产负债表中，否则可能会扭曲普通股权益的计算，因此我们还将在业绩期间将其他全面收入保持在计划水平。这降低了被称为当前预期信贷损失(CECL)的会计准则的影响对每股收益和每股收益的波动性，以及拨备的建立或释放，否则可能对作为2023年业绩奖励下的业绩指标的每股收益和每股收益产生过大的影响。
我们引入了TSR作为绩效奖励的修饰符，从2020年的拨款开始，我们将继续将此修饰符应用于我们的绩效奖励。作为乘数应用的TSR可能会增加或减少最终支出，否则使用调整后的ROTCE与同行和调整后的累计每股收益计算得出的最终支出。我们选择将TSR作为修饰语，而不是将其作为同等权重的业绩指标纳入，并继续在我们的2023年业绩奖励中这样做，以保持高管薪酬与股东价值之间的重要联系，其方式与我们同行集团成员使用TSR作为业绩指标的做法一致。最后，如果薪酬委员会认为，上述业绩衡量标准中包含的“其他因素”方面的业绩不够充分，则可能导致减少2023年业绩奖励的授予。薪酬委员会对2023年的绩效奖励，只能适用消极裁量权，对其他因素进行调整。
薪酬委员会认为，绩效奖励鼓励我们指定的高管做出决定，并在多年期间交付结果，从而保持对我们长期业绩目标的关注。此外，绩效奖使我们能够留住高管人才，因为高管通常必须在绩效期间结束时留任，以实现该奖项的全部价值。
|
|
31 |
薪酬问题的探讨与分析
平衡风险和回报
在风险和回报之间取得平衡是我们薪酬计划的核心重点，也是我们如何使薪酬与绩效保持一致的重要部分。支付给我们员工的所有奖励都要经过一个风险调整过程，该过程从授予之前开始，一直延伸到支付之后。
| 32 |
|
薪酬问题的探讨与分析
我们任命的高管的总薪酬
以下信息重点介绍了薪酬委员会批准的针对我们提名的高管在2022年的业绩的2022年薪酬行动，以及根据我们在2020至2022年的业绩，我们于2023年授予的2020年业绩奖励的批准支付水平。
2022年绩效的实际总薪酬
下表显示了薪酬委员会对我们任命的高管2022年的总薪酬决定。表中报告的金额与本委托书第43页的汇总补偿表中报告的2022年金额有很大差异，后者反映了授予的长期激励在.期间一年，而不是之后 年终，即使是因该年的服务表现而获奖。我们通常认为，在某一年给予的长期激励措施是前一年全部薪酬机会的一部分。
在评估了每个人在2022年的表现后，薪酬委员会批准了对我们被任命的高管的年度和长期激励奖励，如下所述。
| 实际总薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 名字 |
基座 薪金(元) |
2022年实际 每年一次 激励 授奖 ($)(1) |
2023年实际 长期的 激励 授奖 ($)(1) |
总计 实际 支付(美元) |
总计 激励 延期 (%)(2) |
|||||||||||||||
| 克里斯托弗·M·戈尔曼 |
|
1,200,000 |
|
|
2,025,000 |
|
|
7,000,000 |
|
|
10,225,000 |
|
|
78 |
% | |||||
| 唐纳德·R·金布尔 |
|
800,000 |
|
|
4,525,000 |
|
|
0 |
(3) |
|
5,325,000 |
|
|
50 |
% | |||||
| 安德鲁J。《兰迪》潘恩三世 |
|
600,000 |
|
|
1,425,000 |
|
|
2,400,000 |
|
|
4,425,000 |
|
|
63 |
% | |||||
| 安吉拉·G·玛戈 |
|
600,000 |
|
|
1,125,000 |
|
|
1,900,000 |
|
|
3,625,000 |
|
|
63 |
% | |||||
| 艾米·G·布雷迪 |
|
700,000 |
|
|
975,000 |
|
|
1,500,000 |
|
|
3,175,000 |
|
|
61 |
% | |||||
| (1) |
我们要求每位被任命的高管(我们的CEO为60%)至少50%的“总激励”--即2022年实际赚取的年度激励和2023年长期激励的实际价值之和--以递延薪酬的形式提供，这取决于多年的归属时间表和经风险调整的归属。如果激励总额不满足这一要求，被任命的执行干事实际赚取的年度现金激励的一部分将作为递延薪酬交付。 |
| (2) |
此列显示作为递延奖励报酬交付的每位指定执行干事的总奖励的实际百分比，包括指定执行干事年度现金奖励需要递延的任何部分。金布尔先生每年4,525,500美元的奖励价值的50%被推迟到为期四年的应课税额RSU奖励中。 |
| (3) |
由于之前宣布的退休于2023年5月1日生效，金布尔先生没有参加向我们其他被任命的高管颁发的2023年长期激励奖励。 |
在做出薪酬决定时，薪酬委员会会考虑一系列因素，包括我们2022年年度激励计划的资金水平(如下所述)、每个高管的个人业绩、其他高管的相对薪酬水平以及我们的延期预期，这要求每个被任命的高管(我们的首席执行官为60%)至少50%的总激励-年度和长期激励-被推迟，并受到风险调整的影响，包括没收和追回。
|
|
33 |
薪酬问题的探讨与分析
2022年年度激励计划绩效考核与资助
对于2022年绩效期间，我们的年度激励计划的财务业绩(如下表所示)建议融资率为110%。正如上文“2022年业绩概览”部分所述，这一业绩主要归因于超出计划的费率增加带来的好处；然而，Key的非利息收入低于计划水平，支出高于计划水平。在考虑Key的表现时，在我们首席执行官和管理团队的建议下，薪酬委员会选择将比率利益从Key的业绩中剔除，并进行其他调整，将我们行政领导团队的资金率降至75%。
| KeyCorp 2022年度激励计划 | ||||||||||||||
| 绩效是支付股息所需的费用 | ||||||||||||||
| 绩效目标* 资金百分比 |
敏。 50% |
中位 100% |
麦克斯。 150% |
实际 结果 |
资金来源 费率 |
重量 | 最终 资金来源 | |||||||
| 调整后每股收益(EPS) |
$1.81 | $2.12 | $2.23 | $2.23 | 150% | 20% | 30% | |||||||
| 调整后有形普通股权益回报率(ROTCE) |
13.0% | 15.3% | 16.1% | 21.3% | 150% | 20% | 30% | |||||||
| 现金效率比率 |
63.4% | 59.8% | 58.7% | 59.8% | 99% | 20% | 20% | |||||||
| 相对于同行的相对进步 |
底端 四分位数 |
中位 四分位数 |
顶部 四分位数 |
中位 四分位数 |
50% | 20% | 10% | |||||||
| 卓越运营 |
客观评估 | 相遇 | 100% | 20% | 20% | |||||||||
| 未调整的资金 |
110% | |||||||||||||
| 薪酬委员会批准拨款 |
75% | |||||||||||||
| * |
调整后每股收益、现金效率比率和调整后净资产收益率不包括重要项目和补偿委员会同意的任何其他重大重组费用。2022年没有值得注意的物品。调整后每股收益和调整后净资产收益率也进行了调整，以消除贷款和租赁损失拨备以及养老金结算费用变化的影响，如下文“某些财务目标的定义”下进一步描述的那样。 |
薪酬委员会确定，在适用的业绩衡量标准上，我们相对于同行的整体业绩处于中间和底部四分位数，如下所述。
相对于同行的表现
| 量测 |
他们的实际结果是，他们是美国人，中国人是中国人。 | |
| 收入增长 |
最低四分位数为。 | |
| PPNR增长 |
最低四分位数为。 | |
| 净冲销净额/年度平均贷款冲销 |
中间四分位数为5%。 |
我们在2022年相对于同业集团的表现喜忧参半，因为收入增长和PPNR增长都落后于我们的同业集团。净冲销与平均贷款的比率略高于我们同业集团的表现中值，反映出我们继续并成功地努力管理Key投资组合中的风险。
相对于我们2022年的运营卓越指标，我们的表现是强劲的。就我们的多样性、公平和包容性目标而言，我们要么达到了预期，要么超出了预期。这些目标包括与增加妇女和有色人种在我们劳动力中的代表性有关的具体行动项目，重点是领导层代表性，建立和维持包容和公平的文化，以及发展和支持不同的市场和第三方供应商。此外，我们实现了与采用敏捷运营模式相关的目标，组建了一批可持续和有意义的团队，实现了我们的目标和关键成果，使我们走上了以更具协作性和跨职能的方式运营的长期目标的轨道，以提高我们为客户和客户服务的效率和能力。
2022年被任命的高管的薪酬决定
根据我们的财务业绩和我们2022年年度激励计划批准的资金率，薪酬委员会选择向我们任命的每位高管，包括我们的首席执行官，支付相当于目标75%的短期激励和相当于目标100%的长期激励，但金布尔先生的2022年薪酬略有不同，因为他预计将于2023年初退休。薪酬委员会根据首席执行官的建议，决定按目标的75%向整个行政领导团队支付短期激励性薪酬，包括我们被任命的高管。
| 34 |
|
薪酬问题的探讨与分析
薪酬委员会2022年对我们任命的高管的薪酬决定是在考虑以下因素后做出的：
戈尔曼先生
薪酬委员会核准，戈尔曼先生2023年的总薪酬为10,225,000美元，其中包括1,200,000美元基本工资、2,025,000美元现金短期激励，占其目标的75%，以及7,000,000美元的长期激励，占其目标的101%。在做出这一决定时，薪酬委员会认可戈尔曼先生继续专注于Key的战略目标和展示领导力韧性的能力，尽管外部环境充满挑战。薪酬委员会仍然对Key在实现其长期目标方面取得的进展以及戈尔曼先生如何将银行定位为提供可持续业绩感到高兴。
金布尔先生
Key宣布金布尔先生计划于2022年11月退休。金布尔先生在Key的任期以专注于管理收入和支出为标志，并导致Key在过去10年中有9年实现了积极的运营杠杆，包括2022年。在他的领导下，Key管理了其投资组合中的风险，度过了经济不确定的新时期，并将其资产负债表定位为受益于利率上升。考虑到金布尔先生的业绩，薪酬委员会批准向他发放总额为4,525,000美元的奖励，其中50%为现金，50%为限制性股票单位，在接下来的四年中支付，须经风险调整后归属和追回。由于退休，金布尔先生没有参加授予我们其他指定高管的2023年长期激励。金布尔先生2022年的总薪酬略低于2021年的总薪酬，略高于他2022年的目标薪酬。
潘恩先生
委员会核可了对潘恩先生1,425,000美元的现金奖励，相当于其短期目标的75%，以及相当于其目标的100%的2,400,000美元的长期奖励。薪酬委员会认为，虽然我们的机构银行的整体业绩受到利率上升和经济不确定性的共同影响，但Key的业绩仍然好于其他投资银行。薪酬委员会还认可潘恩先生在监督我们努力增加我们的关系经理人数方面的领导作用，这些经理对于实现我们有针对性的规模战略至关重要。
马戈女士
2022年，在马戈女士的领导下，商业银行帮助Key扩大了贷款组合，包括商业和工业贷款，以及商业房地产贷款。与此同时，Key继续维持有关信贷质量的纪律，尽管经济存在不确定性，但净冲销仍在我们的目标范围内。考虑到这一业绩，薪酬委员会批准了对Mago女士的现金奖励1,125,000美元和长期奖励1,900,000美元，分别占其短期和长期激励目标的75%和100%。
布雷迪女士
2022年，通过对Key技术、运营和服务集团的领导，Brady女士推动了变革和执行。这一业绩包括2022年在将Key的应用程序迁移到基于云的平台以产生运营效率方面取得的实质性进展。薪酬委员会批准支付布雷迪女士短期激励目标的75%，即97.5万美元，以及相当于她长期激励目标的100%的奖励，即2022年的150万美元。
|
|
35 |
薪酬问题的探讨与分析
2020年度绩效奖的支出
2020年2月，作为长期激励机会的一部分，每位被任命的高管都获得了一份绩效股票奖励。根据我们2020年长期激励计划的完成情况，被任命的高管可以获得所授予的绩效股票的0%至150%。
2023年2月17日，薪酬委员会批准了我们2020年长期激励计划的最终绩效水平为113.3，如下所述。
| 2020-2022年长期激励计划 | ||||||||||||
| 已请求性能 用于支付分红 |
||||||||||||
| 绩效目标(1) |
重量 | 敏。 | 目标 | 麦克斯。 | 实际 结果 |
最终 资金来源 | ||||||
| 有形普通股权益回报率与同业集团 |
50% | 25%的爱尔兰人 | 50%的爱尔兰人 | 75%的爱尔兰人 | 64%的爱尔兰人 | 63.65% | ||||||
| 累计每股收益 |
50% | $4.58 | $6.11 | $7.63 | $6.08 | 49.65% | ||||||
| 计算并经委员会核准的执行情况 |
113.3% | |||||||||||
| (1) |
EPS和ROTCE的实际结果是基于持续经营，不包括值得注意的项目，如下文“某些财务目标的定义”标题下所述。 |
| TSR VS Peers修改器： | ||
| 百分位数 |
支出调整 | |
| -15% | ||
| 25%到75%的ILE |
无调整 | |
| >75%的ILE |
+15% | |
在2020年的长期激励计划中，我们相对于同业集团的总股东回报率为36%这是%ILE。因此，2020年长期激励计划的支出没有调整。我们2020年长期激励计划的业绩是由相对于我们同行集团的有形普通股回报率的高于目标的业绩推动的，并得到我们每股收益目标的大致目标业绩的支持。
在批准这一最终业绩水平之前，薪酬委员会根据战略优先事项审议了我们的机构风险管理仪表板和我们的执行情况，并根据这次审查得出结论，计算的业绩没有任何减少的必要。
补偿的其他要素
额外津贴
目前向所有指定的高管提供的额外福利包括年度高管体检、税务和财务规划福利，以及一套按参与者计算的费用。一部分高管也接受家庭安全监控。接受安全监控的高管是由Key的公司安全团队根据对高管的个人资料、对高管构成的潜在风险以及发生犯罪时对Key的风险的评估确定的。此外，我们还为戈尔曼先生支付个人残疾保险单的年度保费，这份保险单是在他成为高管之前就已经实施的。在某些情况下，戈尔曼先生可能会乘坐由训练有素的安全专业人员驾驶的关键车辆，这可能会导致某些金额在本委托书第43页的摘要补偿表中被报告为额外费用。2022年7月，为了促进Key Gorman先生的安全，并通过确保他有时间为Key开展业务来提高效率，补偿委员会授权Key Gorman先生及其直系亲属个人使用Key的公司飞机，个人使用上限为每年125,000美元。
退休计划
我们的指定高管有资格参加我们的合格401(K)储蓄计划，与所有其他符合条件的员工一样。2022年，401(K)储蓄计划规定匹配缴款，最高可达递延金额的100%，最高可达合格薪酬的6%，并可根据参与者的合格薪酬酌情支付利润分享缴款，每个缴费均受适用的美国国税局(IRS)限制。从2023年1月1日起，这一匹配缴款增加到递延金额的100%，最高可达合格薪酬的7%。
我们的指定高管也有资格参加我们的不合格第二个递延储蓄计划，该计划为选定的一群获得高额补偿的个人提供能力，使其能够推迟超过有资格推迟到401(K)储蓄计划的补偿。在第二种情况下，没有强制性的公司匹配供款
| 36 |
|
薪酬问题的探讨与分析
递延储蓄计划，但Key有能力根据第二个递延储蓄计划向参与者账户支付公司可自由支配的款项。我们在2019年取消了公司对递延储蓄计划(第二个递延储蓄计划的前身)的匹配缴费。
从2019年颁发的绩效奖开始，被任命的高管也有资格参加我们的不合格长期激励延期计划，该计划为选定的高管(包括指定的高管)提供能力，将其业绩奖励的一部分推迟到不早于其离职日期的日期收到。
对401(K)储蓄计划的匹配和利润分享贡献，以及代表指定高管向第二个递延储蓄计划做出的任何匹配贡献，都包括在本委托书第43页的2022年薪酬摘要表的“所有其他薪酬”一栏中。有关我们的非限定递延薪酬计划(长期激励递延计划、第二个递延储蓄计划及其前身递延储蓄计划)的其他信息包含在从本委托书第51页开始的2022年非限定递延补偿表的说明中。
马戈女士、戈尔曼先生和潘恩先生参加了我们的综合现金余额养老金计划和第二次超额现金余额养老金计划，这两项计划均于2009年12月31日起冻结。有关我们养老金计划的更多信息包括在本委托书第50页开始的2022年养老金福利表的叙述中。
离职金
我们维持KeyCorp离职薪酬计划，该计划通常涵盖所有员工，包括我们被任命的高管，并在因裁员而终止合同时提供离职薪酬。根据KeyCorp离职薪酬计划提供的离职薪酬金额不得超过52周的离职薪酬，上限为相当于《国税法》第401(A)(17)条规定的离职年度限额(2022年上限为610,000美元)的两倍。此外，如我们与一名行政人员订立离职协议而终止雇佣关系(我们称为“有限情况下的终止”)，我们的行政人员，包括我们被提名的行政人员，将有资格领取类似的离职津贴福利，最高可达52周的遣散费，以及在离职时可能协商并在离职协议中列明的其他付款和福利。本委托书第52页及第53页的《终止或变更控制权时可能支付的款项》表格中介绍了我们对高管离职的做法。
更改管制协议
我们已经与每一位被任命的执行干事签订了一份控制变更协议。我们使用控制变更协议来帮助吸引和留住高管人才。薪酬委员会和董事会均认为，确保我们指定的高管能够客观地评估潜在交易的优点，而不会被其对其个人就业情况的潜在影响分散注意力，这符合股东的最佳利益。我们同业集团中的大多数公司对其高管保持类似的控制权变更安排。我们的控制权变更协议在本委托书第52页和第53页的“终止或变更控制权时的潜在付款”表格中进行了说明。
我们如何做出薪酬决定
我们寻求保持具有竞争力的水平和薪酬组合，以反映我们竞争人才的市场。为了做到这一点，我们通过审查支付给我们同行集团公司和其他与我们竞争人才的公司的高管的薪酬水平和类型来做到这一点。
同级组
在为我们被任命的高管制定薪酬时，薪酬委员会审查由薪酬委员会聘请的独立高管薪酬咨询公司(“CAP”)提供的同行公司的薪酬数据，以更好地了解我们的薪酬做法在衡量竞争格局时是否仍然合适。虽然这些市场数据是有用的，但薪酬委员会并不仅仅依靠这些数据来确定薪酬水平，而是将其用作验证我们任命的高管的相对有竞争力的薪酬的基础。薪酬委员会在决定我们提名的高管的薪酬水平时，也会考虑市场状况、晋升、个人表现、调查数据和其他相关情况。
2022年，薪酬委员会决定继续使用与2021年相同的Peer Group。这个Peer Group是在多维审查的基础上确定的，重点是地区性银行同行，并考虑了监管环境和预期以及相对资产规模、收入和市值等因素。
|
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37 |
薪酬问题的探讨与分析
下面列出的同业集团是一组地区性银行，我们可以将我们的财务业绩与之进行比较，以达到年度和长期激励的目的，我们希望通过同业集团对相对相似机构的薪酬做法、同业集团每个成员的业务模式和重点领域的差异的洞察，在同业集团成员之间进行比较可能会带来挑战。例如，Key专注于中端市场客户的独特商业和投资银行能力往往导致Key与大型全能银行和精品投资公司竞争，而不是与下文列出的同行竞争。此外，我们的商业和投资银行经常在全国范围内竞争，由于我们需要吸引和留住这些领域的顶尖人才，这些业务线的领导人与更高的相对薪酬预期保持一致。
我们同行集团的公司保持着强大的品牌和声誉，并积极与我们争夺高管人才。我们2022同业集团中的公司按字母顺序列出如下。
| • |
公民金融集团有限公司 |
| • |
Comerica Inc. |
| • |
第五、第三银行 |
| • |
亨廷顿银行股份有限公司 |
| • |
M&T银行股份有限公司 |
| • |
PNC金融服务集团。 |
| • |
地区金融公司 |
| • |
Truist金融公司 |
| • |
美国银行 |
| • |
锡安银行 |
截至2022年12月31日，Peer Group的平均资产规模、全年收入和市值与我们的资产规模、总收入和市值的比较如下表所示：
薪酬委员会的角色
薪酬委员会根据董事会全体成员的意见确定首席执行官的薪酬并评估其业绩，并审查和批准选定的一组其他高管的薪酬，包括被任命的高管。薪酬委员会作为其监督KeyCorp管理和组织结构的一部分，每年审查KeyCorp针对首席执行官和其他高级管理人员的管理层继任计划，并监督领导力发展以及多样性和包容性努力。
我们的首席执行官出席薪酬委员会的会议，并提供有关我们指定的高管的薪酬水平和业绩的信息和意见，但他自己除外。薪酬委员会定期在没有管理层成员出席的执行会议上开会，讨论任何建议，并批准我们任命的高管，包括我们的首席执行官的薪酬行动。
薪酬顾问
如上所述，赔偿委员会保留了履约协助方案的服务。应赔偿委员会的要求，履约协助方案向委员会提供了关于赔偿设计的当前趋势和新出现的赔偿做法的资料。CAP还为薪酬委员会提供对我们同行集团薪酬计划的年度审查和分析，并在下半年进行更新，以确定我们任命的高管的薪酬目标是否仍然具有竞争力。CAP直接向薪酬委员会报告，并由薪酬委员会单独服务。除薪酬委员会要求的高管薪酬咨询服务外，CAP未向我们提供任何服务。
作为对其顾问的年度评价的一部分，赔偿委员会请履约协助方案提供关于任何实际或认为的利益冲突的资料，并评估其独立性。根据从履约协助方案收到的资料，赔偿委员会认为，履约协助方案在2022年开展的工作没有引起利益冲突，履约协助方案是独立的。
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|
薪酬问题的探讨与分析
理货单
薪酬委员会每年审查我们被任命的高管的计算表，其中包括审查遣散费的估计价值、既得和非既得股权奖励的累计价值，以及退休福利。薪酬委员会还可以通过记分表检查和比较汇总薪酬表薪酬、已实现薪酬和可实现薪酬，以便全面评估我们的薪酬计划和实践。薪酬委员会还审查向我们同业集团公司担任类似职位的高管提供的薪酬水平和类型。这些做法使薪酬委员会能够评估向我们指定的执行干事提供的整套薪酬，并考虑对薪酬的具体内容进行单独调整或增加变动所产生的影响。
持股准则
我们实施了稳健的股权指导方针，从首席执行官的6倍基本工资，最低直接所有权要求为10,000股普通股，到我们其他高管的3倍基本工资，最低直接所有权要求为5,000股普通股。鼓励高管在三年内达到我们的股权指导方针，并被要求在五年内遵守。截至2023年2月28日，我们所有被任命的高管，包括我们的现任首席执行官，都满足了他们的股权要求。
为了推进这些指导方针，我们对通过我们的长期激励薪酬计划赚取的股票实行归属后持股要求，因此每位被任命的高管必须持有在归属股权奖励时获得的净股份，直到我们的股权指导方针得到满足。此外，我们的内幕交易政策要求我们的首席执行官在从事任何涉及我们股票的酌情交易之前通知薪酬委员会主席，并不允许使用所谓的 “10b5-1”我们高级管理人员的交易计划。
对我们的思考薪酬话语权股东投票
我们继续得到股东对我们任命的高管薪酬计划的大力支持，这反映在我们的年度业绩中“支付话语权”提案，在过去五年中平均获得了93%的支持。我们查看我们的结果薪酬话语权投票证明，我们的高管薪酬计划提供绩效薪酬，并使我们被任命的高管的利益与我们股东的利益适当地保持一致。
股东外展
Key维持着一个积极的股东参与计划，通过该计划，我们定期收到投资者的反馈，并与他们就各种主题进行讨论，包括围绕我们的薪酬理念和结构的讨论。这些与投资者的持续对话帮助我们更好地了解投资者对我们高管薪酬计划的重要性，并帮助我们塑造我们的按绩效支付工资策略。欲了解更多信息，请参阅本委托书第18页和第19页的“股东参与度”。
薪酬委员会独立性、联锁性与内部人参与
在2022年期间担任该委员会成员的薪酬委员会成员包括亚历山大·M·卡特勒、芭芭拉·R·斯奈德(主席)、理查德·J·托宾和托德·J·瓦索斯，根据KeyCorp的绝对独立性标准、纽约证券交易所制定的董事一般独立性标准以及纽约证券交易所对薪酬委员会成员提高的独立性标准，他们都是独立的董事公司。在2022年期间，薪酬委员会的成员都不是KeyCorp或其任何子公司或附属公司的现任或前任高管或雇员。在2022年期间，薪酬委员会没有任何成员存在必须根据《美国证券交易委员会》有关披露关联方交易的规则来描述的关系。2022年，我们的高管中没有一人在任何有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会任职。
税务和会计方面的考虑
在构建我们的高管薪酬计划时，薪酬委员会考虑了我们高管薪酬安排的税收和会计处理；然而，这些考虑因素并不是我们高管薪酬计划设计的控制因素。例如，根据经修订的《国内税法》第162(M)节(“第162(M)节”)，支付给我们任何“承保雇员”的补偿一般不得扣除，但在适用的纳税年度超过1,000,000美元。然而，一如既往，薪酬委员会保留在适当情况下向我们的高管支付薪酬的能力，即使此类薪酬根据第162(M)条不可扣除。
|
|
39 |
薪酬问题的探讨与分析
某些财务目标的定义
正如前面在薪酬讨论和分析中所述，我们使用财务和战略目标的平衡组合来衡量我们年度激励计划下的绩效，并确定绩效奖励的归属。财务目标的定义如下：
| • |
调整后每股收益调整后累计每股收益(&R)(非公认会计原则措施)：KeyCorp普通股股东应占持续运营的收入除以加权平均普通股和潜在的已发行普通股，进行调整，以消除贷款和租赁损失准备金以及养老金结算费用变化的影响。 |
| • |
有形普通股权益调整后收益(非公认会计原则衡量标准)：可归属于主要普通股股东的持续经营收入(GAAP)，经调整以消除贷款和租赁损失准备金以及养老金结算费用变化的影响，除以平均KeyCorp股东权益，减去平均无形资产，根据平均购买的信用卡关系调整，减去平均优先股。 |
| • |
现金效率比率 (非公认会计原则衡量标准：非利息支出(GAAP)减去无形资产摊销除以净利息收入(GAAP)加上应税等值调整(非公认会计准则)加上非利息收入(GAAP)。 |
| • |
易办事：KeyCorp普通股股东的持续运营收入除以加权平均普通股和潜在的已发行普通股。 |
| • |
PPNR (非公认会计原则衡量标准)：净利息收入(GAAP)加应税等值调整(非公认会计准则)加上非利息收入(GAAP)减去非利息支出(GAAP)，所有这些都来自持续运营。 |
| • |
有形普通股权益回报率(非公认会计原则衡量标准)：关键普通股股东(GAAP)的持续经营收入除以KeyCorp股东平均权益、减去平均无形资产、减去平均购买的信用卡关系、减去平均优先股，并根据适用情况和上文所述进行额外调整。 |
| • |
净冲销：贷款总额减去贷款回收总额，全部来自持续经营。 |
| • |
有形普通股权益 (非公认会计原则衡量标准)：KeyCorp股东权益(GAAP)减少无形资产，减少购买的信用卡关系，减少优先股。 |
| • |
股东总回报：根据基准年度最后20个交易日的平均收盘价(即2021年授予的业绩股票，2020年最后20个交易日)与第三年最后20个交易日的平均收盘价，加上在测算期内支付的股息的投资。 |
现金效率比率、每股收益、PPNR和有形普通股收益也不包括重要项目和其他主要重组费用。2022年没有值得注意的物品。将公认会计原则与非公认会计原则财务指标可以在我们2022年第四季度收益新闻稿的第14页和第15页上找到，作为附件99.1附于表格8-K于2023年1月19日提交，以及下面的《附加GAAP至非公认会计原则和解。“
在其判断中，薪酬委员会可以调整薪酬委员会确定的某些非常项目的业绩目标，以反映会计、监管环境、战略性公司交易和其他不寻常或计划外事件的变化。
| 40 |
|
薪酬问题的探讨与分析
附加GAAP至非公认会计原则对账
| 截至2013年12月31日止的年度， |
||||||
| 百万美元 |
2022 | |||||
| 调整后平均有形普通股权益 |
||||||
| 平均关键股东权益(GAAP) |
$ | 12,616 | ||||
| 更少： |
无形资产(平均值)(C) |
2,839 | ||||
| 优先股(平均) |
2,114 | |||||
| 平均有形普通股权益 |
9,777 | |||||
| 可归属于主要普通股股东的持续经营调整后收益(亏损) |
||||||
| 主要普通股股东应占持续经营收益(亏损)(GAAP) |
$ | 1,793 | ||||
| 更少： |
贷款和租赁损失准备金变动的影响(税后) |
279 | ||||
| 更少： |
养老金结算的影响(税后) |
(10 | ) | |||
| 可归属于主要普通股股东的持续经营调整后收益(亏损)(非公认会计准则) |
$ | 2,082 | ||||
| 截至2013年12月31日止的年度， |
||||||
| 百万美元 |
2022 | |||||
| 调整后持续经营的平均有形普通股权益回报率 |
||||||
| 可归属于主要普通股股东的持续经营调整后收益(亏损)(非公认会计准则) |
$ | 2,082 | ||||
| 调整后平均有形普通股权益(非公认会计准则) |
$ | 9,777 | ||||
| 调整后持续经营的平均有形普通股权益回报率(非公认会计准则) |
21.3 | % | ||||
| 主要普通股股东应占持续运营的调整后每股收益-假设稀释 |
||||||
| 每股普通股-主要普通股股东假设摊薄后持续运营的收益(亏损) |
$ | 1.92 | ||||
| 更少： |
贷款和租赁损失准备金及养恤金结算变动的净影响。 |
0.31 | ||||
| 调整后每股普通股-主要普通股股东假设摊薄后持续运营的收入(亏损) |
$ | 2.23 | ||||
|
|
41 |
薪酬和组织委员会报告
薪酬和组织委员会报告
薪酬和组织委员会已与管理层审查和讨论了本委托书第24页开始的薪酬讨论和分析，并在此审查和讨论的基础上，向KeyCorp董事会建议在本委托书中包含薪酬讨论和分析。
KeyCorp董事会薪酬和组织委员会
芭芭拉·R·斯奈德(主席)
亚历山大·M·卡特勒
理查德·J·托宾
托德·J·瓦索斯
| 42 |
|
行政人员及董事的薪酬
行政人员及董事的薪酬
2022薪酬汇总表
下表列出了截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，在适用的范围内，支付给、奖励给被点名高管或由他们赚取的薪酬。
| 名称和负责人 职位 |
年 | 薪金 ($) |
奖金 ($) |
库存 奖项 ($)(1) |
选择权 奖项 ($)(2) |
非股权 激励计划 补偿 ($)(3) |
更改中 养老金价值 和 不合格 延期 补偿 收益 ($)(4) |
所有其他 补偿 ($) (见图表 以下)(5) |
总计 ($) |
|||||||||||||||||||
| 克里斯托弗·M·戈尔曼 董事长兼首席执行官 |
2022 | 1,150,000 | — | 6,479,961 | 719,997 | 2,025,000 | 14,895 | 73,774 | 10,463,627 | |||||||||||||||||||
| 2021 | 1,000,000 | — | 3,869,989 | 429,997 | 3,300,000 | 15,862 | 37,636 | 8,653,484 | ||||||||||||||||||||
| 2020 | 927,692 | — | 2,879,987 | 320,000 | 1,710,000 | 25,425 | 27,551 | 5,890,655 | ||||||||||||||||||||
| 唐纳德·R·金布尔 首席财务官、首席财务官兼副主席 |
2022 | 800,000 | — | 2,159,961 | 239,997 | 2,262,500 | — | 18,300 | 5,480,758 | |||||||||||||||||||
| 2021 | 800,000 | — | 2,569,968 | 229,999 | 2,400,000 | — | 20,300 | 6,020,267 | ||||||||||||||||||||
| 2020 | 800,000 | — | 2,479,965 | 219,999 | 1,900,000 | — | 19,500 | 5,419,914 | ||||||||||||||||||||
| 安德鲁J。《兰迪》潘恩三世 机构银行负责人 |
2022 | 600,000 | — | 2,249,972 | 249,997 | 1,425,000 | 10,389 | 18,300 | 4,553,658 | |||||||||||||||||||
| 2021 | 600,000 | — | 2,159,963 | 239,997 | 2,200,000 | 12,186 | 20,300 | 5,232,446 | ||||||||||||||||||||
| 2020 | 600,000 | — | 2,069,978 | 229,998 | 1,450,000 | 19,533 | 19,950 | 4,389,459 | ||||||||||||||||||||
| 安吉拉·G·玛戈 商业银行行长 |
2022 | 600,000 | — | 1,709,982 | 189,994 | 1,125,000 | 2,066 | 18,300 | 3,645,342 | |||||||||||||||||||
| 2021 | 600,000 | — | 1,349,985 | 149,998 | 1,900,000 | 8,232 | 20,300 | 4,028,515 | ||||||||||||||||||||
| 2020 | 600,000 | — | 1,439,975 | 160,000 | 1,150,000 | 13,195 | 19,950 | 3,383,120 | ||||||||||||||||||||
| 艾米·G·布雷迪 首席信息官 |
2022 | 700,000 | — | 1,349,963 | 149,997 | 975,000 | — | 18,300 | 3,193,260 | |||||||||||||||||||
| 2021 | 700,000 | — | 1,349,985 | 149,998 | 1,450,000 | — | 20,300 | 3,670,283 | ||||||||||||||||||||
| 2020 | 700,000 | — | 2,259,967 | 139,999 | 1,075,000 | — | 22,171 | 4,197,137 | ||||||||||||||||||||
| (1) |
报告为“股票奖励”的金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，补偿-股票补偿(FASB ASC主题718)计算的股票奖励授予日期的公允价值。请参阅我们2022年年度报告中包含的综合财务报表附注17，以了解对这些奖励进行估值时所做假设的解释。 |
|
|
2022年2月14日，MSS。Brady和Mago以及Gorman先生、Kimble先生和Paine先生获得了股票奖励，其中包括现金绩效股票和限制性股票单位的目标数量，分别相当于每位高管在2022年年度授予周期的长期激励机会的60%和30%。授予每位被任命的执行董事的现金绩效股票和限制性股票单位的目标数量是通过将被任命的执行官员的现金或股票绩效股票和限制性股票单位奖励的美元金额除以我们普通股的授予日期收盘价(向下舍入到最接近的整个股票)来确定的。2022年2月14日，我们普通股的收盘价为25.91美元。 |
|
|
如果我们在测算期内的表现导致最大数量的2022股现金绩效股票归属，我们的高管将有权获得最高奖励，授予日期的公允价值为下表所述的最高奖励。 |
| 被任命为首席执行官 |
授予日期和公允价值 业绩表现与股价持平 最高奖(元) | |
| 克里斯托弗·M·戈尔曼 |
$6,479,961 | |
| 唐纳德·R·金布尔 |
$2,159,961 | |
| 安德鲁J。《兰迪》潘恩三世 |
$2,249,972 | |
| 安吉拉·G·玛戈 |
$1,709,982 | |
| 艾米·G·布雷迪 |
$1,349,976 | |
|
|
有关2022年授予我们被任命的高管的股票奖励的更多信息，可以在本委托书第45页的2022年基于计划的奖励授予表中找到。 |
|
|
43 |
行政人员及董事的薪酬
| (2) |
在“期权奖励”一栏中报告的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的期权的总授予日期公允价值。2022年2月14日，每位被任命的高管都获得了长期激励奖，其中部分包括授予不合格的股票期权。在该日授予的每一份期权的行权价是我们普通股在2022年2月14日，也就是授予日收盘价的110%。请参阅我们2022年年度报告中包含的综合财务报表附注17，了解对2022年授予我们被任命的高管的股票期权进行估值时所做假设的解释。 |
| (3) |
报告的金额为“非股权”奖励计划薪酬“反映每位被任命的执行干事在适用年度获得的年度奖励，并在紧随其后的下一年支付。金布尔先生在2022年获得了总额为4,525,000美元的奖励，其中50%(2,262,500美元)以现金形式支付给他，其中50%(2,262,500美元)须强制延期，并以限制性股票单位的形式交付，但须遵守四年制应课税归属明细表。 |
| (4) |
在“养恤金价值变动和非合格递延补偿收益”一栏中报告的金额反映了根据冻结的综合现金余额养老金计划和第二个超额现金余额养老金计划分配给戈尔曼和潘恩先生的利息抵免。我们冻结了所有员工的养老金福利，包括被任命的高管，自2009年12月31日起生效，如本委托书第50页开始的2022年养老金福利表的说明中所述。没有任何高于市价的收益或优惠收益支付给任何被任命的高管非合格递延薪酬。 |
| (5) |
下表详细说明了在“所有其他报酬”一栏中报告的数额。 |
| 名字 |
执行人员 物理 ($)(a) |
执行人员 安防 ($)(b) |
交通运输 ($)(c) |
保险 政策 ($)(d) |
匹配 贡献 ($)(e) |
总计 ($) |
||||||||||||||||||
| 克里斯托弗·M·戈尔曼 |
|
2,991 |
|
|
2,338 |
|
|
49,940 |
|
|
205 |
|
|
18,300 |
|
|
73,774 |
| ||||||
| 唐纳德·R·金布尔 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
18,300 |
|
|
18,300 |
| ||||||
| 安德鲁J。《兰迪》潘恩三世 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
18,300 |
|
|
18,300 |
| ||||||
| 安吉拉·G·玛戈 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
18,300 |
|
|
18,300 |
| ||||||
| 艾米·G·布雷迪 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
18,300 |
|
|
18,300 |
| ||||||
| (a) |
任何被点名的执行干事所利用的最高利益是2991美元。出于隐私原因，这一金额是为戈尔曼先生显示的，无论实际使用情况如何。 |
| (b) |
根据一项独立安全研究的建议，薪酬委员会批准了一项针对戈尔曼先生和部分高管的全面安全计划。在该计划下，我们为某些安全升级和持续监控买单。 |
| (c) |
赔偿委员会已授权--在某些情况下需要--让戈尔曼先生使用安全的汽车和受过专业训练的司机进行商务旅行。戈尔曼先生不会将汽车或司机用于个人旅行；然而，据报道，在商务用途附近使用汽车和司机是一种额外的好处。赔偿委员会还授权戈尔曼先生个人使用Key的公司飞机，以确保Key和Key Gorman先生的安全和保障，每年最高限额为125,000美元。本栏反映了可归因于戈尔曼先生使用Key的汽车和司机的价值2078美元和可归因于戈尔曼先生个人使用Key的飞机的价值47862美元。 |
| (d) |
本栏中的金额反映了戈尔曼先生的残疾保险单的保费成本，这是在戈尔曼先生成为Key公司高管之前为他购买的。 |
| (e) |
此列中的金额由符合条件的401(K)储蓄计划的公司匹配缴款组成。有关该计划的更多信息，请参阅本委托书第36页。 |
| 44 |
|
行政人员及董事的薪酬
2022年基于计划的奖励表
| 格兰特 日期 |
估计可能的支出 在以下非- 股权激励计划 奖项 ($)(1) |
预计未来支出 在股权激励下 平面图 奖项 (#)(2) |
全 其他 库存 奖项 (第#项) 股票价格或 单位)(3) |
所有其他 选择权 奖项 (第#项) 股票 潜在的 选项)(4) |
锻炼 或者说是基地 价格表 选择权 奖项 ($/Sh)(5) |
格兰特 日期：交易会 价值评估： 库存 和 选择权 奖项 ($)(6) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 |
阀值 | 目标 | 极大值 | 阀值 | 目标 | 极大值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 克里斯托弗·M·戈尔曼 |
1,350,000 | 2,700,000 | 5,400,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/22 | — | — | — | 83,365 | 166,730 | 250,095 | — | — | — | 4,319,974 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/22 | — | — | — | — | — | — | — | 124,567 | 28.50 | 719,997 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/22 | — | — | — | — | — | — | 83,365 | — | — | 2,159,987 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 唐纳德·R·金布尔 |
1,862,500 | 3,725,000 | 7,450,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/22 | — | — | — | 27,788 | 55,576 | 83,364 | — | — | — | 1,439,974 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/22 | — | — | — | — | — | — | — | 41,522 | 28.50 | 239,997 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/22 | 27,788 | 719,987 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 安德鲁J。《兰迪》潘恩三世 |
950,000 | 1,900,000 | 3,800,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/22 | — | — | — | 28,946 | 57,892 | 86,838 | — | — | — | 1,499,982 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/22 | — | — | — | — | 14,473 | — | — | 43,252 | 28.50 | 249,997 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/22 | — | — | — | — | — | — | 28,946 | — | — | 749,991 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 安吉拉·G·玛戈 |
750,000 | 1,500,000 | 3,000,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/22 | — | — | — | 21,999 | 43,998 | 65,997 | — | — | — | 1,139,988 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/22 | — | — | — | — | — | — | — | 32,871 | 28.50 | 189,994 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/22 | — | — | — | — | — | — | 21,999 | — | — | 569,994 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 艾米·G·布雷迪 |
650,000 | 1,300,000 | 2,600,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/22 | — | — | — | 17,367 | 34,735 | 52,103 | — | — | — | 899,984 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/22 | — | — | — | — | — | — | — | 25,951 | 28.50 | 149,997 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/22 | — | — | — | — | — | — | 17,367 | — | — | 449,979 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) |
报告为“估计未来支出”的金额非股权激励计划奖励“反映了授予每位指定高管的年度激励机会的门槛(目标的50%)、目标和最高个人年度激励机会(目标的200%一年制截至2022年12月31日的绩效期。任何被任命的高管可以获得的最大个人机会不同于本委托书薪酬讨论和分析部分中描述的我们年度激励计划的最高资金水平。实际的年度奖励付款反映在“非股权”本委托书第43页的2022年薪酬摘要表中的“激励计划薪酬”一栏。 |
| (2) |
在“股权激励计划奖励下的估计未来支出”一栏中报告的金额反映了门槛(目标的50%)、目标和最高(目标的150%)长期激励奖励，这些奖励以现金绩效股票的形式存在，每个被任命的高管可以在2022年1月1日至2024年12月31日结束的三年绩效期间赚取这些奖励。我们的绩效股票奖励在本委托书的薪酬讨论和分析部分进行了讨论。作为现金业绩股票授予每位指定高管的美元价值被转换为账面输入目标数量的幻影股票，这些虚拟股票跟踪我们的股价并以现金形式支付。现金绩效股票转换为影子股票的价格是基于我们普通股在2022年2月14日，也就是授予日期的收盘价25.91美元。关于我们如何得出授予日期公允价值的讨论，请参阅2022年薪酬摘要表的脚注1。所有业绩股份均按目标股数赚取股息等价物，这些股份可再投资，并须受适用于相关业绩股份的相同条款及限制。 |
| (3) |
在“所有其他股票奖励”一栏中报告的金额是2022年授予每位指定高管的限制性股票单位的数量。2022年2月14日授予的限制性股票单位通常在授予日之后分四次等额的年度分期付款。 |
| (4) |
“All Other Options Awards”一栏中报告的金额是2022年2月14日授予每位指定高管的股票期权所涉及的KeyCorp普通股数量。2022年授予的股票期权通常在授予日期后分四次等额的年度分期付款。 |
| (5) |
2022年2月14日，也就是授予日，我们使用普通股25.91美元收盘价的110%来设定所有股票期权的行权价。关于我们如何得出授予日期公允价值的讨论，请参阅2022年薪酬摘要表的脚注2。薪酬委员会不会对期权重新定价。我们没有也不会回溯期权，也不会为了行使期权而向员工提供贷款。 |
| (6) |
于“授出日期股份及期权授出之公平值”一栏所呈报之金额代表于有关年度授出之授出权益奖励之合计授出日期之公平值。在计算授予日期股权奖励公允价值时使用的会计假设在我们的2022年年报所载综合财务报表附注17中进行了说明。 |
终止和控制权变更对基于计划的奖励表中报告的奖励的影响更详细地显示在本委托书第52页和第53页上的终止或控制权变更后的潜在付款表中。
|
|
45 |
行政人员及董事的薪酬
2022年财政年度杰出股票奖年终表格
下表列出了每位被任命的执行干事关于以下方面的信息：(I)截至2022年12月31日尚未行使但仍未行使的每个股票期权，(Ii)截至2022年12月31日尚未归属但仍未偿还的限制性股票单位的每个奖励，以及(Iii)截至2022年12月31日尚未归属但仍未偿还的每个绩效股票或现金绩效股票的奖励。
| 期权大奖 | 股票大奖 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 |
授予日期 | 数量 可操练 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 不能行使 (#)(2) |
选择权 锻炼 价格 ($)(3) |
选择权 期满 日期 |
数 (#)(4) |
市场 ($) |
权益 (#)(5) |
权益 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||
| 克里斯托弗·M·戈尔曼 |
2/17/2014 | 38,022 | — | 12.92 | 2/17/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 2/16/2015 | 57,736 | — | 14.11 | 2/16/2025 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/15/2016 | 112,149 | — | 10.49 | 2/15/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2017 | 52,173 | — | 18.96 | 2/20/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/19/2018 | 50,781 | — | 21.02 | 2/19/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/18/2019 | 68,404 | 22,801 | 17.51 | 2/18/2029 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/24/2020 | 54,054 | 54,054 | 18.98 | 2/24/2030 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/15/2021 | 31,805 | 95,413 | 20.98 | 2/15/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/2022 | — | 124,567 | 28.50 | 2/14/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| |
总计为非- 期权奖励 |
— | — | — | — | 307,960 | 5,364,667 | 392,923 | 6,844,725 | |||||||||||||||||||||||||||
| 唐纳德·R·金布尔 |
2/17/2014 | 22,813 | — | 12.92 | 2/17/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 2/16/2015 | 30,023 | — | 14.11 | 2/16/2025 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/15/2016 | 70,093 | — | 10.49 | 2/15/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2017 | 32,608 | — | 18.96 | 2/20/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/19/2018 | 30,273 | — | 21.02 | 2/19/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/18/2019 | 43,974 | 14,657 | 17.51 | 2/18/2029 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/24/2020 | 37,162 | 37,162 | 18.98 | 2/24/2030 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/15/2021 | 17,012 | 51,035 | 20.98 | 2/15/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/2022 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | 41,522 | 28.50 | 2/14/2032 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| |
总计为非- 期权奖励 |
— | — | — | — | 201,757 | 3,514,613 | 217,574 | 3,790,145 | |||||||||||||||||||||||||||
| 安德鲁·J·《兰迪》和潘恩三世 |
2/17/2014 | 13,307 | — | 12.92 | 2/17/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 2/16/2015 | 21,362 | — | 14.11 | 2/16/2025 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/15/2016 | 89,953 | — | 10.49 | 2/15/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2017 | 39,130 | — | 18.96 | 2/20/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/19/2018 | 37,109 | — | 21.02 | 2/19/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/18/2019 | 48,860 | 16,286 | 17.51 | 2/18/2029 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/24/2020 | 38,852 | 38,850 | 18.98 | 2/24/2030 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/15/2021 | 17,752 | 53,253 | 20.98 | 2/15/2031 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/2022 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | 43,252 | 28.50 | 2/14/2032 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| |
总计为非- 期权奖励 |
— | — | — | — | 180,167 | 3,138,516 | 182,631 | 3,181,439 | |||||||||||||||||||||||||||
| 安吉拉·G·马戈 |
3/1/2013 | 5,352 | — | 9.33 | 3/1/2023 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 2/17/2014 | 3,612 | — | 12.92 | 2/17/2024 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/16/2015 | 15,011 | — | 14.11 | 2/16/2025 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/15/2016 | 62,850 | — | 10.49 | 2/15/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2017 | 22,826 | — | 18.96 | 2/20/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/19/2018 | 22,460 | — | 21.02 | 2/19/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/18/2019 | 33,591 | 11,197 | 17.51 | 2/18/2029 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/24/2020 | 27,028 | 27,026 | 18.98 | 2/24/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/15/2021 | 11,095 | 33,283 | 20.98 | 2/15/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/2022 | — | 32,871 | 28.50 | 2/14/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| |
总计为非- 期权奖励 |
— | — | — | — | 125,004 | 2,177,576 | 122,295 | 2,130,383 | |||||||||||||||||||||||||||
| 46 |
|
行政人员及董事的薪酬
| 期权大奖 | 股票大奖 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 |
授予日期 | 数量 可操练 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 不能行使 (#)(2) |
选择权 锻炼 价格 ($)(3) |
选择权 期满 日期 |
数 (#)(4) |
市场 ($) |
权益 (#)(5) |
权益 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||
| 艾米·G·布雷迪 |
2/16/2015 | 13,856 | — | 14.11 | 2/16/2025 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2017 | 14,130 | — | 18.96 | 2/20/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/19/2018 | 19,531 | — | 21.02 | 2/19/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/18/2019 | 34,202 | 11,400 | 17.51 | 2/18/2029 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/24/2020 | 23,649 | 23,648 | 18.98 | 2/24/2030 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/15/2021 | 11,095 | 33,283 | 20.98 | 2/15/2031 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/2022 | — | 25,951 | 28.50 | 2/14/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| |
聚合非- 期权奖励 |
— | — | — | — | 171,196 | 2,982,237 | 112,636 | 1,962,111 | |||||||||||||||||||||||||||
| (1) |
本栏显示截至2022年12月31日已归属但尚未行使的已发行股票期权相关普通股数量。 |
| (2) |
本栏显示截至2022年12月31日尚未归属的已发行股票期权相关普通股数量。剩余的归属日期如下表所示。以下所述的所有期权从授予之日起分成四个等额的年度分期付款。 |
| 名字 |
格兰特 日期 |
选项 杰出的 |
剩余归属日期 | |||||||
| 克里斯托弗·M·戈尔曼 |
2/18/2019 | 22,801 | 2/17/2023 | |||||||
| 2/24/2020 | 54,054 | 2/24/2023, 2/24/2024 | ||||||||
| 2/15/2021 | 95,413 | 2/17/2023, 2/17/2024, 2/17/2025 | ||||||||
| 2/14/2022 | 124,567 | 2/17/2023, 2/17/2024, 2/17/2025, 2/17/2026 | ||||||||
| 唐纳德·R·金布尔 |
2/18/2019 | 14,657 | 2/17/2023 | |||||||
| 2/24/2020 | 37,162 | 2/24/2023, 2/24/2024 | ||||||||
| 2/15/2021 | 51,035 | 2/17/2023, 2/17/2024, 2/17/2025 | ||||||||
| 2/14/2022 | 41,522 | 2/17/2023, 2/17/2024, 2/17/2025, 2/17/2026 | ||||||||
| 安德鲁·J·《兰迪》和潘恩三世 |
2/18/2019 | 11,197 | 2/17/2023 | |||||||
| 2/24/2020 | 27,026 | 2/24/2023, 2/24/2024 | ||||||||
| 2/15/2021 | 33,283 | 2/17/2023, 2/17/2024, 2/17/2025 | ||||||||
| 2/14/2022 | 32,871 | 2/17/2023, 2/17/2024, 2/17/2025, 2/17/2026 | ||||||||
| 安吉拉·G·玛戈 |
2/18/2019 | 16,286 | 2/17/2023 | |||||||
| 2/24/2020 | 38,850 | 2/24/2023, 2/24/2024 | ||||||||
| 2/15/2021 | 53,253 | 2/17,2023, 2/17,2024, 2/17,2025 | ||||||||
| 2/14/2022 | 43,252 | 2/17/2023, 2/17/2024, 2/17/2025, 2/17/2026 | ||||||||
| 艾米·G·布雷迪 |
2/18/2019 | 11,400 | 2/17/2023 | |||||||
| 2/24/2020 | 23,648 | 2/24/2023, 2/24/2024 | ||||||||
| 2/15/2021 | 33,283 | 2/17/2023, 2/17/2024, 2/17/2025 | ||||||||
| 2/14/2022 | 25,951 | 2/17/2023, 2/17/2024, 2/17/2025, 2/17/2026 | ||||||||
| (3) |
这一栏显示了表中报告的每个股票期权的行使价，至少是我们普通股在授予日的公平市值的100%(对于2021年和2022年授予的股票期权，为110%)。 |
|
|
47 |
行政人员及董事的薪酬
| (4) |
本栏显示截至2022年12月31日已发行的限制性股票单位总数，以及截至2022年12月31日，基于113%的业绩赚取的2020年业绩股或现金业绩股的数量。剩余的归属日期如下表所示。以下描述的所有奖励从授予之日起分成四个等额的年度分期付款，除非在“授予时间表”中另有说明。 |
| 名字 |
格兰特 日期 |
股票价格或 单位 杰出的 |
剩余归属日期 |
归属附表 | ||||||
| 克里斯托弗·M·戈尔曼 |
2/18/2019 | 18,950 | 2/17/2023 |
|||||||
| 2/24/2020 | 108,876 | 2/17/2023 |
Performance股票将于2023年2月17日全面上市。 | |||||||
| 2/24/2020 | 38,437 | 2/24/2023, 2/24/2024 |
||||||||
| 2/15/2021 | 54,762 | 2/17/2023, 2/17/2024, 2/17/2025 |
||||||||
| 2/14/2022 | 86,935 | 2/17/2023, 2/17/2024, 2/17/2025, 2/17/2026 |
||||||||
| 唐纳德·R·金布尔 |
2/18/2019 | 12,182 | 2/17/2023 |
|||||||
| 2/24/2020 | 74,851 | 2/17/2023 |
绩效股票将于2023年2月17日全额授予。 | |||||||
| 2/24/2020 | 30,029 | 2/17/2023 |
2023年2月17日100%马甲，视表现而定 | |||||||
| 2/24/2020 | 26,426 | 2/24/2023, 2/24/2024 |
||||||||
| 2/15/2021 | 29,291 | 2/17/2023, 2/17/2024, 2/17/2025 |
||||||||
| 2/14/2022 | 28,978 | 2/17/2023, 2/17/2024, 2/17/2025, 2/17/2026 |
||||||||
| 安德鲁·J·《兰迪》·佩恩三世 |
2/18/2019 | 13,536 | 2/17/2023 |
|||||||
| 2/24/2020 | 78,253 | 2/17/2023 |
绩效股票将于2023年2月17日全额授予。 | |||||||
| 2/24/2020 | 27,627 | 2/24/2023, 2/24/2024 |
||||||||
| 2/15/2021 | 30,565 | 2/17/2023, 2/17/2024, 2/17/2025 |
||||||||
| 2/14/2022 | 30,186 | 2/17/2023, 2/17/2024, 2/17/2025, 2/17/2026 |
||||||||
| 安吉拉·G·玛戈 |
2/18/2019 | 9,305 | 2/17/2023 |
|||||||
| 2/24/2020 | 54,437 | 2/17/2023 |
绩效股票将于2023年2月17日全额授予。 | |||||||
| 2/24/2020 | 19,218 | 2/24/2023, 2/24/2024 |
||||||||
| 2/15/2021 | 19,102 | 2/17/2023, 2/17/2024, 2/17/2025 |
||||||||
| 2/14/2022 | 22.941 | 2/17/2023, 2/17/2024, 2/17/2025, 2/17/2026 |
||||||||
| 艾米·G·布雷迪 |
2/18/2019 | 9,475 | 2/17/2023 |
|||||||
| 2/24/2020 | 47,632 | 2/17/2023 |
绩效股票将于2023年2月17日全额授予。 | |||||||
| 2/24/2020 | 16,816 | 2/24/2023, 2/24/2024 |
||||||||
| 2/24/2020 | 60,060 | 2/24/2023 |
100%奖励自授予之日起3年 | |||||||
| 2/15/2021 | 19,102 | 2/17/2023, 2/17/2024, 2/17/2025 |
||||||||
| 2/14/2022 | 18,111 | 2/17/2023, 2/17/2024, 2/17/2025, 2/17/2026 |
||||||||
| (5) |
本栏显示2021年和2022年授予近地天体的截至2022年12月31日已发行的绩效股票总数，其中2021年的现金绩效股票显示为最大值150%，2022年的现金绩效股票显示为100%的目标值，均基于截至2022年12月31日的业绩，2021年授予金布尔先生的股票结算绩效股票显示为TARGET。每项业绩股份奖励(包括再投资股息)的归属日期如下表所示。除非另有说明，以下描述的所有奖励将在授予之日起三年后全额授予。 |
| 名字 |
授予日期 | 股票价格或 杰出的 |
剩余 归属 日期 |
|||||||||
| 克里斯托弗·M·戈尔曼 |
2/15/2021 | 219,053 | 2/17/2024 | |||||||||
| 2/14/2022 | 173,870 | 2/17/2025 | ||||||||||
| 唐纳德·R·金布尔 |
2/15/2021 | 117,166 | 2/17/2024 | |||||||||
| 2/15/2021 | 42,452 | 2/17/2024 | ||||||||||
| 2/14/2022 | 57,956 | 2/17/2025 | ||||||||||
| 安德鲁J。《兰迪》潘恩三世 |
2/15/2021 | 91,696 | 2/17/2024 | |||||||||
| 2/14/2022 | 45,278 | 2/17/2025 | ||||||||||
| 2/15/2021 | 30,564 | 2/17/2024 | ||||||||||
| 2/14/2022 | 15,093 | 2/17/2025 | ||||||||||
| 安吉拉·G·玛戈 |
2/15/2021 | 76,413 | 2/17/2024 | |||||||||
| 2/14/2022 | 45,882 | 2/17/2025 | ||||||||||
| 艾米·G·布雷迪 |
2/15/2021 | 76,413 | 2/17/2024 | |||||||||
| 2/14/2022 | 36,223 | 2/17/2025 | ||||||||||
| 48 |
|
行政人员及董事的薪酬
2022年期权行权和股票行权表
下表提供了在截至2022年12月31日的年度内，被任命的高管行使股票期权和归属限制性股票单位的信息。
| 期权大奖 | 股票大奖 | |||||||||||||||||||
| 名字 |
数量： 股票 上收购的股份 锻炼 (#) |
价值 已实现 关于体育锻炼 ($)(1) |
授奖 归属日期 |
数量： 股票 上收购的股份 归属权(#) |
价值 已实现的目标 归属权(美元) |
|||||||||||||||
| 克里斯托弗·M·戈尔曼 |
53,521 | 433,253 | 2/17/2022(2) | 110,669 | 2,847,513 | |||||||||||||||
| — | — | 2/17/2022(3) | 14,492 | 372,889 | ||||||||||||||||
| — | — | 2/17/2022(4) | 18,173 | 467,581 | ||||||||||||||||
| — | — | 2/17/2022(5) | 17,505 | 450,415 | ||||||||||||||||
| — | — | 2/24/2022(6) | 18,430 | 444,716 | ||||||||||||||||
| 179,269 | 4,583,114 | |||||||||||||||||||
| 唐纳德·R·金布尔 |
— | — | 2/17/2022(2) | 70,107 | 1,803,868 | |||||||||||||||
| — | — | 2/17/2022(3) | 8,639 | 222,274 | ||||||||||||||||
| — | — | 2/17/2022(4) | 11,682 | 300,590 | ||||||||||||||||
| — | — | 2/17/2022(5) | 9,363 | 240,921 | ||||||||||||||||
| — | — | 2/24/2022(6) | 12,670 | 305,736 | ||||||||||||||||
| — | — | 3/1/2022(7) | 32,450 | 746,026 | ||||||||||||||||
| — | — | 3/15/2022(8) | 265 | 6,328 | ||||||||||||||||
| 145,178 | 3,625,742 | |||||||||||||||||||
| 安德鲁J。《兰迪》潘恩三世 |
— | — | 2/17/2022(2) | 78,935 | 2,030,994 | |||||||||||||||
| — | — | 2/17/2022(3) | 10,591 | 272,499 | ||||||||||||||||
| — | — | 2/17/2022(4) | 12,980 | 333,982 | ||||||||||||||||
| — | — | 2/17/2022(5) | 9,770 | 251,388 | ||||||||||||||||
| — | — | 2/24/2022(6) | 13,246 | 319,637 | ||||||||||||||||
| 125,522 | 3,208,499 | |||||||||||||||||||
| 安吉拉·G·玛戈 |
— | — | 2/17/2022(2) | 54,346 | 1,398,323 | |||||||||||||||
| — | — | 2/17/2022(3) | 6,409 | 164,904 | ||||||||||||||||
| — | — | 2/17/2022(4) | 8,923 | 229,595 | ||||||||||||||||
| — | — | 2/17/2022(5) | 6,107 | 157,134 | ||||||||||||||||
| — | — | 2/24/2022(6) | 9,215 | 222,358 | ||||||||||||||||
| 85,000 | 2,172,314 | |||||||||||||||||||
| 艾米·G·布雷迪 |
— | — | 2/17/2022(2) | 55,334 | 1,423,744 | |||||||||||||||
| — | — | 2/17/2022(3) | 5,574 | 143,409 | ||||||||||||||||
| — | — | 2/17/2022(4) | 9,086 | 233,776 | ||||||||||||||||
| — | — | 2/17/2022(5) | 6,107 | 157,134 | ||||||||||||||||
| — | — | 2/24/2022(6) | 8,063 | 194,557 | ||||||||||||||||
| 84,163 | 2,152,620 | |||||||||||||||||||
| (1) |
在行使期权奖励时实现的价值等于行使期权的股票数量乘以我们普通股在行使日的收盘价超过每股行使价格的部分。 |
| (2) |
MSS。2019年2月18日，作为我们年度长期激励计划的一部分，Brady、Mago和先生Kimble、Gorman和Paine分别收到了绩效股票，这些股票是根据我们在2019年至2021年期间的业绩赚取的，并于2022年2月17日以现金支付，但Kimble先生和Paine先生赚取的奖励除外，他们都选择推迟支付长期激励延期计划下的部分业绩奖励(见本委托书第52页)。特别是，金布尔先生选择推迟支付59,352股业绩股票，归属日期价值为1,527,137美元，潘恩先生选择推迟支付20,607股业绩股票，归属日期价值为530,225美元。 |
| (3) |
MSS。布雷迪和马戈以及金布尔、戈尔曼和佩恩先生分别于2018年2月19日收到了限制性股票单位的赠与，四分之一其中于2022年2月17日归属。 |
| (4) |
MSS。布雷迪和马戈以及金布尔、戈尔曼和佩恩先生分别于2019年2月18日收到了限制性股票单位的赠与，四分之一其中于2022年2月17日归属。 |
| (5) |
MSS。布雷迪和马戈以及金布尔、戈尔曼和佩恩先生分别于2020年2月24日收到了限制性股票单位的赠与，四分之一其中于2022年2月24日归属。 |
| (6) |
MSS。布雷迪和马戈以及金布尔、戈尔曼和佩恩先生分别于2021年2月15日收到了限制性股票单位的赠与，四分之一其中于2022年2月17日归属。 |
|
|
49 |
行政人员及董事的薪酬
| (7) |
金宝先生于2019年2月18日获得股票结算绩效奖励，其中100%于2022年3月1日授予。 |
| (8) |
脚注7所述的股票结算业绩奖励有资格获得奖励授予前宣布的股息。金布尔先生在所有其他符合资格的主要股东收到股息支付的同一天收到了应分配给该奖励的股息。 |
2022年养老金福利表
下表提供了有关被任命的高管参与KeyCorp的固定福利养老金计划的信息。参与任命的高管的价值报告截至2022年12月31日。未参加KeyCorp的固定收益养老金计划的被任命的高管将被排除在此表之外。
| 名字 |
计划名称 | 几年前 记入贷方 服务 (#) |
现在时 的价值 累计 优势 ($) |
付款 ($) |
||||||
| 克里斯托弗·M·戈尔曼 |
综合现金、余额、养老金计划 |
18 |
228,809 |
|
— |
| ||||
| 第二，养老金计划中的超额现金余额 |
18 |
750,363 |
|
— |
| |||||
| 安德鲁J。《兰迪》潘恩三世 |
综合现金、余额、养老金计划 |
16 |
228,891 |
|||||||
| 第二，养老金计划中的超额现金余额 |
16 |
523,356 |
|
— |
| |||||
| 安吉拉·G·玛戈 |
综合现金、余额、养老金计划 |
22 |
404,114 |
|||||||
| 第二，养老金计划中的超额现金余额 |
22 |
104,062 |
|
— |
| |||||
KeyCorp此前维持了合格的综合现金余额养老金计划(“养老金计划”)和不合格的第二次超额现金余额养老金计划(“超额计划”)，员工，包括指定的高管，可以参加该计划。截至2009年12月31日，养老金计划和超额计划的贷记服务被冻结。然而，归属服务仍在继续增加。
养老金计划
自2009年12月31日起，KeyCorp冻结了养老金计划。截至2009年12月31日的应计福利将继续计入利息，直到参与者开始分配福利。养老金计划的利息贷记利率每年确定，并基于#年的利率30年美国国债。2022年，养老金计划的利息抵扣率为2.01%。2023年，养老金计划的利息抵扣率为2.79%，参与者的养老金计划分配可以在参与者退休、终止雇佣或死亡时进行。分配可以一次付清、年金或一系列精算等值分期付款的形式进行。
超额计划
KeyCorp建立了2005年1月1日生效的超额计划，超额计划于2009年12月31日被冻结。截至2009年12月31日的福利，在分配之前继续计入利息。超额计划的利息抵扣率与养老金计划的利息抵扣率相同。要有资格从超额计划中获得分配，参与者必须年满55岁或以上，并至少有五年的归属服务。非自愿终止的参与者可以获得其超额计划福利的分配，条件是在终止时，参与者(I)至少在KeyCorp拥有25年的归属服务，并且(Ii)与我们签订了雇佣分离协议(包括具有竞业禁止和非邀请函要求的完全释放)。分配的形式是年金或精算上等值的分期付款(除非参与者的福利低于50,000美元，在这种情况下，它是作为一笔一次性付款分配的)。
马戈女士、戈尔曼先生和潘恩先生都参加了养老金计划和超额计划。金布尔先生和布雷迪女士都没有参与这两项计划。
| 50 |
|
行政人员及董事的薪酬
2022非合格递延补偿表
下表显示了我们的第二个递延储蓄计划(“SDSP”)、其前身递延储蓄计划(“DSP”)和我们的长期激励递延计划下，被任命的高管2022年的非限定递延薪酬活动。KeyCorp在2022财年没有代表我们指定的任何高管向SDSP、DSP或长期激励延期计划做出任何公司贡献。
| 名字 |
执行人员 投稿 在上一财年 ($)(1) |
KeyCorp 投稿 在上一财年 ($)(1) |
集料 收益 (亏损) 在上一财年 ($)(2) |
集料 提款/ 分配 ($) |
集料 平衡点： 上一财年 ($)(3) |
|||||||||||||||
| 克里斯托弗·M·戈尔曼--延期储蓄计划 |
— | — | (151,182) | — | 7,628,761 | |||||||||||||||
| 唐纳德·R·金布尔--延期储蓄计划 |
— | — | (139,418) | — | 574,705 | |||||||||||||||
| 唐纳德·R·金布尔--第二次延期储蓄计划 |
40,000 | — | (29,720) | — | 161,466 | |||||||||||||||
| 唐纳德·R·金布尔--长期激励延期计划 |
1,527,137 | — | (493,219) | — | 1,033,918 | |||||||||||||||
| 安德鲁J。“Randy”Paine III--延期储蓄计划 |
— | — | (659,178) | — | 3,448,513 | |||||||||||||||
| 安德鲁J。“Randy”Paine III-第二次延期储蓄计划 |
390,000 | — | (117,785) | — | 1,006,720 | |||||||||||||||
| 安德鲁J。“Randy”Paine III--长期奖励延期计划 |
530,225 | — | (171,246) | — | 358,979 | |||||||||||||||
| Angela G.Mago--延期储蓄计划 |
— | — | (386,020) | — | 1,667,483 | |||||||||||||||
| 安吉拉·G·马戈--第二次延期储蓄计划 |
625,000 | — | (160,506) | — | 1,127,796 | |||||||||||||||
| 艾米·G·布雷迪--延期储蓄计划 |
— | — | (468,474) | — | 1,844,984 | |||||||||||||||
| 艾米·G·布雷迪--第二个延期储蓄计划 |
720,000 | — | (269,212) | — | 1,771,036 | |||||||||||||||
| (1) |
上一财年对SDSP的高管贡献反映在本委托书第43页的2022年薪酬摘要表中。KeyCorp没有代表我们指定的任何高管在2022年向SDSP、DSP或长期激励延期计划做出任何公司贡献。 |
| (2) |
上一财政年度的总收益(亏损)不反映在本委托书第43页的2022年汇总补偿表中，因为收益(亏损)既不优先，也不高于市价。 |
| (3) |
上一财政年度的总结余年终代表每个SDSP和DSP下的每个指定执行干事以及在适用的情况下的长期激励延期计划下，截至2022年12月31日的期末账户余额总额。金布尔先生根据长期激励延期计划选择推迟其2019年现金业绩股票奖励(否则将于2022年支付)的80%，而潘恩先生选择根据长期激励延迟计划选择推迟其2019年现金业绩股票奖励(否则将于2022年支付)的25%。SDSP和DSP报告的总余额包括以前在上一财年的薪酬摘要表中报告的以下金额：戈尔曼先生的高管捐款2,963,462美元，KeyCorp捐款563,759美元；Kimble先生的高管捐款427,786美元，KeyCorp捐款54,900美元；K Paine先生的高管捐款1,141,108美元，KeyCorp捐款40,800美元；Mago女士的高管捐款480,000美元；E Brady女士的高管捐款2,255,839美元，KeyCorp捐款40,500美元。金布尔先生和潘恩先生根据长期激励递延计划递延的2019年现金业绩股票的授予日期公允价值在2019财年的薪酬摘要表中报告。 |
第二次延期储蓄计划
KeyCorp保留SDSP，在2019年1月1日及之后延期生效。符合条件的员工由KeyCorp指定，根据SDSP，参与员工最多可以推迟75%的基本工资、75%的奖励/佣金支付和75%的年度奖励。KeyCorp还可以酌情根据SDSP提供公司贡献(可能包括匹配贡献)。SDSP延期根据参与者从一系列名义投资基金中选择的簿记方式进行投资。既有SDSP福利的分配是根据参与者的选择进行的，要么是在参与者离开服务之后，要么是在特定的“在职”参与者受雇期间的付款日期。计息基金的月利率相当于美国国税局公布的适用长期联邦利率的120%。既得利益的分配是在雇员离职后进行的。
延期储蓄计划
在2019年之前，KeyCorp的参与员工可以选择延期支付薪酬，并根据DSP获得匹配的缴费。在SDSP通过后，DSP对未来的延期关闭。参与的员工有资格
|
|
51 |
行政人员及董事的薪酬
在适用计划年度的薪酬达到美国国税局当年的薪酬限额时，将其基本工资的最高50%和年度奖励的最高100%(统称为“参与者延期”)递延至数字信号处理器。我们为DSP参与者提供了超过IRS补偿限额的前6%参与者延期的雇主匹配，该雇主匹配不能超过参与者年补偿(I)至500,000美元或(Ii)较低者的6%，并受三年归属要求的约束。2019年，对DSP的配套贡献被剔除。数字信号处理器账户余额在簿记的基础上投资于反映401(K)储蓄计划提供的资金的投资基金以及计息基金。计息基金的月利率相当于美国国税局公布的适用长期联邦利率的120%。既得利益的分配是在员工离职后进行的。
长期激励延期计划
从2019年授予的绩效股票奖励开始，高管有资格参与我们的不合格长期激励延期计划，使我们的高管能够将其绩效股票奖励的25%至80%的收款推迟到不早于其终止日期的日期。根据长期激励延期计划递延的绩效股票奖励在奖励获得和授予后记入参与者账户。长期激励递延计划下的参与者账户将根据KeyCorp名义普通股的价值在簿记基础上将收益计入账户，外加(如适用)将与根据适用业绩股票奖励条款计入股息等价物的方式一致的股息等价物。
终止或控制权变更时可能支付的款项
下表描述了在涉及终止雇用的各种情况下，除普遍适用于所有受薪雇员的薪酬和福利外，一般将向被任命的执行干事提供的薪酬和福利增强。我们还可以就终止一名被任命的执行干事的雇用谈判其他福利。该表描述了我们2022年的股权赠款做法。在相关范围内，脚注中说明了以前的做法。
| 终端 活动纪要(1) |
遣散费 付钱 |
每年一次 激励 (2) |
库存 选项 |
受限 股票价格单位 (4) |
性能 奖项 |
不合格 养老金 优势 (5) |
不合格 延期 他的薪酬也是如此。 (6) | |||||||
| 死亡 |
无 |
被没收，除非 |
全部归属；全部归属 |
完全归属权和 分布 |
完全归属权和 目标 |
完全归属于 |
完全归属 | |||||||
| 残疾 |
无 |
没收，除非 |
全部归属；全部归属 五年或五年 |
饱满 分布 |
饱满 目标位置的分布 |
完全归属于 |
完全归属 | |||||||
| 退休 |
无 |
没收，除非 |
按比例归属， |
按比例归属，或完全归属 归属分配 |
按比例归属，或完全归属 归属分配 |
完全归属于 |
完全归属 | |||||||
| 52 |
|
行政人员及董事的薪酬
| 终端 活动纪要(1) |
遣散费 付钱 |
每年一次 激励 (2) |
库存 选项 |
受限 股票价格单位 (4) |
性能 奖项 |
不合格 养老金 优势 (5) |
不合格 延期 他的薪酬也是如此。 (6) | |||||||
| 有限 情况 |
最长52周 |
没收，除非 |
完全归属 否则 由. |
完全归属 |
饱满 |
未归属的 |
完全归属于 | |||||||
| 更改 控制 终端 |
两个月的总和 付款相等 |
被没收，除非 |
完全归属；全部 |
完全归属权和 |
饱满 |
完全归属 |
完全归属于 付款相等 | |||||||
| (1) |
就上表和适用的下表而言，我们定义： |
|
|
“退休”是指一名指定的执行干事在55岁或之后自愿终止工作五年； |
|
|
在“有限情况”下，被任命的执行干事有权(I)根据我们的离职薪酬计划获得遣散费福利，该计划一般在因裁员而失去就业的情况下向所有雇员提供福利，或(Ii)根据与解雇有关的离职协议。我们可以在被任命的执行人员被解雇的情况下谈判遣散费安排，这可能包括上述在“有限情况下”终止的福利，或可能就终止而谈判的其他福利。 |
|
|
“控制权变更终止”指被任命的执行干事在控制权变更后两年内非自愿终止或自愿终止“充分理由”。 |
| (2) |
尽管有没收的一般规则，所有员工都有资格获得终止年度的酌情按比例分配的年度奖励，我们还可以支付与前一年的业绩相关的年度奖励，但以终止时未支付的为限。 |
| (4) |
如果员工因退休或有限的情况而离职，根据我们的延期要求需要延期的任何年度现金奖励所致的受限股票单位将在剩余的归属日期全数归属；然而，如果员工因死亡或残疾而终止雇佣关系，根据我们的延期要求需要延期的任何年度现金奖励所致的任何受限股票单位将全部归属并立即分配。 |
| (5) |
有关我们不合格的养老金计划的更多信息，请参阅2022年养老金福利表的说明。 |
| (6) |
有关我们的非限定递延补偿计划的更多信息，请参阅2022年非限定递延补偿表的说明。 |
| (7) |
在2018年之前，既得股票期权在三年前或正常到期时到期。 |
| (8) |
因控制终止变更而归属于目标的未归属奖励，除非控制权变更和终止均发生在业绩期间结束之后，在这种情况下，奖励的金额将基于实际业绩。然后，该奖项将立即分发。 |
|
|
53 |
行政人员及董事的薪酬
2022年终止合同后表格
下表列出了在以下概述的各种情况下，假设2022年12月30日终止雇佣和/或控制权变更终止，KeyCorp将向指定的高管支付的薪酬。除下文另有说明外，报告的股票期权、限制性股票单位和业绩奖励的价值是基于KeyCorp普通股在2022年12月30日的收盘价17.42美元(减去适用的行权价格，对于股票期权)。
克里斯托弗·M·戈尔曼
| 终止事件 |
遣散费 ($) |
每年一次 ($) |
库存 ($)(1) |
受限 ($) |
性能 ($) |
不合格 ($) |
不合格 ($) |
总计 ($) |
||||||||||||||||||||||||
| 死亡 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3,468,048 |
|
|
7,246,736 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
10,714,784 |
| ||||||||
| 残疾 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3,468,048 |
|
|
7,246,736 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
10,714,784 |
| ||||||||
| 退休计划(2) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,543,342 |
|
|
3,976,916 |
|
|
5,520,259 |
| ||||||||||||||
| 情况有限(三) |
|
1,200,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3,468,048 |
|
|
7,246,736 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
11,914,784 |
| ||||||||
| 更改控制终止日期(4) |
|
11,721,500 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3,468,048 |
|
|
7,246,736 |
|
|
— |
|
|
54,900 |
|
|
22,491,184 |
| ||||||||
| (1) |
本专栏没有报告股票期权的金额，因为每个已发行股票期权的行权价高于KeyCorp普通股在2022年12月30日的收盘价。 |
| (2) |
戈尔曼先生有资格退休，因为他至少60岁，至少有10年的服务，因此将获得未归属的限制性股票单位或股票期权股权奖励的完全归属待遇(只要奖励未偿还一年以上)。戈尔曼先生还完全享有所有退休和养老金福利，因此不会有与终止相关的加速价值。 |
| (3) |
如果在有限情况下终止合同，戈尔曼先生将有资格获得最多一年的基本工资作为遣散费。在某些情况下，在我们的酌情决定权下，戈尔曼先生也有资格获得按比例评级目标年度激励的一部分，可归因于发生终止雇用的业绩年度，通常基于该年度的工作时间长度。 |
| (4) |
戈尔曼先生有权获得相当于其基本工资和目标年度奖励总和的三倍的遣散费，以及由于控制变更终止而产生的眼镜蛇年度医疗保费，以及额外三年的递延补偿匹配缴费。 |
唐纳德·R·金布尔
| 终止事件 |
遣散费 ($) |
每年一次 ($) |
库存 ($)(1) |
受限 ($) |
性能 ($) |
不合格 ($) |
不合格 ($) |
总计 ($) |
||||||||||||||||||||||||
| 死亡 |
— | — | — | 1,687,591 | 4,537,254 | — | — | 6,224,845 | ||||||||||||||||||||||||
| 残疾 |
— | — | — | 1,687,591 | 4,537,254 | — | — | 6,224,845 | ||||||||||||||||||||||||
| 退休(2) |
— | — | — | 868,457 | 2,994,167 | — | — | 3,862,624 | ||||||||||||||||||||||||
| 情况有限(三) |
800,000 | — | — | 1,687,591 | 4,537,254 | — | — | 7,024,845 | ||||||||||||||||||||||||
| 控制权变更终止协议(4) |
5,421,500 | — | — | 1,687,591 | 4,537,254 | — | 36,600 | 11,682,945 | ||||||||||||||||||||||||
| (1) |
本专栏没有报告股票期权的金额，因为每个已发行股票期权的行权价高于KeyCorp普通股在2022年12月30日的收盘价。 |
| (2) |
金布尔先生符合退休资格，因为他至少55岁，服务五年，因此所有未归属、未偿还的股权奖励将按比例获得归属待遇。 |
| (3) |
在有限情况下终止合同的情况下，金布尔先生有资格获得最多一年的遣散费基本工资。在某些情况下，在我们的酌情决定权下，金布尔先生也有资格获得按比例评级目标年度激励的一部分，可归因于发生终止雇用的业绩年度，通常基于该年度的工作时间长度。 |
| (4) |
金布尔先生有权获得相当于其基本工资和目标年度奖励总和的两倍的遣散费，以及由于控制变更终止而产生的眼镜蛇年度医疗保费，以及额外两年的递延补偿等额缴款。 |
| 54 |
|
行政人员及董事的薪酬
安德鲁J。《兰迪》·潘恩
| 终端 事件 |
遣散费 ($) |
每年一次 ($) |
库存 ($)(1) |
受限 ($) |
性能 ($) |
不合格 ($)(2) |
不合格 ($) |
总计 ($) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 死亡 |
— | — | — | 1,775,3417 | 3,674,670 | 523,356 | — | 5,973,367 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残疾 |
— | — | — | 1,775,3417 | 3,674,670 | 523,356 | — | 5,973,367 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 退休(3) |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 情况有限(四) |
600,000 | — | — | 1,775,3417 | 3,674,670 | — | — | 6,050,011 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 控制权变更终止协议(5) |
5,033,048 | — | — | 1,775,3417 | 3,674,670 | 523,356 | 36,600 | 11,043,015 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) |
本专栏没有报告股票期权的金额，因为每个已发行股票期权的行权价高于KeyCorp普通股在2022年12月30日的收盘价。 |
| (2) |
在死亡、残疾或控制权变更终止的情况下，MaPaine先生将获得加速归属和支付其未偿还的超额计划余额。 |
| (3) |
潘恩先生没有退休资格，因此所有未授予的、未偿还的股权奖励将被没收。 |
| (4) |
如果在有限情况下终止合同，潘恩先生将有资格获得最多一年的遣散费基本工资。在某些情况下，在我们的酌情决定权下，潘恩先生也有资格获得按比例评级目标年度激励的一部分，可归因于发生终止雇用的业绩年度，通常基于该年度的工作时间长度。 |
| (5) |
潘恩先生有权获得相当于其基本工资和目标年度奖励总和的两倍的遣散费，以及由于控制变更终止而产生的眼镜蛇年度医疗保费，以及额外两年的递延补偿匹配缴费。 |
安吉拉·G·玛戈
| 终止事件 |
遣散费 ($) |
每年一次 ($) |
库存 ($)(1) |
受限 ($) |
性能 ($) |
不合格 ($) |
不合格 ($) |
总计 ($) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 死亡 |
— | — | — | 1,229,278 | 2,523,658 | — | — | 3,752,936 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残疾 |
— | — | — | 1,229,278 | 2,523,658 | — | — | 3,752,936 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 退休(2) |
— | — | — | 628,217 | 1,554,787 | — | — | 2,183,005 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 有限的情况(3) |
600,000 | — | — | 1,229,278 | 2,523,658 | — | — | 4,352,936 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 控制权变更终止协议(4) |
4,223,593 | — | — | 1,229,278 | 2,523,658 | — | 36,600 | 8,013,129 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) |
本专栏没有报告股票期权的金额，因为每个已发行股票期权的行权价高于KeyCorp普通股在2022年12月30日的收盘价。 |
| (2) |
Mago女士符合退休条件，因为她至少55岁，服务五年，因此所有未归属、未偿还的股权奖励将按比例获得归属待遇。马戈女士还完全享有所有退休和养老金福利，因此不会有与终止合同相关的加速价值。 |
| (3) |
在有限情况下终止合同的情况下，Mago女士有资格获得最多一年的基本工资作为遣散费。在某些情况下，在我们的酌情决定权下，Mago女士也可能有资格获得按比例评级目标年度激励的一部分，可归因于发生终止雇用的业绩年度，通常基于该年度的工作时间长度。 |
| (4) |
Mago女士有权获得相当于其基本工资和目标年度奖励总和的两倍的遣散费，以及由于控制权变更终止而产生的眼镜蛇年度医疗保费，以及额外两年的递延补偿匹配缴费。 |
|
|
55 |
行政人员及董事的薪酬
艾米·G·布雷迪
| 终止事件 |
遣散费 ($) |
每年一次 ($) |
库存 ($) |
受限 ($) |
性能 ($) |
不合格 ($) |
不合格 ($) |
总计 ($) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 死亡 |
— | — | — | 2,152,485 | 2,250,756 | — | — | 4,403,241 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残疾 |
— | — | — | 2,152,485 | 2,250,756 | — | — | 4,403,241 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 退休(1) |
— | — | — | 1,572,016 | 1,409,226 | — | — | 2,981,241 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 情况有限(二) |
700,000 | — | — | 2,152,485 | 2,250,756 | — | — | 5,103,241 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 控制权变更终止协议(三) |
4,023,593 | — | — | 2,152,485 | 2,250,756 | — | 36,600 | 8,463,434 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) |
Brady女士有资格退休，因为她至少55岁，服务五年，因此将获得所有未归属、未偿还股权奖励的按比例归属待遇。 |
| (2) |
如果在有限情况下终止合同，Brady女士将有资格获得最多一年的基本工资作为遣散费。在某些情况下，根据我们的酌情决定权，布拉迪女士也可能有资格获得按比例评级目标年度激励的一部分，可归因于发生终止雇用的业绩年度，通常基于该年度的工作时间长度。 |
| (3) |
Brady女士有权获得相当于其基本工资和目标年度奖励总和的两倍的遣散费，以及由于控制权变更终止而产生的眼镜蛇年度医疗保费，以及额外两年的递延补偿匹配缴费。 |
薪酬比率
符合2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第2953(B)节和监管第402(U)项S-K，我们提供了关于我们上一个完整的财政年度的以下信息。以下提供的薪酬比率资料是以符合条例第(402)(U)项的方式计算的合理估计S-K
2022年，不包括首席执行官的所有员工的年总薪酬中值为86,844美元。根据2022年薪酬摘要表(SCT)的报告，首席执行官的年总薪酬为10,463,627美元。首席执行官的年度总薪酬与所有其他雇员的年总薪酬的中位数之比为120比1。
在确定上述提供的信息时，我们使用了以下方法和估计：
我们首先通过美国证券交易委员会规则允许的以下方式确定员工中位数：
| • |
我们编制了一份截至2021年12月31日的所有员工名单，首席执行官除外。 |
| • |
我们还排除了所有位于美国以外(“美国”)的员工，他们占我们员工总数的5%以下。被排除在外的非美国员工分布在中国和英国，每个司法管辖区被排除在外的员工人数分别大约为两人和两人。总共有四个非美国员工被排除在名单之外，共有17,438名美国员工被包括在名单上。 |
| • |
我们使用了美国国税局表格第一栏中报告的工资W-2作为一贯适用的薪酬措施，将中位数员工从名单上的其余员工中识别出来。为此，我们没有按年率计算任何就业人数少于整个财政年度的个人的工资。 |
以上述方式确定中位数员工后，我们使用与SCT中报告的确定CEO年度总薪酬相同的方法来计算中位数员工的年度总薪酬。
需要注意的是，《条例》第402(U)项的薪酬比率披露规则S-K在确定薪酬比率报告方法以及估计首席执行官的年度总薪酬与所有其他员工的年总薪酬中值的比率方面，公司有很大的灵活性。因此，我们的方法可能与其他公司编制薪酬比率披露的方法有很大不同，除其他因素外，如员工人数、地理位置、业务策略和薪酬做法的差异，可能导致我们的薪酬比率与其他公司(包括金融服务业内的其他公司)报告的薪酬比率缺乏可比性。
| 56 |
|
年 |
以下项目的SCT总计 聚氧乙烯 (戈尔曼) 1,8 |
以下项目的SCT总计 聚氧乙烯 (穆尼) 1,8 |
补偿 实际支付 致PEO (戈尔曼) 3 |
补偿 实际支付 致PEO (穆尼) 3 |
平均SCT 总计为 其他 近地天体 2 |
平均薪酬 实际上 付给 其他 近地天体 3 |
初始值 固定$100 以投资为主 在……上面 |
净收入 (亏损) 6 |
RoTCE (公司- 已选择 措施) 7 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
钥匙的 总计 TSR 4 |
同级 集团化 TSR 5 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(a) |
(b) |
(c) |
(d) |
(e) |
(f) |
(g) |
(h) |
(i) |
(j) |
(k) |
||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
% | ||||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
% | ||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
% | ||||||||||||||||||||||||||||||
(1) |
第(B)栏和第(C)栏中的“SCT合计”是适用的PEO在适用会计年度的薪酬汇总表中报告的“合计(美元)”。 |
(2) |
(3) |
第(D)、(E)和(G)栏中的“实际支付的赔偿金”是按照项目402(V)的要求计算的。Key的养老金计划被冻结，该计划不会产生任何服务成本。因此，这一数字中没有反映养恤金价值，因为根据项目402(5)，从(B)、(C)和(F)栏所列的适用数额中减去了原先报告的每个适用财政年度的“养恤金价值变动”。按照项目402(V)的要求，列(B)、(C)和(F)中所列的数额也酌情减去了所报告的每个适用财政年度的“股票奖励”和“期权奖励”。当时，未偿还和未归属的股权奖励是 重新估价 截至以下日期： |
(a) |
未偿还的股票期权授予为 重新估价 使用网格模型并根据普遍接受的会计准则(视适用情况而定)，截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日以及任何适用的归属日期。 |
(b) |
未偿还现金绩效奖励的价值，视情况而定，截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日(基于我们对截至适用财年最后一天的适用业绩条件结果的估计)以及任何适用的归属日期。 |
(c) |
未偿还限制性股票单位奖励的价值，视适用而定，截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，以及任何适用的归属日期。 |
重新计算的股权奖励值与适用的(B)、(C)和(F)栏所示数额相加，得到分别在适用的(D)、(E)和(G)栏所示的“实际支付的赔偿额”。 |
|
|
57 |
下表显示了从SCT总薪酬和平均SCT总薪酬中扣除和相加的情况，以计算薪酬与绩效表中包括的每一年在第(D)、(E)和(G)列中报告的实际支付的薪酬： |
对PEO的SCT合计的扣减和加计(Gorman，d列) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
养老金价值调整 |
股票奖励和期权奖励调整 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年 |
扣除 更改中 养老金价值 报告时间： 摘要 补偿 表格 |
增列 服务 成本 |
增列 之前 服务 成本 |
扣减价值 的库存 奖项和 选择权 奖项 报告时间： 摘要 补偿 表格 |
添加年份 结束交易会 的价值 未归属的 权益 奖项 授与 在.期间 财政年度 |
添加年份 一年多来 更改中 的公允价值 杰出的 和 未归属的 权益 奖项 授予于 上一财年 年份 |
增列 公平 价值 截至 归属 日期 权益 奖项 授与 和 既得 在 年 |
添加年份 一年多来 更改中 公允价值 关于公平的 奖项 授予于 之前 那几年 归属于 年份 |
添加交易会 价值在 的末日 《先驱》 年份 权益 奖项 那次失败了 相遇 归属 条件 在这一年 |
增加的价值 股息或 其他 已支付收益 现货或 选择权 奖项备注 否则 反映在 公允价值或 总计 补偿 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
($ |
) |
$ |
$ |
($ |
) |
$ |
($ |
) |
$ |
$ |
$ |
$ |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
($ |
) |
$ |
$ |
($ |
) |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
($ |
) |
$ |
$ |
($ |
) |
$ |
($ |
) |
$ |
($ |
) |
$ |
$ |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
对PEO的SCT合计的扣减和加计(Mooney，e列) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
养老金价值调整 |
股票奖励和期权奖励调整 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年 |
扣除 更改中 养老金价值 报告时间： 摘要 补偿 表格 |
增列 服务 成本 |
增列 之前 服务 成本 |
扣减价值 的库存 奖项和 选择权 奖项 报告时间： 摘要 补偿 表格 |
添加年份 结束交易会 的价值 未归属的 权益 奖项 授与 在.期间 财政年度 |
添加年份 一年多来 更改中 的公允价值 杰出的 和 未归属的 权益 奖项 授予于 上一财年 年份 |
增列 公平 价值 截至 归属 日期 权益 奖项 授与 和 既得 在 年 |
添加年份 一年多来 更改中 公允价值 关于公平的 奖项 授予于 之前 那几年 归属于 年份 |
添加交易会 价值在 的末日 《先驱》 年份 权益 奖项 那次失败了 相遇 归属 条件 在这一年 |
增加的价值 股息或 其他 已支付收益 现货或 选择权 奖项备注 否则 反映在 公允价值或 总计 补偿 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
($ |
) |
$ |
$ |
($ |
) |
$ |
($ |
) |
$ |
($ |
) |
$ |
$ |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他近地天体在SCT总数中的平均扣除额和加入额(g栏) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
养恤金价值调整(全部 其他近地天体的数额 (按平均数报告) |
股票奖励和期权奖励调整(其他近地天体的所有金额 (按平均数报告) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年 |
扣除 更改中 养老金价值 报告时间： 摘要 补偿 表格 |
增列 服务 成本 |
增列 之前 服务 成本 |
扣减价值 的库存 奖项和 选择权 奖项 报告时间： 摘要 补偿 表格 |
添加年份 结束交易会 的价值 未归属的 权益 奖项 授与 在.期间 财政年度 |
添加年份 一年多来 更改中 的公允价值 杰出的 和 未归属的 权益 奖项 授予于 上一财年 年份 |
增列 公平 价值 截至 归属 日期 权益 奖项 授与 和 既得 在 年 |
添加年份 一年多来 更改中 公允价值 关于公平的 奖项 授予于 之前 那几年 归属于 年份 |
添加交易会 价值在 的末日 《先驱》 年份 权益 奖项 那次失败了 相遇 归属 条件 在这一年 |
增加的价值 股息或 其他 已支付收益 现货或 选择权 奖项备注 否则 反映在 公允价值或 总计 补偿 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
($ |
) |
$ |
$ |
($ |
) |
$ |
($ |
) |
$ |
$ |
$ |
$ |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
($ |
) |
$ |
$ |
($ |
) |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
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2020 |
($ |
) |
$ |
$ |
($ |
) |
$ |
($ |
) |
$ |
($ |
) |
$ |
$ |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(4) |
Key上市每一年的TSR是基于2019年12月31日的初始100美元投资在相关期间内股东总回报的百分比变化。表中显示的时间段为2019年12月31日至2020年12月31日、2019年12月31日至2021年12月31日和2019年12月31日至2022年12月31日。 |
(5) |
58 |
|
(6) |
净收入是按照公认会计原则计算的，如下表所示 10-K 为适用的会计年度提交的密钥。 |
(7) |
非公认会计原则 衡量标准，我们将其定义为关键普通股股东(GAAP)的持续运营收入除以平均KeyCorp股东权益减去平均无形资产，根据平均购买的信用卡关系调整后的平均无形资产减去平均优先股。Key在其短期激励计划中使用绝对调整后的ROTCE，在其长期激励奖励中使用相对调整后的ROTCE，如本委托书第27页我们的薪酬计划元素和本委托书第40页的某些财务条款定义中进一步描述的那样。 |
(8) |
|
|
59 |
最重要的绩效衡量标准 |
60 |
|
行政人员及董事的薪酬
董事薪酬
与我们协调董事和股东的经济利益的理念一致，董事向每个人支付的补偿非员工KeyCorp的董事由：(一)现金预聘金和(二)基于股票的薪酬组成，称为“递延股份”.支付给每个董事的现金预付金总额因董事担任董事会某些委员会的成员、董事会某个委员会的主席或担任董事会的首席董事而有所不同。戈尔曼先生作为KeyCorp的一名员工，在2022年没有收到任何报酬，2023年也不会因为他作为董事的服务而获得任何补偿。
提名和公司治理委员会每年都会审查支付给KeyCorp董事的董事薪酬金额和形式，包括将我们的计划与我们Peer Group的银行控股公司应付的董事薪酬金额和形式进行比较(见本委托书第38页)。提名和公司治理委员会定期要求CAP提供信息，以协助本次年度审查，并与设定2023年董事薪酬有关。提名及公司管治委员会向全体董事会报告其年度审核结果，并向全体董事会建议更改董事薪酬(如有)。对于2023年，提名和公司治理委员会建议对董事薪酬金额进行以下修改：增加基本现金聘用金和递延股票奖励，增加首席执行官董事的额外现金聘用金。下表描述了2022年和2023年的董事薪酬：
| 年薪要素 |
2022 ($) |
2023 ($) |
||||||
| 现金预付金 |
95,000 | 100,000 | ||||||
| 递延股票奖励 |
135,000 | 140,000 | ||||||
| 引领董事 |
40,000 | 45,000 | ||||||
| 审计委员会主席 |
40,000 | 40,000 | ||||||
| 风险委员会主席 |
40,000 | 40,000 | ||||||
| 薪酬委员会和组织委员会主席 |
25,000 | 25,000 | ||||||
| 技术委员会主席 |
25,000 | 25,000 | ||||||
| 提名和公司治理委员会主席 |
25,000 | 25,000 | ||||||
| 审计委员会委员 |
15,000 | 15,000 | ||||||
| 风险委员会委员 |
15,000 | 15,000 | ||||||
延期支付现金预付金
董事可以选择将全部或部分现金预付金推迟到未来某个日期支付。在董事递延股份项下子计划，递延现金预留金被转换为递延股票，在指定的递延日期在KeyCorp普通股中支付。
递延股份
董事会已决定，董事会薪酬的很大一部分应为股权薪酬，以更紧密地协调董事和股东的经济利益。每个非员工董事获颁发年度递延股份奖励，由董事递延股份项下的限制性股票单位组成子计划。
每笔赠款都有至少三年的延迟期，董事从董事会分离后，延迟期会加快。递延股份将根据递延期最后一天或董事从董事会分离日期的较早者，以KeyCorp普通股的价值支付50%的KeyCorp普通股和50%的现金。
董事可选择将任何递延股份奖励的支付时间进一步推迟到三年之后。如果进一步选择延期，这些进一步延期的股票将100%以KeyCorp普通股的形式支付。任何进一步递延股份将不会于指定递延日期前支付，而指定递延日期可能超越董事与董事会的分拆日期。
|
|
61 |
行政人员及董事的薪酬
2022年董事补偿表
下表列出了有关每个人赚取或支付的补偿的某些信息非员工2022年担任董事会成员的董事。戈尔曼作为KeyCorp的一名员工，作为董事提供的服务没有获得补偿。
| 名字 |
所赚取的费用 或已支付 在现金中 ($)(1) |
库存 奖项 ($)(2) |
总计 ($) |
|||||||||
| 亚历山大·M·卡特勒 |
160,000 | 134,991 | 294,991 | |||||||||
| 詹姆斯·达拉斯 |
135,000 | 134,991 | 269,991 | |||||||||
| 伊丽莎白·R·吉尔 |
135,000 | 134,991 | 269,991 | |||||||||
| 露丝·安·M·吉利斯 |
110,000 | 134,991 | 244,991 | |||||||||
| 罗宾·N·海斯 |
110,000 | 134,991 | 244,991 | |||||||||
| 卡尔顿·L·海史密斯 |
110,000 | 134,991 | 244,991 | |||||||||
| 理查德·J·希普尔 |
135,000 | 134,991 | 269,991 | |||||||||
| 德维娜·A·兰金 |
110,000 | 134,991 | 244,991 | |||||||||
| 芭芭拉·R·斯奈德 |
120,000 | 134,991 | 254,991 | |||||||||
| 理查德·J·托宾 |
95,000 | 134,991 | 229,991 | |||||||||
| 托德·J·瓦索斯 |
95,000 | 134,991 | 229,991 | |||||||||
| David·K·威尔逊 |
110,000 | 134,991 | 244,991 | |||||||||
| 1) |
在“以现金赚取或支付的费用”一栏中报告的金额包括2022年担任董事会委员会主席的费用如下：薪酬和组织委员会主席Barbara R.Snyder；审计委员会主席Richard J.Hipple；风险委员会主席Elizabeth R.Gile；技术委员会主席H.James Dallas；以及提名和公司治理委员会主席Alexander M.Cutler。在“以现金赚取或支付的费用”一栏中报告的数额还包括2022年期间担任风险委员会和审计委员会成员的费用如下：审计委员会成员H.James Dallas；审计委员会成员Ruth Ann M.Gillis；风险委员会成员Robin N.Hayes；风险委员会成员Carlton L.Highsmith；审计委员会成员Devina A.Rankin；以及风险委员会成员David K.威尔逊。对于Alexander M.Cutler，在“以现金形式赚取或支付的费用”一栏中报告的金额还包括他在2022年担任董事首席执行官期间的费用。 |
| (2) |
于股票奖励一栏中呈报的金额为根据适用会计指引计算的年度内授予股票奖励的合计授出日期公允价值。用于计算授出日期公允价值的会计假设载于本公司2022年年报综合财务报表附注17。2022年5月12日，当时在服务的每一位董事都获得了7,285股完全归属的递延股票，公平市值为135,000美元，向下舍入到最接近的完整份额。一半这一递延股票奖励的部分以股票形式支付，一半除非董事选择进一步延迟付款，在此情况下，全部奖励将以股票形式支付。 |
| 62 |
|
行政人员及董事的薪酬
|
|
截至2022年12月31日，非员工在2022年任职并列于下表的董事拥有以普通股支付的下列金额的流通股和奖励： |
| 名字 |
杰出的 股票大奖 |
|||
| 亚历山大·M·卡特勒 |
42,153 | |||
| 詹姆斯·达拉斯 |
13,612 | |||
| 伊丽莎白·R·吉尔 |
80,112 | |||
| 露丝·安·M·吉利斯 |
27,223 | |||
| 罗宾·N·海斯 |
18,962 | |||
| 卡尔顿·L·海史密斯 |
13,612 | |||
| 理查德·J·希普尔 |
28,729 | |||
| 德维娜·A·兰金 |
16,778 | |||
| 芭芭拉·R·斯奈德 |
178,367 | |||
| 理查德·J·托宾 |
13,244 | |||
| 托德·J·瓦索斯 |
26,962 | |||
| David·K·威尔逊 |
47,265 | |||
|
|
63 |
审计事项
审计事项
安永会计师事务所费用
以下是我们的独立审计师安永会计师事务所在2022财年和2021财年提供的服务收费摘要和说明。
| 服务 |
2022 ($) |
2021 ($) |
||||||
| 审计费(1) |
6,088,000 | 6,308,000 | ||||||
| 审计相关费用(2) |
988,000 | 1,060,000 | ||||||
| 税费(3) |
137,000 | 36,000 | ||||||
| 所有其他费用(4) |
49,000 | 98,000 | ||||||
| 总计 |
7,262,000 | 7,502,000 | ||||||
| (1) |
与综合审计KeyCorp 2022和2021财年年度财务报表、审查KeyCorp表格中的财务报表相关的专业服务的总费用10-Q2022年和2021年，以及2022年和2021年财年KeyCorp子公司的审计。 |
| (2) |
与KeyCorp财务报表审计或审查的业绩合理相关的保证和相关服务的总费用，并未在上文中列为“审计费用”。这些服务包括2022年和2021年的认证和合规报告。 |
| (3) |
对允许的税务服务收取的总费用。这些服务包括2022年和2021年向KeyCorp管理的某些投资基金提供的税务合规服务，以及2022年向KeyCorp的某些国内外子公司提供的税务合规服务，以及2022年与KeyCorp的远程工作政策项目相关的税务咨询服务。 |
| (4) |
对上述产品和服务以外的产品和服务收取的总费用。这些产品和服务包括许可的咨询服务。这些服务包括在2022年和2021年协助开发某些监管报告培训单元。 |
预先审批政策和程序
审计委员会通过了一份关于独立审计公司服务和相关费用的政策声明，该声明规范了审计委员会的预先审批独立审计事务所提供服务的流程和支付给该事务所的费用。这些服务可以包括审计服务、与审计相关的服务、税务服务和其他服务。未纳入服务范围的任何审计、审计相关、税务或其他服务预先批准的在批准年度审计活动时，以及在批准后提出的审计活动需要预先审批审计委员会主席可委托审计委员会主席对这一请求采取行动，并应在审计委员会全体会议的下一次会议上报告其行动。审计、审计相关、税务和其他纳入服务范围的服务预先批准的在批准年度审计活动时，属于重复性的，不需要重复性预先审批在最初的一年中预先审批。这些服务是预先批准的在一年中，延伸到下一年需要预先审批在第二年。独立审计事务所必须定期向审计委员会报告独立审计事务所提供的审计、审计相关、税务等服务的范围和相关费用。在2022年间，所有服务都是预先批准的由审计委员会按照这一政策执行。
| 64 |
|
审计委员会报告
审计委员会报告
KeyCorp董事会的审计委员会目前由四名独立董事组成，根据董事会通过的书面章程运作。审计委员会每年选择KeyCorp的独立审计公司，但须经股东批准。
审计委员会直接负责任命、补偿、保留和监督聘请的独立审计公司来审计KeyCorp的综合财务报表。独立审计公司负责根据公认的审计标准对KeyCorp的合并财务报表进行独立审计，并发布有关报告，并审计KeyCorp对财务报告的内部控制的有效性。管理层负责KeyCorp的内部控制和财务报告流程。
审计委员会每年都会考虑对独立外聘审计师的资质、经验、公正性、独立性、客观性和专业怀疑态度的评估结果，以决定是否在下一财年保留公司。在评估外聘审计师的独立性时，审计委员会考虑非审计外聘审计师提供的费用和服务。作为年度评估的一部分，审计委员会审查和审议上市公司会计监督委员会对独立外聘审计师的年度检查结果。评估由KeyCorp的总审计师和首席风险审查官领导，他们直接向审计委员会报告。审计委员会监督与KeyCorp保留独立审计师相关的审计费用谈判，并拥有批准审计费用的唯一权力。根据美国证券交易委员会的规定，审计合伙人必须遵守轮换要求，以限制单个合伙人向KeyCorp提供服务的连续年数。审计委员会及其主席将直接参与选择独立审计师新的主要业务合作伙伴的工作，与审计公司主要业务合作伙伴为期五年的强制轮换相结合。根据规定的五年轮换，于2021年指定了一个新的牵头参与伙伴。自1994年KeyCorp和Society Corporation合并以来，安永会计师事务所一直被保留为KeyCorp的独立外部审计师。审计委员会和董事会成员认为，继续保留安永会计师事务所作为KeyCorp的独立外部审计师，符合KeyCorp及其投资者的最佳利益。在作出这一决定时，审计委员会会考虑更换外部审计师对KeyCorp的影响。在每次定期安排的会议上，审计委员会在审计委员会认为必要时，与管理层、内部审计和独立外聘审计师的个别成员举行行政会议和秘密会议。
审计委员会在履行其监督责任时，依赖于提供给审计委员会的财务和其他信息、意见、报告和报表的准确性。因此，审计委员会的监督没有提供独立的依据来确定管理层是否保持了适当的会计和财务报告原则或适当的内部控制和程序，以确保遵守会计准则和适用的法律和法规。审计委员会的监督也不能保证对KeyCorp财务报表的审计是按照公认的审计标准进行的，也不保证经审计的财务报表是按照公认的会计原则列报的。
审计委员会已与KeyCorp管理层和安永会计师事务所审查和讨论了KeyCorp的经审计综合财务报表以及安永对KeyCorp截至2022年12月31日的年度财务报告内部控制的审计结果(经审计的财务报表)。此外，审计委员会还与安永会计师事务所讨论了关键审计事项，以及上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会与安永的部分审查和讨论是在私下举行的会议上进行的，KeyCorp管理层没有出席。审计委员会已收到上市公司会计监督委员会关于安永与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的安永的书面披露和信函，审计委员会已与安永讨论其独立于KeyCorp的事宜。
基于上述审查和讨论并以此为依据，审计委员会建议KeyCorp董事会将经审计的财务报表列入KeyCorp的年度报告Form10-K在截至2022年12月31日的一年里，这是提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的。
KeyCorp董事会审计委员会：
理查德·J·希普尔(主席)
詹姆斯·达拉斯
露丝·安·M·吉利斯
德维娜·A·兰金
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提案二：批准独立审计员
建议二：批准独立审计师
KeyCorp董事会审计委员会已委任安永会计师事务所(“安永会计师事务所”)为KeyCorp的独立审计师，负责审核KeyCorp 2023财年的综合财务报表。董事会建议批准审计委员会对安永的任命。
安永会计师事务所的一名代表将出席会议，如果该代表希望发言并回答适当的问题，将有机会这样做。
虽然法律并不要求股东批准此项任命或对审计委员会具有约束力，但审计委员会认为应给予股东发表意见的机会。如果股东不批准任命安永为KeyCorp的独立审计师，审计委员会将在决定是否继续聘用安永时考虑这一投票。
需要投票
这项提议的批准将需要在年会上亲自或由代表出席的KeyCorp普通股的大多数赞成票。
| 董事会一致建议我们的股东投票“为” 批准这一任命。 |
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提案三：咨询批准KeyCorp的高管薪酬
建议三：咨询批准KeyCorp的高管薪酬
KeyCorp董事会将为股东提供机会，根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案和交易所法案第214A条的要求，在本次年会上就我们任命的高管的薪酬进行咨询投票。在2017年年度股东大会上，股东被要求建议应该多久给他们一次投票的机会。股东们以压倒性多数投票支持就高管薪酬进行年度咨询投票，董事会批准了这一选择。下一次股东就未来对被任命的高管薪酬进行投票的频率进行投票的频率在此作为提案四包括在内。
对我们提名的高管薪酬的投票不会对KeyCorp董事会的任何决定具有约束力，也不会否决KeyCorp董事会的任何决定，不会在董事会方面产生或暗示任何额外的受托责任，也不会限制或限制KeyCorp股东提出建议，将其纳入与高管薪酬有关的代理材料。然而，正如本委托书第24页开始的薪酬讨论和分析部分所述，薪酬委员会在考虑高管薪酬安排时已考虑到此前对这一问题的投票结果，并将在未来考虑此类安排时考虑今年的投票结果。
这项咨询建议获得了出席2022年股东年会的大约93%的KeyCorp普通股的批准。正如本委托书第24页开始的薪酬讨论和分析部分所讨论的那样，薪酬委员会认为，鉴于公司2022年的业绩，我们任命的高管2022年的薪酬是合理和适当的，与我们的按绩效支付工资薪酬理念，有助于确保管理层的利益与股东的利益保持一致，以支持长期价值创造。
董事会决定，允许股东就KeyCorp的高管薪酬进行投票的最佳方式是通过以下决议：
已解决股东在咨询基础上批准KeyCorp任命的高管薪酬，如本委托书中的薪酬讨论和分析以及关于任命高管薪酬的表格披露(连同随附的叙述性披露)中所述。
需要投票
这项提议的批准将需要在年会上亲自或由代表出席的KeyCorp普通股的大多数赞成票。
| 董事会一致建议我们的股东投票“为” 这项提议。 |
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提案四：咨询批准KeyCorp高管薪酬股东投票的频率
建议四：对KeyCorp高管薪酬股东投票频率的咨询批准
2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案使KeyCorp的股东能够表明KeyCorp应该多久就我们提名的高管的薪酬问题寻求咨询投票。这一咨询投票也是《交易法》第14A条所要求的，必须至少每六年征求我们股东一次。在2017年度股东大会上举行的最后一次投票中，股东以压倒性多数投票支持就高管薪酬进行年度咨询投票，董事会批准了这一选择。
通过对提案进行投票，股东可以表明他们是否希望我们每年、每两年或每三年就我们提名的高管的薪酬进行未来的咨询投票。如果股东愿意，他们也可以对这项提议投弃权票。
董事会高度重视我们的股东对重要问题的定期和频繁的投入，例如我们被任命的高管的薪酬。董事会认为，年度投票支持KeyCorp与我们的股东就我们的高管薪酬和公司治理实践进行持续对话的努力。对我们高管薪酬的年度咨询投票使股东能够及时、直接地就我们的高管薪酬理念、政策和做法提供意见，这些都会在委托书中每年披露。
这一投票是咨询性质的，对KeyCorp、董事会或薪酬委员会没有任何约束力。然而，董事会和薪酬委员会将在考虑未来就我们任命的高管的薪酬进行咨询投票的频率时，考虑投票结果。
下一次股东投票将在我们的2029年年度股东大会上进行，投票频率将是未来对被任命的高管薪酬的投票频率。
需要投票
对高管薪酬的咨询投票(即每年、每两年或每三年)在年会上获得亲自或委托代表的最多KeyCorp普通股投票的频率将是股东建议的频率。
| 董事会一致建议我们的股东投票支持一项每年(为期“1年”)关于高管薪酬的咨询投票。 |
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提案五：批准KeyCorp修订和重新发布的2019年股权薪酬计划
建议五：批准KeyCorp修订和重新调整的2019年股权薪酬计划
KeyCorp董事会要求股东批准KeyCorp修订和重新设定的2019年股权薪酬计划(简称《股权计划》)。董事会最初于2019年1月10日通过股权计划，股权计划在2019年股东年会上首次获得股东批准。董事会修订并重述了自2023年5月11日起生效的股权计划，但须经我们的股东批准。以下对股权计划的讨论参考股权计划全文，如下所示*附录A.
股权计划使KeyCorp能够向我们的员工提供基于股权的薪酬和两名非雇员董事以股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股份、业绩单位、股利等价物等形式给予奖励。这些奖励旨在通过为计划参与者提供有效的服务和高水平的业绩提供基于股权的激励，促进KeyCorp和我们的股东的利益和长期成功。
要求股东批准股权计划的修订和重述，以便：
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增加授权发行的普通股数量4,000万股普通股； |
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将股权计划的期限延长约4年(至2033年5月10日)； |
| • |
批准股权和现金薪酬的年度限额在10名非雇员董事中，使(I)在授予日期之前授予的所有奖励的公允价值之和非员工股权计划下的董事，加上(Ii)支付给董事的现金费用，每年将不超过500,000美元(在其修订和重述之前，股权计划规定，授予任何董事上的单身非员工在任何一个日历年，不得超过董事在该日历年现金预留额的300%)；以及 |
| • |
授权授予股票期权，这些股票期权旨在有资格根据《国内税法》第422节被视为“激励性股票期权”。 |
董事会认为，股权薪酬是KeyCorp薪酬计划的组成部分，股东对股权计划的批准将使KeyCorp能够继续为我们的员工提供适当水平和类型的股权薪酬以及非雇员董事。如果股东不批准股权计划的修订和重述，我们可能会被要求增加薪酬计划的现金部分，这可能会增加我们的支出，并阻碍我们吸引、激励和留住高绩效关键员工的能力和两名非雇员董事并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。
我们如何计算股权计划下的股票储备增加
在确定我们要求股东根据股权计划批准的额外普通股数量时，董事会和薪酬委员会考虑了我们的未偿还股权奖励金额、我们的股价和波动性，以及批准股权计划的修订和重述将导致的预期潜在摊薄。
截至2023年3月17日，也就是年度会议的创纪录日期，KeyCorp总共有924,859,268股已发行普通股，总计约10,176,509股普通股，保留供发行，并可根据股权计划供未来授予。截至记录日期，在股权计划、2013年计划和2010年计划(我们有时将2013年计划和2010年计划称为“先期计划”)项下，大约有15,518,215项全价值奖励已颁发和尚未完成，约4,909,711项期权尚未完成。该等未行使期权的近似加权平均行权价为15.83美元，而该等未偿还期权的约加权平均剩余合约期为3.2年。股权计划采用了一种“可替代”的计划设计，该计划通过减少股票期权和股票增值权以外的所有奖励，为“全价值”奖励分配更高的成本。1赔2.05基数当全额奖励被授予时。
我们估计，根据股权计划目前可供发行的普通股可能在2023年耗尽。除非我们的股东批准增加根据股权计划授权发行的普通股数量，否则我们可能需要增加我们长期激励性薪酬组合中的现金部分。虽然现金结算的绩效股票是我们平衡的现金和股权薪酬组合的重要组成部分，但现金奖励的增加可能会限制我们将高管的利益与股东的利益保持一致、招聘新员工以及长期保留和激励现有员工的能力。有关我们当前薪酬实践的讨论，请参阅本委托书第24页开始的薪酬讨论和分析部分。
|
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提案五：批准KeyCorp修订和重新发布的2019年股权薪酬计划
下表提供了有关过去三个完整会计年度我们的股权计划份额使用情况的其他信息：
| 奖项类型 |
2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
| 授予基于时间的股票期权 |
408,297 | 542,153 | 549,170 | |||||||||
| 基于股票结算时间的限制性股票/RSU已获批准 |
5,087,882 | 5,115,781 | 5,796,992 | |||||||||
| 股票结算的基于绩效的RSU(PRSU)已赚取/获得 |
30,055 | 0 | 421,352 | |||||||||
| 基本加权平均流通股 |
933,324,581 | 928,849,770 | 975,773,299 | |||||||||
基于我们目前的股票价格范围、我们目前的薪酬做法以及我们预期的未来奖励，我们请求授权根据股权计划额外发行至多40,000,000股普通股。我们估计，这一要求将足以让我们在大约4年内授予股权奖励。然而，我们的实际股票使用量--以及股权计划的股票储备的充分性--可能会根据许多因素而有所不同，包括获得股权奖励的员工数量、我们的每股普通股价格、用于评估和确定股权奖励规模的方法、向参与者提供的奖励类型的组合，以及关于激励性薪酬的监管指导。因此，根据股权计划要求的额外40,000,000股股份最终可能会提供足够的股份储备，以应付较短或较长于四年的期间。我们相信，我们要求的普通股数量将给予我们必要的灵活性，以应对这些变化和股权计划有效期内可能出现的其他意想不到的情况。
股权计划的主要条款摘要如下，股权计划全文见附件*附录A.
股权计划的重要特征
下表突出了股权计划的一些重要特征，这些特征反映了KeyCorp对健全公司治理和有效管理激励性薪酬的承诺。
| 平面要素 | 描述 | |
| 合理的股票储备： |
如果股东批准建议的额外40,000,000股，根据股权计划授权发行的普通股将从71,600,000股增加到111,600,000股，其中不超过5,000,000股可能被授予作为激励性股票期权。 | |
| 董事赔偿额度： |
股权计划规定了每年500,000美元的上限，即：(I)在授予日之前，授予非员工年内股权计划项下的董事，加上(Ii)支付予非员工年内在董事。 | |
| 负责回收利用的条款： |
只有与股权计划奖励相关的普通股或先前计划下已到期、被没收或注销的未偿还奖励，以及与以现金结算的奖励相关的普通股，而不是普通股，将重新可根据股权计划发行。为支付期权行权价而投标的普通股、KeyCorp为履行预扣税款而扣留的普通股以及KeyCorp用股票期权收益回购的普通股将不会重新计入根据股权计划可供发行的普通股总数。所有与行使并以普通股结算的股票增值权有关的普通股将计入股份公积金，无论普通股是否在行使时实际发行。 | |
| 最低转归规定： |
除股权计划另有规定外，股权计划下授予的股权奖励的最短归属期限为至少一年，但不超过股权计划股份储备5%的奖励除外。 |
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提案五：批准KeyCorp修订和重新发布的2019年股权薪酬计划
| 平面要素 | 描述 | |
| 未归属奖励不支付股息： |
目前不能就任何未归属的全价值奖励支付股息或股息等价物。相反，与未归属全额奖励有关的任何股息或股息等价物将被累积或被视为再投资，直至标的奖励归属为止。此外，股息和股息等价物可能根本不会在股票期权或股票增值权上支付。 | |
| 无折扣股票期权： |
所有股票期权的行权价格必须等于或大于KeyCorp普通股在授予日的公平市场价值。 | |
| 没有“常青树”条款： |
股权计划授权发行固定数量的KeyCorp普通股(受其中规定的调整)。在根据股权计划授权发行任何额外股份之前，将需要得到股东的批准。 | |
| 无重新定价： |
股权计划禁止在未经股东批准的情况下重新定价股票期权或股票增值权。这一限制既适用于直接重新定价(降低股票期权或股票增值权的行权价格)，也适用于间接重新定价(取消未偿还的股票期权或股票增值权，以授予具有较低行使价格的替代奖励，或将尚未偿还的奖励兑换为现金)。 | |
| 没有“自由”的控制更改定义： |
股权计划不包括“自由”的控制权变更定义，这意味着控制权变更必须实际发生，股权计划的控制权变更条款才能适用。 | |
| 工作需要“双触发” 控制变更和加速： |
除非股权计划下的奖励协议另有规定，否则参与者的未归属或未赚取的奖励仅在参与者因控制权变更而导致有资格终止雇佣的情况下才会归属。 | |
| 由独立报管理 委员会： |
股权计划由薪酬委员会管理，但对于非员工，请访问董事由提名和公司治理委员会管理的奖项。根据纽约证券交易所的上市标准，薪酬委员会和提名和公司治理委员会的每一名成员都有资格成为“独立的”成员。以下提及的“薪酬委员会”亦指提名及公司管治委员会(如适用)。 | |
| 追回和有害活动保护： |
根据股权计划的条款，如果参与者从事“有害活动”，或根据KeyCorp不时生效的补偿追回(或“追回”)政策(如适用)，奖励将被没收或追回。 | |
| 可替换的平面设计： |
股权计划采用了一种“可替代”的计划设计，通过减少1赔2.05基数当被批准时。 |
股权计划下可获得的奖励类型
根据股权计划，可授予下列类型的奖励：激励性或非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效股票单位、股息等价物和其他奖励(例如，非限制性股票、受转让限制的股票等)。
股票期权
股票期权提供了以不低于KeyCorp普通股在授予日的公平市场价值(通常是当天纽约证券交易所的收盘价)的价格购买普通股的权利。截至创纪录日期，KeyCorp普通股的每股收盘价为11.53美元。根据股权计划授予的所有股票期权将在不迟于授予日期起计10年内到期。期权行权价可以现金支付，也可以按照补偿委员会的决定，在行权日以与行权价相等的公允市值的其他证券或财产支付。此外，KeyCorp可能会根据股票期权扣留普通股，以满足
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提案五：批准KeyCorp修订和重新发布的2019年股权薪酬计划
行权价格。股票期权可以作为激励性股票期权发行给KeyCorp及其某些子公司的员工，也可以作为非限制性股票期权发行给股权计划的任何参与者。不会发行与股票期权相关的股息等价物。
股票增值权
股票增值权(或“SARS”)规定，有权获得超过股票增值权授予价格(通常不低于KeyCorp普通股在授予日的公平市值)的特定数量普通股的公允市值(截至行使日计算)。SARS可能是与股票期权有关的“串联SARS”，也可能是独立于其他奖励授予的“独立SARS”。行使股票增值权时应支付的金额由KeyCorp在行使时以现金、普通股或补偿委员会确定的现金和普通股的任何组合支付。非典型肺炎只能在股票增值权为“现金”且符合奖励协议中规定的所有适用限制的日期行使。自授出日期起计10年内不得行使任何股票增值权，亦不会就根据股权计划授予的特别行政区派发股息或股息等价物。
限制性股票
限制性股票是一种普通股的奖励，受补偿委员会在奖励协议中设定的限制。补偿委员会可以要求参与者为限制性股票支付对价。股权计划下的所有限制性股票奖励将包括在薪酬委员会指定的一段时间内限制出售、转让或以其他方式处置限制性股票，并可能包括薪酬委员会可能施加的其他限制和条件。奖励协议还可以规定，限制期将在具体业绩目标实现时提前终止或终止。参与者将有权在支付任何必要的对价后投票表决普通股；然而，补偿委员会将决定参与者在何种程度和条件下有权在限制期内获得就普通股支付的股息。然而，对于有业绩目标的限制性股票，对限制性股票支付的股息或分配应推迟到实现适用的业绩目标时进行，并视实现情况而定。
限售股单位
限制性股票单位是一种向参与者发行普通股或支付现金的协议，以换取服务的表现，但须满足薪酬委员会规定的条件。补偿委员会可以要求参与者为限制性股票单位支付对价。受限股票单位的接受者不得转让受限股票单位奖励项下的任何权利，也将不拥有在支付受限股票单位后可能交付的普通股的所有权(包括任何投票权)。薪酬委员会将确定参与者在何种程度和条件下有权获得与受限股票单位相关普通股支付的股息等值的股息。然而，对于有业绩目标的限制性股票单位，与限制性股票单位相关的普通股授予的任何股息等价物应推迟到适用的业绩目标实现时授予，并取决于适用的业绩目标的实现情况。
业绩份额和业绩单位
绩效份额或绩效单位的奖励取决于参与者是否实现了下文“股权计划摘要-绩效目标”中更全面描述的一个或多个绩效目标。业绩股票奖励以普通股计价，而业绩单位奖励是以收款人为受益人的簿记分录，每单位记录的账面价值为1.00美元。薪酬委员会将具体说明每次授予业绩股票和业绩单位的业绩目标。业绩目标可以与参与者的业绩、KeyCorp或其任何子公司、部门、区域或职能的业绩挂钩，可以相对于一个或多个其他公司制定，也可以相对于业绩目标本身的索引制定。除非奖励协议另有规定，参与者必须在整个绩效期间(不少于一年)受雇，才有权获得在此期间可能赚取的任何报酬。委员会可制定一个或多个公式，以确定就任何业绩期间授予的全部、部分或全部业绩份额或业绩单位是否符合在该业绩期间赚取的业绩。根据薪酬委员会的判断，KeyCorp可以现金、普通股或现金和普通股的任何组合向参与者支付赚取的绩效股票和绩效单位。与授予业绩股份有关的任何股息等价物将被递延，并取决于获得相关业绩股份的参与者。
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提案五：批准KeyCorp修订和重新发布的2019年股权薪酬计划
其他奖项
薪酬委员会可以授予不构成股票期权、股票增值权、限制性股票或限制性股份单位、业绩股份或业绩单位的其他股权奖励。薪酬委员会可向任何有资格参与股权计划的人授予其他基于股权的奖励。这些赠与将以普通股为基础或参照普通股进行衡量，并将以现金、普通股或现金和普通股的组合支付。这些补助金的条款和条件将由赔偿委员会决定。现金奖励作为根据股权计划授予的任何其他奖励的一个要素或补充，也可以在股权计划下授予。普通股可作为红利授予KeyCorp或其任何子公司，以代替KeyCorp或其任何子公司根据股权计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务，但须符合薪酬委员会根据国内税法第409A节确定的条款。
股息等价物
补偿委员会可以规定股息等价物，允许受赠人获得与奖励所涉普通股支付的股息相同的价值。股息等价物以现金或普通股支付，并作为或有债务应计，受相关奖励归属的制约和条件。股票期权或股票增值权将不授予股息等价物。
股权计划摘要
接下来的讨论描述了股权计划的一些条款。该摘要在各方面均受随附的股权计划的完整条款所规限*附录A.
资格
股权计划下的奖励可能授予KeyCorp及其子公司的大约18,500名员工，以及三名非雇员董事KeyCorp的。
行政管理
股权计划由薪酬委员会或董事会不时指定的其他委员会管理。在股权计划的范围内，薪酬委员会完全有权决定哪些人有资格参加股权计划，哪些参与者将获得奖励，以及这些奖励的类型和条件。薪酬委员会可通过决议将其根据股权计划向员工发放奖励的部分权力授予KeyCorp的高级管理人员，但须受薪酬委员会或适用法律的限制。奖项任命非雇员董事由董事会的提名和公司治理委员会根据董事的延期分享子计划(A子计划)股权计划)。此外，KeyCorp董事会可以保留根据股权计划授予薪酬委员会的任何或全部权力，或根据董事延期任命和公司治理委员会授予的任何或全部权力分享子计划。
期限和解约
于股东批准建议的修订及重述后，股权计划将维持有效，直至2033年5月10日，或计划下所有可供发行的普通股均已发行而并无授权发行其他普通股的较早时间，或董事会决定终止股权计划。于终止日期或之前作出的所有授予，将于其后继续有效，但须受其各自条款及股权计划条款的规限。
可发行的股票
在股东批准拟议的修订和重述后，可根据股权计划发行或转让的与奖励相关的KeyCorp普通股总数将限制为111,600,000股普通股，外加根据股权计划或任何先前计划授予的到期、被没收或取消的或奖励提供的利益以现金结算的任何股票。
可替代方案设计
根据股权计划的可置换计划设计，对于除股票期权或股票增值权以外的每项奖励，根据奖励可能发行或转让的每股普通股，从股权计划下可用普通股总数中减去2.05股普通股。根据股票期权或股票增值权可能发行的普通股从股权计划的可用普通股总数中减去以股换股基础。以现金结算的奖励不会从股权计划下可供发行的普通股总数或股权计划下全额奖励的总限额中减去。为支付期权行权价而投标的普通股，由KeyCorp为履行预扣税款义务而扣留的普通股，以及由KeyCorp用股票期权收益回购的普通股不再循环回到可供发行的普通股总数
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根据股权计划。此外，所有与行使并以普通股结算的股票增值权有关的普通股(不论行使时是否实际向参与者发行普通股)，均视为根据股权计划已发行或转让。
激励性股票期权的总限额
根据股权计划授予员工的激励性股票期权，总共不得发行或转让超过5,000,000股普通股。
获奖人数的年度限额个人和非雇员董事
股权计划规定：(I)授予任何一家公司的所有奖励的合计授予日的公允价值(根据适用的财务会计规则计算)非员工董事在任何一个日历年内；及(Ii)向该等人士支付的现金费用总额非员工董事在该日历年内，不得超过50万美元。
最短归属期限
一般来说，根据股权计划授予的股权奖励的最短归属期限为至少一年，但以下情况除外：(I)与合并和收购相关的替代奖励；(Ii)以普通股代替完全既得现金奖励；以及(Iii)奖励。任命非雇员董事在授予一周年或下一次年度股东大会上(以较早者为准)归属(条件是这样的非员工在董事上获奖时间不少于获奖后50周)。作为一般规则的例外，根据股权计划可供发行的普通股总数的最多5%可根据不符合上述归属期限的奖励发行。此外，赔偿委员会保留酌情决定权，在裁决或其他方面规定加速授予或行使任何裁决，包括退休、死亡、残疾、其他终止雇用或控制权变更的情况。
绩效目标
委员会将规定与授予业绩股份或业绩单位有关的某些可衡量的业绩目标，并可规定与授予任何股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物或股权计划下的其他奖励有关的业绩目标。适用于股权计划下任何奖励的绩效目标可以基于薪酬委员会选择的一个或多个标准，这些标准可以包括(但不限于)以下内容：
| • |
回报衡量标准(每股收益、股本回报率、有形普通股权益回报率、资产回报率、增加的经济利润、扣除利息、税项、折旧和摊销后的收益)； |
| • |
收入(总收入、总收入、净收入、收入增长)； |
| • |
收入(毛收入、(税前或税后)净收入、扣除资本成本后的净收入、净利息收入、非利息收入、手续费收入)； |
| • |
费用因素(非利息费用、人员费用，非人事费用，效率比)； |
| • |
资产负债表衡量标准(贷款、存款、资产、有形权益)； |
| • |
净额预提拨备收入； |
| • |
经营杠杆； |
| • |
风险计量(净冲销、不良资产、风险加权资产、分类资产、批评资产、贷款拨备和租赁损失)； |
| • |
股价指标(股价、股价涨幅、股东总回报)； |
| • |
资本衡量标准(普通股权益第1级、有形普通股权益与有形资产之比、基于风险的资本)； |
| • |
市值； |
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战略目标(品牌、合并和收购、继任管理、动态市场反应、费用削减举措、成本节约和协同增效、风险管理和监管合规)； |
| • |
环境、社会和治理措施；以及 |
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赔偿委员会选定的任何其他标准； |
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提案五：批准KeyCorp修订和重新发布的2019年股权薪酬计划
如果薪酬委员会确定KeyCorp的业务、运营、公司结构或资本结构的变化，或KeyCorp经营业务的方式，或其他事件或情况使业绩目标不合适，则薪酬委员会可酌情修改业绩目标或相关的最低可接受业绩水平，因为薪酬委员会认为适当和公平，以避免稀释或扩大授予一个或多个业绩目标的奖励，包括但不限于，排除非常项目、不寻常项目的影响或者是在非重复性事件中，税务或会计变动、非持续经营、收购、资产剥离以及重大重组或资产减值费用的累积影响。
控制变更时的加速
股权计划包括一个“双触发”功能，用于加快与控制权变更相关的未归属或未赚取奖励的速度。如果发生控制权变更，除非在奖励协议中另有规定，否则参与者的未归属或未赚取的奖励将不会自动授予，除非KeyCorp无故终止参与者的雇用，或参与者在以下情况下出于充分理由终止雇用第二个两年的期限随着控制权的改变。权益计划中定义了“原因”、“充分理由”和“控制权变更”等术语。
有害活动的后果
如果参与者在受雇期间或受雇终止后12个月内从事“有害活动”(定义见股权计划)，则除有限的例外情况外，股权计划为参与者规定了不利后果，包括KeyCorp重新获得与既得奖励相关的普通股；行使股票期权或股票增值权所实现的利润；以及出售与既得奖励相关的普通股所实现的利润。
赔偿追回
根据股权计划授予的所有奖励将在符合KeyCorp不时生效的追回政策的范围内被没收或偿还，包括可能进行修订以符合多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及根据该法案发布的适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则。
奖项的分配和移交
不合格的股票期权不得转让或转让(遗嘱或继承法和分配法除外)，除非薪酬委员会在其判决中允许这种转让或转让。如果委员会允许任何此类转让或转让，受让人将有权根据授予条款和股权计划的规定行使不受限制的股票期权。除遗嘱或继承分配法外，不得转让激励性股票期权、股票增值权、限制性股票(在其限制期内)、限制性股票单位、绩效股票或未授予的其他奖励。根据股权计划授予的奖励不得进行有价证券转让。在参与者的有生之年，只有参与者(或在参与者丧失工作能力的情况下，参与者的代理律师或法定监护人)可以行使任何激励性股票期权或股票增值权。
裁决修正案
在股权计划或相关奖励协议的条款明确允许的情况下，薪酬委员会可修改适用于未完成奖励的条款和条件；或在任何其他情况下，在获得奖励的参与者同意的情况下。
图则修订
董事会可在法律规定的任何股东批准或纽约证券交易所上市规定的规限下，不时更改或修订股权计划，以符合KeyCorp及其股东的最佳利益。
对非常事件的调整
尽管有上述计划修订的限制，但在发生与普通股有关的某些非常事件时，股权计划可自动调整(在普通股的任何股票分红、股票拆分或股份组合的情况下)，并可自动或根据薪酬委员会的行动(在任何重新分类、资本重组、合并、合并、业务合并、清算、解散的情况下)进行调整或者是衍生产品，或者现金股利以外的其他分配给股东)。此类调整可包括增加或减少根据股权计划可供发行的普通股总数，增加或减少普通股总数
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提案五：批准KeyCorp修订和重新发布的2019年股权薪酬计划
这可以作为激励性股票期权发行，增加或降低股权计划的个人奖励限额，调整当时未偿还奖励的股票数量和种类，或调整每股价格或当时未偿还奖励的条款和条件。
延期
在国税法第409a节允许的范围内，薪酬委员会可允许参与者根据薪酬委员会可能制定的规则、程序或计划推迟普通股的发行或股权计划下的现金奖励结算。赔偿委员会还可规定，在《国内税法》第409A节允许的范围内，递延发行和结算包括支付或贷记递延金额的股息等价物或利息。
美国联邦所得税后果
以下摘要描述了截至本委托书发表之日，根据股权计划授予的奖励的主要联邦(而不是州或地方)所得税后果。本摘要是概括性的，并不打算涵盖可能适用于股权计划中任何特定参与者的所有税收后果。例如，本摘要没有描述州或地方税的后果，也没有讨论《国税法》第409A节的规定，只要裁决受这一节的约束，不符合其要求。
对参与者的税收后果
不合格股票选项
大体上：(I)当时一只不合格的股票如果授予期权，参与者将不会确认任何收入；(Ii)在行使这是一个完全不受限制的选择，普通收入将由参与者确认，金额等于为股份支付的行使价格与股份公平市场价值之间的差额，如果他们是不受限制的吗行使的日期；及。(Iii)出售因行使一只不合格的股票在行使期权之日后，股票价值的任何增值(或贬值)将被视为资本收益(或亏损)。
激励性股票期权
参与者一般不会在授予或行使激励性股票期权时确认任何收入。然而，行使激励性股票期权可能会产生替代的最低纳税义务。如果根据激励性股票期权的行使向参与者发行普通股，并且参与者在授予日期后两年内或在股票转让给参与者后一年内没有作出丧失资格的股票处置，则在出售股票时，任何超过行使价格的变现金额将作为资本利得向参与者征税，任何遭受的损失将是资本损失。
如果因行使激励性股票期权而获得的普通股在上述任一持有期届满前被出售，参与者一般将在处置年度确认普通收入，其数额相当于行使时股份的公平市值的任何超额部分(如果低于在出售或交换中出售股份时的变现金额)，超过为股份支付的行权价格。参与者一般实现的任何进一步收益(或损失)将作为资本收益(或损失)征税。
股票增值权
参与者不会因授予股票增值权而确认任何收入。当行使股票增值权时，参与者通常被要求在行使股票增值权的当年，将相当于根据行使股票增值权而收到的任何现金数额和任何不受限制的普通股的公平市场价值的金额作为应纳税普通收入。
限制性股票
收到受限制股票的参与者一般将按受限制股票的公平市场价值减去参与者在股票不再受到国内税法第83节规定的没收或转让限制的风险时支付的任何金额的普通所得税率征税。然而，参与者如果在授予受限股票之日起30天内根据《国税法》第83(B)节进行选择，则在授予普通股之日，其应纳税普通收入将相当于普通股公平市值(在不考虑没收风险或转让限制的情况下确定)相对于普通股支付的任何购买价格的超额部分。如果没有做出第83(B)条的选择，那么就限制性股票收到的任何股息，如果当时受到没收和转让限制的风险，将被视为额外的补偿收入，而不是股息收入。
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提案五：批准KeyCorp修订和重新发布的2019年股权薪酬计划
限售股单位
一般来说，参与者在授予限制性股票单位时不会确认任何收入。获得受限股票单位的参与者一般将按非受限普通股的公平市场价值和/或该等普通股和/或现金转让给奖励参与者之日的现金金额按普通所得税率缴税，任何该等普通股的资本利得/亏损持有期也将于该日开始。
业绩份额和业绩单位
一般来说，参与者在授予业绩股票或业绩单位时一般不会确认任何收入。在就以下事项缴付款项后的主要收益来源对于业绩股票或业绩单位，参与者一般被要求在收到年度将收到的现金数额和收到的任何非限制性普通股的公平市场价值作为应纳税普通收入。参与者对任何该等普通股的资本收益/亏损持有期将自该普通股交付之日起计算。
其他奖项
一般来说，参赛者在颁发其他奖项时不会认可任何收入。在支付其他奖励时，参与者一般将被要求在收到年度将相当于收到的现金金额和收到的任何不受限制的普通股的公平市场价值的金额作为应纳税普通收入。参与者对任何该等普通股的资本收益/亏损持有期将自该普通股交付之日起计算。
KeyCorp的税收后果
如果参与者在上述情况下确认了普通收入，KeyCorp或参与者一般为其提供服务的子公司将有权获得相应的补偿扣减，条件之一是该收入符合合理性测试，是一项普通和必要的业务支出，并且不是《国税法》第280G节所指的“超额降落伞付款”。然而，KeyCorp的薪酬扣减也可能受到《国税法》第162(M)节(“第162(M)节”)限制，如下所述。
第162(M)条
根据第162(M)条，KeyCorp一般不得扣除支付给“受保雇员”的补偿(如第162(M)条所界定)，但在该年度支付给受保雇员的补偿不得超过1,000,000美元。因此，根据股权计划授予受保员工的奖励通常不能由KeyCorp扣除，前提是该受保员工一年的总薪酬(包括在该年度可扣除的任何此类奖励的金额)超过1,000,000美元。
在美国证券交易委员会注册
KeyCorp打算提交注册声明(或修订的注册声明)关于与S-8申请相关的表格在股东批准股权计划后，在可行的情况下尽快向美国证券交易委员会根据修订后的1933年证券法，根据股权计划向证券交易委员会预留额外普通股以供发行。
新计划的好处
因为薪酬委员会(在本案中在10名非雇员董事中，提名和公司治理委员会)自行决定股权计划参与者获得的利益，目前无法确定KeyCorp员工在股权计划下获得的利益或金额或者是非雇员董事。
有关在2022财年期间根据股权计划向KeyCorp被任命的高管提供的赠款，请参阅本委托书第45页上的2022年基于计划的奖励表。
需要投票
这项提议的批准将需要在年会上亲自或由代表出席的KeyCorp普通股的大多数赞成票。
| 董事会一致建议我们的股东投票“为” 这项提议。 |
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建议六：寻求独立董事会主席的股东建议
建议六：寻求独立董事会主席的股东提案
以下提案由John Chevedden先生代表Kenneth Steiner先生提交，以纳入本委托书。施泰纳先生拥有KeyCorp普通股，市值超过2,000美元。根据美国证券交易委员会的规则，施泰纳先生的决议和支持声明全文如下，从他提交的材料中逐字打印出来。董事会建议投票表决。“反对“这项建议……
建议6--独立董事会主席
股东要求董事会通过一项持久的政策，并根据需要修改管理文件，以便两个人分别担任董事长和首席执行官的职位。
只要有可能，董事会主席应由独立的董事人士担任。
董事会有权酌情选择一名非独立董事的董事会临时主席担任，同时董事会正在迅速寻找一名董事会独立主席。
最好的做法是尽快采纳这一建议。然而，当我们的现任首席执行官或下一任首席执行官换届时，这项政策可能会分阶段实施。
这一提案主题在波音公司获得了52%的支持，在巴克斯特国际公司获得了54%的支持。波音公司随后在2020年采纳了这一提案主题。
KeyCorp就是一个例证，说明了为什么董事首席执行官是独立董事会主席的糟糕替代人选。
KeyCorp领导董事，亚历山大·卡特勒先生违反了董事领导的最重要属性-独立。随着董事任期的延长，董事的独立性会下降。卡特勒先生有23年董事任期。卡特勒的长期任期使他成为退休的首选人选。考虑到我们的股票在2007年是37美元的时候，也就是卡特勒先生任期的相对早期，是时候做出改变了。
卡特勒先生和KeyCorp董事长兼首席执行官克里斯托弗·戈尔曼先生是在2021年年会上获得反对票最多的两名董事。
卡特勒先生收到了高达40倍其他KeyCorp董事的反对票。此外，卡特勒先生是治理委员会的主席，在该委员会中，他被赋予了抵制股东提议的角色，比如这项提议，这些提议可能会改善我们长期下跌的股价。
在现任首席执行官担任董事长的情况下，这意味着放弃只有在独立董事会主席的情况下才能实现的实质性制衡保障。
董事的首席执行官并不能取代独立的董事会主席。牵头的董事既不能召开特别股东大会，也不能召开董事会特别会议。董事的首席执行官可以将他在董事的大部分领导职责委托给其他人，然后只需橡皮图章即可。股东们根本不可能确定到底发生了什么。
请投赞成票：
独立董事会主席--提案6
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建议六：寻求独立董事会主席的股东建议
董事会声明和建议
董事会已经仔细审查了这项提议，并建议股东投票反对。董事会相信独立的董事会领导非常重要，董事会应可灵活地考虑所有相关因素，并在任何给定时间选择最适合本公司情况的领导架构。目前的董事会领导结构，连同董事会在下文和本委托书中其他地方描述的其他做法，已经提供了对管理层的有效独立监督，促进了董事会对股东的问责和回应，并促进了我们在战略优先事项上的执行。
我们的董事会致力于强有力的独立董事会领导。董事会有一位独立的董事首席执行官，具有重要的作用，有12名独立董事，以及强大而独立的委员会结构。我们相信，这种领导结构增强了董事会专注于关键政策和战略问题的能力，并帮助我们以股东的最佳利益运营，同时保持强有力的独立视角，追究管理层的责任。
KeyCorp的独立董事选举亚历山大·M·卡特勒担任董事会独立领导，担任2023年董事的独立首席执行官。在他的具体职责中，独立首席执行官董事：
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主持董事长不出席的所有董事会会议，包括在每次定期安排的董事会会议之后举行的独立董事执行会议； |
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担任主席和独立董事之间的联络人； |
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批准董事会会议日程以及每次董事会全体会议和独立董事执行会议的会议材料和议程； |
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有权随时召开独立董事会议或董事会全体会议； |
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作为KeyCorp积极主动的股东参与的一部分，参与与大股东关于治理问题的讨论； |
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在KeyCorp之前，就重大问题和战略机遇与董事长保持频繁接触，KeyCorp考虑的任何重大行动都会在早期阶段与首席董事讨论； |
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就保留独立顾问到董事会提供咨询意见； |
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协助董事会和管理层确保遵守适用的证券法和对股东的受托责任； |
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监督KeyCorp公司治理政策的改进措施，包括公司治理指导方针； |
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担任独立委员会主席的联络人，为各委员会提供指导、协调和咨询意见；以及 |
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与薪酬委员会主席一道，促进对KeyCorp首席执行官业绩的评估。 |
牵头的董事就将列入每次董事会会议议程的项目征求独立董事的意见，并在参与议程制定过程的同时提供独立董事的反馈。首席董事还面试所有参加董事会选举的候选人，并监督董事会委员会组成的变化。此外，尽管董事不能单独召开股东特别大会，但根据我们的法规和俄亥俄州的法律，董事会在会议上采取行动或大多数董事会成员在没有开会的情况下采取行动目前可以这样做。除了上文概述的领导董事职责外，卡特勒先生也是一名积极参与董事工作的人，他经常与董事会其他成员和我们的管理团队就各种对KeyCorp重要的话题进行沟通。
独立董事每年也会评估董事首席执行官在选举某人填补这一职位方面的有效性，并就董事首席执行官履行其具体职责的情况提供坦率的反馈。正式评估过程由董事会在执行会议期间进行，董事首席执行官无需参加。
董事会还采取了其他步骤，规定对管理层进行独立、有效的监督。目前，董事会13名成员中有12名是独立董事。自2020年以来，我们增加了四名新的独立董事。我们的独立董事拥有丰富的公司治理和领导经验，其中许多人是上市公司现任或退休的首席执行官，或具有丰富的上市公司经验。董事会每个常务委员会由一个独立的董事担任主席，每个常务委员会由独立的
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建议六：寻求独立董事会主席的股东建议
董事们。董事会及其委员会均在没有管理层出席的情况下定期举行执行会议，这为独立董事提供了更多时间来履行其对管理层进行独立监督的职责，并且所有董事会成员都可以完全接触管理层和外部顾问。
我们的董事会领导结构还使董事会能够对与管理发展、继任和薪酬、合规和诚信、公司治理、网络安全以及公司战略和风险有关的关键问题进行严格监督。在风险方面，董事会确保Key的风险以有效和平衡的方式进行管理，并为Key的股东增加价值。董事会了解Key公司的风险理念，批准Key公司的风险偏好，询问风险做法，审查风险组合，将实际风险与风险偏好进行比较，了解当前和正在出现的重大风险，并确定管理层是否采取了适当的应对措施。关于风险和它所监管的其他领域，董事会挑战管理层并促进问责。
自2020年以来，克里斯·戈尔曼担任董事长兼首席执行官，为KeyCorp提供了良好的服务。戈尔曼先生的共同领导角色使他能够为KeyCorp设定总体基调和方向，保持我们战略和业务优先事项的内部和外部沟通的一致性，对管理KeyCorp的运营负有主要责任，并专注于我们战略计划和优先事项的制定和执行。
董事会每年(如果选出新的首席执行官，则更频繁)评估KeyCorp的领导结构，以评估它是否仍然适合公司，考虑到各种因素，包括KeyCorp的规模、其业务性质、其运营的监管框架以及同行的领导结构。这一年度审查进程也存在于审计委员会目前对其组成和效力进行审查的更广泛范围内。董事会认为，KeyCorp的一个主要考虑因素是，作为一家受到严格监管的大型金融机构，KeyCorp必须迅速和一致地与我们的利益相关者进行沟通，包括我们的监管机构。我们相信，如果KeyCorp的领导层通过我们的董事长和首席执行官以一个单一的声音代表董事会和管理层，那么迅速和持续的沟通将大大促进。
我们正在与股东就他们对董事会领导力和独立监督的看法进行对话，这证实了我们的观点，即像卡特勒先生这样强大、有效的董事独立董事会和独立常设委员会提供必要的独立领导，以平衡合并的董事长和首席执行官的角色，并结合我们现有的正式和非正式机制，产生股东期望的董事会效力和效率。此外，这些对话强化了我们的信念，即董事会应保持将董事长和首席执行官的角色分开或合并的灵活性。股东提案所要求的政策将限制董事会利用其经验、判断和持续的股东反馈就其领导层结构做出最知情的决定的自由裁量权。
因此，我们认为这项股东提议不符合KeyCorp及其股东的最佳利益，因此，董事会建议股东投票反对这项股东提议。
需要投票
这一股东提议的批准将需要在年会上亲自或由代表出席的KeyCorp普通股的大多数赞成票。
| 董事会一致建议我们的股东投票“反对” 这项提议。 |
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年会的一般情况
年会的一般情况
须提交的事宜
KeyCorp董事会不知道将在年度会议上提出的任何事项，但本委托书中描述的事项除外。如果任何其他事项被适当地提交给年会，您授权投票您的股票的个人将根据他们的最佳判断代表您投票。
计票方式
每一股KeyCorp普通股有权就年度会议上审议的每个事项投一票。要在年会上进行交易，KeyCorp的大部分已发行普通股必须亲自(虚拟)或由代表出席。这被称为法定人数。如果您退回有效的委托书，您的股份将被计算以确定出席年会的人数是否达到法定人数。
除了提案4(股东对KeyCorp高管薪酬的投票频率的咨询批准)之外，您可以对董事会的每一位提名人和其他提案投“赞成”或“反对”的票，或者选择“弃权”，投“1年”、“2年”或“3年”的票，或者选择“弃权”。一般来说，选择“弃权”被算作投票“反对”一项特定的提案。然而，对任何董事的选举投“弃权票”(如本委托书中的提案一所示)或股东就高管薪酬问题进行投票的频率(如本委托书中的提案四所示)将不会被算作“赞成”或“反对”。即使你选择在任何一项或每一项提议上投弃权票，你的股份仍将计入法定人数。
如果您是实益股东(即您的股票是通过中介机构持有的，如经纪商、银行或其他被指定人)，您的经纪人为您投票的能力受纽约证券交易所的规则管辖。如果没有您的具体指示，经纪人或其他被提名者只能对您的股票进行例行投票。你的经纪人将代表你提交一张代理卡，但让你的股票没有投票权非常规建议书--这就是众所周知的“经纪人”无投票权。“如果没有您的具体指示，您的经纪人将不会就提案一(选举董事)三(咨询批准KeyCorp的高管薪酬)、四个(对KeyCorp高管薪酬股东投票频率的咨询批准)、五(批准KeyCorp修订和重新调整的2019年股权薪酬计划)和六个(寻求独立董事会主席的股东提案)，纽约证券交易所认为“非常规”提案。无投票权不会被算作“支持”或“反对”这些提议。建议二(批准独立审计师)是您的经纪人可以在没有您指示的情况下进行投票的例行事项。因此，经纪人无投票权关于提案二，预计不会发生这种情况。经纪人无投票权将计入法定人数。
即使您计划参加年会，为了确保您的股票在会议上获得投票，我们也敦促您通过电话、在线(包括扫描所提供的二维码)或通过邮寄所附信封中签名的代理卡的方式迅速提供您的委托书。由正确执行的代理卡、在线指令或电话指令代表的KeyCorp普通股将按照您的指示进行投票。如果您根本没有在以其他方式正确执行的委托卡上投票，或者您正确提交的在线指令没有给出任何投票方向，代理人将投票给您的股份“，支持”选举本文中点名的被提名人为董事(提案一)，“批准任命安永会计师事务所为我们2023年12月31日止财政年度的独立审计师(提案二)”，“咨询批准KeyCorp的高管薪酬(提案三)”，“一年”的高管薪酬咨询投票频率(提案四)，“赞成”批准KeyCorp修订和重新启动的2019年股权补偿计划(提案五)，“反对”股东寻求独立董事会主席的提案(提案六)。
撤销委托书
如阁下已递交委托书并希望撤销委托书，阁下可于股东周年大会投票前的任何时间：(I)向KeyCorp秘书邮寄通知撤销阁下的委托书，(Ii)递交新的其后注明日期的委托书(不论以委托卡、网上或电话)，或(Iii)出席虚拟股东周年大会，并于会议期间现场投票表决阁下的股份。您仅出席年会并不会撤销您的委托书。
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年会的一般情况
委托书征集的费用
KeyCorp将支付这些代理材料的准备、打印和邮寄费用。KeyCorp及其子公司的高管和员工可以要求返还代理人，但不会因这些努力获得额外补偿。KeyCorp已聘请D.F.King协助征集代理人，预计费用为16,500美元，外加费用。KeyCorp将要求经纪人、银行、托管人、被提名人和其他受托人向所有受益者发送代理材料，并应要求偿还他们的费用。征集可以通过邮寄、电话或其他方式进行。
出席年会
如果您的股票直接以您的名义在KeyCorp的转让代理公司ComputerShare登记，您将被视为这些股票的登记股东或登记持有人。对于登记持有人出席会议、在会议期间投票或提交问题，15位数字分发给您的代理材料或代理卡的互联网可用性通知上显示的控制号码应用于访问Meetnow虚拟会议平台。global/M42TPF4。如果您没有您的控制号码，您可以通过(800)与ComputerShare联系539-7216才能得到它。
如果您是受益持有人，并且想要以提问和投票的能力参加会议，您有两个选择。
| 1. |
在年会前进行登记 |
若要提前登记出席会议、提问及/或投票，您必须向我们的虚拟会议提供商ComputerShare提交反映您所持公司股份的经纪或银行提供的您的代理权证明(“法定代表”)，以及您的法定名称和电子邮件地址。您的请求必须贴上“合法代表”的标签，并且必须在下午5：00之前由ComputerShare收到。美国东部时间2023年5月8日，电子邮件地址或物理地址如下。
通过电子邮件：从您的经纪人那里转发授予您合法代理的电子邮件，或附加您的合法代理的图像，至LegalProxy@Computer Shar.com
邮寄，用于常规递送：ComputerShare，KeyCorp Legal Proxy，P.O.Box 43001，普罗维登斯，RI 02940-3001
收到您的注册材料后，ComputerShare将通过电子邮件向您提供注册确认和控制号码。如果您提供了有效的电子邮件地址，但在提出请求后的两个工作日内仍未收到控制号码，请通过电子邮件Web.queries@ComputerShar.com或电话(877)与ComputerShare联系373-6374(免费)或+1(781)575-2879.如果您提供了实际邮寄地址，但没有提供电子邮件地址，ComputerShare将在收到后两个工作日内通过头等邮件向您发送控制号。您需要输入从ComputerShare收到的控制号码才能进入会议。
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通过虚拟会议平台注册 |
对于2023年的代理季，已经开发了一个行业解决方案，允许受益者通过虚拟会议平台在线注册，出席、提问和投票，如果他们愿意的话。我们预计，绝大多数受益的持有者将能够使用他们的投票指示表格中收到的控制号码全面参与。然而，请注意，此选项的目的只是为了方便起见，并不保证此选项将适用于所有类型的受益人投票控制号码。无法向任何或所有受益持有人提供这一选择权，不应影响会议的有效性。受益持有人如欲使用上述传统选项，可选择上述“于年会前登记”选项。
有关可用选项和注册说明的更多信息，请访问Meet.global/M42TPF4。
没有控制号码的嘉宾或股东也可以出席会议，但不允许在会议期间投票或提出问题。
如果您在连接年会时遇到问题，请拨打(888)与ComputerShare联系724-2416.
如果我们在年会期间遇到技术困难(如临时或长时间停电)，我们的主席将决定是否可以迅速重新召开会议(如果技术困难是暂时的)，或者会议是否需要在晚些时候或另一天重新召开(如果技术困难更长)。在任何情况下，我们都会通过我们的网站key.com/ir及时通知股东这一决定。
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年会的一般情况
提交问题
每个股东都有机会在会议之前和会议期间提出问题，包括提交给股东的提案以及与KeyCorp及其业务有关的一般事项。股东可以通过在会议之前和期间访问如上所述的虚拟会议平台并在其中提供的空间内提交问题来做到这一点。
会议期间将有两个问答时间。第一个，在股东大会期间，是关于在这次会议上提交给股东的提案的问题。第二个问题是在股东大会期间提出的一般性问题。我们要求每位股东在股东大会期间遵守与正在表决的提案有关的一个问题和一个问题的限制。KeyCorp的代表将在会议的适当部分审查这些问题，管理层或董事的一名成员将酌情在会议期间提供答案。会议结束后，将在我们的网站上提供虚拟会议的录音供审查，其中将包括可能提出的任何问题和提供的答复。
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附加信息
附加信息
2024年年度股东大会的委托书建议
股东根据下列规定提交建议书的截止日期规则14a-8将《交易所法案》纳入2024年股东年会委托书的日期为2023年11月28日营业日结束。
2024年股东年会的其他建议和董事提名
KeyCorp的规定为董事提名和股东希望直接在年会上提交的提案设定了预先通知程序(而不是根据规则提交给我们的委托书14a-8).
在外部提交的股东提案规则14a-82024年年度股东大会必须在上一年年度会议一周年前不少于90天至120天，或不早于2024年1月12日，但不迟于2024年2月11日，由KeyCorp秘书收到。KeyCorp法规第一条第9节规定了必须包括在任何股东提案中的信息和声明。
希望通过KeyCorp的提前通知程序在年会上提名某人竞选KeyCorp董事董事的股东必须严格遵守KeyCorp规则第一条第9节的要求，包括在上一年年会一周年前不少于90天至120天，或不早于2024年1月12日，但不迟于2024年2月11日向KeyCorp秘书发出通知。KeyCorp法规第一条第9节规定了任何股东董事提名必须包括的信息和声明。
股东还可以在年度会议上通过KeyCorp条例第一条第10节中包含的KeyCorp的代理访问程序提名一名候选人参加KeyCorp的董事选举。拥有KeyCorp流通股至少3%并有权在连续至少三年的董事选举中投票的股东或不超过20人的股东团体，可提名构成2024年股东大会的董事提名人并将其包括在KeyCorp股东委托书中，该被提名人构成两者中的较大者，或截至2024年股东大会根据《条例》第10节可交付股东通知的最后一天在任董事人数的20%(或如果该数额不是整数，则为最接近的整数(四舍五入)低于20%)。只要股东和董事的被提名人满足第一条第9节和第10节(以适用者为准)规定的要求。根据《2024年股东周年大会条例》第10节提供的股东通知必须在本委托书首次向股东发布与2023年年会相关的一周年之前不少于120天至不超过150天提交给KeyCorp秘书，或不早于2023年10月29日但不迟于2023年11月28日。
如果年度会议的日期从上一年年度会议的周年日起更改超过30天，则预先通知截止日期和代理访问截止日期都适用于有限的例外情况。
我们的规章制度作为附件3.2附在我们的表格中。10-Q,于2019年8月1日提交给美国证券交易委员会。我们的条例的后续修正案作为附件3.1附在表格中8-K,于2021年5月14日向美国证券交易委员会提交。两者均可透过美国证券交易委员会的网站(Www.sec.gov)。在向KeyCorp秘书提出书面要求后，KeyCorp将免费向任何股东提供一份管理股东提案或董事提名的程序副本。
股东提名或提案应提交给位于俄亥俄州克利夫兰公共广场127号KeyCorp公司总部的KeyCorp秘书，邮编：44114。秘书将把材料交给提名和公司治理委员会主席。
除了满足我们法规的前述要求，包括预先通知董事提名，以遵守通用委托书规则，打算征集代理以支持KeyCorp被提名人以外的董事被提名人的股东必须提供通知，说明规则要求的任何额外信息14a-19根据交易法，不迟于2024年3月12日。该通知可按上述地址邮寄给秘书。
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附加信息
消除重复的代理材料
一份网上可获得代理材料的通知或一份我们2022年年度报告的表格10-K本委托书将发送给居住在同一地址的多名股东(除非另有要求)。如果您与其他股东居住在同一地址，并希望收到您自己的代理材料互联网可用性通知、2022年年度报告或本代理声明的副本，请通过电话(800)联系KeyCorp的转让代理ComputerShare Investor Services，LLC。539-7216或致函罗德岛普罗维登斯邮政信箱43078，计算机共享公司，邮编：02940-3078.代理材料的互联网可获得性通知或我们的2022年年度报告和本代理声明的单独副本将立即免费送达您。
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年报
KeyCorp将在记录日期向KeyCorp普通股的每个实益持有人免费提供一份表格形式的2022年年度报告副本10-K根据提交给美国证券交易委员会的文件。任何此类请求都应以书面形式向位于俄亥俄州克利夫兰公共广场127号KeyCorp公司总部的KeyCorp秘书提出，邮编：44114。也可以通过访问以下网址在线索要材料Www.key.com/ir，在顶部导航栏中点击“投资者概述”下的“通过电子邮件发送信息和材料请求”，并填写所提供的表格。
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85 |
附录A：KeyCorp修订和重新发布的2019年股权薪酬计划
KeyCorp修订并重新制定2019年股权薪酬计划
生效日期；修改和重述；目的；期限；先前计划。
| (a) |
公司制定了自2019年1月10日起生效的KeyCorp 2019股权薪酬计划，该计划于2019年5月23日获得公司股东的批准。《计划》中使用的大写术语的定义载于《计划》第二节。本计划的修订和重述自2023年5月11日(“重述日期”)起生效，并经本公司股东批准。 |
| (b) |
该计划旨在通过向委员会挑选的雇员和董事提供以股权为基础的激励措施，为他们提供有效的服务和高水平的业绩，从而促进公司及其股东的利益。为达到上述目的，本公司可根据下文所列条款及条件，向选定的雇员及董事颁发奖项。 |
| (c) |
不得在重述日期十(10)周年当日或之后，或董事会决定的较早日期，根据本计划给予任何奖励。该计划将继续对未完成的奖项有效，直到没有未完成的奖项为止。 |
| (d) |
该计划是KeyCorp 2013股权薪酬计划(“2013计划”)的后续计划，该计划于2019年5月23日全部终止；但截至该日期，2013计划下所有尚未支付的奖励仍未支付，并应根据2013计划的规定进行管理和结算。 |
2.定义。
2.1 1934年法令。“1934年法案”一词是指修订后的1934年证券交易法。
2.2奖项。“奖励”是指根据期权计划、股票增值权计划、限制性股票计划、限制性股票单位计划、业绩股票计划、业绩单位计划或其他奖励计划授予的奖励。
2.3裁决文书。奖励文书“一词应指：(A)公司与参与者签订的书面或电子形式的协议，列出适用于根据本计划授予的奖励的条款和规定；或(Ii)书面或电子形式的声明(包括子计划由公司向参与者发布的描述此类授标的条款和规定的文件(根据本计划设立)，不需要由参与者签署，参与者接受授标文书即构成对其所证明的授标条款的同意。
2.4底价。关于特别行政区的术语“基价”是指适用的裁决文书中规定的价格，该价格将用作确定特别行政区持有人在行使特别行政区时有权获得的金额的基础。
2.5板。“董事会”一词系指公司董事会。
2.6控制权的变更。除非相关授标文件或延期补偿计划中另有规定，否则如果根据以下(A)、(B)、(C)或(D)条中的任何一项发生控制权变更，则应视为发生了“控制权变更”。就这些目的而言，如果任何其他公司(就本节第2.6节而言，该术语除包括有限责任公司、合伙企业、信托或其他组织外，还包括有限责任公司)直接或间接拥有公司或公司任何继承人所有类别股票的总未偿还投票权总额的50%或更多，公司将被视为已成为另一公司的子公司。
| (a) |
如果公司是一项交易的一方，而根据该交易，公司与另一家公司合并或合并，或与另一家公司合并，或成为另一家公司的附属公司，并且： |
| (i) |
紧接该交易生效后，尚存的或产生的法团或(如该公司成为交易中的附属公司)该公司的最终母公司当时未偿还的有表决权证券中，少于65%代表或已发行，以换取在紧接该交易前尚未发行的该公司的有表决权证券，或 |
| (Ii) |
在交易生效后，在(A)交易悬而未决或(B)任何个人或实体有意促使交易发生的第一次公开公告前一天担任公司董事的个人，因任何原因停止至少占尚存或最终公司的董事的51%，或(如果公司成为交易中的子公司)公司的最终母公司的董事。 |
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A-1 |
附录A：KeyCorp修订和重新发布的2019年股权薪酬计划
| (b) |
根据第(B)款，如须就公司35%或以上的已发行有表决权股份作出投标或交换要约并予以完成，或任何人是或成为公司已发行有表决权股份的35%或以上的实益拥有人，或有就附表13D或附表提交的报告，则根据第(B)条，将会发生控制权的变更14D-1(或任何后续附表、表格或报告)，每一份均根据1934年法令通过，披露任何人在一项或一系列交易中收购公司已发行有表决权股票的35%或以上。 |
| (c) |
根据第(C)款的规定，如果出现下列情况之一，将发生控制变更： |
| (i) |
未经董事会事先批准、征求、邀请或推荐，任何个人或实体公开宣布以下善意：(A)与公司进行交易，而交易一旦完成，将导致变更事件(如以下第(C)款所定义)，或(B)同意“征求”(如规则所定义14a-1根据1934年法案)与未经董事会批准或建议的提案有关的委托书，或 |
| (Ii) |
任何个人或实体公开宣布有意参与与公司董事选举有关的选举竞争(根据第14A条，包括规则14a-11,根据1934年法案)， |
和,
在任何时间在24个月在紧接该项意向公布日期后的一段期间内，在宣布该项意向的前一天组成本公司董事的个人(“现任董事”)因任何理由不再构成至少过半数的股份，除非(A)在选出或提名由本公司股东选出的每一新董事均获得至少多数票通过三分之二(B)在现任董事不再构成董事会多数席位之前，在任董事通过至少75%的在任董事人数的投票，合理地真诚地确定在该决定日期之前发生的、预计将在此后发生的董事会成员变动24个月导致现任董事不再担任董事会多数席位的期间，并非全部或任何重要部分直接或间接、接近或遥远地由本条(C)第(I)或(Ii)款项下的任何事件引起或可归因于该等事件。
就本(C)款而言，术语“变更事件”应指本(C)款(X)、(Y)或(Z)款中所述的任何事件：
| (x) |
投标或交换要约应收购公司25%或以上的已发行有表决权股票，或任何人是或成为公司已发行有表决权股票的25%或以上的实益拥有人，或已就附表13D或附表提交报告14D-1(或任何后续的时间表、表格或报告)，每个都是根据1934年法案通过的，披露任何人在一笔或一系列交易中收购公司已发行有表决权股票的25%或更多。 |
| (y) |
公司是一项交易的一方，而根据该交易，公司与另一家公司合并或合并为另一家公司，或成为另一家公司的附属公司，而在该交易生效后，当时尚存的或尚存的法团或(如公司在交易中成为附属公司)的最终母公司当时未偿还的有表决权证券中，少于50%代表或已发行，以换取在紧接该项交易前尚未偿还的公司的有表决权证券，或少于51%的尚存或最终母公司的董事在紧接该项交易前是公司的董事。 |
| (z) |
公司所有或几乎所有资产的出售、租赁、交换或其他转让(在一次交易或一系列相关交易中)。 |
| (d) |
根据第(D)款，如果出售、租赁、交换或其他转让(在一次交易或一系列相关交易中)公司的全部或几乎所有资产，将发生控制权变更。 |
2.7代码。“税法”一词系指经不时修订的1986年国内税法。
2.8委员会。“委员会”一词系指董事会的薪酬及组织委员会或董事会不时指定以管理本计划的其他委员会或小组委员会。委员会应仅由至少三名董事组成，每名董事均有资格担任非员工规则中定义的董事16b-3(或实质上相同效果的任何后续规则)，并符合联邦证券法及纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)或普通股不时上市的任何其他国家证券交易所的上市标准所规定的任何适用的独立性标准。
| A-2 |
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附录A：KeyCorp修订和重新发布的2019年股权薪酬计划
2.9股普通股。“普通股”一词是指公司的普通股，每股面值1.00美元。
2.10公司。“公司”一词应指KeyCorp及其继任者，包括KeyCorp与任何其他一个或多个公司的任何合并，或KeyCorp与任何其他一个或多个公司的任何合并而幸存或产生的公司。
2.11延期补偿计划。递延薪酬计划“是指KeyCorp递延储蓄计划、KeyCorp第二递延储蓄计划、KeyCorp长期激励递延计划、KeyCorp董事递延股份子平面以及委员会为本计划的目的而指定为“递延补偿计划”的公司的任何其他计划、协议或方案。
2.12董事。“董事”一词是指任何不是董事会成员但不是雇员的个人。
2.13伤残。除适用的奖励文件另有规定外，“残疾”一词与雇员有关，是指根据公司或雇员参与的任何附属公司所维持的任何长期残疾计划的福利，该雇员已被确定为残疾。
2.14员工。“雇员”一词系指受雇于公司或任何附属公司的任何个人，包括高级职员及公司或任何附属公司的所有其他雇员(包括任何附属公司的董事会成员或董事会成员的雇员)。
2.15聘用终止日期。除委员会另有决定外，关于雇员的“终止雇用日期”一词应指第一个日期。 而该雇员已不再受雇于公司或任何附属公司。
2.16行权价。期权的行权价，是指期权持有人可以购买受该期权约束的普通股的期权中规定的价格。
2.17公允市价。除非委员会在根据《守则》第409A节授予奖励时另有决定，普通股的“公平市价”一词应指：
| (a) |
如果普通股在国家证券交易所交易，则为确定公允市场价值之日该国家交易所普通股的收盘价，如果在该日没有出售普通股，则为出售普通股的最近日期；或 |
| (b) |
如果普通股不在国家证券交易所交易，普通股的公允市场价值由委员会本着善意确定。委员会获授权采用另一种公平市价定价方法，前提是该方法已在授标文件中列明，并符合守则第409A节所载的公平市价定价规则。 |
2.18充分的理由。“充分理由”一词应与公司与员工之间的任何控制协议、奖励文件或其他书面协议中所赋予的含义相同。如果不存在此类协议或此类协议不包含“有充分理由”的定义，如果在控制权变更发生后两年内，在未经员工书面同意的情况下发生本条款第2.18条(A)至(D)款所列任何事件，且员工已向公司发出此类事件的通知，并且公司有机会补救，则员工应被视为有“充分理由”终止其在公司或本计划下的子公司的雇佣关系：
| (a) |
大幅度降低员工基本工资； |
| (b) |
实质性地减少雇员的权力、职责或责任； |
| (c) |
将雇员的主要工作地点迁往与控制权变更前该主要工作地点相距超过50英里的地点；或 |
| (d) |
构成对雇员雇用条款或条件的实质性违反的任何其他行动或不作为。 |
就本节第2.18节而言，如果其他构成充分理由的情况持续存在，且员工已在重大削减、更改或违规(视情况而定)90个日历日内通知公司，而公司在员工通知良好理由后30个日历日内未对该重大缩减、更改或违约进行补救，则公司将被视为已有机会补救，但将无法采取补救措施。
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A-3 |
附录A：KeyCorp修订和重新发布的2019年股权薪酬计划
2.19激励性股票期权。“激励性股票期权”一词应指委员会打算作为“守则”第422节所指的“激励性股票期权”的期权。
2.20键。“钥匙”一词系指公司及其子公司的统称。
2.21非限定选项。“非限定期权”一词应指委员会打算不符合《守则》第422节规定的“激励性股票期权”的期权，或委员会打算符合《守则》第422节规定的“激励性股票期权”但不符合这一条件的期权。
2.22选项。“期权”一词系指根据本计划第(6)节授予的奖励，该奖励使其持有人有权在指定的时间段内以指定的价格购买指定数量的普通股。
2.23期权到期日。关于任何期权，“期权到期日”一词应指委员会选定的、此后不得行使该期权的日期。
2.24其他奖项。“其他奖励”一词系指根据本计划第11节授予的奖励。
2.25参与者。参与者“是指持有一个或多个杰出奖项的任何合格员工或董事。
2.26绩效目标。“业绩目标”一词应指委员会就授予业绩股票或业绩单位而规定的一个或多个可衡量的业绩目标，或在委员会确定时，指期权、特别提款权、限制性股票、限制性股票单位、其他奖励或股息等价物， 根据该计划。绩效目标可以用公司范围的目标来描述，或与个人参与者或公司内的子公司、部门、部门、区域或职能部门或员工受雇的子公司的业绩有关的目标。业绩目标可以相对于一个或多个其他公司或子公司、部门、部门、区域或这些其他公司内的职能的业绩而制定，并且可以相对于指数或一个或多个业绩目标本身来制定。适用于任何奖项的业绩目标可基于委员会选定的一项或多项标准，这些标准可包括(但不限于)以下内容：
| (a) |
回报衡量标准(每股收益、股本回报率、有形普通股权益回报率、资产回报率、增加的经济利润、扣除利息、税项、折旧和摊销后的收益)； |
| (b) |
收入(总收入、总收入、净收入、收入增长)； |
| (c) |
收入(毛收入、(税前或税后)净收入、扣除资本成本后的净收入、净利息收入、非利息收入、手续费收入)； |
| (d) |
费用因素(非利息费用、人员费用、非人员费用、效率比)； |
| (e) |
资产负债表衡量标准(贷款、存款、资产、有形权益)； |
| (f) |
预提净收入拨备； |
| (g) |
经营杠杆； |
| (h) |
风险计量(净冲销、不良资产、风险加权资产、分类资产、批评资产、贷款拨备和租赁损失)； |
| (i) |
股价指标(股价、股价涨幅、股东总回报)； |
| (j) |
资本衡量(普通股权益第1级、有形普通股权益与有形资产之比、基于风险的资本)； |
| (k) |
市值； |
| (l) |
战略目标(品牌、合并和收购、继任管理、动态市场反应、费用削减举措、成本节约和协同增效、风险管理和监管合规)； |
| (m) |
环境、社会和治理措施；以及 |
| (n) |
委员会选定的任何其他标准。 |
如果委员会确定公司的业务、业务、公司结构或资本结构的变化，或其经营业务的方式，或其他事件或情况使业绩目标不合适，委员会可酌情修改这些业绩目标或相关的可接受的最低水平
| A-4 |
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附录A：KeyCorp修订和重新发布的2019年股权薪酬计划
委员会认为适当和公平的全部或部分成就，包括但不限于排除非常项目、不寻常或不寻常项目的影响非复发性会计事项、税务或会计变动的累积影响、非持续经营、收购、资产剥离及重大重组或资产减值费用。
2.27履约期。业绩期间“一词应指委员会可选择的一个或多个期间，其期限可以是不同的和重叠的，在此期间内将实现与一个或多个奖项有关的业绩目标。
2.28股业绩股。“业绩股票”一词是指以普通股计价的奖励，视业绩期间实现一个或多个业绩目标而定。
2.29个性能单位。“业绩单位”一词应指记账分录，其记录的单位等于根据“计划”第(10)节授予的1.00美元，这取决于在业绩期间实现一个或多个业绩目标。
2.30人。“人”一词系指1934年《选举法》第13(D)节和第14(D)(2)节所使用的人。
2.31计划。“计划”一词是指本Keycorp 2019股权补偿计划，此后根据本计划第23.1节不时修订。
2.32先前的计划。“先期计划”一词是指2013年计划(如本计划第1(D)节所界定)和KeyCorp 2010年股权补偿计划。
2.33重述日期。“重述日期”一词应具有本计划第(1)(A)节规定的含义。
2.34限制性股票。“限制性股票”一词是指根据本计划第8节的奖励交付给参与者的普通股，但须遵守委员会在相关奖励文书中可能规定的限制、条件和或有事项，包括：
| (a) |
限制参与者在适用的限制期内不得出售、转让、以其他方式处置、质押或以其他方式质押受限制股票，以及 |
| (b) |
要求限制期在达到指定的绩效目标时提前终止或终止。 |
2.35个限制性股票单位。“限制性股票单位”一词系指根据本计划第(9)节作出的奖励，据此参与者有权在日后特定时间收取普通股或其现金等价物，以考虑服务表现，但须受委员会在相关奖励文件中可能规定的限制、条件及或有事项所规限。
2.36限制期。关于限制性股票奖励的术语“限制期”是指委员会选定并在授权书中就该限制性股票规定的期限，在此期间参与者不得出售、转让、以其他方式处置、质押或以其他方式质押该限制性股票。
2.37股票增值权。“股票增值权”或“特别行政区”是指根据本计划第(7)款授予的权利。
2.38子公司。“附属公司”一词系指本公司直接或间接拥有所有类别股票(如属公司)或其他所有权权益(如属公司以外的任何实体)的总投票权合计超过50%的任何公司、合伙企业、合资企业或其他商业实体。
2.39替补奖。“替代奖”一词应具有本计划第21节中所给出的含义。
2.40因故终止。“因故终止”是指Key因Key与员工之间的任何适用的控制变更协议、任何奖励文书或Key与员工之间的任何其他书面协议中所定义的“原因”而终止员工的雇佣。如果不存在此类适用的协议，或者该协议不包含“原因”的定义，则在终止雇用之前，如果发生下列情况之一，则对Key的雇员的终止应被视为“因原因终止”：
| (a) |
雇员故意和持续不履行其受雇工作的主要职责(但因休假、缺勤或因受伤、事故或残疾而丧失工作能力)，由KEY合理确定； |
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A-5 |
附录A：KeyCorp修订和重新发布的2019年股权薪酬计划
| (b) |
员工实质性违反与KEY的任何雇佣协议或其他协议中的任何协议、契诺或陈述，或重大违反KEY的内部政策或程序，这些政策或程序在违规发生之日起有效； |
| (c) |
员工实质性违反任何法律、规则、法规或附例适用于员工或Key的任何政府当局(州、联邦或外国)、任何证券交易所或协会或其他监管或自律机构或机构； |
| (d) |
员工因涉及道德败坏、不诚实、欺诈或不道德的商业行为或任何性质的重罪而被捕、定罪或认罪或不认罪； |
| (e) |
该雇员未能取得或维持该雇员必须保存的任何登记、执照或其他授权或批准，或该雇员合理地相信该雇员履行其职责所需的任何密钥； |
| (f) |
员工故意不执行员工主管的指令(除非该指令会导致实施违法或不道德的行为)或实施违反员工主管指令的行为； |
| (g) |
该雇员在其雇用过程中有一项或一系列不当行为，对Key的财务状况或商业声誉造成重大损害，不论是由于负面宣传或其他原因； |
| (h) |
Key已被任何有管辖权的联邦或州监管机构命令或指示终止或暂停该员工的雇用；或 |
| (i) |
员工在受雇于Key期间，应故意从事有害活动(定义见第19节)。 |
2.41在有限情况下终止。除奖励文件另有规定外，“在有限情况下解雇”一词应指雇员在下列情况下从公司或任何附属公司离职：(A)在雇员被解雇时有效的KeyCorp离职薪酬计划下的遣散费，或(B)在雇员根据与公司或任何附属公司订立的雇佣分离或信函协议(包括但不限于控制变更协议)的条款和条件下有权获得薪金延续福利的情况下。
2.42受让人。受让人“一词仅就非限制性期权而言，是指参与者经委员会允许将其全部或部分期权转让或转让给的任何个人或实体。
2.43自愿辞职。“自愿辞职”一词是指员工在没有被公司或其子公司要求辞职的情况下，自行自愿辞职，从而终止了其在公司及其子公司的雇佣关系，但如果在控制权变更发生后两年内，员工的任何辞职将不被视为自愿辞职。 雇员有充分理由终止其雇佣关系。
3.行政管理。该计划应由委员会管理。委员会有权在符合计划条款的情况下，
| (a) |
确定有资格参与本计划的参与者、授予任何参与者的奖励的类型、规模和条款、可行使奖励的时间或限制、条件和或有事项失效的时间，以及证明奖励的文书的条款和规定； |
| (b) |
除本计划规定的限制、条件和或有事项外，建立任何其他关于奖励的限制、条件和或有事项， |
| (c) |
解释该计划，以及 |
| (d) |
作出管理本计划所需的一切决定。 |
委员会对《计划》或根据《计划》交付的任何授标文件的任何规定的解释和解释，以及委员会根据《计划》或《授标文件》的任何规定作出的任何决定，均为最终和最终的决定。委员会任何成员或候补成员均不对真诚作出的任何此类行动或决定负责。
| A-6 |
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附录A：KeyCorp修订和重新发布的2019年股权薪酬计划
委员会只能由其过半数成员采取行动。委员会的任何决定均可由委员会全体成员签署的一份或多份书面文件作出，而无需举行会议。此外，在委员会或适用法律施加的任何限制的规限下，委员会可将其认为适宜的行政职责或权力转授给一名或多名成员、一名或多名公司高级人员或一名或多名代理人或顾问，而委员会或任何获授予上述职责或权力的人士，可雇用一名或多名人士就委员会或该人根据本计划可能承担的任何责任提供意见。委员会可通过决议授权公司的一名或多名高级管理人员在与委员会相同的基础上进行以下一项或两项工作：(I)指定员工作为本计划的获奖者，(Ii)决定任何此类奖励的规模，以及(Iii)根据本计划第23.4节行使委员会的自由裁量权；提供, 然而，，(A)委员会不应将授予高级职员、董事或委员会根据1934年法令第(16)节确定的根据1934年法令第(12)节登记的任何类别的公司股权证券的实益拥有人超过10%的雇员的奖励责任转授给任何该等高级职员；(B)规定授权的决议规定该高级职员可授予的普通股总数；及(C)高级职员应定期向委员会报告根据所授予的授权授予的奖励的性质和范围。
授予董事的奖励可依据一个或多个子计划本计划应由委员会、董事会或其中规定的另一个委员会管理子计划。
董事会可保留委员会在本计划下的任何或全部权力或责任，或可出于任何和所有目的担任本计划的管理人。在董事会保留任何该等权力或责任的范围内，或在董事会担任计划管理人的任何时间内，董事会应拥有委员会在本协议下的所有权力，而本段所述委员会的任何提法(本段除外)应包括董事会。如果董事会根据本计划采取的任何行动与委员会采取的任何行动相抵触，董事会的行动应以董事会的行动为准。
4.资格。奖励可授予由委员会自行决定挑选的员工和董事。授予参赛者任何奖项，不应使该参赛者有权参加任何其他颁奖活动，也不得取消参赛者的资格。
5.符合计划的股票。
5.1股票类型。与根据本计划授予的奖励相关而可向参与者发行和分配的普通股可以是授权和未发行的普通股、库藏股或在公开市场上收购的、专门用于根据本计划进行分配的普通股，这由董事会不时决定。
5.2可供选择的股份数量。根据本计划第5.4节和第16节的规定进行调整，可以发行或转让的普通股数量
| (a) |
在行使期权或股票增值权时， |
| (b) |
在支付受限制的股票并免除其被没收的重大风险时， |
| (c) |
在支付限制性股票单位时， |
| (d) |
在支付已赚取的绩效股票或绩效单位时， |
| (e) |
在支付与根据本计划作出的奖励有关的股息等价物时， |
| (f) |
作为其他奖励或用于支付其他奖励，或 |
| (g) |
根据本计划支付任何其他赔偿金时， |
不超过111,600,000股普通股，加上先前计划下截至重述日期的未偿还奖励所涵盖的普通股，这些普通股在没有发行该等普通股的情况下被没收、注销、以现金结算或以其他方式终止。根据本公司在任何公司交易中假设的任何计划或根据第21节授予的奖励而发行的普通股将不计入本节第5.2节所述的总股份限额。
5.3共享使用。根据授予购股权或股票增值权而发行或转让的每股普通股，将使上文第5.2节所述的计划总额限额减少一股普通股。根据期权或股票增值权以外的奖励发行或转让的每股普通股(如属限制性股票，则免除所有重大没收风险)应将上文第5.2节所述的计划总额限额减少2.05股普通股。根据本节第5款再次可供发行的任何普通股应被添加
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A-7 |
附录A：KeyCorp修订和重新发布的2019年股权薪酬计划
回到总计划限额，其方式与最初根据第5.3节从总计划限额中扣除该等股份的方式相同(或者，就根据先前计划再次可供发行的根据先前计划授予的未偿还普通股而言，该等股份最初从适用的先前计划下的股份限额中扣除的方式相同)。
5.4调整。上文第5.2节提供的普通股数量应进行调整，以计入与根据本计划授予的到期或被没收的任何奖励相关的普通股。根据本计划授予的奖励所涵盖的普通股不得被视为已使用，除非及直至其实际发行及分配给雇员，因此，截至给定日期根据上文第(5.2)节提供的普通股总数不得减去与先前奖励有关的任何已到期或已被没收或注销的普通股，而在现金支付根据本计划授予的任何奖励所提供的利益后，该奖励所涵盖的任何普通股将可在此项下发行或转让。尽管本文有相反规定：(A)如果普通股被投标或以其他方式用于支付期权的行使价格，则被行使的期权所涵盖的普通股总数应减少上述计划总额；(B)公司为履行预扣税款义务而扣留的普通股应计入上述计划总额限额；及(C)股票增值权所涵盖的普通股数目，只要是以普通股行使及结算，而不论在行使股票增值权时是否实际向雇员发行及分派普通股，均应视为根据本计划发行或转让。如果公司用期权收益回购普通股，这些普通股将不会被添加到上述总计划限额中。如果根据该计划，参与者已选择放弃以公平市价换取普通股的权利(无论是否根据递延补偿计划)，则该等普通股将不计入上述计划的总限额。
5.5限制。即使本节第5节或本计划其他部分有任何相反的规定，并可按照本计划第16节的规定进行调整：
| (a) |
公司行使激励性股票期权实际发行或转让的普通股总数不得超过500万股； |
| (b) |
在任何情况下，(I)在任何单一日历年内授予任何单一董事的所有奖励的公允价值合计(根据适用的财务会计规则计算)，以及(Ii)在该日历年向董事支付的现金费用合计不得超过500,000美元。 |
6.股票期权。
6.1期权授予的类型和日期。
| (a) |
授予任何激励性股票期权所依据的奖励文书应明确，由此授予的期权应被视为激励性股票期权。授予任何不合格期权的奖励文书应明确规定，由此授予的期权不应被视为激励性股票期权。 |
| (b) |
委员会授权授予激励性股票期权的日期应为授予该期权的日期。 |
| (c) |
委员会授权授予无保留选择权的日期应视为授予该选择权的日期，除非委员会规定了一个较晚的日期。 |
| (d) |
委员会保留在授予期权之日后的酌处权，以规定(I)行使时贷款的可用性；或(Ii)为满足行使价格而进行投标的权利不可没收、不受限制的普通股，这些股票已由员工拥有，且在行使时的价值等于行使价格。 |
| (e) |
根据本计划授予的期权可以是(I)旨在根据守则特定条款符合条件的期权，包括但不限于奖励股票期权，(Ii)不打算如此符合条件的期权，或(Iii)上述各项的组合。奖励股票期权只可授予符合守则第3401(C)节“雇员”定义的雇员。 |
6.2行权价格。任何购股权(替代奖励除外)项下的行使价不得低于购股权授予当日受购股权约束的普通股的公平市价。
6.3期权到期日。任何期权的期权到期日不得晚于期权授予之日起十年。
| A-8 |
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附录A：KeyCorp修订和重新发布的2019年股权薪酬计划
6.4期权的行使。
| (a) |
除本计划第14节和适用的奖励文件另有规定外，只有在被授予选择权的参与者受雇或服务于公司或子公司时，才能行使选择权。根据这一要求和本计划的其他条款，包括第12节的最低归属条款，每个期权应在证明该期权的授标文件中规定的时间或时间分一次或多次行使。获授予认购权的参与者或就不受限制的认购权而言，参与者的受让人可不时全部或部分行使认购权，最多为当时可行使认购权的普通股总数，但行使任何认购权后不得购买任何零碎的普通股。 |
| (b) |
授标文书可规定，必须实现特定的业绩目标，作为行使任何期权的条件。 |
| (c) |
选择行使期权的参与者或(就非限定期权而言，任何受让人)应向本公司交付(I)根据计划第(6.5)节应支付的行使价和(Ii)说明参与者行使期权所涉及的全部普通股数量的选择书面通知。 |
| (d) |
行使期权将导致取消一项一股一股根据《计划》第7节就该选择权授予的任何串联特区的基础。 |
6.5普通股支付。当参与者或任何受让人行使期权时，行使价格应由参与者或受让人以现金或委员会认为可以接受的其他代价形式支付，包括但不限于证券或其他财产，或现金、证券或其他财产的任何组合，或在适用法律允许的范围内，由参与者或受让人向根据1934年法令登记的经纪人迅速交付不可撤销的指示(连同行使行使选择权的书面通知)，以向公司交付销售或贷款所得金额，以支付行使价格。委员会可全权酌情授予参与者或任何受让人转让在行使部分购股权时取得的普通股的权利，以支付立即行使另一部分购股权时应支付的行使价，或让本公司以相当于行使价的总公平市价扣留普通股。
6.6激励性股票期权的转换。委员会可随时全权酌情采取必要行动，将任何尚未行使的奖励股票期权(或其任何分期或部分)转换为非限定期权，不论是否经获授予该奖励股票期权的雇员同意，亦不论该雇员在转换时是否为雇员。
6.7股息等价物。授予期权时，不得同时授予股息等价物，也不得规定就该等期权支付股息、股息等价物或其他分配。
7.股票增值权。
7.1授予非典型肺炎。
| (a) |
委员会可授权向任何参与者授予SARS，包括独立SARS(不是与期权奖励相关的SARS)或串联SARS(与期权奖励相关的SARS)。 |
7.2锻炼非典型肺炎。
| (a) |
选择行使特别行政区的参与者应按照奖励文书中规定的方式向公司递交行使特别行政区的书面通知，指明参与者行使特别行政区所涉及的普通股总数。 |
| (b) |
委员会可在授予特别行政区的奖励文件中指明，在行使特别行政区时应支付的金额不得超过委员会在奖励文件中规定的最高金额。 |
| (c) |
根据本计划授予的特区，自授予之日起十年内不得行使。 |
| (d) |
授予特别提款权时，不得同时授予股息等价物，也不得规定就该等特别提款权支付股息、股息等价物或其他分配。 |
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A-9 |
附录A：KeyCorp修订和重新发布的2019年股权薪酬计划
| (e) |
SARS只能在(I)香港特别行政区“有钱”的日期(即特区行使特别行政区时会收到积极的考虑)和(Ii)遵守相关奖励文书所列或委员会指定的所有限制的情况下行使。 |
| (f) |
委员会可在授标文件中指明给予任何特区的等待期和对可允许行使期限的限制，以符合《计划》的规定，包括第(12)款的最低归属规定。 |
| (g) |
委员会可在奖励文件中指定授予SARS的绩效目标，这些目标必须作为行使此类SARS的条件而实现。 |
| (h) |
授予特别行政区所依据的每份奖励文书应规定基本价格，该基本价格(替代奖励除外)应等于或大于在授予特别行政区之日受每个特别行政区规限的普通股的公平市价。 |
7.3为SARS支付的费用。在行使特别行政区时，参与者有权获得相当于(A)行使特别行政区当日每股普通股公平市价(I)乘以(B)行使特别行政区所涉及的普通股数量的全部或部分(A)超过(Ii)每股普通股基本价格的部分或全部金额。在行使特别行政区时应支付的金额可由公司以现金或全部普通股(按特别行政区行使时的公平市价计算)或现金和全部普通股的组合支付，委员会可授予参与者或在委员会中保留在这些备选方案中进行选择的权利。
7.4终止、修改或暂停SARS。SARS将终止，且不得在委员会在授予特别行政区时指定并在颁奖文书中规定的任何终止日期发生时行使。此外，委员会可在控制权变更发生前的任何时间，在未经持有人同意的情况下，自行决定修订、暂停或终止根据计划授予的任何特别行政区；但如属修订，经修订的特别行政区的任何条文不得与计划的任何条文相抵触。
8.限制性股票。
8.1限制性股票的条件。
| (a) |
除限制期内对限制性股票处置的限制外，委员会可在授标文书中就任何限制性股票奖励规定其他限制、条件和或有事项，除委员会认为适当的其他事项外，这些限制、条件和或有事项可能涉及以委员会规定的方式衡量的业绩目标的实现情况。委员会可对授予不同参与者的限制性股票的单独奖励施加不同的限制、条件和或有事项，无论是在相同或不同的时间，也可对授予同一参与者的不同的限制性股票奖励施加不同的限制、条件和或有事项，但在任何情况下均须遵守本计划的规定，包括第9.12节的最低归属条款。委员会可为受任何特定奖励文件限制的所有限制性股票规定单一限制期，或可规定多个限制期，以便与受奖励的限制性股票有关的限制将按照委员会指定并在奖励文件中规定的时间表分阶段终止。 |
| (b) |
与未归属限制性股票有关的任何应付股息应累积或被视为再投资于额外的限制性股票，直至该奖励获得和归属为止，并应遵守相同的条款和 |
条件，包括归属条件和任何适用的绩效目标的实现情况，作为原始奖励。
| (c) |
如委员会有此指示，代表受限制股票的所有股票可由本公司保管，直至对该等股票的所有限制失效为止，连同一项或多於一项由参与者签立的股票权力，该等股票以参与者的名义登记、空白批注及涵盖该等普通股。 |
8.2支付限制性股票。如果限制性股票奖励奖励文书要求参与者支付受限股票的任何购买价格，参与者应在不迟于30个日历日内向公司支付关于该受限股票的任何该等购买价格 在向参与者交付关于该受限股票的奖励文件之后。如果任何参与者未能在该30个历日内支付与限制性股票奖励相关的任何所需购买价格，该参与者在该奖励下的权利将被没收。
8.3作为股东的权利。在参与者按照第8.2节的规定全额支付奖励项下限制性股票的任何所需购买价格后，参与者将拥有股东关于
| A-10 |
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附录A：KeyCorp修订和重新发布的2019年股权薪酬计划
限制性股票，包括投票权及股息权，但须受本计划第(8.1)节所述的限制及要求所规限，该等限制及要求可纳入有关该限制性股票的奖励文件内。
9.限制性股票单位。
9.1授予限制性股票单位。
| (a) |
每次授予或出售受限制股票单位须规定，受限制股票单位须按委员会于授予受限制股票单位当日所厘定的延期及没收风险，但在任何情况下均须受本计划的规定所规限，包括第(12)节的最低归属规定。 |
| (b) |
委员会可在授权书中指明授予限制性股票单位的业绩目标，这些目标必须作为授予此类限制性股票单位的条件而实现，但须遵守第(12)节的最低归属规定。 |
| (c) |
如限制性股票单位奖励文件要求参与者支付受限股票单位的买入价，参与者应在向授予限制性股票单位奖励文件的参与者交付后30个历日内向公司支付有关该等限制性股票单位的任何该等购买价格。如任何参与者未能在该30个历日内就限售股奖励支付任何所需的买价，该参与者在该奖励下的权利将会丧失。 |
9.2限制性股票单位的付款。公司应向有权获得限制性股票单位付款的每一参与者支付以下金额：(A)现金，(B)普通股，或(C)上述任何组合，委员会可授予参与者或在委员会中保留在这些备选方案中进行选择的权利。
9.3作为股东的权利。在限制性股票单位尚未发行的任何时间，参与者无权转让其奖励下的任何权利，对支付限制性股票单位后交付的普通股没有所有权，也没有投票权，但在守则第409A节允许的范围内，委员会可在授予限制性股票单位的日期或之后授权支付作为限制性股票单位标的的普通股的股息等价物；提供, 然而，与非归属限制性股票单位有关的任何股息等价物应累积或被视为再投资于额外的限制性股票单位，直至该奖励获得和归属为止，并应遵守与原始奖励相同的条款和条件，包括归属条件和适用业绩目标的实现。
10.演出份额和演出单位。
10.1委员会对业绩份额和业绩单位的酌情决定权。委员会有充分酌情权(A)选择获颁发业绩股份及业绩单位奖的参加者、将授予任何获选参加者的业绩股份或业绩单位数目、业绩目标的种类及水平、以及每段业绩期间的开始及结束日期，以及(B)决定与任何业绩股份或业绩单位奖励有关的奖励文书的形式及规定。
10.2绩效股票和绩效单位的支付条件。
| (a) |
除非相关奖励文件另有规定，在任何情况下，在符合本计划规定的情况下，参与者必须在履约期的最后一天受雇于公司或附属公司或向其提供服务，才有权获得任何业绩股份或业绩单位的付款。 |
| (b) |
委员会可不时确定一个或多个适用于业绩目标的公式，以确定就业绩期间授予的全部业绩份额或业绩单位是否被视为根据任何奖励获得的业绩份额或业绩单位。参与者将有权获得关于任何业绩股票和业绩单位的付款，前提是该等业绩股份或业绩单位(视属何情况而定)被视为根据一个或多个此类公式赚取。委员会可在授予履约股份之日规定以现金或额外普通股的形式向履约股份持有人支付股息等价物；提供, 然而，关于未归属业绩股份的任何股息等价物应累积或被视为再投资于额外的业绩股份，直至获得和归属该奖励为止，并应遵守与原始奖励相同的条款和条件，包括归属条件和实现适用的业绩目标。 |
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附录A：KeyCorp修订和重新发布的2019年股权薪酬计划
10.3绩效股票和绩效单位的支付。公司应向有权获得就任何业绩期间赚取的业绩股票或业绩单位付款的每一参与者支付下列金额：(A)现金、(B)普通股或(C)上述各项的任何组合，委员会可授予该参与者或在委员会中保留在这些备选方案中进行选择的权利。
11.其他裁决。
11.1委员会可根据适用法律的限制和本计划的规定，包括第12节的最低归属条款，向任何参与者授予其他奖励，这些奖励可能以普通股或可能影响普通股价值的因素(包括但不限于非限制性普通股或受转让限制和/或延期交付的普通股)、可转换或可交换债务证券、可转换或可交换为普通股的其他权利、普通股购买权、普通股购买权、全部或部分以普通股计价或支付、全部或部分估值。按公司或指定附属公司、联营公司或其他业务单位的表现或委员会指定的任何其他因素而定的价值和付款奖励，以及参考普通股账面价值或证券价值或指定附属公司或联属公司或公司其他业务单位的表现而估值的奖励。委员会应决定此类奖项的条款和条件。根据本条第11款授予的购买权性质的奖励交付的普通股，应按委员会决定的对价、支付方式和形式，包括但不限于现金、普通股、其他奖励、票据或其他财产，以委员会决定的方式购买。委员会可授权支付其他奖励相关普通股的股息等价物；但条件是，与未归属其他奖励有关的任何股息或股息等价物应累积或被视为再投资于额外普通股，直至该奖励获得和归属为止，并应遵守与原始奖励相同的条款和条件，包括归属条件和适用业绩目标的实现。
11.2现金奖励作为根据本计划授予的任何其他奖励的一项要素或补充，也可根据本节第11节授予。
11.3在本计划条文的规限下，包括第(12)节的最低归属规定，委员会可向参与者授予普通股作为红利或代替其他补偿，或可授予其他奖励以代替本公司或附属公司根据本计划、递延补偿计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产(包括普通股)的义务，但须受委员会以符合守则第(409A)节的方式厘定的条款所规限。
12.最低归属规定。尽管本计划有任何其他相反的规定，根据本计划授予的基于股权的奖励应不早于授予奖励之日的一周年之前授予(为此，不包括任何(A)根据第21条授予的替代奖励，(B)代替完全归属现金奖励交付的普通股，以及(C)在授予日期或下一次股东大会一周年较早的日期归属于董事的奖励(但此类归属期限不得少于授予后50周))；提供, 然而，此外，为免生疑问，上述限制不适用于委员会酌情决定加速行使或归属任何奖励的酌情权，包括退休、身故、伤残、其他终止雇用或控制权变更等情况。
13.终止雇用或服务。参与者终止雇员服务或董事服务对任何奖励的影响应根据适用奖励文书的条款和条件确定。
14.控制权变更的效果。尽管本计划中有任何相反规定，除非相关奖励文书另有规定，否则在控制权变更之日起两年内，如果员工因自愿辞职或因其他原因终止受雇于公司，则在控制权变更前授予该员工的每笔奖金仍未执行，应按如下方式处理：
| (a) |
任何未完成的期权应立即全部行使； |
| (b) |
任何尚未完成的香港特别行政区均可全数行使； |
| (c) |
所有已发行的限制性股票奖励的限制期应立即终止； |
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附录A：KeyCorp修订和重新发布的2019年股权薪酬计划
| (d) |
限售股的限制、条件或者或有事项立即终止； |
| (e) |
除非根据延期补偿计划另有规定，任何其他奖励的限制、条件或或有事项应立即终止；以及 |
| (f) |
任何绩效股票和绩效单位的限制、条件或或有事项应按委员会规定的方式修改，以使员工在终止之日之前享有这些绩效股票或绩效单位的利益。 |
尽管本合同有任何相反规定，但如果在控制权变更后两年内，员工的雇佣终止日期不是由于自愿辞职或因故终止，除非相关奖励文书另有规定，否则该员工或关于不合格期权的任何受让人应有权在延长的期限内，但不迟于期权到期日或SARS到期日期(视情况而定)，如雇员或受让人(视属何情况而定)于雇佣终止日可行使任何于雇佣终止日仍未行使的任何购股权及相关SARS，且行使的程度与该等购股权及SARS相同(即使就奖励股票期权而言，于雇佣终止日期后三个月以上行使该等购股权可能导致该购股权不符合守则下的奖励股票期权待遇)。如前一句所用，“延长期”是指在没有前一句话的情况下，期权或特别行政区可行使的期间或以雇员终止雇佣日期两周年为止的期间中较长的一段时间。
15.限制。
15.1分配和调任。非限制性期权不得转让或转让(遗嘱或继承法和分配法除外)，除非委员会自行决定允许转让或转让，如果委员会决定允许转让或转让，受让人有权根据奖励条款和计划的规定行使非限制性期权。除根据遗嘱或继承及分配法则外，任何激励股票期权、特别行政区、限制期内的限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位或未授予的其他奖励不得转让。在任何情况下，本计划下授予的任何奖励都不能有偿转让。在员工的有生之年，只有员工(或在员工丧失工作能力的情况下，员工的实际代理人或法定监护人)可以行使任何激励股票期权或SAR。
15.2进一步限制。委员会可于授予任何奖励之日指明，本公司将于行使购股权或SARS、终止适用于受限制股份单位的任何延期期间或根据任何表现股份、表现单位或其他奖励获授付款时发行或转让的部分或全部普通股，或(B)不再受该限制期间规限的部分或全部普通股。
16.普通股变动时的调整。在普通股的任何股票分红、股票拆分或股份组合的情况下，或在涉及公司或任何其他公司的任何重新分类、资本重组、合并、合并、其他形式的业务合并、清算或解散的情况下，通过适当的委员会行动自动和不采取委员会行动衍生产品或向公司股东进行其他分配(正常现金股利除外)时，应作出适当调整
| (a) |
根据计划第5节可根据计划发行的普通股的最高数量，根据计划第5节规定的激励股票期权可根据计划发行的普通股的最高数量，以及 |
| (b) |
接受奖励的股票的数量和种类、每股价格以及当时未偿还奖励的条款和条件； |
在每一种情况下，在必要的范围内，按照当时所有尚未支付的奖励的方式，雇员的福利应基本上保持与该事件发生之前的情况相同。
任何此类调整对于本计划的所有目的都是最终的和具有约束力的，如果发生任何股票分红、股票拆分或股票合并，应自该等股票分红、股票拆分或股票合并之日起生效，而在所有其他情况下，应自委员会可能决定的日期起生效。在发生任何此类交易或事件的情况下，委员会可酌情规定其真诚地认为在情况下是公平的替代考虑，以取代本计划下的任何或所有未决裁决，并可要求在相关情况下以符合《守则》第409A节的方式交出所有被替换的裁决。此外，对于
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附录A：KeyCorp修订和重新发布的2019年股权薪酬计划
如果每个期权或SAR的行使价或基价高于与任何此类交易、事件或控制权变更相关的对价，委员会可全权酌情选择取消该期权或SAR，而无需向持有该期权或SAR的人支付任何款项；提供, 然而，，对本计划第5.5(A)节规定的数量进行的任何此类调整，只有在此类调整不会导致任何拟作为激励股票期权的期权未能符合资格的情况下，才会进行。
尽管如上所述：(I)根据《守则》第409a节的含义，根据《计划》第16节对奖励所作的任何调整，如被视为《守则》第409a节所指的“递延补偿”，应符合《守则》第409a节的要求；(Ii)根据《计划》第(16)节对不受《守则》第409a节约束的奖励所作的任何调整，应确保在调整后，奖励继续不受《守则》第409a节的约束，或符合《守则》第409a节的要求；以及(Iii)如果任何授标受《守则》第409A节的约束，则本计划第第16节仅适用于授标文书中明确规定的范围，并根据本计划第第28节的规定予以允许。
17.购买以供投资。根据任何裁决收购普通股的每一位人士可能被公司要求提供一份声明，表明他或她收购如此收购的普通股是作为一种投资，而不是为了分配普通股，如果公司完全酌情确定需要这样的声明，以确保普通股的转售或其他处置不会涉及违反1933年证券法(经修订)或适用的蓝天法律。如此提供的任何投资申述在任何时候不再适用于该等目的不再需要的投资申述。
18.预扣税款。本公司将从根据本计划支付的任何现金中预扣满足所有适用的联邦、州、地方和其他预扣税义务所需的金额。除委员会另有决定外，参与者(或在行使选择权时行使预扣税选择权的其他人)可按照公司不时制定的程序和限制选择，或委员会可要求该参与者或其他人全部或部分履行与授予奖励、取消对奖励的任何限制、根据任何奖励收购普通股或处置依据任何奖励收到的任何普通股有关的任何预扣税义务。通过让公司扣留根据奖励本应交付的部分普通股，或向公司交付相当于委员会可能决定的(A)现金、(B)普通股或(C)现金和普通股组合的授予、失效、收购或处置所产生的预扣税义务的金额。由公司扣留或参与者交付的普通股的公平市场价值在任何情况下都不得超过根据员工适用税务管辖区的最高法定税率要求预扣的税额(为清楚起见，公司应全权酌情决定是否允许任何普通股预扣超过员工适用税务管辖区的最低法定税率)。
19.有害活动。如果公司确定一名员工在十二个月前或十二个月内从事了任何“有害活动” 在与Key的雇佣关系终止后，本公司可酌情并在州法律允许的情况下，规定(A)雇员持有的任何已归属的限制性股票、限制性股票单位、业绩股份、业绩单位或其他奖励的任何股份，(B)因行使任何涵盖期权或特区而实现的任何利润，及(C)在终止与Key的雇佣关系前一年或之后出售任何既有的限制性股票、限制性股票单位、业绩单位、业绩单位或其他奖励所实现的任何利润，应归本公司所有。上一句的规定不适用于在公司控制权变更后两年内终止与Key的雇佣关系，如果发生以下任何情况：(I)员工的主要工作地点在紧接控制权变更前的主要工作地点搬迁超过35英里，(Ii)在控制权变更后员工基本工资减少，或(Iii)员工因在有限情况下被解雇而终止雇佣关系。如有任何限制性股票、限制性股票单位、表现股份、表现单位或其他奖励的归属股份，或在行使任何备兑期权或特别行政区时变现的任何利润，或在按照本段第一句出售任何限制股票、限制性股票单位、表现股份、业绩单位或其他奖励的归属股份时变现的任何利润，雇员须在接获公司依据本条第19条发出的有关其决定的通知后30天内，向公司提供所有该等被没收的奖励和支付所有该等利润，而所有尚未归属和所有未行使的备兑期权或SARS须予没收和取消，自公司作出上述决定的日期(或公司所决定的其他日期)起生效。公司对一名雇员是否在KEY公司终止雇佣之前或之后的12个月内从事有害活动的决定应是最终的和决定性的。除非相关授标文书另有规定，并在此特别提及，否则本条第19款的规定应适用于根据本计划作出的所有授标。
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附录A：KeyCorp修订和重新发布的2019年股权薪酬计划
就本计划而言，如果员工有下列任何一项或多项行为，则“有害活动”即已发生：(A)在禁止员工从事此类活动的协议或计划规定的限制期间，从事员工与Key之间的任何书面协议中规定的不参与竞争的任何竞争活动，包括但不限于员工奖励文书或Key维护的涵盖该员工的任何遣散费计划；(B)在禁止雇员从事这类活动的协议或计划规定的限制期内，从事该雇员与KEY之间的任何书面协议中规定的不进行招揽活动的任何契约所规定的任何招揽活动，包括但不限于雇员的奖励文书或KEY维持的涵盖该雇员的任何遣散费计划；(C)在禁止员工从事此类活动的限制期间，向Key以外的任何人披露机密信息，或在Key的业务之外使用机密信息，违反了员工与Key之间的任何书面协议中规定的不披露的任何约定，包括但不限于员工的奖励文书或Key维护的涵盖该员工的任何遣散费计划；(D)违反员工和Key之间的任何书面协议中规定的任何开发和发明、作品所有权或类似规定，包括但不限于员工的奖励文件、聘书或Key维护的涵盖员工的任何遣散费计划；或(E)在员工奖励文书或Key与员工之间的其他书面协议中被定义为有害活动的任何其他活动或事件。
就本节而言，第19节：
“担保期权或特区”是指根据本计划授予的任何期权或特区，除非相关授标文书明确将该期权或特区排除在本条第19款的规定之外。
“溢利”指(A)就任何备兑期权或特别行政区而言，指普通股于行使日期的公平市价与行使价或基础价格(视乎情况而定)之间的差额，乘以根据备兑期权或特别行政区行使的股份数目；及(B)就任何限制性股票、限制性股份单位、履约股份或履约单位股份而言，指出售任何普通股而实现的任何溢利，而该等普通股乃于归属该等奖励时取得。
20.追讨赔偿政策。授予参与者的任何奖励应根据本公司采取的任何适用的赔偿追回或追回政策的条款予以没收或偿还，包括为遵守多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或美国证券交易委员会或任何适用证券交易所发布的任何规则或规定而采取的任何此类政策。
21.替代其他公司授予的奖励的奖励。奖励，无论是激励性股票期权、非限制性期权、特别提款权、限制性股票、业绩股票、业绩单位或其他奖励，均可根据本计划授予，以取代因雇主公司与公司或子公司合并或合并、公司或子公司收购雇主公司资产、或公司或子公司收购雇主公司股票而成为子公司的公司或子公司的员工所持有的奖励(任何此类奖励，称为“替代奖励”)。如此授予的替代奖励的条款、条款和利益可能与本计划中规定或授权的条款、条款和利益有所不同，但在授予时委员会认为适当的范围内，以完全或部分符合授予替代奖励的条款、条款和利益。
22.法律要求。不授予任何奖励，本公司没有义务根据本计划以普通股、现金或其任何组合进行任何支付，除非此类支付符合所有适用的联邦和州法律和法规，包括但不限于《法典》和联邦和州证券法，而委员会没有采取进一步行动。
23.其他的。
23.1修正案。董事会或其正式授权的委员会可在计划终止前，以董事会或该正式授权的委员会认为符合公司及其股东最佳利益的任何方式，不时更改或修订计划，提供, 然而，，如果对计划的修正案(A)将大幅增加计划下参与者的应计利益，(B)将大幅增加根据计划可能发行的证券的数量，(C)将大幅修改参与计划的要求，或(D)必须获得公司股东的批准，以遵守适用的法律或纽约证券交易所的规则，或者，如果普通股不在纽约证券交易所交易，则为遵守普通股交易或报价的主要国家证券交易所，则该等修订须待股东批准后方可生效，直至获得批准为止。提交本计划或其任何修正案以供股东批准，不得解释为限制公司在不需要股东批准的计划中提供类似或不同福利的权力。
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A-15 |
附录A：KeyCorp修订和重新发布的2019年股权薪酬计划
委员会有权修改适用于未决裁决的这些条款和条件
| (a) |
在计划或相关授标文件条款明确允许的任何情况下；或 |
| (b) |
在任何其他情况下，在获奖员工同意的情况下。 |
除非《计划》或证明获奖的授标文件中有明确规定，否则委员会不得以不利于参与者利益的方式修改适用于该获奖的条款和条件，除非根据《计划》授予的获奖证书持有人同意。
尽管如此，除非与本计划第(16)节所述的企业交易或事件有关或经本公司股东批准，否则未平仓奖励条款不得修改以降低未平仓购股权的行使价或未平仓特别提款权的基本价格，且未平仓期权或未平仓特别提款权不得在未获本公司股东批准的情况下取消以换取其他奖励，或取消未平仓期权或未平仓特别提款权的行使价或未平仓特别提款权的基本价格，或取消以换取现金。本段旨在禁止“水下”期权和SARS的重新定价，不会被解释为禁止该计划第(16)节规定的调整。尽管本计划有任何相反的规定，但未经公司股东批准，不得修改本款。
23.2延期。在符合《计划》第28节的情况下，在《守则》第409a节允许的范围内，委员会可允许参与者根据其为《计划》的目的而制定的规则、程序或计划，选择推迟普通股的发行或根据《计划》以现金结算奖励。委员会还可规定，在《守则》第409A节允许的范围内，递延发行和结算包括支付或贷记递延金额的股息等价物或利息。
23.3个条件。委员会可根据本计划授权的任何奖励或奖励组合的授予，以参与者放弃或推迟获得公司或子公司应支付给员工的现金奖金或其他补偿的权利为条件，但须遵守委员会以符合守则第409A节的方式确定的条款。
23.4加速。如果《守则》第409A节允许，如果持有不能立即全部行使的期权或特别行政区的参与者因死亡、残疾、正常或提前退休或控制权变更而终止雇佣，或持有任何尚未失效的实质性没收风险或转让禁令或限制的限制性股票，或尚未完成任何延期期限的任何限制性股票单位，或尚未完全赚取的任何业绩股票、业绩单位或其他奖励，或持有普通股，但受根据计划第15节施加的任何转让限制的限制，委员会可：其全权酌情决定加快可行使该期权或特别行政区的时间，或该等重大没收风险或转让禁止或限制失效的时间，或该等延迟期将结束的时间，或该业绩股份、表现单位或其他奖励被视为已全部赚取的时间，或该转让限制终止或可免除任何该等奖励下的任何其他限制或要求的时间。
23.5计划非契约性。本协议不得解释为承诺或与受雇于公司或附属公司的任何人士达成协议，在任何期间内继续雇用或服务于公司或附属公司，或在任何期间内继续支付任何此等人士的年补偿额。所有参与者应继续接受解职，其程度与该计划从未实施过一样。
23.6参与者的兴趣。公司根据本计划在任何未来日期支付任何款项的任何义务，仅构成公司根据本计划从其一般资产中支付任何款项的无担保承诺，任何参与者(或通过参与者声称拥有权益的人)不得因该义务而对公司或任何附属公司的任何财产拥有任何权益、留置权或优先求偿权。
23.7股零碎股份。根据本计划，公司将不需要发行任何零碎普通股。委员会可规定取消零碎部分或以现金结算零碎部分。
外籍雇员23.8人。为便于根据本计划提供任何赠款或赠款组合，委员会可为奖励外国公民、受雇于本公司或美利坚合众国以外的任何子公司或向其提供服务的参与者规定委员会认为必要或适当的特别条款，以适应当地法律、税收政策或习惯的差异。此外，委员会可核准对下列事项的补充或修正、重述、子计划或其认为对上述目的必要或适当的本计划的替代版本，而不因此而影响本计划的有效条款，如同对任何其他
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附录A：KeyCorp修订和重新发布的2019年股权薪酬计划
目的，而公司的秘书或其他适当的高级人员可核证任何该等文件已以与本计划相同的方式获批准和采纳。没有这样的特殊条款、补充、修改、重述，子计划然而，其他版本将包括任何与当时有效的计划条款不一致的条款，除非本计划本可以在未经公司股东进一步批准的情况下进行修改以消除这种不一致。
24.他人的债权。本计划的条款在任何情况下均不得解释为赋予任何人、商号或公司针对本公司或其任何子公司、其高级管理人员、员工、代理人或董事的任何法律或衡平法权利，但本计划明确规定或此后根据本计划的条款和规定产生的任何此类权利除外。
25.无责任。董事会或附属公司、委员会、董事会任何其他委员会的董事会成员，或公司或附属公司或附属公司的任何高级人员或雇员，对任何其他成员或任何高级人员、代理人或雇员根据本计划作出的任何行为或行动，无论是佣金或不作为，或除涉及其恶意或故意不当行为的情况外，均不对其本人作出或不作出的任何事情承担责任。
26.可分割性。本计划任何特定规定的无效或不可执行性不应影响本计划的任何其他规定，本计划应在所有方面被解释为该无效或不可执行的规定在计划中被省略。
27.管理法律。本计划的规定应根据俄亥俄州的国内实体法进行管理和解释。
28.遵守守则第409A条的规定。
28.1在适用的范围内，本计划和本协议下的任何奖励应符合《守则》第409a节的规定，从而使《守则》第第409a(A)(1)节的收入纳入规定不适用于任何参与者。
本计划和本合同项下的任何奖励应以与本意向一致的方式管理。该计划中对《守则》第409a节的任何提及也将包括美国财政部或国税局就该节颁布的任何法规或任何其他正式指导。
28.2参与者或参与者的任何债权人或受益人均无权对根据本计划和本协议下的奖励支付的任何递延补偿(按《守则》第409A节的含义)进行任何预期、转让、出售、转让、质押、产权负担、扣押或扣押。除非《守则》第409a节允许，否则根据本计划和奖励支付给参与者或为参与者的利益而支付给参与者的任何递延补偿(符合《守则》第409a节的含义)，不得减去或抵消参与者欠公司或其任何关联公司的任何金额。
28.3如在参与者离职时(本守则第409A节所指者)，(A)参与者应为指定雇员(本守则第409a节所指，并使用公司不时选定的辨认方法)及(B)本公司应真诚地裁定，根据本守则第(409a)节所指须延迟支付的款项构成递延补偿(本守则第409a节所指)。六个月本守则第409A节所述的延迟规则，为避免根据守则第409A节支付税款或罚款，则本公司不应在其他预定付款日期支付该款项，而应在不早于参与者离职后六(6)个月的第一个日期后的行政上可行的情况下尽快支付，而不计利息，如果参与者去世的话。
28.4尽管本计划或任何奖励文件中有任何相反的规定，但鉴于《守则》第409A节的适当应用存在不确定性，委员会保留对本计划和任何奖励文件进行修订的权利，公司认为有必要或适宜对计划和任何奖励文件进行修订，以避免根据守则第409A节征收税款或罚款。在任何情况下，参与者应单独负责支付与本计划和赠款相关的可能对参与者或参与者的账户施加的所有税收和罚款(包括守则第409a节规定的任何税收和罚款)，公司及其任何附属公司均无义务赔偿或以其他方式使参与者不受任何或所有此类税收或罚款的损害。
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A-17 |
001CSN52CF
| 使用一种新的方法黑色墨水用笔，我会用一支笔标记你的第一张选票X正如本例所示。 请勿在指定区域以外书写。 |
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你的投票很重要--以下是投票的方法！
你可以在网上投票，也可以通过电话投票，而不是邮寄这张卡片。
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以电子方式提交的投票必须在当地时间2023年5月11日凌晨1点之前收到。KeyCorp 401(K)储蓄计划参与者提交的投票必须在当地时间2023年5月9日凌晨1点之前收到。 | |||
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线上 | |||
| 去Www.envisionreports.com/key或者扫描二维码-登录详细信息位于下面的阴影栏中。 | ||||
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电话 | |||
| 免费电话1-800-652-投票(8683)在美国、美国领土和加拿大境内 | ||||
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节省纸张、时间和金钱！ 在www.envisionreports.com/key上注册电子交付 | |||
| *年度股东大会和委托书/股东指导卡 |
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▼*如以邮寄方式投票，请签署、分开并将信封底部部分寄回。▼
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| A | 选举董事 | |
| 董事会建议对所有列出的被提名者进行投票。 1.被提名者： |
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| 为 | vbl.反对，反对 | 弃权 | ||||
| 1月1日-亚历山大·M·卡特勒 | ☐ | ☐ | ☐ | |||
| 2004年4月--露丝·安·M·吉利斯 | ☐ | ☐ | ☐ | |||
| 2007年10月--卡尔顿·L·海史密斯 | ☐ | ☐ | ☐ | |||
| 10月10日-芭芭拉·R·斯奈德 | ☐ | ☐ | ☐ | |||
| 2013年--David·K·威尔逊 | ☐ | ☐ | ☐ | |||
| 为 | 对中国的挑战 | 弃权 | ||||
| 02-H·詹姆斯·达拉斯 | ☐ | ☐ | ☐ | |||
| 05-克里斯托弗·M·戈尔曼 | ☐ | ☐ | ☐ | |||
| 08-理查德·J·希普尔 | ☐ | ☐ | ☐ | |||
| 11-理查德·J·托宾 | ☐ | ☐ | ☐ | |||
| 为 | vbl.反对，反对 | 弃权 | ||||
| 03--伊丽莎白·R·吉尔 | ☐ | ☐ | ☐ | |||
| 06赛季--罗宾N.Hayes | ☐ | ☐ | ☐ | |||
| 09--德维娜·A·兰金 | ☐ | ☐ | ☐ | |||
| 12-托德·J·瓦索斯 | ☐ | ☐ | ☐ | |||
| B | 建议书 | |
| 董事会建议对提案2进行投票。 | ||||||||
| 为 | 对中国的挑战 | 弃权 | ||||||
| 2. 批准独立审计师的任命。 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||
| 董事会建议对提案4进行为期一年的投票。 | ||||||||
| 1年 | 两年半 | 三年半 | 弃权 | |||||
| 4. 就高管薪酬咨询投票的频率进行的咨询投票。 |
☐ | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 董事会建议投票反对提案6。 | ||||||||
| 为 | 对中国的挑战 | 弃权 | ||||||
| 6.寻求独立董事会主席的 股东提案。 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||
| 董事会建议对提案3进行投票。 | ||||||
| 为 | 对中国的挑战 | 弃权 | ||||
| 3. 对高管薪酬的咨询批准。 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
| 董事会建议对提案5进行投票。 | ||||||
| 为 | 对中国的挑战 | 弃权 | ||||
| 5. 批准KeyCorp修订并重新启动2019年股权薪酬计划。 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
03S6KB
KeyCorp 2023年股东年会将于
2023年5月11日星期四上午8：30在Meetnow上，虚拟地通过互联网。global/M42TPF4
要访问虚拟会议，您必须具有打印在阴影栏中的信息
位于此表单的背面。
关于股东周年大会委托书可在互联网上获得的重要通知。
这些材料可在www.envisionreports.com/key上查阅。
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一步一个脚印都会产生影响。
通过同意接受电子产品来帮助环境 送货，在www.envisionreports.com/key上注册
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▼*如以邮寄方式投票，请签署、分开并将信封底部部分寄回。▼
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*代理投票说明-KeyCorp
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代表KeyCorp董事会为2023年5月11日的年会征集委托书
下列签署人特此组成并任命克里斯托弗·M·戈尔曼·詹姆斯。L Waters和Andrea R.McCarthy，以及他们每一个人，他/她的真实和合法的代理人和代理人，在将于2023年5月11日举行的KeyCorp年度股东大会上，以及在其任何续会或延期期间，就所有适当提交该会议的事项，代表以下签署人。
本委托书经适当签署后，将按以下签署的股东在此指示的方式投票表决。如果没有作出指示，本委托书将表决通过名单上的被提名人和提案2、3和5的选举，对提案4进行1年的表决，对提案6投反对票。根据他们的判断，委托书有权就会议可能适当提出的任何其他事项进行表决。签字人特此转让签字人给予的在上述会议或其任何续会上投票的所有权力。
致：北方信托公司，KeyCorp 401(K)储蓄计划信托的受托人(“受托人”)，该信托是KeyCorp 401(K)储蓄计划(“计划”)的筹资媒介：
本人作为本计划的参与者，特此指示受托人(亲自或委派代表)根据本人在此卡上的指示，根据本计划的规定，并在符合经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第一章第4部分的规定下，投票表决KeyCorp在本计划下归属于我的KeyCorp股票基金帐户的所有普通股(“已分配股份”)，截至KeyCorp股东周年大会记录日期为止。本人理解受托人将按照您的指示对我分配的股份进行投票，但条件是ComputerShare Investor Services，LLC在美国东部时间2023年5月9日凌晨1：00之前收到我正确执行的投票指示。此外，我承认，如果没有发出投票指示或您的投票指示没有正确执行，受托人将按照计划参与者积极投票的已分配股份的相同比例投票。
根据该计划，参与者是“指定受托人”，只要他们有权指导对其账户中持有的股份及其上一句所述的非定向股份的比例进行投票。
我特此撤销先前发出的在本次会议或其任何休会上投票的任何和所有投票指示。请按照您在KeyCorp账簿上的签名，日期，并迅速将这张投票指导卡放在所附信封中退还。
| C | 授权签名-必须填写此部分才能计算您的选票。请在下面注明日期并签名。 | |
请按此处显示的姓名准确签名。共同所有人应各自签字。在签署为受权人、遗嘱执行人、管理人、公司管理人员、受托人、监护人或保管人时，请注明全称。
| 日期(mm/dd/yyyy)-请在下面打印日期。 | 签名1--请把签名放在盒子里。 | 这是签名2--请把签名放在盒子里。 | ||||||
| / / |
| D | 无投票权项目 | |
| 更改地址的名称：A-B请在下面打印新的邮寄地址。 | *评论：请在下面打印您的评论。 | |||
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| 线上 | ||||
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去Www.envisionreports.com/key或者扫描二维码-登录详细信息位于下面的阴影栏中。 | |||
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以电子方式提交的投票必须在当地时间2023年5月11日凌晨1点之前收到。KeyCorp 401(K)储蓄计划参与者提交的投票必须在当地时间2023年5月9日凌晨1点之前收到。 | |||
| 股东大会通知 |
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关于为将于2023年5月11日举行的KeyCorp股东大会提供代理材料的重要通知。
根据美国证券交易委员会的规定，您将收到此通知，年度股东大会的代理材料可在互联网上获得。按照下面的说明查看材料并在线投票或索取副本。年度会议的表决项目和地点在背面。你们的投票很重要！
本通讯仅概述了您可以在Internet上获得的更完整的代理材料。我们鼓励您在投票前访问和查看代理材料中包含的所有重要信息。2023年委托书和2022年年度报告的Form 10-K可在以下位置查阅：
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Www.envisionreports.com/key
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轻松在线访问-查看您的代理材料并进行投票。 | |
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步骤1： 去Www.envisionreports.com/key。 | ||
| 步骤2:点击以下链接：投票或索取材料. | ||
| 步骤3:用户可以按照屏幕上的说明登录。 | ||
| 步骤4:您可以根据每个屏幕上的说明为您的交付首选项进行选择。 | ||
| 步骤5：我会投票给你的股票。 |
当你上网时，你也可以通过同意接收未来材料的电子递送来帮助保护环境。
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获取代理材料的副本-如果您想要接收代理材料的副本，则必须请求一份。你索要复印件是不收费的。请于2023年5月1日或之前在背面按指示提出要求，以便于及时发货。 |
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2 N O T | C O Y |
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03S6MB
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股东大会通知
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KeyCorp年度股东大会将于2023年5月11日星期四上午8：30举行。当地时间，几乎是通过互联网Meetnow NOW/M42TPF4。若要访问虚拟会议，您必须具有打印在此表单背面的阴影栏中的信息。
将在会议上表决的提案以及董事会的建议如下所示。
董事会建议投票表决为所有提名者和为提案2、3和5，1年关于建议4和反对建议6：
| 1. | 董事选举：任期将于2024年届满的董事会提名人选为： |
书名/作者声明/作者声明：by C.
| 2. | 批准任命独立审计师。 |
| 3. | 对高管薪酬的咨询批准。 |
| 4. | 就高管薪酬咨询投票的频率进行咨询投票。 |
| 5. | 批准KeyCorp修订并重新启动2019年股权薪酬计划。 |
| 6. | 寻求独立董事会主席的股东提案。 |
请注意-您不能通过退回此通知进行投票。要投票您的股票，您必须上网或通过电话投票，或索取代理材料的纸质副本才能收到代理卡。
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以下是如何订购代理材料的副本并选择交付首选项： | |
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可以使用以下选项提交当前和未来的交付请求。
如果您请求电子邮件副本，您将收到一封电子邮件，其中包含指向当前会议材料的链接。 | ||
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请注意：请求代理材质副本时，必须使用背面阴影栏中的编号。 | ||
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– 网际网路-转至Www.envisionreports.com/key.单击投您的票或请求材料。
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– 电话-免费致电1-866-641-4276。
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– 电子邮件-发送一封电子邮件至InvestorVote@Computer Shar.com，主题行中包含“Proxy Material KeyCorp”。包括你的全名和地址，加上背面阴影栏中的号码，并说明你想要一份会议材料的纸质副本。
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| 为了便于及时交付，所有索取代理材料纸质副本的请求必须在2023年5月1日之前收到。 |
