根据第 424 (b) (3) 条提交

注册文件编号 333-259319

招股说明书

CORENERGY 基础设施信托公司

1,837,607 股普通股

170,213 股存托股票
每股相当于一股股份的1/100部分权益
7.375% A 系列累积可赎回优先股

本招股说明书涉及本招股说明书中提到的某些卖出股东可能不时转售 (i) 多达1,153,846股普通股，面值每股0.001美元（我们的已发行普通股在本文中称为 “普通股”），(ii) 出售股东最多可额外收购683,761股普通股我们未上市的B类普通股（面值为每股0.001美元）（“B类普通股”）和（iii）不超过170,213美元的已发行股份的转换存托股，每股占我们7.375％的A系列累积可赎回优先股的1/100，每股面值为0.001美元（“A系列优先股”）。这些普通股、B类普通股（最终将转换为普通股）和代表A系列优先股的存托股最初是在2021年7月6日私募发行给卖出股东的，这与我们的外部经理Corridor InfraTrust Management, LLC（“Corridor”）的内部化有关，我们称之为 “内部化”。有关内部化条款和相关证券发行的完整描述，请参阅我们于2021年6月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最终委托书（“2021年委托书”）。我们正在注册普通股和A系列优先股的适用股份，为卖出股东提供可自由交易的证券。本招股说明书所涵盖的普通股和A系列优先股的注册并不一定意味着内部化结束时发行的任何普通股或代表A系列优先股的存托股都将由卖出股东出售。

根据本招股说明书，我们不出售任何普通股或代表我们A系列优先股的存托股。我们不会从出售股票的股东出售股票中获得任何收益，但我们已同意支付某些注册费用。

以下股票证券目前在纽约证券交易所上市：（i）我们的普通股以 “CORR” 的代码上市，（ii）代表我们的A系列优先股的存托股以 “CorrpRA” 的代码上市。2021年9月15日，我们在纽约证券交易所普通股的收盘销售价格为每股4.65美元，代表我们的A系列优先股的存托股的收盘销售价格为每股23.99美元。我们的主要行政办公室位于密苏里州堪萨斯城核桃街 1100 号 3350 套房 64106。我们的电话号码是 (816) 875-3705，或免费电话 (877) 699-2677。我们的网站可以在 http://corenergy.reit 找到。我们网站上包含或连接到我们的网站的信息不是，您也不得将此类信息视为本招股说明书的一部分。

正如本招股说明书中 “我们的章程和章程以及马里兰州通用公司法的某些条款——对所有权和转让的限制” 部分所述，对我们股本的转让和所有权有限制，除其他目的外，旨在维护我们作为房地产投资信托的地位，用于美国联邦所得税目的。

投资我们的证券涉及风险。您可能会损失部分或全部投资。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第1页标题为 “风险因素” 的部分、本招股说明书补充文件以及文件中提及的风险

由我们向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年9月16日。

 

目录

 

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的 “上架” 注册声明的一部分，该声明旨在登记转售多达 (i) 1,153,846股普通股，(ii) 683,761股额外普通股，出售股东在转换我们未上市的B类普通股的已发行股份后可能收购的683,761股，以及 (iii) 代表我们A系列优先股的170,213股存托股不时出售股东。此类股票是在内部化结束时向卖出股东发行的。我们的注册声明的附录以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含我们在本招股说明书中概述的某些合同和其他重要文件的全文，或者我们可能在招股说明书补充文件中概述的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您在决定是否购买我们的卖出股东发行的证券时可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文件的全文。注册声明、证物和其他文件可以从美国证券交易委员会获得，如标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入向美国证券交易委员会提交的信息” 部分所示。

卖出股东可以不时通过承销商或交易商、直接向买家或通过经纪交易商或代理商发行和出售、转让或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的我们的普通股和A系列优先股的任何或全部股份。招股说明书补充文件可以描述分配计划的条款，并列出参与股票出售的任何承销商的姓名。有关更多信息，请参阅 “分配计划”。

如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应参考招股说明书补充文件中的信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入向美国证券交易委员会提交的信息” 部分中描述的其他信息。

除非上下文另有要求或指明，否则本招股说明书中提及 “我们”、“我们的”、“公司” 和 “CoreEnergy” 的所有内容均指马里兰州的一家公司CoreEnergy Infrastructure Trust, Inc. 及其合并子公司。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在购买我们的证券之前，您应仔细考虑下述风险以及截至2020年12月31日的10-K表年度报告第1A项 “风险因素” 中描述的风险和不确定性，以及本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何免费书面招股说明书中以引用方式纳入的信息。请参阅 “以引用方式合并文件”。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况、经营业绩或股价都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们的证券价值可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营。

有关前瞻性陈述的警示信息

美国证券交易委员会鼓励公司披露前瞻性信息，以便投资者能够更好地了解公司的未来前景并做出明智的投资决策。本招股说明书包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。这些陈述可以直接在本招股说明书中作出，也可以参照向美国证券交易委员会提交的其他文件作为本招股说明书的一部分，这些文件被称为 “以引用方式纳入”。

根据联邦证券法，本招股说明书中包含或以提及方式纳入的某些陈述可能被视为 “前瞻性陈述”。在许多情况下，这些前瞻性陈述可以通过使用 “将”、“可以”、“应该”、“可以”、“相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“项目”、“目标”、“目标”、“预测”、“计划”、“寻求” 等词语来识别。任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，并参照本招股说明书中讨论的因素对其进行全面限定。

尽管我们认为任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设，但前瞻性陈述并不能保证未来的表现或业绩，我们无法保证这些预期会实现。由于各种已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述所显示的结果存在重大差异。您还应该明白，不可能预测或识别所有此类因素，也不应将以下列表视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。可能导致我们的实际业绩与此类前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异的因素包括：

•我们投资集中的能源基础设施行业的经济和商业状况的变化，包括我们的客户、租户或借款人的财务状况以及我们每项基础设施资产所服务的能源行业特定领域的总体经济状况；

•流行病、流行病或疾病疫情，例如 COVID-19 疫情，可能会对本地和全球经济以及我们或我们的客户、租户或借款人的业务和财务业绩产生不利影响；

•与拥有房地产相关的固有风险，包括房地产市场状况、管理法律法规，包括与环境问题相关的潜在负债，以及房地产投资的相对流动性不足；

•我们的加州州内原油运输业务和州际天然气输送业务的收入面临竞争和监管压力；

•公司获得CPUC批准以获得对Crimson受CPUC监管的管道资产的全面运营控制权和多数所有权相关的风险；

•适用于我们某些基础设施资产的环境、管道安全和其他法律和政府法规的影响，包括由于此类法律或法规的任何不利变化而给我们的业务带来的额外成本或其他不利影响；

•与我们的任何客户、租户或借款人的破产或违约相关的风险，包括破产实体的权利和补救措施的行使；

•我们继续有能力进入债务和股票市场，包括我们继续使用美国证券交易委员会上架注册声明的能力；

•我们遵守管理我们债务的工具中的契约的能力；

•温室气体监管和气候变化对我们或我们的客户和租户的业务、财务状况和经营业绩的潜在影响；

•Crimson的资产历经数十年的建造，这可能会增加未来的检查、维护或维修成本，或者导致停机，从而对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响；

•失去我们管理团队的任何成员；

•我们成功实施选择性收购策略的能力；

•我们有能力为租赁物业找到合适的租户；

•我们有能力以对我们有利的条件为信贷额度和到期的可转换票据下的未偿还款项进行再融资；

•根据我们当前的信贷额度以及我们将来可能达成的任何其他浮动利率债务安排，利率的变化；

•我们和我们的租户依赖关键客户获得可观的收入，以及任何此类租户或客户违约的风险；

•我们的客户或租户获得充足保险的能力和潜在未投保损失的风险，包括自然灾害造成的损失；

•与我们的某些基础设施资产相互连接的第三方管道、铁路或其他设施的持续可用性；

•与拥有、运营或融资房产相关的风险，这些房产的客户、租户、抵押贷款人或我们的运营可能受到极端天气模式和其他自然现象的影响；

•我们有能力以有吸引力的价格出售房产；

•影响我们的债务和股票证券的市场状况和相关价格波动；

•可能产生不利税收后果的联邦或州税收规则或法规的变化；

•我们有能力维持内部控制和流程，以确保所有交易都得到适当核算，所有相关披露和申报均根据所有规章制度及时进行，任何潜在的欺诈或挪用公款都被挫败或被发现；

•联邦所得税法规（及其适用解释）或我们资产构成或表现的变化，这可能会影响我们继续获得联邦所得税房地产投资信托资格的能力；

•我们的一些董事和高级管理人员可能在与Crimson交易相关的某些其他商业利益方面存在利益冲突；以及

•与潜在的恐怖袭击、网络恐怖主义行为或类似中断相关的风险，这些干扰可能会中断我们的信息技术系统的访问或对我们的业务和财产造成其他重大损失，其中一些可能不在保险范围内，所有这些都可能对我们向股东的分配产生不利影响。

前瞻性陈述仅代表其发表之日。虽然我们可能会不时更新这些声明，但除非根据适用法律，否则我们无需这样做。有关这些因素以及其他可能影响我们未来业绩和业绩的因素的进一步讨论，请参阅第一部分第1A项 “风险”

因素” 载于我们于2021年3月4日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的10-K表年度报告。

我们的业务

我们是一家专注于能源基础设施的上市房地产投资信托基金（“REIT”）。我们的业务战略是拥有和运营或租赁连接行业上游和下游领域的关键能源中游基础设施。目前，我们通过管道为客户运输原油和天然气来创造收入。

我们的管道位于难以复制通行权或通过非管道替代品运输原油或天然气的地区，这使得我们的资产在中游供应链中为我们的客户提供了类似公用事业的关键地位。作为主要受监管资产，我们受监管管道的近期至中期价值由服务成本方法得出的收入支撑。服务成本方法用于根据包括预期数量、支出、债务和股本回报率在内的多个因素确定适当的运输费率。我们大部分资产的监管性质为我们的长期盈利能力提供了一定程度的支持，在这种情况下，我们的大多数客户拥有在我们的设施中运送或储存在我们的设施中的产品。我们认为，这些特征为CoreEnergy提供了其他全球上市基础设施公司的吸引力，包括较高的进入门槛和可预测的收入来源，同时缓解了其他从事中游能源行业的公司所经历的风险和波动。

深红交易

自2021年2月1日起，我们收购了Crimson Midstream Holdings, LLC（“Crimson”）49.50％的权益，并有权收购剩余的50.50％的权益，以换取7,460万美元的手头现金（在初始营运资金调整生效后）、发行公允价值为1.153亿美元的新普通股和优先股的承诺（也在初始营运资金调整生效之后）, Grand Isle Gathering System (“GIGS”) 向卖方提供的公允价值为4,890万美元以及1.05亿美元的新定期贷款和循环借款（“Crimson信贷额度”）（统称为 “Crimson交易”）。总对价的公允价值为3.456亿美元，其中包括1.162亿美元的非控股权益。

管理内部化

2021 年 2 月 4 日，我们与理查德·格林、里克·克罗尔、丽贝卡·桑德林、肖恩·德贡、杰夫·蒂文、杰弗里·富尔默、大卫 J. 舒尔特（根据2016年7月18日的信托协议担任DJS信托的受托人）和由戴维·舒尔特（统称为 “贡献者”）控制的实体坎贝尔·汉密尔顿公司签订了供款协议 Rust Management, LLC（“Corridor” 或 “经理”），公司的外部经理，根据该协议，公司同意收购我们的外部经理Corridor（前提是纽约证券交易所规则要求的股东批准）。所需的股东批准已在2021年6月29日的公司年会上获得批准，内部化及所有相关交易于2021年7月6日结束。根据出资协议，我们于2021年7月6日发行了（i）1,153,846股普通股，（ii）683,761股B类普通股和（iii）代表我们A系列优先股的170,213股存托股。

在内部化结束时，双方签订了注册权协议。《注册权协议》规定了某些有利于出资人的要求和搭便注册权，但须遵守承销商的惯例削减，要求公司提交这份现成注册声明，涵盖他们在内部化过程中可能收购的上市公司证券的转售。公司已同意根据注册权协议支付与注册相关的某些费用和开支。

尽管有任何注册权，但根据出资协议：(i) 除某些例外情况外，出售一些股票以支付与内部化有关的纳税义务，两者都不是

坎贝尔·汉密尔顿公司和根据2016年7月18日信托协议担任DJS信托受托人的戴维·舒尔特将被允许在内部化结束后的十二个月内出售或以其他方式转让与内部化有关的任何普通股，并且 (ii) 任何出资者都不得出售或以其他方式转让任何B类普通股。

行政办公室

我们的主要行政办公室位于密苏里州堪萨斯城核桃街 1100 号 3350 套房 64106。我们的电话号码是 (816) 875-3705，或免费电话 (877) 699-2677。我们的网站可以在 http://corenergy.reit 找到。我们网站上包含或连接到我们的网站的信息不是本招股说明书的一部分，您也不得认为这些信息是本招股说明书的一部分。

所得款项的使用

我们正在提交注册声明，本招股说明书是该招股说明书的一部分，这是根据我们对普通股和代表我们A系列优先股的存托股持有人的合同义务，在 “出售股东” 一节中提及。我们不会收到此类持有人不时转售我们的普通股和代表我们A系列优先股的存托股所得的任何收益。但是，我们将支付注册费用，我们估计约为13万美元。

出售股东

“卖出股东” 是指可以出售 (i) 最多1,153,846股普通股，(ii) 最多可出售 683,761 股普通股的个人或实体，卖出股东在转换我们未上市的 B 类普通股的已发行股份后可能收购的多达 683,761 股，以及 (iii) 根据本注册声明注册的代表我们的 A 系列优先股的最多 170,213 股存托股招股说明书是其中的一部分。此类股票是在内部化结束时向卖出股东发行的。下表提供了卖出股东的姓名、我们的普通股数量、我们的B类普通股以及这些卖出股东目前持有的代表我们的A系列优先股的存托股。由于卖出股东可能会出售其所有、部分或不出售普通股或代表我们A系列优先股的存托股，因此我们无法估计卖出股东根据本招股说明书将发行的股票总数，也无法估计卖出股东在本招股说明书所涉及的发行完成后将拥有的股票总数。下表未生效 “我们的章程和章程的某些条款以及《马里兰州通用公司法——对所有权和转让的限制》中所述的对此类股份的所有权或转让的任何限制。”

我们已经提交了注册声明，本招股说明书是其中的一部分，根据我们在出资协议中授予每位卖出股东的注册权，登记了我们的普通股和代表我们A系列优先股的存托股，该协议已作为我们于2021年2月10日提交的8-K表最新报告的附录向美国证券交易委员会提交。

我们的总裁兼首席执行官兼董事大卫·舒尔特控制着坎贝尔·汉密尔顿公司和DJS信托基金。丽贝卡·桑德林是公司执行副总裁、财务主管兼秘书，杰夫·蒂文是公司财务副总裁，里克·克罗尔是MoGAS的总裁，肖恩·德贡是公司的副总裁。理查德·格林在辞去该职位之前曾担任公司董事会执行主席，自2019年1月1日起生效。杰弗里·富尔默于2021年6月30日从公司退休。有关更多信息，请参阅我们的 2021 年委托书。

就下表而言，“实益所有权” 是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13d-3条确定的，根据该规则，个人或一群人被视为对本招股说明书发布之日起60天内有权收购的任何股份拥有 “受益所有权”。为了计算下述每个人或一群人持有的已发行普通股的百分比，该个人或个人有权在本招股说明书发布之日后的60天内收购的任何股份均被视为已发行但不被视为已发行

用于计算任何其他人的所有权百分比。截至本招股说明书发布之日，我们拥有14,830,570股普通股、683,761股B类普通股和5,181,017股存托股，代表我们已发行和流通的A系列优先股。美国证券交易委员会的规定通常还将证券的实益所有权归于对此类证券拥有唯一或共同投票权或投资权的人。根据适用的社区财产法，下面列出的所有人员对他们实益拥有的股份拥有或将拥有唯一的投票权和投资权。

下述出售股东及其允许的受让人或其他继任者可能会不时发行本招股说明书中提供的普通股：

(1) 除了我们的B类普通股未在纽约证券交易所上市并且在分红方面从属于我们的普通股外，B类普通股的优先权、权利、投票权、限制和其他条款和条件与普通股相同。如 “证券描述——B类普通股——转换” 中所述，B类普通股将自动转换为普通股，在纽约证券交易所上市。

(2) 假设除了将B类普通股转换为普通股外，没有发生与我们的普通股有关的任何交易。

(3) 除了DJS信托持有的普通股（舒尔特先生担任受托人）和坎贝尔·汉密尔顿公司（舒尔特先生持有控股权）外，舒尔特先生还直接拥有29,000股普通股，其中25,000股与妻子共同持有，2570股普通股存于妻子子女的账户中，她是子女的托管人舒尔特先生否认其受益所有权。

下述卖出股东及其允许的受让人或其他继任者可能会不时发行本招股说明书中提供的代表我们A系列优先股的存托股：

证券的描述

以下对我们的普通股、B类普通股和A系列优先股和存托股的摘要描述不完整，要更详细地描述这些证券，您应参阅我们经修订的《修正和重述条款》以及经2015年1月22日补充条款、2017年4月17日的补充条款、2021年2月4日的补充条款、2021年7月6日的补充条款、我们的条款的适用条款 7月12日的补充文件2021 年、我们的 2021 年 8 月 19 日补充条款、2015 年 12 月 1 日和 2021 年 8 月 19 日的《修正条款》（统称为 “章程”）以及我们的第三次修订和重述的章程（“章程”），每项条款均作为我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的定期报告的附录提交，以及我们的注册州马里兰州法律的适用条款，包括但不限于《马里兰通用公司法》（“MGCL”）。有关我们股本持有人的权利以及相关条款和条件的更多信息，请参阅下文 “我们的章程和章程以及《马里兰通用公司法》的某些条款” 标题下的讨论。此类讨论包括对我们章程和章程中可能推迟、推迟或阻止其他实体或个人获得对我们的控制权的某些条款的描述，包括适用于我们的股本（包括普通股和优先股）的某些所有权和转让限制，以帮助我们根据经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）保持房地产投资信托基金（“房地产投资信托基金”）的地位。

普通的

我们的章程授权我们发行多达1.1亿股股本，包括1亿股普通股、每股面值0.001美元和1,000,000股优先股，每股面值0.001美元。董事会可以在股东不采取任何行动的情况下不时修改我们的章程，以增加或减少我们根据章程有权发行的任何类别或系列的股票总数或任何类别或系列的股票数量。此外，我们的章程授权我们的董事会在股东不采取任何行动的情况下，不时将任何未发行的普通股和优先股归类为其他类别或系列的股票，具体说明将包含在任何此类新类别或系列中的授权股份总数，并设定或更改（但须遵守当时未发行的任何类别或系列的明确条款）以及我们对股本所有权和转让的章程限制) 条款、偏好、转换或其他权利、投票权力、限制、对股息或其他分配的限制、每个类别或系列的资格和赎回条款或条件。根据MGCL，股东通常对我们的债务或义务不承担任何责任。

我们认为，董事会有权增加或减少授权股票的数量，发行更多已授权但未发行的普通股或优先股，对普通股或优先股的未发行股份进行分类或重新分类，然后促使我们发行此类分类或重新分类的股票，这将使我们在安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面具有更大的灵活性。除非适用法律或我们的普通股交易所在的纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的规定要求股东同意，否则额外的类别或系列以及任何其他普通股将可供发行，无需我们的股东采取进一步行动。尽管目前没有这样做的打算，但我们可以发行一类或一系列的股票，根据特定类别或系列的条款，推迟、推迟或阻止可能涉及普通股持有人溢价或符合他们最大利益的交易或公司控制权变更。

普通股

将军。我们的章程授权我们最多发行1亿股普通股，每股面值0.001美元。我们所有已发行普通股（包括下文讨论的普通股和未上市的B类普通股）均已获得正式授权、已全额支付且不可征税。在不违反任何其他已发行类别或系列股票的优先权以及我们《章程》中关于限制股票转让的条款的前提下，如果获得董事会授权并由我们申报从合法可用于支付分配的资产中扣除，普通股持有人有权获得分配。我们普通股的持有人没有优先权、交易权、偿债权、赎回权或评估权，也没有认购我们的任何证券的优先权，除下文关于可能将B类普通股的已发行股份转换为普通股的情况外，没有转换权。在遵守我们的章程中关于对旨在帮助保持房地产投资信托基金地位的股票所有权和转让的某些限制的规定以及下文讨论的B类普通股条款的前提下，我们的所有普通股均享有平等的分配、清算和其他权利。（有关此类限制的描述，请参阅 “我们的章程和章程以及马里兰州通用公司法的某些条款——对所有权和转让的限制”。）

分布。作为房地产投资信托基金，除资本收益分配外，我们每年必须向股东进行分配，金额至少为房地产投资信托基金应纳税所得额的90％。从历史上看，我们一直并将继续向股东支付季度分配，但须由董事会自行决定。我们的董事会将确定每次分配的金额。

由于其他项目的影响，包括与房地产投资相关的折旧和摊销，出于联邦税收目的，在任何时期内的全部或部分分配都可能构成资本回报。无法保证我们会继续定期分发。

如果股东的普通股直接在我们或参与我们的股息再投资计划（“计划”）的经纪公司注册，则在该计划实施期间，除非股东选择以现金方式获得分配，否则分配将自动再投资于该计划下的额外普通股。如果股东选择以现金收取分配，则将通过支票或自动存款向您指定的银行账户付款。无论分配是再投资于我们的股票还是以现金收取，联邦对分配的待遇都是一样的。

清算权。在清算、解散或清盘时，普通股股东有权按比例分享合法可分配给股东的资产，前提是偿还了所有已知债务和负债，包括任何未偿债务证券或其他借款及其任何应计利息。这些权利受我们章程中关于限制股票转让的条款的约束，也受包括优先股在内的任何其他类别或系列股票的优先权的约束。清算、解散或清盘时，普通股股东的权利将优先于任何已发行票据或优先股持有人的权利。

投票权。根据我们《章程》中关于限制股票转让的规定，除非其中对任何类别或系列的普通股另有规定，否则每股已发行普通股均使持有人有权对提交普通股股东表决的所有事项进行一次表决，包括董事选举和罢免董事，而且，除非对任何其他类别的普通股另有规定

或一系列股票，普通股的持有人拥有独家投票权。有权投出有权投票的多数票（不分类别）的股份持有人出席应构成股东大会的法定人数。在无争议的选举中，董事将由对每位董事候选人投赞成票和反对票总数的多数的赞成票当选，这意味着投票给 “董事候选人” 的股份数量必须超过对该被提名人投的总票数的百分之五十（50％），该被提名人才能当选。任何在无争议的选举中被提名连任的董事，如果获得的支持其当选的票数不超过反对该选举的票数，则必须立即向董事会提交辞呈以供考虑。在竞争性选举中，董事将由多数票选出。如果没有股东发出通知，表示打算提名一名或多名候选人按照我们的章程要求的方式在董事选举中与我们的董事会候选人竞争，或者如果任何此类股东或股东在我们向美国证券交易委员会提交此类股东大会的最终委托书前至少十天撤回了所有此类提名，则该选举将被视为 “无竞争” 的选举。董事选举没有累积投票。因此，在每次年度股东大会上，有权投票的大多数已发行股票的持有人将能够选出任期在该会议上届满的董事类别的所有继任者。

市场。我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “CORR”。我们的B类普通股未上市，也未公开交易。

过户代理人、股息支付代理人和股息再投资计划代理人。Computershare Trust Company，N.A.，P.O. Box 43078，罗德岛州普罗维登斯02940，是过户代理人和注册商，Computershare, Inc. 是我们的股息再投资计划的计划代理人和我们的普通股和B类普通股的股息支付代理人。

B 类普通股

2021年2月4日，公司向马里兰州评估和税务部（“SDAT”）提交了补充条款，该B类普通股条款补充文件自美国东部时间2021年2月4日下午12点02分起生效，将公司11,810,000股经授权但未发行的普通股，面值为每股0.001美元，归类为B类普通股。2021年8月19日，公司向SDAT提交了（i）附加补充条款，将另外86,100股经授权但未发行的股票归类为B类普通股；（ii）与SDAT一起修订了B类普通股持有人获得股息的权利的修正条款，如下所述 “—股息”（与2021年2月4日提交的条款补充文件合称 “B类普通条款补充文件”）。B类普通条款补充规定了B类普通股的条款，B类普通股与公司的普通股基本相似，包括投票权，唯一的不同是，B类普通股在股息方面将从属于普通股，并在某些情况下自动转换为普通股，如下所述。B类普通股未根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）进行注册，公司不打算在任何交易所上市B类普通股。内部化之后，截至2021年9月15日，有683,761股B类普通股在流通。

投票权。B类普通股每股有权获得一票，并将与普通股持有人一起就普通股持有人有权投票的所有事项进行表决，作为单一类别进行投票。未经B类普通股已发行股份的至少66-2/ 3％的赞成票，公司不得批准或发行超过B类普通条款补充文件中授权数量的任何额外B类普通股。B类普通股的持有人对公司章程的任何修正案拥有专属投票权，该修正案仅会改变B类普通股的权利。B类普通股的持有人一致批准了对B类普通股持有人获得股息的权利的变更，这反映在2021年8月19日向SDAT提交的修正条款中。

分红。根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优惠，B类普通股的持有人将有权在公司董事会授权和公司宣布的范围内获得股息。该公式最初载于2021年2月4日提交的B类普通条款补充文件中，并在公司提交的8-K表格中进行了描述

2021年2月10日根据2021年8月19日提交的修正条款进行了修改，因此，从截至2021年6月30日的财季到包括截至2024年3月30日的财季在内的公司每个财政季度，B类普通股将有权在任何季度获得股息（“B类股息”），由公司董事会自行决定，等于 (i) 的商最近完成的季度的 (A) 可供分配的现金 (“CAFD”) 与 (B) 1.25 的差额乘以《B类普通条款补充文件》中规定的普通股的基本股息，除以（ii）已发行和流通的B类普通股乘以1.25。

在任何情况下，B类每股股息都不会超过董事会批准并申报的普通股每股股息。B 类股息不可累积。

清算权。关于在公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时获得股息的权利和资产分配（统称为 “清算权”），B类普通股的排名将高于 (i) 公司未来发行的任何股票证券，其条款特别规定，此类证券在清算权方面排在B类普通股之下；(ii) 与公司的股票持平普通股（视所描述的股息权差额而定）上文），以及公司未来发行的任何类别的股权证券，其条款特别规定，此类证券在清算权方面的排名与B类普通股持平；以及（iii）次于公司的A系列优先股、B系列可赎回可转换优先股和9.00％的C系列可交换优先股以及公司发行的任何未来股权证券，其条款特别规定了此类证券的排名在清算权方面，优先于B类普通股。

优先权。B类普通股的持有人将无权认购或购买公司任何类别或系列股票的任何额外股份，或公司可能发行或出售的任何其他证券。

控制权变更。B类普通股持有人获得的对价将与普通股持有人因任何控制权变更而获得的对价相同，但前提是普通股持有人获得对价。

转换。在以下情况首次出现时，B类普通股将以一比一的方式转换为普通股：

•董事会授权并由公司宣布每股已发行普通股的季度股息超过当时适用的普通基础股息；

•发行与以下内容相关的额外普通股：(i) 任何董事或管理层薪酬计划或股权奖励，(ii) 公司的股息再投资计划，(iii) 公司现有2025年到期的5.875％可转换优先票据或A系列优先票据的任何转换权，(iv) 发行普通股的任何公允价值交易所（由公司董事会决定），或（v）任何股票拆分、反向股票分割、股票分红或持有B类普通股的类似交易同样；或

•董事会授权并由公司宣布，从截至2022年6月30日的财季到截至2024年3月30日的财季的任何连续四个财政季度，每股B类普通股的季度股息等于当时适用的普通基础股息。

如果没有按上述方式进行转换，则B类普通股将在2024年2月4日转换为普通股，其比率等于通过将当时适用的LTM CAD的商除以 (i) (A) 当时适用的LTM CAD的商除以当时适用的每股普通基础股息的 (x) 1.25和 (y) 四 (4) 乘以当时适用的普通基础股息的乘积，减去 (B) 当时流通的普通股数量乘以 (ii) 当时已发行的B类普通股的数量；但是，前提是该比率不应B类普通股每股少于0.6800股普通股或B类普通股每股超过1.000股普通股。

转让限制。B类普通股受我们章程第七条规定的所有权限制和转让限制的约束，该条款旨在保护公司作为房地产投资信托基金的地位。见 “确定”

我们的章程和章程以及《马里兰州通用公司法》的规定——对所有权和转让的限制。”此外，根据与Crimson交易达成的注册权协议以及与出资者签订的与内部化有关的出资协议的条款，B类普通股的潜在持有人已与公司同意，他们将在2021年2月4日起的一年内不转让任何B类普通股。在2022年2月4日及之后，B类普通条款补充条款的条款通常允许B类普通股的持有人将此类股票的股份转让给持有人的关联公司，或者在遵守适用的联邦和州证券法的前提下，将持有人当时持有的B类普通股的至少15％进行转让。

以上是B类普通股补充条款和修正条款中规定的B类普通股条款的摘要，其副本作为公司于2021年2月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.5和公司于2021年8月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1和3.2提交。

优先股

将军。我们的章程授权发行高达10,000,000股优先股，每股面值0.001美元，并附有优先权、转换或其他权利、投票权、限制、对股息或其他分配的限制、资格和赎回条款和条件由董事会决定。我们优先股的所有已发行股均已获得正式授权、已全额支付且不可征税，所有此类股份在公司解散或清算后的股息权和普通股权利方面均次于我们的未偿债务，优先于我们的普通股。

A 系列优先股

2015年，我们在一次公开发行中发行了225万股存托股，每股占我们7.375％的A系列累积可赎回优先股（“A系列优先股”）的百分之一；2017年，我们在另一次公开募股中又发行了295万股此类存托股，此类发行后共发行了520万股存托股（相当于A系列优先股的52,000股全股）。正如先前披露的那样，公司在公开市场上回购了某些存托股份，并发行了与内部化相关的170,213股存托股票，截至2021年9月15日，共有5,181,027股存托股已发行。

我们的A系列优先股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “CorrpRA”。A系列优先股的清算优先权为每股2500.00美元（每股存托股25.00美元）。代表我们A系列优先股权益的存托股持有人将有权在董事会授权后，从合法可用于支付股息的资金中获得累积现金分红，按每股2500.00美元（相当于每股存托股25.00美元）清算优先权每年7.375％的利率获得累积现金分红，相当于每股每年184.375美元（或每位存托人每年1.84375美元）分享）。我们的A系列优先股已发行股份的分红将自每股此类股票的发行日期起累积并累计。股息应在每年二月、五月、八月和十一月的最后一天左右按季度拖欠支付，届时经董事会批准并由我们宣布已用尽合法可用资金。

在对我们的事务进行任何自愿或非自愿清算、解散或清算后，A系列优先股的持有人有权从我们合法可分配给股东的资产中获得每股2500.00美元（相当于每股存托股25.00美元）的清算优先权，外加等于截至付款之日（无论是否申报）的任何应计和未付股息，然后才能向股票持有人进行任何分配或付款普通股或我们股票排名的任何其他类别或系列，如等于清算权，次于A系列优先股。如果在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘后，我们的可用资产不足以支付所有未偿还的A系列优先股的全额清算分配，以及与A系列优先股持平的清算权等同于其他类别或系列股票排名的所有股票的相应应付金额，则代表A系列优先股和其他类别或系列股票排名权益的存托股份持有人，例如转到清算权，在 a与A系列优先股平价将按比例分配任何资产分配，按比例分配他们本应有权获得的全部清算分配。

A系列优先股的持有人通常没有投票权，但如果A系列优先股的股息拖欠了六个或更长时间，无论是否申报或连续拖欠六个季度，则A系列优先股的持有人与所有其他已授予和可行使的平价优先股的持有人一起作为一个类别单独投票，在所有此类分红之前将有权再选出两名董事当时本季度期间的股息A系列优先股已全额支付或申报并预留待全额支付。此外，授权、创建、发行或增加在清算、解散或清盘时支付股息或金额方面优先于A系列优先股的任何类别或系列股权证券的授权数量，或修改、修改或废除章程的任何条款，都必须获得A系列优先股已发行股份持有人作为单一类别单独投票的三分之二的票数的批准，包括建立... 的补充条款A系列优先股，无论是通过合并、合并还是其他方式，都会对A系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响，除非与任何此类修订、修改或废除有关，否则A系列优先股在条款不受重大和不利影响（考虑到公司可能不是幸存实体）的情况下仍处于未偿还状态，或者A系列优先股的持有人获得股权证券权利、偏好、特权和投票权与A系列优先股基本相同。

A系列优先股没有规定的到期日，不受任何偿债基金或强制赎回的约束，除下文 “转换权” 下所述外，不可转换为我们的任何其他证券。我们无法在2020年1月27日之前赎回A系列优先股，除非下文 “特别可选赎回” 项下所述或根据我们的章程中包含的所有权限制，在旨在出于联邦和/或州所得税目的保留我们的房地产投资信托基金地位的情况下。2020年1月27日及之后，我们有权随时以每股2500.00美元（每股存托股25.00美元）的现金赎回价格全部或部分赎回未偿还的A系列优先股，外加至但不包括固定赎回日期的应计和未付股息，不计利息。

特别可选兑换

控制权变更（定义见下文）发生后，我们可以选择在控制权变更首次发生之日后的120天内全部或部分赎回A系列优先股，方法是支付每股2,500.00美元（相当于每股存托股25.00美元），外加至赎回之日但不包括赎回之日的任何应计和未付股息。如果在控制权变更转换日期（定义见下文）之前，我们已经提供或提供了A系列优先股（无论是根据我们上述的可选赎回权还是根据这项特殊的可选赎回权）的赎回通知，则代表A系列优先股权益的存托股份持有人将不得对需要赎回的股票行使下文 “转换权” 项下所述的转换权。

如果该股东是A系列优先股的纪录持有者，我们将在赎回日期前不少于30天或超过60天向每位优先股股东邮寄赎回通知。我们会将通知发送到股票转让簿上显示的地址。未发出赎回通知或通知或其邮寄中的任何缺陷都不会影响任何A系列优先股赎回的有效性，除非通知存在缺陷的持有人。除了法律或A系列优先股上市或获准交易的任何交易所的适用规则所要求的任何信息外，每份通知还将说明以下内容：

•兑换日期；

•赎回价格；

•兑换条件；

•要赎回的A系列优先股和存托股的数量；

•交出存托凭证（或A系列优先股证书，如果不再以存托形式持有）以供付款的地方；

•交出A系列优先股的非凭证股以支付赎回价的程序；

•A系列优先股是根据我们与控制权变更有关的特殊可选赎回权进行赎回的，以及对构成此类控制权变更的一笔或多笔交易的简要描述；

•代表通知所涉A系列优先股权益的存托股持有人将无法投标此类与控制权变更相关的A系列优先股进行转换，在控制权变更转换日期之前选择进行转换的每股A系列优先股将在相关的赎回日赎回，而不是在控制权变更转换日进行转换；以及

•待赎回的存托股份和A系列优先股的股息将在赎回之日停止累积。

尽管如此，如果A系列优先股以全球形式持有，则此类通知应符合存托信托公司（“DTC”）的适用程序。

如果要赎回的A系列优先股少于所有已发行股份，则要赎回的股票将按比例或抽签确定。如果赎回是抽签进行的，并且赎回后A系列优先股的任何持有人将拥有或被视为拥有我们已发行和流通股票（包括存托股和A系列优先股）价值超过9.8％，则除非在某些情况下，否则我们将赎回必要数量的A系列优先股该股东因某些原因而不会拥有或被视为该股东《守则》的归属条款规定，在赎回后，持有我们已发行和流通股票（包括存托股份和A系列优先股）价值超过9.8％。

如果我们赎回的A系列优先股少于A系列优先股的所有股份，则邮寄给每位股东的赎回通知还将具体说明我们将从每位股东手中赎回的A系列优先股数量。在这种情况下，我们将按比例或按批次确定要赎回的A系列优先股的股票数量。

如果我们已发出赎回通知，为代表需要赎回的A系列优先股的存托股份持有人的利益预留了足够的信托资金进行赎回，并下达了不可撤销的指示，要求他们支付赎回价格和所有应计和未付股息，则从赎回之日起，这些A系列优先股将被视为不再流通，不会再累积股息，也不会累积持有人的所有其他权利 A 系列优先股的那些股票股票将终止。这些A系列优先股的持有人将保留获得其股票的赎回价格以及赎回日（但不包括赎回日）的任何应计和未付股息的权利。

尽管在该记录日和相应的支付日之间赎回了A系列优先股，或者我们拖欠了应付的股息，但在股息记录日营业结束时代表A系列优先股权益的存托股持有人仍有权在相应的付款日获得应付的A系列优先股的股息。除上述规定外，我们不会为要赎回的A系列优先股的未付股息（无论是否拖欠）支付或备抵金。

就本特殊可选赎回权或下述A系列优先股的转换权而言，“控制权变更” 是指以下情况已经发生且仍在继续：

•任何个人，包括任何根据《交易法》第13 (d) (3) 条被视为 “个人” 的集团或团体，通过收购、合并或其他收购交易或对我们公司的股份进行一系列购买、合并或其他收购交易，直接或间接收购实益所有权，使该人有权行使我们公司所有有权在董事选举中普遍投票的股份的50％以上的总投票权（除外那样的人

将被视为对该人有权收购的所有证券拥有实益所有权，无论该权利目前可行使，还是只能在后续条件出现时才能行使）；以及

•在上述要点中提到的任何交易收盘后，我们和收购实体或幸存实体都没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所市场（“纽约证券交易所市场”）或纳斯达克股票市场公司（“纳斯达克”）上市或上市的一类普通证券（或代表此类证券的ADR），也没有在纽约证券交易所的继任者纽约证券交易所市场上上市或上市或者纳斯达克。

转换权

控制权变更发生后，每位代表A系列优先股权益的存托股持有人都有权（除非在控制权变更转换日之前，我们已经提供或提供了选择赎回存托股份或A系列优先股的通知）指示存管机构代表该持有人转换该持有人持有的存托股的部分或全部A系列优先股股票（“变更”）关于控制权变更的控制权转换权”)转换日期转换为我们每股A系列优先股的普通股数量（或替代对价的等值价值）或普通股转换对价，等于以下两者中较小的值：

•将每股2,500.00美元（或每股存托股25.00美元）的清算优先权之和加上控制权变更转换日（但不包括控制权变更转换日）的任何应计和未付股息金额除以得出的商数（除非控制权变更转换日期在A系列优先股股息支付的记录日期之后，并且在相应的A系列优先股股息支付日之前，在这种情况下，此类股息没有额外金额应计股息（然后剩余的未付股息将包含在这笔款项中），前提是 (2)普通股价格（例如商数，转换率）；以及

•152.586（相当于每股存托股1.52586）（即股上限），经调整以反映自2015年12月1日起生效的普通股以1比5的比例反向拆分，并有待进一步调整。

未来对我们普通股的任何股份分割（包括根据普通股分配进行的分割）、细分或组合（在每种情况下均为 “股份分割”），股权上限将按比例进行额外调整，具体如下：股票拆分产生的调整后的股权上限将等于我们的普通股数量，等于乘以（1）股份上限获得的产品在此类股份分割之前立即生效 (2) 分数，分数的分子是分数此类股票拆分生效后已发行的普通股，其分母是该股票拆分前夕已发行的普通股数量。

为避免疑问，经调整以反映2015年12月1日的反向股票分割（或同等替代替代方案），与行使控制权变更转换权相关的普通股（或同等替代转换对价（定义见下文））的总数将不超过7,934,472股普通股，经调整后不超过7,934,472股普通股，以免产生疑问转换对价（如适用）（”交易所上限”）。对于未来的任何股份分割，交易所上限将按比例进行额外调整，其基础与对股份上限的相应调整相同，并且如果将来发行额外的A系列优先股或存托股，交易所上限可能会增加。

如果控制权变更将我们的普通股转换为现金、证券或其他财产或资产（包括其任何组合）（“替代转换对价”），则代表A系列优先股权益的存托股持有人在转换该A系列优先股时将获得该持有人在控制权变更后本应拥有或有权获得的替代转换对价的种类和金额，前提是该持有人持有多个我们普通股的股份股票等于控制权变更生效前夕的普通股转换对价（“替代转换对价”）和普通股

可能适用于控制权变更的转换对价或替代转换对价被称为 “转换对价”）。

如果我们的普通股持有人有机会选择控制权变更中将获得的对价形式，则代表A系列优先股权益的存托股持有人将获得的对价将是参与决定的普通股持有人选择的总对价的形式和比例（基于选举的加权平均值），并将受所有普通股持有人所受的任何限制，包括，无限制，按比例扣减适用于控制权变更中应付对价的任何部分。

转换A系列优先股后，我们不会发行部分普通股。相反，我们将支付此类零头股份的现金价值来代替此类零头股份。由于每股存托股份代表A系列优先股股份的1/100权益，因此每股存托股份最终获得的普通股数量将等于转换每股A系列优先股时获得的普通股数量除以100。如果转换将导致普通股的部分发行，我们将向存托股份持有人支付此类零头股份的现金价值，以代替此类部分股份。

在控制权变更发生后的15天内，我们将向代表A系列优先股权益的存托股持有人提供一份控制权变更发生通知，说明控制权变更发生的通知，说明由此产生的控制权变更转换权并提供有关行使控制权变更的额外规定信息。

要行使控制权变更转换权，每位代表A系列优先股权益的存托股份持有人都必须在控制权变更日营业结束时或之前向存托人交付存托凭证或证书（如果有），分别证明存托股份或A系列优先股需要转换、正式背书转让，以及完成的书面转换通知（对于存托股而言），或如果是，则发送给我们的转账代理A系列优先股的股票。转换通知必须注明：

•相关的控制权变更转换日期；

•待转换的存托股份或A系列优先股的数量；以及

•存托股份或A系列优先股的股份将根据A系列优先股的适用条款进行转换。

“控制权变更转换日期” 是A系列优先股的转换日期，该日期为自我们向代表A系列优先股权益的存托股持有人提供上述通知之日起不少于20天或不超过35天的工作日。

“普通股价格” 将为：(i) 如果我们的普通股持有人在控制权变更中获得的对价仅为现金，则为我们普通股的每股现金对价金额，或 (ii) 如果我们的普通股持有人在控制权变更中获得的对价不是现金 (x) 我们在美国主要证券交易所普通股每股收盘价的平均值然后交易我们的普通股（或者，如果没有报告收盘价，则交易收盘价的平均值）以及卖出价（如果不止一个，则为前十个交易日的平均收盘买入价和平均收盘卖出价的平均值），但不包括当时在我们普通股交易的美国主要证券交易所报告的控制权变更生效日期，或（y）Pink Sheets或LLC报告的普通股在场外交易市场上最后报价的平均值）前十个连续交易日的类似组织，但如果我们的普通股当时未在美国证券交易所上市交易，则不包括控制权变更的生效日期。

代表A系列优先股权益的存托股份持有人可以通过书面撤回通知撤回任何行使控制权变更转换权（全部或部分）的通知

对于存托股票，如果是存托股票，则在控制权变更转换日之前交付给我们的过户机构，对于A系列优先股，则交付给我们的过户代理人。撤回通知必须说明：

•撤回的存托股份或A系列优先股的数量；

•如果已发行凭证存托股份或A系列优先股股票，则A系列优先股撤回股份的收据或证书编号；以及

•仍受转换通知约束的存托股份或A系列优先股（如果有）的数量。

尽管如此，如果A系列优先股以全球形式持有，则转换通知和/或撤回通知（如适用）必须符合DTC的适用程序。

已适当行使控制权变更转换权且转换通知未被妥善撤回的A系列优先股的股票将根据控制权变更转换日控制权变更权变更权转换为适用的转换对价，除非在控制权变更转换日期之前，我们已经或通知我们选择赎回此类A系列优先股股份，无论是根据我们的可选赎回权还是我们的特别赎回权可选的兑换权。如果我们选择赎回原本将在控制权变更转换日转换为适用的转换对价的A系列优先股的股票，则此类A系列优先股的持有人将有权在适用的赎回日获得每股2,500.00美元（或每股存托股25.00美元），以及截至赎回日（但不包括赎回日）的任何应计和未付股息。

我们将在控制权变更转换日期后的第三个工作日之前交付转换时应付的款项。

在行使任何控制权变更转换权时，我们将遵守与将A系列优先股转换为普通股有关的所有联邦和州证券法和证券交易所规则。尽管A系列优先股有任何其他规定，但A系列优先股或存托股的持有人无权将此类股票转换为我们的普通股，前提是收到此类普通股会导致该持有人（或任何其他人）超过我们的章程和规定A系列优先股条款的补充条款中包含的股份所有权限制，除非我们为此类持有人提供该限制的豁免。参见下文 “-对所有权和转让的限制”。

除非上面另有规定，否则A系列优先股和存托股份均不可转换为任何其他证券或财产，也不可兑换为任何其他证券或财产。

上述对A系列优先股的描述仅为摘要，因此声称不完整，是参照补充分类和指定A系列优先股的文章的全文进行全面限定的，该文章作为附录3.3附于2015年1月26日向美国证券交易委员会提交的8-A表格的附录3.3。

我们的章程和章程的某些条款，以及
马里兰州通用公司法

以下对我们的章程和章程以及马里兰州法律的某些条款的描述仅是摘要。有关完整说明，请参阅我们的章程和章程，其副本作为公司定期报告的附录提交给美国证券交易委员会，并提交给MGCL。

下文概述的我们的章程和章程以及MGCL的某些条款可能会延迟、推迟或阻止其他实体或个人获得对我们的控制权，导致我们进行某些交易或修改我们的结构，包括对所有权和转让的某些限制，这些限制适用于我们的股本，以帮助维持我们作为房地产投资信托基金的地位。这些规定可被视为 “反收购”

供给。此类条款可能会阻止第三方寻求获得对我们的控制权，从而限制股东以高于当时市场价格的价格出售股票的能力。

董事会的数量和分类；董事选举

我们的章程和章程规定，董事人数只能由我们的董事会根据章程确定，但不得少于MGCL要求的最低人数，也就是其中之一。我们的章程规定，董事人数不得超过九名。根据我们的章程，我们的董事会分为三类：I 类、II 类和 III 类。每类董事的任期将在不同的连续年份到期。任期届满后，每类董事的任期将持续到当选后的第三次年会为止，直至继任者正式当选并符合资格。每年，只有一类董事由股东选出。董事会的分类应有助于确保董事会确定的战略和政策的连续性和稳定性。

我们的机密董事会条款可能会使更换现任董事变得更加耗时和困难。通常需要至少举行两次股东年会，而不是一次，才能实现董事会多数成员的变动。因此，尽管控制权的变更可能符合我们股东的最大利益，但我们董事会的分类可能会推迟、推迟或阻止董事会控制权的变更。

副标题 8 规定；董事会空缺；罢免董事

MGCL第3章第8副标题允许拥有一类根据《交易法》注册的股权证券且至少有三名独立董事的马里兰州公司根据其章程或章程中的规定或董事会决议，尽管章程或章程中有任何相反的规定，选择受以下任何一项的约束：

•机密板，

•罢免董事需要三分之二的选票，

•要求董事人数只能通过董事的投票来确定，

•要求董事会空缺只能由其余董事填补，并在出现空缺的董事类别的剩余整个任期内填补，以及

•召开特别股东大会的多数要求。

我们的章程规定，我们选择遵守关于填补董事会空缺的副标题8的规定。因此，除非董事会在制定任何类别或系列优先股的条款时另有规定，否则董事会的任何和所有空缺只能由剩余在职董事的多数赞成票填补，即使其余董事不构成法定人数，任何当选填补空缺的董事都应在空缺发生的董事的整个任期的剩余任期内任职，直到继任者为止当选并获得资格。通过我们的章程和章程中与副标题8无关的条款，我们已经成立了董事会，该董事会分为三类，赋予董事会确定上述董事人数的专有权力，并且除非我们的董事会主席、我们的总裁或首席执行官或董事会召集，否则要求有权在该会议上投不少于所有有权投票的多数的股东提出书面请求召开一次特别会议。

我们的章程还规定，在遵守我们一个或多个类别或系列优先股持有人的权利的前提下，只有在董事选举中有权投票的至少三分之二的赞成票才能罢免董事。该条款加上我们的《章程》和《章程》中关于填补董事会空缺的条款，使我们的股东不得罢免现任董事，除非有原因并获得大量赞成票，也禁止我们的股东提名人填补因罢免而产生的空缺。

批准特别公司行动；修订章程和章程

除非获得有权就此事投至少三分之二选票的股东的赞成票的批准，否则马里兰州公司通常不能解散、修改章程、合并、转换、出售其全部或几乎所有资产、参与法定股票交易或在正常业务流程之外进行类似交易。但是，马里兰州的公司可以在其章程中规定以较低的百分比批准这些事项，但不得低于有权就此事投的所有选票的多数。我们的章程通常规定，章程修正案要求股东批准和特殊交易，前提是董事会宣布可行，由有权就此事投至少多数票的股东批准，但某些与罢免董事有关的修正案和修改该条款所需的表决（必须由董事会宣布为可取并由有权投票的股东的赞成票批准）除外三分之二的所有有权就此事投票）。

我们的章程和章程规定，董事会拥有制定、修改、修改或废除我们章程中任何条款的专有权力。

董事提名和新业务的预先通知

我们的章程规定，对于我们的年度股东大会，只能通过以下方式提名董事会选举的人选和供股东考虑的业务提案：

•根据我们的会议通知；

•由我们的董事会或按照我们的董事会指示；或

•由公司的一名或多名股东提出，自章程要求的通知发出之日、确定有权在会议上投票的股东的记录日期和年会（包括任何延期或延期）之日起至少三年内，每人（A）持续拥有有权在董事选举或其他业务提案中投票的公司股份，总计该股东在每个日期以及在这三年期间拥有的股份(B) 持有或持有代表章程预先通知条款所要求的股票总数的一份或多份证书，截至发出《章程》所要求的通知之时、确定有权在会议上投票的股东的记录日期和年会（包括其任何延期或延期）的时间，(C) 是，或有权作出此类提名或提议其他事项，并在会议上就以下事项进行表决此类其他业务的选择或提议，以及 (D) 遵守或遵守章程的预先通知程序。

关于我们的股东特别会议，只有我们在会议通知中规定的事项才能提交会议。只能在以下情况下提名特别会议上的董事会选举人选：

•根据我们的会议通知；

•由我们的董事会或按照我们的董事会指示；或

•前提是我们的董事会已确定董事将在会议上选出，由在发出通知时和会议时均为登记在册股东、有权在会议上投票并遵守我们章程事先通知条款的股东选出。

优先权和评估权

我们的章程规定，除非董事会在制定我们任何分类或重新分类的股票系列的条款时另有规定，如上文 “证券描述-

一般”，或者合同可能另有规定，我们股票的持有人均无权购买或认购我们可能发行的任何其他股票或任何其他证券。我们的章程还规定，除非董事会以多数票决定，此类权利适用于任何类别或系列股票的全部或任何部分，适用于任何类别或系列股票的全部或任何部分，适用于该决定之日之后发生的特定交易或所有交易，否则我们的股票持有人无权行使持异议的股东的权利。迄今为止，我们的董事会尚未做出这样的决定。

董事和高级职员的责任限制；赔偿和预付费用

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中纳入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因以下原因产生的责任除外：(i) 实际获得不当利益或金钱、财产或服务利润，或 (ii) 最终判决认定为对诉讼事由至关重要的主动和故意不诚实行为。我们的章程包含这样的条款，它在马里兰州法律允许的最大范围内消除了董事和高级管理人员的责任。

我们的章程授权我们，我们的章程也要求我们有义务在马里兰州法律允许的最大范围内进行赔偿，并且在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在诉讼最终处置之前，支付或报销合理的费用：

•任何现任或前任董事或高级职员，或

•在担任董事或高级职员期间，应我们的要求担任或曾经担任另一家公司、房地产投资信托基金、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、合伙人或受托人的任何个人，

无论哪种情况，该人因以任何此类身份服役而成为诉讼当事方，或受此人可能因以任何此类身份服役而可能承担的任何索赔或责任，或该人因以任何此类身份服役而可能招致的任何索赔或责任。我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人以及我们公司的任何员工或代理人或我们公司的前任提供补偿和预付费用。

MGCL要求公司（除非其章程另有规定，但我们的章程没有另有规定）对因担任该职务而被提起或威胁要成为当事方的任何诉讼中以案情或其他方式成功辩护的董事或高级职员提供赔偿。MGCL允许公司就其现任和前任董事和高级管理人员在因担任这些职务或其他职务而可能被提起或威胁要成为当事方的任何诉讼中实际产生的判决、处罚、罚款、和解和合理开支等进行赔偿，除非可以证实：

•董事或高级职员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有重要意义，以及

(1) 是恶意犯下的，或

(2) 是蓄意和蓄意不诚实行为的结果;

•董事或高级职员实际上在金钱、财产或服务方面获得了不当的个人利益；或

•在任何刑事诉讼中，董事或官员有合理的理由认为该行为或不作为是非法的。

但是，根据MGCL，除非在任何一种情况下，法院都下令赔偿，否则马里兰州公司不得对公司提起的诉讼或以不当获得个人利益为由作出的责任判决进行赔偿，除非在任何一种情况下，法院都下令赔偿，然后仅限于费用。此外，马里兰州法律允许公司在收到 (i) 董事或高级管理人员书面确认其真诚地认为自己符合公司赔偿所必需的行为标准后，向董事或高级管理人员预付合理的费用，以及 (ii) 他或她或他的书面承诺

如果最终确定未达到行为标准，则代表她偿还公司支付或偿还的款项。

我们的《章程》和《章程》均规定，上述任何有关赔偿和预支的条款的修正或废除，以及通过或修订《宪章》或章程中与此类条款不一致的任何其他条款，均不适用于或影响任何此类条款对此类修订、废除或通过之前发生的任何行为或不作为的适用性。这些条款并未限制或取消我们或任何股东在我们的任何董事或高级管理人员违背职责时寻求非金钱救济（例如禁令或撤销）的权利。

鉴于上述条款允许对董事、高级管理人员或控制我们的人员根据《证券法》承担的责任进行赔偿，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

控制股份收购

《马里兰州控制股收购法》（“控制股收购法”）规定，在 “控制股收购” 中收购的马里兰州公司 “控制股权” 的持有人对这些股份没有投票权，除非获得有权就该事项投的三分之二选票的表决批准。提议收购控制股的人（“收购人”）、担任公司雇员的高级管理人员和董事所拥有的股份不包括在有权就该事项进行表决的股份中。“控制股” 是有表决权的股票，如果将其与收购人拥有的所有其他股票合并在一起，或者收购方能够对其行使或指导行使投票权（仅通过可撤销的代理除外），则收购人有权在以下投票权范围内选举董事时行使投票权：

•十分之一或更多但小于三分之一；

•三分之一或以上但少于多数；或

•所有投票权的多数或更多。

每当收购人超过上述投票权门槛之一时，都必须获得必要的股东批准。控制股不包括收购人因事先获得股东批准而有权投票的股份。“控制股收购” 是指收购已发行和流通的控制股，但某些例外情况除外。

已经或拟进行控股收购的人可以迫使公司董事会召开股东特别会议，以考虑股份的投票权，该会议通常必须在提出要求后的50天内举行。强迫召开特别会议的权利取决于某些条件的满足，包括承诺支付会议费用。如果没有人要求开会，公司可以在任何股东大会上提出问题。

如果表决权未在会议上获得批准，或者收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则公司可以将任何或全部控股赎回公允价值，但先前已获得批准的控股除外。赎回控制股的权利受某些条件和限制的约束。公允价值是自收购人最后一次收购控制股之日或任何审议股份表决权但未获得批准的股东大会之日起确定的，不考虑控股的投票权是否不存在。如果控股的投票权在股东大会上获得批准，并且收购人有权对大多数有权投票的股份进行投票，则所有其他股东都可以行使评估权。为评估权而确定的股票公允价值不得低于收购方在控股收购中支付的最高每股价格。

《控制股份法》不适用于 (i) 如果我们是交易的一方，则在合并、合并或股票交易中收购的股份，或 (ii) 我们的章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，规定任何人对我们股票的任何和所有收购均不受《控制股份法》的约束。我们无法向您保证我们的董事会在将来的任何时候都不会修改或取消该条款。

业务合并

《马里兰州企业合并法》（“企业合并法”）规定，禁止马里兰州公司与 “感兴趣的股东” 或利益相关股东的关联公司之间的某些 “业务合并”，自利害关系股东最近成为感兴趣的股东之日起五年内。这些涵盖的 “业务合并” 包括合并、合并、法定股票交换，或者在法规规定的情况下，资产转让或股票证券的发行或重新分类。“感兴趣的股东” 的定义为：

•任何实益拥有公司股份10％或以上投票权的人；或

•公司的关联公司或关联公司，该关联公司或关联公司在相关日期之前的两年内是公司当时未偿还的有表决权的10％或更多投票权的受益所有者。

根据本法规，如果我们的董事会事先批准了该交易，否则该股东将成为感兴趣的股东，则该人就不是 “利益股东”。但是，在批准交易时，董事会可以规定，在批准交易时或批准之后，必须遵守董事会确定的任何条款和条件。

在为期五年的禁令之后，受保的马里兰州公司与感兴趣的股东之间的任何业务合并通常都必须由公司董事会推荐并获得至少以下赞成票的批准：

•80％的选票有权由公司有表决权股票的已发行股份的持有人投出；以及

•三分之二的选票有权由公司有表决权股票的持有人投出，但利益相关股东的关联公司或关联公司将与之或与其关联公司进行或持有的股份除外。

如果公司的普通股股东以现金或其他对价的形式获得与利益相关股东先前为其股票支付的相同形式（如《企业合并法》所定义），则这些绝大多数投票要求不适用。

该法规允许对其条款进行各种豁免，包括在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前获得董事会豁免的企业合并。我们的董事会通过了一项决议，将我们与任何其他人之间的任何业务合并免受《企业合并法》条款的约束，前提是业务合并首先获得董事会的批准。但是，该决议可随时全部或部分修改或废除。如果该决议被废除，或者我们的董事会不以其他方式批准业务合并，则《企业合并法》可能会阻止其他人试图收购我们的控制权，并增加完成任何提议的难度。

独家论坛

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者，如果该法院没有管辖权，则美国马里兰特区地方法院巴尔的摩分院将是 (a) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(b) 任何声称我们的董事、高级职员违反职责的诉讼的唯一和专属管辖地或我们或我们的股东的其他员工，(c) 对我们或我们的任何人提出索赔的任何诉讼根据MGCL或我们的章程或章程的任何条款或 (d) 对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，这些诉讼受内部事务原则管辖。购买或以其他方式获得任何权益的任何个人或实体

我们的股票将被视为已注意到并同意我们的《章程》和《章程》的规定，包括我们章程中的专属论坛条款。这种诉讼地选择条款可能会限制股东向司法论坛提出索赔，而股东认为这种索赔有利于此类争议，并可能阻碍对我们和我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员提起诉讼。我们认为，要求这些索赔在马里兰州的单一法院提起是可取的，因为（i）在单一法院对这些索赔提起诉讼可以避免在多个论坛上进行不必要的多余、不方便、昂贵和耗时的诉讼，而且（ii）马里兰州法院在马里兰州法律问题上具有权威性，马里兰州的法官在处理马里兰州公司法问题方面的经验比其他任何州的法官都要多。

对所有权和转让的限制

为了使我们有资格成为《守则》规定的房地产投资信托基金，在应纳税年度的后半段，五个或更少的个人（在《守则》中定义为包括某些实体）直接或间接拥有的已发行股份的价值不得超过50％，并且在十二个月的应纳税年度的至少335天（或较短的应纳税年度的部分内），必须由100名或更多的人实益拥有股份。此外，我们的总收入的某些百分比必须来自特定的活动。

为了协助我们的董事会通过遵守上述所有权集中限制来保持我们作为房地产投资信托基金的地位，除其他目的外，我们的章程通常禁止任何人（下文所述的某些例外情况除外）实际或建设性地拥有超过：

• 按价值或股票数量计算的普通股的9.8％，以更严格的为准（“普通股所有权限额”）；或

• 按价值计算（“总持股限额”）占我们已发行股本（包括我们的普通股和优先股）的9.8％。

我们的宪章还禁止任何人：

•以实益或建设性方式拥有我们的股本，这将导致我们根据《守则》第856（h）条被 “紧密持有”，或者以其他方式无法获得房地产投资信托基金的资格；以及

•进行任何股本转让，如果生效，将导致我们的受益人少于100人（根据《守则》第856（a）（5）条确定）。

任何收购、企图或打算获得将或可能违反上述任何可转让性和所有权限制的我们股本的实益或推定所有权的人都必须立即通知我们（或者，如果是拟议或尝试的交易，则必须至少提前15天向我们提供书面通知），无论哪种情况，都必须向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定此类转让的效果或我们作为房地产投资信托基金的地位的所有权。

如果我们的董事会确定以下情况，我们的董事会可以自行决定前瞻性或追溯性地免除特定股东的总股票所有权限额和普通股所有权限额，或者设定不同的所有权限额（“例外持有人限额”）：

•根据该守则第856（h）条，任何人对公司股票的实益或推定所有权都不会导致公司被 “紧密持有”（无论所有权权益是否在应纳税年度的下半年持有），也不会导致公司不符合该守则规定的房地产投资信托资格；以及

•该股东没有也不会实际或建设性地拥有公司租户（或公司拥有或控制的任何实体的租户）的权益，这种权益将导致公司实际或建设性地拥有该租户的9.9％权益（如守则第856 (d) (2) (B) 条所规定）（或董事会确定从该租户获得的收入不会影响公司）根据《守则》获得房地产投资信托资格的能力）。

任何违反或企图违反任何此类陈述或承诺的行为都将导致该股东的公司股票自动转让给慈善信托基金。作为一个条件

批准豁免或设定例外持有人限额，我们的董事会可以自行决定要求法律顾问的意见或美国国税局的裁决，无论哪种情况都应以令董事会满意的形式和实质内容作出裁决，以确定或确保公司作为房地产投资信托的地位，以及申请例外的人的陈述和承诺，我们的董事会可能自行决定做出上述决定。我们的董事会可以在授予此类豁免或设立例外持有人限额时施加其认为适当的条件或限制。在豁免普通股所有权限额或总股份所有权限额或任何其他时间方面，我们的董事会可能会提高或降低普通股所有权限额或总股票所有权限额，但降低的所有权限额对任何在减少时我们的股票所有权超过减少时减少的所有权限额的人生效，直到该人对我们股票的所有权等于或低于降低的所有权限额，尽管进一步收购了我们的股票股票将违反了降低的所有权限制。如果新的所有权限额允许五人或更少的人实际或实益拥有我们超过49.9％的已发行股票，或者可能导致我们受到《守则》第856（h）条规定的 “封闭持有”（不管所有权权益是否在应纳税年度的最后半年持有），或者以其他方式导致我们失败，则我们的董事会不得增加或减少普通股所有权限额或总股份所有权限额有资格成为房地产投资信托基金。

如果有人企图转让我们的股本，如果有效，将导致任何人以实益或建设性方式拥有超过或违反上述转让或所有权限制（包括任何适用的例外持有人限额）的股份，则该数量的股本，其受益所有权或推定所有权将导致该人（在我们的章程中称为 “禁止所有者”）违反转让或所有权限制（四舍五入至最接近的整数），将自动转入慈善信托基金，专供慈善受益人使用，禁止持有人不会获得此类股份的任何权利。此自动转账将在违规转让前一个工作日营业结束时视为生效，但须遵守以下条件：

•如果如上所述，向慈善信托的转账出于任何原因无效，无法防止违反上述限制，则本来会导致此类违规行为的转让从一开始就无效，拟议的受让人不得获得此类股份的任何权利；以及

•任何导致违反与我们的股本股份由少于100人实益拥有的限制有关的转让将从一开始就无效，预期的受让人不得获得此类股份的任何权利。

慈善信托中持有的股份将继续构成我们股本的已发行和流通股份。违禁所有者将无法从慈善信托中持有的任何股份的所有权中获得经济利益，无权获得分红或其他分配，也不会拥有任何投票权或其他归属于慈善信托中持有的股本股份的权利。慈善信托的受托人将由我们任命，必须与我们或任何禁止所有者无关联，并且将拥有与慈善信托持有的股本有关的股本的所有投票权和分红或其他分配权，这些权利的行使将仅限信托的慈善受益人。根据我们的章程，在我们发现股本已转让给受托人之前支付的任何股息或其他分配都必须由此类股息的接受者支付或应受托人的要求向受托人支付，任何经授权但未支付的股息或其他分配将在应付给受托人时支付。以这种方式支付给受托人的任何股息或分配都必须以信托形式持有，供信托的慈善受益人使用。根据马里兰州法律，自此类股票转让给受托人之日起生效，受托人将有权自行决定，前提是公司尚未根据任何此类投票采取不可逆转的公司行动：

•在我们发现违禁所有者已将此类股份转让给受托人之前，撤销此类所有者的任何投票均无效；以及

•根据受托人的意愿重投此类投票，为信托受益人的利益行事。

在收到我们关于股本股份已转移到慈善信托的通知后的20天内，除非我们按下文所述先购买股票，否则受托人将出售持有的股份

向受托人指定的个人提供慈善信托，其股份所有权不会违反我们章程中的所有权限制。出售后，慈善受益人在出售股票中的权益将终止，受托人将出售的净收益分配给禁止所有者和慈善受益人。被禁止的所有者将获得以下两项中较低者：

•违禁所有者为股票支付的价格，或者，如果违禁所有者没有给出与导致慈善信托持有股份的事件（例如，礼物或股票）有关的股票的价值，则是导致慈善信托持有股份的事件发生当天股票的市场价格；以及

•受托人通过出售或以其他方式处置慈善信托持有的股份而获得的每股价格（减去任何佣金和其他出售费用）。

受托人可以将应付给禁止所有者的金额减去支付给禁止所有者的股息和分配金额以及禁止所有者欠受托人的股息和分配金额。任何超过应付给违禁所有者的金额的净销售收益将立即支付给慈善受益人。如果在我们发现股票已转让给慈善信托之前，此类股票是由违禁所有者出售的，那么：

•此类股票将被视为代表慈善信托出售；以及

•如果违禁所有者收到的此类股票金额超过上述禁止所有者有权获得的金额，则必须根据要求将超额部分支付给受托人。

此外，慈善信托中持有的股票将被视为已发行给我们或我们的指定人员，每股价格等于以下两项中较低者：

•导致向慈善信托进行此类转移的交易中的每股价格（或者，就礼物或设计而言，是赠与或设计时的市场价格）；以及

•我们或我们的指定人员接受此类报价之日的市场价格。

我们可能会将应付给禁止所有者的金额减去支付给禁止所有者的股息和分配金额以及禁止所有者欠受托人的股息和分配金额。为了慈善受益人的利益，我们可能会向受托人支付此类减免金额。在受托人出售慈善信托中持有的股本股份之前，我们将有权接受此类视同要约。向我们出售后，慈善受益人在出售股票中的权益将终止，受托人将出售的净收益分配给禁止所有者，受托人持有的任何股息或其他分配将支付给慈善受益人。

我们股本的所有认证股份都将带有提及上述限制的图例。

在每个应纳税年度结束后的30天内，每位持有我们所有类别或系列股本的5％或以上（或《守则》或据此颁布的法规要求的更低百分比）的所有者都必须向我们发出书面通知，说明该人的姓名和地址、该所有者实益拥有的每类和系列股本的股份数量以及股份的持有方式。每位此类所有者还必须向我们提供我们可能要求的额外信息，以确定此类实益所有权对我们房地产投资信托基金地位的影响（如果有），并确保遵守对所有权和股份转让的限制。此外，每位股东都必须根据要求真诚地向我们提供我们可能要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，遵守任何税务机构或政府机构的要求或确定遵守情况。

我们的章程通常规定，参与我们股本（或可转换为股本或可兑换为股本的证券）的公开发行或私募的承销商可以实益或建设性地拥有超过上述总股票所有权限额和/或普通股所有权限额的股份，但仅限于促进此类公开发行或私募所必需的范围。

这些所有权限制可能会推迟、推迟或阻止交易或我们的控制权变更，这可能涉及我们普通股持有人的溢价，或者可能符合我们股东的最大利益。如果我们的董事会认为尝试获得房地产投资信托基金资格或继续获得房地产投资信托基金资格不再符合我们的最大利益，或者我们不再需要遵守这些限制才有资格成为房地产投资信托基金，则上述对可转让性和所有权的限制将不适用。

房地产投资信托基金资格

我们的章程规定，尽管我们的董事会应尽其合理的最大努力采取必要或适当的行动来保持我们的房地产投资信托基金地位，但如果我们的董事会认为继续获得房地产投资信托基金的资格不再符合我们的最大利益，也可以在未经股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的房地产投资信托基金选举。

重要的美国联邦所得税注意事项

以下是当前与我们公司、我们选择作为房地产投资信托基金征税以及购买、所有权或处置根据本招股说明书发行的证券有关的美国联邦所得税重要注意事项的摘要。与本招股说明书提供的某些证券的所有权相关的美国联邦所得税补充注意事项可以在与这些证券有关的招股说明书补充文件中提供。就本次讨论而言，除非另有说明，否则提及 “我们”、“我们的” 和 “我们” 仅指CoreEnergy Infrastructure Trust, Inc.，而不是其子公司。本摘要仅供一般参考，不作为个人税务建议。本摘要中的信息基于：

•守则；

•根据该守则颁布的现行、临时和拟议的《财政条例》；

•《守则》的立法历史；

•美国国税局目前的行政解释和惯例；以及

•法院判决；

在每种情况下，均截至本招股说明书发布之日。此外，美国国税局的行政解释和惯例包括其在私人信函裁决中表达的做法和政策，这些做法和政策对美国国税局不具有约束力，除非涉及请求和收到这些裁决的特定纳税人。该守则和相应的《财政条例》中与房地产投资信托基金资格和税收有关的部分技术性很强，也很复杂。以下讨论阐述了《守则》中管理房地产投资信托基金及其证券持有人联邦所得税待遇的部分的某些重要方面。本摘要完全受适用的《守则》条款、根据该法颁布的《财政条例》及其行政和司法解释的限制。未来的立法、财政条例、行政解释和惯例和/或法院裁决可能会对本次讨论中包含的税收考虑产生不利影响。任何此类变更都可能追溯适用于变更日期之前的交易。我们没有要求也不打算要求美国国税局裁定我们有资格成为房地产投资信托基金，而且本招股说明书中的陈述对美国国税局或任何法院都没有约束力。因此，我们无法保证本次讨论中包含的税收考虑因素不会受到美国国税局的质疑，或者如果受到美国国税局的质疑，法院将予以维持。

本摘要未讨论与购买、所有权或处置我们的证券或选择作为房地产投资信托基金征税相关的任何州、地方或非美国税收后果。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解以下方面的税收后果：

•我们证券的收购、所有权和出售或其他处置，包括美国联邦、州、地方、外国和其他税收后果；

•出于美国联邦所得税的目的，我们选择作为房地产投资信托基金征税；以及

•适用税法的潜在变化。

税收问题非常复杂，投资我们的证券对美国人或非美国人的税收后果将取决于他、她或其特定情况的事实。我们鼓励投资者就此类投资的具体后果咨询自己的税务顾问，包括纳税申报要求、联邦、州、地方和外国税法的适用性以及税法任何可能变化的影响。

我们公司的联邦所得税

我们选择根据《守则》第856至860条和适用的《财政条例》作为房地产投资信托基金征税，该条例规定了从2013年1月1日开始的应纳税年度开始，房地产投资信托基金资格要求。我们认为，根据该守则，我们的组织和运营方式符合作为房地产投资信托基金的征税资格，我们打算继续以这种方式运营。但是，无法保证我们确实有资格或将继续获得房地产投资信托基金的资格。请参阅 “-未能获得资格”。

Husch Blackwell LLP向我们发表了意见，大意是，从截至2013年12月31日的应纳税年度开始，直到截至2020年12月31日的应纳税年度，我们的组织和运营均符合《守则》规定的房地产投资信托基金资格和税收要求，我们目前和拟议的运营方法将使我们能够继续满足《守则》规定的房地产投资信托基金资格和税收要求。必须强调的是，该意见基于对事实问题的各种假设和陈述，包括我们在我们的一名或多名官员提供的事实证明中作出的陈述。此外，该意见基于我们在本招股说明书中陈述的事实陈述。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力满足《守则》规定的各种资格测试，下文将对此进行讨论，包括通过实际的年度经营业绩、资产构成、分配水平和股权多样性，Husch Blackwell LLP尚未审查这些测试的结果。因此，无法保证我们在任何特定应纳税年度的实际经营业绩都会满足这些要求。此外，本次讨论中描述的预期联邦所得税待遇可以随时通过立法、行政或司法行动来改变，也许可以追溯性地改变。Husch Blackwell LLP没有义务在该意见发布之日之后更新其意见。

Husch Blackwell LLP的意见以及本节中的信息基于该守则、现行、临时和拟议的财政条例、《守则》的立法历史、美国国税局目前的行政解释和做法以及法院的裁决。提及美国国税局的解释和做法包括私人信函裁决中认可的美国国税局做法和政策，这些做法和政策对美国国税局没有约束力，除非对收到裁决的纳税人具有约束力。在每种情况下，这些来源均以本招股说明书发布之日为依据。无法保证未来的立法、法规、行政解释和法院裁决不会显著改变现行法律，也不会对本节意见和信息所依据的对现行法律的现有解释产生不利影响。任何此类变更都可能追溯适用于变更日期之前的交易。此外，律师的意见仅代表律师对案情可能结果的最佳判断，对美国国税局或法院没有约束力。因此，即使适用法律没有变化，也无法保证此类意见或以下讨论中发表的陈述不会受到美国国税局的质疑，或者如果受到质疑，法院将予以维持。

本节的其余部分讨论了我们选择作为房地产投资信托基金征税对公司和股东的美国联邦所得税影响。

只要我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们通常就无需为目前分配给股东的净收入缴纳联邦企业所得税。这种待遇大大消除了通常因投资 “C” 公司而产生的 “双重征税”（在公司和证券持有人层面）。“C” 公司是通常需要在公司层面纳税的公司。双重征税是指在赚取收入时在公司层面征税一次，在分配收入时再次在股东层面征税。但是，尽管有房地产投资信托基金的选择，但在以下情况下，我们将需要缴纳联邦所得税：

•首先，我们将按常规公司税率对任何未分配的房地产投资信托基金应纳税所得额征税，包括未分配的净资本收益，但是，前提是正确分配的未分配资本收益可以有效地避免股东层面的税收。

•其次，在某些情况下，对于从2018年1月1日之前开始的纳税年度，我们可能会对任何税收优惠和替代性最低税收调整项目征收 “替代性最低税”。

•第三，如果我们 (i) 出售或以其他方式处置 “止赎财产”（一般指通过取消抵押品赎回权或以其他方式收购的财产，主要在正常业务过程中出售给客户）的净收入，或（ii）取消抵押品赎回权财产的其他不合格收入，我们将按最高的公司税率对此类收入征税。

•第四，如果我们的净收入来自违禁交易（一般是指在正常业务过程中主要出售给客户的财产（止赎财产除外）的某些销售或其他处置），则此类收入将对违禁交易征收100％的税。

•第五，如果我们未能通过75％的总收入测试或95％的总收入测试（如下所述），但由于满足了某些其他要求而保持了房地产投资信托基金的资格，则我们将缴纳的税额等于（i）我们的总收入的75％超过应纳税年度75％测试中符合条件的金额或（ii）95％的金额中较大者我们的总收入超过了我们在应纳税年度95％测试下符合条件的收入金额乘以无论哪种情况，都只是为了反映我们的盈利能力。

•第六，如果我们未能通过特定季度的任何资产测试（如下所述），并且没有资格获得某些最低限度的例外情况，但由于满足了某些其他要求而保持了房地产投资信托基金的资格，则我们将缴纳的税款等于 (i) 50,000美元或 (ii) 最高公司税率乘以导致我们的不合格资产产生的净收入，以较高者为准无法通过这样的测试。

•第七，如果我们未能满足房地产投资信托基金的要求（收入或资产测试除外），并且违规行为是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，我们将保持房地产投资信托基金的地位，但每次此类失败都必须支付50,000美元的罚款。

•第八，如果我们未能在每个日历年内至少分配 (i) 该年度房地产投资信托基金普通收入的85％；（ii）该年度房地产投资信托基金资本收益净收益的95％（为此，该期限包括我们选择保留但报告分配给股东的资本收益；见下文 “年度分配要求”）；以及（iii）前几年的任何未分配的应纳税收入，对于超出实际分配金额的必要分配，我们将缴纳4％的消费税。

•第九，如果我们、我们的租户和应纳税房地产投资信托基金子公司之间的安排无法与非关联方之间的类似安排相提并论，我们将对收到的金额（或应纳税房地产投资信托基金子公司扣除的某些费用）缴纳100％的罚款。

•第十，如果在转换为房地产投资信托基金后的10年内出售此类资产，我们将对某些内置收益征收公司级税。内置收益资产是指在转换时其公允市场价值超过房地产投资信托基金调整后税基的资产，或者该资产是从C公司收购的，而我们在该资产中的初始税基低于该资产的公允市场价值。本段所述的确认收益的结果假设C公司在我们从C公司收购资产的当年的纳税申报表中不会选择根据适用的《财政条例》获得不同的待遇。《财政条例》将出售我们根据《守则》第1031条（同类交易所）或第1033条（非自愿转换）在交易所获得的任何收益排除在该内置利得税的适用范围之外。

•第一，我们的C类子公司，包括我们的 “应纳税房地产投资信托基金子公司”，通常需要为其收益缴纳联邦企业所得税。

•第十二，我们可以选择保留净资本收益并缴纳所得税。在这种情况下，股东将把其在我们未分配的净资本收益中所占的比例计入其收入（前提是我们及时向股东指定此类收益），将被视为已缴纳了我们为此类收益缴纳的税款，并将被允许抵免其在被视为已缴纳的税款中的相应份额，并将进行调整以增加股东在我们资本存量中的基础。

房地产投资信托基金资格要求

该守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(i) 由一名或多名受托人或董事管理；

(ii) 发行可转让股份或可转让的实益权益凭证以证明其实益所有权；

(iii) 除了《守则》第 856 至 860 条，否则作为国内公司需要纳税；

(iv) 不是《守则》所指的金融机构或保险公司；

(v) 由100人或更多人实益拥有的；

(vi) 在适用某些归属规则后，在每个应纳税年度的下半年，由五个或更少的个人（定义见《守则》，包括某些实体）直接或间接拥有的已发行股本的价值不超过50％；

(vii) 选择将当前应纳税年度的房地产投资信托基金视为房地产投资信托基金，或者选择了尚未终止或撤销的上一个应纳税年度；以及

(viii) 符合有关其收入和资产性质的某些其他标准，如下所述。

该守则规定，必须在整个应纳税年度内满足条件（i）至（iv）（包括在内），并且该条件（v）必须在12个月的应纳税年度的至少335天内或少于12个月的应纳税年度的相应部分内得到满足。条件 (vi) 必须在每个应纳税年度的下半年得到满足。为了确定条件 (vi) 下的股票所有权，补充失业补偿金计划、永久预留或专门用于慈善目的的私人基金会或信托的一部分通常被视为个人。但是，根据《守则》第401（a）条，属于合格信托的信托通常不被视为个人，就条件（vi）而言，合格信托的受益人被视为持有房地产投资信托基金的股份，与他们在信托中的精算权益成比例。公司应满足基于现有所有权的条件（v）和（vi）。如果我们未能满足这些股票所有权要求，我们将无法获得房地产投资信托基金的资格。

我们认为，我们已经组织起来，已经运营并发行了足够多的股票，所有权多样性足以使我们能够在相关时间段内满足条件（i）至（viii）（包括在内）。此外，我们的章程对我们的股份的所有权和转让规定了限制，旨在帮助我们继续满足上述条件（v）和（vi）中描述的股份所有权要求。参见 “我们的章程和章程的某些条款以及马里兰州通用公司法对所有权和转让的限制”。但是，这些限制并不能确保我们之前已经满足了上述条件（v）和（vi）中描述的股份所有权要求，也可能无法确保我们在所有情况下都能继续满足上述条件（v）和（vi）中描述的股份所有权要求。如果我们未能满足这些股权要求，除非下一句中另有规定，否则我们作为房地产投资信托基金的地位将终止。但是，如果我们遵守了适用的《财政条例》中要求我们确定股票的实际所有权的规定，而我们不知道或不会通过合理的努力知道我们未能满足上述条件 (vi) 中所述的要求，我们将被视为满足了这一要求。请参阅 “—未获得资格”。

此外，除非我们的应纳税年度为日历年度，并且我们遵守该守则和据此颁布的《财政条例》的记录保存要求，否则我们可能无法保持房地产投资信托基金的地位。我们已经并将继续有一个日历上的应纳税年度。

合伙企业、有限责任公司和合格房地产投资信托基金子公司的权益所有权

对于作为合伙企业合伙企业合伙人或出于联邦所得税目的被视为合伙企业的有限责任公司的成员的房地产投资信托基金，《财政条例》规定，房地产投资信托基金将被视为拥有合伙企业或有限责任公司资产的相应份额，视情况而定，但须遵守下述与10％资产测试有关的特别规定。此外，房地产投资信托基金将被视为有权按比例获得该实体收入的份额。合伙企业或有限责任公司的资产和总收入在房地产投资信托基金手中保持相同的特征，包括满足总收入测试和资产测试。因此，就适用本次讨论中所述的要求而言，我们在任何出于联邦所得税目的被视为合伙企业或被忽视实体的合伙企业或有限责任公司的资产和收入项目中所占的比例份额，包括此类合伙企业或有限责任公司在任何被视为合伙企业或有限责任公司在这些项目中的份额，将被视为我们的资产和收入项目，包括毛额收入和资产测试如下所述。管理合伙企业和有限责任公司的联邦所得税规则的简要摘要载于下文 “——我们通过合伙企业和有限责任公司开展业务的税收方面”。

我们对子合伙企业和有限责任公司有足够的控制权，并打算以符合我们房地产投资信托基金资格要求的方式运营它们。如果我们失去足够的控制权，而该实体采取或期望采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动，我们可能被迫处置我们在该实体的权益。此外，合伙企业或有限责任公司可能会采取可能导致我们未能通过总收入或资产测试的行动，并且我们无法及时意识到此类行动，无法及时处置我们在合伙企业或有限责任公司的权益或采取其他纠正措施。在这种情况下，除非我们有权获得救济，否则我们可能无法获得房地产投资信托基金的资格，如下所述。

我们可能会不时通过子公司拥有和经营某些房产，我们打算将其视为《守则》下的 “合格房地产投资信托基金子公司”。如果房地产投资信托基金拥有的公司子公司是 “合格房地产投资信托基金子公司”，则出于联邦所得税的目的，该子公司的独立存在通常将被忽视。通常，合格的房地产投资信托基金子公司是除应税房地产投资信托基金子公司以外的公司，其所有股本均由房地产投资信托基金拥有。根据《守则》，包括所有房地产投资信托基金资格测试，合格房地产投资信托基金子公司的所有资产、负债和收入、扣除额和信贷项目将被视为房地产投资信托基金本身的资产、负债和收入项目、扣除额和信贷项目。我们的合格房地产投资信托基金子公司无需缴纳联邦企业所得税，尽管在某些州可能需要缴纳州和地方税。

2015年《两党预算法》修改了适用于美国联邦对合伙企业（包括我们作为合伙人的合伙企业）的所得税审计以及此类审计或其他税收程序产生的任何税款的征收的规则。新规定通常对2017年12月31日之后的应纳税年度生效，除其他变更外，除某些例外情况外，对合伙企业（以及任何合伙人的分配份额）的收入、收益、亏损、扣除额或信贷项目的任何审计调整均在合伙企业层面进行评估和征收；尽管允许合伙企业选择将调整推迟到其合伙人。如果合伙企业不推动调整，则审计调整后，我们直接或间接投资的合伙企业可能需要缴纳额外的税款、利息和罚款，而作为这些合伙企业的直接或间接合伙人，我们可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，尽管作为房地产投资信托基金，否则我们可能没有被要求缴纳额外的公司层面税相关审计调整的结果。

应纳税房地产投资信托基金子公司权益的所有权

“应纳税房地产投资信托基金子公司” 是指作为公司应纳税的实体，我们拥有股票，并根据该守则第856（l）条选择与我们一起被视为应纳税的房地产投资信托基金子公司。此外，如果我们其中一个应纳税

房地产投资信托基金子公司直接或间接拥有占子公司选票或价值35％以上的证券，该子公司也将被视为我们的应纳税房地产投资信托基金子公司。与普通的 “C” 公司一样，应纳税的房地产投资信托基金子公司需要缴纳联邦所得税以及州和地方所得税（如适用）。

通常，应纳税的房地产投资信托基金子公司可以提供不允许的租户服务，而不会导致我们在房地产投资信托基金收入测试下获得不允许的租户服务收入。根据下述测试，应纳税房地产投资信托基金子公司可能拥有不被视为房地产资产的资产。因此，我们可能会利用应纳税房地产投资信托基金子公司持有某些非房地产投资信托基金合格投资，例如某些私募股权投资。但是，关于房地产投资信托基金与其应纳税房地产投资信托基金子公司之间安排的几项条款确保应纳税房地产投资信托基金子公司将被征收适当水平的联邦所得税。例如，应纳税房地产投资信托基金子公司扣除向我们支付的利息的能力有限。此外，如果我们、我们的租户和应纳税房地产投资信托基金子公司之间的经济安排无法与非关联方之间的类似安排相提并论，我们将有义务为我们收到的部分款项或应纳税房地产投资信托基金子公司扣除的某些费用缴纳100％的罚款。

收入测试

为了保持房地产投资信托基金的资格，必须每年通过与总收入来源有关的某些单独的百分比测试。首先，我们每个应纳税年度的总收入（不包括来自违禁交易的总收入）的至少75％通常必须直接或间接来自与不动产相关的投资或不动产抵押贷款（包括 “不动产租金”、收益，在某些情况下还包括利息）或某些类型的临时投资。其次，我们每个应纳税年度的总收入（不包括来自违禁交易、某些套期保值交易和某些外币收益的总收入）中至少有95％必须来自上述不动产投资、股息、利息和出售或处置股票或证券的收益或上述任何组合。

只有在满足多个条件的情况下，我们收到的租金才符合上述总收入测试的 “不动产租金” 的资格。首先，租金金额通常不得全部或部分基于任何人的收入或利润。但是，收到或应计的金额通常不会仅仅因为基于收入或销售的固定百分比或百分比而被排除在 “不动产租金” 之外。

其次，如果我们或10％或以上股份的直接或间接所有者实际或建设性地拥有该租户（“关联方租户”）10％或以上的股份，则从租户那里获得的租金将不符合 “不动产租金” 的资格。但是，我们可以将我们的房产出租给应纳税的房地产投资信托基金子公司，并且根据《守则》第856条的规定，如果相关房产中至少有90％出租给无关租户，并且应纳税房地产投资信托基金子公司支付的租金与无关租户为可比空间支付的租金基本相当，则从该子公司获得的租金通常不会因为我们在子公司的所有权权益而被取消为 “不动产租金” 的资格 (d) (8)。

第三，如果与不动产租赁相关的归属于个人财产的租金大于租赁所得总租金的15％，则归属于此类个人财产的租金部分将不符合 “不动产租金” 的资格。这15％的测试基于不动产和个人财产的相对公允市场价值。如果归属于个人财产的租金不超过根据租约收到的总租金的15％，则归属于此类个人财产的租金部分将符合 “不动产租金” 的资格，就75％的资产测试而言，个人财产将被视为房地产资产（如下所述）。此外，对于由不动产和个人财产抵押贷款担保的任何债务，如果此类个人财产的公允市场价值不超过所有此类财产公允市场价值总额的15％，则该债务的利息为75％总收入测试的合格利息，就75％的资产标准而言，该债务将被视为房地产资产。

通常，为了使租金符合总收入测试的 “不动产租金” 的条件，我们只能提供与不动产租赁有关的 “通常或习惯上提供” 的服务，不得以其他方式被视为 “提供给居住者” 的服务。从任何其他服务中获得的收入将被视为 “不允许的租户服务收入”，除非该服务是通过承担提供服务费用的独立承包商提供的，而我们没有从该承包商那里获得任何收入，或者通过应纳税的房地产投资信托基金子公司提供，但须遵守规定的限制。我们收到的不允许的租户服务收入金额为

被视为我们实际收到的金额或我们提供服务的直接成本的150％中的较大者。如果不允许的租户服务收入超过我们房产总收入的1％，那么该房产的所有收入将不符合不动产租金的资格。如果不允许的租户服务收入总额不超过我们从该房产获得的总收入的1％，则该收入不会导致该房产的租户支付的租金不符合不动产租金的资格，但不允许的租户服务收入本身将不符合不动产租金的资格。

在我们的应纳税房地产投资信托基金子公司支付股息的范围内，我们通常会获得此类股息的可分配份额。此类股息收入将符合95％的总收入标准，但不符合75％的总收入测试。我们将监控来自应纳税房地产投资信托基金子公司的股息和其他收入的金额，并将采取行动将这笔收入和任何其他不合格收入保持在总收入测试的范围内。尽管我们预计这些行动足以防止违反总收入测试的行为，但我们不能保证此类行动在所有情况下都能防止此类违规行为。

如果我们未能通过任何应纳税年度75％或95％的总收入测试中的一项或两项，但如果我们有权根据该守则的某些条款获得减免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。如果我们未能通过此类测试是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，则救济条款通常可用，而且，在房地产投资信托基金确定未通过任何一项总收入测试之后，应在根据适用法规提交的相关应纳税年度的附表中包括对房地产投资信托基金总收入每个项目的描述。但是，不可能说明在所有情况下我们是否都有权从这些救济条款中受益。如上所述，即使适用这些减免条款，也将对超额净收入征税。

套期保值交易

我们或我们的子公司可能会不时就我们或我们的子公司的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们或我们的子公司的套期保值活动可能包括签订利率互换、上限和下限、购买此类物品的期权以及期货和远期合约。就75％和95％的总收入测试而言，“套期保值交易” 的收入和收益都将排除在总收入之外。就这些目的而言，“套期保值交易” 是指 (1) 在我们或我们的子公司的正常贸易或业务过程中进行的任何交易，主要目的是管理与收购或持有房地产资产有关的利率、价格变动或货币波动的风险，或收购或持有或将要承担的普通债务，(2) 主要为管理任何物品的货币波动风险而进行的任何交易总收入低于75％或95％的合格收入的收入或收益收入测试（或产生此类收入或收益的任何财产）或（3）与清偿特定债务或处置与根据上文 (1) 或 (2) 设立的头寸有关的财产而进行的任何套期保值交易，前提是该头寸是普通财产。我们必须在收购、发起或签订任何此类套期保值交易当天收盘前明确识别该交易，并满足其他识别要求。我们打算以不危及我们作为房地产投资信托基金资格的方式组织任何套期保值交易；但是，无法保证我们的套期保值活动会产生符合任一或两项总收入测试的收入。

违禁交易收入

除非某些安全港例外情况适用，否则我们在出售作为库存持有的财产或主要在正常业务过程中持有的以其他方式出售给客户的财产所获得的任何收益，包括我们在直接或通过任何子合伙企业和有限责任公司实现的任何此类收益中所占的份额，都将被视为违禁交易的收入，需缴纳100％的罚款。这种违禁交易收入还可能对我们满足房地产投资信托基金资格的总收入测试的能力产生不利影响。根据现行法律，财产是作为库存品持有还是主要在贸易或业务的正常过程中出售给客户，是一个事实问题，取决于与特定交易有关的所有事实和情况。作为分别担任我们子合伙企业和有限责任公司的普通合伙人或管理成员的实体的唯一所有者，或者通过涉及我们的子合伙企业或有限责任公司的合伙企业或有限责任公司协议的规定，我们打算让这些实体持有财产进行投资，以期长期升值，从事收购和拥有其房产的业务，并按惯例偶尔出售房产以我们的投资目标为目标。我们无意也不打算允许我们的任何子合伙企业或有限合伙企业

责任公司，进行任何违禁交易的销售。但是，美国国税局可能会成功地辩称，我们的子公司合伙企业或有限责任公司进行的部分或全部销售是违禁交易。我们将需要为任何此类销售产生的收益中的可分配份额缴纳100％的罚款税。

罚款税

我们产生的任何重新确定的租金、重新确定的扣除额或超额利息都将征收100％的罚款税。一般而言，重新确定的租金是指由于我们的应纳税房地产投资信托基金子公司向我们的任何租户提供任何服务而被高估的不动产租金，而重新确定的扣除额和超额利息是指我们的应纳税房地产投资信托基金子公司因向我们支付的金额超过根据公平谈判本应扣除的金额而扣除的任何金额。如果我们收到的租金符合该守则中包含的某些安全港条款，则不构成重新确定的租金。

我们的应纳税房地产投资信托基金子公司为我们的某些租户提供服务，并向我们支付租金和其他款项。我们将就此类服务向应纳税房地产投资信托基金子公司支付的任何费用，以及我们的应纳税房地产投资信托基金子公司应支付给我们的任何租金或其他款项，均按正常税率计算，尽管支付的金额可能不符合上述安全港条款。这些决定本质上是事实，美国国税局拥有广泛的自由裁量权，可以断言关联方之间支付的金额应重新分配，以清楚地反映他们各自的收入。如果美国国税局成功地做出了这样的断言，我们将需要为租户服务的正常费用超过实际支付的金额或支付给我们的超额租金缴纳100％的罚款。

资产测试

在应纳税年度的每个季度结束时，我们必须通过与资产性质有关的六项测试。

(1) 我们总资产价值的至少75％必须由 “房地产资产”、现金、现金和政府证券代表。为此，我们的房地产资产包括我们拥有权益的合伙企业和这些合伙企业的非公司子公司持有的房地产资产中的可分配份额，以及用发行股票或长期债务的收益购买的持有不到一年的股票或债务工具。房地产资产的定义包括公开发行房地产投资信托基金发行的未由房地产资产担保的债务工具（“不合格的公开发行房地产投资信托基金债务工具”）。尽管被视为房地产资产，但出售不合格的公开发行房地产投资信托基金债务工具的收益不符合75％总收入测试的资格，不合格的公开发行的房地产投资信托基金债务工具所代表的总资产价值的25％不得超过我们总资产价值的25％。

(2) 除75％资产类别的证券外，证券所代表的资产不得超过我们总资产价值的25％。

(3) 除对房地产投资信托基金、合格房地产投资信托基金子公司和应纳税房地产投资信托基金子公司的某些投资外，我们拥有的任何一家发行人证券的价值不得超过我们总资产价值的5％。

(4) 除对房地产投资信托基金、合格房地产投资信托基金子公司和应纳税房地产投资信托基金子公司的某些投资外，我们拥有的任何发行人已发行证券的总投票权不得超过10％。

(5) 除对房地产投资信托基金、合格房地产投资信托基金子公司和应纳税房地产投资信托基金子公司的某些投资外，我们拥有的未偿还证券总价值的不得超过任何一家发行人未偿还证券总价值的10％，但符合下文讨论的债务安全港的证券除外。如下文进一步描述的那样，仅出于10％价值测试的目的，确定我们对出于联邦所得税目的被视为合伙企业且拥有权益的实体资产的权益，将基于我们在该合伙企业发行的任何证券中的相应权益，为此目的，不包括本守则中描述的某些证券。

(6) 一家或多家应纳税房地产投资信托基金子公司的证券所代表的资产不得超过我们总资产的20％。对于2018年之前的纳税年度，该百分比为25％。

就这些资产测试而言，不考虑合格房地产投资信托基金子公司的任何股份，合格房地产投资信托基金子公司拥有的任何资产均被视为房地产投资信托基金直接拥有。

就资产测试而言，证券可能包括我们持有的债务。但是，就10％价值测试而言，以下类型的安排通常不被视为我们持有的证券：（1）符合《守则》第856（m）（2）条要求的发行人的直接债务证券，如下所述；（2）向个人或遗产提供的任何贷款；（3）与某些关联人签订的任何租赁协议；（4）支付所定义的不动产租金的任何义务在《守则》第 856 (d) (1) 条中；(5) 由州或其任何政治分支机构、哥伦比亚特区发放的任何证券外国政府或其任何政治分支机构，或波多黎各联邦，但前提是此类证券下收到或应计的任何款项的确定全部或部分不取决于该类别中未描述的任何实体的利润或该实体发放的任何债务的付款；(6) 房地产投资信托基金发行的任何证券；或 (7) 美国国税局确定的任何其他安排。根据《守则》第856（m）（2）条，如果债务是无条件的书面承诺，即按要求或在指定日期支付一定金额（1）不可直接或间接转换为股票，以及（2）其利率（和利息支付日期）不取决于利润、借款人的自由裁量权或类似因素，则债务通常构成 “直接债务”。但是，在以下情况下，即使证券的利息或本金的支付时间受意外开支的约束，证券仍可能满足 “直接债务” 的定义，前提是：(i) 此类应急基金的有效到期收益率的变化不会超过年到期收益率的0.25％或5％中较大者，或者（ii）房地产投资信托基金持有的发行人债务工具的总发行价格和总面额均不超过100万美元以及在此项下可要求预付不超过12个月的未计利息。其次，证券可以满足 “直接债务” 的定义，尽管根据该证券支付的任何时间或金额都受债务发行人违约或行使预付款权的应急措施的约束，前提是这种意外情况符合惯常商业惯例。

为10％价值测试的目的，在确定房地产投资信托基金合伙人在合伙证券中的份额时，某些 “监视” 规则适用。根据此类规则，房地产投资信托基金作为合伙企业合伙人的权益不被视为证券，房地产投资信托基金被视为拥有合伙企业每项资产的相应份额。房地产投资信托基金在合伙资产中的权益是房地产投资信托基金在合伙企业发行的任何证券中的相应权益，但符合上述安全港条件的证券除外。因此，作为合伙企业合伙人的房地产投资信托基金必须仔细研究其股权和合伙企业发行的非安全港债务证券的权益。在房地产投资信托基金作为合伙人利益的范围内，合伙企业发行的任何非安全港债务工具均不被视为证券。此外，如果合伙企业总收入（不包括违禁交易的总收入）中至少有75％来自规定房地产投资信托基金一般收入测试的《守则》第856（c）（3）条所述来源，则合伙企业发行的任何非安全港债务工具将不被视为证券。

如果持有此类证券的房地产投资信托基金及其任何受控的应纳税房地产投资信托基金子公司持有发行人的其他证券，如果此类不合格证券的总价值超过发行人未偿还证券的百分之一，则某些本来符合直接债务安全港资格的公司或合伙证券将不符合此类资格。

在我们（直接或通过任何合伙企业或有限责任公司）收购适用发行人证券的应纳税年度的每个日历季度结束时，以及在我们增加该发行人证券所有权（包括由于我们在任何合伙企业或有限责任公司的权益增加）的每个日历季度结束时，必须通过资产测试。此外，在任何季度末首次通过资产测试后，我们不会仅仅因为资产价值变化而在下一个季度末未能通过资产测试而失去房地产投资信托基金的地位。如果我们因为在一个季度内收购证券或其他财产（包括我们在任何合伙企业或有限责任公司的权益增加）而未能通过资产测试，我们可以在该季度结束后的30天内处置足够的非合格资产，从而纠正这种失败。我们认为，我们已经保存并打算保留有关我们资产价值的充分记录，以确保遵守资产测试。如果我们未能在30天的补救期内纠正任何不遵守资产测试的行为，除非我们有资格获得下文讨论的某些救济条款，否则我们将失去房地产投资信托基金的资格。

如果我们在30天的治疗期后发现未能满足上述资产测试，则我们可以获得某些救济条款。根据这些条款，我们将被视为已满足5％和10％的资产

测试，并且不会失去我们的房地产投资信托基金地位，前提是我们的不合格资产 (i) 在适用季度末不超过 (a) 资产总价值的1％或 (b) 10,000,000 美元，以及 (ii) 我们在发现未能通过资产测试的季度的最后一天后 (a) 六个月内处置不合格资产或以其他方式通过此类测试，或 (b)《财政条例》规定的发布期限。

此外，如果房地产投资信托基金在30天的修复期之后未能满足特定季度的任何资产测试要求，并且该失败超过了上述的最低限度标准，则如果房地产投资信托基金满足多项要求，则该房地产投资信托基金仍将被视为符合这些测试。首先，房地产投资信托基金未能满足特定资产测试必须是出于合理的原因，而不是故意疏忽造成的。其次，房地产投资信托基金必须根据规定向美国国税局提交导致此类失败的资产清单，并且必须在房地产投资信托基金发现失败的季度（或美国国税局规定的其他时间段）的最后一天（或美国国税局规定的其他时间段）的最后一天之后的六个月内处置资产，或者在该时限结束之前以其他方式满足这些规定的要求。最后，房地产投资信托基金必须缴纳的税款等于50,000美元或通过将最高公司税率乘以附表中描述的资产产生的净收入所得的税款，该期间从失败发生的第一天开始，到房地产投资信托基金处置此类资产之日或房地产投资信托基金不再无法满足特定资产测试的第一季度末结束。

尽管我们认为我们已经通过了上述资产测试，并计划采取措施确保我们在任何将要进行重新测试的季度中都符合此类测试，但无法保证我们会永远取得成功，也无法保证我们不会要求减少我们在发行人（包括应纳税房地产投资信托基金子公司）中的总体权益。如果我们未能及时纠正任何不遵守资产测试的行为，并且无法提供上述救济条款，我们将不再有资格成为房地产投资信托基金。

年度分发要求

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们需要向股东分配除资本收益分红以外的股息，其金额至少等于以下各项的总和：

•我们的房地产投资信托基金应纳税收入的90％；以及

•取消抵押品赎回权的净收入（税后）的90％（如果有），减去

•某些非现金收入项目的总和。

出于这些目的，我们的 “房地产投资信托应纳税所得额” 是在不考虑已支付的股息扣除额和净资本收益的情况下计算的。此外，我们的房地产投资信托基金的应纳税所得额将减去我们在收购该资产后的五年内从过去或曾经是C类公司的公司处置任何资产时确认的任何收益，在该交易中，我们在该资产的税收基础低于该资产的公允市场价值（每种情况下，均在我们收购该资产时确定）。请参阅 “—从其他实体继承的纳税义务和属性”。就本测试而言，非现金收入是指可归因于固定阶梯租金、购货款债务的原始发行折扣、取消债务或后来被确定为应纳税的同类交易所的收入。

通常，我们必须在与分配相关的应纳税年度支付分配，或将其视为已支付。根据我们的选择，如果股息是在我们及时提交该年度的纳税申报表之前申报的，并在纳税年度结束后的12个月内但在申报后的第一笔定期股息支付之前支付，则分配将被视为在应纳税年度支付。这些分配被视为我们的股东在收到的当年收到的分配。尽管就90％的分配要求而言，这些分配与上一年有关，但情况仍然如此。对于自2015年12月31日之后的纳税年度的分配，房地产投资信托基金指定为资本利得分红或合格股息收入的股息总额不得超过房地产投资信托基金根据第858条在该年度支付或视为支付的股息。

如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布分红，并且在其中一个月份中有记录日期，并在次年的1月31日或之前支付股息，我们将被视为在宣布分红当年的12月31日支付了股息。这些分配将被视为我们的股东在申报年度的12月31日收到的分配。

如果我们没有分配所有净资本收益或分配调整后的 “房地产投资信托应纳税所得额” 的至少90％但低于100％，则我们将按常规资本收益和普通公司税率对未分配金额征税。此外，如果我们未能在每个日历年内至少分配（i）该年度房地产投资信托基金普通收入的85％；（ii）该年度房地产投资信托基金资本收益收入的95％；以及（iii）以前各期未分配的应纳税所得额，则将对此类所需分配超过实际分配金额的4％征收4％的消费税。

我们可以选择保留长期净资本收益并缴税，并要求我们的股东将他们在此类未分配净资本收益中所占的比例计入收入。如果我们做出这样的选择，股东将获得可归因于他们在我们缴纳的资本利得税中所占份额的税收抵免，并将获得我们在我们持有的股份基础上增加，其金额等于证券持有人在未分配的长期净资本收益中减去抵免额的份额。此外，就4％的消费税而言，根据该规则包含在股东收入中的任何未分配的长期净资本收益都将被视为已分配。

我们打算继续及时进行足以满足年度分配要求的分配。但是，由于实际收入和实际支付可扣除费用与在计算我们的应纳税所得额时纳入此类收入和扣除此类费用之间的时间差异，或者如果本金摊销或资本支出等不可扣除的费用金额超过非现金扣除额，我们可能不时没有足够的现金或流动资产来满足分配要求。如果出现此类时间差异，为了满足分配要求，我们可能会安排短期借款，也可能是长期借款，以支付所需的股息。如果不可扣除的费用金额超过非现金扣除额，我们可能会为债务再融资以减少本金支出，并可能借款用于资本支出。

在某些情况下，我们可以通过在晚些时候向股东支付 “亏损股息” 来纠正未能满足年度分配要求的情况，这些股息可能包含在我们对前一年支付的股息的扣除额中。因此，我们可以避免对作为亏损分红分配的金额征税；但是，我们将需要根据扣除亏损股息的金额向美国国税局支付利息。虽然就我们的房地产投资信托基金分配要求而言，亏损股息的支付将适用于上一年，但它将被视为在支付该股息当年向股东的额外分配。

对内置收益征收联邦所得税

如果在转换为房地产投资信托基金后的5年内出售此类资产，我们将对某些内置收益征收公司级税。内置收益资产是转换时公允市场价值超过房地产投资信托基金调整后税基的资产。此外，房地产投资信托基金在非房地产投资信托基金年度中不得累积任何收益和利润。因此，在转换为房地产投资信托基金后，我们在2013年支付了足够的股息来分配所有累计收益和利润。

未能获得资格

如果我们在任何应纳税年度没有资格作为房地产投资信托基金纳税，并且不适用任何减免条款，我们将按正常公司税率对应纳税所得税（包括从2018年1月1日之前开始的纳税年度的任何适用替代性最低税）。在我们不符合资格的任何年份，我们都不能扣除对股东的分配，也不需要进行此类分配。在这种情况下，按照 “我们资本存量持有人的联邦所得税注意事项” 中所述，将向股东缴税。除非有权根据特定法律规定获得减免，否则我们也将被取消在失去资格当年之后的四个应纳税年度内作为房地产投资信托基金的纳税资格。无法说明在所有情况下我们是否都有权获得这种法定救济。

此外，如果我们未能满足除收入或资产测试（上文 “—收益测试” 和 “—资产测试” 中描述了有限的救济条款）之外的一项或多项房地产投资信托基金资格要求，则我们可以避免失去房地产投资信托基金的资格，前提是此类违规行为是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，并且前提是我们对每次此类失败支付50,000美元的罚款。

我们通过合伙企业和有限责任公司开展业务的税收方面

将军。我们的一些投资是通过合伙企业和有限责任公司间接持有的，我们认为出于联邦所得税的目的，这些合伙企业和有限责任公司被视为合伙企业或被忽视的实体。通常，出于联邦所得税的目的被视为合伙企业或被忽视实体的实体是 “直通” 实体，无需缴纳联邦所得税。相反，合伙人或此类实体的成员被分配到合伙企业或有限责任公司的收入、收益、损失、扣除额和信贷项目中的份额，并且可能被要求为这笔收入纳税，无论他们是从合伙企业还是有限责任公司获得分配。我们将在收入中包括我们在这些合伙企业和有限责任公司中所占的份额，用于各种总收入测试、房地产投资信托基金应纳税所得额的计算和房地产投资信托基金的分配要求。此外，出于资产测试的目的，我们将根据我们在每个此类实体中的权益，包括我们在这些合伙企业和有限责任公司持有的资产中所占的比例份额。

实体分类。我们在合伙企业和有限责任公司的利益涉及特殊的税收考虑，包括美国国税局可能质疑这些实体作为被忽视的实体或合伙企业的地位。例如，出于联邦所得税的目的，原本被视为合伙企业的实体如果是 “上市合伙企业”，并且符合某些其他要求，则仍可能作为公司纳税。根据适用的《财政条例》，如果合伙企业或有限责任公司的权益在既定证券市场上交易，或者在二级市场或其实质性同等市场上易于交易，则合伙企业或有限责任公司将被视为上市合伙企业。考虑到某些所有权归属和反避税规则（“100 Partner Safe Harbor”），如果合伙企业的所有权益都是在一项或多笔无需注册的交易中发行的，并且该合伙企业在合伙企业应纳税年度的任何时候的合伙人均不超过100人，则合伙企业的权益不被视为可在二级市场或其实质等价物上轻松交易。如果我们的任何合伙企业和有限责任公司没有资格获得100 Partner Safe Harbor资格，则在任何应纳税年度转移的资本或利润的百分比权益总额不超过任何此类合伙企业或有限责任公司资本或利润总权益的2％，则此类合伙企业和有限责任公司的权益仍将被视为不容易在二级市场或其实质等价物上交易，但某些例外情况除外。

我们认为，出于联邦所得税的目的，我们的合伙企业和有限责任公司将被归类为合伙企业或被忽视的实体，而且我们预计其中任何一家都不会被视为应作为公司纳税的上市合伙企业。如果我们的任何合伙企业或有限责任公司被视为上市合伙企业，则除非它符合法定的 “90％合格收入例外情况” 的资格，否则它将作为公司纳税。在该例外情况下，如果上市合伙企业总收入的90％或以上包括股息、利息、“不动产租金”（该术语是为适用于房地产投资信托基金的规则而定义的，但有某些修改）、出售或以其他方式处置不动产的收益以及某些其他类型的合格收入，则无需缴纳公司级税。但是，如果任何此类实体不符合此例外条件或以其他方式作为公司应纳税，则必须为其收入缴纳实体级税。在这种情况下，我们的资产和总收入项目的性质将发生变化，并可能使我们无法通过房地产投资信托基金的资产测试，甚至可能无法通过房地产投资信托基金的收益测试。反过来，这可能会阻止我们获得房地产投资信托基金的资格。有关我们未能通过这些测试的影响的讨论，请参见 “-未能获得资格”。此外，我们的任何合伙企业或有限责任公司的税收状况的变化都可能被视为应纳税事件。如果是这样，我们可能会在不支付任何相关现金的情况下承担纳税义务。

收入、收益、损失和扣除额的分配。合伙协议通常将决定合伙人之间的收入和损失分配。但是，如果这些拨款不符合《守则》第704（b）条及其《财政条例》的规定，则出于税收目的将不予考虑。通常，《守则》第704（b）条及其相关的《财政条例》要求合伙企业分配尊重合伙人的经济安排。如果合伙企业收益或亏损的分配不符合《守则》第704（b）条及其《财政条例》的要求，则需要分配的项目将根据合伙人在合伙企业中的权益进行重新分配。这种重新分配将考虑到与合作伙伴就此类物品所作经济安排有关的所有事实和情况来决定。

与房产有关的税收分配。根据《守则》第704（c）条，为换取合伙企业权益而向合伙企业出资的增值或折旧财产所产生的收入、收益、损失和扣除额的分配方式必须使出资合伙人承担缴款时与财产相关的未实现损失所产生的未实现收益或收益。未实现收益或未实现亏损的金额通常等于公允市场价值或账面价值与缴款时缴纳财产的调整后税基（这种差额称为账面税差额）之间的差额，不时进行调整。这些拨款仅用于联邦所得税目的，不影响账面资本账户或其他经济或法律安排。根据该守则第704（c）条发布的《财政条例》为合伙企业提供了几种会计账面税差异的方法可供选择。根据我们选择的与我们向合伙企业或有限责任公司捐赠财产有关的方法，此类合伙企业或有限责任公司 (1) 手中每项财产出资权益的结转基础可能使我们获得的用于税收目的的折旧扣除额低于任何捐赠财产的税基等于其当时相应公允市场价值时分配给我们的折旧扣除额的贡献和 (2) 可能使我们如果出售此类出资权益或财产超过通过此类出售分配给我们的经济或账面收入，则可获得应纳税收益，同时向我们合伙企业中的其他合伙人提供相应的收益。上述第 (2) 条所述的分配可能会导致我们或其他合伙人在出售或以其他方式处置财产时确认超过现金收益的应纳税所得额，这可能会对我们遵守房地产投资信托基金分配要求的能力产生不利影响。请参阅 “—房地产投资信托基金资格要求” 和 “—年度分配要求”。

合伙企业或有限责任公司收购的任何财产，如果我们在应纳税交易中持有权益，其税基最初将等于其公允市场价值，《守则》第704（c）条通常不适用。

从其他实体继承的纳税义务和属性。我们可能会不时收购 “C” 公司，在这种交易中，我们手中公司的资产基础是根据被收购公司手中的资产基础来确定的，也可能是结转基础交易。对于我们在结转基础交易中从 “C” 公司收购的资产，如果我们在结转基础交易之日起的五年内以应纳税交易（包括通过契据代替取消抵押品赎回权）处置任何此类资产，则我们将需要在超过 (1) 公允市场价值的范围内按最高的常规公司税率纳税资产超过 (2) 我们在资产中调整后的税基，在每种情况下，均自结转基础交易之日确定。上述关于确认收益的结果假设，“C” 公司将避免在我们从 “C” 公司收购资产当年的纳税申报表中选择根据适用的《财政部条例》获得不同的待遇。我们因此类收益而缴纳的任何税款都将减少可用于分配给股东的金额。

我们在结转基础交易中收购的资产的税基可能低于收购时资产的公允市场价值。与在应纳税交易中直接购买资产相比，这种较低的税基可能使我们获得更低的折旧扣除额，并在随后出售资产时获得更多的收益，并相应地向股东分配更多的收入或收益。此外，在这种结转基础交易中，我们将继承被收购的 “C” 公司的任何纳税义务以及收益和利润。

要获得房地产投资信托基金的资格，我们必须在此类交易发生的应纳税年度结束之前分配任何此类收益和利润。对收购公司截至交易之日或之前的应纳税年度收入的任何调整，包括美国国税局对公司纳税申报表的审查结果，都可能影响公司收益和利润的计算。如果美国国税局确定我们在结转基础交易发生的应纳税年度结束之前从一家我们未能分配的公司那里获得了收益和利润，那么我们可以使用 “亏损分红” 程序来避免取消房地产投资信托基金资格。根据这些程序，我们通常需要在裁决后的90天内将任何此类收益和利润作为股息分配给股东，并按特定利率向美国国税局支付法定利息。

股本持有人的联邦所得税注意事项

以下是购买、拥有和处置我们的资本对您的重大联邦所得税后果的摘要。本次讨论并不旨在涉及联邦所得税的所有方面，这些方面可能与证券持有人的特殊情况有关，也无意涉及受特殊规则约束的联邦所得税的所有方面，例如：银行、旧货机构和某些其他金融机构；“S” 公司；房地产投资信托基金；受监管的投资公司；保险公司；证券或货币的经纪人和交易商；某些证券交易商；免税投资者（中讨论的有限范围除外 “-免税税股东”（见下文）；合伙企业、直通实体和通过合伙企业或其他直通实体持有我们股本的个人；缴纳替代性最低税的持有人；通过行使员工股票期权或其他补偿获得股本的持有人；个人退休账户；某些延税账户；作为对冲、跨期交易、转换、综合或其他风险降低或建设性销售交易的一部分持有我们资本的人；美国侨民；美国人；美国人 (定义见下文) 谁的功能货币不是美元；外国投资者（“-非美国税收” 中讨论的有限范围除外股东” 见下文）。税收问题非常复杂，投资和持有我们证券的税收后果将取决于每个投资者情况的特定事实。建议投资者在投资我们的证券之前，就下述一般联邦所得税规则的适用以及联邦、州、地方或外国对他们的其他税收后果向自己的税务顾问咨询。除非另有说明，否则本讨论假设投资者是美国人，并将我们的证券作为资本资产持有。

“美国人” 通常是我们证券的受益所有人，就美国联邦所得税而言，证券是以下任何一种：

•美国公民或居民；

•在美国或其任何政治分支机构成立或根据美国法律组建的公司、合伙企业或其他实体；

•遗产，其收入无论来源如何，均需缴纳美国联邦所得税；或

• (i) 受美国境内法院监督并受美国个人控制或 (ii) 根据适用的《财政条例》有效选择被视为美国人的信托。

“非美国持有人” 是我们证券的受益所有人，不是美国人。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的证券，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们证券的合伙企业或此类合伙企业的合伙人的潜在证券持有人应就我们证券的购买、所有权和处置征求其或自己的税务顾问的意见。

应纳税的美国普通股股东的税收。只要我们符合房地产投资信托基金的资格，他们就会将从当前或累计收益和利润（未指定为资本利得分红或留存资本收益）中向应纳税的美国普通股股东分配的款项视为普通收入，公司股东将没有资格获得从此类金额中扣除的股息。

如果我们收到符合条件的股息收入，并在不迟于应纳税年度结束后60天内邮寄的书面通知中将分配中的此类部分指定为合格股息收入，则美国个人股东可能有资格（前提是满足持有期和某些其他要求）将该部分分配视为合格股息收入，有资格按降低的最高税率征税，通常为20％。合格股息收入通常是来自应纳税国内公司和合格外国公司的股息收入。合格的外国公司通常不包括任何在支付股息的公司的应纳税年度或前一个应纳税年度是被动外国投资公司的外国公司。我们可以指定为合格股息收入的总金额通常不能超过 (1) 我们在该纳税年度的合格股息收入、(2) 我们根据《守则》第 337 (d) 条法规征税的房地产投资信托基金应纳税所得额和所得额，减去这些项目的税款的总和，以及 (3) 金额

我们在该纳税年度分配并在我们公司不受房地产投资信托基金规则约束的纳税年度内累积的任何收益和利润。但是，根据第857（g）条，我们在任何应纳税年度指定为合格股息收入或资本利得分红（如下所述）的股息总额不得超过我们在该年度支付的税收分红。出于这些目的，根据第858条在应纳税年度结束后支付的股息应视为该年度的已支付。

超过当期和累计收益和利润的分配如果不超过该股东股票的调整后基准，则无需向股东征税，而是会降低此类股票的调整后基准作为资本回报。如果此类分配超过股东股票的调整后基准，则假设股票是股东手中的资本资产，则它们将作为长期资本收益（或短期资本收益，如果股票持有时间不超过一年）计入收入。此外，我们在任何一年的10月、11月或12月宣布向任何此类月份的特定日期登记在册的股东支付的任何股息均应视为我们支付的股息和该年度的12月31日由股东收到，前提是该股息实际上是在下一个日历年的1月份支付的。为了确定分配的哪一部分可归因于当前或累计的收益和利润，收益和利润将首先分配给在适用时间向我们任何已发行优先股的持有人进行的分配。股东不得在个人所得税申报表中包括我们的任何净营业亏损或资本损失。

根据《减税和就业法》，对于从2017年12月31日之后和2026年1月1日之前开始的纳税年度，非公司股东通常有资格扣除不被指定为资本收益分红或合格股息收入的普通房地产投资信托基金股息金额的20％，但须遵守某些限制。

通常，如果持有股票超过一年，则非证券交易商的股东对股票进行应纳税处置时实现的任何收益或损失都将被视为长期资本收益或损失，否则将被视为短期资本收益或损失。但是，持有此类股票六个月或更短时间（适用某些持有期规则后）的股东出售或交换股票所产生的任何损失通常都将被视为长期资本损失，前提是该股东必须将我们的分配视为长期资本收益。

我们正确指定为资本收益分红的分配将作为收益向股东征税（前提是它们不超过我们在应纳税年度的实际净资本收益，并且不超过上文讨论的第857（g）条规定的限制）。如果我们将股息的任何部分指定为资本收益分红，则美国股东将收到美国国税局的1099-DIV表格，其中注明了应作为资本收益向股东纳税的金额。但是，公司股东可能需要将某些资本收益分红的20％视为普通收入。非公司纳税人获得的部分资本收益分红可能按25％的税率纳税，前提是出售不动产所实现的某些收益。此外，对于归因于出售持有超过一年的财产所实现的收益，非公司纳税人的长期净资本收益（通常是净长期资本收益超过净短期资本损失的部分），通常按最高20％的税率征税。

我们的分配和股东出售或交换股票所产生的收益将不被视为被动活动收入，因此，股东通常无法将任何 “被动损失” 抵消此类收入或收益。为了计算投资利息限额，我们进行的分配（如果它们不构成资本回报）通常将被视为投资收益。在某些情况下，出售或以其他方式处置我们的股票（或按此处理的分配）产生的收益将不被视为投资收益。

在对我们的普通股进行任何应纳税出售或其他处置后，出于联邦所得税的目的，美国股东将确认处置我们股票的收益或亏损，金额等于以下两者之间的差额：

•此类处置时收到的任何财产的现金金额和公允市场价值；以及

•出于税收目的，美国股东对此类股票的调整后基准。

如果美国股东将普通股作为资本资产持有，则收益或损失将是资本收益或损失。适用的税率将取决于股东在资产中的持有期（通常，如果资产持有超过一年，它将产生长期资本收益）和股东的税级。拥有长期资本收益的个人或遗产或信托的美国股东将适用20％的最高资本收益率。但是，如果非公司股东通过出售房地产投资信托基金股票实现的资本收益与房地产投资信托基金的 “未收回的第1250条收益” 相对应，则此类收益可能需要按25％的税率纳税。建议股东就其资本利得税纳税义务咨询自己的税务顾问。

应纳税的美国优先股股东的税收。根据现行法律，我们认为优先股将构成联邦所得税的权益。因此，只要我们符合房地产投资信托基金的资格，从当前或累计收益和利润（未指定为资本利得分红或留存资本收益）中向我们的应纳税美国优先股股东进行的分配就会被视为普通收入，公司股东将没有资格获得从此类金额中扣除的股息。请参阅上文 “美国普通股股东的税收” 的讨论，内容涉及对优先股股东的合格股息收入和其他分配的征税以及处置优先股产生的收益或亏损。

关于存托股，出于美国联邦所得税的目的，此类股票的持有人将被视为拥有存托股所代表的A系列优先股。因此，存托股份持有人将确认他们是A系列优先股的实际持有人时有权获得的收入和扣除额。因此，本文件中提及的优先股包括对以存托股为代表的A系列优先股的投资。此外：

•根据存款协议的规定，提取A系列优先股以换取存托股后，将不会确认任何用于美国联邦所得税目的的收益或损失；

•在交易所，存托股份交易所有者每股A系列优先股的税基将与存托股份兑换成该A系列优先股全部股份的总税基相同；以及

•A系列优先股的持有期将包括所有者持有存托股份的期限，存托股份在交易所时作为资本资产持有存托股份的交易所有者手中。

除下文所述外，将任何A系列优先股仅转换为我们的普通股后，股东将不确认任何收益或亏损。除以现金代替部分股外，转换时获得的普通股的调整后税基将等于转换后的任何A系列优先股的调整后税基，普通股的持有期将包括转换后的任何A系列优先股的持有期。

转换普通股部分时收到的现金通常将被视为在应纳税交易所支付的该部分普通股的款项，收益或亏损将在收到现金时予以确认，其金额等于收到的现金金额与可分配给被视为交换的部分普通股的调整后税基之间的差额。如果美国股东持有A系列优先股超过一年，则这种收益或损失将是长期的资本收益或损失。为换取应计和未付股息而获得的任何普通股通常将被视为我们的分配，任何A系列优先股的股东都可以在拖欠股息的前提下确认收益或股息收入。

如果我们的A系列优先股构成USRPI，则非美国股东通常不会确认将我们的A系列优先股转换为普通股后的收益或亏损，前提是我们的普通股也构成USRPI并且满足某些报告要求。非美国股东在免税转换后获得的普通股基础和持有期将与转换后的A系列优先股相同（但免税转换后获得的普通股基础将减去调整后的税基中分配给任何兑换成现金的部分普通股的部分）。转换A系列优先股股份的非美国股东应咨询其税务顾问

关于任何此类转换以及任何此类转换后收到的对价的所有权和处置对美国联邦所得税的影响。

如果股东获得与A系列优先股转换相关的替代转换对价（代替我们的普通股），则收到任何其他此类对价的税收待遇将取决于对价的性质和导致控制权变更的交易结构，并且可能是应纳税交易所。转换A系列优先股股份的股东应就任何此类转换的美国联邦所得税后果以及任何此类转换后获得的对价的所有权和处置情况咨询其税务顾问。

《守则》第305（c）条和据此颁布的《财政条例》将股份相对于优先股的某些建设性分配视为股息。如果A系列优先股的转换率没有完全调整以反映股票分红、股票分割、普通股的股份、认股权证或股份权利的分配或反向股份分割，则如果股东对我们的比例权益增加，则股东可能被视为获得了分配。任何此类建设性股息都可能构成（并导致其他股息构成）公司股东的特别股息。

根据《守则》第302（b）条，我们赎回股东实际和建设性持有的所有股份（包括清算产生的赎回）（如果有），通常会产生资本收益或亏损，前提是赎回所得不代表应计和未付的股息。其他赎回也可能导致资本收益或损失，但必须满足《守则》第302（b）条规定的某些条件才能实现这种待遇。

免税股东的税收。前提是免税股东没有将我们的普通股作为《守则》所指的 “债务融资财产” 持有，那么从我们那里获得的股息收入将不是与免税股东无关的商业应纳税收入，称为UBTI。同样，除非免税股东将其股票作为该守则所指的债务融资财产持有，或者在交易或业务中使用普通股，否则出售普通股的收入将不构成UBTI。但是，对于分别根据《守则》第 501 (c) (7)、(c) (9)、(c)、(c) (17) 和 (c) (20) 条免征联邦所得税的社交俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业救济金信托或符合条件的团体法律服务计划的免税股东，其收入为支付给上述任何免税组织，投资我们证券的收入将构成UBTI，除非该组织适当地拨出资金或将此类金额保留在《守则》中规定的用途。需要为其UBTI纳税的免税股东必须单独计算其每项无关贸易或商业活动的应纳税收入和亏损，以确定其UBTI。这些免税股东应就这些 “提取” 和储备金要求咨询自己的税务顾问。

在某些情况下，持有房地产投资信托基金股份价值超过10％的 “合格信托”（定义为守则第401（a）条所述且根据《守则》第501（a）条免税的任何信托）可能需要将房地产投资信托基金的部分分配视为UBTI。只有在以下情况下，该要求才适用于应纳税年度：(i) 房地产投资信托基金仅通过一项特殊的 “窥视” 规则，才能满足由五人或更少的人持有不超过其股份价值的50％的要求（“五人或更少的要求”）；以及（ii）房地产投资信托基金是由合格信托公司 “主要持有”。如果 (i) 单个合格信托持有房地产投资信托基金股份价值的25％以上，或（ii）一个或多个合格信托持有房地产投资信托基金股票价值的10％以上，合格信托合格信托合计持有房地产投资信托基金股份价值的50％以上，则房地产投资信托基金 “主要持有”。如果满足上述要求，则任何被视为UBTI的房地产投资信托的股息与拥有房地产投资信托基金价值超过10％的合格信托的百分比等于 (i) 房地产投资信托基金获得的UBTI（按房地产投资信托基金是合格信托计算，因此需要对其UBTI征税）与（ii）房地产投资信托基金的总收入（减去某些相关支出）的比率支付股息的年份。如果前一句中规定的比率在任何一年都低于5％，则适用最低限度的例外情况。

如果房地产投资信托基金能够在不依赖 “窥视” 规则的情况下满足五项或更少的要求，则要求合格信托将部分房地产投资信托基金分配视为UBTI的规定将不适用。

非美国税收股东。管理非居民外国人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东（统称为 “非美国股东”）的美国联邦所得税规则很复杂，本文仅对此类规则进行有限的摘要。讨论没有考虑任何可能适用于特定非美国股东的具体事实或情况。潜在的非美国股东应咨询自己的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法律对我们股票投资的影响，包括任何报告要求。

不能归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益且未被我们指定为资本收益分红或留存资本收益的分配将被视为普通收益分红，前提是它们来自我们当前或累计的收益和利润。此类分配通常需要缴纳等于分配总额的30％的预扣税。如果非美国股东有资格根据适用的所得税协定获得福利，则向该股东分配股息的30％的美国联邦所得税预扣税率可能会大大降低。但是，如果将投资我们股票的收入视为与非美国股东在美国的贸易或业务行为有效相关，则非美国股东通常将按累进税率缴税，就像美国股东对此类股息征税一样（如果股东是外国公司，则还可能缴纳最高30％的分支机构利得税）。我们预计将对支付给未指定为资本收益分红的非美国股东的任何股息总额按30％的税率预扣美国所得税，除非：

•适用较低的协定税率，非美国股东向我们提交了美国国税局 W-8BEN 表格，证明有资格享受该降低税率，或者

•非美国股东向我们提交了美国国税局 W-8ECI 表格，声称该分配被视为与美国贸易或业务有效相关的收入。

如果分配的超额部分不超过调整后的股票基准，则非美国股东无需为超过我们当前和累计收益和利润的分配缴税。相反，分配的多余部分将降低该股票的调整后基差。如果非美国股东要为出售或处置其股票的收益缴税，则非美国股东将因超过我们当前和累计的收益和利润以及调整后的股票基础而被纳税，如下所述。由于我们在进行分配时通常无法确定分配是否会超过我们当前和累计的收益和利润，因此我们通常会按与预扣股息相同的税率对任何分配的全部金额预扣税。但是，如果我们事后确定分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，则非美国股东可能会获得我们扣留的金额的退款。

其他预扣税规定可能要求我们扣留超过我们当前和累计收入和利润的任何分配的15％。因此，尽管我们打算按30％的税率预扣任何分配的全部金额，但如果我们不这样做，我们将按15％的税率预扣分配中任何不受预扣税的部分，税率为30％。

除非下文对定期交易类别股票的10％或以下持有人进行讨论，否则在我们有资格成为房地产投资信托基金的任何年份，根据美国联邦所得税法特别条款，即《外国投资不动产法》或 “FIRPTA”，非美国股东将对我们出售或交换USRPI的收益的分配征税。USRPI一词包括不动产权益和公司的股份，这些公司的资产中至少有50％的资产由美国不动产的权益组成。根据这些规定，非美国股东对我们归因于出售USRPI收益的分配征税，就好像该收益实际上与非美国股东的美国贸易或业务有关一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本收益税率对此类分配征税，但对非居民外国个人则需缴纳适用的替代性最低税和特殊的替代性最低税。无权享受条约减免或豁免的非美国公司股东也可能需要为此种分配缴纳30％的分支机构利得税。我们必须扣留任何可以指定为资本收益分红的分配的21％。非美国股东可能会获得我们预扣金额的纳税额抵免。但是，FIRPTA和21％的预扣税不适用于我们定期在位于成熟证券市场交易的任何类别的股票的任何资本收益分红

美国，前提是收款人的非美国股东在截至分配之日的一年内在任何时候拥有的此类股票的比例均不超过该类别的10％。取而代之的是，任何资本利得分红都将被视为普通分配，但须遵守上述规则，这些规则通常征收30％的预扣税（除非通过协议减少）。此外，分支机构利得税不适用于此类分配。

根据FIRPTA，只要非美国人直接或间接持有我们的股票价值低于50％，非美国股东通常就无需为出售我们的普通股或优先股的收益纳税。我们无法向您保证该测试将得到满足，但是，如果满足该标准，则根据FIRPTA，无论该持有人拥有多少百分比以及我们的股票是否定期在既定证券市场上交易，我们的股票的出售都无需缴税。即使我们符合这一标准，根据FIRPTA下的 “洗牌” 规则，非美国股东也可能根据FIRPTA缴税，前提是该股东在资本收益分配之前的一段时间内处置了股票，并在某些规定期限内直接或间接（包括通过某些关联公司）收购股票。但是，根据FIRPTA，在以下情况下，非美国股东无需为处置我们的普通股或优先股缴税：(i) 此类非美国股东在规定的测试期内实际或建设性地拥有我们一类在既定证券市场 “定期交易” 的股票的公允市场总价值的10％或以下；（ii）我们一类股票的此类非美国股东拥有的股票如果该非证券公司收购的股票的公允市场价值, 则不在既定证券市场上公开交易收购当日美国股东未超过公允市场价值最低的定期交易类别股票的10％；或 (iii) 此类非美国股东拥有的我们一类股票的股票，该类股票可以转换为我们定期交易的股票类别，前提是该非美国股东在收购之日收购的股票的公允市场价值不超过该定期交易类别股票总公允市场价值的10％ 股票可转换为。只要我们的普通股定期在既定证券市场上交易，则根据FIRPTA，如果非美国股东实际或建设性地拥有我们普通股的10％或更少，则不应就出售我们的普通股的收益缴税。如果根据FIRPTA对出售我们股票的收益征税，则非美国股东对该收益的征税方式与美国股东相同，对非居民外国个人征收适用的替代性最低税和特殊替代性最低税。此外，在以下情况下，非美国股东通常会对不受FIRPTA约束的收益征税：

•该收益实际上与非美国股东在美国的贸易或业务相关，在这种情况下，非美国股东在该收益方面将受到与美国股东相同的待遇；或

•非美国股东是在应纳税年度在美国居住了183天或更长时间的非居民外国个人，在美国拥有 “纳税住所”，在这种情况下，非美国股东将对其来自美国境内的资本收益征收30％的税。

根据2015年《保护美国人免受增税法案》（“PATH法案”），某些合格集体投资实体持有的房地产投资信托基金股票将不被视为受FIRPTA约束的USRPI。此外，PATH法案使某些外国退休和养老基金免受FIRPTA的约束。

州税和地方税。我们和我们的股东可能会在不同的州或地方司法管辖区缴纳州或地方税，包括我们或他们从事业务或居住的司法管辖区（尽管通常不应要求个人美国股东就我们的业务和分配在居住州以外提交州所得税申报表）。我们和股东的州和地方税待遇可能不符合上面讨论的联邦所得税后果。因此，潜在股东应就州和地方税法对我们普通股投资的影响咨询自己的税务顾问。

信息报告和备用预扣税

当向持有人支付的款项无法可靠地与向付款人提供的适当文件联系起来时，适用的财政条例规定了持有人身份的假设。由于本《财政条例》的适用因股东的特殊情况而异，因此建议您就适用于您的信息报告要求咨询税务顾问。

美国持有者。当美国持有人收到我们的股票付款或出售或以其他应纳税方式处置我们的股票的收益时，该持有人可能需要报告信息并接受备用预扣税。某些美国持有人免于备用预扣税，包括公司和某些免税组织。如果美国持有人无法以其他方式获得豁免，并且此类持有人：

•未能提供持有人的纳税人识别号，对于个人而言，纳税人识别号通常是他或她的社会安全号码；

•提供了错误的纳税人识别号；

•国税局通知持有人此前未能正确报告利息或股息的支付；或

•未能证明持有人提供了正确的纳税人识别号码，并且美国国税局没有通知持有人该持有人需要缴纳备用预扣税，否则将受到伪证处罚。

备用预扣税不是额外税。只要及时向美国国税局提供所需信息，则允许根据备用预扣税规则预扣的任何款项作为退款或抵免额来抵消美国持有人的美国联邦所得税义务。美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

非美国持有者。我们股票的股息支付无需缴纳备用预扣税，前提是适用的预扣税义务人并不实际知道或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人要证明其非美国身份，例如提供有效的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用的继任表格）或 W-8ECI，或者以其他方式规定豁免。但是，无论实际上是否预扣了任何税款，都必须就我们支付给非美国持有人的任何股票股息向美国国税局提交信息申报表。此外，如果适用的预扣税义务人收到上述认证，并且没有实际知道或没有理由知道持有人是美国人，或者持有人以其他方式规定了豁免，则在美国境内出售或通过某些美国相关经纪人进行的股票出售或其他应纳税处置的收益通常无需进行备用预扣税或信息申报。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们股票的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。

根据适用的条约或协议的规定，也可以向非美国持有人居住或定居的国家的税务机关提供向美国国税局提交的信息申报表的副本。

备用预扣税不是额外税。只要及时向美国国税局提供所需信息，则允许根据备用预扣税规则预扣的任何款项作为退款或抵免，以抵消非美国持有人的美国联邦所得税义务。

其他注意事项。

医疗保险税。对于从2012年12月31日之后开始的应纳税年度，通常将对修改后的调整后总收入超过20万美元（共同申报人为25万美元）的某些个人的净投资收入以及某些遗产和信托的未分配净投资收入征收3.8％的税。出于这些目的，“净投资收益” 通常包括利息（包括我们的债务证券的利息）、股息（包括为我们的股票支付的股息）、年金、特许权使用费、租金、处置未在贸易或业务中持有的财产（包括我们股票的出售、交换或其他应纳税处置的净收益）和某些其他收入，但将通过任何可适当分配给此类收入的扣除额而减少收入或净收益。

外国账户。根据《守则》第1471至1474条（此类条款通常被称为《外国账户税收合规法》或 “FATCA”），可以对向 “外国金融机构”（如该法典中特别定义）和某些其他非美国实体（包括向通过此类外国金融机构或非美国实体持有我们股本的美国持有人支付的款项）征收预扣税。

具体而言，可以对出售或以其他方式处置我们支付给外国金融机构或非金融外国实体的股本的股息和总收益征收30％的预扣税，除非 (1) 外国金融机构进行某些调查和报告，(2) 非金融外国实体要么证明其没有 “美国主要所有者”（定义见《守则》），要么提供了有关每位美国主要所有者的身份信息, 或 (3) 外国金融机构或非金融外国实体有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构并受上文 (1) 中规定的尽职调查和报告要求的约束，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺识别某些 “特定美国人员” 或 “美国拥有的外国实体”（定义见守则）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对向违规者支付的某些款项扣留30％ 外国金融机构和某些其他账户持有人。位于与美国订有关于FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能会受到不同的规则的约束。

根据适用的《财政条例》和美国国税局的指导方针，FATCA规定的预扣税通常适用于股息的支付，并将适用于2017年1月1日当天或之后出售或其他处置股本所得的总收益的支付。由于我们可能不知道分配在多大程度上是出于美国联邦所得税目的的股息，因此就FATCA预扣税而言，我们可以将整个分配视为股息。潜在投资者应就这些预扣税条款咨询其税务顾问。

分配计划

本招股说明书涉及卖出股东可能不时转售（i）最多1,153,846股普通股，（ii）出售股东在转换我们未上市的B类普通股的已发行股份后可能收购的多达683,761股额外普通股，以及（iii）代表我们A系列优先股的多达170,213股存托股。这些普通股和代表A系列优先股的存托股的注册并不一定意味着这些股票中的任何一股将由卖出股东发行或出售。

在本节中，“出售股东” 一词（除非上下文另有说明或要求）包括在本招股说明书发布之日后以礼物、分配或其他转让（包括收购）的出售股东的普通股和代表A系列优先股的存托股的出售股东受让人、受让人和其他利益继承人。在必要的范围内，可以不时对本招股说明书进行修改和补充，以描述具体的分配计划。

我们不会从出售我们的普通股或代表本招股说明书所涵盖的A系列优先股的存托股中获得任何收益。我们已同意支付与根据《证券法》注册本招股说明书所涵盖的普通股和代表我们A系列优先股的存托股有关的所有费用和开支，包括以下费用：

•所有注册和申请费；

•遵守证券法或蓝天法的费用和开支，包括与蓝天资格有关的合理费用和律师支出；

•印刷费用；

•与要求向FINRA提交申报相关的所有费用和开支；

•本招股说明书所涵盖的我们的普通股和代表我们A系列优先股的存托股在纽约证券交易所上市所产生的费用和开支；以及

•我们律师的合理费用和支出，以及我们聘请的独立注册会计师的惯常费用和开支。

我们没有义务支付因出售股东出售本招股说明书所涵盖的普通股和代表我们A系列优先股的存托股而产生的任何费用、折扣或佣金、出售股东的任何自付费用或与注册或出售我们的普通股和代表我们的A系列优先股的存托股有关的任何转让税。

卖出股东可以不时通过承销商或交易商、直接向买家或通过交易商或代理人发行和出售、转让或以其他方式处置我们的普通股和存托股中代表本招股说明书所涵盖的我们的A系列优先股的任何或全部股份，交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从出售股东或他们可能代理的此类股票的购买者那里获得补偿。卖出股东和任何参与此类股票分配的交易商或代理人可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，他们出售我们的普通股和代表我们A系列优先股的存托股所得的任何利润以及这些交易商或代理人获得的任何佣金都可能被视为证券法规定的承销佣金。

本招股说明书所涵盖的我们的普通股和代表我们A系列优先股的存托股可以通过一笔或多笔交易出售，按固定价格、出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、出售时确定的不同价格或谈判价格。这些价格将由卖出股东决定，或由卖出股东与承销商、交易商或代理人（如果有）之间的协议决定，承销商、交易商或代理商（如果有），他们可能会收取与任何此类出售有关的费用或佣金。出售股东可以通过多种方法处置其中的股份或权益，包括以下方法：

•在出售时，我们的普通股或代表我们的A系列优先股的存托股可能在任何国家证券交易所上市，包括纽约证券交易所；

•在场外交易市场上；

•在该交易所或场外市场以外的交易中，其中可能包括私下谈判的交易和直接向一个或多个购买者的销售；

•通过普通的经纪交易和经纪交易商招揽购买者的交易；

•通过大宗交易，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售股票，但可能会将部分区块作为本金定位和转售，以促进交易；

•通过经纪交易商作为委托人进行购买以及经纪交易商将其账户转售；

•卖空；

•通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•以上述方式的任意组合或通过任何其他合法可用的方式；以及

•适用法律允许的任何其他方法。

这些交易可能包括大宗交易（经纪交易商试图以代理人身份出售一大批证券，但可能将区块的一部分作为委托人定位和转售以促进交易）或交叉交易（其中同一个经纪交易商在交易双方充当代理人）。卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。

关于我们的普通股和代表本招股说明书所涵盖的A系列优先股的存托股的分配：

•卖出股东可能会与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来又可能卖空我们的普通股或存托股

代表我们的A系列优先股对冲他们对卖出股东持有的头寸；

•卖出股东可以卖空我们的普通股或我们的A系列优先股，并交出我们的普通股或代表本招股说明书所涵盖的A系列优先股的存托股，以平仓这些空头头寸；

•出售股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，这些交易涉及向他们交付本招股说明书所涵盖的我们的普通股或代表我们A系列优先股的存托股，然后他们可以出售或以其他方式转让这些股票；以及

•卖出股东可以将本招股说明书所涵盖的我们的普通股或代表我们A系列优先股的存托股贷款或质押给经纪交易商或其他金融机构，如果卖出股东在该贷款或质押所涉及的交易下违约，他们可以出售或以其他方式转让这些股票。

此外，卖出股东可以根据《证券法》第144条（该规则允许）或《证券法》注册要求的任何其他豁免，而不是根据本招股说明书出售本招股说明书所涵盖的我们A系列优先股的全部或任何部分普通股和存托股。

参与分配我们的普通股和代表本招股说明书所涵盖的A系列优先股的存托股的人员可以参与稳定我们普通股或A系列优先股价格的交易。《交易法》下M条的反操纵规则可能适用于我们在市场上出售普通股或A系列优先股，也适用于卖出股东的活动。

我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售股东可以向任何参与出售我们的普通股和代表本招股说明书所涵盖的我们A系列优先股的存托股的交易的经纪交易商提供某些负债，包括根据《证券法》产生的负债。

我们已同意向某些卖出股东补偿某些负债，包括《证券法》规定的某些负债。

法律事务

与特此提供的证券有关的某些法律事务，包括某些税务问题，将由密苏里州堪萨斯城的Husch Blackwell LLP（“HB”）移交给我们。在马里兰州法律的某些问题上，HB可能会依赖马里兰州巴尔的摩的Venable LLP的意见。

专家们

CoreEnergy Infrastructure Trust, Inc.的合并财务报表出现在CoreEnergy基础设施信托基金中。”截至2020年12月31日止年度的年度报告（10-K表），包括其中所列的附表，以及CoreEnergy Infrastructure Trust, Inc.截至2020年12月31日对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，如其中所列报告所示，并以引用方式纳入此处。此类财务报表以及随后提交的文件中包含的经审计的财务报表将依据安永会计师事务所关于此类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的有效性，在获得会计和审计专家等公司授权的相应日期（在向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）纳入此处。

Crimson California经审计的历史财务报表包含在CoreEnergy Infrastructure Trust, Inc.的附录99.s 2021 年 4 月 22 日发布的 8-K 表最新报告已纳入依赖

根据普华永道会计师事务所的报告，独立会计师是该公司的审计和会计专家。

壳牌收购资产截至2019年12月31日及截至该日止年度的合并简要财务报表，包含在CoreEnergy Infrastructure Trust, Inc.于2021年4月22日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表格中，已由独立审计师安永会计师事务所审计，如本文以引用方式纳入的相关报告中所述，并以该报告和该公司作为专家的授权为依据会计和审计。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交或提交年度、季度和当前定期报告、委托书和其他符合《交易法》信息要求的信息。可通过密苏里州堪萨斯城核桃街 1100 号 3350 套房 64106 联系我们，或致电 1-877-699-2677 或访问我们的网站 http://corenergy.reit 免费获取这些信息。我们网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明以及其他信息，这些信息可在美国证券交易委员会的互联网网站 http://www.sec.gov 上查阅。

本招股说明书不包含我们注册声明中的所有信息，包括修正案、附录和附表。本招股说明书中关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，均提及作为注册声明附录提交的合同或其他文件的副本，每项此类陈述在所有方面均受此提及的限制。

以引用方式纳入文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。如果本招股说明书中包含的信息或我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息修改或取代了该信息，则以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明都将自动更新和取代。

以下所列文件由我们根据《交易法》提交，并以引用方式纳入本招股说明书：

我们还以提及方式将我们在本招股说明书发布之日之后和本招股说明书所涵盖的证券发行终止之前根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条提交的所有文件（不包括任何被认为是 “提供” 而未向美国证券交易委员会 “提交” 的信息）纳入本招股说明书中，包括在首次提交招股说明书之日之后提交的所有文件本招股说明书构成其一部分的注册声明，在该注册声明生效之前。

要免费获取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本（附证除外，除非它们以引用方式特别纳入此类文件），请致电密苏里州堪萨斯城核桃街1100号3350 套房 64106，电话 (816) 875-3705 与我们联系。

CoreEnergy 基础设施信托公司

1,837,607 股普通股

170,213 股存托股票
每股相当于一股股份的1/100部分权益
7.375% A 系列累积可赎回优先股

招股说明书