424B3

根据截至2022年9月2日我们与B. Riley Principal Capital II签订的普通股购买协议协议（购买协议），我们已经或可能向B. Riley Principal Capital II发行了此类11,335,883股普通股，包括（i）我们可以自行决定最多11,223,647股普通股，具体取决于因素，其中可能包括当前的市场状况和交易价格，根据购买协议，在本招股说明书发布之日后不时选择向B. Riley Principal II卖出以及 (ii) 我们于2022年9月2日向B. Riley Principal Capital II发行了112,236股普通股，作为其承诺根据购买协议在一次或多次购买中购买普通股的对价，我们可以自行决定指示他们在本招股说明书发布之日后不时进行普通股。

我们不会收到卖出证券持有人出售普通股所得的任何收益。但是，在本招股说明书发布之日之后，根据购买协议，我们可能选择向B. Riley Principal Capital II出售普通股，总收益最高为75,000,000美元。参见公司承诺的股权融资以了解购买协议的描述以及出售证券持有人了解有关 B. Riley Principal Capital II 的更多信息

根据我们选择根据收购协议向B. Riley Principal Capital II发行和出售股票时普通股的市场价格，我们可能需要根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）注册额外的普通股供卖出证券持有人转售，以获得相当于我们根据购买协议获得的75,000,000美元的总收益。

B. Riley Principal Capital II可能会以多种不同的方式和不同的价格转售或以其他方式处置本招股说明书中描述的普通股。参见分配计划了解有关B. Riley Principal Capital II如何根据本招股说明书转售或以其他方式处置我们普通股的更多信息。B. Riley Principal Capital II是《证券法》第2（a）（11）条所指的承销商，涉及B. Riley Principal Capital II 根据收购协议向B. Riley Principal Capital II发行和转售多达11,335,883股普通股。

我们将支付根据《证券法》注册出售证券持有人发行和转售本招股说明书所涉及的最多 11,335,883普通股所产生的费用，包括法律和会计费用。我们还聘请了Northland Securities, Inc.（Northland）作为本次发行的合格独立承销商，其费用和开支将由卖出证券持有人承担。参见分配计划.”

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第13页上的风险因素和适用的招股说明书补充文件中包含的任何类似部分，以及其中以引用形式纳入的与投资我们的证券之前应考虑的因素有关的任何文件。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，交易代码为DCFC。2023年3月23日，纳斯达克公布的上次公布的普通股销售价格为每股1.04美元。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有根据本招股说明书的充分性或准确性通过了。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年3月24日。


关于这份招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息；通过引用进行合并			3
该公司			5
这份报价			11
风险因素			13
关于前瞻性陈述的警示性说明			15
所得款项的使用			17
资本化和负债			18
证券的描述			19
某些关系和关联方交易			20
出售证券持有人			21
重要的美国联邦所得税注意事项			23
澳大利亚的重大税收注意事项			29
分配计划			34
费用			37
法律事务			38
专家们			39
美国民事责任的可执行性和诉讼送达代理人			40

本招股说明书是我们使用上架注册程序向美国证券交易委员会或 SEC 提交的注册声明的一部分。通过使用上架注册声明，卖出证券持有人可以不时以本招股说明书所述的一次或多次发行出售本招股说明书中描述的证券。每次卖出证券持有人发行和出售证券，我们或卖出证券持有人都会提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关所发行和出售证券的具体信息以及该发行的特定条款。在法律允许的范围内，我们还可能授权向您提供一份或多份自由书面招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件或免费写作招股说明书也可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应视情况参考招股说明书补充文件或自由写作招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的自由写作招股说明书），以及标题下描述的其他信息在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入.”

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的内容外，我们和卖方证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和Selling Securitions持有人对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也不保证这些信息的可靠性。卖出证券持有人不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应该假设本招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书补充文件中显示的信息仅在各自封面上的日期才是准确的，任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在自由写作招股说明书发布之日才是准确的，除非我们另有说明。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入了，任何招股说明书补充文件或自由写作招股说明书都可能以参考方式包含和纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，并且未独立验证这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并可能根据包括标题下讨论的因素在内的各种因素而发生变化风险因素包含在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件的类似标题下。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非另有说明，否则提及特定财政年度是指我们截至该年度6月30日的财政年度。

提及财政年度以外的年度是指截至12月31日的日历年度。除非另有说明，否则本招股说明书中的所有货币金额均以美元为单位，所有提及美元、美元、美元和美元均表示美元，所有提及澳元和澳元的内容均表示澳元。任何表格中列出的总额和总和之间的任何差异都是四舍五入造成的。某些金额和百分比已四舍五入；因此，某些数字加起来可能大于或小于总金额，并且由于四舍五入，某些百分比加起来可能大于或小于 100%。特别是，但不限于，为了方便读者，本招股说明书中以百万计的金额已四舍五入到小数点后一位。

我们是一家新兴成长型公司，也是美国证券交易委员会规则所定义的外国私人发行人，对本招股说明书和未来申报的上市公司报告要求将有所降低。

在本招股说明书中，除非另有说明，否则我们、我们、我们的、Tritium、公司和我们公司的术语指的是Tritium DCFC Limited及其子公司，提及Tritium Holdings的术语是指Tritium Holdings Pty Ltd。当我们提及您时，我们指的是公司适用证券的潜在购买者。

我们向美国证券交易委员会提交报告、代理和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，例如我们。该网站的地址是 http://www.sec.gov.

我们的网站地址是 万维网。TritiumCharg.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件都是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可从美国证券交易委员会或我们获得，如下所示。确定所发行证券条款的其他文件是或可能作为注册声明的附录或以引用方式纳入注册声明的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所提及的文件在各个方面进行了限定。您应该参考实际文件，以更完整地描述相关事宜。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，如果本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式纳入的文件修改或取代了该声明，则本招股说明书或先前以引用方式并入的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

我们于2022年9月22日向美国证券交易委员会提交了截至2022年6月30日的财年 20-F表年度报告（2022年20-F表格）；

•

我们于 2022 年 11 月 4 日和 2023 年 3 月 9 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表报告；以及

•

我们于 2022 年 9 月 22 日向美国证券交易委员会提交的 2022 年 20-F 表格中包含的对普通股的描述，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

在本次发行终止之前，我们随后根据经修订的 1934 年《证券交易法》（我们在本招股说明书中称之为《交易法》）第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有报告和其他文件，包括我们在首次注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但是不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书中自提交此类报告和文件之日起，就被视为本招股说明书的一部分。我们还可能以引用方式纳入我们随后在任何发行完成或终止之前向美国证券交易委员会提供的6-K表上的任何报告的部分或全部内容，方法是在此类表格 6-K 中指明此类表格 6-K 或此类表格 6-K 的某些部分或附录正以提及方式纳入本招股说明书，并且如此确定的任何6-K表格（或其部分）均应视为以提及方式纳入本招股说明书招股说明书并从提交该文件之日起成为本招股说明书的一部分。

我们设计、销售、制造和维修专有硬件和相关软件，为电动汽车开发先进可靠的直流 (DC) 快速充电器。我们的技术经过精心设计，易于安装、拥有和使用。我们的紧凑、坚固耐用的充电器专为在 Main Street 上看起来很漂亮，在恶劣的条件下也能正常工作。截至 2022 年 12 月 31 日，我们已经售出超过 10,000 个直流快速充电器，并在 42 个国家提供了高功率充电服务。

我们是一家技术提供商，主要通过销售直流快速充电解决方案来创收。我们的解决方案由核心充电硬件（包括嵌入式设备固件）和允许所有者监控和管理资产的邻近软件平台组成。我们的充电站硬件产品组合包括独立的充电器和分布式充电器，我们的软件产品包括Tritium Pulse Software和myTritium Software。我们提供持续的维护服务，包括提供备件、延长保修、保修期外服务以及一系列服务级别协议选项。我们目前专注于充电领域的关键客户类型，例如充电点运营商、汽车制造商、车队、加油站、零售和公用事业，但我们的产品与细分市场无关，可用于所有目标领域。未来，我们还致力于开拓重型车辆充电以及住宅和车队低功率直流充电等新兴市场。

我们的主要行政办公室位于澳大利亚昆士兰州穆拉里市米勒街48号的Tritium DCFC Limited。我们的电话号码是 +61 (07) 3147 8500。我们的网站地址是 www.tritiumcharging.com。有关我们的网站或可能通过我们网站访问的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的各种商标、服务商标和商品名称的权利。本招股说明书还包含第三方的商标、服务商标和商品名称，它们是其各自所有者的财产。在本招股说明书中使用或展示第三方商标、服务标志、商品名称或产品无意创建，也不意味着与我们建立关系，也不意味着我们认可或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务商标和商品名称可能出现在 ^®，TM 或 SM 符号，但此类引用并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们或适用的许可人对这些商标、服务商标和商品名称的权利。

承诺股权融资

2022 年 9 月 2 日，我们与 B. Riley Principal II 签订了购买协议和注册权协议（注册权协议）。根据收购协议，我们有权在购买协议期限内不时向B. Riley Principal Capital II出售高达75,000,000美元的普通股，但须遵守购买协议中规定的某些限制和条件。根据购买协议出售我们的普通股以及任何出售的时间完全由我们选择，根据购买协议，我们没有义务向B. Riley Principal Capital II出售任何证券。根据我们在《注册权协议》下的义务，我们已向美国证券交易委员会提交了包括本招股说明书在内的注册声明，要求根据《证券法》注册，B. Riley Principal Capital II 转售高达11,335,883股普通股，包括 (i) 我们可以自行决定发行和出售给B. Riley } Principal II，不时自购买协议生效日期（定义见下文）及之后，以及（ii）我们的 112,236我们于2022年9月2日发行的B. Riley Principal Capital II的普通股（承诺股），以换取其购买普通股的承诺，我们可以根据购买协议，自行决定指示他们在招股说明书发布之日后不时发行普通股。

在收购协议（生效日期）中规定的B. Riley Principal Capital II 收购义务的条件得到初步满足后，包括美国证券交易委员会宣布包括本招股说明书在内的注册声明生效，我们将有权但没有义务自启动之日（生效日期）起的24个月内不时自行决定指示B. Riley Principal Capital II 购买我们指定数量的普通股（每股购买），不得超过（较少的股票数量，最高购买金额）：（i）3,000,000股普通股和（ii）在适用的购买估值期（定义为）中我们在纳斯达克交易的普通股总数（或交易量）的10.0％或20.0％（适用的百分比由我们在适用的购买通知（定义见下文）中指定）中较低者见下文）对于此类收购（卖出证券持有人在此类收购中将购买的指定数量的股票，调整为在纽约时间上午 9:00 之前，在任何交易日（每个，为购买日期），在纽约时间上午 9:00 之前及时向B. Riley Principal Capital II（均为购买通知）发出书面通知，以实现购买协议中规定的适用的最高购买金额和某些额外限制，即购买股份金额），只要 (a) 我们在纳斯达克的普通股的收盘销售价格该购买日期的前一天不低于 1.00 美元，视购买中规定的调整而定协议（此类价格，可根据购买协议，即阈值价格不时进行调整）以及（b）在我们向B. Riley Principal Capital II交付此类收购通知之前，已收到受我们先前根据购买协议进行的所有购买约束的所有普通股。

B. Riley Principal Capital II 在我们根据收购协议进行的收购中需要为普通股支付的每股购买价格（如果有）将参照我们在纳斯达克常规交易时段正式开盘时段开始的时期（购买估值期）内根据购买协议计算的每股普通股（VWAP）的交易量加权平均价格确定此类购买的适用于购买日期，最早在 (i) 3:59 结束纽约市时间下午，在该购买日或交易市场公开宣布的较早时间，例如该购买日常规交易时段的正式收盘时，(ii) 在该购买估值期（根据购买协议计算）内我们在纳斯达克交易的普通股总数（或交易量）达到该购买的适用股票最大交易量（最大购买量）时，通过除以 (a) 此类的适用购买份额来计算通过 (b) 0.10 或 0.20（适用百分比与我们在适用购买通知中规定的用于确定此类收购的适用购买股份金额的百分比相同），以及 (iii) 在该购买估值期（根据购买协议计算）内我们在纳斯达克普通股的交易价格低于我们在购买通知中规定的此类收购的适用最低价格门槛时，或者如果我们没有在这方面指定最低价格门槛购买通知，价格等于普通股在适用购买日期（最低价格门槛）前一交易日收盘销售价格的75.0％，减去该购买估值期内VWAP 的固定3.0％折扣。

除上述定期购买外，在生效后，在继续满足购买协议中规定的条件的前提下，我们还有权利，但没有义务指示B. Riley Principal Capital II在任何交易日，包括定期购买的同一个购买日期（如果有，尽管我们无需在该交易日提前进行定期购买）进行购买，我们指定数量的普通股（每股为盘中购买），不得超过（较小的股票数量，即盘中最高购买金额）：(i) 3,000,000 股普通股和 (ii) 10.0% 或 20.0%（我们在适用的盘中购买通知（定义见下文）中为适用的盘中购买通知（定义见下文）在纳斯达克交易的普通股总交易量中规定的适用百分比，以相同的方式确定对于定期购买），对于此类盘中购买（例如的指定股票数量，在必要范围内进行调整在纽约时间上午 10:00 之后（以及任何先前定期收购（如果有）的购买估值期之后，向 B. Riley Principal Capital II 交付不可撤销的书面收购通知，使适用的盘中最高购买金额（即盘中购买股份金额）生效

以及在同一购买日期（如果有）和纽约时间下午 3:30 之前，在这个购买日期（均为盘中购买通知）进行的最近一次盘中购买估值期已结束），只要 (i) 我们在该购买日前交易日的普通股收盘价不低于阈值价格和 (ii) B. Riley Principal Capital II 根据收购协议先前的所有购买和之前的所有盘中购买的所有普通股在我们向 B. Riley Principal Capital II 发出此类盘中收购通知之前，B. Riley Principal Capital II 已经收到了。

我们选择根据购买协议在盘中收购中出售给B. Riley Principal Capital II的普通股每股购买价格（如果有）的计算方式将与定期购买的计算方式相同（包括与上文所述的定期购买相同的适用VWAP的固定百分比折扣），前提是每次盘中购买的VWAP生效后的VWAP 在购买日进行的此类收购将在纳斯达克常规交易时段的不同时段内进行计算日期，每个日期将在该购买日期的不同时间开始和结束。

B. Riley Principal Capital II在购买协议下的任何收购或任何盘中收购中可能选择向其出售的普通股的每股价格没有上限。对于我们根据购买协议进行的购买和盘中购买，如果有，则用于确定B. Riley Principal Capital II在收购或盘中购买（如适用）中购买的普通股每股收购价格，或用于确定与任何此类收购或盘中购买相关的适用的最大购买份额或适用交易量或价格门槛金额（如有）的所有股票和美元金额（适用），在每种情况下，都将针对任何重组进行公平调整，资本重组、非现金分红、股票分割、反向股票拆分或其他类似交易，发生在用于计算此类每股购买价格、最大购买股份金额或适用交易量或价格门槛金额的任何时期。

自生效之日起，我们将控制向B. Riley Principal Capital II出售普通股的时间和金额。根据收购协议，向B. Riley Principal Capital II实际出售普通股将取决于我们不时确定的各种因素，包括市场状况、普通股的交易价格以及我们对其业务和运营适当资金来源的决定。

我们不得根据购买协议向B. Riley Principal Capital II发行或出售我们的任何普通股，该协议将与当时由B. Riley Principal Capital II及其关联公司实益拥有的所有其他普通股（根据《交易法》第13（d）条及其第13d-3条计算）合计后，将导致B. Riley Principal Capital II实益拥有超过4.99％的已发行股份普通股（实益所有权限制）。

根据收购协议，我们选择向B. Riley Principal Capital II出售给我们的净收益（如果有）将取决于我们向B. Riley Principal Capital II出售普通股的频率和价格。我们预计，我们从向B. Riley Principal Capital II出售此类产品中获得的任何收益都将用于营运资金和一般企业用途。

《购买协议》或《注册权协议》中对未来融资、优先拒绝权、参与权、罚款或违约赔偿金没有限制，但禁止（某些有限的例外情况除外）在前两 (2) 个交易日（如购买协议中定义的条款）开始至购买之日前五 (2) 个交易日结束的期间内进行稀释性发行（某些有限的例外情况除外）5) 相关股票结算和发行后的交易日有这样的购买日期。

B. Riley Principal Capital II 已同意 B. Riley Principal Capital II、其唯一成员或由 B. Riley Principal Capital II 或其唯一成员管理或控制的任何实体，或其各自的任何实体

收购协议最早将在 (i) 生效日期 24 个月周年之后的次月第一天自动终止，(ii) 卖出证券持有人根据购买协议以总购买价格为75,000,000美元的总购买价格向我们购买普通股的日期，(iii) 我们的普通股未能在纳斯达克或其他地方上市或上市的日期美国国家证券交易所被确定为购买协议中的合格市场，(iv)涉及我们公司的自愿或非自愿破产程序启动之日后的第30个交易日，该程序在该交易日之前未被解除或驳回，以及 (v) 为我们的全部或几乎所有财产指定破产托管人或我们为债权人的利益进行一般转让的日期。

在事先向B. Riley Principal Capital II发出10个交易日的书面通知后，我们有权在生效后的任何时候终止购买协议，不收取任何费用或罚款。我们和B. Riley Principal Capital II也可以同意经双方书面同意终止购买协议，前提是在任何收购或任何当时尚未根据购买协议完全结算的盘中收购处于待定状态期间，购买协议的终止将不生效。我们和B. Riley Principal Capital II均不得转让或转让我们各自在购买协议或注册权协议下的权利和义务，我们或B. Riley Principal Capital II不得修改或放弃购买协议或注册权协议的任何条款。

作为B. Riley Principal Capital II承诺按照我们的指导根据收购协议中规定的条款购买普通股的对价，购买协议执行后，我们向B. Riley Principal Capital II发行了112,236股承诺股。此外，我们还同意向B. Riley Principal Capital II偿还B. Riley Principal Capital II法律顾问的合理的律师费和款项，金额不超过100,000美元，与本协议和注册权协议所设想的交易有关。

购买协议和注册权协议包含双方的惯常陈述、保证、条件和赔偿义务。协议副本已作为包括本招股说明书在内的注册声明的附录提交，可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上以电子方式查阅。

我们不知道普通股的收购价格将是多少，因此无法确定在生效日期之后根据收购协议可能向B. Riley Principal Capital II发行的股票数量。截至2023年3月1日，共发行156,310,918股普通股，其中103,034,423股由我们公司的非关联公司持有（基于截至2023年3月1日我们获得的持股信息）。尽管收购协议规定我们可以向 B. Riley Principal Capital II 出售高达7500万美元的普通股，但根据本招股说明书，只有11,335,883股普通股根据《证券法》注册供卖出证券持有人转售，这代表 (i) 我们在9月2日执行收购协议时向B. Riley Principal Capital II发行的112,236股承诺股，以及 (ii) 自2022年起及之后可能向B. Riley Principal Capital II发行的最多11,223,647股普通股生效日期，如果以及何时我们选择根据收购协议向B. Riley Principal II出售股票。根据我们选择根据收购协议向B. Riley Principal Capital II发行和出售股票时普通股的市场价格，我们可能需要根据《证券法》注册额外的普通股供卖出证券持有人转售，这样获得的总收益等于我们根据购买协议可获得的75,000,000美元。如果 B. Riley Principal Capital II 根据本招股说明书发行的 11,335,883 股普通股均在本招股说明书发布之日发行，则此类股票将约占已发行普通股总数的7.3％，约占非关联公司持有的已发行普通股总数的 11.0％

我们公司，每种情况均自 2023 年 3 月 1 日起生效。如果我们选择向B. Riley Principal Capital II发行和出售超过根据本招股说明书发行的11,335,883股股票（我们有的权利但没有义务），则我们必须首先根据《证券法》注册此类额外普通股供B. Riley Principal Capital II转售，这可能会进一步大幅稀释我们的股东。

B. Riley Principal Capital II通过本招股说明书最终发行转售的普通股数量取决于我们在生效之日及之后根据收购协议选择向B. Riley Principal Capital II出售的普通股数量（如果有）。根据收购协议向B. Riley Principal Capital II发行普通股不会影响我们现有股东的权利或特权，除非我们每位现有股东的经济和投票利益将被稀释。尽管我们现有股东拥有的普通股数量不会减少，但在任何此类发行后，我们现有股东拥有的普通股在我们已发行普通股总数中所占的比例将较小。

成为新兴成长型公司和外国私人发行人的影响

根据《证券法》第2（a）条的定义，我们是一家新兴成长型公司，经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（《乔布斯法案》）修改。因此，我们有资格利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（萨班斯-奥克斯利法案）第404条的审计师认证要求，减少定期报告中有关高管薪酬的披露义务以及对这些要求的豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞付款（在适用于外国私人发行人的范围内）。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，那么我们的证券交易市场可能不那么活跃，我们的证券价格可能会更具波动性。

根据《乔布斯法》，我们将一直是一家新兴成长型公司，最早直到 (a) 我们就业务合并（定义见下文）提交的F-4表格注册声明生效五周年之后的第一个财年的最后一天，(b) 我们的年总收入至少为12.35亿美元的财年的最后一天，(c) 根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为大型加速申报者，持有至少7.0亿美元已发行的证券由非关联公司发行，或 (d) 我们在过去三年中发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。此处提及的新兴成长型公司应具有《乔布斯法》中与之相关的含义。

我们根据《交易法》将报告为具有外国私人发行人地位的非美国公司。即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，只要我们符合交易法规定的外国私人发行人资格，我们就将不受适用于美国国内上市公司的《交易法》某些条款的约束，包括但不限于：

•

《交易法》要求国内申报人发布根据美国 GAAP 编制的财务报表的规定；

•

《交易法》中关于就根据《交易法》注册的证券征求代理人、同意或授权的条款；

•

《交易法》中要求内部人士公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内交易中获利的内部人士的责任；以及

•

《交易法》的规定要求在发生特定重大事件时向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他具体信息的10-Q表季度报告，或表格8-K的最新报告。

我们打算利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行人。在（i）我们已发行的有表决权证券中有50％以上由美国居民持有，并且（ii）以下三种情况中的任何一种都适用：（A）我们的大多数执行官或董事是美国公民或居民，（B）我们50％以上的资产位于美国或（C）我们的业务主要在美国管理。参见证券的描述 了解更多信息。

外国私人发行人和新兴成长型公司也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，而是仍然是外国私人发行人，我们仍将不受对非新兴成长型公司的公司要求的更严格的薪酬披露的约束，并将继续被允许在这些问题上遵循我们的母国惯例。

根据本招股说明书发布之日起，最多11,335,883股普通股包括（i）最多11,223,647股普通股和（ii）我们在2022年9月2日向B. Riley Principal Capital II发行的112,236股普通股，在本招股说明书发布之日后，我们可以自行决定不时选择将其出售给B. Riley Principal Capital II。

已发行的普通股（截至2023年3月1日）

156,310,918 股普通股。

卖出证券持有人特此转售普通股

11,335,883 股普通股。

发行的普通股假设 (i) 卖出证券持有人特此注册转售的所有普通股均已发行，以及 (ii) 所有已发行和未行使的认股权证的现金行使（截至2023年3月1日）

176,802,696 股普通股。

所得款项的使用

我们不会从出售证券持有人转售本招股说明书中包含的普通股中获得任何收益。但是，自生效之日起及之后，我们可能从出售普通股中获得高达7,500万美元的总收益，我们可能选择不时向出售证券持有人（如果有）支付这些收益。我们预计将根据收购协议将向Selling 证券持有人出售普通股所获得的净收益（如果有）用于营运资金和一般公司用途。我们尚未确定专门用于上述任何目的的净收益金额。因此，我们的管理层将对使用根据购买协议出售普通股的净收益拥有广泛的自由裁量权。此类收益的确切使用金额和时间将取决于我们的流动性需求以及我们几乎无法控制的其他资本的可用性和成本。截至本文发布之日，我们无法确定净收益的特定用途。参见所得款项的用途。”

股息政策	我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们目前打算保留任何未来的收益，并且预计在可预见的将来不会支付任何股息。对我们的普通股支付股息的任何进一步决定都将由我们的董事会自行决定，但须遵守适用的法律，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

利益冲突	B. Riley Principal II, LLC是B. Riley Securities, Inc.（BRS）的子公司，后者是注册经纪交易商和金融业监管局（FINRA）成员。BRS将充当执行经纪人，将根据收购协议在本次发行中向公众转售我们已经和可能收购的多达11,335,883股普通股。

由于B. Riley Principal Capital II将获得通过BRS向公众转售普通股的所有净收益，因此BRS被视为存在FINRA规则5121所指的所指的利益冲突。因此，本次发行将按照FINRA规则5121的规定进行，该规则要求FINRA规则5121所定义的合格独立承销商参与包括本招股说明书在内的注册声明的编写，并就此行使通常的尽职调查标准。因此，我们聘请了Northland作为本次发行的合格独立承销商，并以此身份参与包括本招股说明书在内的注册声明的编写，并对此行使通常的尽职调查标准。B. Riley Principal Capital II已同意在本次发行完成后向Northland支付5万美元的现金费用，作为其服务的对价，并向Northland偿还因在本次发行中担任合格独立承销商而产生的费用，最高为5,000美元。Northland将不会因为在本次发行中担任合格的独立承销商而获得任何其他报酬。根据FINRA规则5121，未经账户持有人事先书面批准，BRS不得将本次发行的普通股出售给对其行使自由裁量权的账户。参见分配计划.”

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑下述风险因素以及我们以引用方式纳入本招股说明书的2022年20-F表格、我们在本招股说明书中以引用方式纳入的6-K表格报告中对这些风险因素的更新（如果有）、本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息（经我们随后根据《交易法》提交的文件更新）以及风险适用的招股说明书补充文件中包含的因素和其他信息以及任何适用的免费写作招股说明书。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所提供证券的全部或部分投资。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠的指标，也不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。如果这些风险中的任何一个真的发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读此处包含并包含在我们的2022年20-F表中的标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分，以及我们在以引用方式纳入本招股说明书的6-K表报告中对该部分的更新（如果有）。

与我们的证券相关的风险

无法预测我们将根据购买协议向卖出证券持有人出售的实际股票数量，也无法预测这些出售产生的实际总收益。

2022年9月2日，我们与B. Riley Principal Capital II签订了收购协议，根据该协议，B. Riley Principal Capital II承诺购买我们高达7500万美元的普通股，但须遵守购买协议中规定的某些限制和条件。在自生效之日起的24个月内，我们可以自行决定不时将根据收购协议发行的普通股出售给B. Riley Principal II。

根据购买协议，我们通常有权控制向B. Riley Principal Capital II出售普通股的时间和金额。根据收购协议向B. Riley Principal Capital II出售普通股（如果有）将取决于市场状况和其他由我们确定的因素。根据收购协议，我们最终可能会决定将所有可供我们出售给B. Riley Principal Capital II的普通股出售给B. Riley Principal Capital II。

由于根据购买协议，B. Riley Principal Capital II为我们可能选择出售给B. Riley Principal II的普通股支付的每股收购价格（如果有）将根据我们选择根据购买协议向B. Riley Principal Capital II出售股票时普通股的市场价格而波动，因此截至目前，我们无法预测本招股说明书的日期，以及在进行任何此类出售之前，我们将出售给B. Riley Principal 的普通股数量II 根据收购协议，B. Riley Principal Capital II将为根据收购协议从我们这里购买的股票支付的每股收购价格，或我们在购买协议下从B. Riley Principal Capital II购买的股票中获得的总收益。

尽管收购协议规定我们可以向B. Riley Principal Capital II出售总额不超过7500万美元的普通股，但根据包括本招股说明书在内的注册声明，只有11,335,883股普通股注册转售，其中包括我们向B. Riley Principal Capital II发行的112,236股承诺股。如果需要我们根据购买协议向B. Riley Principal Capital II发行和出售超过根据包括本招股说明书在内的注册声明注册转售的11,335,883股普通股，才能获得购买协议下相当于75,000,000美元的总收益，则我们必须先向美国证券交易委员会提交一项或多项额外注册

声明根据《证券法》登记B. Riley Principal Capital II根据购买协议不时转售我们希望出售的任何此类额外普通股，在每种情况下，美国证券交易委员会都必须宣布该协议生效，然后我们才能选择根据购买协议向B. Riley Principal Capital II出售任何额外的普通股。除了B. Riley Principal Capital II根据本招股说明书注册转售的11,335,883股普通股外，我们还根据购买协议发行和出售大量普通股，都可能进一步大幅稀释我们的股东。B. Riley Principal Capital II最终发行出售的普通股数量取决于普通股的数量（如果有），我们最终选择根据购买协议出售给B. Riley Principal Capital II。

在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

根据收购协议，我们将根据市场需求自行决定更改向B. Riley Principal Capital II出售的股票的时间、价格和数量。如果我们确实选择根据购买协议向B. Riley Principal Capital II出售普通股，则在B. Riley Principal Capital II收购此类股票之后，B. Riley Principal Capital II 可随时或不时以不同的价格转售所有、部分或不出售此类股票。因此，在本次发行的不同时间从B. Riley Principal Capital II购买股票的投资者可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同的稀释水平，在某些情况下还会出现大幅稀释和不同的投资业绩。投资者在本次发行中从B. Riley Principal Capital II手中购买的股票的价值可能会下降，这是我们未来以低于这些投资者在本次发行中为股票支付的价格出售给B. Riley Principal Capital II的结果。此外，如果我们根据收购协议向B. Riley Principal Capital II出售大量股票，或者如果投资者预计我们会这样做，那么股票的实际出售或仅仅是我们与B. Riley Principal Capital II的安排就可能使我们在未来以我们本来可能希望实现的出售的时间和价格更难出售股票或股票相关证券。

如果有，我们的管理团队将对我们向卖出证券持有人出售普通股的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且您可能不同意我们如何使用所得款项，所得款项可能无法成功投资。

我们的管理团队在使用我们向卖出证券持有人出售普通股所得的净收益（如果有）方面拥有广泛的自由裁量权，我们可以将此类收益用于本次发行开始时所考虑的目的以外的目的。因此，您将依赖我们管理团队对这些净收益的使用所作的判断，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。在使用这些净收益之前，我们可能将这些净收益投资于不会为我们带来有利或任何回报的方式。我们的管理团队未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

本招股说明书中包含的某些陈述构成联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及期望、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的事项的类似表达。前瞻性陈述反映了我们当前对各自资本资源、投资组合表现和经营业绩等的看法（如适用）。同样，所有关于我们业务预期增长、预期市场状况、人口统计和经营业绩的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以使用诸如展望、相信、期望、潜力、继续、可能、可以、寻求、近似、预测、打算、计划、估计、预期或这些词语的否定版本或其他类似词语或短语等术语来识别这些前瞻性陈述。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法（如适用），并受许多已知和未知的风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这些风险可能导致其实际业绩与任何前瞻性陈述中表达的结果存在显著差异。我们不保证所描述的交易和事件会如上所述发生（或根本不会发生）。以下因素以及其他因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中提出或设想的结果和未来事件存在重大差异：

•

我们实现业务合并预期收益的能力，这可能受到等因素的影响，以及我们在业务合并后管理增长盈利能力的能力；

•

与我们的业务推出和扩张战略相关的风险；

•

我们有能力以有吸引力的条件或根本不获得和维持融资安排；

•

消费者未能接受和采用电动汽车；

•

对电动汽车充电的总体需求，以及如果减少、修改或取消政府退税、税收抵免和其他经济激励措施，需求可能会减少；

•

我们的技术和产品可能存在未被发现的缺陷或错误；

•

我们管理增长的能力；

•

我们对支出、持续损失、未来收入、资本要求以及获得额外融资的需求或能力的估计；

•

COVID-19 疫情或其他不利的公共卫生事态发展对我们业务的影响；

•

竞争对我们未来业务的影响；

•

货币汇率的波动;

•

政府法规的影响和变化或其执行、税法和税率、会计指南以及我们运营或将来将要运营的地区的类似事项；

•

涉及我们的潜在诉讼、政府或监管程序、调查或查询，包括与业务合并有关的；

•

无法修复财务报告内部控制中的重大弱点，未能维持有效的内部控制体系，也无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩；

•

未能维持有效的财务报告内部控制体系，由于无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈，证券持有人对我们的财务和其他公开报告失去信心；

尽管前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们并不能保证未来的表现。除非适用的法律要求，否则我们不承担任何义务公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日后基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。要进一步讨论这些因素和其他可能导致我们未来的业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的有显著差异的因素，请参阅标题为风险因素在我们以引用方式纳入本招股说明书的2022年20-F表格中。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于我们（或提供前瞻性陈述的第三方）目前可获得的信息。您还应仔细考虑本节中包含或提及的与本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及我们或代表我们行事的人随后可能发布的任何书面或口头前瞻性陈述有关的警告性陈述。

根据购买协议，我们可能从根据购买协议向卖出证券持有人出售普通股中获得高达75,000,000美元的总收益。根据购买协议，出售的净收益（如果有）将取决于我们在本招股说明书发布之日后向卖出证券持有人出售普通股的频率和价格。参见标题为的部分分配计划在本招股说明书的其他地方了解更多信息。

我们预计将根据购买协议出售普通股所得的任何收益用于营运资金和一般公司用途。截至本招股说明书发布之日，我们无法确定所有特定用途以及我们可能为这些用途分配的相应金额，以及我们可能为这些用途分配的相应金额。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的自由裁量权。

我们将承担与卖出证券持有人根据本招股说明书发行的普通股票的注册有关的所有成本、费用和费用，而卖出证券持有人将承担所有增量出售费用，包括佣金、经纪费和其他类似的出售费用。

我们已聘请注册经纪交易商兼FINRA成员Northland担任合格独立承销商，根据本招股说明书发行卖出证券持有人发行的普通股，并以此身份参与包括本招股说明书在内的注册声明的编写，并对此行使通常的尽职调查标准。卖方证券持有人已同意在发行完成后向Northland支付50,000美元的现金费用，作为其服务的对价，并向Northland偿还因在发行中担任合格独立承销商而产生的费用，最高为5,000美元。

(1)	不包括认股权证持有人以现金行使认股权证的影响。此外，卖出证券持有人根据本招股说明书发行的所有普通股将由卖出证券持有人以各自账户出售，公司不会从此类出售中获得任何收益。因此，对与转售相关的资本化没有影响。

关于2022年1月13日结束的业务合并，我们发行了21,783,259份现有认股权证，每份认股权证均赋予其持有人以等于每股11.50美元的初始行使价购买一股普通股，根据DCRN与其认股权证代理方签订的认股权证协议第4.3节，该行使价调整为每股6.90美元。

截至2023年3月1日，我们发行了156,310,918股普通股，发行了9,268,131份现有认股权证。我们的普通股和现有认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为DCFC和DCFCW。

有关我们的普通股和现有认股权证，包括其所附权利和义务的描述，请参阅此处的附录 4.4，该附录以引用方式纳入此处。

本招股说明书涉及B. Riley Principal Capital II根据收购协议向B. Riley Principal Capital II发行的多达11,335,883股普通股的要约和转售。有关本招股说明书中包含的普通股的更多信息，请参阅标题为该公司—承诺股权融资以上。我们正在根据我们于2022年9月2日与B. Riley Principal Capital II签订的注册权协议的规定注册本招股说明书中包含的普通股，以允许卖方证券持有人不时发行本招股说明书中包含的股份进行转售。《购买协议》和《注册权协议》所设想的以及标题为的部分中规定的交易除外分配计划在本招股说明书中，B. Riley Principal Capital II在过去三年中与我们没有任何实质性关系。在本招股说明书中，“卖出证券持有人” 一词是指 B. Riley Principal II, LLC。

下表列出了有关卖出证券持有人和卖出证券持有人可能根据本招股说明书不时转售的普通股的信息。该表是根据卖出证券持有人提供给我们的信息编制的，反映了截至2023年3月1日的持有量。根据本招股说明书发行的最大普通股数量列中的普通股数量代表卖出证券持有人根据本招股说明书发行转售的所有普通股。卖出证券持有人可能会出售本次发行中要转售的部分、全部或不出售任何股份。我们不知道卖出证券持有人在出售股票之前将持有多长时间，除非标题为的部分另有规定分配计划在本招股说明书中，我们不知道卖出证券持有人与任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间存在任何与出售或分配本招股说明书中要转售的普通股有关的现有安排。

实益所有权是根据美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的第13d-3（d）条确定的，包括卖出证券持有人拥有唯一或共同投票权和投资权的普通股。下表所示的出售证券持有人在发行前实益拥有的普通股百分比基于2023年3月1日发行的156,310,918股普通股的总数。由于我们可能选择在一次或多次 VWAP 购买中向卖出证券持有人出售的普通股（如果有），以及根据购买协议不时购买一次或多次 VWAP，卖出证券持有人为普通股（如果有）支付的购买价格将在适用的购买日期确定，因此根据购买协议，我们可以向卖出证券持有人出售的实际普通股数量可能会更少超过根据本招股说明书发行转售的股票数量。第四列假设卖出证券持有人转售了根据本招股说明书发售的所有普通股。

卖出证券持有人的姓名

普通人数
之前拥有的股份
转到发行

最大值
的数量
普通
股份
成为
已提供
依照
这个
招股说明书

普通人数
之后拥有的股份
提供

数字⁽¹⁾

百分比⁽²⁾

数字⁽³⁾

百分比⁽²⁾

B. Riley Pricipal II， LLC⁽⁴⁾

112,236

11,335,883

—

*	代表发行普通股的受益所有权不到1％。

(1)	代表我们于2022年9月2日向B. Riley Principal Capital II发行的112,236股普通股作为承诺股，作为与我们签订收购协议的对价。根据《交易法》第 13d-3 (d) 条，我们将 B. Riley Principal Capital II 根据购买协议可能需要认购和购买的所有股票排除在发行之前的实益拥有的股份数量之外，因为此类股票的发行完全由我们自行决定，并受购买协议中包含的条件的约束，这些条件的满足完全不在我们的范围内

B. Riley Principal Capital II 控制的，包括包括本招股说明书生效和保持生效的注册声明。此外，购买协议下的VWAP购买和盘中VWAP普通股购买受购买协议中规定的某些商定的最大金额限制的约束。此外，收购协议禁止我们向B. Riley Principal Capital II发行和出售任何普通股，前提是此类股票与当时由B. Riley Principal Capital II实益拥有的所有其他普通股合计会导致B. Riley Principal Capital II对普通股的受益所有权超过4.99％的实益所有权上限。购买协议还禁止我们根据收购协议向B. Riley Principal Capital II发行或出售普通股，这会超过澳大利亚规定的某些限制 2001 年《公司法》(Cth)，经修正。根据购买协议，不得修改或免除此类限制。

(2)	适用的所有权百分比基于截至2023年3月1日已发行的156,310,918股普通股。

(3)	假设出售根据本招股说明书发行的所有普通股。

(4)

B. Riley Principal II, LLC（BRPC II）的营业地址为圣莫尼卡大道 11100 号。， Suite 800，加利福尼亚州洛杉矶 90025。BRPC II 的主要业务是私人投资者的业务。BRPC II 是 B. Riley Princial Investments, LLC (BRPI) 的全资子公司因此，BRPI可能被视为间接地实益拥有BRPC II持有的公司普通股。B. Riley Financial, Inc.（BRF）是BRPC II和BRPI的母公司。因此，BRF可能被视为间接实益拥有BRPC II持有的公司的普通股，并由BRPI间接实益拥有。Bryant R. Riley 是 BRF 的联席首席执行官兼董事会主席。因此，Bryant R. Riley 可能被视为间接实益拥有BRPC II持有的公司普通股，BRPI间接实益拥有该公司的普通股。BRF、BRPI和Bryant R. Riley均明确否认BRPC II持有的公司普通股的实益所有权，除非其/他在该股的金钱权益范围内。我们被告知，BRF、BRPI或BRPC II都不是FINRA的成员或独立经纪交易商；但是，BRF、BRPI、 BRPC II和Bryant R. Riley都是注册经纪交易商和FINRA成员BRS的子公司，而Bryant Riley是BRS的关联人。BRS将充当执行经纪人，负责在本次发行中向公众转售我们的普通股，这些普通股已经被BRPC II根据购买协议从我们手中收购并可能被BRPC II收购。参见分配计划了解有关 BRPC II 和 BRS 之间关系的更多信息。

以下讨论总结了美国持有人和非美国人的某些重要联邦所得税注意事项。普通股所有权和处置的持有人（定义见下文）。本讨论仅适用于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “该法”）第1221条所指的作为资本资产持有的普通股（一般为投资持有的财产）。

以下内容并不意味着对与普通股所有权和处置有关的所有潜在税收考虑因素的完整分析。未讨论其他美国联邦税法的影响和注意事项，例如遗产税和赠与税法、替代性最低税或医疗保险缴款税后果以及任何适用的州、地方或非美国税法。本次讨论以《守则》、根据该守则颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局（IRS）公布的裁决和行政声明为基础，每种裁决均自本文发布之日起生效。这些权限可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能以方式追溯适用，这可能会对下文讨论的税收后果产生不利影响。Tritium没有也不会寻求美国国税局就下文讨论的事项作出任何裁决。关于下文讨论的税收后果，无法保证美国国税局不会采取与下文讨论的相反的立场，也无法保证法院不会采取与下文讨论的相反的立场。

本次讨论并未涉及与持有人特定情况相关的所有美国联邦所得税后果。此外，它不涉及与受特殊规则约束的持有人相关的后果，包括但不限于：

•

受监管的投资公司和房地产投资信托基金；

•

证券经纪人、交易商或交易商；

•

选择将需要股东批准的利益相关方交易标记到市场的证券交易者；

•

免税组织或政府组织；

•

美国侨民和美国前公民或长期居民；

•

作为对冲、跨期合约、建设性出售或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有普通股的人；

•

由于在适用的财务报表中考虑了与普通股票有关的任何总收入项目，因此受特殊税务会计规则约束的人员；

•

实际或建设性地拥有5％或以上（按选票或价值计算）普通股的人；

•

受控外国公司、被动外国投资公司和累积收益以避开美国联邦所得税的公司；

•

出于美国联邦所得税的目的，美国公司、合伙企业或其他实体或安排被视为合伙企业或其他流通实体（以及其中的投资者）；

•

持有美元以外的其他功能货币的美国持有人；

•

通过行使任何员工股票期权或其他作为补偿持有或获得普通股的人；以及

•

符合税收条件的退休计划。

就本次讨论而言，美国持有人是出于美国联邦所得税目的的普通股的任何受益所有者：

•

身为美国公民或居民的个人；

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有普通股，则该实体所有者的税收待遇将取决于所有者的身份、该实体或安排的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排以及此类合伙企业中的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

适用于普通股持有人的美国联邦所得税后果将取决于每位持有人的特定税收情况。我们敦促您就美国联邦、州和地方以及非美国事宜咨询您的税务顾问。根据您的特定投资或税收情况，收购、持有和处置普通股对您造成的收入和其他税收后果。

美国持有人

普通股分配

如果 Tritium 分配普通股的现金或财产，则出于美国联邦所得税的目的，此类分配的总金额（包括任何预扣的外国税款）将首先视为股息，前提是其当前和累计收益和利润（根据美国联邦所得税目的确定），然后在美国持有人纳税基础范围内作为免税资本申报，任何超额被视为出售或交换股票的资本收益。由于Tritium预计不会根据美国联邦所得税原则提供其收益和利润的计算结果，因此出于美国联邦所得税的目的，美国持有人应预计所有现金分配都将作为股息申报。任何股息都没有资格获得从美国公司获得的股息中允许公司扣除的股息。视下文下的讨论而定-被动外国投资公司规则，某些非公司美国持有人（包括个人）收到的股息可能是合格的股息收入，按较低的适用长期资本收益率征税，前提是：

•

要么 (a) 普通股很容易在美国州的既定证券市场上交易，要么 (b) Tritium 有资格享受《美利坚合众国政府与澳大利亚政府关于避免双重征税和防止逃税的公约》与有关所得税的《公约》（《条约》）的好处；

•

Tritium 既不是 PFIC（如下文所述-被动外国投资公司规则) 对于支付股息的任何应纳税年度或前一个应纳税年度的美国Tritium持有人，则不被视为如此；

•

美国持有人满足某些持有期要求；以及

•

并满足某些其他要求。

美国持有人应就普通股票的较低股息支付率的可用性咨询自己的税务顾问。除某些例外情况外，普通股的股息将构成国外来源的收入，通常构成外国税收抵免限制的被动收入。

视下文下文的讨论而定-被动外国投资公司规则，美国持有人通常将确认普通股的任何出售、交换、赎回或其他应纳税处置的收益或亏损，其金额等于 (i) 处置时实现的金额与 (ii) 此类美国持有人在此类普通股中调整后的税基之间的差额。美国持有人在应纳税处置普通股时确认的任何收益或损失通常都是资本收益或亏损。持有普通股超过一年的非公司美国持有人，包括个人，通常有资格享受此类长期资本收益的降低税率。资本损失的可扣除性受到限制。

通常确认的任何此类收益或损失将被视为美国来源的收益或损失。敦促美国持有人就申请外国税收抵免的能力以及该条约对此类美国持有人的特定情况的适用问题咨询自己的税务顾问。

被动外国投资公司规则

如果出于美国联邦所得税的目的，将Trium视为PFIC，则美国普通股持有人的待遇可能与上述待遇有重大不同。出于美国联邦所得税目的被视为公司的非美国实体在任何应纳税年度中如果 (1) 该年度总收入的至少 75% 是被动收入，或 (2) 该年度的资产价值的至少 50%（通常基于资产季度价值的平均值）归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有。为此，Tritium将被视为拥有其在资产中的相应份额，并从被视为美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体的收入中获得相应份额，其中Triium直接或间接拥有25％或以上的股份（按价值计算）。根据Tritium及其子公司的收入、资产和运营的当前和预期构成，Tritium认为它不会被视为当前应纳税年度的PFIC。

但是，我们或我们的子公司是否是任何应纳税年度的PFIC，都取决于我们的收入和资产构成、我们的市场价值以及子公司股票和资产的市场价值等事实决定。收入或资产构成的变化可能导致我们在当前或随后的应纳税年度成为或成为PFIC。此外，出于美国联邦所得税的目的，我们是否被视为PFIC每年在每个应纳税年度结束后确定，因此存在很大的不确定性。此外，PFIC规则的适用在多个方面存在不确定性，我们无法向您保证美国国税局不会采取相反的立场，也无法向您保证不会支持美国国税局的此类质疑。因此，无法保证我们不会被视为当前应纳税年度或未来任何应纳税年度的PFIC。

根据PFIC规则，如果美国持有人拥有普通股的任何时候Tritium被视为PFIC，则除非 (i) Trium不再是PFIC，并且 (ii) 美国持有人根据PFIC规则做出了视同出售选择，否则 Tritium将继续被视为PFIC。如果做出这样的选择，则美国持有人将被视为在Tritium被归类为PFIC的最后一个应纳税年度的最后一天以其公允市场价值出售了普通股，这种被视为出售所产生的任何收益都将受到下述后果的影响。在视同出售选择之后，除非Tritium随后成为PFIC，否则作出假定出售选择的普通股将不被视为PFIC的股份。

对于Tritium被视为美国持有人普通股的PFIC的每个应纳税年度，除非美国持有人做出有效的QEF选择或按市值计价选举如下所述。美国持有人在应纳税年度收到的超过应纳税年度 125% 的分配

某些PFIC规则可能会影响Tritium可能直接或间接持有的子公司和其他实体的股权，即PFIC（统称低级PFIC）的股权。但是，无法保证Tritium不拥有或将来不会收购被或将被视为下级PFIC的子公司或其他实体的权益。美国持有人应就PFIC规则对任何Tritium子公司的适用咨询自己的税务顾问。

如果Tritium是PFIC，则美国普通股持有人可以通过选择合格选举基金（QEF）来避税，从而根据上述超额分配规则避税。但是，只有在Tritium每年向美国持有人提供适用的美国财政部法规规定的某些财务信息的情况下，美国持有人才能就其普通股做出QEF选择。但是，由于Tritium不打算提供此类信息，因此美国持有人将无法获得有关普通股的QEF选举。

或者，美国有价股票（定义见下文）的持有人可以创造按市值计价如果Triitum被视为PFIC，则选择将其普通股从上述超额分配规则中选出。如果美国持有人赚了按市值计价关于普通股的选择，此类美国持有人将在Tritium被视为此类普通股的PFIC的每年的收入中包括一笔金额，等于截至美国持有人应纳税年度结束时普通股公允市场价值超过调整后的普通股基数的超出额（如果有）。截至应纳税年度结束时，允许美国持有人扣除调整后的普通股基差超过其公允市场价值的部分（如果有）。但是，仅允许在任何净额的范围内进行扣除按市值计价美国持有人以前应纳税年度收入中包含的普通股收益。a 项下收入中包含的金额按市值计价选举以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益将被视为普通收入。普通损失待遇也将适用于任何免赔额部分按市值计价普通股的亏损，以及实际出售或处置普通股股票所产生的任何亏损，前提是此类损失的金额不超过净额按市值计价此类普通股的收益先前包含在收入中。将调整美国持有人的普通股基础以反映任何基准按市值计价收入或损失。如果美国持有人赚了按市值计价选举，Tritium 进行的任何分配通常都将受上文讨论的规则的约束-普通分配 股份，但适用于合格股息收入的较低利率不适用。

按市值计价选举仅适用于适用的美国财政部法规中定义的有价股票，即定期在合格交易所或其他市场上交易的股票。就PFIC规则而言，在纳斯达克上市的普通股有资格成为适销股票，但无法保证就这些规则而言，普通股会定期交易。因为

如果美国持有人没有创建按市值计价选举（或QEF选举）自美国持有人持有普通股的第一个应纳税年度起生效，其中 Tritium 是 PFIC，则美国持有人通常将继续受超额分配规则的约束。首先获得 A 的美国持有者按市值计价在以后的应纳税年度，对普通股的选择将继续受超额分配规则的约束，在该应纳税年度中按市值计价的选举生效，包括对任何按市值计价在当年年底获得认可。在随后的有效年份中按标对标进行标记选举仍然有效，超额分配规则通常不适用。有资格创建的美国持有人按市值计价关于其普通股，可以通过在美国国税局8621表格上提供适当信息并及时向选举生效当年的美国持有人纳税申报表提交该表格来做到这一点。美国持有人应向自己的税务顾问咨询的可用性和可取性按市值计价选举，以及此类选举对任何较低级别的PFIC的利益的影响。

PFIC的美国持有人可能需要每年提交美国国税局8621表格。如果Tritium是PFIC，美国持有人应就可能适用于他们的任何报告要求咨询自己的税务顾问。

强烈鼓励美国持有人就PFIC规则对其特定情况的适用咨询他们的税务顾问。

非美国持有者

本节适用于非美国普通股持有人。就此讨论而言，非美国持有人是指非美国持有人的普通股的受益所有人（合伙企业、以美国联邦所得税为目的的实体或安排除外），包括：

•

非居民外国人，某些前美国公民和居民除外；

•

外国公司；或

•

外国遗产或信托。

美国联邦所得税对非美国普通股的所有权和处置的后果持有者

任何 (i) 支付给非美国人的现金或财产的分配普通股或 (ii) 出售或以其他应纳税处置方式实现的收益的持有人通常无需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益或分配实际上与非美国有关持有人在美国境内从事贸易或业务（如果适用的所得税协定要求，还包括非美国境内持有人在美国设有一个常设机构，此类收益可归因于该常设机构）；或

•

就任何收益而言，非美国持有人是在处置的应纳税年度内在美国停留183天或更长时间的非居民外国人个人，并且符合某些其他要求。

上述第一个要点中描述的收益或分配通常将按正常税率的净收入缴纳美国联邦所得税。非美国对于经某些项目调整后的有效关联收益，公司持有人还可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）。

上述第二个要点中描述的收益将按30％的税率（或适用的所得税协定规定的更低税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国来源的资本损失所抵消。持有人（尽管该人不被视为美国居民），但前提是非美国居民Holder已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

非美国持有人应就可能规定不同规则的潜在适用的所得税条约咨询自己的税务顾问。

信息报告和备用预扣税

信息报告要求可能适用于美国普通股持有人获得的分配，以及在美国境内（在某些情况下，在美国境外）进行的出售或其他应纳税处置普通股所获得的收益，在每种情况下，作为免税接受者（例如公司）的美国持有人除外。如果美国持有人未能提供准确的纳税人识别号（通常在提供给美国持有人经纪人的付款代理人的 IRS W-9 表格上），或者需要缴纳备用预扣税，则备用预扣税可能适用于此类金额。与普通股有关的任何分配以及普通股出售、交换、赎回或其他处置所得款项都可能需要向美国国税局报告信息，并可能受到美国的备用预扣税。美国持有人应就美国信息报告和备用预扣税规则的适用咨询自己的税务顾问。

可以向国税局提交与美国国税局有关的信息申报表，也可以向非美国国税局提交。持有人可能需要缴纳的备用预扣税，以支付与非美国人有关的款项普通股持有人，非美国持有者除外持有人向适用的预扣税代理人提供所需的非美国身份证明，例如提供有效的美国国税局表格 W-8BEN、IRS 表格 W-8BEN-E或美国国税局表格 W-8ECI（如适用）或非美国国税局表格持有人以其他方式规定了豁免。使用支付的普通股分配和出售非美国人在美国获得的普通股其他处置所得的收益通过某些与美国相关的金融中介机构的持有人可能需要信息报告和备用预扣税，除非此类非美国金融中介机构持有人提供适用的豁免或遵守上述某些认证程序的证据，否则符合备用预扣税规则的适用要求。

备用预扣税不是额外税。作为备用预扣税的预扣金额通常可以抵消纳税人的美国联邦所得税义务，纳税人可以通过及时向美国国税局提交相应的退款申请并提供任何必要的信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额预扣金额的退款。

持有和处置Tritium股份对澳大利亚的税收影响将因您的特定情况而异。因此，不应将其用作税收建议，在得出适用于您的特定税收待遇之前，您应该寻求并依赖自己的专业建议。此外，以下讨论基于澳大利亚所得税法、适用的判例法、法规以及澳大利亚税务局在本申报之日公布的裁决、决定和行政惯例声明。在Tritium股东拥有Tritium普通股期间，澳大利亚的税法或其解释可能会发生变化（可能具有追溯效力）。

Tritium、Tritium Australia和Tritium Holdings及其官员、员工、税务或其他顾问对任何有关税收后果或税收后果的声明不承担任何责任或责任。

这份税收摘要本质上必然是一般性的，并未详尽列出在所有情况下可能适用于Tritium股东的所有澳大利亚税收后果。强烈建议每位Tritium股东寻求适用于其特定情况的独立的专业税务建议。

本摘要不构成《公司法》中定义的金融产品建议。本摘要仅限于某些税收问题，基于澳大利亚现行相关税法、对该法律的既定解释以及对本摘要之日相关税务机关惯例的理解。本摘要未考虑澳大利亚以外国家的税法。

澳大利亚居民股东

本节适用于出于所得税目的居住在澳大利亚并在资本账户上以投资形式持有股份的Tritium股东。

与Tritium普通股股息有关的税收

Tritium为股票支付的股息应构成澳大利亚纳税居民股东的应纳税收入。澳大利亚有一个 franking 制度，在这种制度下，股东可以获得税收抵免，这实际上代表了公司缴纳的公司税。股息可以全额发放、部分免税或免税分红，最高免税抵免额按公司税率（目前为 30%）计算。

根据下文关于与合格人员的评论，此类股东应有权获得等于股息所附特许抵免额的税收抵免。税收抵消可用于减少投资者应纳税所得的应纳税款。如果的税收抵消额超过了投资者应纳税所得额的应纳税额，则投资者应有权获得等于超出部分的退税。

在未发放股息的情况下，澳大利亚个人股东通常将按其现行边际税率对收到的股息征税（不含税收抵消）。合规的澳大利亚养老金实体通常将按合规养老金实体的现行税率对收到的股息征税（不含税收抵消）。

企业股东

公司 Tritium 股东还必须将股息和相关的税收抵免额（如果有）包含在其应纳税所得额中。

根据下文有关合格人员的评论，Tritium公司股东应有权获得税收抵免，但不得超过股息所附的税收抵免额。

澳大利亚居民企业Tritium股东应有权在自己的法兰克账户中获得信贷，但前提是收到的股息所附的税收抵免额。这将允许Tritium公司股东在随后支付免税股息时将加盖信用额度转给其投资者。

Tritium公司股东获得的超额免税抵免不会赋予{ br} 公司的退款资格，但可以转换为结转税收损失。这取决于关于如何计算和在未来几年使用结转税亏损的具体规则。为了完整起见，根据2020-21年联邦预算中引入的亏损抵扣税收抵消规则，该税收亏损无法冲销。

信托与伙伴关系

作为受托人（上文所述的合规退休金实体的受托人除外）或合伙企业的澳大利亚纳税居民Tritium股东在计算信托或合伙企业的净收入时还必须包括任何股息和任何特许抵免额。如果收到全额或部分发放的股息，则澳大利亚居民信托受益人可能有权参照受益人或合伙企业净收入中的受益人或合伙企业中的相关合伙人（视情况而定），根据受益人或合伙人在信托或合伙企业净收入中所占份额获得税收抵消。

如果未发放股息，则澳大利亚受托人（合规养老金实体的受托人除外）或合伙企业将被要求将未发放的股息计入信托或合伙企业的净收入。澳大利亚居民信托受益人如果没有法律障碍，目前有权在相关收入年度获得信托遗产（且不以受托人身份行事）的收入的一部分，或者合伙企业中的相关合伙人，通常将按相关现行税率对其在信托或合伙企业净收入中所占的份额征税（无税收抵消）。

对于根据澳大利亚税法属于特定类别信托的受托人（例如管理投资信托、AMIT 或公共）的股东，其他或替代考虑因素可能相关

总的来说，要成为合格人士，Tritium股东必须满足持有期规则，必要时还必须满足相关的付款规则。持有期规则要求Tritium股东在资格期内连续持有风险股票至少45天——从收购股份后的第二天开始，到股票除息后45天结束，且没有相关的相关付款才有资格获得免税福利。

该持有期规则有某些例外情况，包括个人在一年的收入中的总抵消额不超过5,000澳元。

你是否合格是一个复杂的税收问题，需要根据每位股东的个人情况进行分析。Tritium股东应获得自己的税务建议，以确定这些要求是否得到满足。

资本利得税 (CGT) 的影响

出售股份

对于在资本账户上持有Tritium普通股的澳大利亚纳税居民Tritium股东来说，Tritium 普通股的未来处置将在处置Tritium普通股的合法和实益所有权时引发CGT事件。Tritium股东将通过出售其在Tritium的股份中获得资本收益，前提是的资本收益超过了其Tritium普通股的成本基础。

如果资本的收益低于其降低的Tritium普通股的成本基础，则将造成资本损失。如果发生资本损失，则只能用同年或更晚收入年份产生的资本收益来抵消资本损失。它们不能与普通收入相抵消，也不能结转以抵消前收入年度产生的净资本收益。资本损失可以结转到未来的收入年度，但前提是澳大利亚的损失测试条款得到满足。

资本收益

资本收益应等于Tritium股东在出售其Tritium普通股时获得的任何对价。

氚普通股的成本基础

Tritium 普通股的成本基础通常等于收购 Tritium 普通股的成本，加上收购和处置的任何附带成本（即经纪成本和律师费）。但是，如果根据澳大利亚股票代金规则收购Tritium普通股获得展期，则成本基础应等于先前存在股票的继承成本基础（即原始权益）。

如果Tritium从Tritium宣布为渠道国外收入（CFI）的收入中支付未计税的股息，则非澳大利亚居民的Tritium股东无需缴纳澳大利亚股息预扣税税。通常，CFI将包括Tritium收到的款项，这些金额归因于从国外子公司获得的股息，这些分红在澳大利亚税收方面被视为不可征税的非免税收入。

免税分红

非澳大利亚居民的Tritium股东通常应缴纳澳大利亚股息预扣税，前提是收到的任何股息中未申报为CFI的未征税部分。除非Tritium股东是与澳大利亚签订双重税收协定（DTT）的国家的纳税居民，否则澳大利亚股息预扣税按30％的统一税率对未征税的股息金额征收。如果股东能够以其他方式依赖DTT，则澳大利亚股息预扣税税率可能会降低（通常为15％），具体取决于DTT的条款。

CGT 的启示

在澳大利亚没有常设机构的非澳大利亚居民Tritium股东不应受到澳大利亚CGT的约束。

澳大利亚一般税务事务

此部分适用于澳大利亚居民和非澳大利亚居民的Tritium股东。

商品及服务税

股东（已注册或需要注册商品及服务税）对Tritium普通股的收购或处置将被归类为澳大利亚商品及服务税的金融供应。因此，澳大利亚无需为收购或处置Tritium普通股支付的金额支付商品及服务税。

支付给Tritium股东的股息不应支付商品及服务税。

在遵守某些要求的前提下，注册商品及服务税的Triitum股东申请进项税收抵免的权利可能受到限制，因为收购或处置Tritium普通股的相关成本（例如律师和会计师费用）产生的任何商品及服务税。

印花税

收购Tritium普通股不应缴纳印花税。

本招股说明书涉及B. Riley Principal Capital II, LLC发行和转售多达11,335,883股普通股。B. Riley Principal Capital II特此提供转售的普通股票可以由卖出证券持有人不时直接出售或分发给一个或多个买家，也可以通过经纪人、交易商或承销商仅充当代理人，按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格、协议价格或固定价格（可能会发生变化）出售或分配。出售本招股说明书提供的普通股可以通过以下一种或多种方法进行：

•

普通经纪人交易；

•

涉及交叉或大宗交易的交易；

•

通过可能仅充当代理人的经纪人、交易商或承销商；

•

在市场上进入我们的普通股的现有市场；

•

以不涉及做市商或既定商业市场的其他方式，包括直接向购买者销售或通过代理商进行销售；

•

在私下谈判的交易中；或

•

上述内容的任意组合。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），股票只能通过注册或持牌的经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非股票已在该州注册或有资格出售，或者可以豁免该州的注册或资格要求并且得到遵守，否则不得出售。

B. Riley Principal Capital II是《证券法》第2（a）（11）条所指的承销商，涉及B. Riley Principal Capital II根据收购协议向B. Riley Principal Capital II发行或可能向B. Riley Principal Capital II发行和转售多达11,335,883股普通股。

B. Riley Principal Capital II 已通知我们，它目前预计使用但不要求使用注册经纪交易商、FINRA 成员、B. Riley Principal Capital II 的关联公司B. Riley Securities, Inc. (BRS) 作为经纪商，转售根据收购协议可能从我们这里收购的普通股（如果有），还聘请一家或多家其他注册经纪交易商来转售其可能从我们这里收购的此类普通股（如果有）。此类转售将按当时的价格和条件或与当时当前市场价格相关的价格进行。根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，每家此类注册经纪交易商都将是承销商。B. Riley Principal Capital II已告知我们，其为代表其进行普通股转售而聘请的每家此类经纪交易商，不包括BRS，都可能从B. Riley Principal Capital II那里获得佣金，如果是，此类佣金将不超过传统经纪佣金。

由于B. Riley Principal Capital II是BRS的子公司，将获得通过BRS向公众转售我们的普通股的所有净收益，因此BRS被视为存在FINRA规则5121所指的利益冲突。因此，本次发行将按照FINRA规则5121的规定进行，该规则要求FINRA规则5121所定义的合格独立承销商参与包括本招股说明书在内的注册声明的编写，并对此行使通常的尽职调查标准。因此，我们聘请了注册经纪交易商兼FINRA成员Northland作为本次发行的合格独立承销商，并以此身份参与包括本招股说明书在内的注册声明的编写，并就此行使通常的尽职调查标准。B. Riley Principal Capital II已同意在本次发行完成后向Northland支付5万美元的现金费用作为其服务的对价，并向Northland偿还与担任合格独立人士有关的高达5,000美元的费用

本次发行中的承销商。根据FINRA规则5110，因在本次发行中担任合格独立承销商而向Northland支付的此类现金费用和费用报销被视为与B. Riley Principal Capital II向公众出售我们的普通股有关的承保补偿。Northland将不会因为在本次发行中担任合格的独立承销商而获得任何其他报酬。根据FINRA规则5121，未经账户持有人事先书面批准，BRS不得将本次发行的普通股出售给其行使自由裁量权的账户。

除上述情况外，我们知道卖出证券持有人与任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间没有与出售或分配本招股说明书提供的普通股有关的任何安排。

经纪商、交易商、承销商或参与分配本招股说明书提供的普通股的代理人可能会从买方那里获得佣金、折扣或让步形式的补偿，经纪交易商可以充当卖出证券持有人通过本招股说明书转售的股票的代理人。出售证券持有人转售的普通股的任何此类购买者向任何此类特定经纪交易商支付的补偿可能低于或超过的惯常佣金。目前，我们和卖出证券持有人都无法估计任何代理人将从卖出证券持有人转售的任何普通股购买者那里获得的补偿金额。

我们可能会不时向美国证券交易委员会提交本招股说明书的一份或多份补充文件或注册声明修正案，本招股说明书是其中的一部分，以修改、补充或更新本招股说明书中包含的信息，包括在《证券法》要求时披露与卖出证券持有人出售本招股说明书中提供的特定股票有关的某些信息，包括与卖出证券持有人支付或应支付的任何补偿有关的信息将证券持有人出售给任何经纪人、交易商、承销商或参与卖出证券持有人分配此类股票的代理人，以及《证券法》要求披露的任何其他相关信息。

我们将支付卖出证券持有人根据《证券法》登记发行和转售本招股说明书所涵盖的普通股所产生的费用。

作为其根据收购协议购买普通股的不可撤销承诺的对价，我们已同意向B. Riley Principal Capital II 发行112,236股普通股作为承诺股，承诺股的总价值等于B. Riley Principal Capitals根据收购协议承诺总额为75,000,000美元（假设每股承诺股的购买价格为6.6823美元，平均为五年来我们普通股的交易量加权平均每股价格在《购买协议》和《注册权利协议》执行后，连续的交易日周期以购买协议之日结束）。根据FINRA第5110条，112,236股承诺股被视为与B. Riley Principal Capital II向公众出售我们的普通股有关的承销补偿。此外，我们还向B. Riley Principal Capital II向B. Riley Principal Capital II法律顾问偿还了与购买协议和注册权协议所设想的交易有关的合理律师费和10万美元的款项，金额为100,000美元。根据FINRA规则5110，这些报销的费用和开支被视为与B. Riley Principal Capital II向公众出售我们的普通股有关的承保补偿。此外，根据FINRA规则5110，B. Riley Principal Capital II根据购买协议可能要求其不时向我们购买的普通股支付的购买价格所反映的普通股当前市场价格的3.0％固定折扣被视为与B. Riley Principal Capital II 向公众出售普通股有关的承保补偿。

我们还同意向B. Riley Principal Capital II和某些其他人赔偿中与发行此处发行的普通股有关的某些负债，包括由此产生的负债

《证券法》，或者，如果无法提供此类赔偿，则为此类负债缴纳所需支付的款项。B. Riley Principal Capital II已同意赔偿我们根据《证券法》承担的负债，这些负债可能源于B. Riley Principal Capital II专门为在本招股说明书中使用而向我们提供的某些书面信息，或者，如果无法获得此类赔偿，则为此类负债缴款。就允许我们的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》规定的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这项赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

我们估计，设立和开始发行的总费用约为70万美元。目前无法估算与本次发行相关的持续费用，因为它们取决于发行和转售与发行相关的普通股的时间和频率。

B. Riley Principal Capital II 向我们表示，在签署之日之前，B.Riley Principal Capital II、其唯一成员、其各自的任何高管或由 B. Riley Principal Capital II 或其唯一成员以任何方式直接或间接参与或执行以任何方式为自己或任何关联公司的账户直接或间接参与或生成出售我们的普通股（该术语在《交易法》SHO法规第200条中定义）或任何套期保值交易，该交易确立了的普通股净空头头寸。B. Riley Principal Capital II已同意，在收购协议期限内，B. Riley Principal Capital II、其唯一成员、其各自的高级管理人员或由B. Riley Principal Capital II或其唯一成员管理或控制的任何实体均不得直接或间接地以自己的账户或任何其他此类个人或实体的账户进行或生效上述任何交易。

我们已告知卖方证券持有人，其必须遵守根据《交易法》颁布的M法规。除某些例外情况外，M法规禁止卖出证券持有人、任何关联买家以及任何经纪交易商或其他参与分销的人竞标或购买，也禁止试图诱使任何人竞标或购买作为分配标的的任何证券，直到整个分配完成为止。M法规还禁止为稳定与分配证券有关的证券价格而进行的任何出价或购买。上述所有内容都可能影响本招股说明书提供的证券的适销性。

本次发行本招股说明书所涉及的由B. Riley Principal Capital II转售的多达 11,335,883股普通股将在本招股说明书中发行的所有此类普通股由卖出证券持有人转售之日终止。

我们的普通股目前在纳斯达克上市，代码为DCFC。

B. Riley Principal Capital II 和/或其一家或多家关联公司已经、目前提供和/或将来可能不时提供为我们和/或我们的一家或多家关联公司提供各种投资银行和其他金融服务，这些服务与购买协议以及本招股说明书所涉的 B. Riley Principal II 发行普通股转售无关，这些服务与本招股说明书所涉及的投资银行和其他金融服务无关已收到，并可能继续收取惯常费用，我们提供的佣金和其他补偿，除了 B. Riley Principal Capital II 已经收到和可能收到的与购买协议所设想的交易有关的任何折扣、费用和其他补偿，包括我们同意向B. Riley Principal Capital II发行的112,236股承诺股，以此作为其根据购买协议向我们购买普通股的不可撤销承诺的对价，相当于当前市场价格的3.0％的固定折扣我们的普通股反映在应付购买价格中 by B. Riley Princisal Capital II 就我们可能根据购买协议不时从我们这里购买的普通股，并偿还与购买协议和注册权协议所设想的交易有关的最高10万美元的B. Riley Principal Capital II 律师费。

参照截至2022年6月30日止年度的 20-F表年度报告（其中包含有关Tritium DCFC Limited继续作为持续经营企业的能力的解释性段落，如财务报表附注1所述）纳入本招股说明书的财务报表是根据该公司授权的独立注册会计师事务所普华永道的报告纳入的审计和会计专家。

我们是一家根据澳大利亚法律组建的上市有限公司。因此，我们普通股持有人的权利将受澳大利亚法律和我们的宪法管辖。澳大利亚法律规定的股东权利可能不同于在其他司法管辖区注册的公司股东的权利。我们的大量资产位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国法院根据美国证券法的民事责任条款对我们作出的判决。澳大利亚的法院是否会执行在其他司法管辖区（包括美国）根据这些司法管辖区的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，还是会根据其他司法管辖区的证券法在澳大利亚受理对我们或我们的董事或高级管理人员提起诉讼，尚值得怀疑。

我们在澳大利亚的注册地址是 c/o Tritium DCFC Limited，位于澳大利亚昆士兰州默里市米勒街 48 号 4172。

我们已不可撤销地指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在任何美国联邦或州法院因本次发行或购买或出售与本次发行相关的证券而在任何美国联邦或州法院对我们的任何诉讼中获得诉讼服务。我们的代理商的地址是纽约州纽约东42街122号18楼 10168。

根据《证券法》第6（a）条的要求，我们在美国进行本次发行的授权代表是 Cogency Global Inc.，位于纽约州纽约东42街22号，18楼 10168。


	截至2022年6月30日
	未经审计 ($)在数千个
现金和现金等价物		70,753

借款		74
CIGNA 再融资贷款		88,269

负债总额		88,343

氚普通股		227,268
额外的实收资本		19,210
累计其他综合收益		3,640
累计赤字		(290,667	)

股东赤字总额		(40,549	)

资本总额⁽¹⁾		47,794


美国证券交易委员会注册费	$	2,011.23
FINRA 申请费		*
法律费用		*
会计师费用和开支		*
打印费用		*
转账代理费用和开支		*
杂项		*
总计		*

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