美国 证券交易委员会 华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14a-101 条） 根据 第 14 (a) 条发表的委托声明1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

AVEPOINT, INC. （其章程中规定的注册人姓名）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

年度股东大会通知和

2023 年委托书

2023年年度股东大会通知

根据董事会的命令

布莱恩·迈克尔·布朗，Esq

首席法律与合规官，

和秘书

弗吉尼亚州里士满

2023年3月24日

目录

代理摘要

本摘要重点介绍了本委托书其他地方包含的信息。此摘要不包含您应考虑的所有信息。在投票之前，请仔细阅读整个委托声明。

投票事项和投票建议

董事会

下表提供了有关每个导演的摘要信息。

AC	审计委员会		椅子
抄送	薪酬委员会		会员
NCGC	提名和公司治理委员会		金融专家

关于这些代理材料和投票的问题和答案

什么是 AvePoint？

AvePoint 提供云原生软件平台，使各种规模、所有地区和所有行业的组织能够优化和保护最常建立和支撑数字工作场所的解决方案。当我们的客户寻求快速降低成本、提高生产力并做出更明智的业务决策时，他们依靠我们的平台获得数据驱动的见解、关键商业情报和通过自动化实现持续的运营价值。AvePoint是微软金牌认证合作伙伴，在全球3,000个参与合作伙伴中，在微软公司的IP共同销售计划中排名前五位的独立软件供应商。

AvePoint, Inc.（”Legacy Av”) 于 2001 年 7 月 24 日作为一家新泽西州公司注册成立，2006 年更名为特拉华州的一家公司，并于 2021 年 6 月更名为 “AvePoint Operations, Inc.”。

2021 年 7 月 1 日，Legacy AvePoint 和 Apex 科技收购公司的某些成员（”Apex”），Apex业务合并协议的当事方完成了由此设想的交易（”Apex 业务合并”），许多合格的机构买家和合格投资者按照认购协议的规定完成了各自的股票购买，Apex更名为 “AvePoint, Inc.”2021年7月2日，普通股在纳斯达克全球精选市场正式上市，股票代码为 “AVPT”（”斯达克”)。Apex业务合并完成后，Legacy AvePoint的继任者通过合并后的AvePoint US LLC于2021年7月26日与AvePoint, Inc.合并并合并为AvePoint, Inc.，AvePoint, Inc. 幸存下来。

谁在招揽我的代理人？

董事会向您提供这份委托书是为了代表其征求代理人，以便在年会上进行表决。也可以在会议的任何休会或延期时对代理人进行表决。除非在会议投票完成之前撤销委托书，否则根据本次招标提交的所有正确执行的书面代理以及通过电话或互联网提交的所有正确填写的代理都将根据委托书中给出的指示在会议上进行表决。

为什么我收到了关于互联网上代理材料可用性的通知？

根据美国证券交易委员会通过的规则（”秒”），我们选择通过互联网提供对我们的代理材料的访问权限。因此，我们向股东邮寄了上市通知，而不是向股东邮寄本委托书和年度报告的纸质副本（统称为 “我们的”代理材料”)。可用性通知包含有关如何通过互联网访问和查看这些文档的说明。我们相信，这一过程将使我们能够更及时地为股东提供他们所需的信息，同时减少对环境的影响，降低印刷和分发代理材料的成本。我们的董事会正在邀请您的代理人在 2023 年年度股东大会上投票（”年度会议”），包括年会的任何休会或延期。所有股东都将能够访问可用性通知中提及的网站上的代理材料，或申请接收一套印刷版的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在可用性通知中找到。

我们打算在2023年3月24日左右将上市通知邮寄给截至2023年3月20日的所有登记股东（”记录日期”），他们有权收到年会的通知并在年会上投票。

我会通过邮件收到任何其他代理材料吗？

不，除非您索取代理材料的纸质副本，否则您不会通过邮件收到任何其他代理材料。要请求向您发送全套代理材料，请按照可用性通知或投票说明表中的适用说明进行操作（如适用）。

在年会期间如何参加、参与和提问？

我们将通过网络直播主持年会。截至记录日期，任何股东都可以虚拟地出席、参与年会并提问 www.virtualShareholdermeing.com/。会议将于美国东部时间2023年5月16日星期二上午 9:00 开始。

要登录虚拟年会，您需要一个控制号码，如果您是普通股登记的股东，则该控制号包含在可用性通知中，如果您以 “街道名称” 持有普通股，则包含在您的投票指示卡和从经纪人、银行或其他代理人那里收到的投票指示卡中。有关如何虚拟参加和参与的说明，请访问 www.virtualShareholdermeing.com/。我们建议您在美国东部时间 2023 年 5 月 16 日星期二上午 9:00 前几分钟登录，以确保在年会开始时登录。网络直播将在年会开始前15分钟开始。

如果您想在年会期间提交问题，可以登录 www.virtualShareholdermeing.com/使用您的控制号码，在 “提问” 字段中键入您的问题，然后单击 “提交”。

为了帮助确保我们的会议富有成效和高效，并公平对待所有出席会议的股东，在年会开始前登录时，您还会发现我们的行为守则已公布。这些行为规则将包括以下准则：

如果我在访问年会时遇到技术困难或遇到问题怎么办？

我们将有技术人员随时准备协助您解决参加年会时可能遇到的任何技术问题。如果您在办理登机手续或会议时间访问年会时遇到任何困难，请拨打技术支持电话，该电话将发布在 www.virtualShareholdermeing.com/或者在 www.proxyvote.com。技术支持将于 2023 年 5 月 16 日星期二美国东部时间上午 9:00 开始提供。

谁可以在年会上投票？

只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权在年会上进行在线投票。截至记录日，共有190,339,282股已发行并有权投票的普通股。

登记股东：以您的名义注册的股票

如果在记录日，您的股票直接以您的名义在我们的过户代理Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC注册，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在年会期间在线投票，也可以提前通过代理人进行投票。无论您是否计划以虚拟方式参加年会，我们都强烈建议您在年会之前通过互联网、电话或填写、签名、注明日期并归还您可能要求或我们可能选择在稍后交付的打印代理卡来对股票进行投票，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果在记录日，您的股票不是以您的名义持有，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有者，该组织将向您转发可用性通知。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。还邀请您虚拟参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您向经纪商、银行或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在年会上对股票进行在线投票。

年会将对哪些项目进行表决？董事会如何建议我对这些项目进行投票？

我该如何投票？

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，则可以（1）在年会期间在线投票，或（2）在年会之前通过代理人通过互联网、电话或使用您可能要求的代理卡进行投票。无论您是否计划以虚拟方式参加年会，我们都敦促您通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。即使你已经通过代理人投票，你仍然可以虚拟地参加年会并在线投票。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您是以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则应收到该组织而不是来自AvePoint的包含投票说明的可用性通知。只需按照可用性通知中的投票说明进行操作，即可确保您的选票被计算在内。要在年会上进行在线投票，您必须从经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的代理人。按照代理材料中包含的经纪人、银行或其他代理人的指示进行操作，或联系您的经纪人、银行或其他代理人索取委托书。

可以提供互联网代理投票以允许您在线对股票进行投票，其程序旨在确保代理投票指示的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

我有多少票？

对于每项有待表决的事项，截至记录日期，您拥有的每股普通股都有一票表决。

如果我不投票会怎样？

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，并且没有通过填写代理卡、通过互联网、电话或在年会上在线进行投票，则您的股票将不会被投票。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果你是受益所有人，并且没有指示你的经纪人、银行或其他代理人如何对你的股票进行投票，那么你的经纪人或被提名人能否对你的股票进行投票的问题取决于特定提案是否被视为 “例行” 问题。经纪人和被提名人可以酌情就被视为 “常规” 的事项对 “未经授权” 的股票进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。根据适用的规则和解释，“非常规” 事项是可能对股东的权利或特权产生重大影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有争议）、高管薪酬（包括任何咨询股东对高管薪酬和股东对高管薪酬的投票频率的投票），以及某些公司治理提案，即使管理层支持也是如此。只有批准选择德勤作为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，才被视为 “例行” 事项，经纪商、银行或其他被提名人可以对未经授权的股票进行投票。其他将在年会上表决的提案不被视为 “例行提案”，因此，除非您向经纪商、银行或其他被提名人就这些事项向经纪商、银行或其他被提名人提供投票指示，否则您的经纪商、银行或其他被提名人无法对任何其他提案进行投票。如果您不就非常规事项提供投票指示，则您的股票将不会就该事项进行表决，这被称为 “经纪人不投票”。因此，对股票进行投票很重要。

如果我退回代理卡或者以其他方式投票但没有做出具体选择怎么办？

如果您退回签名并注明日期的代理卡或在不标记投票选择的情况下以其他方式进行投票，则您的股票将被投票 “赞成” 董事候选人选举，“赞成” Say-on-Pay提案，“赞成” 批准选择德勤作为我们的独立注册会计师事务所，以及 “赞成” 批准选择德勤作为我们的独立注册会计师事务所。如果在会议上正确陈述了任何其他事项，则您的代理持有人（您的代理卡上点名的人之一）将根据他或她的最佳判断对您的股票进行投票。

谁在为这次代理招标付费？

我们将支付招揽代理的全部费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可以亲自或通过其他通信方式征求代理人。董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理机构偿还向受益所有人转发代理材料的费用。此外，我们还聘请了Broadridge Financial Solutions, Inc.来协助邮寄、收集和管理代理材料。

如果我收到多份可用性通知，这意味着什么？

如果您收到多份可用性通知，则您的股票可能以多个姓名或不同的账户注册。请按照您收到的每份空房通知上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

提交代理后我可以更改我的投票吗？

登记股东：以您的名义注册的股票

是的。在会议进行最终投票之前，您可以随时撤销您的代理。如果您是股票的记录持有者，则可以通过以下任何一种方式撤销您的代理人：

您最新的代理卡、电话或互联网代理才算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您的股票由经纪商、银行或其他代理人持有，则应遵循经纪商、银行或其他代理人提供的有关更改或撤销代理的指示。

选票是如何计算的？

选票将由为会议任命的选举检查员进行计票。

什么是 “经纪人不投票”？

如上所述，当以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人不向持有其股票的经纪人、银行或其他证券中介机构就如何对被视为 “非常规” 的事项进行投票时，经纪商、银行或其他此类代理人不能对股票进行投票。这些未投票的股票被视为 “经纪人非投票”。

提醒一下，如果你是以街道名义持有的股票的受益所有人，为了确保你的股票以你喜欢的方式进行投票，你 必须 在您从经纪商、银行或其他代理人处收到的材料中提供的截止日期之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示.

法定人数要求是什么？

举行有效会议需要股东的法定人数。如果拥有有权投票的已发行股票中至少多数投票权的股东在线出席会议或由代理人代表，则将达到法定人数。在记录日，共有190,339,282股已发行股票并有权投票。因此，94,116,828股股票的持有人必须以虚拟出席者或由代理人代表出席会议，才能达到法定人数。

只有当您提交有效的代理人（或由经纪人、银行或其他代理人代表您提交的代理人）或者您在会议上在线投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权和拒签将计入法定人数要求。经纪人未就任何事项进行表决的未投票将不包括在确定是否存在法定人数时。如果没有法定人数，则有权通过虚拟出席者或由代理人代表在会议上投票的股东有权不时休会，除非在会议上公告，否则将不另行通知，直到有法定人数出席或派代表出席。在须有法定人数出席或派代表出席的延会会议上，任何可能按照最初通知在会议上处理的事项均可处理。如果休会超过30天，或者休会后为续会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发出延会通知。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在最新的8-K表格报告中公布，我们预计将在年会后的四个工作日内提交该报告。如果我们无法在会议后的四个工作日内及时获得最终投票结果，无法及时提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内再提交一份8-K表格以公布最终结果。

我可以查看截至记录日的股东名单吗？

在记录日营业结束时的股东可以在我们位于弗吉尼亚州里士满市东伯德街901号900套房23219的办公室出于与年会相关的任何目的查看截至记录日的普通股股东名单，为期十天。如果您想查看股东名单，请通过 ir@avepoint.com 联系我们的投资者关系部预约。

明年的年会何时提交股东提案和董事提名？

根据第 14a-8 条提出的提案: 要考虑将任何提案纳入我们的委托书和在年会上提交给股东的委托书和委托书，必须由股东以书面形式提交给我们在弗吉尼亚州里士满23219街900号东伯德街901号的AvePoint, Inc. 的秘书，并符合经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条的要求。根据《交易法》第14a-8条提交的纳入我们2024年年会（目前预计将于2024年5月16日举行）委托书的提案必须在2023年11月25日之前由我们的秘书收到。

根据我们的章程提名或其他提案: 我们的章程还规定了股东在提名候选人竞选董事或在股东大会上提出其他事项供考虑时必须遵循的程序，在每种情况下，都不是根据《交易法》第14a-8条提交的。在每种情况下，提名或提案通知都必须在前一年的年度股东大会日期前不少于90天且不超过120天送达给我们；但是，如果年会的日期早于该周年纪念日之前30天或之后超过60天，则必须不早于营业结束时收到股东的及时通知 120^第四会议前一天，不迟于 90 年 (x) 工作结束的较晚者^第四会议前一天或 (y) 10 日工作结束^第四在我们首次公开宣布年会日期的第二天。因此，为了及时召开2024年年度股东大会，假设会议在2024年5月16日左右举行，则股东通知必须不早于2024年1月17日，不迟于2024年2月16日送交我们的秘书或邮寄和收到。

安全所有权

下表列出了截至2023年3月20日的信息，这些信息基于AvePoint的记录和向美国证券交易委员会提交的有关以下人员对其普通股的实益所有权：

截至2023年3月20日，我们已发行普通股190,339,282股。受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果一个人对该证券拥有唯一或共同的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果一个人拥有对该证券（包括期权和限制性股票单位）的唯一或共同的投票权或投资权，则拥有该证券的实益所有权（”RSU”）目前可行使或归属的，或者将在 60 天内可以行使或归属的。该表基于高管、董事和主要股东提供的信息以及向美国证券交易委员会提交的附表13G或13D。除非本表脚注中另有说明，并在适用的情况下遵守社区财产法，否则我们认为，表中提及的所有人员对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表中列出的实益所有权百分比基于截至2023年3月20日已发行和流通的190,339,282股普通股， 加截至2023年3月20日或之后的60天内，该人有权获得投票权或投资权的股票数量。

董事选举

（提案 1）

董事选举提名人

公司的第二份经修订和重述的公司注册证书（经修订，公司注册证书”）规定，董事会应分为三类董事，每类董事的人数应尽可能相等。现任三类董事的当前任期分别在本次年会、2024年的年度股东大会和2025年的年度股东大会上到期。每个类别的任期届满后，该类别的被提名人将当选，任期为三年，以接替任期届满的董事。

根据提名和公司治理委员会的建议，布朗先生、爱泼斯坦先生和何先生已被董事会提名参加该类别的选举，任期三年，将在2026年的年度股东大会上届满。每个人都是现任董事。

批准被提名人

被提名人的批准需要在年会上获得多数票，年会有法定人数出席。就董事选举而言，“多元化” 一词意味着在每个空缺席位中获得最多选票的被提名人将当选。可以对董事选举投赞成票或拒绝投赞成票。被扣留的选票将计算在内，以确定是否达到法定人数，但不会对董事的选举产生任何影响。董事的选举是非常规的事情；因此，经纪商、银行和其他被提名人如果没有收到股份实益所有人的投票指示，则不得将其股票投票给董事候选人。除非拒绝授权，否则代理人中点名的人员打算将该代理人投票给每位被提名人的选举。如果任何被提名人无法或不愿担任董事，则代理人中提名的人员打算投票支持董事会可能建议的董事替代提名人的选举。董事会可以减少董事人数，而不是指定替代者。预计不会有任何被提名人无法或不愿担任董事。

董事会一致建议AvePoint的股东投票支持被提名人当选为董事。

有关被提名人和常任董事的信息

下文列出了每位被提名人和每位继续任职的董事的传记信息。

2023 年年度股东大会选举董事

布莱恩·迈克尔·担任AvePoint的首席法律和合规官兼秘书，自2016年起担任Legacy AvePoint的首席运营官、总法律顾问兼秘书，自AvePoint成立以来一直担任AvePoint的总法律顾问。布朗先生自2005年以来一直担任导演。布朗先生此前曾在McGuireWoods LLP律师事务所执业多年。Brown 先生拥有密歇根大学的学士学位和密歇根州立大学的法学博士学位。我们认为，布朗先生有资格担任董事会成员，因为他的行政领导经验、丰富的法律背景、对SaaS公司运营的熟悉以及对国际实体组建和法律运营的敏锐度。

杰夫·爱泼斯坦从Apex业务合并成立到Apex业务合并完成，一直担任Apex的联席首席执行官、首席财务官兼秘书，当时他成为了我们的董事会成员。自2011年以来，爱泼斯坦先生一直是风险投资公司Bessemer Venture Partners的运营合伙人。从2008年到2011年，爱泼斯坦先生担任全球科技公司甲骨文公司（纽约证券交易所代码：ORCL）的执行副总裁兼首席财务官。在加入甲骨文之前，他曾担任多家上市和私营公司的首席财务官，包括DoubleClick（出售给谷歌）、King World Productions（出售给哥伦比亚广播公司）和尼尔森的媒体测量与信息集团。在他职业生涯的早期，他是第一波士顿公司的投资银行家。爱泼斯坦先生是斯坦福大学的讲师。他在Twilio、Okta和Couchbase的董事会任职，也曾在非营利性医疗保健公司Kaiser Permanente的董事会任职。在过去的五年中，他曾在Booking Holdings（2003年至2021年）、Shutterstock（2012年至2021年）和Poshmark（2018年至2023年）的董事会任职。爱泼斯坦先生拥有斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位和耶鲁学院的学士学位。我们认为，爱泼斯坦先生有资格担任董事会成员，因为他拥有丰富的行业和财务经验。

约翰·豪自Apex业务合并完成以来，一直担任我们的董事会成员。自2009年以来，何先生一直担任Janchor Partners的创始人兼首席实业投资者。自2018年1月起，何先生担任在澳大利亚证券交易所上市的电信公司Vocus Group Limited的非执行董事。2017年4月至2019年12月，他担任Bellamy's Organic的董事会主席，Bellamy's Organic是一家在澳大利亚证券交易所上市的有机婴儿配方奶粉和婴儿食品公司。2014年7月至2019年7月，他担任香港交易及结算所有限公司上市委员会副主席。他在Incitec Pivot有限公司的董事会任职。何先生拥有澳大利亚悉尼新南威尔士大学数学理学学士学位和金融学商业学士学位。我们认为，何先生有资格担任董事会成员，因为他有财务经验和上市公司董事。

任期将于 2024 年届满的董事

宫勋凯自 2021 年 7 月起担任我们的执行主席。在此之前，宫先生自2008年起与姜博士一起担任Legacy AvePoint的董事长兼联席首席执行官。在此之前，宫先生自2001年Legacy AvePoint成立以来一直担任Legacy AvePoint的首席执行官。宫先生拥有中国科学院大学的计算机工程硕士学位、南方大学和巴吞鲁日农机学院的计算机科学硕士学位以及大连理工大学的电气和电子工程学士学位。我们认为，龚先生有资格担任董事会成员，这要归功于他在过去二十二年的技术经验和对AvePoint的领导。

杰夫·特珀自 2014 年 12 月起担任 Legacy AvePoint 的董事会成员，自 Business Consumation 完成以来一直是我们的董事会成员。Teper 先生自 1992 年 3 月起在微软公司工作，目前担任公司副总裁一职。Teper 先生拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位。他还拥有纽约大学的学士学位。我们认为 Teper 先生有资格担任董事会成员，因为他的高管领导能力和行业经验以及在 Microsoft 生态系统中的丰富经验。

任期将于 2025 年届满的董事

姜天一担任我们的首席执行官。在此之前，姜博士于2008年至2021年与宫先生一起担任Legacy AvePoint的联席首席执行官，并自2005年起担任董事。自Apex业务合并完成以来，姜博士一直担任我们的董事会成员。姜博士拥有纽约大学的数据挖掘博士和硕士学位以及康奈尔大学电气与计算机工程学士学位和硕士学位。我们相信姜博士有资格担任董事会成员，因为他在云计算和SaaS领域的行政领导经验和丰富的经验。

珍妮特·希恩斯是JS Group的首席执行官兼联合创始人，JS集团是一家致力于在技术渠道上取得成果的市场咨询公司。她是推动合作伙伴社区盈利变革的行业 #digitalnormal 运动的创始人。她曾任Office Depot的执行副总裁兼首席商务和服务官，在那里她领导了一项重大转型，以推动服务业的发展，通过更高的利润解决方案创造经常性收入。在此之前，她曾担任Verizon Business的首席渠道执行官、首席营销技术专家和商业产品主管。此外，Schijns女士还领导了摩托罗拉企业和政府的频道组织，是一位著名和受人尊敬的行业专家，经常出现在各种活动的主舞台上。此外，Schijns女士目前在Ninjio的董事会任职。Ninjio是一家安全文化支持提供商，通过员工赋权帮助遏制业务安全漏洞。我们认为，Schijns女士有资格担任董事会成员，因为她在SaaS渠道组织方面拥有丰富的专业知识。

董事会多元化

以下矩阵总结了我们的董事为实现有效监督而为董事会带来的某些关键经验、资格、技能和特质。该矩阵旨在概述我们董事的资格，并不意味着完整列出每位董事的优势或对董事会的贡献。有关每位导演的经验、资格、技能和特质的更多细节，见上面他们各自的传记。

公司治理

董事会

董事会目前由七 (7) 名董事组成。

董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。在 AvePoint 的 2022 财年中，董事会举行了六 (6) 次会议，审计委员会举行了四 (4) 次会议，薪酬委员会举行了四 (4) 次会议，提名和公司治理委员会举行了四 (4) 次会议。2022 年，每位董事至少出席了董事会会议总数的75％，以及该董事所任职的每个委员会会议总数的 75%。

AvePoint的政策是，所有董事都应参加AvePoint股东的年会。在决定是否推荐董事连任时，提名和公司治理委员会会考虑董事对董事会活动的参与和贡献、年度董事会评估的结果、过去的会议出席情况以及董事会《公司治理准则》中描述的其他董事会成员标准，该准则可在 https://ir.avepoint.com/governance/governance-documents/default.aspx 上查阅。

鼓励每位董事持续参与董事继续教育，使他或她能够更好地履行职责，认识和适当地解决出现的问题。鼓励董事会成员参加专门为上市公司董事设计的研讨会、会议和其他继续教育计划，包括但不限于经认证的董事教育计划。

董事会领导结构

董事会领导结构.

董事会目前由执行主席宫先生领导。董事会认定，龚先生领导董事会符合AvePoint及其股东的最大利益，因为这使AvePoint能够从宫先生在AvePoint行业和AvePoint内部政策、实践和程序方面积累的丰富经验和专业知识中受益，从而有效而专业地指导董事会。宫先生对AvePoint高管的熟悉进一步证实了董事会和高管将以连续性和共同目标运作。董事会还由独立审计委员会主席、独立薪酬委员会主席以及独立提名和公司治理委员会主席组成。这些独立立场符合AvePoint的公司治理政策和惯例，并确保了董事会的充分独立性和监督。

导演独立性.

董事会已明确确定，除AvePoint现任执行董事长宫先生、AvePoint现任首席执行官姜博士以及AvePoint现任首席法律和合规官兼秘书布朗先生外，所有现任董事在管理纳斯达克上市公司的独立性准则范围内都是 “独立的”。纳斯达克规则5605规定了董事会和委员会的上市资格和要求，包括董事会成员的独立性标准。纳斯达克要求上市公司的大多数董事会 “独立”，并要求审计、提名和薪酬委员会的所有成员都是独立的。根据第5605条，“独立董事” 是指除公司执行官或雇员以外的人或任何与董事会认为在履行董事职责时存在干扰独立判断的关系的个人。换句话说，独立性问题最终必须由董事会决定，董事会必须对董事的独立性做出肯定的结论。如上所述，董事会已确定爱泼斯坦先生、何先生、Teper先生和Schijns女士在适用的纳斯达克上市标准规定的独立指导方针范围内是 “独立的”。但是，纳斯达克规则规定了某些关系，这些关系会使一个人失去被视为独立的资格。股票所有权不在名单上，如果没有更多的股票所有权还不足以妨碍独立性。

纳斯达克规则5605规定以下人群不能被视为独立物种：

纳斯达克规则5605中提及的 “公司” 包括母公司和子公司或与公司合并财务报表的任何其他实体，包括可变利益实体。执行官是指美国证券交易委员会规则16a-1（f）所涵盖的任何人员，尤其是公司总裁、首席财务官、首席会计官、负责主要业务部门、部门或职能的任何副总裁或履行决策职能的任何高管或个人，其中可能包括母公司或子公司的高管。

董事会委员会

为了支持有效的公司治理，我们的董事会将某些职责委托给其委员会，这些委员会向董事会报告其活动。这些委员会有权在他们认为适当时聘请法律顾问或其他顾问或顾问来履行其职责。

我们的董事会有三个常设委员会：

下表提供了有关每个委员会的摘要信息，然后概述了每个委员会的职责。每个委员会都有一份描述其具体职责的章程，可以在我们的网站 https://ir.avepoint.com/ 上找到。

C = 椅子

M = 会员

F = 金融专家

这些委员会在董事会的治理和领导中都发挥着重要作用，每个委员会都由具有丰富业务经验的独立董事担任主席。

审计委员会。

2022 年，董事会审计委员会由三名符合纳斯达克上市标准独立性和专业知识要求的非雇员董事组成：何先生（审计委员会主席）、Teper 先生和 Schijns 女士。根据美国证券交易委员会的规定，董事会已确定何先生是 “审计委员会财务专家”，该术语的定义是为了美国证券交易委员会颁布的S-K法规第407项的目的。审计委员会在 2022 年举行了四次会议。

审计委员会根据书面章程运作，该章程每年进行审查。除其他职责外，审计委员会负责聘用、监督、评估和更换AvePoint的独立注册会计师事务所，预先批准独立注册会计师事务所的所有审计和非审计服务，与管理层和独立注册会计师事务所一起审查审计计划的范围和每次审计的结果，审查内部审计职能，审查AvePoint的财务报告和披露控制内部控制体系是否充分，以及程序，审查AvePoint向美国证券交易委员会提交的年度和季度报告中包含的财务报表和其他财务信息，审查AvePoint信息安全和技术风险（包括网络安全）的有效性以及相关政策和程序，包括接收首席法律和合规官的季度报告（”CLO”）的任务是监控网络安全风险，并对AvePoint的《行为与道德准则》以及其他有关遵守法律要求的政策和程序进行监督。审计委员会有权聘用和解雇任何第三方顾问，并有权获得内部和外部法律、会计和其他顾问的建议和协助。审计委员会有权在必要或可取的情况下将其权力下放给小组委员会。审计委员会章程的当前版本可在AvePoint的网站上查阅，网址为 https://ir.avepoint.com/governance/governance-documents/default.aspx。

薪酬委员会.

2022 年，董事会薪酬委员会由三名符合纳斯达克上市标准独立性要求的非雇员董事组成：担任薪酬委员会主席的爱泼斯坦先生、特珀先生和席恩斯女士。薪酬委员会在 2022 年举行了四次会议。

薪酬委员会根据书面章程运作，该章程每年进行审查。根据其章程，薪酬委员会的主要职能是审查、确定和批准AvePoint执行官的薪酬和福利，包括执行董事长和在本委托书薪酬讨论和分析部分之后的薪酬摘要表中提到的其他执行官或 “指定执行官” 以及其他高管，并管理AvePoint的员工福利计划，包括其2021年股权激励计划（2021 年计划”)，2016 年股权激励计划 (”2016 年计划”）以及 2006 年的股权激励计划（”2006 年计划”)。薪酬委员会负责审查、通过、修改和终止对执行官和其他高级管理层的激励性薪酬和股权计划、遣散协议、利润分享计划、奖金计划、控制权变更保护以及任何其他补偿安排。

薪酬委员会有权聘用和解雇任何第三方薪酬顾问，并有权向内部和外部会计顾问寻求建议和协助。（请参阅 薪酬讨论与分析本委托书的部分提供了有关薪酬委员会做法的信息，包括高管和薪酬委员会薪酬顾问在确定或建议向指定执行官支付的薪酬金额和形式方面的作用。）薪酬委员会有权在必要或可取的情况下将其权力下放给小组委员会。薪酬委员会章程的最新版本可在AvePoint的网站上查阅，网址为 https://ir.avepoint.com/governance/governance-documents/default.aspx。

提名和公司治理委员会.

2022 年，提名和公司治理委员会由三名符合纳斯达克上市标准独立性要求的非雇员董事组成：提名和公司治理委员会主席特珀先生、爱泼斯坦先生和席恩斯女士。提名和公司治理委员会在 2022 年举行了四次会议。

提名和公司治理委员会根据书面章程运作，该章程每年进行审查。提名和公司治理委员会负责推荐董事会选举候选人，并就董事会规模和成员资格、董事会委员会和公司组织向董事会提出建议。此外，提名和公司治理委员会负责就公司治理准则和相关事宜向董事会提出建议，包括与企业风险管理、隐私、网络安全、个人数据安全和企业社会责任有关的建议。

提名和公司治理委员会有权自行决定保留和解雇任何聘请寻找董事候选人的猎头公司，并有权向外部顾问寻求建议和协助。提名和公司治理委员会有权在必要或可取的情况下将其权力下放给小组委员会。提名和公司治理委员会章程的最新版本可在AvePoint的网站 https://ir.avepoint.com/governance/governance-documents/default.aspx 上查阅。

董事会风险监督

董事会认识到，有效的风险监督对于成功经营企业和履行对AvePoint及其股东的信托责任至关重要。虽然执行董事长、首席执行官和执行领导团队的其他成员负责风险的日常管理，但董事会负责确保AvePoint内部存在适当的风险管理文化，设定正确的 “高层基调”，监督我们的总体风险状况，协助管理层应对特定风险，例如战略和竞争风险、金融风险、品牌和声誉风险、法律风险、监管风险和运营风险。

董事会认为，其目前的领导结构将独立领导、独立的董事会委员会和占多数的独立董事会组成与经验丰富、对AvePoint面临的业务、历史和复杂挑战有广泛了解的执行董事长相结合，最有利于其对风险的监督。执行主席对这些问题的深入了解以及对AvePoint日常管理的参与，使他能够迅速识别和向董事会提出关键业务风险，在必要时召开董事会特别会议以解决关键问题，并将董事会的注意力集中在关注领域。执行主席、独立委员会主席和其他董事也是经验丰富的高管，他们能够而且确实提出问题供董事会考虑和审查，他们会毫不犹豫地挑战管理层。董事会认为，执行主席、独立董事会委员会、独立董事会成员和执行官之间存在运作良好且有效的平衡，这加强了风险监督。

董事会直接或通过其三个常设委员会行使对风险的监督责任。在全年，董事会和每个委员会都会花费一部分时间审查和讨论特定的风险话题。通过所有董事定期出席所有委员会会议，董事会全体成员随时了解每个委员会的风险监督和相关活动。在董事会的季度会议上还会介绍和讨论战略、运营和竞争风险，并根据需要更频繁地进行介绍和讨论。董事会至少每年对我们的长期战略计划进行一次审查，高级管理层成员报告我们的主要风险以及管理层为减轻这些风险已经采取或将要采取的措施。在每次季度会议上，或在必要时更频繁地举行会议，CLO就我们面临的关键问题向董事会提供书面和/或口头报告，每位官员报告各自业务领域的最新进展。这些报告包括对业务风险的讨论以及关于企业风险的讨论。此外，在每次季度会议上，或在必要时更频繁地举行会议，CLO向董事会通报重要法律和监管事宜的最新情况。

审计委员会负责审查管理层与董事会及其委员会全体成员讨论我们的风险状况和风险敞口的框架。审计委员会定期与我们的首席财务官、CLO、独立审计师、内部审计师和其他高级管理层成员会面，讨论我们的主要财务风险敞口、财务报告、内部控制、信用和流动性风险、合规风险和关键运营风险。审计委员会定期与独立注册会计师事务所和内部审计师举行单独的执行会议，仅与委员会成员举行会议，以促进对风险和其他问题进行全面和坦率的讨论。

薪酬委员会负责监督人力资本和薪酬风险，包括评估和评估我们的薪酬政策和做法产生的风险，并确保高管薪酬与绩效保持一致。薪酬委员会还负责监督我们的激励和股权薪酬计划，包括员工福利计划，审查和留住薪酬顾问，考虑不具约束力的顾问薪酬表决的结果，并根据此类投票的结果确定AvePoint对其薪酬政策和做法进行哪些必要或适当的调整（如果有）。薪酬委员会定期与CLO和首席运营官会面（”COO”）和其他执行官以及与AvePoint的外部薪酬顾问单独会面，以促进对高管绩效和薪酬的全面而坦率的讨论。

提名和公司治理委员会负责监督与我们的整体公司治理相关的风险，包括董事会和委员会组成、董事会规模和结构、董事会薪酬、董事独立性以及我们的公司治理概况和评级。提名和公司治理委员会还积极监督与董事会和管理层继任计划相关的风险。

环境、社会和治理事宜

我们认识到环境、社会和治理的重要性（”ESG”）问题以及它们如何影响我们的利益相关者。我们认为，适当应对ESG问题是企业社会责任和全面财务管理的重要组成部分。鉴于ESG问题仍然很重要，我们正在积极制定和改进计划、实践和政策，以最大限度地提高AvePoint、我们的股东、员工和我们所影响的社区的利益。我们认为，强有力的ESG计划和实践对于吸引最优秀的人才、执行我们的战略、维持强大的供应商和渠道合作伙伴基础以及通过创新来满足消费者不断变化的期望至关重要。

AvePoint的政策、实践和计划包括与外部利益相关者接触，以了解他们的优先事项并获得他们的反馈，协调相关的公司项目和计划，以及与AvePoint的战略和实施保持一致。2022 年，为了进一步履行其对 ESG 事务的承诺，AvePoint 指定了董事会的提名和公司治理委员会来监督 ESG 事务，提名和公司治理委员会批准了 AvePoint 内部有内部利益相关者参与的 ESG 委员会的章程。

2023年，我们预计将继续探索并报告我们为扩大ESG机会所做的努力。我们未来的ESG披露将以将于2023年进行的内部ESG优先级评估为依据，该评估将根据主题对商业价值创造以及更广泛的环境和社会影响的潜在影响进行评估。

为此，AvePoint致力于透明地报告ESG事宜，因此，在下文中提供了与我们的ESG计划的目标和相关指标相关的额外披露，以使我们的利益相关者了解我们的进展。

1。环保

工作场所实践

在我们的二十个办公室中，我们努力减少环境足迹，提高运营效率，并让我们的员工参与直接影响他们生活的社会举措。为了实现将环境可持续性纳入我们所做一切的目标，我们在运营中实施了许多项目，包括全公司范围的无纸化活动和计算机回收项目，以减少能源消耗和工作场所不可再生资源的使用。我们的泽西城总部以及我们的阿灵顿和芝加哥办事处均获得LEED认证，我们的新加坡办公室是一座绿色标志铂金大楼。此外，我们的日本办事处还采取了许多措施来最大限度地提高其能源效率，包括：

造福所有人的云计算

AvePoint 是从传统本地软件解决方案过渡到软件即服务和混合部署的先行者。云计算不仅有助于满足客户的业务需求，而且还为环境带来巨大的好处，包括提高能源效率、降低碳排放和减少碳足迹。

除了许多AvePoint自己的员工通过远程工作来节省资源外，我们的软件还支持客户为员工提供远程机会，这有助于他们减少通勤、能源使用和物理工作场所废物产生对环境的影响。

展望未来，AvePoint正在积极研究其他方法，以减少其碳足迹，为公司和我们服务的社区创造更可持续的未来。

2。社交

作为一家跨国公司，我们有巨大的机会和责任做好事。我们每天都在努力体现我们的敏捷性、激情和团队合作等核心价值观，以确保我们的客户、合作伙伴和利益相关者取得成功，并在我们生活和工作的社区产生积极影响。为此，我们致力于创造和增强获得各种机会的机会：

慈善事业

作为一个全球性组织，AvePoint致力于通过教育为个人和社区开辟成功之路。我们工作的核心——志愿服务、伙伴关系、捐赠和宣传——是我们的愿景，在这个世界中，每个人，无论生活在哪里，拥有哪些资源，或者面临什么艰难的环境，都有通往自力更生和韧性的道路。我们的合作伙伴包括推动整个行业中代表性不足的少数群体接受教育的组织，也有倡导旨在促进创新和增长的公共政策的组织。AvePoint很自豪能够支持教育，因为它不仅是很好的均衡器，而且是改善个人发展轨迹的最有影响力的催化剂。2022 年，我们继续与 Girls Who Code 合作，该组织致力于建立最大的未来女性工程师队伍，并通过面对面编程吸引了超过 500,000 名女孩、女性和非二进制人士。我们还与StepNow合作，该组织致力于为年轻人提供进入英国成年所需的工具，为年轻人提供为期一周的伦敦办公室实习，让他们更多地了解在技术领域工作的情况。

包容、多元化、公平和同盟关系。

AvePoint 很自豪能够雇用来自许多不同背景、经历和身份的人才。多元化和包容性推动着我们的成功，也是我们如何招聘、沟通和合作以创造价值和卓越的核心。AvePoint 致力于营造一个让人们能够全身心投入工作并感受到归属感的环境。通过我们的员工资源小组、在我们开展业务的国家/地区提供内部流动机会以及与代表性不足的少数族裔网络的外部合作伙伴关系，我们将继续努力打造一支代表客户和社区多样性的员工队伍。通过我们的 IDEA（包容性、多元化、公平和同盟关系）委员会，我们于 2022 年成立了最新的员工资源小组，致力于提高与退伍军人的认识和联系。我们的员工资源小组还领导了公司对各项事业的支持，包括全球最大的LGBTQ+青年自杀预防和危机干预组织The Trevor Project和国家儿童与家庭中心，这是一家致力于为贫困、弱势、被虐待和被遗弃的儿童、青少年及其家庭提供服务的非营利性儿童和家庭福利机构。

支持变革的推动者：我们的人才。

AvePoint 致力于投资我们的员工，并在整个组织中培养成长心态。我们的人才发展理念建立在以下理念之上：业务增长和成功来自协作和创造力的文化，我们的员工应该感到有能力塑造自己的职业生涯、产生影响并拥有自己的未来。我们的学习和发展项目组合为我们的领导者和经理提供了领导高绩效团队的技能和信心，并为我们的个人贡献者提供工具和资源，让他们从加入 AvePoint 的那一刻起就为自己的职位做出有影响力的贡献。

3。公司治理

来自高层的社会责任支持

在 AvePoint，我们的公司治理实践支持我们的敏捷性、激情和团队合作等核心价值观。这些做法为我们公司的正常运营提供了框架，符合股东的最大利益和法律要求。

AvePoint致力于按照最高的商业道德原则以及联邦法律和纳斯达克的公司治理要求管理我们的事务，包括以下内容：

2022 年，为了支持这些优先事项，AvePoint：

赚取世界收入’s Trust

作为一家对员工、股东和客户负责的跨国公司，我们对 AvePoint 的愿景是通过我们对隐私、安全和透明度的承诺来建立一个每天赢得信任和信心的环境，从而实现协作和创新。

致力于为主动数据安全计划提供支持

AvePoint 了解安全和运营风险管理的重要性，并致力于为组织提供相关指标，帮助他们做出主动而不是被动的决策。当与政策、教育和衡量相结合时，组织可以在协作和透明度与数据保护和隐私之间取得平衡。我们寻求不仅通过强大的安全和隐私措施来赢得信任，还寻求通过我们的运营和组织业务的方式来赢得信任。

与明确的隐私原则保持一致 

AvePoint 对我们的数据收集、使用、保留和共享做法有透明度政策。我们承诺实施适当的技术安全措施来保护所有AvePoint利益相关者并管理第三方风险。AvePoint 利用这一基础和纪律来开发市场领先的隐私和安全产品，并提供世界一流的客户服务。我们的软件、流程和服务已获得行业领先的安全和隐私认证，包括系统和组织控制 (SOC) 2 Type II、ISO 27001:2013 — 信息安全、ISO 27017:015-云安全、信息安全注册评估员 (IRAP) 计划和 FedRAMP 等。我们还实施了一项严格的计划来评估我们自己的供应商和供应商。

推进网络安全 

随着世界各地的公司开始数字化转型，网络安全是一项核心挑战。勒索软件攻击已成为组织面临的最大安全威胁之一，尤其是在加强协作可能导致更多漏洞的情况下。恢复被盗数据的成本可能高达数百万美元，此外还会造成严重的声誉损失。AvePoint勒索软件检测及其主要为小型企业客户提供服务的MSP的勒索软件保修为公司提供保护。

首先通过强化自己来强化我们的产品

除了利用我们自己的软件平台外，AvePoint 还通过投资补充行业领先的技术和安全解决方案，构建了一个弹性、可扩展和安全的 IT 环境。此外，AvePoint建立了一种企业文化，在这种文化中，隐私和安全是生产力、协作和信任的推动力；我们在信息的自由流动与不当访问和/或披露的风险之间取得平衡；我们采用基于风险的隐私和安全方法，这不仅使我们能够保持运营所在司法管辖区的法律和监管合规，还可以促进AvePoint的业务和创新。

薪酬委员会联锁和内部参与

在Apex业务合并结束之前，杰夫·爱泼斯坦曾是Apex的高管。Apex业务合并完成后，薪酬委员会中没有任何成员是或曾经是AvePoint或AvePoint任何子公司的高管或雇员。不存在适用的 SEC 规则中定义的联锁关系。我们的执行官目前均未在任何其他拥有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的实体的薪酬委员会或董事会任职，也未在上一个完整的财政年度中任职。

董事提名政策

董事会已通过一项决议通过了一项董事提名政策（”提名政策”)。提名政策的目的是规定董事候选人的甄选程序。提名政策由董事会提名和公司治理委员会管理。

董事会目前没有为董事候选人规定任何最低资格。根据董事会批准的董事甄选标准，提名和公司治理委员会将考虑AvePoint当前的需求和董事会服务所需的素质，包括商业、金融、技术或其他与AvePoint活动相关的领域的经验和成就；声誉、道德品格和判断成熟度；观点、背景和经历的多样性；不存在可能阻碍董事正确履行职责的利益冲突；美国证券交易委员会和纳斯达克规则下的独立性；在其他董事会任职；有足够的时间专门处理董事会事务；能够与其他董事会成员有效合作；以及多元化。在考虑候选人的多样性时，提名和公司治理委员会会考虑个人的背景、专业经验、教育和技能、种族、性别和/或国籍。对于任期即将届满的现任董事，提名和公司治理委员会将审查这些董事在任期内对AvePoint的总体服务，包括出席的会议次数、参与程度、绩效质量以及此类董事在任期内与AvePoint进行的任何交易。对于那些初步考虑符合董事会甄选标准的潜在新董事候选人，提名和公司治理委员会将对他们的背景和资格进行适当调查，并根据此类调查的结果，安排与潜在候选人面对面会面。

提名和公司治理委员会可能会使用多个来源来确定董事候选人，包括其自己的联系人以及其他董事、管理层成员和AvePoint顾问的推荐。提名和公司治理委员会过去曾使用猎头公司的服务，将来也可能使用猎头公司的服务来帮助确定符合上述资格的董事候选人。搜寻公司筛选候选人，进行背景调查，准备每位候选人的传记供委员会审查，并协助安排面试。

提名和公司治理委员会还将考虑股东推荐的董事候选人，并将评估此类董事候选人的方式与评估其他来源推荐的候选人的方式相同。在为年度股东大会的董事候选人提出建议时，提名和公司治理委员会将考虑秘书在上一年度股东大会日期前不少于90天且不超过120天收到的股东对董事候选人的任何书面建议；但是，如果召开年会的日期在该周年纪念日之前超过30天或之后的60天以上日期，要及时，书面的股东的推荐必须在120 营业结束之前收到^第四会议前一天，不迟于 (i) 90年会议结束时的最晚日期^第四会议前一天或 (ii) 10 日工作结束^第四在我们首次公开宣布年会日期的第二天。在公司章程中规定的许多其他要求中，推荐必须包括候选人的姓名和联系信息以及候选人的背景和资格声明，并且必须邮寄到位于弗吉尼亚州里士满市东伯德街901号的AvePoint, Inc.，注意：秘书。

提名政策旨在为AvePoint的董事提名流程的有效运作提供一套灵活的指导方针。提名和公司治理委员会打算在其认为可取的情况下审查提名政策，并预计随着AvePoint需求和情况的变化以及适用的法律或上市标准的变化，可能需要不时进行修改。提名和公司治理委员会可随时修改提名政策。

除了向提名和公司治理委员会推荐董事候选人外，我们的章程还包括股东提名董事候选人参加董事会选举或提出其他业务时必须遵循的程序。这些程序在 “关于这些代理材料和投票的问题和答案——股东提案和董事提名何时提交明年的年会？” 下进行了总结在页面上。

与董事会的沟通；报告可疑的会计、内部会计控制和审计事宜

董事会欢迎股东和其他有关各方的来文，并已通过接收和处理这些来文的程序。证券持有人和其他利益相关方可以通过写信给 “董事会” 或 “非管理层董事” 或个人董事直接秘密地向董事会全体成员、非管理层董事或个人董事传达他们可能对AvePoint的任何担忧，联系人：弗吉尼亚州里士满市东伯德街901号23219，注意：秘书。

股东和其他利益相关方也可以通过AvePoint匿名举报热线 https://www.lighthouse-services.com/avepoint 或通过电子邮件发送AvePoint匿名举报电子邮件至 reports@lighthouse-services.com（务必在电子邮件中注明您的组织）或拨打以下相应号码进行举报或提供其他类型的沟通：

独立的第三方供应商维护着AvePoint匿名举报热线，该热线每年365天，每天24小时开放。希望被识别的来电者可以在消息中注明他或她的名字。所有呼叫都转接到 CLO。然后，CLO 会审查所有通信并将其转发给来电者指定的一个或多个董事会成员，但不属于董事会事务范围的通信或与之前转发给预期收件人的其他通信重复的通信除外。CLO 将保留所有通信的副本，并保留通信是否已转发的记录，如果没有，则记录不转发的原因。

股东参与

我们全年积极与股东和其他利益相关者接触，了解他们对重大问题的看法，包括AvePoint绩效和战略、公司治理、高管薪酬和ESG话题。这种参与有助于我们更好地了解股东的优先事项和观点，使我们有机会详细阐述我们的举措和做法，并促进建设性对话。在审查和完善我们的做法和披露时，我们会考虑与股东和其他利益相关者互动时获得的反馈和见解，并酌情与董事会进一步分享。

《道德与商业行为守则》、《章程》、《公司治理准则》和《委员会章程》的可用性

我们已经通过了《道德与商业行为准则》（“准则”），该守则适用于我们的所有董事、高级职员和员工，包括我们的执行主席、首席执行官、CLO 和首席财务官。我们的守则、章程、公司治理准则以及董事会每个常务委员会的章程可在我们的投资者关系网站 https://ir.avepoint.com/ 上免费查阅。任何要求的股东均可获得上述内容的印刷副本。索取这些文件副本的申请应直接提交给位于弗吉尼亚州里士满市东伯德街901号东伯德街901号的AvePoint, Inc. 的秘书。

在美国证券交易委员会规则要求的范围内，AvePoint打算在任何此类修正或豁免后的四个工作日内，或在美国证券交易委员会规则不时要求的任何其他期限内，在上述网站上披露该守则的任何修正案以及对首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员的任何守则条款的豁免。

附加信息

在我们的投资者关系网站 https://ir.avepoint.com/ 上，我们为投资者免费提供各种信息。我们的目标是将投资者关系网站维护为一个门户，投资者可以通过该门户轻松找到或浏览有关我们的相关信息，包括：

除了这些渠道外，我们还使用社交媒体与公众沟通。我们在社交媒体上发布的信息有可能被视为对投资者来说是重要的。我们鼓励投资者、媒体和其他对AvePoint感兴趣的人查看我们在投资者关系网站上列出的社交媒体频道上发布的信息。

非雇员董事薪酬

薪酬委员会负责就非雇员董事薪酬向董事会提出建议。根据该授权，薪酬委员会聘请了独立薪酬顾问Compensia, Inc.（”补编”），就与董事薪酬有关的事项向薪酬委员会提供建议。

2022年，Compensia对公司的董事薪酬计划进行了与AvePoint同行群体相关的审查。在每次薪酬审查之前，Compensia对公司的同行群体进行了审查，2022年9月，Compensia向薪酬委员会（关于董事薪酬）提供了一系列变更考虑因素，包括对同行群体的拟议增加和删除。

经过审查，薪酬委员会决定自2022年5月9日起向担任董事会成员和董事会各委员会成员的非雇员董事提供以下报酬：

根据AvePoint, Inc. 2021年股权计划，非雇员董事获得现金和股票薪酬。

我们还向董事报销因在董事会任职而产生的合理的自付费用和差旅费用。

下表列出了有关非雇员董事在截至2022年12月31日的年度中因在董事会任职而获得的薪酬的信息。宫先生、姜博士和布朗先生也曾担任董事，但没有因担任董事而获得任何额外报酬。他们作为执行官的薪酬见下文”薪酬摘要表。”

年度董事费和年度委员会费在符合条件的董事完成董事会或委员会服务的每个季度之后的第一个工作日分四个季度等额分期支付。此类费用以现金形式支付，前提是董事可以选择以授予限制性股的形式收取全部或任何部分此类费用（由薪酬委员会决定）。授予外部董事股权的财政年度为5月1日至4月30日。年度股权补助金通常在每年五月的第一个工作日发放。

RSU的所有补助金在补助金发放一年后归属，前提是补助金将在因控制权变更而死亡、残疾、退休或终止的情况下立即归属。

支付给我们的非雇员董事的薪酬旨在提供约25％的现金和75％的股权薪酬（假设董事不选择获得额外股权代替现金，如上所述），目标是适当平衡非雇员董事的服务薪酬，同时通过未来股价上涨可能提高的价值，将他们的薪酬与股东的回报紧密联系起来。董事的实际差旅费用也可获得报销。

公司不向非雇员董事提供养老金、医疗福利或其他福利计划。

非雇员董事的当前总所有权

截至2023年3月20日，我们的非雇员董事持有AvePoint的以下已发行股权：

内幕交易政策中的反套期保值和反质押

2021年，董事会还在自愿的基础上，在多德-弗兰克法案的最终套期保值规则出台之前，通过了一项内幕交易政策（”内幕交易政策”）其中包括适用于我们的员工、高级管理人员、员工董事和非雇员董事的反套期保值和反质押机制。内幕交易政策禁止我们的董事购买任何金融工具或进行任何旨在对冲或抵消AvePoint股票（包括但不限于预付浮动远期合约、股票互换、项圈或交易所基金）市值下降的交易，也禁止质押、抵押或以其他方式抵押AvePoint股权作为债务抵押品。与执行官或董事的拟议活动有关的内幕交易政策的任何重大豁免、变更、修改或修正均须经CLO和审计委员会的审查和批准。

被任命为执行官

下表列出了有关我们的执行官的信息，该信息载于”薪酬讨论与分析” 本委托书的部分。我们称他们为 “指定执行官”。

宫勋凯自 2021 年 7 月起担任我们的执行主席。在此之前，宫先生自2008年起与姜博士一起担任Legacy AvePoint的董事长兼联席首席执行官。在此之前，宫先生自2001年Legacy AvePoint成立以来一直担任Legacy AvePoint的首席执行官。宫先生拥有中国科学院大学的计算机工程硕士学位、南方大学和巴吞鲁日农机学院的计算机科学硕士学位以及大连理工大学的电气和电子工程学士学位。

姜天一于 2021 年 7 月被任命为我们的首席执行官兼董事。在此之前，姜博士于2008年至2021年与宫先生一起担任Legacy AvePoint的联席首席执行官，并自2005年起担任董事。姜博士拥有纽约大学的数据挖掘博士和硕士学位以及康奈尔大学电气与计算机工程学士学位和硕士学位。

布莱恩·布朗担任AvePoint的首席法律和合规官兼秘书，自2016年起担任Legacy AvePoint的首席运营官兼总法律顾问，自AvePoint成立以来一直担任AvePoint的总法律顾问。布朗先生自2008年以来一直担任导演。Brown 先生拥有密歇根大学的学士学位和密歇根州立大学的法学博士学位。在加入AvePoint之前，布朗先生曾在McGuireWoods LLP律师事务所担任证券和并购律师。

詹姆斯·卡西于 2021 年 8 月被任命为我们的首席财务官。在此职位上，Caci先生负责监督AvePoint财务运营的各个方面，为明智的决策提供高质量的见解，实现财务透明度和诚信的目标，并帮助公司通过自然和收购扩大规模。Caci先生在领导公共和私人控股的SaaS和IT服务公司的战略财务运营方面拥有超过25年的经验。在加入AvePoint之前，Caci先生曾担任品牌价值加速器的首席财务官，负责协调公司，利用Shopify和Conductor, Inc. 等公司的飞速崛起。Caci 先生拥有蒙特克莱尔州立大学工商管理学士学位。

薪酬讨论与分析

导言

本节介绍了 AvePoint 针对其指定执行官的薪酬计划。

本薪酬讨论与分析侧重于我们在2022财年生效的高管薪酬计划的实质性内容。它还概述了我们的高管薪酬理念，以及为什么我们认为该计划适合AvePoint及其股东。最后，我们将讨论薪酬委员会为指定执行官确定适当和有竞争力的薪酬水平的方法。向指定执行官支付的薪酬的详细信息可在下表中找到。

我们的高管薪酬计划旨在通过奖励达到或超过董事会和薪酬委员会为提高股东价值而设定的目标的业绩，使指定执行官的利益与股东的利益保持一致。根据我们的绩效薪酬理念，我们的指定执行官获得的总薪酬将根据个人和企业绩效目标衡量的业绩而有所不同。我们的指定执行官的总薪酬由基本工资、年度现金激励和长期股权激励措施组成。

2022 年按薪表决定的结果和注意事项

公司为其股东提供了就高管薪酬进行年度不具约束力的咨询投票（“薪酬说法提案”）的机会。公司和AvePoint的薪酬委员会在为AvePoint执行官做出未来的薪酬决策时会考虑AvePoint的薪酬说法的结果。尽管本次投票是咨询性的（因此对AvePoint没有约束力），但AvePoint、薪酬委员会和董事会每年都会仔细审查这一结果，并在未来为AvePoint执行官做出薪酬决策时考虑该结果以及股东与我们的薪酬做法有关的其他来文。在我们的2022年年会上，99.3％的出席并有权投票的股份支持批准我们关于2021年薪酬的按薪酬表决提案。基于这些结果，薪酬委员会认为公司的薪酬设计和计划得到了股东的大力支持。

薪酬理念和目标

哪个人或团体负责确定指定执行官的薪酬水平？

薪酬委员会的作用。薪酬委员会根据其章程审查、确定和批准AvePoint执行董事长、首席执行官、其他指定执行官以及其他高管的薪酬，包括基本工资以及年度和长期激励措施。此外，薪酬委员会管理AvePoint的薪酬计划，包括2021年计划和2016年计划。

顾问的作用。薪酬委员会有权聘用和解雇任何第三方薪酬顾问，并有权向内部和外部法律、会计和其他顾问寻求建议和协助。薪酬委员会有权在未经董事会批准的情况下向其外部顾问提供补偿。根据该授权，薪酬委员会于2022年聘请Compensia作为薪酬委员会的独立薪酬顾问，就与首席执行官和其他高管薪酬有关的事项向薪酬委员会提供建议。薪酬委员会按照美国证券交易委员会规则的要求评估了Compensia的工作，得出的结论是，该工作没有引起任何利益冲突，Compensia在纳斯达克的上市标准范围内是独立的。

顾问的任务由薪酬委员会主席决定。应薪酬委员会主席的要求，顾问协助制定公司同行群体和薪酬调查，用于竞争分析，准备指定执行官薪酬的市场分析，编写AvePoint相对于同行群体的财务分析，分析首席执行官薪酬与公司绩效之间的关系，为指定执行官的基本工资、年度现金激励目标和长期股权激励奖励制定市场竞争机会范围执行官员，并审查年度和长期激励计划，以确定其与关键业务目标和公司绩效的关系。该顾问就AvePoint执行官的薪酬向薪酬委员会提供建议，但不建议对执行官进行任何具体的薪酬水平变动。

2022年，就2022年提供的与高管薪酬有关的服务向Compensia支付的总费用为81,429.67美元。

高管的作用。 公司的执行董事长、首席执行官、首席运营官和CLO积极参与高管薪酬流程。首席执行官兼首席运营官审查每位指定执行官的绩效，并在规定的计划参数范围内向薪酬委员会建议这些人的基本工资增长、年度激励目标和长期股权奖励。首席运营官和CLO确保高管薪酬计划吸引、留住和激励AvePoint的高管团队和潜在的高管员工。首席运营官和CLO出席薪酬委员会的会议，但不参加薪酬委员会的执行会议。

AvePoint 的高管薪酬原则和目标是什么？

薪酬委员会认为，指定执行官薪酬计划的结构应旨在吸引、激励和留住关键人才，以促进AvePoint的长期成功，并将这些目标与股东回报率和其他推动股东总回报的绩效衡量标准紧密挂钩，在这些目标之间取得平衡。

公司的总体高管薪酬理念是，薪酬应与相关的高管人才市场竞争，基于绩效，随具体目标的实现而变化，并与AvePoint股东的利益保持一致。AvePoint高管薪酬计划的核心原则包括以下内容：

首席运营官、CLO和薪酬委员会定期审查高管薪酬计划和理念，以评估该计划是否促进了使AvePoint能够吸引和留住非常有才华的高管的目标，并将总薪酬与AvePoint实现其年度财务和非财务目标以及从长远来看提高股东总回报水平的能力联系起来。在这些审查的基础上，在不同时期实施了方案变动，以提高各种报酬要素与方案理念的一致性。

我们如何确定高管薪酬？

对比数据：与同行群体相比的基准设定是薪酬过程中考虑的几个因素之一，但其本身并不是决定性的。与同行群体相比，被任命为执行官的个人的相对地位取决于他们各自的能力、经验和业绩。虽然我们不能仅根据基准数据来确定高管薪酬，但我们认为我们的薪酬水平和做法应在与同行群体竞争的范围内，基准测试为我们提供了合理性和竞争力的评估；但是，每个人的实际薪酬基于许多因素，包括个人在该职位上的经验水平以及AvePoint和个人的年度和长期表现。

薪酬委员会审查向同行公司（“同行群体”）发放的目标直接薪酬总额，包括基本工资、目标年度现金激励和长期股权激励。薪酬委员会利用这些比较数据来计算其指定执行官的薪酬，因为薪酬委员会认为，这是确定此类薪酬是否与AvePoint的高管人才劳动力市场相比具有竞争力的最佳方法。

同行小组： 薪酬委员会考虑了每家潜在同行集团公司的许多因素，包括但不限于规模（收入、市值和员工人数）、业务性质（业务比较者和类似的客户群）、组织复杂性和商业模式（组织的跨度和范围）、对高管人才的竞争（可能从中招聘高管的组织）以及地点。在考虑了上述所有因素的同时，薪酬委员会认为最重要的因素是规模、业务性质和高管人才竞争，因为这些因素为竞争实践提供了最有意义的见解。

2022年9月，Compensia完成了一项高管薪酬基准研究。

高管薪酬的要素

基本工资

基本工资是年度固定现金薪酬，是薪酬的标准要素，是吸引和留住人才所必需的。基本工资是AvePoint总薪酬计划的主要非可变要素。

基本工资反映了每位指定执行官的职责、每位指定执行官职位的影响以及每位被任命的执行官向AvePoint缴纳的款项。

基本工资由市场竞争水平决定，基于AvePoint的同行群体和高管薪酬调查的结果，适用于具有类似职责和工作范围的高管。基本工资增长（如果有）取决于个人业绩、市场状况和公司业绩。为了评估市场状况，薪酬委员会评估了同行群体及其顾问汇编的市场数据。基本工资是在考虑指定执行官的经验、任期、绩效和潜力后对这些数据进行审查后确定的。

指定执行官的年化基本工资如下：

年度激励计划

年度激励计划 (”AIP”）是一种现金激励措施，它使我们的执行官有机会根据AvePoint关键财务目标的实现情况获得年度奖励。薪酬委员会将每位指定执行官的年度现金奖励目标设定为高管年度基本工资的百分比。奖励机会按门槛、目标和最高等级确定。AIP 下每项绩效标准的最大水平通常上限为目标的 150%。实际奖励金额是根据绩效期结束后实现每个财务目标的水平确定的。2022 年，薪酬委员会批准了每位指定执行官的以下目标激励百分比：

2022 年目标、目标设定和结果。 2022 年 2 月，薪酬委员会选择了总收入、年度经常性收入 (”ARR”）和非公认会计准则营业收入作为关键财务目标，以确定每位指定执行官的支出水平。就本节而言，“非公认会计准则营业收入” 是指GAAP营业收入加上股票薪酬支出和收购的无形资产的摊销。薪酬委员会设定了与公司增长目标和财务指导相一致的目标价值观。目标、目标值和财务结果如下所示：

2022 年的支出。尽管严格的财务指标表明奖金支付水平为56.9％，但薪酬委员会有权根据其他情况提供自由裁量部分。在本案中，薪酬委员会在与管理层讨论后决定将奖金支付调整至70％，这导致指定执行官的奖金薪酬总额增加了182,745美元，这是由于以下情况：（1）指定执行官在2022年下半年转向提高效率和盈利能力，这导致短期支出增加，以促进长期盈利；（2）指定执行官的额外收入将重点放在已完成的四项举措上在审查了许多其他收购目标之后进行的合并。

2022 年 2 月向每位指定执行官支付的实际支出计算如下：

长期股权补偿

我们认为，长期股权薪酬为实现某些长期公司目标提供了适当的激励工具。长期股权薪酬计划旨在使指定执行官的利益与股东的利益保持一致，激励每位指定执行官实现关键财务目标并奖励卓越的业绩。该计划的设计也适用于更大的员工群，有助于减少人员流失并保留AvePoint宝贵员工的知识和技能。在确定长期股权薪酬奖励金额时，薪酬委员会力求在此类奖励和AvePoint股东的利益之间取得平衡，该政策旨在缓和年度股权奖励的稀释效应，使之与提供有吸引力和竞争力的激励性薪酬的需求相结合。

薪酬委员会在二月份的薪酬委员会会议上批准了对指定执行官和其他关键员工的年度股权奖励，授予日期为封锁解除后的3月。公司不会将发放补助金的时间与发布重要的非公开信息相协调。

长期股权补偿的要素：

基于时间的 RSU。 限制性股与基于时间的限制性股票类似，主要区别在于，对于限制性股票，股票实际上要等到归属后才发行。RSU的归属期为四年，第一年之后将进行四分之一的归属，其余四分之三的归属期将在接下来的十二个季度内按季度归属。授予的限制性股的数量基于批准的奖励目标美元金额除以授予之日AvePoint普通股的公允市场价值。归属后，每个RSU将等于获得一股AvePoint股票的权利。

如果指定执行官在归属期内留在AvePoint，则限制性股通过提供价值来促进留存。此外，限制性股通过股票所有权和未来增长潜力与股东保持一致。

股票期权。 股票期权（“期权”）是授予权，赋予持有人在支付授予时确定的行使价后获得AvePoint股票的权利。授予价格是授予日AvePoint普通股的收盘价。期权的归属期为四年，在第一年之后归属四分之一，其余四分之三将在接下来的十二个季度内按季度归属。发行的期权数量是根据批准的授予期权的目标美元金额除以一个期权的价值，该价值等于等值股票期权的Black-Scholes价值。期权的期限为十年。

期权激励高管努力实现普通股长期增长（因为高管有长达10年的时间行使期权）的业绩。四年的期权授予期鼓励指定执行官从长远的角度来看待AvePoint的业绩，并加强他们与AvePoint的长期合作关系。只有当股价高于授予价格时，指定执行官才能在期权授予中获得价值，这加强了他们与股东利益的一致性。

RSU和股票期权的奖励协议规定，如果参与者因死亡、永久和完全残疾、退休、AvePoint在没有 “原因” 的情况下被AvePoint解雇，或者由于参与者有 “正当理由”（在奖励协议中定义 “原因” 和 “正当理由”）而终止在AvePoint的雇用，则参与者在解雇时持有的任何未归属奖励都将归属。奖励协议和雇佣协议中控制权变更条款进一步规定，如果AvePoint的控制权发生变化，则参与者在控制权变更时持有的任何未归属奖励将立即归属。

2021 年股票大奖。Apex业务合并使AvePoint成为上市公司，为了表彰我们发展中的这样一个里程碑，AvePoint以RSU的形式向全球1,500多名AvePoint员工发放了广泛的股权奖励，目标是促进作为股东的所有权。对于我们指定的执行官和公司其他高级领导人，该奖项包括50％的股票期权和50％的限制性股票，为期四年。奖励价值是在与该公司当时的独立薪酬顾问洛克顿公司协商后根据新上市公司的数据确定的。指定执行官的奖励价值特定于首次公开募股的年份，并不代表未来的目标奖励价值。

2022 年股票大奖。2022 年 2 月，薪酬委员会于 2021 年 7 月 2 日审议了每位指定执行官的职位、市场数据和 2021 年与 Apex 业务合并相关的奖项，使 AvePoint 成为一家上市公司。对所有因素进行加权后，薪酬委员会决定在2022财年按下表所列的方式作出奖励：

额外津贴

公司不向其指定执行官提供任何额外津贴。

薪酬委员会监督所有AvePoint福利计划的设计、实施和管理，包括津贴的发放（如果有的话）。

有关我们计划的其他信息

内幕交易政策中的反套期保值和反质押

董事会于2021年7月通过了一项内幕交易政策，禁止我们的执行官购买任何金融工具或进行任何旨在对冲或抵消AvePoint股票（包括但不限于预付浮动远期合约、股票互换、项圈或交易所基金）市值下降的交易，也禁止质押、抵押或以其他方式抵押AvePoint股票作为债务抵押品。

与指定执行官签订遣散费或控制权变更协议

指定执行官在各自的雇用协议中都有解雇条款，规定在非自愿解雇时提供某些福利。这些协议促进留住高绩效人才，还通过提供竞争性安排帮助招聘和留住关键员工。此外，向这些指定执行官提供的股权奖励规定，在AvePoint的控制权发生变化后，加速股权补助。控制条款的变更旨在在控制权发生变化时保护高管，为高管提供保障，防止因控制权变更而突然或任意解雇。每项协议的条款都是通过分析同行群体和市场趋势和惯例确定的，是根据行业惯例在竞争水平上制定的。

关于每个要素的决定会影响关于其他要素的决定

薪酬委员会在确定执行官薪酬时会考虑现金和股权薪酬总额。在此过程中，薪酬委员会考虑了高管目前持有的长期股权的保留价值。根据这项审查，薪酬委员会可能会决定调整高管薪酬总额中的一项或多项内容。薪酬委员会旨在提供有竞争力的直接总薪酬，并在考虑高管相对于市场的竞争地位时评估高管的总薪酬待遇。此外，薪酬委员会力求提供有竞争力的薪酬组合，其自由裁量权取决于与薪酬委员会相关的因素，例如个人业绩、内部公平和历史薪酬惯例。某些补偿决定可能会特别影响补偿的其他内容。例如，由于潜在的年度现金激励和长期股权激励支出是基于高管的基本工资，因此基本工资的增加也会增加此类支出的金额。

在高管薪酬决策中考虑的税务和会计考虑因素

在确定我们的薪酬计划时，我们会考虑税收和会计影响。

指定执行官薪酬可扣除性政策。 尽管薪酬委员会历来试图调整高管薪酬以保持免赔额，但它也保留提供可能无法完全扣除的薪酬的权利，以便在认为适当的情况下灵活地以符合我们的薪酬理念的方式向指定执行官提供薪酬。薪酬委员会认为，不限制薪酬委员会在这方面的自由裁量权最符合股东利益，尽管此类薪酬可能会给AvePoint带来不可扣除的薪酬费用。

《美国国税法》部分 409A.公司审查其薪酬计划和计划是否符合《美国国税法》第409A条和财政部关于不合格递延薪酬的相关决议。

AvePoint, Inc. 董事会薪酬委员会的报告

董事会薪酬委员会（”板”) 的 AvePoint, Inc. (”avePoin”）已与AvePoint管理层审查并讨论了上述薪酬讨论和分析，并建议董事会将薪酬讨论和分析纳入AvePoint的2023年委托书中。

下表、叙述和脚注讨论了2022年执行董事长、首席执行官、首席财务官和另一位薪酬最高的执行官的薪酬。这些人是 AvePoint 在 2022 年唯一需要美国证券交易委员会提供这些信息的高管（”秒”) 规则。

薪酬摘要表

下表提供了有关在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中因在所有职位上提供的服务而授予、获得和支付给我们的指定执行官的总薪酬的信息。显示的所有数字均以美元为单位。

有关上表中披露的每项补助金重要条款的描述，请参阅上面的薪酬讨论与分析。

财年末杰出股票奖

新兴成长型公司地位

根据《乔布斯法案》的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”。作为一家新兴成长型公司，我们不受与高管薪酬有关的某些要求的约束，包括要求就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票，以及提供与首席执行官总薪酬与所有员工年总薪酬中位数之比率有关的信息，每项要求都是作为多德-弗兰克法案一部分的2010年《投资者保护和证券改革法》所要求的。

养老金福利

2022 年，我们的指定执行官没有参与我们赞助的任何养老金或退休计划，也没有以其他方式获得任何福利。

不合格的递延薪酬

2022 年，我们的指定执行官没有参与我们赞助的不合格递延薪酬计划，也没有根据该计划获得任何福利。

雇佣协议

2021 年 1 月，我们与三位指定执行官签订了雇佣协议：担任执行主席的宫训凯、担任首席执行官的姜天一和担任首席法律与合规官的布莱恩·迈克尔·布朗。2021 年 8 月，我们与担任首席财务官的詹姆斯·卡西签订了雇佣协议。

有关根据与我们的指定执行官的安排提供的与解雇有关的遣散费和其他福利的讨论，请参阅”终止或控制权变更后的潜在付款” 下面。

任期。与每位指定执行官签订的雇用协议规定随意就业，初始任期为三年。在初始期限之后，除非任何一方在适用期限到期之前至少提前60天向另一方发出不续订的意向通知，否则雇佣协议将自动连续续订一年。

年度奖金（上面汇总薪酬表中的非股权激励计划薪酬）。每位被任命的执行官都有资格获得年度现金奖励，目标金额等于其当时的年度基本工资的百分比（如薪酬讨论和分析部分所述），支付取决于我们薪酬委员会制定的公司绩效目标的实现情况，以及该指定执行官在适用奖金年度的12月31日之前的持续服务表现。

股权奖励。根据我们维持的任何计划或安排，指定执行官也有资格获得股票期权奖励或其他股票奖励。在某些情况下，此类股权奖励需要加速归属，如 “—终止或控制权变更后的潜在付款” 下面。

好处。每位指定的执行官都有资格参与我们的标准员工福利计划和计划。

终止或控制权变更后的潜在付款

根据雇佣协议的条款，如果指定执行官的雇佣被终止或我们没有提供 “理由” 续订其雇佣协议，或者该指定执行官出于 “正当理由” 辞职（每种理由，定义见适用的雇佣协议），并且在签订离职协议，包括全面解除有利于我们的索赔后，每位被指定执行官将有权 (i) 等于其当时的基本工资的款项和年度奖金（基于他的年度奖金的平均值）在解雇前两年内赚取的）应在我们的每个定期工资发放日支付，最长为其解雇或辞职之日起十八 (18) 个月（视指定的执行官而定，对于宫先生，则为二十四（24）个月），(ii) 该指定执行官在解雇前不久参加的所有健康计划和计划的COBRA延续保险费用，直至最早（A）十八岁 (18) 个月（视指定的执行官而定，对于宫先生，在他被解雇或辞职之日起二十四 (24) 个月)，(B) 他有资格获得与新工作相关的基本相等的健康保险的日期，或 (C) 他因任何原因不再有资格获得COBRA延续保险的日期，以及 (iii) 立即归属所有未归属的股权奖励（不包括任何股权奖励，但须符合除基于时间或服务的归属标准以外的任何基于绩效的或其他归属标准) 否则将在十八 (18) 个月期间归属在该指定执行官被解雇或辞职之后。

如果指定执行官因其死亡或 “残疾”、我们因 “原因”、该指定执行官因非 “正当理由” 或 “终止业务”（定义见适用的雇佣协议）而被我们解雇，则该指定执行官或其遗产将无权获得任何遣散费或任何其他补偿或福利，但 (i) 任何应计薪酬或福利除外未付工资，（ii）任何未报销的业务费用，以及（iii）符合条件的人所欠的任何福利根据适用法律和该计划的规定，该指定执行官是参与者的退休、健康或福利计划。

除上述内容外，每位指定执行官如果 (i) 通过结束 “控制权变更”（每项变更均在当时的股权激励计划中定义）继续为我们提供 “持续服务”，或 (ii) 在控制权变更结束前的三个月内在没有 “理由” 的情况下被解雇或因 “正当理由” 辞职，则有权全额归还未偿还的股权奖励。为了获得任何此类加急令，适用的指定执行官必须全面解除有利于我们的索赔，并允许此类解除生效。

股权补偿计划信息

下表列出了截至2022年12月31日AvePoint股东先前批准的所有股权薪酬计划的以下信息：

公司的薪酬政策和惯例为 它们与风险有关

该公司认为其薪酬政策和做法不会产生合理可能对AvePoint产生重大不利影响的风险。上文 “薪酬讨论与分析” 部分中描述的年度现金激励薪酬计划以实现年度财务目标为基础，对潜在的现金激励薪酬机会进行了抑制，以免对短期财务业绩产生不成比例的激励。此外，长期股权激励计划也为实现长期财务业绩提供了适当的动力，因为该奖励的最终价值基于AvePoint股票的未来价值，而此类奖励占每位高管总薪酬待遇的很大一部分。公司在短期和长期绩效计划中制定了绩效因素，使它们在对绩效指标的关注与与股东价值创造和公司整体业绩的密切联系之间取得平衡，我们认为这可以避免绩效指标失衡可能导致的任何潜在风险。

关于高管薪酬的咨询投票

（提案 2）

根据美国证券交易委员会的规定，2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《多德-弗兰克法案》允许我们的股东在咨询（不具约束力）的基础上投票批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。

如标题下的详细描述所述”薪酬讨论与分析，” 我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住我们的指定执行官，他们对我们的成功至关重要。根据这些计划，我们的指定执行官因实现特定的年度、长期和战略目标、企业目标以及实现股东价值增加而获得奖励。请阅读”薪酬讨论与分析” 上文部分介绍了有关我们的高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关我们指定执行官2020财年薪酬的信息。

薪酬委员会定期审查我们指定执行官的薪酬计划，以确定并确认这些计划实现了（并继续实现）预期目标，即使我们的高管薪酬结构与股东利益和当前的市场惯例保持一致。

如本委托书所述，我们要求股东表示支持我们的指定执行官薪酬。该提案通常被称为 “按薪酬表决” 提案，使我们的股东有机会就我们指定的执行官的薪酬进行投票。本次投票的目的不是为了解决任何具体的薪酬问题，而是我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和实践。

对薪酬的投票是咨询性的，因此对AvePoint、薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，薪酬委员会将在未来与高管薪酬有关的决策中考虑投票结果。

批准提案 2

该提案的批准将需要大多数普通股持有人亲自出席或由代理人代表投赞成票，并有权在年会上就此类问题进行表决。除非拒绝授权，否则代理人中点名的人员打算投票支持该提案。对该提案投弃权票的效果与对该提案投反对票的效果相同。如果经纪人收到股票实益所有人的投票指示，他们可以对该提案进行股票投票。经纪人的不投票将不会被视为对此事的投票，因此不会对决定结果产生任何影响。

董事会一致建议AvePoint的股东投票赞成批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬。

AvePoint, Inc. 董事会审计委员会的报告

John Ho、Janet Schijns 和 Jeff Teper 是审计委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会的审计委员会独立性标准，审计委员会的每位成员都被认为是独立的。何先生担任审计委员会主席。

审计委员会根据AvePoint董事会通过的书面章程运作。

在截至2022年12月31日的财年中，AvePoint董事会审计委员会与AvePoint的财务经理、内部审计师和AvePoint的独立注册会计师事务所德勤一起审查了年度审计和审计计划的范围、内部和外部审计审查的结果、对AvePoint内部控制体系的评估、AvePoint财务报告的质量以及AvePoint的法律和监管合规流程。审计委员会还监测了根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告内部控制进行测试的进展和结果。

管理层负责AvePoint的内部控制系统、财务报表和财务报告流程，以及对财务报告内部控制有效性的评估。德勤负责对AvePoint的合并财务报表进行综合审计并发布报告。根据其章程的规定，审计委员会的职责包括监测和监督这些流程。审计委员会已与管理层审查并讨论了截至2022年12月31日的财年的经审计的合并财务报表。除其他外，该审查包括：

德勤还以书面形式向审计委员会通报了德勤和AvePoint与在AvePoint担任财务报告监督职务的人员之间的任何关系，并确认了他们根据上市公司会计监督委员会的要求在AvePoint方面的独立性（”PCAOB”) 规则和相关的专业和监管标准。

根据这项监督责任，德勤直接向审计委员会报告。审计委员会任命德勤为AvePoint的独立注册会计师事务所，并批准了该公司的薪酬。

审计委员会与德勤讨论了纳斯达克、美国证券交易委员会、PCAOB需要讨论的事项。此外，审计委员会还收到了德勤关于独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的PCAOB适用要求的书面披露和信函，并与德勤讨论了公司独立于AvePoint及其管理层的问题。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入AvePoint截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，供向美国证券交易委员会提交，董事会也已批准。

独立注册会计师事务所

费用

德勤的任命

董事会批准任命德勤为AvePoint的独立注册会计师事务所，其任期为截至2021年12月31日的部分财年以及截至2022年12月31日的所有财年。

在该任命之前，德勤及其关联公司在2021年为AvePoint及其附属公司提供了其他几项服务，包括转让定价分析、SPAC前技术会计咨询、与Apex业务合并有关的交易成本回收服务、税务咨询服务以及与AvePoint股权激励计划有关的个人所得税合规和咨询服务。

德勤考虑了上述事项是否影响了其在聘请AvePoint审计师方面的客观性和作出公正判断的能力，并得出结论，德勤对审计所涉所有事项的客观性和作出公正判断的能力并未受到损害。德勤相信并且目前也相信，了解所有相关事实和情况的理智投资者会得出相同的结论。同样，审计委员会还考虑了德勤提供的上述非审计服务是否符合维护德勤的独立性，每次都确定这些聘用均不会干扰或以其他方式损害德勤的独立性。

根据德勤提供的信息，在考虑了上述事项的事实和情况以及德勤的结论之后，AvePoint、审计委员会和董事会还得出结论，德勤的客观性和行使公正判断的能力没有受到损害，也没有受到损害。

首席会计师费用和服务

下表列出了德勤作为我们的首席会计师在截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度收取的总费用。

审计服务。 审计服务包括德勤为遵守上市公司会计监督委员会标准而提供的服务（”PCAOB”）与我们的合并财务报表的审计和审查有关。上面显示的2021和2022财年的审计费用主要用于提供与我们的合并财务报表审计以及相关的美国证券交易委员会文件和季度审查相关的服务。

审计相关服务。 审计相关服务包括传统上由PCAOB审计范围之外的独立注册会计师事务所提供的鉴证和相关服务。

税务服务。 税务服务包括与编制我们的纳税申报表和公司税务咨询有关的服务。

所有其他服务。除符合上述标准的服务外，所有其他服务均包含允许的服务。

预批准政策

审计委员会预先批准AvePoint的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务和其他服务。除逐项聘用外，预先批准的期限通常最长为一年，任何预先批准都要详细说明特定的服务或服务类别，并且通常受特定预算的约束。独立注册的公共会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告此类公司根据预先批准提供的服务范围以及迄今为止提供的服务的费用。审计委员会还可以在逐项参与的基础上预先批准特定服务。

在这一年中，可能会出现可能需要聘请独立注册会计师事务所提供最初预先批准中未考虑的额外服务的情况。在这种情况下，审计委员会要求在聘请独立注册会计师事务所之前获得具体的预先批准。审计委员会有权将预先批准权下放给由其一名或多名成员组成的审计委员会小组委员会。

根据该政策，德勤在2021和2022财年向AvePoint提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。

批准独立注册人任命 2023 财年的公共会计师事务所

（提案 3）

董事会审计委员会已任命德勤为AvePoint截至2023年12月31日的财年的AvePoint独立注册会计师事务所。董事会将在年会上提交这项任命以供股东批准。

德勤的代表将出席年会，将有机会发表声明，并将回答股东的适当问题。

公司的章程不要求股东批准任命德勤为AvePoint的独立注册会计师事务所。该公司要求其股东批准这项任命，因为它认为这样的提案是良好的公司惯例。如果股东不批准德勤的任命，审计委员会将重新考虑是否保留德勤作为AvePoint的独立注册会计师事务所，但可能会决定这样做。即使德勤的任命得到股东的批准，如果审计委员会认为变更符合AvePoint及其股东的最大利益，则可以随时更改任命。

批准提案 3

该提案的批准将需要大多数普通股持有人亲自出席或由代理人代表投赞成票，并有权在年会上就此类问题进行表决。除非拒绝授权，否则代理人中点名的人员打算投票支持该提案。对该提案投弃权票的效果与对该提案投反对票的效果相同。经纪人的不投票将不会被视为对此事的投票，因此不会对决定结果产生任何影响。

董事会一致建议AvePoint的股东投票批准任命德勤为AvePoint的2023财年独立注册会计师事务所。

与关联人的交易

2021 年 6 月 29 日，AvePoint 董事会批准并通过了一项批准与关联人交易的书面政策（”关联人交易政策”)。关联人交易政策要求董事会或审计委员会批准或批准任何交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），其中 AvePoint 和任何关联人（定义见《关联人交易政策》和 17 CFR § 229.404（第 404 项））直接或间接是、过去或将要参与的金额超过 (a) 120,000 美元或 (b) 中较低者中的较低者) 是最近两次完工的 AvePoint 年底总资产平均值的百分之一财政年度 (”关联人交易”)。根据关联人交易政策，涉及对作为员工、顾问或董事向AvePoint提供的服务进行补偿的交易不应被视为关联人交易。关联人仅因关联人作为参与此类交易、安排或关系的实体的董事而参与的交易、安排或关系也不得被视为关联人交易。根据关联人交易政策，任何被确定为关联人交易的拟议交易只有在董事会或审计委员会根据关联人交易政策的要求批准后才能完成或进行实质性修改。如果审计委员会在考虑到审计委员会成员可能的回避后，出于利益冲突或其他原因不宜审查该交易，则关联人交易应获得董事会或董事会其他独立机构的批准。

任何在拟议的关联人交易中拥有直接或间接重大利益的董事都不得参与有关是否批准关联人交易的任何行动，也不得出席有关关联人交易的审议，除非与董事薪酬有关的交易是为了董事赔偿或保险，或者是与AvePoint的关联公司进行的，并且董事的权益仅是关联公司董事的权益。但是，如果出现拟议的关联人交易，而所有董事都被视为在该交易中拥有直接或间接的重大利益，则拟议的关联人交易应提交股东批准，向股东提供的披露应明确说明每位董事在拟议关联人交易中的利益。

传统 AvePoint 关联方交易

看跌和看涨协议

2019年12月，Legacy AvePoint与布莱恩·布朗和其他某些官员签订了看跌和看涨协议。向布朗先生和某些其他高管授予的看跌和看涨协议看跌期权，要求在2025年3月26日至2025年4月26日期间赎回多达182,432股Legacy AvePoint普通股，如果更早，则在符合条件终止后的30天内，赎回价格等于Legacy AvePoint董事会确定的股票的公允市场价值。看跌和看涨协议还授予Legacy AvePoint看涨权，可以以等于股票公允市场价值的收购价格从布朗先生手中购买最多相同数量的股票，但前提是Avatar Investment及其关联实体继续持有Legacy AvePoint C系列优先股的任何股票。

Apex业务合并结束后，看跌和看涨协议终止。

C系列优先股融资

2019 年 12 月，Legacy AvePoint 签订了股票购买和赎回协议（”C 系列水疗中心”）据此，它以每股31.0404美元的收购价向隶属于第六街的投资者共发行和出售了4,832,409股C系列优先股，总收益为1.50亿美元。

同时，Legacy AvePoint签订了无表决权的普通股购买协议（”无投票权 SPA”）与Legacy AvePoint的前主要股东之一AVPT, LLC合作。宫先生和姜先生是AVPT Manager, LLC的经理，该公司是AVPT, LLC的唯一经理。根据无投票权SPA，AVPT, LLC以每股32.889美元的收购价购买了Legacy AvePoint的497,735股普通股，总收购价为1,640万美元。C系列SPA和无投票权SPA所考虑的交易统称为 “C系列融资”。AVPT, LLC因Apex业务合并而解散。

C轮融资结束后，Legacy AvePoint立即从Legacy AvePoint的前主要股东之一高盛附属实体手中赎回了2631,842股B-1系列可转换优先股和2385,032股B-2系列可转换优先股，总额为1.65亿美元。

我们的关联方交易

A&R 注册权协议

在Apex业务合并的完成方面，我们股本的某些持有人签订了经修订和重述的注册权协议。

根据关联人交易政策，相关人员必须向我们的审计委员会（或在我们的审计委员会不宜进行审查的情况下，如果与持有我们任何类别的有表决权证券的5％以上的持有人进行交易，则必须向董事会的另一个独立机构）提供有关拟议关联人交易的信息，以供审查。为了提前确定关联人交易，我们将依赖我们的执行官、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会将考虑相关的现有事实和情况，其中可能包括但不限于：

我们的审计委员会只会批准其认为对我们公平且符合我们最大利益的交易。上述所有交易都是在该关联人交易政策通过之前进行的。

向共享地址的股东交付文件

如果您和邮寄地址的其他居民通过经纪人或银行以 “街道名称” 拥有普通股，则您的经纪人或银行可能已向您发送通知，表示您的家庭将只收到一份向股东提交的年度报告和委托书或一份可用性通知，表明您通过该经纪人或银行持有股票的每家公司的代理材料可在互联网上找到。只向股东发送年度报告和委托书或空房通知的一份副本的做法被称为 “住宅”。如果您没有回应自己不想参与家庭生活，则视为您已同意该程序。如果上述程序适用于您，则您的经纪人已将可用性通知的一份副本发送到您的地址。您可以随时将您的姓名、经纪公司名称和账号发送到新泽西州埃奇伍德市梅赛德斯路51号的Broadridge家庭部Broadridge 11717（电话号码：1-800-542-1061），撤销对住房的同意。无论如何，如果您没有收到AvePoint向股东提交的年度报告或本委托书的个人副本，但希望这样做，则如果您向位于弗吉尼亚州里士满23219东伯德街901号的AvePoint, Inc. 提出书面请求，AvePoint将向您发送一份副本，注意：秘书。如果您收到股东年度报告以及委托书或空房通知的多份副本，则可以通过相同的方式联系AvePoint申请入住。公司鼓励您参与该计划。它将减少您家庭收到的重复信息量，并减少AvePoint的开支。

其他事项

董事会不打算向年度会议提交上文未提及的任何其他事项，目前也不知道其他人可能向年会提交的任何事项。如果将其他事项适当地提交会议，则所附代理人中点名的人员将自行决定就此类事项进行表决。

根据董事会的命令，

姜天一

首席执行官

布莱恩·布朗

首席法律与合规官
和秘书

日期：2023 年 3 月 24 日

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