附录 99.1

SOS 限定

年度股东大会通知

将于 2023 年 5 月 1 日举行

特此通知，开曼群岛公司 SOS Limited（以下简称 “公司”）将于美国东部时间2023年5月1日上午10点在公司总部举行年度股东大会（“年度股东大会”），位于山东省青岛市西海岸新区银珠街海景路298号东海景公园 6号楼，266400，People's 中华民国，考虑并在认为合适的情况下通过以下决议：

只有在纽约时间2023年3月17日 营业结束时（“记录日期”）在成员登记册中登记的A类普通股 或B类普通股（统称为 “普通股”）的持有人才能在年度股东大会或可能举行的任何 休会中投票。如果您是美国存托股份的持有人，请参阅所附的 委托书中 “美国存托股份持有人的投票” 标题下的讨论。

我们诚挚地邀请所有普通股 持有人亲自出席年度股东大会。但是，有权出席和投票的普通股持有人 有权指定代理人代替此类持有人出席并投票。代理人不必是公司的股东。B类普通股的持有者 不得指定另一位B类普通股持有人作为其代理人。如果您是普通 股的持有人，无论您是否希望亲自参加年度股东大会，请尽快在随附的委托书 上标记、注明日期、签署并退回，以确保您在年度股东大会上有代表性并达到法定人数。如果 以代理形式发送委托书，然后决定参加年度股东大会亲自对普通股进行投票，则您仍可以 这样做。根据委托书中规定的程序，您的代理是可以撤销的。所附的委托书应提交 提请中华人民共和国山东省青岛市 266400 西海岸新区海景街 298 号东海景公园 6 号楼 Vivian Liu 女士注意，并且必须在举行年度 股东大会或其任何续会的时间之前送达。

股东可以通过向 IR@sosyun.com 提交申请，从公司网站 https://service.sosyun.com/sos_en/investorRoom.html or 获取代理材料的 副本，包括公司2021年年度报告。

SOS 限定

委托声明

将军

开曼群岛公司 SOS Limited（以下简称 “公司”）的董事会正在为将于美国东部时间2023年5月1日上午10点举行的年度股东大会 或其任何休会或延期（“年度股东大会”）征集代理人。年度股东大会将在我们的总部举行，该总部位于中华人民共和国山东省青岛市西海岸新区银珠街 298 号海景路 298 号东海景公园 6 号楼。

记录日期、股份所有权和法定人数

截至纽约时间 2023 年 3 月 17 日营业结束时，A 类 普通股或B类普通股（统称为 “普通股”）的记录持有人有权在年度股东大会上投票。截至2023年3月17日，我们的A类 普通股中有2,991,571,853股，面值为每股0.0001美元，以及我们的B类普通股的223,272,525股，面值为每股0.0001美元，已发行 并已流通。截至2023年3月17日，我们的A类普通股中约有2,905,939,760股由美国存托人 股票（“ADS”）代表。无论出于何种目的，一名或多名普通股持有人总共占不少于所有已发行和流通普通股所附选票的三分之一 (1/3)，并有权亲自或通过代理人进行表决，或者，如果 是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表进行表决，均为法定人数。

待表决的提案

董事会建议对第1-11号提案中的每项提案 “投赞成票” 。

投票和征集

每股A类普通股 应有权就所有须在年度股东大会上表决的事项进行一 (1) 票，每股 B 类普通股 应有权就所有须在年度股东大会上表决的事项获得十 (10) 票。在年度股东大会上，每位 普通股持有人亲自出席或通过代理人出席均可对该普通股持有人持有的已全额支付的普通股进行投票。将付诸会议表决的 决议应通过投票决定。除非适用法律要求并遵守章程的条款 和条件，否则A类普通股和B类普通股的持有人应作为一个类别共同对在年度股东大会上提交表决的 所有事项进行表决。批准 对公司独立审计师的任命，需要亲自出席或由代理人代表出席并有权在年度股东大会上投票的普通股持有人 的简单多数选票的赞成票。在计算多数时，应考虑每位普通股持有人有权获得的 张选票数。

招揽代理 的费用将由我们承担。我们的某些董事、高级职员和普通员工可以亲自或通过电话或电子邮件征求代理人，无需额外的 补偿。招标材料的副本将提供给以他们的名义持有我们的普通股或他人实益拥有的ADS的银行、经纪商、 信托人和托管人，然后转交给那些受益的 所有者。

普通股持有人投票

股票以自己名义注册的普通股 持有人可以通过亲自参加年度股东大会进行投票，也可以通过填写 注明日期、签署并退回所附的委托书来提请中华人民共和国山东省青岛市西海岸新区银珠街298号东海景公园6号楼Vivian Liu女士注意 266400，并且必须在举行年度股东大会或其任何续会的时间之前到达 。

当普通股、普通股持有人正确完成 、注明日期、签署和返回代理时，除非代理被撤销，否则 将根据股东的指示在年度股东大会上进行表决。如果此类持有人没有给出任何具体指示 ，则普通股将被 “赞成” 每项提案，代理持有人将自行决定 ，决定可能在年度股东大会之前讨论的其他事项。为了确定是否存在法定人数，弃权票和经纪人未投票将计为 出席。弃权与对 批准独立审计师任命的投票具有相同的效果。经纪人不投票的效果与投票反对 批准独立审计师任命的效果相同。

有关提案的信息，请参阅此 proxy 声明。

美国存托人 股票持有人投票

截至2023年3月17日下午5点（纽约市时间）（ADS持有人的记录日期）， ADS持有ADS的ADS持有人有权通过公司 ADS的存管机构北卡罗来纳州花旗银行对ADS所代表的标的A类普通股行使投票权 ，并应相应地向北卡罗来纳州花旗银行发出投票指示。

北卡罗来纳州花旗银行已告知 我们，它打算向登记在册的ADS持有人分发这份委托书、随附的年度股东大会通知和 一份ADS投票说明卡。如果您是以经纪公司、银行或其他金融 机构名义注册的ADS的受益所有人，则该组织将为您提供投票指示，而不是花旗银行。在2023年4月24日上午10点（纽约市时间）之前及时收到ADS持有人按时完成的 投票指示卡后，北卡罗来纳州花旗银行将 在切实可行的范围内，根据ADS投票指示卡中规定的指示，努力对此类ADS所代表的A类普通股数量进行投票或促成投票。

如果北卡罗来纳州花旗银行 没有在ADS投票指示卡中规定的日期当天或之前收到ADS持有人的ADS投票指示，则根据截至2017年5月4日的存款协议条款（经修订），该ADS 持有人将由公司、花旗银行和 不时根据该协议发行的 ADS 的所有持有人和受益所有人发出被视为已指示北卡罗来纳州花旗银行 向公司指定的人员提供全权委托书，由其对由该人代表的A类普通股数量进行投票ADS 除非公司通知北卡罗来纳州花旗银行 (A) 公司不希望提供此类代理权，(B) 存在重大反对意见， 或 (C) 存款持有人的权利

证券可能会受到重大 的不利影响。

如果所附的投票指令 卡片已签名，但投票说明未指定投票方式，则北卡罗来纳州花旗银行将对投票说明中列出的 项目投赞成票。

代理的可撤销性

根据 本招标发出的任何代理人均可在使用该招标之前的任何时候通过提交书面撤销通知或 一份日期较晚的 正式签署的委托书来撤销，或者，如果您持有普通股，则可亲自出席会议并投票。如果您持有我们的普通股，则必须向SOS Limited发出书面撤销通知 ；如果您持有代表我们A类普通股的ADS ，则必须向北卡罗来纳州花旗银行发出书面撤销通知 。

向股东提交的年度报告

公司通过公司网站向股东提供 年度报告。截至2021年12月31日的年度的2021年年度报告（ “2021 年年度报告”）已提交给美国证券交易委员会。公司采用这种做法 是为了避免将此类报告的实物副本邮寄给 公司ADS的记录持有人和受益所有人所产生的巨额费用。您可以访问公司网站 “财务” 部分下的 “年度报告” 标题 https://service.sosyun.com/sos_en/investorRoom.html 获取我们 2021 年年度报告的副本。如果您想收到公司 2021 年年度报告的论文或电子邮件 副本，则必须索取。您无需支付索取副本的费用。请通过 IR@sosyun.com 向公司投资者关系部门提出 索取副本的请求。

提案 1 到 6

董事的重选

董事选举

下面列出的被提名人（“董事候选人”）已由提名和公司治理委员会提名，并经 我们的董事会批准竞选连任公司董事。除非这种权力被拒绝，否则代理人将被投票支持下述人员的连任 ，他们每个人都被指定为被提名人。如果由于目前尚不为人知的任何原因，任何人 无法担任董事，则代理人将自行决定投票选出可能被提名的其他人。

除非您另有说明，否则由所附表格中已执行的代理人代表的 股票将被投票选为每位被提名人的选举，除非任何此类被提名人 不可用，在这种情况下，此类股份将投票给董事会指定的替代被提名人。

导演提名人

董事会推荐的董事候选人 如下：

有关公司董事 和被提名人的信息

王延代先生 自 2020 年 5 月起担任公司首席执行官兼董事会执行主席。王先生自2018年11月起担任SOS的首席执行官 ，自2015年4月起担任永宝集团执行董事长。他在紧急救援、电信和呼叫中心服务领域拥有 20 多年的行业经验 。王先生于 2014 年获得信息工程大学信息技术与管理 学士学位，并于 2019 年在旧金山大学学习经济管理。

李成亮先生 自 2020 年 8 月起担任公司首席财务官兼董事会董事。李先生自2020年6月起担任北帕默斯顿有限公司的首席财务 官（“首席财务官”），并于2018年5月至2020年5月担任Transfar International Group （香港）有限公司的财务总监。2016 年 11 月至 2018 年 4 月，他担任香港和上海商业公司 的董事总经理。2013 年 10 月至 2016 年 10 月，李先生担任 Shopex Network Co., Ltd. 的首席财务官。李先生在审计、会计、税务筹划和企业融资方面拥有超过 二十年的综合经验。李先生拥有澳大利亚新南威尔士大学的商学学士学位 学位和德克萨斯大学的工商管理硕士学位。李先生是 特许注册会计师协会会员，持有科罗拉多州注册会计师执照。

道格拉斯·布朗先生 自 2007 年以来一直担任我们董事会的独立非执行董事。布朗先生是DLB Capital的创始人兼董事长， 是一家私募股权公司，专注于美国和 中国金融服务行业的开发和初创公司。自2006年以来，他一直在DLB Capital任职。在加入DLB Capital之前，布朗先生曾在摩根士丹利担任 投资银行业务副董事长，除其他职责外，他还就首次公开募股和 中国国有金融机构的私有化提供咨询。从2007年到2011年，布朗先生还是HighTower Advisors LLC的非执行董事长，也是该公司通过DLB Capital的第一位机构投资者。他继续担任 的 HighTower Advisors, LLC 董事。布朗先生还担任泛美公司的董事，他自 2008 年以来一直担任该职务 。布朗先生拥有鲍登学院的学士学位。

罗素·克劳斯先生 于 2018 年 9 月至 2019 年 6 月担任我们的联席首席执行官，2018 年 9 月起担任副主席，在此之前，自 2016 年 10 月起担任董事会的 独立非执行董事。此前，克劳斯先生曾在2017年至2018年期间担任DXC Technology的 客户和业务运营高级副总裁。在该职位上，他负责全企业 的运营，担任首席客户官并监督240亿美元业务的主要客户。在此之前，他曾担任 EDS（当时是惠普）几家最大企业的副总裁兼董事总经理，在这些企业中，他通过重大转型计划为 的客户和股东创造了可观的价值。在此之前，克劳斯先生曾是美国最大的非联邦公用事业公司纽约电力管理局的副总裁兼首席信息官 。他领导了美国 “十大关键基础设施” 实体之一的Y2K过渡，并且是负责以14亿美元剥离Nuclear Generation业务的高管，这是美国历史上同类交易中最大的一笔交易。克劳斯曾在西屋电气公司和联合技术公司担任商业领袖兼部门 首席信息官。他获得了纽约 Haven 大学的工商管理硕士学位和纽约州立大学的计算机科学学士学位。

荣刚先生 (乔纳森) 张自 2020 年 5 月起担任我们的独立董事。张先生是5cGroup International 资产管理有限公司的首席执行官和SG & CO PRC Lawyers的战略发展顾问，自2015年起他一直担任这些职务。张先生 自 2015 年起担任浙江理工大学硕士生导师和浙江省发改委培训中心客座教授。 张先生曾在 2003 年至 2015 年期间担任 HEDA 商务局局长，并在 2000 年至 2003 年期间担任 宁波自由贸易区投资局局长。张先生于 1987 年在湖北大学获得学士学位，并于 1996 年获得英国泰恩河畔纽卡斯尔大学访问学者。

吴文斌先生自 2020 年 5 月起 一直担任我们的独立董事。吴先生被任命为董事会独立董事，成为YBT的提名人。 吴先生目前担任深圳融德投资有限公司和深圳融德企业管理咨询公司的董事长。 吴先生还曾担任深圳中恒和资产管理有限公司的执行董事和深圳融乐 文化传媒集团有限公司的首次公开募股顾问。吴先生曾在郑州航空大学ZUA和南京 航空航天大学学习财务会计和社会科学，并获得布莱顿女王大学 的法学学士学位和工商管理硕士证书。

需要投票和董事会推荐

如果达到法定人数，则需要亲自出席或由代理人代表并有权 在年度股东大会上投票的普通股持有人的简单多数票 的赞成票才能选出所有董事候选人。

董事会建议 “对” 提案 1 至 6 投赞成票，按照这些提案 1 至 6 中所述将所有被提名人重选为董事会成员

提案 7

批准任命 独立 审计师

董事会审计委员会（“审计委员会”）完全由独立董事组成，已选择 独立注册会计师事务所Audit Alliance LLP来审计我们截至2023年12月31日的财年的财务报表。 法律不要求股东批准审计联盟的选择。但是，作为良好的公司惯例， 此类选择已提交股东在2023年年会上批准。如果股东不批准 的选择，董事会和审计委员会将重新考虑是否保留Audit Alliance LLP，但可以自行决定保留Audit Alliance LLP。即使甄选获得批准，审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候更改任命 ，前提是它认为这种变更符合公司及其 股东的最大利益。

Audit Alliance LLP的代表将不参加2023年年会。

会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

独立注册会计师事务所费用和其他事项

下表列出了在所示 年份中我们独立注册会计师事务所支出的费用：

董事会建议投赞成票 提案 7，批准提案 7 中所述的独立审计师的任命

提案 8

2023 年股权激励计划

2023 年股权激励计划

董事会宣布可取， 通过了公司的2023年股权激励计划（“2023年计划”），并正在提交股东批准。 该计划的目的是吸引和留住关键人员，为董事、高级职员、员工、顾问 和顾问提供收购和维持公司权益的手段，该权益可以参照我们普通 股票的价值来衡量。

如果获得公司 股东的批准，2023 年计划将于 2023 年 3 月 2 日（公司董事会批准 2023 年计划的日期）生效。本提案8中使用但未定义的大写术语应具有2023年计划中赋予它们的含义，该计划的副本 作为附录A附于此。以下对2023年计划重要条款的描述参照2023年计划，对2023年计划的重要条款进行了全面限定 。

计划描述

计划的管理。针对不同服务提供商群体的不同委员会 可以管理本计划。

资格。可以向服务提供商授予非法定股票期权、 限制性股票、股票增值权、绩效单位、绩效股票、限制性股票单位和其他股票基础奖励 。激励性股票期权只能授予员工。

受计划约束的股票。根据本计划第16节的 规定，根据该计划可发行的最大股份总数为445,000,000股 （股前合并）。这些股票可能已获得授权，但未发行，也可能是重新收购的普通股。对于以现金结算的奖励的任何部分，不得视为已根据本计划发行了 的股票。在根据 行使奖励支付股份后，根据本计划可供发行的股票数量只能减去此类付款中实际发行的股票数量。如果参与者通过投标 股票支付奖励的行使价（或购买价格，如果适用），或者如果为了履行公司的任何预扣义务而招标或扣留股份，则如此投标或扣留的股份数量 将根据本计划未来的奖励再次可供发行。根据激励措施 股票期权的行使，本计划共可发行44,7836,077股股票，该金额包含在本第3 (a) 节第一句规定的限额中 。

修改和终止。董事会可随时修改、更改、暂停或终止本计划。

计划期限。在不违反 计划第 22 节的前提下，该计划将在董事会通过后生效。除非 根据该计划第18节提前终止，否则它将持续生效十 (10) 年。

控制权变更。如果控制权发生变化 ，则应假设每个未偿还的期权和SAR或由继任公司或 的母公司或子公司取代等效期权或SAR，并假定限制性股票、绩效股、 其他股票奖励和限制性股票单位等每项未偿还的奖励或等效的限制性股票、绩效股、 其他股票基奖励和限制性股票单位奖励由继任公司或母公司取代或继任者 公司的子公司。

需要投票和董事会推荐

如果达到法定人数，则需要亲自出席或由代理人代表并有权 在年度股东大会上投票的普通股持有人的简单多数票 的赞成票才能批准和通过2023年计划。

董事会建议 “赞成” 提案 8，批准和通过本提案 8 中所述的 2023 年计划

提案 9

批准公司 普通股的股份合并

普通的

董事会认为 在董事会确定的 生效日期按五十比的比例对公司普通股进行股票 合并（“股票合并”）符合公司和股东的最大利益，特此征求股东的批准。

股票合并必须通过普通决议通过，该决议要求在年度股东大会 上亲自出席或由代理人代表并有权亲自表决、通过代理人或 授权代表对此类提案进行表决的股东的简单多数投赞成票。如果我们的股东批准该提案，我们的董事会将有权在 批准股份合并后的任何时候向开曼群岛公司注册处提交相关的股票合并决议，从而实施 股票合并。

将同时对所有普通股实施股票合并。股票合并将统一影响所有股东，不会对任何个人股东的比例持股产生 影响，与部分 股份处理相关的调整除外（见下文）。

普通股的注册和交易

股票合并 不会影响我们ADS的注册或我们向美国证券 和交易委员会（“SEC”）公开提交财务和其他信息的义务。实施股票合并后，我们的ADS比率将相应调整 ，这样我们的ADS的价格就不会发生变化。在股票合并方面，我们的ADS的CUSIP编号（ 是证券行业参与者用来识别我们的普通股的标识符）将发生变化。

部分股票

不会向任何与股票合并相关的股东发行任何部分普通股 。每位股东将有权获得一股普通股 ，以代替股票合并产生的部分股份。

授权股票

股票合并 生效时，我们的授权普通股将按相同的比率合并。公司的法定股本应 从60万美元的授权股本减至每股面值为0.0001美元的6,000,000,000股，包括 4,900,000,000股面值为0.0001美元的4,900,000,000股A类普通股和每股面值为0.0001美元的11亿股B类普通股，分成60万美元的法定股本 1.2亿股，每股面值为0.005美元， 包括每股面值为0.005美元的98,000,000股A类普通股和22,000,000股B类普通股每股面值 为0.005美元的普通股。

普通股持有人的街道名称

公司打算让 股票合并，将通过被提名人（例如银行或经纪商）以街道名义持有普通股的股东与以其名义注册股票的股东相同 对待。将指示被提名人对其的 受益持有人进行股票合并。但是，被提名人可能有不同的程序。因此，持有街道名称 普通股的股东应联系其被提名人。

股票证书

我们的股东不需要强制交出证书 。公司的过户代理人将调整公司的记录簿，以反映自生效之日起的股票 合并。新证书不会邮寄给股东。

决议

董事会提议 征得股东批准，以股东决议的形式对公司 普通股进行股份合并（或开曼群岛法律规定的股份合并），比例为五十比。向股东提交 审议并在年度股东大会上表决的与修改公司法定股本有关的决议是：

需要投票和董事会推荐

如果达到法定人数，则需要亲自出席或由代理人代表并有权 在年度股东大会上投票的普通股持有人的简单多数票 的赞成票才能批准股份合并。

董事会建议对 9号提案投赞成票，以批准本提案9中所述的公司普通股的股份合并

提案 10

批准增加公司 的授权股份

普通的

假设 股份合并提案获得批准，董事会认为将公司的法定股本从60万美元增加为每股面值为0.005美元的1.2亿股股票，包括每股面值为0.005美元的98,000,000股A类普通股和22,000,000股B类普通股符合公司和股东的最大利益， 特此征求股东的批准每股面值为0.005美元的普通股，通过额外增设98,000,000股A类普通股par 每股面值为0.005美元，另外还有22,000,000股B类普通股，每股面值为0.005美元，因此 的授权股本应为120万美元，分为每股面值为0.005美元的2.4亿股，包括每股面值为0.005美元的196,000,000股A 类普通股和4400,000,000股B类普通股每股面值为0.005美元（“增加授权股份”）。

增加授权 股份必须通过普通决议通过，该决议要求亲自出席或由代理人代表并有权亲自表决、 代理人或授权代表对此类提案进行表决的股东在年度 股东大会上投的简单多数票的赞成票。如果我们的股东批准该提案，我们的董事会将有权通过指示注册办事处在批准增加授权股份后的任何时候向开曼群岛公司注册处提交修改公司备忘录和条款 的通知，从而实施授权股份的增加。在年度股东大会上提交股东审议和表决的与修改公司法定 股本有关的 决议是：

需要投票和董事会推荐

如果达到法定人数，则需要亲自出席或由代理人代表 并有权在年度股东大会上投票的普通股持有人以不少于三分之二多数票的 赞成票才能批准增加授权股份。

董事会建议对 第10号提案投赞成票，以批准本提案10中所述的公司普通股的股份合并

其他事项

我们知道没有其他事项 需要提交给年度股东大会。如果有任何其他事项适当地提交年度股东大会，则 所附委托书中提名的人员打算按照董事会可能的建议对他们所代表的股份进行投票。

附录 A

SOS 限定

2023 年股权激励计划

1。 计划的目的。本计划的目的是：

该计划允许授予 激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、股票增值权、限制性股票单位、绩效 单位、绩效股票和其他基于股份的奖励。

2。定义。 如本文所用，将适用以下定义：

(a) “162 (m) 奖励” 是指授予受保员工的奖励，旨在根据《守则》第 162 (m) 条 获得 “基于绩效” 的资格

(b) “管理员” 是指根据本计划第 4 节管理本计划的董事会或其任何委员会。

(c) “适用的 法律” 是指公司、证券、 税和其他法律、规则、法规和政府命令的适用条款，以及适用于向其居民发放的奖励的任何适用证券交易所或国家市场体系 的规则，与本计划和奖励相关的法律要求。

(d) “奖励” 单独或集体指期权计划、SAR、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位、 绩效股份或其他股票奖励下的补助。

(e) “奖励协议” 是指规定适用于根据本计划授予的每项奖励的条款和规定的书面或电子协议。 奖励协议受计划条款和条件的约束。

(f) “获奖股票” 是指获得奖励的普通股。

(g) “董事会” 是指公司董事会。

(h) “ 控制权变更” 是指以下任何事件的发生：

(i) 任何 “个人” （该术语在《交易法》第13 (d) 和14 (d) 条中使用）直接或间接成为公司当时未偿还的有表决权证券所代表的 总投票权的百分之五十 (50%) 或以上的公司证券的 “受益所有人”（定义见《交易法》第 13d-3条）；

(ii) 完成 对公司全部或基本全部资产的出售或处置；

(iii) 董事会构成 在两年内发生变化，因此只有不到大多数董事是现任董事。 “现任董事” 是指 (A) 截至计划生效之日为董事，或 (B) 在 选举或提名时 以至少大多数现任董事的赞成票当选或提名为董事会成员的董事（但不包括其当选或提名与选举有关的实际或威胁的 代理竞赛有关的个人）本公司董事的比例）；或

(iv) 完成 公司与任何其他公司的合并或合并，但合并或合并除外，合并或合并将导致公司在此之前未偿还的有表决权 证券继续占公司有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十 (50%) 以上（要么保持未偿还状态，要么将 转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券）此类尚存实体或其母公司在此类合并后立即处于未偿还状态或合并。

(i) “守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。此处提及《守则》某一部分的内容均指该守则的任何后续条款 或该守则的修订部分。

(j) “委员会” 是指董事会根据本计划第 4 节任命的符合适用法律的其他个人组成的委员会

(k) “普通股” 是指公司的A类普通股，面值为每股0.0001美元，对于绩效单位、限制性股票 单位和某些其他股票奖励，则为其现金等价物（如适用）。

(l) “公司” 指 SOS 有限公司。

(m) “顾问” 是指公司或母公司或子公司聘请向此类实体提供服务的任何个人，包括顾问。

(n) “受保员工” 是指委员会认为受《守则》第162 (m) 条限制的人员。

(o) “董事” 是指董事会成员。

(p) “残疾” 是指《守则》第22 (e) (3) 条所定义的完全和永久残疾，前提是，对于激励 股票期权以外的奖励，管理员可以根据署长不时通过的统一 和非歧视性标准自行决定是否存在永久和完全残疾。

(q) “等值股息” 是指管理员酌情存入参与者账户的款项，金额等于该参与者持有的奖励为每股支付的股息 的价值。

(r) “员工” 是指受公司或公司任何母公司或子公司雇用的任何人员，包括高级管理人员和董事。无论是担任董事 还是公司支付的董事费，都不足以构成公司的 “雇用”。

(s) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

(t) “交换计划” 是指 (i) 交出或取消未偿奖励以换取相同类型的奖励（可能是 具有较低的行权价格和不同的条款）、不同类型的奖励和/或现金的计划，和/或 (ii) 降低未偿还的 奖励的行使价格。任何交换计划的条款和条件将由管理员自行决定。

(u) “公平市场 价值” 是指自任何日期起按以下方式确定的普通股价值：

(i) 如果普通股 在任何既定证券交易所或国家市场体系上市，包括但不限于纽约证券交易所，则其 公允市场价值将是确定之日或之前最后一个市场交易日在该交易所 或系统上报的该股票的收盘销售价格（或收盘价，如果没有报告销售额），如上所述 《华尔街日报》或 管理员认为可靠的其他来源；

(ii) 如果普通股 由认可的证券交易商定期报价，但未报告卖出价格，则普通股 股票的公允市场价值将是 确定之日或之前最后一个市场交易日普通股的高买入价和最低要价之间的平均值，如上所述 《华尔街日报》或管理员认为可靠的其他来源； 或

(iii) 在 没有既定普通股市场的情况下，公允市场价值将由署长真诚地确定。

尽管如此， 出于联邦、州和地方所得税申报目的以及署长认为适当的其他目的，公平 市场价值应由署长根据其不时采用的统一和非歧视性标准确定。

(v) “财政年度” 是指公司的财政年度。

(w) “激励 股票期权” 是指 守则第422条及据此颁布的法规所指的旨在获得激励性股票期权资格的期权。

(x) “非法定 股票期权” 是指根据其条款不符合或不符合激励性股票期权资格的期权。

(y) “官员” 是指《交易法》第16条及据此颁布的规则和条例 所指的公司高管人员。

(z) “期权” 是指根据本计划授予的股票期权。

(aa) “其他基于股票 的奖励” 是指本计划中未特别描述的任何其他奖励，这些奖励全部或部分以提及 的股票估值或以其他方式基于股票，由管理员根据第 12 节设立。

(bb) “外部董事” 是指不是员工的董事。

(cc) “母公司” 是指《守则》第424 (e) 条所定义的 “母公司”，无论是现在还是以后都存在。

(dd) “参与者” 是指根据本计划授予的杰出奖励的持有者。

(ee) “绩效 目标” 是指委员会根据以下一项或多项标准就绩效期 制定的一个或多个客观可衡量的绩效目标：(i) 营业收入；(ii) 利息、税项、折旧和 摊销前的收益；(iii) 收益；(iv) 现金流；(v) 市场份额；(vi) 销售或收入；(vii) 支出；(vii) 支出；(vii)) 利润/亏损 或利润率；(ix) 营运资金；(x) 股本或资产回报率；(xi) 每股收益；(xii) 股东总回报率 ；(xiii) 价格/收益率；(xiv) 债务或债转股权；(xxii) 应收账款；(xvii) 注销；(xvii) 现金； (xvii) 资产；(xxii) 流动性；(xxi) 借款人；(xxii) 投资者；(xxii) 战略合作伙伴； (xxiv) 合并或收购；(xxv) 贷款便利；(xxvi) 产品发行；和/或 (xxiv) vii) 股票价格。所使用的任何 标准均可在适用的情况下进行衡量，(a) 以绝对值衡量，(b) 相对值（包括但不限于 时间的流逝和/或与其他公司或财务指标的比较），(c) 按每股和/或人均衡量，(d) 对照 的整体表现或公司和/或特定实体、细分市场、运营单位或产品的表现 br} (e) 基于税前或税后。向非受保员工发放的奖励可以考虑委员会认为适当的任何其他因素 。

(ff) “绩效 期限” 是指委员会自行决定不超过 120 个月的任何期限。委员会可以 为不同的参与者设定不同的绩效期，委员会可以确定并行或重叠的绩效 期。

(gg) “Performance 份额” 是指根据本计划第 10 节授予服务提供商的奖励。

(hh) “Performance Unit” 是指根据本计划第 10 节授予服务提供商的奖励。

(ii) “ 限制期限” 是指限制性股票的转让受到限制的时期，因此， 股份面临被没收的重大风险。此类限制可能基于时间的流逝、 目标绩效水平的实现或管理员确定的其他事件的发生。

(jj) “计划” 是指这份2023年股权激励计划。

(kk) “受限制的 股票” 是指根据第 8 条规定的限制性股票奖励发行或根据早期行使 期权发行的股票。

(ll) “受限制的 股票单位” 是指管理员允许根据本计划第 4和11节分期或延期支付的奖励。

(mm) “第16b-3条” 是指《交易法》第16b-3条或第16b-3条的任何后续规则，在对 计划行使自由裁量权时生效。

(nn) “第 16 (b) 条” 指《交易法》第 16 (b) 条。

(oo) “服务提供商” 指员工、董事或顾问。

(pp) “股份” 是指根据本计划第15节调整的普通股。

(qq) “股票增值 权利” 或 “SAR” 是指根据本计划第 9 节被指定为 SAR 的奖励。

(rr) “子公司” 是指《守则》第424 (f) 条所定义的 “子公司”，无论是现在存在还是以后都存在。

3。股票以 受计划约束。

(a) 受计划约束 的股票。根据该计划第16节的规定，根据该计划 可以发行的最大股份总数为445,000,000股。这些股票可能已获得授权，但未发行，也可能是重新收购的普通股。对于以现金结算的奖励的任何部分，不得视为 已根据本计划发行股份。在根据 支付行使奖励的股份后，根据本计划可供发行的股票数量只能减少此类付款中实际发行的股票数量 。如果参与者通过竞标 股票支付奖励的行使价（或购买价格，如果适用），或者如果为了履行公司的任何预扣义务而招标或扣留股份，则如此投标或扣留的股份数量 将根据本计划未来的奖励再次可供发行。根据激励措施 股票期权的行使，本计划共可发行44,7836,077股股票，该金额包含在本第3 (a) 节第一句规定的限额中 。

(b) 失效的裁决。 如果任何未偿奖励在未行使或全额结算的情况下到期、终止或取消，或者如果公司没收或回购根据奖励收购的 股份被公司没收或回购，则可分配给该奖励中已终止的 部分的股份或此类被没收或回购的股份将再次可供本计划授予。

(c) 股份储备。 在本计划期限内，公司应随时保留和保持足以 满足计划要求的股份数量。

4。计划的管理 。

(a) 程序。

(i) 多个行政 机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可以管理本计划。

(ii) 第 162 (m) 条。 如果管理员认为将下文授予的奖励定性为《守则》第162（m）条所指的 “基于绩效的 薪酬” 是可取和必要的，则该计划将由一个由《守则》第162（m）条所指的两名或以上 “外部董事” 组成的委员会管理。

(iii) 第16b-3条。 在根据第16b-3条将本协议下的交易限定为豁免的范围内，下文所考虑的交易将采用 结构，以满足第16b-3条的豁免要求。

(iv) 其他管理。 除上述规定外，本计划将由 (A) 董事会或 (B) 委员会管理，该委员会将成立 以满足适用法律。

(v) 下放 日常管理权力。除非适用法律禁止，否则署长可以将本计划的日常管理以及本计划中为其分配的任何职能委托给一个 或多人。此类委托可随时撤销 。

(b) 署长的权力 。在不违反本计划规定的前提下，对于委员会，署长将有权自行决定：

(i) 确定公平 市场价值；

(ii) 选择可根据本协议授予奖励的服务 提供商；

(iii) 确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的股份数量 ；

(iv) 批准在本计划下使用的 协议形式；

(v) 确定根据本协议授予的任何奖励的条款 和条件，但不得与本计划的条款相矛盾。此类条款和条件包括但不限于 行使价格、可以行使奖励的时间或时间（可能基于绩效标准）、任何加速授予 没收或回购限制的授权，以及对任何奖励或与 相关的股份的任何限制或限制，具体取决于管理员自行决定的因素；

(vi) 启动交易所 计划；

(vii) 解释和解释 本计划的条款和根据本计划发放的奖励；

(viii) 规定、修改 和废除与本计划有关的规章制度，包括与为了 满足适用的外国法律和/或有资格根据适用的外国税法享受优惠税收待遇而制定的子计划有关的规章制度；

(ix) 修改或修改 每项奖励（受本计划第 19 (c) 节的约束），包括 (A) 酌情延长终止后 奖励的行使期限比计划中另有规定的更长，以及 (B) 加快满足任何授予 标准或放弃没收或回购限制；

(x) 允许参与者 通过选择在行使股份或发行现金时预扣公司履行预扣税义务，或者 授予公允市场价值等于所需预扣金额的奖励数量。任何预扣的股票的 公允市场价值将在确定预扣税额之日确定。 参与者为此目的扣留股份或现金的所有选择都将以管理员可能认为必要或可取的形式和条件作出，例如 ；

(xi) 授权任何人 代表公司签署署长先前授予的裁决所需的任何文书，

(xii) 允许参与者 推迟收到本应根据奖励支付给该参与者的现金付款或股份的交付；

(xiii) 确定 奖励是以股票、现金还是两者的任何组合结算；

(xiv) 确定是否会根据股息等价物调整 奖励；

(xv) 创建基于其他股票 的奖励以根据本计划发行；

(xvi) 制定一项计划 ，根据该计划，管理员指定的服务提供商可以减少原本以现金支付的补偿，以换取 计划下的奖励；

(xvii) 对参与者转售或参与者随后以其他方式 转让因奖励而发行的任何股份的时间和方式施加适当限制、 条件或限制，包括但不限于 (A) 内幕交易政策下的限制 ，以及 (B) 对使用特定经纪公司进行此类转售或其他转让的限制； 和

(xviii) 作出管理计划所必需或可取的所有其他 决定。

(c) 署长 决定的影响。管理员的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者和 任何其他奖励持有者具有约束力。

5。资格。 可以向服务提供商授予非法定股票期权、限制性股票、股票增值权、绩效单位、绩效股票、限制性股票单位 和其他股票基础奖励。激励性股票期权只能授予员工。

6。局限性。

(a) 国际标准化组织10万美元规则。在奖励协议中，每种期权将被指定为激励性股票期权或非法定股票期权。但是， 尽管有这样的指定，但如果参与者在任何日历年（根据公司和任何母公司 或子公司的所有计划）首次可以行使激励性股票 期权的股票的公允市场总价值超过100,000美元，则此类期权将被视为非法定股票期权。就本第 6 (a) 节而言，激励 股票期权的授予顺序将考虑在内。股票的公允市场价值将在授予此类股票的期权时确定 。

(b) 授予期权和股票增值权的特别限额 。在不违反本计划第16节的前提下， 应适用于本计划下可供奖励的股票：

(i) 在任何日历年中，可能受授予任何服务提供商期权约束的 股的最大数量应等于 3,000,000 股；以及

(ii) 在任何日历年中，可能授予任何服务提供商的股票增值权的最大 股数应等于 3,000,000 股。

(c) 作为 服务提供商，没有权利。本计划和任何奖励均不得赋予参与者继续保持其作为服务提供商的 关系的任何权利，也不得以任何方式干涉参与者的权利或公司 或其母公司或子公司随时有理由终止此类关系的权利。

7。股票期权。

(a) 期权期限。 每个期权的期限将在奖励协议中规定，自授予之日起不超过十 (10) 年。此外， 对于在授予激励性股票期权时拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的百分之十 (10%) 以上的股票的参与者授予激励性股票期权， 激励性股票期权的期限将为自授予之日起五 (5) 年或 {中可能规定的较短期限 br} 奖励协议。

(b) 期权行使 价格和对价。

(i) 行使价。 因行使期权而发行的股票的每股行使价将由管理员确定，但是 须遵守以下条件：

(1) 就 而言，是激励性股票期权

(A) 授予在授予激励性股票期权时拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票合计 总投票权的百分之十 (10%) 的员工 ，每股行使价将不低于授予之日每股公允市场价值的110％ 。

(B) 授予除上文 (A) 段所述员工以外的任何员工 ，每股行使价将不低于授予之日 每股公允市场价值的100％。

(2) 对于非法定的 股票期权，每股行使价将由管理员确定。对于意图 符合《守则》第162 (m) 条所指的 “基于绩效的薪酬” 的非法定股票期权，或者如果 向身为美国纳税人的员工、董事或顾问授予非法定股票期权，则每股行使价 将不低于授予之日每股公允市场价值的100％。

(3) 尽管有上述 ，但激励性股票期权的每股行使价可能低于授予之日每股公允市场价值 的100％，根据该守则第424（a）条所述的交易。

(ii) 等待期 和锻炼日期。在授予期权时，管理员将确定行使期权的期限 ，并将确定在行使期权之前必须满足的任何条件。管理员可以自行决定， 可以随时加快这些条件的满足。

(c) 考虑的形式。 管理员将确定行使期权的可接受对价形式，包括付款方式。对于激励性股票期权 ，管理员应在授予时确定可接受的对价形式。在适用法律允许的范围内，此类考虑 可能完全包括：

(i) 现金；

(ii) 检查；

(iii) 期票；

(iv) 符合 署长规定的条件的其他股票；

(v) 公司根据公司实施的与该计划有关的无现金行使计划获得的对价 ；

(vi) 减少公司对参与者的任何负债的 金额，包括因参与者参与任何 公司赞助的递延薪酬计划或安排而产生的任何负债；

(vii) 前述 付款方式的任意组合；或

(viii) 在适用法律允许的范围内，发行股票的其他对价 和付款方式。

(d) 行使 期权。

(i) 行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何期权均可根据本计划的条款以及管理员确定和奖励协议中规定的时间和条件行使。不得以一部分股份行使期权 。

当公司收到：(x) 有权行使期权的 个人发出的书面或电子行使通知（根据奖励协议），以及（y）行使期权所涉股份的全额付款（包括 关于任何适用的预扣税的规定）时，期权将被视为 行使。全额付款可以包括管理员 授权并经奖励协议和计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股票将以参与者 的名义发行，或者，如果参与者要求，则以参与者及其配偶的名义发行。在股票发行之前（以 公司或公司正式授权的过户代理人账簿上的相应条目为证），尽管行使了期权，但作为股东，仍不存在对获奖股票进行投票或获得 股息或任何其他权利。 公司将在行使期权后立即发行（或促使发行）此类股份。除非计划 第16节或适用的奖励协议另有规定，否则不会对记录日期在股票发行日期之前的股息 或其他权利进行调整。

以任何 方式行使期权都会减少此后期权下可供出售的股票数量，减去行使期权 的股份数量。

(ii) 终止 作为服务提供商的关系。如果参与者不再是服务提供商，除非参与者死亡 或残疾，则参与者可以在奖励协议规定的期限内行使期权，前提是 期权在终止之日归属（但无论如何不得晚于奖励协议中规定的期权期限到期）。在奖励协议中没有规定时间的情况下，该期权将在参与者终止后的三 (3) 个月内继续行使。除非管理员另有规定，否则如果在终止之日 参与者未归属于其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将归还给计划 。如果终止后，参与者未在管理员指定的时间内 对所有既得股份行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的剩余股份将恢复为本计划。

(iii) 参与者的残疾 。如果参与者因参与者的残疾而不再是服务提供商，则参与者 可以在奖励协议规定的期限内行使他或她的期权，前提是该期权在终止之日 归属（但无论如何不得晚于奖励协议中规定的该期权的期限到期）。在 奖励协议中没有规定时间的情况下，该期权将在参与者 终止后的十二 (12) 个月内继续行使。除非管理员另有规定，否则如果在终止之日参与者未拥有其或 她的全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将归还给本计划。如果终止后，参与者 未在管理员指定的时间内对所有既得股份行使期权，则期权将终止， 且该期权所涵盖的剩余股份将恢复为本计划。

(iv) 参与者死亡。 如果参与者在担任服务提供商期间死亡，则参与者死亡后可以在奖励协议规定的期限 内行使期权，前提是期权是在死亡之日归属（但在任何情况下，期权 都不得在奖励协议中规定的期权期限到期之前行使），前提是该受益人指定的 是在参与者死亡之前以管理员可接受的形式指定的。 如果参与者没有指定此类受益人，则该期权可以由 参与者遗产的个人代表或根据参与者的意愿或 根据血统和分配法则向其转让期权的人）行使。在奖励协议中没有规定时间的情况下，期权将在参与者去世后的十二 (12) 个月内继续行使 。除非管理员另有规定，否则 去世时，如果参与者未归属于其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将立即 恢复为计划。如果未在管理员指定的时间内对所有既得股份行使期权， 期权将终止，该期权所涵盖的剩余股份将恢复为本计划。

8。限制性股票。

(a) 授予限制性 股票。根据本计划的条款和规定，管理员可以随时不时地向服务提供商授予 限制性股票，金额由管理员自行决定。

(b) 限制性股票 协议。每笔限制性股票的奖励都将由奖励协议为证，该协议将规定限制期限、 授予的股份数量以及管理员将自行决定确定的其他条款和条件。除非 管理员另有决定，否则限制性股票将由公司作为托管代理人持有，直到对这种 股票的限制失效。

(c) 可转移性。 除本第 8 节另有规定外，在适用的限制期结束之前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式让与 或抵押限制性股票。

(d) 其他限制。 管理员可自行决定对限制性股票施加其认为可取或 适当的其他限制。

(e) 取消限制。 除非本第 8 节另有规定，否则在 计划下发放的每笔限制性股票补助所涵盖的限制性股票将在限制期的最后一天之后尽快从托管中发放。管理员可以自行决定， 可以加快任何限制失效或取消的时间。

(f) 表决权。 在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股票行使全部投票权 ，除非管理员另有决定。

(g) 股息和 其他分配。在限制期内，除非奖励协议中另有规定，否则持有限制性股票的服务提供商将有权获得就此类股票支付的 所有股息和其他分配。如果任何此类股息 或分配以股份形式支付，则这些股票将受到与支付股份时的 限制性股票相同的可转让性和可没收性限制。

(h) 将受限的 股票归还给公司。在奖励协议规定的日期，限制尚未失效的限制性股票将归还给公司 ，并将再次根据该计划可供授予。

9。股票升值 权利。

(a) 授予特别行政区。 根据本计划的条款和条件，可以随时不时向服务提供商发放 SAR， 将由管理员自行决定。

(b) 股票数量。 管理员将完全自行决定授予任何服务提供商的 SAR 数量。

(c) 行使价 和其他条款。在不违反本计划规定的前提下，署长将拥有完全的自由裁量权来决定根据该计划授予的SAR的条款和 条件。

(d) 行使 SAR的行使。SAR可根据署长自行决定的条款和条件行使。管理员 可随时自行决定加速锻炼能力。

(e) 搜救协议。 每笔SAR补助金都将由奖励协议为证，该协议将规定行使价格、SAR期限、行使条件、 以及管理员自行决定确定的其他条款和条件。

(f) SAR的到期。根据本计划授予的SAR将在署长自行决定并在奖励协议中规定 的日期到期。尽管如此，第7 (d) (ii)、7 (d) (iii) 和7 (d) (iv) 条的规则也将适用于特别行政区。

(g) 支付 沙特里亚尔金额。行使特别行政区后，参与者将有权从公司获得付款，金额乘以以下乘以确定：

(i) 行使当日股票的公允市场价值与行使价之间的差额；乘以

(ii) 行使特别行政区的股份数量 。

管理员自行决定，SAR行使时的付款可以是现金、等值股份或两者的某种组合。

10。绩效单位 和绩效股份。

(a) 授予绩效 单位/股份。根据本计划的条款和条件，可以随时和不时向服务 提供商授予绩效单位和绩效股份，具体由管理员自行决定。管理员将 完全自由决定授予每位参与者的绩效单位和绩效份额的数量。

(b) 绩效价值 单位/股。每个绩效单位的初始值将由署长在补助之日或之前确定。 每股绩效股份的初始价值将等于授予之日股票的公允市场价值。

(c) 绩效 目标和其他条款。管理员将自行决定绩效目标，根据绩效目标的实现程度，这些目标将决定向参与者支付的绩效单位/股票的数量或价值。每份奖励 个绩效单位/股份都将由奖励协议作为证明，该协议将规定绩效期，以及管理员将自行决定确定的其他条款和 条件。管理员可以根据 实现全公司、部门或个人目标（仅包括持续服务）、适用的联邦或州证券 法律或署长自行决定的任何其他依据来设定绩效目标；但是，如果该奖项是 162 (m) 奖励，则 该奖项将取决于委员会和 奖励应根据以下要求授予和管理《守则》第162 (m) 条。

(d) 绩效收益 单位/股。在适用的绩效期结束后，绩效单位/股票的持有人将有权获得 一笔相当于参与者在绩效期内获得的绩效单位/股票数量的报酬，该回报根据相应绩效目标实现程度的函数 确定。授予绩效单位/股份后，管理员 可自行决定减少或放弃该绩效单位/股份的任何绩效目标，除非该奖励是162 (m) 奖励。

(e) 支付绩效单位/股份的形式和时间 。获得的绩效单位/股份将在管理员确定的相应的 绩效期到期后支付。管理员可以自行决定以现金、股票（其总公允市场价值等于适用的业绩期结束时获得的绩效单位/股票 的价值）或现金和股份的组合形式支付已获得的绩效 单位/股份。

(f) 取消 业绩单位/股份。在奖励协议规定的日期，所有未赚取或未归属的绩效单位/股份都将没收给公司，并将再次根据该计划获得补助。

11。限制性库存 单位。限制性股票单位应由限制性股票、绩效股份或绩效单位奖励组成，根据署长 制定的规则和程序，管理员自行决定允许分期或延期支付限制性股票、绩效股票或绩效单位奖励

12。其他基于股票的 奖励。其他股票奖励可以单独发放，也可以与计划下授予的其他奖励和/或计划之外发放的现金奖励一起发放，也可以与之同时发放。管理员有权决定向谁发放其他股票奖励的服务提供商和 的时间或时间、此类其他股票奖励的金额以及 其他股票奖励的所有其他条件，包括任何股息和/或投票权。

13。请假。 除非管理员另有规定，否则在任何无薪休假 期间，根据本协议授予的奖励将暂停发放，并将在参与者按公司确定的定期时间表重返工作之日恢复发放；但是， 在休假期间暂停授予期间不发放任何授予积分。在 (i) 公司批准的任何请假或 (ii) 公司 地点之间或公司、其母公司或任何子公司之间调动的情况下，服务提供商不会终止 的员工身份。就激励性股票期权而言， 的休假不得超过九十 (90) 天，除非法规或合同保证此类休假到期后的再就业。如果不能保证公司批准的休假到期后的再就业 ，则在休假第91天后三个月 参与者持有的任何激励性股票期权都将不再被视为激励性股票期权，出于税收目的 将被视为非法定股票期权。

14。奖励不可转让 。除非管理员另有决定，否则不得以遗嘱或血统法则或分配法则以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让、 或处置奖励，并且在参与者 的有生之年内，只能由参与者行使。如果管理员将奖励设为可转让，则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款 和条件。

15。调整； 解散或清算；控制权变更。

(a) 调整。 如果任何股息或其他分配（无论是现金、股票、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、 股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、分拆、合并、回购或交换公司的股份 或其他证券，或公司公司结构发生其他影响股份的变化，以致 调整由署长（自行决定）确定为适当调整，以防止稀释或扩大 计划计划提供的福利或潜在收益，则署长应以其 认为公平的方式调整本计划下可能交付的股份数量和类别、受 未偿还奖励的股份的数量、类别和价格以及第 6 节中的数字限制。尽管如此，受任何 奖励约束的股份数量应始终为整数。

(b) 解散 或清算。如果拟议解散或清算公司，管理员将在拟议交易的生效日期之前尽快通知每位参与者 。管理员可酌情规定 参与者有权在适用的范围内，在该交易 之前十 (10) 天对其中涵盖的所有奖励股票，包括原本无法行使奖励的股票，行使奖励。此外， 管理员可以规定，适用于任何奖励的任何公司回购期权或没收权均应失效， 任何奖励的授予应加速100％，前提是拟议的解散或清算是在预期的时间和方式进行的。 如果之前未行使或归属，则奖励将在此类拟议的 行动完成之前立即终止。

(c) 控制权的变更。

(i) 股票期权 和 SAR。如果控制权发生变化，则应由继任公司或继承公司的母公司或子公司承担每项未偿还的期权和SAR或取代等效期权或SAR 。除非管理员另有决定，否则 如果继任公司拒绝承担或替代期权或SAR，则参与者应完全归属 ，并有权对所有授予的股票行使期权或特别行政区，包括原本 无法归属或行使的股份。如果在控制权发生变更时未假设或替代期权或特别行政区，则管理人应以书面或电子方式通知参与者，在既得范围内，期权或特别行政区可在自通知发出之日起十五 (15) 天内行使，期权或特别行政区将在该期限届满后终止。就本款而言，如果在控制权变更后，期权或 SAR 授予 购买或接收 在控制权变更前夕每股受期权或 SAR 约束的获奖股票 的权利，则应视为期权或 SAR 在交易生效之日持有的股份（如果允许持有人选择对价，则为该类型对价 由大多数已发行股份的持有人选择）；但是，如果 控制权变更中获得的此类对价不仅仅是继任公司或其母公司的普通股，则经继任 公司同意，管理人可以规定在行使期权或特别行政区时获得期权或特别行政区约束的每股授予股票的对价仅为继任公司或其母公司的普通股，其公允市场价值等于每股的普通股 普通股持有人在控制权变更中收到的对价。尽管此处有相反的规定，但如果公司 或其继任者未经参与者同意修改任何此类绩效目标，则不视为假定授予、获得或支付的奖励 ；但是，仅为了反映继任公司控制权变更后的公司结构而对 此类绩效目标的修改不会被视为 无效注明原本有效的奖励假设。

(ii) 限制性股票 股票、绩效股、绩效单位、限制性股票单位和其他股票类奖励。如果控制权发生变化， 应假定限制性股票、绩效股份、绩效单位、其他股票奖励和限制性股票单位的每项杰出奖励 或由继任公司或继任公司的母公司或子公司取代等效的限制性股票、绩效单位、其他股票基础奖励和限制性股票单位奖励 。除非管理员另有决定，否则 如果继任公司拒绝承担或替代奖励，则参与者应完全归属于该奖励， 包括原本无法归属的股份/单位，所有适用的限制都将失效，所有绩效目标 和其他授予标准将被视为在目标水平上实现了。就本段而言，如果在 控制权变更后，该奖励授予根据当时的当前价值确定的每股股票（如果是限制性股票单位或绩效单位）的购买或获得限制性股票、 绩效股票、绩效单位、其他股票基础奖励和限制性股票单位的权利，则应视为授予限制性股票、 绩效股、其他股票基础奖励和限制性股票单位单位的）， 对价（无论是股票、现金还是其他证券或财产）普通股 持有人在交易生效之日持有的每股股票的控制权变更中收到（如果向持有人提供对价选择，则为大多数已发行股份持有人选择的对价类型 ）；但是，如果在 控制权变更中获得的此类对价不仅仅是继承公司或其母公司的普通股，则管理员可以在征得继任公司或其母公司的同意后获得的普通股继任者 公司，前提是每股应获得的对价（以及限制性股票单位或绩效单位，每股 股（根据该单位当时的当前价值确定）仅为继任公司或其母公司的普通股，其公允市场价值等于 的公允市场价值等于普通股持有人在控制权变更中获得的每股对价。无论此处 有何相反规定，如果公司或其继任者未经参与者同意修改了任何绩效目标，则 如果仅为了反映继任公司控制权变更后的公司结构而对绩效目标进行修改，则不会被视为假设 ；但是，仅为了反映继任公司控制权变更后的公司结构而对绩效目标的修改不会被视为无效注明原本有效的奖励假设。

(iii) 外部导演 奖项。尽管第 15 (c) (i) 条或第 15 (c) (ii) 条有任何相反的规定，对于授予担任或替代的 外部董事的奖励，如果在担任或替代之日或之后，参与者作为继任公司董事或董事的 身份被终止，除非参与者自愿辞职 ，则参与者应完全归属所有获奖股票并有权行使他或她的期权和股票增值 权利，包括不得以其他方式归属或行使此类奖励的股票，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制 （如适用）都将失效；对于绩效股票、绩效单位、 和其他股票奖励，所有绩效目标和其他归属标准将被视为在目标水平上实现且所有其他 条款和条件均已满足。

(iv) 管理员 自由裁量权。尽管第 15 (c) (i)、15 (c) (ii) 或 15 (c) (iii) 条中有任何相反的规定，但管理人（或 ，如果是 162 (m) 奖励，则为委员会）可以通过在奖励协议中具体说明此类替代待遇来确定适用于奖励的替代待遇。如果采用此类替代疗法，则第 15 (c) (i)、15 (c) (ii) 和 15 (c) (iii) 节（如适用）中规定的待遇 不适用。

16。授予日期. 无论出于何种目的，授予奖励的日期均为管理员做出授予此类奖励的决定的日期， 或署长确定的其他稍后日期。将在此类补助之日后的合理时间内 向每位参与者提供裁决通知。

17。计划期限。 在不违反计划第 22 节的前提下，该计划将在董事会通过后生效。除非根据该计划第18节提前终止，否则它将持续十年 (10) 年。

18。计划的修正和 的终止。

(a) 修改和 终止。董事会可以随时修改、更改、暂停或终止本计划。

(b) 股东 批准。公司将在必要和可取的范围内获得股东对任何计划修正的批准，以遵守 适用法律。

(c) 修正 或终止的效力。计划的任何修改、更改、暂停或终止都不会损害任何参与者的权利，除非 参与者与管理员另有协议，该协议必须以书面形式由参与者 和公司签署。本计划的终止不会影响署长行使本协议 赋予其在终止之日之前根据本计划授予的奖励的权力的能力。

19。 发行股票的条件。

(a) 法律合规。 股票不会通过行使奖励发行，除非此类奖励的行使以及这种 股票的发行和交付符合适用法律，并且在合规方面还需要获得公司法律顾问的批准。

(b) 投资代表。 作为行使或获得奖励的条件，公司可以要求行使或获得此类奖励的人在行使或获得任何此类奖励时陈述 并保证购买股票仅用于投资，如果公司律师认为需要此类陈述，则 目前没有任何出售或分配此类股份的意图。

20。可分割性。 尽管本计划或裁决中有任何相反的条款，但如果本计划或奖励的任何一项或多项条款（或其任何部分） 在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则应修改此类条款，使 有效、合法和可执行，以及其余条款（或其任何部分）的有效性、合法性和可执行性计划或奖励的 （如适用）不得因此受到任何影响或损害。

21。 无法获得权限。公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权， 公司律师认为这种授权是合法发行和出售本协议下任何股票所必需的，这将免除公司 因未能发行或出售此类无法获得必要授权的股票而承担的任何责任。

22。股东批准。 该计划将在计划通过之日起十二 (12) 个月内获得公司股东的批准。 此类股东批准将按照适用法律要求的方式和程度获得。