加拿大自然资源有限公司

年度股东大会的通知

将于2023年5月4日星期四举行

特此通知，加拿大自然资源有限公司（“公司”）股东年会（“会议”）将于2023年5月4日星期四下午1点（MDT）在加拿大艾伯塔省卡尔加里市第九大道南120号的Telus会议中心举行，目的如下：

1. 接收截至2022年12月31日的财政年度的公司向股东提交的年度报告、合并财务报表和审计师的报告；

2. 选举下一年度的董事；

3. 任命下一年度的审计师，并授权公司董事会审计委员会确定其薪酬；

4. 考虑并在认为适当的情况下在咨询的基础上通过一项关于公司高管薪酬方针的普通决议，如本会议通知所附信息通告中所述；以及

5. 处理在会议或其任何休会期间适当处理的其他事项。

我们意识到冠状病毒（称为 COVID-19）对公共卫生的持续影响，以及 COVID-19 疫情对我们的股东、员工、行业合作伙伴和其他利益相关者，包括我们开展业务的社区，造成的影响。但是，我们认识到面对面会议为股东参与提供的独特机会。因此，公司将在本文指定的时间和地点亲自举行会议。会议时所有现行 COVID-19 法规和指导方针（如果有）将在现场生效。注册股东和正式任命的代理持有人（定义见信息通告）可以出席和参加会议。

任何在2023年3月15日营业结束时登记在册的股东都有权收到会议通知并在会议上投票，前提是此类股东在记录日期之后转让其任何普通股的所有权，并且这些普通股的受让人出示经适当背书的股票证书或以其他方式证明他们拥有此类普通股，并要求在会议前不迟于会议前5天将其姓名列入股东名单，则此类转让 FREEE 有权对此类股份进行投票会议。如果您无法亲自参加会议，请在所提供的地址信封中签署并交回随附的委托书。

为了使您的委托书生效，您的委托表必须按时填写完毕，并且必须在会议开始前至少 48 小时送达加拿大安大略省多伦多大学大道 100 号 8 楼 M5J 2Y1 的加拿大计算机共享信托公司办公室 M5J 2Y1，会议将于 2023 年 5 月 4 日星期四下午 1:00（MDT）或 48 小时（不包括非工作日）举行，会议将于 2023 年 5 月 4 日星期四下午 1:00（MDT）或 48 小时（不包括非工作日）举行或会议休会.

本通知所附的公司信息通告包含有关如何在会议期间通过代理人或在线方式参与会议和对普通股进行投票的重要说明和细节。拟提交会议的事项的具体细节也载于情况通报。

如果您是注册持有人，或者作为受益股东，您退回了随2022年代理招标材料一起发送的财务报表申请卡，则此处提及的公司年度报告和合并财务报表的副本将在单独的封面下发送。

日期为 2023 年 3 月 15 日，在艾伯塔省卡尔加里。

根据董事会的命令

保罗·门德斯

副总裁、法律总顾问

兼公司秘书

加拿大自然资源有限公司

目录

除非另有说明，否则本通告所述的所有美元数字均代表加元。2022年12月31日，WM/Refinitiv公布的一加元中午基准汇率分别为美元和英镑0.73891美元和0.61183英镑。2022年12月31日，WM/Refinitiv公布的一美元中午基准汇率为1.35335加元，一英镑的中午基准汇率为1.63444加元。

征集代理人

本信息通告（“通告”）是就加拿大自然资源管理有限公司（“公司” 或 “加拿大自然公司”）招募代理人供公司2023年年度股东大会使用而提供的。

征求代理人将主要通过邮件进行，但也可以通过电话、电子通信或公司董事、高级职员和正式雇员的口头沟通，不收取额外报酬。准备和邮寄会议通知、委托书和本通告以及上述任何此类招标的费用将由公司支付。

除非另有说明，否则此处包含的信息截至2023年3月15日。

有关投票的信息

会议将在何时何地举行

2023年公司股东年会将于2023年5月4日星期四下午1点（MDT）（“会议”）及其任何休会或延期在加拿大艾伯塔省卡尔加里市南第9大道120号的Telus会议中心举行。

会议的法定人数

有权投票的公司已发行普通股（“普通股”）的百分之五（5％）的持有人，出席会议或通过代理人，将构成会议的法定人数。

谁可以在会议上投票

任何在2023年3月15日（“记录日期”）作为注册股东或受益股东持有普通股的人都有权收到会议通知，并在将于2023年5月4日举行的会议或会议的任何延期或推迟上进行投票（参见下文以注册股东身份投票或以受益股东身份投票）。如果您在记录日期之后成为股东，则您可以投票，前提是您出示了经适当背书的股票证书或以其他方式确立了普通股的所有权，并且不迟于会议前5天，要求将自己的名字列入有权在会议上投票的股东名单。

作为股东，您有权指定管理层指定人N. Murray Edwards或Tim S. McKay以外的个人或公司（不必是公司的股东）出席会议并代表您行事。行使此类权利的方法是，在代理人提供的空白处插入待指定人员或公司的名称，然后从中删除管理层指定人的姓名，也可以填写另一份适当的委托书。如果您是非注册（受益）股东并希望在会议上亲自对普通股进行投票，则需要按照以下 “以受益股东身份投票” 下的说明指定自己为代理人。

以注册股东身份投票

注册股东是（i）以其名义注册的股票证书，或（ii）以其名义注册的直接注册声明并确认其持股的股东。如果您是注册股东，您将收到本次会议的委托书。您还可以按照本文所述的方式出席会议并亲自投票，或指定某人代表您在会议上投票。

代理人投票可以通过以下方式之一进行：1) 在预定举行会议或任何延期或休会的会议之前至少 48 小时（不包括非工作日），将本通告所附的完整委托书邮寄或亲自送交加拿大安大略省多伦多大学大道100号8楼的加拿大Computershare信托公司 M5J 2Y1；2) 通过电话拨打《代理表格》中规定的免费电话号码；或者，3) 事先通过互联网会议，网址为：www.investorvote.com，然后按照那里的指示行事。

作为受益股东投票

非注册股东（受益股东）是指由经纪商、交易商、受托人或金融机构等中介机构持有普通股的股东。

如果您是受益股东，并且希望在会议上由代理人对普通股进行表决，则必须向持有普通股的中介机构说明您希望在会议上如何对普通股进行表决。如果您已指示您的中介机构接收公司的信息，您将从中介机构那里收到一份投票指示表。该表格必须由您填写并按照投票指示表上的说明退还给中介机构。或者，您可以拨打免费电话号码或通过互联网访问投票说明表上注明的网站地址并按照说明进行操作，提供投票指示。

如果您想在会议上亲自投票，则必须指定自己为代理人。要指定自己为代理持有人，请在本通告随附给您的投票指示表上提供的空白处输入您的姓名，然后按照提供的指示签署并将其退还给中介机构。请勿以其他方式填写表格，因为您将在会议上投票。请在会议的注册表上注册。

无论如何，请勿将投票指示表发送给过户代理人或公司，因为它不是在会议上对普通股进行投票的合法代理人。

您的普通股将如何投票

根据您在正确填写的代理人上提供的指示，您的普通股将被投票或拒绝对任何可能举行的投票进行投票。如果您没有指定任何投票指示，则您指定代表您投票的人可以酌情进行他们认为合适的投票。如果您的代理持有人是我们指定的代理人，并且您没有具体说明投票指示，则您的普通股将通过以下方式进行投票：（i）赞成管理层提名的每位董事候选人；（ii）赞成任命普华永道会计师事务所为审计师并授权董事会审计委员会确定其薪酬；（iii）在咨询投票中，赞成公司的高管薪酬方法。

代理人还授予你指定的人自由裁量权，允许他代表你就会议通知中确定的事项的修正案或变更以及可能在会议之前或会议的任何休会或延期问题上进行表决。除通知中规定的事项外，公司管理层不知道可能在会议上提出的任何事项，但是，如果其他事项、修正案或变更确实在会议之前提出，则所附代理表中点名的人员打算根据他们的最佳判断对此类代理人进行投票。

更改你的投票

如果您是注册股东，但对普通股的投票方式改变了主意，或者决定参加会议并自己投票，则可以通过亲自出席会议并在指定时间或按照以下说明对普通股进行投票来撤销代理人。

您也可以通过 (a) 在公司注册办事处或加拿大安大略省多伦多大学大道 100 号 8 楼 M5J 2Y1 之前的任何时间向公司注册办事处或加拿大计算机共享信托公司办公室提供书面通知 M5J 2Y1 或会议当天向会议主席提供书面通知；或者，(b) 在 2023 年 5 月 2 日下午 1:00（MDT）之前或不少于 48 小时（不包括非工作日）之前使用另一种形式的代理会议举行任何休会或推迟的既定时间。撤销代理的书面通知可以由您或您的律师签署，前提是他们获得您的书面授权。如果普通股归公司所有，则书面通知必须来自其授权官员或律师。

如果您是受益股东，请按照中介机构关于投票程序的指示进行投票，如上文在 “以受益股东身份投票” 标题下所述。在你撤销代理之前代表你投的任何投票都将保留，你将受此类投票的约束。

您可能会收到多套投票材料

如果您在多个经纪账户中持有普通股，则可能会收到多套投票材料，包括本通告的多份副本，以及多份委托书或投票说明表。对于您持有普通股的每个经纪账户，您将收到一份单独的投票指示表。如果您是注册的登记持有人，并且以多个姓名或姓名变体持有普通股，则您将收到不止一种委托书。请填写、签署并交回您收到的每份委托书和投票指示表，或者您可以按照每份委托书或投票指示表上的说明通过电话或互联网进行投票。

选票是如何计算的

作为股东，您有权就会议之前提出的所有事项对截至2023年3月15日持有的每股普通股进行一票。加拿大Computershare Trust Company独立于公司计算和列出选票。只有在 (i) 股东显然想与管理层沟通；(ii) 代理人的有效性受到质疑；或 (iii) 法律要求时，才将代理人转交给公司。

如果你还有其他问题

如果您是注册股东，对会议有任何疑问或在填写代理表时需要任何协助，请致电1-514-982-7555联系公司的过户代理加拿大Computershare Trust Company，1-800-564-6253（加拿大或美国境外）。

如果您是受益股东，并且对会议有任何疑问，或者在填写中介机构提供的投票指示表时需要任何协助，请联系从中介机构那里收到投票指示表的中介机构，或者按照投票指示表中的其他规定进行联系。

已发行有表决权股票数量及其主要持有人

确定有权获得会议通知并在会议上投票的普通股持有人的记录日期为2023年3月15日，前提是，如果股东在记录日期之后转让其任何普通股的所有权，并且 (i) 这些普通股的受让人出示经适当背书的股票证书或以其他方式证明他们拥有此类普通股；(ii) 在不迟于会议前5天要求将其姓名包括在内在股东名单上，则该受让人有权这样投票会议上的普通股。

截至2023年3月15日，该公司已发行和流通1,099,322,610股普通股，每股普通股都有一票表决权。

据公司董事和高级管理人员所知，除以下情况外，任何个人或公司均无法直接或间接地实际拥有、控制或指导具有公司所有有表决权的10％或以上的有表决权的有表决权：

(1) 截至2022年12月31日的信息基于资本世界投资者于2023年2月13日提交的最新附表13G。

会议事项

股东们将在会议上讨论四个问题：

1. 收到公司年度报告，其中包括截至2022年12月31日的财年的合并财务报表和审计师报告。

2. 选举公司董事任期至下届年度股东大会。

3. 任命公司审计师任期至下届年度股东大会，并授权董事会审计委员会确定审计师的薪酬。

4. 就公司的高管薪酬方针进行咨询投票。

股东还将考虑可以适当地提交会议的其他事项。

收到年度报告

年度报告的副本，包括截至2022年12月31日止年度的合并财务报表和审计师报告，将以单独的封面发送给所有注册股东和要求获得年度报告副本的受益股东。年度报告也可在公司网站www.cnrl.com上查阅，也可在公司关于电子文件分析和检索系统（“SEDAR”）的简介下查阅，网址为：www.sedar.com。作为股东，您将有机会在会议上向公司的独立审计师普华永道会计师事务所就其审计可能提出的任何问题。

董事选举

公司事务由董事会（“董事会”）管理，董事会每年在每届年度股东大会上选出。除非董事在下次年会之前辞职或该职位因任何原因空缺，否则董事的任期为下届年会为止。公司章程允许至少有3名董事，最多允许15名董事。

史蒂夫·劳特先生于2020年5月5日以公司执行副主席的身份退休，根据适用的证券法规，自退休之日起三（3）年，即2023年5月5日，他有资格成为独立董事。根据适用于公司的证券法规，董事会已决定，自2023年5月5日起，劳特先生将被视为公司的独立董事（见此处附表 “A”）。2022 年下半年，道恩·法雷尔女士接受了 Trans Mountain Corporation 总裁兼首席执行官的职位。双方认定，该职位可能导致与公司业务活动有关的潜在利益冲突。这种潜在的利益冲突使得法雷尔女士不得不辞去公司董事的职务，因此，董事会中的女性董事人数减少了。自她辞职以来，提名、治理和风险委员会采取了严格的程序，在考虑每位候选人的经验和多样性以及他们对董事会治理职责的潜在贡献的基础上，确定能够为董事会带来法雷尔女士所提供的技能的潜在候选人。董事会预计在 2023 年结束这一进程。公司董事会和管理层感谢法雷尔女士在短暂的任期内所做的贡献。

股东将被要求在会议上选出11名董事，其中11名被提名人中有9名（82％）是独立的或将要独立的。目前，所有被提名人都是在2022年5月5日举行的公司年度和特别股东大会上当选的董事。在过去的十年中，有四名独立董事和两名管理董事从董事会退休，三名独立董事和一名管理董事加入了董事会。如前所述，在此期间，一位董事辞去了董事会的职务。这些变化极大地更新了董事会，增加了多元化，包括性别多元化以及行业、商业和管理经验。

多元化政策声明

公司相信多元化，并重视多元化员工队伍可以为整个组织带来的好处。多元化促进了不同观点和想法的包容，减少了群体偏见，并确保公司有机会从所有可用的人才和想法中受益。通过营造欢迎所有人的氛围，公司是一个每个人都可以成长并为组织的成功做出贡献的地方。该公司认为，促进多元化的最佳途径是，根据组织的需求仔细考虑每个人的所有知识、经验、技能和背景，而不是只关注单一的多元化特征。公司将继续确保其成为具有代表性的雇主，反映我们社会中所有明显的多样性。

公司还认为，董事会成员背景和经验各异，能够为公司的良好治理、指导、指导和领导提供广阔的决策视角，符合其最大利益。董事会支持各种形式和足够数量的多元化，以便为其决策过程带来广泛的视角。董事候选人之所以被选中，是因为他们具有行使独立判断力、经验和专业知识的能力，并且始终考虑其性别、背景、经验和技能的个人多样性。董事会认为，在考虑与董事会效率相关的其他因素并相应提高目标时，董事会组成中至少有40％的独立董事是女性，这反映了适当的性别多元化。在有待会议选举的九名独立董事候选人中，有三名是女性（33.3％），低于新目标，董事会致力于物色和招聘合格的女性董事以实现新的门槛。除性别多元化外，董事会还继续考虑多元化的其他方面，以此作为其董事会振兴工作的一部分。该委员会目前包括一名被认定为族裔和明显少数群体成员的个人。（有关进一步的讨论，请参见第 A-8 页）。

公司鼓励在组织内提高妇女和少数族裔的地位，支持多元化，以此作为激发创造力和创新的手段，同时促进个人发展。作为公司整体管理层继任计划的一部分，在遵循其培养人才的使命宣言的过程中，所有员工都有机会在公司内接受继续教育和职业发展机会。董事会根据与其将要承担的责任领域相关的个人的才能、业绩、管理技能、专长和经验来决定行政级别的任命。

强制性股份所有权

董事会认为，为了更好地协调公司董事和执行官以及股东的利益，要求董事和执行官保持普通股所有权是可取的。有关公司强制性股权政策的详细信息可以在第23页找到。

自董事被任命为董事会成员之日起五（5）年内，非管理层董事必须收购和持有公司的普通股和/或递延股份单位（“DSU”），等于最低总价值为67.5万美元，是2022年支付给董事的年度预付费的三倍。董事必须每年在公司的通告中确认其普通股和DSU所有权状况，下表列出了每位董事的普通股和DSU所有权状况。每位董事还证实，这种地位是他们的实益和合法所有权地位，他们的头寸没有被对冲普通股价值的下跌或以其他方式出售。

管理层董事必须在被任命为公司高管之日起三（3）年内持有等于其年薪四倍的最低总市值的普通股。由于执行主席的年薪为1美元，他在2022年的强制性要求持有量与总统的年薪相同，为255.6万美元，是T.S. McKay先生年薪的四倍。

董事的多数投票政策

根据公司的董事多数投票政策，任何在无争议选举中获得的预扣普通股数量超过投票赞成其任命的普通股数量的被提名人必须向董事会提交辞呈供其考虑，并在董事会接受辞职后生效。除特殊情况外，预计董事会将接受辞职。如果有争议的董事选举，则多数投票政策不适用。公司应发布有关董事选举和董事会对任何此类辞职的决定的新闻稿。

导演候选人

除其他信息外，以下内容列出了每位被提名参选董事的人的姓名（“被提名人”）；被提名人目前和过去五（5）年的主要职业；被提名人担任的公司的所有职位和职位（如果适用）；被提名人担任的其他上市公司董事职位（如果有）；被提名人首次当选或被任命为公司董事的日期；被提名人在上届年度股东大会上的投票结果（如果适用）；截至2023年3月15日，被提名人所建议的由被提名人直接或间接实际拥有或控制或指导的公司普通股和/或DSU的数量及其价值；每位被提名人是否符合强制性的普通股所有权级别；每位被提名人的会议出席记录（如果适用）；每位被提名人是独立还是非独立；对于管理层成员的被提名人，股票期权数量和持有的业绩份额单位（“PSU”）。（有关PSU计划的详细信息，请参阅第27页）。有关董事会所反映的经验水平和专业领域的更多信息，请参阅第 A-5 页。

(1) C.M. Best女士没有在2023年5月4日的下一次年度股东大会上竞选Badger Infrastructure Solutions Ltd.的董事会连任。

(1) 坎农博士自被任命之日起有5年的时间来达到董事所需的所有权门槛。

(1) 根据提名、治理和风险委员会的审查和建议，董事会确定劳特先生从公司退休3年后，根据适用的证券法规，有资格担任独立董事，自2023年5月5日起生效。

董事薪酬

除支付给首席独立董事的费用外，该费用由薪酬委员会确定并经董事会批准，提名、治理和风险委员会每年审查支付给董事的费用，以确保费用合理且具有竞争力。公司以董事身份向非管理层董事支付由现金预付金和股权预付金（普通股或DSU）组成的薪酬。

2020年3月18日，为了应对石油和天然气行业因COVID-19 疫情对全球经济的影响以及欧佩克+国家之间减产谈判破裂而引发的全球原油需求下降所带来的挑战，董事会将其年度预付费降至42,500美元，随后根据公司关于高管薪酬的决定，于2021年5月恢复为50,000美元。

根据提名、治理和风险委员会的建议，董事会调整了支付给非管理董事的费用，使其与规模和复杂性相似的公司支付的费用相当，因此，自2021年1月1日起，(i) 42,500美元的年度现金预付金在恢复高管薪酬之前不会发生变化；(ii) 股权预付金将改为每年17.5万美元的货币价值，将用于代表董事通过直接购买4,000股普通股购买普通股；（iii) 将取消支付给董事的每次会议费用；(iv) 每次往返的时间和差旅费将从4,000美元减少到2,500美元。此外，支付给薪酬委员会主席和健康、安全、资产完整性和环境委员会主席的费用将增加，以反映与这些职位相关的工作量的增加。2022 年 11 月，根据提名、治理和风险委员会的建议，董事会将支付给非管理层董事的现金预付部分从 50,000 美元调整为 100,000 美元，自 2023 年 1 月 1 日起生效。

(1) 自2023年1月1日起，支付给非管理层董事的费用中的现金预付部分增加到100,000美元。

(2) 预付费中的股权部分可以视为DSU，在董事离开董事会后将其兑换成现金。F.J. McKenna 先生和 C.L. Fong 先生和女士们A.M. Verschuren 和 M.E. Cannon 是 2022 年 DSU 计划的参与者。

(3) 股票通过多伦多证券交易所（“TSX”）的设施购买。

对作为董事费用的一部分购买的普通股没有归属或持有限制，除非根据公司普通股所有权指导方针，董事必须遵守董事的普通股所有权门槛。DSU 包含在董事的普通股所有权要求中。DSU在获得授予后立即归属，只有在接受者停止担任公司董事后才能变现，并且只能在他们停止担任董事当年的次年12月31日之前兑现。支付的费用包括为董事会或委员会会议做准备所需的时间。

薪酬委员会的主要职责之一是审查和批准向公司提供持续日常管理服务的董事的薪酬。向N.M. Edwards和T.S. McKay先生支付的薪酬载于第39页的指定执行官薪酬摘要表。因此，无需向这些董事支付年度预付金、会议费或其他形式的董事费。下表列出了2022年支付给非管理董事的费用。

(1) 显示的金额代表在多伦多证券交易所购买普通股的成本，即2022年支付给董事的费用中的权益部分。

(2) F.J. McKenna 先生和 C.L. Fong 先生和女士。A.M. Verschuren和M.E. Cannon参与了DSU计划，并获得等数量的DSU代替普通股，用于支付董事费用的股权部分，这些股权与为其他董事购买的普通股的价值相同。

(3) D.L. Farrell 女士于 2022 年 8 月 10 日辞去董事会职务。

(4) S.W. Laut先生于2020年5月5日以公司执行副主席的身份退休，享年62岁。他已达到正常退休年龄，根据公司的退休政策，保留了未归属PSU的76％（见第24页）。他在2022年根据公司的PSU计划获得了7,125,589美元的报酬（根据2019-2021年期间的业绩支付），还将在2023年获得一笔款项。

与董事会的沟通

股东代表全年定期与高级管理层会面，并在必要时与董事会成员会面。这些一对一的会议通常是股东要求的，视会议的性质和所涉个人的地点而定，可以面对面、虚拟或通过电话进行。公司定期参加投资者会议，高级管理层与股东互动，在大多数情况下，与股东的一对一会议是作为这些活动的一部分安排的。在一对一的会议上，股东可以与高级管理层接触，偶尔也可以与董事接触，询问公司的政策和业绩。

主席代表董事会发言。但是，任何希望直接与董事会、首席独立董事或任何特定董事沟通的股东或利益相关方都可以使用以下地址将任何信件转交给他们（如适用）：

c/o 公司秘书

加拿大自然资源有限公司

2100、855 — 西南第二街

艾伯塔省卡尔加里 T2P 4J8

公司秘书将把来文转发给收信的董事，并根据主题将调查转交给相应的公司部门、首席独立董事或董事会主席。此外，如果此事似乎不需要董事会或个别董事直接关注，则可以将信函转交给相应的公司部门。所有信函将通过直接回复进行审查和处理，如果更合适，则通过特定的股东参与会议进行审查和处理。最后，公司秘书可以决定，不应转交主要是商业性质的信件或涉及不当或不相关话题的信件。

任命审计员

根据董事会审计委员会的建议，董事会已选择普华永道会计师事务所（“普华永道”）的公司在会议上被提名，重新任命为公司下一年度的独立审计师，薪酬由董事会审计委员会确定。在普华永道被推荐任命之前，审计委员会与管理层和普华永道会面，审查和讨论拟议的2022财年审计和非审计服务、普华永道与审计委员会的关系以及普华永道的独立性。自成立以来，公司的独立审计师一直是普华永道。普华永道已告知公司，普华永道的政策是至少每五年轮换一次公司的高级审计合伙人。公司现任高级审计合伙人担任该公司的高级审计合伙人已有一年。

董事会审计委员会于2022年批准了普华永道提供的特定审计和非审计服务。提供的服务包括：(i) 对公司合并财务报表和财务报告内部控制的年度审计、对公司未经审计的季度合并财务报表的审查、对公司某些子公司年度财务报表的审计以及与法定和监管申报有关的其他审计服务；(ii) 审计相关服务，包括养老金资产、皇家特许权使用费报表和温室气体排放报告核查和保证；(iii) 税收相关服务与外籍人士个人税收和合规以及其他公司纳税申报事项相关的服务；以及（iv）与外籍人士签证申请协助以及通过普华永道会计文献库访问资源材料相关的非审计服务。普华永道应计的费用如下表所示。

向审计师普华永道会计师事务所累积的费用

有关审计委员会及其成员的其他披露载于公司年度信息表的 “审计委员会信息” 下。

关于高管薪酬方法的非约束性咨询投票

公司再次为您提供机会，通过不具约束力的咨询投票（“Say On Pay”），就您对我们的高管薪酬方针的看法向我们提供建议。我们的薪酬政策和程序以绩效薪酬理念为中心，符合股东的长期利益。由于薪酬结构主要偏向风险激励性薪酬（短期激励措施包括年度现金激励奖励、由PSU组成的中期激励措施和由股票期权组成的长期激励措施），我们的薪酬计划旨在：

▪ 奖励创造长期股东价值。

▪ 反映短期、中期和长期的企业业绩。

▪ 在基本工资与短期和长期激励机会之间保持适当的平衡，特别强调 “有风险” 的薪酬。

▪ 保持竞争力，以吸引和留住有才华的人才。

▪ 鼓励员工拥有普通股。

▪ 将高管薪酬的绩效薪酬方法与股东的长期利益保持一致。

在决定如何对该提案进行表决时，薪酬委员会鼓励您阅读薪酬委员会的 “致股东信” 和第16页开头的 “薪酬讨论与分析” 部分，详细描述我们的高管薪酬计划、薪酬委员会在这些计划下做出的薪酬决定以及做出这些决定时考虑的因素。

尽管这是一次咨询投票，而且结果对薪酬委员会或董事会没有约束力，但薪酬委员会在确定其未来的高管薪酬方针时将考虑投票结果。在2022年5月6日的最后一次年会上，股东以压倒性多数支持公司的高管薪酬方针，97.79％的选票赞成该决议。公司继续定期与股东接触，讨论公司的薪酬理念，强调其高管薪酬计划反映了按绩效计薪的方法。正在对这种方法进行审查，以使其与股东的长期利益保持一致。

董事会一致建议股东对关于公司高管薪酬方针的拟议决议投赞成票。除非另有指示，否则所附的投票指示表或委托书中指定的人员打算对该决议投赞成票。

股东将被要求在会议上批准以下决议：

“不管它作为公司股东的普通决议决定：

在咨询的基础上，为了不削弱加拿大自然资源有限公司（“公司”）董事会或公司薪酬委员会的作用和责任，股东接受公司2023年3月15日信息通报 “薪酬讨论与分析” 部分所述的高管薪酬方针，该方针是在2023年年度股东大会之前发布的。”

其他事项

除会议通知中规定的事项外，管理层不知道会议将要讨论的任何事项。如果其他事项适当地提交会议，则以代理人形式被点名的人员打算根据他们对此类事项的最佳判断进行同样的表决。

薪酬委员会致股东的信

亲爱的各位股东：

薪酬委员会（“委员会”）很高兴为您提供公司2022年的业绩概览，以及我们确定高管薪酬的方法摘要。随后的薪酬讨论与分析向股东详细介绍了2022年向贵公司高管支付的薪酬。讨论还为您提供有关贵公司的绩效薪酬、治理实践和持续改进文化的全面信息，重点是通过安全、有效和高效的运营实现股东价值最大化，从而长期产生可观的自由现金流。

在整个2022年，我们展示了我们平衡的多元化资产基础的力量，再加上我们灵活的资本配置策略，产生了可观的自由现金流（1）和强劲的储备增长，为我们的股东带来了可观的回报。公司商业模式的弹性和可持续性以及四大支柱资本配置战略继续为股东创造价值。我们的持续改进、注重成本控制和严格的资本配置文化继续推动强劲的运营和财务业绩，为股东实现价值最大化。该公司在2022年实现了创纪录的平均日产量为1,281 mboE/d，比2021年的水平增长了4％，按每股产量计算增长了8％。我们领先的财务业绩和顶级资产基础相结合，提供了独特的竞争优势，推动了可观的现金流产生和股东回报。该公司在2022年产生了约198亿美元的年度调整后资金流 (1)，在扣除约49亿美元的股息总额以及不包括净收购和战略增长资本的基础资本支出后，自由现金流约为109亿美元。2022 年，加拿大自然公司执行了其自由现金流配置政策，将大约 50% 的自由现金流分配给股票回购，将 50% 的自由现金流分配给资产负债表。

2022 年，董事会批准了两次单独增加我们的季度股息，合计增加 45% 至每股 0.85 美元，并于 2022 年 8 月批准了每股 1.50 美元的特别股息。年底之后，董事会于2023年3月批准将季度股息再增加6％，至每股0.90美元，即每年每股普通股3.60美元，这表明了董事会对我们商业模式的可持续性、强劲的资产负债表以及我们多样化、长寿命的低衰退资产基础的强大信心。该公司拥有连续23年的股息增长的领先记录，在此期间，复合年增长率为21％。2022 年的股东回报可观，通过56亿美元的股票回购和49亿美元的股息，包括2022年8月支付的每股普通股1.50美元的特别股息，总回报约为105亿美元。这相当于2022年向股东带来的每股直接回报约9.25美元。

Canadian Natural 致力于提供安全、可靠和负责任的能源，同时减少其环境足迹。我们采用环境、社会和治理（“ESG”）实践，加强我们业务各个方面的长期可持续性。2022 年，我们宣布了一项新的环境目标，即到 2035 年将公司范围 1 和范围 2 的绝对温室气体排放量减少 40%，此外还有其他强有力的环境目标。我们已经踏上了通往油砂业务净零排放的明确旅程，并且正在通过Pathways Alliance与行业同行合作以实现这一目标。

我们将继续专注于调整绩效薪酬，在四个类别评估公司的业绩：1）财务，2）战略资本配置，3）运营，4）安全、资产完整性和环境。在每个类别中，对照特定的目标绩效范围和/或由前一时期业绩确定的基准对业绩进行评估。正如2022年管理信息通告所述，委员会认识到环境绩效和社会贡献对公司整体业绩的重要性，批准将安全、资产完整性和环境绩效因素的权重提高50％。这一变化进一步使公司的高管薪酬与其绩效保持一致，使其与安全、资产完整性和环境等有针对性的可持续发展指标保持一致。所选指标与公司的四大支柱资本配置策略一致，目标是最大限度地提高长期股东价值。

2022 年业绩

委员会认为，公司在2022年取得了优异的成绩，并成功执行了其目标和四大支柱资本配置战略。我们在该行业面临的经济现实背景下仔细考虑了这一表现，并考虑了您在2022年投出的Say On Pay投票以及高管薪酬的新兴趋势。我们评估了加拿大天然公司在2022年1月11日发布的2022年预算中的业绩。

在整个 2022 年，公司保持纪律严明，继续专注于所有业务领域的有效和高效运营，并表现出强有力的战略和运营执行力，而通货膨胀压力在 2021 年并不存在，而通货膨胀压力的挑战是公司表现出色的。该公司增加了产量并进行了小规模的战略收购，同时保持了与既定目标相关的安全和环境绩效：

▪ 财务：尽管面临通货膨胀压力，但公司在严格的资本预算下执行了交易，进一步加强了资产负债表，创造了创纪录的调整后资金流。

▪ 战略资本配置：公司执行了其资本配置策略：

◦大幅去杠杆化其资产负债表，在收购净资产之前，净负债（2）总体减少了约39亿美元。

◦在其投资组合中增加了战略收购，包括蒙特尼富含液体的天然气资产以及派克原地热资产的剩余权益。

◦根据公司的自由现金流分配政策，通过两次增加该年度的季度股息，一次特别股息，并执行了约56亿美元的股票回购，为股东带来了更高的回报。

▪ 运营：公司利用其庞大而平衡的资产基础，实现了创纪录的产量。此外，该公司继续通过其持续改进和有效和高效运营的文化为股东实现价值最大化，最大限度地减少了通货膨胀压力对英国央行运营成本的影响。

▪ 安全、资产完整性和环保：公司仍然专注于在2022年实现一流的安全、资产完整性和环境绩效。该公司继续改善其环境绩效，降低了公司温室气体排放强度，减少了其北美勘探和生产领域的绝对甲烷排放。该公司在可记录的总伤害频率和损失时间事故记录的基础上有所改善。该公司的弃油量超过了2021年的水平，当年废弃了3,100多口油井，并且在提交的开采证书数量上超过了2022年的1,000多份证书。

委员会审查了公司短期、中期和长期的股东总回报率（3）（“TSR”）表现，指出3年的绝对股东回报率为117％（4）。这反映了公司的顶级业绩，也反映了公司在受 COVID-19 疫情影响的时期以及由此对碳氢化合物需求和价格的影响以及不断变化的工作场所动态影响的时期内持续专注于提高股东回报。此外，委员会还审查了公司的每股储备金增长 (3)，该公司显示三年内每摊薄后的普通股储备增长为28％。公司在短期和长期内实现的每股股东总回报率和储备的相对增长表明了公司业务的独特、可持续和强劲的性质，其管理团队的实力以及其平衡的四大支柱资本配置战略的持续执行。

根据TSR的衡量，Canadian Natural的3年业绩与其主要和次要同行相比排名不错，使该公司处于第80个百分位，超过了十分之八的同行。此外，该公司的3年期普通股摊薄后每股储备增长表现优于8个同行中的6个，使该公司与同行相比处于第75个百分位。这些结果反映了公司在过去几年中进行的增值交易所创造的价值增加。

2022 年的薪酬决定

2022年3月16日，委员会批准将包括NEO在内的所有员工的基本工资提高3.5％，但前提是M.A. Stainthorpe先生的基本工资增长27.4％，以表彰他发展和成长为首席财务官兼财务高级副总裁一职以及他在该职位上的贡献的演变。此外，2022年8月11日，委员会认识到持续的通货膨胀压力导致生活成本增加对公司员工的影响，因此，批准提高所有员工的基本工资，包括将NEO的工资提高3.8％。

2022年，基于强劲的财务业绩和关键战略目标的实现，加拿大自然公司实现了132％的企业绩效得分。该分数使奖金和PSU奖励达到目标的180％。委员会还批准了根据公司PSU计划向公司高级管理人员授予2023年PSU1.83倍的PSU倍数。

我们有责任确保薪酬与我们的业务目标之间的联系是负责任的、适当的，并与您作为股东的利益保持密切一致，同时降低公司面临的薪酬相关风险。委员会认为，该公司的业绩非常好，支持由此产生的近地物体补偿。

一如既往，我们欢迎股东的评论和反馈。

由薪酬委员会成员提交：

弗兰克·麦肯纳（主席）

凯瑟琳·贝斯特

威尔弗雷德·A·戈伯特

安妮特 M. Verschuren

(1) 非公认会计准则财务指标。请参阅本通告的 “非公认会计准则和其他财务指标” 部分以及公司2023年3月1日的MD&A。

（2）资本管理措施。请参阅公司2023年3月1日MD&A中 “非公认会计准则和其他财务指标” 部分中 “长期负债，净额” 的定义。去杠杆化是使用 “长期负债，净额” 计算的，净额为4.7亿美元（详情请参阅公司2023年3月1日的MD&A中的净资本支出表）。

（3）补充财务措施。请参阅本通告的 “非公认会计准则和其他财务指标” 部分。

(4) 来源：彭博社。

薪酬讨论与分析

董事会监督和薪酬治理

为了监督公司的薪酬做法，董事会成立了仅由独立董事组成的薪酬委员会（“委员会”）。

2022年担任委员会成员的董事有：凯瑟琳·贝斯特、威尔弗雷德·戈伯特、弗兰克·麦肯纳（主席）和安妮特·Verschuren，他们都具有独立性，在高管薪酬方面知识渊博。总体而言，委员会成员具有财务、审计、法律、商业和管理等领域的专门知识。他们在高管薪酬方面拥有丰富的经验，这些经验是在担任企业高管、其他公司董事，特别是薪酬委员会成员的职业生涯中获得的，他们对来自不同行业的高管薪酬有了深入的了解，这些行业为不同的高管薪酬方法提供了机会和经验。

薪酬委员会的任务

在薪酬方面，委员会审查并批准公司针对包括公司指定执行官（“NEO”）在内的执行官和公司员工的薪酬理念和计划。委员会确定支付给公司每位执行官的薪酬；公司支付给员工的总薪酬；向执行官和员工授予股票期权；并批准支付给执行主席和总裁的薪酬。委员会的职责包括确保（i）高管薪酬与绩效之间存在明确的联系，以及（ii）严格设定企业目标和评估个人和公司的业绩。委员会的任务详情见第A-3页。

薪酬理念

Canadian Natural的薪酬结构旨在吸引、留住和激励员工和高管，并鼓励通过对股东负责的方式，将重点放在提高公司绩效上。薪酬包括基本工资以及短期和长期以绩效为条件的激励金。多年来，这种结构得到了股东的认可（通过 “Say-on-Pay” 投票），并将继续使员工薪酬与我们的股东利益保持一致：

▪ 总薪酬以基本工资和奖金低于第25个百分位数的加拿大石油和天然气公司的中位数（美国同行公司的薪酬数据仅用作参考）为目标。由于Canadian Natural的目标是薪酬中位数，但提供的基本工资较低，因此与同行相比，加拿大自然公司的可变薪酬和风险薪酬的比例很高。

▪ 公司为所有员工维持普通股储蓄计划，通过该计划购买普通股——该计划的高参与率（约98％的员工参与率）证明了我们的普通股所有权文化。

▪ 公司没有为其员工或高级职员（包括其NEO）制定养老金计划。

▪ Canadian Natural不向其近地天体提供雇用协议，因此，如果控制权变更和/或失去职位，他们将无法享受预先确定的补偿金。

▪ 授予公司管理委员会（包括NEO）的股权薪酬归属条款包含 “双重触发条件”，即在控制权变更的情况下，还必须无故解雇个人，或在控制权变更后的24个月内，才能将此类补偿归属。

▪ 公司在财政年度开始之前确定其绩效目标，以确保这些目标的实现以客观衡量标准为基础，并且在设定目标时，有足够的不确定性来有效激励绩效。

委员会通过对公司绩效的评估来运用薪酬理念，该评估是根据公司的年度绩效目标和目的来衡量的。虽然委员会直接处理NEO薪酬问题，但薪酬理念适用于所有员工，委员会还考虑公司员工的整体薪酬计划。公司记分卡记录了这种方法，对照公司既定目标和目的评估了公司取得的成就，在公司绩效与支付给包括近地物体在内的所有雇员的短期激励计划（“STIP”）薪酬之间建立了直接联系。鉴于公司业绩与科学、技术和创新政策薪酬直接相关，使用由此产生的科技和创新政策来确定授予NEO的PSU的价值，可以使公司的短期和长期业绩与股东利益保持一致。NEO薪酬进一步与公司的长期业绩挂钩，通过使用全面摊薄后每股普通股相对储备增长的3年加权平均值（1/3）和相对股东总回报率（2/3）来确定PSU补助金，两者均以已确定的行业同行衡量。在PSU补助的3年周期中，NEO薪酬继续与公司的短期和长期业绩挂钩，直接使NEO薪酬与股东价值保持一致。

在审查了市场惯例之后，加拿大自然公司在2022年一直将目标薪酬定在加拿大大型能源公司的中位数。虽然加拿大自然公司审查了美国的薪酬水平，但向委员会提供的信息仅供参考，在制定高管薪酬水平时并未考虑在内。委员会认为，这种目标薪酬水平、组合和使用同行群体比较是适当的，可以确保整体薪酬水平保持竞争力，吸引和留住高素质员工，同时也确保总体薪酬水平不会过高。委员会不断审查公司薪酬计划的所有组成部分，以确保公司的薪酬计划具有竞争力、合理、对所有员工公平，总体而言，符合公司及其股东的最大利益。

同行群体和同行群体的表现

将近地天体的薪酬水平与加拿大同行公司的类似职位进行比较，而该公司则将美国同行群体用作次要参考点。加拿大同行集团公司（“Primary Group”）是从规模与公司相似（包括类似的石油和天然气勘探和生产公司）、业务相对复杂且在相似地理区域运营的加拿大能源行业公司中选出的。美国同行集团公司（“次要集团”）是从规模与公司相似且业务相对复杂的美国勘探和生产公司中选出的（包括在与公司运营所在地区相似的地理区域开展业务）。委员会认为上市公司是衡量高管薪酬基准的合理同行。

（1）补充财务措施。请参阅本通告的 “非公认会计准则和其他财务指标” 部分。

注意：以上信息来源是彭博社和上市公司报告。金额以加元计算；必要时按2022年和2022年年底的平均汇率折算。

在评估相应的同行时，公司考虑了潜在同行公司2022年的净收入和企业价值，并酌情考虑了2022年的产量。尽管Primary Group中的某些同行公司不是 “石油和天然气生产商”，但它们是能源行业的重要参与者，并在公司运营所在的市场上争夺行业资源。尽管还有其他公司规模与公司相似并在卡尔加里市场开展业务，但该公司并不认为它们是同行，因为石油和天然气行业的独特性质以及因此对资源的竞争有限。此外，加入额外的 “非生产商” 降低了石油和天然气产量和储量增长作为公司核心行业比较衡量标准的重要性，也影响了公司用来评估企业业绩和薪酬的指标。在审查2022年的小学和中学群体时，委员会考虑了所提供的建议，并确定在2022年，同行是加拿大自然集团可以接受且合适的比较群体。委员会将与休格森合作，考虑管理层提出的建议，并确定未来几年是否应考虑对同行群体进行调整（如果有）。

比较年度近地物补偿

鉴于公司重视可变薪酬和风险薪酬，相对于同行而言更高，公司在3年内股东总回报率和每股储备金增长方面表现最高的四分位数（见第38页）表明，公司在保持高于平均水平的业绩的同时实现了薪酬目标。以下显示了2021年公司及其每家同行公司的相对年NEO薪酬，按每家公司企业价值和收入的百分比计算（基于2021年公开披露）。

在比较近地天体补偿的背景下评估公司的业绩时，委员会将主要组和二级组的比较业绩视为可比参考点。特别是，NEO将看到公司在过去三年业绩期内的实际表现与先前授予的PSU的最终收入之间的相关性。

性能图

以下业绩图说明了在截至2022年12月31日的五年期间，假设股息再投资（如适用），普通股投资的股东累计回报率与标准普尔/多伦多证券交易所综合指数和标准普尔/多伦多证券交易所石油和天然气勘探与生产指数的累计股东总回报率的对比。

注：金额四舍五入至最接近的美元。

薪酬委员会的注意事项

通过将STIP和PSU与公司的年度指导方针、绩效指标、通过普通股所有权与股东保持一致联系来降低高管薪酬风险，所有权指导方针、回扣和反套期保值政策、继任计划以及委员会运用其成员自己的经验和判断力来加强普通股所有权。

▪ 薪酬风险 — 委员会协助董事会持续监控与公司薪酬计划和做法相关的风险。委员会在审查公司的薪酬计划时，在批准该计划之前会考虑此类风险。不同业务部门或高管的薪酬做法没有差异，但与职位职责相称的薪酬水平和组合除外。公司的薪酬计划包括：

(i) 固定的年基薪；

(ii) 根据公司在实现公司和董事会设定的具体目标方面的总体表现，发放有上限的现金奖励；

(iii) 具有上限绩效奖励乘数的PSU计划，对于管理委员会成员以外的员工，该计划在3年内每年授予，对于公司管理委员会成员，自授予之日起3年；以及

(iv) 有五年期权归属条款的普通股期权，前20％要到授予日一周年才归属，最后20％在授予日五周年后授予一个月后，在到期前只有一个月才能行使。

委员会得出的结论是，公司的薪酬政策并未创造鼓励高管或任何个人承担过度风险的环境，而是在不造成合理可能对公司产生重大不利影响的风险敞口的情况下鼓励和奖励短期和长期谨慎的商业判断和适当的风险评估。

▪ 企业风险 — 董事会全面负责风险监督，重点关注公司面临的最重要的风险领域，包括战略、财务、运营、环境、网络和声誉风险。董事会的风险监督流程建立在管理层的风险识别评估和缓解流程的基础上，其中包括对长期战略和运营规划的审查；高管发展和评估；行为准则的合规性；法律和监管合规；安全和环境合规；财务报告和控制权；以及信息技术和安全。管理层负责确定关键业务风险以及这些风险对公司的潜在影响，规定对整个公司的这些风险进行适当的持续监督，并通过政策和程序有效实施适当的缓解措施，所有这些都通过公司的企业风险管理框架进行协调。提名、治理和风险委员会通过审查未下放给其他董事会委员会的重大企业风险敞口以及管理层为监测、缓解、控制和报告此类风险而采取的措施来协助董事会。

▪ Clawback Policy — 公司的回扣政策授权委员会向任何NEO寻求偿还全部或任何部分基于绩效的薪酬（现金奖励、PSU和股票期权）（现金奖励、PSU和股票期权）。委员会认定，该NEO应对导致重报公司财务业绩的重大虚假陈述或不当行为负责，并且在财务错误陈述发生当年不当支付了此类基于绩效的薪酬。

▪ 反套期保值政策——公司的反套期保值政策禁止公司的董事和高管购买任何旨在对冲或抵消普通股市值下降的金融工具，包括期权、预付浮动远期合约、股权互换、项圈和外汇基金单位。该政策不禁止将质押证券作为贷款的抵押品，也不禁止在经纪保证金账户中持有公司的证券。董事和高级管理人员每年确认他们没有订立或购买任何此类工具。

▪ 股票所有权准则和指定执行官持有的普通股——董事会已通过了针对公司董事和高级管理人员的普通股所有权准则。非管理层董事必须在被任命为董事会成员之日起五（5）年内收购和持有普通股和/或DSU，其最低总价值等于当年向董事支付的年度预付费的三倍。根据指导方针，官员从受聘、任命或晋升之日起有三（3）年的时间来获得和持有所需的所有权。对于高管而言，普通股所有权包括在公司股票储蓄计划（“储蓄计划”）中购买和持有的普通股以及任何其他个人持股。随着公司管理委员会成员采用PSU（代替普通股奖励计划），该指导方针包括PSU在确定普通股所有权方面的价值（使用1.00倍的绩效倍数确定），但是，前提是必须继续通过普通股所有权来满足个人持有的股权门槛目标价值的50％。该指导方针要求高管的普通股所有权与个人的薪酬和职位成正比，如下所示：

最低所有权门槛将根据费用或工资变化（如适用）以及普通股价格而波动。为了避免需要持续监控和调整持股情况，公司已通过并获得董事会批准的指导方针，允许根据以下两项中较大者计算个人持有的股票的价值，以较高者为基础计算：(i) 普通股的当前市场价值；(ii) 截至前一年12月31日的普通股市值；或 (iii) 此类普通股的收购成本。

一旦个人达到所需的门槛，则无需进一步购买普通股，以防普通股的价值仅因普通股市场价格的下跌而下降。如果董事或高级管理人员持有的普通股价值因任何其他原因（即加薪或出售普通股）降至所需所有权门槛以下，则个人将被要求尽快将其投资价值提高到所需的门槛金额。如果官员未达到所需的所有权门槛，则该个人有义务立即采取措施遵守门槛要求；其中包括使用现金奖励、既得PSU支出和普通股选择权来收购足够数量的普通股以满足门槛。

高管必须每年确认其普通股所有权状况，该地位是他们的受益和合法所有权状况，尚未被套期保值或以其他方式出售。截至本通告发布之日，每位高管均符合或超过公司的普通股所有权要求。下表列出了近地天体直接和间接持有的普通股的实益所有权，以及截至2022年12月31日的市值：

(1) 2022年12月31日，多伦多证券交易所普通股的收盘价为75.19美元，2023年3月15日的收盘价为69.77美元。使用任一价格，所有近地天体都符合阈值要求。

(2) 由于N.M. Edwards先生的年薪为1美元，因此他在2022年的强制性所需持股量与T.S. McKay先生相同，是麦凯先生年薪的四倍。

▪ 继任规划 — 公司没有首席执行官，但管理委员会由管理小组的二十名成员组成，包括执行主席、总裁、首席运营官以及首席财务官兼财务高级副总裁。管理委员会结构是一个以领导和问责为导向的有效组织结构，与公司业务的扩大和复杂性增加保持同步。这种管理结构：(i) 限制了任何个人对公司方向施加不当影响的能力，因为必须达成管理委员会其他成员的共识；(ii) 如果管理委员会的任何一个成员都能继续保持公司的强有力领导

管理团队离开公司；(iii) 加强管理层在学习关键决策策略、技能和领导力方面的发展，并确保管理层的继任。

公司形成了一种强烈的内部晋升文化。作为继任计划的一部分，管理层至少每年审查每个高管职位，并评估成功担任该职位所需的资格和经验。此外，作为继任规划的一部分，确定并具体说明每个职位取得成功所需的能力。管理委员会每位成员对自己的直接下属进行评估，并从评估中确定最多3名可能的继任候选人。通过评估，确定每位候选人的优势和所需的发展领域，并制定发展计划，确保候选人为接替现任者做好准备。候选人准备好担任该职位所需的大致时间也是评估中的一个因素。高级管理层每年向薪酬委员会提交高管继任计划的建议，包括管理层填写的详细继任计划日志，供其审查、审议和批准。

▪ 退休——公司已实施了构成 “正常退休年龄” 的矩阵，以更好地反映劳动力人口统计数据。如果个人从公司退休，则以下矩阵将适用于就公司PSU计划及其储蓄计划向个人提供的任何补助金的既得部分和未归属部分。由于任何原因不再是公司的雇员后，根据SOP持有的任何未归属股票期权将被没收。

为了获得上述退休后应享待遇，个人必须遵守一项非竞争协议，该协议将一直有效，直到上述矩阵下的任何应享待遇最终归属之后。

▪ 独立建议 — 自2013年以来，委员会聘请了独立咨询公司Hugessen Consulting Inc.（“Hugessen”）。休格森的任务是支持委员会，制定与披露和股东参与度有关的原则，并就公司的高管薪酬结构和管理层的薪酬建议向委员会提供建议。在执行任务时，休格森可以根据需要直接接触委员会主席、其他委员会成员和管理层。

2022 年，休格森考虑了对公司高管薪酬做法的审查，重点是相对于公司同行公司的 NEO 薪酬水平、组合和设计。休格森向委员会提交了报告。

该公司支付了委员会提供的咨询服务，如下表所示。

▪ 判断的使用 — 由于公司在周期性行业中运营，因此有时需要调整其短期策略以应对快速而意想不到的变化。委员会可以运用内部专业知识和判断来评估公司及其高管在实现目标的同时利用意外机会或缓解意外风险方面的表现。

高管薪酬薪酬结构

被任命为 2022 年执行官

该公司没有首席执行官，但有一个公司管理委员会，该委员会在2022年包括两名同时也是公司董事的成员：执行主席和总裁。在公司管理委员会任职的董事不收取与担任公司董事有关的费用。就国家仪器51-102——持续披露义务及其要求的披露而言，董事会已指定公司总裁T.S. McKay先生为首席执行官。因此，该公司已确定其近地天体应包括T.S. McKay先生、公司首席财务官M.A. Stainthorpe先生以及公司管理委员会中收入最高的三位成员。

补偿的组成部分

1. 基本工资

近地天体的基本工资远低于同等规模的原油和天然气公司类似职位的中位数。公司每年第一季度审查并由委员会批准包括近地天体在内的所有雇员和官员的基本工资水平，并根据需要进行调整，以反映竞争惯例、市场和整体经济状况的变化。相对于加拿大同行的做法，该公司的基本工资通常在第25个百分位左右。

2020 年 3 月，为了应对石油和天然气行业因新冠肺炎 (COVID-19) 疫情对全球经济的影响以及欧佩克+国家减产谈判破裂而引发的全球原油需求下降所带来的挑战，所有雇员和高级职员的基本工资均有所降低，包括近地天体（减少 15% 至 20%），这一数额已于 2021 年 4 月恢复。自2021年10月30日起，委员会批准将公司所有高管（包括近地天体）的工资提高1.25％。

2022年3月16日，委员会批准将包括NEO在内的所有员工的基本工资提高3.5％，但前提是M.A. Stainthorpe先生获得27.4％的增幅，以表彰他成长为首席财务官兼财务高级副总裁一职。此外，2022年8月11日，委员会认识到生活成本增加对公司员工的影响，因此批准提高所有员工的基本工资，包括将近地物体的基本工资提高3.8％。

2. 年度奖金（“STIP”）

委员会认为，激励或 “风险” 薪酬可以激励个人业绩，使执行官的绩效与公司的目标和股东利益保持一致。发放的现金奖励是基于个人在一年中为公司实现其年度运营计划及其运营、财务以及环境和安全目标做出贡献的表现，公司的整体表现就是明证。对于近地天体，个人表现和由此产生的科技和创新政策奖励以公司的整体表现为基础。加拿大自然指数衡量四大类别的企业业绩，每个类别的加权方式如下：

2021 年，公司调整了财务和安全、资产完整性和环境类别的权重。公司认识到环境绩效对公司整体绩效的重要性，将安全、资产完整性和环境绩效指标的权重提高了50％（至15％）。这一变化进一步使高管薪酬与公司的绩效保持一致，以安全、资产完整性和环境目标等可持续发展指标衡量。具体而言，该公司的绩效记分卡显示了对北美勘探和生产绝对甲烷排放（不同于温室气体排放）以及弃井和开采活动的额外具体衡量标准，同时增加了适用于温室气体排放的权重。鉴于环境绩效对公司的财务业绩有直接影响，财务绩效指标降至25％。

根据历史表现，在典型的一年中，加拿大自然公司预计运营范围将在目标的正负20％之内，这将产生STIP奖励和PSU奖励，介于目标金额的50％至150％之间。严重低于或超过绩效可能会导致奖金和PSU奖励范围可能低至0％（对于低于阈值的企业绩效分数），高达目标的200％（对于等于或高于最大值的公司绩效分数）。这种关系如下图所示，它表明了表现严重不佳对STIP支付倍数的影响，以及在业绩严重超额的情况下对该倍数的限制。

公司绩效与STIP支付倍数之间的关系建立了NEO薪酬与公司整体绩效之间的联系，以当年既定的绩效目标衡量，并使NEO薪酬与股东利益保持一致。支付给NEO的科技和创新政策的实际金额取决于他们的基本工资、目标激励和由公司整体业绩决定的科技和创新政策绩效乘数。NEO的总现金补偿（基本工资加现金奖励）的目标通常等于或低于小学组的第25个百分位。这与加拿大自然公司的薪酬方法一致——基于绩效的股权奖励应占NEO总薪酬的很大一部分。

例如，使用下表中的企业绩效假设，上图表明，企业绩效评级为目标的106.0％将导致奖金支付为目标的115％。

在此示例中，根据STIP计划，基本工资为40万美元且目标奖金为工资70％的高级副总裁将获得STIP补助金，其确定如下：

$400,000 × 70% × 115% = $322,000

3. 长期激励计划

A. 绩效分摊单位

绩效分成计划根据最近一年的公司业绩提供普通股或单位的授予，使用STIP决定中使用的相同企业绩效衡量标准，并延迟授予此类奖励。因此，该计划为员工提供了与短期绩效的直接联系，与长期股东利益保持一致，并允许留住员工和高管，而无需像从国库发行普通股或授予股票期权那样具有稀释作用。由于普通股或单位的授予是员工的STIP奖励的函数，因此公司的绩效对年度薪酬有更大的影响。

对于 NEO 而言，PSU 的奖项基于企业绩效。等于或低于最低企业绩效水平，将不授予任何PSU。在企业绩效最高水平以上，PSU的奖励是有上限的。PSU补助金的预期企业绩效范围和相关的绩效奖励乘数与STIP相同。但是，PSU对公司管理委员会（包括近地天体）（统称为 “高级管理层”）的归属将基于公司在随后三年内的业绩，而不仅仅是随着时间的流逝。因此，根据公司在这3年内的业绩，所获得的收益会增加或减少，从而与股东更加一致。下表总结了 PSU 计划的特征。

B. 股票期权计划

委员会认为，为了保持原油和天然气行业的竞争力，公司必须制定股票期权计划，以保持与行业内部薪酬水平持平。授予合理水平的股票期权应作为整体薪酬待遇的一部分，为所有员工和高管提供长期激励，以确保他们与股东保持一致，努力实现股东价值最大化。董事会认为，授予股票期权的既定政策符合公司的业务目标。根据经修订的汇编和重述的员工股票期权计划（“SOP”），可发行的最大普通股数量为不时发行和流通的普通股的7％（有关SOP的更多信息，请参阅第45页）。

下表总结了 SOP 的特征：

在确定授予期权数量时，委员会会考虑由Black-Scholes-Merton方法确定的授予日期值（在薪酬摘要表中基于期权的奖励栏中报告的值）、已公布的同行群体数据、公司业绩、个人绩效和其他适用因素。为了帮助确定授予近地天体的股票期权的合理水平，公司使用同行公司的公开数据作为指导。总体而言，2022年授予近地天体的期权数量占2022年授予公司员工的所有期权的8.7％。SOP及其所依据的未分配股票期权有待股东在会议上批准。根据多伦多证券交易所规则的要求，根据SOP批准未分配股票期权的决议每三年提交一次股东批准，并要求股东在本次会议上批准此类决议。

C. 股票储蓄计划

公司为所有长期雇员制定了储蓄计划。根据储蓄计划，雇员可以选择最多缴纳其年薪总额的10％，公司缴纳的款额是雇员缴款的一倍半。前提是员工在归属日期之前没有出于任何原因离开公司的工作，则公司的缴款部分归属如下：

▪ 适用于在两年内连续参与储蓄计划不到五年的员工。

▪ 对于连续参与储蓄计划五年的员工，在每年的1月1日。

▪ 退休后，如果达到正常退休年龄（定义见第 24 页）。

储蓄计划为公司的执行官和雇员提供了额外的普通股所有权。普通股在多伦多证券交易所购买。

确定补偿

委员会每年在绩效审查后对公司员工和执行官的薪酬水平进行审查。委员会继续审议公司薪酬做法的相对优点。该方法提供了必要的灵活性，可以适当激励管理团队通过原油和天然气行业的周期性来管理公司的业务，但他们的 “风险” 奖金支付部分以实现与财务业绩、长寿命低跌资产的战略发展、运营（产量和成本）以及安全、资产完整性和环境风险管理绩效相关的既定目标为基础。每年对这种方法进行评估，以确保高管薪酬与公司的绩效挂钩。

在确定公司向其执行官支付的薪酬水平时，委员会考虑了许多因素，包括个人的专业知识和经验、公司的整体表现以及对同行公司市场数据和业绩的评估。此外，委员会还定期与委员会的外部独立薪酬顾问休格森讨论对以下问题的审查：

(i) 用于制定高管薪酬行业调查以对薪酬做法进行有意义分析的流程；

(ii) 公司地理区域内的薪酬趋势；

(iii) 公司为补偿雇员而采用的常见做法;

(iv) 激励和补偿员工的薪酬做法的其他趋势；以及

(v) 高管薪酬方面的其他新兴公司治理实践。

2022 年的薪酬决定

执行主席N.M. Edwards先生是公司管理委员会的董事和成员，也是公司的重要股东。公司每年向他支付1美元（一美元）的现金工资，并且不参与储蓄计划。但是，与其他指定执行官相比，他的薪酬包括奖金、PSU和股票期权，所有这些都基于公司的业绩。为了消除个人在任期、经验和薪酬方面的可变性可能对爱德华兹的薪酬产生的不当影响，委员会在计算爱德华兹的奖金、PSU和股票期权时使用名义基本工资作为总统职务，同时维持两个职位之间的职能关系。2021年，委员会使用了77万美元担任总裁的名义基本工资，委员会使用了2022年爱德华兹先生的823,400美元的基本工资来反映当年授予近地天体的基本工资增长。

2022年3月16日，委员会批准将所有员工的基本工资提高3.5％，包括除M.A. Stainthorpe先生之外的所有NEO。M.A. Stainthorpe先生获得了27.4％的增幅，以表彰他不断发展和成长为首席财务官兼财务高级副总裁一职。此外，2022年8月11日，委员会认识到生活成本增加对公司员工的影响，因此批准提高所有员工的基本工资，包括将近地物体的基本工资提高3.8％。鉴于公司将重点放在基于绩效的薪酬上，与2021年的水平相比，2022年NEO的实际薪酬水平下降了4.6％，这反映了2022年绩效记分卡上显示的业绩同比下降。

2022 年目标薪酬水平和组合

下表显示了基于上述激励计划设计的近地物体的目标薪酬水平和薪酬组合。

(1) 这些金额反映了截至2022年12月31日的2022年基本工资。

(2) 执行主席STIP现金奖励和基于股票期权的LTIP奖励基于STIP现金奖励和基于期权的LTIP奖励的135％，该奖励是根据总统职位的名义基本工资计算的。有关更多信息，请参见上文。

2022 年绩效记分卡

该公司在2022年1月11日发布的2022年预算中确定了2022年的绩效目标。由此产生的绩效衡量标准分配了权重，如下面的记分卡所示，薪酬委员会使用由此得出的总分来确定NEO、公司管理委员会其他成员以及公司全体员工的绩效奖金。2021 年，薪酬委员会采纳了与公司环境绩效和长期环境目标相关的股东反馈，因此将安全、资产完整性和环境绩效指标的权重提高了 50% 至 15%，同时将财务绩效指标降至 25%。安全、资产完整性和环境权重的提高包括增加北美勘探和生产绝对甲烷排放的目标以及废弃和回收活动。尽管如此，薪酬委员会始终保留对公司发放的绩效奖金奖励适用自由裁量权的能力。

下表显示了2022年的实际数据，并将其与2022年的目标和2021年的实际结果进行了比较，以评估绩效。

			性能指标			2021 年实际值 (1)			2022 预算 (2)			2022 结果			的评估 性能			性能 奖金 分配
金融 (25%)			资产负债表实力：															45%
			— 债务与账面资本比率 (3)			27.4%			25.4% - 25.9%			21.6%			跑赢了
			— 债务/调整后的息税折旧摊销前利润 (4)			0.9x			0.6x-1.0 倍			0.5x			跑赢了
			资本支出 (百万美元) (5)			$3,451			$3,360 - $3,950			$3,922			已演出
			纳税申报后：
			— 平均普通股股东权益 (4)			22.2%			比 2021 年有所改善			28.6%			跑赢了
			— 平均资本使用量 (6)			15.6%			比 2021 年有所改善			22.1%			跑赢了
			调整后的资金流 (7) (百万美元)			$13,733			$13,290 - $13,975			$19,791			跑赢了
			— 每股普通股 (6) ($)			$11.63			$12.00 - $12.60			$17.44			跑赢了
战略性 资本分配 (30%)			去杠杆资产负债表 (百万美元) (8)			$8,744			执行			$3,895			已演出			50%
			机会性收购/（处置）			Horizon NC 萨索尔 风暴			执行			温布利（Cenovus） 派克 (BP)			跑赢了
			对股东的回报
			— 股息（百万美元）			$2,170			增加			$4,926			跑赢了
			— 每股普通股股息 (9)			$2.00			增加			$4.60			跑赢了
			— 普通股购买（百万美元）			$1,581			执行			$5,571			跑赢了
运营 (30%)			英国央行总产量 (mboe/d)			1,235			1,270 - 1,320			1,281			已演出			17%
			英国央行总运营成本（美元/英国央行）(10)			$11.62			$10.90 - $12.70			$12.98			表现不佳
安全、资产完整性和环境 (15%)			可记录的伤害频率 （每工作20万小时）			0.22			比 2021 年有所改善			0.20			跑赢了			20%
			LTI 总频率 （每工作20万小时）			0.020			比 2021 年有所改善			0.010			跑赢了
			温室气体排放强度 （吨/英国央行）			0.045			比 2021 年有所改善			0.044			已演出
			甲烷绝对排放量 (11) (mtc02e)			2.55			比 2021 年有所改善			2.35			已演出
			废弃的油井数量			3,079			2,771 - 3,387			3,121			已演出
			提交的开垦证书数量			898			808 - 988			1,057			跑赢了
			管道泄漏 (12) （泄漏次数 /1,000 千米的管道）			1.17			1.05 - 1.29			1.31			表现不佳
企业绩效总分																		132%

(1) 2021 年的实际价值不包括收购成本和运营影响。

(2) 尽管有2021年的业绩，但为2022年设定的目标反映了2022年1月11日的预算公告以及当时的市场状况。

（3）资本管理措施。请参阅公司2023年3月1日的MD&A中的 “非公认会计准则和其他财务指标” 部分。

(4) 非公认会计准则财务比率。请参阅本通告的 “非公认会计准则和其他财务指标” 部分。

(5) 净资本支出（参见公司2023年3月1日MD&A中的 “非公认会计准则和其他财务指标” 部分）减去10.45亿美元的战略增长资本，4.7亿美元的净资产收购，900万美元的中游和炼油成本以及2500万美元的总公司成本（详情见公司2023年3月1日MD&A中的净资本支出表）。

(6) 非公认会计准则财务比率。请参阅公司2023年3月1日的MD&A中的 “非公认会计准则和其他财务指标” 部分。

(7) 非公认会计准则财务指标。请参阅公司2023年3月1日的MD&A中的 “非公认会计准则和其他财务指标” 部分。

(8) 2022年期末净资产收购成本前的长期债务净额从2021年的水平减少4.7亿美元。

(9) 已申报分红。

(10) 英国央行的总运营成本不包括能源成本，以减少异常高或低的能源投入成本对评估绩效的影响。计算方法为生产费用除以相应的销售量。天然气和液化天然气的产量接近销量。

(11) 绝对甲烷排放量仅反映北美的勘探和生产。

(12) 目标区间反映了前一时段指标的+/-10％。

注：一桶石油当量（“BOE”）是通过将六千立方英尺的天然气转换为一桶原油（6 mcf: 1bbl）得出的。这种转换可能会产生误导，尤其是在单独使用时，因为6 mcf: 1bbl比率基于主要适用于燃烧器尖端的能量当量转换方法，并不代表井口的等效值。在使用当前原油价格与天然气价格比较价值比率时，6 mcf: 1bbl的转换比率作为价值指标可能会产生误导。

2022 年主要企业业绩

如记分卡所示，加拿大自然公司通过执行公司的四大支柱资本配置战略并继续专注于有效和高效的运营，在2022年表现出了非常好的战略业绩。通过对持续改进的持续承诺，Canadian Natural的企业绩记分卡在2022年达到了目标的132％。在整个2022年，公司展示了其多元化和平衡的资产基础的战略优势以及公司为股东创造价值的能力。该公司在2022年纪律严明，在运营和财务上都表现强劲。结果，该公司得以实现其四大支柱资本配置战略，即提高资产负债表实力，通过股息和普通股回购计划为股东创造实际回报，以及进行机会主义收购和投资资源价值增长。

2022 年的主要结果是：

▪ 表现强劲，展现了其独特资产的灵活性和实力，在净收购之前，创纪录的产量达到创纪录的1,281 mboE/d，资本计划约为50亿美元。

▪ 提高了股东的回报，季度股息两次增加，合计增加45％，达到每年每股普通股3.40美元，特别股息为每股普通股1.50美元，并根据公司的自由现金流配置政策执行，根据其正常发行人竞标计划实现了约56亿美元的股票回购。

▪ 去杠杆化资产负债表，在扣除净收购成本之前，净负债减少了约39亿美元。

◦债务与调整后息税折旧摊销前利润和债务与账面资本化比率超过了2022年的目标。

▪ 普通股股东平均权益和平均资本使用率最高的回报率分别为28.6％和22.1％。

▪ 以机会主义方式收购流动性丰富的蒙特尼资产（温布利）和派克热能原地资产的剩余营运权益。

▪ 随着对安全核心价值的持续关注，该公司的业绩超过了损失时间事故的目标。

▪ 该公司的持续改进文化使温室气体排放强度从2021年的水平降低，包括减少北美勘探和生产的绝对甲烷排放。

▪ 为了表彰其持续的环境管理承诺，该公司在2022年放弃了加拿大西部的3,100多口油井，并提交了1,000多份开垦证书申请。

2022 年 STIP 奖

如上所述，公司2022年的业绩好于典型的公司业绩区间，突显了绩效记分卡中反映的2022年业绩业绩。正如绩效记分卡的结果所反映的那样，委员会认为，随着管理层全年继续调整和指导公司，公司的业绩表现强劲。2022 年的 NEO 补偿反映了这一表现。下图显示了132％的企业绩效分数与2022年180％的实际STIP和PSU奖金乘数以及2020年和2021年的企业绩效分数和由此产生的STIP和PSU乘数之间的关系。随着公司绩效分数随公司在给定年度的业绩而变化，相应的奖金乘数会相应增加或降低。这种职能关系建立了公司绩效与NEO薪酬之间的联系，鉴于STIP和PSU是NEO薪酬的重要组成部分（见第36页），股东在实现或超过公司绩效目标方面的利益与近地物体获得的薪酬一致。

根据上述情况，计算出的每个近地天体的科学、技术和创新政策目标奖励见下表。委员会依靠绩效记分卡的结果向除卡西迪先生之外的所有近地天体支付了补偿。委员会认识到卡西迪先生是2022年新职位和新职位的新职责，因此减少了他的实际现金奖励，以反映他有限的经验。这些调整显示在第35页 “2022年实际工资水平和组合” 标题下的表格中。

(1) 基本工资反映了每个近地天体在2022年获得的实际基本工资。

(2) N.M. Edwards先生的STIP现金奖励等于根据总统职位的名义基本工资计算的STIP现金奖励的135％。有关更多信息，请参见第 30 页。

2022 年绩效分享单位奖

企业绩效计算得出的STIP奖励为目标奖励的180％，这反过来又构成了计算PSU向近地天体提供奖励的基础，如下表所示。委员会没有偏离PSU计划对任何近地天体实际STIP奖励所适用的PSU倍数。因此，如第35页 “2022年实际工资水平和组合” 标题下的表格所示，授予卡西迪先生的实际PSU价值反映了他的实际STIP奖励（如上所述），与下表中显示的金额不同。

(1) 基本工资反映了近地天体在2022年获得的实际基本工资。

(2) N.M. Edwards先生的STIP现金奖励等于根据总统职位的名义基本工资计算的STIP现金奖励的135％。有关更多信息，请参见第 30 页。

2022 年股票期权奖和 2022 年 LTIP 股票选举

Canadian Natural根据同行群体数据、目标薪酬状况、薪酬组合和2022年企业业绩制定股票期权授予水平。

期权估值和赠款计算

加拿大自然公司使用Black-Scholes-Merton模型估算了2020-2022年股票期权的价值。

该公司的选举程序是，100％的股票期权奖励分配给NEO，其中50％是在当时授予的。NEO可以选择以股票期权或普通股的形式获得剩余的50％的配股。如果NEO选择以普通股代替剩余期权，则不会授予此类期权。NEO将获得的代替期权的普通股数量是通过将股票期权的Black-Scholes-Merton折扣价值乘以向NEO分配（未授予）的股票期权数量来确定的。然后，由此产生的总额用于在多伦多证券交易所购买普通股，这导致普通股选举对已发行普通股产生反稀释作用。购买的普通股不能立即提供给NEO，而是在每年11月的三年内平等地归属给NEO，前提是该NEO在归属时受雇于NEO。

2022年，麦凯先生选择以普通股的形式获得其50％的配股（100,000股期权奖励）。为了确定他购买普通股将获得的价值，将每份期权的价值确定为5.00美元，这是首次授予之日Black-Scholes Merton每份期权18.05美元的折扣值，然后乘以期权数量。

向选择获得配发股票期权的个人授予的股票期权的实际总价值高于分配的股票期权价值，这是由于授予时Black-Scholes-Merton的价值更高。下表显示了股票期权的目标和实际价值，以及由此产生的2022年每个NEO的普通股选择（如适用）。

(1) N.M. Edwards先生的目标股票期权奖励等于目标股票期权奖励的135％，该奖励是根据总统职位的名义基本工资计算得出的。有关更多信息，请参见第 30 页。

(2) 截至2023年3月15日，尚未购买为2022年普通股选举购买的普通股。

2022 年实际薪酬水平和组合

下表显示了基于2022年绩效激励计划设计和上述普通股选择的近地天体的实际薪酬水平。

(1) 基本工资反映了截至2022年12月31日每个近地天体的2022年实际基本工资。

(2) N.M. Edwards先生的STIP现金奖励等于根据总统职位的名义基本工资计算的STIP现金奖励的135％。爱德华兹的期权/选举LTIP奖励是根据总统职位的名义基本工资计算的。有关更多信息，请参见第 30 页。

下表说明了202年 NEO 的实际直接薪酬总额组合（占直接薪酬总额（“TDC”）的百分比）

2022 年公司业绩与 2022 年指定执行官薪酬之间的联系

根据委员会对企业绩效的评估，加拿大自然公司的业绩在2022年的水平上达到了目标的132％。该绩效分数使STIP和PSU的支出为目标的180％。该分数反映了通过持续专注于有效和高效的运营和战略执行，同时保持了我们在安全、资产完整性和环境方面的核心价值观，从而实现了强劲的财务和运营业绩。2022年，NEO补偿占公司企业价值的0.04％，占其净收入的0.09％。此外，如上所述，NEO的TDC在很大程度上偏向于股权派生薪酬，将高管薪酬与股东价值联系起来。

在考虑了这些结果之后，除上述调整外，薪酬委员会没有行使任何自由裁量权来调整包括总统在内的近地天体的奖金奖励金额。薪酬委员会向总统发放了相应的薪酬，包括1,379,991美元的现金奖励和4595,370美元的PSU赔偿。在考虑了奖励规模及其估计预期价值后，委员会还授予了20万份股票期权。总统的基本工资、奖金、PSU和股票期权奖励以及所有其他薪酬加起来使总统的总薪酬为9,026,560美元，比2021年的工资减少了4.5％。Canadian Natural认为，这与加拿大大型勘探和生产公司对总裁职位可比业绩的补偿一致，也反映了该公司自2021年以来的业绩变化。

随着时间的推移，企业绩效与总裁薪酬保持一致

Canadian Natural的薪酬结构旨在鼓励普通股所有权并与股东的长期利益保持一致。下表显示了随着时间的推移公司业绩与总裁薪酬的一致性，还显示了：

▪ 授予的薪酬的价值（即基本工资、STIP 奖励、归属和支付的PSU，以及行使期权收益）；以及

▪ 可实现的薪酬（即既得和未归属的PSU以及尚未支付或行使的股票期权的市内价值）。

该表还比较了：

▪ 从2018年起授予总统的直接薪酬总额的发放日期价值与其从薪酬中获得的实际价值的关系；以及

▪ 在所述时期开始时，相对于普通股投资的100美元价值判给的100美元薪酬的价值。

该表重申了激励计划的设计与加拿大自然公司的相对股东总回报之间的一致性。

(1) 包括年底根据年度业绩授予的PSU和股票期权的基本工资、STIP和授予日价值。

(2) 代表2018-2021年向T.S. McKay发放的每100美元的实际价值。

(3) 假设股息再投资，表示在所述期间的第一个交易日进行的100美元普通股投资的累计价值。

下图概述了总统授予的薪酬水平和公司在2018年至2022年间的股东总回报率。总的来说，工资水平的变化与公司年度股东总回报率的变化一致。这种趋势符合我们的薪酬理念——薪酬和绩效应密切相关。

股东总回报率和每股储备金增长

(1) 彭博社提供的信息。

(2) 每股加权平均摊薄后已发行股票的三年储备增长反映了根据 NI51-101 确定的主要集团的探明储备总额（特许权使用费前）和根据美国证券交易委员会第S-X条确定的次要集团的净探明储备总额（扣除特许权使用费）。

来源于公司报告。

(3) 主要集团包括 Cenovus Energy Inc.、Crescent Point Energy Corp.、Enbridge Inc.、Suncor Energy Inc. 和

(4) 次要集团包括阿帕奇公司、德文能源公司、EOG Resources Inc.、Marathon Oil Corporativ和Ovintiv Inc.

注意：表中的主要和次要组数据按3年期股东总回报率降序排序。

根据第27页所述的支付机制，2020年授予高级管理层的PSU于2023年4月归属。该公司的三年相对业绩以3年期股东总回报率的第80个百分位来衡量（基于表现优于10个同行中的8个，3年期股东总回报率为117％），在3年期每股储备金增长方面以第75个百分位计算（基于表现优于8个同行中的6个，三年期每股储备增长28％）。

根据公司在2020-2022年（含）三年期间取得的业绩，本次归属适用的支付倍数为1.83倍，计算结果如下所示：

PSU 支付倍数 =（TSR 支付倍数 x 0.66）+（储备金/股票支付倍数 x 0.34）

PSU 在 2022 年支付的 PSU 支付倍数 = (2.00 x 0.66) + (1.50 x 0.34) = 1.83

高管薪酬

下表列出了截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的财政年度中，以各种身份向公司及其子公司提供服务的全部直接和间接报酬。

薪酬摘要表

(1) 授予日期的公允价值是使用当年授予的期权的Black-Scholes-Merton定价模型确定的。公司之所以选择这种方法，是因为它被认为是估值期权和进行价值比较的最常用方法。授予之日的期权没有内在价值，因为行使价是授予前一天多伦多证券交易所普通股的收盘价。在根据股票期权计划的条款归属和行使期权之前，NEO不会从这些期权中获得任何价值，前提是多伦多证券交易所普通股的价格高于行使时期权的行使价。该公司使用的Black-Scholes-Merton假设载于第34页。如果NEO选择将其股票期权奖励的50％作为普通股获得，则包括等于在多伦多证券交易所购买的普通股价格的美元价值。

(2) 显示为年度激励计划的金额是向每位NEO颁发的现金奖励，以表彰其在当年的个人和公司绩效。

(3) PSU计划奖励采用现金支付的形式，计算为现金奖励的倍数，用于代表NEO购买反映普通股的PSU。PSU的归属自授予之日起大约三年，PSU申报的普通股应支付的任何股息也是按照相同的基础计算的，归属于未归属的PSU，然后再投资于其他PSU，这些股息与基础授予的归属日期相同。如果NEO在正常退休年龄之前出于任何原因离开公司，则NEO将根据计划条款没收未归属的PSU。

(4) 所有其他补偿由津贴和福利的总价值以及每位参与该计划的NEO每年向储蓄计划缴款的未归属部分组成。公司对每个参与该计划的NEO的储蓄计划的缴款将于每年1月1日归属。截至2021年12月31日，公司为每位参与该计划并于2023年1月1日归属的NEO缴款的未归属部分如下：T.S. McKay，98,440美元；S.G. Stauth，67,838美元；T.J. Cassidy，50,966美元；M.A. Stainthorpe，54,892美元；D.M. Fichter，9,250美元。每个NEO的津贴和福利的总价值（仅包括健康、人寿保险费和停车费）低于50,000美元，低于或价值低于2022年总工资的10％。

(5) D.M. Fichter先生自2022年4月4日起辞去勘探与生产首席运营官的职务，并在2022年剩余时间内担任勘探与生产执行顾问。同时，T.J. Cassidy先生从Thermal高级副总裁的职位晋升为E＆P首席运营官。如果菲希特先生在2022年一直担任这个职位，他本来是近地物体，因此被包括在内。

下表说明了向每个近地天体授予PSU的数量以及授予此类PSU的价格。

(1) D.M. Fichter先生自2022年4月4日起辞去勘探与生产首席运营官的职务，并在2022年剩余时间内担任E&P执行顾问，因此在2022年没有获得任何PSU。

此外，下表列出了在2020年、2021年和2022年任何时候选择获得其股票期权奖励的50％作为普通股的NEO。

(1) 截至2023年3月15日，尚未购买从2022年普通股选举中购买的普通股。

(2) D.M. Fichter先生自2022年4月4日起辞去勘探与生产首席运营官的职务，并在2022年剩余时间内担任勘探与生产执行顾问一职，因此，他在2022年没有获得股票期权。

激励计划奖励

下表列出了（i）授予每个 NEO 的未行使期权所依据的证券数量以及价内期权的净收益；以及（ii）截至2022年12月31日，向每个近地天体授予的未归属PSU的数量及其净收益。下表中列出的未行使期权所依据的证券数量包括未归属期权和PSU。截至2022年12月31日，NEO无法实现这些未归属期权和PSU的价值。该公司没有基于国库的普通股奖励计划。

(1) 2022年12月31日，多伦多证券交易所普通股的收盘价为75.19美元。

(2) PSU的数量包括自授予之日起通过将计算为普通股应付股息的金额再投资于PSU而积累的PSU，这些金额随后归入PSU。这些额外的PSU与基础PSU补助金的归属日期相同。

(3) 2023年4月1日归属的PSU的价值是截至2022年12月31日根据1.83倍的绩效支付倍数计算得出的，这意味着该公司的实际业绩在归属前的3年业绩期内处于同行业绩的最高区间（详情见第38页）。

(4) 2024年4月1日、2025年4月1日和2026年4月1日归属的PSU的价值是基于1.00倍的绩效支付倍数计算得出的，这意味着该公司的业绩在归属前的3年业绩期内与同行集团的表现相当。由于每笔补助金的比较业绩期尚未结束，因此无法确定公司的实际业绩。第38页的信息提供了3年内TSR和每股储备金增长的比较同行表现，表明表现好于平均水平。

(5) D.M. Fichter先生自2022年4月4日起辞去勘探与生产首席运营官的职务，并在2022年剩余时间内担任勘探与生产执行顾问一职，因此，减少了先前授予的股票期权数量以反映其职位的变化。如上所述，菲希特先生在2022年没有收到任何PSU或股票期权。

激励计划奖励 — 年内既得或赚取的价值

(1) 这是如果NEO在归属之日根据授予前一天多伦多证券交易所普通股的收盘价行使期权，NEO在税前本应获得的总净收益。

(2) 公司没有基于财政部的普通股奖励计划。PSU的奖励只能在授予之日起3年后授予，因此PSU在2022年4月1日就2018年薪酬发放的奖励使用2.00倍的绩效支付倍数和52.32美元的价格，因此将这些价值包括在内。

(3) 如果NEO选择获得前几年股票期权奖励的50％作为普通股，则购买的普通股将在三年内等额归属，并将该年度归属的普通股的美元价值包括在内。NEO的总体收益基于授予前一天多伦多证券交易所普通股的收盘价。

(4) 2019年3月29日之前向M.A. Stainthorpe先生发放的PSU奖励以现金支付的形式存入储蓄计划，用于代表NEO在多伦多证券交易所购买普通股，根据员工股份奖励计划，NEO在三年内归属。2022 年，Stainthorpe 先生没有员工股份奖励计划下的PSU或普通股可供归属。

养老金计划福利

该公司不为其近地天体提供养老金计划。

终止和控制权变更福利

该公司没有与近地天体签订任何就业服务合同或控制权变更协议。根据解雇条件，工资和福利计划受到以下影响：

该公司未与其任何高管签订任何雇佣协议或控制权变更协议。根据SOP和储蓄计划的条款，所有未归属期权和公司控制权变更后所有未归属的普通股立即归属，前提是NEO在控制权变更后或24个月内终止。此外，近地天体将有权根据其服务年限、经验和工资水平获得基本工资和现金奖励方面的遣散费。下表概述了如果按照相应计划中的定义自2022年12月31日起生效的控制权变更并因此立即终止，近地天体本应收到的估计增量付款（不包括正常终止所产生的任何款项）。

(1) 根据个人情况提供的遣散费，以反映服务、经验和工资水平。

(2) 这是PSU2022年表现奖项的实际美元价值。

(3) 2022年12月31日，该公司在多伦多证券交易所普通股的收盘价为75.19美元。

(4) 这反映了根据2019年、2020年和2021年业绩授予的PSU的美元价值加上截至2022年12月31日归因于的任何股息，假设2019年补助金的绩效支付倍数为1.83倍，2020年和2021年补助金的绩效支付倍数为1.00倍（见第27页的支付矩阵）。

(5) 对于普通股，这是截至2022年12月31日根据期权选择计划收到的代替股票期权的未归属普通股的美元价值。对于那些选择获得2022年普通股代替股票期权的个人，该金额包括该选择的美元价值。截至2023年3月15日，2022年大选的普通股尚未被收购。

股权补偿计划信息

为了保持与行业同行群体的竞争力并提供与行业内部薪酬水平相等的待遇，公司认为，股票期权的授予应用于增加整体薪酬待遇，因此一直维持根据标准操作程序向其高管、员工和指定服务提供商授予股票期权的长期政策。独立董事没有资格获得SOP下的期权。为了确定授予各级执行官和雇员的合理股票期权数量，并保持与该行业的竞争力并保持该行业的平等，公司除了考虑个别员工的业绩、公司的整体表现和其他适用因素外，还使用了同行公司的公开数据。

根据标准操作程序发行的股票期权不可转让，到期期不超过六年，可按每年20％的价格行使，自授予之日起一到两年（适用于在雇用时授予新员工的期权）。期权的行使价是根据授予日前一天多伦多证券交易所的收盘价确定的。根据SOP可供向任何人发行的普通股总数不得超过已发行和流通普通股的5％。标准操作程序规定，(i) 根据SOP预留发行的普通股总数以及所有其他基于股份的薪酬计划应等于已发行和流通普通股的7％；（ii）根据包括期权在内的所有股份薪酬计划为内部人士预留的普通股总数不得超过已发行和流通普通股的10％；以及（iii）根据所有股票薪酬向内部人士发行的普通股总数计划，包括其中的选项任何一年的期限均不得超过已发行和流通普通股的10％。根据SOP，公司不提供任何形式的财务援助来促进证券的购买。

期权只能在公司任职期间行使，前提是期权持有人不受SOP中定义的集体协议的约束。如果期权持有人因任何原因不再是公司的服务提供商，则授予该期权持有人的所有未归属期权应立即终止，不再具有进一步的效力和效力，授予该期权持有人且未在期权持有人因死亡以外的任何原因停止担任服务提供商后30天内行使的所有既得期权都将终止。如果期权持有人在担任公司服务提供商期间死亡，则任何在死亡之日归属的期权均可在死亡之日后的三到十二个月内行使，如果未行使，则应不迟于死亡之日起十二个月内终止。

股东已授权公司董事会在无需股东进一步批准的情况下对SOP进行某些修改。根据SOP的条款，对SOP或股票期权证书任何条款的任何修正均应获得多伦多证券交易所或任何对公司证券拥有管辖权的政府或监管机构的批准，如果多伦多证券交易所要求，则必须按照多伦多证券交易所不时规定的方式获得公司股东的批准。董事会可在任何时候根据董事会的绝对自由裁量权，在任何时候修改或修改标准操作程序，修改或修改股票期权证书，无需股东采取进一步行动或批准；但是，以下任何修正案均须获得股东的批准：(a) 增加根据标准操作程序可发行的普通股数量；(b) 将降低未偿还期权的行使价，包括取消期权并同时重新授予期权，构成降低期权的行使价；(c) 将把根据SOP授予的任何期权的期限延长到期权到期日之后；(d) 修订 SOP，允许期权的最大期限超过六年，除非期权期在封锁期内到期，或者在公司自愿实施的封锁期结束后的两个工作日内到期，在此期间，受影响的服务提供商等被禁止通过交易或以其他方式交易公司的证券，期权期应延长至 (i) 封锁期的最后一天；以及 (ii) 期权本应到期日之后的第七个工作日，前提是期权到期日发生在期权持有人所受封锁期开始时开始至封锁期之后的第二个工作日；(e) 扩大公司允许在此范围之外转让期权的权力由 SOP 制定；(f) 增加了可能的参与者类别指定参与SOP；以及 (g) 修订 SOP，通过股票发行提供其他类型的补偿。除非获得税务局的批准，否则与英国批准的选项（无论是已批准的还是待授予的）有关的任何修正案均不得生效。

经修订的SOP被认为是一项常青计划，因为已行使的股票期权所涵盖的普通股将可用于SOP下的后续补助。当根据SOP授予股票期权时，在已发行股票期权下预留发行的普通股被称为分配股票期权。公司还有其他普通股，可以根据SOP的未来授予股票期权留待发行，但是，由于它们不受当前股票期权授予的约束，因此它们被称为未分配股票期权。由于SOP是一种基于证券的薪酬安排，没有固定的最大可发行证券数量，因此根据多伦多证券交易所公司手册第613（a）条，SOP下的所有未分配股票期权必须每三年获得公司大多数董事和公司证券持有人的批准。因此，SOP及其下的所有未分配股票期权最近于2022年5月5日获得董事会和股东的批准、确认和批准，因此，公司被授权在2025年5月5日之前继续根据SOP授予股票期权，并且必须在 2025 年 5 月 5 日或之前再次寻求批准 SOP 下的任何未分配股票期权。自2019年5月9日股东批准将SOP改为 “滚动7％” 计划以来，SOP下已发行期权的平均数量约为已发行普通股的3.4％。

截至2020年、2021年和2022年的财年，SOP下的年消耗率分别为1.0％、1.1％和0.7％。年度销毁率的计算公式为：（x）当年根据SOP授予的股票期权总数；除以：（y）该年度已发行普通股的加权平均数。

截至2023年3月15日，目前已发行和流通的普通股数量为1,099,322,610股。截至2023年3月15日，根据股东批准的标准操作程序可发行的普通股数量为，最多占当时已发行和流通普通股的7％：

执行官和董事的债务

一般而言，公司不向其董事、执行官或其任何关联公司或关联公司提供贷款。任何董事和执行官或其任何关联公司或关联公司均不欠公司或其子公司的债务。

知情人在重大交易中的利益

公司管理层不知道公司或其子公司的任何董事或高级职员、公司的任何拟议董事、直接或间接地实际拥有或控制或指导公司超过10％的有表决权证券的人，或任何此类人的任何关联公司或关联公司在自公司最近完成的财政年度开始以来的任何交易中存在任何直接或间接的重大利益，或者在任何拟议交易中，案例，实质上已经影响或将对公司或其子公司产生重大影响。

非公认会计准则和其他财务指标

本通告提及非公认会计准则和其他财务指标，定义见国家文书52-112——非公认会计准则和其他财务指标披露。公司使用这些财务指标来评估其财务业绩、财务状况或现金流，包括非公认会计准则财务指标、非公认会计准则比率、分部总指标、资本管理指标和补充财务指标。这些财务指标不是由国际财务报告准则定义的，因此被称为非公认会计准则和其他财务指标。公司使用的非公认会计准则和其他财务指标可能无法与其他公司提出的类似指标进行比较，不应被视为公司经审计的合并财务报表（如适用）中作为公司业绩指标的最直接可比财务指标的替代指标或更有意义。下文以及公司截至2022年12月31日止年度MD&A的 “非公认会计准则和其他财务指标” 部分对本通告中包含的公司非公认会计准则和其他财务指标的描述，以及与最直接可比的GAAP指标的对账表（如适用）提供。

自由现金流

自由现金流是一种非公认会计准则财务指标，代表根据国际财务报告准则确定的来自经营活动的现金流，如公司合并现金流量表所示，并根据经营活动产生的非现金营运资金的净变化、放弃、其他长期资产的某些变动、减去净资产收购和普通股分红前的净资本支出进行了调整。公司认为，自由现金流是证明公司有能力产生现金流，通过资本投资为未来增长提供资金、向股东支付回报和偿还债务的关键衡量标准。

(1) 参见公司2023年3月1日MD&A的 “非公认会计准则和其他财务指标” 部分提供的与最直接可比的GAAP指标的描述和对账（如适用）。

(2) 项目是净资本支出的一部分。有关净资本支出的更多详细信息，请参阅公司2023年3月1日的MD&A中的 “非公认会计准则和其他财务指标” 部分。

股东总回报

股东总回报（“TSR”）是一种补充财务指标，以百分比表示，表示公司股东在相关时期内因普通股价格表现和股息再投资而产生的总投资回报率。公司认为，TSR是衡量公司财务业绩和为公司股东创造的收益的关键指标。

每股储备增长

每股储备金增长是一种补充衡量标准，以百分比表示，表示公司的营运利息（不计特许权使用费）的总探明储备金（根据国家仪器51-101确定）除以相关时期摊薄后已发行股票的加权平均值。该公司认为每股储备金增长是评估其业绩的关键指标，因为它使公司的股东了解了其资产的可持续性和未来现金流的潜力。

企业总价值

公司定义的企业价值是一种补充财务指标，计算方法是当前和长期债务之和减去现金和现金等价物以及公司在某个时间点的市值。市值是一种补充财务指标，计算方法是将已发行普通股乘以给定时间点的股价。公司认为，企业总价值是评估公司相对于该行业中具有相似资本结构的其他公司的业绩的关键指标，也是衡量企业整体健康状况的关键指标。

普通股股东平均权益的税后回报率

公司定义的普通股股东平均权益的税后回报率是非公认会计准则比率。该比率计算为过去十二个月的净收益（亏损），占过去十二个月普通股股东平均权益的百分比。该公司认为，普通股股东平均权益的税后回报率是评估公司相对于股东权益的盈利能力的关键比率。普通股股东平均权益的税后回报率的对账如下所示。

(1) 就本非公认会计准则财务比率而言，普通股股东平均权益的衡量标准是根据所列每个时期过去12个月的期初和季度末价值的平均值确定的。

债务占调整后利息、税项、折旧和摊销前收益（“息税折旧摊销前利润”）

公司定义的债务与调整后息税折旧摊销前利润的比率是非公认会计准则财务比率。该比率按流动和长期债务之和占调整后息税折旧摊销前利润的百分比计算。调整后的息税折旧摊销前利润按净收益（亏损）计算，不包括利息支出、所得税、损耗、折旧和摊销、基于股份的薪酬、未实现的风险管理、未实现的外汇和资产报废债务增加的影响。该公司认为，该比率是评估公司利用其核心业务产生的税前收益（不包括非现金和非运营项目的影响）偿还长期债务的能力的关键指标。

(1) 包括长期债务的本期和长期部分，详见公司2023年3月1日经审计的合并财务报表附注11。

(2) 包括公司2023年3月1日经审计的合并财务报表附注13中详述的当期和递延所得税。

附加信息

财务信息在公司的年度和季度财务报表以及年度和季度管理层的讨论与分析（“MD&A”）中提供。该公司是加拿大各省证券法规定的申报发行人，也是美国（“美国”）经修订的1933年《证券法》规定的申报的 “外国私人发行人”，符合向这些省份的各证券委员会和证券交易委员会提交年度和季度财务报表、年度和季度MD&A以及其管理信息通告和年度信息表（“AIF”）的要求（“SEC”）在美国。公司最新的AIF、经审计的财务报表、MD&A、季度财务报表以及经审计的财务报表和管理信息通告之后的季度MD&A可在公司网站www.cnrl.com和SEDAR上以加拿大自然资源有限公司的名义查看，网址为：www.sedar.com。该公司向美国证券交易委员会提交的文件，包括其年度财务报表、年度MD&A和40-F表年度报告中的AIF，可在EDGAR上查阅，网址为：www.sec.gov。

也可以通过以下方式免费向公司索取公司财务报表和MD&A、AIF、40-F表格、管理信息通告、公司治理指导方针、委员会章程或道德政策的印刷副本：

加拿大自然资源有限公司

2100、855-西南第二街

艾伯塔省卡尔加里 T2P 4J8

注意：公司秘书

批准通告

本信息通告的内容和发送已获得公司董事会的实质批准。

日期为 2023 年 3 月 15 日，在艾伯塔省卡尔加里。

2023 年 3 月 15 日的情况通告附表 “A”

加拿大自然资源有限公司（“公司”）

公司治理惯例声明

董事会（“董事会”）持续评估公司的公司治理政策、做法和程序。董事会持续监测与公司治理有关的监管变化和趋势，董事会将采取相应的行动。以下描述了该公司的公司治理惯例，这些做法符合国家仪器58‑101、国家政策58‑201和适用于外国私人发行人的纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市标准规定的所有公司治理要求。

导演独立性

董事会的政策是，董事会的大多数成员必须有资格成为独立董事。自上次信息通告发布之日起，董事会对其常务委员会成员进行了审查，以确保审计、薪酬以及提名、治理和风险委员会完全由独立董事组成，符合国家仪器58‑101制定的独立性标准以及国家仪器52‑110第1.4节（以及关于审计委员会的第1.5节）和纽约证券交易所上市标准的含义。此外，董事会还确保健康、安全、资产完整性和环境委员会以及储备委员会由大多数独立董事组成，并由独立董事担任主席。

要使董事独立，提名、治理和风险委员会和董事会必须肯定地确定这种独立性，同时考虑到任何适用的监管要求以及提名、治理和风险委员会及董事会可能认为适当的其他因素；但是，在三 (3) 年内，以下个人不得被视为独立：(i) 公司或其独立审计师的前雇员；(ii) 任何有薪酬的公司的前雇员委员会包括或在此期间包括公司的高级职员；以及 (iii) 上文 (i) 和 (ii) 所述个人的直系亲属。此外，其直系亲属是或曾经是公司高管的董事，或其薪酬委员会包括公司高管的任何公司的现任雇员，均不被视为独立人士。提名、治理和风险委员会和董事会每年审查每位董事与公司的关系（直接关系；或者作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高管）的关系。本次审查后，只有董事会和提名、治理和风险委员会在考虑上述因素、任何适用的监管要求以及提名、治理和风险委员会及董事会认为适当的其他因素后明确确定与公司没有直接或间接重大关系的董事才会被视为独立董事。

根据提名、治理和风险委员会和董事会的决定，根据国家仪器58‑101第1.2（1）条以及国家仪器52‑1101第1.4节和纽约证券交易所上市标准所指的独立性标准，管理层提议的11名董事候选人中有9名在会议时是独立的，或者将是独立的。C.M. Best 女士、M.E. Cannon 博士、C.L. Fong 先生、G.D. Giffin 先生、W.A. Gobert、F.J. McKenna 以及 D.A. Tuer 和 A.M. Verschuren 女士都被肯定地确定为与公司没有实质性关系，必须独立。S.W. Laut 先生于 2020 年 5 月 5 日从执行副主席的职务中退休，根据上述规定，提名、治理和风险委员会和董事会已确定 Laut 先生将于 2023 年 5 月 5 日获得独立董事资格。剩下的两名董事，N.M. Edwards先生和T.S. McKay先生，作为公司高级管理委员会的成员，被提名、治理和风险委员会和董事会确定为非独立董事。

下表说明了每位被提名董事的独立身份。拟议的被提名人由11名独立候选人中的9名（82％）组成。

董事会独立于管理层运作，并任命主席。执行主席被认为是非独立的。2022 年，董事会再次任命提名、治理和风险委员会主席戈登·吉芬大使为首席独立董事。

首席独立董事

首席独立董事确保董事会能够独立于管理层运作。首席独立董事还主持独立董事的定期会议，包括每次董事会会议期间举行的秘密会议，并酌情向董事会报告。除其他外，首席独立董事是独立董事与执行主席之间的主要联络人。首席独立董事每年在公司年度股东大会上由独立董事投票选出。

其他发行人董事职位

董事会尚未通过限制董事可以加入的其他发行人董事会数量的政策。预计董事将在接受外部董事职位之前通知执行主席和提名、治理和风险委员会主席。本信息通告第5页开头的 “董事选举” 下的表格中报告了董事候选人持有的其他发行人的董事职位。

董事会和委员会会议的执行会议

在每次董事会会议终止之前，非管理层董事举行由首席董事主持的执行会议，管理层不在场，讨论任何适当的话题。根据大多数非管理层董事与执行主席和首席独立董事协商后决定，可以不时安排其他执行会议。此外，在董事会委员会的每次会议上，每个委员会都会在管理层不在场的情况下安排执行会议。审计委员会还在管理层不在场的情况下进行秘密会议，每次会议上都有公司的内部审计师和公司的独立审计师，内部审计师和独立审计师都出席。在独立储备评估人员参加的每次会议上，储备委员会的独立成员还会在管理层不在场的情况下与公司的独立合格储备评估人员进行秘密会面。

2022 年，该年度举行的所有董事会和董事会委员会会议的出席率为 99%。有关 2022 年举行的董事会和董事会委员会会议数量以及每位董事出席这些会议的更多详细信息，请参阅第 5 页开头的 “董事选举” 下的表格。

董事会和委员会的任务

董事会制定了公司治理指导方针，以协助董事会履行职责，这些指导方针反映了董事会和管理层监督政策和决策有效性的承诺，以期提高股东的长期价值。董事会各委员会主席和每位主席的角色和职责由董事会的授权和每个董事会委员会的任务决定。该公司没有指定的首席执行官职位。该职位由董事会委托给公司管理委员会，该委员会由包括董事会主席和总裁在内的二十 (20) 名高级管理小组成员组成。公司管理委员会分担通常与首席执行官职位相关的职责。公司的公司治理准则规定，董事会负责管理公司并监督公司的业务和事务；任何未委托给高级管理层或董事会的责任

委员会仍由董事会全体成员负责。此外，董事会与高级管理层一起确定管理层的责任限额，并确定管理层负责实现的年度企业目标。

董事会的任务规定载于本信息通告的附表 “B”，其中详细概述了董事会的职责。

审计委员会

审计委员会的每位成员都是独立的。根据其章程的规定，审计委员会的主要职责和责任包括：

a) 确保公司管理层对财务报告实施了内部控制制度并监督其有效性；

b) 监督和监督公司财务报表、财务报告流程和有关财务、会计的内部控制系统的完整性，以及与财务报表、税务事项和重要事实披露有关的监管和法定要求的遵守情况；

c) 在通过新闻稿或向股东分发这些信息之前，审查公司的财务报表、管理层的讨论和分析以及年度和中期收益；

d) 选择并向董事会推荐股东、公司的独立审计师任命，预先批准公司独立审计师根据所有适用法律向公司或其子实体提供的所有审计和非审计服务，确定向独立审计师支付的费用和其他薪酬，监督独立审计师的工作，包括解决与管理层的分歧；

e) 监督公司独立审计师的独立性、资格和业绩；

f) 监督公司财务报表的审计；

g) 监督内部审计职能的绩效；

h) 制定接收、保留、回应和处理投诉的程序，包括公司员工就会计、内部控制或审计事项提交的保密、匿名申诉；

i) 提供独立审计师、管理层、内部审计部门和董事会之间的沟通渠道；以及

j) 审查和批准公司关于合伙人、雇员和前合伙人以及现任和前任外部审计师的雇员的招聘政策。

审计委员会财务专家

公司审计委员会的所有成员都具备财务知识。根据美国证券交易委员会根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求发布的规定，审计委员会主席C.M. Best女士和W.A. Gobert先生各有资格成为 “审计委员会财务专家”。

公司的年度信息表在标题为 “审计委员会信息” 的部分中包含有关审计委员会及其成员的更多信息，其中包括审计委员会章程的完整副本。

薪酬委员会

董事会成立了薪酬委员会，作为董事会的常设委员会，负责审查和批准公司针对执行官和员工的薪酬理念和计划，并批准和评估执行官的所有薪酬，包括工资、奖金和股权薪酬计划。

在确定公司向其执行官支付的薪酬水平时，薪酬委员会考虑了许多因素，包括：

•个人的专业知识和经验；

•公司的整体表现；以及

•对同行公司市场数据的评估。

此外，薪酬委员会还定期与外部独立薪酬顾问讨论：

(i) 用于制定高管薪酬行业调查以对薪酬做法进行有意义分析的流程；

(ii) 公司地理区域内的薪酬趋势；

(iii) 公司为补偿雇员而采用的常见做法;

(iv) 激励和补偿员工的薪酬做法的其他趋势；以及

(v) 高管薪酬领域其他新出现的 “最佳实践”。

薪酬委员会完全由独立董事组成。根据其章程的规定，薪酬委员会的主要职责和责任包括：

a) 审查和批准公司针对公司执行官和员工的薪酬理念和计划，这些理念和计划（i）支持公司的整体业务战略和目标；（ii）吸引和保留关键人物

高管和员工；(iii) 将薪酬与业务目标、组织绩效和长期股东利益联系起来；(iv) 提供有竞争力的薪酬机会；

b) 选择和留住薪酬顾问并批准他们提供的费用和服务；

c) 考虑与公司薪酬政策和做法相关的风险对高管薪酬的影响；

d) 批准和评估执行官的所有薪酬，包括工资、奖金和股权薪酬计划；

e) 通过监测公司的管理资源、结构、继任计划、发展和甄选过程以及主要高管的业绩，审查公司的高级管理层以及为确保公司合格高级管理层的继任而采取的措施；

f) 审查公司的经修订、汇编和重述的员工股票期权计划、公司董事、执行官和雇员可以收购普通股的员工股票购买计划以及公司的养老金计划，这些计划是在 (i) 收购Anadarko Canada Corporation 时收购的，该公司唯一的成员是加拿大阿纳达科公司及其前身公司的前雇员；以及 (ii) 苏昆卡的收购自然资源公司是该公司的子公司，位于派恩河天然气厂及相关基础设施，其唯一成员是该发电厂和基础设施的前所有者Westcoast Energy Inc. 的前雇员。薪酬委员会还将审查公司可能制定的所有股权计划的管理情况；

g) 审查管理层对高管薪酬的薪酬讨论和分析，以纳入公司的信息通报；以及

h) 定期审查董事会首席独立董事的适当薪酬，并向董事会提出建议。

健康、安全、资产完整性和环境委员会

健康、安全、资产完整性和环境委员会由大多数独立董事组成，由独立董事担任主席。健康、安全、资产完整性和环境委员会在其章程中规定的主要职责和责任包括：

a) 总体上确保公司管理层设计并实施了有效的健康和安全、资产完整性和环境（为更清楚起见，包括温室气体排放）风险计划、控制和报告系统，并就此向董事会报告；

b) 总体上确保公司管理层设计并实施了一项有效的自愿员工健康计划，该计划向所有员工开放，并促进和鼓励员工选择健康的生活方式；

c) 监测公司在健康和安全、资产完整性和环境管理领域的表现及其对运营所在司法管辖区监管要求的遵守情况，包括接收有关公司温室气体排放披露的保证报告；

d) 每季度对照这些领域的目标、宗旨和指标，审查健康与安全、资产完整性和环境绩效的关键绩效指标，并定期审查为减轻相关风险而采取的行动和举措；

e) 评估拟议或颁布的与健康和安全、资产完整性和环境有关的法律和法规在公司运营所在司法管辖区的影响；以及

f) 审查管理层在企业公民意识、道德、社会责任（包括气候变化）和社区事务领域的承诺、总体计划和战略，以确保它们符合公司的目标和形象。

提名、治理和风险委员会

董事会成立了提名、治理和风险委员会，负责每年对董事会绩效进行自我评估，评估董事会成员及其委员会（每个委员会评估其成员），并向董事会推荐任命新董事的候选人，以填补空缺或满足董事会的其他需求。通过董事会评估流程和对公司需求的持续监测，确定所需的专业知识、多样性和技能组合，提名、治理和风险委员会主席联系具备所需经验和技能的个人。潜在的新董事候选人将接受提名、治理和风险委员会主席和董事会主席的采访，并由整个提名、治理和风险委员会审议，以便向董事会推荐潜在的被提名董事。

以下矩阵说明了董事会被提名人在与公司相关的类别中所拥有的经验、知识和理解力的组合，这些类别使董事会能够更好地履行其信托责任。

提名、治理和风险委员会还定期审查董事薪酬的充分性和结构，并向董事会提出建议，旨在确保董事的薪酬真实地反映董事的责任、时间承诺和风险。

提名、治理和风险委员会完全由独立董事组成。提名、治理和风险委员会在其章程中规定的主要职责和责任包括：

a) 在审查和考虑公司治理实践发展方面向董事会和董事会主席提供协助；

b) 向董事会推荐一套适用于公司并由公司采用的公司治理原则和程序；

c) 在提名、治理和风险委员会甄选和轮换做法方面向董事会和董事会主席提供协助；

d) 在评估董事会和管理层的整体有效性方面向董事会和董事会主席提供协助；

e) 每年评估每位董事的业绩；

f) 向董事会主席确定有资格成为董事会成员的人员，并向董事会推荐下一届年度股东大会的董事候选人；

g) 定期审查公司对公司董事的薪酬并向董事会提出建议；

h) 确保公司管理层实施并维持有效的企业风险管理计划；

i) 审查未授权给其他董事会委员会的重大企业风险敞口，以及管理层为监测、控制和报告此类风险而采取的措施；

j) 每年审查公司的《诚信守则、商业道德和行为政策》；以及

k) 每年审查公司的董事会公司治理准则。

储备委员会

储备委员会由大多数独立董事组成，由独立董事担任主席。根据其章程的规定，储备委员会的主要职责和责任包括：

a) 一般负责协助董事会对公司的石油和天然气储量进行年度独立和/或内部审查；

b) 任命独立的合格评估工程师并批准他们的薪酬；

c) 向董事会报告公司的石油和天然气储量；以及

d) 酌情建议董事会接受并纳入关于公司石油和天然气储量的年度独立报告的内容，并将其提交给监管机构。

导演入职培训

公司制定了定向计划，通过该计划，向董事会的新成员提供有关公司业务、当前问题和公司战略的背景信息。他们还会收到一份董事手册，其中包含信息通报、年度报告、新闻稿、年度信息表和40‑F表。他们还会收到公司的《诚信守则》、《商业道德与行为守则》、《人权声明》、董事会和董事会委员会的授权以及有关董事会、其委员会、董事职责和责任的其他信息的副本。他们与关键运营人员会面，获得有关公司业务和持续运营、公司结构、管理结构、公司财务状况、业务风险、员工薪酬、商业行为理念、公司文化和公司治理实践的具体信息。同样，任何董事都可以随时不受限制地直接接触任何高级管理层成员及其员工。

教育总监

公司通过关键业务领域演示、业务最新情况和运营实地考察，提供持续的继续教育计划，这些计划已纳入其季度董事会预定会议并构成其一部分。这些会议的目的是让董事们深入了解公司、其员工、业务活动以及公司日常处理的事项，同时允许董事会与公司高级管理层以外的个人互动。通过将这些会议纳入定期举行的董事会会议，董事参加这些教育会议的次数与每次会议的出席情况挂钩，培训内容可以酌情针对董事会当时要处理的事项。

自 2022 年 5 月起，在取消 COVID-19 限制和协议后，董事会会议一直以 “面对面” 会议的形式举行。因此，向董事会详细介绍了以下事项：(i) 对公司新收购的派克资产及其纳入Jackfish和Kirby发展计划的审查；(ii) 概述了公司在高级管理层和整个公司的继任规划中使用的流程，包括讨论如何使用继任规划流程来解决最近的管理层退休问题；(iii) 对公司资产的审查在蒙特尼和深海盆地地层中，包括关于维持和提高这些领域产量的资本要求的讨论；(iv) 关于公司30多年来成长与发展的讨论，包括向最近退休的公司董事会成员和高级管理人员致敬的庆祝活动；(v) 公司供应管理小组人员、活动和举措的最新情况，包括对该集团创造的价值的解释；(vi) 公司财务状况及其状况概述相对于加拿大和全球同行，包括其信用评级状况, 债务水平和为利益相关者创造的价值.如上所述，所有董事都出席了每次进行演示的董事会会议，并直接与演讲者进行了互动，并有机会在管理层不在场的情况下对这些演示进行镜头讨论。管理层回答了董事们在演讲过程中可能遇到的任何问题，或者在随后的会议上作为后续项目。通过 “董事会和委员会评估” 中所述的独立评估获得的董事会反馈表明，这些会议内容丰富且有效，提供了对董事会决策有用的直接相关信息。

除上述内容外，每位董事还应参与继续教育计划，以保留他们可能拥有的、在被提名为董事时本应考虑的任何专业职称。目前，该公司的六名独立董事表示，他们参与了公司董事协会、全国公司董事协会或其他类似组织提供的计划。每位主任还应参与保持专业水平所必需的项目，以便履行其作为董事和委员会成员的职责，并向管理层提供持续的指导和指导。

董事会和委员会评估

提名、治理和风险委员会负责评估整个董事会、董事会各委员会的有效性以及个别董事的贡献。评估包括一份详细的年度问卷，每位董事都必须填写该问卷。年度问卷涵盖一系列主题，包括：个人自我评估；对董事会和委员会绩效和有效性的评估；以及对董事会层面和委员会层面的同行绩效评估。一家独立的管理咨询公司负责审查和分析已完成的问卷，并向提名、治理和风险委员会提供一份关于问卷答复的介绍和详细的书面报告以及对这些答复的分析。独立管理顾问出席提名、治理和风险委员会的会议，以提交报告，回答提名、治理和风险委员会可能提出的任何问题，并酌情提出建议。咨询公司的书面分析以及问卷中和与独立管理顾问会晤期间提出的任何问题或疑虑构成向董事会全体成员提交的报告的一部分。提名、治理和风险委员会向董事会提交详细报告，并根据绩效评估结果提出提高董事会效率的建议。

董事退休政策与董事会续约

为了董事会续约，董事会制定了强制性董事退休政策，提名、治理和风险委员会定期审查该政策。董事会尚未对董事采用任期限制，因为董事会认为，任期限制将剥夺对公司有了解和见解的董事的缴款，从而使公司处于不利地位。这些董事还积累了他们对石油和天然气行业、公司运营和管理的了解，他们的专业知识、丰富的经验、智慧和领导能力继续使公司受益。此外，在章程允许的情况下，董事会可以在认为必要时任命额外成员，最多为上次年度股东大会上任职的董事人数的三分之一，最多为十五人。通过提名、治理和风险委员会，进行年度董事会和董事绩效评估，评估结果也可以刺激董事会更替。根据强制退休政策，任何年满78岁的董事都不能竞选连任董事会。

在过去的十年中，有四位独立董事和两名管理董事从董事会退休。在此期间，三位独立董事和一位管理层董事加入了董事会，这增加了董事会的实质性更新，并带来了更多的多元化，包括性别多元化以及行业、商业和管理经验。此外，一位独立董事辞去了董事会的职务，以寻求另一个机会。

道德政策

董事会通过了公司和承包商的董事、高级职员和雇员的书面守则，名为《诚信、商业道德和行为守则》（“守则”）。该守则适用于所有董事、高级职员和雇员，以及为公司或代表公司提供服务并得到董事会整体支持的其他人。它包括与限制礼物和招待以及遵守我们开展业务的社区当地法律和法规有关的就业标准、利益冲突、沟通、机密信息的处理、隐私惯例、财务诚信、环境管理、健康和安全以及公司证券交易等主题。该守则旨在确保公司的业务以一贯的法律和道德方式进行。每位董事和所有员工，包括每位高级管理层成员，都必须遵守该守则。

提名、治理和风险委员会每年审查该守则，以确保其涉及适当事项，符合监管要求，并确保其与不断变化的商业道德和最佳实践保持同步。董事会必须批准对《守则》的任何修改，并且只有在收到提名、治理和风险委员会向董事会提出的建议后，该委员会有责任向董事会建议其认为适当的任何修正案。《守则》的重大变更将传达给所有员工，以确保他们了解此类变更并符合《守则》。

每位新员工在入职时还必须签署一份确认表，确认他们已收到该守则的副本，已阅读，理解并同意遵守该守则。董事、高级职员和雇员必须立即申报任何可能存在的实际或已知的潜在利益冲突。

每年，都会向每位董事和所有员工发送附有《守则》副本的提醒，提醒他们坚持《守则》的精神和意图的重要性，以及如何随时获取或参考该守则的副本。此外，每位董事和高级管理人员每年都必须以书面形式承认《守则》，确认他们熟悉、理解该守则，没有违反该守则的任何原则，也没有因遵守该守则的全部或部分情况而获得任何豁免。

直接负责合规相关事项的管理层定期向董事会提交报告，说明守则的遵守情况以及董事、高级职员和雇员的任何现有或潜在的利益冲突。董事会还通过审计委员会主席接收有关通过公司匿名免费热线提出的任何财务或会计问题的报告。

在最近结束的财政年度中，没有要求或提交与任何董事或执行官的行为有关的重大变更报告。据董事会所知，任何董事或执行官的行为均未偏离守则。

对《守则》的任何豁免都必须得到董事会的批准并适当披露。没有要求或批准任何董事、高级管理人员或雇员对《守则》的全部或部分豁免。

可以从SEDAR免费获得《守则》的副本，网址为：www.sedar.com，也可以通过第48页 “附加信息” 下所示的地址联系公司秘书办公室。

董事的独立判断

为了确保董事对他们可能正在考虑的任何交易行使独立判断力，公司的另一位董事或执行官可能拥有重大利益，拥有重大利益的董事或执行官必须申报此类重大利益，并将免于参加该部分会议。在管理层作了陈述并且所有问题都得到了令无私董事满意的答复之后，无利益的董事随后就交易的利弊及其对公司的好处进行了公开而不受阻碍的讨论。

多样性

董事会通过了公司多元化政策（见第5页），涉及确定和提名女性为公司董事的问题。各种形式和足够数量的多样性为董事会的决策过程带来了广泛的视角。设立一个具有不同背景和经验的董事会，为公司的良好治理提供必要的指导、指导和领导，符合公司的最大利益。董事之所以被选中，是因为他们具有行使独立判断力、经验和专业知识的能力，并且始终考虑其性别、背景、经验和技能的个人多样性。董事会目前包括三名女性，占独立董事候选人的33.3％（总体为27.3％）。董事会增加了其目标董事会构成，确定至少40％的独立董事应为女性。除性别多元化外，该委员会目前还包括一名认定自己是族裔和明显少数群体成员的人。董事会认为，优化效率和协作工作氛围的正确规模约为十二名成员。董事会致力于维护和增强其成员多样性的原则，并正在积极评估候选人，以实现其性别多元化目标。

除了董事会组成中的性别多元化外，公司还鼓励在整个组织内提高妇女地位。作为公司总体管理层继任计划的一部分，在遵循其培养人才的使命宣言的过程中，所有员工都有权获得公司提供的相同继续教育和职业发展机会。董事会根据个人与其将要承担的责任领域相关的才能、业绩、管理技能、专长和经验来决定行政级别的任命。目前，公司有七十四（74）名女性（占所有经理的19％）担任经理职位，其中包括四名女性副总裁（占所有高管的9％）；其中两名是二十人的高级管理团队的成员，另外还有大约四百二十一（421）名女性在整个组织中担任监督和/或技术职务。尽管公司没有具体追踪被认定为族裔、土著或明显少数群体的员工人数，但这些人担任组织内所有行政、专业和管理级别的职务。

纽约证券交易所公司治理上市标准

作为在美国纽约证券交易所上市的 “外国私人发行人”（该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第3b‑4条），该公司可以依靠本土司法管辖区上市标准来遵守纽约证券交易所公司治理上市标准，但必须遵守纽约证券交易所的以下规则：(i) 审计委员会开会的要求（第303A.06条）《交易法》第10A-3条的要求；（ii）公司在年度报告中披露的要求（第303A.11条）或在其网站上报告其公司治理惯例与适用于美国国内公司的纽约证券交易所上市标准之间的任何重大差异；(iii) 要求公司首席执行官在得知任何不遵守纽约证券交易所公司治理上市标准适用条款后立即以书面形式通知纽约证券交易所；(iv) 对公司的要求（第 303A.12 (c) 条）提交一份已签署的年度书面确认书，确认公司的合规性符合《交易法》第10A-3条的审计委员会的要求，或者在审计委员会成员或成员独立性发生某些变化时不时向纽约证券交易所提交临时书面确认，并且公司已按要求在向股东提交的年度报告中或网站上提供了关于重大公司治理差异的声明。

根据纽约证券交易所的要求，公司向股东提交的年度报告中包含了一份声明，说明公司目前的公司治理做法与在纽约证券交易所上市的美国国内公司目前要求的公司治理做法之间的重大差异。

2023 年 3 月 15 日的情况通告附表 “B”

加拿大自然资源有限公司（“公司”）

董事会公司治理准则

公司董事会（“董事会”）已通过以下《公司治理准则》（“准则”），以协助董事会履行其职责。这些指导方针反映了董事会承诺在董事会和管理层监督政策和决策的有效性，以期提高长期股东价值。董事会要求公司的董事、高级职员和雇员遵守所有法律和监管要求，并鼓励他们在履行职责时遵守最高的道德标准。

董事必须履行职责，牢记他们对公司的信托责任。该义务包括确保公司的披露包含准确信息，根据适用的法律、规章和条例，向股东和公众公允地介绍公司及其运营的义务。

董事会职责

董事会负责管理公司并监督公司的业务和事务。在履行这一职责时，董事会应监督业务的进行、方向和结果。反过来，管理层被授权开展公司的日常业务和事务，并负责实施董事会的战略、目标和方向。董事会及其成员在任何时候都应以公司的最大利益为重，其行动应反映其建立公司期望的适当商业惯例和高道德标准的责任。

在履行董事会的管理义务时，董事会对以下事项承担责任：

1. 监测管理政策和决策的有效性，包括其战略的制定和执行；

2. 审查并在适当情况下批准公司的主要财务目标、计划和行动；

3. 在其常设委员会的协助下，确定公司业务的主要风险，并确保实施适当的政策和制度来管理这些风险；

4. 继任规划；包括任命、培训和监督高级管理人员；

5. 公司的沟通和披露政策；以及

6. 公司内部控制和管理信息系统的完整性。

董事会上的组成

董事会标准

提名、治理和风险委员会完全由根据公司所属监管机构的要求有资格成为独立董事的董事（“独立董事”）组成，负责识别、筛选和推荐董事提名以任命为董事会成员。但是，董事会最终将负责提名新董事的任命和主席的选举。

董事会要求董事会的大多数成员有资格成为独立董事。除其他外，董事候选人的甄选依据包括广阔的视野、诚信、判断独立性、经验、专业知识、背景多样性、经验和技能的多样性、进行独立分析调查的能力、对公司业务环境的理解以及愿意投入足够的时间和精力来履行董事会职责以及考虑到董事会和公司当前需求的其他因素，以保持多元化、知识、经验、背景和能力的平衡。

多样性

董事们认为，董事会成员背景和经验各不相同，能够为公司的良好治理、指导、指导和领导的决策过程带来广阔的视角，符合公司的最大利益。提名、治理和风险委员会每年审查和评估董事会组成和绩效，并建议任命新董事。董事之所以被选中，是因为他们具有行使独立判断力、经验和专业知识的能力，以及每位候选人所拥有的性别、背景、经验和技能的多样性。正如公司通过的《多元化政策》（见第5页）所述，在考虑与董事会效率相关的其他因素时，董事会组成中至少有40％的独立董事是女性，这反映了适当的性别多元化。除性别多样性外，董事会认为多元化还包括族裔和有色人种的少数群体以及身体残疾人。

股东选举董事

股东在无争议的选举中选举董事候选人应以多数票选出。在无争议的选举中获得的拒付票数多于对董事被提名人当选的赞成票数的董事候选人应立即向董事会提交辞呈并在董事会接受后生效。董事会在考虑董事被提名人的辞职时应行使自由裁量权，如果认为这符合公司和股东的最大利益，并且在董事会认为存在任何情有可原的情况下，董事会应在收到董事被提名人辞职后的90天内接受此类辞职。在考虑这样的事情时

辞职，辞职的董事不得参加相关的董事会会议。公司应立即发布有关董事选举以及董事会对任何此类辞职的决定的新闻稿。

独立

如前所述，董事会应由大多数独立董事组成。要使董事独立，提名、治理和风险委员会和董事会必须考虑到任何适用的监管要求以及提名、治理和风险委员会及董事会认为适当的其他因素，明确确定个人是独立的，并且除了作为董事外，与公司没有任何实质关系；但是，在三 (3) 年内，他们不得被视为独立，因为以下个人；(i) 前雇员公司或其独立审计师；(ii) 其薪酬委员会包括公司高管的任何公司的前雇员；以及 (iii) 上文 (i) 和 (ii) 中所述个人的直系亲属。提名、治理和风险委员会和董事会将每年审查每位董事与公司的关系（直接关系；或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高管）的关系。本次审查后，只有董事会和提名、治理和风险委员会明确认定符合任何适用的监管独立性要求且与公司没有实质性关系的董事才会被视为独立董事。任何确定关系不重要的依据将在公司的信息通告中公布。

董事有义务将其情况或关系的任何重大变化告知董事会，这些变化可能影响董事会将其指定为 “独立人士”。

董事会规模

公司章程规定，董事会将有不少于三（3）名或超过十五（15）名成员。董事会在考虑提名、治理和风险委员会的建议后，随时确定董事的确切人数。董事会的规模应使其成员能够有效和负责任地履行对公司的责任。

首席独立董事

独立董事应指定一名独立董事以首席独立董事的身份任职，用于首席独立董事职权范围中概述的目的或独立董事可能不时指定的其他职责。

其他公司董事职位

公司没有限制董事可以任职的其他公司董事会数量的政策。提名、治理和风险委员会应考虑潜在被提名人所加入的其他公司董事会或类似管理机构的数量。

在接受任何其他公司董事职位或任何其他公司董事会审计委员会或薪酬委员会的任何任务之前，董事应向董事会主席和提名、治理和风险委员会主席提供建议。公司已确定，如果董事寻求成为其他石油和天然气勘探和生产公司的董事，则此类董事职位可能造成的任何利益冲突应由提名、治理和风险委员会考虑，并在可接受的情况下获得批准。提名、治理和风险委员会在考虑潜在被提名人时，应将此类董事职位对董事会和公司的潜在好处和影响视为评估过程的一部分。

尽管公司不限制董事可能在上市公司董事会任职的数量，但每位董事都应将其他公司董事会成员人数限制在允许他们根据个人情况投入足够的时间和精力来履行对公司的职责并有效履行公司董事职责的数量上。

任期限制

董事会不赞成强制性任期限制的概念。董事会认为，任期限制的缺点是失去了董事的贡献，这些董事能够在一段时间内提高对公司及其运营的见解，从而为整个董事会做出越来越多的贡献。

退休政策

根据董事会的退休政策，董事在年满78岁后不得竞选连任。提名、治理和风险委员会负责每年评估每位董事的有效性。

董事职责

每位董事都有责任以他或她合理认为符合公司最大利益的方式真诚地行使自己的商业判断力。董事应花费必要的时间和精力来妥善履行该主任的职责。因此，董事应定期出席该董事会及其所属委员会所有会议的至少75％（任何情有可原的情况除外），并事先审查会议材料。

导演入职培训

应向董事会新成员提供情况介绍，包括有关公司业务、当前问题、公司战略的背景信息、有关董事会和委员会的一般信息、董事的职责和责任以及与关键运营人员的会面。每位董事都应参与继续教育计划，以保持必要的专业知识水平，以履行其作为董事的职责。

董事会会议

董事会每年定期举行五 (5) 次会议，适当地安排董事会履行职责。此外，可随时召集不定期的董事会会议，以满足公司的特定需求。董事会会议的法定人数，一半（或一半的董事不是整数，最接近但小于一半的整数）构成董事会会议的法定人数。

董事会主席将为每一次董事会会议制定议程。任何董事会成员均可要求将某一项目列入议程，并在任何董事会会议上提出未列入该会议议程的主题。

应董事会的邀请，高级管理层成员和主席或总裁推荐的独立顾问出席董事会会议或部分会议，目的是参与讨论，从而就可能有待讨论的问题提供某些专业知识和/或见解。公司秘书出席所有董事会会议，除非有特殊原因将公司秘书排除在外。

在可行的范围内，应在会议之前充分分发供董事会审查、讨论和/或采取行动的材料，从而留出时间在会议之前进行审查。人们认识到，在某些情况下，会议之前可能无法提供书面材料。

每次董事会会议终止后，独立董事应立即在管理层不在场的情况下举行执行会议，讨论他们认为合适的任何话题。这些会议将由首席独立董事主持。根据大多数独立董事与董事会主席和首席独立董事协商后决定，可以不时安排额外的执行会议。

董事会委员会

董事会设立了五 (5) 个常设委员会来协助董事会履行其任务：

1. 审计委员会；

2. 薪酬委员会；

3. 提名、治理和风险委员会；

4. 储备委员会；以及

5. 健康、安全、资产完整性和环境委员会。

董事会通过的委员会章程概述了每个委员会的宗旨和职责。

审计委员会、薪酬委员会和提名、治理和风险委员会均应完全由独立董事组成。储备委员会和健康、安全、资产完整和环境委员会应由大多数独立董事组成。储备委员会和健康、安全、资产完整和环境委员会的主席均应为独立董事。

董事会在收到提名、治理和风险委员会根据与董事会成员和主席的磋商后提出的建议后，负责任命常设委员会的董事。

董事会可根据需要或不时酌情增设常设委员会或具有特别任务的特别委员会。

每个委员会的主席将根据委员会章程中规定的任何要求确定委员会会议的议程、频率和时长。