美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 十二月三十一日 2022

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的从过渡期到过渡期的过渡报告

委员会档案编号 001-3200

Aptose Biosciences

（注册人的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话号码，包括区号:(647) 479-9828

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券： 没有

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受此类申报要求的约束。 是的☒ 不是 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在注册人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不是 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何高管在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 获得的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

截至2022年6月30日，非关联公司持有的有表决权股票和无表决权普通股的总市值为美元，参照上次出售普通股的价格或此类普通股的平均买入价和卖出价计算68,270,348.

截至2023年3月21日，注册人已经 93,005,278已发行普通股。

目录

i

这份10-K表年度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的某些前瞻性陈述，并受这些条款设立的安全港的约束。有关更多信息，请参阅 “第一部分”，第 1 项。业务—有关前瞻性陈述的警示说明。”

在本报告中，“Aptose”、“Aptose Biosciences”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的” 等术语及类似提法指的是Aptose Biosciences Inc.（前身为Lorus Therapeutics Inc.）和我们的合并子公司，“普通股” 一词指的是我们的普通股，没有面值。

Aptose历来被认定为 “外国私人发行人”，目的是根据《交易法》进行报告，并根据经修订的1933年《证券法》提交注册声明。但是，自2018年12月31日起，Aptose不再符合外国私人发行人的资格，并开始以 “国内发行人” 的身份向美国证券交易委员会（“SEC”）提交报告。结果，Aptose将其编制财务报表的会计准则从国际财务报告准则更改为美国普遍接受的会计原则，即 “美国公认会计原则”。本年度报告中包含的所有财务报表均根据美国公认会计原则列报。该报告包含我们的以下商标、商品名和服务标志：Aptose。该报告还包含其他个人或实体拥有的商标、商品名称和服务标志。

PART I。

第 1 项。但是业务

概述

Aptose Biosciences Inc.（“Aptose”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）是一家以科学为导向的临床阶段生物技术公司，致力于精准药物解决肿瘤学领域未得到满足的临床需求，最初的重点是血液学。该公司的小分子癌症治疗产品线包括旨在提供单药疗效并在不产生重叠毒性的情况下增强其他抗癌疗法和疗法疗效的产品。公司的行政办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥，我们的总部位于加拿大多伦多。

Aptose 项目

Aptose正在开发口服靶向药物，以治疗危及生命的癌症，在大多数情况下，这些癌症不是患者选择性的，需要立即治疗。我们有两种用于治疗血液系统恶性肿瘤的临床阶段研究产品正在积极开发中：一种口服强效髓系激酶抑制剂tuspetinib（HM43239）和luxeptinib（CG-806），一种口服、双淋巴和髓系激酶抑制剂。在1期临床试验中，正在对Tuspetinib和luxeptinib的安全性、耐受性、药代动力学和疗效信号进行评估，而第三种尚未积极开发的临床资产可供合作（APTO-253）。每个分子如下所述。

Tuspetinib是一种每天一次的口服强效髓系激酶抑制剂，靶向一组在髓系恶性肿瘤中起作用的激酶，已知参与肿瘤增殖、耐药性和分化，但避免使用通常会引起与其他激酶抑制剂相关的毒性的激酶。Tuspetinib已经完成了一项国际1/2期临床试验的剂量递增和剂量探索阶段，该试验旨在评估复发或难治性（“R/R”）急性髓系白血病（“AML”）患者作为单一药物的安全性、耐受性、药代动力学、药效学反应和疗效。在各种突变定义的急性髓细胞白血病人群中，在四个剂量水平下实现了无剂量限制毒性的完整反应（“cR”），并且具有良好的安全性。此外，迄今为止，在接受治疗的患者中，tuspetinib没有导致qtC延长、肝脏或肾脏毒性、肌肉损伤或分化综合征，持续给药缓解期患者也未造成骨髓抑制。这些发现促使tuspetinib进入了1/2期计划的APTIVATE扩展试验，该试验旨在收集单药tuspetinib治疗或与venetoclax BCL-2 抑制剂联合使用时富含特定基因型背景的复发性急性髓细胞白血病患者群体的反应，目的是指导突变定义的急性髓细胞白血病人群的选择，并确定tuspettinib的定位替尼用于晚期和早期疗法的双重和三联组合研究。根据tuspetinib的安全性和有效性概况，我们认为，如果获得批准，tuspetinib可以提高年销售额

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到 2035 年将超过 10 亿美元，因为我们相信 tuspetinib 可以 1) 成为一线 FLT3 突变患者和野生型 FLT3 患者纳入三联组合的首选激酶抑制剂，2) 成为二线急性髓细胞白血病患者与venetoclax双联组合中包含的首选激酶抑制剂，3) 作为维持疗法预防复发的有效药物通过干细胞移植或药物治疗获得完全缓解的患者，以及 4) 是治疗的有效药物由于先前使用其他 FLT3 抑制剂治疗，对三线 FLT3 突变患者的治疗失败了。但是，我们的信念是基于管理层目前的假设和估计，这些假设和估计可能会发生变化，无法保证tuspetinib会获得批准或成功商业化，也无法保证如果获得批准和商业化，它将创造可观的收入。参见我们的 “风险因素—— “我们是一家处于早期开发阶段的公司，没有产品销售收入。” 和 “我们有经营亏损的历史。我们预计将蒙受净亏损，我们可能永远无法实现或维持盈利能力。” 在这份10-K表年度报告中。

Luxeptinib 是一种新型、口服、高效的淋巴和髓系激酶抑制剂，可选择性靶向在髓系和淋巴样血液系统恶性肿瘤中起作用的特定激酶群。这种小分子抗癌药物已在一项1a/b期研究中得到评估，用于治疗对其他疗法具有耐药性/难治性/不耐受的B细胞白血病和淋巴瘤患者。在另一项研究性新药下，Luxeptinib已在一项1a/b期研究中接受了评估，用于治疗复发性急性髓细胞白血病或高危多发性硬化症患者。这些使用原始配方的研究表明，B细胞癌患者的肿瘤会缩小，包括最近一份关于DLBCL患者出现CR的报告，该报告是在22周期结束时通过活检分析确定的，使用原始G1配方的BID剂量为900mg。同样，一名 R/R 急性髓细胞白血病患者在使用原始 G1 配方的 450mg BID 时出现了 CR。虽然这些很重要，但吸收最初的G1配方阻碍了luxeptinib的有效性。为了解决G1配方吸收有限的问题，开发了一种新的G3配方，该配方显示出更好的吸收特性。新的G3配方目前正在复发/急性髓细胞白血病患者中每天连续口服两次的条件下进行测试。希望luxeptinib的G3配方能够为淋巴样和骨髓恶性肿瘤患者提供服务，并与其他药物很好地结合使用，将其应用扩展到多线疗法。

APTO-253 是一种小分子 MYC 癌基因抑制剂，处于 1a/b 期临床试验开发阶段，用于治疗复发性或难治性血液癌患者，包括急性髓细胞白血病和高风险 MDS。在优先考虑公司其他更先进的管道资产之后，该临床项目于2021年12月20日终止。

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下表列出了我们研发中的候选产品及其各自的开发阶段。

Tuspetinib 项目

许可概述

2021 年 11 月 4 日，我们与韩国韩美制药有限公司（“Hanmi”）签订了许可协议，用于tuspetinib（前身为 HM43239）的临床和商业开发。根据协议条款，Hanmi授予Aptose对tuspetinib的所有适应症的全球独家权利。Hanmi收到了1,250万美元的预付款，其中包括500万美元的现金和750万美元的普通股。Hanmi还将获得高达4.075亿美元的未来里程碑付款，前提是实现多个潜在适应症的某些临床、监管和销售里程碑，以及净销售额的分级特许权使用费。协议的期限将逐个产品和逐个国家继续有效，直到该国家/地区此类产品的特许权使用期到期。根据协议条款，Aptose的许可证将在自然到期后继续有效，成为非排他性、永久性、不可撤销的，并且在逐个产品和每个国家的基础上全额付款。

临床前概况

Tuspetinib 是一种口服、每日一次的高效髓系激素组抑制剂，旨在靶向在髓系恶性肿瘤中起作用的关键激酶。在临床前研究中，tuspetinib被证明是有效的 体外和 在活体中对抗 FLT3 ITD 的活性突变以及赋予耐药性 D835 和看门人 (F691) 酪氨酸激酶结构域 (“TKD”) 突变的 AML。此外，tuspetinib抑制了SYK的磷酸化，已知SYK在急性髓细胞白血病中具有高度活性，与FLT3靶向治疗的耐药性有关。Tuspetinib 还表现出对参与肿瘤细胞增殖和/或分化的几种激酶的抑制活性，包括具有 IC50 值的 c-kit、JAK1、JAK2 和 RSK 的突变形式

妥斯替尼诱导 体外表达 FLT3 WT、ITD 和/或 TKD 点突变的 AML 和 Ba/F3 细胞系的细胞毒性。与奎扎替尼相比，Tuspetinib对表达具有耐药性的ITD/TKD双突变（ITD/F691L和ITD/D835Y）的Ba/F3细胞表现出更大的抑制活性。因此，Tuspetinib可以克服临床相关的ITD/TKD双突变，这可能是由持续抑制FLT3引起的。此外，由于tuspetinib抑制了FLT3磷酸化和下游信号分子，例如pho-erk和pho-stat5，因此显示出靶调制。

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这个 在活体中tuspetinib 的抗肿瘤功效在小鼠异种移植模型中得到证实，这些模型使用具有 ITD 突变形式的 FLT3 的 MV-4-11 和 MOLM-13 人急性髓细胞白血病细胞，使用具有 FLT3 的 ITD 和 F691L 双突变的 MOLM-14 模型，给药方案与目前正在研究的方案相匹配。Tuspetinib对FLT3 ITD突变体AML模型表现出剂量依赖性肿瘤生长抑制作用，在某些组中观察到肿瘤完全消退，体重没有变化。值得注意的是，与 gilteritinib 或 entospletinib（SYK 抑制剂）作为单一药物相比，在 MOLM-14 FLT3-ITD/F691L 模型中，tuspetinib 产生的肿瘤生长抑制作用更大，活性与吉尔替尼加恩托斯普莱替尼组合相当。

最新临床更新和项目状态

Tuspetinib已经完成了一项针对美国和韩国临床中心的复发或难治性急性髓细胞白血病患者的国际1/2期研究的剂量递增和剂量探索阶段。tuspetinib在急性髓细胞白血病中的临床数据已在2022年12月的美国血液学会（ASH）年会上公布，并在2022年12月11日举行的企业综合临床更新电话会议上公布。提供的数据表明，对于这些病情严重且经过严重预治疗的复发或难治性急性髓细胞白血病患者，tuspetinib可提供单药反应，而不会产生长期的骨髓抑制或危及生命的毒性。在各种具有突变定义的人群中观察到反应，包括具有突变形式的 NPM1、MLL、TP53、NRAS、KRAS、DNMT3A、RUNX1、野生型 FLT3、ITD 或 TKD 突变 FLT3、各种剪接因子和其他基因的人群。截至 2022 年 10 月 6 日，60 名经过大量预处理的 R/R 急性髓细胞白血病患者在多个中心入组，治疗剂量从 20 升高 mg 到 200 mg，在 40 mg、80 mg、120 mg 和 160 mg 的剂量水平上进一步探索剂量。Tuspetinib在40 mg、80 mg、120 mg和160 mg的剂量水平下提供了多个cR，其中未观察到剂量限制毒性（“DLT”）。Tuspetinib在所有应答者身上显示出具有临床意义的益处，它要么成功地与造血干细胞移植（HSCT）挂钩，要么导致持久的反应，同时具有良好的安全性。除了在 ASH 2021 上报告的 5 个 cRC 和 1 个 PR 外，2022 年还生成了 4 个新的 cRC 和 3 个新 PR。在 2022 年，分别服用 160 毫克、120 毫克、80 毫克和 40 毫克，取得了新的反应。在接受80 mg、120 mg或160mg治疗的疗效可评估患者中，复发/急性髓细胞白血病患者的特定基因型亚群的反应率在19％至75％之间。在多个剂量水平的FLT3+和FLT3野生型患者中，广泛观察到骨髓白血病急性细胞减少显著降低，与报告的吉尔特替尼数据相当，唯一的不同是，与吉尔替尼治疗的患者相比，接受托斯培替尼治疗的患者是预先治疗的复发和难治性急性髓细胞白血病患者。患者经历的花絮凸显了tuspetinib在多个具有不同不良突变的突变定义人群中实现完全缓解的效力和广度。Tuspetinib继续显示出良好的安全性，只有轻度不良反应，没有高达每天160 mg的DLT，也没有因药物相关毒性而停药。在 160 mg 水平下，未观察到与药物相关的 SAE、药物相关死亡、分化综合征、QT 延长 AE 或 DLT。Tuspetinib 避免了使用其他酪氨酸激酶抑制剂观察到的许多典型毒性。Aptose 确定了一个安全的治疗范围，其治疗窗口广泛，剂量水平跨越 40、80、120 和 160 毫克。Aptose还宣布，使用tuspetinib进行单一疗法和药物联合疗法的APTIVATE扩张试验已开始招生。在APTIVATE扩张试验中，Aptose选择120 mg作为起始单药扩张剂量，选择80mg作为与venetoclax联合使用的起始剂量。

截至2023年1月30日，Aptose宣布对tuspetinib的APTIVATE1/2期临床试验中的患者给药，而在最初的剂量探索试验中，一名复发性急性髓细胞白血病患者每天口服一次40 mg tuspetinib，这也是最近启动的低剂量40 mg队列的第二种反应。此外，Aptose阐明了tuspetinib具有卓越安全性的理由。虽然几种激酶抑制剂需要高暴露量，几乎完全抑制单个靶点才能引起反应，但这些药物通常会产生额外的毒性，因为它们还会导致正常细胞对该靶标的广泛抑制。相比之下，tuspetinib同时抑制了一小部分对白血病发生至关重要的激酶驱动途径。因此，tuspetinib在较低的暴露量下实现临床反应，同时减少对每种途径的总体抑制，从而避免了在竞争药物中观察到的许多毒性。

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Luxeptinib 项目

许可概述

2018 年 5 月 7 日，我们行使了期权，向韩国公司 Crystal Genomics, Inc.（“CG”）支付了200万美元现金，购买了在除大韩民国和中国以外的世界所有国家研究、开发和商业化luxeptinib的所有使用领域的独家许可（统称为 “权利”）。随后，我们在 2018 年 6 月 14 日宣布与 CG 签订了许可协议，以获得 CG-806 在中国（包括中华人民共和国、香港和澳门）的版权（“中国权利”）的许可。根据许可协议，Aptose向CG预付了300万美元的中国版权。CG有资格获得基于开发、监管和商业的里程碑，以及中国产品销售的个位数特许权使用费。China Rights的总交易价值，包括预付款，最高为1.25亿美元。Aptose现在拥有luxeptinib的全球版权（韩国除外），luxeptinib是一种同类首创的高效口服小分子，正在开发用于急性髓细胞白血病、B细胞恶性肿瘤和其他血液系统恶性肿瘤。根据这些协议，未来可能支付的特许权使用费是逐个国家和逐个产品确定的，具体取决于从此类产品在该国家首次商业销售开始，一直持续到以下期间的净销售额：(i) 该国家涵盖该产品的CG专利最后到期的有效权利主张到期；以及 (ii) 此类产品在该国首次商业销售十年 (10) 年。

临床前概况

Luxeptinib 对具有内部串联复制（“FLT3-ITD”）的 FLT3 表现出皮摩尔半最大抑制浓度（“IC50”），对野生型 FLT3 和许多突变形式的 FLT3 具有效力，对抗BTK及其 C481S 突变体（“BTK-C481S”）的个位数纳米摩尔IC50具有效力。此外，luxeptinib 抑制一小部分其他相关的致癌激酶/途径（包括 CSF1R、PDGFRα、TRK 以及 ERK、MYC、akt/mtor/s6K 和 AURK/H3S10 途径），这些途径对急性髓细胞白血病和某些 B 细胞恶性肿瘤起作用，但不抑制 TEC、表皮生长因子受体 (EGFR) 和 erbb2/4 king 导致某些其他激酶抑制剂安全问题的酶。

作为 FLT3-ITD 的强效抑制剂，luxeptinib 可能成为一部分高危急性髓细胞白血病患者的有效疗法。这是因为 FLT3-ITD 突变发生在大约 30% 的急性髓细胞白血病患者中，并且与预后不佳有关。在对人类急性髓细胞白血病（FLT3-ITD）的小鼠异种移植研究中，口服 CG-806 可消除肿瘤（“治愈”），但没有可测量的毒性。重要的是，luxeptinib 靶向其他致癌激酶，这些激酶也可能在 FLT3-ITD 急性髓细胞白血病中起作用，从而有可能使该药物成为更广泛难以治疗的急性髓细胞白血病患者群体的重要治疗选择。luxeptinib靶向所有形式的FLT3和其他几种关键致癌途径，在疗效和正式的良好实验室规范（“GLP”）毒理学研究中，从安全角度来看，luxeptinib具有良好的耐受性，这些发现表明，luxeptinib也可能适用于治疗无法耐受其他疗法的患者，尤其是65岁以上的患者。

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与急性髓细胞白血病和FLT3的故事不同，luxeptinib可能是B细胞恶性肿瘤患者的治疗选择。BTK 酶的过度表达会驱动某些 B 细胞恶性肿瘤的致癌信号传导，包括 CLL 和某些 NHL，例如套细胞淋巴瘤 (“MCL”)、滤泡性淋巴瘤 (“FL”)、弥漫性大细胞 B 细胞淋巴瘤 (“DLBCL”) 等。使用靶向BTK活性位点半胱氨酸（“Cys”）残基的共价不可逆BTK抑制剂（例如依鲁替尼）治疗这些患者可能对许多患者有益。但是，使用共价 BTK 抑制剂的治疗可以选择具有 C481S 突变的 BTK，从而对共价 BTK 抑制剂产生耐药性。此外，大约有一半的CLL患者在治疗3.4年后停止了依鲁替尼的治疗。根据俄亥俄州立大学进行的一项研究，停用依鲁替尼是由于产生耐药性（尤其是患者患有发生 BTK-C481S 突变的恶性肿瘤），或者是由于难治性疾病（患者肿瘤对依鲁替尼没有反应）或不耐受（副作用导致依鲁替尼停用）。在 5-10% 的患者中观察到 C481S 突变，而 40-45% 的患者对依鲁替尼不耐受或难治。作为 BTK 的非共价、可逆抑制剂，luxeptinib 不依赖半胱氨酸 481 残基（“C481”）来抑制 BTK 酶。事实上，最近的X射线晶体学研究（野生型和 C481S BTK）表明，luxeptinib可以有效地与BTK活性位点结合，这种结合方式对481残留物是否存在突变无关紧要。而且， 体外研究表明，luxeptinib杀死B细胞恶性肿瘤细胞系的效力平均是依鲁替尼约1000倍，杀死依鲁替尼耐药性癌细胞，而luxeptinib更能杀死从CLL和所有B细胞癌患者骨髓中提取的原发恶性细胞。然而，luxeptinib在动物疗效和GLP毒理学研究中表现出高度的安全性。因此，对依鲁替尼或其他商业批准或处于开发阶段的BTK抑制剂具有耐药性、难治性或不耐受的B细胞恶性肿瘤的患者可能继续对luxeptinib疗法敏感。尤其如此，因为luxeptinib抑制BTK的野生型和突变形式，以及其他驱动B细胞恶性肿瘤存活和增殖的激酶/途径。

最新临床更新和项目状态

Luxeptinib目前正在一项针对标准疗法失败或不耐受的复发或难治性B细胞恶性肿瘤患者的1期a/b试验中进行评估，另一项针对复发或难治性急性髓细胞白血病或高风险多发性硬化症患者的1期a/b试验正在评估Luxeptinib。2022 年，在正在进行的 1 期 a/b 临床项目中，在 20 名患者中以单剂量形式测试了一种新的 G3 配方。对G3的药代动力学（PK）特性进行建模，预测连续给药50 mg G3（每12小时，q12h）产生的稳态血浆暴露应与原始G1配方q12h的900 mg相当，这表明G3的生物利用度显著提高。2022年11月14日，Aptose宣布对第一位接受G3配方（50 mg G3 q12h）连续给药方案的急性髓细胞白血病患者进行给药，该方案允许后续患者进一步增加G3的剂量。这两项研究的临床数据均在2022年12月11日举行的企业综合临床更新电话会议上公布。在公司最新情况电话会议上，Aptose宣布，在22周期结束时，弥漫性大B细胞淋巴瘤（DLBCL）患者获得了CR，原始G1配方的BID为900mg。此前，据报道，一名复发性急性髓细胞白血病患者接受原G1配方的450mg BID，出现耐多药阴性 CR。Aptose预计，给9-15名患者给药将确定G3是否安全并达到所需的暴露量以提供临床反应。

APTO-253 节目

APTO-253 是一种新型小分子治疗药物，可抑制 MYC 癌基因的表达，导致人类源性实体瘤和血液学癌细胞中的细胞周期停滞和程序性细胞死亡（细胞凋亡），而不会对健康骨髓造成全身骨髓抑制。MYC 是一种调节细胞生长、增殖、分化和凋亡的转录因子，过度表达会扩增新的基因组以促进肿瘤发生。

APTO-253 的临床开发始于 2011 年 1 月，当时对晚期或转移性实体瘤患者进行了 1 期剂量递增研究。最近 APTO-253 的临床项目还包括一项针对复发或难治性急性髓细胞白血病或高风险 MDS 患者的 1a/b 期剂量递增研究，在此期间未观察到任何客观反应。

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2021 年 12 月 20 日，Aptose 宣布决定停止 APTO-253 的进一步临床开发。该决定源于对公司资源进行战略优先排序，将重点放在更先进的候选产品上，以及对 APTO-253 迄今为止的产品概况和性能的内部审查，包括美国食品药品监督管理局（“FDA”）的临床暂停。

竞争条件

生物技术和制药行业的特点是技术日新月异，竞争激烈。这些行业中有许多公司将精力集中在与我们相似的活动上。其中一些公司在制药行业拥有既定地位，可能比Aptose拥有更多的财务和技术资源、更广泛的研发能力以及更多的营销、分销、生产和人力资源。此外，我们面临着来自其他公司的竞争，他们希望有机会与生物技术和制药公司以及学术机构建立伙伴关系。

与我们的潜在产品的竞争可能包括化疗药物、单克隆抗体、反义疗法、小分子、免疫疗法、疫苗和其他具有新作用机制的生物制剂。这些药物可以不分青红皂白地杀死癌细胞，也可以通过靶向方法杀死癌细胞，有些药物有可能用于非癌症适应症。我们还预计，我们将面临来自老牌和新兴制药和生物技术公司的竞争，这些公司为我们靶向的癌症提供其他形式的治疗方法，包括目前正在开发的用于治疗癌症的药物，这些药物采用了许多新方法来攻击这些癌症靶点。癌症是一种复杂的疾病，有100多种适应症需要药物治疗。与我们的潜在药物竞争的药物具有攻击该疾病的特定靶标，这些靶标不一定与我们的目标相同。但是，这些有竞争力的药物也有可能与我们的药物一起用于联合疗法来控制这种疾病。其他可能降低我们潜在产品竞争力的因素可能包括开发阶段，竞争对手的产品可能会提前实现商业化，以及卓越的专利保护、更好的安全性或首选的成本效益曲线。

Tuspetinib 和 Luxeptinib 治疗急性髓细胞白血病的治疗

我们在急性髓细胞白血病方面也面临着激烈的竞争，因为治疗急性髓细胞白血病的疗法已经获得批准和正在开发中。开发出经批准的疗法的公司包括Jazz（VYXEOS）、辉瑞（MYLOTARG）、诺华（RYDAPT）、安斯泰来（XOSPATA）、Servier（TIBSOVO）、Rigel（REZLIDHA）和艾伯维（VENCLEXTA）等。其他人目前正在开发靶向疗法，例如包括第一三共三共的 FLT3 抑制剂（quizartinib）、Arog（crenolanib）、包括 celgene/BMS（IDHIFA）的 IDH1/2 抑制剂、包括 Kronos Bio（lanrapenib）的 IRAK4 抑制剂，以及包括 Syndax（revumenib）的男性抑制剂 ib、SNDX-5613）和 Kura（KO-539）等。

Luxeptinib 治疗 B 细胞恶性肿瘤

我们知道有许多公司已经开发并正在寻求不同的BTK抑制方法，包括野生型和c481s-mutant形式。已经开发出经批准或正在开发直接靶向该野生型抑制剂的公司包括艾伯维（IMBRUVICA）、阿斯利康（CALQUENCE）和百济神州有限公司（Zanubrutinib）。其他正在开发靶向c481s-突变体BTK的抑制剂的公司包括默克（nemtabrutinib）和礼来公司（pirtobrutinib）等。

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制造商、供应商和其他第三方承包商

合同制造组织（“CMO”）为所有临床前研究和临床试验生产我们的候选产品。根据适用于我们产品的现行良好生产规范（“cGMP”）法规，我们依靠cMO进行药品的制造、灌装、包装、储存和运输。FDA通过仔细监测药品制造商对cGMP法规的遵守情况来确保药品的质量。cGMP药品法规包含对药品制造、加工和包装中使用的方法、设施和控制的最低要求。这些首席营销官是活跃于生物技术行业的知名公司。定价是可预测的，因为此类供应品有许多现成的替代方案。

我们依靠并将继续依靠第三方合同研究组织（“CRO”）来开展我们的大部分临床前和临床开发活动。临床前活动包括 在活体中提供特定疾病模型、药理学和毒理学研究以及检测开发的研究。临床开发活动包括试验设计、监管申报、临床患者招募、临床试验监测、临床数据管理和分析、安全监测和项目管理、合同制造和质量保证。

知识产权

我们认为，我们已颁发的专利和待处理的申请对于在我们的产品和技术方面建立和保持竞争地位非常重要。

tuspetinib (HM43239)

2021 年 11 月，我们获得了研究、开发和商业化 tuspetinib 的专有权。根据协议条款，Hanmi已授予Aptose对tuspetinib的所有适应症的全球独家权利。 Aptose现在是物质成分的独家被许可方，其使用专利涵盖tuspetinib和tuspetinib类似物。Aptose认为，它现在拥有拥有强大而防御性的知识产权地位的权利。

截至2022年12月31日，Aptose拥有39项已发布专利的版权，其中包括3项已颁发的美国专利，以及22项在欧洲国家验证的专利，这些专利已生效，涵盖了tuspetinib化合物或类似化合物。这些专利预计将在2038-2039年之前提供保护。美国和《专利合作条约》的缔约国也在等待对托斯培替尼和类似化合物的专利申请，预计到期日期在2038-2042年之间。

Luxeptinib (CG-806)

2018 年 5 月和 2018 年 6 月，我们通过行使在 2016 年 6 月与 CG 签订的期权许可协议中获得的期权许可协议，授予我们研究、开发和商业化 CG-806 的独家选择权，在大韩民国和中国以外的所有领土上授予 CG-806 的所有使用领域。2018 年 6 月，我们与 CG 签订了单独的许可协议，让 Aptose 获得中国版权许可。Aptose 现在拥有 CG-806 的全球版权，包括在中国发行的专利，但不包括韩国的任何权利。

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截至 2022 年 12 月 31 日，Aptose 拥有 46 项已颁发专利的权利，包括 3 项已颁发的美国专利，以及 30 项在欧洲国家获得验证的专利，这些专利已生效，涵盖多种化合物，包括 CG-806 化合物、包含 CG-806 化合物的药物组合物以及通过施用各种化合物（包括 CG-806 化合物）来治疗各种疾病的方法。这些专利预计将在2033-2038年之前提供保护。美国和《专利合作条约》的缔约国，涉及 CG-806 的专利申请也在等待中，预计到期日在 2038-2039 年之间。

环境保护

公司的研发活动涉及有害和放射性材料的控制使用，因此，公司受美国和加拿大关于使用、制造、储存、处理和处置此类材料和某些废物的联邦、省和地方法律和法规的约束。据公司所知，遵守此类环境法律和法规不会也不会对其在正常经营活动中的资本支出、利润或竞争地位产生任何重大影响。但是，无法保证公司将来不会被要求承担巨额成本来遵守环境法律法规，也无法保证其运营、业务或资产不会受到当前或未来的环境法律或法规的重大不利影响。

员工

截至2022年12月31日，我们雇用了35名全职人员和一名兼职人员从事研究和药物开发及管理活动。我们的11名员工拥有博士学位，两名拥有医学博士学位，还有许多其他员工拥有学位和职称，例如理学硕士、理学学士、注册会计师、C.M.A.、M.Acc. 和工商管理硕士。为了鼓励员工专注于实现长期业绩，公司员工和董事会（“董事会”）成员有能力通过Aptose的股票期权收购公司的所有权以及其他补偿计划。

公司的业务需要具有肿瘤学专业技能和知识的人员。研究人员必须能够设计和实施评估抗癌药物疗效的研究。还需要与化学和配方工艺开发相关的专业知识和技能。开发产品特定的分析方法和配方过程需要这些知识和技能。该公司的业务还需要临床和监管专业知识和知识。该公司培训了在这些领域具有丰富经验的科学家和人员。

我们的员工都没有加入工会，我们认为我们与员工的关系很好。

政府监管

概述

我们的总体监管策略是与监管治疗药物产品的使用和销售的有关政府部门合作。这包括美国的FDA、加拿大的加拿大卫生部、欧洲的欧洲药品管理局（“EMA”）以及其他负责监督临床前研究、临床试验和治疗产品营销的地方监管机构。在可能的情况下，我们打算利用机会加速开发旨在治疗罕见和严重或危及生命的疾病的药物。我们还打算对在加拿大、美国或欧盟提交的任何上市批准申请进行优先评估，并在存在商业机会的其他市场提交更多药物申请。我们可能无法成功地抓住这些机会。

美国、加拿大和欧盟政府当局的监管是指导我们当前研究和药物开发活动的重要因素。要进行临床测试、制造和销售用于治疗用途的药品，我们必须遵守我们目前经营或打算开展业务的国家/地区的监管机构制定的指导和法规。

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其中大多数国家的法律要求对制造设施发放许可证，严格控制研究和对产品进行广泛测试。生物技术公司必须在临床试验中确定其新产品的安全性和有效性；在获准销售产品之前，他们必须制定和遵守产品制造的cGMP，并控制营销活动。新药的安全性和有效性必须通过根据地方和联邦监管机构制定的指导和法规对药物进行的人体临床试验来证明。

完成新药临床试验和获得监管部门批准的过程需要数年时间，并且需要花费大量资源。一旦提交了新的药品或产品许可申请，监管机构可能无法及时审查申请，也可能不批准该产品。即使在新药申请（“NDA”）提交和/或获得批准之后，也可能需要进一步的研究，包括上市后研究，以提供有关确认批准适应症或获得批准使用新药作为临床适应症以外临床适应症治疗所需的疗效和安全性的额外数据。此外，监管机构要求上市后监测计划来监测新药的副作用、安全性和产品的长期影响。涉及经批准的新药的严重安全或有效性问题可能导致监管机构强制将新药撤出市场，并可能提起民事诉讼。在努力获得必要的批准时，我们可能会遇到这样的困难或过高的成本，这可能会延迟或阻止我们生产或销售我们的产品。

除监管产品批准框架外，包括Aptose在内的生物技术公司还受地方、省、州和联邦法律的监管，包括有关职业安全、实验室实践、环境保护和危险物质控制的要求，并可能受其他地方、省、州、联邦和外国法规的约束，包括未来可能对生物技术行业的监管。

加拿大批准新药

在加拿大，新药的生产和销售由加拿大卫生部控制。新药必须经过多个测试阶段，包括临床前测试和人体临床试验。临床前测试包括测试新药的化学、药理学和毒理学 体外和 在活体中。成功的结果（即潜在的有价值的药理活性加上可接受的低毒性水平）使新药的开发者能够提交临床试验申请，开始涉及人类的临床试验。

要在加拿大患者身上研究药物，必须向加拿大卫生部提交临床试验申请。提交的临床试验申请必须包含特定信息，包括提交时完成的临床前测试结果以及有关该药物在人体中使用的任何可用信息。此外，由于制造方法可能会影响新药的功效和安全性，因此必须提供有关制造方法和标准以及药物物质和剂型稳定性的信息。必须制定生产方法和质量控制程序，以确保产品达到可接受的纯度，基本上没有污染，并确保所有质量方面的统一性。

此外，所有受联邦监管的试验都必须得到由医生、科学家、倡导者和其他人组成的独立委员会、机构审查委员会（“IRB”）或伦理审查委员会（“ERB”）的批准和监督，以确保安全和道德标准。审查委员会在临床试验开始之前研究并批准所有与研究相关的文件，并仔细监测数据以发现益处或危害以及结果的有效性。

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只要加拿大卫生部不拒绝临床试验申请的提交并且已获得IRB或ERB的批准，临床试验就可以开始了。与美国一样，加拿大的候选产品的临床试验通常分三个阶段进行。第一阶段涉及评估健康人类的毒性和理想剂量水平的研究。该新药用于符合临床试验准入标准的人类患者，以确定药代动力学、人体耐受性和任何不良副作用的患病率。第 2 阶段和第 3 阶段涉及治疗研究。在第二阶段，少数患有新药旨在治疗的疾病或疾病的患者的疗效、剂量、副作用和安全性已确定。在第三阶段，有对照临床试验，将新药施用给大量可能从新药中受益的患者。在第三阶段，将新药对患者的有效性与标准公认治疗方法的有效性进行比较，以便为新药的安全性和有效性的统计证据提供足够的数据。

如果临床研究确定新药有价值，则制造商向加拿大卫生部提交新药申请以获得上市批准。新药申报包含有关该新药的所有已知信息，包括临床前测试和临床试验的结果。有关新药申报中所含物质的信息包括其专有名称、其化学名称以及有关其制造和纯化方法的详细信息及其生物、药理和毒理学特性。新药申报还提供了有关新药剂型的信息，包括其配方中使用的所有成分的定量清单、其制造方法、制造设施信息、包装和标签、稳定性测试的结果及其诊断或治疗声明和副作用，以及支持新药安全性和有效性的临床试验的细节。此外，对于生物制品，已完成现场评估，以评估生产过程和制造设施。在发布合规通知之前必须这样做。加拿大卫生部对新药申报的各个方面进行了严格审查。如果发现新药申报令人满意，则会发出合规通知，允许将新药出售用于批准的用途。在加拿大，在销售产品之前必须获得营业执照。

加拿大卫生部有一项政策，对所有用于治疗严重或危及生命的疾病的药物的新药申报进行优先评估，这些药物均未获得加拿大监管部门的批准，并且有合理的科学证据表明拟议的新药是安全的，可以提供有效的治疗。

与制造和销售新药有关的上述要求的一个例外情况是，在销售用于紧急治疗的新药方面可能获得的许可有限。根据特殊准入计划，加拿大卫生部可以授权向特定从业人员出售一定数量的人用新药，用于对该执业者护理的患者进行紧急治疗。在获得批准之前，从业人员必须向加拿大卫生部提供有关需要使用新药的医疗紧急情况的信息，例如从业人员掌握的有关新药使用、安全性和有效性的数据、使用新药的机构名称以及加拿大卫生部可能要求的其他信息。此外，从业人员必须同意向药品制造商和加拿大卫生部报告新药在医疗紧急情况中的使用结果，包括有关不良反应的信息，并且必须向加拿大卫生部报告所有可用的新药数量。

上面概述的加拿大监管部门对新药的批准要求与其他主要药品市场的批准要求相似。虽然就其他国家的监管申报而言，在加拿大进行的测试通常是可以接受的，但个别监管机构在评估任何呈件时可能会要求进行补充测试。因此，加拿大或其他国家以外的监管机构可能不接受在加拿大卫生部授权或其他国家监管机构批准下进行的临床测试。

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美国新药的批准

在美国，FDA控制和调查新药的调查、生产和销售。新药需要获得美国食品药品管理局的批准才能进行商业销售。对于某些生物制品，必须在上市和批量发布之前获得生物许可申请（“BLA”）。与加拿大一样，要获得上市批准，需要来自充分且控制良好的人体临床试验的数据，以使FDA满意地证明新药在预期用途上的安全性和有效性。数据是在根据研究性新药（“IND”）提交的研究中生成的，类似于加拿大临床试验申请所需的数据。对人类受试者的临床试验的特征为1期、2期和3期试验或两者的组合。在上市申请中，制造商还必须证明所涉新药活性成分的特性、效力、质量和纯度，以及这些成分的稳定性。此外，在产品许可前的许可前检查和许可后的后续定期检查中，新药的生产设施、设备、工艺和质量控制都必须符合美国食品药品管理局现行的cGMP药物法规。机构许可证允许发起人制造、包装、贴标签、分销、进口、批发或测试新批准的药物。

联邦监管的试验必须得到由医生、科学家、倡导者和其他人组成的独立委员会的批准和监督，以确保安全和道德标准，即IRB或ERB。审查委员会在临床试验开始之前研究并批准所有与研究相关的文件，并仔细监测数据以发现益处或危害以及结果的有效性。

批准后法规

新药上市后，对它的监测不会停止。例如，新药的制造商必须报告收到的有关严重副作用以及新药未能产生预期效果的任何新信息。如果加拿大卫生部认为这符合公共卫生利益，则可以暂停发布新药的合规通知，并将该新药从市场上撤出。

后监测计划涉及药物上市后进行的临床试验（在美国称为4期研究），是有关尚未发现的不良结果的重要信息来源，尤其是在可能未参与上市前试验的人群（例如儿童、老人、孕妇）以及该药物的长期发病率和死亡率状况中。监管机构可能会要求公司进行第四阶段研究，以此作为获得市场批准的条件。公司通常在没有监管授权的情况下进行上市后研究。

上述描述概述了新药获准在北美上市的要求。EMA和日本药品和医疗器械管理局也是药物开发的重要监管机构。与美国食品药品管理局一起，它们是监督三个最大的药品销售市场的国际协调会议的三个缔约方。

有关我们执行官的信息

Aptose的领导团队由成就卓著的行业、金融和临床研究专业人员组成，他们致力于建立全面的抗癌药物管道和临床开发项目，重点是针对终身患者致癌过程失调的靶向疗法。该团队包括我们的总裁、董事长兼首席执行官、首席财务官、首席医疗官和首席商务官。

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威廉·赖斯博士，63岁，于2013年10月加入Aptose担任董事长兼首席执行官。赖斯博士为Aptose带来了25年的生物技术行业C级经验。在加入Aptose之前，赖斯博士曾在2003年至2013年期间担任私营生物技术公司赛琳制药公司（“Cylene”）的总裁、首席执行官兼董事会主席。在加入赛琳之前，赖斯博士在1998年至2003年期间担任Achillion Pharmicals, Inc.的创始人、总裁、首席执行官兼董事。1992年至1998年，他还曾在美国国家癌症研究所弗雷德里克癌症研究与开发中心担任高级科学家兼药物机制实验室主任，并于1989年至1992年在埃默里大学医学院儿科血液学和肿瘤学系担任教职员工。赖斯博士在埃默里大学生物化学系获得博士学位。

弗莱彻·佩恩，现年60岁，于2022年6月加入Aptose担任高级副总裁兼首席财务官（“首席财务官”）。Payne先生在医疗保健领域任职超过二十年，最近担任Syapse的首席财务官，在那里他完成了几笔融资交易，并监督了会计、财务、企业发展和法律职能。此前，他曾在上市生物技术公司Catalyst Bioscience担任首席财务官。他曾在CytomX Therapeutics、Plexxikon Inc.、Rinat Neuroctionsicorporation、Dynavax Technologies Corporation和Cell Genesys等公司担任首席财务官和高级财务Payne 先生拥有加州大学伯克利分校哈斯商学院的金融学学士学位。

拉斐尔·贝哈尔, 医学博士、博士.，现年51岁，于2020年1月加入Aptose担任高级副总裁兼首席医学官。Bejar博士是一位国际公认的医生科学家，在血液系统恶性肿瘤领域拥有丰富的研究和临床经验。Bejar 博士从加州大学圣地亚哥分校（“UCSD”）加入 Aptose，并于 2012 年开始在那里工作。他继续在加州大学圣地亚哥分校担任临床医学副教授，为患者提供护理并维护一个专注于髓系恶性肿瘤转化研究的研究实验室，还担任其他制药公司独立数据监测委员会的成员，并担任独立顾问。在加州大学圣地亚哥分校，他创立了MDS卓越中心，并在2017年至2019年期间领导了血液学疾病小组。在那里，他指导了多项临床研究，并担任过许多公司的顾问，包括Celgene、武田、AbbVie、Astex、Genoptix、Forty Seven、Persimmune和Daiichi-Sankyo。在加州大学圣地亚哥分校之外，贝哈尔博士是MDS基金会科学顾问委员会的成员，曾是国家综合癌症网络指南委员会的成员，并曾领导过MDS国际工作组的项目。他经常应邀在国内和国际会议上发表演讲，并在各种期刊上发表过文章，包括《新英格兰医学杂志》、《临床肿瘤学杂志》、《白血病、血液和血液进展》。Bejar博士在达纳-法伯癌症研究所完成了奖学金，并获得了血液学和肿瘤学的董事会认证。他在芝加哥大学完成了内科实习，随后在波士顿的布里格姆妇女医院完成了住院医师实习，后来他在那里担任首席住院医师和血液学讲师。他拥有加州大学圣地亚哥分校的医学博士学位和神经科学博士学位以及麻省理工学院的物理学学士学位。

菲利普·勒德鲁，56岁，于2022年4月7日加入Aptose担任高级副总裁兼首席商务官。Ledru先生为Aptose带来了在美国和欧洲超过30年的制药行业经验，包括创新药物开发以及两家全球顶级肿瘤公司的商业和战略经验。最近，他曾在默克公司担任助理副总裁兼肿瘤学新产品主管，负责管理整个默克肿瘤产品线、从发现到中期临床开发的超过25项资产，涵盖主要实体瘤和血液系统恶性肿瘤。在默克，他还领导了所有许可和并购活动，包括2019年对Peloton Therapeutics和Arqule的收购。此前，Ledru先生在美国和法国的诺华工作了20多年，最近担任早期商业战略高级总监，专注于肿瘤产品。在那里，他还是品牌团队的一员，负责包括midostaurin在内的几种新化合物的早期商业开发和全球营销。在诺华肿瘤学之前，他曾帮助领导多款肿瘤产品的发布，包括伊马替尼（Gleevec），这是一种具有里程碑意义的药物，极大地改善了慢性粒细胞性白血病患者的预后。勒德鲁先生还曾在法国Zeneca Pharma/ICI Pharma担任肿瘤产品管理和业务开发职位。

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企业信息

Aptose是一家受CBCA管理的上市公司。我们的总部位于加拿大安大略省多伦多消费者路251号1105套房M2J 4R3（电话：647-479-9828），我们的行政办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥海布拉夫大道12770号120套房92130（电话：858-926-2730）。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度、最新报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含我们的公开文件和其他有关公司的信息，网址为www.sec.gov。我们在我们的网站 http://www.aptose.com（在 “投资者——财务信息” 标题下）免费提供这些报告。

根据加拿大各省的证券法，我们也是申报发行人。

关于前瞻性陈述和风险因素摘要的警示说明

这份10-K表年度报告包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述和适用的加拿大证券法所指的 “前瞻性信息”。我们将此类前瞻性陈述和前瞻性信息统称为 “前瞻性陈述”。这些陈述与未来事件或未来表现有关，反映了我们对增长、经营业绩、业绩以及业务前景和机会的预期和假设。此类前瞻性陈述反映了我们当前的信念，并基于我们目前获得的信息。在某些情况下，前瞻性陈述可以用 “可能”、“将”、“可以”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续” 等术语或与非历史事实有关的事项的其他类似表述来识别。本10-K表年度报告中的前瞻性陈述包括有关我们未来经营业绩、经济表现和产品开发工作的陈述以及与以下方面的陈述：

本10-K表年度报告中包含的前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，存在重大风险和不确定性，并基于许多估计和假设，尽管我们认为这些估计和假设是合理的，但本质上受重大的商业、经济、竞争、政治和社会不确定性和突发事件的影响。本10-K表年度报告中包含的前瞻性陈述自本10-K表年度报告发布之日起作出。

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除非适用的证券立法要求，否则我们没有义务公开更新或修改前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

风险因素摘要

许多因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述可能表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异，其中包括：

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这些风险或不确定性中的一项或多项是否会成为现实，或者第 1A 项中描述的假设是否应成为现实。这份10-K表年度报告中的风险因素证明这些前瞻性陈述是不正确的，实际结果可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。

尽管我们试图确定可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性陈述中描述的存在重大差异的因素，但可能还有其他因素导致行动、事件或结果与预期、估计或预期不符。前瞻性陈述基于我们在发表时的信念、估计和观点，除非适用法律要求，否则如果这些信念、估计和观点或情况发生变化，我们没有义务更新前瞻性陈述。无法保证前瞻性陈述会被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中的预期存在重大差异。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述。

我们对本10-K表年度报告中包含的所有前瞻性陈述均以上述警示性陈述进行了限定。

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第 1A 项。RISK 个因子

风险因素和不确定性

下述任何风险和不确定性都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或信用评级产生重大负面影响，这可能导致我们的普通股交易价格下跌。我们目前不知道的其他风险和不确定性，或者我们目前认为不重要的风险，也可能损害我们的业务运营或财务状况。如上所述，以下对风险因素的讨论包含 “前瞻性” 陈述。

与我们的业务相关的风险

人们非常怀疑该公司能否在未来十二个月内继续经营下去。

管理层认识到，为了满足资本要求并继续运营，需要额外的融资。我们计划筹集更多资金，为我们的业务运营提供资金。我们将寻求融资渠道，但无法保证这些额外资金会以可接受的条件（如果有的话）为我们的业务提供资金。这些情况使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括这种不确定性结果可能造成的任何调整。

我们筹集额外资金的能力可能会受到不利的市场状况、产品渠道状况、试验注册可能延迟以及其他各种因素的影响，我们可能无法在需要时或以对我们有利的条件筹集资金。如果没有必要的资金，我们可能不得不推迟、缩小范围或取消一些开发计划，这可能会延迟我们任何候选产品的上市时间。

我们是一家处于早期开发阶段的公司，没有产品销售收入。

我们正处于发展的早期阶段。我们的潜在产品均未获得监管部门批准，可在任何国家进行商业用途和销售，因此，产品销售没有带来任何收入。要完成我们任何候选产品的开发，都需要大量的额外投资。在我们的潜在产品能够在我们确定的市场中投入使用之前，必须完成临床前和临床试验工作。我们可能无法开发任何产品、获得监管部门批准、进入或完成临床试验或将任何产品商业化。我们不知道我们的任何潜在产品开发工作是否会被证明是有效的、符合适用的监管标准、获得必要的监管批准、能够以合理的成本制造或被市场所接受。

我们目前正在开发的候选产品预计至少在未来几年内在商业上不可行，并且在将候选产品的商业化方面，我们可能会遇到不可预见的困难或延迟。此外，我们的潜在产品可能无效或可能引起不良副作用。

假设临床结果良好，我们的候选产品需要大量资金才能获得监管部门的批准。我们目前正在对我们的候选产品tuspetinib和luxeptinib进行1期临床试验。完成1期临床试验以及必要时完成2期或3期临床试验将需要大量额外资金。为我们的候选产品筹集此类资金可能很困难，或者无法在公共或私人市场或通过合作伙伴关系筹集。如果资金或合作伙伴关系不容易实现，我们的候选产品的开发可能会被大大推迟或完全停止。宣布推迟或停止开发我们的任何候选产品都可能对我们的股价产生负面影响。

我们需要筹集额外资金。

我们一直需要筹集额外资金。为了获得必要的资本，我们必须依靠以下部分或全部手段：额外股票发行、债务发行（包括期票）、合作协议或企业合作伙伴关系以及补助金和税收抵免，为我们的活动提供全部或部分资金。根据我们可接受的条件或使我们能够执行业务计划的金额可能无法获得额外资金。

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我们对资本的需求可能要求我们：

此外，在公开市场上出售我们的普通股，或者认为可能进行此类出售，可能会压低我们普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。

我们的运营可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害、战争或健康危机，例如 COVID-19 疫情。

我们可能会受到疫情和突发公共卫生事件（包括战争和恐怖主义）或自然灾害（包括地震、台风、洪水和火灾）导致的业务中断的影响。任何此类事件或对上述情况的恐惧都可能导致运营、制造、供应链、临床试验和项目开发延迟和中断、劳动力短缺、旅行和运输中断或停产，从而对我们产生不利影响。我们可能会承担与此类事件相关的费用或延迟，这是我们无法控制的，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们有经营亏损的历史。我们预计将蒙受净亏损，我们可能永远无法实现或维持盈利。

自1986年成立以来，我们一直没有盈利。我们报告称，截至2022年12月31日的财年净亏损4180万美元，截至2021年12月31日的财年净亏损6,540万美元，截至2020年12月31日的财年净亏损5,520万美元，截至2022年12月31日，我们的累计赤字为4.643亿美元。

迄今为止，我们尚未创造任何可观的收入，我们可能永远无法获得足够的产品销售收入（如果有的话）来实现盈利。随着我们或我们的合作者和被许可方进行临床试验和研发工作，我们预计至少在未来几年内将继续蒙受损失。为了实现盈利，我们必须单独或与合作者和被许可方一起成功开发、制造和销售我们目前的候选产品tuspetinib或luxeptinib，并继续识别、开发、制造和销售新的候选产品。我们可能永远不会获得可观的产品销售收入，也永远不会获得许可候选产品的特许权使用费。如果未来任何时候资金不足，我们可能无法开发或商业化我们的产品，无法利用商机或应对竞争压力。

我们目前没有从候选药物中获得任何收入，因此被认为处于开发阶段。我们的研发活动的持续和靶向治疗产品的商业化取决于我们能否通过股权融资和战略合作伙伴的付款相结合，成功资助和完成我们的研发计划。我们目前没有来自战略合作伙伴的大额付款来源。

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我们严重依赖关键高管和科学家的能力和经验，失去他们中的任何一个都可能影响我们开发产品的能力。

失去我们的执行官可能会损害我们的运营和实现战略目标的能力。虽然我们与执行官签订了雇佣协议，但此类雇佣协议并不能保证留住他们。我们还依赖我们的科学和临床合作者和顾问，他们都有外部承诺，这可能会限制他们向我们提供的服务。此外，我们认为，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们吸引和留住高技能的科学、管理、医学、临床和监管人员的能力，尤其是在我们扩大活动和寻求临床试验监管部门批准的情况下。在我们的正常业务过程中，我们经常与我们的科学和临床合作者和顾问、关键意见领袖和学术合作伙伴签订咨询协议。我们还与医生和机构签订合同协议，这些医生和机构将在我们的正常业务过程中代表我们招募患者参加我们的临床试验。尽管有这些安排，但我们面临着来自其他公司、研究和学术机构、政府实体和其他组织对这类人员的激烈竞争。我们无法预测我们在招聘或留住持续增长所需人员方面会取得成功。失去我们的任何执行官或其他关键人员的服务都可能损害我们的业务、经营业绩或财务状况。

我们的员工可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们面临员工欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括未能遵守FDA/Health Canada法规、未能向FDA/Health Canada提供准确信息、遵守我们制定的制造标准、遵守联邦、州和省级医疗保健欺诈和滥用法律法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律和法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止各种定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。员工的不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能会导致监管制裁并严重损害我们的声誉。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，则这些行为可能会对我们的业务和经营业绩产生重大影响，包括处以巨额罚款或其他制裁。

我们没有销售、营销或分销经验，必须投入大量的财务和管理资源来建立这些能力。

我们没有销售、营销或分销经验。我们目前预计，如果我们的产品获得批准，我们将严重依赖第三方来推出和销售我们的产品。但是，如果我们选择发展内部销售、分销和营销能力，我们将需要投入大量的财务和管理资源。对于我们决定自己履行销售、营销和分销职能的产品，我们可能面临许多其他风险，包括：

如果我们无法发展自己的销售、营销和分销能力，那么如果不依赖第三方，我们将无法成功地将我们的产品商业化。

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我们可能会通过收购公司或企业、通过合作或许可候选产品来扩展我们的业务，所有这些都可能扰乱我们的业务并损害我们的财务状况。

我们可能会通过收购一家或多家公司或企业、开展合作或许可一个或多个候选产品来寻求扩大我们的渠道和能力。例如，2016 年 6 月，我们与 CG 签订了一项最终协议，授予 Aptose 在除韩国以外的世界所有国家研究、开发和商业化 CG-806 的独家选择权，2021 年 11 月，我们与 Hanmi 达成协议，授予 Aptose 在全球范围内开发和商业化tuspetinib的独家权利。

收购、合作和许可涉及许多风险，包括但不限于：

我们在开展合作和许可候选产品方面有经验；但是，我们无法保证任何收购、合作或许可会给我们带来任何好处。我们可能会错误地判断被收购的公司或企业或获得许可的候选产品的价值或价值。此外，我们未来的成功可能部分取决于我们管理与其中一些收购、合作和许可相关的快速增长的能力。我们无法向您保证，我们将能够成功地将我们的业务与被收购企业的业务合并，管理合作或整合许可内的候选产品。此外，我们的业务的发展或扩展可能需要我们进行大量资本投资。

汇率的波动可能导致我们蒙受损失。

我们可能会受到美元兑某些其他货币的波动的影响，因为我们的大部分现金和现金等价物都是以美元持有的，而我们的部分支出是用外币，主要是加元支付的。货币价值的波动可能导致我们蒙受货币兑换损失，而且我们目前不采用对冲汇率风险的策略。因此，加元和美元之间汇率的变化可能会对我们报告的经营业绩产生重大影响，并扭曲同期比较。特别是，如果以外币计价（即非美元）的货币资产不等于我们以外币计价的货币负债的金额，则外币收益或损失可能会产生并对我们的财务报表产生重大影响。由于这种外汇波动，可能更难发现我们业务和经营业绩的潜在趋势。此外，如果货币汇率的波动导致我们的经营业绩与我们的预期或投资者的预期不同，那么我们普通股的交易价格可能会受到不利影响。

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与我们的候选产品的开发、临床测试和监管批准相关的风险

FDA 的快速通道指定可能无法加快开发或监管审查或批准流程。

我们已经获得了 HM43239 的快速通道认证，用于治疗 R/R 急性髓细胞白血病和 FLT3 突变患者。我们可能会为一个或多个其他候选产品寻求快速通道认证。如果一种药物旨在治疗严重或危及生命的疾病，并且该药物显示出有可能解决该疾病未得到满足的医疗需求，则产品赞助商可以申请FDA快速通道认证。FDA 对是否授予该称号拥有广泛的自由裁量权，因此，即使我们认为特定候选产品有资格获得该称号，我们也无法向您保证 FDA 会决定授予该称号。即使我们获得了 Fast Track 认证，与传统的 FDA 程序相比，我们的开发流程、审查或批准也可能无法更快。如果美国食品和药物管理局认为我们的临床开发计划数据不再支持快速通道认定，它可能会撤回该指定。

临床试验是一个漫长、昂贵且不确定的过程，FDA或加拿大卫生部最终可能不会批准我们的任何候选产品。我们绝不能开发任何能产生收入的商用药物或其他产品。

我们的候选产品均未获得监管部门批准，可在北美进行商业用途和销售。在任何司法管辖区完成全面的临床前测试和临床试验之前，除了该司法管辖区广泛的监管批准程序外，我们都无法在任何司法管辖区销售该药品。一个国家的批准并不能保证另一个国家的批准。通常，在我们提交任何申请以获得监管部门批准之前，需要进行大量的研发和临床研究来证明我们的候选产品的安全性和有效性。

临床试验是一个漫长、昂贵且不确定的过程。临床试验可能无法开始或按计划进行，FDA、加拿大卫生部或任何其他监管机构最终可能不会批准我们的候选产品在相关地区进行商业销售。我们的任何候选药物的临床试验都可能失败，这将阻碍我们推广、商业化该药物或与之合作。

即使我们的临床前研究或临床试验的结果最初是阳性的，我们也有可能在药物开发的后期阶段获得不同的结果，或者临床试验中看到的结果将无法持续进行长期治疗。在较大的2期或3期临床试验中，1期临床试验的阳性结果不一定会重复。

我们的临床前研究和临床试验可能无法产生积极的结果，从而使我们无法将候选产品转向商业用途和销售。此外，负面的临床前或临床试验结果可能导致我们的业务、财务状况或经营业绩受到重大不利影响。我们的tuspetinib和luxeptinib候选产品目前正在接受1期研究的评估，预计在获得任何潜在的监管批准之前，将经过多年的测试和监管审查。

准备、提交和推进产品监管部门批准申请是复杂、昂贵和耗时的，并且具有很大的不确定性。如果我们要完成产品的开发，就需要投入大量资源来进行耗时的研究、临床前研究和临床试验。

我们产品的临床试验要求我们识别并招收大量正在研究的疾病患者。我们可能无法招收足够数量的合适患者来及时完成我们的临床试验，尤其是在患者竞争激烈的较小适应症和适应症中。如果我们在招募足够数量的患者进行临床试验时遇到困难，我们可能需要推迟或终止正在进行的临床试验，并且无法实现对我们成功至关重要的目标。在我们当前的临床试验或未来的临床试验中，计划中的患者入组延迟或事件发生率低于预期，也可能导致成本增加、项目延迟或两者兼而有之。

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此外，在临床前研究或人体临床试验过程中，或者，如果任何候选产品成功开发并获准上市，则在任何已批准产品的商业使用期间，都可能出现不可接受的毒性或不良副作用。任何不可接受的毒性或不良副作用的出现都可能中断、限制、延迟或中止我们任何候选产品的开发，或者如果事先获得批准，则迫使他们退出市场。此外，抗病性或其他不可预见的因素可能会限制我们潜在产品的有效性。

我们未能开发出安全和商业上可行的药物将严重损害我们创收和维持运营的能力，并将对我们的业务造成重大损害并对我们的股价产生不利影响。

我们可能会选择将有限的资源花在无法产生成功候选产品的项目上，而不是花在可能更有利可图或更有可能成功的迹象上。

由于我们为运营提供资金的资源和资本有限，因此我们的管理层必须做出战略决策，确定要开发哪些候选产品和适应症，以及向每种候选产品和适应症分配多少资源。我们的管理层还必须评估开发未经许可或共同拥有的技术的好处，在某些情况下，与开发其他候选产品、适应症或项目相比，我们可能有合同义务追求这些技术。我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以暂停、缩小或终止任何或所有这些开发工作，或者启动治疗其他疾病的新计划。如果我们选择无法成功开发的机会并投入资源，或者放弃更有前途的机会，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

我们可能无法在我们宣布和预期的时间范围内实现我们的预期发展目标。

我们为实现对我们的成功至关重要的目标的预期时间设定目标并发表公开声明，例如临床试验的开始和完成、药物监管申请的提交以及开发候选产品的预期成本。由于我们无法控制的因素，这些活动的实际时间和成本可能会有很大差异，例如我们的IND申报或临床试验的延迟或失败、与药物供应制造有关的问题、监管批准程序固有的不确定性、市场状况以及合作伙伴对我们候选产品的兴趣等。我们的临床试验可能无法完成，我们可能无法按计划提交监管文件或获得监管部门批准；或者我们可能无法为任何候选产品建立合作伙伴关系。任何未能按计划实现这些里程碑中的一个或多个里程碑都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

临床测试的延迟可能会导致我们的候选产品的商业化延迟，我们的业务可能会受到重大损害。

我们无法预测任何临床试验是否会按计划开始、是否需要重组或按计划完成（如果有的话）。如果我们在临床测试中遇到延迟，我们的产品开发成本将增加。严重的临床试验延迟可能会缩短我们可能拥有将候选产品商业化或允许竞争对手在我们面前将产品推向市场的专有权利的时期，这将损害我们成功将候选产品商业化的能力，并可能损害我们的财务状况、经营业绩和前景。包括tuspetinib和luxeptinib临床试验在内的我们产品的临床试验的完成可能会由于多种原因而延迟，包括与但不限于以下原因相关的延迟：

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如果我们在测试或批准方面遇到延迟，或者我们需要进行比计划更多或更大规模的临床试验，我们的产品开发成本就会增加。此外，监管要求和政策可能会发生变化，我们可能需要修改研究方案以反映这些变化。修正案可能要求我们将研究方案重新提交给监管机构或IRB或伦理委员会或董事会进行重新审查，这可能会影响试验的成本、时间或成功完成。延迟或产品开发成本增加可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们依赖合同制造商，我们对他们的控制有限。如果合同制造商提供的临床前和临床级材料存在质量、成本或交付问题，我们的业务运营可能会受到重大损害。

我们依靠cMO来生产我们的候选产品，用于一些临床前研究和临床试验。根据适用于我们产品的cGMP法规，我们依靠cMO来制造、灌装、包装、储存和运输药品。FDA和其他监管机构通过仔细监测药品制造商对cGMP法规的遵守情况，确保药品的质量。cGMP药品法规包含对药品制造、加工和包装中使用的方法、设施和控制的最低要求。

我们与多家CMO签订了生产tuspetinib和luxeptinib的合同，为我们的临床试验提供活性成分和药物产品。从放大合成化学的角度来看，luxeptinib的合成具有挑战性。我们对CMO进行了资格预审，使其具备为我们的临床试验提供tuspetinib和luxeptinib的能力、系统和经验。我们已经对制造设施进行了认证，FDA还对我们选定的CMO进行了现场审计。尽管努力对CMO进行资格预审，但仍可能出现延误和错误，任何此类制造失败、延误或合规问题都可能导致我们的临床试验计划延迟完成。

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无法保证首席营销官能够满足我们的时间表和要求。如果我们目前的首席营销官无法扩大产量，或者如果我们目前的首席营销官在tuspetinib和luxeptinib的生产中遇到任何其他重大问题，我们已经与替代供应商签订了合同。但是，所有第三方制造来源都可能出现故障或延迟，并可能要求提供商业上不合理的条款，这可能会导致我们候选产品的开发进一步延迟。此外，合同制造商必须按照cGMP进行运营，不这样做可能会导致产品供应中断等。我们依赖第三方制造我们的产品可能会对我们的利润率以及我们及时和有竞争力的基础上开发和交付产品的能力产生不利影响。

我们产品的某些组件由美国以外的第三方制造，我们的业务可能会受到与国际贸易和这些市场相关的法律、监管、经济、政治和公共卫生风险的损害。

我们在韩国、德国和英国有第三方制造合作伙伴；此外，我们的第三方制造商使用的某些材料由位于其他国家（包括中国）的公司提供。我们在国外市场对供应商和制造商的依赖会带来在外国司法管辖区开展业务所固有的风险，包括：(a) 遵守各种外国法律和法规的负担，包括与商品进口和税收有关的法律；(b) 我们的供应商和制造商所在国家的公共卫生危机，例如流行病和流行病；(c) 运输中断或运输成本增加；(d) 外国知识产权侵权风险。

如果我们在让患者参与临床试验时遇到困难，则试验的完成可能会延迟或取消。

随着我们的候选产品从临床前测试发展到临床测试，然后通过规模越来越大、更复杂的临床试验，我们将需要招收越来越多的符合我们资格标准的患者。在招募癌症患者参加临床试验方面，竞争激烈，我们可能无法及时或根本无法招收完成癌症适应症临床试验所需的患者。影响我们临床试验患者入组的某些因素受到可能超出我们控制范围的外部力量的影响。这些因素包括但不限于以下内容：

尽管截至本报告发布之日，我们预计不会因 COVID-19 而导致患者入组或试验时间表出现重大延迟，但 COVID-19 将在多大程度上影响预计的发展目标将取决于未来的发展，而未来的发展高度不确定且无法预测。

如果我们无法成功地为候选治疗产品开发伴随诊断方法，或者在这方面遇到重大延迟，我们可能无法获得上市批准或无法充分发挥候选治疗产品的商业潜力。

我们计划为我们的候选治疗产品开发伴随诊断方法。我们预计，至少在某些情况下，监管机构可能会要求伴随诊断的开发和监管部门批准，以此作为批准我们的候选治疗产品的条件。我们在开发或商业化诊断方面的经验和能力有限，并计划在很大程度上依赖第三方来履行这些功能。目前，我们没有与任何第三方达成任何协议，为我们的任何候选治疗产品开发或商业化伴随诊断。

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伴随诊断作为医疗器械受美国食品药品管理局、加拿大卫生部和类似的外国监管机构的监管，在商业化之前可能需要单独的监管批准或许可。如果我们或我们聘请的任何第三方无法成功地为我们的候选治疗产品开发伴随诊断方法，或者在这方面遇到延误，我们的业务可能会受到严重损害。

我们依靠并将继续依靠第三方来进行和监督我们的许多临床前研究和临床试验，他们未能按要求进行可能会对我们的业务造成重大损害。

我们依靠并将继续依靠第三方来开展我们的临床前和临床开发活动的很大一部分。临床前活动包括 在活体中提供特定疾病模型、药理学和毒理学研究以及检测开发的研究。临床开发活动包括试验设计、监管申报、临床患者招募、临床试验监测、临床数据管理和分析、安全监测和项目管理、合同制造和质量保证。如果我们与第三方的关系出现任何争议或中断，或者他们无法及时以可行的成本提供优质的服务，我们的积极开发计划将面临延迟。此外，如果这些第三方中的任何一个未能达到我们的预期，或者他们的工作未能满足监管要求，我们的测试可能会被延迟、取消或失效。

临床试验或研究的负面结果以及涉及我们产品靶标的不良安全事件可能会对我们未来的商业化努力产生不利影响。

学术研究人员、竞争对手或其他人不时进行生物制药产品各个方面的研究或临床试验。这些研究或试验的结果一旦公布，可能会对作为研究对象的生物制药产品的市场产生重大影响。公布与我们的候选产品或候选产品竞争的治疗领域相关的研究或临床试验的负面结果或不良安全事件，可能会对我们的股价和为候选产品的未来开发提供资金的能力产生不利影响，我们的业务和财务业绩可能会受到重大和不利影响。

我们对临床试验的设计或执行可能不支持监管部门的批准。

临床试验的设计或执行可以决定其结果是否支持监管部门的批准，临床试验的设计或执行中的缺陷可能要等到临床试验进展顺利后才会显现出来。在某些情况下，由于多种因素，包括试验方案的变化、患者群体规模和类型的差异、对给药方案和其他试验方案的遵守情况以及临床试验参与者的退出率，同一候选产品的不同试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异。我们不知道我们可能进行的任何2期、3期或其他临床试验是否会显示出持续或足够的疗效和安全性，从而获得监管部门的批准来推销我们的候选产品。

此外，FDA、加拿大卫生部和类似的外国监管机构在批准过程中以及在决定我们的任何候选产品何时或是否获得监管部门批准方面将有一定的自由裁量权。即使我们的候选产品在未来的3期临床试验或注册试验中达到主要终点，也可能无法获得批准。FDA、加拿大卫生部或其他监管机构可能不同意我们的试验设计以及我们对临床前研究和临床试验数据的解释。此外，即使在审查有可能获得FDA、加拿大卫生部或其他监管机构批准的关键3期临床试验方案并提供意见或建议之后，这些监管机构中的任何一个都可能更改候选产品的批准要求。此外，这些监管机构中的任何一个还可能批准候选产品的适应症少于或多于我们要求的适应症，或者可能根据昂贵的上市后临床试验的表现批准候选产品。FDA、加拿大卫生部或其他监管机构可能不会批准我们认为对我们的候选产品成功商业化是必要或可取的标签声明。

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由于生物技术和制药行业的激烈竞争和技术变革，市场可能不接受我们的产品或候选产品，我们可能无法成功地与行业中的其他公司竞争并实现盈利。

我们的许多竞争对手都有：

因此，我们的竞争对手可能会更快地获得美国食品药品管理局、加拿大卫生部和其他监管机构对候选产品的批准，并且在制造和营销其产品方面可能比我们或我们的合作者更成功。

我们竞争对手现有和未来的产品、疗法和技术方法将直接与我们寻求开发的产品竞争。当前和未来的竞争产品可能比我们现有和未来的产品更有效，因为它们可以为特定问题提供更大的治疗益处，或者可能以更低的成本提供更便捷的交付或类似的性能。

对于急性髓细胞白血病中的tuspetinib和luxeptinib，已经开发或正在寻求不同疗法的公司的例子包括爵士（VYXEOS）、辉瑞（MYLOTARG）、诺华（RYDAPT）、安斯泰拉（XOSPATA）、AbbVie（VENCLEXTA）、第一三共（奎扎替尼）、阿罗格（crenolaib）、Agios/Servier（TIBSOVO）、Rigel（REZLIDHA）、Celgene/BMS（IDHIFA）、Kronos Bio（lanraplenib）、Curis（emavusertib）、Syndax（revumenib，SNDX-5613）和库拉（KO-539）等。

对于治疗B细胞恶性肿瘤的luxeptinib，已经开发或正在寻求不同抑制野生型和c481s突变体BTK的公司的例子包括艾伯维（IMBRUVICA）、阿斯利康（CALQUENCE）、百济神州有限公司（Zanubrutinib）、默克（nemtabrutinib）和礼来公司（pirtobrutinib）等。

然后，我们开发并获得监管部门批准的任何候选产品都必须竞争市场接受度和市场份额。我们的产品可能无法获得医生、患者、医疗保健支付者、保险公司、医学界和其他利益相关者的市场认可。如果获准进行商业销售，我们的候选产品的市场接受程度将取决于许多因素，包括：

此外，在我们收回与开发这些产品相关的任何费用之前，我们开发的任何产品都可能过时或面临仿制药入口。因此，我们可能永远无法实现盈利。

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与我们的知识产权相关的风险

我们可能无法获得专利来保护我们的技术免受其他具有竞争力产品的公司的侵害，而其他公司的专利可能会阻止我们制造、开发或销售我们的产品。

专利保护

制药和生物技术公司的专利地位不确定，涉及复杂的法律和事实问题。美国专利商标局（“USPTO”）和世界上许多其他专利局尚未就生物技术专利中允许的索赔范围制定一致的政策。

我们待处理的专利申请可能不会产生已颁发的专利，如果受到质疑，我们颁发的专利可能无法被视为有效和不可执行。竞争对手可以通过采用竞争性但非侵权性的产品或工艺来规避任何此类已颁发的专利。对药品或生物技术专利主张的解释和评估提出了复杂且往往是新颖的法律和事实问题。如果授予我们的任何专利被认定无效或不可执行，或者范围不足以保护我们的业务，那么竞争加剧可能会对我们的业务产生不利影响。

允许的专利标的和可获得的专利保护范围可能因司法管辖区而异。如果专利局允许广泛的索赔，则美国的专利干预诉讼或其他司法管辖区的类似诉讼的数量和成本可能会增加，侵权诉讼的风险可能会增加。如果允许狭义的索赔，侵权风险可能会降低，但我们在专利、许可和专利申请下的权利的价值也可能会降低。

在专利颁发之前，在起诉期间，可以对专利申请中的索赔范围进行重大修改。因此，我们无法知道我们的待处理申请是否会导致专利的发放，或者，如果颁发了任何专利，它们是否会为我们提供重要的专有保护，或者是否会被规避、宣布无效或被认定不可执行。

科学或专利文献中发现的发表往往落后于实际发现。除非申请人证明该发明不会成为外国专利申请的主体，否则在美国提交的专利申请通常将在申请之日18个月后公布。在许多其他司法管辖区，例如加拿大，专利申请自优先权之日起18个月后公布。我们可能不知道这样的文献。因此，我们无法确定我们产品和工艺的指定发明者是第一个发明该产品或工艺的人，或者我们是第一个为我们的发明寻求专利保护的人。

此外，美国专利法可能会发生变化，这可能会阻止或限制我们在美国提交专利申请或专利索赔，以保护我们的产品和技术，或者限制专利持有人对美国专利的专有期限。例如，《Leahy-Smith America发明法》（“Leahy-Smith法案”）于2011年签署成为法律，其中包括对美国专利法的许多重大修改。其中包括从 “先发明” 的制度过渡到 “先申请” 的制度以及对已颁发专利的质疑方式的改变。这些变化可能有利于规模更大、更成熟的公司，这些公司有更多的资源可以用于专利申请和起诉。目前尚不清楚《Leahy-Smith法案》最终将对我们在美国起诉专利申请的成本、我们根据发现在美国获得专利的能力以及我们执行或捍卫美国颁发的专利的能力产生什么影响（如果有的话）。

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在向我们颁发更多专利之前（如果有的话），鉴于国际专利条约法律的出版要求和/或外国专利法的要求，我们将尽可能依赖商业秘密法，以保护我们的技术和包含该技术的产品。在这方面，我们采用了某些保密程序。其中包括：限制某些关键人员访问机密信息；要求所有董事、高级职员、员工和顾问以及其他可能获得我们知识产权的人签订保密协议，禁止向第三方使用或披露机密信息；以及实施旨在限制访问此类机密信息和产品的物理安全措施。我们维护技术机密性的能力对于我们最终可能的商业成功至关重要。我们为保护我们技术的机密性而采取的程序可能无效，第三方可能会获得我们的商业秘密或商业秘密的访问权限，或者我们的合作者的商业秘密可能被他人独立发现。我们的合作者、员工和顾问以及其他各方可能不遵守他们与我们的协议条款，我们可能无法充分行使我们的权利，也无法就未经授权披露或使用我们的商业秘密或专业知识所造成的损害获得足够的赔偿。此外，通过在各个国家寻求专利保护，不可避免的是，通过公布此类专利申请，我们的很大一部分技术将提供给竞争对手。

知识产权的执行

对已公布的专利申请中披露的权利的保护可能复杂、昂贵且不确定。我们的商业成功在一定程度上取决于我们维护和执行我们的专有权利的能力。如果第三方从事侵犯我们所有权的活动，我们管理层的重点将被转移，我们可能会在维护我们的权利时承担巨额成本。我们可能无法成功维护我们的所有权，这可能导致我们的专利被认定无效，或者法院认定第三方没有侵权，这两种情况都会损害我们的竞争地位。

其他人可能会围绕我们的专利技术进行设计。我们可能必须参与美国专利商标局宣布的干预程序、欧洲的异议程序或世界其他地区的其他类似程序，以确定发明的优先权以及授予或申请的专利权的有效性，即使最终结果对我们有利，这也可能导致巨额成本和延迟。我们待处理的专利申请，即使已发布，也可能被视为无效或不可执行。

我们的产品和候选产品可能侵犯他人的知识产权，或者其他人可能侵犯我们的知识产权，这可能会增加我们的成本。

我们的成功还取决于避免侵害他人的专有技术。特别是，为了研究、开发或商业化tuspetinib或luxeptinib，可能要求我们或我们的合作者获得某些已发布的专利和主张主题的专利和专利申请。此外，第三方可能会对我们提出侵权或其他知识产权索赔。这些诉讼的不利结果可能会使我们对第三方承担重大责任，要求向第三方许可有争议的权利，或者要求我们停止或修改对技术的使用。如果我们需要许可第三方技术，则此类专利和专利申请下的许可可能无法以可接受的条件提供，或者根本无法获得。此外，在针对专利侵权或其他非法使用他人专有技术的指控的诉讼中，我们可能会为自己辩护承担巨额费用。我们可能还需要对我们认为侵犯我们权利的其他人提出索赔，以保持或保持竞争力和成功。任何此类索赔都可能既耗时又昂贵。

我们可能会为捍卫我们的知识产权付出高昂的代价。

虽然我们认为我们的产品和技术不会侵犯他人的所有权，但第三方将来可能会提出侵权索赔，此类索赔可能会成功。即使质疑不成功，我们也可能在为自己辩护免受他人提起的专利侵权索赔或对他人提起诉讼时承担巨额费用。此外，其他人可能会获得我们需要许可的专利，而在合理的条件下，我们可能无法获得这些专利。我们能否获得必要的许可将取决于所提供的条款、侵权风险的程度和对专利的需求。

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我们已从 Hanmi 和 CG 那里许可了我们知识产权的重要部分，并受这些许可协议规定的重要义务的约束。

根据我们与Hanmi和CG的许可协议，我们拥有的权利对我们的业务至关重要。

我们的tuspetinib项目是围绕Hanmi独家许可的专利建立的，这使我们能够在全球范围内研究、开发和商业化tuspetinib。根据我们与Hanmi的协议，我们承担重大义务，包括开发和商业化活动方面的尽职调查义务、实现某些里程碑后的付款义务和产品销售的特许权使用费以及其他重大义务。在实现基于开发、监管和商业的里程碑以及产品销售的分级特许权使用费后，Hanmi有资格获得付款。

我们的luxeptinib项目是围绕CG独家许可的专利建立的，这使我们能够在除大韩民国以外的全球范围内研究、开发和商业化luxeptinib。根据我们与CG的协议，我们承担重大义务，包括与开发和商业化活动有关的尽职调查义务、实现某些里程碑后的付款义务和产品销售的特许权使用费以及其他重大义务。在实现开发、监管和商业方面的里程碑以及产品销售的低个位数特许权使用费后，CG有资格获得付款。

如果我们与Hanmi或CG之间就我们在各自许可协议下的权利或义务存在任何冲突、争议、分歧或不履行问题，包括因我们未能履行此类协议下的尽职调查或付款义务而产生的任何冲突、争议或分歧，Hanmi或CG可能有权终止相应的许可。失去该许可协议可能会对我们使用可能对我们的药物发现和开发工作至关重要的知识产权的能力产生重大不利影响，也可能对我们未来就一种或多种受影响的候选药物或开发项目签订合作、许可和/或营销协议的能力产生重大不利影响。

我们的业务在一定程度上取决于我们使用我们已经许可或将来将要从包括CG在内的第三方许可的技术的能力，而且，如果这些许可被终止或者我们无法许可将来可能需要的其他技术，我们的业务将受到不利影响。

我们目前持有某些技术的许可证，这些技术对我们当前和后续的候选产品至关重要或可能至关重要。其中包括我们在除大韩民国以外的全球范围内研究、开发和商业化luxeptinib的独家许可，以及我们在全球范围内开发和商业化tuspetinib的独家许可。如果我们违反许可证，如果我们在发出通知和补救期过后未能纠正违规行为，则两个许可证都将被终止。将来，我们可能需要获得其他人开发的技术的额外许可。此外，未来的许可协议可能会要求我们支付大量的里程碑款项。我们还可能有义务为许可证所产生的产品（如果有）的销售支付特许权使用费。终止许可或无法按可接受的条件许可未来技术可能会对我们开发或销售产品的能力产生不利影响。

法律和监管风险

我们开发、生产和销售产品的能力受到广泛的政府监管。

政府监管是我们产品开发、生产和销售的重要因素。药品或相关产品的研发、测试、制造、营销和销售通常在多个司法管辖区受到广泛的监管监督，这可能会导致显著的额外成本和/或延误将产品推向市场，进而可能给投资者造成重大损失。在特定司法管辖区适用于我们候选产品的法规可能会发生变化。即使获得批准，监管批准也可能包括对产品上市用途的重大限制，或者可能以进行上市后监测研究为条件。不遵守适用的监管要求可能导致延迟批准或拒绝批准候选产品、中断临床试验或生产、暂停或撤回监管批准、警告信、处以民事处罚或其他金钱支付、产品召回或扣押、运营限制、禁令或刑事起诉。此外，监管机构许多人不批准我们的候选产品成功商业化所必需或理想的标签声明。

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不同国家的监管批准要求差异很大。无论加拿大还是美国是否获得批准，其他国家的监管机构都必须在产品开始在这些国家销售之前批准该产品。获得任何此类批准所需的时间可能比加拿大或美国更长或更短。经批准的药物及其制造商需要接受持续和持续的审查，发现这些产品存在问题或未能遵守制造或质量控制要求可能会导致监管限制。

当前和未来的立法可能会增加我们获得候选产品的营销批准和商业化的难度和成本，并可能对我们可能获得的价格产生不利影响。

在美国和一些外国司法管辖区，已经对医疗保健系统进行了许多立法和监管变更以及拟议的变更，除其他外，这些变化可能会阻止或推迟对我们候选产品的上市批准，限制或监管批准后的活动，并影响我们以盈利方式销售获得上市批准的任何产品的能力。

例如，2010年3月，颁布了经《医疗保健教育协调法》或统称为《平价医疗法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》，旨在扩大获得健康保险的机会，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，增加对医疗保健和健康保险行业的新透明度要求，对卫生行业征收新的税收和费用，并实施额外的卫生政策改革。此外，2013年颁布的《药品供应链安全法》对药品制造商规定了与产品跟踪和追踪有关的新义务。

自《平价医疗法案》颁布以来，《平价医疗法案》的某些方面遇到了司法、行政和国会的挑战，我们预计《平价医疗法案》将来还会有更多的挑战和修正案。2021 年 6 月 17 日，美国最高法院驳回了最近对《平价医疗法案》的司法质疑，但没有对《平价医疗法案》的合宪性作出具体裁决。在最高法院作出裁决之前，拜登总统发布了一项行政命令，启动了从2021年2月15日到2021年8月15日的特殊注册期，目的是通过《平价医疗法案》市场获得健康保险。该行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑其限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查包括工作要求的医疗补助示范项目和豁免计划，以及对通过医疗补助或《平价医疗法案》获得健康保险造成不必要障碍的政策。《平价医疗法案》将来可能会受到司法或国会的质疑。目前尚不清楚任何此类挑战和拜登政府的医疗改革措施将如何影响《平价医疗法案》和我们的业务。

我们预计，美国和国际上正在采取的举措将增加药品定价的压力。强制实行价格控制和限制患者获得产品或规定政府实体或计划支付价格的法规可能会影响我们可能成功开发的候选产品。药品定价受到政府和公众的严格审查，并呼吁进行改革。美国一些州已经实施了医疗补助计划下的药品价格控制或患者准入限制，美国一些州正在考虑价格控制制度，该制度将适用于更广泛的人口中不符合医疗补助资格的部分。政府官员或立法者努力实施监管药品价格或付款的措施，包括药品进口立法，可能会对我们可能成功开发并可能获得监管部门批准的候选产品的预期收入产生不利影响，并可能影响我们的整体财务状况和开发候选药物的能力。

还提出了立法和监管提案，以扩大批准后的要求，限制药品在美国的销售和促销活动。未来颁布的任何医疗改革，例如《平价医疗法案》，都可能在几年内分阶段实施，但如果颁布，可能会减少我们的收入，增加成本，或者要求我们修改开展业务的方式或使我们面临业务损失的风险。我们不确定是否会颁布其他立法变更，也不确定现行法规、指导方针或解释是否会发生变化，或者此类变化可能对我们的业务产生什么影响（如果有）。

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在加拿大，专利药品价格审查委员会（“PMPRB”）有权控制被认为过高的专利药品的价格。最近对PMPRB法规的修改旨在进一步降低专利药物的价格。PMPRB的管辖范围可能扩展到我们在加拿大获得批准并受加拿大专利保护的任何药品，这会对我们在相关市场上购买这些药物的价格产生不利影响。

我们的候选产品可能无法获得承保范围和足够的报销，这可能使我们难以通过销售获利产品。

我们开发的任何候选药物的市场接受度和销售将部分取决于包括政府卫生管理部门和私人健康保险公司在内的第三方付款人对这些产品和相关治疗的报销程度。第三方付款人决定他们将为哪些药物支付费用并确定报销水平。第三方付款人通常依靠Medicare保险政策和付款限制来制定自己的报销政策。但是，关于为我们每位候选药物提供的承保范围和报销金额的决定将逐个计划作出。一个付款人决定为产品提供保险，并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险和足够的补偿。此外，第三方付款人决定为药物提供保险并不意味着适当的报销标准将获得批准。每项计划都决定是否为药物提供保险，将向制造商支付多少药物费用，以及该药物将放在处方库的哪一级。药物在处方中的位置通常决定患者获得该药物所需的自付额，并且可以强烈影响患者和医生对药物的采用。接受处方治疗的患者和提供处方服务的提供者通常依靠第三方付款人来报销全部或部分相关的医疗费用。除非提供保险并且报销足以支付我们产品的很大一部分成本，否则患者不太可能使用我们的产品。

美国医疗保健行业和其他地方的主要趋势是成本控制。第三方付款人试图通过限制特定药物的承保范围和报销金额来控制成本。我们无法确定我们商业化的任何产品能否获得承保范围和报销，也无法确定如果有报销范围，则报销水平将如何。承保范围和报销不足可能会影响对我们获得营销批准的任何产品的需求或价格。如果没有覆盖范围和足够的报销额，或者只能在有限的水平上获得，我们可能无法成功地将我们开发的任何候选药物商业化。

此外，还有许多旨在改变美国和包括加拿大在内的某些外国司法管辖区的医疗保健系统的立法和监管提案，这可能会影响我们未来以盈利方式销售任何药物的能力。这些立法和监管变化可能会对未来任何药物获得批准后的报销产生负面影响。

我们受美国和加拿大的医疗保健法律和法规的约束，这可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损失、声誉损害、罚款、撤资、被禁止参与政府医疗计划、削减或限制我们的运营以及利润和未来收益减少。

医疗保健提供者、医生和其他人将在我们获得上市批准的任何产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们未来与医疗保健提供商、患者和第三方付款人的安排可能会使我们面临与欺诈滥用和更广泛的医疗保健有关的广泛适用的美国和加拿大法律法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销获得营销批准的任何产品的业务或财务安排以及合作伙伴。

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努力确保我们与第三方乃至整个业务的合作符合适用的美国和加拿大医疗保健法律和法规，将涉及大量成本。政府机构可能会得出结论，认为我们的商业行为可能不符合当前或未来的涉及适用的欺诈和滥用行为的法规、法规或判例法或其他医疗保健法律法规。如果发现我们的运营违反了这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法律和法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、赔偿、罚款、监禁、将产品排除在政府资助的医疗保健计划之外、合同损失、声誉损害、撤销、削减或限制我们的业务，其中任何一项都可能严重扰乱我们的运营并减少我们的利润和未来收益。如果发现我们预计与之有业务往来的任何医生或其他提供者或实体不遵守适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。监管机构或法院尚未对其中许多法律进行充分解释，而且其条款有多种解释，这增加了我们被发现违反这些法律的风险。

如果向我们提出产品责任、临床试验责任或环境责任索赔，或者我们无法获得或维持产品责任、临床试验或环境责任保险，我们可能会承担巨额负债，从而减少我们的财务资源。

药品的临床测试和商业使用涉及大量产品责任、临床试验责任、环境责任和其他风险，这些风险是我们产品的测试、制造和营销所固有的。这些负债如果兑现，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们已经为人体临床试验获得了有限的产品责任保险；但是，我们的保险范围可能不足以保护我们免受所有产品责任损失。无论案情或最终结果如何，责任索赔都可能导致对未来产品的需求减少、声誉受损、临床试验志愿者退出、收入损失、诉讼成本、管理分散注意力以及向原告提供巨额金钱赔偿。此外，如果我们需要支付产品责任索赔，我们可能没有足够的财务资源来完成任何候选产品的开发或商业化，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。总的来说，保险并不能保护我们免受我们自己的某些行为的影响，例如疏忽。

随着我们的开发活动向候选产品的商业化迈进，我们的责任保险可能不足，我们可能无法以合理的成本获得足够的产品责任保险（如果有的话）。即使我们获得了产品责任保险，我们的财务状况也可能受到产品责任索赔的重大不利影响。产品责任索赔还可能严重损害我们的声誉，延迟市场对我们候选产品的接受。此外，产品召回可能会在FDA、其他政府机构或其他对药品销售有监管控制的公司的指导下发布。如果将来发生产品召回，此类召回可能会对我们的业务、财务状况或声誉产生不利影响。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者承担可能对我们业务成功产生重大不利影响的成本。

我们受许多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括规范实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的业务涉及使用危险和易燃材料，包括化学品以及放射性和生物材料。我们的业务还生产危险废物。我们通常与第三方签订处置这些材料和废物的合同。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源。我们还可能承担与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。

尽管我们保留了工伤补偿保险，以支付我们因使用危险材料而导致的员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能无法为潜在的责任提供足够的保障。我们不为可能就我们储存或处置生物、危险或放射性材料而向我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。

33

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会承担巨额费用。这些当前或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产工作。不遵守这些法律法规还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

我们可能无法为候选产品获得合作伙伴关系，这可能会限制未来的发展并对我们的股价产生负面影响。此外，我们的合作伙伴可能无法履行合同责任或为我们的伙伴关系投入足够的资源。

我们的产品研究、开发和商业化战略要求与企业合作者、许可方、被许可方和其他人达成各种协议，而我们的商业成功取决于这些外部各方履行各自的合同责任。此类第三方将用于这些活动的资源数量和时间可能不在我们的控制范围内。这些第三方可能无法按预期履行其义务，我们的合作者可能无法为我们的计划投入足够的资源。此外，我们可能会卷入与合作者的纠纷，这可能导致相关开发计划的延迟或终止，或者导致诉讼。我们打算寻求额外的合作安排，以开发和商业化我们的某些产品。将来，我们可能无法以优惠条件谈判合作安排，或者根本无法谈判，而且我们当前或未来的合作安排可能不会成功。

如果我们无法就合作、许可或合作协议进行谈判，我们可能永远无法实现盈利，我们可能无法继续开发我们的候选产品。继续进行1期以及启动tuspetinib和luxeptinib的2期和3期临床试验将需要大量资金，而我们可能无法获得此类资金。

与我们的普通股相关的风险

我们的股价一直波动并将继续波动，对普通股的投资可能会导致价值下跌。

您应将投资我们的普通股视为有风险，并且只有在能够承受重大损失和投资市值的大幅波动时才进行投资。我们普通股的市场价格波动很大，可能会继续波动。这导致与此类波动有关的证券诉讼风险增加。影响我们的普通股价格的因素包括但不限于：

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我们或现有股东未来出售普通股可能会导致我们的股价下跌。

我们发行普通股可能导致现有股东的股权大幅稀释，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。现有股东在公开市场出售我们的大量普通股以及发行与战略联盟有关的普通股，或者认为可能进行此类额外销售，都可能导致我们普通股的市场价格下跌并对我们的筹集资金能力产生不良影响。

我们容易受到全球经济压力的影响，因此，我们的业务可能会受到当前和未来全球金融状况的影响。

如果近年来的波动率和市场动荡加剧继续下去，我们的运营、业务、财务状况和普通股交易价格可能会受到重大不利影响。此外，总体经济状况可能会对我们产生巨大影响，包括我们筹集资金的能力、商业化机会以及我们与他人建立和维持研究、制造、产品开发和销售安排的能力。

未能满足纳斯达克的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市，对我们的普通股价格产生负面影响，并对我们筹集额外资金的能力产生负面影响。

如果我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，例如公司治理要求或最低收盘价要求，交易所可能会采取措施将我们的普通股退市。这种退市可能会对我们的普通股价格产生负面影响，并会削弱你在需要时出售或购买我们的普通股的能力。如果收到退市通知，我们预计将采取行动恢复对适用的交易所要求的遵守，例如稳定我们的市场价格，改善普通股的流动性，防止我们的普通股跌至该交易所的最低出价要求以下，或者防止将来不遵守该交易所的上市要求。

2022 年 7 月 18 日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的来信，信中表示，在过去的连续30个工作日中，我们普通股的出价收于《纳斯达克上市规则》继续纳入纳斯达克资本市场所需的最低每股1.00美元。该通知对我们的普通股上市没有影响。

根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A），如果在通知发出之日后的180个日历日内，我们普通股的收盘价连续至少10个工作日等于或高于1.00美元，我们将重新遵守最低出价要求，我们的普通股将继续有资格在纳斯达克资本市场上市，除非不遵守任何其他继续上市的要求。

2023 年 1 月 18 日，我们有资格延长至 2023 年 7 月 18 日 180 天。如果届时我们无法满足纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A）下的最低收盘价要求，纳斯达克将发出通知，告知我们的证券将被退市.

如果普通股的收盘价保持在每股1.00美元以下，包括进行反向股票分割，我们打算监控普通股的收盘价，并考虑我们的可用期权。无法保证我们能够在额外的180天合规期内恢复对最低出价要求的最低投标价要求的遵守，也无法保证我们能够保持对其他上市要求的遵守。

35

某些加拿大法律可能会推迟或阻止控制权的变更。

可能会对收购和持有我们的普通股的能力施加限制 《竞争法》在加拿大。该立法允许加拿大竞争专员审查对我们的重要权益的任何收购。该立法赋予专员在加拿大竞争法庭对此类收购提出质疑的管辖权，前提是该专员认为这将或可能导致加拿大任何市场的竞争大幅削弱或阻碍竞争。这个 《加拿大投资法》如果我们根据立法计算的资产价值超过门槛金额，则非加拿大人收购公司控制权须接受政府的审查。除非相关部长确信该投资可能为加拿大带来净收益，否则可审查的收购可能无法进行。上述任何一项都可能阻止或推迟控制权变更，并可能剥夺或限制我们的股东出售股票的战略机会。

行使全部或任意数量的已发行股票期权，授予任何额外期权、限制性股票单位或其他股票奖励，或为筹集资金或收购企业而发行任何股票，都可能会稀释您的普通股。

我们过去曾向部分或全部董事、高级管理人员和员工授予购买普通股和其他股票奖励的期权，以此作为对这些人的非现金激励。任何股权证券的发行都可能导致我们现有股东的所有权利益被稀释，而任何额外股票的发行都将导致我们现有股东的所有权利益受到稀释。

任何额外的股票发行或通过出售股票证券收购其他业务的决定都可能削弱我们投资者的利益，根据出售此类证券的价格，投资者的每股净账面价值可能会稀释。此类发行可能导致所有其他股东的比例所有权和投票权减少。稀释可能导致我们的普通股价格下跌或控制权发生变化。

我们预计在可预见的将来不会支付股息。

迄今为止，我们尚未支付任何现金分红，我们也不打算在可预见的将来申报分红，因为我们预计我们将未来的收益（如果有）再投资于业务的发展和增长。因此，除非投资者出售普通股，否则他们将不会获得任何资金，而且股东可能无法以优惠条件或根本无法出售股票。我们无法向您保证正的投资回报，也无法向您保证您不会损失我们普通股的全部投资金额。寻求或需要股息收入或流动性的潜在投资者不应购买我们的普通股。

一般风险

由于我们在加拿大的注册和存在，非加拿大投资者可能很难获得和执行对我们的判决。

我们是一家根据加拿大法律存在的公司。我们的一些董事和一些在本10-K表年度报告中被点名或未透露姓名的专家是加拿大居民，他们的全部或很大一部分资产，以及我们的很大一部分资产，都位于美国境外。因此，尽管我们已经任命了一名代理人在美国送达诉讼程序，但居住在美国的股票持有人可能很难在美国境内为非美国居民的董事、高级管理人员和专家提供服务。根据我们的民事责任以及我们的董事、高级职员和专家根据美国联邦证券法承担的民事责任，根据美国法院的判决，居住在美国的我们的股票持有人可能很难在美国变现。投资者不应假设加拿大法院 (i) 会执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款或美国任何州的证券或 “蓝天” 法对我们或我们的董事、高级管理人员或专家提起的诉讼中作出的判决，或 (ii) 将在最初的诉讼中根据美国联邦证券法或任何此类州证券对我们或我们的董事、高级管理人员或专家追究责任，或 “蓝天” 法律。此外，我们的加拿大律师告诉我们，在正常情况下，加拿大只能执行民事判决，而不是美国证券立法产生的其他权利，而且美国证券法提供的保护可能不适用于美国的投资者。

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我们很可能是一家 “被动外国投资公司”，可能对美国股东产生不利的美国联邦所得税后果。

购买我们普通股的美国投资者应注意，我们认为在截至2021年12月31日的纳税年度中，我们被归类为被动外国投资公司（“PFIC”），根据我们的业务性质、总收入的预计构成以及资产的预计构成和估计的公允市场价值，我们预计在截至2022年12月31日的年度中将成为PFIC，在随后的纳税年度中可能为PFIC。如果公司在美国股东持有期内的任何一年都是PFIC，则该美国股东通常需要将处置普通股所实现的任何收益或普通股获得的任何所谓 “超额分配” 视为普通收入，并对此类收益或分配的一部分支付利息费用，除非股东及时有效地做出了 “合格选举基金” 选择（“QEF选举”）或就普通股进行 “按市值计价” 的选举。选择QEF的美国股东通常必须按时报告其在公司为PFIC的任何年度的公司净资本收益和普通收益中所占的份额，无论公司是否向股东分配了任何款项。但是，美国股东应意识到，我们无意满足适用于合格选举基金的记录保存要求，如果我们是PFIC而美国股东希望选择QEF，我们也不打算向美国股东提供这些美国股东根据QEF选举规则要求报告的信息。因此，美国股东应假设他们将无法就其普通股做出QEF选择。做出按市值计价选择的美国股东通常必须将普通股公允市场价值超过纳税人平均市值的部分列为每年的普通收入。每位美国股东都应就PFIC规则的美国联邦、美国本地和外国税收后果以及我们的普通股的收购、所有权和处置咨询自己的税务顾问。

任何未能维持有效的内部控制体系都可能导致我们的合并财务报表出现重大错误陈述，或者导致我们未能履行报告义务或未能防止欺诈；在这种情况下，我们的股东可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务并可能对普通股的价格产生负面影响。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）条要求我们的管理层每年评估和报告财务报告内部控制的有效性，并确定我们对财务报告的内部控制中存在的任何重大弱点。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。如果我们未能维持有效的内部控制体系，我们可能无法准确报告财务业绩或防止欺诈；在这种情况下，我们的股东可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务并可能对我们的普通股价格产生负面影响。尽管我们认为我们有足够的人事和审查程序使我们能够维持有效的内部控制体系，但我们无法向您保证，我们的内部控制不会遇到潜在的重大弱点。即使我们得出结论，我们对财务报告的内部控制为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则编制合并财务报表的可靠性提供了合理的保证，但由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现欺诈或错误陈述。未能实施所需的新控制措施或改进后的控制措施，或者在实施过程中遇到困难，可能会损害我们的经营业绩或导致我们无法履行未来的报告义务。

如果我们未能及时实现和保持对财务报告的充分内部控制，我们可能无法提供可靠的财务报告或帮助防止欺诈。我们未能实现和维持对财务报告的有效内部控制可能会使我们无法及时履行报告义务，这可能导致投资者对合并财务报表的可靠性失去信心，损害我们的业务并对普通股的交易价格产生负面影响。

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数据安全事件和隐私泄露可能导致重要的补救成本、增加的网络安全成本、诉讼和声誉损害。

网络安全事件可能是由蓄意攻击或非故意事件引起的。网络攻击和安全漏洞可能包括未经授权的企图访问、禁用、不当修改或降级公司的信息、系统和网络，引入计算机病毒和其他恶意代码，以及试图盗用数据和信息或在用户计算机上安装恶意软件的欺诈 “网络钓鱼” 电子邮件。特别是，网络攻击的技术和来源各不相同，持续不断，经常变化，而且越来越有针对性，难以检测和预防。我们的网络安全和数据恢复措施以及与我们签订合同的第三方的措施可能不足以防范网络攻击。

网络安全事件造成的中断可能会对我们的业务产生不利影响。特别是，网络安全事件可能导致我们的研发活动（包括临床试验）的数据丢失或损坏，这可能会导致我们的部分或全部临床项目严重延迟。此外，我们的商业秘密，包括未获得专利的专业知识、技术和其他专有信息，可能会进一步泄露给竞争对手，这将损害我们的业务和竞争地位。我们预计，在可预见的将来，与网络安全攻击相关的风险和风险将保持在很高的水平，因为这些威胁的性质和复杂性会迅速变化。尽管我们投资于数据和信息技术的保护，但无法保证我们为实施适当的安全措施所做的努力足以保护我们免受网络攻击。

我们必须成功地升级和维护我们的信息技术系统。

我们依靠各种信息技术系统来管理我们的业务。维护、修改和/或更改这些系统以及实施新系统存在固有的成本和风险，包括我们的内部控制结构可能中断、大量资本支出、额外的管理和运营支出、留用足够熟练的人员来实施和操作其系统、对管理时间的要求和其他风险，以及在过渡到新系统或将新系统集成到我们当前系统时延误或困难所造成的成本。此外，我们的信息技术系统的实施可能无法在超过实施成本的水平上提高生产率，甚至根本无法提高生产率。实施新的信息技术系统还可能导致我们的业务运营中断，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

项目 1B。解析度我喜欢工作人员的评论

没有。

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第 2 项。P特性

我们在加利福尼亚州圣地亚哥租用了7,556平方英尺的办公空间，在加拿大多伦多租赁了2,078平方英尺的办公空间。圣地亚哥办公空间的租约原定于2023年3月31日到期. 2022年11月4日，该租约延长至2026年5月31日，并可能再延长三年。Aptose此前在圣地亚哥租赁了2618平方英尺的实验室空间。我们在 2023 年 2 月 28 日租约到期之前退出了这个实验室空间。撤出和处置的费用并不大。多伦多办公空间的租约定于2023年6月30日到期。该租约于2023年2月23日延长一年，延期将于2024年6月30日到期。我们相信我们的设施足以满足我们的需求，并且在需要时将提供合适的额外空间。

第 3 项。腿所有诉讼

据我们所知，没有任何悬而未决的法律诉讼涉及我们的公司或子公司，也没有任何涉及我们的任何财产或子公司的财产。但是，我们可能会不时受到各种未决或威胁的法律诉讼和诉讼，包括在我们正常业务过程中产生的诉讼和诉讼。此类问题存在许多不确定性，其结果无法保证可预测，也可能在很长一段时间内不为人所知。

第 4 项。MI新的安全披露

没有。

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PART II。

第 5 项。注册市场兰特的普通股、相关股东问题和发行人购买股权证券

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上交易，代码为 “APTO”，多伦多证券交易所交易代码为 “APS”。

截至2023年3月22日，我们的普通股约有38名在册股东，其中包括存托信托公司（DTC）的提名人Cede & Co.，以及加拿大证券存管有限公司（CDS）的提名人CDS & Co.。金融机构作为受益所有人提名人持有的普通股存入DTC或CDS的参与者账户，并由Cede & Co. 或CDS & Co.作为一名股东将其视为记录在案。

我们目前打算保留所有未来收益（如果有），用于业务的运营和扩张，因此，预计在可预见的将来不会申报或支付普通股的现金分红。

回购股权证券

2022 年第四季度没有回购股票证券。

第 6 项。R应得的

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项目 7-管理MENT 对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。在查看以下讨论时，您应该记住影响我们业务的重大风险和不确定性。特别是，我们鼓励您查看本10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险和不确定性。这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们在本报告中包含的前瞻性陈述所预测或暗示的结果存在重大差异。这些前瞻性陈述自本管理层讨论和分析之日起作出，除非法律要求，否则我们无意也不承担任何义务更新这些前瞻性陈述。 除非另有说明，所有金额均以美元表示。

Aptose Biosciences Inc.（“Aptose”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）是一家以科学为导向的临床阶段生物技术公司，致力于精准药物解决肿瘤学领域未得到满足的临床需求，最初的重点是血液学。该公司的小分子癌症治疗产品线包括旨在提供单药疗效并在不产生重叠毒性的情况下增强其他抗癌疗法和疗法疗效的产品。公司的行政办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥，我们的总部位于加拿大多伦多。

Aptose 项目

Aptose正在开发口服靶向药物，以治疗危及生命的癌症，在大多数情况下，这些癌症不是患者选择性的，需要立即治疗。我们有两种用于治疗血液系统恶性肿瘤的临床阶段研究产品正在积极开发中：一种口服强效髓系激酶抑制剂tuspetinib（HM43239）和luxeptinib（CG-806），一种口服、双淋巴和髓系激酶抑制剂。

Tuspetinib 是一种口服给药的高效髓系激素组抑制剂，可选择性靶向一系列在髓系恶性肿瘤中起作用的激酶，已知会参与肿瘤增殖、抗药性和分化。这种小分子抗癌药物目前正在一项针对复发或难治性急性髓细胞白血病患者的国际1/2期临床试验中进行评估，包括对FLT3抑制剂产生耐药的新兴人群。

Luxeptinib 是一种口服给药的高效双淋巴和髓系激素组抑制剂，可选择性靶向在血液系统恶性肿瘤中起作用的特定激酶群。这种小分子抗癌药物目前正在一项1a/b期研究中进行评估，该研究用于治疗对其他疗法具有耐药性/难治性/不耐受的B细胞恶性肿瘤患者，包括典型的CLL、SLL和某些NHL，以及一项针对复发性急性髓细胞白血病和HR MDS患者的1期a/b研究。

程序更新

Tuspetinib

适应症和临床试验：

Tuspetinib 是一种口服、强效的小分子激酶抑制剂，在髓系恶性肿瘤中起作用，已知参与肿瘤增殖、抗药性和分化。临证前 体外和 在活体中研究表明，对于包括急性髓细胞白血病在内的血液系统恶性肿瘤患者，Tuspetinib可能是有效的单一疗法和联合疗法。一项针对复发或难治性急性髓细胞白血病患者的国际1/2期临床试验正在进行中。迄今为止，本研究的剂量递增部分已观察到强劲的临床活性的证据，包括具有不同疾病基因型的复发性急性髓细胞白血病患者的多种完全反应，并且没有可以防止剂量进一步增加的毒性趋势。

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美国食品药品管理局于2018年10月授予Tuspetinib孤儿药称号，用于治疗急性髓细胞白血病患者。美国食品药品管理局授予孤儿药称号，旨在鼓励公司开发治疗在美国影响少于20万人的疾病的疗法。孤儿药地位提供研发税收抵免、获得补助金的机会、FDA申请费豁免和其他福利。孤儿药的称号还为我们提供了该适应症的七年额外上市独家经营权。

制造业:

继Aptose与Hanmi于2021年11月4日达成Tuspetinib许可协议后，Aptose从Hanmi收到了现有的药物产品清单，预计将支持当前的1/2期研究的继续。该公司和Hanmi还于2022年签订了单独的供应协议，以增加新药物（API）和药物产品的生产，以支持进一步的临床开发。2022 年，其他公司还生产了更多批次的原料药和药品。

近期科学论坛的项目更新：

截至2023年1月30日，Aptose宣布对tuspetinib的APTIVATE1/2期临床试验中的患者给药，而在最初的剂量探索试验中，一名复发性急性髓细胞白血病患者每天口服一次40 mg tuspetinib，这也是最近启动的低剂量40 mg队列的第二种反应。此外，Aptose阐明了tuspetinib具有卓越安全性的理由。虽然几种激酶抑制剂需要高暴露量，几乎完全抑制单个靶点才能引起反应，但这些药物通常会产生额外的毒性，因为它们还会导致正常细胞对该靶标的广泛抑制。相比之下，tuspetinib同时抑制了一小部分对白血病发生至关重要的激酶驱动途径。因此，tuspetinib在较低的暴露量下实现临床反应，同时减少对每种途径的总体抑制，从而避免了在竞争药物中观察到的许多毒性。

Tuspetinib已经完成了一项针对美国和韩国临床中心的复发或难治性急性髓细胞白血病患者的国际1/2期研究的剂量递增和剂量探索阶段。tuspetinib在急性髓细胞白血病中的临床数据已在2022年12月的美国血液学会（ASH）年会上公布，并在2022年12月11日举行的企业综合临床更新电话会议上公布。提供的数据表明，对于这些病情严重且经过严重预治疗的复发或难治性急性髓细胞白血病患者，tuspetinib可提供单药反应，而不会产生长期的骨髓抑制或危及生命的毒性。在各种具有突变定义的人群中观察到反应，包括具有突变形式的 NPM1、MLL、TP53、NRAS、KRAS、DNMT3A、RUNX1、野生型 FLT3、ITD 或 TKD 突变 FLT3、各种剪接因子和其他基因的人群。截至 2022 年 10 月 6 日，60 名经过大量预处理的 R/R 急性髓细胞白血病患者在多个中心入组，治疗剂量从 20 升高 mg 到 200 mg，在 40 mg、80 mg、120 mg 和 160 mg 的剂量水平上进一步探索剂量。在40 mg、80 mg、120 mg和160 mg的剂量水平下，Tuspetinib产生了多重完全反应（CR），其中未观察到剂量限制毒性（“DLT”）。Tuspetinib在所有应答者身上显示出具有临床意义的益处，它要么成功地与造血干细胞移植（HSCT）挂钩，要么导致持久的反应，同时具有良好的安全性。除了在 ASH 2021 上报告的 5 个 cRC 和 1 个 PR 外，2022 年还生成了 4 个新的 cRC 和 3 个新 PR。在 2022 年，分别服用 160 毫克、120 毫克、80 毫克和 40 毫克，取得了新的反应。在接受80 mg、120 mg或160mg治疗的疗效可评估患者中，在复发/难治急性髓细胞白血病患者的特定基因型亚群中，以下反应率在19％至75％之间。在多个剂量水平的FLT3+和FLT3野生型患者中，广泛观察到骨髓白血病急性发病率显著降低，与报告的吉尔替尼数据相当，但在预治疗较严重的复发和难治性急性髓细胞白血病患者中。患者经历的花絮凸显了tuspetinib在多个具有不同不良突变的突变定义人群中实现完全缓解的效力和广度。Tuspetinib继续显示出良好的安全性，只有轻度不良反应，没有高达每天160 mg的DLT，也没有因药物相关毒性而停药。在 160 mg 水平下，未观察到与药物相关的 SAE、药物相关死亡、分化综合征、QT 延长 AE 或 DLT。Tuspetinib 避免了使用其他酪氨酸激酶抑制剂观察到的许多典型毒性。Aptose 确定了一个安全的治疗范围，其治疗窗口广泛，剂量水平跨越 40、80、120 和 160 毫克。Aptose还宣布，使用tuspetinib进行单一疗法和药物联合疗法的APTIVATE扩张试验已开始招生。在APTIVATE扩张试验中，Aptose选择120 mg作为起始单药扩张剂量，选择80mg作为与venetoclax联合使用的起始剂量。

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在2022年6月9日至12日举行的2022年欧洲血液学协会年会上，Aptose在一张名为 “髓系激素组抑制剂 HM43239 克服急性髓系白血病模型中的获得性耐药性” 的海报中展示了来自tuspetinib的临床前数据。口服 HM43239 可有效抑制驱动 AML 的激酶，包括 SYK、不同形式的 FLT3、JAK1 和 JAK2 以及 c-kit 激酶的突变形式。SYK 和 JAK1/2 细胞内激酶以及 FLT3（突变和野生型）和 ckiT（突变）受体激酶介导急性髓细胞白血病中的致癌信号通路，可推动恶性增殖并促进对某些药物的耐药性。Tuspetinib的开发是为了克服其他药物的缺点，例如简单的SYK抑制剂和经批准的FLT3抑制剂。这些临床前发现支持tuspetinib的持续临床开发，用于治疗多个急性髓细胞白血病人群，尤其是那些因其他疗法失败的群体。

主要结论包括

Luxeptinib

适应症和临床试验：

Luxeptinib目前正在一项针对标准疗法失败或不耐受的复发或难治性B细胞恶性肿瘤患者的1期a/b试验中进行评估，另一项针对复发或难治性急性髓细胞白血病或高风险多发性硬化症患者的1期a/b试验正在评估Luxeptinib。2022 年，在正在进行的 1 期 a/b 临床项目中，在 20 名患者中以单剂量形式测试了一种新的 G3 配方。对G3的药代动力学（PK）特性进行建模，预测连续给药50 mg G3（每12小时，q12h）产生的稳态血浆暴露应与原始G1配方q12h的900 mg相当，这表明G3的生物利用度显著提高。2022年11月14日，Aptose宣布对第一位接受G3配方（50 mg G3 q12h）连续给药方案的急性髓细胞白血病患者进行给药，该方案允许后续患者进一步增加G3的剂量。这两项研究的临床数据均在2022年12月11日举行的企业综合临床更新电话会议上公布。在公司最新情况电话会议上，Aptose宣布，在22周期结束时，弥漫性大B细胞淋巴瘤（DLBCL）患者获得了CR，原始G1配方的BID为900mg。此前，据报道，一名复发性急性髓细胞白血病患者接受原G1配方的450mg BID，出现耐多药阴性 CR。Aptose预计，9-15名患者将确定G3是否安全并达到所需的暴露量以提供临床反应。

制造业：

在2017和2018财年，我们为生产luxeptinib药物创建了一条可扩展的化学合成路线，并将原料药的生产规模扩大到多千克水平，我们在GMP条件下完成了多千克原料药的生产，作为我们首次人体临床试验的原料药供应，我们在GMP条件下生产了两种剂量强度的胶囊，用作这些人体研究的临床供应。在2019和2020财年，我们成功完成了多批原料药和药物产品的生产，并计划了大量的GMP生产活动，以提供正在进行的试验和未来的计划试验。迄今为止，我们已经能够生产原料药和胶囊，以支持GMP条件下的临床供应。在2021和2022财年，我们继续开展生产活动以及扩大规模和技术转让活动，以支持luxeptinib正在进行和计划中的临床试验增加生产能力。额外的研发资金用于支持luxeptinibG3配方的开发。现在，G3配方已经成功制造并显示出令人鼓舞的PK特性，因此停止了额外批次的luxeptinib第一代（“G1”）和第二代配方的生产，药物的制造量也减少了。

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发表与Luxeptinib相关的经过同行评审的研究文章:

2023年第一季度，Aptose及其科学合作者在在线期刊《PLOS ONE》上发表了一篇经过同行评审的研究文章，标题为 “Luxeptinib干扰LYN介导的SYK激活并调节淋巴瘤中的BCR信号传导”。本文阐明了luxeptinib抑制B细胞受体的机制，并将其与BTK抑制剂ibrutinib进行了比较。结果显示，luxeptinib和ibrutinib都是重组形式BTK的有效抑制剂，但其疗效特征和对BTK活性的影响不同。在降低 BTK 上游的 LYN 和 SYK 激酶的稳定状态和抗 IGM 诱导的磷酸化方面，Luxeptinib 比依鲁替尼更有效，其中 IB 几乎没有或根本没有影响。

在2022年第一季度，分别发表了三篇经过同行评审的研究文章，这些文章提供了与luxeptinib应用于治疗急性髓细胞白血病、某些B细胞淋巴瘤和炎症相关的临床前数据。这些出版物为临床前数据做出了贡献，证明了luxeptinib作为淋巴样和髓系激素组抑制剂的活性，以及现在作为炎症抑制剂的活性，并为其在多个治疗领域的持续临床开发做出了贡献。

专业版gRam Up近期科学论坛上的日期:

2021 年 12 月 11 日，我们在第 63 届 ASH 年会上的两次虚拟海报演示中展示了 luxeptinib 在 R/R B 细胞恶性肿瘤患者和 R/R 急性髓细胞恶性肿瘤患者中的临床最新进展（一项针对复发或难治性 B 细胞恶性肿瘤患者的突变不可性 BTK/FLT3 抑制剂 luxeptinib (CG-806) 的 1 期 a/b 剂量递增研究；1 期 a/b 剂量递增研究复发或难治性急性髓系白血病患者的突变无关性 FLT3/BTK 抑制剂 luxeptinib (CG-806)。这些陈述强调，在这两项1/2期研究中，luxeptinib在多个周期中在450、600和750 mg BID的剂量水平下总体耐受性良好，并且患者的剂量已经达到900 mg水平。在两项研究之间，在包括滤泡性淋巴瘤、弥漫性大B细胞淋巴瘤、CLL/SLL和急性髓细胞白血病患者在内的多名患者中观察到BTK和FLT3的靶向参与以及抗肿瘤活性，包括剂量和暴露依赖性肿瘤减少。

我们已经完成了多项非临床和临床研究，这些研究证明了luxeptinib具有高度差异化的特征。在科学论坛上发表的关键研究如下：

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其他公司事务

纳斯达q 注意

2022 年 7 月 18 日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）纳斯达克上市资格部门（“员工”）的缺陷信（“缺陷信”），通知我们，在过去的连续30个工作日中，我们普通股的收盘价低于纳斯达克上市规则5550（a）（2）继续在纳斯达克资本市场上市所需的最低每股1.00美元（“最低出价要求”）。缺陷信并未对公司普通股的上市产生直接影响，目前我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上交易，代码为 “APTO”。我们的普通股继续在多伦多证券交易所（“TSX”）上交易，代码为 “APS”。我们在多伦多证券交易所的上市是独立的，不会受到纳斯达克上市地位的影响。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)，我们有 180 个日历日的时间来恢复对《纳斯达克上市规则》的合规性

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最低出价要求。2023 年 1 月 18 日，我们有资格延长至 2023 年 7 月 18 日 180 天。如果届时我们无法满足纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A）下的最低收盘价要求，纳斯达克将发出通知，告知我们的证券将被退市.

如果普通股的收盘价保持在每股1.00美元以下，包括进行反向股票分割，我们打算监控普通股的收盘价，并考虑我们的可用期权。无法保证我们能够在额外的180天合规期内恢复对最低出价要求的最低投标价要求的遵守，也无法保证我们能够保持对其他上市要求的遵守。

流动性和资本资源

我们是一家处于早期开发阶段的公司，目前我们没有从候选药物中获得任何收入。我们的研发活动的持续和靶向治疗产品的商业化取决于我们能否通过股权融资和战略合作伙伴的付款相结合，成功资助和完成我们的研发计划。我们目前没有来自战略合作伙伴的大额付款来源。

流动性来源：

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的现金和现金等价物、投资和营运资金。

营运资金是一项非公认会计准则指标，代表现金、现金等价物、投资、预付费用和其他流动资产减去流动负债。

管理层认识到，为了满足资本要求并继续运营，需要额外的融资。我们计划筹集更多资金，为我们的业务运营提供资金。我们将寻求融资渠道，但无法保证这些额外资金会以可接受的条件（如果有的话）为我们的业务提供资金。这些情况使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括这种不确定性结果可能造成的任何调整。我们筹集额外资金的能力可能会受到不利的市场状况、产品渠道状况、试验注册可能延迟以及其他各种因素的影响，我们可能无法在需要时或以对我们有利的条件筹集资金。如果没有必要的资金，我们可能不得不推迟、缩小范围或取消一些开发计划，这可能会延迟我们任何候选产品的上市时间。

我们未来十二个月的现金需求包括临床试验的患者数量和入学率的估计、支持临床试验所需的药物数量、支持运营的一般企业管理成本以及我们对制造商的依赖。我们的这些估计基于假设和计划，这些假设和计划可能会发生变化，并可能影响运营支出的规模和/或时机以及我们的现金流向。

自成立以来，我们主要通过股权融资、行使认股权证和股票期权的收益以及为未来投资而持有的资金的利息收入为我们的运营和技术收购提供资金。

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2022 基础架子

2022 年 10 月，我们提交了一份简短的基础架构招股说明书（2022 年 “基础架子”），允许我们在提交招股说明书补充文件后分配高达 2亿美元的普通股、认股权证或包含普通股和认股权证任意组合的单位。基础架构由美国证券交易委员会于2022年10月21日宣布生效，并将于2025年10月7日到期。

市场设施

2022年12月9日，公司与作为代理商的琼斯贸易签订了 “市场” 股权分配协议（“2022年自动柜员机设施”）。根据2022年自动柜员机设施的条款，公司可能会不时通过纳斯达克资本市场的琼斯交易出售总发行价值不超过5000万美元的普通股。在截至2022年12月31日的年度中，公司在该融资机制下发行了72,541股股票，平均价格为0.72美元，总收益为5.2万美元（扣除股票发行成本后的5.1万美元）。与收益相关的成本包括3％的现金佣金。

2020年5月5日，公司与派珀·桑德勒公司签订了 “在市场” 的股权分配协议。（“Piper Sandler”）和Canaccord Genuity LLC（“Canaccord Genuity”）充当共同代理人（“2020 年自动柜员机设施”）。根据2020年自动柜员机融资机制的条款，公司可以不时通过Piper Sandler和Canaccord Genuity在纳斯达克资本市场上出售总发行价值不超过7500万美元的普通股。在截至2022年12月31日的年度中，公司在2020年自动柜员机融资机制下发行了54,687股股票，平均价格为0.95美元，总收益为5.2万美元（扣除股票发行成本后的5万美元）。与收益相关的成本包括3％的现金佣金。在截至2021年12月31日的年度中，公司在自动柜员机设施下发行了15,315股股票，平均价格为2.446美元，总收益为3.7万美元（扣除股票发行成本后为3.6万美元）。截至2022年10月31日，即协议终止之日，公司通过自动柜员机融资共筹集了8.9万美元的总收益（扣除股票发行成本后的8.6万美元）。与收益相关的成本包括3％的现金佣金。

我们筹集额外资金的能力可能会受到不利的市场条件、我们的产品渠道状况、与 COVID-19 相关的试验注册可能延迟以及其他各种因素的影响，我们可能无法在需要时或以对我们有利的条件筹集资金。如果没有必要的资金，我们可能需要推迟、缩小或取消一些开发计划，这可能会延迟我们任何候选产品的上市时间。

现金流：

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的现金流量：

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用于经营活动的现金：

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们在经营活动中使用的现金分别约为3,230万美元和4,330万美元。在这两年中，我们在经营活动中使用的现金主要包括员工的工资和工资、办公室和实验室的设施和设施相关成本、与临床前和临床研究相关的费用、药物制造成本、实验室用品和材料以及专业费用。在截至2021年12月31日的年度中，我们对经营活动现金的使用还包括向Hanmi支付的500万美元许可费，用于获得化合物tuspetinib的全球开发权。截至2022年12月31日的年度中，与截至2021年12月31日的年度相比，用于经营活动的净现金有所减少，这主要是由于运营费用降低，如下文将进一步讨论。请参阅 “操作结果”。

我们预计在可预见的将来不会从运营中产生正现金流，这是因为额外的研发成本，包括与药物发现、临床前测试、临床试验和制造相关的成本，以及与支持这些活动相关的运营费用，以及可能向我们的合作者支付的里程碑式付款。预计负现金流将持续到我们获得监管部门批准将我们的任何在研产品商业化以及/或任何此类产品的特许权使用费或里程碑收入超过支出之前（如果有的话）。

来自投资活动的现金流：

截至2022年12月31日的财年，我们通过投资活动提供的现金为3,010万美元，主要包括投资到期的收益。

截至2021年12月31日的财年，我们在投资活动中使用的现金为3520万美元，其中包括约3,500万美元的投资净购买量和约21.2万美元的房地产和设备购买量。

现金、现金等价物和投资的构成和组合基于我们对金融市场状况和短期流动性需求的评估。我们面临与投资相关的信用风险、流动性风险和市场风险。公司通过维持R1‑low或A‑low投资的最低标准来管理与其现金和现金等价物和投资相关的信用风险。该公司仅投资于能够立即清算的高评级公司和国库券。公司通过持续监控预测和实际现金流来管理其流动性风险。公司的现金和现金等价物和投资面临利率风险。由于投资的相对短期性质，公司认为，市场利率相对于投资利率的突然变化不会对经营业绩或现金流产生任何重大影响。

来自融资活动的现金流：

截至2022年12月31日的财年，我们的融资活动现金流约为11.6万美元，包括2022年自动柜员机融资机制发行的股票收益约5.1万美元、2020年自动柜员机融资机制发行的5万美元股票收益以及1.5万美元的股票期权行使收益。

截至2021年12月31日的财年，我们的融资活动现金流约为22.6万美元，主要包括行使19万美元股票期权的收益和如上所述的2020年自动柜员机融资机制发行的股票收益约为3.6万美元。

合同义务和资产负债表外融资

截至2022年12月31日，我们尚未达成任何资产负债表外安排。

公司在正常业务过程中签订研究、开发和许可协议，在此协议中，公司获得研究服务和专有技术权利。根据各种协议可能支付的里程碑和特许权使用费取决于临床试验、监管部门的批准以及最终新药的成功开发等因素，其结果和时机尚不确定。

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2021 年 11 月 4 日，公司与 Hanmi 签订了独家许可协议，以获得其名为 tuspetinib 的化合物的全球版权。根据公司与Hanmi的许可协议，公司对临床开发和全球监管里程碑的最大义务为tuspetinib的第一个潜在临床适应症为6,450万美元，第二个适应症为3,400万美元，第三个适应症为2900万美元。对于基于分级全球销售的里程碑，公司的最大债务总额为2.8亿美元。公司还有义务对商业化产品的全球销售进行分级特许权使用费。任何可能到期的里程碑或特许权使用费的支付时间尚无法确定。

根据与CG签订的关于权利（中国权利除外）的许可协议，公司有义务实现与启动2期和关键临床试验相关的1,600万美元开发里程碑，以及总额为4,400万美元的监管里程碑。公司还有义务为商业化产品的销售支付特许权使用费。任何可能到期的里程碑或特许权使用费的支付时间尚无法确定。

根据与CG签订的关于中国权利的许可协议，我们与CG签订了许可协议，以获得luxeptinib在中国（包括中华人民共和国、香港和澳门）的独家许可。该公司未来的义务是与批准IND以及启动2期和关键临床试验相关的600万美元开发里程碑，以及总额为2000万美元的监管里程碑。公司还有义务为商业化产品的销售支付销售里程碑和特许权使用费。任何可能到期的里程碑或特许权使用费的支付时间尚无法确定。

操作结果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的经营业绩摘要如下所示：

截至2022年12月31日的年度净亏损为4180万美元，与截至2021年12月31日的6,540万美元相比，减少了约2350万美元，这主要是由于研发计划成本和人事支出减少了540万美元，2021年向Hanmi支付的1,250万美元的tuspetinib开发权许可费减少了500万美元。

研究和开发费用

研发费用主要包括与我们的候选产品的研发相关的成本。费用包括以下内容：

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我们正在对候选产品tuspetinib和luxeptinib进行1期临床试验。Tuspetinib于2021年11月获得Aptose的许可，我们承担了自2022年1月1日起生效的tuspetinib研究的赞助和相关费用。2021 年 12 月，我们终止了 APTO-253 计划，并正在探索该化合物的战略替代方案。

我们预计，随着我们继续将tuspetinib推向更大规模的临床试验，在可预见的将来，我们的研发费用将增加。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的研发（“研发”）费用如下：

截至2022年12月31日的年度中，研发费用减少了1,790万美元，至2,810万美元，而2021年同期为4,600万美元。上表中列出的研发费用组成部分的变化主要是由于以下活动：

一般和管理费用

一般和管理费用主要包括工资、福利和差旅，包括我们的高管、财务、业务发展、人力资源和支持职能的股票薪酬。其他一般和管理费用以及审计和法律服务、投资者关系和其他顾问、保险和设施相关费用的专业费用。

我们预计，在可预见的将来，我们的一般和管理费用将增加，因为我们将承担与成为上市公司相关的额外成本，并支持我们不断扩大的活动渠道。我们还预计，随着我们知识产权组合的扩大，与知识产权相关的法律费用将增加。

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截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的一般和管理费用如下：

截至2022年12月31日的年度的一般和管理费用约为1450万美元，而2021年同期为1,950万美元，减少了约500万美元。下降的主要原因是股票薪酬成本减少了620万美元，但部分被更高的工资支出、更高的差旅支出和更高的专业费用所抵消。

股票薪酬减少了约620万美元，这主要是由于截至2022年12月31日的年度中授予的期权数量减少，与比较期内授予的期权相比，这些期权的授予日公允价值较低，并且作为分离和解除协议的一部分，在比较期内确认了对一名前公司高管当时归属和未归属的股票期权所做的修改所产生的额外薪酬。

关键会计政策

关键会计政策与估计

我们会定期审查我们的财务报告和披露惯例以及会计政策，以确保它们提供与当前经济和商业环境相关的准确和透明的信息。作为该过程的一部分，我们审查了关键会计政策和财务披露的选择、应用和沟通。管理层已与董事会审计委员会讨论了关键会计政策的制定和选择，审计委员会审查了本MD&A中与关键会计政策有关的披露。

重要的会计判断和估计

管理层对我们继续作为持续经营企业的能力的评估包括在特定时间点对固有的不确定未来结果和事件或条件做出判断。请参阅本文档中的 “流动性和资本资源” 部分，以讨论管理层在进行评估时考虑的因素。

管理层做出的其他重要会计政策和估计包括与预付和应计研发活动相关的估计、或有负债的估值、税收账户的估值以及用于确定基于股份的薪酬估值的假设。

研究和开发活动：

研发成本在发生时记作支出。研发成本主要包括工资和福利、股票薪酬、制造、合同服务、临床试验和与研究相关的管理费用。将用于未来研究的商品和服务的不可退还的预付款记录在预付费资产和其他资产中，并在提供服务时记入支出。

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公司根据管理层对获得的服务和根据与代表公司进行研发的供应商签订的合同所花费的努力的估计，记录研发活动的费用。财务条款因合同而异，与所提供的服务或交付的产品相比，可能导致付款流不均衡。因此，公司必须估算该期间产生的研发费用，这会影响截至每个资产负债表日期与此类成本相关的应计费用和预付余额。管理层通过与内部人员以及合同研究和合同制造组织讨论服务的进展或完成阶段来估算已完成的工作量。该公司的估计基于多种因素，包括公司对每个研发项目里程碑状态的了解、合同条款以及相关的已执行变更单。管理层在确定每个报告期结束时的应计余额时作出重要的判断和估计。

尽管管理层预计我们的估计与实际支出金额没有重大差异，但如果对所提供服务的状态和时间的估计与所提供服务的实际状态和时间不同，则可能导致公司在任何特定时期报告的金额过高或过低。截至2022年12月31日，该公司已记录了与其研发活动相关的约130万美元的预付费用和约330万美元的应计负债。如果估计值过高或过低10％，则意味着预付费用将高于或少报约13万美元，应计负债将高于或少报约33万美元。综合而言，这可能意味着研发费用增加或减少约46万美元。迄今为止，此类开支的估计数与实际支出数额之间没有重大差异。

或有负债的估值：

公司在衡量和确认准备金以及公司的或有负债敞口时运用了大量的判断力。需要作出判决，以评估和确定针对公司的任何潜在或未决诉讼或所有潜在索赔成功的可能性。公司必须估计债务是否可能，并量化任何索赔或或有负债的可能经济成本。这样的判断和假设本质上是不确定的。其中一个假设的增加或减少可能会大幅增加或减少负债和相关支出的公允价值。

税务账户的估值：

在复杂的税收法规的解释以及未来应纳税所得的金额和时间方面存在不确定性。目前，公司有可扣除的临时差额，这将产生递延所得税资产。递延所得税资产将确认所有可扣除的临时差额，前提是未来的应纳税利润很可能可用来抵消的临时差额。管理层需要根据可能的时间和未来应纳税利润水平以及未来的税收筹划策略来确定可以确认的递延所得税资产金额。迄今为止，该公司已确定其任何递延所得税资产均不应予以确认。该公司的递延所得税资产主要包括前几年的净营业亏损和尚未为所得税目的扣除的上一年度研发费用。这些税池涉及有亏损记录、到期日不同且不得用于抵消应纳税所得额的实体。此外，没有任何应纳税的临时差异或任何可用的税收筹划机会可以部分支持将这些损失确认为递延所得税资产。未来应纳税所得额的产生可能会导致剩余福利的部分或全部得到确认，这可以通过追回未来的所得税来改善公司的经营业绩。

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基于股份的薪酬估值：

管理层使用基于市场的期权估值技术来衡量股票支付的成本。在应用估值技术时做出假设并使用判断。这些假设和判断包括估计股价的未来波动率、预期的股息收益率和期权的预期寿命。在确定股票期权的公允价值时，公司使用历史数据来估计其普通股的预期股息收益率和预期波动率。期权的预期寿命表示期权预计将保持未偿还状态的估计时长。这样的判断和假设本质上是不确定的。其中一个假设的增加或减少可能会显著增加或减少基于股份的支付和已发行的股票购买权证的公允价值以及相关支出。

Black-Scholes期权定价模型中分别用于确定截至2022年12月31日和2021年12月31日的期间授予的股票期权的公允价值的加权平均假设在合并财务报表附注12中列报。

更新的股票信息

截至2023年3月21日，我们已发行和流通了93,005,278股普通股。此外，行使已发行股票期权后，共有19,506,857股普通股可供发行。

项目 7A。定性和(D) 关于市场风险的量化披露

根据美国证券交易委员会的规章制度，作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供这些信息。

第 8 项。如果财务报表和补充数据

本项目所需的财务报表和补充数据包含在本年度报告第15项中，并从本年度报告10-K表的F-1页开始列报。

第 9 项。禅在会计和财务披露问题上与会计师的意见分歧和分歧

没有。

项目 9A。继续角色和程序

截至2022年12月31日的财政年度结束时，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的 “披露控制和程序”（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该财年末，我们的披露控制和程序是有效的，可确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 (i) 在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，以及 (ii) 积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，允许及时就要求的披露做出决定。

应该指出的是，尽管我们的首席执行官兼首席财务官认为我们的披露控制和程序为其有效性提供了合理的保证，但他们并不期望我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制能够防止所有错误或欺诈。控制系统，无论构思或运行得多好，都只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。

53

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义。财务报告的内部控制是在我们的管理层，包括我们的首席执行官和财务官的监督和参与下设计的程序，目的是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。

截至2022年12月31日，我们的管理层使用Treadway委员会赞助组织委员会在内部控制综合框架（2013年框架）中规定的标准评估了我们对财务报告内部控制的有效性。根据这项评估，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。我们是《证券法》S-K法规第10（f）（1）项所定义的 “小型申报公司”。只要我们继续是一家规模较小的申报公司，我们就可以利用各种报告要求的豁免，这些豁免适用于其他非小型申报公司的上市公司。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年12月31日的财季中，我们对财务报告的内部控制（定义见1934年法案第13a-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。

项目 9B。其他R 信息

没有。

项目 9C。披露对阻止检查的外国司法管辖区持怀疑态度

不适用。

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部分III。

本报告省略了本10-K表年度报告第三部分所要求的某些信息，因为我们参照2023年年度股东大会的最终委托书，即委托书，即委托书，将在2022财年年底后的120天内提交给美国证券交易委员会。

项目 10。导演，执行官和公司治理

本项目所要求的信息参照委托书中标题为 “董事选举”、“董事提名” 和 “公司治理——董事会委员会” 的部分中的信息纳入此处，有关我们执行官的所需信息除外，这些信息已包含在本表格10-K第一部分第1项 “执行官” 标题下，并以引用方式纳入此处，有关我们道德守则的信息除外：

我们对董事、高级职员（包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官）和员工采用了道德守则，即《商业行为与道德守则》。《商业行为与道德守则》可在我们的网站 http://www.aptose.com 投资者关系页面的 “公司治理” 部分下查阅。我们将立即在我们的网站上披露 (i) 适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员的任何政策修正的性质，以及 (ii) 对根据美国证券交易委员会规章制度要求披露的这些特定个人之一的保单条款的任何豁免（包括默示豁免）的性质、获得豁免的人的姓名，以及豁免日期。

项目 11。执行VE 补偿

本项目所需的信息参照委托书中标题为 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 的部分中的信息纳入此处。

项目 12。SECU某些受益所有人的所有权以及管理层和相关股东问题

本项目所需的信息参照委托书中标题为 “某些受益所有人、管理层和董事的股份所有权” 和 “股权补偿计划信息” 部分中的信息纳入此处。

项目 13。CER人际关系和关联交易，以及董事的独立性

本项目所需的信息参照委托书中标题为 “公司治理——董事会独立性” 和 “关联人在交易中的权益” 的部分中的信息纳入此处。

项目 14。原理所有会计费用和服务

本项目所需的信息参照委托书中标题为 “审计、审计相关费用、税收和其他费用” 和 “预批准政策与程序” 的部分中的信息纳入此处。

55

P第四部分

项目 15。展览TS，财务报表附表

所有附表均被省略，因为它们不适用，或者所需信息已显示在财务报表或其附注中。

56

57

+ 表示管理合同或补偿计划。

* 随函提交。

已就该展览的某些部分寻求保密处理。

本展品的某些部分已获保密处理。省略的部分已单独向美国证券交易委员会提交。

** 根据S-T法规第406T条，就证券法第11或12条而言，本10-K表年度报告附录101中的Inline XBRL相关信息被视为未提交或注册声明或招股说明书的一部分，就交易法第18条而言，被视为未提交，否则不承担这些条款规定的责任。

项目 16. 表格 10-k 摘要

没有。

58

签名S

根据《证券法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人于23日在加利福尼亚州圣地亚哥市代表其签署本报告 2023 年三月的那一天。

通过这些礼物认识所有人，签名见下文的每个人构成并任命威廉·赖斯博士和弗莱彻·佩恩先生，以及他们各自真正合法的事实律师和代理人，他们拥有完全的替代和再替代权，以他或她的名字、地点和代替身份，以任何身份签署本报告的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并将其连同所有证物以及与之相关的其他文件一并提交证券以及交易委员会授予上述事实律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，使他们尽其所能或可能亲自采取和执行与之相关的每项必要和必要的行为和事情，从而批准和确认上述事实上的律师和代理人，或其中任何一方，或他们或他们的替代人或替代人可能合法采取的所有行动或借此促使他人这样做。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。

59

合并财务报表

APTOSE 生物科学公司

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

F-1

KPMG LLP

新公园广场 100 号，1400 套房

安大略省沃恩 L4K 0J3

电话 905-265 5900

传真 905-265 6390

www.kpmg.ca

独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

Aptose Biosciences Inc

对合并的看法 财务报表

我们审计了所附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的Aptose Biosciences Inc.及其子公司（以下简称 “公司”）的合并财务状况报表、截至该日止年度的相关亏损和综合亏损、股东权益变动和现金流合并报表以及相关附注（统称合并财务报表）。我们认为，根据美国公认的会计原则，合并财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流。

继续关注

随附的合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。正如合并财务报表附注1和2（a）所述，公司经常遭受运营损失，净资本短缺，这使人们对其继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。附注1和2 (a) 中也描述了管理层在这些问题上的计划。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定合并财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

毕马威会计师事务所是安大略省的有限责任合伙企业，也是隶属于毕马威国际有限公司的毕马威全球独立成员公司组织的成员公司，

一家私人英国担保有限公司。毕马威加拿大向毕马威会计师事务所提供服务。

F-2

关键审计事项

下文传达的关键审计事项源于本期对已传达或要求向审计委员会通报的合并财务报表的审计，并且：(1) 涉及对合并财务报表至关重要的账目或披露，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。重要审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体看法，而且我们在下文中传达关键审计事项并未就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

研发预付费用和应计成本

正如合并财务报表附注2 (i)、4和9所讨论的那样，公司根据管理层对根据与代表公司进行研发的供应商签订的合同获得的服务和所花费的努力的估计，记录了研发活动的费用。财务条款因合同而异，与所提供的服务或交付的产品相比，可能导致付款流不均衡。因此，公司必须估算该期间产生的研发费用，这会影响截至每个资产负债表日期与此类成本相关的应计费用和预付余额。管理层通过与内部人员以及合同研究和合同制造组织讨论服务的进展或完成阶段来估算已完成的工作量。该公司的估计基于多种因素，包括公司对每个研发项目里程碑状态的了解、合同条款以及相关的已执行变更单。管理层在确定每个报告期结束时的应计余额时作出重要的判断和估计。

我们将对研发预付费用和应计成本的评估确定为一项关键的审计事项。由于该估计存在主观性和估计不确定性，因此在评估我们的审计程序结果时需要审计师做出更高程度的判断。

以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了与关键审计事项相关的某些内部控制的设计。这包括控制合同研究和合同制造组织产生的预付和应计费用估计数额的确定。对于精选的研发项目，我们通过以下方式评估了公司对迄今为止完成的部分研发活动的估计：

自 1994 年以来，我们一直担任公司的审计师。

/s/毕马威律师事务所

特许专业会计师、执业公共会计师

沃恩，加拿大

2023年3月23日

F-3

APTOSE 生物科学公司

合并财务状况表

（以千美元表示）

见合并财务报表附注。

继续关注，请参阅注释 2。

承诺，见附注10。

后续事件，参见注释 1、10 和 16。

F-4

APTOSE 生物科学公司

合并损失和综合损失报表

（以千美元表示，每股普通股数据除外）

见合并财务报表附注。

F-5

APTOSE 生物科学公司

股东权益变动综合报表

（以千美元表示，每股普通股数据除外）