集成资源公司。

和

多伦多证券交易所信托公司

和

雷蒙德·詹姆斯有限公司，BMO Nesbitt Burns Inc.和Cormark Securities Inc.

和

惠顿贵金属公司。

目录

( i )

(Ii)

附录

(Iii)

认购收据协议

本协议(以下简称《协议》)日期为2023年3月16日。

其中包括：

根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司，包括任何后续公司

(“公司”)

以及：

多伦多证券交易所信托公司，根据加拿大法律成立的信托公司

(“订阅收据代理”)

以及：

雷蒙德·詹姆斯有限公司(“Raymond James”)，BMO Nesbitt Burns Inc.BMO)和Cormark Securities Inc.(“Cormark”，与Raymond James和BMO一起担任“承销商”)

以及：

惠顿贵金属公司，一家根据安大略省法律存在的公司，包括和成功公司

(“私人配售认购人”)

鉴于这些朗诵中使用的所有大写术语应具有本协定第一条赋予它们的含义；

鉴于根据安排协议的条款，本公司与千禧集团同意完成收购，这将导致本公司收购千禧集团的所有已发行和已发行普通股，以换取公司股本中新发行的普通股；

并鉴于：(I)根据包销协议条款发售认购收据的“买入交易”私募发售；及：(Ii)同时私募认购收据，本公司建议以私募方式按发行价设立、发行及出售最多57,500,000张认购收据，其中最多40,250,000张认购收据将可根据发售发行，包括根据行使超额配售选择权可发行的任何超额配售认购收据，以及根据同时私募认购可发行最多17,250,000张认购收据，每张认购收据代表可按若干调整收取一(1)股标的股份的权利，不作额外代价，按照本协定的规定，以本协定规定的方式；

鉴于公司、承销商和私募认购人(在下文(B)、(C)(Ii)、c(Iii)、(D)和(E)条的情况下)已同意：

(A)承销商佣金的25%及在截止日期或超额配售截止日期(视何者适用而定)须支付给承销商的所有承销商开支，须由本公司于截止日期或超额配售截止日期(视何者适用而定)直接支付给承销商，而承销商佣金的75%则须在考虑到承销商在托管解除期限当日或之前的托管解除条件后支付予承销商；

(B)在代管解除条件得到满足之前，代管收益应交付给认购收据代理并由其持有，并按本文规定的方式存入核准银行；

(C)在订阅收据代理收到托管释放通知，确认托管释放截止日期或之前已满足托管释放条件时，订阅收据代理将：(I)代表承销商将剩余75%的承销商佣金连同根据承销协议条款应支付的利息汇给Raymond James；(Ii)支付或偿还订阅收据代理在管理或执行本协议项下的职责时产生或作出的合理费用、支出和垫款；和(3)向本公司发放代管资金余额；

(D)-如果在托管释放截止日期或之前满足托管释放条件，认购回执持有人将有权在不支付额外代价或采取进一步行动的情况下，根据本协定的规定进行调整，以持有的每份认购收据换取一股标的股份；以及

(E)如发生终止事件，认购收据持有人有权从公司收取相当于每张认购收据连同其持有的认购收据的发行价的款额按比例如果代管资金不足以支付给认购收据持有人的款项，公司应负责并有义务在两个工作日内通过向认购收据代理支付资金来弥补任何差额；

鉴于认购收据代理已同意按照本协议规定的条款和条件，担任认购收据的登记员和转让代理，并作为托管代理接收托管收益；

鉴于在认购收据代理进行认证并按本协议规定签发和交付时，为制作有证明的认购收据和无证明认购收据(视情况而定)而采取和执行的所有必要事项，是公司享有本协议的利益并受本协议条款约束的合法、有效和具有约束力的义务；

鉴于上述演奏会是由公司代表而非由认购收据代理、承销商或私人配售认购人作出的；

鉴于认购收据代理已同意订立本协议，并为不时成为根据本协议发出的认购收据持有人的人士或其代表持有本协议所载的所有权利、权益及利益；

因此，现在本协议见证，为了相互给予的良好和有价值的对价，公司、认购收据代理、承销商和私人配售认购人在此确认收到并满足这些对价，公司特此任命认购收据代理作为认购收据持有人的代理人，为那些不时成为根据本协议发行的认购收据的持有人及其代表持有本协议所载的所有权利、权益和利益，公司、认购收据代理、承销商和私人配售认购人在此立约、同意并声明如下：

第一条释义

第1.1节：定义

在本协议和认购收据证书中，除非主题或上下文中有与本协议或认购收据证书不一致的内容：

(1)“认可投资者”是指符合D规则第501(A)条所列一项或多项标准的“认可投资者”；

(二)“取得”一词的涵义与《朗诵》所载含义相同；

(3)“联属公司”的涵义与证券法(不列颠哥伦比亚)；

(4)“适用立法”系指加拿大或其一个省或地区的任何法规，以及任何该等法规下与订阅收据协议或订阅收据协议项下的公司和订阅收据代理的权利、义务和义务有关的、不时有效并适用于本协议的规定；

(5)“适用程序”是指：(A)就CDS认购收据中的任何实益所有权权益的转让或交换，或对CDS认购收据所代表的认购收据的转换，以及(B)对于向或从证明CDS认购收据所代表的认购收据中的实益所有权权益的电子头寸发出、存入或撤回认购收据的任何发行、存入或提取认购收据的适用规则、程序或做法，以及(B)对于存管机构和认购收据代理人在适用时间有效的关于此类头寸的发行、存入或撤回的规则、程序或做法；

(6)“认可银行”具有本条例第6.2条第(1)款所赋予的含义；

(7)“安排协议”是指公司与千禧集团于2023年2月26日就收购事宜订立的安排协议；

(8)“已认证”指(A)就认购收据证书的发出而言，该认购收据证书已由公司妥为签署，并已在其上印刷、平版或以其他方式以电子或机械方式复制公司的手写或电子签署，并由认购收据代理会签；及(B)就发行未经认证的认购收据而言，认购收据代理已完成所有内部程序，以便将本条例第2.6条第(1)款所规定的该等未经认证的认购收据的详情记入认购收据持有人登记册内；“鉴权”、“鉴权”、“鉴权”具有适当的相关含义；

(9)“BMO”指BMO Nesbitt Burns Inc.；

(十)“记账式系统”是指CDS按照其不定期有效的操作规则和程序管理的记账式证券转让系统；

(11)“图书录入参与者”是指被CDS确认为订阅收据的纯图书录入系统的参与者；

(12)“营业日”是指位于安大略省多伦多或不列颠哥伦比亚省温哥华的主要特许银行在星期六、星期日或任何其他日子以外的日子不营业的日子；

(13)“CDS”是指CDS清算和存管服务公司；

(14)“CDS认购收据”是指以保管人的名义发行的认购收据总数的全部或部分，并由未经证明的认购收据表示，或如保管人或公司以书面要求，则由认购收据证书表示；

(15)“经证明的认购收据”是指任何认购收据，该认购收据是以实质上采用本协议所附附表“A”形式的书面形式证明的；

(16)“截止日期”指2023年3月16日，或承销商、私募认购人及本公司根据有关同时私募的承销协议及认购协议(视何者适用而定)议定的其他一个或多个日期；

(十七)“普通股”是指公司股本中的普通股；

(18)“同时私募”是指公司以发行价向公司私募总计17,250,000美元的私募认购收据，总收益最高可达12,075,000美元，与初始成交日和任何超额配售成交日(如果适用)的发售同步完成；

(19)“条件先行证书”是指由本公司签署并交付给承销商和私人配售认购人，证明已满足托管解除条件(A)、(B)和(C)段的证书，该证书实质上符合本证书所附附表“B”所列的格式；

(20)“可转换证券”是指公司或任何其他发行人的可转换为普通股或可交换的证券，或带有获得普通股的权利的证券，“可转换证券”是指其中任何一种；

(21)“公司”是指根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司--Integra Resources Corp.；

(22)“大律师”指由认购收据代理聘用或由地铁公司聘用并获认购收据代理接受的大律师或律师或由大律师及律师组成的事务所，该等大律师或律师可能是或可能不是地铁公司的大律师；

(23)普通股在任何日期的“当前市场价格”是指普通股在多伦多证券交易所或任何证券交易所交易的成交量加权平均价格，或如果普通股没有在证券交易所上市，则在相关日期前连续二十(20)个交易日在场外交易市场交易的成交量加权平均价格，普通股成交量加权平均价格是通过除以在该交易所或市场(视情况而定)出售的所有普通股的总销售价格来确定的。在上述连续二十(20)个交易日内，按出售的普通股总数计算，如果普通股没有在任何证券交易所或场外交易市场上市或报价，则现行市场价格由公司董事决定；

(24)就认购收据而言，“直接登记系统”是指由认购收据代理商维持的直接登记系统；

(25)“DRS通知”是指直接登记系统通知，证明认购收据代理人或其任何关联公司的账簿登记系统中证券的所有权；

(二十六)“存管人”是指存托凭证或公司以书面指定的其他人作为认购收据的存管人；

(27)“董事”指公司的董事，而在不再提及董事采取行动的情况下，指公司董事作为董事会或在获授权的范围内由董事会委员会采取的行动，在每种情况下均指妥为通过的决议；

(28)“赚取的利息”是指将代管基金的适用部分(或该利息或其他收入的再投资)从本合同之日起至(但不包括)下列较早发生的日期投资所赚取的利息(如有)：(1)释放日期和(2)终止日期；

(29)“托管解除条件”是指发生下列每一种情况：

(A)(I)根据安排协议的条款(根据安排协议发行代价股份及收购事项完成时按其性质须符合的先决条件除外)满足或豁免完成收购的所有条件，而不作重大修订或豁免，除非获承销商及私人配售认购人同意作出该等修订或豁免，且不会事先发生终止事件，及(Ii)收购事项基本上同时按照其条款完成；及

(B)本公司与私募认购人(或其联属公司)根据有关同时私募配售的认购协议的条款及条件，结束同时私募配售，并签立及交付投资者权利协议及ROFR协议中的每一项(该等条款于本公司与私募认购人于2023年3月16日订立的认购协议中界定)；

(C)已获得完成收购、要约和同时私募所需的所有必要的公司、监管、证券交易所、股东和其他批准、授权或同意；

(D)由地铁公司交付条件先决条件证书；及

(E)公司、承销商和私募认购人按照本协议的条款向认购收据代理交付托管解除通知；

(30)“第三方托管发布截止日期”指下午5：00。(多伦多时间)2023年6月9日；

(31)“托管解除通知”指实质上符合本协议所附附表“C”所列格式的书面通知，由公司、承销商和私募认购人签署(前提是私募认购人不就其中所列任何与承销商或其费用有关的事项进行证明或陈述)，确认已按照本协议满足或免除托管解除条件的(A)、(B)、(C)和(D)段；

(32)“代管资金”是指任何时候的代管收益及其赚取的利息；

(33)“托管收益”是指根据本协议的条款和条件向认购收据代理托管的发行和同时私募的总收益；

(34)“交换比率”是指持有者根据本协议持有的每份认购收据有权获得的标的股份数量，如果符合托管解除条件，则在本协议之日为一(1)股标的股份；

(35)“非常决议”具有本协议第9.12节和第9.15节所赋予的含义；

(36)“内部程序”是指在任何时候(包括但不限于原始发行或所有权转移登记)登记、更改或删除登记册中的任何一个或多个条目时，认购收据代理根据当时遵循的操作程序完成的登记、更改或删除的最低数目的认购收据代理内部程序；

(37)“千禧年”指千禧贵金属公司；

(三十八)“认购收据”是指根据发行的认购收据，包括超额配售认购收据；

(39)“发售”是指公司以私募方式发行及出售3,500万张发售认购收据，总收益为24,500,000美元，不包括根据行使超额配售选择权出售任何额外发售认购收据；

(40)“发行价”是指每张认购收据0.70美元；

(41)“超额配售结束日”，是指根据超额配售选择权发行的超额配售认购凭证的销售结束之日；

(42)“超额配售选择权”是指公司授予承销商的选择权，承销商可在初始截止日期后30天之前的任何时间，由承销商单独酌情决定部分或全部行使该选择权，以购买最多5,250,000份超额配售认购收据；

(43)“超额配售认购收据”是指承销商行使超额配售选择权后购买的认购收据(如适用)；

(44)“人”包括个人、公司、合伙企业、合资企业、受托人、非法人组织或任何其他实体，而“进口人员”一词具有类似的引申含义；

(45)“总裁名单”是指由公司行政总裁确定的若干替代认购人名单，但总裁名单上的个人或实体持有的认购收据数目不得超过发行总收益的7400,000元；

(46)“私募认购人”是指惠顿贵金属公司，是私募认购收据的认购人；

(47)“定向增发认购收据”是指根据同时定向增发发行的认购收据，最多不超过17,250,000份；

(48)“合格机构买家”系指美国证券法第144A条所指的同时也是认可投资者的“合格机构买家”；

(49)“Raymond James”指Raymond James Ltd.；

(50)“条例D”指美国证券法下的条例D；

(51)“条例S”指美国证券法下的条例S；

(52)“释放日期”是指托管资金在满足托管释放条件后释放给公司和承销商(视情况而定)的日期；

(53)“解除指示”是指公司以附表“D”所附的形式签署的一项不可撤销的指示，并以订阅收据代理为收件人，确认已满足托管解除条件；

(54)“认购收据代理”是指多伦多证券交易所信托公司，包括其继承人和受让人；

(55)“认购收据证书”是指基本上以本协议附件A所附证书的形式代表一个或多个认购收据的证书；

(56)“认购收款持有人”或“持有者”，是指不时列入本条例第3.1节所述的持有者名册中的认购收据持有人；

(57)“认购回收人代管资金”是指，就持有认购收据的每个认购回收人而言，在任何时间，认购回收人认购回执的总发行价，以及该认购回收人的按比例与发售有关的托管基金部分的赚取权益的份额，以及就私募认购人而言，私募认购收据的总发行价，以及私募认购人的按比例与同时私募有关的代管资金部分的赚取利息份额；

(58)“认购收据请求”是指认购收据持有人签署的一份或多份副本，由认购收据持有人签署，要求认购收据代理采取其中规定的某种行动或程序；认购收据持有人持有的认购收据总数不少于当时未偿还认购收据总数的10%；

(59)“认购收据”是指公司根据本协议签发并不时未付的认购收据(为更明确起见，包括要约认购收据和私募认购收据)，并根据本协议认证为未经证明的认购收据、DRS通知或将以认购收据证书的形式签发和会签的认购收据，在任何一种情况下，均可证明本协议第3.4(2)条规定的权利；

(60)“附属公司”是指为证券法(安大略省)，在本协定之日组成；

(61)“终止日期”是指终止事件发生的日期；

(62)“终止事件”是指下列任何一项：

(A)公司未能在第三方解除托管截止日期前满足解除托管的条件；

(B)《安排协议》在代管发放截止日期前按照其条款终止；

(C)公司与私人配售认购人之间关于同时进行私人配售的协议在托管解除截止日期之前终止；

(D)公司向承销商和认购收据代理交付由公司签署的通知，确认公司将不会在托管发布截止日期之前进行收购或同时进行私募；或

(E)公司以新闻稿或其他方式正式向公众宣布，它不打算在托管发布截止日期之前进行收购或同时进行私募；

(63)“终止通知”是指公司向认购收据代理、承销商和私募认购人发出的书面通知，表明公司不打算满足托管解除条件，并指示认购收据代理根据本协议第6.4条将所有托管资金退还给认购收据持有人；

(64)“终止付款时间”是指在终止日期后，在实际可行的情况下尽快，无论如何，在终止日期后五(5)个工作日内；

(65)“终止时间”是指下午4：30。(温哥华时间)终止日期；

(66)“本认购收据协议”、“本协议”和类似的表述是指或指本认购收据协议和本协议的任何修正案或契约、契据或补充或附属文书，“条款”、“节”、“子款”、“款”、“节”、“款”和“款”后面的数字是指本协议的具体条款、节、款、款、节、款或子款；

(67)“交易日”是指多伦多证券交易所(或其他上市普通股的交易所，按成交量计算构成该等普通股的一级交易市场)对业务开放的日子，如果普通股不在证券交易所上市，则指该普通股的场外交易市场开放营业的日子；

(68)“多伦多证券交易所”是指多伦多证券交易所创业板；

(69)“未认证认购收据”是指任何不是认证认购收据的认购收据，并应包括DRS通知；

(70)“标的股份”是指根据本协议的条款和条件，在不支付额外对价的情况下，认购回执转换时可向认购回收人发行的普通股；

(71)“承销商”是指Raymond James、BMO和Cormark；

(72)“承销商佣金”是指相当于根据此次发行筹集的总收益的6.0%的总费用，包括根据行使超额配售选择权出售的任何认购收据，但须就总裁的上市订单减收4.0%的费用；

(73)“保险人费用”是指根据“承保协议”第12条向保险人支付的金额；

(74)“承销协议”是指本公司与承销商于2023年3月16日签订的与发行有关的承销协议；

(75)“美利坚合众国”系指美利坚合众国、其领土和财产、美利坚合众国的任何州和哥伦比亚特区；

(76)“美国人”系指S条例第902(K)条所界定的“美国人”；

(77)“美国购买者”是指(A)是美国人，(B)在美国，(C)正在为美国人或在美国的任何人的账户或利益购买认购收据，(D)在美国期间收到或收到认购收据的要约，或(E)在买方发出购买订单或签署或交付与出售认购收据有关的认购协议时，他在美国；

(78)“美国证券法”指经修订的1933年美国证券法及其颁布的规则和条例；及

(79)“公司的书面命令”、“公司的书面要求”、“公司的书面同意”、“公司的书面指示”及“公司证书”分别指由任何董事或公司高级人员或由董事不时授予适用签署权限的任何其他个人以公司名义签署的命令、请求、同意、指示及证书，并可分别由一份或多份如此签立的文书组成。

第1.2节：释义

(1)单数词：单数词包括复数和反之亦然而表示特定性别或中性的词包括性别和中性。

(2)不受标题等影响的解释：将本协定划分为条款、章节、小节、段落、小节、条款和子款，提供目录和插入标题仅为方便参考，不应影响本协定的解释或解释。

(3)日不是营业日：除非另有说明，否则，如果本协议规定必须采取的任何行动的当天或之前不是营业日，则该行动将被要求在下一个后续日(即营业日)的必要时间或之前采取。

(4)关键的时间：在本协议和认购收据证书中，时间在各方面都是关键的。

(5)货币：除另有说明外，本协议和认购收据证书中的所有美元金额均以加元表示。

(6)可分割性：如果本条款的任何规定在任何方面被确定为无效或不可执行，则该决定不影响该条款或本条款的任何其他方面，所有这些条款仍将完全有效。

(7)冲突：如果本协议中的一项规定与根据本协议签发的认购收据证书之间发生冲突或不一致，则在不一致的范围内以本协议的相关规定为准。

第1.3节：适用法律

本协议和订阅收据证书将根据安大略省的现行法律和加拿大联邦法律进行解释和执行，并将在所有方面被视为安大略省的合同。

第二条认购收据

第2.1节：开立和发行认购收据

(1)特此开立最多57,500,000份认购收据，并授权按本协议规定的条款和条件发行。未认证的认购收据应由认购收据代理认证，认购收据证书应由认购收据代理签署、认购收据代理认证，并由认购收据代理根据公司的书面指示(如适用)交付给公司，所有这些都应符合第2.5节和第2.6节的规定。根据本章程细则发出的每张认购收据，于根据本章程细则第4条的规定转换后，持有人将有权在不支付任何额外代价的情况下，获发行一(1)股相关股份(须按本章程细则所载调整)。

(2)私募认购收据将以DRS建议的形式发出并由其代表。

(3)认购收据及可就该等认购收据发行的相关股份(视何者适用而定)须受加拿大适用证券法所规定的四个月零一天法定“持有期”所规限，并不得在该持有期届满前转售，但根据适用证券法下的有限豁免则属例外。

第2.2节：认购收据的条款

(1)由发行人购买：本公司可不时以私人协议或其他方式向有关人士购买认购收据，购买方式、价格及条款由本公司与适用的认购收据持有人自行厘定，但如有以下情况，本公司不得在未经私人配售认购人事先书面同意的情况下购买任何认购收据：(A)私人配售认购人将持有超过30%的认购收据，或(B)在转换本协议项下的认购收据时，私募认购人将持有超过9.9%的已发行和已发行普通股。公司根据第2.2(1)条购买的认购收据应交回认购收据代理注销，并应附有公司注销认购收据的书面指示，不得补发。为更明确起见，第2.2(1)条中的任何规定均不授予公司对认购收据的单方面赎回权。

(2)取消订阅收据：如果(A)终止通知送达订阅收据代理，或(B)托管释放通知未在托管发布截止日期或之前送达订阅收据代理，则所有订阅收据的持有人将在终止时间终止和取消所有订阅收据，而其持有人不采取任何行动(包括交出任何订阅收据证书)，此后订阅收据证书的持有者将不再享有任何权利，除非收到(I)其订阅收据的总发行价和(Ii)其按比例代管资金的份额，减去适用的预扣税，如果有的话，根据本合同第6.4节。

第2.3节-认购收据的格式

(1)表格：认购收据可以是有证明的、DRS通知的或无证明的形式。在发出认购收据时，认购收据证书须由公司签立，并根据公司的书面指示，由认购收据代理或其代表认证，并由认购收据代理按照公司的书面指示送交公司或公司的订单。认购收据证书应基本上采用本协议所附附表“A”的形式，并可由认购收据代理与公司不时商定的更改和更改，认购收据证书的日期应为截止日期或超额配售截止日期(视情况而定)，认购收据证书应具有公司在认购收据代理批准下规定的区别字母和数字，并可发行任何面额的零头。所有发给托管机构的认购收据可以是有证书的，也可以是无证书的，这种无证书的形式由认购收据代理根据本章第3.1(1)节和第3.1(2)节的规定在认购收据持有人名册上的图书位置来证明。

(2)交出：除本条第2条另有规定外，除面额外，所有认购收据应具有相同的期限和效力。认购收据证书可以是雕刻、印刷、平版印刷、复印或部分以一种或另一种形式，由认购收据代理决定。

(3)加拿大传奇：认购收据证书以及为换取或取代该等认购收据证书而签发的所有证书，以及以DRS通知为代表的认购收据和以未经证明的形式签发的认购收据，应带有或被视为带有以下图例：

除非证券法允许，否则该证券的持有人不得在此之前交易该证券[插入距离截止日期四个月零一天的日期]."

此外，认购收据证书以及作为此类认购收据证书的交换或替代而签发的所有证书，以及DRS通知所代表的认购收据以及以未经证明的形式签发的认购收据，如果适用，还可能带有或被视为带有以下图例：

未经多伦多证券交易所事先书面批准并遵守所有适用的证券法，本证书所代表的证券不得在多伦多证券交易所风险交易所或加拿大境内出售、转让、抵押或以其他方式交易，或为加拿大居民的利益而出售、转让、抵押或以其他方式交易[插入距离截止日期四个月零一天的日期]."

(4)《美国限制与传说》：

(A)认购收据和可根据认购收据发行的标的股份没有也不会根据美国证券法或适用的州证券法进行登记，并且不得在美国或为美国人的账户或利益而提供或出售，除非该等证券是根据美国证券法和适用的州证券法登记的，或者可获得此类登记的豁免，并在提出要求时提交具有公认地位的律师的意见，使公司合理满意；

(B)向作为认可投资者而非合格机构买家的美国买家颁发的每份认购收据证书(或DRS建议)，以及为换取或转让而发放的每份认购收据证书(或DRS建议)，只要美国证券法或适用的州证券法要求，应带有以下图例：

“在此陈述的证券和转换后可发行的证券没有也不会根据修订后的1933年美国证券法(”美国证券法“)或美国任何州的证券法注册。持有人购买该等证券，即表示同意为本公司的利益而直接或间接地提供、出售、质押或以其他方式转让该等证券，仅限于(A)提供给本公司，(B)符合美国证券法下S规则第904条并符合适用的当地法律和法规，(C)根据已根据美国证券法宣布有效的注册声明，(D)遵守(1)规则第144A条所规定的根据美国证券法的注册豁免，卖方合理地相信是美国证券法第144A条中所定义的“合格机构买家”(“合格机构买家”)的人，即为其自身或合格机构买家的账户购买的人，其收到的通知是，要约、出售、质押或转让是依据美国证券法下的第144A条规则或(2)美国证券法下的第144条规则(如果有)进行的，并且在每种情况下，都是按照适用的州证券法进行的。或(E)在另一项不需要根据美国证券法或任何适用的州证券法注册的交易中，以及在上述(D)(2)和(E)项的情况下，在卖方向公司提供具有公认地位的律师意见或公司合理满意的形式和实质的其他证据后。在加拿大证券交易所的交易结算中，交付本证书可能不构成“良好交付”。

但如根据美国证券法，任何认购收据是按照S规则第904条的规定出售的，则可通过向认购收据代理提供一份声明，声明采用本协议附表“E”所附的格式(或公司不时规定的其他格式)，以及任何其他证据，其中可能包括公司合理满意的公认地位的大律师的意见，表明根据美国证券法的适用要求，不再需要该图例；此外，如果根据美国证券法第144条规则出售任何认购收据，则可通过向公司和认购收据代理提交一份形式和实质上令公司合理满意的公认地位的律师意见，大意是根据美国证券法的适用要求不再需要该图例，从而删除图例；

(C)双方特此确认并同意，根据《美国证券法》第506(B)条和/或《美国证券法》第4(A)(2)条以及美国任何州适用证券法的类似豁免，最初出售给合格机构买家的美国购买者的认购收据以及转换后可发行的标的股票没有也不会根据美国证券法或任何适用的州证券法进行登记，认购收据现在和将来也将是，美国证券法第144(A)(3)条所指的“受限证券”。每名此类买家已签署(或将被要求签署)一份合格机构买家信函(实质上是作为美国买家认购协议附表所附的格式)，其中它代表自己并代表其购买认购收据的任何投资者账户同意，以便诱使公司发行认购收据和任何没有美国限制性图例的相关股票：(I)认购收据不得直接或间接地提供、出售、质押或以其他方式转让，除非(A)给公司，或(B)根据《美国证券法》遵守S规则第904条规则，并遵守任何适用的当地法律和法规，在美国境外向非美国人支付；(Ii)合格机构买家将促使代表其持有认购收据的任何簿记参与者和认购收据的任何实益购买者遵守上述限制；。(Iii)只要认购收据构成美国证券法第144(A)(3)条所指的“受限制证券”，它就不会将任何认购收据存放在存托信托公司或美国境内的后续托管机构，或安排向CEDE&Co.或其任何继承人登记任何认购收据；以及(Iv)在转换本公司相关股份的任何认购收据时，美国买家为合资格机构买家。本公司承认，认购收据代理和股份转让代理不应负责监督本条款的遵守情况。

第2.4节：CDS认购收据

(1)寄存所持有的认购收据的实益权益的重新登记和转让，只可透过簿记登记系统进行，而除非按本条例所列明的规定，或按寄存或公司不时提出的要求，否则不得就该等认购收据发出认购收据证明书。除第2.4节另有规定外，任何CDS认购收据的实益权益的所有人无权以其名义登记认购收据，也无权收到或有权收到最终形式的认购收据，或将其名字出现在本章第3.1(1)节所指的登记册中，而这些认购收据在托管机构仅作为账簿登记证券持有。

(2)尽管本协议有任何其他规定，CDS认购收据不得全部或部分兑换登记的认购收据，也不得以CDS认购收据的托管人或其代名人以外的任何人的名义登记全部或部分CDS认购收据的转让，除非：

(A)托管人通知公司，它不愿意或不能继续担任CDS认购收据的托管人，而公司无法找到合格的继承人；

(B)公司确定托管机构不再愿意、不再有能力或不再有资格适当履行其作为CDS认购收据持有人的责任，并且公司无法找到合格的继承人；

(C)托管机构不再是结算机构或以其他方式不再有资格成为托管机构，而公司无法找到合资格的继承人；

(D)如果公司决定认购收据不再作为CDS认购收据通过托管机构持有；

(E)公司和公司的大律师所确定的适用法律是否要求这种权利；或

(F)在公司如此以书面指示认购收据代理人后，

随后，持有者提出认购请求的认购收据应按照持有者的指示发给认购收据的实益所有人或其指定人。除第2.4(2)(F)节的情况外，公司应提供一份公司证书，通知认购收据代理发生本第2.4(2)条所述的任何事件。

(3)在符合本第2.4节的规定的情况下，以非CDS认购收据的CDS认购收据交换CDS认购收据，可按照本条例第3.2节的规定全部或部分开具。作必要的变通。为换取CDS认购收据或其任何部分而发出的所有该等认购收据，须以存管人指示的名称登记，并有权享有与在交换时交出的CDS认购收据或其部分相同的利益及受相同的条款及条件规限(但与CDS认购收据特别有关的除外)。

(4)在登记转让CDS认购收据或其任何部分时，或以CDS认购收据或其任何部分作为交换或代替CDS认购收据或其任何部分时认证的每张认购收据，应以CDS认购收据的形式进行认证，并应为CDS认购收据，除非该认购收据是以CDS认购收据或其代名人以外的人的名义登记的。

(5)尽管本协议有任何相反规定，但根据适用法律，CDS认购收据将以无证书认购收据的方式签发，除非托管机构或公司另有书面要求。

(6)通过记账登记系统持有认购收据证券权利的认购收据实益拥有人的权利，仅限于适用的法律和托管人与记账参与者之间以及该等记账参与者与通过只记入账簿系统持有认购收据证券权利的认购收据实益拥有人之间的协议确立的权利，并且此类权利必须按照存管机构和认购收据代理的规则和适用程序通过记账参与者行使。

(7)只要认购收据透过储存库持有，如需向认购收据持有人发出任何通知或其他通讯，认购收据代理将会向储存库发出该等通知及其他通讯。

(8)即使本协议有任何相反规定，本公司、认购收据代理或其任何代理均不承担任何责任或责任：

(A)由存放处备存的电子纪录，而该等电子纪录关乎存放处所维持的认购收据或寄存系统中的任何所有权权益或任何其他权益，或因任何人在由簿记登记系统的电子位置所代表的任何认购收据中的任何拥有权权益或任何其他权益而作出的付款(寄存处或其代名人除外)；

(B)保存、监督或查核存放处或任何簿记参与者与任何该等权益有关的任何纪录；或

(C)储存库或本文件所载与储存库的规则及规例有关的任何意见或申述，或储存库按其本身的指示或任何簿记参与者的指示而采取的任何行动。

(9)公司可全权酌情终止本第2.4条的适用，在此情况下，所有认购收据应以登记在托管机构或其代名人以外的人的名义登记的认购收据证明。

第2.5节：订阅收据证书的签署

(1)认购收据签署人员：认购收据证书须由本公司任何一名高级人员或任何一名董事或董事不时转授签署权限的任何其他个人签署。

(2)签名：本合同第2.5条第(1)款所指个人的签字可以是手工签署、电子雕刻、平版或传真打印，带有此类传真或电子签名的认购收据证书将在符合本合同第2.6条的规定下对公司具有约束力，就像它们是由该个人手动签署的一样。

(3)不再是高级职员：尽管任何个人的手写或传真签署出现在认购收据证书上，作为本公司的高级职员或本文第2.5(1)节所述的董事之一，不再在本公司担任相同或任何其他职位，或不再是本公司的董事，但在任何认购收据证书发出日期或在其认证或交付日期，该认购收据证书将是有效的，并在符合本条例第2.6条的规定下对本公司具有约束力。

第2.6节：通过订阅收据代理进行身份验证

(1)认购：在认购收据代理认证之前，认购收据不得(I)被视为已签发、有效或强制性的；也不得(Ii)使其持有人有权享受本协议的好处。

任何认购收据证书，如已发出，在认购收据代理或其代表基本上以附表“A”所附证书的形式或以认购收据代理及本公司批准的其他形式认证前，将不会生效或使持有人有权享有本协议的利益。认购收据代理在认购收据证书上的认证将是针对公司的确凿证据，证明该认购收据证书已根据本协议正式发放，并且其持有人有权享受本协议的好处。

认购收据代理应通过完成其内部程序来认证未经证明的认购收据(无论是在原始发行、交换、转让登记或其他情况下)，公司应并在此确认，届时应被视为已根据本协议正式和有效地签发了此类未经证明的认购收据。该认证应是针对公司的确凿证据，证明该等未经证明的认购收据已根据本协议正式签发，且其持有人有权享有本协议的利益。对于本协议要求订阅收据代理商保存记录或帐目的所有与未经证明的订阅收据有关的事项，登记册应为最终和确凿的证据。如登记册在任何时间与任何其他时间有所不同，则在较后时间的登记册应为控制性的，且无明显错误，而其内所记录的任何未经证明的认购收据对本公司具有约束力。

(2)证书形式的改变：根据发行认购收据证书时生效的本协议条款有效发行的任何认购收据证书，应在符合本协议条款和适用法律的情况下，有效地赋予持有人收购相关股份的权利，即使该认购收据证书的格式可能不是本协议当时要求的格式。

(3)无认证：认购收据代理对任何认购收据的认证，包括以登记在登记册上的方式，不得解释为认购收据代理对本协议或该等认购收据证书或未经证明的认购收据(其适当认证除外)的有效性或公司履行其在本协议下的义务的陈述或保证，认购收据代理在任何方面均不对认购收据或其中任何认购收据的使用或其对价负责，但本协议中关于代管资金的规定除外。

第2.7节：Rank Pari Passu的认购收据

所有订阅收据将排在平价通行证，无论实际发行日期是什么时候。

第2.8条发出证书以代替遗失的证书等

(1)替代：如果任何认购收据证书被损坏或丢失、销毁或被盗，公司将在符合适用法律和本条款第2.8(2)条的情况下，签发一份新的认购收据证书，该证书具有与损坏、遗失、销毁或被盗证书相同的基调并带有相同的传说，以换取和取代该已损坏的证书，或在交出和取消该证书时，或代替和替代该丢失、销毁或被盗的证书。

(2)替代费用：根据第2.8条申请签发新的认购收据证书的申请人应承担签发该证书的合理费用，如发生遗失、毁坏或被盗，则作为签发该证书的先决条件：

(A)向地铁公司及认购收据代理提供有关拥有权的证据及将予更换的认购收据证书遗失、销毁或被盗的证据，而该证据须令公司及认购收据代理按其酌情决定权合理行事而信纳；

(B)在有人提出要求时，提供一份弥偿及担保保证金，其款额及形式须令地铁公司及认购收据代理人按其酌情决定权及合理地行事满意；及

(C)支付公司及认购收据代理与此有关的合理费用。

第2.9节：认购收款人不是股东

本协议或持有由认购收据证书或其他证明的认购收据，不得赋予或解释为赋予认购收据持有人作为股东或本公司任何其他证券持有人的任何权利或利益，包括但不限于在股东大会或本公司任何其他议事程序上投票、接收通知或出席，或收取其他证券持有人的股息及其他分派的权利。为免生疑问，将不会就任何认购收据向认购收据持有人支付股息。

第三条认购收据的登记、转让和所有权以及认购收据证书的交换

第3.1节：认购收据的登记和转让

(1)登记册：本公司将安排由认购收据代理人在其位于安大略省多伦多的主要办事处备存一份持有人登记册，登记册内须按字母顺序登记认购收据持有人的姓名和地址及其持有的认购收据详情；

(2)转让：只有在下列情况下，认购收据才可由持有人或其法定代表人或其受权人正式委任的书面文书在总办事处认购收据代理人备存的登记册上转让：(I)如属认购收据证书，须将代表认购收据的认购收据证书连同妥为签立的转让表格(以本文件所附附表“A”所载的认购收据证书所附表格)交回总办事处的认购收据代理人；(Ii)如属未经证明的认购收据，则以认购收据代理合理满意的形式，按持有人的指示向认购收据代理交出；。(Iii)如属CDS认购收据，须符合保管人根据书籍登记制度所规定的适用程序；及。(Iv)符合：。

(A)遵守本协议的条件；

(B)符合认购收据代理所订明的合理规定；及

(C)遵守所有适用的证券法和监管当局的要求；

而该项转让须由认购收据代理人妥为注明于登记册内。在符合这些要求后，认购收据代理应向有证书的认购收据的受让人发出代表已转移的认购收据的认购收据证书，并向无证书认购收据的受让人发出代表已转移的认购收据的无证书认购收据(或应要求认证并交付有证书的认购收据)，而CDS认购收据的受让人应按照图书登记系统通过相关的簿记参与者记录为该等认购收据的权利持有人。储存库系统内的转账不是订阅收据代理的责任，也不会记录在订阅收据代理保存的登记册上。

尽管本协议有任何其他规定，认购收据代理不承担任何义务或责任来确定认购收据的转让人或受让人是否遵守(或被视为已贴上)其上的任何图例的条款，或遵守适用的法律。认购收据代理商有权假定所有转账都是合法和适当的。

(3)美国的限制和美国买家的某些转让：认购收据和根据认购收据发行的标的股票都没有或将根据美国证券法或美国任何州证券法注册，不得在美国或为美国人的利益或账户提供、出售或转让，除非根据美国证券法和适用的州证券法注册，或获得此类注册要求的豁免，并在提交公认地位的律师的意见后，如果要求，该意见的效果令公司合理满意；此外，认购收据和标的股票有40天的“经销合规期”(如S规则所定义的“经销合规期”)，在经销合规期届满前，认购收据和相关股票均不得发行或出售，除非(A)根据S规则第903或904条；(B)根据美国证券法下的有效登记声明；或(C)根据美国证券法注册要求的可用豁免，并在公司提出要求时，提交令公司合理满意的公认地位的律师的意见。

此外，作为美国买家且符合以下条件的任何订阅接收者：

(A)认可投资者，而非合格机构买家，只能在以下情况下提供、出售、质押或以其他方式转让此类证券：(I)向本公司；(Ii)在美国境外，符合S规则第904条的要求并符合适用的当地法律和法规；(Iii)符合(A)美国证券法第144条(如有)或(B)美国证券法第144A条(如有)所规定的豁免美国证券法的注册要求；卖方合理地相信是合格机构买家的人，该合格机构买家是为自己或为合格机构买家的账户购买的，并已收到通知，表明要约、出售、质押或转让是依据第144A条作出的，并且在每种情况下都符合任何适用的州证券或“蓝天”法律，或(Iv)在另一项不需要根据美国证券法或任何适用的州法律和法规进行登记的交易中进行；或

(B)合格机构买家只能按照S规则第904条向本公司或(Ii)在美国境外的非美国人提供、出售、质押或以其他方式转让此类证券；

但前提是对于第3.1(3)(A)(Iii)(A)节和第3.1(3)(A)(Iv)节(如果公司要求，在第3.1(3)(A)(Ii)节或第3.1(3)(B)(Ii)节)中的每一节的情况下，在此类转让之前，它已向公司提交了一份具有公认地位的律师意见或其他形式和实质令公司合理满意的证据，声明此类交易豁免根据美国证券法和适用的州证券法进行注册。

(4)*没有信托通知：根据适用的法律，公司或认购收据代理均无义务就任何认购收据通知或监督任何信托的签立，不论是明示、默示或推定。

(5)检查：本条例第3.1(1)节所指的登记册和根据本条例第3.1(6)条保存的任何分支登记册，在营业日的正常营业时间内，在向认购收据代理支付合理费用后，将开放供公司和任何认购收据持有人查阅。认购收据代理将在公司或任何认购收据持有人(在支付认购收据代理的合理费用后)提出书面要求时，不时向公司或该认购收据持有人提供一份登记在登记册上的认购收据持有人的姓名和地址的名单，并显示每名该等持有人持有的认购收据数目。

(6)登记册的位置：本公司可随时及不时更改本条例第3.1(1)条所指登记册的保存地点及/或安排在其他地方保存持有人的登记分册，但须经认购收据代理人批准，并可关闭该等登记分册或更改存置该等登记分册的地点。本公司应根据本协议第12.1条和第12.2条的规定，向认购收据代理和认购收据持有人发出所有此类变更或关闭的通知。

(7)在美国转账：除非符合上述图例或限制的要求并受本协议的约束，否则不得进行由带有第2.3(4)(B)节所述图例的认购收据证书证明的认购收据的转让。

第3.2节：交换认购收据证书

(1)交换：一份或多份订阅收据证书可在发布日期和终止日期中较早者之前的任何时间，按照订阅收据代理和本协议的合理要求，交换一份或多份面额不同的订阅收据证书，这些证书总计代表相同数量的订阅收据，并以与交换的订阅接收证书相同的名称进行登记。认购收据代理不承担确定交易所是否符合适用法律的责任。认购收据代理商有权认为所有交易所都是合法和适当的。

(2)交换地点：认购收据代理只能在认购收据代理位于安大略省多伦多的主要办事处或经认购收据代理批准的公司指定的任何其他地点交换认购收据证书。

(3)取消：任何根据第3.2条提交交换或根据第3.1条提交转让的认购收据证书，应交回认购收据代理并予以注销。

(4)执行：本公司将根据本协议第2.5(1)节签署所有认购收据证书，以根据本第3.2节进行交易，并由认购收据代理对该等认购收据证书进行认证。

(5)认购收据凭证：以认购收据凭证换取带有本办法第2.3条第(4)款(B)项所列图例的认购收据凭证的，应当注明相同的图例或适用相同的限制条件。

第3.3节--不收取兑换费用

根据本协议，任何订阅收据证书的提交人不会因交换任何订阅收据证书而收取任何费用。

第3.4节：认购收据的所有权

(1)拥有人：公司和认购收据代理可将认购收据登记在其名下的人视为该认购收据的绝对拥有者，并且就本协议的所有目的而言，该人将是并被视为该认购收据的绝对拥有者，有权享有该认购收据附带的权利和特权，公司和认购收据代理不会受到任何相反通知或知情的影响，除非适用法律或有管辖权的法院命令另有要求。

(2)登记持有人的权利：任何认购收据的登记持有人将有权享有认购收据所代表的权利，而不受本公司与其原始持有人或任何中间持有人之间的所有股权及抵销或反索偿权利的影响，而所有人士均应按照本协议行事，而向任何该等登记持有人发行及交付根据本协议可发行的相关股份(或根据本协议第2.2(2)条支付有关股份的应付款项)将是对本公司及其认购收据代理的良好履行，而本公司及认购收据代理均无责任查究任何该等登记持有人的所有权。

第四条满足释放条件或在终止事件时付款

第4.1节-释放条件满足通知和交付释放条件指示

在托管释放截止日期当日或之前满足托管释放条件的(A)、(B)、(C)和(D)项后，按下列顺序：

(1)公司应向承销商和私募认购人交付条件先决条件证书；

(2)承销商、私募认购人和公司应立即将托管解除通知交付给认购收据代理，并确认在提供托管解除通知时，承销商和私募认购人将依赖于根据第4.1(1)节交付的先决条件证书。尽管有第4.1(1)款的规定，订阅收据代理应完全和绝对地依靠托管解除通知行事；

(3)地铁公司须立即将《发放指示》送交认购收据代理；

(4)认购收据代理人应按照本办法第6.3条的规定释放代管资金；

(5)公司应在切实可行的范围内尽快发布新闻稿，确认托管资金已被释放，认购收据在公司发出释放指令之日被视为已转换，收购已完成；以及

(6)认购回执代理人应根据第4.2节的规定，在认购回执自动转换时发行并交付标的股份。

第4.2节：标的股份的发行和交付

(1)如果在托管释放截止日期当日或之前满足托管释放条件，认购回执应在公司交付释放指令之日自动转换，无需额外对价，认购持有人无需采取进一步行动，相关股票应被视为在公司按照第2条所述的持有人权利交付释放指令之日发行给认购接收持有人。

(2)在根据认购收据转换被视为发行相关股份时，认购收据代理人应(或应安排其关联公司以普通股转让代理和登记员的身份行事)：

(A)关于CDS认购收据，在收到公司的指示后，指示CDS安排向发行相关股票的一人或多人(视属何情况而定)登记并向其发出关于仅供登记的系统的客户确认书；

(B)对于已发出和交付DRS建议的任何未认证认购收据，在不迟于公司发布发布指示之日起的第三个工作日内，向该等未认证认购收据持有人发送代表他们有权获得的相关股票的DRS建议，其中将在公司的指示下包括适用法律可能要求的任何限制性图例；

(C)对于任何认购收据证书、向认购收据证书持有人发送股票证书或代表他们有权获得的相关股份的DRS通知的快递，不迟于公司发出发行指示的日期后的第三个工作日；及

(D)就根据本第4.2(2)条获发行相关股份的任何认购收据，根据本协议更新普通股登记册。

(3)认购收据在标的股份被视为已按本第4.2节的规定发行后立即生效，与之有关的认购收据应无效，且没有任何价值或效力。

(4)如果大律师认为，在认购收据自动转换后可发行的标的股票可以发行或交付给认购收款人之前，需要向加拿大的任何证券管理人、监管机构或政府当局提交任何文书，或需要从加拿大的任何证券管理人、监管机构或政府当局获得任何许可、命令或裁决，或者根据加拿大的任何联邦或省级法律或美国的任何联邦或州法律需要采取任何其他步骤，本公司承诺将以其商业上合理的努力提交该文书、获得该许可、命令或裁决或采取所有此类行动，费用由公司承担。视情况所需或适当而定。

(5)本公司或认购收据代理(如本公司要求及指示)将就认购收据自动转换后可发行的相关股份的发行发出书面通知，并按所需的细节，向每个司法管辖区内的每个证券监管机构或政府当局发出书面通知，而在每个司法管辖区内均有立法规定须发出任何该等通知。

(6)在任何情况下，公司均无责任在一份或多份认购收据自动转换后，发行任何零碎相关股份或支付任何现金或其他代价以代替该等股份。如一份或多份认购收据的持有人本来有权在认购收据自动转换时收取相关股份的一小部分，则该小部分应向下舍入至最接近的整数，而无须为此作出补偿。

第4.3节：终止合同时付款

如果发生终止事件：

(1)地铁公司须立即以书面通知认购收据代理，并须发出新闻稿，列明终止事件及终止日期；

(2)每张认购收据应自动终止和注销，每个认购收款人(包括私募认购人)自终止日期起及之后有权按本条例第6.4节规定的方式获得认购收款人托管资金总额的付款；

(3)登记册应在终止日营业结束时关闭；以及

(4)认购收据代理应支付本协议第6.4条规定的款项。

第4.4节：证券限制

(1)总则：如任何认购收据的转换会构成违反任何司法管辖区的证券法律，则不会根据该等认购收据发行任何相关股份，而在不限制前述条文的一般性的原则下，如此发行的代表相关股份的股票将载有公司的大律师认为为避免违反任何司法管辖区的任何证券法律或为遵守当时标的股份或普通股上市的任何证券交易所的规定而必需或适宜的图例，但如在任何时间，为避免违反任何该等法律或规定，该等图例或图例不再是必要或可取的，或任何该等图例证书的持有人以此为代价，向本公司提供形式及实质上令本公司满意的证据(可包括令本公司满意的大律师意见)，表明该持有人有权在不需要该图例或图例的交易中出售或以其他方式转让该等相关股份，则该图例或图例的持有人其后可将该图例或图例交予适用的转让代理，以换取并无该等图例或图例的证书。

美国证券限制：标的股票没有，也不会根据美国证券法或美国任何州的证券法进行注册，除非根据美国证券法和适用的州证券法注册，或者在提交公认地位的律师的意见后，如有要求，否则不得在美国或为美国人或为美国人的利益或账户提供、出售或转让相关股票；此外，标的股份受经销合规期的约束，在经销合规期届满前不得发行或出售标的股份，除非(A)根据S规则第903或904条；(B)根据美国证券法下的有效登记声明；或(C)根据美国证券法的登记要求可获得豁免，并在提出要求时，提交公司合理满意的公认地位的律师的意见。

(2)加拿大和多伦多证券交易所关于标的股份的图例：任何标的股份在认购收据于截止日期或超额配售截止日期(视情况而定)后少于四个月零一天的日期转换时，作为最终证书或以无证书形式就标的股份的所有权发行的任何标的股票，应带有或被视为具有以下图例：

除非证券法允许，否则该证券的持有人不得在此之前交易该证券[插入距离截止日期四个月零一天的日期]."

此外，就标的股份的所有权而言，代表标的股份或以无证明形式表示的标的股份的证书，如适用，亦可影响本公司指示普通股转让代理在该等图例上注明，或被视为载有大体上如下形式的图例：

未经多伦多证券交易所事先书面批准并遵守所有适用的证券法，本证书所代表的证券不得在多伦多证券交易所风险交易所或加拿大境内出售、转让、抵押或以其他方式交易，或为加拿大居民的利益而出售、转让、抵押或以其他方式交易[插入距离截止日期四个月零一天的日期]."

(3)美国标的股票传奇：

(A)作为最终证书(或以DRS建议的形式)发行给作为认可投资者而不是合格机构买家的美国买家的每股基础股票，其结果是转换认购收据，其上有第2.3(4)(B)节规定的图例，并且只要美国证券法或适用的州证券法要求，作为最终证书的替代或转让而发行的每股基础股票应带有以下图例：

在此陈述的证券没有也不会根据修订后的1933年《美国证券法》(简称《美国证券法》)或美国任何州的证券法注册。持有人购买该等证券，即表示同意为本公司的利益而直接或间接地提供、出售、质押或以其他方式转让该等证券，仅限于(A)提供给本公司，(B)符合美国证券法下S规则第904条并符合适用的当地法律和法规，(C)根据已根据美国证券法宣布有效的注册声明，(D)为遵从《美国证券法》第144A条(如有)所规定的豁免根据《美国证券法》注册的规定，卖方合理地相信是《美国证券法》第144A条所界定的“合资格机构买家”的人(“合资格机构买家”)，为其本身或为获通知该项要约、出售、质押或转让是依据《美国证券法》第144A条作出的合资格机构买家的账户而购买，或(2)美国证券法第144条(如果可用)，在每种情况下，根据适用的美国州证券法，或(E)在不需要根据美国证券法或任何适用的州证券法进行登记的另一项交易中，以及(在上述(D)(2)和(E)项的情况下，在卖方向公司提供公认地位的律师意见或其他令公司合理满意的形式和实质证据后)。在加拿大证券交易所的交易结算中，交付本证书可能不构成“良好交付”。“，

前提是，如果标的股票根据美国证券法按照S规则第904条在美国境外出售，并符合任何适用的当地证券法律和法规，则可以通过向公司的登记和转让代理提供一份声明，其含义如本协议附表“E”所述(或公司可能不时规定)，以及公司可能要求的其他文件，来删除上述图例；只要，进一步，如果根据美国证券法第144条规则出售任何此类标的股票，则可以通过向公司和转让代理交付律师的意见来删除图例，该意见具有公司合理满意的公认地位，大意是根据美国证券法或州证券法律和法规的适用要求不再需要该图例。

(B)双方特此确认并同意，根据《条例D》规则506(B)和/或《美国证券法》第4(A)(2)条以及美国任何州适用证券法的类似豁免，最初出售给合格机构买家的认购收据，以及在转换后可发行的标的股票，没有也不会根据美国证券法或任何适用的州证券法进行注册。标的股票将是美国证券法第144(A)(3)条所指的“受限证券”。每一位此类买家都被要求或将被要求签署一种形式的合格机构买家信函(实质上是作为美国买家认购协议附表所附的格式)，其中它代表自己并代表其购买认购收据的任何投资者账户同意，以便诱使公司发行任何没有美国限制性传奇的标的股票：(I)标的股票不得直接或间接再要约、转售、质押或以其他方式转让，除非(A)给公司，或(B)按照S条例第904条以及任何适用的当地法律和法规，在美国境外向非美国人提供；(Ii)只要相关股份构成美国证券法第144(A)(3)条所指的“受限制证券”，其将不会将任何相关股份存放于存托信托公司或美国境内的后续托管机构，或安排任何相关股份在cede&Co.或其任何继承人登记；及(Iii)合资格机构买家将促使任何代表其持有相关股份的账面登记参与者及任何实益相关股份购买人遵守前述限制。本公司承认，认购收据代理和股份转让代理不应负责监督本条款的遵守情况。

第五条圣约

第5.1节-公司的一般契诺

本公司与认购收据代理及认购收据持有人订立契约，只要任何认购收据仍未清偿：

(一)将储备并有条件地配发和保留足够的未发行标的股份，使其能够履行认购回单转换时的义务；

(2)将导致根据认购收据的转换发行标的股份，所有标的股份将为公司的全额缴足普通股和不可评估的普通股；

(3)将促使根据认购收据的转换发行标的股份，并按照本协议和本协议条款的规定，正式发行和交付代表该等标的股份的股票，所有在认购收据交换时发行的标的股份将是公司的全额缴足和不可评估的普通股；

(4)经正式授权开立和发行认购收据的，认购收据在按照本协议规定签发和认证后，根据本协议的条款，对公司有效并可强制执行；

(五)将尽商业上合理的努力，时刻维护公司的存在；

(6)将尽一切商业上合理的努力，确保收购完成后普通股在多伦多证券交易所挂牌交易；

(7)一般而言，认购收据代理将按照本协议的规定，很好地、真实地履行和执行其将作出的所有行为或事情，并将按认购收据代理为更好地实现和实现本协议的意图和规定而合理要求的法律上的所有其他行为、行为和保证，进行、执行、确认和交付或促使进行、执行、确认和交付；以及

(8)在获悉本协议条款下的任何违约后，本公司将立即以书面形式通知认购收据代理和认购收据持有人。

第5.2节认购收据代理的薪酬和费用

本公司承诺，将不时向认购收据代理支付其根据本协议提供的服务的合理报酬，并将应认购收据代理的请求，支付或偿还认购收据代理在管理或执行本协议项下的职责时发生或作出的所有合理费用、支出和垫款(包括在本协议项下的任何违约之前和之后，认购收据代理因管理或执行其职责而发生或作出的合理补偿和支出，包括其律师和所有其他不定期受雇的顾问和助理的合理补偿和支出)，直至认购收据代理的所有责任最终和完全履行为止，但认购收据代理的严重疏忽、欺诈、故意的不当行为或不守信用。在发票开具之日起30天后仍未支付的本协议项下的任何款项，将按订阅收据代理对未付发票收取的当时利率计息，并应按要求支付。本第5.2节在订阅收据代理辞职和/或本协议终止后继续有效。

第5.3节：发出通知

本公司将根据认购收据的转换向每个司法管辖区内的每个证券事务监察委员会、证券交易所或类似的监管当局发出书面通知，并就根据认购收据转换相关股份的发行作出所有必要的备案，而在每个司法管辖区内，如有立法或法规规定须发出任何该等通知或作出任何该等备案，则该等证券发行及其后如此发行的证券的处置将不受该等法例或规例的招股章程或注册规定(如有)所规限。

第5.4节-证券资格要求

如根据任何适用法例，在认购收据持有人根据认购收据转换而有权取得的任何相关股份在适当转换后可适当及合法地发行之前，任何文书须向任何政府当局提交，或须获得任何政府当局的任何许可或任何其他步骤，本公司承诺将迅速采取所需行动。

第5.5节：认购收据代理履行契诺

如果公司未能履行本协议项下的任何义务，则公司将以书面形式通知认购收据代理，在认购收据代理收到该通知后，认购收据代理可将该不履行通知认购收据代理，或可自行履行认购收据代理可以履行的任何此类义务，但没有义务履行上述契诺或将其履行情况通知认购收据代理。订阅收据代理因此而支出或垫付的所有金额将按照本合同第5.2节的规定予以偿还。认购收据代理的任何履行、支出或预付款都不会解除本公司的任何违约或其在本协议项下的持续义务。

第六条存放收益及取消认购收据

6.1节托管收益以托管形式存入

(1)公司应并应指示承销商和私人配售认购人或其各自的律师(视情况而定)在截止日期或超额配售截止日期(视情况而定)之前以保兑支票、银行汇票或电子电汇的方式将托管收益交付给认购收据代理，认购收据代理在收到此类资金后应提交已签署的收据，确认已收到托管收益。认购收据代理应立即按照第6条的规定将这些资金存入认购收据代理记录中的一个独立账户。本公司承认并同意，持有总发行价的认购收据持有人付款的一个条件是，代管资金由认购收据代理根据本第6条的规定持有。本公司进一步确认其对代管资金没有兴趣，除非和直到将托管释放通知交付给认购收据代理(在托管释放截止日期或之前)。认购收据代理应为认购收据持有人的利益保留托管资金，并在向认购收据代理交付托管释放通知后(在托管释放截止日期或之前)，为公司和承销商的利益(就承销商而言，相对于承销商佣金的75%和承销商的按比例在实际收到代管收益后，认购收据代理商将确认收到：(I)从Raymond James那里收到总额为24,500,000美元的一笔或多笔资金，并将确认这些资金已存入认购收据代理商记录中的一个或多个账户，并被指定为“集成资源公司. (经纪私募)“，以及(Ii)一笔或多笔资金转移的私人配售认购人，总金额为10,500,000⬤，并将确认此类资金已存入认购收据代理记录中分开的帐户，并指定为”Integra Resources Corp.(非经纪私募)".

(2)公司特此通知：

(A)确认认购收据代理根据第6.1(1)节按照本公司的指示而收到的款项：(X)承销商，代表全数支付35,000,000份认购收据的发行价；及(Y)私人配售认购人，代表全数支付15,000,000份私人配售认购收据的发行价；及

(B)不可撤销地指示认购收据代理根据本协议的条款保留该等款项，直至按照本协议的条款支付该等款项。

第6.2节代管资金的投资

(1)在按照本协议释放之前，托管资金应在认购收据代理的记录中保持隔离，并应存放在一个或多个计息银行账户中，该账户将由认购收据代理以认购收据代理的名义在一个或多个附表I加拿大特许银行维持，包括本协议第6.2(4)节规定的银行(每个此类银行为“核准银行”)。

(2)认购收据代理应按认购收据代理与核准银行商定的年利率支付利息。

(3)认购收据代理根据本协议持有的所有款项应由认购收据代理为认购收据持有人的利益而持有，而将代管收益交付认购收据代理并不会在认购收据代理与认购收据持有人之间产生债务人与债权人或其他类似关系。认购收据代理根据本协议持有的金额是认购收据持有人的唯一风险，在不限制前述一般性的情况下，认购收据代理不对根据本第6.2节向核准银行存入的任何存款可能导致的托管资金的任何减少承担责任或责任，包括因核准银行违约或其他信用损失(无论是否因此类违约而导致)而造成的任何损失。本公司及承销商确认并同意认购收据代理在任何认可银行存入托管资金时审慎行事，认购收据代理无须就任何该等银行作出任何进一步查询。

根据本协议，本公司和承销商随时有权根据本协议，通过经承销商的授权签字人会签的本公司书面请求，指示认购收据代理(A)不将任何新金额存入通知中指定的任何批准银行和/或(B)提取随后可能存入通知中指定的任何批准银行的全部或任何代管资金，并将该金额重新存入通知中指定的一家或多家其他批准银行。对于任何撤回通知，认购收据代理将在合理可行的情况下尽快提取通知中指定的金额，公司和承销商承认并同意，在撤回之前和之后，该指定金额的风险仍由认购收据持有人独自承担。

(4)获批准的银行包括蒙特利尔银行、丰业银行、加拿大帝国商业银行、加拿大皇家银行和多伦多道明银行。

第6.3节-在收到托管释放通知后释放代管资金

在订阅收据代理收到托管释放通知后尽快(在托管释放截止日期或之前)，并在任何情况下在此后一(1)个工作日内，只要在下午5：00之前收到托管释放通知。(多伦多时间)在前一个营业日，并且如果发布指令已按照第4.1(3)节的规定发送给订阅收据代理，订阅收据代理应：

(1)将托管收益中的任何存款清算在批准的银行；

(2)按照《解除托管通知》规定的方式支付代管资金，包括：

(A)支付其余75%的承销商佣金，以及承销商的按比例按照承销协议的条款或承销商在托管解除通知中另行指示的方式，分享赚取的权益(如有)；以及

(B)将代管资金的余额减去根据第5.2节欠认购收据代理的任何报酬，支付给公司或公司在托管解除通知中另有指示。

第6.4节：终止事件时代管资金的释放

(1)一旦发生终止事件，认购收据代理应在合理可行的情况下尽快向每个认购收款人(包括私人配售认购人)提供认购收件人的代管资金。

(2)如代管资金不足以支付认购收据持有人应付给所有认购收据持有人的代管资金，本公司应以保兑支票、银行汇票或电汇方式向认购收据代理提供所需资金，以弥补上述不足之处。公司应在终止事件发生后的一(1)个工作日内，向认购收据代理存入所需资金，以弥补任何该等差额。

(3)按照本条第6条支付的款项应按照本条款第6.8条支付，认购收据代理应通过适用的电子程序通过CDS或以第一类邮寄方式将付款邮寄至认购收据持有人最后出现在认购收据代理保存的认购收据登记册上的地址。凡认购收据持有人的代管资金已支付给认购收据持有人的所有认购收据，于终止日视为已注销，认购收据代理人应将视为注销的认购收据记录在认购收据登记册上。应公司的书面要求，认购收据代理应向公司提供一份证明，表明认购收据被视为已被注销。所有根据第6.4条被视为已被注销的认购收据不再具有任何效力和效力。

第6.5节：方向

为了允许订阅收据代理履行本条款第6条下的义务，公司特此授权和指示订阅收据代理按照本协议的规定支付任何规定的款项或采取任何规定的行动

第6.6节-提早终止代管基金的任何交存

在根据本协议支付任何款项时，认购收据代理有权清算在认可银行的任何存款，以支付本条第6条下的付款，并且不对因提早终止使认购收据代理能够进行此类付款所需的任何托管资金存款而在托管账户中遭受的任何损失承担责任。

第6.7节关于第三方利益的陈述

本公司、承销商和私人配售认购人(在本第6.7节中称为“代理方”)在此向认购收据代理声明，认购收据代理将为该代表方开立的任何账户或将由认购收据代理持有的与本协议有关的权益，或者(I)不打算由任何第三方使用或代表该第三方使用；或(Ii)拟由第三方或其代表使用，在此情况下，该代表方特此同意按照以下规定填写、签立并立即向认购收据代理递交认购收据代理订明格式的第三方利益声明所得收益 犯罪 (洗钱)和《恐怖主义融资法》(加拿大)及其规例，或以认购收据代理满意的其他形式，关于该第三者的详情。

第6.8节：付款和交付的方法

公司、承销商或私人配售认购人(视情况而定)及认购收据代理(视情况而定)所指示的适用程序或以即时可用资金电汇的方式，均可按照本条第6条的规定支付所有款项；如无此指示，则可透过由加拿大特许银行开出的支票或从认购收据代理的账户开出的官方支票，以正确金额(减去法律规定本公司须扣留的所有金额，包括但不限于根据《所得税法》(加拿大))。

第6.9节--杂项

(1)如代管资金已根据本协议的条款存入核准银行，则认购收据代理不对代管资金存入可能造成的任何损失负责。

(2)除本协议中授予认购收据持有人的其他权利外，在托管资金解除之前，每个认购收据持有人对认购收款人的代管基金有债权，该债权应持续到根据本协议条款在托管放行截止日期当日或之前满足托管放行条件后，代管资金解除为止。如果在按照本协议的条款释放代管资金或发行相关股份之前，公司：(I)为债权人的利益进行一般转让，或公司代表债权人提起任何程序，以债务人的身份寻求救济，或裁定公司破产或无力偿债，或根据与债务人破产、无力偿债、重组、安排、调整或重组公司或公司债务有关的任何法律，寻求公司或公司债务的清算、清盘、重组、安排、调整或组成，或寻求任命接管人、接管人和管理人、受托人，本公司的托管人或类似官员或本公司或本公司的财产和资产的任何主要部分采取任何公司行动，以授权采取上述任何行动；或(Ii)须宣布无力偿债，或由接管人、接管人及经理人、受托人、保管人或类似的人员为公司或公司的财产及资产的任何重要部分委任，或产权负担人须合法地接管公司的财产或资产的任何主要部分，或对该财产及资产征收或强制执行任何类似的法律程序，并在一段可容许该财产或其部分根据该财产及资产出售的期间内仍未获清偿，每个认购收据持有人在认购收据自动转换时发行相关股票的权利将终止，该持有者将有权向托管资金和公司主张索赔，金额等于认购收款人的托管资金减去任何预扣税款或与此相关的费用。

(3)承销商和私募认购人有权采取行动并绝对依赖条件先例证书。

(4)认购收据代理有权采取行动并绝对依赖于托管释放通知，并有权在收到本协议规定的托管释放通知后释放托管资金。

(5)订阅收据代理商有权从根据本协议发放的任何金额中扣除和扣缴根据适用税法的任何规定可能需要扣除或扣缴的所有税款。所有被扣缴的税款将被视为已交付给有权获得已被扣除或扣缴的税款的一方，并汇给适当的税务机关。

(6)就税务申报而言，在任何课税年度从代管基金投资所赚取的所有利息或其他应课税收入，应(I)在该课税年度内由认购收据代理根据本协议的条款分配给任何人，及(Ii)在其所赚取的课税年度以其他方式分配给本公司，即使该等款项并未分配。认购收据持有人、承销商、私人配售认购人及本公司同意向认购收据代理提供其经核证的税务识别号码及认购收据代理为履行任何税务申报功能而可能要求的其他表格、文件及资料。

第七条调整

第7.1节：调整

认购回执所附任何日期生效的收购权，可随时作出下列调整：

(1)如果在截止日期(包括超额配售截止日期)至发行日期之间的任何时间，公司应：

(A)将其已发行普通股细分、重新分割或改变为更多数量的股票；

(B)将其已发行普通股减持、合并或合并为较少数目的股份；

(C)以股票分配、股票股息或其他方式，向所有或几乎所有普通股持有人发行普通股或可转换为普通股的证券；

((A)、(B)和(C)项所述的任何事项均称为“股份重组”)；

换股比例应在为本次股份重组确定普通股持有人的登记日期后立即调整，方法是将登记日生效的换股比例乘以分数，其中分子为紧接股份重组生效后已发行普通股的总数，分母为紧接该日期之前已发行普通股的总数。当发生本款所指的任何事件时，应逐次进行调整；

(2)如自截止日期(或超额配售截止日期)起至发行日期前的任何时间，公司进行普通股重新分类或资本重组，或公司与任何其他法人团体、信托、合伙或其他实体合并、合并或合并，或将公司的财产及资产作为整体或实质上作为整体出售或转让给任何其他法人团体、信托、合伙或其他实体(任何该等事件称为“资本重组”)，在该权利其后被视为转换后，任何认购收受人应有权收取认购收受人因该项资本重组而有权获得的标的股份或其他证券或财产的数目，或认购收受人在该项资本重组时本应有权收取的标的股份或其他证券或财产的数目，以代替该认购收受人原本有权获得的标的股份或其他证券或财产的数目，但条件是在记录日期或生效日期(视情况而定)，认购收款人一直是其寻求收购的普通股数量的登记持有人。如果公司认为实施或证明第7.1(2)节的规定是适当的，公司、其继承人或有关的购买法人、合伙企业、信托或其他实体(视情况而定)应在任何此类资本重组之前或同时订立一项协议，该协议应在可能的范围内就认购收款持有人此后的权利和利益适用本协议中规定的规定，直至此后本协议中规定的规定应尽可能合理地相应地适用于任何股份。认购回收人在此后行使其收购权时有权获得的其他证券或财产。本公司、承销商、私人配售认购人和认购收据代理根据本第7.1(2)条的规定订立的任何协议应是根据本条例第10条的规定订立的补充协议。本公司、本公司的任何继承人或该等购买法人团体、合伙企业、信托或其他实体与认购收据代理之间订立的任何协议应规定与本第7.1条规定的调整尽可能等同的调整，并适用于后续的重新分类、重组、合并、出售或转让；

(3)自截止日期(或超额配售截止日期)起至发行日期前的任何时间，公司应向所有或几乎所有普通股持有人发行权利、期权或认股权证，据此，这些持有人有权在发行之日起45天内以价格或换股价格认购、购买或以其他方式收购普通股或可转换证券。低于该分派记录日期当时市价的95%(任何该等发行在此称为“供股”，以及可在行使供股或转换供股所提供的可转换证券时获得的普通股，在此称为“已发行股份”)；交换比例应在为进行配股而确定普通股持有人的记录日期之后立即调整为以下乘积的交换比例：(1)记录日期有效的交换比例和(2)分数(A)分子应为(1)配股记录日已发行普通股数量加(2)根据配股发行发行的已发行股份数量或根据配股发行可转换证券可转换为的最高已发行股份数量之和；(B)分母为：(1)配股登记日发行的已发行普通股数量之和；以及(Ii)(A)(1)如此发售的股份数目与(2)该等普通股的发售价格的乘积，或(3)其换股价格与(4)根据供股发售的可转换证券可转换的最高发售股份数目(视属何情况而定)的乘积除以(B)普通股于记录日期的当时市价。

任何由公司拥有或为公司账户持有的要约股份，就任何计算而言，均须当作并非已发行股份；如果所有权利、期权或认股权证并未如此发行，或所有权利、期权或认股权证并未在到期前行使，则交换比率应重新调整至紧接记录日期前有效的交换比率，并应根据权利、期权或认股权证(视属何情况而定)行使时实际交付的已发行股份(或可转换证券)的数目进一步调整交换比率，但须因该记录日期后发生的任何事件而须作出本协议项下任何其他调整；

(4)如自截止日期(或超额配售截止日期)起至发行日期前的任何时间，本公司应向所有或几乎所有普通股持有人发行或分派(I)普通股以外的任何类别的股份，或(Ii)与供股有关的权利、认股权或认股权证，或(Iii)负债的证据，或(Iv)任何其他资产，而该项发行或分派并不构成股份重组或供股(任何该等事件在此称为“特别分派”)，交换比率应在为特别分配而确定普通股持有人的记录日期之后立即调整为以下乘积的交换比率：(1)记录日期有效的交换比率和(2)分数(A)分子应为(I)记录日期已发行普通股数量加上认购接收人在转换其所有未发行认购收据时有权获得的标的股票数量的乘积，(Ii)标的股票在记录日期发行时的当前市场价格；以及(B)其分母为(A)在记录日期发行的已发行普通股数量加上认购收据持有人在转换其所有未发行认购收据时有权获得的标的股份数量的总和，而(B)标的股份在记录日期发行时的当前市价减去董事所决定的公平市价总和，经当时普通股上市和挂牌交易的任何证券交易所(如适用)批准，且无明显错误，即为决定性的股份。在特别分配中发行或分配的权利、期权、认股权证、债务证据或其他资产。

就任何该等计算而言，由公司拥有或为公司账户持有的任何普通股，须被视为不属已发行普通股。如股份、权利、期权、认股权证、负债证据或资产的分发并未如此作出，或任何权利、期权或认股权证未予行使，则交换比率须重新调整至当时有效的交换比率，以股份、权利、期权、认股权证、债务证明或实际分发的资产为基础，或以行使权利、期权或认股权证时实际交付的标的股份或可转换证券的数目为基础。视情况而定，但因记录日期后发生的任何事件而需要进行的任何其他调整；

(5)本条第7条规定的对认购收据转换时将收到的标的股份和证券类别数量的调整是累积的，适用于连续发行、拆分、合并、合并、分配和任何其他需要调整交换比率或根据本条款可发行的证券种类的事件。在根据本节进行任何调整后，本协议中使用的“标的股份”一词应解释为任何一种或多种证券，由于此类调整和根据本节进行的所有先前调整，认购收据持有人有权在其认购收据转换时收到，根据认购收据进行的任何转换所显示的普通股数量应解释为认购收据持有人有权在认购收据全部转换后因该项调整和所有先前调整而有权获得的标的股份或其他财产或证券的数量；和

(6)倘自截止日期(或超额配售截止日期)起至发行日期前的任何时间，本公司须将已发行普通股重新分类或以其他方式更改，则换股权利须于重新分类生效后立即予以调整，使其后转换权利的认购收据持有人将有权收取认购收据于紧接生效日期前转换时将会收到的相关股份，但其后须按照本细则第7条所载尽可能相同的规定作出调整。

第7.2节：由公司核数师作出的决定

如就本条第7条所规定的调整出现任何问题，如无明显错误，该问题应由本公司的核数师作出最终决定，而核数师应可查阅本公司的所有必要记录，而该决定如无明显错误，则对本公司、承销商、认购收据代理、所有认购收据持有人(包括私人配售认购人)及所有其他有利害关系的人士具有约束力。

第7.3节：任何需要调整的行动之前的诉讼程序

作为采取任何行动要求根据任何认购收据调整任何收购权(包括转换时将收到的相关股份数目)的先决条件，本公司应采取其律师认为必要的任何公司行动，以使本公司或后继法团未发行并保留在其法定资本中，并可有效及合法地发行其发行的所有认购收据持有人有权在根据本章程细则条文全面转换时收取的全部已缴足及不可评税的相关股份。

第7.4节：调整证书

本公司应在本第7条规定需要调整或重新调整的任何事件发生后，立即向认购收据代理提交一份公司证书，说明需要进行调整或重新调整的事件的性质和由此需要的调整或重新调整的金额，并合理详细地列出计算方法和计算所依据的事实，如果认购收据代理要求，该证书应由公司核数师验证该计算的证书支持。

第7.5节：特别事项通知

本公司与认购收据代理约定，只要任何认购收据仍未结清，公司将向认购收据代理和认购收据持有人发出通知，表明其有意为本协议第7.1节所指的任何事件确定记录日期。该通知须指明该事件的详情及该事件的记录日期，但地铁公司只须在该通知内指明在该通知发出当日已定出和决定的该事件的详情。在每种情况下，通知均应在适用的记录日期前不少于14天发出。

第7.6节：通知后不得采取行动

本公司与认购收据代理、承销商和私人配售认购人约定，在第7.4节和第7.5节规定的证书或通知发出后14天内，不会关闭其转让账簿或采取任何其他可能剥夺认购收据持有人根据认购收据获得相关股票的机会或权利的公司行动。

第7.7节：影响普通股的其他行动

如在截止日期(或超额配售截止日期)起至发行日期之前的任何时间，公司须采取任何影响普通股或与普通股有关的行动(本条第7条所述的任何行动除外)，而公司董事认为该行动会损害认购收据持有人的权利，则公司董事将按公司董事可自行酌情决定的方式(如有的话)及在任何必要的监管或证券交易所批准的情况下，调整换股比率。合理地确定在这种情况下对这些持有人是公平的。

第7.8节：对订阅收据代理的保护

订阅收据代理：

(1)任何认购收据持有人在任何时候均无责任确定是否有任何事实需要作出本条例第7.1节所设想的任何调整，或任何此类调整作出时的性质或程度或作出该等调整时所采用的方法；

(2)对在行使认购收据所附权利时可随时发行或交付的任何标的股份或其他证券或财产的有效性或价值(或种类或数额)，无须负责；

(3)公司如未能发行、转让或交付标的股份或代表标的股份的证书，或未能遵守本条第七条所载的任何契诺，概不负责；

(4)公司如违反本协议所载的任何申述、保证或契诺，或公司代理人的任何行为，均不承担任何法律责任或责任，或对公司违反本协议所载的任何陈述、保证或契诺的后果负任何责任；及

(5)公司有权行事并依赖公司或公司的任何证书审计师的证书以及公司根据本条例第7.4节提交的任何其他文件。

第八条强制执行

第8.1条-认购接收人提起的诉讼

认购收据或本协议或两者的任何条款赋予任何认购收据持有人的全部或任何权利，可由认购收据持有人通过适当的程序强制执行，但不影响本协议授予认购收据代理以其名义为认购收据持有人的利益执行本协议所载各项及所有规定的权利。

第8.2节：违约的豁免

在发生本协议项下的任何违约时：

(1)持有当时未清缴的认购收据不少於51%的持有人，除可藉非常决议行使的权力外，亦有权(除可藉非常决议行使的权力外)以书面要求指示认购收据代理人放弃根据本条例作出的任何失责，而认购收据代理人须随即按请求书所订明的条款及条件放弃失责；或

(2)认购收据代理有权按认购收据代理认为合宜的条款及条件放弃本协议项下的任何失责行为，但如认购收据代理根据大律师的意见认为该等失责行为已获补救或已为此作出足够的拨备，

但认购收据代理人或认购收据持有人行使因任何失责而产生的任何权利或权力的延误或不作为，并不减损任何该等权利或权力，亦不得解释为放弃任何该等失责或默许；此外，认购收据代理人或在处所内的认购收据持有人的任何作为或不作为，不得引伸至或被视为以任何方式影响其后因此而产生的任何权利失责。

第九条订阅者会议

第9.1条-召开会议的权利

(1)召开会议：认购收据代理可随时及不时召开认购收据持有人会议，并会在收到公司的书面要求或认购收据持有人的要求，以及在公司或签署认购收据持有人要求的一名或多名认购收据持有人就召开及举行该等会议而招致的费用获得公司或一名或多名认购收据持有人合理满意的资金及弥偿后，召开认购收据代理会议。

(2)未能召开：如认购收据代理未能在收到本公司或认购收据持有人的书面要求后五个营业日内发出召开会议的通知，则本公司或任何该等认购收据持有人(视属何情况而定)可召开有关会议。

(3)会议地点：每次会议将在安大略省多伦多或认购收据代理和公司批准或决定的其他地点举行。根据第9条举行的任何会议均可通过虚拟或电子会议平台进行，具体取决于订阅收据代理当时的能力。

第9.2条：公告

(1)通知：任何会议必须向认购收据持有人、认购收据代理(除非会议是由认购收据代理召开)及公司(除非会议是由公司召集)发出最少10个营业日的通知。

(2)会议内容：会议通知必须述明会议举行的时间和地点，并必须简要说明在会议上处理的事务的一般性质，但通知不必列出拟提出的任何决议的条款或本条第九条的任何规定。

第9.3节：主席

由认购收据代理以书面指定的一名人士(不一定是认购收据持有人)将担任会议主席，或如没有如此指定的个人或指定的个人在指定举行会议的时间后15分钟内没有出席，则亲自出席或委派代表出席的认购收据持有人可选择出席的一名个人担任主席。

第9.4节法定人数

(1)法定人数：在符合本协议第9.12节的规定的情况下，在任何认购收据持有人会议上，法定人数将由在会议开始时亲自出席或由受委代表出席的认购收据持有人组成，他们持有的总认购收据总数不少于当时未偿还认购收据总数的25%。

(2)无法定人数：如在指定举行会议的时间后30分钟内未有足够法定人数出席，如认购持有人或认购持有人要求召开会议，大会将会解散，但在符合本章程第9.12条的规定下，在任何其他情况下，大会将延期至下一个营业日的同一时间及地点举行，且无须发出休会通知。

(3)续会的法定人数：在续会上，亲自出席或由受委代表出席的认购收据持有人将构成法定人数，并可处理最初召开会议的任何事务，尽管他们持有认购收据的数量。

第9.5条：押后的权力

如会议有足够法定人数出席认购接收人会议，则主席经会议同意可将会议延期，而除非会议另有规定，否则无须就该项延期发出通知。

第9.6节：举手

除特别决议案外，提交会议的每项问题均须首先以举手表决的过半数票决定，而除非按本条例规定以投票方式表决，否则主席宣布决议案已获得通过或一致通过或以特定多数通过或失败或未获特定多数通过的声明，即为该事实的确证。

第9.7节：民意调查

(1)非常决议案：就每项非常决议案，以及每项提交会议的其他问题，如由主席指示或由一名或多名亲自或由受委代表行事的认购收据持有人要求以投票方式表决，并合共持有当时未偿还的认购收据总数不少于10%，则须按主席指示的方式进行投票表决。

(2)其他：除特别决议规定须予决定的问题外，其他问题将以投票所得的过半数票决定。

第9.8节：投票

举手表决时，每位出席并有权投票的人士(不论是作为认购收据持有人或作为一名或多名缺席认购收据持有人的受委代表，或两者皆有)将有权投一票，而在以投票方式表决时，每名亲身出席或由书面文件妥为委任的受委代表出席的认购收据持有人均有权就其持有的每张认购收据投一票。代理不必是订阅接收者。

第9.9节：规则

(1)订立的能力：认购收据代理或公司在认购收据代理批准下，可不时订立或更改其认为适当的规例：

(A)关于委任代表的文书的格式、签立该文书的方式，以及核实代表认购收受人签立该文书的人的权限；

(B)管限委任代表的文书必须存放的地点及时间；

(C)概括而言，召开认购收据持有人会议及处理该等会议的事务；及

(D)在会议举行地点以外的一个或多个批准地点存放委任代表的文书，并使该等委任代表的文书的详情可在会议前以邮寄、传真或其他预付邮资、传送及记录通讯的方式送交公司或将举行会议的地点的认购收据代理，以及根据如此存放的委任代表文书进行表决，犹如文书本身是在会议上出示的一样。

任何如此订立的规例均具约束力和效力，而根据该等规例所作的投票亦属有效，并会予以点算。

(2)认购：除该等规例另有规定外，在会议上获认许为认购收据持有人、或有权投票或在本章程第9.10节的规限下出席有关认购收据的人士，将只有认购收据的登记持有人或代其持有委托书的人士。

第9.10节公司、承销商、私人配售认购人和认购收据代理可派代表出席

本公司、承销商、私人配售认购人及认购收据代理可由其各自的雇员、高级职员或董事及本公司的律师、承销商、私人配售认购人及认购收据代理出席任何认购收据持有人会议，但并无投票权。

第9.11节：可借非常决议行使的权力

除本协议其他条款或法律赋予他们的所有其他权力外，认购接收人在会议上将拥有可不时通过非常决议行使的权力：

(1)同意或批准认购收据持有人或在认购收据代理同意下，或代表认购收据代理以代理身分向本公司提出反对本公司的任何权利的任何修订、修改、废除、更改、妥协或安排(该等同意不得无理拒绝)，不论该等权利是否根据本协议而产生，并授权认购收据代理同意及签立与此相关的任何修订或补充契据；

(二)有权修改、变更或者撤销以前通过的特别决议；

(3)在符合认购收据代理满意的融资及弥偿安排下，指示或授权认购收据代理执行本协议项下公司的任何义务，或以特别决议案所指明的任何方式执行认购收据持有人的任何权利；

(4)指示或授权认购收据代理不执行本协议第9.11(3)节所指的任何义务或权利；

(5)无条件或在特别决议案指定的任何条件下，放弃及指示认购收据代理放弃公司在遵守本协议任何条文方面的任何失责；

(6)委任一个有权行使的委员会，并指示认购收据代理代表认购收据持有人行使认购收据持有人可藉非常决议行使的权力；

(7)限制任何认购收受人就执行本协议下公司的任何义务或执行认购收受人的任何权利而对公司提起或提起任何诉讼、诉讼或法律程序；

(8)指示任何以认购收据持有人身分提起任何诉讼、诉讼或法律程序的人，在支付其合理和适当地招致的与其有关的费用、收费及开支后，暂停或中止或以其他方式处理该等诉讼、诉讼或法律程序；

(9)同意对认购收据证书和本协议所载条文的任何更改或遗漏，或公司可能同意的任何修订或附属或补充文书，或在认购收据代理同意下，同意不得无理拒绝有关认购收据代理的任何该等权利，并授权认购收据代理同意及签立任何体现该更改或遗漏的修订或附属或补充契约；

(10)同意与任何一名或多名债权人或任何一类或多类债权人(不论是否有担保)，以及与公司任何股份或其他证券的持有人达成任何妥协或安排；或

(十一)不定期、随时撤换认购收据代理，任命继任认购收据代理。

第9.12节“非常决议”的涵义

(1)含义：在本协议中使用的“非常决议”一词是指，在符合本协议第9.12节、第9.15节和第9.16节的规定的情况下，在为此目的而正式召开的认购收据持有人会议上提出的一项动议，该动议按照本条第9条的规定举行，于会议开始时，认购收据持有人亲自或委派代表出席，他们持有当时未偿还的认购收据总数不少于总认购收据总数的25%，并获认购收据持有人以赞成票通过，该等认购收据持有人持有的认购收据总数不少于出席会议的认购收据总数的66%⅔%，并就动议进行表决。

(2)无法定人数：在为通过一项特别决议案而召开的会议上，如第9.12(1)节所规定的法定人数在指定的会议时间后30分钟内仍未达到法定人数，则如认购持有人或认购持有人要求召开大会，大会将会解散，但在任何其他情况下，大会将延期至主席指定的不少于五个营业日或不少于十个营业日的日期及地点及时间举行。

(3)通知：必须向认购收据持有人发出不少于三个营业日的通知，说明该延会的时间及地点。

(4)通知的格式：通知必须述明在延会上亲身或委派代表出席的认购接收人将构成法定人数，但不必列出最初召开会议的目的或任何其他细节。

(5)续会的法定人数：在续会上，亲身或受委代表出席的认购收据持有人将构成法定人数，并可处理会议最初召开的任何事务，而根据本协议第9.12(1)节的规定，在该延会上提出并以所需投票通过的动议将是本协议意义上的特别决议案，尽管认购收据持有人在该延会开始时不得亲自或由受委代表出席当时未偿还认购收据总数的至少25%。

(6)投票：对非常决议的投票必须始终在投票中进行，没有必要要求对非常决议进行投票。

第9.13节：累积权力

本协议中规定认购接收人可通过非常决议或其他方式行使的任何一项或多项权力及其任何组合可不时行使，而任何一项或多项该等权力或该等权力的任何组合的行使并不妨碍认购接收持有人其后不时行使该等权力或该等权力或该等权力的组合。

第9.14节：分钟

在每次认购收据持有人会议上通过的所有决议及进行的程序的纪录，将由认购收据代理人为此而不时提供的簿册内订立和妥为记录，费用由公司承担；任何该等会议纪录如由通过该等决议或进行该等程序的会议的主席签署，即为其内所述事宜的表面证据；而在相反证明成立前，就如此作出、登录和签署的程序所举行的每一次该等会议，均须当作已妥为召开和举行，而在该会议上通过的所有决议及进行的法律程序均已妥为通过和进行。

第9.15节：写作中的工具

认购收据持有人在本条第9条规定的会议上可以采取的任何行动和行使的任何权力，也可以由认购收据持有人采取和行使，他们持有的认购收据总数不少于当时未结清认购收据总数的50%，或如属非常决议，则认购收据持有人在未结清时合计持有认购收据总数不少于66⅔%的认购收据持有人，亦可亲自签署或由妥为委任的书面代表签署一份或多份书面文件，“非常决议”一词在本协定中使用时，包括在如此签署的文书中体现的决议。

第9.16节：决议的约束力

在认购收据持有人会议上按照本细则第9条的条文通过的每项决议案及每项特别决议案，对所有认购收据持有人(不论是否出席会议及投票赞成或反对决议案或弃权)均具约束力，而由认购收据持有人按照本章程细则第9.15节签署的每份书面文书将对所有认购收据持有人(不论签署人或非签署人)具约束力，而每名认购收据持有人及认购收据代理(在本章程所载有关其弥偿的规定的规限下)将须相应地对每项该等决议案及文书生效。

第9.17节认购收款人的证据

本协议可能要求或允许认购接收人签署或签立的任何请求、指示、通知、同意或其他文书，包括认购接收人的请求，可以采用任何数量的类似期限的同时文书，并可由认购接收人亲自或由正式书面指定的受权人签署或签立。就本协定而言，如任何人签立该等请求、指示、通知、同意或其他文书或委任任何该等受权人的书面文件，或证明签署该请求、指示、通知、同意或其他文书或书面文件的事实及日期，证明签署该请求、指示、通知、同意或其他文书或书面文件的事实及日期，并证明签署该请求、指示、通知、同意或其他文书或书面文件的事实及日期，表明签署该请求、指示、通知、同意或其他文书或书面文件的事实及日期，表明签署该请求、指示、通知、同意或其他文书或书面文件的人签署该请求、指示、通知、同意或其他文书或书面文件的事实及日期，表明签署该请求、指示、通知、同意或其他文书或书面文件的事实及日期，表明签署该请求、指示、通知、同意或其他文书或书面文件的事实及日期，表明签署该请求、指示、通知、同意或其他文书或书面文件的事实及日期，表明签署该请求、指示、通知、同意或其他文书或书面文件的人签署该请求、指示、通知、同意或其他文书或书面文件的事实及日期，表明签署该请求、指示、通知、同意或其他文书或文件的人已获任何公证人或获授权同意书或其他文书或书面文件，向他确认已签立，借签立的证人的誓章或认购收据代理人认为足够的任何其他方式。然而，认购收据代理在其认为需要进一步证明的情况下，可酌情要求进一步证明，或可接受其认为适当的其他证明。

第9.18节：公司及附属公司所持有的股份不予理会

在确定持有所需认购收据总数的认购收据持有人是否亲自出席或委派代表出席构成法定人数，或已投票或同意本协议下的决议案、非常决议案、同意、弃权、认购收据持有人的要求或其他行动时，公司或其附属公司持有的认购收据将被视为未清偿。应认购收据代理的书面要求，公司应向认购收据代理提供一份公司证书，提供公司或其子公司持有的任何认购收据的详细信息。

第十条补充协议和后续公司

第10.1节：关于某些目的的补充协议的规定

本公司、认购收据代理、承销商及私人配售认购人可不时在未经认购收据持有人同意的情况下，并在符合本协议规定的情况下，为下列任何一项或多项或全部目的，签立及交付修正案或补充协议或文书，该等修订或协议或文书此后应构成本协议的一部分：

(1)规定发行认购收据代理可能要求的额外认购收据及任何相应修订，但须不损害认购收据持有人根据大律师的意见而获得的利益；

(2)证明任何其他人对公司的继承，以及该继承人对公司在本协定项下的契诺和义务的承担；

(三)在本规定中增加必要或可取的附加公约和执行规定，但认购收据代理人根据律师的意见，认为不损害认购收据持有人的整体利益；

(四)执行第九条规定通过的决议或者非常决议；

(5)规定因适用第七条而作出的任何调整；

(6)就本协议项下产生的事项或问题作出必要或适宜的、不与本协议相抵触的规定，但条件是认购收据代理人认为该等规定不得依赖律师的意见而损害认购收据持有人的整体利益；

(七)增加或者修改本法关于认购凭证转让的规定，对认购凭证的交换作出规定，并以认购凭证的形式作出不影响其实质的修改；

(8)修改本协议的任何条款或解除公司在本协议中所载的任何义务、条件或限制，但如认购收据代理根据大律师的意见，认为该等修改或宽免损害认购收据持有人作为一个整体或认购收据代理的任何权利，则该等修改或宽免不得或不会生效或生效；此外，如认购收据代理认为任何修订或补充协议或文书在生效时可能不能为认购收据代理提供足够的保障，则认购收据代理可全权酌情拒绝订立该等修订或补充协议或文书；及

(9)为不抵触本协议条款的任何其他目的，包括更正或纠正本协议中的任何含糊之处、有缺陷或不一致的规定、错误、错误或遗漏，但认购收据代理认为，根据大律师的意见，认购收据代理及认购收据持有人作为一个整体的权利不会因此而受到损害。

第10.2节：继承实体

在公司证券的重新分类、公司的资本重组或公司的合并、安排、合并或合并，或公司的业务或资产作为一个整体或实质上作为一个整体与另一个人(“继承人实体”)转让或转让给另一个人(“继承人实体”)的情况下，该继承人实体因重新分类、资本重组、合并、安排、合并合并或转让(如果不是本公司)应受本协议条款的约束，公司和后续实体应通过补充协议履行或遵守本协议中包含的每一项公约和义务，并以令认购收据代理满意的形式并签署并交付给认购收据代理，明确承担这些义务。

第十一条关于订阅收据代理

第11.1节：适用立法

如果本协议的任何条款限制、限定或与适用法律的强制性要求相冲突，则应以强制性要求为准。本公司和认购收据代理各自将在任何时候就本协议以及根据本协议采取的任何行动遵守和遵守适用法律，并有权享受适用法律的好处。

第11.2节认购收据代理的权利和义务

(1)认购收据代理的职责：在行使本协议条款规定或授予的权利和义务时，认购收据代理将诚实守信地行事，并将行使合理审慎的认购收据代理在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技能程度。认购收据代理无须凭借本协议所赋予的权力发出任何通知、作出或采取任何作为、行动或法律程序，除非及直至根据本协议条款被要求如此行事；认购收据代理也无需注意本协议项下的任何违约，除非并直到书面通知该违约，该通知应明确说明希望提请认购收据代理注意的违约，在没有任何此类通知的情况下，认购收据代理可就本协议的所有目的最终假定在遵守或履行其中包含的任何陈述、保证、契诺、协议或条件方面没有违约。任何此类通知不应限制本协议赋予订阅收据代理的任何酌处权，以确定订阅收据代理是否应对任何违约采取行动。

(2)不免除责任：本协议的任何条款均不会被解释为免除订阅收据代理自身严重疏忽、故意不当行为、欺诈或恶意行为的责任。

(3)诉讼：认购收据代理人有义务展开或继续与本协议有关的任何作为、诉讼或法律程序，包括但不限于为强制执行认购收据代理人或认购收据持有人在本协议项下的任何权利，条件是认购收据代理人应已收到认购收据代理人的要求，指明认购收据代理人被要求采取的作为、行动或程序，而当认购收据代理人通知认购收据持有人时，认购收据代理由一名或多名认购收据代理人提供足够的资金以展开或继续该等行为，诉讼或法律程序和合理地令认购收据代理满意的赔偿，以保护并使其免受因此而招致的费用、收费、开支和责任以及因此而可能遭受的任何损失和损害。

(4)资金：本协议的任何条款都不会要求认购收据代理在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒自有资金的风险，或以其他方式招致财务责任，除非该代理获得如此补偿和资金。

(5)认购收据的存入：认购收据代理可在任何该等作为、行动或程序开始前或持续期间的任何时间，要求应其要求行事的认购收据持有人将其持有的认购收据证书存入认购收据代理，认购收据代理将为这些证书签发收据。

(6)限制：本协议中免除订阅收据代理责任或使其有权依赖向其提交的任何证据的每一条款均受适用法律的规定约束。

(7)不采取行动的权利/辞职的权利：订阅收据代理保留不采取行动的权利，如果由于缺乏信息或任何其他原因，订阅收据代理根据其合理行动的唯一判断，确定该行为可能导致其不遵守任何适用的反洗钱、反恐怖或制裁法律、法规或准则，则不承担拒绝采取行动的责任。此外，如果认购收据代理根据其唯一判断合理行事，在任何时候确定其在本协议下的行为导致其不遵守任何适用的反洗钱、反恐怖或制裁立法、法规或准则，则其有权在向公司发出书面通知的十天内辞职，但条件是：(A)认购收据代理的书面通知应在该等适用的反洗钱、反恐怖或制裁立法、法规或准则允许的范围内描述不遵守的情况；以及(B)如果该等情况在该十天期限内经合理处理而纠正至令认购收据代理商满意，则该辞职将不会生效。

第11.3节：证据、专家和顾问

(1)由公司证明的事项：在执行本协议的职责时，如认购收据代理认为有需要或适宜在根据本协议采取或遭受任何行动之前，由公司证明或确定任何事宜，则认购收据代理可接受、行事和倚赖公司的证书，并在接受、行事和倚赖公司的证书时予以保护，该证书是其中所述与公司或其资产有关的任何事实的真实性的确证，以及任何法律程序或与之相关的诉讼的规律性的证明，但订阅收据代理在采取行动或依赖任何此类证书之前，可酌情要求提供进一步的证据或信息。

(2)证据：除本协议要求的报告、证书、意见和其他证据外，公司将向认购收据代理提供符合本协议任何规定的额外证据，并以适用法律规定的形式或认购收据代理通过书面通知向公司合理要求的形式提供。

(3)订阅收据代理的信赖性：在行使本协议项下的任何权利或义务时，如果订阅收据代理本着诚信行事，则订阅收据代理可在根据本协议或适用法律的规定或根据订阅收据代理的要求提供给订阅收据代理的任何法定声明、意见、报告、证书或其他证据的真实性或其中表达的任何意见的准确性方面采取行动并予以保护，如果订阅收据代理检查了该等证据并确定其符合本协议的适用要求，则该代理应受到保护。然而，认购收据代理在认为需要进一步证明的情况下，仍可酌情要求提供进一步的证明。

(4)法定声明：当适用法律要求第11.3节所指的证据以法定声明的形式出现时，认购收据代理可接受该法定声明，以代替本条款任何规定所要求的公司证书。任何该等法定声明可由本公司任何一位或多位行政总裁、财务总监或秘书，或由董事不时转授该权力的本公司任何其他高级人员或董事作出。此外，认购收据代理可行事，并应受到保护，以行事及倚赖任何决议案、证书、指示、指示、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、信件、电报、电报或其他文件或文件，而认购收据代理相信该等决议案、证书、指示、指示、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、信件、电报、电报或其他纸张或文件是真实的，并已由有关人士或其代表签署、送交或提交。

(5)签立证明：任何书面文件或文书的签立证明，包括认购收据持有人的请求，可由公证人或其他具有类似权力的人员发出的证明书提出，证明签署该文书的人向他确认已签立该文件或文书，或借签署该文书的证人的誓章，或以认购收据代理人认为足够的任何其他方式，就公司认购收据持有人而言，包括该认购收据持有人的在任证明书，以及授权签署该文书的人签署该文书的经核证决议。

(6)专家：订阅收据代理可自费聘用或保留其合理需要的律师、会计师、评估师或其他专家或顾问，以确定和履行其在本协议下的权利和义务，并可就他们中的任何人如此提供的所有服务支付合理的薪酬和支出，而不对任何律师的费用征税，也不对他们中的任何人的任何不当行为或疏忽负责。公司应向订阅收据代理支付或偿还该等律师、会计师、评估师或其他专家或顾问的任何合理费用、开支和支出。认购收据代理可根据任何律师、会计师、评估师或其他专家或顾问的意见或建议或从任何律师、会计师、评估师或其他专家或顾问处获得的信息，就执行本协议的职责和义务所产生的任何事项行事、依赖并应受到保护，不论这些意见或建议是由公司或认购收据代理聘用或聘用。

第11.4条有关文件、金钱等。由订阅收据代理持有

在符合本协议规定的情况下，认购收据代理可随时持有的任何证券、所有权文件或其他票据可存放在认购收据代理或任何批准银行的保管库中，或存放在任何此类银行保管。

第11.5节：认购收据代理为保护利益而采取的行动

认购收据代理将有权提起及维持其认为必要或合宜的诉讼及法律程序，以保障或执行其权益及认购收据持有人的利益。

第11.6节：不要求订阅收据代理提供担保

认购收据代理将不会被要求就代理的执行或管理、本协议的职责、义务和权力提供任何担保或担保。

第11.7节：对认购收据代理的保护

(1)保护：作为对当时与订阅收据代理有关的任何法律规定的补充，明确声明并同意：

(A)认购收据代理人除本协议明文规定的责任外，不承担其他职责；

(B)认购收据代理将不对本协议或认购收据证书中的任何事实陈述、陈述或陈述(本协议第11.8(8)条所载陈述或认购收据代理在认购收据证书上的认证中的陈述除外)承担责任，或由于或被要求证实本协议或认购收据证书中的任何事实陈述、陈述或陈述，但所有此等陈述或陈述均被视为并将被视为由公司作出；

(C)本协议或本协议的任何附属或补充修正案或文书的登记或提交(或续签)，不会对认购收据代理施加任何义务，或要求提供本协议或本协议的任何修正案或文书的登记或提交(或续期)证据；

(D)认购收据代理将不受约束向任何人发出签立本协议的通知；

(E)认购收据代理对任何判断错误，或其真诚地作出或采取或不采取的任何作为或步骤，或对任何事实上或法律上的错误，或对其可能作出或不作出的任何与本协议有关的事情，概不负责，但因其本身的严重疏忽、故意不当行为、欺诈或不守信而引起者除外；

(F)认购收据代理不会因公司违反本协议所载的任何义务或保证，或因公司的任何高级人员、雇员或代理人的任何行为而招致任何责任或责任，或以任何方式对公司的任何行为负责；

(G)在符合本条例第11.8(8)条的规定下，认购收据代理可以个人或任何其他身分购买、借出及买卖公司的证券，包括认购收据，并一般可与公司或公司的任何相关实体订立合约及进行财务交易，而无须对由此赚取的任何利润负责；

(H)认购收据代理对任何证书的交付或不交付不承担任何责任，无论这些证书是以专人、邮寄或任何其他方式交付的，只要它们是按照本条例的规定发送的；

(I)认购收据代理不以任何方式对存入其的任何证券的缺陷、正确性、真实性或有效性负责或承担任何责任；

(J)认购收据代理不受任何关于本协议的索赔或要求的通知，或任何放弃、修改、修订、终止或撤销本协议的通知的约束，除非它以书面收到并由本协议的其他各方签署，如果其在本协议中的职责受到影响，则除非它事先给予书面同意；

(K)认购收据代理没有义务就其律师认为可能使其承担费用或责任的关系的任何诉讼或诉讼进行起诉或抗辩，除非公司按需要经常向认购收据代理提供令人满意的赔偿和资金，以支付此类费用或责任，而本规定在认购收据代理辞职或解职或本协议终止或解除后继续有效；

(L)认购收据代理不以任何方式对公司使用本协议项下发行的代价负责，认购收据代理亦无义务就公司履行本协议所订契诺的情况作出任何查询或调查；

(M)订阅收据代理应保留不采取行动的权利，如果订阅收据代理因缺乏信息或指示，或由于其唯一判断，合理行事而确定该行为与本协议的条款或任何司法管辖区的法律或法规或任何法院、政府机构或其他监管机构的任何命令或指令相抵触或违反，则订阅收据代理将不承担拒绝采取行动的责任；

(N)如认购收据代理人按本条例规定交付任何款项，则认购收据代理人不再对其所代表的款额承担进一步的义务或法律责任，但如收款人没有收到该电汇或支票，或该支票遭遗失或损毁，则认购收据代理人在获提供该等没有收到、遗失或损毁的合理证据后，并在认购收据代理人要求的情况下，提供令其合理信纳的资金及弥偿，则不再有任何义务或责任。应发起一笔新的电汇或向该收款人签发一张该电汇或支票金额的替换支票；

(O)认购收据代理只有在已存入资金的范围内，才会根据本条例的规定支付资金。在任何情况下，认购收据代理支付的资金不得超过支付时存入认购收据代理的金额；

(P)如果根据本协议向认购收据代理人提供的任何资金是以未经保兑的支票或银行汇票的形式收到的，认购收据代理人有权延迟发放该等资金的时间，直至该未经保兑的支票在开出该支票的金融机构结清为止，而认购收据代理人只在存入款项的范围内才会根据本协议支付款项；及

(Q)尽管本协议有任何其他规定，认购收据代理的任何责任应限于在认购收据代理收到第一份索赔通知之前12个月内，公司根据本协议向认购收据代理支付的年度预约费总额。尽管本协议有任何其他规定，无论此类损失或损害是可预见的还是不可预见的，认购收据代理在任何情况下都不对任何(I)任何其他方违反证券法或任何证券监管机构的其他规则，(Ii)利润损失，或(Iii)特殊的、间接的、附带的、后果性的、惩罚性的、加重的或惩罚性的损失或损害承担责任。

(2)赔偿：除不限制认购收据代理根据本协议或其他法律获得的任何保障外，本公司应随时赔偿认购收据代理及其联营公司、其继承人和受让人，以及他们的每一名董事、高级管理人员、雇员和代理人(统称为“受保障方”)，并使他们免受与本协议有关的所有索赔、要求、损失、诉讼、法律程序、责任、损害、费用、税费、收费、评估、判决和支出(包括但不限于专家和律师费以及律师和客户的支出)的损害。因获弥偿保障各方所采取或不采取的行动而引起或与之有关的，以及与强制执行本弥偿有关而招致的开支，而获弥偿保障各方或他们中的任何一方，不论在法律上或在衡平法上，均可因任何作为、契据、事宜或事情而直接或间接地蒙受或招致该等作为、契据、事宜或事情，而该等作为、契据、事宜或事情不论是在执行认购收据代理人的职责时作出、默许、默许或遗漏或与执行认购收据代理人的职责有关或与此有关的，并包括订阅收据代理可能提供的与本协议相关或以任何方式与本协议相关的任何服务(除非订阅收据代理的严重疏忽、欺诈、故意不当行为或恶意行为)，并包括因本公司的任何违约行为或因公司违约而对受赔偿方提起的任何诉讼或承担的任何责任。尽管本协议有任何其他规定，本公司同意其在本协议项下的责任应是绝对和无条件的，无论任何第三方的陈述是否正确，也不管第三方对受补偿方的任何责任，并且无需事先要求或任何其他先例诉讼或程序即可产生和执行。尽管本协议有任何其他规定，但认购收据代理人辞职或解职以及本协议终止或解除后，本赔偿仍应继续有效。

第11.8节：更换认购收据代理

(1)辞职：除第11.7(2)条规定的情况外，认购收据代理可辞职，并可通过给予公司不少于60天的书面通知，或如果已任命新的认购收据代理，则给予公司认为足够的较短通知，辞去认购收据代理的所有进一步职责和责任，但辞职和解除认购收据代理须按照本条款的规定任命继任者。

(2)免职：认购收据持有人以非常决议案方式可随时撤换认购收据代理，并委任新的认购收据代理。

(3)委任新的认购收据代理：如认购收据代理如此辞职或被免任或解散、破产、进入清盘或因其他原因而不能根据本条例行事，公司须立即委任一名令承销商及私人配售认购人双方满意的新认购收据代理，除非认购收据持有人已委任新的认购收据代理。

(4)没有委任：如公司没有作出上述委任，退任的认购收据代理人或任何认购收据持有人可在安大略省高等法院所指示的通知下，向安大略省高等法院申请委任一名新的认购收据代理人，费用由公司承担。

(5)新的认购收据代理：根据第11.7(2)条任命的任何新的认购收据代理必须是经授权在安大略省经营转让代理或信托公司业务的公司，如果任何其他省份的适用法律要求，则可在该其他省份经营转让代理或信托公司的业务。在任何该等委任后，新的认购收据代理将获赋予相同的权力、权利、责任及责任，犹如该新认购收据代理最初被指名为认购收据代理一样，而无须再作任何保证、转易、作为或契据，但为确保将该等权力、权利、责任及责任转移至新认购收据代理而需要或适宜签立的所有该等转易契或其他文书，包括但不限于由接受该项委任的新认购收据代理签立的适当文书，以及应公司的要求而签立的所有转易契或其他文书，费用将由公司承担。前认购收据代理在支付其未支付的薪酬和费用后，应签署适当的文书并向新认购收据代理交付一份适当的文书，将认购收据代理在本协议下的所有权利和权力转让给新认购收据代理，并应将前认购收据代理根据本协议保存的或与之相关的所有证券、财产和所有记录及时转让、转让和交付给新认购收据代理。任何由地铁公司、认购收据持有人或法院如此委任的新认购收据代理，均可由认购收据持有人如上所述予以撤职。

(6)新认购收据代理通知：在委任新认购收据代理后，本公司将按照本条例第12.2(1)条的规定，及时向认购收据持有人发出通知。

(7)后续认购收据代理：认购收据代理被合并或与其合并，或其全部或基本上所有公司信托业务被出售或以其他方式转让给任何公司，或认购收据代理为一方的任何合并或合并所产生的任何公司，应成为本协议下的继任认购收据代理，而无需签署任何文件或任何进一步行为，只要该公司根据本协议第11.8(5)条有资格被任命为新的认购收据代理。

(8)认购证书：经前置认购收据代理认证但未交付的认购收据证书，可由新的或继任的认购收据代理以前置认购收据代理或新的或继任的认购收据代理的名义交付。如果任何订阅收据证书在任何时候都未通过认证，订阅收据证书可以前一订阅收据代理或新的或后续订阅收据代理的名义进行认证，在所有此类情况下，订阅收据证书将具有订阅收据证书和本协议中规定的全部效力。

第11.9节：利益冲突

认购收据代理向本公司、承销商和私人配售认购人表示，据其所知，在签署和交付本协议时，其在本协议项下作为认购收据代理的角色与其在任何其他身份的角色之间不存在重大利益冲突，并同意在此后发生重大利益冲突的情况下，它将在确定存在重大利益冲突后90天内消除该冲突，或将其作为认购收据代理的任命指定给经本公司批准并符合本协议第11.8(5)节规定的要求的后续认购收据代理。尽管有本第11.9条的前述规定，如果存在或此后将存在任何此类重大利益冲突，则本协议和任何认购收据证书的有效性和可执行性不会因此而受到任何影响。

第11.10节：接受职责和义务

订阅收据代理商特此接受本协议中声明和规定的责任和义务，并同意按照本协议中规定的条款和条件履行这些责任和义务。认购收据代理仅作为托管人、托管人和代理人接受本协议项下的职责和责任。在此，不打算或将不会创建任何信托，订阅收据代理不承担本协议项下作为受托人的责任。

第十二条一般信息

第12.1条向公司、认购收据代理、承销商及私募认购人发出通知

(1)公司：除非本合同另有明确规定，否则根据本合同向公司、认购收据代理、承销商或私人配售认购人发出的通知，如果是亲自递送、挂号信、预付邮资或传真或电子邮件传输的，将被有效发出：

(A)如向地铁公司：

集成资源公司巴拉德大街1050-400号

不列颠哥伦比亚省温哥华V6C 3A6

注意：乔治·萨拉米斯
电子邮件：george@intergraresource ces.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Cassel Brock&Blackwell LLP
乔治亚街西885号，2200号套房

不列颠哥伦比亚省温哥华V6C 3E8

注意：David·雷德福和David·加尔多斯

电子邮件：ddredford@Cassels.com/dgardos@Cassels.com

(B)向认购收据代理提供：

多伦多证券交易所信托公司

阿德莱德西街301-100号

安大略省多伦多M5H 4H1

注意：信托服务部副主任总裁

电子邮件：www.tmxestaff-panatetrust@tmx.com

(C)如致承保人：

雷蒙德·詹姆斯有限公司

国王西街40号，54号^这是地板

安大略省多伦多M5H 3Y2

注意：首席执行官加文·麦瓦特

电子邮件：Gavin.McOuat@raymondjames.ca

将一份副本(不构成通知)发给：

Blake，Cassel&Graydon LLP

巴拉德大街2600-595号套房

温哥华，不列颠哥伦比亚省，V7X 1L3

注意：鲍勃·伍德

电子邮件：@blakes.com@blakes.com

(D)如发给私募认购人：

惠顿贵金属公司

西黑斯廷斯街3500-1021号套房
温哥华，BC V6E 0C3

注意：科特·贝尔纳迪
电子邮件：Curt.Bernardi@lanatonpm.com

将一份副本(不构成通知)发给：

McCarthy Tétrault LLP

瑟洛街745号，2400套房
温哥华，BC V6E 0C5

注意：罗杰·塔普林

电子邮件：rttaplin@mccarhy.ca。

而按照上述规定于营业日递送或传送的任何通知将于递送、传真或电邮传送当日被视为已收到，或(如该日非营业日)于递送或传送后的第一个营业日被视为已收到，而按照前述规定以挂号信寄发的任何通知将被视为于通知邮寄后的第三个营业日被视为已收到。

(2)更改地址：本公司、认购收据代理、承销商或私人配售订户(视属何情况而定)可不时以本协议第12.1(1)条规定的方式通知本协议其他各方更改地址，自该通知生效之日起，直至由类似通知更改为止，就本协议的所有目的而言，该地址将为本公司、认购收据代理、承销商或私人配售订户(视属何情况而定)的地址。

(3)邮政中断：如果由于涉及加拿大邮政员工的罢工、停工或其他实际或威胁停工，本协议项下向公司、认购收据代理、承销商或私人配售订户发出的通知可能被合理地视为不太可能到达或很可能延迟到达目的地，则该通知只有在递送给收件人的官员时才有效。按照上述规定交付的任何通知将被视为在交付给该人员之日收到。

第12.2条-向认购收据持有人发出通知

(1)通知：除非本协议另有明确规定，否则根据本协议向认购收款持有人发出的通知，如以普通平邮或航空邮件寄出、预付邮资、寄往认购收据持有人，或寄往(或邮寄至某些认购收款持有人，并递送至其他认购收款持有人)其各自的地址，而该地址出现在本协议第3.1节所述的任何持有人登记册上，则向认购收据持有人发出的通知将被视为有效发出，但如因罢工、停工或涉及邮政雇员的其他停工(实际或威胁)，则向认购收据持有人发出的任何通知可合理地被视为不太可能到达其目的地。该通知可在《环球邮报》国家版的商业报道版面刊登或分发一次，或在该报纸的通告中断的情况下，在不列颠哥伦比亚省温哥华市通用的英文日报上刊登或分发一次；但如属召开认购收据持有人会议的通知，认购收据代理可要求在同一城市或其他城市或同时在两个城市刊登其认为为合理保护认购收据持有人或为遵守任何适用的法律或任何证券交易所的规定而需要的额外通知。

(2)通知日期：任何如此发出的通知，应视为在要求发布的所有城市发布之日发出(如果需要在一个城市发布，则视为在该城市首次发布)。在根据本条款的任何规定确定必须发出会议或其他活动通知的日期时，将包括发出通知的日期，而不包括会议或其他活动的日期。

(3)联名认购持有人：向认购收据的联名持有人发出的所有通知，可发给上述适当登记册中排名第一的任何一名认购收据持有人，而任何如此发出的通知，即为向认购收据的所有联名持有人发出的充分通知。

(4)错误或疏忽。发出通知时的意外错误或遗漏，或意外未能向任何认购收据持有人邮寄通知，均不会令基于该通知而采取的任何行动或法律程序失效。

第12.3节：协议的履行和解除

在(I)满足托管释放条件(在托管释放截止日期或之前)和根据本协议第4.1节要求发行的标的股票的发行，以及由认购收据代理按照本协议第6.3节的规定交付托管资金，以及(Ii)本协议第6.4节规定的终止付款时间中较早者时，本协议将停止进一步有效。

在公司提出要求并支付费用和费用后，在向认购收据代理交付认购收据代理的证书时，该证书表明履行和解除本协议的所有先决条件已得到遵守，并在向认购收据代理支付根据本协议第5.2条应支付的任何剩余报酬、开支和支出后，认购收据代理应签署正式文书，确认本协议的履行和解除。尽管有上述规定，本公司根据本协议向认购收据代理提供的赔偿应保持完全效力，并在本协议得到满足、解除和/或终止后继续有效。

第12.4节当事人和认购收款持有人的唯一利益

本协议或认购收据证书中任何明示或默示的条款，将不会或被解释为给予除本协议各方及认购收据持有人(视属何情况而定)以外的任何人士根据本协议或认购收据证书，或根据本协议或其中所载的任何契诺或规定而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索偿，而所有此等契诺及规定仅为本协议各方及认购收据持有人的利益而设。

第12.5节：董事的酌情决定权

本协议规定须由董事决定的任何事项，将由董事全权酌情决定，并采取合理行动，而所作决定将为最终决定。

第12.6节：不可抗力

如果因天灾、暴乱、恐怖主义、战争行为、流行病、流行病、地震或任何其他类似原因(包括但不限于机械、电子或通信中断、中断或故障)而阻止、阻碍或延迟履行或遵守本协议中包含的任何条款，本协议的任何一方均不对其他各方负责或违反本协议。本协议项下的履行时间应延长一段时间，相当于因本第12.6条规定可原谅的任何延迟而损失的时间。

第12.7节：隐私同意

双方承认，在提供本协议项下服务的过程中，订阅收据代理可以收集或接收关于此类当事人和/或其代表、作为个人或与本协议标的有关的其他个人的财务和其他个人信息，并将这些信息用于下列目的：

(1)提供本协议所要求的服务和可能不时提出要求的其他服务；

(二)协助认购收据代理处理与该等人士的服务关系；

(三)符合认购收据代理的法律法规要求；及

(4)如果社会保险号码是由订阅收据代理收集的，则执行纳税申报并为安全目的协助核实个人身份。

每一方确认并同意，订阅收据代理可以接收、收集、使用和披露订阅收据代理在本协议过程中为上述目的提供或获取的个人信息，通常是按照订阅收据代理应在其网站上提供的或在请求时提供的方式和条款，包括对其进行的修订。订阅收据代理可以将个人信息传输到加拿大境内或境外提供数据处理和存储或其他支持的其他公司，以促进其提供的服务。

此外，双方同意不向订阅收据代理提供或导致向订阅收据代理提供与非本协议一方的个人有关的任何个人信息，除非该方已向自己保证该个人理解并同意上述用途和披露。

第12.8节：电子副本

本协议的每一方均有权依赖于本协议的传真或PDF副本的交付，每一方对任何此类传真或PDF副本的接受应具有法律效力，以根据本协议的条款在本协议双方之间产生有效且具有约束力的协议。

第12.9节：对应日期和正式日期

本协议可签署(包括通过电子签名)多份副本，每份副本在签署时将被视为正本，这些副本一起构成一份相同的文书，尽管它们的签署日期将被视为自本协议日期起生效。

第12.10节：转让、继承人和受让人

本协议任何一方不得转让其在本协议项下的权利或利益，除非在第11.8节中对认购收据代理的规定，或在第10.2节中对公司的规定。在符合本协议的前提下，本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益有效，并对其具有约束力。

[这一页的其余部分被故意留空。签名页面如下。]

特此证明，本认购收据协议双方已于上述日期签署。

附表“A”
认购收据证书格式

除非证券法允许，否则该证券的持有人不得在此之前交易该证券[插入距离截止日期四个月零一天的日期].

如果需要，请执行以下操作：[未经多伦多证券交易所事先书面批准并遵守所有适用的证券法，本证书所代表的证券不得在多伦多证券交易所风险交易所或加拿大境内出售、转让、抵押或以其他方式交易，或为加拿大居民或其利益而出售、转让、抵押或以其他方式交易。[插入距离截止日期四个月零一天的日期]].

[对于订阅收据协议第2.3(4)(B)节中要求带有图例的所有订阅收据，请包括以下内容：

在此陈述的证券和根据本协议可发行的证券没有也不会根据修订后的1933年《美国证券法》(简称《美国证券法》)或美国任何州的证券法注册。持有人购买该等证券，即表示同意为本公司的利益而直接或间接地提供、出售、质押或以其他方式转让该等证券，仅限于(A)提供给本公司，(B)符合美国证券法下S规则第904条并符合适用的当地法律和法规，(C)根据已根据美国证券法宣布有效的注册声明，(D)为遵从《美国证券法》第144A条(如有)所规定的豁免根据《美国证券法》注册的规定，卖方合理地相信是《美国证券法》第144A条所界定的“合资格机构买家”的人(“合资格机构买家”)，为其本身或为获通知该项要约、出售、质押或转让是依据《美国证券法》第144A条作出的合资格机构买家的账户而购买，或(2)美国证券法第144条(如果可用)，在每种情况下，根据适用的州证券法，或(E)在不需要根据美国证券法或任何适用的州证券法登记的另一笔交易中，以及(在上述(D)(2)和(E)项的情况下，在卖方向公司提供公认地位的律师意见或其他令公司合理满意的形式和实质证据后)。在加拿大证券交易所的交易结算中，交付本证书可能不构成“良好交付”。]

认购收据
集成资源公司。(根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司)

兹证明，对于所收到的价值，[⬤]持有者(“持有人”)为Integra Resources Corp.(“本公司”)上文所述数目的认购收据(“认购收据”)的登记持有人，因此持有人有权在发行日期(定义见认购收据协议)就持有的每张认购收据发行一股本公司的相关股份，而持有人无须支付任何额外代价或采取进一步行动。

本认购收据证书代表本公司根据认购收据协议(该协议连同所有修订及补充或附属文件，于2023年3月16日在本公司、多伦多证券交易所信托公司(“认购收据代理”)、Raymond James Ltd.、BMO Nesbitt Burns Inc.及Cormark Securities Inc.(统称为“承销商”)及惠顿贵金属公司)发出的认购收据，有关认购收据持有人、本公司、认购收据代理、承销商及私人配售认购人就认购收据及发行及持有认购收据的条款及条件作出规定，其效力一如认购收据协议的条文已于本协议全文阐明，而持有人在接纳本协议时已同意所有条款及条件。本认购收据证书与认购收据协议的规定如有冲突，以认购收据协议的条款为准。本认购收据证书中使用但未定义的所有大写术语应具有认购收据协议中赋予的含义。如持有人提出要求，本公司将向持有人提供认购收据协议副本。

在满足托管解除条件后，本认购收据所代表的认购收据将于发行日期自动转换为持有人或其代表的相关股份，而持有人将成为相关股份的持有人，而持有人无须采取任何进一步行动或支付额外代价。为更明确起见，本证书所代表的认购收据不能由持有者转换，只能根据上述自动转换进行转换。

在本认购收据证书所代表的认购收据转换日期及之后，持有者将不享有本认购收据证书项下的权利，但向该持有人发行的相关股份除外。

根据认购收据协议，发放日期为认购收据代理按认购收据协议所要求的格式收到托管发放通知的日期或该日期之后的营业日，该通知将通知认购收据代理满足或放弃托管发放条件，并指示认购收据代理根据认购收据协议支付托管资金。

每张订阅收据使持有人有权：(A)如果在下午5：00之前满足托管解除条件。(温哥华时间)于2023年6月9日(温哥华时间)，不收取额外代价及不采取进一步行动，收取一股相关股份，但须按认购收据所述作出调整；或(B)如发生终止事件，则从公司收取相等于发行价的款项，连同按比例按认购收据协议所载方式及条款及条件收取赚取的利息份额，但须缴交任何预扣税。

本认购收据持有人须注意，如认购收据被视为取消，支票将邮寄至登记持有人的最新登记地址。

认购收据证书所证明的认购收据以及认购收据转换后可发行的相关股票没有也不会根据修订后的《1933年美国证券法》(下称《美国证券法》)或美国任何州的证券法进行登记。除非在认购收据协议中规定的有限情况下，否则本认购收据证书所代表的全部或任何部分认购收据不得在美国境内提供、出售、质押或以其他方式转让给美国人，或为美国人的账户或利益而转让。此外，认购收据有40天的“经销合规期”(根据美国证券法下的S规定，“经销合规期”)，在经销合规期期满之前，不得提供或出售认购收据，除非(A)根据美国证券法下S规则第903或904条；(B)根据美国证券法下的有效登记声明；或(C)根据美国证券法注册要求的可用豁免，并在公司提出要求时，提交令公司合理满意的公认地位的律师的意见。“美国”和“美国人”是根据美国证券法下的S规则定义的。

如果发行任何认购收据将构成违反任何适用司法管辖区的证券法，则不会根据任何认购收据的转换发行相关股票。

认购收据协议载有条文，使所有认购收据持有人在根据该等条文举行的有关认购收据持有人会议上通过的决议，以及由所有未清偿认购收据的指定多数持有人签署的书面文件，具有约束力。

本认购收据所代表的认购收据可转让。

除非认购收据协议另有规定，否则持有本认购收据证书并不会令持有人成为本公司的股东，亦不会使该持有人有权享有有关认购收据证书的任何权利或权益。

本认购收据证书于认购收据代理或其代表根据认购收据协议进行认证前，于任何目的下均无效。

时间在这里是至关重要的。

[这一页的其余部分被故意留空。签名页面如下。]

自2023年_

本认购收据证书是认购收据协议中所指的认购收据证书之一。

本会签日期为2023年_。

转让的形式

多伦多证券交易所信托公司

收件人：股票转让

对于收到的价值，签字人特此出售、转让和转让给

_________________________________________________________________________________________________________________________受让人的地址和社会保险号/社会保险号)，并在此不可撤销地构成并指定_

如果订阅收据证书包含符合《订阅接收协议》第2.3(4)(B)节的美国限制性图例，则以下签署人特此声明、保证和证明(必须勾选以下一项(仅限))：

☐：(A)转让只转让给公司；

☐：(B)根据美国证券法S规则第904条并符合任何适用的当地证券法律和法规，在美国境外进行转移；

☐声明(C)转让是根据(I)美国证券法第144条规则或(Ii)美国证券法第144A条规定的美国证券法登记要求的豁免进行的，并且在任何一种情况下都符合适用的州证券法；或

☐(D)：转移是在另一笔不需要根据美国证券法或任何适用的州证券法注册的交易中进行的。

在根据上述(C)(I)或(D)进行转让的情况下，公司和认购收据代理应首先收到形式和实质上令公司合理满意的公认律师的意见，或公司合理满意的形式和实质上令公司满意的其他证据。

注：

如果您持有美国证券法第144A条所定义的“合格机构买家”身份的认购收据证书，则不能根据第(C)和(D)框进行转账。

日期：20_年_月_日

与转让有关的某些要求--请仔细阅读

转让人的签名必须与本证书面上所写的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。所有证券持有人或合法代表必须在此表格上签字。此表格上的签名必须根据转让代理在转让时当时的指导方针和要求进行担保。经公证或见证的签名不被接受为保证签名。截至收盘时，您可以选择以下方法之一(尽管可能会根据行业惯例和标准进行更改)：

·加拿大和美国：从可接受的徽章签名担保计划(STAMP、SEMP、NYSE、MSP)的成员那里获得徽章签名担保。许多商业银行、储蓄银行、信用合作社和所有经纪交易商都参加了徽章签名担保计划。担保人必须在证书上加盖印章，印上“已担保的勋章”字样，并以正确的前缀盖住证书的面值。

·加拿大：加拿大皇家银行、加拿大丰业银行或TD Canada Trust的授权官员提供的签字担保。保证人必须加盖“保证签字”的实际字样的印章，签名并打印其全名和字母数字签名号。财政部分支机构、信用合作社或Caisse Popaire不接受签名担保，除非他们是Medallion签名担保计划的成员。对于公司持有人，转让时还需附上公司签署决议案，包括在职证书，除非转让上盖有加拿大皇家银行、加拿大丰业银行或道明加拿大信托的授权人员所加盖的“签字及授权签署担保”印章(而不是“签字担保”印章)，或附有覆盖证书面值的正确前缀的Medallion签字担保。

·北美以外的持有者：对于北美以外的持有者，向当地金融机构出示需要担保的证书和/或文件，该当地金融机构拥有相应的加拿大或美国附属机构，该附属机构是可接受的勋章签名担保计划的成员。相应的联属机构将安排过度保证签名。

或

转让人的签名必须与本证书面上所写的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。本表格上的签名必须由加拿大皇家银行、加拿大丰业银行或TD Canada Trust的授权人员或可接受的Medallion签名保证计划(STAMP、SEMP、NYSE、MSP)的成员担保，该授权人员的签名样本已在转账代理处存档。经公证或见证的签名不被接受为保证签名。担保人必须加盖一枚印章，上面实际写着：“保证签字”、“保证签字”或“签字和授权签字保证”，所有这些都符合转让代理在转让时的现行指导方针和要求。对于公司持有人，转让时还需要附上公司签署决议，包括任职证书，除非转让表格上加盖了加拿大皇家银行、加拿大丰业银行或道明加拿大信托的授权人员提供的“签字和授权签署担保”印章，或者转让表格上加盖了“勋章担保”印章，并正确地前缀覆盖了证书的面值。

附表“B”
先行条件证书

致：Raymond James Ltd.，BMO Nesbitt Burns Inc.，Cormark Securities Inc.和惠顿贵金属公司。

请参阅Integra Resources Corp.(“本公司”)、多伦多证券交易所信托公司(“认购收据代理”)、Raymond James Ltd.、BMO Nesbitt Burns Inc.和Cormark Securities Inc.(统称为“承销商”)于2023年3月16日签署的认购收据协议(“认购收据协议”)，除非本协议另有规定，否则以大写字母表示的词语和术语应与认购收据协议中该等词语和术语的涵义相同。

本条件先决条件证书是根据认购收据协议提供的，以下签名者特此证明，除交付托管释放通知外，已满足或放弃所有托管释放条件，并代表公司，而不是以个人身份。

日期：2023年_。

附表“C”

第三方托管解除通知

致：多伦多证交所信托公司

兹参考Integra Resources Corp.(“本公司”)、多伦多证券交易所信托公司(“认购收据代理”)、Raymond James Ltd.、BMO Nesbitt Burns Inc.及Cormark Securities Inc.(统称为“承销商”)于2023年3月16日订立的认购收据协议(“认购收据协议”)。

本公司、承销商和私募认购人在此确认，托管释放条件(本托管释放通知的交付除外)已得到满足，并在此不可撤销地指示和授权您根据认购收据协议第6.3条：

(I)支付其余75%的保险人佣金及保险人佣金按比例赚取的利息在总金额#美元中的份额[⬤]，以下列方式：

受益人姓名：

受益人街道地址：

受益人银行：

受益人银行转账号码：

受益人银行地址：

受益人帐号：

货币：

受益人银行SWIFT代码：

(2)以下列方式向公司支付代管资金的余额(减去支付给订阅收据代理的相当于其提供服务的合理费用和已发生的支出的金额)：

受益人姓名：

受益人街道地址：

受益人银行：

受益人银行转账号码：

受益人银行地址：

受益人帐号：

货币：

受益人银行SWIFT代码：

此第三方托管解除通知可以签署副本并以电子方式交付，是不可撤销的，并应构成您采取本文所述行动的良好和充分的授权。

[页面的其余部分故意留空。签名页面如下。]

日期：2023年_。

附表“D”

放行及指示的形式

致：多伦多证交所信托公司

本不可撤销发行指示乃根据截至2023年3月16日由Integra Resources Corp.(“本公司”)、多伦多证券交易所信托公司(“认购收据代理”)、Raymond James Ltd.、BMO Nesbitt Burns Inc.及Cormark Securities Inc.(统称为“承销商”)订立的认购收据协议(“认购收据协议”)第4.2(1)节提供。

本公司特此确认，第三方托管解除条件已得到满足。因此，每张认购收据在此被视为自动转换为一股标的股份。本公司特此指示阁下根据认购收据协议第4.2节，于下述日期向认购收据持有人发行及交付根据认购收据可发行的相关股份。

日期：2023年_。

附表“E”

移除图例的声明格式

致：多伦多证交所信托公司，以[订阅收据代理]/[Integra Resources Corp.普通股的登记和转让代理。]

下列签署人(A)承认，本声明所关乎的_经修订的(“美国证券法”)和(B)证明(1)签署人不是(A)公司的“关联公司”(该术语在美国证券法第405条规则中定义)，但仅因担任该职位而成为关联公司的任何高级管理人员或董事除外，(B)S规则定义的“分销商”或(C)分销商的关联公司，(2)此类证券的要约不是向在美国的人或向美国人提出的，并且(A)在发出买入单时，买方在美国境外，或卖方和任何代表卖方行事的人合理地相信买方在美国境外，或(B)交易是在指定的离岸证券市场(如多伦多证券交易所或多伦多证券交易所)或通过指定的离岸证券市场(如多伦多证券交易所或多伦多证券交易所)的设施执行的，并且卖方或代表其行事的任何人都不知道该交易是与在美国的买方或美国人预先安排的，(3)卖方或卖方的任何关联公司或代表他们行事的任何人都没有或将在美国从事任何与此类证券的提供和销售有关的定向销售活动，(4)出售是真诚的，并不是为了消除施加的转售限制，因为这些证券是受限制的证券(该词在美国证券法下的第144(A)(3)条中定义)；(5)卖方不打算用可替代的不受限制的证券取代依据S规则第904条出售的证券；及(6)出售不是一项交易，也不是一系列交易的一部分，尽管在技术上符合S规则，是规避美国证券法注册条款的计划或计划的一部分。本文中使用的术语具有美国证券法下的S法规赋予它们的含义。

日期：_

_______________________________________
卖方姓名或名称(请打印)

_授权签署人姓名(请打印)

_(请打印)

卖方经纪交易商的非宗教式誓词(根据上文第(B)(2)(B)节规定的销售要求)

我方已阅读我方客户于_我们代表我们自己证明并确认：(A)我们不知道交易是与美国买家或美国人预先安排的，(B)交易是在指定的离岸证券市场上或通过指定离岸证券市场的设施执行的，(C)我们或代表我们行事的任何人都没有参与任何与该等证券的提供和销售有关的定向出售努力，以及(D)没有出售特许权，与本次要约和出售相关的费用或其他报酬是向我们支付的，但执行该交易的人作为代理人将收到的通常和习惯的经纪人佣金除外。本文中使用的术语具有美国证券法下S规则赋予它们的含义。

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商号名称

由：_

日期：20_
获授权人员