承销协议

2022年7月29日

Integra Resources Corp.

不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 400 Suite 1050 V6C 3A6

注意：乔治·萨拉米斯先生

董事首席执行官总裁

尊敬的先生们：

Raymond James Ltd.(“Raymond James”)和Cormark Securities Inc.(“Cormark”以及“联席主承销商”Raymond James)、Pi Financial Corp.和Stifel Nicolaus Canada Inc.(连同联席主承销商、“承销商”和各自单独的“承销商”)在此分别同意，而不是共同或共同和个别地同意按照第22条规定的各自百分比从Integra Resources Corp.(“本公司”)购买，本公司在此同意在符合本协议条款的条件下，向承销商发行和出售产品：合共15,151,515股本公司普通股(“公司股份”)，承销价格为每股公司股份0.66美元(“发行价”)，总收益为9,999,999.90美元。

根据及受本文所载条款及条件规限，本公司现授予承销商一项选择权(“超额配售选择权”)，可按本章程第22条所载各百分率，分别购买最多2,272,727股本公司额外普通股(“额外股份”)，价格为每股额外股份0.66美元，以弥补承销商的超额配售状况及稳定市场。超额配售选择权可以根据本协议第16条的规定行使。公司股份和增发股份在本文中统称为“已发行股份”。

以下签署人明白，本公司已编制并向各加拿大证券委员会(定义如下)提交(I)日期为2020年8月7日的初步基础货架招股说明书(连同其中以参考方式成立为法团的文件(如下所界定)，“加拿大初步基础货架招股说明书”)，及(Ii)日期为2020年8月21日的最终简短基础货架招股说明书(连同其中以参考方式并入的文件及其任何补充或修订，即“加拿大最终基础货架招股说明书”)，涉及公司普通股、认股权证、认购收据及单位的总初始发行价高达100,000,000加元。根据货架程序(定义如下)省略货架信息(定义如下)，且本公司已收到2020年8月7日加拿大初步基础货架说明书和2020年8月21日加拿大最终基础货架说明书的双重招股说明书收据(如下定义)。本公司亦已按照搁置程序(包括以引用方式并入其中的文件“加拿大初步招股说明书补充文件”及连同加拿大最终基础搁置招股说明书“加拿大初步招股说明书”)，向加拿大证券事务监察委员会拟备及提交与是次发行有关的初步招股说明书补充文件(定义见下文)，其中不包括某些定价信息。

签署人亦明白，本公司已根据美国及加拿大采纳的加拿大/美国多司法管辖区披露制度(“美国证券交易委员会”)，编制及向美国证券交易委员会(“MJDS”)提交一份采用表格F-10的登记声明(第333-242483号文件)，内容包括根据经修订的1933年美国证券法(“美国证券法”)(“美国证券法”)公开发售及出售根据适用证券法(定义见下文)合资格的证券，包括已发行股份。及其项下的《美国证券交易委员会》规则和规章(《加拿大最终基础架招股说明书》，连同以引用方式并入其中的任何文件，以及表格F-10和美国证券交易委员会适用规则和规章所允许或要求的对其的任何补充或修正，以及对其所作的允许或要求的增补或更改)，《美国基地招股说明书》和该登记声明，包括经修订或补充的生效时所载的招股说明书，以及以其生效的形式通过引用纳入其中的展品和文件；在此称为“注册声明”)。本公司亦于提交注册说明书(定义见下文)时，以F-X表格(“F-X表格”)向本公司拟备及向美国证券交易委员会提交一份送达法律程序文件的委任代理人。本公司还按照表格F-10的一般指令II.L编制并提交给美国证券交易委员会的加拿大初步招股说明书补编，以及表格F-10和美国证券交易委员会适用规则和规定允许或要求的删除、增补或更改(“美国初步招股说明书补编”，并与美国基地招股说明书一起被称为“美国初步招股说明书”)。

此外，签署人还理解，本公司将(I)按照搁置程序，在首次向买方发出或交付加拿大招股说明书附录(见下文定义)的日期和本协议签署和交付的一个营业日(见下文定义)之前，在实际可行的情况下，向加拿大证券委员会准备和提交列出搁置信息的最终招股说明书补充材料(包括通过引用并入其中的任何文件及其任何补充或修订，以及与加拿大最终基准招股说明书一起提交的《加拿大招股说明书》)。以及(Ii)在向加拿大证券委员会提交《加拿大招股说明书补编》后的一个工作日内，按照表格F-10《加拿大招股说明书补编》的一般指令II.L，编制并向美国证券交易委员会提交，连同表格F-10和美国证券交易委员会适用的规则和法规允许或要求的删除、增补或更改(“美国招股说明书补编”，并与美国基础招股说明书一起，称为“美国招股说明书”)。加拿大招股说明书附录中包含的信息(如果有)在加拿大最终基础货架说明书中被遗漏，且已获得双重招股说明书收据，但根据货架程序被视为在加拿大招股说明书补充之日通过引用并入加拿大最终基础货架说明书中，在此称为“货架信息”。美国招股章程副刊及加拿大招股章程副刊以下统称为“招股章程副刊”及

美国招股说明书和加拿大招股说明书在下文中有时统称为招股说明书。

本文中对《美国初步招股说明书》、《美国基地招股说明书》、《美国招股说明书》、《加拿大初步招股说明书》、《加拿大最终陆架招股说明书》或《加拿大招股说明书》的任何提及均应被视为指并包括(I)在该等《美国初步招股说明书》、《美国基地招股说明书》、《美国招股说明书》、《加拿大初步招股说明书》、《加拿大最终陆架招股说明书》或《加拿大招股说明书》(视具体情况而定)之日之后向加拿大证券委员会或美国证券交易委员会提交的任何文件。该文件以引用方式并入其中，或以其他方式被视为美国证券法或加拿大证券法(如下文定义)适用的文件的一部分或包括在其中，以及(Ii)如此提交的任何此类文件。

由发行者自由写作招股说明书(如下文定义)补充的美国初步招股说明书，以及本协议附表“D”中所列信息，在下文中统称为“定价披露包”。就本协议而言，“适用时间”为下午12：00。(东部时间中午)。

本公司与承销商同意，(I)任何在加拿大发售股份的发售或出售将透过根据适用的加拿大证券法正式登记的承销商或承销商的一间或多间联营公司进行；及(Ii)在美国的任何发售或出售股份将透过承销商或承销商的一间或多间联营公司进行，承销商或承销商的一间或多间联营公司已正式注册为经纪交易商，符合适用的美国证券法(定义见下文)及金融行业监管局，Inc.的要求。

考虑到承销商同意购买已发行的股份，并考虑到承销商在本协议项下提供和将提供的服务，本公司同意代表承销商在承销商的成交时间(如下文定义)和期权成交时间(如有)向联席主承销商支付相当于发行总收益4%的现金费用(“承销费”)，该费用的支付将由承销商支付出售公司股票或额外股份的总收益(视情况而定)来反映。本公司确认并同意，向总裁的上市买家(定义见下文)出售公司股份或额外股份(定义见下文)(“总裁的上市豁免”)须支付相当于总收益2%的减收包销费。总裁的名单豁免将适用于最高达200万美元的发行毛收入。尽管如上所述，对于Raymond James作为此次发行的唯一簿记管理人所提供的工作，在成交时间和期权成交时间(如果有)，本公司应向Raymond James支付相当于承销费6%的“升级费”(“升级费”)，其余的承销费应按照第22节中与承销商姓名相对的百分比支付给承销商。为更明确起见，本公司须支付升级费，作为承销费的一部分，而非额外费用。

本协议应遵守以下条款和条件：

条款及细则

第1节：释义

(1)定义

在本协议或本协议的任何修正案中使用的下列术语应分别具有以下含义：

“增发股份”具有本协议第二款所赋予的含义；

“附属公司”一词的含义在《商业公司法》(不列颠哥伦比亚)；

“协议”是指公司接受承销商通过本承销协议提出的要约而产生的协议；

“年度财务报表”具有第7(1)(X)节赋予该术语的含义；

“适用证券法”指加拿大证券法和美国证券法；

“适用时间”具有本协定第七款赋予它的含义；

“营业日”是指除星期六或星期日外，银行在温哥华、不列颠哥伦比亚省和安大略省多伦多营业的任何一天；

“加拿大最终基地大陆架说明书”具有本协定第三款赋予它的含义；

“加拿大发售文件”是指加拿大初步招股说明书、加拿大招股说明书和任何加拿大招股说明书修正案中的每一份，包括通过引用而成立的文件和任何营销文件；

“加拿大初步陆架说明书”具有本协定第三款赋予它的含义；

“加拿大初步招股说明书”具有本协定第三款赋予它的含义；

“加拿大初步招股说明书补编”具有本协定第三款赋予它的含义；

“加拿大招股说明书”具有本协定第五款赋予它的含义；

“加拿大招股说明书修正案”是指对加拿大初步招股说明书或加拿大招股说明书的任何修改，包括通过引用而合并的文件；

“加拿大招股说明书副刊”具有本协定第五款所赋予的含义；

“加拿大证券事务监察委员会”系指每个有资格的司法管辖区的证券监管当局；

“加拿大证券法”系指每个有资格的司法管辖区的所有适用的证券法和这些法律下的相应规则和条例，以及在这些有资格的司法管辖区内发布的适用的国家、多边和地方政策声明、文书、通知、一揽子命令和证券监管机构的裁决；

“CDS”指CDS清算和托管服务公司；

“截止日期”具有第14节赋予它的含义；

“关闭时间”具有第14节赋予它的含义；

“委员会”指不列颠哥伦比亚证券委员会；

“普通股股东”具有第7(1)(Bb)节赋予该术语的含义；

“普通股”是指公司资本中的普通股；

“持续披露材料”具有本协议第7(1)(H)节赋予该术语的含义；

“公司”是指Integra Resources Corp.；

“公司财务报表”具有第7(1)(Y)节赋予该术语的含义；

“分销”是指“分销”或“向公众分销”，这些术语在适用的证券法中有定义；

“通过引用合并的文件”是指所有中期和年度财务报表、管理层的讨论和分析、业务收购报告、管理信息通告、年度信息表、重大变化报告、营销文件和适用的证券法要求以引用方式纳入发售文件的其他文件；

“双重招股说明书收据”指监察委员会发出的收据，而该收据亦当作为加拿大其他证券事务监察委员会的收据，以及安大略省证券事务监察委员会依据多边文书11-102收到收据的证据-护照制度和国家政策11-202

- 在多个司法管辖区进行招股说明书审查的流程加拿大初步基架说明书、加拿大最终基架说明书及任何加拿大基架说明书修正案；

“EDGAR”是指美国证券交易委员会的电子文献采集和检索系统；

“生效时间”是指登记声明宣布或生效的时间；

“环境法”具有第7(1)(Nn)节赋予该术语的含义；

“公司股份”具有本协议第一段所赋予的含义；

“表格F-X”具有本协定第四款赋予它的含义；

“国际财务报告准则”系指国际会计准则理事会发布的、可不时修订或补充的国际财务报告准则；

“受补偿方”具有第9条第(1)款赋予它的含义；

“中期财务报表”具有第7(1)(Y)节赋予该术语的含义；

“发行者自由写作招股说明书”是指美国证券法第433条规则中定义的与所发行股票有关的“发行者自由写作招股说明书”，该招股说明书(I)要求本公司向美国证券交易委员会提交，(Ii)是美国证券法第433(D)(8)(I)条所指的“书面沟通”，不论是否需要向美国证券交易委员会备案，或(Iii)根据美国证券法第433(D)(5)(I)条获得豁免备案，因为它包含对已发行股份或发售的描述，但并不反映最终条款，在每种情况下，均采用向美国证券交易委员会备案或要求备案的表格，或(如不被要求)以根据美国证券法第433(G)条保留在公司记录中的形式；

“ITA”指的是《所得税法》(加拿大)，经修订；

“联合主承销商”具有本协议第一段所赋予的含义；

“营销文件”是指日期为2021年9月13日的条款说明书，通过引用并入招股说明书附录和根据第3(2)条批准的任何其他营销材料中；

“营销材料”具有NI 41-101中赋予它的含义；

“重大不利影响”是指可以合理预期对公司及其子公司的整体业务、运营或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响的任何事件、变化或事实；

“实质性变化”一词的含义为证券法(不列颠哥伦比亚)；

“重大合同”具有本合同第7(1)(2)节赋予该术语的含义；

“重大事实”一词的含义为证券法(不列颠哥伦比亚)；

“失实陈述”一词的含义为证券法(不列颠哥伦比亚)；

“MJDS”具有本协定第四款赋予它的含义；

“NI 41-101”指国家仪器41-101-一般招股章程规定;

“NI 43-101”指国家仪器43-101-矿产项目信息披露标准;

“NI 44-101”指国家仪器44-101-简明形式的招股章程分布;

“NI 44-102”指国家仪器44-102-货架分布;

“NI 51-102”指国家仪器51-102-持续披露义务;

“纽约证券交易所美国有限责任公司”指纽约证券交易所美国有限责任公司；

“OFAC”具有第7(1)(Ww)节给予该词的含义；

“已发行股份”具有本协议第二款所赋予的含义；

“要约”是指根据本协议出售已要约股份；

“发售文件”是指加拿大发售文件和美国发售文件；

“提供司法管辖区”是指美国和符合资格的司法管辖区；

“发行价”具有本协议第一段中赋予它的含义；

“期权截止日期”具有第16条第(1)款所赋予的含义；

“期权成交时间”具有第16条第(1)款所赋予的含义；

“超额配售选择权”具有本协议第二款赋予它的含义；

“总裁的名单豁免”具有本协定第九款所赋予的含义；

“总裁的买方名单”是指本公司向联席主承销商书面确定的买方；

“价格披露一揽子计划”具有本协议第七款所赋予的含义；

“委托人”具有第7(1)(Bb)节赋予该术语的含义；

“财产权”具有第7(1)(K)节赋予该术语的含义；

“招股说明书增补品”具有本协议第五款赋予它的含义；

“招股说明书”具有本协议第五款赋予它的含义；

“买方”是指承销商根据此次发行安排的已发行股份的每一位购买者；

“合格司法管辖区”是指除魁北克以外的加拿大各省和地区，以及保险人和公司可能同意的其他司法管辖区；

“登记声明”具有本协议第四款赋予它的含义；

“美国证券交易委员会”具有本协定第四款赋予该词的涵义；

“SEDAR”是指电子文件分析和检索系统；

“销售公司”具有第2条第(1)款所赋予的含义；

“增值费”具有本协定第九款所赋予的含义；

“货架信息”具有本协议第五款赋予它的含义；

“搁置程序”指NI 44-101和NI 44-102；

“标准上市条件”具有第15条第(1)款(H)项所赋予的含义；

“子公司”系指本合同附表“A”中所列的加拿大集成资源控股公司、集成资源控股美国公司和Delamar矿业公司，“子公司”指上述实体中的任何一个；

“补充材料”统称为对发售文件的任何修订，以及公司或代表公司根据与发售和/或分配发售的股份有关的适用证券法提交的任何修订或补充招股说明书或附属材料；

“技术报告”是指题为“美国爱达荷州奥威希县Delamar和佛罗里达山地金银项目的技术报告和初步可行性研究”的技术报告，提交日期为2022年3月22日，生效日期为2022年1月24日，提交日期为2022年3月28日，作者为Thomas L.Dyer，MDA高级工程师兼高级工程师Michael M.Gustin，C.P.G.和MDA高级地质学家Steven I.Weiss，C.P.G.和MDA高级助理地质学家Jack McPartland，MMSA注册成员和McClelland实验室，Inc.高级冶金师，John Welsh，来自内华达州雷诺市的威尔士黑根公司的P.E.，来自亚利桑那州图森市M3工程公司的Matthew Sletten，P.E.和Benjamin Bermudez，来自亚利桑那州图森市的Fort Lowell Consulting公司的Art iBrado，P.E.，来自南达科他州拉皮特城的Respec的Jay Nopola，P.E.，来自蒙大拿州比林斯市肘溪工程公司的Michael Botz，P.E.，以及来自爱达荷州博伊西的温泉咨询公司的John F.Gardner；

“模板版本”具有NI 41-101中赋予该术语的含义，并包括NI 41-101所设想的营销材料的任何修订模板版本；

“多伦多证券交易所-V”指多伦多证券交易所创业板；

“保险人”具有本协议第一段所赋予的含义；

“保险人费用”具有第17节赋予它的含义；

“承销费”具有本协议第九款所赋予的含义；

“美利坚合众国”系指美利坚合众国、其领土和财产、美利坚合众国的任何州和哥伦比亚特区；

“美国修订招股说明书”系指对美国初步招股说明书或美国招股说明书的任何修订或补充；

“美军基地说明书”具有本协议第四款所赋予的含义；

“美国证券交易法”指经修订的1934年美国证券交易法；

“美国招股文件”是指注册说明书、任何美国注册说明书修正案、美国初步招股说明书、美国招股说明书、任何美国修订招股说明书和定价披露包；

“美国初步招股说明书”具有本协议第四款所赋予的含义；

“美国初步招股说明书补编”具有本协议第四款所赋予的含义；

“美国招股说明书”具有本协议第五款所赋予的含义；

“美国招股说明书副刊”具有本协议第五款赋予它的含义；

“美国登记声明修正案”是指在发售股份分配期间，对登记声明的任何修订以及对美国证券交易委员会备案的登记声明的任何生效后的修订；

“美国证券法”具有本协议第四款中赋予它的含义；以及

“美国证券法”是指所有适用的美国证券法，包括但不限于“美国证券法”、“美国交易所法”及其颁布的规则和条例。

(2)本文中使用但未定义的大写术语具有加拿大初步招股说明书中赋予它们的含义。

(3)本协定中对某一节或小节的任何提及应指本协议的某一节或小节。

(4)所有与此有关的词语及人称代词，须理解和解释为每宗个案所指当事人的人数及性别，而动词须解释为与所规定的词语及/或代词相符。

(5)本协定中对“美元”或“美元”的任何提及应指美国的合法货币，任何对“C$”的提及应指加拿大的合法货币。

(6)以下是本协议的减让表，这些减让表被视为本协议的一部分，并以引用的方式并入本协议：

附表“A”-附属公司

附表“B”-未偿还可转换证券附表“C”-公司加拿大律师意见中需要解决的事项
附表“D”--定价披露方案中包含的定价条款

第二节发行股份的分配

(1)每名承销商须获准委任额外的投资交易商或经纪(每一名为“销售公司”)作为其在发售中的代理人，而每名该等承销商可厘定支付予该销售公司的酬金，但无须向公司支付额外费用。承销商可以直接或通过销售公司或承销商的任何关联公司，仅根据适用的证券法在发售管辖区向公众发售发售的股票，并在发售管辖区以外的任何司法管辖区(除本协议第6节的规限下)向获准购买发售股票的购买者出售，仅限于根据该司法管辖区适用的证券法和适用的证券法，以及发售文件和本协议中规定的条款和条件。各承销商应要求该承销商指定的任何销售公司同意前述规定，该承销商应分别对该销售公司遵守本协议的规定负责。

(2)就本第2节而言，承销商有权假定已发行的股份有资格在任何符合资格的司法管辖区内派发，除非本公司另有书面通知，否则已取得有关加拿大最终基本货架招股章程的双重招股章程收据。

(3)承销商将尽其合理的最大努力，在截止时间后尽快完成发行股份的分配。联席主承销商应在其认为已停止分销发售股份时立即通知本公司，并将于其后在切实可行范围内尽快(但无论如何不得在分销完成后30天内)向本公司提供在每个合资格司法管辖区所分销的发售股份数目的细目，以计算应付予加拿大证券事务监察委员会及(如适用)美国证券事务监察委员会的费用。

(4)承销商不得就本协议项下提供的服务，就本公司或其证券作出任何陈述或保证，但在发售文件、任何发行者自由撰写招股章程或任何市场推广文件中所载者除外。

(5)尽管有本条第2条的前述规定，任何承销商均不会因另一承销商或另一承销商在美国的妥为注册经纪交易商联营公司或另一承销商的销售公司(视属何情况而定)的失责或违约，而根据本条第2条对公司负上法律责任。

(6)在符合第6条的规定下，承销商确认本公司不会采取任何步骤，使已发售股份符合分发资格，或向发售司法管辖区以外的任何证券管理机构登记已发售股份或其分发。

第3节招股章程副刊的准备；营销文件；尽职调查

(1)于发售股份分派期间，本公司应与承销商全面合作，让承销商全面参与及协助承销商全面参与拟备招股章程副刊及任何发行者自由写作招股章程的形式及内容，并应允许承销商进行承销商可能合理地要求进行的所有“尽职调查”，以履行承销商在适用证券法律下作为承销商的责任，如属加拿大初步招股章程副刊、加拿大招股章程副刊及任何加拿大招股章程修正案，使承销商能够签立任何须由承销商签立的证书。

(2)在不限制上文第(1)款的一般性的原则下，在发售股份的分配期间：

(A)除第7(2)(D)条另有规定外，本公司应与承销商协商，并在向潜在买家提供任何此类营销材料之前，以书面形式批准承销商合理要求向任何此类潜在买家提供的任何营销材料的模板版本，该等营销材料应符合适用的证券法，并应在形式和实质上为承销商及其美国和加拿大律师合理行事所接受；

(B)联席主承销商应在向潜在买家提供任何此类营销材料之前，代表承销商以书面形式批准此类营销材料的模板版本；

(C)在公司和联席主承销商代表承销商以书面形式批准任何此类营销材料后，公司应在合理可行的情况下尽快在SEDAR和EDGAR上提交此类营销材料的模板版本，无论如何，在营销材料首次提供给任何潜在买方的当天或之前，公司应在向SEDAR提交模板版本之前根据NI 44-101从模板版本中删除任何可比较对象(但如果删除任何此类可比较对象，公司应向委员会提交任何此类营销材料的完整模板版本)。公司应在提交后，在切实可行的范围内尽快向承销商提供该已提交模板版本的副本；和

(D)在上文第3(2)(A)至3(2)(C)节规定的批准和备案之后，承销商可向潜在买家提供此类营销材料的有限使用版本，并应符合适用的证券法。

(3)本公司与各承销商多次订立契诺，并同意不向任何潜在买方提供任何营销材料，但如第3(2)条所述，已获批准的营销材料除外。

第四节重大变更

(1)自本协议签订之日起至发售股份分派完成为止的期间内，本公司与承销商订立契约，并与承销商达成协议，迅速以书面通知承销商：

(A)在公司及其附属公司的整体业务、事务、营运、资产(包括合约安排)、负债(或有)、资本或拥有权方面或与之有关的任何重大改变(实际、预期、预期或威胁)；

(B)任何已出现或已被发现的重要事实，而假若该事实是在任何发售文件或任何发行人自由写作招股章程当日或之前出现或发现，则须在该等文件或招股章程内述明；

(C)加拿大要约文件中包含的任何重大事实(就本协议而言，应被视为包括披露任何先前未披露的重大事实)的任何变更，而该事实或变更的性质是或可合理预期的，以致在紧接该变更前存在的该等加拿大要约文件中的任何陈述，在任何重大方面具有误导性或不真实性，或会导致加拿大要约文件在紧接该变更前存在、包含失实陈述或会导致加拿大要约文件，不符合要约出售股份所在的任何有资格司法管辖区的法律，或不符合合理地预期会对公司任何证券的市场价格或价值产生重大影响的法律；或

(D)发生以下事件：(I)在紧接事件发生前修订的《注册说明书》或任何《美国注册说明书修正案》将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述或有必要陈述的重大事实，或(Ii)美国初步招股章程、美国招股说明书、任何美国修订招股说明书、定价披露资料包或任何发行者自由撰写招股说明书，在每种情况下，均经当时修订或补充(就定价披露资料包而言，(自适用时间起)将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况不具误导性。

(2)如果承销商同意，并将要求每家销售公司同意，在承销商收到关于本第4条预期的任何发售文件的任何变化或重大事实的书面通知后，停止分发发售股份，并在披露该变化的补充材料向该发售司法管辖区提交之前，不重新开始分发发售股份。

(3)公司应迅速遵守适用证券法下所有适用的备案和其他要求，无论是由于此类变更、重大事实或其他原因；但除非事先向承销商提供该等补充材料或其他文件的副本，并就其形式和内容与承销商进行磋商，否则公司不得提交任何补充材料或其他文件。

(4)如果在发售股份的分配过程中，任何适用的证券法发生任何变化，导致需要提交加拿大招股说明书修正案或美国注册说明书修正案，本公司应在符合上文第(3)款的但书的情况下，尽快根据适用的证券法提交任何此类申请。

(5)公司应真诚地与承销商讨论任何事实或情况的变化(实际的、预期的、预期的或威胁的、财务的或其他的)，而其性质使人有理由怀疑是否需要根据本第4条发出书面通知。

第5节：向保险人交付

(1)公司须向承保人交付或安排交付：

(A)加拿大初步招股说明书、加拿大招股说明书和所有符合资格的司法管辖区的法律要求正式签署的任何营销文件的副本；

(B)按美国证券法及其下的美国证券交易委员会规则和条例的要求签署的《登记声明》副本以及作为《登记声明》证物的任何文件；

(C)所有符合资格的司法管辖区的法律所规定须提交的任何加拿大招股章程修正案的副本须经正式签署；及

(D)根据本协议第4节规定须提交的任何美国注册说明书修正案或经美国修订的招股说明书，并按美国证券法及其下的美国证券交易委员会规则和法规的要求签署，以及作为美国注册说明书修正案证物的任何文件；

但就第(1)款(I)第(A)和(C)款而言，如果文件在SEDAR上公开，则应被视为已按照第(5)款第(1)款的要求交付给保险人；以及(Ii)第(5)款第(1)款的第(B)和(D)款，如果文件在EDGAR上可公开获取，则应视为已按第5(1)款的要求交付给保险人。

(2)公司应立即安排将承销商合理要求的加拿大初步招股说明书和加拿大招股说明书以及任何营销文件和美国初步招股说明书和美国招股说明书的商业副本(在每种情况下不包括通过引用成立为法团的文件)免费交付给发售司法管辖区内的承销商。公司应同样安排向承销商交付任何加拿大招股说明书修正案或美国修订招股说明书的商业副本，在每种情况下不包括通过引用合并的文件。本公司同意，此类交付应尽快完成，且无论如何不得迟于提交加拿大招股章程或加拿大招股章程修正案(视情况而定)后的营业日中午12点，前提是承销商已在不少于要求交付时间的24小时前向本公司发出书面指示，说明所需副本的数量和交付地点。此类交付还应确认本公司同意承销商和销售公司按照本协议的规定使用与分配已发行股份相关的发售文件。

(3)通过向承销商交付发售文件的行为(或在定价披露包的情况下，向潜在投资者传达该等信息)，本公司应向承销商陈述并保证该等文件中包含的所有信息和陈述(仅与承销商有关的信息和陈述除外)在初始交付日期(或在定价披露包的情况下为适用时间)符合适用的证券法，在所有重要方面都是真实和正确的，并且该等文件在该日期、根据作出陈述的情况，本公司并无失实陈述或遗漏陈述必须陈述或作出陈述所需的重大事实，且不具误导性，并按适用证券法的规定，全面、真实及明确地披露与本公司及要约有关的所有重大事实。

(4)在签署本协议的同时，本公司亦须向承销商递交或安排向承销商递交一份“长篇格式”的公司核数师安慰信，其格式及实质内容须令承销商满意，并就招股文件所载与本公司及其附属公司及联营公司有关的某些财务及会计资料，合理地以承销商及董事为收件人，作为招股说明书所载核数师报告的补充。

第6节：监管审批

公司将提交所有必要的申请，获得所有必要的同意和批准(如果有)，并支付与本协议预期的交易相关的所有必须支付的备案费用。本公司将根据发售管辖区适用的证券法，使发售的股份符合发售和出售的资格，并在发售股份的分配所需的期间内保持该资格有效；然而，(I)本公司并无责任在任何该等其他司法管辖区内提交任何重要文件、提交任何招股章程、登记声明或类似文件、同意送达法律程序文件、或取得外国公司或证券交易商的资格，或就其在任何该等其他司法管辖区的业务而缴税，或在该等其他司法管辖区内履行任何额外的定期报告或持续披露义务；及(Ii)承销商及销售公司在提出要约及出售已发行股份时，须遵守任何该等指定司法管辖区的适用法律。

第7节公司的申述及保证

本公司向每一保险人陈述并保证如下所述，并承认保险人在签订本协议时依赖该等陈述和保证。

(1) 一般事项

(A)公司是一个妥为成立的法团，并根据其公司司法管辖权的法律有效地存在和良好地存在，而据公司所知，并无就公司的解散、清盘或清盘而提起或待决的法律程序；

(B)除附属公司外，本公司并无其他附属公司或联属公司，而每间附属公司均已正式注册成立，并根据其司法管辖区的注册法律有效存在及信誉良好，且并无就附属公司的解散、清盘或清盘而提起或待决的诉讼；

(C)公司对附属公司股份的直接或间接百分比所有权是否在本协议附表“A”中正确披露，所有此类股份由公司合法和/或实益拥有，或在通过子公司持有的股份中由这些附属公司拥有，不受任何类型的留置权、收费和产权负担的影响；

(D)本公司(I)是(适用证券法所指的)申报发行人或加拿大所有省和地区的同等发行人，及(Ii)不违反合资格司法管辖区适用证券法的任何要求；

(E)普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所上市交易，且公司不存在多伦多证券交易所股票交易所或纽约证券交易所美国证券交易所适用于公司的任何要求，包括为免生疑问，发行或发行公司股票或额外股份必须获得股东批准的任何要求；

(F)公司的法定资本由无面值的无限数量的普通股组成，其中62,598,209股普通股已发行和发行，作为公司资本中的缴足股款和不可评估的股份；

(G)除招股章程所披露或本协议附表“B”所列者外，任何人士、商号或法团均不享有任何协议、选择权、权利或特权，不论该协议、选择权、权利或特权是否能够成为购买、取得、认购或发行本公司或附属公司的任何未发行股份的协议，或购买、取得、认购或发行本公司或附属公司的任何未发行股份的协议、选择权、权利或特权，或可转换、可交换或可行使的其他证券；

(H)自2020年1月1日起，本公司向加拿大证券事务监察委员会公布或提交的所有文件(“持续披露材料”)均不包含对截至其日期的重大事实的不真实陈述，也不遗漏陈述在其日期必须陈述或必需陈述的重大事实，而该陈述在作出陈述的情况下是虚假或误导性的，且在所有重大方面均按照适用的证券法编制并遵守，且本公司并非未能根据以下各项完成其提交文件，也没有按照适用的证券法要求提交或公布任何文件；

(I)公司及其附属公司均有法人团体权力及能力拥有其拥有的资产，以及经营其所经营及拟经营的业务，而公司及附属公司均持有以经营该等业务的方式经营其业务所需的所有牌照及许可证，并具备在其经营业务的所有司法管辖区内经营业务的适当资格；

(J)本公司及其附属公司对招股章程所披露的各自资产均有良好的所有权，除招股章程或技术报告所披露外，不受任何其他任何类别的留置权、押记及产权负担的影响；

(K)本公司或其附属公司持有权益或权利(统称“财产权”)的所有物质财产、期权、租赁、特许权、自然资源财产的索偿或其他权益，以及勘探、开采、开采及其他矿产财产权(统称“财产权”)均在技术报告中作出全面及准确的描述。除招股说明书所载者外，本公司或其附属公司为该等财产权的合法及/或实益拥有人或持有人。除招股说明书所载者外，该等财产权均属良好，并属有效及可强制执行，且无任何留置权、押记或产权负担，但不会对本公司及该等财产权的附属公司目前的使用造成实质上的干扰，且无须就任何该等财产权支付使用费；

(L)除招股章程所载者外，除财产权外，本公司或附属公司目前正进行或拟按招股章程所述进行的业务，除财产权外，并不需要任何其他财产权，而本公司或附属公司使用或以其他方式利用任何该等财产权的能力并无限制，而本公司亦不知悉任何可能对该等权利造成不利影响的索偿或索偿依据；此外，除招股说明书所载者外，本公司直接或透过其于附属公司的权益，拥有进行本公司及附属公司的业务所需的一切许可证、许可证及授权，一如现时在每宗个案中所进行的一样；

(M)除持续披露材料中披露的外，截至截止日期，公司或子公司均无责任或义务代表其向任何人支付与其财产权有关的任何佣金、特许权使用费或类似款项；

(N)技术报告是按照《国家文书43-101》编写的-《矿产项目信息披露标准》(“NI 43-101”)，而该公司已遵守并符合NI 43-101；

(O)本公司及其附属公司的每一间公司均已及正在按照其业务所在的每个司法管辖区的所有适用法律、规则及规例进行其业务，并遵守对其业务的进行具有重大意义的所有合约、协议、契据、租赁、保单、文书及牌照的所有条款及条文，而所有该等合约、协议、契据、租赁、保单、文书及牌照均按照其条款有效及具约束力，且本公司、该等附属公司或该等附属公司或事件在通知或失效或两者兼而有之时，并无违反或失责，可能构成公司或附属公司对其存在的重大违约或重大违约；

(P)本公司拥有订立本协议及执行拟进行的交易所需的所有公司权力及能力，而授予超额配售选择权及由本公司发行及出售公司股份及额外股份，已获本公司所有必要的公司行动正式授权，且本协议已由本公司正式签立及交付，本协议是本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的义务，但须受破产、无力偿债、暂停或类似法律一般影响债权人权利，但受衡平法适用的限制除外，衡平法的适用可由有管辖权的法院酌情决定，本协定所列赔偿和分担权利的执行可能受适用法律的限制；

(Q)一旦发行，公司股份和额外股份将被有效配发、发行和发行、全额支付和不可评估，并登记在承销商的名义或承销商(视属何情况而定)或其许可受让人的指示下，在每种情况下，均不受加拿大法律下的所有转售或贸易限制(控制人限制除外)和任何类型的留置权、收费或产权负担的影响；

(R)当公司根据本条款发行和出售时，公司股份和额外股份的条款应具有符合招股说明书中所列普通股的权利、特权、限制和条件；

(S)在符合标准上市条件后，商号股份及额外股份将成为投资信托协议下的合资格投资项目，由注册退休储蓄计划、注册退休收入基金、递延利润分享计划、注册教育储蓄计划、注册伤残储蓄计划及免税储蓄账户管限；

(T)在收盘时，该公司的股票将在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所上市和张贴交易，额外的股票将被接受在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所上市和交易，但以其发行为准；

(U)多伦多证券交易所信托公司在其位于温哥华市、不列颠哥伦比亚省和安大略省多伦多的主要办事处已被正式任命为普通股的登记和转让代理；

(V)就公司及附属公司的尽职调查向大律师提供的公司及附属公司的会议纪录簿及纪录，是公司及附属公司成立为法团(视属何情况而定)的所有会议纪录簿及纪录，以提交及载有截至该等公司纪录及会议纪录簿的覆核日期为止，公司及附属公司的股东、董事及所有董事委员会的所有议事程序(或其核证副本或草稿)的副本(或经核证的副本或其草稿)，而该等公司及附属公司并无其他会议、决议或议事程序，截至本协议之日，公司或子公司的董事或任何董事委员会没有反映在该会议纪录簿和其他记录中；

(W)海洋公园公司及其附属公司的每一间公司均为其所有业务维持有关其实质资产的损失或损坏的保险，包括财产及意外伤害保险；而有关该等保险的所有保单的款额及条款，均为海洋公园公司管理层认为对该等业务属合理的，且状况良好且并无失责的理解，即海洋公园公司并不就其任何财产维持业权保险；

(X)公司截至2021年12月31日止财政年度的经审计财务报表及其附注(“年度财务报表”)在招股章程内以引用方式并入，在各重要方面均属真实和正确，并公平和准确地反映公司于该日期或截至该日止期间的综合财务状况及经营成果(视何者适用而定)，而该等财务报表是按照一贯适用的国际财务报告准则编制的；

(Y)公司截至2022年3月31日止三个月的未经审计财务报表及其附注(“中期财务报表”及附注连同年度财务报表，“公司财务报表”)在招股章程内以参考方式并入，在各重要方面均属真实和正确，并公平而准确地反映公司于该日期或截至该日止期间的综合财务状况及经营成果(视何者适用而定)，而该等财务报表是按照一致采用的国际财务报告准则编制的；

(Z)在公司维持并将在截止日期前的任何时候保持足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(1)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的，(2)交易按需要进行记录，以便按照适用的公认会计原则编制财务报表，并保持资产问责，(3)只有根据管理层的一般或特别授权才允许获取资产，(4)记录的资产问责与现有资产每隔一段合理的时间进行比较，并就任何差异采取适当行动；

(Aa)自2021年12月31日以来，公司或附属公司的会计政策或做法没有任何变化，但招股说明书中披露的除外；

(Bb)本公司或附属公司均不欠任何董事或高级管理人员(统称“主要”)的债务，但因董事费用或应计但未支付的开支，或其任何股东(“普通股股东”)的债务除外；

(Cc)本公司不欠任何主要股东或普通股股东任何款项，但下列款项除外：(I)支付工资、奖金及其他雇佣或顾问费或董事费用；(Ii)偿还与本公司或其附属公司业务有关的适当开支；及(Iii)向全体员工提供其他标准雇员福利；

(Dd)本公司或附属公司并无担保或同意担保任何人士、商号或法团的任何债务、责任或任何种类的其他义务；

(Ee)除自2021年12月31日以来在正常业务过程中发生的负债外，公司或附属公司没有任何重大负债，无论是直接、间接、绝对、或有或有或其他未在公司财务报表中披露或反映的负债；

(Ff)-自2021年12月31日以来，本公司及其附属公司的财务状况或状况在综合基础上并无任何任何不利的重大变化，或在对其业务、事务、资本、前景或资产或本公司及附属公司经营业务的权利或能力有重大影响的情况下，在综合基础上并无任何损害、损失或任何其他变化，该等业务一直在正常运作中进行，但招股章程所披露或以其他方式披露予承销商者除外；

(Gg)本公司的董事、高级职员及主要雇员已于招股章程中披露，而有关本公司被点名的行政人员的薪酬安排，已于本公司于2022年6月28日举行的股东周年大会及特别大会的管理资料通告中披露，除通告内所披露者外，并无任何影响本公司的退休金、利润分享、集团分享或类似计划或任何种类的其他递延补偿计划；

(Hh)根据适用的证券法，没有要求本公司在招股说明书中包括额外财务披露的“重大收购”、“重大处置”或“重大可能收购”；

(Ii)除目前在其通常业务运作中订立的合约及协议外，所有对公司及附属公司有重大意义的合约及协议(统称为“重大合约”)是否已在招股章程中披露，而公司或附属公司并无就公司或附属公司以资产出售、股份转让或其他方式直接或间接拥有的任何重大财产或资产或其中的任何权益的购买，或出售、转让或以其他方式处置任何重大财产或资产或其中的任何权益，批准、订立任何具约束力的协议，或对此并不知情；

(Jj)除在招股说明书中披露外，对已提议或要求作出的实质性合同没有任何修改；

(Kk)法律规定公司及其附属公司的所有纳税申报表、报告、选举、汇款、提交、扣缴和付款，均已提交或支付(视属何情况而定)，且基本上真实、完整和正确，截至2021年12月31日公司的所有应缴税款已在公司的财务报表中支付或应计；

(Ll)本公司及其各附属公司已就截至2021年12月31日的财政年度(包括该财政年度)的所有适用税项进行评估，并已收到所有适当的退款，为其后所有期间的应付税款拨出足够的准备金，且本公司并不知道本公司或其任何附属公司的任何重大或有税务负债未在本公司的财务报表中充分反映；

(Mm)除持续披露材料所披露外，在法律或衡平法上，或在任何联邦、省、州、市或其他政府部门、委员会、董事会、局或机构之前或之前，没有任何类型的诉讼、诉讼、判决、调查或法律程序悬而未决，或据公司所知，威胁或影响公司或附属公司，或据公司所知，其各自的董事或高级管理人员以公司董事或高级人员的身份，或由任何联邦、省、州、市或其他政府部门、委员会、董事会、局或机构；

(Nn)本公司或其附属公司在其财产和资产的所有权、使用、维护或经营方面，没有违反任何适用的联邦、省、州、市或地方法律、附例、法规、命令、政策、许可证、许可证、证书或具有国内或国外法律效力的批准，涉及环境、健康或安全事项或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(统称为“环境法”)；在不限制前述法律一般性的原则下：

(I)本公司及其附属公司是否已占用其各自的物业，并已按照所有适用的环境法接收、处理、使用、储存、处理、装运及处置所有污染物、污染物、危险或有毒物质、受管制或危险物质或废物，并已取得适用环境法所规定的开展其各自业务所需的所有许可证、执照或其他批准；及

(Ii)没有发布针对公司或子公司的命令、裁决或指令，也没有悬而未决的命令、裁决或指令，或者据公司所知，根据或依据任何环境法，没有针对公司或子公司的任何财产或资产的任何工作、维修、建造或资本支出的命令、裁决或指令；

(Oo)公司或附属公司并无接获有关前一段所述任何事项的通知，包括公司或附属公司就该等事宜所指称的任何违规行为，而据公司所知，并无任何令状、强制令、命令或判决悬而未决，亦无根据或依据任何环境法或与公司或附属公司的财产及资产的所有权、使用、保养或营运有关的法律程序正在进行、受到威胁，或尽公司所知尚待进行，并尽公司所知，在公司或附属公司现时或以前拥有、经营或租赁的任何物业之上或之下，并无任何理由或条件，使任何该等法律程序可在任何合理的胜诉可能性或随着时间的推移，或发出通知，或两者兼而有之的情况下展开；

(Pp)本公司或各附属公司，以及据本公司所知，其各自的董事或高级人员在与本公司的事务有关时，并无违反任何法律、条例、法规、规例、附例、命令或法令；

(Qq)根据适用证券法的要求，本公司的审计师是独立的公共会计师，并且从来没有发生过(国家文书51-102所指的)需要报告的事件持续披露义务(“NI 51-102”))；审计年度财务报表并就年度财务报表提供审计报告的核数师，在其审计报告日期为适用证券法所规定的独立公共会计师，且本公司与该等核数师之间从未发生过(NI 51-102所指的)须报告事件，亦无任何导致本公司现任核数师威胁辞去核数师职务的事件；

(Rr)公司、附属公司或据公司所知，其各自的任何雇员或代理人均未违反任何法律向任何联邦、州、省或外交部的任何官员或候选人支付任何非法捐款或其他款项，或未完全披露任何捐款，或向任何外国、加拿大、美国或省级或州政府官员或官员或负责类似公共或准公共职责的其他人支付任何款项，但适用法律要求或允许的付款除外；

(Ss)目前并无与本公司或任何附属公司的雇员发生劳资纠纷，或据本公司及附属公司所知，并无即将发生的劳资纠纷。本公司或任何附属公司均不是任何集体谈判协议的一方，据本公司及附属公司所知，并无采取或计划采取任何行动组织本公司或任何附属公司的任何雇员；

(Tt)代表公司股份和额外股份的证书格式已获公司正式批准，并符合《商业公司法》(不列颠哥伦比亚)；

(Uu)除根据适用的证券法或多伦多证券交易所的规则和政策已经获得或可能需要的交易外，公司在符合资格的司法管辖区内履行其在本协议项下的义务，或完成本协议预期的交易，不需要或不需要向加拿大任何法院或政府当局或机构提交文件或授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令；

(V)公司应承销商的要求，就本协议以书面形式向承销商提供的有关公司及其子公司的所有信息和文件(包括但不限于产权和重大合同)、公司股份、超额配售选择权、额外股份和发售，在所有重大方面都是准确和完整的，没有误导性，不会遗漏任何对牵头经理和承销商履行本协议所述服务至关重要的事实或信息；

(Ww)本公司或据本公司所知，董事的任何高级职员、代理人、雇员、联属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的任何人士，目前均不受美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)的任何美国制裁；且本公司不会明知而直接或间接地使用发售所得款项，或明知而借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士或实体提供此等收益，以资助目前受OFAC管理的任何美国制裁对象的活动；

(2) 招股说明书重要

(A)根据适用的加拿大证券法，本公司有资格在每个符合资格的司法管辖区提交简短的招股说明书，并且在提交加拿大招股说明书副刊的日期和提交时，将不会有根据加拿大证券法要求提交的与分发发行的股份相关的文件，而这些文件将不会按要求提交；

(B)加拿大最终基础架子招股说明书在提交时是否符合，以及截至提交时的所有其他加拿大发售文件在所有实质性方面都将符合加拿大证券法的适用要求；加拿大最终基本货架招股说明书在提交之时，以及截至成交时间和期权成交时间(视属何情况而定)的所有其他加拿大发售文件，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述所必需的重大事实，以根据其作出陈述的情况，不具有误导性；和加拿大最终基本货架招股说明书，以及截至提交时、截止时间和期权截止时间(视属何情况而定)的所有其他加拿大发售文件，将构成对与发售股份和公司有关的所有重大事实的全面、真实和明确的披露；但本声明和担保不适用于任何加拿大发售文件中包含或遗漏的任何信息，这些信息依赖于任何承销商或其代表通过联席主承销商向公司提供的书面信息，并专门用于其中；

(C)截至注册声明及其任何生效后修正案的适用生效日期，注册声明及其任何此类生效后修订将在所有实质性方面符合美国证券法和美国证券交易委员会的适用规则和法规，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而必须陈述或必要陈述的重大事实；截至提交时，美国初步招股说明书已遵守，而截至提交时，美国招股说明书和任何经美国修订的招股说明书将在所有实质性方面符合美国证券法的适用要求；截至提交时，美国初步招股说明书没有，美国招股说明书和任何经美国修订的招股说明书，在提交之时、截止日期和期权截止日期(视属何情况而定)将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述的或为了作出陈述而必须陈述的重要事实，而这些陈述不具有误导性；截至适用时间，定价披露包不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的或作出陈述所需的重大事实的重要事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性；但本声明和保证不适用于任何美国发售文件中包含或遗漏的任何信息，这些信息依赖于或符合任何承销商或其代表通过联合主承销商以书面形式向公司提供的专门供其使用的信息；

(D)本公司(包括其代理人及代表，以承销商身份除外)并未编制、使用、授权、批准或提及，亦不会编制、使用、授权、批准或提及任何与发售股份有关的“书面通讯”(定义见美国证券法第405条)的发行人自由书面招股章程，除非符合本章程第3节的规定。每份此类发行者自由写作招股说明书在所有重要方面都符合适用的美国证券法，已经或将(在美国证券法第433条规定的时间段内)根据美国证券法(在其要求的范围内)提交，并且，当与定价披露包一起时，截至适用时间，每份此类发行者自由写作招股说明书没有，并且截至成交日期和期权成交日期(视情况而定)将不会，载有对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重要事实，以根据作出该等陈述的情况，使该陈述不具误导性；然而，本声明和担保不适用于任何发行者自由写作招股说明书中包含或遗漏的任何信息，这些信息依赖于或符合任何承销商或其代表通过联席主承销商向公司提供的书面信息，这些信息专门供联席主承销商在其中使用。每份此类发行者自由写作招股说明书过去、现在和将来都不包括任何与注册声明或美国招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将会发生冲突的信息；以及

(E)如果本公司符合美国证券法下使用Form F-10的一般资格要求，并且在提交注册声明及其任何生效后修正案时，本公司或任何发售参与者在此后最早时间对所发行股份进行了真诚要约(美国证券法下的第164(H)(2)条所指的要约)，并且在此日期，本公司不是也不是美国证券法下第405条所定义的“不符合资格的发行人”。

第8节保险人的陈述、保证和契诺

(1)每名承销商在此分别(而非联名，亦非联名及各别)向保险局表示及保证：

(A)根据适用的证券法进行适当登记，使其能够合法履行其在本协议项下的义务，并将一直如此，直至完成发售为止；及

(B)其有良好及足够的权利及授权订立本协议，并按本协议所载条款及条件完成本协议项下拟进行的交易。

(2)承销商在此与公司约定并同意以下事项：

(a) 遵守证券法。承销商将直接(包括通过承销商的任何关联公司)和通过销售公司向加拿大和美国的公众出售发售的股票，仅在符合所有适用的证券法、加拿大招股说明书或美国招股说明书中规定的条款和条件(如果适用)、任何加拿大招股说明书修正案或美国修订的招股说明书、定价披露方案和本协议的情况下，并将直接(包括通过承销商的任何关联公司)和通过其他销售公司向加拿大和美国以外的公众出售发售的股票。根据加拿大招股说明书或美国招股说明书(视情况而定)、任何加拿大招股说明书修正案或美国修订招股说明书、定价披露包和本协议中规定的条款和条件，他们只能遵守每个司法管辖区内所有适用的法律和法规，在这些法律和法规中，他们可以向其发售或出售发售的股票。承销商不得直接或间接征求买卖发售股份的要约或交付任何发售文件，以要求本公司登记发售股份或提交有关发售股份的招股说明书或登记声明，或要求本公司遵守发售司法管辖区以外任何司法管辖区法律下的监管要求(包括任何持续披露义务或类似的申报义务)，且包销商不得就本公司或发售股份作出任何陈述或保证，但发售文件所载者除外。

(b) 失责的法律责任。任何承销商均无须根据本条就任何其他承销商的失责向保险局承担法律责任。

(3)本公司同意各承销商在履行各自在本协议项下的义务时是个别行事，而非共同(或共同及个别)行事，且任何其他承销商均不对任何其他承销商的任何作为、不作为或行为负责。

(4)就国际保险业协会而言，任何非居民保险人均不得在加拿大提供本协议项下的任何服务。

第9节：赔偿

(1)本公司同意向保险人、其联营公司及其每名董事、高级职员、雇员及代理人(下称“受弥偿一方”)赔偿及免除其所有法律责任、申索、损失、成本、损害赔偿及开支(包括但不限于该等保险人因抗辩或调查上述任何事项而合理招致的任何法律费用或其他开支，但不包括任何利润损失及其他后果性损害)，并使其免受任何法律责任、申索、损失、成本、损害及开支(包括但不限于任何利润损失及其他后果性损害)，而该等责任、申索、损失、成本、损害及开支(包括但不限于该等保险人就上述任何事项进行辩护或调查而合理招致的任何法律费用或其他开支)，或直接或间接因下列原因而引起或产生的任何方式，均不会造成损害：

(A)(I)任何要约文件所载的任何资料或陈述，而该等资料或陈述在作出该要约文件时及在顾及作出该等资料或陈述的情况下载有或被指称载有失实陈述；(Ii)根据美国证券法第433(D)条或(B)在任何营销文件中遗漏或指称遗漏或指称遗漏或被指遗漏在任何发售文件、任何发行人自由写作招股章程或任何根据美国证券法第433(H)(2)条提交或须提交的“发行人资料”(定义见美国证券法)中所载有关重大事实的任何失实陈述或指称失实陈述，或(Iii)在任何发售文件中遗漏或被指称遗漏陈述，在根据美国证券法规则433(D)提交或要求提交的任何发行人自由写作招股说明书或任何“发行人信息”(根据美国证券法第433(H)(2)条的定义)或任何营销文件中，要求在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性的必要事实(就任何招股说明书而言，根据其作出陈述的情况)；但如该等法律责任、申索、损失、费用、损害赔偿及开支是因任何该等失实陈述或指称失实陈述、失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏而引起的，或该等法律责任、申索、损失、费用、损害赔偿及开支是基於该等失实陈述或指称失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏而引起的，则保险局在任何该等情况下均不承担法律责任；该等资料是由任何承销商或其代表透过联席主承销商向保险局提供并明示供其使用的书面资料而产生的；

(B)任何证券监管当局、证券交易所或其他主管当局基於任何发售文件内的任何不真实陈述或不真实陈述或指称不真实陈述或任何失实陈述或指称失实陈述(由承销商以书面提供的陈述特别供在任何只与承销商有关的发售文件或不作为中使用，或由承销商以书面特别提供以供在发售文件中使用的指称不真实陈述或只与承销商有关的指称不真实陈述除外)而作出的任何命令、展开或威胁的任何查询、调查或法律程序，或因未能遵守与本协议所述交易相关的适用证券法(承销商未能或据称未能遵守)，或在任何司法管辖区内阻止或限制公司证券的交易或出售或已发行股份的分配；

(C)公司没有遵守或被指称没有遵守任何与发售股份的分销有关或相关的适用证券法律，包括公司没有遵守任何法定要求，以供查阅任何文件；或

(D)地铁公司违反其根据本协定须遵守的申述、保证、契诺或义务；

但如果有管辖权的法院在不能提出上诉的最终判决中，或监管当局在不能提出上诉的最终裁决中裁定，要求赔偿的一方的严重疏忽、欺诈或故意不当行为所造成的责任、索赔、诉讼、法律程序、损失、费用、损害或费用，以及在这种情况下，本条第9条停止适用于该索赔(定义如下)，则上述任何赔偿均不适用。为更明确起见，本公司及承销商同意，承销商如未能进行必要的合理调查，使承销商有合理理由相信发售文件不包含失实陈述，则不会构成“重大疏忽”、“欺诈”或“故意不当行为”，以施行本第9条，或以其他方式取消承销商在本条款下的赔偿资格。

(2)即使第9条所述的任何事项或事情(任何该等事项或事情被称为“索偿”)针对受保障一方提出，该受保障一方应(I)尽快以书面通知本公司该项索偿的性质，(Ii)向本公司提供所有相关文件的副本，及(Iii)除非本公司承担抗辩责任，否则会随时向本公司通报进展情况，并讨论所有重大的拟议行动。没有将任何潜在的索偿通知海洋公园公司，并不解除海洋公园公司对任何受弥偿一方可能承担的任何法律责任，但如延迟发出或没有发出通知，只会导致丧失与该项索偿有关的权利或免责辩护，或导致海洋公园公司在本弥偿下的法律责任有所增加，而该等法律责任是假若受弥偿一方发出所需的通知，海洋公园公司本不会招致的。公司有权自费参加为强制执行该索赔而提起的任何诉讼，并在其愿意的范围内承担抗辩；但抗辩应通过受保障各方可以接受的法律顾问进行，并应合理行事。在公司以书面通知受保障一方其选择提出答辩和聘请律师后，公司将不会就其其后因该项抗辩而招致的任何法律开支，向受保障一方承担法律责任。如果公司采取了这种抗辩，公司将在整个过程中向被补偿方提供所有相关文件的副本，并将向被补偿方通报其进展情况，并将与被补偿方讨论所有拟议的重大行动。

(3)未经受损害各方或公司(视何者适用而定)事先书面同意，公司或受保障一方不得就任何该等索偿或承认责任达成和解，而同意不得被无理拒绝或延迟，除非该和解包括无条件免除每一受补偿方或公司(视何者适用而定)因该诉讼或索偿而产生的所有法律责任，亦不包括任何受弥偿方或公司(视何者适用而定)或其代表作出的关于或承认过失、过失或没有行事的声明。

(4)尽管有前述规定，在下列情况下，任何受保障一方有权自费就任何申索的抗辩单独聘请该受保障一方的律师：(I)公司应已同意保留另一名律师；(Ii)公司在接获受保障一方的任何此类申索通知后，没有立即承担抗辩并为此聘请律师；或(Iii)公司或受保障一方聘请的大律师已告知受保障一方，由同一名大律师代表双方因任何理由均属不适当，包括以下理由：(A)受保障一方可能有与公司不同的法律抗辩，或不同于受保障一方的法律抗辩(在此情况下，在此范围内，公司无权代表受保障一方承担或指挥抗辩)，(B)公司与受保障一方之间存在利益冲突，或(C)索偿的标的物不得在本文所述的弥偿范围内，而在上述每一种情况下，公司无权代表受保障一方承担或指示抗辩，但公司不得为任何单一司法管辖区内多於一间律师行为所有受保障各方承担费用或开支。

(5)本条第9条所规定的权利是保险人根据法规或其他法律可能享有的任何其他权利的补充，而不是减损。

(6)在任何受保障一方不是本协议一方的范围内，保险人以信托形式为该受保障一方并代表该受保障一方持有本节的权利和利益。

第10节--缴费

(1)为了在第9条规定的赔偿本来可以按照其条款获得，但由于任何原因被认为保险人不能获得或不能强制执行的情况下，提供公正和公平的分担，保险人和公司应分担所有损失、费用、索赔、损害赔偿、上述规定性质的费用或责任(包括受补偿方因调查或辩护属于本节标的的任何诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用，但不包括任何利润损失和其他后果性损害)，其比例不仅适当地反映保险人和公司收到的相对利益，而且也反映保险人和公司的相对过错以及任何相关的公平考虑，但在任何情况下，保险人都不对超过他们实际收到的保险费的任何金额负责。如果根据任何法规或法律的规定，公司有权从承销商那里获得出资，则公司的出资不得超过以下金额中较小的一项：(I)损失、索赔、费用、损害赔偿、费用和债务的全部金额中产生上述出资的部分；(Ii)承销商实际收到的承销费金额。尽管有上述规定，如果要求分担的一方的重大疏忽、欺诈或故意不当行为导致了债务、索赔、诉讼、损失、费用、损害或费用，则上述各项均不适用。

(2)本条第10条所规定的分担权利，是受保障各方根据成文法或其他法律可能享有的任何其他分担权利的补充，而非减损，但本条第10条第(1)款在加以必要的变通后，须就该等其他权利而适用。

(3)任何有权获得分担的一方，在接获任何针对该一方的申索、诉讼、起诉或法律程序的展开通知后，如可根据本条向另一方提出分担申索，则须立即通知该一方可向谁寻求分担。在任何情况下，被要求捐款的一方在本协议下不承担任何责任，除非已提供此类通知，但遗漏通知该方并不解除被寻求捐款的一方可能根据本第10条以外的任何其他义务，除非该一方因未能收到该通知而受到重大损害。承销商根据本条款第10条承担的出资义务与每个承销商在本合同项下购买的已发行股份数量成比例，而不是共同承担。

(4)本公司特此放弃就本公司因任何发售文件所载任何失实陈述而承担的任何法律责任向承销商或任何其他受弥偿一方追讨供款的权利，但因依赖联席主承销商或其代表向本公司提供的书面资料而作出的失实陈述除外。

第11条：公司的契诺

(1)公司与承销商订立契诺并同意：

(A)在收到通知后，公司将立即通知承销商每份发售文件或发行者自由写作招股说明书的提交时间，并将就每一次提交提供令承销商满意的证据；

(B)在本协议日期至发售股份分配完成之日之间，本公司将在收到通知或获悉后，立即通知承销商：

(I)任何加拿大证券事务监察委员会或美国证券交易委员会发出暂停或阻止使用任何发售文件或任何发行者自由撰写招股章程的任何命令，包括但不限于美国证券交易委员会发出暂停注册声明的效力的任何停止令，或据公司所知威胁发出任何该等命令；

(Ii)任何加拿大证券事务监察委员会、美国证券交易委员会、多伦多证交所-V交易所或纽约证券交易所美国交易所发出任何命令，而该命令的效力是停止或暂停分发公司或该机构的普通股或任何证券的交易，或据该公司所知，威胁为任何该等目的而进行任何法律程序；或

(Iii)任何加拿大证券事务监察委员会或美国证券交易委员会就修改或补充任何发售文件或任何发行人自由写作招股章程或要求提供额外资料而提出的任何要求；

公司将尽最大努力阻止发布上文(D)(I)或(D)(Ii)分段所指的任何命令，如果发布了任何此类命令，则争取尽早撤回该命令；

(C)公司将尽最大努力在收盘时间前获得已发行股票在多伦多证券交易所-多伦多证交所的有条件上市，但须符合标准上市条件，并将尽其最大努力在收盘时间前将已发行股份在纽约证券交易所美国交易所上市、接纳和授权交易，但须受正式发行通知的限制；

(D)在切实可行范围内尽快，但无论如何不迟于注册声明生效日期后18个月(如美国证券法第158(C)条所界定)，公司将向其证券持有人和联席主承销商提供一份或多份公司及其附属公司的收益报表，该等报表将符合美国证券法第11(A)节和美国证券法第158条的规定；以及

(E)该公司将使用定价披露方案及招股说明书中所述的发售所得款项净额。

(2)在完成发售股份的分配之前，本公司将根据适用的证券法，将所有要求提交或提交给加拿大证券委员会和美国证券交易委员会的文件存档。

(3)自本协议日期起至截止日期后90天止的期间内，未经联席主承销商事先书面同意，不得直接或间接发行、谈判、宣布或同意出售或发行任何可转换为或有权获得本公司普通股的普通股或证券或其他金融工具，但本协议所述的发行(I)除外；(Ii)依据公司的员工股权激励计划在正常过程中授予可转换奖励，或依据行使或转换(视属何情况而定)公司在本条例日期尚未偿还的期权或证券而发行证券；。(Iii)与公司真诚收购有关的期权或证券(直接或间接收购实体除外，不论是透过一项或多项交易进行，而该实体的全部或实质所有资产为现金、有价证券或金融性质，或主要为违背本条文的意图而进行的收购)；。或(Iv)与信贷协议(定义见下文)有关的证券。

(4)公司将尽其商业上合理的努力，促使每一位董事和高级管理人员以令联席主承销商满意的形式和实质达成锁定协议，以证明他们同意在未经联席主承销商同意的情况下，在截止日期后90天内不提供、出售或转售(或宣布任何意向)由他们持有的公司证券，或同意或宣布任何此类要约或出售。除非与向所有普通股持有人提出的第三方接管要约或对所有普通股的类似收购有关，但为履行该人持有的公司可转换证券的行使而出售的证券除外。

第12条：所有条款均为条件

公司同意，本协议所载条件如与公司将作出或促使作出的作为有关，则会予以遵守。不言而喻，在不损害保险人关于任何该等条款和条件或任何其他或随后的违反或不遵守的权利的情况下，保险人可以全部或部分放弃或延长遵守任何该等条款和条件的时间，但任何该等放弃或延期必须以书面形式作出并由保险人签署。

第13条：保险人终止合同

(1)在下列情况下，各承销商亦有权在收市时间或期权收市时间(视何者适用而定)或之前，以书面通知本公司及联席主承销商终止其购买发售股份的义务：

(A)如联席主承销商代表承销商合理行事，认为将会对发售股份的市价或价值产生重大不利影响时，将会发生任何重大改变、任何重大事实的改变，或已出现或发现任何新的重大事实；

(B)任何查询、调查、诉讼、诉讼、调查或其他程序(正式或非正式)由任何国内或外国联邦、省、州、市政或其他国内或外国政府部门、委员会、董事会、局、机构或机构(包括但不限于多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或任何证券监管机构)进行，而联席主承销商认为该等行为合理地阻止或限制本公司的证券交易，或对金融市场或本公司的业务、营运或事务造成不利影响或将会产生不利影响；

(C)如果发生、发生或生效或存在任何具有国家或国际后果或任何法律或法规的事件、行动、状态、状况或重大金融事件，包括但不限于新冠肺炎大流行的严重程度在本协议日期后的任何升级，而联合主承销商认为该等事件对金融市场或公司及其附属公司的整体业务、营运或事务造成重大不利影响或涉及，或合理地预期会产生重大不利影响或涉及；

(D)地铁公司在任何重大方面违反本协议的任何条款、条件或契诺，或地铁公司在本协议中作出的任何陈述或保证在任何重大方面属虚假或变得虚假；或

(E)终止本公司及其附属公司与Beedie Investments Ltd.之间有关本金为20,000,000美元的非循环定期可换股贷款的信贷协议(“信贷协议”)。

(2)如果本协议由任何保险人根据第13(1)条终止，或如果本协议根据第14条自动终止，则该保险人或本公司对该保险人不再承担任何责任，但根据第9条、第10条和第17条可能产生或随后产生的任何责任除外。

(3)保险人或任何保险人终止各自在本协议项下的义务的权利，是对保险人或任何保险人就本协议所预期的任何事项的公司的任何过失、作为或不作为而可能拥有的其他补救措施的补充。一家承销商根据第13条发出的终止通知对其他承销商不具有约束力。

第14节：结案

本协议规定的公司股份买卖截止时间为上午8：00。(美国东部夏令时)，2022年8月4日，或本公司和承销商书面商定的其他日期和/或时间，但无论如何不迟于2022年8月22日(分别为“截止时间”和“截止日期”)，在Cassel Brock&Blackwell LLP的办公室。如果截止时间不是在2022年8月22日或之前，本协议应在符合本协议第13条第(2)款的情况下终止。

第15节：成交条件和期权成交条件

(1)保险人在本协议项下的义务须受以下各项规限：(I)本协议所载本公司的陈述及保证于本协议日期、截止时间及期权截止时间(视何者适用而定)在所有重要方面(或如因重要性而受限制，则在所有方面)均属真实及正确，但就某一特定日期作出的陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证于该日期在所有重要方面(或如因重要性而受限制，则在所有方面)均属真实及正确，(Ii)，公司在所有实质性方面履行其在本协议项下的义务，以及(Iii)承销商在收盘时间或期权收盘时间(视情况而定)收到：

(A)由Cassel Brock&Blackwell LLP、公司的加拿大律师或其他当地律师(视需要而定)以承销商可接受的形式和内容，以承销商合理行事的形式和内容，就符合惯例限制、假设和限制的附表“C”所列事项，向承销商提供日期为成交日期和期权成交日期(视何者适用)的法律意见；

(B)由Dorsey&Whitney LLP、本公司的美国律师或其他当地律师(视需要而定)以承销商可接受的形式和内容，在符合惯例限制、假设和限制的情况下合理行事的、注明成交日期和期权成交日期(视情况而定)的法律意见，并应附有致承销商的“10b-5信函”；

(C)承销商的美国律师Goodwin Procter LLP致承销商的“10b-5信函”，注明成交日期和期权成交日期(视情况而定)；

(D)公司法律顾问致承销商及其法律顾问的信件(“业权意见书”)，日期为截止日期，其格式和内容须为合理行事的承销商就公司的Delamar项目的所有权和所有权而接受；

(E)应联席主承销商的要求，按联席主承销商代表承销商的指示，通过CDS的无凭证库存系统向CDS或其代名人交存一笔保证金，以电子方式代表公司股份(以及额外股份，如适用)；

(F)在注明成交日期和期权成交日期(视情况而定)的审计师安慰函之后，更新上文第5(4)节所指的安慰函，对先前提交的安慰函进行必要的修改，以将其中的信息提前至成交日期和期权成交日期(视情况而定)的两个工作日内的日期；

(G)支付按照本协定第九款支付的承销费；

(H)令联席主承销商满意的证据，证明发售的股份已(A)在纽约证券交易所美国证券交易所上市并获准交易，但须受正式发行通知的规限；及(B)获有条件批准在多伦多证交所-V上市，但须符合公司在类似情况下满足多伦多证交所-V所施加的惯常条件(“标准上市条件”)；

(I)签署一份证明书，注明结束日期及期权结束日期(视何者适用而定)，并由公司行政总裁及财务总监代表公司签署，但无须承担个人法律责任，或由承销商合理地接受的其他公司高级人员签署，以证明：。(I)公司已遵从所有契诺，并符合本协议的所有条款及条件，证明公司在公司于结束时间及期权结束时间(视何者适用而定)或之前，在所有具关键性的方面均获遵从和符合；。(Ii)本协议所载科技公司的所有申述及保证，在所有具关键性的方面(或如具关键性，则在所有方面均属真实和正确)，在成交时间及期权成交时间(视何者适用而定)作出时，其效力及作用犹如在成交时间及期权成交时间(视何者适用而定)当日及截至当日所作的一样，但就某一特定日期而言，该等申述及保证除外，而在该情况下，该等申述及保证在使拟进行的交易生效后，截至该日期在所有具关键性的方面(或如具关键性，则在所有方面)均属真实及正确；

(3)自上市之日起，本公司及其附属公司在综合基础上并无任何重大变动，除发售事项外，未予一般披露，并未提交所需的重大变动声明或报告，亦未在保密基础上作出该等披露；及(V)就签署该股票的人所知、所知及所信，在作出合理查询后，并无发出具有停止或暂停公司普通股或任何其他证券交易的效力的命令、裁定或裁定，亦无为此目的而进行的法律程序待决、考虑或威胁；

(J)在收市日期或期权收市日期(视何者适用而定)，由公司行政总裁或承销商可接受的另一名高级人员代表公司签署的注明收市日期或期权收市日期(视何者适用而定)的证书，以令承销商满意的形式及内容合理地行事，并就法团的恒常文件合理行事；与发行有关的公司董事的决议，包括公司股份和额外股份的配发、发行(或保留发行)和出售，超额配售选择权的授予，本协议的授权以及公司股份和额外股份在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的上市；以及公司签署人员的在职和签字；

(K)在收市时间及期权收市时间(视何者适用而定)发出本公司及每间附属公司在收市日期的一个营业日(或承销商可能接受的较早或较后日期)内的地位证明书(或同等日期)；及

(L)承销商或承销商的加拿大及美国律师可能合理要求的其他文件；而本公司就发行及出售发售股份而采取的所有法律程序，在形式及实质上均须令联席主承销商及加拿大及美国大律师在合理情况下感到满意。

第16节：超额配售选择权

(1)承销商可随时及不时全部或部分行使超额配售选择权，并在不迟于下午5：00向公司递交通知。在30号^这是该通知将指明承销商将购买的额外股份的数量以及购买该等额外股份的日期(“期权成交日期”)和时间(“期权成交时间”)。该等购股权截止日期可与截止日期相同(但不得早于)，且不会早于该通知交付日期后两个营业日或不迟于该通知交付日期后三个营业日(除非本公司同意较短或较长的期间)。根据本协议的条款，在承销商提交本通知后，承销商将承诺按第22条规定的相应百分比购买通知中所示的额外股份数量，公司将承诺根据本协议的规定并在符合本协议的规定的情况下发行和出售通知中指明的额外股份数量。承销商购买额外股份的目的只能是为了满足与发行相关的超额配售。

(2)如超额配售选择权是按照其条款行使的，则承销商行使超额配售选择权的该数目额外股份的发行及出售将于购股权结束时在Cassel Brock&Blackwell LLP的办事处或承销商与本公司同意的其他地点进行。

(3)于购股权结束时，本公司须向承销商发行承销商行使超额配股权所涉及的该数目的额外股份，并在联席主承销商要求下，透过CDS的无证书存货系统以电子方式将额外股份存入CDS或其代名人处，支付每股额外股份0.66美元的电汇或保兑支票予本公司或本公司另有指示。

(4)在根据第(3)款交付和付款的同时，公司须在收到付款收据后，按本函件第九段所规定的方式，支付适用于额外股份的承销费。

(5)保险人支付本第16条所规定的任何付款或交付的义务受第15条所列条件的约束。

第17款：开支

本公司将支付与此次发行相关的所有成本、费用和费用，包括但不限于：(I)创建、发行、出售或分发发行股票以及准备、归档和印刷发行文件的所有费用或附带费用；(Ii)承销商的所有费用和费用，包括所有法律费用和承销商加拿大和美国法律顾问的支出(加拿大法律顾问最高限额为70,000加元，美国法律顾问最高限额为50,000美元)；(Iii)公司法律顾问和其他顾问的费用和开支；及(Iv)与准备与发售有关的任何文件而产生的所有费用。

第18条：没有咨询或受托关系

本公司承认并同意：(A)根据本协议买卖发售股份，包括厘定发售股份的发行价及任何相关折扣及佣金，一方面是本公司与数名承销商之间的独立商业交易，另一方面，(B)就发售及导致该等交易的程序而言，每名承销商均仅以委托人身分行事，而不是本公司或其股东、债权人、雇员或任何其他方的代理人或受信人。(C)除本协议明确规定的义务外，没有任何承销商已经或将承担对本公司有利的咨询或受托责任(无论该承销商是否已经或目前正就其他事项向本公司提供意见)，且除本协议明确规定的义务外，没有承销商对本公司负有任何义务；(D)承销商及其各自的关联公司可能从事涉及与本公司不同的利益的广泛交易，以及(E)承销商没有提供任何法律、会计、有关发行的监管或税务意见，本公司已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。

*第19条和通知

根据本协议发出的任何通知应以书面形式发出，并可通过传真或专人递送的方式发出，如果是向公司发出的通知，则应注明地址并将其传真或递送至：

Integra Resources Corp.Burrard Street 400，Suite 1050
不列颠哥伦比亚省温哥华V6C 3A6

注意：乔治·萨拉米斯
电子邮件：[已编辑]

将副本一份送交(该副本不构成通知)：

Cassel Brock&Blackwell LLP
汇丰银行大厦2200室

佐治亚西街885号

不列颠哥伦比亚省温哥华V6C 3E8

注意：记者David·雷德福
电子邮件：[已编辑]

如属保险人，请注明地址，并传真或送达：

雷蒙德·詹姆斯有限公司
Scotia Plaza，5400套房
国王西街40号
多伦多，M5H 3Y2

注意：首席执行官加文·麦瓦特
电子邮件：[已编辑]

Cormark Securities Inc.
皇家银行广场北塔
湾街200号，套房1800
多伦多，M5J 2J2

注意：凯文·卡特勒电子邮件：[已编辑]

派金融公司
巴拉德街1900-666号，
不列颠哥伦比亚省温哥华，V6C 3N1

注意：首席执行官蒂姆·格雷厄姆
电子邮件：[已编辑] 

Stifel Nicolaus加拿大公司
国王西街145号，300号套房
安大略省多伦多，M5H 1J8

注意：马修·加森贝克
电子邮件：[已编辑]

将副本一份送交(该副本不构成通知)：

Blake，Cassel&Graydon LLP
三本托尔中心2600号套房
巴拉德大街595号，邮政信箱49314号
不列颠哥伦比亚省温哥华V7X 1L3

注意：鲍勃·伍德
电子邮件：[已编辑]

本公司及承销商可按上述方式发出通知，更改其各自的通知地址。

第20节：代表保险人的诉讼

除第9节、第10节、第11(3)节和第13节所述事项外，承销商必须或可能采取的与本承销协议相关的所有步骤应由联席主承销商代表承销商采取，承销商执行协议应构成本公司接受任何此等步骤的通知、向联席主承销商发出通知以及向联席主承销商或按联席主承销商的命令交付代表已发行股票的任何最终证书的权力。

第21节：生存

本协议所载或根据本协议交付的本公司和承销商的陈述、担保、义务和协议在承销商购买要约股份后仍继续有效，即使承销商随后对要约股份进行了任何处置，该等陈述、保证、义务和协议也应继续有效，直至以下较晚的日期：(I)截止日期两周年；和(Ii)根据加拿大证券法和美国证券法，与任何要约股份的购买者相关的最后日期(就该目的而言，非加拿大或美国居民被视为居住在安大略省)，即要约股份的购买者可能有权就加拿大招股说明书、美国招股说明书或(如果适用)任何补充材料中的失实陈述提起诉讼或行使撤销权，即使保险人可能进行或代表保险人进行任何调查，保险人仍有权依赖保险局在本协议中所载或依据本协议交付的陈述和保证。

第22条：保险人的义务

(1)在符合本协议条款的情况下，承销商在本协议项下购买要约股份的责任应为数项而非连带责任，而每名承销商购买要约股份的责任应限于为要约股份支付的收购价的以下百分比：

(2)如果任何一家或多家承销商未能在收盘时间或期权收盘时间(视属何情况而定)购买其或其适用的已发行股份百分比，且未购买的公司股份总数为：

(A)少于或等于承销商根据本协议同意购买的公司股份的10%，则其他每一家承销商均有义务按比例或按他们之间可能达成的其他协议，分别购买未被认购的公司股份；及

(B)根据本协议，承销商同意购买的公司股份超过10%，则其余承销商没有义务购买该等公司股份，但其余承销商有权按比例(或按其余承销商同意的其他基础)购买全部(但不少于全部)失责承销商原本会购买的公司股份，并收取有关该等股份的承销费中失责承销商的部分；

而非违约承销商有权向本公司发出通知，将截止日期或期权截止日期(视属何情况而定)推迟不超过三个工作日，以实现购买。

(3)在第22(2)(B)条规定的权利未被行使的情况下，能够并愿意购买的一家或多家承销商在向公司提交其有能力和意愿在成交时履行其义务的合理证据后，应被解除对公司的所有义务。

(4)本段并不迫使公司向任何或所有承销商出售少于行使超额配售选择权的全部实业股份或额外股份(视何者适用而定)，或免除任何如此失责的承销商对公司的法律责任。

第23节：市场稳定

关于发售股份的分配，承销商(或任何承销商)可进行交易，以稳定或维持普通股的市场价格在公开市场以外的水平，但在每种情况下，均应得到适用证券法的允许。承销商可随时终止此类稳定交易(如有)。

第24节：整个协议

本公司与联席主承销商于2021年9月13日发出的投标书终止任何及所有先前有关买卖已发售股份的协议，不论是书面或口头的，包括为免生疑问，本协议构成本公司与承销商之间有关买卖已发售股份的完整协议。

第二十五节--适用法律

本协议应受不列颠哥伦比亚省现行法律和加拿大联邦法律的管辖和解释。

第26条：与TMX集团有限公司的关系

若干承销商或其联营公司各自拥有或控制多伦多证券交易所集团有限公司(“多伦多证券交易所集团”)的股权，并可能有一名代名人董事在多伦多证券交易所集团董事会任职。因此，此类投资交易商可能被视为在多伦多证券交易所集团拥有或运营的任何交易所(包括多伦多证券交易所、多伦多证券交易所-V和阿尔法交易所)的证券上市中拥有经济利益。任何人或公司都不需要从TMX集团或其附属公司获得产品或服务，作为任何此类经销商提供或继续提供产品或服务的条件。

第27节--关键时刻

时间是本协议的核心内容。本协议可以一式两份签署，每一份在签署时应被视为正本，这些副本应共同构成一份相同的文书。

如果上述内容符合您的理解，并得到您的同意，请您在随附的这封信的副本上签字，并在2022年7月29日或之前将其退还给我们，以确认接受。

你的真心，

以上内容符合我们的理解，并为我们所接受。

附表“A”级附属公司

附表“B”

已发行的可转换证券

选项

RSU

DSU

附表“C”

公司须处理的事宜
加拿大律师意见

(A)法团及其附属公司均为妥为成立为法团、继续成立为法团或合并为法团(视属何情况而定)，并根据其成立为法团、继续成立或合并(视属何情况而定)所在司法管辖区的法律而有效地存在和具有良好信誉的法团；

(B)本公司及其附属公司均拥有所有必需的法人权力及能力，以按加拿大招股章程所述经营其现正进行的业务，并拥有、租赁及营运其在加拿大招股章程中所述的财产及资产，而本公司拥有签署及交付本协议及进行本协议拟进行的交易所需的法人权力及能力；

(C)公司在各附属公司的拥有权权益；

(D)公司及每间附属公司的法定及已发行股本；

(E)公司已采取一切必要的公司行动，以授权签署和交付本协议以及公司履行其在本协议项下的义务，并授权发行、出售和交付公司股份和额外股份以及授予超额配售选择权；

(F)公司股份是否已获有效配发，并会在缴足股款后作为缴足股款的公司股本中的非应评税普通股发行，而在缴足款项及发行后，额外的股份将会作为公司股本中的缴足股款及不可评税普通股有效发行；

(G)增发的股份是否已妥为配发和预留供公司发行；

(H)代表普通股的最终证书的格式和条款已获本公司董事批准，并在所有重要方面符合《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)、公司章程和章程以及多伦多证券交易所的规则和附例；

(I)公司是否拥有所有必要的公司权力和能力：(I)签署和交付本协议，并履行其在本协议下的义务；和(Ii)发行公司股份和额外股份；

(J)公司已采取一切必要的公司行动，授权签立和交付每一份加拿大最终基础架招股说明书、加拿大招股说明书补编和(如适用)其中的任何补充材料，并将其提交加拿大证券事务监察委员会；

(K)本协议已由公司正式签署和交付，并构成公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据公司的条款对公司强制执行，但须遵守破产、资不抵债和其他一般影响债权人权利的法律，并受具有管辖权的法院可酌情给予衡平法救济的限制，以及本协议所列赔偿、分担和免除分担权利的执行可受适用法律的限制；

(L)在签署和交付本协议时，公司履行本协议的条款，以及提供、发行、出售和交付公司股票和额外股份，不会也不会导致违反或违约，也不会也不会造成在通知或时间流逝后或两者兼而有之的事实状态，并且不会也不会与公司章程或章程或细则通知的任何条款、条件或规定相冲突；

(M)多伦多证券交易所信托公司是正式任命的公司普通股的登记和转让代理；

(N)在所有必要文件已提交后，已采取所有必要程序，并已获得每个合资格司法管辖区内适当监管当局的所有批准、许可和同意，以符合资格通过根据加拿大证券法正式登记并已遵守该等适用法律相关规定的人士，在每个合资格司法管辖区内分配公司股份、超额配售选择权及额外股份；及

(O)在符合《加拿大招股说明书》增刊“若干加拿大联邦所得税考虑事项”及“投资资格”标题下所载的限制、假设、限制及理解的情况下，只要该等标题下的陈述构成法律陈述，该等陈述已予审阅，公平地概述其中所述事项，并在所有重要方面均属准确。

附表“D”

定价披露包中包含的定价条款

普通股的每股价格为0.66美元。

承销商购买的普通股数量为15,151,515股。

本公司已授予承销商一项选择权，全部或部分可于发售结束后30天内随时行使，以0.66美元额外购入最多15%的发售股份，以弥补超额配售(如有)。

承销商收取4%的现金佣金(总裁的上市订单收取2%的现金佣金，最高可适用于此次发行总收益的200万美元)。

发行人免费发行招股说明书

1.新闻稿，日期为2022年7月28日。

2.条款说明书，日期为2022年7月28日。

3.新闻稿，日期为2022年7月29日。