附件4.2

除非证券法允许，根据本协议条款发行的任何证券的持有人不得在该证券发行日期后4个月零一天之前交易该证券

信贷协议

介于

集成资源公司。

作为借款人

和

Integra Resources Holdings Canada Inc.

集成控股美国公司

德拉马矿业公司

作为担保人

和

比迪投资有限公司。

作为贷款人

日期：2022年7月28日

附件4.2

目录

-II-

附件4.2

本信贷协议自2022年7月28日起生效。

在以下情况之间：

不列颠哥伦比亚省的一家公司INCELA RESOURCES Corp.作为借款人

(“借款人”)

以及：

作为担保人的加拿大不列颠哥伦比亚省公司Integra Resources Holdings Canada Inc.

(“Integra Holdings Canada”)

以及：

作为担保人的内华达州公司Integra Holdings U.S.Inc.

(“Integra Holdings US”)

以及：

作为担保人的俄勒冈州公司Delamar矿业公司

(“Delamar”)

以及：

Beedie投资有限公司，作为贷款人

(“出借人”)

鉴于：

A.借款人已请求贷款人向借款人提供本金最高可达20,000,000美元的非循环定期可转换贷款；以及

贷款人已同意在符合本合同所述条款和条件的情况下向借款人提供所请求的贷款。

因此，考虑到本协议所载的前提和相互约定，本协议各方特此同意如下：

第一条定义的术语

1.1定义的术语

在本协议中：

对于任何人来说，“帐户”是指在PPSA中定义为“帐户”的该人的任何“帐户”，以及此后可能增加的术语，包括但不限于所有应收账款和欠该人的其他款项。

“收购”指任何交易或一系列相关交易，目的是或直接或间接导致：(A)收购某人的全部或实质所有资产，或收购某人的任何业务或部门；(B)收购任何人士的股本、合伙权益、会员权益或股权的控股权；或(C)与另一人(贷款方的人士除外)合并或合并或任何其他组合，但借款人或作为或将成为贷款方的人士为尚存实体。

“预付款”是指贷款人在贷款项下的预付款，包括截止日期的初始预付款和随后的任何预付款。

一个人的“附属公司”是指直接或间接控制、被第一人控制或与第一人共同控制的任何其他人，就本定义而言，“控制”(包括具有相关含义的术语“受控制”和“受共同控制”)是指通过股份所有权、合同或其他方式，直接或导致指示任何人的管理和政策的权力。

“协议”、“本协议下”或类似的表述是指经不时修订、补充、重述和替换的本协议。

“反腐败法”系指任何司法管辖区内不时适用于任何贷款方或其任何附属公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括《反海外腐败法》，根据美利坚合众国法律颁布的法规，外国公职人员贪污法(加拿大)，以及与之相关的任何授权立法或行政命令。

“适用法律”指，就任何人、交易或事件而言：

(A)适用于所有适用的联邦、州、省、地方、市政、外国及国际的普通法、民法及衡平法规则，以及任何政府当局不时有效并具有法律效力的所有适用的法律、法规、法令、法典、条约、附例、规则、政策及规例的条文；及

(B)所有判决、命令、裁决、判令、官方指令、令状及强制令，而所有判决、命令、裁决、判令、官方指令、令状及强制令，均不时由任何政府当局在该人是其中一方的诉讼、法律程序或事宜中具有法律效力，或在该诉讼、法律程序或事宜中约束该政府当局或其财产，或适用于该交易或事件。

“适用的证券法”是指每个报告管辖区的所有适用的证券法和该等法律下的相应规则和条例，以及任何报告管辖区的证券监管机构的适用公布的收费表、规定的表格、政策声明、国家或多边文书、命令、一揽子裁决和其他适用的监管文书。

“核定预算”的定义见第8.2(C)节。

“手臂的长度”一词的含义与《所得税法》(加拿大)。

“授权”是指任何授权、同意、批准、决议、许可证、许可证、特许权、豁免、备案、公证或登记。

“破产法”系指修订后的“美国破产法”(美国联邦法典第11编第101条及其后)。

“借款人”是指根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司--Integra Resources Corp.及其继承人和经允许的受让人。

“借款人审计师”是指在任何时候被正式任命为借款人审计师的特许会计师事务所。

“营业日”是指一年中除星期六、星期日或法定假日外，银行在温哥华、不列颠哥伦比亚省和安大略省多伦多营业的日子。

“加元”、“加元”和“加元”是指加拿大的合法货币。

“加拿大贷款方”是指现在或以后根据加拿大联邦或省级法律存在的所有贷款方。

“资本租赁”是指被确定为符合国际财务报告准则的资本租赁的任何租赁、许可或类似交易。

“现金等价物”对任何人来说，是指(I)由美国政府或其任何机构或工具(只要美国的全部信用和信用用于支持)或由加拿大政府或其任何省发行的、或直接和全面担保或担保的证券，在每种情况下，其到期日不超过购买之日起一年；(Ii)由加拿大或美国联邦政府的任何其他机构、美国的任何州、其任何政治区或其任何公共工具发行的任何可随时出售的直接债务；或加拿大任何省或地区、其任何政治分区或其任何公共工具，在每一种情况下，标准普尔至少给予“A-1”评级，穆迪给予“P-1”评级；(Iii)被标普评为“A-1”或被穆迪评为“P-1”，并由任何根据美国或加拿大任何州的法律组织的人发行的任何商业票据；(Iv)任何在美国注册成立、资本及盈余超过5亿美元的认可商业银行或任何加拿大特许银行的定期存款、存款证、货币市场存款、银行承兑汇票及商业票据，在每种情况下，其到期日均不超过自上述人士收购之日起计一年；。(V)货币市场基金的投资，其资产实质上全部由上文第(I)及(Ii)款所述类型的证券或工具组成；。(Vi)证明公司、医院、(I)在收购之日获得DBRS评级为A级、穆迪评级为A2级或标普评级为A级的市政董事会或学校董事会，每种情况下均在收购之日起180天内到期；(Vii)在正常业务过程中存入银行账户的存款，以及(Vii)本协议允许的其他方式。

“控制权变更”是指发生下列任何事件或情况，除非贷款人以书面形式放弃：

(A)任何人(或团体，按照证券法的设想和适用法律的解释，一致行动)，以合并、收购、股份交换、重组、安排计划或任何其他交易或一系列交易的方式，获得借款人的有表决权股份或可转换为或可交换为借款人的有表决权的股份的证券，或获得借款人的有表决权的股份的权利，在此类收购后和在实施此类转换或交换或行使该权利后，相当于借款人有表决权的股份的35%以上；

(A)以公平方式出售、租赁、转让、独家许可或以其他方式处置任何贷款方的全部或基本上所有资产或业务；

(B)任何贷款方的任何附属公司不再由借款人直接或间接全资拥有；或

(C)任何贷款方在生效日期存在的任何其他控制权变更。

“截止日期”是指贷款项下最初预付款的日期。

“抵押品”是指由担保人抵押或拟抵押的财产，以及贷款方现在存在或今后获得的任何其他财产，无论是不动产还是非土地、有形或无形财产，这些财产可能在任何时候受担保人管辖。

“抵押品账户”是指任何美国贷款方在美国开设的任何存款账户、证券账户、投资账户或商品账户。

“承诺费”的定义见第4.4节。

“普通股”是指借款人的资本中的普通股，“普通股”是指其中任何一种。

“符合证书”指附表B所附格式的符合证书。

“说明文件”指，就一个法团、其公司章程、合并或延续或其他相类文件及其章程或细则而言，就合伙、其合伙协议及注册证明书而言，或就信托或基金、其信托声明及注册证明书(如适用的话)而言，或就任何其他属法人团体的人而言，指该人的组织及管治文件，而该等文件均经不时修订。

“合同”是指与任何人签订的协议、供应商协议、特许经营权或租赁，或从任何人获得的许可证、特权和其他权利。

“控制”或“受控”是指直接或间接地拥有直接或间接地直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力，或通过拥有有投票权的证券、所有权权益、或通过合同或其他方式选举对该人履行类似职能的管理委员会、董事会、管理合伙人、受托人或其他人的多数成员的权力。

“控制协议”是指贷款人在其唯一合理的酌情决定权下，在(A)借款人或其任何子公司在美国开设存款账户或商品中介证券中介机构(借款人或其任何子公司在该机构开设证券账户或商品账户)、(B)借款人或该子公司(视情况而定)以及(C)贷款人根据该协议获得(UCC所指的)对该等存款账户、证券账户或商品账户的控制权的控制协议。

“转换”是指按照本协议第2.5节的规定，将借款人的任何预付款的未偿还本金全部或部分转换为普通股。

“折算金额”在第2.5.1节中定义。

“转换日期”在第2.5.1节中定义。

“转换价格”指初始预先转换价格或随后的预先转换价格(视情况而定)。

“转换股份”是指借款人的普通股，根据本合同第2.5节的规定，在将任何预付款的全部或部分未偿还本金金额转换后，可向贷款人发行的普通股。

“可转换证券”是指借款人可转换、可行使或可交换为普通股的证券。

“公司担保人”是指借款人或任何其他贷款方现在或以后存在的所有子公司，以及执行贷款方对债务的担保并将其交付给贷款人的其他各方，“公司担保人”是指其中任何一个。截止截止日期，公司担保人是：

加拿大集成控股公司，

Integra Holdings US，以及

德拉玛。

“违约”是指如果没有发出通知的要求、时间流逝或两者兼而有之，就会构成“违约事件”的事件或情况。

“违约率”在第4.2节中定义。

“Delamar”是指Delamar矿业公司，一家根据俄勒冈州法律存在的公司，及其继承人和允许的受让人。

“Delamar项目”是指Delamar拥有的Delamar金矿开采项目，包括790个未获专利的矿脉、砂矿和矿场主张，以及16个税务地块，其中包括专利采矿主张以及某些租赁权和地役权权益，覆盖爱达荷州西南部约8,673公顷(21,431英亩)，位于博伊西西南约80公里(50英里)处，详见下文附表A。

“披露记录”是指借款人在截止日期前12个月内向联交所及各申报管辖区证券监管机构公开提交的所有信息通函、招股说明书(包括初步招股说明书)、年度信息表、发售备忘录、财务报表、重大变化报告和新闻稿。

“不合格股票”对任何人来说，是指由该人发行的、按照其条款或根据任何合同、协议或安排发行的任何股票：

(A)可赎回、可收回、须支付或须购买、以其他方式退休或终绝的债项，或可转换为该人的债项的债项：(I)在固定或可厘定的日期；(Ii)在任何持有人的选择下；或(Iii)在并非完全在该人的控制和酌情决定权范围内的情况发生时，每项情况在到期日后180天之前的任何日期发生；或

(B)可转换为上文(A)项所述的任何其他股份。

“分配”是指：

(A)以薪金、花红、专利权使用费、佣金、管理费、成本及开支偿还、董事费用、经理人费用、贷款、股息、股份赎回、利润分配、利息或偿还附属债务或其他身分而支付予贷款各方的股东、合伙人、单位持有人、董事、经理、高级人员、雇员、拥有人或债权人或其他身分的人的任何款额，而不论付款是以贷款各方的股东、合伙人、单位持有人、董事、经理、高级人员、雇员、拥有人或债权人或其他身分支付的，或就贷款方的收益或资本支付的任何其他直接或间接付款；但下列各项不应视为分配：(一)支付保证付款、薪金、奖金(不包括预算外的特别奖金)及不时支付佣金至善意的贷款方董事会真诚确定的贷款方在正常业务过程中的员工；(2)贷款方员工、高级管理人员、董事、经理、代理人、承包商或顾问在正常业务过程中的合理和有据可查的费用报销；

(B)为现金或财产而回购、撤回或赎回股票证券，包括但不限于因借款人及其附属公司的任何发行人投标而导致的任何股份及股票回购、撤回或赎回；

(C)任何人支付或偿还任何本金、利息、费用、红利或其他款额，而该等本金、利息、费用、红利或其他款额是就任何附属债务(除非与贷款人订立的任何有关附属债务协议或延期协议的条款所准许者除外)或就任何有资金支持的债务(除本定义余下部分另有规定外)或其他欠该人的股份持有人或该人的任何联属公司或其他关联方的债务而支付或偿还的；

(D)任何人向该人的股份持有人、该人的联属公司或其他相联者或该人的股份持有人作出的任何贷款或垫款(包括以该贷款或垫款的接受者所欠债项抵销的方式)，但如该等贷款或垫款立即用作认购该人的股份，则属例外；或

(E)任何人以低于公平市价的代价将其任何财产或资产转让予该人士的任何股份持有人或该人士的联属公司或其他关联方或该人士的股份持有人。

“美元”、“美元”或“美元”指的是美国的合法货币。

“生效日期”是指2022年7月28日，即本协议双方签署和交付并生效的日期。

“产权负担”是指任何抵押、债权证、质权、抵押权、留置权、抵押、担保转让、所有权保留、寄售、租赁、质押、担保权益或其他担保协议或信托、抵销权或对任何债务、责任或义务的偿付具有担保效力的其他安排，而“产权负担”、“产权负担人”、“产权负担”和“担保”应具有相应的含义。

“环境法”系指所有联邦、省、州、市、国家、县、地方和其他法律、法规、法规、条例、法律、规则、条例、政策、指导方针、证书、批准、许可、同意、指示、标准、判决、命令和其他授权，以及普通法、民法和其他判例或当局，在任何情况下，无论是国内的还是国外的，在任何时间具有法律效力，全部或部分与任何环境事项有关，以及任何许可证、命令、指示、证书、批准、同意、登记、与任何环境事宜有关而持有或须持有的任何种类的许可证或其他授权。

“环境事项”是指：

(A)任何情况或物质、热量、能量、声音、振动、辐射或气味，而该等情况或物质、热量、能量、声音、振动、辐射或气味可能影响地球及其周围大气的任何组成部分或影响人类健康或任何植物、动物或其他生物；

(B)排放任何废物、有毒物质、污染物、污染或危险物品，或将任何该等废物、有毒物质、污染物、污染或危险物品存放、释放或排放入地球及其周围大气的任何组成部分；及

(C)保护和养护地球及其周围大气的任何组成部分、人类健康或任何植物、动物或其他生物。

“股权证券”是指赋予购买可转换为、可行使或可交换(有或无额外对价)的股份或证券的权利的股份或任何其他股权。

“等值金额”是指，就一种货币的金额而言，根据确定时适用的汇率所确定的第一种货币的金额，可以购买的另一种货币的金额。

“雇员退休收入保障法”系指1974年“雇员退休收入保障法”第四章。

“违约事件”具有第9.1节中定义的含义。

“交易所”指多伦多证券交易所或多伦多证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所或纽约证券交易所，或借款人的普通股随后在其上上市并构成该等普通股的主要交易市场的其他证券交易所，但交易所不得包括加拿大证券交易所、NEO交易所、多伦多证券交易所的NEX董事会或任何其他类似规模的加拿大或美国证券交易所，或任何位于加拿大或美国以外的证券交易所，除非得到贷款人的书面同意，否则不得无理扣留此类同意。

“汇率”是指与任何金额的美元或加拿大元有关的汇率。根据本协议以任何理由兑换成另一种货币的美元或其他货币，反之亦然，是指用于兑换美元或加元的即期汇率。加拿大银行在适用日期大约交易结束时，将美元兑换成其他货币或美元兑换成其他货币的报价，作为批发交易的报价。

“行使通知”的定义见第8.6.1(F)节。

“现有特许权使用费协议”指与Delamar项目相关的、列于附表7.1(K)“现有特许权使用费协议”下的协议。

“财务报表”系指本协议第8.1(B)和(E)节所述借款人及其附属公司在某一特定日期和当时终了期间的综合财务报表，应包括资产负债表、损益表和留存收益表、现金流量表，以及每种情况下的比较数字(如果存在与先前报表的可比期)，所有这些都是按照一致适用的国际财务报告准则在综合基础上编制、维护和陈述的。

任何抵押品的“第一级担保权益”是指贷款人在根据本协议的要求登记的此类抵押品中持有的担保权益和抵押，以记录和完善其中包含的担保权益和抵押，前提是此类抵押品不受任何其他产权负担的约束，允许的产权负担除外，并且还规定贷款人持有的此类抵押品的担保权益和抵押优先于任何此类允许的产权负担，但根据适用法律可能优先的除外。

“财政季度”是指自每一财政年度的第一天起计的三个月期间，以及该财政年度内其后的每一连续三个月期间。

“财政年度”是指借款人的财政年度，应从每年1月1日开始，至每年12月31日结束，除非借款人董事会在贷款人书面同意下设立了另一个财政年度，否则不得无理拒绝这种同意。

“有资金支持的债务”对任何人来说，是指根据国际财务报告准则被视为构成债务的该人的债务，包括但不限于：

(A)借入的款项(包括但不限于透支)或以应付票据和承兑汇票代表的债务；

(B)银行承兑汇票和类似票据；

(C)应该人的要求而签发的信用证、保函及保证保证金；

(D)所有套期保值债务和此类套期保值协议终止时在任何套期保值交易项下欠下的任何其他数额，包括但不限于到期应付的结算净额和终止或提前终止时应付的终止付款，这些款项到期时未支付；

(E)该人的财产上存在的任何产权负担所担保的债务，不论该等产权负担所担保的债务是否已予承担；

(F)所有由债券、债权证、票据或其他类似票据证明的债务(不论是否与借款有关)，或不是由债券、债权证、票据或其他类似票据证明但被《国际财务报告准则》视为借款债务的所有债务；

(G)取消资格的股票；

(H)所有特许权使用费义务(不论是否涉及借款)；

(I)履行出售和回租交易和资本租赁项下作为承租人的所有义务；

(J)履行该人的所有购货款义务；及

(K)以任何方式对上文(A)至(J)项所列义务的任何部分或全部作出任何担保或赔偿(背书可转让票据，以便在正常业务过程中托收或存放)。

“政府权威”是指：

(A)任何政府、议会或立法机关、任何管理或行政当局、机关、委员会或委员会，以及在有关情况下具有管辖权的任何其他法规、规则或规章制定实体；

(B)在任何前述条文的授权范围内或根据前述条文的任何法规、规则或规例行事的任何人；及

(C)在有关情况下具有管辖权的任何司法、行政或仲裁法院、当局、仲裁庭或委员会。

“担保”是指对出资债务的任何部分或全部以任何方式提供的担保或赔偿(背书可转让票据以供在正常业务过程中托收或存放的除外)。

“危险材料”的含义与第7.1(Ll)节中该术语的含义相同。

“套期保值交易”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立上述任何一项的任何期权)。不论任何该等交易是否受任何主协议管限或受任何主协议规限；及(B)受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的总协议、任何国际外汇总协议或任何其他总协议的条款及条件规限或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他总协议的条款及条件规限的任何种类的任何及所有交易及有关确认书，包括任何该等主协议及其有关附表下的任何该等义务或法律责任，而每项交易的目的均为对冲利率或汇率波动，或贷款、信贷兑换、证券或货币估值的风险。

‎“国际财务报告准则”对借款人而言，是指由国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

“初始预付款”的定义见第2.1节。

“初始预转股价”指根据本协议第2.5节不时调整的根据最低股权融资发行的每股普通股价格的较低者1.22加元和44%的溢价。

第2.5节对“初始提前强制转换通知”进行了定义。

第2.5节对“初始预付款强制转换终止”进行了定义。

第2.5节定义了“初始提前强制转换触发器”。

“初始预付款担保”在第5.1节中有定义。

“初始预购价格”在第2.5节中定义。

“破产程序”是指任何人或实体根据“破产程序”的任何规定而展开或针对其展开的任何程序《破产与破产法案》(加拿大)或《公司债权人安排法》(加拿大)，或根据经修订的《美国破产法》的任何条款，或根据任何司法管辖区的任何其他破产法或破产法，包括为债权人的利益转让、正式或非正式的暂缓执行、债务重整、与债权人的一般延期、或寻求重组、安排或其他救济的程序。

“Integra Holdings Canada”系指根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司及其继承人和允许受让人。

“Integra Holdings US”系指根据内华达州法律成立的公司及其继承人和允许受让人。

“付息日”是指每个日历年的3月、6月、9月和12月的最后一天。

“投资”指任何人(“投资者”)，任何直接或间接的：

(A)股权证券的投资者购买或以其他方式获取任何其他人或其中的任何实益权益；

(B)向任何人购买任何资产；

(C)投资者购买或以其他方式获取任何其他人的债券、票据、债权证或其他债务证券或其中的任何实益权益；

(D)向任何其他人提供贷款、垫款或授信，但以下情况除外：(I)向雇员垫款以支付在通常业务过程中发生的开支；及(Ii)因在通常业务过程中向该其他人提供销售或服务而产生的应收账款；

(E)该投资者对任何其他人的出资；及

(F)对任何人的其他投资；

但收购不构成投资；“投资”和“被投资”应据此解释。

“知识”对借款人而言，是指负责官员经过合理查询后所知道的情况。

“出借人”是指Beedie Investments Ltd.及其继承人和允许的受让人。

“贷款”的定义见第2.1节。

“贷款文件”是指借款方根据本协议或与本协议相关的规定，现在或以后交付的本协议、担保和所有其他文件。

“贷款限额”的定义见第2.1节。

“贷款方”是指借款人和公司担保人，“贷款方”是指他们中的任何一方。

“借款方担保”是指借款方履行和交付的债务的形式和实质均令贷款人满意的担保。

“全额收费”在第3.2节中有定义。

“市价”具有联交所适用规则及政策所赋予的涵义。

“重大不利影响”是指贷款人合理地认为可能个别地或总体地对下列各项产生重大不利影响的任何事项、事件或情况：

(A)贷款各方的整体业务、财务状况、营运、财产、资产或业务；

(B)贷款各方继续推进和开发Delamar项目的能力，使其朝着建设和生产方向发展；

(C)贷款各方作为一个整体按照本协定或任何其他贷款文件支付和履行义务的能力；

(D)本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性；或

(E)担保机构授予的任何产权负担或根据担保协议打算或声称授予贷款人的权利或补救措施的优先顺序，但贷款人在其合理酌情权下认为无关紧要或重复的产权负担除外。

“重要合同”对于任何贷款方来说，是指(I)对于Delamar项目的持续发展是审慎的或必要的，并且(Ii)包含条款和条件的任何合同文书或其他协议(包括所有项目文件)，这些条款和条件如果被修改，或者一旦违约、终止、不续签或不履行，可以合理地预期到本合同之日将产生实质性的不利影响，如本合同附表7.1(O)所述。

“到期日”是指截止日期后36个月的日期，但如果贷款人在不迟于截止日期后36个月的合理行动下，满足下列各项条件，则到期日应在截止日期后再延长12个月至48个月：

(A)土地管理局令贷款人满意的书面确认，说明业务计划已被视为已完成；和

(B)不会发生任何违约或违约事件，且当时仍在继续。

“最低股权融资”是指借款人将完成的股权融资，作为初始预付款的条件，该预付款由借款人的普通股组成，按现行市场价格完成，且没有认股权证，总金额不低于5,000,000美元，其中应包括贷款人或其关联公司投资不低于1,000,000美元。

“模型”是指借款人就Delamar项目(基于并纳入由respec编制的日期为2022年3月22日的Delamar项目采矿计划的条款)准备的我的生命周期和财务模型(包括预可行性研究模型和内部模型)，其形式和实质应令贷款人满意，并在初始预付款前提交贷款人并由贷款人接受，借款人不时更新并经贷款人批准，按本协议的要求或预期合理行事。本合同中所有提及的模型均应指贷款人批准的最新模型。

“债务”系指贷款各方在本协议项下、根据本协议或与本协议有关而对贷款人的所有目前和未来的债务、债务和债务，直接或间接、绝对或或有、到期或未到期，包括但不限于所有本金(包括本金的利息)、利息(包括按违约利率计算的利息)、费用、赔偿金、费用和费用，具体包括适用的整体费、预付费和备用费。

“允许分发”系指：

(A)就借款人的雇员持股计划在正常过程中向借款人的高级人员和雇员作出的分配，作为他们受雇的补偿，并符合他们的雇佣协议和借款人的管治政策；及

(B)贷款方向另一贷款方提供垫款或其他分配，但条件是贷款方双方已向贷款人提供担保，为其各自的所有财产设定有效的一级担保权益。

“允许的产权负担”指，就任何人而言，下列各项：

(A)尚未到期的税款、差饷、评税或其他政府收费或征费的产权负担(或如逾期未付，则该人正通过适当的程序勤奋和真诚地提出异议)；

(B)购买资金担保权益和资本租赁，这些都是可供融资的债务；

(C)诸如车库留置权、承运人留置权、建筑商留置权、房东或出租人留置权、实物留置权和其他类似性质的留置权、特权或其他与未到期或拖欠的债务有关的法律规定或允许的早期产权负担，或如果该人正在努力和真诚地通过适当的诉讼程序对到期或拖欠的债务提出抗辩；

(D)根据工人补偿法、失业保险或其他社会保障立法或类似立法，在其正常业务过程中产生的、当时尚未逾期或以其他方式不能通过支付款项而清偿的摊款或当前债务的负担，但此种负担的数额应与此类当前债务相称；

(E)在正常业务过程中产生的与工人补偿、就业保险、养老养老金、社会保障和其他类似义务有关的产权负担(ERISA施加的产权负担除外)，这些产权负担没有逾期或正在努力进行的适当程序真诚地提出异议，但条件是贷款方的账面上已按《国际财务报告准则》的要求足额拨备了支付此类产权负担的准备金；

(F)在其为承租人的任何租契或分租契中保留的或根据该租契或分租契可行使的产权负担或任何财物权利，以保证租金的缴付或该租契或分租契的条款获遵从，但该租金当时并未逾期，且当时在所有要项上均符合该等条款；

(G)根据任何采矿申索、租契、牌照、批予或准许的条款或任何法定或规管条文而保留或归属任何政府当局的权利，以终止任何该等租契、牌照、批予或准许，或要求每年或其他定期付款作为其继续存在的条件；

(H)任何借款方在公用事业机构或政府当局要求时为该公用事业机构或政府当局在与该借款方的业务有关的情况下产生或承担的任何产权负担，而该产权负担不会对担保财产的价值造成实质性减损；

(I)以任何政府当局的原始批准书或任何政府当局的任何租约条款明示的任何保留、限制、但书和条件；

(J)在无专利的采矿要求的情况下，在适用的范围内，美利坚合众国在联邦土地上的最高所有权和州在州土地上的最高所有权；

(K)任何适用的州、市和其他政府当局对土地的使用或可能建立在其上的任何构筑物的性质的限制，任何轻微的产权负担，例如授予他人或由他人保留的土地上的地役权、通行权、地役权或其他类似权利，下水道、电线、电报和电话线、石油和天然气管道及其他类似用途的通行权，或适用于任何贷款方使用不动产的分区或其他限制，或业权保留、例外情况、权利、缺陷、侵占或违规行为，没有实质性地减损财产的价值或损害其在任何贷款方的业务经营中的使用；

(L)根据适用法律或政府当局的指令或其他要求，在回收义务或其他担保义务方面的任何现金负担；

(M)贷款人全权酌情批准的现有特许权使用费协议和任何未来的特许权使用费义务；

(N)给予金融机构的定期存款、账户和信贷余额的产权负担，不超过500,000美元；和

(O)在保安方面，

(A)如贷款人(合理地行事)就贷款人(合理地行事)信纳足够的储备金，或贷款人(合理地行事)相信可合理预期不利于该人的厘定后，贷款人就该等产权负担所申索的总款额设立足够的储备金，而该储备金的运用是合理地行事的，基金或债券将导致其清偿；和(B)只要这种争辩实际上推迟了持证人权利的执行。

“允许有资金的债务”是指，不重复：

(A)履行义务；

(B)由购置款担保权益担保的债务或由资本租赁代表的债务，总额不超过300万美元，不超过1500000美元，不包括任何办公和住宿租赁余额；

(C)允许的公司间贷款；

(D)其他附属债务，总额不超过500,000美元；

(E)由欠贸易债权人的款项和‎正常业务过程中的应计款项组成的债务，这些债务或者没有逾期，或者在有争议的情况下，无论是否逾期，正在由该贷款方真诚地通过努力进行的适当程序进行抗辩，但前提是不能预期这种债务不会导致实质性的不利影响；

(F)与所有现有特许权使用费协议和贷款人自行酌情批准的任何未来特许权使用费义务相关的债务；

(G)适用法律规定的任何与填海或其他担保义务有关的债务；和

(H)其他无担保债务不得超过500,000美元。

“允许的公司间贷款”是指任何贷款方向另一贷款方发放的贷款，前提是贷款人对该贷款方的所有个人财产拥有优先担保权益。

“获准投资”指：

(A)在生效日期存在的投资；

(B)一方贷款方对另一方贷款方的投资，但这类贷款双方应已授予以贷款人为受益人的担保，使贷款人在其所有财产上享有一流的担保权益；

(C)由现金和现金等价物组成的投资；

(D)在正常业务过程中构成贸易应收账款的信贷的延期；和

(E)其他投资，包括合资企业，但依据本条款(G)作出或允许的投资在任何测试期内合计不得超过500,000美元。

“允许转让”是指借款人或其任何附属公司转让、出售、租赁、许可、转让或处置：

(A)正常业务过程中的库存；

(B)在借款人的合理判断下，在经济上不再切实可行的破旧、过剩或陈旧的设备，以便在借款人的正常业务过程中进行维护或使用；

(C)借款人及其附属公司在任何测试期内总计不超过500,000美元的其他资产；和

(D)本协定明确授权的其他转让或处置。

“个人”是指任何个人、独资企业、公司、公司、合伙企业、非法人团体、协会、机构、实体、当事人、信托、合资企业、产业或其他司法实体或任何政府机构。

“运营计划”是指与Delamar项目有关的运营计划，其形式和实质令贷款人满意，合理行事，已交付贷款人并由贷款人接受，并由借款人随时更新并经贷款人批准，并按照本协议的要求或设想合理行事。本协议中提及的所有运营计划应为贷款人批准的最新的运营计划。

“邮寄初始预付款担保”在第5.1节中有定义。

“PPSA”是指《个人财产安全法》(不列颠哥伦比亚省)

“预付费”的定义见第3.2节。

“项目文件”是指任何协议、合同、许可证、许可证、文书、租赁、地役权或其他文件，这些协议、合同、许可证、文书、租赁、地役权或其他文件(I)涉及或与Delamar项目的开发有关，以及(Ii)不时由任何贷款方或代表任何贷款方签立，或以其他方式为借款方订立或签发。

“财产”是指对任何人而言，其财产、资产和企业的全部或任何部分。

“优先购买权”是指出借人依照第8.6节的规定向借款人购买优先购买权证券的权利。

“优先购买权结算”是指根据优先购买权不定期发行优先购买权证券的行为。

“优先购买权证券”的定义见第8.6.1(A)节。

“优先购买权阈值”在第8.6.1(A)节中定义。

“购货债务”是指任何贷款方作为全部或部分或由任何贷款方产生或承担的任何债务，或由任何贷款方为支付任何贷款方获得的任何财产或资产的全部或部分购买价而产生或承担的任何债务，但在紧接签订收购此类财产或资产的协议之前，任何贷款方或其关联公司均不拥有或拥有任何这样获得的财产或资产或其中的任何权益，或对该财产或资产或其部分拥有任何权益。

“购置款担保权益”是指担保购置款债务的任何贷款方所产生的产权负担，但条件是：(1)该等产权负担基本上是在购置此类资产的同时产生的；(2)这种产权负担在任何时候都不会妨碍除由该等购置款债务提供资金的财产以外的任何财产；(3)由此担保的购置款债务的金额在该购置款获得后并未增加；及(Iv)任何该等产权负担所担保的购置款债务的本金额，在任何时候均不超过该物业在收购时的原始购买价格的100%，而在本定义中，“收购”一词应包括但不限于资本租赁，“收购”一词应具有相应的含义。

“季度利息期”是指在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束的每三个月的期间。

“法规S”系指美国证券法下的法规S。

就任何人士而言，“关联方”指任何人士、该人士的联属公司、该人士的股东(如适用)、与该人士或该人士的股东有关连或不保持距离的人士、由任何一名或多名该等人士直接或间接控制的任何公司或实体，以及与任何该等人士有关或不保持距离的任何一名或多名人士。

“报告司法管辖区”是指借款人是“报告发行人”的加拿大所有司法管辖区，包括截至生效日期的加拿大所有省和地区。

“所需批准”系指借款人或任何政府当局、交易所、任何监管当局或其他人士所需的任何第三方、投资者、股东或董事会的批准、同意或豁免：

(A)按本条例的设想批准该项贷款及就该项贷款给予保证；

(B)在贷款根据第2.5条进行任何转换时，有效地向贷款人发行普通股；以及

(C)在根据第2.5条对贷款进行任何转换时，放弃与向贷款人发行普通股有关的任何优先购买权、优先购买权或类似权利。

“雷佩克”是指雷佩克的一个部门--地雷开发协会。

“负责人”是指借款人的首席执行官、首席财务官或总法律顾问。

“部分”是指本协议的指定部分。

“证券法”是指证券法(不列颠哥伦比亚省)

“担保”是指贷款人不时持有的担保和担保，保证或意在担保付款和履行义务，包括但不限于第5.1节所述的担保和担保。

“SEDAR”是指电子文件分析和检索系统。

“股份”是指任何公司的股本中的任何类别或系列的股份，包括优先股和普通股，或公司、合伙或其他人的其他所有权或股权，包括但不限于股份、单位或权益，这些股份、单位或权益具有参与该公司、合伙或其他人的收益的剩余权利，或在该公司、合伙或其他人清算或清盘时分享其资产。

在第2.5.1节中定义了“指定数量”。

“备用费”的定义见第4.3节。

“法定留置权”是指贷款方的任何财产或资产的产权负担，该财产或资产是根据任何有利于任何人(例如但不限于政府当局)的适用法律而设立或产生的。

“次级债务”是指贷款方按照贷款人满意的条件，合理行事，从属于并延期履行债务的所有现有和未来的债务、负债和义务。

“后续垫款”是指在最初垫款之后贷款项下的任何垫款。

“后续预转价格”在第2.5节中定义。

第2.5节中定义了“随后的提前强制转换通知”。

第2.5节对“随后的提前强制终止转换”进行了定义。

第2.5节中定义了“后续提前强制转换触发器”。

“后续预购价格”在第2.5节中有定义。

对任何人来说，“子公司”指的是该人和/或其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制足够投票权股份的另一人，使该公司或他们(作为一个集团)能够正常选举该实体和任何合伙企业或信托公司的大多数董事(或履行类似职能的人员)，如果其利润或资本的50%以上的权益由该人和/或由其一家或多家子公司拥有，或与其一家或多家子公司拥有。

“税”是指自生效之日起或将来任何时候，根据适用法律应支付、征收、征收、扣缴或评估的所有税款、征费、关税、扣缴、扣缴和类似的征用、征收、征收、扣缴或评估，“税”应具有相应的含义。

“测试期”是指任何连续四个季度的时间段。

“触发事项”指借款人以公开发售、私募或供股的方式发行普通股及/或可转换证券，贷款人及其联营公司将有能力按比例参与，但不包括借款人根据任何“市价”发售而于该日历年发行的普通股及/或可转换证券，前提是且仅当该日历年所有此等发行的总金额少于5,000,000美元。

“触发甚至关闭日期”是指触发事件发生的日期。

“触发事件通知”在第8.6.1(E)节中定义。

“触发事项价格”指，就借款人根据触发事件以现金代价发行的普通股和/或可转换证券而言，指贷款人以外的购买者为该等普通股和/或可转换证券支付的每股普通股和/或可转换证券的购买价；就根据触发事件进行现金对价以外的普通股和/或可转换证券的发行而言，指董事会本着善意确定的每股普通股和/或可转换证券的价格。如果该等普通股及/或可转换证券以现金代价发行，借款人本应收到该等现金代价，但有关普通股每股价格的厘定不得超过20天的VWAP，除非借款人就普通股的该等估值取得公平意见。

“统一商法典”指在任何适用司法管辖区内不时生效的“统一商法典”(或任何类似或同等的法律)。

“美利坚合众国”系指美利坚合众国、其领土和财产、美利坚合众国的任何州和哥伦比亚特区。

“无限制现金”是指，就贷款当事人而言，任何时候在银行以加元或美元计价的现金，以贷款人的名义存入加拿大或美国的银行账户，该账户是贷款人满意的，合理行事，且该人是该账户的唯一受益人，条件是：

(A)该等现金是否可按要求偿还；

(B)该等现金的偿还并不视乎任何人的任何债项是否事先清偿或任何其他条件是否获得清偿而定；

(C)该等现金或账户并无产权负担(以贷款人为受益人的产权负担除外)；及

(D)借款人可自由和即时获得该等现金，

并进一步规定：(I)无限制现金应不包括因担保、回收或其他类似义务而需要或指定的所有现金或接近现金，及(Ii)如贷款方持有位于美国的存款银行账户，银行账户存款机构应已按贷款人满意的条款与贷款人订立存款账户控制协议。

“美国贷款方”是指现在或以后根据美利坚合众国的联邦或州法律存在的所有贷款方。

“美国人”指美国证券法下S规则第902(K)条中定义的“美国人”。

“美国证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

“美国爱国者法案”意味着通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(酒吧第三册)第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))。

“有表决权的股份”是指拥有投票权的人的证券或任何类别的股份，该人有权在选举该人的管理委员会、董事会或其他类似管理机构的成员时投票。

“VWAP”指普通股在交易所的成交量加权平均交易价，或在任何必要的交易所批准或授权的情况下，由贷款人和借款人批准的普通股在其上交易的其他主要证券交易所的成交量加权平均价格，其计算方法是总价值除以相关期间的证券交易量。

1.2.会计术语

除非本协议另有定义，否则本协议中使用的每个会计术语都具有IFRS赋予它的含义，所指的任何资产负债表项目或损益表项目是指根据根据IFRS编制的适用报表计算的项目。本协议项下要求交付的所有财务报表应以美元报告，并应根据在所涉期间一致适用的IFRS编制和编制。

1.3.货币参考

除非另有说明，本协议中所指的所有货币金额均以美元计算。

1.4.附表

以下附表附于本协议，并以引用方式并入本协议：

第二条贷款

2.1贷款的设立

根据本协议的条款和条件，贷款人同意并承诺提供一种非循环可转换定期贷款(“贷款”)，借款人可借入本金最高为20,000,000美元(“贷款限额”)。借款人应在成交日支取相当于10,000,000美元(“初始垫款”)的贷款。在初次垫款之后，借款人可不时借入贷款中剩余的未垫付部分，最低额度为2,500,000美元。受制于贷款限额和满足第6.2节规定的先决条件，包括遵守第8.4节规定的财务契约。贷款应为非循环贷款，根据贷款偿还的任何金额不得再借入。

2.2.可用期限届满

在到期日前30天或之后，贷款项下将不会有任何预付款，但须根据本合同第2.4节的规定提前取消和终止。任何在该日期或之前未从贷款中提取的金额应被终止和注销。

2.3预付款的使用

预付款仅供贷款方用于Delamar项目的勘探和开发以及与Delamar项目有关的一般营运资金用途。

2.4.自愿注销

借款人或贷款人可以在截止日期后30个月后的任何时间，在书面通知另一方的情况下，取消贷款的剩余可用金额。在取消日期或之前，任何未从贷款中提取的金额应被终止和取消。

2.5%转换

2.5.1在符合第2.5.7条的规定下，在偿还贷款本金之前的任何一次或多次，或在借款人向贷款人通知借款人打算全部或部分预付任何预付款的本金时，贷款人有权选择将贷款本金的全部或任何部分(连同所有应计和未付备用费以及所有应计和未付利息，包括应计和未付的复利)(“转换金额”)转换为借款人资本中已缴足且不可评估的普通股数量(“指定数量”)，该数量等于转换金额除以初始预转价格或随后的预转价格(视情况而定)。但条件是：(A)代表任何后续预付款的贷款的任何转换金额须经交易所批准或授权，以与该后续预付款相关，并且该金额将根据第2.5.3节以后续预付款价格转换为普通股，以及(B)任何表示应计和未支付的备用费用或利息(或本协议项下待转换的任何其他费用或支出)的转换金额，(如适用)在未来转换时须经交易所批准或授权，而该等金额将按每股普通股价格转换为普通股，每股普通股价格等于紧接该等备用费用或利息(或根据本协议须转换的任何其他费用或开支)日期前一个交易日交易日收市时在交易所计算的普通股市场价格。根据本协议的条款，应支付)。贷款人应根据第10.12节的规定通知借款人进行此类选择，并应指明转换日期(“转换日期”)。初始预付款价格、后续预付款价格和转换金额均应以加元表示，用于确定指定普通股数量的转换金额应为在预付款之日就每笔预付款确定的以加元表示的等值金额。如果任何转换涉及代表任何后续预付款的任何转换金额，借款人应在收到本第2.5.1节规定的通知后，立即向交易所提出申请，寻求批准或授权将该等后续预付款、备用费或利息(或本协议项下的任何其他费用或支出，如适用)转换为应计和未付的备用费或利息(或本协议项下的任何其他费用或支出，如果适用)。

2.5.2在符合第2.5.1节关于费用、利息或开支的规定下，贷款人可选择转换的初始预付款的任何未偿还余额的转换金额将按相当于初始预付转换价格的每股普通股价格转换为普通股。根据第2.5.1节的规定，在转换日期，贷款人将被视为已按等于该转换金额的总认购价(每股，“初始预付认购价”)认购了指定数量的普通股。而贷款人根据第2.5.2节向借款人支付的初始预付认购价格总额将自动与借款人欠贷款人的此类转换金额的全额自动抵销，自转换日期起相互全额支付，届时该转换金额将被视为已由借款人全额支付给贷款人，初始预购价格总额将被视为已由贷款人支付给借款人。

2.5.3根据各适用交易所的规则和政策以及第2.5.1节的规定，贷款人可能选择转换的任何后续预付款的任何未偿还余额的转换金额将按每股普通股价格转换为普通股，转换价格等于(根据本协议条款不时调整的“后续预付款转换价格”)：(A)普通股市场价格减去根据交易所规则和政策允许的最大折扣，以及(B)普通股30个交易日VWAP以上20%的溢价。在每一种情况下，在紧接该后续预付款的公告和该后续预付款的作出日期之前的交易日收盘时计算。除第2.5.1节另有规定外，在转换日期，贷款人将被视为已按相当于该转换金额的总认购价(每股“后续预付款认购价”)认购了指定数量的普通股。而贷款人根据第2.5.3节向借款人支付的随后预付认购价格总额将自动与借款人欠贷款人的该等转换金额的全额自动抵销，自转换日期起相互全额支付，届时该等转换金额将被视为已由借款人全额支付给贷款人，随后的预购总价将被视为已由贷款人支付给借款人。

2.5.4在遵守各适用交易所的规则和政策(包括适用的股东批准要求)和第2.5.7节的情况下，如果在交易所连续30个交易日内，在每个交易日收盘时计算的普通股VWAP等于或超过初始预转股价50%的溢价(“初始预转股触发条件”)，借款人应在不发生违约或违约事件的情况下继续进行，有权向贷款人发出书面通知(“初始预付款强制转换通知”)，在初始预付款强制转换触发后的任何时间行使一次性权利(“初始预付款强制转换权利”)，在这种选择的情况下，选择促使贷款人转换最多为初始预付款本金金额的50%和该本金金额(连同所有备用费用和所有利息，包括应计和未偿还的复利)，应构成转换金额，并应根据本合同第2.5.1节和第2.5.2节(以适用者为准)转换为普通股(“初始预付款强制转换股份”)。*在根据本第2.5.4节强制转换时，借款人应应贷款人的请求，使用商业上合理的努力来确定和介绍初始提前强制转换股份的一个或多个潜在购买者，以协助贷款人促进出借人持有的任何或全部初始提前强制转换股份的出售。尽管如上所述，如果在第一次或任何随后的初始提前强制转换触发普通股的VWAP后的任何时间，在任何时间低于当时生效的初始提前强制转换价格的120%(“初始提前强制转换终止”)，借款人无权发出初始提前强制转换通知。如果在发生任何初始提前强制转换终止后，应在初始提前强制转换终止后开始的连续30个交易日内触发随后的提前强制转换，则借款人根据第2.5.4节促使贷款人转换的权利应恢复，并应在随后发生任何初始预付款强制转换终止时终止。借款人应尽一切合理的商业努力，为借款人因根据本条款强制转换而发行的任何普通股提供流动资金，但借款人没有义务就贷款人的任何交易提交招股说明书，借款人也不应就任何此类交易以代理或承销关系的形式向贷款人承担任何义务或承诺。

2.5.5在遵守各适用交易所的规则和政策(包括适用的股东批准要求)和第2.5.7节的情况下，如果在交易所连续30个交易日内，在每个交易日收盘时测量的普通股VWAP等于或超过任何后续预付款的后续预付款转换价50%以上的溢价(“后续预付款强制转换触发因素”)，借款人应在不发生违约或违约事件的情况下继续进行。有权向贷款人发出书面通知(“随后的提前强制转换通知”)，使其有权在随后的提前强制转换触发之后的任何时间行使一次性权利(“随后的预先强制转换权利”)，根据第2.5.1节和第2.5.3节(以适用者为准)，选择促使贷款人转换该后续垫款本金金额的最多50%和该本金金额(连同所有备用费用和所有利息，包括应计和未偿还的复利)构成转换金额，并转换为普通股(“后续预付款强制转换股份”)。使用商业上合理的努力来确定和介绍一个或多个随后的提前强制转换股份的潜在购买者，以协助贷款人促进出售贷款人持有的任何或全部随后的预先强制转换股份。尽管如上所述，如果在第一次或任何随后的提前强制转换触发普通股的VWAP后的任何时间，在任何时间，连续五个交易日的普通股VWAP低于随后有效的提前强制转换价格的120%(“随后的提前强制转换终止”)，借款人无权发出随后的提前强制转换通知。如果在发生任何随后的提前强制转换终止之后，应在随后的提前强制转换终止后开始的连续30个交易日内触发随后的提前强制转换，则借款人根据第2.5.5节促使贷款人转换的权利应恢复，并应在随后发生任何预先强制转换终止时终止。借款人应尽一切合理的商业努力，为借款人因根据本条款强制转换而发行的任何普通股提供流动资金，但借款人没有义务就贷款人的任何交易提交招股说明书，借款人也不应就任何此类交易以代理或承销关系的形式向贷款人承担任何义务或承诺。

2.5.6于转换转换金额时，贷款人或贷款人的联营公司或联营公司(定义见证券法)应于转换日期记入借款人的账簿(包括其中央证券登记册)，作为该转换金额可转换为的普通股数目的持有人，而借款人应在切实可行范围内尽快向贷款人或贷款人书面指示的其他人士交付该等普通股的证书或其他证据。

2.5.7禁止贷款人将任何转换金额的一部分转换为普通股，如果该部分转换的结果是，贷款人连同与贷款人共同或一致行动的任何个人或公司将总共实益拥有20%或更多的已发行和已发行普通股(考虑到这些股东共同持有的所有其他普通股)，或对其行使控制或指示(“20%门槛”)，除非借款人按照适用的证券法规和各适用交易所的规则或政策(如果适用)获得股东批准和交易所批准。-在贷款人书面通知贷款人打算转换将导致贷款人超过20%门槛的任何转换金额的一部分后，借款人应尽一切商业上合理的努力，寻求根据每个适用交易所的规则和政策所需的任何股东批准。尽管有上述规定，但根据交易所的批准或授权，本第2.5.7节不应阻止与下列任何允许的交易相关的任何转换金额：

(A)与任何(I)以收购投标、安排计划、合并、合并或其他类似交易或一系列交易的方式向普通股所有持有人提出购买普通股的要约有关；(Ii)普通股的资本重组、重新分类或变更(股份拆分或合并引起的变更除外)，其结果是普通股将转换为证券或其他财产或资产；或(Iii)在一次交易或一系列交易中对借款人及其子公司的全部或基本上所有综合资产进行任何出售、租赁或其他转让；在所有情况下，允许贷款人参与此类交易平价通行证与所有其他普通股持有者的基础上；或

(B)在与该等转换大致同时(或其后立即)的任何交易中，贷款人将因该等转换而收到的普通股出售或转让予与贷款人无关的第三方(该第三方可包括承销商或配售或分销代理)。

2.5.8任何转换金额可转换的转换价格和任何转换金额转换后可交付的普通股数量应在下列情况下以下列方式进行调整：

(A)在任何时候，借款人应：

(I)将其已发行普通股细分或重新分割为更多数量的普通股；

(Ii)将已发行普通股减持、合并或合并为较少数目的股份；或

(Iii)定出一个发行普通股(或可交换或可转换为普通股的证券)予所有或实质上所有已发行普通股的持有人以股息方式(依据普通股持有人行使认股权收取普通股股息而向他们发行普通股除外)发行普通股的纪录日期，

(任何该等事件称为“普通股重组”)紧接该项普通股重组的记录或生效日期后生效的换股价格，须以该记录或生效日期前一天生效的换股价格乘以分数调整，分子应为该项普通股重组前已发行的普通股总数，分母为紧接该项普通股重组后已发行的普通股总数，包括可交换或可转换为普通股的证券已分发的情况。如果该等证券在该记录日期或生效日期被交换或转换为普通股，则应发行的普通股数量。当发生本条款(A)所述的任何事件时，应连续进行此类调整。任何以股票股息的方式发行普通股的行为，应被视为在股票股息的记录日期作出，以便根据本第2.5.8节(B)和(C)条计算已发行普通股的数量。

(B)如果和每当借款人确定一个记录日期，向所有或几乎所有已发行普通股持有人发行权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买普通股(或可转换为或可交换为普通股的证券)，认购或购买普通股(或可转换为或可交换为普通股的证券)，其每股价格(或具有每股转换或交换价格)低于根据本条例第2.5.8节确定的在该记录日期有效的普通股转换价格，该转换价格应在该记录日期后立即调整，使其等于该记录日期生效的转换价格乘以分数所确定的价格，其中分子应为在该记录日期已发行的普通股总数加上普通股数量，该数量等于该记录日期已认购或购买的额外普通股总数的总购买价格(或如此提供的可转换证券的总转换或交换价格)除以该记录日期的每股普通股转换价格所得出的数量。其中分母应为在该记录日期已发行的普通股总数加上供认购或购买的额外普通股总数(或如此提供的可转换证券可转换或可交换的额外普通股总数)。每当该记录日期确定时，该等调整应陆续进行。如任何该等权利、期权或认股权证并未如此发行，或任何该等权利、期权或认股权证在其届满前未予行使，则转换价格须重新调整至在该记录日期未予确定或于该到期日期有效的情况下生效的转换价格，根据行使该等权利、购股权或认股权证(视属何情况而定)而实际发行的普通股(或可转换为普通股的证券)的数目而厘定的换股价。

(C)如果借款人应在任何时间确定一个记录日期，以便向其所有或几乎所有已发行普通股的持有人分发：

(I)普通股以外的任何类别的股份，以及根据普通股持有人行使认购权而分配予他们的股份除外，以该等股份的形式收取股息，以代替普通股在正常过程中支付的股息；或

(Ii)所有权利、选择权或认股权证(不包括第2.5.8节(B)款所指的权利、选择权或认股权证)；或

(Iii)其负债的证据；或

(Iv)其他资产(不包括在正常过程中支付的股息)；

则在每一种情况下，每一换股价格应在该记录日期之后立即调整，以使其等于在该记录日期有效的换股价乘以分数所确定的价格，其中分子应为在该记录日期已发行的普通股总数乘以该记录日期的每股普通股换股价格，减去该等股份或权利、期权或认股权证或如此分配的资产的每股公平市价(由借款人董事会合理地厘定，而该厘定须为决定性的)，其中分母应为在该记录日已发行普通股总数乘以该记录日的普通股换股价格。就任何此类计算而言，借款人拥有或持有的任何普通股应被视为非流通股。每当该记录日期确定时，应连续进行这种调整。如果没有这样分配，换股价格应重新调整为在该记录日期未确定的情况下生效的换股价格，或调整为根据该等股份或权利而生效的换股价格。在本条(C)第(Iv)段中，“在一般过程中派发的股息”一词，应包括任何证券或其他财产或资产的价值，以代替按股东的选择在一般过程中支付的现金股息。

(D)如属已发行普通股的任何重新分类或其他更改，包括但不限于因合并、合并、安排或其他重组(拆分、再分、减少、合并或合并除外)所致，贷款人有权在转换任何转换款额时收取任何转换款额，并须接受贷款人因该项重新分类或其他更改的生效日期本有权收取的股份及其他证券或财产的种类及数额，以代替其在转换前有权获得的普通股数目，出借人在转换时是之前有权获得的普通股数量的登记持有人。如有必要，在适用第2.5节所载有关贷款人此后权利和权益的规定时，应作出适当调整，以使第2.5节所载规定在此后应尽可能适用于任何转换金额转换后可交付的任何股份或其他证券或财产。任何此类调整应由借款人和贷款人董事批准的补充本票作出，并在所有情况下最终被视为适当的调整。

(E)在本第2.5条要求调整应在本文所指事件的日期之后立即生效的任何情况下，借款人可以推迟到该事件发生后，向贷款人发行在该记录日期之后和该事件发生之前因该事件所需的调整而在该转换后可发行的额外普通股，然后才使该调整生效；然而，借款人应向贷款人交付一份适当的文件，证明贷款人有权在需要进行调整的事件发生时获得该等额外普通股，并有权在转换日期及之后或贷款人本应成为该等额外普通股的记录持有人的较后日期(如无本条(E)的规定)，就该等额外普通股作出任何分派。

(F)第2.5节规定的调整是累积性的，应适用于连续的细分、重新划分、减少、合并、合并、分配、问题或导致根据第2.5节的规定进行任何调整的其他事件，但无论本第2.5节的任何其他规定如何，不得作出会导致换股价格上升的调整(上文(D)项所述的合并或合并已发行普通股或任何重新分类或涉及已发行普通股的其他交易除外)，且不需要调整换股价格，除非该等调整将要求当时生效的换股价格至少增加或减少1%；但因本条(F)而无须作出的任何调整，均须结转，并在其后的任何调整中予以考虑。

(G)如果对第2.5节中规定的调整产生任何问题，则该问题应由借款人的审计师以合理和真诚的方式作出最终决定，借款人的审计师应有权查阅借款人的所有必要记录，该决定对借款人和贷款人均具有约束力。

2.5.9如果在转换本协议项下的任何转换金额时发行的任何普通股需要向加拿大任何政府机构提交或登记或批准，或借款人在转换后有效发行普通股或由根据转换获得其发行的人交易之前，借款人需要遵守加拿大或加拿大任何省法律下的任何其他要求，则借款人将采取一切必要的合理行动，以确保该等提交、登记、批准或遵守(视情况而定)；但如只因任何该等人士的特定情况或其采取的行动而需要提交、登记、批准或遵从，则借款人将不会被要求采取该等行动。在任何情况下，借款人将不会被要求向任何证券监管机构提交招股说明书，以确认任何转换金额转换后可发行的普通股的资格。

2.5.10在转换金额转换时，借款人无须发行零碎普通股。借款人应将该零碎普通股向下舍入至下一个完整普通股，以代替借款人发行零碎普通股。

2.5.11借款人应在本第2.5节规定需要进行调整或重新调整的任何事件发生后，立即向贷款人提交借款人的证书，指明需要调整的事件的性质和必要调整的金额，并合理详细地列出计算方法和计算所依据的事实。任何关于第2.5节规定的任何所需调整或重新调整的争议，应由借款人的审计师在他们合理地确定在当时情况下是公平的情况下确定。

2.5.12借款人应向贷款人发出通知，说明其打算为第2.5节所述的任何事件确定一个记录日期，该事件可能导致转换金额转换时可获得的普通股数量的调整，在每种情况下，通知应具体说明该事件的细节以及该事件的记录日期和生效日期；但借款人只需在通知中注明在发出通知之日已确定和确定的事件细节。此类通知应在适用的记录日期前不少于10个工作日发出。

2.5.13.借款人须随时从其认可普通股中预留及保留可供使用的普通股，且只可用于第2.5节所述的转换用途，并有条件地向贷款人分配在贷款人行使其根据本条款持有的任何转换权利(包括但不限于每项转换金额)后可发行的普通股数量。借款人与贷款人约定，所有如此可发行的普通股应作为缴足股款和不可评估的形式正式和有效地发行。

2.5.14贷款人与借款人约定并同意，只要贷款本金仍未偿还，除非借款人另有同意，否则贷款人及其关联公司不得直接或间接持有任何“空头头寸”、订立任何远期合同、股权互换、看跌、看跌期权、套牢或类似交易或任何其他安排，只有在借款人的证券价值未来下降时才能对借款人或其任何继承人的任何证券(包括但不限于普通股)进行收益。

第三条期限、提前还款和还款

3.1个任期

在贷款人有权要求在持续违约的情况下加速付款的情况下，贷款的未偿还本金金额以及所有其他未偿还债务应立即到期，并由借款人在到期日支付。

3.2.自愿预付

只要违约事件尚未发生且仍在继续，借款人可在事先向贷款人发出10个工作日的书面通知后，通过向贷款人支付预付款的未偿还本金或部分未偿还本金(包括复利)，向贷款人预付全部或部分未偿还的预付款，只要预付款的最低金额为5,000,000美元，且是1,000,000美元的倍数或全部未偿还的预付款的倍数；(Ii)如任何垫款是在该垫款日期后30个月当日或之前预付的，则一笔费用(“全额费用”)相等于从垫付该垫款之日起至该垫款和到期日之后30个月之日(以较早者为准)所应累算的利息的费用(“全额费用”)，该费用(“全额费用”)须按适用于该垫款的利率减去迄今就该垫款未偿还的本金所支付的利息数额计算；(3)如任何预付款发生在该项预付款之日后30个月之后，则预付相当于该项预付款本金金额2%的费用(“预付费”)；以及(Iv)如果贷款是全额预付的，则所有其他未偿还债务。根据第2.5.4节或第2.5.5节强制转换任何预付款或其部分，应被视为根据第3.2节自愿预付该预付款或其部分，作为强制转换的条件，借款人应向贷款人支付相当于该预付款本金3%的费用；但不应就此支付全额费用。所有预付款应按预付款的先后顺序用于未偿还的预付款。尽管如此，如果根据本条款第2.5.7节的规定，禁止贷款人全部或部分转换未清偿的预付款，则不能预付全部或部分未清偿的预付款。借款人没有其他预付款的权利。

3.3%加速时支付全额费用和预付费

违约事件的发生和债务在到期日之前的加速将被视为自愿预付债务的未偿还本金金额，以及(1)如果加速发生在任何垫款日期后30个月之前，借款人将除债务的其他未偿还金额外，就每笔此类垫款向贷款人支付全部费用；和(2)如果加速发生在任何垫款日期后30个月的日期或之后，借款人将在债务的其他未偿还金额之外向贷款人支付预付款费用，在每种情况下，就好像未偿还债务的本金金额是借款人根据第3.2条在提速日期后的下一个营业日预付的一样。借款人承认，在到期日之前提速债务时应支付的全额费用和预付款不是一种惩罚，而是违约金，旨在确保借款人不会因故意违约而逃避支付全额费用和预付款费用。

第四条利息及费用的支付

4.1%贷款利息

除第4.2节另有规定外，自每次垫款之日起(包括该日)，垫款的未偿还本金应计入到期前后的利息、违约和对任何未付款项的判决，直至所有此类债务全部清偿，年利率为8.75%。-在2024年7月31日之前，利息将应计，每季度复利一次，并在每个季度利息期末计入本金。从截至2024年9月30日的季度利息期间开始，贷款未偿还本金的利息自8月1日起及之后，2024应在每个季度利息期结束时以现金季度支付，只要没有违约或违约事件发生并持续，借款人将有权选择从2024年8月1日开始的任何季度利息期支付自2024年9月30日止的任何季度利息期的应计利息，方法是向贷款人发行借款人普通股，其总价值相当于紧接之前连续五个交易日付款日期基于普通股VWAP的应计利息金额。

4.2%违约利率

一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，在贷款人的选择下，根据第4.1节应支付的贷款的未偿还本金的利息将额外增加3.75%的年利率(“违约率”)，在紧接违约事件触发之前的利息支付日生效(为清楚起见，利息支付日期发生在上一个日历月，如果在任何利息支付日期未能支付利息的情况下)，应贷款人的要求支付。

4.3%待机费

借款人同意就贷款中未提取的部分向贷款人支付备用费用(“备用费用”)，该费用从生效日期起按日计算，即使在生效日期之后贷款项下的任何垫款的任何先决条件未得到满足，该费用等于(1)贷款限额之间的差额；(Ii)截至计算日期贷款项下的未清偿垫款，乘以年利率2%(以一年365天计算)，每季度支付一次备用费用，并在2022年9月30日起生效日期之后的每个付息日支付欠款。备用费应计于第2.2条规定的期满或第2.4条规定的取消中的较早者终止。

4.4%承诺费

借款人应向贷款人支付相当于贷款额度1.50%的承诺费(“承诺费”)。截至本合同之日，30万美元的承诺费已全部赚取，应支付如下：

(A)在签署贷款人2022年5月19日的条款说明书时，向贷款人支付10万美元；及

(B)在截止日期支付200 000美元，并从最初的预付款中扣除。

4.5与利息有关的事宜

4.5.1.除非另有说明，任何未偿还本金的利息应按日计算，并应在适用的付息日按月支付。如果付息日不是营业日，则在该日到期的利息应在下一个营业日支付，该本金应继续计息，并应在该下一个营业日支付。利息应自垫款发生之日起计及包括该日在内。并于预付款的任何部分偿还或清偿之日(包括当日)结束。所有利息的计算应以一年365天和实际经过的天数为基础。

4.5.2除非另有说明，否则在本协议中，如果提及利率、手续费或其他金额为“年利率”或使用类似的表述，则该利息、手续费或其他金额应以365天的一年为基础计算。《利息法》(加拿大)凡本协定项下的任何利息或费用是按某一日历年以外的期间计算的，按照这种计算确定的该利率在表示为年利率时，等于该利率乘以该日历年的实际天数，该期间(或复利期间)结束，再除以该其他期间的天数。本协议项下的利率是名义利率，而不是实际利率或收益率。利息再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算。

4.5.3尽管本协议有任何其他规定，如果贷款文件中规定、收取、保留或提取的任何利息、保费、手续费或其他款项或任何利率的金额否则将违反本协议第347条的规定。《刑法》(加拿大)，第8条《利息法》(加拿大)或任何继承人或类似的立法，或会超过贷款人根据任何受该等补偿规限的法律所合法地有权收取和收取的款额，则该款额或利率须减至不会违反该条文的最高款额；如已收取或收取任何超额款额，贷款人应将超出的部分用来抵销债务，方法是首先减少须支付予贷款人的款额或利率或任何利息，然后再减少贷款人要求支付的任何费用、佣金、费用、开支或其他就贷款人第347条而言构成利息的款额《刑法》(加拿大)，并在此之后，退还任何进一步超出的金额。

4.6还款地

4.6.1借款人根据本协议支付的所有本金、利息和其他金额应直接支付给贷款人，借款人应按照贷款人不时书面指示的地址和账户进行付款。贷款人在下午5：00之前的营业日收到的所有此类付款。(温哥华，不列颠哥伦比亚省时间)应被视为贷款人在当天收到；在营业日该时间之后支付的款项应被视为在下一个营业日收到。

4.6.2当任何款项于非营业日的日期到期时，付款日期须延展至下一个营业日。利息将按本条例的规定继续累算及支付，直至贷款人收到该等款项为止。

4.7债务证据(无记名预付款)

贷款人应按照惯例开立和维持证明债务的账户；该账户中录入的信息应构成表面上看没有明显错误的债务证据。贷款人可以，但没有义务，要求借款人不时签立和交付作为债务补充证据所需的本票。

第五条安防

5.1安全

为发放贷款和作为债务担保而不时提供给贷款人的抵押应包括以下内容，所有文件的形式和实质均应令贷款人满意：

(A)由每个公司担保人提供无限担保，保证适当支付和履行债务；

(B)由每一加拿大贷款方签署的一般担保协议，以贷款人为受益人，对该加拿大贷款方现在和之后获得的所有财产授予担保权益；

(C)由每一美国贷款方签署的担保协议，以贷款人为受益人，对该美国贷款方现在和之后获得的所有个人财产授予担保权益(但与贷款人商定的例外情况除外，并合理行事)；

(D)根据爱达荷州法律执行的抵押，由Delamar执行，贷款人授予与附表5.1(D)所述Delamar项目相关的Delamar不动产权益的担保权益(“除外财产”除外)；

(E)适用的贷款当事人授予贷款人对借款人现在或今后存在的每一附属公司的所有现有和之后获得的股份的担保权益的证券质押协议；

(F)关于每个美国贷款方每个抵押品账户的控制协议；

(G)应贷款人的要求，随时就任何股东或其他关联方贷款采取合理行动，达成从属和延期协议；及

(H)应贷款人在任何时间提出的请求，贷款人在其合理酌情决定权下要求由贷款各方不时给予的其他担保和抵押，但不包括在附表5.1(D)中明确指明为“除外财产”的不动产权益的任何抵押。

上文(A)、(B)和(E)项所述担保是“初始预付款担保”。而上文(C)、(D)和(F)项所述担保是“后初始预付款担保”。

5.2.其他安全和注册

贷款当事人应立即签署并向贷款人交付或促使将此类习惯法律意见和担保文件交付给贷款人，该等习惯法律意见和担保文件对其他公司担保人现在和收购后的所有不动产和动产(不包括在附表5.1(D)中明确确定为“除外财产”的不动产权益)和第5.3节所指的任何担保，由任何成为子公司的人授予担保。或包含贷款人或其律师合理认为必要或适宜对证券所抵押或拟抵押的财产的进一步描述的确认书或通知或文件，以对包括在证券中的所有资产和子公司的已发行股票设定和维持抵押，无论这些资产位于何处。贷款各方应促使迅速根据任何适用法律(包括融资声明)进行所有登记和备案，并提交贷款人或其律师合理认为必要的所有习惯意见，使担保包括任何担保完全有效和可执行。每一贷款方授权贷款方在没有贷款方签字的情况下提交任何此类融资声明或类似文件，或在贷款方未应贷款人的要求迅速签署此类融资声明的情况下，作为贷款方的代理人签署此类融资声明。每一贷款方承认，担保是根据本合同日期生效的适用法律编制的，适用法律的变更可能需要签署和交付不同形式的文件，因此，贷款人有权要求修改担保。补充或替换(贷款当事人应正式授权、签立并应要求向贷款人交付关于该借款方在截止日期为符合证券意图的任何证券的任何此类修订、补充或替换)：(I)反映适用法律的任何变化，无论是由于法定修订、法院裁决或其他原因引起的；(Ii)促进在所有适用司法管辖区设立和登记适当形式的担保；或(Iii)确保所有担保，包括任何贷款方担保，在所有适用法律下完全有效和可强制执行。

5.3.子公司的贷方担保

借款人应在任何贷款方的子公司成立后20个工作日内：(I)以书面形式通知贷款人成立或成立该子公司的名称、日期和管辖权，以及该子公司的一般业务说明；和(Ii)促使该子公司成为债务的公司担保人，方法是向贷款人交付贷款方担保和担保，该担保由该子公司和其代表正式签立，并附有后者的陈述文件的认证副本、授权执行该借款方担保和担保的董事会决议以及有关贷款方律师关于该子公司的地位、其对该借款方担保和担保的适当授权和执行及其有效性和可执行性的习惯法律意见。贷款人合理接受的形式和实质上的整体。此外，该附属公司的所有已发行和已发行股份应质押给贷款人，作为债务的一级担保权益。

5.4.取得财产后，进一步保证

每一贷款方同意不时地签署和交付，并促使其每一子公司不时地签署和交付贷款人可能不时合理地需要的所有其他文件和保证，以提供本协议项下预期的担保，具体包括：补充或附加担保协议、转让和质押协议，其中应包括受本协议所要求担保权益约束的特定资产清单。

第六条支付条件

6.1初始预付款的有效性和先决条件

本协议自生效之日起生效；但是，贷款人在本协议项下支付初始预付款的义务须在截止日期之前或当日满足下列条件并以此为条件(除非贷款人酌情放弃)：

(A)贷款人收到下列完全有效、形式和实质均令贷款人满意的文件，并合理行事(除非贷款人已放弃交付)：

(I)由借款人妥为签立及交付的本协议；

(2)每一借款方的条件文件的核证副本一份；

(3)每一借款方的任职证书；

(4)每一借款方董事会决议的核证副本，授权执行、交付和履行各自作为一方当事人的贷款文件规定的义务；

(V)已妥为签立的初始预付款保证金副本，并已妥为登记，以令贷款人满意(连同已妥为签立的邮政初始预付款保证金副本须于截止日期后60天内交付，并已妥为登记，以令贷款人满意)；

(Vi)免除、解除和延期(在适当情况下以可登记的形式)，涵盖影响担保担保抵押品的所有产权负担，而这些产权负担不是贷款人满意的提供此类免除、解除和延期的担保(如果有的话)或承诺；以及

(Vii)致贷款方的外部法律顾问致贷款人的意见书，除其他事项外，涉及这些贷款方的生存；贷款文件的适当授权、签立、交付和可执行性；初始预付款担保项下授予的担保权益的登记、有效性和完善(随后根据所有适用法律和所有适用证券法，在第2.5节规定的转换后有效发行转换股份时，根据所有适用法律和所有适用证券法，随后提出的意见，以解决邮政初始预付款担保与初始预付款担保一并进行登记的问题)；

(B)贷款人收到下列单据，每份单据的效力及形式和实质均令贷款人满意(除非贷款人已放弃交付)：

(I)借款人确认已取得一切必要或必要的实质性授权，使借款人能够推进Delamar项目的当前阶段，并且这些授权是有效的、存续的和良好的；

(2)初始预付款的来源和用途；

(Iii)贷款人可能合理要求的惯常查册报告；

(4)每一借款方拥有的所有物质财产和资产的最新清单；

(V)签署合规证书；

(6)贷款人合理要求的第三方尽职调查报告，包括技术、环境和许可审查；

(7)2022年历年综合核定预算；和

(Viii)《范本》；

(C)以贷款人满意的条件完成最低股权融资，并采取合理行动；

(D)贷款人应对其对贷款方和Delamar项目的尽职调查(包括但不限于会计、商业、环境、监管、税务和法律审查)的结果感到满意；

(E)收到令贷款人满意的证据，证明已有适当的保险水平；

(F)借款人应已支付当时就贷款而欠贷款人的所有费用、费用和开支；

(G)收到关于本协议和贷款的所有必要的监管、证券和/或第三方同意和/或批准，包括对本协议的有条件的交换批准和授权，以及在转换时发行转换股份(可就随后的预付款发行的转换股份，或与转换本协议下的应计和未支付的备用费用、利息或其他费用有关的转换股份除外)，所有形式和条款均令贷款人满意；

(H)已签署的关于首次垫款的付款指示，授权扣除所有未清偿的贷款人费用，包括就初次垫款应支付的承诺费的余额和费用。

6.2一切进步的先决条件

贷款人在本协议项下根据贷款支付任何垫款的义务，包括最初的垫款，受下列条件的制约和制约(除非贷款人酌情放弃)：

(A)贷款人收到预付款请求的至少20个工作日的事先书面通知(如果最初的预付款将在结算日支付，则为五个工作日)，并附有截至预付款日期的合规证书，证明遵守第8.4节规定的财务契约，并证明第6.2(B)至6.2(D)节规定的事项；

(B)不会发生任何违约或违约事件，也不会因这种垫付而继续发生或将导致违约或违约事件；

(C)在不限制上文(B)段的原则下，第7条和其他贷款文件中所载的陈述和保证在垫款支付之日应在所有重要方面真实和正确(除非任何该等陈述或保证在重要性方面有保留，或通过限定附表，在这种情况下，该陈述和保证在各方面均为真实和正确)；但明确提及另一日期或时间段的该等陈述和保证在该日期或时间段在所有重要方面均为真实、正确和完整的；

(D)未发生任何造成重大不利影响的事件或情况；

(E)如属首次垫款之后贷款项下的后续垫款，垫款申请应不少于2,500,000美元，但须受贷款限额的限制；

(F)如果是在最初的垫款之后贷款项下的后续垫款，则收到有条件的交易所对该后续垫款的后续垫款转换价格的批准或授权，以及在该后续垫款转换时可发行的普通股，所有这些都是贷款人满意的形式和条件；

(G)贷款人应已收到、审查并满意Delamar项目本阶段的所有材料授权(及其所有修订)，以及当时Delamar项目本阶段的所有材料租约和许可证；

(H)如果贷款是在最初的垫款之后再垫付的，贷款人应已收到、审查并对Delamar项目的范本和详细业务计划感到满意；以及

(I)贷款人应已收到证据或确认，证明最低股权融资的所有净收益已经或将仅用于Delamar项目的勘探和开发以及与Delamar项目有关的一般营运资金用途。

6.3.豁免

第6.1和6.2节中的条件是为了贷款人的唯一利益而加入的，贷款人可以全部或部分(有或没有条款或条件)免除这些条件。

6.4终止合同

如果第6.1节和第6.2(A)至6.2(D)节中的条件在生效之日起30天内未得到满足或放弃，则贷款人支付初始预付款或任何后续预付款的义务应由贷款人选择终止。

第七条申述及保证

7.1借款人的陈述和担保

借款人特此向贷款人作出如下陈述和担保，就借款人和双方借款人：

(A)组织。每个借款方均已正式注册或合并(或组成为有限合伙企业)并组织起来，根据其管辖司法管辖区的法律有效存在并处于良好地位，拥有开展目前进行的业务所需的所有必要权力和权力，并有资格在每个需要此类资格的司法管辖区开展业务，并具有良好的信誉。

(B)借款方资料、公司结构及资本。*各贷款方(借款人除外)于生效日期的股份拥有权(包括股份数目及类别)载于附表7.1(B)。附表7.1(B)亦载有截至生效日期下列各项的完整及准确清单：

(I)每一贷款方的完整和正确的法定名称、任何前任和以前的名称；

(2)每一贷款方注册成立或组成的司法管辖区，以及其注册办事处、行政总裁办事处和/或主要营业地点所在的司法管辖区；

(Iii)贷款方的所有附属公司；及

(4)提供每一借款方(借款人除外)的所有流通股的清单。

(C)附属公司。借款人除附表7.1(B)所列的附属公司外，并无其他附属公司。

(D)资产的所在地。截至生效日期，贷款各方的财产和资产位于附表7.1(D)为每个当事人指定的司法管辖区内，而不在其他司法管辖区内。截至生效日期，附表7.1(D)所列的资产如下：

(I)任何贷款方拥有的所有不动产的法律描述；

(Ii)任何贷款方以承租人身份租用的所有地点的清单；及

(3)列出贷款方拥有的任何其他财产或资产所在的所有地点，以及贷款方既不拥有也不租赁的地点。

(E)偿付能力。借款人和贷款各方都有偿付能力，不会在本协议中设想的交易生效后立即破产。

(F)融资债务和担保。截至生效日期，贷款方的所有融资债务(包括对关联方的所有未偿还贷款和垫款)和担保义务在所有重要方面均已在本公约附表7.1(F)中充分披露和准确描述

(G)没有冲突。*截至截止日期，所有必要的批准，包括有条件的交易所批准和初始垫款的授权，都将获得，其副本已经或将提供给贷款人，每一贷款方签署和交付其所属的贷款文件，履行其义务，并在转换初始垫款的本金时发行转换股份：(I)不需要任何政府当局、法院、证券交易所或任何其他行动的任何同意或批准、登记或备案，或任何其他行动，证券监管当局或附表7.1(G)所述者以外的其他人，但条件是贷款人不会因发行转换股份而成为借款人的控制人，而该等转换股份均已在截止日期或之前取得，并由借款人提交表格45-106F1-关于免税分配的报告；和(Ii)不会与任何重大合同或任何政府当局的任何授权下的任何重大合同或授权相冲突、导致违反或要求任何进一步的批准或同意。

(H)不与宪章文件冲突。任何贷款方的声明文件或任何证券持有人协议、股东协议、有表决权的信托协议或与之相关的类似协议均无任何条款限制或限制其借入资金、发行债务、担保支付或履行他人的义务或扣押其所有或任何现有及以后取得的财产的权力；或因签署和交付其所属的贷款文件，或履行其在该等贷款文件下的义务而违反的规定。

(I)贷款文件。借款人有能力、权力、合法权利和权限向贷款人借款，在需要时保证向贷款人支付这些债务，履行本协议及其所属其他贷款文件项下的义务，并提供本协议规定的担保。借款人双方都有能力、权力、合法权利和权限保证向贷款人付款，履行其作为一方的贷款文件下的义务，并提供本协议规定的担保。贷款各方签署和交付贷款文件(视情况而定)及其各自义务的履行，已得到所有必要的公司和股东(如有需要)的正式授权。每一贷款方已正式签署并交付其所属的每一份贷款文件，而每一贷款方所属的每一贷款文件构成该贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款和条款对其强制执行。但须遵守影响债权人权利的一般适用法律和法院在授予衡平法救济方面的酌处权。

(J)业务行为；授权。(I)每一贷款方已经并正在按照适用法律在所有重要方面开展业务，并拥有开展其目前经营的业务所需的所有重大授权，在所有重要方面遵守并履行了与所有该等重大授权的条款和条件有关的所有重大义务，且没有任何贷方收到任何关于修改、撤销或取消或任何打算修改、撤销或取消或与修改有关的任何程序的通知，任何此类材料授权的撤销或取消，以及(Ii)任何土著或土著个人或实体在任何贷款方的业务方面的任何利益或权利不需要任何材料授权。

(K)资产的所有权；许可产权负担。每一贷款方对其所有财产和资产(动产(动产)或不动产(不动产))拥有、拥有并拥有良好和有效的权利、所有权和权益，不存在所有产权负担，无论是登记的还是未登记的，但许可产权负担或本合同所附附表7.1(K)所述的产权负担除外。

(L)没有违约。贷款各方均未违反对其或其财产具有约束力的任何重大契约、协议或其他文书中的任何条款，而该等条款预计会个别或整体对借款人造成重大不利影响。借款人或任何其他贷款方均未违反或未能获得对其任何财产或资产的所有权或其业务的进行所需的任何重大授权。

(M)保留。

(N)保险。贷款当事人维持适当金额的保险，包括财产和一般商业责任保险，并为适当的风险提供保险，这被视为对类似业务是审慎的。本合同附件为附表7.1(N)，是贷款方自生效之日起持有的所有保险单的真实、完整清单。

(O)材料合同。本合同所附附表7.1(O)载有截至生效日期所有材料合同的真实而完整的清单，每份材料合同的完整副本已交付贷款人。每份材料合同都是完全有效的(根据生效日期生效的材料合同的条款可能发生的任何终止除外)，据借款人所知，没有任何贷款方违约或实质性违反其中所载的任何条款或条件。

(P)劳动协议。贷款方与任何工会或雇员协会之间没有有效的劳动协议，贷款方没有义务承担任何工会或雇员协会的任何劳动协议，或在生效日期就任何未来协议与任何工会或雇员协会进行谈判；贷款方不知道目前有任何试图组织或建立任何此类工会或雇员协会的企图。

(Q)无诉讼。除本合同所附附表7.1(Q)所披露的情况外(该附表描述了影响每一贷款方的所有诉讼，其对贷款方的潜在责任超过250,000美元)，截至生效日期，在任何法院或在任何联邦、省、州、市或其他政府当局面前或由任何联邦、省、州、市或其他政府当局对任何贷款方提起的诉讼、诉讼、反索赔或法律程序(包括税务问题)，或据借款人所知，均未对任何贷款方提起诉讼、诉讼、反索赔或法律程序。

(R)财务报表。提交给贷款人的最近一份年终财务报表和中期财务报表是按照《国际财务报告准则》的实质内容编制的(中期财务报表除外，但须作正常调整且无脚注)，其编制基础与上一财政年度一致，并在适用的情况下按合并或合并财务状况公平列报：

(I)它们各自的资产和负债(不论是应计的、绝对的、或有的)，以及在文件所指明的日期的财务状况；

(2)它们各自在所涉期间的销售额、收益、经营业绩和现金流；和

(3)就年终财务报表而言，其各自财务状况的变化；

且各贷款方并无须在根据国际财务报告准则编制的财务报表上披露的重大负债(不论应计、绝对、或有)，但披露的负债及在正常业务过程中所产生的负债并非直接或间接与融资活动有关；自上述年终财务报表及中期财务报表(视属何情况而定)的日期起，各贷款方并无在根据国际财务报告准则编制的财务报表上须披露的重大负债。

(S)财务及其他资料。借款人以书面形式向贷款人提供的或有关贷款人的所有财务及其他资料，在提供时在各重大方面均属真实、正确及完整。借款人向贷款人提供的任何资料、证物或报告，均不包含任何对事实的重大失实陈述，或遗漏陈述重大事实或任何必要的事实，以使其中所载的陈述在作出陈述的环境下不具重大误导性。

(T)税款。除附表7.1(T)所披露的外，每一借款方已在所有实质性方面及时提交其要求提交的所有纳税申报单和报告，并已支付其应缴和应缴的所有税款，但通过适当程序真诚地提出异议并已根据《国际财务报告准则》规定建立准备金的任何税款除外。每一贷款方还支付了根据或就其已收到书面通知的所有评估和再评估而到期和应付的所有其他税款、费用、罚款和利息。除非此类评估或重新评估是本着善意进行的，并且已根据《国际财务报告准则》在需要时为其建立了准备金。

(U)法定留置权。每一贷款方都及时汇出了所有需要扣留和汇出的金额(包括扣留与所得税、就业保险和养老金计划缴款有关的员工工资和薪金)，以及所有其他金额，如果到期不支付，可以合理地预计会导致对其任何财产设立法定留置权，但允许的产权负担除外。

(V)没有违约等。没有违约、违约事件或重大不利影响已经发生并正在继续。

(W)存款和其他抵押品账户。截至生效日期，附表7.1(W)载有借款人及其附属公司维持的所有存款账户和抵押品账户的完整和准确的清单。

(X)监管合规性。对于受ERISA约束的任何员工福利计划，每个美国贷款方都满足了ERISA的最低资金要求。美国贷款方没有遵守ERISA，没有发生任何可能导致合理地预期会产生实质性不利影响的责任的事件。每个美国贷款方都不是1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“控制”的公司。每个美国贷款方都不是主要从事或作为其重要活动之一的在为购买或携带保证金股票而提供信贷的业务中(在联邦储备系统理事会T和U法规的含义内)。美国各贷款方在所有实质性方面都遵守了联邦公平劳工标准法案的所有条款。

(Y)关联方合同。附表7.1(Y)载有每一贷款方与任何关联方订立的所有合同和其他交易的完整和准确的清单和描述，但雇佣或其他服务合同和根据借款人综合股权激励计划提供赠款的合同除外，以及每一贷款方欠任何关联方的所有贷款和垫款。

(Z)预付款收益。预付款收益不用于或将用于进行任何分配，包括向股东或其他关联方进行任何分配。

(Aa)上市交易。借款人的普通股在联交所上市及张贴。

(Bb)合规。借款人是申报司法管辖区的申报发行人或同等机构，并在所有重大方面遵守该等司法管辖区及联交所适用证券法例下的所有义务，且不包括在任何该等司法管辖区的证券事务监察委员会备存的任何失责申报发行人名单(或类似名单)内。

(Cc)披露重大变动。*截至截止日期，除根据本协议须垫付的贷款外，并无任何与借款人有关的重大变动(按适用证券法例的定义)，亦未根据适用证券法例及联交所规则及政策的要求完全披露。

(Dd)豁免。在按照本协议的条款和条件进行适当转换时，转换股票的发行将不受适用证券法的招股说明书要求的豁免，不需要提交任何文件，也不需要借款人根据任何适用的证券法就此类转换股的第一次交易采取任何程序或获得批准、许可、同意、命令或授权(假设：在此类交易时：借款人在紧接交易前四个月内是并一直是加拿大司法管辖区内的“报告发行人”(根据适用证券法的定义)；从“分发日期”(如National Instrument 45-102所定义)起至少已过四个月证券转售)；证明此类转换股份的证书(如有)带有《国家文书45-102》第2.5(2)3(I)节规定的图例证券转售，并且如果转换股份被输入直接登记系统或其他电子账簿输入系统，或者如果出借人没有直接收到证明转换股份的证书，则出借人收到本协议的副本；这种交易不是“控制权分配”(如国家文书45-102所定义证券转售)；没有做出不寻常的努力来准备市场或创造对作为交易标的的证券的需求；没有就交易向个人支付特别佣金或对价；如果贷款人是借款人的内部人士，它没有合理理由相信借款人没有遵守“证券法规”(定义见国家文书14-101定义)).

(Ee)披露记录。(I)披露记录不包含任何失实陈述(该词在适用的证券法规中定义)，除非可能已由随后的披露纠正，以及(Ii)披露记录在所有重大方面均符合该等文件在SEDAR存档时的适用证券法规。

(Ff)披露记录财务报表。披露记录所载借款人的综合财务报表实质上符合适用法律，并真实而公平地反映借款人于其日期的综合财务状况，并符合《国际财务报告准则》，且自该日起借款人及其附属公司的财务状况并无发生重大不利变化。

(Gg)未披露的负债。任何贷款方均无任何重大负债，不论是固定负债或或有负债，其类型须在根据《国际财务报告准则》编制的财务报表中作为负债反映，而该等负债并未反映在披露记录所载借款人的综合财务报表或其附注中。

(Hh)审计师。借款人的审计师是独立特许的专业会计师，根据适用的证券法的要求，他们具有加拿大公共责任委员会的参与者身份，并且没有发生(国家文书51-102所指的)应报告的事件持续披露义务自2021年12月31日以来，借款人和借款人的审计师之间的协议。

(Ii)持续披露责任。*于截止日期，借款人已在各重大方面遵守适用证券法例及联交所规则及规例下的所有持续披露责任，且在不限制前述条文的一般性的原则下，借款人或附属公司(整体而言)的资产、负债(或有或有或其他)、业务、财务状况、资本或前景并无发生任何财务或其他方面的不利重大变动，而该等变动并未按非保密原则予以公开披露；且借款人并无提交于截止日期仍属保密的任何保密重大变动报告。

(Jj)Delamar项目说明。附表A所载的Delamar项目说明在所有重要方面均是对Delamar项目的真实而完整的描述，并包括借款人合法和实益拥有的所有矿产和其他不动产权益，该等权益是审慎的或为勘探和开采其中的金属和矿物所必需的，如借款人的采矿计划和范本所设想的那样。

(Kk)采矿租约和采矿债权的所有权。Delamar根据有效的、现存的和可强制执行的所有权文件或其他公认和可执行的协议或文书，就其拥有披露记录中所述和附表A中关于Delamar项目的矿体、金属和矿物的矿体、金属和矿物，持有在Delamar项目所在司法管辖区承认的费用所有权、采矿租约、采矿权利或其他常规财产、所有权或合同权益或权利。足以允许Delamar勘探和开采适用采矿计划和《示范》中设想的与之相关的金属和矿物，但只有在不对Delamar使用如此持有的权利或权益造成实质性干扰的例外情况下；Delamar在Delamar项目中拥有权益或权利的所有此类财产、租赁或索赔以及与Delamar项目有关的所有财产、租赁或索赔已经并正在按照适用法律在所有重要方面得到有效定位和记录，并且是有效和存在的；Delamar拥有与Delamar项目有关的所有必要的地表权利、访问权和其他必要的权利和利益，Delamar在该项目中拥有披露记录中所述的关于Delamar项目的权益，授予Delamar访问、勘探和开采矿物、矿石和金属以用于开发目的的权利和能力，鉴于Delamar在其中的权利和利益，授予Delamar适当的权利和利益，但只有不对Delamar使用如此持有的权利或利益造成实质性干扰的例外情况；且上述各项专有权益及相关文件、协议、文书及义务目前均以Delamar的名义享有良好声誉；除准许的产权负担外，并无适用于Delamar项目的专利费义务或类似义务，包括但不限于构成Delamar项目的财产权益。

(Ll)环境法。(I)任何贷款方在任何环境法律(包括与释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质以及任何其他受环境法律控制或管制的物质(统称为“危险材料”)有关的法律)下，或在危险材料的产生、加工、分配、使用、管理、处理、储存、处置、运输或处理方面，或就该等危险材料提供任何财务保证方面，均不存在实质性违反或负有任何重大责任；(Ii)每一贷款方拥有任何适用的环境法所要求的所有实质性授权，且每一贷款方实质上遵守并已履行与该等实质性授权有关的所有当前重大义务；(Iii)没有任何未决的或据贷款方所知受到威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、索赔、留置权、不遵守或违反通知、调查、审计或与任何针对任何贷款方的环境法有关的程序已经导致或可合理预期产生重大不利影响；以及(Iv)没有任何事件或情况可合理预期成为环境法下的命令(包括清理或补救危险材料)的基础，或任何私人当事人或政府当局针对或影响与任何环境法有关的任何贷款方的诉讼、诉讼、索赔或诉讼的基础，而这些事件或情况可合理地预期会产生重大不利影响。

(Mm)模型。借款人基于(I)其中所述的假设(借款人认为该模型交付之日的假设是合理的)和(Ii)借款人可获得的截至该模型交付之日的最佳信息；截至该模型交付之日，未发生可能导致或要求对该模型进行任何可合理预期产生重大不利影响的不利变化的事实、事件、情况或效果；Delamar项目的开发没有以任何不利的方式偏离《范本》，可以合理地预期会产生实质性的不利影响；每笔预付款的预期用途与核准的预算一致。

(Nn)信息的准确性。借款方或其任何代表或顾问为本协议或任何贷款文件的目的或与本协议或任何贷款文件相关而准备的、并由贷款方提供给贷款人的所有关于贷款方或Delamar项目(预测除外)的书面信息和数据，在提供此类信息和数据(预测除外)时，尽各贷款方经过适当查询后所知和所信，在所有重要方面都是真实和正确的，并且在提供该等信息和数据时，没有遗漏陈述必要的重要事实，以使这些资料和数据(预测除外)中的陈述在作出这种陈述的情况下不会产生误导性。

(Oo)全面披露。借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方为本协议或任何贷款文件或本协议预期的任何其他交易的目的或与之相关而向贷款人提供的所有信息(预测除外)，包括未来提供的任何信息(预测以外的信息)，在该信息被注明日期或认证之日，在所有重要方面都是或将是真实和准确的，并且不因遗漏任何必要的重大事实而不完整，以使该信息在当时的情况下不会产生误导性；但借款人或任何其他借款方或其任何代表已经或将要向贷款人提供的预测，必须是基于合理假设真诚地编制的。

7.2借款人陈述和担保的存续

借款人承认贷款人依赖第7.1节中与贷款的设立和继续有关的陈述和保证。尽管贷款人可能会进行任何调查，但上述陈述和保证在本协议签署和交付后仍然有效，并应被视为贷款方在根据本协议交付合规证书的每个日期参考当时存在的事实和情况而重复的陈述和保证(除非上述陈述和保证中的任何陈述和保证是在特定日期作出的)。

7.3美国证券法陈述

出借人特此向借款人作出如下声明和担保：

(A)贷款人不是美国人；

(B)贷款人没有订立本协议，也没有因任何定向出售努力(如美国证券法下S规则第902(C)条所定义)而收购普通股；

(C)贷款的当前结构以及本协议项下设想的所有交易和活动并不是为了规避美国证券法或任何适用的州证券法的登记要求；

(D)贷款人无意直接或间接分发在美国的任何普通股，除非符合美国证券法和任何适用的州证券法；以及

(E)贷款人不是普通股的“分销商”(该词在S规则中定义)。

第八条公约和报告要求

8.1《积极公约》

在本协议期限内，借款人与贷款人约定并同意借款人及其每一子公司应：

(A)支付。应按本合同条款或任何其他贷款文件要求的方式，在时间、地点和方式按时支付各自到期和应付的债务。

(B)检查。迅速向贷款人提供贷款人不时合理要求的关于贷款各方的财务状况、业务和财产(包括Delamar项目)的所有信息，并在合理通知下和在正常营业时间内，随时和不时允许贷款人代表检查贷款各方的任何财产(包括Delamar项目)，并检查和摘录其财务账簿、账户和记录，包括但不限于存储在计算机数据库和计算机软件系统中的账户和记录。并与其各自的高级管理人员和(在其指定的代表在场的情况下)其核数师讨论其财务状况，所有这些费用的合理费用应由借款人支付，但只要违约事件已经发生并仍在继续，则无需事先通知，贷款人应随时可以进入。

(C)维持公司的存在及授权。他们将随时维持公司的存在，取得及维持与其业务、Delamar项目及/或所有抵押品有关所需或必需的所有重大授权，在各重大方面遵守及履行其在所有重大授权项下的所有义务，并在Delamar项目所在司法管辖区内按照审慎的矿业行业标准经营及开展业务及开采Delamar项目。此外，贷款方应努力争取与Delamar项目当时的当前阶段有关的所有必要授权及监管批准。

(D)维持保险。向财政健全和信誉良好的保险公司或组织，包括所有风险财产保险和综合一般责任保险(贷款人显示为损失收款人)，为贷款方的所有财产提供保险，金额和风险由借款人确定为适当的，审慎行事，应书面要求向贷款人提供所承保的令人满意的证据，并将他们根据前述保单提出的超过50万美元的索赔个别或合计通知贷款人。应贷款人的要求，借款人应提交证明所需保险有效的保险证书，连同令人满意的额外被保险人或贷款人损失收款人(视属何情况而定)背书。

(E)保全存续。维持及维持贷款方在每个组织管辖区内及在其经营业务或拥有资产的其他管辖区内的存在、组织及地位，并使所有与此有关的公司、合伙及其他备案及登记成为必要。

(F)物业的保养。本公司继续按照过往的惯例经营业务，并维持贷款方的所有物业，使其足以按照目前的行业标准惯例经营业务。根据标准行业惯例，贷款方不得放弃或以其他方式处置他们认为不再需要的财产。

(G)遵守法律。在所有实质性方面遵守所有反腐败法、所有反恐怖主义法、环境法和所有其他适用法律，包括适用的证券法，并在贷款各方开展业务或拥有物质财产的每个司法管辖区，包括但不限于政府当局颁发或授予的许可证，获取和维护贷款当事人财产所有权及其业务开展所需的所有物质许可。

(H)缴纳税款。应及时提交要求其提交的所有纳税申报单，并及时和及时地支付对贷款方或其财产征收或评估的所有营业税、货物和服务税、所得税、资本税和/或利得税以及其他政府费用，除非这些金额是真诚地争夺的，并且已根据《国际财务报告准则》的要求为其建立了准备金。

(I)使用预付款。仅将本合同项下预付款的收益用于第2.3节规定的目的。

(J)担保。确保任何贷款方授予贷款人的担保按照其条款(受影响一般债权人权利的适用法律和一般适用的衡平法的约束)，作为抵押品上的一级担保权益，保持合法、有效、具有约束力和可强制执行。

(K)违约通知。如发生任何违约事件，或任何贷款方知悉任何违约事件，应立即通知贷款人。

(L)其他融资债务的违约。任何贷款方就超过500,000美元的融资债务签订的任何合同发生违约时，应立即通知贷款人。

(M)发出重大不利影响的通知。在获悉针对或影响贷款当事人的任何诉讼、仲裁或其他法律程序的发生，而这些诉讼、仲裁或其他法律程序可合理地预期会产生重大不利影响时，应立即通知贷款人，并不时向贷款人提供贷款人要求的关于其状况的所有合理信息。

(N)环境事项通知。借款人应迅速，在任何情况下不迟于借款人获知后五天，向代理人递交书面通知，说明以下情况的发生：(I)任何有害物质向环境释放或泄漏(环境法或授权书明确允许或不要求报告的情况除外)，而这种情况合理地预期会对任何借款方、任何抵押品或Delamar项目产生不利影响，或(Ii)任何其他条件，导致任何贷款方或Delamar项目在任何环境法或授权方面重大不遵守或重大责任的事件或情况。

(O)其他事件的通知。借款人在获悉此事后，应立即以书面形式通知贷款人在本协议日期后：

(I)任何未决或威胁的行政、管理或司法行动、诉讼、索赔、留置权、重大要求、实际或潜在重大不遵守或违反通知或诉讼程序；

(Ii)任何与贷款方、Delamar项目或任何抵押品有关的对任何重大授权的有效性提出质疑、取消或不续期或对其进行重大更改的通知；和

(Iii)收到贷款各方的任何债权人(贷款人除外)发出的任何通知，或任何债权人(贷款人除外)所采取或拟采取的任何行动，而该等通知或行动可合理地预期会导致重大的不利影响。

(P)抵押品账户。借款人应在借款人或其任何附属公司在美国设立任何未在附表7.1(W)中披露的抵押品账户之前向贷款人发出书面通知。借款人应在该抵押品账户设立之日起10个工作日内，促使维持该抵押品账户的适用银行、金融机构、证券中介机构或商品中介机构签署并交付关于该抵押品账户的控制协议，以完善该抵押品账户的一级担保权益，并使贷款人有能力在发生违约事件时主张对其的控制权。

(Q)继续上市。将采取可能需要的一切步骤和行动，以维持借款人的普通股在联交所上市和张贴交易，并维持其作为不违反适用证券法规要求的“申报发行人”(或同等机构)的地位。

(R)抵押品和Delamar项目的维护。*贷款各方应按照审慎的矿业行业标准维护、保存和保护抵押品和Delamar项目，或安排维护、保存和保护抵押品和Delamar项目(如果是有形抵押品，则处于良好状态，但受正常损耗的限制)。不禁止贷款各方按照标准行业惯例放弃或以其他方式处置他们认为不再需要的财产。

(s) [经过编辑的商业敏感信息]

(T)交付初始预付款担保、登记和意见。交付给贷款人：

(I)已妥为签立并妥为登记的邮政初步垫付保证金副本；及

(2)外部法律顾问的意见书，涉及6.1(A)(6)节所列与员额初始预付款有关的事项，

在每一种情况下，均在截止日期后60天内。

(U)业权保单。如果重大不利影响已经发生并仍在继续，应应请求向贷款人交付一份关于附表5.1(D)所列可保不动产权益(“除外财产”除外)的贷款人业权保单，其合理费用应由借款人支付。

8.2.报告要求

[经过编辑的商业敏感信息]

8.3《消极公约》

在本协议期限内，借款人与贷款人约定并同意，未经贷款人事先书面同意，借款人及其子公司不得：

(A)业务变更。或进行与其在生效日期所进行的业务没有合理关系的任何重大业务或操作。

(B)公司重组和合资企业。与任何其他人合并、合并或合并，订立任何合资企业、合伙企业、公司重组或其他交易，旨在实现合并、合并或合并或清算、清盘或解散自己，或允许任何清算、清盘或解散；但只要贷款人是贷款人，且贷款人对该贷款方现有和未来的所有财产拥有第一级担保权益，则贷款方可以合并、合并或合并或清盘到另一借款人或借款人。

(C)担保的有效性。故意或允许任何事情对担保的排名或有效性产生不利影响，除非招致许可的产权负担或本协议另有明确授权。

(D)更改名称。在不事先向贷款人发出书面通知的情况下更改其名称，并迅速采取贷款人可能根据其唯一合理酌情权要求允许贷款人就名称更改保持担保完善的其他步骤(如有)。

(E)首席执行官办公室。允许将其首席执行官办公室的地点转移到另一个司法管辖区，而无需事先向贷款人发出书面通知，并迅速采取贷款人唯一合理酌情决定合理要求的其他步骤(如有)，以允许贷款人就地点的变更保持担保的完善。

(F)融资债务。设立、招致、承担或允许任何融资债务保持未偿还状态，但许可融资债务除外。

(G)担保和财务援助。向任何人提供任何担保、贷款或其他财务援助，但以下情况除外：(I)对获准融资债务的担保；及(Ii)贷款方对另一贷款方在正常业务过程中提供的义务的担保。

(H)收购和投资。除许可投资外，不得进行任何收购或投资。

(I)产权负担。不得在其任何财产上产生、招致、承担或允许存在任何产权负担，但许可的产权负担或本协议另有明确授权的除外。

(J)资产处置。出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产，但经允许的转让或本协议另有明确授权的除外。

(K)关联方交易。除(I)已根据附表7.1(Y)向贷款人以书面披露的交易；(Ii)根据真诚的雇佣或服务合约或借款人的综合股权激励计划而进行的交易；及(Iii)按公平合理条款不低于与非联营人士的公平交易所得的交易外，与任何关联方进行业务或订立任何交易除外。

(L)允许分配。可以进行任何分配，包括但不限于优先股股息，前提是借款人可以进行允许的分配，只要没有发生违约或违约事件，并且该等允许的分配正在继续或将导致这种允许的分配(包括任何不遵守第8.4节规定的财务契约的情况)。

(M)就任何附属债务(不论以利息、本金、手续费或其他方式)支付任何款项，包括股东贷款，除非与贷款人订立的任何相关附属协议或延期协议的条款准许，则属例外。

(N)合规。3在每一美国贷款方的情况下：(I)成为“投资公司”或由“投资公司”控制，符合《投资公司法》(Ii)未能符合ERISA第310条的最低发现要求，(Iii)准许ERISA所界定的须予报告的事件或被禁止的交易发生，或(Iv)发生未能符合ERISA规定的联邦公平劳工标准法案或违反适用于借款人的任何法律或法规。

(O)消极质押。直接或间接与任何人订立任何协议，禁止或限制或限制任何贷款方或其任何附属公司对其各自资产设定、产生、质押或存在任何留置权的能力，或限制任何贷款方的任何附属公司向该借款方支付分红的能力。

(p) [经过编辑的商业敏感信息]

[经过编辑的商业敏感信息]

8.4 [经过编辑的商业敏感信息]

8.5.董事会--贷款人代表

8.5.1只要仍有至少10,000,000美元的债务未偿还，或如果贷款人及其关联公司拥有借款人的普通股，最低总转换价格为10,000,000美元或两者的组合(“观察员门槛”)，贷款人就有权派一名代表(“贷款人代表”)出席借款人董事会(或其他类似管理机构，视情况而定)的每次会议(无论是亲自出席、通过电话会议还是虚拟出席)，以及作为观察员参加(但不能参加)借款人董事会(或其他类似管理机构，视情况而定)的任何委员会或小组委员会，包括任何咨询委员会。每次此类会议)在任何时间召开或召集；但是，如果借款人合理地认为，为了保护借款人及其子公司的律师-委托人特权，或者如果正在讨论与贷款人的关系，则贷款人代表可以被排除在任何会议或其中的部分会议之外。贷款人代表应收到董事会和该等委员会的会议通知以及提供给董事会和该等委员会和小组委员会的所有其他材料的副本，包括与财务业绩审查、业务建议和贷款各方预算有关的材料，同时这些文件应发送给董事会和该等委员会；但是，如果借款人合理地认为为了保护借款人及其子公司的律师-委托人特权，或者如果正在讨论与贷款人的关系，则贷款人代表可以被排除在任何会议材料和相关文件的分发之外。贷款人代表亦应在董事会其余成员或该等委员会收到会议纪录的同时，同时收到董事会及该等委员会的所有会议记录及董事会及该等委员会通过的所有决议的副本。在本协议期限内，如果贷款人及其关联公司在指定贷款人代表时未能达到观察员门槛，则该贷款人代表无权出席任何会议或接受任何董事会材料，但条件是，如果贷款人及其关联公司在最初未能达到观察员门槛后90天内满足观察员门槛，该贷款人代表将再次有权参加会议并接受董事会材料，只要贷款人及其关联公司正在作出商业上合理的努力以满足观察员门槛，则该期限应再延长90天。为获得更大的确定性，如果贷款人及其关联公司在本协议期限内随后满足观察员门槛，则贷款人应有权享有本第8.5.1节规定的所有权利。

8.5.2(A)如果贷款人及其关联公司在任何时候以非摊薄方式直接或间接拥有借款人10%或以上的已发行普通股(“提名门槛”)，则贷款人有权(但没有义务)提名一名个人(“贷款人被提名人”)进入董事会，只要最低所有权得以维持。贷款人被提名人应由贷款人酌情决定任命为董事会成员。但贷款人应确保贷款人被提名人具有相关的专业经验，并遵守交易所和适用的证券法规的要求。贷款人可随时、不时地向借款人发出书面通知，指明贷款人拟提名为其贷款人被提名人的个人，以及借款人合理要求的有关贷款人被提名人的其他信息。贷款人应在任何时候向借款人发出书面通知，通知贷款人及其关联公司停止拥有超过提名门槛的所有权。在符合交易所的任何适用政策或要求的情况下，在收到贷款人书面通知并在收到贷款人及其关联公司满足提名门槛的证据后10天内，根据适用法律和借款人的陈述文件，促使贷款人被提名人被任命为董事会的额外董事成员，但如果借款人在向其股东递交关于选举董事的股东会议的管理委托书通知的日期之后但在该会议的董事选举日期之前收到该通知，则借款人应在该会议日期后10天内，根据适用法律和借款人的陈述文件，促使贷款人提名的个人作为其贷款人提名人进入董事会。只要贷款人根据本条款第8.5.2条有权提名或任命贷款人被提名人，借款人应将贷款人被提名人包括在管理层的委托书中，借款人应提交并建议其股东在管理层征求的所有委托书、所有委托书征集材料和任何其他会议相关材料中选举贷款人被提名人到董事会。如果贷款人被提名人被取消资格、被免职、辞职或以其他方式不再是董事会中的董事成员，贷款人将有权指定另一名贷款人被提名人来填补按照第8.5.2节的条款由此产生的空缺。

贷款人应随时向借款人发出书面通知，通知贷款人贷款人及其关联公司不再拥有超过提名门槛的股份。在本协议期限内，如果贷款人及其关联公司在贷款人被提名人被任命或当选为董事会成员时未能达到提名门槛，则该贷款人被提名人应辞职，但只有在贷款人及其关联公司在最初未能达到提名门槛后90天内未达到提名门槛时，该贷款人被提名人才被要求辞职，只要贷款人及其附属公司正在做出商业上合理的努力以满足提名门槛，最后期限应再延长90天。为了更好地确定，如果贷款人及其附属公司在本协议期限内随后达到提名门槛，贷款人应有权享有本第8.5.2节规定的所有权利。

(C)如果贷款人被提名人在其董事任期届满前辞职、被免职或因任何原因不能任职，则贷款人有权在合理切实可行的范围内尽快指定一名替代的董事由董事会任命，不得无故拖延，除非出借人本来不再有权根据第8.5.2(A)节的规定任命董事。如果贷款人被提名人未能获得适用于借款人的任何多数表决标准、借款人的任何多数表决政策或其他类似要求所要求的必要票数，则借款人应视情况迅速任命贷款人被提名人进入董事会或拒绝贷款人被提名人辞职(视情况而定)，但如果上述规定与适用法律(包括适用的证券法规或交易所规则)的要求相抵触，贷款人应有权指定一名符合下述资格标准的董事继任者，由董事会在合理可行的范围内尽快且不得无故拖延地任命。

(D)尽管本协议有任何相反规定，贷款人被指定人在担任董事会成员期间，应始终符合适用法律(包括适用的证券法)和每个适用交易所的规则所规定的董事的资格要求。

8.5.3除非借款人另有约定(如特殊项目或计划)，贷款人代表和贷款人被提名人无权获得董事费用或其他额外补偿，但应报销与参加任何此类会议相关的所有合理自付费用，包括旅费、生活费和住宿费。

8.5.4第8.5.1、8.5.2和8.5.3节中的契约和协议应在偿还或履行义务后仍然有效，但应立即终止：(A)如果在偿还或履行义务后，贷款人及其关联方未能满足适用的观察员门槛或提名门槛(视情况而定)，但如果贷款人及其关联方在未能满足观察员门槛或提名门槛(视情况而定)的90天内满足该门槛，则适用的权利不会终止；只要贷款人及其关联公司作出商业上合理的努力以满足观察员门槛或提名门槛(视情况而定)，或(B)在贷款人(I)就借款人的投票权股份进行或以任何方式直接或间接参与投票或委托书的任何“征集”，或以任何方式就此类“征集”或形成影响或试图影响任何其他人或实体，就借款人的任何非出借人持有的证券的表决加入或以任何方式参与代理组，或(Ii)陈述或宣布任何前述任何意向，但在每种情况下，除非符合并支持管理层在借款人的任何股东会议上进行的委托书征集，或与出借人保持一定距离的第三方的委托书征集，且不与贷款人一致行动，从而善意地公开宣布(A)启动涉及借款人的任何控制权变更交易；或(B)发起任何企业合并交易，包括合并、合并和安排。

8.6.优先购买权

8.6.1优先购买权

(A)如果且只要贷款人及其关联公司以非摊薄方式直接或间接拥有借款人10%或以上的已发行普通股(“优先购买权阈值”)，借款人特此授予贷款人在任何触发事件发生后不时直接或由其任何关联公司购买根据该触发事件可发行的普通股和/或可转换证券的权利，其条款和条件与在该触发事件下可向所有其他人发行的普通股和/或可转换证券的条款和条件相同(“优先购买权证券”)，在紧接触发事件发生前按非摊薄原则加入贷款人及其关联公司实益拥有的普通股时，将导致贷款人及其关联公司在实施根据触发事件发行所有将发行或可发行(根据行使、转换或交换可转换证券)的普通股后，实益拥有相同百分比的已发行普通股，最大数量不得超过非摊薄基础上已发行和已发行普通股的20%或更多，除非已获得交易所的任何适用批准，并满足任何相关要求。包括根据适用的证券法和各适用交易所的规则或政策(如果适用)获得借款人的股东批准。在贷款人发出书面通知，表示贷款人打算根据第8.6.1(A)节收购任何会导致贷款人超过上述20%门槛的优先购买权证券时，借款人应尽一切商业合理努力，根据各适用交易所的规则和政策寻求股东批准。如果触发事件包括发行普通股和可转换证券，优先购买权证券应按在触发事件下分配给其他认购人的相同比例分配给贷款人及其在普通股和可转换证券之间的关联公司。就触发事件而言，包括发行可换股证券、将发行的可换股证券数目、于触发事件完成时贷款人及其联属公司的普通股的非摊薄拥有权及优先购买权证券的发行，将假设所有可换股证券在触发事件及优先购买权下转换或行使为普通股而计算。

(B)就每次行使优先购买权而言，每项优先购买权证券的购买价应相等于触发事件价格和任何对向贷款人或其联营公司发行优先购买权证券具有司法管辖权的证券监管机构或证券交易所可能订明的价格中较大者。

(C)除非本第8.6条另有明确规定，否则每一方应自行承担与本第8.6条以及本第8.6条规定的各方必须履行的所有义务相关的费用。

(D)在发布任何此类新闻稿之前，双方应在遵守各自的法律义务和适用法律的前提下，相互协商，并尽合理努力就与本第8.6节或本协议拟进行的交易有关的任何书面新闻稿的文本达成一致。

(E)借款人在决定实施触发事件后，应在切实可行的范围内尽快向贷款人提供书面通知(“触发事件通知”)。每份触发事件通知应包括贷款人根据适用的触发事件有权购买的优先购买权证券的数量、说明如何确定该数量的计算、触发事件价格和预期触发事件结束日期以及优先购买权证券的条款和条件(如果普通股除外)。

(F)在符合本协议规定的情况下，贷款人在收到第8.6.1(E)节规定的触发事件通知后15个工作日内的任何时间均可行使优先购买权，但如果贷款人希望行使优先购买权，则贷款人应向借款人交付一份不可撤销的书面通知(“行使通知”)，确认其希望就该触发事件行使优先购买权。指明其将购买的优先购买权证券的数量，以及将发行该优先购买权证券的贷款人和/或其关联公司。如果借款人在上述适用期限内没有收到关于触发事件通知的行使通知，贷款人将被视为没有就该触发事件通知所涉及的触发事件行使优先购买权，而优先购买权将被视为就该触发事件已到期。

(G)在符合适用法律及下文第8.6.2节规定的情况下，优先购买权证券的发行应在行使通知交付后立即发生，该日期须为当事人约定的日期，且必须在触发事件结束日或之后。尽管有上述规定，借款人可以在优先购买权完成之前，在触发事件下完成证券的发行和出售。

8.6.2优先购买权的行使

(A)每一方应尽一切商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，并根据适用法律尽快采取或促使采取一切必要、适当或可取的事情，以完成和使第8.6条所述交易生效，包括获得任何政府、监管、证券交易所或其他同意、转让、命令、资格、豁免、授权、豁免和批准，提供所有通知，并作出完成本第8.6条所述交易所必需或适宜的所有登记、备案和申请，包括向任何政府当局提交任何备案文件。借款人应立即通知贷款人，作为获得任何适用的监管批准，包括证券监管和证券交易所批准的条件，购买价格必须大于触发事件价格(在这种情况下，贷款人有权全部或部分撤销其行使通知)，并应随时通知贷款人，并允许其参与与证券交易所就贷款人根据本第8.6条行使权利的任何沟通。

(B)借款人根据本第8.6节完成优先购买权证券的发行和销售的义务，须在适用的成交日前或在适用的成交日期满足下列各项条件，借款人可以书面免除这些条件中的任何条件：

(I)具有管辖权的法院发布的任何禁止完成本第8.6条所述交易的禁令或限制令均不生效，也不应有任何调查或程序在任何法院或政府当局面前待决，以寻求禁止完成本第8.6条所述的交易；

(Ii)任何政府当局均未颁布任何适用的法律，禁止完成本第8.6款所述的交易或将这种完成定为非法；

(3)构成触发事件的证券的发行和出售的结束应发生在优先购买权结束之前，或应与优先购买权结束同时发生；

(4)正在购买证券的贷款人和/或其任何关联公司应签署认购或购买协议(视情况而定)，在购买优先购买权证券的情况下，认购或购买协议的形式应与触发事件中其他参与者签订的协议的形式相同，其中应包括确认该贷款人和/或其关联公司是适用法律下的认可投资者或同等机构，或根据适用的招股说明书和登记要求的豁免，有资格购买借款人的证券；以及

(V)普通股当时在其上上市的任何证券交易所以及任何其他具有司法管辖权并需获得批准的证券监管机构，应已批准该等证券的发行和销售及其获准在该证券交易所进行交易。

(C)贷款人和/或其关联公司(视情况而定)根据本第8.6条完成优先购买权证券购买的义务取决于在适用的成交日期之前或在适用的成交日期满足下列每个条件，贷款人可以书面免除这些条件中的任何一个：

(I)具有管辖权的法院发布的任何禁止完成本第8.6条所述交易的禁令或限制令均不生效，也不应有任何调查或程序在任何法院或政府当局面前待决，试图禁止完成本第8.6条所述的交易；

(Ii)任何政府当局均未颁布任何适用的法律，禁止完成本第8.6款所述的交易或将这种完成定为非法；

(3)构成触发事件的证券的发行和出售的结束应发生在优先购买权结束之前，或应与优先购买权结束同时发生；和

(Iv)当时普通股在其上上市的任何证券交易所以及任何其他具有司法管辖权且需要批准的证券监管机构，应已批准该等证券的发行和销售，并允许其在该交易所进行交易。

(D)在根据本第8.6条向贷款人和/或其关联公司发行证券的交易结束时或之前：

(I)借款人应在不迟于该证券发行截止日期前两(2)个工作日，按照贷款人提供的书面指示，将以该实体名义登记或以其他方式贷记该实体名下的适用证券交付或安排交付给贷款人和/或其关联公司；

(2)贷款人和/或其关联公司应以保兑支票、电汇或其他电子资金转账的方式向借款人交付或安排交付适用的购买价款；和

(Iii)双方应提交证明第8.6.2(B)节和第8.6.2(C)节规定的要求所需的任何文件。

8.6.3除非贷款人根据本条款第8.6节的规定行使优先购买权，并遵守本条款第8.6节所载的所有其他发行和购买的先决条件，否则本条款所载或依据本条款所作的任何规定均不责令贷款人购买或支付优先购买权证券，或借款人有义务发行优先购买权证券。

8.6.4第8.6.1、8.6.2和8.6.3节中的契诺和协议应在债务偿还或清偿后仍然有效，但如果贷款人及其关联公司在偿还或清偿债务后未满足优先购买权阈值，则应立即终止，但条件是，如果贷款人及其关联方在未能满足优先购买权阈值的90天内满足优先购买权阈值，适用的权利不会终止，只要贷款人及其关联方正在作出商业上合理的努力以满足优先购买权阈值，则最后期限应再延长90天。

第九条默认设置

9.1违约事件

下列事件中的每一项均构成违约事件：

(A)拖欠款项。借款人拖欠贷款人的款项：

(I)到期偿还根据本协议所欠的任何本金；或

(Ii)任何利息、手续费或其他款项(本金除外)在该等款项到期后三个营业日内到期，但该三个营业日内因未能支付利息、手续费或其他款项(本金除外)而给予的宽限期，在任何12个月期间不得超过三次；或

(B)负面和金融契诺。在第8.1(S)条、8.3条、8.4条和8.5条所列任何契诺下的违约，或在第8.2条所列任何契诺下的违约，且持续5个工作日以上仍未得到补救，但该5个工作日的宽限期在任何12个月期间内不得超过3次；或

(C)其他契诺。任何一方或多方贷款方在任何方面都没有遵守或履行本协议或其所属的任何其他贷款文件中所载的任何其他契诺或义务(本第9.1节未作特别处理)，在借款人收到贷款人的书面通知后，此类违约或遗漏应继续10个工作日以上不予补救；或

(D)任何失实陈述。任何贷款方根据其所属的任何贷款文件作出的任何陈述或担保，在作出或被视为作出时，在任何重要方面是不正确或不完整的，并且：

(I)不正确或不完整的陈述或保证不能补救；或

(Ii)如该事项是能够补救的，则在借款人的负责人员实际知悉该失责行为，或借款人接获贷款人就该项失责行为发出的书面通知(以较早者为准)后，该事项须继续得不到补救超过10个营业日；或

(E)发生破产事件。任何一方或多方贷款当事人应：

(I)无力偿债，或在债务到期时一般不偿还债务或偿付债务，或暂停或威胁暂停经营业务，或以书面承认其无能力全面偿付债务，或宣布全面暂停偿付债务或债务利息，或建议其与任何债权人达成妥协或安排；

(二)为债权人的一般利益而转让其财产, 或根据任何适用的破产法或破产法提出建议(或提交意向通知)，包括但不限于《破产与破产法案》(加拿大)，《公司债权人及安排法》(加拿大)和《破产法》；

(Iii)提起任何法律程序，以寻求裁定其无力偿债，或寻求清盘、解散、清盘、重组、遗产管理、妥协、安排、调整、保障、暂缓、济助、搁置一般债权人(或任何类别债权人)的法律程序，或根据与破产、清盘、无力偿债、重组、管理、安排计划、济助或保障债务人有关的任何其他法规、规则或规例，将其或其债务组成(包括《破产与破产法案》(加拿大)，《公司债权人及安排法》(加拿大)和破产法)；

(Iv)申请委任接管人、临时接管人、行政接管人、接管人/经理人、保管人、管理人、受托人、清盘人或其他相类的官员，或由接管人、临时接管人、行政接管人、接管人或其他相类的人员接管该公司或其财产的任何重要部分；或

(V)采取任何公开行动，批准、同意或授权以下第9.1(E)条或第9.1(F)条所述的任何行动；或

(F)第三方法律程序。如有任何呈请书、申请或其他法律程序由第三者针对或就任何一名或多于一名贷款方提出：

(I)寻求判定其无力偿债，或寻求宣布已发生破产行为；

(Ii)寻求针对其作出接收命令，包括根据《破产与破产法案》(加拿大)；

(Iii)寻求一般债权人(或任何类别债权人)的清盘、解散、清盘、重组、遗产管理、妥协、安排、调整、保障、暂缓、济助、搁置法律程序，或寻求根据与破产、清盘、无力偿债、重组、遗产管理、安排计划、济助或保障债务人有关的任何法规、规则或规例而组成该债权人或其债项(包括破产法)；或

(Iv)在寻求登录济助令或为该公司或其财产的任何重要部分委任接管人、临时接管人、遗产管理人、接管人/经理人、保管人、管理人、受托人、清盘人或其他相类的官员时，

而该呈请、申请或法律程序在提出后30天内须继续而不被驳回，或不被搁置及有效，但如在此期间已针对根据该等呈请、申请或法律程序提出的借款人作出命令、判令或判决(不论该命令、判令或判决是否已登录或受上诉规限)，则该宽限期停止适用；或

(G)执行扣押。如贷款方的财产公平市值超逾$1,000,000而被扣押(包括以执行、扣押、扣押或扣押的方式)，或其上的任何产权负担须予强制执行，或该等财产须受任何接管、押记令或法院衡平法执行的规限，或就超逾$1,000,000的债务而发出的任何强制执行令、执行令状或扣押令须就贷款方或该等财产或任何接管人、警长而存在，民事执行人员或其他人应根据任何适用的法律合法地有权扣押或扣押任何此类财产，而在任何情况下，此类扣押、执行、扣押、接管、抵押命令或衡平法执行，或其他扣押或权利，应继续有效，不得释放或解除30天以上；或

(H)判决。如果不时作出一项或多项关于支付总额超过1,000,000美元的款项的判决，且该判决没有实质上由保险承保，则应由具有管辖权的法院对贷款方作出判决，该一方当事人不得：

(I)已作出规定，可在其进入日期起计30天内按照其条款将其排放；或

(Ii)在登记日期起计30天内并在该期间内促致搁置执行，

或在本应搁置执行该判决的较长期间内，就该判决提出上诉，并安排在上诉期间搁置执行该判决；或

(I)有效性。如果任何贷款文件的任何重大条款在任何时间停止完全有效和有效，被宣布无效或可撤销(并且该条款没有立即被适用的借款方有效地改正或替换)，或将被拒绝，或其有效性或可执行性应在任何时间被任何一方或多方贷款当事人提出异议，或任何一方或多方贷款当事人应否认其在该条款下有任何或任何进一步的责任或义务；或

(J)重大不利影响。发生贷款人认为可合理预期会产生重大不利影响的事件或情况；或

(K)交叉违约。如果任何贷款方根据任何其他融资债务的条款或该等融资债务的任何其他合同违约(在任何适用的宽限期的规限下)，金额超过500,000美元；或

(L)停止交易。-如任何证券监管当局已向借款人或针对借款人发出暂停出售或停止借款人任何证券的交易或禁止出售该等证券的命令或裁定，而该命令或裁定在五个营业日内仍未撤销；或

(M)控制权的变更。如果发生控制权变更；或

(N)破坏或放弃。对Delamar项目或其任何部分的任何破坏、暂停或放弃，导致其价值的任何实质性减值或其开发的实质性延迟。

9.2.补救措施

一旦发生持续的违约事件，所有债务(包括全额费用或预付费，视情况而定)应由贷款人选择加速并立即到期和支付(但第9.1(E)和9.1(F)条所指的违约事件除外，在这种情况下，债务(包括全额费用或预付费，视情况而定)应自动加速并立即到期和支付)，抵押应变为可立即强制执行，贷款人可自行酌情采取贷款人认为有利于强制执行的行动或法律程序，所有这些都不需要任何额外的通知、提示、催缴、拒付或其他手续，所有这些都是贷款各方在此明确放弃的。除上述情况外，贷款人可(A)在违约事件发生且仍在继续的任何时候，为贷款方的财产和资产指定或指示指定一名接管人、接管人和管理人或类似的管理人员，为自己和其子公司经营和出售该等财产和资产，以及借款人。特此同意该项权利和该项指定，并放弃借款人或任何附属公司可能对此提出的任何反对意见，或放弃贷款人与此相关的保证书或其他担保的权利；以及(B)行使本协议、其他贷款文件和适用法律或衡平法赋予其的所有权利和补救措施。

9.3.节省开支

贷款人不对贷款当事人或任何其他人负有任何义务，以变现或强制执行本证券或其任何部分，或允许出售、交易或以其他方式处置任何抵押品。贷款人不对贷款当事人或任何其他人因变现或强制执行任何抵押品或其任何部分，或未允许出售、处理或以其他方式处置任何抵押品，或因他们各自或任何董事高级管理人员、代理人或其本人的任何作为或不作为而造成的任何损失或损害，承担责任。与上述任何事项有关的雇员或顾问，但因贷款人的严重疏忽或故意行为不当而导致的任何该等损失或损害除外。

9.4.履行义务

如果任何一个或多个贷款方未能在适用的补救期限内履行其在贷款文件中的任何契诺或协议，贷款人可以，但没有义务以贷款人认为合适的任何方式履行任何此类契诺或协议，而不会因此放弃执行贷款文件的任何权利。贷款人就上述义务支付的合理费用(包括任何法律费用)应被添加到债务中，并成为债务的一部分，并应由担保提供担保。

9.5%第三方

任何与贷款人或贷款人的任何代理人打交道的人，均不得查询该抵押是否已成为可强制执行的，或贷款人声称行使的权力是否已被行使，或该抵押上是否仍有任何未履行的义务，或有关作出任何出售的规定和条件是否必要或合宜，或任何出售或其他处置或任何其他处理该抵押或其任何部分所收取的抵押品的适当或规律性。

9.6%累积补救措施

贷款人在贷款文件下的权利和补救措施是累积的，是对法律规定的任何权利或补救措施的补充，而不是排除或取代法律规定的任何权利或补救措施。贷款人对违约或违反本协议所载任何条款、契诺、条件或协议的任何权利或补救措施的任何单一或部分行使，不得被视为放弃或更改、影响或损害贷款人可能因相同的违约或违反行为而合法有权获得的任何其他权利或补救措施或其他权利或补救措施。贷款人对严格遵守、履行或遵守任何条款、契诺、条件或协议的任何放弃。本合同所载条件或协议，且贷款人的任何放任不应被视为放弃任何后续违约。

9.7%抵销或补偿

除了但不限于现在或以后根据适用法律授予的任何权利，每一贷款人可在违约事件发生后的任何时间和不时，在没有通知贷款当事人或任何其他人的情况下，抵销、合并账户和补偿和应用任何和所有存款，无论是一般或特别的、定期或即期的、临时或最终的、到期的或未到期的任何货币的存款，以及贷款人在任何时间欠贷款当事人的任何其他债务，或为贷款当事人的信用或账户而欠下的任何其他债务，抵销和承担这些义务，即使其中任何义务是或有或有的或未到期的。

9.8美元判断货币

如果为了在任何司法管辖区的任何法院就本协议获得对借款人不利的判决，贷款人有必要将借款人在本协议项下以判决货币以外的任何货币支付给贷款人的任何款项兑换成该司法管辖区的货币(在本节中称为“判决货币”)，则应按照贷款人在判决作出之日的前一个营业日所选择的汇率进行兑换。如果判决作出之日的前一个营业日与到期金额的支付日期之间的汇率发生变化，借款人应在付款日支付必要的额外金额(如有)或有权获得补偿，以确保在付款日支付的金额是以判定货币计算的金额，而按付款日期当日的汇率折算后，该金额即为根据本协议应以该其他货币计算的金额。借款人根据本条到期的任何额外金额将作为单独的债务到期，不受根据本协议或就本协议获得的任何其他到期款项的判决的影响。

第十条杂项条文

10.1标题和目录

条款和章节的标题以及目录的插入只是为了方便参考，不应影响本协议的解释或解释。

10.2人数和性别

除非上下文另有要求，否则表示单数的词语应包括复数，反之亦然；表示任何性别的词语应包括所有性别。

10.3.其他施工事项

“本协议”、“本协议”和“本协议”以及其他类似含义的术语指的是本协议的整体，而不是指任何特定的节、款或分节。除非另有特别规定，否则本协议中提及的“节”或“附表”或应指本协议的节或表。本协议或任何其他贷款文件中对法规的所有提及应包括对相同和实施条例以及任何后续或替代法规和条例的所有修订；对任何文书或协议(包括任何贷款文件)的任何和所有修改和补充，以及对任何此类文件的任何和所有重述、延长或续订，只要本协议及其条款允许对任何此类文件进行此类修改、补充、重述、延长或续订；对任何人的意思是指并包括该人的继任者和允许的受让人；对“包括”应理解为“包括但不限于”；除非本协议或任何其他贷款文件另有明确规定，否则，除非本协议或任何其他贷款文件的上下文另有明确规定，否则，除非本协议或任何其他贷款文件的上下文另有明确规定，否则，除非另有说明，否则“或”一词具有“和/或”一词所代表的包含性含义。违约或违约事件应被视为自违约或违约事件发生之日起至根据本协议书面免除违约或违约事件之日起至根据本协议或就任何违约而言，违约或违约事件被视为始终存在的期间。在本协议明确规定的任何治愈期内治愈。当本协议或任何其他贷款文件的任何条款授权贷款人在行使其“酌情决定权”时采取或拒绝采取任何行动(包括作出任何决定)时，该条款应理解为贷款人可自行决定采取或不采取此类行动。

10.4%大写术语

本协议中定义的任何贷款文件(本协议除外)中使用的所有大写术语应具有本协议中定义的含义，除非其他文件中另有定义。

10.5%可分割性

本协议的任何条款在任何相关司法管辖区被禁止或不能执行，不应使本协议的其余条款失效或受损，其余条款应被视为可从该被禁止或不可执行的条款中分离出来，而在任何此类司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性不应使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。如果本协议未就任何相关事项作出规定，本协议的有效性、合法性或可执行性不受此影响。

10.6.修订、补充或豁免

任何贷款文件任何条款的修订、补充或豁免，以及对贷款当事人任何偏离贷款文件条款的任何同意，在任何情况下都不应生效，除非它以书面形式明确提及受影响的条款，并由贷款人(如果是修订或补充条款，则由贷款当事人签署)，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的有效。贷款人的任何放弃、作为或不作为不得以任何方式影响贷款当事人随后违反贷款文件的任何条款或由此产生的权利。

10.7根据本协议进行治理

如果本协议的条款与任何其他贷款文件的条款有任何冲突，应在消除冲突所必需的范围内以本协议的规定为准。但是，如果一份贷款文件规定了某一事项，而另一份贷款文件没有规定，则不应视为发生冲突或不一致。

10.8%允许的产权负担

将产权负担指定为许可产权负担并不是、也不应被视为贷款人承认该产权负担应优先于担保。

10.9欧元

在本协议项下支付的所有款项均应以产生支付义务的货币支付。除非文意另有所指，本协议中以货币表示的所有金额均应指美元。

10.10费用和弥偿

10.10.1.根据本协议，任何贷款方要求向贷款人提供的所有报表、报告、证书、评估和其他文件或信息应免费提供给贷款人。借款人应按要求支付贷款人所有合理的、自付的费用和费用(包括但不限于，长途电话和快递费以及为贷款人提供的法律顾问和专业顾问或顾问的合理费用和费用)，这些费用和费用与(I)贷款和任何转换；(Ii)贷款文件的准备、执行、交付、管理、定期审查、修改或修改有关；(Iii)任何贷款文件的执行；(Iv)就其与贷款、贷款文件及任何转换有关的权利及责任取得意见；(V)就执行其在抵押项下的权利而审核、检查及评估作为抵押品标的的抵押品；及(Vi)与贷款及任何转换有关的任何其他事宜。

10.10.2应贷款当事人的要求，双方同意就贷款人因下列原因而可能承担或招致的任何责任、义务、损失或费用共同和各别作出赔偿：(I)任何一方或多方当事人作出的任何陈述或担保在作出或被视为作出时是不正确的；(Ii)贷款各方拖欠应付的任何款项，包括但不限于贷款人为支付任何此类未付款项而借入或应付给贷款人的所有款项(无论是本金、利息或任何其他款项)，但条件是贷款人没有根据本协议的任何其他规定向贷款人偿还；(Iii)借款人在根据本协议发出通知后未能完成预付款或支付任何款项；以及(Iv)贷款当事人在任何贷款文件下的任何其他违约。贷款人出具的关于任何此类损失或费用的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为其金额的确证。

10.10.3此外，贷款各方同意应要求共同和个别赔偿贷款人及其各自的董事、经理、高级管理人员、雇员和代表(“受赔方”)，使其免受任何一方因支付本合同项下的预付款和贷款人接管、持有和执行担保而可能招致或承担的任何类型的诉讼、诉讼、索赔、损失、损害、债务、费用和义务，但因受赔方的严重疏忽或故意不当行为引起的除外。被补偿方应立即将索赔通知借款人，并在获知构成索赔依据的事实后，及时通知索赔金额或索赔金额的估计。被补偿方未及时就索赔发出通知不应对被补偿方在本合同项下获得赔偿的权利造成不利影响，除非这种不及时对借款人在此类索赔中的地位造成不利影响。

10.10.4本第10.10节中的协议在本协议终止和债务偿还后继续有效。

10.11支付方式和纳税方式

10.11.1.贷款当事人根据贷款文件支付的所有款项不得抵销、赔偿或反索偿，不得因或由于任何税项(包括但不限于预扣税，但不限于对贷款人的全部净收入征税(适用于贷款人的全部净收入的此类税项在本文中称为“不含税”)而免税、免赔或反索偿。如果贷款文件项下的任何付款中扣除或扣留了除不含税以外的任何税项，贷款当事人应立即以付款时的币种向贷款人汇款。与支付给贷款人的相关收据一起扣除或扣缴的税额。如果贷款当事人因法律的实施或其他原因而无法支付、导致支付或免除此类税款，则贷款文件项下应支付的利息或其他金额将增加至必要的利率，以产生和汇给贷款人在支付此类税款后按贷款文件中规定的利率预付或提供的本金。如果贷款当事人根据本条款第10.11条支付了任何款项，贷款人获给予抵扣或退款，以抵销或退还贷款人就其须缴付的税款而须缴付的税款，而该等税款是由贷款各方缴付的，而该等税款是贷款人假若没有付款则该贷款人本不会收到的，则该贷款人须(在借款人已缴付有关款额的规限下)在其信纳其可如此行事而不损害保留该抵免或退款的范围内，向贷款各方偿还贷款人所证明的款额，而该款额为贷款人将会离开该贷款人的贷项或退款的比例，在这种偿还后，如果没有征收相关税收，或者没有就借款人的付款扣除或扣缴相关税款，情况不会比这更糟糕或更好。每一贷款人应应借款人的要求和费用，提交必要的文件，并做出必要的商业上合理的事情，以获得这种信用或退款，但每一贷款人没有义务向借款人或任何其他人披露任何关于其收入或税收的信息，而这些信息不是以其他方式公开的。

10.11.2.如果任何贷款方根据第10.11条为任何贷款人的账户支付任何款项，该贷款方应采取合理步骤将该贷款方根据第10.11条应支付的净额降至最低，但贷款人没有义务向贷款方披露以其他方式无法公开的有关其收入或税项的任何信息。

10.12通知地址

除非另有特别规定，贷款文件下发出的通知应以书面形式(包括电子邮件)发送给意向的一方，除非法律认为某一通知是在较早前收到的，否则在另一方实际收到该通知的正本或通过电子邮件发送的电子邮件之前，通知不得被视为已收到。为本协议的目的，各方的地址(包括电子邮件地址)应为各自在本协议签名旁边指定的地址，或每一方可按前述方式通知另一方的其他邮寄或电子邮件地址。

10.13《精华时刻》

在本协议中，时间是至关重要的。

10.14进一步保证

借款人应应贷款人的请求，采取贷款人合理认为必要或适宜的所有进一步行动，并签署和交付所有进一步文件，以充分履行和实现贷款文件的目的和意图。

10.15协议期限

除本协议另有规定外，本协议应保持完全效力，直至所有义务全部付清并全部履行，并以书面形式终止本协议。

10.16营业日付款

凡贷款文件下的任何付款或履约应在营业日以外的某一天到期时，应在下一个营业日支付，但利息和费用(视情况而定)应继续累积和支付，直至适用的付款或履约完成为止。

10.17继承人和受让人

贷款文件对当事人及其继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但未经贷款人自行决定事先书面同意，贷方不得转让与本协议或任何其他贷款文件有关的任何权利或义务。贷款人在本协议项下的集体权利和义务可全部或部分转让，包括以参与的方式全部或部分转让给下列任何人：(I)贷款人的继承人，即加拿大居民，(Ii)贷款人的附属公司，即加拿大居民，或(Iii)贷款人的股东、有限合伙人或普通合伙人或身为加拿大居民的贷款人关联公司的股东、有限合伙人或普通合伙人。尽管有上述规定，在违约事件发生或持续期间，贷款人可将其在本协议、担保和贷款项下的权利和义务转让给任何人，而无需借款人同意，包括但不限于居住在美国的人。

10.18-广告

贷款方授权并同意贷款方复制、披露和使用贷款方的名称和任何识别标识以及本协议中计划进行的交易(包括但不限于贷款和任何相关交易)，以使贷款方能够以任何方式在任何媒体(包括但不限于宣传册)上发布促销“墓碑”和其他形式的贷款通知(包括但不限于小册子)，但此类“墓碑”和其他通知的形式应经借款人事先批准，并合理行事。借款人承认并同意，贷款人不会因此而支付任何赔偿。

10.19拖欠利息

任何债务，包括利息，如到期不支付，应按相当于债务本金适用的最高利率的年利率计息，所有这类利息应按月复利，直至支付为止。

10.20%非合并

贷款双方立约并与贷款人达成协议，在强制执行贷款人在贷款文件(或其任何部分)下的权利和补救的任何司法或其他法律程序中，可就贷款人根据贷款文件欠下的任何款项(或贷款各方在申请支付出售贷款各方的任何财产、资产或业务的收益后，根据贷款文件可能负有法律责任的任何款项)作出有利于贷款人的判决。

10.21反洗钱立法

贷款当事人承认，根据《犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法》(加拿大)、美国爱国者法案和其他适用的反洗钱、反恐怖融资、政府制裁和“了解您的客户”适用法律(统称为“反洗钱法”)，贷款人可能被要求获取、核实和记录有关贷款方及其子公司(或其中任何一家)、其各自的董事、经理和签约人以及本协议中计划进行的交易的信息。贷款方应迅速：

(A)提供贷款人或贷款人的任何潜在受让人可能合理要求的所有资料，包括佐证文件和其他证据，以遵守现在或今后存在的任何反洗钱法律；和

(B)将该等资料的任何更改通知贷款人。

贷款双方承认并同意，贷款仅供借款人使用，且仅供借款人用于本合同所述目的。

10.22电子副本和电子副本

本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在签署和交付时应被视为正本，这些副本一起构成一个相同的协议。就本第10.22节而言，交付已签署的本协议副本的电子副本应被视为本协议的有效签署和交付。

10.23.整个协议

本协议构成本协议双方之间关于本协议所述事项的完整协议，并取消和取代任何先前的协议、承诺、声明或陈述，无论是书面的还是口头的。

10.24.适用法律

本协议应最终被视为根据不列颠哥伦比亚省法律和加拿大适用于不列颠哥伦比亚省的法律订立的合同，并应在所有情况下受其管辖和解释。本协议的每一方在此不可撤销和无条件地委托不列颠哥伦比亚省法院和所有有权审理上诉的法院行使非专属管辖权。

[签名页面如下]

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

附表“A”

Delamar项目

[经过编辑的商业敏感信息]

附表“B”

合规证书

[经过编辑的商业敏感信息]

附表5.1(D)

[经过编辑的商业敏感信息]

附表7.1(B)

[经过编辑的商业敏感信息]

附表7.1(D)

财产和资产的所在地

[经过编辑的商业敏感信息]

附表7.1(F)

融资债务和担保

[经过编辑的商业敏感信息]

附表7.1(G)

所需审批

有条件地批准多伦多证券交易所创业板

来自纽约证券交易所美国人的授权

附表7.1(K)

资产的所有权

[经过编辑的商业敏感信息]

附表7.1(N)

保险

[经过编辑的商业敏感信息]

附表7.1(O)

材料合同

[经过编辑的商业敏感信息]

附表7.1(Q)

诉讼

无

附表7.1(T)

税费

无

附表7.1(W)

存款和其他抵押品账户

[经过编辑的商业敏感信息]

附表7.1(Y)

关联方合同

[经过编辑的商业敏感信息]