美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格6-K
外国私人发行人根据规则13a-16或
15D-16根据1934年《证券交易法》
表格6-K日期为2023年3月23日的报告
委托文号:1-13546
意法半导体公司
(注册人姓名)
世界贸易中心史基浦机场
史基浦大道265号
1118 BH Schiphol机场
荷兰
(主要行政办公室地址)
用复选标记表示注册人是否提交或将提交表格20-F或
表格40-F。
表格20-F表格 |
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表格40-F:☐ |
附文:意法半导体2022年荷兰法定年度报告,包括2022年国际财务报告准则法定账目。
意法半导体公司2022年年报
目录
1.中国政府听取了总裁和首席执行官关于2022年财政年度的贺词 |
4 |
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2、《企业概览》、《企业概览》 |
5 |
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2.1.报告回顾了意法半导体的历史和发展。 |
5 |
2.2.目标、战略目标和目标。 |
5 |
2.3、建立新的组织架构 |
6 |
2.4.采购活动包括采购产品和活动 |
6 |
2.5.该公司负责销售、营销和分销。 |
7 |
2.6.中国政府支持企业研发 |
7 |
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3.董事会的一份报告。 |
8 |
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3.1.我们董事会唯一成员的声明。 |
8 |
3.2.公司业务概述和业绩报告。 |
9 |
3.2.1.2022年财政年度工作成果摘要 |
9 |
3.2.2.移动电话业务概述 |
9 |
3.2.3.* |
15 |
3.2.4.财务展望:资本投资 |
17 |
3.2.5.现金流动资金和财务状况 |
17 |
3.2.6.加强金融风险管理。 |
20 |
3.3.加强风险管理和内部控制。 |
21 |
3.3.1.风险管理:风险管理 |
21 |
3.3.2.加强内部控制。 |
43 |
3.4.解决问题、解决问题、解决问题的可持续性 |
44 |
3.4.1.政府负责环境事务 |
45 |
3.4.2.英国劳工和人权部部长 |
52 |
3.4.3.政府就反贿赂和腐败问题进行调查 |
53 |
3.4.4.工作人员负责社会和员工事务 |
55 |
3.4.5.在我们的供应链中,我们强调企业的社会责任 |
58 |
3.4.6.欧盟分类标准认证 |
59 |
3.4.7.美国企业可持续发展报告指令 |
67 |
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4.听取监事会的报告 |
67 |
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4.1.中国政府决定监事会的组成 |
68 |
4.2.监督监督董事会的会议和活动。 |
72 |
4.2.1.监督监事会的各项活动 |
72 |
4.2.2.会员资格和出席率。 |
72 |
4.3.审计委员会:审计委员会 |
73 |
4.4.破产欠薪委员会:裁员委员会 |
73 |
4.5.中国政府战略委员会主席 |
74 |
4.6.任命提名和公司治理委员会成员。 |
74 |
4.7.*可持续发展委员会 |
74 |
4.8.管理员、秘书处和主计长。 |
74 |
4.9.财务报表、财务报表、薪酬报表 |
75 |
4.9.1.提高监事会薪酬 |
75 |
4.9.2。*董事会薪酬 |
77 |
4.9.3.财务总监和高级管理人员薪酬 |
90 |
4.9.4.董事会、高级管理人员和董事会之间的薪酬比较。 |
93 |
4.9.5.持股比例下降,持股比例下降 |
94 |
4.9.6.股票奖励和期权。 |
94 |
5.完善公司治理 |
95 |
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5.1.中国政府承诺遵守良好的公司治理原则 |
95 |
5.2.股东大会:股东大会。 |
97 |
5.3.董事会成员、董事会成员和监事会 |
98 |
5.4.董事会成员、董事会成员。 |
100 |
5.5.我们要求对我们的董事会和监事会成员进行赔偿 |
104 |
5.6.建立健全风险管控体系 |
104 |
5.7.公司收购指令第10条要求提供的信息。 |
104 |
5.8.股东可以购买没有投票权的股份,以及不给予任何或只给予有限权利分享利润或储备的股份 |
107 |
5.9.他们制定了他们的行为准则 |
107 |
5.10.调查发现了与2016年荷兰公司治理准则不一致的情况。 |
107 |
5.11.*大股东 |
108 |
5.12.股东大会通过股东协议 |
110 |
5.12.1.签署STH股东协议 |
110 |
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|
6、新股分红政策的实施。 |
112 |
7.编制合并财务报表。 |
113 |
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7.1.合并损益表。 |
113 |
7.2.会计报表编制综合全面收益表 |
114 |
7.3.财务状况合并报表。 |
115 |
7.4.合并后的股权变动表 |
116 |
7.5.现金流量表合并现金流量表 |
118 |
7.6.合并财务报表附注: |
119 |
7.6.1.提供企业信息的用户界面 |
119 |
7.6.2.准备工作的基础是什么? |
119 |
7.6.3.合规性声明。 |
119 |
7.6.4.公司合并的基础。 |
119 |
7.6.5.会计政策变化的会计准则 |
120 |
7.6.6.中国已发布但尚未生效的国际标准和修正案 |
120 |
7.6.7.会计准则--重大会计政策摘要 |
121 |
7.6.8.会计准则对关键会计估计和判断进行评估 |
134 |
7.6.9.投资于子公司的投资。 |
138 |
7.6.10.采购包括财产、厂房和设备 |
139 |
7.6.11.签订新的租约 |
141 |
7.6.12.企业管理无形资产 |
142 |
7.6.13.合作伙伴关系良好 |
143 |
7.6.14.资产负债表包括其他金融资产和金融负债 |
144 |
7.6.15.资产负债表包括其他非流动资产 |
159 |
7.6.16.库存减少。 |
160 |
7.6.17.贸易应收账款会计报表 |
160 |
7.6.18.会计处理其他应收账款和资产 |
162 |
7.6.19.财务报表包括现金和现金等价物 |
162 |
7.6.20.政府为公平而战 |
163 |
7.6.21.债务及其他非流动负债 |
168 |
7.6.22.提供更多员工福利 |
168 |
7.6.23.结算应付贸易账款、其他应付账款和应计负债 |
173 |
7.6.24.中国人拥有重要的收入类别 |
174 |
7.6.25.销售收入减少。 |
174 |
7.6.26.提供更多细分市场信息 |
175 |
7.6.27.从本质上讲,财务管理费用较低 |
178 |
7.6.28.预算用于其他收入/支出 |
179 |
7.6.29.会计核算财务收入/成本 |
180 |
7.6.30.会计准则包括其他全面收益的主要组成部分 |
181 |
7.6.31.中国取消所得税 |
181 |
7.6.32.财报公布每股收益 |
185 |
7.6.33.交易记录包括关联方交易。 |
185 |
7.6.34.财务报告包括承诺、或有事项、索赔和法律程序 |
188 |
7.6.35.中国金融风险管理目标和政策 |
189 |
|
|
8.审计公司的财务报表。 |
193 |
|
|
8.1.公司的财务状况说明书。 |
193 |
8.2.该公司的损益表。 |
194 |
8.3.财务报表附注:公司财务报表附注 |
194 |
8.3.1.董事会主席兼首席执行官 |
194 |
8.3.2.报告的编制依据如下: |
194 |
8.3.3.《会计准则》《重大会计政策摘要》 |
194 |
8.3.4.租赁经营权资产 |
195 |
8.3.5.管理无形资产。 |
196 |
8.3.6.中国对子公司和商誉的投资 |
197 |
8.3.7.管理其他金融资产和金融负债。 |
199 |
8.3.8.银行减少了短期存款。 |
201 |
8.3.9.现金和现金等价物的会计准则 |
202 |
8.3.10.金融集团公司的有息短期贷款 |
202 |
8.3.11.财务管理集团其他公司的应收账款和应付款项 |
202 |
8.3.12.政府为公平提供资金 |
203 |
8.3.13.会计核算其他应付款项和应计负债 |
205 |
8.3.14.债务抵押贷款和借款 |
205 |
8.3.15.债务及其他非流动负债 |
207 |
8.3.16.债务担保和或有事项 |
208 |
8.3.17.预算一般和行政费用 |
208 |
8.3.18.财务会计核算财务收入和财务成本 |
209 |
8.3.19.支出包括其他收入(支出) |
209 |
8.3.20.合同规定了合同义务。 |
210 |
8.3.21.银行监管关联交易 |
210 |
8.3.22.审计委员会取消审计师费用 |
210 |
8.3.23.美国银行提议现金分红 |
211 |
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9、新闻报道、新闻报道和其他信息。 |
212 |
|
|
9.1.中国审计师报告 |
212 |
9.2.董事会禁止挪用成果--公司章程中的规定 |
212 |
9.3.银行分支机构和分支机构 |
212 |
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10.国庆节,国庆节,重要日期 |
223 |
意法半导体公司2022年年度报告由总裁和首席执行官关于2022年财政年度的信息(第1章)、管理报告(第2章至第5章)、股利政策(第6章)、财务信息(第7章至第9章)和重要日期(第10章)组成。
某些条款
专用集成电路 |
|
专用集成电路 |
ASSP |
|
专用标准产品 |
BCD |
|
双极型、CMOS型和DMOS工艺技术 |
BI-CMOS |
|
双极型和CMOS型工艺技术 |
CMOS |
|
互补金属硅氧化物半导体 |
DMOS |
|
扩散金属硅氧化物半导体 |
EEPROM |
|
电可擦除可编程只读存储器 |
FD-SOI GaN |
|
全耗尽绝缘体上硅 氮化镓 |
集成电路 |
|
集成电路 |
国际财务报告准则 |
|
国际财务报告准则 |
IP |
|
知识产权 |
ISO |
|
国际标准化组织 |
MEMS |
|
微电子机械系统 |
MOSFET |
|
金属硅氧化物半导体场效应晶体管 |
NFC |
|
近场通信 |
代工 PFC |
|
原始设备制造商 全氟化合物 |
射频 RF-SOI |
|
无线电频率 射频绝缘体上硅 |
萨姆 |
|
可服务的可用市场 |
碳化硅 STI2GaN |
|
碳化硅 智能集成氮化镓 |
塔姆 VIPower
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|
总可用市场 垂直集成电源 |
1.发布总裁和首席执行官关于2022年财政年度的信息
尊敬的股东:
2022年是汽车和工业市场以及我们的客户参与计划中的产品需求强劲的一年。
我们的财务业绩反映了这种强劲的需求,净收入为161亿美元,比2021年增长了26.4%。我们的盈利能力也有所提高。我们继续加强我们的净财务状况,同时增加现金流出和加大投资,以支持未来的增长。
2022年是我们制造业计划稳步执行的一年。我们正在转变我们的制造基础,以实现未来的增长并推动更高的盈利能力,大幅扩大我们的300 mm产能,并将重点放在宽禁带半导体上。
2022年:汽车和工业需求持续强劲的一年
我们的战略是成为汽车和工业市场的广泛供应商,并在个人电子和计算机外围设备方面采取有选择的方法。这一战略在2022年取得了强劲的成果,汽车行业收入同比增长51%,工业行业收入同比增长34%。通信设备、计算机和外围设备的收入增长了19%,个人电子产品增长了2%。全年,汽车和工业合计占62%,个人电子和通信设备、计算机和外围设备占38%。
在汽车领域,我们再次看到,在半导体普及、结构转型和库存补充的推动下,2022年所有地区的需求都是前所未有的。我们继续执行我们的汽车电气化战略,特别是在我们的碳化硅业务中,以及汽车数字化,支持向分区建筑的转变。
在工业方面,全年的需求也非常强劲,特别是在电力和能源、工厂自动化和机器人以及工业基础设施方面。电气化和数字化也是推动半导体含量增加的主要趋势。
在个人电子产品和电脑外设领域,我们在2022年下半年开始看到市场疲软。通信设备需求全年保持强劲,我们在蜂窝和卫星通信基础设施方面的客户参与计划取得了良好进展。
在这种环境下,我们实现了161亿美元的净收入,比2021年增长了26.4%,毛利率从39.6%增长到45.5%,营业利润率从19.2%增长到28.1%。我们从经营活动中产生了强劲的净现金,反映在我们的净财务状况为18亿美元,几乎比2021年翻了一番,资本支出从18.3亿美元增加到35.2亿美元。
长期趋势继续支撑我们的战略
2022年是我们战略执行的第四个年头,该战略源于三个长期推动因素:智能移动、电力和能源管理以及物联网和互联。这些趋势继续推动我们的投资和路线图决策。他们在2022年的持续强劲推动了对我们产品的短期和长期需求。
我们正在改造我们的制造基础,大幅扩大了我们的300 mm产能,并将重点放在宽禁带半导体上。我们计划在2023年投资40亿美元用于资本支出。
我们正在努力在2022年至2025年期间将300 mm的制造足迹翻一番。2022年,我们将进一步扩大法国克罗尔斯工厂的产能。我们还与一家合作伙伴签署了一份谅解备忘录,在我们现有工厂的旁边新建一个300 mm的制造工厂。在位于意大利阿格拉特的新工厂,我们鉴定了工程样品,并于2022年底开始生产晶圆。
4
在碳化硅方面,我们增加了前端产能,2022年是2021年的2.5倍,我们计划在2024年之前将40%的衬底需求从内部采购。我们继续扩大在新加坡和意大利的设备生产,以及在摩洛哥和中国的测试和组装能力的全球制造足迹。
这些举措将与我们的可持续发展战略和我们在能源消耗和温室气体排放、空气和水质方面的可持续制造业承诺保持一致。我们致力于实现到2027年实现碳中和的目标。这包括两个具体目标:到2025年遵守巴黎缔约方会议确定的1.5摄氏度情景,到2027年100%使用可再生能源。我们计划的一个重要贡献是2022年在新加坡采用了区域冷却系统,新加坡是我们最大的单一晶圆制造基地。我们的目标是消除该工地30%的碳排放。我们还继续与外部机构密切合作,并在碳披露项目中排名靠前,我们还被纳入道琼斯可持续发展世界指数和欧洲指数。
我们的价值主张仍然基于可持续和盈利的增长,根据我们的目标为您返还价值;为我们的客户提供差异化的推动因素,并通过独立、可靠和安全的供应链为他们提供支持。我们致力于可持续发展,以造福于我们所有的利益相关者。
我们将继续让我们的公司变得更强大、更具弹性。我们相信我们拥有正确的战略和资源:我们平衡的终端市场重点和定位,我们坚实的产品和IP技术组合,我们的全球集成设备制造商模式,我们的转型计划,以及我们对长期高增长应用的关注。我们正在进行大量投资,以便抓住新的机会,与我们的客户一起工作,并在我们50,000多名员工的大力参与下,为未来几年的增长做好准备。
2.图表:公司概况
在本年度报告中,凡提及“我们”、“我们”、“本公司”、“本公司”及“意法半导体”,均指意法半导体公司,凡提及“意法半导体集团公司”,均指意法半导体公司的任何直接或间接附属公司,而凡提及“集团”,则指意法半导体公司及其直接及间接附属公司。
本年度报告中使用的某些术语定义为“某些术语”。
2.1.意法半导体微电子的历史与发展
意法半导体公司成立于1987年,是SGS MicroElectrtronica的半导体业务(当时由意大利公司SocietàFinanziaria Telefonica(S.T.E.T.)拥有)和汤姆森半导体公司(当时由前Thomson-CSF,现为法国泰利斯公司所有)的非军事业务合并的结果。我们于1994年12月完成首次公开募股,同时在巴黎证券交易所(现称为巴黎泛欧交易所)和纽约证券交易所上市。1998年,我们还将我们的股票在意大利证券交易所上市。
我们以SGS-Thomson MicroElectronics N.V.的身份运营,直到1998年5月更名为意法半导体(STMicroElectronics N.V.)。我们是根据荷兰法律组建的,公司法定所在地位于荷兰阿姆斯特丹,总部位于荷兰史基浦机场(WTC Schiphol Airport),史基浦大道265号,邮编:1118 BH Schiphol。我们在那里的电话号码是+31-20-654-3210。我们的总部和运营办事处由我们的全资子公司意法半导体国际公司管理,位于瑞士日内瓦普兰莱瓦茨1228号Chemin du Champ des Filles 39号。我们在那里的主要电话号码是+41-22-929-2929。根据1934年修订的《美国证券交易法》,我们在美国的诉讼程序服务代理是公司服务公司(CSC),地址是纽约州奥尔巴尼道富80号,邮编:12207。我们的业务也是通过我们的各种ST集团公司进行的,这些公司是根据其注册国家的法律组织和运营的,并由意法半导体公司合并。
2.2.战略目标和目标
在意法半导体,我们有50,000多家半导体技术的创造者和制造商,拥有最先进的制造设施,掌握着半导体供应链。作为一家集成设备制造商,我们与20多万客户和数千家合作伙伴合作,设计和构建产品、解决方案和生态系统,以应对他们的挑战和机遇,并支持一个更可持续的世界。我们的技术使
5
更智能的移动性、更高效的电力和能源管理,以及物联网(IoT)和连接的广泛部署。我们致力于实现到2027年实现碳中性的目标。
我们的战略着眼于为公司及其关联企业创造长期价值,并考虑到我们所服务的市场以及我们所看到的环境和机会的短期、中期和长期演变。这源于关键的长期推动因素:Smart Mobility,我们提供创新的解决方案,帮助我们的客户让驾驶变得更安全、更环保,更互联;Power&Energy:我们的技术和解决方案使客户能够在世界各地提高能效,并支持使用可再生能源;IoT和连接支持智能、互联的IoT设备的激增,其产品、解决方案和生态系统使我们的客户能够快速轻松地进行开发。
我们专注于在电子系统的广泛、长期趋势的推动下,预计将经历稳健增长的应用领域。这些趋势需要自动系统、机器人技术、安全连接的机器和个人设备、汽车和基础设施的数字化和电气化、先进的通信设备和网络以及更节能的系统等推动因素。这些推动因素反过来推动了对我们开发和制造的电子元件的需求。
我们是一家全球半导体公司,设计、开发、制造和营销广泛的产品,用于我们所面向的四个终端市场的各种应用:汽车、工业、个人电子和通信设备、计算机和外围设备。对于汽车和工业市场,我们拥有广泛和深入的产品组合,满足了广泛的客户基础,特别是工业市场。在个人电子和通信设备、计算机和外围设备方面,我们在服务的客户以及我们提供的技术和产品方面都采取了有选择的方法,同时利用我们广泛的产品组合来满足大量应用。
2.3.组织结构
我们以矩阵结构组织,地理区域与产品线交互,由共享技术和制造运营以及中央功能支持,旨在使我们更接近我们的客户,并促进研发(“R&D”)、生产、营销和销售组织之间的沟通。
虽然意法半导体是我们的母公司,但我们通过意法半导体国际公司开展全球业务,并通过子公司的服务活动开展业务。根据我们收回成本的服务协议,我们向我们的合并子公司提供某些行政、人力资源、法律、财务、战略、制造、营销、保险和其他管理费用服务。
2.4.产品和活动
我们多样化的产品组合包括分立和通用元件、专用集成电路(“ASIC”)、全定制器件和半定制器件以及用于模拟、数字和混合信号应用的专用标准产品(“ASSP”)。它得益于独特的、强大的专有和差异化的尖端技术基础。
我们使用所有流行的面向功能的工艺技术,包括互补的金属硅氧化物半导体(“CMOS”)、双极和非易失性存储器技术。此外,通过结合基本工艺,我们开发了先进的面向系统的技术,使我们能够生产差异化和特定于应用的产品,包括与体相CMOS相比性能和电源效率更高的全耗尽绝缘体上硅(FD-SOI)技术、适用于混合信号和高频应用的双极CMOS(BiCMOS)和射频绝缘体上硅(RF-SOI),以及双极、CMOS和DMOS、垂直集成电源(VIPower)和智能集成氮化镓(STI)的组合2这些技术包括用于智能功率应用的氮化镓(GaN)技术、用于高效系统的功率MOSFET、碳化硅(SIC)和氮化镓(GaN)、用于传感器和执行器的微电子机械系统(MEMS)技术、用于微控制器的嵌入式存储器技术,以及用于光学传感解决方案的差异化光学传感技术。
6
我们的产品类别如下:
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• |
汽车和分立集团(ADG),由专用汽车集成电路(IC)以及分立和功率晶体管产品组成。 |
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• |
模拟、MEMS和传感器集团(AMS),由模拟、智能功率、MEMS传感器和执行器以及光学传感解决方案组成。 |
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• |
微控制器和数字集成电路组(MDG),由通用微控制器和微处理器、连接的安全产品(例如嵌入式安全元件和NFC读取器)、存储器(例如串口和页式EEPROM)以及射频和通信产品组成。 |
自2022年7月1日起,低功耗射频业务部门从AMS(在模拟子集团内)转移到MDG(在微控制器和存储器子组内),对我们的产品组报告没有重大影响。对上一年期间进行了相应调整。
2.5.销售、市场营销和分销
我们的销售和营销组织是由区域和主要客户覆盖范围相结合组成的,主要目标是加速销售增长和获得市场份额。重点是加强我们全球和主要本地客户的发展;通过加强对具有强大技术和应用专业知识的地理和关键客户覆盖的关注,并在我们的分销渠道和本地计划的支持下,在大众市场提供支持,促进需求创造;以及建立与我们的战略终端市场完全一致的区域销售和营销团队:汽车、工业、个人电子和通信设备、计算机和外围设备。
我们有四个区域销售组织向全球销售和营销主管汇报:美洲、亚太经合组织(不包括中国)、中国和欧洲、中东和非洲地区。我们的地区销售组织具有类似的结构,以加强全球协调和进入市场的活动。销售和营销团队专注于盈利的收入增长和业务表现,以及促进需求创造、扩大客户基础、最大限度地提高市场份额、开发新产品路线图以及为客户提供该领域最好的技术和应用支持。销售和营销活动由销售工程师、系统营销、产品营销、应用实验室、现场应用工程师和质量工程师提供支持。
我们聘请分销商和销售代表在世界各地分销和推广我们的产品。通常,经销商处理的产品种类繁多,包括那些与我们竞争的产品。我们的经销商具有双重角色,他们通过为客户的订单提供服务来帮助满足他们的需求,同时也支持创造产品需求和业务发展。我们对经销商的大部分销售都是根据特定的协议进行的,允许对未售出商品进行价格保护和库存轮换。另一方面,销售代表通常不提供与我们的产品直接竞争的产品,但可能会提供其他公司生产的补充产品。销售代表不维护产品库存,他们的客户直接向我们下大量订单,如果订单较少,则转介给分销商。
2.6.研究与开发
自成立以来,我们一直保持着对创新的坚定承诺,因为我们相信,基于尖端产品和技术的市场驱动的研发是我们成功的关键。我们在研发方面投入了大量精力,因为我们相信这种投资可以转化为竞争优势:我们约17.6%的员工从事产品设计/开发和技术方面的研发工作,2022年,我们将总收入的约9.2%用于研发费用。
半导体技术的新发展可以使终端产品比它们的前身更便宜、更小、更快、更可靠和更内嵌,并具有不同的功能。它们及时出现在市场上,可以创造巨大的价值创造机会。我们在半导体技术以及硬件和软件方面的创新有助于创造成功的产品,为我们和我们的客户创造价值。我们完整的设计平台,包括大量的知识产权(“IP”)选择和硅验证的模型和设计规则,使产品的快速开发能够满足客户的期望
7
在可靠性、质量、价格竞争力和上市时间方面。通过我们的研发努力,我们为使客户的产品更高效、更有吸引力、更可靠和更安全做出了贡献。
我们的技术研发战略基于差异化技术的开发,允许在新产品方面提供独特的产品,并提供新的应用机会。我们利用了丰富的芯片制造技术,包括先进的CMOS、FD-SOI、RF-SOI、光学传感、嵌入式非易失性存储器、混合信号、模拟、MEMS、智能功率、碳化硅和GaN工艺。这在我们强大的封装技术组合中得到了很好的体现,例如高引脚数BGA、晶圆级封装、高度集成的传感器封装和引线框封装电源产品。我们将前端和后端制造和技术研发整合在同一组织下,以确保我们的研发和制造组织之间的信息畅通。我们利用我们产品组之间的显著协同效应和共享活动来交叉授粉。我们还使用硅铸造厂,特别是用于我们不打算制造或内部开发的28 nm节点以外的高级CMOS。
我们拥有先进的研发和创新中心,这为我们在快速、经济高效地推出产品方面提供了显著的优势。此外,我们建立了强大的伙伴关系文化,多年来与世界各地的主要客户、供应商、竞争对手以及领先的大学和研究机构建立了战略合作网络。我们还在欧盟(EU)的信息社会技术计划下运行的许多项目中发挥领导作用。我们还参与由欧盟、个别国家和欧洲(主要是法国和意大利)地方当局建立的某些研发项目。
我们目前拥有大约19,500项专利和正在申请的专利,相当于大约9,300个专利家族(每个专利家族包含来自同一发明的所有专利),包括2022年新提交的597项专利申请。
3.董事会的报告
根据荷兰法律,我们的管理委托给我们的管理委员会,在我们监事会的监督下。根据本公司的组织章程细则(“组织章程细则”),本公司管理委员会的唯一成员于本公司的年度股东大会(“年度股东大会”)上以简单多数票获委任,任期三年,前提是符合法定人数条件,并由本公司监事会提出不具约束力的建议,而该建议的任期可续期一次或多次。让-马克·奇瑞先生于2021年5月27日再次被任命为董事会唯一成员,兼任总裁和首席执行官,任期三年,至2024年股东周年大会结束。
3.1.我们管理委员会唯一成员的声明
本公司管理委员会唯一成员谨此声明,就其所知,根据《荷兰民法典》第二册第9章编制的截至2022年12月31日及截至该年度的法定财务报表,以及根据欧盟通过的IFRS编制的财务报表,真实而公允地反映了意法半导体公司的资产、负债、财务状况和损益以及合并中包括的各项业务。此外,我们管理委员会的唯一成员也在此声明,管理委员会的报告包含了关于截至2022年12月31日的财务状况的真实和公平的看法。董事会的报告还包括意法半导体公司的发展和业绩,整体上包括在合并中的业务,以及它们面临的主要风险和不确定因素。
让-马克·奇瑞,
我们管理委员会的唯一成员,
总裁与首席执行官
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3.2.业务概述和业绩
3.2.1.2022年业绩亮点
我们的总可用市场定义为“TAM”,而可用的可用市场定义为“SAM”,代表公司销售的产品市场(即TAM,不包括微处理器、DRAM、除光学传感器外的光电子设备、视频处理以及基带和应用处理器等特定无线应用市场产品)。
根据世界半导体贸易统计(WSTS)公布的行业数据,2022年半导体行业收入同比增长约3%(TAM)和约16%(SAM),分别达到约5730亿美元和2850亿美元。
2022年结束时,我们的总收入为161.3亿美元,毛利率为45.5%,营业利润率为28.1%。
我们2022年全年1.00欧元的有效平均汇率为1.10美元,而2021年全年1.00欧元的有效平均汇率为1.18美元。
我们2022年的毛利率从2021年的39.6%增加了590个基点,达到45.5%,主要是由于有利的定价、改善的产品结构和积极的汇率效应,扣除对冲因素,部分被制造投入成本的上涨所抵消。
我们的运营费用,包括销售、一般和行政(“SG&A”)和研发费用,在2022年达到29.13亿美元,高于前一年的27.07亿美元,主要是由于劳动力成本上升和活动水平增加,主要是在研发计划中,但部分被积极的汇率影响所抵消。
2022年其他收入和支出净额为1.16亿美元,而2021年为1.06亿美元,主要是由于公共资金收入增加。
2022年营业利润从2021年的24.52亿美元增加到45.34亿美元,主要是由于更高的收入和更高的毛利率盈利能力的综合影响,但部分被更高的运营费用所抵消。
综合财务收入和成本导致净收益3.12亿美元,而2021年净亏损4.28亿美元,反映了我们可转换债券的国际财务报告准则(IFRS)会计。2022年的金额包括对未偿还可转换债券的嵌入债券持有人转换期权的公允价值调整收益2.76亿美元(2021年净亏损1.97亿美元)。2021年的净亏损金额还包括与结算我们于2017年7月3日发行的优先无担保可转换债券B部分相关的1.89亿美元的成本。
2022年全年净利润为43.23亿美元,或每股摊薄收益4.74美元,而2021年全年净利润为17.11亿美元,或每股摊薄收益1.85美元。
2022年全年,扣除销售收入后的资本支出净额为35.24亿美元,而2021年全年为18.28亿美元。
2022年,我们的净现金增加了3300万美元,其中来自运营活动的净现金达到55.8亿美元。2022年,我们向股东支付了2.12亿美元的现金股息,1.34亿美元用于偿还长期债务,3.46亿美元用于回购普通股,部分抵消了2022年我们与Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.(CDP Spa)签署的信贷安排提取的2亿美元收益。
我们的自由现金流(非GAAP衡量标准)在2022年达到15.91亿美元,而2021年为11.2亿美元。
3.2.2。业务概述
我们是一家全球半导体公司,设计、开发、制造和营销广泛的产品,用于我们所面向的四个终端市场的各种应用:汽车、工业、个人电子和通信设备、计算机和外围设备。对于汽车和工业市场,我们拥有广泛和深入的产品组合,满足了广泛的客户基础,特别是工业市场。在个人电子和通信设备、计算机和外围设备方面,我们在这两个方面都有选择性的方法
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我们服务的客户的数量以及我们提供的技术和产品,同时利用我们广泛的产品组合来满足大容量应用。
有关我们商业模式的更多信息,请参见上文第2章和第3.2.2.1节。等后下面。
3.2.2.1。*战略
在意法半导体,我们有50,000多家半导体技术的创造者和制造商,拥有最先进的制造设施,掌握着半导体供应链。作为一家集成设备制造商,我们与20多万客户和数千家合作伙伴合作,设计和构建产品、解决方案和生态系统,以应对他们的挑战和机遇,并支持一个更可持续的世界。我们的技术支持更智能的移动性、更高效的电源和能源管理,以及物联网和连接的广泛部署。我们致力于实现到2027年实现碳中性的目标。
我们的战略着眼于为公司及其关联企业创造长期价值,并考虑到我们所服务的市场以及我们所看到的环境和机会的短期、中期和长期演变。这源于关键的长期推动因素:Smart Mobility,我们提供创新的解决方案,帮助我们的客户让驾驶变得更安全、更环保,更互联;Power&Energy:我们的技术和解决方案使客户能够在世界各地提高能效,并支持使用可再生能源;IoT和连接支持智能、互联的IoT设备的激增,其产品、解决方案和生态系统使我们的客户能够快速轻松地进行开发。
我们专注于在电子系统的广泛、长期趋势的推动下,预计将经历稳健增长的应用领域。这些趋势需要自动系统、机器人技术、安全连接的机器和个人设备、汽车和基础设施的数字化和电气化、先进的通信设备和网络以及更节能的系统等推动因素。这些推动因素反过来推动了对我们开发和制造的电子元件的需求。
3.2.2.2.员工和员工之间的关系
下表列出了过去两年按地理区域和主要活动类别分列的雇员人数。
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2022 |
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2021 |
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法国 |
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11,953 |
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11,312 |
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意大利 |
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12,037 |
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11,334 |
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欧洲其他国家 |
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1,128 |
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1,044 |
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美洲 |
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789 |
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759 |
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地中海(马耳他、摩洛哥、突尼斯) |
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5,634 |
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4,854 |
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亚洲 |
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19,829 |
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18,951 |
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总计 |
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51,370 |
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48,254 |
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2022 |
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2021 |
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研究与开发 |
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9,036 |
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8,355 |
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市场营销和销售 |
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2,573 |
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2,379 |
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制造业 |
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33,690 |
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31,780 |
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行政和总务 |
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2,787 |
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2,582 |
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产品组功能 |
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3,284 |
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3,158 |
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总计 |
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51,370 |
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48,254 |
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我们未来的成功将在一定程度上取决于我们继续吸引、留住和激励高素质的技术、营销、工程和管理人员的能力,以及我们及时调整员工规模和/或概况以适应不断变化的行业需求的能力。工会在我们几乎所有的制造设施和几个研发地点都有代表。在生产过程中,如果需要,我们可以临时雇用员工。
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斯派克斯,在欧洲,在暑假期间。近年来,我们没有经历过任何重大的罢工或停工。
3.2.2.3.与客户和行业伙伴建立更多合作伙伴关系
我们相信,客户联盟和行业伙伴关系是我们在半导体市场取得成功的关键。客户联盟为我们提供了宝贵的系统和应用技术,并为关键产品提供了进入市场的机会,同时使我们的客户能够获得我们的工艺技术和制造基础设施。我们正在积极努力扩大我们的客户联盟数量,瞄准全球主要的原始设备制造商以及全球新兴的创新客户和合作伙伴。
我们不时与其他半导体行业公司、研究机构、大学和供应商合作,进一步推动我们的研发工作。这种合作为我们提供了一些重要的好处,包括分担费用、减少我们自己的资本需求、获得技术诀窍和获得更多的生产能力。
3.2.2.4.客户和应用程序之间的关系
我们设计、开发、制造和销售数千种产品,销售给超过200,000名客户。我们强调广泛和平衡的产品组合,在我们服务的应用和区域市场。我们的主要客户包括苹果、博世、大陆、惠普、华为、Mobileye、三星、SpaceX、特斯拉和维特斯科。此外,我们广泛的产品组合包括专用汽车IC、分立和功率晶体管、模拟、工业和电源转换IC、通用微控制器和微处理器、互联安全产品和EEPROM、MEMS和光学传感解决方案以及基于我们专有技术的ASIC,有助于与客户建立更紧密的战略关系。这种广泛的产品范围提供了支持应用解决方案并满足这些客户的所有产品和技术需求的机会。我们还通过分销渠道销售我们的产品。
3.2.2.5.首席执行官负责销售、营销和分销
我们的销售和营销是通过区域和主要客户覆盖相结合的方式进行的,主要目标是加速销售增长和获得市场份额。重点是加强我们全球和主要本地客户的发展;通过加强对具有强大技术和应用专业知识的地理和关键客户覆盖的关注,并在我们的分销渠道和本地计划的支持下,在大众市场提供支持,促进需求创造;以及建立与我们的战略终端市场完全一致的区域销售和营销团队:汽车、工业、个人电子和通信设备、计算机和外围设备。
我们有四个区域销售组织向全球销售和营销主管汇报:美洲、亚太经合组织(不包括中国)、中国和欧洲、中东和非洲地区。我们的地区销售组织具有类似的结构,以加强全球协调和进入市场的活动。销售和营销团队专注于盈利的收入增长和业务表现,以及促进需求创造、扩大客户基础、最大限度地提高市场份额、开发新产品路线图以及为客户提供该领域最好的技术和应用支持。销售和营销活动由销售工程师、系统营销、产品营销、应用实验室、现场应用工程师和质量工程师提供支持。
我们聘请分销商和销售代表在世界各地分销和推广我们的产品。通常,经销商处理的产品种类繁多,包括那些与我们竞争的产品。我们的经销商具有双重角色,他们通过为客户的订单提供服务来帮助满足他们的需求,同时也支持创造产品需求和业务发展。我们对经销商的大部分销售都是根据特定的协议进行的,允许对未售出商品进行价格保护和库存轮换。另一方面,销售代表通常不提供与我们的产品直接竞争的产品,但可能会提供其他公司生产的补充产品。销售代表不维护产品库存,他们的客户直接向我们下大量订单,如果订单较少,则转介给分销商。
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应某些客户的要求,我们还向电子制造服务公司销售和交付我们的产品,这些公司根据与我们的客户签订的合同,将我们的产品整合到他们为我们的客户制造的特定应用产品中。我们还向原始设计制造商(“ODM”)销售产品。ODM为我们的客户制造产品,就像电子制造服务公司一样,但他们也为我们的客户设计应用程序,并在这样做的过程中自己选择他们希望从其购买的产品和供应商。
为了进一步加强我们对质量的坚定承诺,我们的销售组织包括专门负责密切监控和解决与质量相关的问题的人员。
3.2.2.6.中国政府支持研发部门
自成立以来,我们一直保持着对创新的坚定承诺,因为我们相信,基于尖端产品和技术的市场驱动的研发是我们成功的关键。我们在研发方面投入了大量精力,因为我们相信这种投资可以转化为竞争优势:我们约17.6%的员工从事产品设计/开发和技术方面的研发工作,2022年,我们将总收入的约9.2%用于研发费用。
半导体技术的新发展可以使终端产品比它们的前身更便宜、更小、更快、更可靠和更内嵌,并具有不同的功能。它们及时出现在市场上,可以创造巨大的价值创造机会。我们在半导体技术以及硬件和软件方面的创新有助于创造成功的产品,为我们和我们的客户创造价值。我们完整的设计平台,包括大量经IP和硅验证的型号和设计规则的选择,使产品能够快速开发,旨在满足客户在可靠性、质量、价格竞争力和上市时间方面的期望。通过我们的研发努力,我们为使客户的产品更高效、更有吸引力、更可靠和更安全做出了贡献。
我们的技术研发战略基于差异化技术的开发,允许在新产品方面提供独特的产品,并提供新的应用机会。我们利用了丰富的芯片制造技术,包括先进的CMOS、FD-SOI、RF-SOI、光学传感、嵌入式非易失性存储器、混合信号、模拟、MEMS、智能功率碳化硅和GaN工艺。这在我们强大的封装技术组合中得到了很好的体现,例如高引脚数BGA、晶圆级封装、高度集成的传感器封装和引线框封装电源产品。我们将前端和后端制造和技术研发整合在同一组织下,以确保我们的研发和制造组织之间的信息畅通。我们利用我们产品组之间的显著协同效应和共享活动来交叉授粉。我们还使用硅铸造厂,特别是用于我们不打算制造或内部开发的28 nm节点以外的高级CMOS。
我们拥有先进的研发和创新中心,这为我们在快速、经济高效地推出产品方面提供了显著的优势。此外,我们建立了强大的伙伴关系文化,多年来与世界各地的主要客户、供应商、竞争对手以及领先的大学和研究机构建立了战略合作网络。我们还在欧盟信息社会技术计划下运行的许多项目中发挥领导作用。我们还参与由欧盟、个别国家和欧洲(主要是法国和意大利)地方当局建立的某些研发项目。
我们的研发费用总额在2022年和2021年分别为14.85亿美元和13.88亿美元,而资本化的研发费用总额在2022年和2021年分别为3.62亿美元和3.48亿美元。
3.2.2.7.采购包括物业、厂房和设备。
我们目前在世界各地运营着14个主要制造基地。
截至2022年12月31日,我们的前端工厂的总最大产能约为每周约140,000个晶圆开始(相当于200 mm)。由于产品组合的变化,每周晶圆开工数量因工厂和周期的不同而不同。
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我们拥有所有的制造设施,但某些设施(马来西亚的穆阿尔、中国的深圳、马耳他的基尔科普以及新加坡的托巴约和昂莫桥)都是在需要长期租赁的土地上建造的。
从历史上看,我们将制造总量的一部分转包给外部供应商。2022年,我们将大约25%的硅生产总值转包给外部铸造厂。我们的计划是继续从外部铸造厂采购硅,以使我们在支持我们的增长方面具有灵活性。
截至2022年12月31日,我们有大约35.84亿美元的未偿还承付款,用于购买2023年交付的设备和其他资产。2022年,我们的资本支出(扣除收益)为35.24亿美元,而2021年为18.28亿美元。在2020-2022年期间,资本投资支出与净收入的比率约为17%。
3.2.2.8.中国对知识产权的质疑
我们的成功在一定程度上取决于我们获得专利、许可证和其他知识产权的能力,以保护我们的专有技术和流程。适用于我们各种产品的知识产权包括专利、著作权、商业秘密、商标和面具工作权。我们目前拥有大约19,500项专利和正在申请的专利,相当于大约9,300个专利家族(每个专利家族包含来自同一发明的所有专利),包括2022年新提交的597项专利申请。
我们相信,我们的知识产权代表着宝贵的资产。我们依靠各种知识产权法律、保密程序和合同条款来保护我们的知识产权资产和执行我们的知识产权。为了优化我们的知识产权资产的价值,我们致力于在符合我们的竞争地位和客户利益的情况下,授权我们的设计技术和其他知识产权,包括专利。我们还签订了广泛的交叉许可和其他协议,使我们能够使用第三方的知识产权和/或在第三方拥有的知识产权范围内运营的半导体产品设计、制造和销售。
时不时地,我们会涉及知识产权诉讼和侵权索赔。无论此类索赔的有效性或成功主张如何,我们都可能产生与其辩护相关的重大成本,这可能会对我们的运营结果、现金流或财务状况产生重大不利影响。
3.2.2.9.订单、订单、订单积压
我们的销售主要是根据标准订单进行的,通常在交货前一到十八个月内预订。客户实际购买的数量以及价格可能会在预订和交付之间发生变化,在某些情况下,还会因客户需求或行业条件的变化而取消。在经济放缓和/或行业产能过剩和/或销售价格下降期间,客户订单通常不会比预定发货日期提前太多。这种缩短的交货期可能会削弱管理层预测产量水平和收入的能力。当经济反弹时,我们的客户可能会强烈增加他们的需求,这可能会由于制造能力与此类需求匹配的时间滞后而导致产能限制。
此外,我们的销售额受到季节性的影响,上半年的收入水平总体上是今年最低的,第三或第四季度的收入在历史上更高,部分原因是智能手机应用程序的季节性动态。
我们还根据框架合同向主要客户销售某些产品。框架合同是与客户签订的年度合同,规定了未来可能订购的特定产品的数量和价格。这些合同使我们能够提前计划产能,并允许客户按照准时制原则管理他们的库存水平,同时缩短生产订单产品所需的周期时间。框架合约下的订单也受到高度波动的影响,因为它们反映了预期的市场状况,这些市场状况可能会也可能不会实现。因此,它们面临降价、取消订单和修改实际订购数量的风险,从而导致库存积累。
此外,不断发展的行业趋势,包括客户使用外包以及他们部署新的和修订的供应链模型,可能会降低我们预测客户需求变化的能力,并可能增加我们在资本支出和库存水平方面的财务需求。
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我们进入2022年时的积压数量高于进入2021年时的积压数量。2023年,我们进入2023年的积压数量高于进入2022年的积压数量。
3.2.2.10.中国足球大赛
我们产品的市场竞争非常激烈。我们与主要的国际半导体公司竞争,虽然只有几家公司在我们的所有产品线上与我们竞争,但我们面临着来自每一家公司的激烈竞争。规模较小的利基公司也在增加它们在半导体市场的参与,半导体代工公司已经大幅扩张,特别是在亚洲。竞争对手包括标准半导体、ASIC和完全定制的IC的制造商,包括芯片和板级产品,以及开发自己的IC产品和代工业务的客户。我们的一些竞争对手也是我们的客户或供应商。我们在不同的产品线上,在价格、技术性能、产品功能、产品系统兼容性、定制设计、供应、质量和销售以及技术支持等方面进行了不同程度的竞争。特别是,与差异化产品相比,标准产品可能涉及更大的竞争定价、库存失衡和严重市场波动的风险。我们成功竞争的能力取决于我们控制内外的因素,包括成功和及时地开发新产品和制造工艺、产品性能和质量、制造产量和产品供应、客户服务、定价、行业趋势和总体经济趋势。
半导体工业的特点是与开发适销对路的产品和制造技术相关的高成本以及对生产能力的高水平投资。因此,半导体行业已经并预计将继续经历我们的供应商、竞争对手和客户之间的重大纵向和横向整合,这可能导致我们的市场份额被侵蚀,影响我们的竞争能力,并要求我们重组我们的业务。
3.2.2.11.政府为公共资金提供资金
我们主要从法国、意大利和欧盟政府实体获得公共资金。这类资金通常用于鼓励研发活动、工业化和地方经济发展。法国、意大利和欧洲的公共资金通常对在欧洲有研发业务的所有公司开放,无论其所有权结构或注册国家如何。接受政府资助的条件可能包括资格限制、欧盟当局的批准、年度预算拨款、遵守欧盟条例、特许权使用费或或有返还条款以及关于目标和结果的具体说明。此类资金的审批过程可能长达数年。某些特定的合同要求遵守广泛的监管要求,并规定了与资助计划有关的某些条件。如果这些目标没有实现,可能会受到惩罚。其他合同包含对延迟交货或违约的处罚,这可能会导致偿还义务。我们的资助计划分为三大类:研究、开发和创新活动(RDI)资金、第一产业部署(FID)活动资金和试点项目资本投资。我们还受益于几个国家的研发活动的税收抵免,所有公司都可以享受这一抵免。
我们参与的主要计划包括:(I)将RDI和FID活动结合在一起的欧洲共同利益重要项目(IPCEI);(Ii)关键数字技术倡议(KDT),它结合了所有与电子相关的研发活动,并由欧盟、某些成员国和行业组成的联合机构运营;(Iii)欧盟在Horizon Europe(欧盟的研究和创新框架)内的研发项目;以及(Iv)涉及许多公司和实验室的电子行业研发和产业化的国家或地区计划。泛欧计划的期限为几年,而法国和意大利的国家或地区计划主要受年度预算拨款的影响。
2018年12月,欧盟委员会宣布批准IPCEI,这是一个泛欧项目,旨在促进微电子领域的研究和创新,将由德国、法国、意大利、英国和奥地利提供资金。
作为IPCEI微电子项目的受益者,我们在法国(当地称为Nano2022)获得了2016-2022年期间约3.4亿欧元的总体资金预算,这与技术目标和相关成就有关,在意大利,2018-2024年期间的资金预算约为7.2亿欧元。IPCEI计划正在极大地加强我们在关键技术方面的领先地位。它有助于预期,
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加速并确保我们的技术发展。IPCEI对从教育到下游产业的微电子生态系统也有广泛的泛欧洲好处。
2021年12月,我们提交了一份新的IPCEI计划,题为IPCEI微电子和通信技术(“IPCEI-ME/CT”)。这个新的泛欧洲项目是为了促进研究和创新,并启动微电子的第一次工业化。它将涉及法国(2022年至2026年)、意大利(2023年至2027年)和马耳他(2021年至2025年)的ST,以及16个欧洲国家的约80家其他公司。2022年,我们确认了1.015亿欧元与我们在意大利参与IPCEI有关的赠款,以及7230万欧元与我们在法国参与IPCEI、KDT和其他国家和欧洲项目有关的赠款。
除了通过IPCEI方案提供公共资金外,2022年10月,欧盟委员会根据欧盟国家援助规则,批准通过意大利复苏和恢复计划提供高达2.925亿欧元的支持,用于在意大利卡塔尼亚建设新的综合碳化硅基板制造设施。该项目已被公认为欧洲首个此类设施,符合2022年2月8日发布的《欧洲芯片通信法案》规定的雄心壮志。
3.2.2.12.供应商和供应商之间的关系
我们在我们的业务中使用三种主要的关键类型的供应商:(I)设备供应商,(Ii)材料供应商和(Iii)外部硅铸造厂和后端分包商。我们还从数量有限的供应商那里购买第三方许可的技术。
在前端工艺中,我们使用了步进机、扫描仪、跟踪设备、脱料机、化学机械抛光设备、清洁机、检测设备、蚀刻机、物理和化学气相沉积设备、植入机、熔炉、测试仪、探针仪等专业设备。我们在后端工艺中使用的制造工具包括焊接机、老化炉、测试仪和其他专用设备。IC制造过程中使用的设备的质量和技术决定了我们技术的极限。对越来越小的芯片结构的需求意味着,半导体生产商必须迅速融入工艺技术的最新进步,以保持竞争力。工艺技术的进步离不开设备技术的相应进步,而且随着设备变得更加复杂,设备成本往往会增加。
我们的制造流程消耗大量能源,并使用多种材料,包括硅和碳化硅、GaN和玻璃晶片、引线框架、模具化合物、陶瓷封装和化学品、气体和水。由于市场的特殊性以及包括地缘政治在内的其他因素,电力和天然气等能源以及其中许多材料的价格是不稳定的。因此,我们采取了“多渠道采购策略”,旨在将价格上涨的影响降至最低。同样的战略也适用于我们所使用的材料的供应,以避免必要材料的潜在物质中断,并确保能源供应的连续性。我们的“多源战略”、我们的财务风险监控以及我们供应链的健壮性和与供应商的牢固合作伙伴关系旨在降低这些风险。
最后,我们还使用外部分包商外包晶片制造以及成品的组装和测试。
3.2.3.主要公告
2022年12月13日,我们宣布,我们在企业透明度和水安全方面的表现获得了全球环境非营利性CDP的认可,确保了CDP年度“A榜”的一席之地。
2022年12月1日,我们宣布与Soitec在碳化硅衬底上进行合作,ST计划在未来18个月内获得Soitec的碳化硅衬底技术资格。
2022年10月5日,我们宣布计划在意大利建立一个集成的碳化硅基板制造工厂,以满足我们的客户对汽车和工业应用中不断增长的碳化硅器件的需求。该工厂建在我们位于意大利卡塔尼亚的工厂,与现有的碳化硅器件制造工厂并驾齐驱,将是欧洲第一个批量生产150 mm碳化硅外延基板的工厂,整合了生产流程中的所有步骤。生产预计将于2023年开始,使碳化硅衬底的内部供应和商家供应之间实现平衡。
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2022年8月24日,我们在我们的网站上公布了截至2022年7月2日的六个月期间的IFRS 2022半年度账目,并将其提交给荷兰金融市场管理局(Autoriteit financiële Markten)(简称AFM)。
2022年8月4日,我们与GlobalFoundries签署了一项商业和合作协议,在意法半导体位于法国克罗尔斯的现有300 mm工厂附近创建一个新的联合运营的300 mm半导体制造工厂。该工厂的目标是到2026年全面开工,在全面建成后每年生产高达620,000片300 mm晶圆。该项目仍需获得欧盟委员会DG竞争委员会的监管批准。
2022年7月20日,我们宣布了与大众集团软件部门Cariad的新合作模式,根据该模式,底层各方将共同开发汽车芯片系统(SoC)。计划中的合作目标是新一代大众集团汽车,这些汽车将基于统一和可扩展的软件平台。与此同时,双方表示,他们正在采取行动,同意由世界领先的专用半导体代工公司之一台积电为意法半导体制造SoC晶圆。
2022年7月11日,我们与GlobalFoundries签署了一份谅解备忘录,在意法半导体位于法国克罗尔斯的现有300 mm工厂附近创建了一个新的联合运营的300 mm半导体制造工厂。该工厂的目标是到2026年全面开工,在全面建成的情况下每年生产多达620,000个300 mm晶片。
2022年5月25日,我们在荷兰阿姆斯特丹举行了年度股东大会(简称2022年年度股东大会)。建议的决议案均获股东通过,内容如下:
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通过根据国际财务报告准则(IFRS-EU)编制并于2022年3月24日提交AFM的公司截至2021年12月31日的年度法定年度账目; |
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将在2022年第二季度、第三季度、第四季度和2023年第一季度分别按季度分批分配公司普通股每股流通股0.24美元的现金股息0.06美元; |
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再次任命珍妮特·戴维森女士为监事会成员,任期两年,至2024年年度股东大会结束时届满; |
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任命多纳泰拉·肖托女士为监事会成员,任期三年,至2025年年度股东大会结束时届满,以取代任期于2022年年度大会结束时届满的Lucia Morselli女士; |
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批准总裁和首席执行官的股票薪酬部分; |
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授权董事会在2023年年度股东大会结束前回购股份,但须经监事会批准; |
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授权监事会发行新的普通股,授予认购这种股票的权利,并限制和/或排除现有股东对普通股的优先购买权,直至2023年年度股东大会结束; |
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董事会唯一成员的解职;及 |
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监事会成员的解职。 |
2022年5月12日,我们在法国巴黎的资本市场日上勾勒出了实现我们200亿美元以上收入目标的途径。
2022年5月3日,我们宣布发布我们的25这是可持续发展报告详细介绍了我们2021年的表现。
2022年4月8日,我们宣布与其他领先的半导体公司开展新的合作,以推进汽车、物联网和移动应用的下一代FD-SOI路线图。
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2022年3月2日,我们宣布欧洲投资银行将向我们提供6亿欧元贷款,以支持我们在欧洲的研发和工业化前活动。
3.2.4。财务展望:资本投资
我们的政策是根据半导体市场的发展调整我们的资本支出。2023年,我们计划投资约40亿美元的资本支出,主要用于增加我们的300 mm晶圆厂和碳化硅制造能力,包括我们的基板计划。
很大一部分资本支出将用于支持我们制造规模的增加和混合变化,特别是我们的晶圆厂:(I)我们在意大利阿格拉特的新300 mm晶圆厂的产能扩大,以支持混合信号技术,然后在稍后阶段逐步采用智能功率技术和嵌入式非易失性存储器;(Ii)在法国克罗尔斯的数字300 mm,以扩大净化室,并支持我们主要流道技术的生产;(Iii)我们一些最先进的200 mm晶圆厂的某些选定产能增长计划,包括新加坡的模拟200 mm晶圆厂和(Iv)增加卡塔尼亚和新加坡晶圆厂的碳化硅产品产能;以及(V)扩大新的综合碳化硅基板制造设施,以生产150 mm的碳化硅外延基板,未来将达到200 mm。我们后端设施2023年最重要的资本投资将是:(I)某些封装系列的产能增长,包括SIC技术和汽车相关封装;(Ii)用于汽车和工业应用的新一代智能功率模块;以及(Iii)对创新组装工艺和测试操作的具体投资。
我们资本投资计划的其余部分包括对我们的制造业务和基础设施、研发活动、实验室以及我们碳中和计划的执行进行全面维护和效率改进。
我们将继续投资支持收入增长和新产品推出,考虑到半导体行业的趋势、产能利用率和我们到2027年实现碳中性的目标等因素。我们预计在未来几年将需要大量的财务资源用于资本支出以及我们在制造和研发方面的投资。我们计划用经营活动提供的现金、可用资金和第三方的支持来满足我们的资本需求,并可能在可用信贷额度下寻求借款,并根据当时的市场状况,在必要或有吸引力的情况下,发行债务、可转换债券或额外的股本证券。我们的经济业绩大幅恶化,从而导致我们的盈利能力大幅下降,可能会导致我们的经营活动产生的现金减少。因此,我们不能保证,在未来期间,我们将产生与前几年相同的现金水平,为我们的资本支出计划提供资金,以扩大/升级我们的生产设施、我们的营运资金需求、我们的研发和制造成本。
我们相信,我们拥有满足目前预计的未来12个月业务需求所需的财政资源,包括制造活动的资本支出、营运资金需求、批准的股息支付、作为当前回购计划一部分的股票回购,以及根据到期日偿还债务。
基于我们强劲的客户需求和增加的制造能力,我们将根据2023年收入在168亿至178亿美元之间的计划推动集团发展。
3.2.5.流动资金和财务状况
我们保持充足的现金头寸和较低的债务权益比率,为我们提供足够的财务灵活性。一如以往,我们的现金管理政策是主要以营运活动所产生的现金净额来支付我们的投资需求。
17
2022年,我们的净现金增加了3300万美元。2022年和可比期间现金净增的构成如下:
以数百万美元计 |
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2022 |
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2021 |
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经营活动的现金净额 |
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5,579 |
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3,462 |
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用于投资活动的现金净额 |
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(4,979 |
) |
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(1,865 |
) |
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用于融资活动的现金净额 |
|
|
(556 |
) |
|
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(1,369 |
) |
|
汇率变动的影响 |
|
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(11 |
) |
|
|
(9 |
) |
|
现金净增 |
|
|
33 |
|
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219 |
|
|
经营活动的现金净额
经营活动产生的现金净额是(1)经非现金项目调整后的净利润和(2)净营运资本变动的总和。2022年来自经营活动的净现金为55.79亿美元,与前一年的34.62亿美元相比有所增加,主要是由于净利润增加。
用于投资活动的现金净额
2022年,投资活动使用了49.79亿美元的现金,主要是用于购买有形资产的付款,扣除收益,共计35.24亿美元,购买有价证券,共计6.87亿美元,无形资产投资4.5亿美元,其中最大部分与开发成本资本化有关,以及短期存款净投资2.93亿美元。
用于融资活动的现金净额
2022年用于融资活动的现金净额为5.56亿美元,而2021年为13.69亿美元,主要包括3.46亿美元的普通股回购,2.12亿美元的股息支付给我们的股东和1.34亿美元的长期债务偿还,部分被2022年我们与CDP spa签署的信贷安排的2亿美元的收益所抵消。
自由现金流(非公认会计准则计量)
我们的自由现金流量来自我们的美国公认会计准则现金流量合并报表,这与我们根据国际财务报告准则编制的现金流量合并报表不同。自由现金流量是一项非公认会计准则计量,其定义为(I)经营活动的现金净额加,(Ii)投资活动中使用的现金净额,不包括购买有价证券的付款(及到期有价证券的收益),以及被视为临时财务投资的短期存款的净投资(及收益)。这一定义的结果最终是经营活动的净现金加上购买(和出售)有形、无形和金融资产的付款,以及为企业合并而收购时支付的净现金。我们相信,自由现金流是一种非公认会计准则的衡量标准,它为投资者和管理层提供了有用的信息,因为它衡量了我们从运营和投资活动中产生现金的能力,以维持我们的运营。自由现金流是非公认会计准则的衡量标准,并不代表总的现金流,因为它不包括为维持我们的运营而产生的或用于融资活动的现金流。自由现金流量通过计入购买到期有价证券和短期存款净投资的付款、融资活动产生(用于)的现金净额以及汇率变化的影响,从而与现金净增加(减少)相一致。此外,我们对自由现金流的定义可能与其他公司使用的定义不同。我们的自由现金流源自我们的美国公认会计准则
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合并现金流量表;下表提供了根据《国际财务报告准则》报告的合并现金流量表的对账:
以数百万美元计 |
|
12月31日, 2022 |
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|
12月31日, 2021 |
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|
||
根据《国际财务报告准则》报告的经营活动净现金 |
|
|
5,579 |
|
|
|
3,462 |
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|
不包括美国GAAP/IFRS列报差异: |
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|
|
|
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|
支付既有股份预提税金 |
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44 |
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49 |
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支付租赁债务 |
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(58 |
) |
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(64 |
) |
|
已结算可转换债券的利息 |
|
|
— |
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|
|
(40 |
) |
|
根据《国际财务报告准则》调整的经营活动现金净额 |
|
|
5,565 |
|
|
|
3,407 |
|
|
购买有形资产的付款,扣除出售所得款项 |
|
|
(3,524 |
) |
|
|
(1,828 |
) |
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购买无形资产的付款,扣除出售所得款项 |
|
|
(450 |
) |
|
|
(444 |
) |
|
为购买金融资产和股权投资而支付的款项,扣除出售所得 |
|
|
— |
|
|
|
(15 |
) |
|
自由现金流(非公认会计准则计量) |
|
|
1,591 |
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|
|
1,120 |
|
|
(1) |
自由现金流也可以表示为经营和投资活动的净现金,根据IFRS报告,不包括来自(用于)有价证券和短期存款的现金,以及与收购后支付的递延和或有对价相对应的业务收购付款,根据美国公认会计准则报告为融资现金流出。 |
我们的自由现金流在2022年为15.91亿美元,而2021年为11.2亿美元。
净财务状况(非公认会计准则衡量标准)
我们的净财务状况代表我们的总流动资金和我们的总金融债务之间的差额。我们的总流动资金包括现金和现金等价物、短期存款和报价债务证券;我们的总金融债务包括计息贷款和借款,包括本期部分,如我们的综合财务状况表所示。净财务状况是一种非公认会计准则的衡量标准,但我们相信它为投资者和管理层提供了有用的信息,因为它通过基于现金和现金等价物、短期存款和报价的债务证券以及我们的财务负债总水平来衡量我们的资本资源,从而在净债务或净现金方面提供了我们全球头寸的证据。我们对净财务状况的定义可能与其他公司使用的定义不同,因此可比性可能会受到限制。我们的净财务状况来自我们的美国公认会计准则综合资产负债表,这与国际财务报告准则下的综合财务状况报表不同。下表提供了与《国际财务报告准则》下的综合财务状况报表的对账:
以数百万美元计 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
|
3,258 |
|
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3,225 |
|
|
短期存款 |
|
|
581 |
|
|
|
291 |
|
|
美国财政部发行的政府债券 |
|
|
679 |
|
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|
— |
|
|
总流动资金 |
|
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4,518 |
|
|
|
3,516 |
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|
来自欧洲投资银行的融资计划贷款 |
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(827 |
) |
|
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(990 |
) |
|
来自CDP Spa的信贷安排 |
|
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(334 |
) |
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|
(156 |
) |
|
两批优先无担保可转换债券 |
|
|
(1,407 |
) |
|
|
(1,382 |
) |
|
其他资助计划贷款 |
|
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(4 |
) |
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(6 |
) |
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根据《国际财务报告准则》报告的金融债务总额 |
|
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(2,572 |
) |
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(2,534 |
) |
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美国公认会计准则/国际财务报告准则差异 |
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(145 |
) |
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(5 |
) |
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根据美国公认会计原则报告的金融债务总额 |
|
|
(2,717 |
) |
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|
(2,539 |
) |
|
净财务状况(非公认会计准则衡量标准) |
|
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1,801 |
|
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977 |
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截至2022年12月31日,我们的净财务头寸为净现金头寸18.01亿美元,与截至2021年12月31日的9.77亿美元的净现金头寸相比有所增加。
截至2022年12月31日,我们的金融债务为25.72亿美元,包括(I)8.85亿美元的当前部分长期债务和(Ii)16.87亿美元的长期债务。我们的总金融债务细目包括:(I)于2020年发行的14.07亿美元优先无担保可转换债券,(Ii)8.27亿美元的欧洲投资银行贷款(“EIB贷款”),(Iii)3.34亿美元的CDP spa贷款(“CDP spa贷款”)和(Iv)来自其他融资计划的400万美元贷款。
欧洲投资银行的贷款包括三项长期摊销信贷安排,作为我们公共资金计划的一部分。第一笔于2017年8月签署,是一笔5亿欧元的贷款,与欧盟的研发和资本支出有关,全部以欧元提取,截至2022年12月31日,其中3.46亿美元未偿还。第二份协议于2020年签署,是与欧洲投资银行签署的5亿欧元信贷安排协议,以支持意大利和法国的研发和资本支出项目。这笔款项是以欧元全额提取的,截至2022年12月31日,未偿还金额为4.81亿美元。2022年,该公司与欧洲投资银行签署了第三份长期摊销信贷安排,金额为6亿欧元,截至2022年12月31日,尚未提取任何金额。
CDP spa贷款由两项长期信贷安排组成。第一笔于2021年签署,是一笔1.5亿欧元的贷款,全额提取,截至2022年12月31日,其中1.2亿美元未偿还。第二笔贷款签署于2022年,是一笔2亿欧元的贷款,全额提取,截至2022年12月31日,其中2.14亿美元未偿还。
2020年8月4日,我们发行了15亿美元的优先无担保可转换债券(A部分7.5亿美元,B部分7.5亿美元),分别于2025年和2027年到期。A部分债券以105.8%的利率发行,零息债券和B部分债券的发行利率为104.5%。A部分的换股价格为43.62美元,相当于47.5%的换股溢价,B部分的换股价格为45.10美元,相当于52.5%的换股溢价。这些转换特征相当于每股面值200,000美元的A类债券相当于4,585股,以及面值200,000美元的每股B类债券相当于4,435股。债券可由债券持有人转换,或可由我们根据合同条款和时间表赎回,如果满足某些条件,以净股份结算的方式进行,除非我们选择全现金或全股票转换作为替代结算方式。扣除发行成本后,债券发行的净收益为15.67亿美元。
我们的长期债务包含标准条件,但不规定最低财务比率。截至2022年12月31日,我们与核心关系银行的未使用承诺中期信贷安排总额为12.81亿美元。
我们目前在三大评级机构的评级如下:标准普尔(“S&P”):“BBB”,展望正面;穆迪投资者服务公司(“Moody‘s”):“Baa2”,展望正面;惠誉评级(“Fitch”):“BBB”,展望稳定。
3.2.6。金融风险管理
由于我们以不同的外币进行经营,以及我们持续的投资和融资活动,我们在正常业务过程中受到金融市场状况变化的影响。我们的活动使我们面临各种金融风险:市场风险(包括外汇风险、公允价值利率风险、现金流利率风险和价格风险)、信用风险和流动性风险。我们的整体风险管理计划侧重于金融市场的不可预测性,并寻求将对我们财务业绩的潜在不利影响降至最低。我们使用衍生金融工具来对冲某些风险敞口。
财务风险管理由中央财政部门(“企业财政”)执行。此外,由我们的首席财务官担任主席的财务委员会负责指导财务活动,并确保遵守公司政策。因此,财政部的活动受到我们的政策的监管,这些政策规定了程序、目标和控制。这些政策的重点是从市场风险、信用风险和流动性风险的敞口方面管理金融风险。财政部的控制要接受内部审计。大多数国库活动都是集中进行的,任何地方国库活动都受到企业财务部的监督。公司财政部与我们的运营部门密切合作,识别、评估和对冲财务风险。它规定了全面风险管理的书面原则,以及涵盖特定领域的书面政策,如外汇风险、利率风险、价格风险、信用风险、衍生金融工具的使用和流动性过剩的投资。大部分现金和
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现金等价物以美元和欧元持有,并被放置在两家主要评级机构给予至少单一“A”长期评级的金融机构,这意味着至少有穆迪的A3评级和标准普尔或惠誉评级的A-,甚至更高。这些评级受到密切和持续的监测,以管理对交易对手风险的敞口。套期保值交易仅用于对冲在正常业务过程中进行的经营、投资和融资活动产生的风险。
外汇风险
我们在全球范围内以各种主要国际货币开展业务。因此,我们面临外币汇率的不利波动,主要是对欧元的汇率。外汇风险主要来自未来的商业交易和我们子公司的确认资产和负债。
现金流量与公允价值利率风险
我们的利率风险来自长期借款。以浮动利率发行的借款使我们面临现金流利率风险。以固定利率发行的借款使我们面临公允价值利率风险。
信用风险
我们根据至少两家主要评级机构的长期评级标准选择与本公司开展业务的银行和/或金融机构,并保持每种工具的最高未偿还金额不超过总额的20%。对于衍生金融工具,管理层设定了限制,以便在任何时候,未平仓合同的公允价值都不会集中在任何单个交易对手手中。
我们在正常的业务过程中监控我们授予信贷条款的客户的信誉。如果某些客户是独立评级的,则使用这些评级。否则,如果没有独立的评级,风控会考虑客户的财务状况、过去的经验和其他因素来评估客户的信用质量。信贷额度的使用情况受到定期监测。对客户的销售主要以现金结算,这降低了信贷风险。无论是通过对个人客户、特定行业部门或地区的敞口,信贷风险都没有主要集中。截至2022年12月31日和2021年12月31日,没有客户占应收贸易账款总额的10%以上。与应收贸易账款有关的信用风险的任何剩余集中都是有限的,因为客户数量很多,而且分散在许多地理区域。
流动性风险
审慎的流动性风险管理包括维持充足的现金和现金等价物、短期存款和有价证券、从承诺的信贷安排获得资金以及平仓市场头寸的能力。我们的目标是保持充足的现金头寸和较低的债务权益比率,以确保足够的财务灵活性。我们的流动性管理政策是用经营活动的净现金为我们的投资提供资金。
管理层根据预期现金流对我们的流动性储备进行滚动预测。
3.3.风险管理与内部控制
3.3.1.风险管理
3.3.1.1.我们的风险管理方法得到了改进。
作为一家在半导体市场全球运营的公司,我们面临着风险,特别是在当前波动性、不确定性、复杂性和模糊性增加的环境下。有关我们的风险因素的说明,请参阅第3.3.1.2节。(风险因素)。
我们的嵌入式企业风险管理方法(“企业风险管理”)是在特定政策中正式确定的,并与国际标准化组织31000保持一致。它使我们能够:
|
• |
制定和实施我们的公司战略,管理我们的业绩,并抓住机会;以及 |
|
• |
系统地识别、评估和处理特定的风险情景。 |
21
|
我们的机构风险管理改进路线图尤其包括部署基于以下原则的风险框架:
|
• |
考虑到我们利益相关者的利益; |
|
• |
明确解决不确定性问题; |
|
• |
务实,为我们量身定做; |
|
• |
我们的进程和决策的组成部分; |
|
• |
主动、有组织、动态、迭代和对变化作出反应;以及 |
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• |
根据现有的最佳信息。 |
2022年,我们的风险框架的设计和实施由一个领先的独立组织进行审计,该组织确认,与2017年进行的上一次此类审计相比,成熟度有了显著改善。
我们的风险框架如下图所示:
风险框架
我们的风险方法由我们的首席审计和风险主管管理,直接由我们的董事会负责,并接受我们的监事会的监督。这一监督作用的内容在我们的监事会章程中有详细说明。
我们的风险治理如下图所示:
22
风险治理
3.3.1.2.风险因素:风险因素
以下是我们认为与半导体行业相关的主要风险因素,特别是与我们的运营相关的风险因素,这些因素可能会影响我们的业绩和业绩以及我们管理层预测未来的能力:
影响我们的半导体行业相关风险
我们以及整个半导体行业可能会受到全球、地区和当地经济、政治、法律、监管和社会环境以及气候变化的影响或不确定性。
经济、政治、法律、监管和社会条件的变化和不确定性构成了风险,因为消费者和企业可能会推迟支出,以应对贸易和其他商业限制、金融市场波动、利率波动、通胀和通缩预期的转变、资本和生产率增长放缓、失业、负面消息、收入或资产价值下降和/或其他因素。这种全球、地区和本地的情况可能会对客户和终端市场对我们产品的需求产生重大不利影响,从而对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
俄罗斯和乌克兰之间持续的地缘政治军事冲突导致美国和其他一些国家对俄罗斯实施制裁。这场冲突的任何进一步后果都可能包括进一步制裁、禁运、区域不稳定、地缘政治转变以及对宏观经济状况、货币汇率和金融市场的不利影响。这可能会进一步扰乱国际商业和全球经济,并可能对我们根据贸易限制、禁运、物流限制和出口管制法律限制向某些地区的客户销售产品、向客户发货、从客户那里收取款项和提供支持的能力产生负面影响。由于地缘政治冲突造成的供应链中断,比如俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突,我们可能还会遇到某些半导体元件短缺和发货延迟的情况。
全球贸易关税制度及其威胁可能会对经济状况产生负面影响,这可能会对我们的业务产生负面影响。特别是,贸易保护和国家安全
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美国和中国政府的政策,包括关税、贸易限制、出口限制和将公司列入受限制实体名单,已经并可能继续限制或阻止我们与我们的某些中国客户或供应商进行业务往来;限制、阻止或阻止我们的某些中国客户或供应商与我们进行业务往来;或者使这样做的成本更高。如果根据我们与在中国开展业务的其他方达成的任何协议发生纠纷,此类纠纷的解决可能取决于中国政府或中国政府机构的自由裁量权,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外,由于中国推动国内半导体产业和供应链的计划(包括中国制造2025活动),我们可能面临更激烈的竞争。
贸易政策的变化可能会引发受影响国家的报复性行动,这可能会对我们在受影响国家开展业务的能力产生负面影响,或者导致外国客户减少对我们产品的购买,导致我们产品中包含的零部件成本增加,我们产品的制造成本增加,货币汇率波动,以及我们产品在国外市场的价格上涨。此外,保护主义措施、法律或政府政策可能会鼓励我们的客户将他们的制造能力或供应链转移到他们各自的国家或其他国家,或要求他们各自的承包商、分包商和相关代理这样做,这可能会削弱我们维持目前生产力和制造效率水平的能力。
由于半导体业务的国际性,包括在我们、我们的客户或我们的供应商开展业务的国家,我们和整个半导体行业面临更大的风险,例如:
• |
外国政府的不稳定,包括战争威胁、军事冲突(包括俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突)、内乱、政权更迭、大规模移民和恐怖袭击; |
• |
恶劣天气、地震和海啸等自然事件或气候变化的影响; |
• |
流行病或大流行,如疾病暴发或最近的新冠肺炎和其他与健康有关的问题; |
• |
影响贸易和投资的法律、法规(包括行政命令)和政策的变化或不确定性,包括在英国脱欧后,包括通过实施贸易和旅行限制、政府制裁、有利于当地公司的当地做法以及对投资的限制; |
• |
复杂多样的政府条例和法律标准,特别是在出口管制条例和限制、海关和税收要求、数据隐私、知识产权和反腐败方面;以及 |
• |
监管、税务、司法和行政机构的不同做法,包括在法律解释、政府批准、许可证和许可证方面的做法。 |
半导体行业是周期性的,半导体行业的低迷可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。
半导体行业是周期性的,由于全球经济状况以及特定行业的因素,如固有的过剩产能、产品供应的波动、产品过时和最终客户偏好的变化,半导体行业不时受到重大衰退的影响。新冠肺炎疫情已导致全球经济大幅萎缩,其严重程度和持续时间存在相当大的不确定性。
经济低迷的典型特征是总体需求减少、销售价格加速下降、收入减少和库存水平居高不下,其中任何一项都可能导致我们的运营业绩显著恶化。这种宏观经济趋势通常与半导体行业作为一个整体有关,而不是与我们向其销售产品的个别半导体市场有关。在行业不景气的同时,我们的行业又要增加产能或引进新的先进技术,这类行业不景气对我们业务的负面影响可能会更严重。我们过去经历过收入波动和市场低迷,预计未来也会经历这些情况,这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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我们经营的市场最近通货膨胀率的上升可能会导致我们经历更高的劳动力成本、能源成本、水费、运输成本、晶片成本和来自供应商的其他原材料成本。我们的供应商可能会提高价格,在我们经营的竞争激烈的市场中,由于市场状况和竞争动态,我们可能无法做出相应的价格上涨来保持我们的毛利率和盈利能力。另外,任何这样的提价都可能不被我们的客户接受。
新冠肺炎全球爆发的持续时间和严重程度已经并可能继续影响全球经济,也可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
新冠肺炎疫情导致当局实施了大量措施,企业和个人也实施了许多措施来试图遏制病毒,包括旅行禁令和限制、原地避难和居家命令、隔离以及社交距离指导方针。虽然到目前为止,我们还没有看到对我们的制造设施或供应链产生重大影响--我们供应商履行对我们的承诺的能力,但我们向客户发货的能力以及消费者对我们产品的普遍需求可能会受到疫情和/或政府应对措施的负面影响。
根据国家和地方的指导方针,我们的许多产品和服务都被认为是必不可少的。因此,我们总体上继续在我们所在的每个司法管辖区开展业务。然而,我们的某些设施未能以最佳产能运行,未来的任何限制措施都可能对我们的运营、供应链和运输网络产生负面影响。此外,我们的客户和供应商已经并可能在未来经历他们的运营和供应链中断,这可能会导致订单延迟、减少或取消,或者收款风险,并可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
新冠肺炎疫情已经并可能继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响,并可能导致区域、国家和全球经济进一步长期放缓。为了应对新冠肺炎疫情,世界各国政府已经并预计将花费大笔资金,为疾病控制措施提供资金,支持医疗基础设施,支持企业和重振经济。各国政府可以寻求重新分配资源,并在未来实施紧缩措施,以平衡公共财政,这可能会导致经济活动减少。任何进一步的经济低迷都可能减少对我们产品的总体需求,加速销售价格的下降,导致收入减少和库存水平上升,任何这一切都可能导致我们的运营结果和财务状况显著恶化。
新冠肺炎疫情导致我们修改了业务做法,包括有关在家工作政策、员工差旅、取消实际参加会议、活动和会议以及社交疏远措施方面的做法。尽管这些变化没有对我们的业务或运营结果产生重大影响,但如果政府政策进一步限制我们员工履行职能的能力,或者如果我们的员工签约或接触新冠肺炎,我们未来可能会受到负面影响。此外,在家工作和其他措施带来了额外的运营风险,包括网络安全风险。尚不能确定这些措施是否足以减轻病毒带来的风险,疾病和劳动力中断可能导致关键人员无法使用,并损害我们履行关键职能的能力。
新冠肺炎疫情导致资本市场和信贷市场的扰乱和波动加剧。这场大流行的意外后果和由此产生的经济不确定性可能会对我们未来的流动性和资本资源产生不利影响。
新冠肺炎大流行对我们业绩的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有高度的不确定性,且无法预测,包括但不限于大流行的持续时间和严重程度、为控制病毒或治疗其影响而采取的行动、政府、企业和个人为应对病毒和由此造成的经济中断而采取的其他行动,以及正常的经济和运营条件能够以多快的速度和多大程度恢复。我们无法预测大流行对我们的客户、供应商、供应商和其他合作伙伴的影响程度以及他们的财务状况,但对这些方面的实质性影响也可能对我们产生实质性的不利影响。
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鉴于新冠肺炎疫情造成的持续和实质性的经济不确定性和波动性,很难预测对我们产品需求的影响的性质和程度。例如,随着大流行的进展或消退,对我们某些产品的需求增长可能不会继续下去,这些产品受益于从家庭中工作和学习的动态。同样,即使随着大流行的进展或消退,销售下降或成本增加的产品也可能继续经历销售下降或成本上升的情况。
新冠肺炎疫情的影响还会加剧本文讨论的其他风险,进而可能对我们产生实质性的不利影响。与新冠肺炎相关的事态发展一直不可预测,可能会出现我们没有意识到或能够适当应对的其他影响和风险。
我们可能无法使我们的生产能力与需求匹配。
由于半导体行业的周期性和波动性,很难预测我们所服务的市场的未来发展,进而估计对生产能力的需求。如果我们的市场、制造运营中的启动或升级没有得到有效的执行,主要客户或某些产品设计或技术没有像我们预期的那样表现良好,或者如果需求受到我们或我们客户控制之外的因素的影响,例如新冠肺炎疫情,我们就会面临未使用的产能费用、库存注销和产品损失的风险,我们可能需要采取重组和转型措施,可能会对我们的收益产生重大影响。此外,在某些时期,我们还经历了对某些细分市场和产品技术的需求增加,这导致产能短缺,我们向客户交付的交货期增加,在某些情况下,我们需要与供应商达成协议,条款苛刻,如要么接受要么支付安排。
目前全球半导体行业的制造能力供应不足以满足对半导体产品的需求。我们的能力和我们分包商的能力的任何不足都可能导致我们无法为一些客户提供服务,这可能会对我们的客户关系和责任索赔造成不利影响。此外,由于这种供应失衡,该行业总体上经历了高水平的盈利和毛利率,这可能无法长期持续。
半导体行业竞争激烈,如果我们的产品设计技术、工艺技术和产品不符合市场要求,我们可能无法成功竞争。此外,行业的竞争环境已经并预计将继续导致我们的供应商、竞争对手和客户之间的纵向和横向整合,这可能导致我们的市场份额被侵蚀,影响我们的竞争能力,并要求我们重组我们的业务。
我们在不同的产品线上在某些特征上进行不同程度的竞争,例如,价格、技术性能、产品功能、产品设计、产品可用性、工艺技术、制造能力以及销售和技术支持。鉴于半导体行业的激烈竞争,如果我们的产品不能满足基于这些特征的市场要求,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。与我们相比,我们的竞争对手可能在关键市场和地理区域拥有更强大的影响力、更高的知名度、更大的客户基础、更大的政府支持以及更多的财务、研发、销售和营销、制造、分销、技术和其他资源。这些竞争对手可能能够更快地适应商业环境的变化、新技术或新兴技术以及客户需求的变化。
半导体行业竞争激烈,其特点是与开发适销对路的产品和制造技术相关的高成本以及对生产能力的高水平投资。因此,半导体行业已经经历了,并预计将继续经历我们的供应商、竞争对手和客户之间的重大纵向和横向整合。半导体行业的整合可能会侵蚀我们的市场份额,对我们的竞争能力产生负面影响,并要求我们加大研发力度,进行并购和/或重组我们的业务。
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与我们的运营相关的风险
我们高昂的固定成本可能会对我们的业绩产生不利影响。
我们业务的特点是固定或其他成本很高,很难降低,包括与制造相关的成本,特别是我们自己运营制造设施的成本,以及雇用我们高技能的劳动力。当对我们产品的需求减少、竞争加剧或我们未能准确预测需求时,我们可能会被迫降低价格,我们可能并不总是能够根据由此导致的收入下降来降低总成本。因此,与我们运营相关的成本可能无法完全吸收,导致未使用的容量费用、更高的平均单位成本和更低的毛利率,从而对我们的业绩产生不利影响。
与那些不生产自己产品的竞争对手相比,我们的资本需求很高,未来几年我们可能需要额外的资金来为我们的投资提供资金,收购其他公司或第三方开发的技术,或者为我们即将到期的债务进行再融资。
由于我们选择保持对我们大部分制造技术和能力的控制,如果我们的设施在产能、灵活性和地点方面变得不足,我们可能需要大量资本支出来维护或升级我们的设施。我们监控资本支出时会考虑半导体市场的趋势、客户需求和产能利用率等因素。如果我们决定升级或扩大我们的制造设施的产能,购买或建造新的设施,或增加支持关键战略计划的投资,这些资本支出未来可能会增加。例如,我们可能无法成功维护和运营大型基础设施项目。与大型基础设施项目和战略举措相关的这种增加的资本支出可能无法实现盈利,或者我们可能无法充分利用基础设施项目。也不能保证未来的市场需求和客户所需的产品会满足我们的期望。我们还可能需要投资于其他公司,投资于我们或第三方开发的知识产权和/或技术,以保持或改善我们在市场上的地位,或加强我们现有的业务。未能及时适当地投资,或未能成功整合任何近期或未来的业务收购,可能会阻碍我们实现预期的效益,并可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
如上所述,我们可能需要获得额外的融资,包括通过发行债务、股权或两者兼而有之。任何新股或债券发行的时间和规模将取决于市场状况以及各种其他因素。此外,资本市场可能会不时提供特别优惠的融资条件。我们不能排除我们可能会机会性地进入资本市场,以利用市场状况。任何此类交易或有关此类交易的任何公告都可能对我们普通股的市场价格产生重大影响。如果我们不能以可接受的条件获得资本,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的经营结果取决于我们是否有能力以商业上合理的条件获得高质量的供应。由于我们依赖数量有限的供应商提供材料、设备和技术,如果供应商中断供应、提价或财务状况出现重大不利变化,我们可能会遇到供应中断。
我们能否满足客户的需求来生产我们的产品,取决于及时获得充足的优质材料供应,并以商业上合理的条件提供。某些材料可从有限数量的供应商处获得,或者只能从特定区域的有限数量的供应商处获得。我们购买某些材料,这些材料过去在世界市场上的价格波动很大,未来可能会波动很大。尽管我们目前使用的大多数材料的供应充足,但由于供应中断或行业需求增加,各种基本材料可能会出现短缺。例如,流行病或像新冠肺炎这样的大流行病可能会导致供应商设施暂时关闭或延误以及各种材料出口或发货量减少造成的中断。地缘政治冲突,如俄罗斯和乌克兰之间正在进行的军事冲突,也可能扰乱供应链,导致某些半导体元件短缺,以及相应的发货延迟。任何这种短缺都可能对不同的地理市场造成不成比例的影响,导致特定地区和
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更高的运输成本。此外,由于最近的通货膨胀率和市场压力,某些材料的成本可能会增加,我们可能无法将这种成本增加转嫁给我们的客户。
我们也从数量有限的供应商和供应商那里购买半导体制造设备和第三方许可技术,由于这些设备和技术很复杂,很难用一个供应商或供应商取代另一个供应商或供应商,或用一种设备或一种技术取代另一种设备或技术。此外,供应商和供应商可能会延长交货期、限制我们的供应、提高价格或更改与某些制造设备和第三方许可技术相关的合同条款,任何这些都可能对我们的业绩产生不利影响。此外,供应商和技术提供商倾向于将他们的投资集中在提供最先进的技术设备、材料和技术上,可能无法满足我们对老一辈人对设备、材料或技术的需求。虽然我们与我们的供应商和供应商密切合作,以避免此类短缺,但不能保证我们未来不会遇到这些问题。
我们供应商之间的整合或我们竞争对手之间的垂直整合可能会限制我们以商业合理的条款获得足够数量的材料、设备和/或技术以及进行合并和收购的能力。在某些情况下,我们可能会被要求与我们的供应商签订带有苛刻条款的协议,例如要么接受要么支付的安排。如果我们无法及时或根本不能获得材料、设备或技术的供应,或者如果这些材料、设备或技术被证明不足或过于昂贵,我们的经营结果可能会受到不利影响。
我们的财务业绩可能会受到汇率波动的影响,主要是美元的价值。
汇率波动会影响我们的运营结果,因为我们的报告货币是美元,我们的大部分收入都是以美元计算的,而更重要的是,我们产生的收入的有限部分,以及我们成本中以美元以外的货币计算的比例要高得多。美元对对我们有实质性影响的主要货币(主要是欧元,但也包括我们开展业务的国家的某些其他货币,如新加坡元)的价值发生重大变化,可能会在美元升值的情况下对我们的净利润产生有利的影响(扣除对冲),或者如果美元相对于这些货币,特别是对欧元贬值,则对我们的净利润产生负面影响。
为了减少我们的财务业绩受到汇率波动的影响,我们的主要战略是尽可能平衡以美元计价的对客户销售的比例和以美元计价的供应商采购金额,并减少以欧元和其他货币计价的包括折旧在内的其他成本的权重。为了进一步减少美元汇率波动的风险,我们在综合损益表中对某些项目进行了对冲,特别是关于销售成本的一部分、大部分研发费用和位于欧元区的某些SG&A费用。我们还对冲某些以新加坡元计价的制造成本,包括在销售成本中。不能保证我们的套期保值交易在转换到我们的美元账户时,会防止我们产生更高的欧元计价制造成本和/或运营费用。
我们的经营业绩可能会因季度和年度的不同而大不相同,也可能与我们的预期或指导大不相同。
我们的经营业绩受到各种因素的影响,这些因素可能会对收入和盈利能力产生实质性的不利影响,或者导致我们的经营业绩在不同时期发生重大变化。这些因素包括我们主要客户的需求变化、资本要求、库存管理、资金可获得性、竞争、新产品开发、客户开始采用我们的新产品、技术变化、制造或供应商问题以及有效税率。此外,在行业产能过剩时期,或者当我们的主要客户在终端市场或产品升级方面遇到困难时,订单更容易被取消、降价、重新谈判或推迟,这反过来又降低了我们预测下个季度或全年产量水平、收入和利润率的能力。因此,我们可能无法实现我们的财务目标,这反过来可能会对我们的声誉或品牌产生影响。出于这些和其他原因,我们可能还没有
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由于能见度降低,我们的收入和经营业绩可能与我们的预期或指导大不相同。
如果我们的外部硅铸造厂或后端分包商表现不佳,这可能会对我们的业务前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们目前使用外部硅铸造厂和后端分包商进行部分制造活动。由于我们整个行业的需求增加以及新冠肺炎疫情造成的中断,我们的外部硅铸造厂或后端分包商目前无法满足我们的需求,我们预计这种产能限制将持续到2023年。这种对我们满足需求能力的限制可能会延续到2023年以后,我们的外部硅铸造厂和后端分包商可能会由于订单竞争、新冠肺炎疫情或其他原因造成的中断或制造困难、延迟或产量下降而进一步无法满足我们的需求。外部硅铸造厂和后端分包商满足我们需求的能力受到任何限制,都可能导致我们的运营结果和满足客户需求的能力受到影响。同样,如果我们无法履行对硅铸造厂和后端分包商的承诺,我们的运营结果可能会受到影响。这些服务的价格也根据我们外部硅铸造厂和后端分包商的产能利用率、需求量以及产品和工艺技术而有所不同。这种外包成本可能会有很大差异,在行业短缺的情况下,它们可能会大幅增加,对我们的业务前景、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们的制造流程非常复杂、成本高昂,可能容易受到杂质、中断或生产变更或中断的低效实施的影响,这些都会显著增加我们的成本,并延误向客户发货。
我们的制造过程非常复杂,需要先进且日益昂贵的设备,并不断进行修改或维护,以努力提高产量和产品性能,并降低生产成本。
此外,制造过程中的杂质或其他困难可能会降低产量、中断生产或导致报废。随着系统复杂性和生产变化的增加,亚微米技术变得更加先进,制造公差已经减小,对精度的要求变得更加苛刻。我们不时遇到瓶颈和生产困难,导致交货延误和质量控制问题。不能保证我们未来不会遇到瓶颈或生产、过渡或其他困难。
此外,我们还面临与制造过程中断相关的风险。如果我们的任何财产或设备因意外、网络攻击或其他原因而损坏或无法使用或无法操作,这可能会导致中断,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能会不时遇到质量问题,导致销售额和运营利润率下降,产品责任或保修索赔减少。
我们销售的复杂产品可能在每个情况下都不符合规范或客户要求,或者可能包含设计或制造缺陷,这些缺陷可能导致人身伤害、财产损失或安全风险,可能被未经授权的第三方利用,对我们的产品进行黑客攻击、破坏或以其他方式访问我们的产品,包括我们、我们的供应商或我们的客户在产品上加载的软件。虽然我们的一般做法是在合同上限制我们对缺陷产品的维修、更换或退款的责任,但我们偶尔会同意与主要客户签订的合同条款,其中我们提供延长保修,因此我们可能面临产品责任、保修、交货失败和/或与我们的产品相关的其他索赔,这些索赔可能会导致与赔偿付款、产品召回或与此类延长保修相关的其他行动和/或保持良好的客户关系相关的巨额费用,这可能会导致销售额和运营利润率下降,并对我们的业务产生其他重大不利影响。我们可能与保修和其他索赔或产品召回相关的成本或付款可能会对我们的运营结果产生不利影响。不可能没有
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确保我们能够成功地与出现质量问题的客户保持关系。此外,如果发生诉讼,我们可能会招致巨额费用和责任,以针对此类索赔为自己辩护。保险业经历了保费和免赔额的上升。这些可能会继续增加,保险覆盖范围也可能相应减少。如果发生诉讼并判给我们损害赔偿金,则不能保证我们的保单将可用或足以保护我们免受此类索赔。
我们与任何一家主要客户或分销商的关系中断,和/或他们的战略、财务状况或业务前景发生重大变化,都可能对我们的运营结果产生不利影响。
我们很大一部分销售额来自有限数量的客户和分销商。不能保证我们的客户或分销商将继续向我们预订与过去相同的销售水平,将继续在他们所服务的市场取得成功,并且不会购买竞争产品而不是我们的产品。我们的许多主要客户和分销商都是在竞争激烈的周期性业务中运营的,他们自己的市场地位可能会有很大差异。近年来,我们的一些客户垂直整合了他们的业务。这种垂直整合可能会影响我们的业务。我们与新成立的实体的关系可能会因整合而得到加强,也可能会受到损害。如果我们无法保持或增加我们在主要客户或分销商中的市场份额,或者如果他们增加产品退货或无法履行付款义务,我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。我们的某些产品是根据客户的规格定制的。如果客户不购买专门为他们制造的产品,我们可能无法向客户追回取消费用或将此类产品转售给其他客户。此外,发生疫情或新冠肺炎等大流行性疫情可能会影响我们的客户。虽然流行病或新冠肺炎等流行病的地理传播无法预测,其未来发展也不确定,但如果其严重性增加,对我们客户的不利公共卫生影响可能会对我们的业绩产生负面影响。
我们可能会在交付产品和技术路线图以及转型计划方面遇到延迟。
我们的行业适应技术进步,很可能正在实施新的产品、设备、工艺和服务方法,包括与数字化有关的转型举措。我们未能管理我们的数据治理流程,可能会破坏我们与数字化相关的计划,以及我们在开发和投资我们的产品、技术和转型路线图时,如果未能对现有技术和流程的变化或进步做出反应,可能会大大推迟新解决方案的推出。如果我们不能及时或以可接受的成本执行这些路线图,可能会导致我们的解决方案失去竞争力,收入减少,市场份额损失。
我们的计算机系统,包括硬件、软件、信息和基于云的计划,都受到企图的安全漏洞和其他网络安全威胁的影响,如果成功,可能会对我们的业务产生不利影响。
我们不时发现和经历其他人企图未经授权进入我们的计算机系统和网络。我们信息技术基础设施和软件的可靠性和安全性,以及我们扩展和持续更新技术的能力,包括过渡到基于云的技术,以响应我们不断变化的需求,对我们的业务至关重要。在目前的环境下,网络安全面临着许多不断变化的风险,包括犯罪黑客、国家支持的入侵、恐怖主义、工业间谍活动、员工渎职、破坏行为以及人为或技术错误。计算机黑客和其他人经常试图破坏技术产品、服务和系统以及我们的客户、供应商、合作伙伴和第三方许可技术提供商的安全,其中一些尝试可能会成功。此类违规行为可能导致对我们、我们的客户或其他第三方数据或系统的未经授权的访问、披露、修改、误用、丢失或破坏,窃取我们的商业机密和其他敏感或机密数据,包括个人信息和知识产权、系统中断和拒绝服务。
入侵我们的系统,包括我们的基于云的系统,并未经授权访问我们的信息技术系统的企图正变得越来越复杂。这些企图可能包括秘密地
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将恶意软件引入我们的计算机,包括我们制造业务中的计算机,以及模拟未经授权的用户等。例如,员工和前员工,特别是成为我们竞争对手或客户员工的前员工,可能会挪用、使用、发布或向我们的竞争对手或客户提供我们的知识产权和/或专有或机密业务信息。此外,第三方可能试图注册与我们的品牌或网站类似的域名,这可能会导致混淆并转移在线客户对我们产品的注意力。如果发生此类违规行为,我们、我们的客户或其他第三方可能面临潜在的责任、诉讼和监管行动,以及现有或潜在客户的流失、我们声誉的损害以及其他财务损失,此类违规行为还可能导致现有或潜在客户因我们系统中的任何实际或感知的安全漏洞而流失。此外,应对违规行为和实施补救措施的成本和业务后果可能会很大。随着这些威胁继续发展和壮大,我们一直在调整和加强我们的安全措施。
由于各国政府针对新冠肺炎疫情实施的社会疏远措施和法规,以及由此产生的我们采取的在家工作政策,我们更加依赖于我们的IT系统和资源。由此产生的对这些资源的依赖,以及通过电子手段进行交流的额外需要,可能会增加我们发生网络安全事件的风险。
地缘政治不稳定,如俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突,与网络安全事件的增加有关。这可能导致我们更有可能经历民族国家之间的网络安全冲突或其他以关键技术基础设施为目标的政治动机行为者之间的网络安全冲突带来的直接或附带后果。
美国和外国监管机构加大了对网络安全漏洞和风险的关注,客户和服务提供商越来越要求在网络安全和数据治理方面制定更严格的合同认证和审计规定。这可能会导致我们的整体合规负担增加,因为我们的义务越来越繁重,并导致巨额费用。还可能会有更短的最后期限,向当局通报数据泄露事件,以及对未能迅速、适当地应对网络攻击的企业的罚款和处罚不断增加。任何不遵守规定的行为也可能导致监管机构或其他第三方对我们提起诉讼。
我们继续增加用于实施、维护和/或更新安全系统的资源,以保护数据和基础设施,并提高有权使用我们系统的人的安全意识。然而,这些安全措施不能提供绝对的安全性,也不能保证我们的员工培训、运营和其他技术安全措施或其他控制措施将及时检测、防止或补救安全或数据漏洞,或以其他方式防止未经授权访问、损坏或中断我们的系统和运营。
我们定期评估我们的IT系统和业务连续性计划,以进行增强并定期实施新的或升级的系统,包括将我们的数据系统过渡和迁移到基于云的平台以及关键系统迁移。实施不同系统的任何延误或过渡到不同系统的中断都可能对我们及时准确地记录和报告财务和管理信息的能力产生不利影响,并可能影响我们的运营和财务状况。此外,随着技术的进步和发展,对确保我们的技术解决方案是最新的所需投资水平的错误计算可能会导致我们的业务中断,如果此类项目的软件、硬件或维护变得过时或过时,升级我们的网络安全系统和补救损害的成本可能会很高。
我们还可能受到与我们的设备提供商和IT服务提供商或第三方许可技术提供商有关的安全漏洞的不利影响。作为一家全球企业,我们还可能受到现有和拟议的法律法规以及与网络安全、数据隐私和数据保护相关的政府政策和做法的影响。此外,网络攻击或其他导致电力、信息技术、通信系统或其他关键基础设施中断或故障的灾难性事件可能会导致我们、我们的客户或其他第三方运营或服务的中断或延误、财务损失、潜在责任、我们的声誉受损,还可能影响我们与客户、供应商和合作伙伴的关系。
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我们可能会受到有关员工、客户或其他第三方的个人数据被盗、丢失或滥用的影响,这可能会增加我们的费用、损害我们的声誉,或者导致法律或监管程序。
由我们处理的个人数据被盗、丢失或滥用可能会导致安全成本或与辩护法律索赔相关的成本显著增加。
此外,随着数字化程度的提高,与数据隐私相关的立法正在全球范围内迅速演变,如果以与各国不一致的方式解释或实施,并与我们客户或业务合作伙伴的当前政策和做法不一致,可能会对我们的业务产生负面影响。我们还可能不得不改变与业务伙伴签订合同、存储和传输信息以及以其他方式开展业务的方式,这可能会增加我们的成本,减少我们的收入。
我们的业务在很大程度上依赖于我们产品销售到的行业和细分市场的持续增长,以及我们留住现有客户和吸引新客户的能力。这些行业中的任何一个行业的市场下滑、我们无法留住和吸引客户,或者客户对我们产品的需求与我们的预测不同,都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
对我们产品的需求在很大程度上取决于对我们客户终端产品的需求。我们产品销售到的行业和细分市场的需求增长波动很大,并受到各种因素的推动,包括消费者支出、消费者偏好、新技术的开发和接受以及当前的经济状况。我们客户市场的变化和客户在这些市场中各自份额的变化可能会导致增长放缓,对我们产品的需求下降。此外,如果预计的行业增长率没有像预测的那样实现,我们在市场接受之前在工艺和产品开发方面的支出可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务取决于我们留住现有客户的能力。2022年,我们最大的客户苹果占我们总收入的16.8%。虽然我们不相信依赖于任何一个客户或客户集团,但关键客户或关键客户的重要插座的损失可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们现有客户的产品策略可能会不时改变,和/或产品规格可能会在短时间的产品生命周期内发生变化,我们不确定我们的业务、财务状况和运营结果不会受到影响。我们的业务还取决于我们吸引新客户的能力。不能保证我们会成功地吸引和留住新客户,或者充分预测客户对我们产品的需求。如果我们做不到这一点,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
市场动态已经并将继续推动我们进行战略重新定位。
近年来,我们采取了几项举措来重新定位我们的业务。我们改善经营业绩和财务状况的战略已经并可能在未来引导我们收购我们认为与我们自己的业务相辅相成的业务,或者剥离或结束我们认为不符合我们长期业务计划的活动。我们的潜在收购战略在一定程度上取决于我们识别合适的收购目标、为其收购提供资金、获得股东的批准以及获得所需的监管和其他批准的能力。我们潜在的资产剥离战略在一定程度上取决于我们的竞争能力,以及识别我们不应再从事的活动的能力,根据我们的治理流程获得相关批准,然后确定并执行适当的方法来剥离它们。
我们正在不断监控我们的产品组合,不能排除在重新定位过程中可能需要额外的步骤。此外,我们不能保证我们业务的任何战略性重新定位,包括已执行的和可能的未来收购或处置,都将成功,不会导致减值、重组费用和其他相关的关闭成本。
收购和资产剥离涉及许多风险,这些风险可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响,包括:我们无法及时或完全成功地将我们收购的业务或团队与我们的文化和战略整合在一起,以及我们可能需要记录与
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与被收购企业相关的商誉或其他长期资产。不能保证我们将能够从特定的收购、资产剥离或投资中获得我们预期的全部收益。如果我们不能有效地协调我们的资源来管理我们现有的业务和任何收购的业务,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。此外,未来收购或资产剥离的融资可能会对我们的财务状况产生负面影响,包括我们支付股息和/或回购股票的能力,以及信用评级,我们可能需要筹集额外的资金。
与收购相关的其他风险包括假设与被收购的业务相关的已披露或未披露的潜在负债,这些负债可能超过卖方可获得的赔偿金额,被收购企业的财务状况可能存在不准确之处,以及我们留住被收购实体的客户、其业务或将被收购的流程或技术产业化的能力。已确定的与资产剥离相关的风险包括可能补充了我们剩余业务或运营的活动和技术的损失,以及被分配给剥离活动的关键员工提供的重要服务的损失。
我们依赖与其他半导体行业公司、研究机构、大学、客户和供应商的合作来推动我们的研发努力,而此类联盟的失败或终止可能会对我们的业务和前景造成重大不利影响。
我们的成功取决于我们及时向市场推出创新的新产品和技术的能力。鉴于研发活动需要高水平的投资,在某些情况下,我们依赖与其他半导体行业公司、研究机构、大学、客户和供应商合作来开发或获取新技术。
这种合作为我们提供了一些重要的好处,包括分担费用、减少我们自己的资本需求、获得技术诀窍和获得更多的生产能力。然而,不能保证我们的协作努力将取得成功,并使我们能够在适当的时候以经济高效的方式开发和访问新技术和/或满足客户需求。如果特定的协作在我们的预期目标实现之前终止,我们可能会产生额外的不可预见的成本,我们的业务和前景可能会受到不利影响。此外,如果我们不能独立或与其他业界人士合作,发展或取得新科技,我们便可能跟不上半导体业急速的科技发展步伐,我们在整体半导体业的参与度可能会下降,市场占有率亦可能会下降。
我们依赖专利来保护我们的技术权利,并可能面临侵犯他人知识产权的指控。
我们依靠专利和其他知识产权来保护我们的产品和制造工艺不被他人盗用。寻求专利保护的过程可能既漫长又昂贵,而且不能保证我们会从目前悬而未决的或未来的申请中获得专利。即使颁发了专利,它们也可能没有足够的范围或力度来提供有意义的保护或任何商业优势。此外,在一些国家,有效的知识产权保护可能无法获得或受到限制。我们执行一项或多项专利的能力可能会因专利法的变化、某些外国司法管辖区的法律可能无法有效保护我们的知识产权或此类司法管辖区的法律执行不力而受到不利影响。竞争对手还可能开发受专利和其他知识产权保护的技术,因此我们不能使用这些技术,或者根据不利的条款和条件向我们提供这些技术。我们过去曾利用我们的专利组合与我们的许多竞争对手谈判广泛的专利交叉许可,使我们能够设计、制造和销售半导体产品,而不必担心这些竞争对手持有的侵权专利。我们未来可能无法以有利的条款获得此类许可证或其他权利,以保护我们开展业务所需的知识产权,这种失败可能会对我们的运营结果产生不利影响。此类交叉许可协议会不时到期,不能保证我们可以或将延长这些协议。
我们已不时收到并可能在未来收到指控可能侵犯第三方专利和其他知识产权的通信。其中一些主张是由所谓的非执业实体提出的,我们无法针对这些实体主张我们自己的专利组合,以利用许可条款和条件。与我们没有专利交叉许可协议的竞争对手也可能开发受专利和其他知识产权保护的技术,这些技术可能对我们不可用,或仅以不利的条款和条件提供。
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因此,我们可能会卷入针对我们的专利和其他知识产权的昂贵诉讼。知识产权诉讼还可能涉及我们的客户,如果我们不胜诉,他们可能会向我们寻求赔偿,和/或可能决定减少对我们产品索赔的订单。因此,此类诉讼可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们可能被迫停止生产我们的几乎全部或部分产品,或以经济上不利的条款和条件许可底层技术,或者我们可能被要求为之前使用第三方IP而支付损害赔偿金和/或面临禁令。
知识产权诉讼的结果本质上是不确定的,可能会分散我们管理层和其他专业技术人员的努力和注意力。此类诉讼可能导致巨额成本,如果不对我们有利的解决方案,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们在许多司法管辖区开展业务,这些司法管辖区的税收制度非常复杂和多样。税务规则、新的或修订的法律或税务评估和审计结果的变化可能会对我们的业绩造成重大不利影响。
我们在许多司法管辖区开展业务,这些司法管辖区的税收制度非常复杂和多样。税务规则的变化、新的或修订的法律或税务评估和审计的结果可能会对我们的业绩产生重大不利影响。
2021年,经济合作与发展组织(经合组织)和20国集团关于基数侵蚀和利润转移的包容性框架(BEPS)达成了一项双支柱解决方案,以应对经济数字化带来的税收挑战。第一支柱是一套在变化的经济中重新审视税收分配规则的建议。其意图是,跨国公司剩余利润的一部分在收入来源所在的司法管辖区征税。
第二支柱对大型跨国公司执行全球最低企业所得税15%的有效税率。2022年12月15日,欧盟理事会正式通过了在欧盟层面实施最低税收的指令(《支柱II指令》)。欧盟成员国现在必须在2023年12月31日之前将支柱II指令转变为本国法律,并必须在2023年12月31日或之后的财政年度实施支柱II措施。截至2022年12月31日,137个包容性框架成员国中没有一个国家将示范规则作为本国法律的一部分通过。目前正在分析支柱一和支柱二规则的税务影响,以确定对我们的结果的潜在影响,并确保在立法生效时得到遵守。目前没有足够的信息来估计截至2022年12月31日对公司税务状况的量化影响。
我们的税率是可变的,并取决于不同地方司法管辖区内经营业绩水平的变化、这些司法管辖区适用税率的变化以及因新事件而产生的估计税收拨备的变化。我们目前在一些国家或地区获得某些税项优惠或从过往年度累积的净营业亏损中获益,而由于当地司法管辖区的变动或因该等司法管辖区的诉讼时效已满或到期而不再提供有关净营业亏损的抵免,这些优惠日后可能不再可用。因此,我们的实际税率可能会增加,和/或我们从结转净营业亏损中获得的好处可能会影响我们未来几年在某些国家的递延税项资产。此外,在某些司法管辖区收购或剥离业务可能会对我们的实际税率产生重大影响。
我们定期评估我们的递延税项资产状况。递延税项资产的最终变现取决于(其中包括)我们产生在某些司法管辖区足以在到期前利用亏损结转或税项抵免的未来应课税收入的能力,或我们实施审慎和可行的税务优化策略的能力。如果由于业务状况或管理层计划的变化或其他因素(如税收法律法规的变化)导致我们对未来预期应税收入和可用税收策略收益的估计减少,则记录的递延税项资产总额可能会减少,这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
本公司可能会因税务申索、评估不确定的税务状况及特别确定的所得税风险拨备而产生或有亏损。我们还在某些司法管辖区接受税务审计。不能保证我们将成功解决这些审计导致的潜在税务索赔,这可能导致我们的税务状况发生重大调整。我们根据目前最好的理解记录拨备;但是,对于目前无法评估的数额,我们可能需要在未来期间记录额外的拨备。我们未能做到这一点和/或需要增加我们的此类索赔拨备,可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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由于在收购和股权投资过程中产生的商誉和其他无形资产减值,以及由于商业环境变化而导致的有形资产减值,我们的经营业绩也可能存在重大差异。
由于商誉减值、其他无形资产减值、根据收购入账的股权投资以及培育和实现其协同效应所需的时间框架、合资企业协议以及从第三方购买技术和许可证,以及业务环境变化导致有形资产减值,我们的经营业绩可能存在重大差异。由于我们产品的市场特点是技术日新月异,半导体行业发生重大变化,以及我们的业务计划可能失败,我们未来的现金流可能无法支持我们综合财务状况表中登记的商誉、有形资产和其他无形资产的价值。
我们接受公共资金,而我们可用金额的减少或偿还要求的减少可能会增加我们的成本,并影响我们的运营结果。
我们过去曾获得公共资金,主要用于支持我们的专有研发技术投资和对合作研发企业的投资,并预计未来将获得公共资金,主要来自法国、意大利和欧盟政府实体。我们收到的公共资金受到有关当局的定期审查,不能保证我们将继续从当前水平的此类计划中受益,也不能保证如果我们失去这种支持,将有足够的替代资金可用。如果我们参与的任何公共资助计划被削减或停止,而我们不减少相关的研发支出,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外,为了获得公共资金,我们签订了协议,要求遵守广泛的监管要求,并规定了与资助项目相关的某些条件。如果我们未能满足监管要求或适用条件,在某些情况下,我们可能会被要求退还之前收到的金额,这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。如果我们收到的公共资金发生变化,这可能会增加我们继续以目前水平投资于研发的净成本,并可能对我们的运营业绩造成重大不利影响。
公共资金领域的变化也可能影响我们的业务。例如,目前欧洲内部有提议制定《欧洲芯片法》,其他地区也有类似的提议,可能会为半导体制造活动提供公共资金。这是否会影响我们目前可用于研发投资和风险投资的公共资金数额还有待观察,但上述资金的任何减少都可能对我们的运营业绩造成重大不利影响。
我们的一些生产工艺和材料对环境敏感,这可能会使我们承担责任,并因环境、健康和安全法律法规或对环境的破坏而增加成本。
我们受环境、健康和安全法律和法规的约束,这些法律和法规管理着我们业务中使用的化学品、气体和其他危险物质的使用、储存、排放和处置。遵守这些法律和法规可能会对我们的制造成本或产品销售产生不利影响,因为我们需要购买昂贵的设备、材料或温室气体排放额度,或在调整我们的制造工艺或废物和排放处理工艺时产生其他重大费用。此外,环境索赔或我们不遵守当前或未来的法规可能会导致评估损害或对我们处以罚款、暂停生产或停止运营。如果我们未能控制化学品或危险物质的使用或充分限制其排放,可能会使我们承担未来的责任。
气候变化和相关的可持续性法规和倡议,包括我们承诺到2027年实现碳中性,可能会给我们和我们的业务带来额外的负担。
随着气候变化问题变得更加突出,我们可能会相应地面临更多的监管,以及我们的利益相关者期望采取超出现有监管要求的行动,以最大限度地减少我们对环境的影响,并减轻与气候变化相关的影响。半导体制造工艺具有
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历史上,使用全氟碳化合物导致温室气体直接排放,这可能导致对这类化合物进行新的或更严格的监管。为了应对这种监管,我们可能被要求调整我们的生产工艺,或者购买额外的设备或碳补偿,从而导致成本增加。截至2022年底,我们正在朝着到2027年实现碳中性的目标前进,其中包括两个具体目标:到2025年遵守巴黎气候变化框架公约确定的1.5摄氏度情景,这意味着与2018年相比减少50%的直接和间接温室气体排放;到2027年100%获得可再生能源(如下文第3.4节进一步解释的那样)。(可持续性)。
为了满足这些额外的要求,我们将需要继续部署更多的设备,引入流程改变,使用替代供应商和材料,并采取其他类似的行动,其中一些或全部可能需要我们产生额外的成本,这可能会对我们的运营结果和我们的财务状况造成实质性的不利影响。此外,如果我们未能达到这些期望,或未能促进更多的可持续发展计划,我们可能会面临声誉风险,这可能会影响我们吸引和留住客户、员工和投资者的能力。
此外,我们的站点以及供应链沿线合作伙伴的站点可能面临气候变化造成的物理风险的变化和/或增加,气候变化要么是慢性的(由气候模式的长期变化引起的,例如海平面上升或水供应的限制,不断变化的温度、风或降水模式),要么是急性的(事件驱动的,如旋风、飓风或热浪)。在向低碳经济转型的背景下,我们可能会面临进一步的政策、法律、技术和市场转型风险。我们已经看到了这一领域的进一步政策发展,欧洲议会和理事会2020年6月18日关于建立促进可持续投资框架的(EU)2020/852号条例以及修订于2020年7月12日生效的(EU)2019/2088号条例(“欧盟分类条例”)。作为欧盟分类法规的结果,我们必须披露我们的活动如何以及在多大程度上与符合环境可持续发展资格的经济活动相关的信息。
2023年1月5日生效的2022年1月5日生效的欧洲议会和理事会2022/2464号指令,修订了关于企业可持续性报告(CSRD)的(EU)第537/2014号条例、2004/109/EC号指令、2006/43/EC号指令和2013/34/EU号指令,将加强关于需要报告的社会、环境和治理信息的规则。CSRD旨在为投资者和其他利益攸关方提供他们需要的信息,以评估气候变化和其他可持续发展主题产生的投资风险。CSRD进一步强制要求我们对我们报告的可持续性信息进行审计。如果我们与气候变化和其他可持续发展主题相关的披露指标低于行业同行,这可能会导致声誉风险,这可能会导致未来的财务影响,如股价下跌或融资困难。
关键员工的流失,以及无法持续招聘和留住合格员工,都可能损害我们的竞争地位。
我们的成功在很大程度上取决于我们的主要高管和研发、工程、营销、销售、制造、支持和其他人员。我们的成功还取决于我们在竞争激烈的招聘环境中继续寻找、吸引、留住和激励训练有素和熟练的工程、技术和专业人员的能力,以及我们确保新聘用和晋升人员的业务顺利接班和连续性的能力。例如,在高度专业化的领域,留住员工可能会变得更加困难。由于新冠肺炎的大流行,在家工作的安排以及对社交和专业互动的限制,扩大了员工招聘和留住方面的竞争。
我们的员工招聘和留住也取决于我们是否有能力建立和维护多元化和包容性的工作场所文化,并被视为首选雇主。我们打算继续投入大量资源来招聘、培训和留住合格的员工,然而,我们可能无法吸引、获得和留住这些员工,这可能会影响我们未来几年的增长,而这些关键人员中的任何一个在没有足够的替补人员或无法吸引新的合格人员的情况下失去服务,都可能对我们产生实质性的不利影响。
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我们控股股东的利益可能与其他投资者的利益冲突,而我们的控股股东反过来又由法国和意大利政府间接控制。此外,我们的控股股东可以随时出售我们现有的普通股或发行可兑换为我们普通股的金融工具。
据我们了解,截至2022年12月31日,意法半导体控股公司(“意法半导体控股”)持有250,704,754股,约占我们已发行普通股的27.5%。因此,ST Holding可能能够有效控制在我们的股东大会上提交表决的决定的结果,包括但不限于我们管理和监事会成员的任命。
我们获悉,ST Holding的股东(每个股东最终由法国或意大利政府控制)是股东协议(“STH股东协议”)的一方,该协议规范了他们之间的关系。我们不是STH股东协议的一方。ST Holding股东协议包括的条款要求ST Holding的股东一致同意,ST Holding才能投票表决其在我们股本中的股份,这可能会导致我们的利益和投资者的利益与ST Holding股东的(政治)利益之间的利益冲突。我们发行新股或其他证券的能力可能会受到ST Holding希望将其持股保持在一定水平的限制,而我们回购股票的能力可能会受到ST Holding的限制,因为荷兰法律要求一个或多个股东获得我们30%或更多的投票权才能对我们的流通股发起要约收购。
STH股东协议还允许我们各自的法国和意大利间接股东随时指示ST Holding出售其在我们的股份,从而降低他们目前在我们普通股中的间接权益水平。出售我们的普通股或发行可兑换为我们普通股的金融工具,或任何有关ST Holding潜在出售的公告,均可能对我们普通股的市场价格产生重大影响,具体取决于出售的时间和规模、市场状况以及各种其他因素。
我们的股东结构和优先股可能会阻止控制权的改变。
我们与独立基金会签订了期权协议,根据该协议,基金会可以在独立基金会董事会认为违反我们的利益、我们的股东和其他利益相关者的行动,以及在对我们普通股的缓慢收购或要约不得到我们的管理委员会和监事会的支持的情况下,获得优先股。此外,我们的股东已授权我们在年度股东大会授权的范围内,根据我们的公司章程的要求,发行额外的资本,而不需要为每次增资寻求具体的股东决议。因此,发行优先股或新股可能会使股东更难获得对我们股东大会的控制权。这些反收购条款可能会大大阻碍我们的股东从控制权变更中获益的能力,因此可能会对我们普通股的市场价格以及我们的投资者实现任何潜在控制权溢价变更的能力产生重大不利影响。
任何减少或停止向股东支付现金股息的决定都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们的监事会可以根据董事会的建议,每年向股东大会建议分配现金股息。我们任何减少或停止支付历史水平的现金股息都可能导致我们普通股的市场价格下降。
我们被要求根据国际财务报告准则编制财务报表,我们还根据美国公认会计准则编制综合财务报表,这种双重报告可能会损害我们财务报告的清晰度。
我们使用美国公认会计准则作为我们的主要报告标准。在我们的财务报告中采用美国公认会计原则旨在确保我们的结果与竞争对手的结果具有可比性,以及我们报告的连续性,从而使我们的利益相关者和潜在投资者对我们的财务表现有一个清晰的了解。由于我们是在荷兰注册成立的,我们的股票在欧洲巴黎泛欧交易所和意大利博尔萨交易所上市,我们受到欧盟法规的约束,要求我们也使用国际财务报告准则报告我们的运营结果和财务报表。
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由于有义务根据国际财务报告准则报告我们的财务报表,我们使用目前不一致的美国公认会计准则和国际财务报告准则编制我们的经营业绩。这种双重报告可能会大大增加我们财务沟通的复杂性。我们根据国际财务报告准则报告的财务状况和经营结果将与我们根据美国公认会计准则报告的财务状况和经营结果不同,这可能会在市场上造成混乱。
我们的控制措施的有效性存在固有的局限性。
不能保证财务报告的内部控制系统,包括一个被确定为有效的系统,将防止或发现所有错误陈述。一个控制系统,无论设计和操作有多好,都只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证,而不是绝对的保证。对财务报告内部控制有效性的任何评价结果在未来期间的预测受到固有风险的影响。有关的管制可能会因情况的改变而变得不足,或对基本政策或程序的遵守程度可能会恶化。
由于我们受荷兰公司法的约束,美国投资者在法庭上或在其他方面保护自己的利益可能比我们是一家美国公司更难。
我们的公司事务由我们的公司章程和管理在荷兰注册的公司的法律管理。与在美国注册的美国投资者相比,面对我们的管理层、管理和监事会成员或控股股东的行动,美国投资者在保护自己的利益方面可能会遇到更大的困难。
我们的执行办公室和很大一部分资产都位于美国以外。此外,ST Holding和我们的管理和监事会的大多数成员都是美国以外司法管辖区的居民。因此,股东可能很难或不可能在美国境内向我们、ST Holding或我们的管理或监事会成员提供服务。股东也可能很难或不可能在美国以外的地方在美国法院执行针对这些人的判决,或者在美国以外的司法管辖区的法院执行针对这些人的判决。这可能发生在任何法律诉讼中,包括基于美国证券法民事责任条款的诉讼。此外,股东在美国以外司法管辖区提起的原始诉讼中,可能很难或不可能强制执行以美国证券法为基础的权利。
荷兰律师告知我们,美国和荷兰目前没有就相互承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)作出规定的条约。关于民事或商事中的法院选择协议,注意到《关于选择法院协议的海牙公约》在荷兰生效,但在美国尚未生效。因此,美国任何联邦或州法院根据民事责任支付款项的最终判决,无论是否完全基于美国的联邦证券法,都将不能在荷兰执行。然而,如果最终判决胜诉的一方向荷兰的主管法院提起新的诉讼,该方可以向荷兰法院提交已在美国作出的最终判决。如果荷兰法院认定美国联邦或州法院的管辖权是基于国际上可以接受的理由,并且遵守了符合荷兰适当司法标准的适当法律程序,包括充分的保障措施(理应如此),则荷兰法院原则上将使在美国作出的最后判决具有约束力,除非这种判决与荷兰的公共政策相抵触,并且外国法院的判决与荷兰法院作出的同一当事方之间的裁决不相抵触,或外国法院在涉及同一主题、基于同一事由的争端中作出的同一当事方之间先前作出的裁决,但条件是先前的裁决有资格在荷兰得到承认。即使这种外国判决具有约束力,但如果该外国判决不能或不再是正式可执行的,则基于该外国判决的权利要求仍可被驳回。
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3.3.1.3.我们需要根据我们的风险偏好战略来管理风险
风险管理活动由我们的风险偏好战略管理,该战略每年在监事会和审计委员会层面上进行讨论。
我们根据相关的预期回报、机会和成本来确定我们愿意承担或保留的风险量。
我们的风险偏好策略取决于风险的性质。作为例证,我们努力通过精心设计和有效的内部控制消除或减轻与以下类别有关的风险:
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公司治理; |
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产品质量; |
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业务复原力(内部事件); |
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保护知识产权和其他敏感信息; |
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人、健康和安全; |
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环境法规和承诺; |
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遵守我们的行为准则并遵守适用的法律和法规;以及 |
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防范网络威胁。 |
ERM流程
内嵌的机构风险管理流程采用整体观点,结合了全公司范围的自上而下和自下而上的观点,以确保在正确的级别上处理特定的风险情景。该流程的实施如下图所示:
在2022年间,我们更新了我们的公司风险评估和我们的管理层。这项工作的成果是与我们的战略目标相联系的风险地图,包括12个优先1风险领域。
风险所有人(高级管理层成员,由执行委员会和执行副总裁组成,如第5.4节所述。(管理委员会)为每个优先风险领域指定了风险应对计划,以适应不断变化的外部条件并加强监测能力。风险应对计划由我们的执行委员会定期审查,并定期与我们的监事会和审计委员会讨论。
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此外,我们的每个组织单位都要完成自己的风险评估。这包括营销和销售区域、产品组、制造和技术以及公司职能。
3.3.1.4.制定了说明性的风险管理措施
公司治理
我们对良好的公司治理原则的承诺在第5.1节中概述。(对良好公司治理原则的承诺)。监事会及其委员会和管理委员会通过其结构、章程和活动确保适当的公司治理,如第5章(公司治理)所述。
产品质量
质量是我们的关键价值和优先事项。我们的愿景是将ST提升到最高水平的质量,作为我们客户的一项资产。我们能够实现高水平的质量,是因为我们的员工和管理层致力于质量,专注于客户的目标,而且改进计划是有效的。
产品质量与可靠性(“PQR”)是在公司层面上组织的,并嵌入到我们所有的组织中。PQR领导团队汇集了来自我们整个业务运营的质量总监:前端和后端制造、产品组、销售区域和公司组织,以在整个公司部署我们的质量战略和质量计划。
我们正在不断调整,以拥有必要的先进和创新的基础设施和组织,以确保我们的产品满足我们所面向市场客户的最高质量和可靠性要求。
我们的质量管理基于我们的质量管理体系,这是我们企业管理体系的一部分,如我们的质量手册所述。我们的质量手册详细说明了我们如何实施流程,以确保我们的产品和流程满足客户和标准的最高要求。
我们坚持国际公认的质量管理标准。我们在2003年获得了第一个全公司的ISOTS16949认证,从那时起,这个认证每三年更新一次。自2018年以来,我们已通过IATF 16949:2016和ISO9001:2015认证,展示了我们强大的质量治理、有效的质量管理体系和整个公司的质量合规性。2022年,我们通过了ISOSAE 21434认证,确认我们建立了符合和遵守汽车行业在产品开发阶段网络安全流程管理领域的要求的认证管理体系和治理。
运营弹性
我们已经将我们的风险方法扩展到包括一个专门的弹性管理系统(RMS),包括业务连续性和危机管理,并解决以下方面:
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主要场地的连续性; |
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跨内部和/或外部站点的制造灵活性; |
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包括第三方在内的完整供应链的连续性; |
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管理业务连续性和与客户和其他利益相关者的危机沟通;以及 |
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提高全公司应对危机的能力。 |
2022年,根据我们多年的改进路线图,我们进一步将RMS嵌入我们的主要站点和选定的组织单位,利用我们的企业弹性能力中心和弹性领先者的全球网络。我们对RMS进行了渐进式改进(在企业风险管理、复原力、业务连续性和危机管理方面完全一致的方法和工具包)。它提供了一致的方法来解决我们资源的潜在业务中断问题:
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站点不可用; |
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人员不可用; |
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信息技术系统中断(例如网络攻击);以及 |
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严重的采购和物流/运输中断。 |
因此,我们考虑可能影响我们的供应链和运营的情景,如流行病、自然灾害(如地震、洪水、暴风雪、火山爆发或海啸)、工业事故(如火灾和爆炸)、设施/能源中断以及与人类活动有关的重大影响(如地缘政治紧张局势、恐怖主义或罢工)。这导致我们不断改进我们的连续性计划。
2022年,我们进一步开发了支持全球仪表盘的特定于公司的方法:基于内部或外部标准的一系列相关指标,涵盖自然灾害暴露、损失预防特征、设施健壮性、设备现代化和冗余、IT基础设施质量和网络保护等维度。对于每个重要的网站,这些指标都汇编在我们的网站弹性指数中,该指数每季度更新和改进一次。每年,现场管理团队都会相应地准备和更新现场改进计划。
自2016年以来,我们一直通过国际标准化组织22301认证。在整个2022年,我们的持续改进都受到了认证机构的内部审核和重新认证审核。
我们被领先的供应链风险监控、测绘和弹性解决方案Resilinc评为拥有最佳风险计划的“高科技行业前30大供应商”之一。
保护知识产权和其他敏感信息
我们有适当的流程和程序来保护我们的知识产权和其他敏感信息。这其中包括一支由全球专利律师和专利工程师组成的敬业团队,他们收获和收集通过我们的研发工作产生的发明,主持和管理专利委员会,以确定专利申请战略,并监督我们在世界各地约19,500项专利和专利申请的提交和发放。作为这一过程的一部分,我们向我们的发明家社区提供奖励,以帮助确保他们积极和持续地参与保护这一创新。专利委员会还定期就哪些发明作为我们的机密或敏感信息得到更好的保护做出决定。对于我们认为是机密或敏感的任何信息,我们有程序和程序限制向任何第三方披露此类信息,而没有制定适当的措施,如保密协议。我们通过管理我们的公司IT安全政策和程序,进一步保护我们的知识产权和敏感信息。
人、健康与安全
在识别、确定和管理我们的环境、健康和安全(“EHS”)风险之前,我们会听取客户、投资者、合作伙伴、员工和管理层的反馈。根据所有利益攸关方的反馈,我们对所有相关主题保持定期的实质性工作,并相应地更新我们的可持续发展战略。对于每个可持续发展领域,我们定义了准确的雄心和长期目标,并部署了相关计划来管理相关风险。
我们有一个公司可持续发展委员会,负责审查这些项目和相关的关键绩效指标(KPI)的进展情况,以及我们利益相关者的持续反馈。EHS风险每年通过我们的企业风险管理和业务连续性流程进行审查。我们所有的工厂都对公司和当地项目进行了专门针对EHS的风险分析和跟踪。
我们的目标是防止员工和环境风险,包括社会、化学品、火灾、人体工程学、机械、处理、辐射、移动和高空工作、纳米材料、废物、水或空气排放。正如《里约宣言》原则15所述,我们在评估新工艺、化学品和产品时采取预防办法。
我们不断审查我们的政策和规则,部署经过认证的管理体系,如ISO45001和ISO14001,加强我们的文化,加强工作危险分析和培训计划,采用负责任的商业联盟(“澳洲央行”)等行业标准,并对我们所有的网站进行审计。我们的EHS绩效和管理体系通过内部和第三方审核定期进行评估和认证。此外,为了限制与以下各项相关的任何风险
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根据我们的经营许可证,我们有一个为期三年的计划,以进行第三方EHS法律合规性审计。这一计划涵盖了我们所有的网站。
我们提倡和认可共同的警觉,并推动行为的持续改进。在任何地方,我们都会及早发现危险、不安全行为和状况。我们系统地实施适当的行动,以解决薄弱环节,避免再次发生险些失手的预期。我们透明地共享所有数据,并使我们的预防和做法符合最高标准。
环境法规和承诺
我们以对环境负责的方式管理公司的方法在第3.4.1节中概述。(环境事宜)和第3.4.6节。(欧盟分类法规)。
遵守我们的行为准则并遵守适用的法律法规
我们相信,以最高的诚信标准开展业务对我们的长期成功至关重要,合规和道德是每个人的工作和责任。
我们的行为准则是关于我们的价值观和其中包含的原则,这些原则在整个公司都是共享的,是指导我们的行为、决策和活动的顶级参考。我们的价值观是:
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诚信:我们以最高的道德标准经营我们的业务,信守我们的承诺,兑现我们的承诺,忠诚而公平,坚持正义。 |
• |
人:我们以开放、信任和简单的态度行事;我们准备分享我们的知识,鼓励每个人的贡献,通过赋权、团队合作和培训来发展我们的员工;我们每个人都致力于并亲自参与不断改进的过程。 |
• |
卓越:我们致力于质量和客户满意度,并为所有合作伙伴创造价值;我们灵活,鼓励创新,发展我们的能力,寻求责任,对我们的行动负责;我们以纪律行事,以事实为依据,专注于优先事项。 |
2022年,我们继续推进和刷新我们的合规意识和道德意识与沟通活动(品牌为“共筑信任”),重点强调诚信和道德行为的重要性。这一倡议在整个公司建立了明确的期望,并邀请所有员工畅所欲言,而不是害怕报复。
我们使用各种工具与员工、经理和第三方接触,例如:面对面和市政厅会议、电子学习模块、专用内联网网页、文章、海报、定向电子邮件和短视频(有10种语言版本)。我们还开发了一个专用的移动应用程序--我们的ST诚信应用程序,我们使用该应用程序为我们的员工提供快速、轻松的访问重要和有用的信息、推送通知、趣味小测验、培训材料以及指向我们的不当行为举报热线和其他有用联系信息的链接。
我们对贿赂和腐败采取零容忍态度,无论行贿者或受贿者的身份或地位如何。严禁任何人使用公司资金或资产进行政治捐款。
我们的行为准则和反贿赂和腐败政策可在我们网站的公司治理部分找到,这些政策提供了关于贿赂和腐败实例的明确定义,并包括对公司与第三方接触的规则的详细描述。它们还解释了如何报告实际或可疑的违规行为,并概述了任何不遵守行为的潜在纪律行动和法律后果。
我们鼓励每个人,包括外部业务合作伙伴,真诚地表达他们对可能违反我们的行为准则、公司政策或法律的任何担忧。经理们有责任维持一种员工愿意畅所欲言、自由表达关切的工作氛围。
我们的不当行为报告流程通过我们的行为准则、专用内联网网页和我们的ST诚信应用程序等传达给所有员工。除了公司举报渠道外,我们还设有独立的多语种不当行为举报热线。
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我们在处理(通过管理层或热线收到的)不当行为报告时采用高度保密标准,以确保真诚报告关切的员工不会受到骚扰、不利就业或职业后果的报复。
防范网络威胁
信息安全风险管理与机构风险管理总体流程保持一致,确保执行委员会的治理和审计委员会的监督。
我们有一个信息安全组织,它定义了一个专门的全面框架,涵盖以下内容:
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计划定义和指导; |
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宣传和培训运动; |
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建筑学和工程学; |
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业务应用程序; |
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研发解决方案; |
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制造业和工业解决方案; |
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信息技术基础设施; |
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信息安全操作(基于风险的漏洞管理、特权访问管理);以及 |
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检测和应对信息安全事件,作为更广泛的危机管理进程的一部分。 |
3.3.1.5.在2022年期间产生了重大财务影响的风险是由投资者承担的
2022年,我们的活动受到一些风险的影响。其中包括全球新冠肺炎疫情,特别是中国疫情,俄罗斯/乌克兰军事冲突的影响,以及我们在法国克罗勒的网站附近的外部停电。这些事件产生了增加的费用,暂时减少了制造业务。总体而言,这些风险没有对公司的财务业绩产生实质性影响。
3.3.2。内部控制
我们的管理委员会负责确保我们遵守所有适用的法律和法规。因此,在首席财务官的指导下,我们建立并实施了内部财务风险管理和控制系统。这些控制和程序基于已确定的风险因素,这些风险因素可能会影响我们的运营和财务目标,并包含一套监控、报告和运营审查系统。
吾等定期评估本公司内部控制及程序的成效,并相应地就该等评估的结果、该等内部控制及程序的任何更改,以及财务报告内部控制的设计或运作上的任何重大缺陷及重大弱点,向本公司的核数师及审核委员会作出相应的建议,以期影响本公司记录、处理或汇总及向本公司的审核委员会报告财务资料的能力。同样,涉及管理层或在我们财务报告的内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈,无论是否重大,都会向我们的外部审计师和我们的审计委员会披露,并向我们的监事会通报。
我们已经制定了政策和程序,列出了被认为与适当的业务管理相一致的原则、业务行为规则和行为,符合我们的使命和战略目标,如我们的行为准则。
我们采用了策略和程序来描述执行任务或活动的操作流程,或在给定的功能领域内实施策略。我们有200多个标准操作程序,涵盖广泛的活动,如批准、授权、核实、对账、经营业绩审查、资产安全和职责分工,这些程序部署在整个公司。
我们的内部审计组织(“公司审计”)独立于我们的管理层。其主要目标是通过提供基于风险的客观保证、建议和见解来增强和保护组织价值。
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内部审计计划是由公司审计制定的,并采用基于风险的方法。我们的审计委员会每年都会对它们进行审查,并由我们的监事会批准。每年,内部审计计划都包括涉及各种组织单位、流程和风险的审计任务。
公司审计按照内部审计师协会出版的《内部审计专业实务国际准则》开展活动。
根据上述措施的结果,管理委员会指出,就其所知:(I)现有的内部风险管理和控制系统提供合理保证,确保公司的财务报告在2022财政年度不包括任何重大错误;(Ii)就公司的财务报告而言,这些系统在2022年期间有效运行;(Iii)有理由认为财务报告是以持续经营为基础编制的;及(Iv)报告陈述与本公司在编制报告后十二个月期间的持续预期有关的重大风险及不确定因素。
我们的内部风险管理和控制系统,包括其结构和运作,在2022年期间曾多次与我们的审计委员会讨论和评估,我们的监事会也进行了讨论(根据2016年荷兰公司治理守则的最佳实践条款1.4.1)。
3.4.可持续性
25年来,可持续发展一直是ST的指导原则。我们相信,我们对可持续文化的承诺对人类、地球、企业和整个社会都有好处。我们的雄心是以可持续的方式为可持续的世界创造可持续的技术,为我们所有的利益相关者提供长期价值。
可持续发展植根于我们的所有活动。我们实施计划来管理价值链每一步的影响、机会和风险。我们创造的技术使负责任的应用程序能够实现更安全、更环保和更智能的生活。我们把健康、安全和福祉放在首位,把人放在首位,我们致力于人权和社区赋权。我们致力于通过努力减少排放和能源消耗,以及应对与水和废物相关的挑战,将对环境的影响降至最低。我们创造有利可图的增长,管理风险,并为我们的所有利益相关者增加长期价值。我们的全面方法在我们的可持续发展宪章中有详细说明(可在www.st.com/可持续性宪章上查阅)。
我们战略的核心是将重点放在确定对我们的业务和利益相关者至关重要的主题上。我们每三年进行一次实质性工作,然后与利益攸关方进行年度审查。这些评估使我们能够确定相关主题的优先顺序和重点,并在我们的战略、计划和目标中解决这些问题。
2022年,确定的最重要的主题是:健康和安全、温室气体排放、用水效率、伦理以及劳工和人权。此外,我们继续专注于重要的主题,包括能源效率、水回收、废物回收、人才吸引和参与、多样性、公平和包容性,以及供应链中的企业社会责任。对于每一个重要的主题,我们都定义了一个具体的抱负和长期目标。
我们被纳入多个可持续发展指数,例如道琼斯全球和欧洲可持续发展指数、FTSE4Good、Solactive Global和Europe CSR指数、Euronext Vigeo Europe 120、欧元区和比荷卢120、CAC 40 ESG、MIB ESG、ISS ESG企业评级、Vérité40和彭博性别平等指数。我们在CDP水安全方面获得了A分,在CDP气候变化方面获得了B分。我们还获得了摩根士丹利资本国际的AAA评级。此外,作为澳大利亚央行的成员,我们参与了该行业的集体努力,为我们的全球可持续发展挑战寻找解决方案。
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自2000年以来,我们一直是联合国全球契约的签字国。我们的可持续发展方案符合其十项原则,并有助于实现联合国17项可持续发展目标(“SDG”)中的11项,如下表所示:
联合国可持续发展目标 |
ST可持续发展计划 |
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可持续发展目标3--健康和幸福 |
健康与安全 |
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可持续发展目标4--确保全民接受优质教育,促进终身学习 |
人才吸引和参与度 |
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可持续发展目标5--实现两性平等并赋予所有妇女和女童权力 |
多样性、公平和包容性 |
|
可持续发展目标6--清洁饮用水和卫生设施 |
水 |
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可持续发展目标7-确保所有人都能获得负担得起、可靠、可持续的现代能源 |
能源与气候变化 |
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可持续发展目标8--促进包容性和可持续的经济增长、就业和人人享有体面工作 |
劳工和人权 |
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SDG 9-建设有弹性的基础设施,促进可持续工业化和促进创新 |
创新 |
|
SDG 10--减少国家内部和国家之间的不平等 |
多样性、公平和包容性 |
|
SDG 12--确保可持续的消费和生产模式 |
废物和化学品 |
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SDG 13-采取紧急行动应对气候变化及其影响 |
能源与气候变化 |
|
可持续发展目标17--振兴全球可持续发展伙伴关系--多方利益攸关方伙伴关系 |
劳工和人权 |
3.4.1.环境事务
我们致力于以对环境负责的方式管理我们的业务运营。与我们的可持续发展方针相一致,我们在处理化学品、排放、废物处置和我们制造业务中其他令人担忧的物质方面制定了积极的环境政策。
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3.4.1.1。我们的环境政策
我们的环境政策(可在www.st.com上找到)描述了我们如何防止污染、减少自然资源消耗、减少浪费,并将我们制造业务的影响降至最低。我们的环境政策符合国际和当地法规,并得到我们的可持续发展宪章的支持。
我们的企业环境团队负责制定环境计划和程序。然后在每个地点由专门的环境团队在运营层面上实施和执行这些措施。
管理体制改革。
我们的环境管理与国际标准保持一致。我们已通过认证,在全公司范围内符合ISO 9001质量标准。我们几乎所有的网站都通过了ISO 14001、ISO 50001、ISO 14064认证,并通过了生态管理和审计计划(“EMAS”)认证。我们的绩效和管理体系每年通过第三方监督审计进行评估,我们的认证每三年更新一次。2022年,我们进行了多次审核,我们所有的网站都保持了认证。此外,为了支持我们不断改进的文化,我们还每三年进行一次内部审计。
环境、健康和安全的合法合规性
为了评估网站的合规状态,并限制与我们的运营许可证相关的任何风险,我们有一个为期三年的计划,进行第三方EHS法律合规审计。该计划涵盖38个地点,包括我们所有的制造地点、员工超过150人的所有地点以及一些较小的地点和仓库。我们相信,在2022年,我们的活动在所有实质性方面都符合当时适用的环境法规。我们聘请了外部顾问来审计我们所有的环境活动,并建立了环境管理团队、信息系统和培训。我们还为我们的工艺制定了环境程序。2022年,没有针对我们的实质性环境索赔。
监控性能:
我们通过监测资源消耗、废物和空气排放等多个指标来评估我们的整体环境绩效。
公司内部的所有环境数据定期(每月、季度和每年)收集在我们的内部中央环境数据库中,并报告给所有管理层。跟踪每个指标的进度,使我们的各个站点和组织能够不断调整和改进其业绩。除非另有说明,我们在本章节3.4中报告的环境数据涵盖了我们11个最大的制造基地。
3.4.1.2。能源与气候变化
2020年底,我们宣布了到2027年实现碳中和的承诺。这一承诺是我们应对全球气候挑战的一部分,反映了我们减少活动对环境影响的雄心。
我们的碳中和计划包括:
• |
涵盖减少直接和间接排放的全面路线图,包括产品运输、商务旅行和员工通勤; |
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到2027年100%使用可再生能源;以及 |
• |
这是一个中间里程碑,将于2025年实现,完全符合巴黎缔约方会议第21届会议确定的1.5摄氏度情景,并得到基于科学的目标倡议(SBTI)的认可。我们的中期里程碑是,到2025年,我们的直接(范围1)和间接(范围2)排放量比2018年减少50%,到2025年,可再生能源的来源减少80%。 |
我们的全面路线图包括:
• |
减少温室气体的直接排放(范围1),主要是通过投资于燃烧制造后剩余气体的设备; |
46
• |
减少总体能源消耗(范围2),从2018年到2027年,通过提高能源效率、采购可再生能源和节约150GWh; |
• |
减少产品运输、商务旅行和员工通勤的排放(范围3的一部分);以及 |
• |
通过确定和实施最可信和最相关的碳避免和封存计划来抵消剩余排放量。我们目前的环境计划和数据不包括碳抵消项目,这些项目将构成我们碳中和计划的最终部分。 |
2022年,我们继续在实现碳中和方面取得进展,详情见下表。
我们根据温室气体议定书的范围1、2和部分3来测量、管理和报告我们的直接和间接排放。
下图突出显示了范围1、范围2和部分范围3的温室气体排放细目。
下表列出了我们过去5年的温室气体排放量:
净二氧化碳概述2当量排放量(千吨)(1) |
2022 |
2021 |
2020 |
2019 |
2018 |
||
直接排放范围1 |
504 |
481 |
486 |
557 |
644 |
||
间接排放(购电)范围2,以市场为基础(2) |
358 |
473 |
564 |
702 |
791 |
||
其他间接排放(运输(3))范围3的一部分 |
111 |
90 |
86 |
143 |
137 |
||
总排放量 |
972 |
1,044 |
1,137 |
1,402 |
1,573 |
||
(1)因数字四舍五入,有关总和未必相加。 (2)根据温室气体议定书标准的市场化计算方法,包括可再生电力购买。根据温室气体议定书标准计算的基于位置的排放量=857千吨净CO2相当于2022年。 (3)运输排放值是员工运输和货物运输的全球估计值。 |
|
我们的综合计划
|
(i) |
减少我们的直接排放 |
根据《温室气体议定书》范围1的定义,在半导体制造中使用全氟化合物(“PFC”)在我们的直接空气排放中占很大份额(83%)。因此,减少它们的使用并确保它们在排放到大气中之前得到适当处理是我们环境战略的核心部分。
47
2022年,我们在我们的一些工厂安装了新的PFC减排系统,并在我们最大的制造基地进行了评估,以探索引入更多系统的可行性。
|
2022 |
2021 |
2020 |
2019 |
2018 |
PFC排放 单位产值--归一化价值 |
54 |
56 |
74 |
80 |
90 |
2016年基准线为100。 |
|
|
|
(Ii) |
降低能源消耗。 |
2022年,我们降低了能源消耗(单位产量),比2016年下降了19.8%,与我们2025年比2016年下降20%的目标一致。他说:
|
2022 |
2021 |
2020 |
2019 |
2018 |
能源消耗 单位产值--归一化价值 |
80 |
81 |
99 |
86 |
81 |
2016年基准线为100。 |
|
|
|
|
(Iii) |
增加我们对可再生电力的使用。 |
2022年我们购买的总电力中有62%来自可再生能源,而2021年这一比例为51%。这与我们到2027年100%使用可再生能源的目标是一致的。这主要是由于购买了更多的绿色电力证书。此外,我们预计太阳能和风电购买协议将在我们到2027年过渡到100%可再生电力的过程中发挥重要作用。跨职能团队全年一直致力于我们的能源采购战略,根据该战略,我们将确定和选择将新容量引入我们运营地点电网的项目。为了实现这一目标,我们将启动战略和长期协议。
下表显示了我们在过去5年购买的可再生电力:
|
2022 |
2021 |
2020 |
2019 |
2018 |
可再生电力(%)/总购电量 |
62% |
51% |
43% |
30% |
23% |
覆盖我们的11个主要制造基地,外加雷恩后端、卡斯特莱托和格勒诺布尔。
应对与气候相关的风险。
自2020年我们宣布支持气候相关财务披露特别工作组(TCFD)以来,我们一直在努力落实TCFD的建议。
我们在考虑与气候相关的风险时采取双重视角:
•我们的活动对环境和人类的影响,以及
•气候变化对我们活动的影响。
48
2022年,我们继续努力应对气候变化造成的物理风险,这些风险要么是慢性的(由气候模式的长期变化引起的),要么是急性的(由事件驱动的),其方式与TCFD和欧盟绿色交易分类一致,如下图所示。
我们委托第三方专家进行了一项具体的科学研究,以评估140个最关键地点(包括我们所有主要地点-我们供应链中位于欧洲、亚洲、美洲和非洲23个国家的主要制造和物流合作伙伴)的当前气候风险和相关自然灾害,以及它们未来的潜在演变。该分析基于联合国政府间气候变化专门委员会定义的两种气候变化情景:
- |
RCP4.5(与工业化前水平相比,2100年时+2.4°C);以及 |
- |
RCP8.5(与工业化前水平相比,2100年前为+4.3°C)。 |
对于每一种情景和140个地点中的每个地点,2030年和2050年的气候预测显示了一系列指标的可能演变,包括:
• |
气旋性和非气旋性阵风; |
• |
沿海和沿江洪水; |
• |
极强降水日数; |
• |
冰冻条件,如寒潮持续时间、霜冻天数或极寒天数百分比; |
• |
极端高温条件,包括热浪持续时间和非常温暖天数的百分比; |
• |
干旱,包括干波持续时间和水分胁迫;以及 |
• |
山体滑坡、泥石流、岩石崩塌。 |
这项以科学为基础的研究加强了我们对每个地点与气候变化有关的最相关的固有自然灾害的了解。它还允许计算每个地点与气候有关的综合“固有危险分数”。我们委托不同的第三方专家进行了第二项研究,特别侧重于缺水的特点和影响(见下文)。
除了这些全球分析外,由于当地条件的原因,还在必要时进行了针对特定地点的自然灾害研究。
总体而言,这些与气候相关的不同分析的目的是为我们的现场级业务中断风险评估和业务影响分析以及我们的现场弹性指数提供信息。最终,它们将纳入我们定期更新的改善、适应和缓解计划,以解决中长期的环境和复原力问题。
49
我们正在积极应对向低碳经济转型的问题。在此背景下,我们正在根据TCFD条款,进一步确定和评估短期、中期和长期的政策、法律、技术和市场转型风险。同时,我们正在积极投资开发和推出新产品,以帮助我们的客户实施新的节能应用,将风险转化为机遇,这在第3.4.6节中有进一步的描述。(欧盟分类法规)如下。
3.4.1.3。水
自1993年以来,应对水资源短缺和废水处理的挑战一直是我们战略的一部分。水在半导体制造中起着关键作用。我们的工艺需要超纯水,而且会产生废水。这就是为什么我们继续致力于现场水弹性和实施缓解战略,以管理和最大限度地减少废水。
下面的图表描述了我们典型的水循环。
2022年,我们更新了我们的水政策和战略,重点是提高现场的水弹性,并实施缓解战略,以将与水资源可获得性和生物多样性相关的风险降至最低。为了支持这一进程,我们还在考虑我们的能源供应,旨在选择最节水的能源。我们打算通过我们的战略对当地社区产生积极影响,创造价值,并保护人类的用水权利。我们的长期目标是让我们的外部利益相关者参与实施保护水资源并提供长期社会价值的解决方案,特别是在水资源紧张的地区。
评估和监测我们的影响
可靠的供水对制造半导体至关重要。我们所有的站点都根据其需求和可用水来管理与水相关的风险。每个站点都会监控其用水量,并遵守当地法规。2022年,我们运营过程中使用的水中有13%来自地下水,87%来自市政供水。我们与当地利益攸关方定期进行讨论,并实施减少取水和耗水量的解决方案。
50
评估与水有关的风险
2021年,我们进行了一项水评估,以评估我们的全球水足迹,并确定缺水地区、我们运营的与水相关的风险以及我们对当地社区的影响。使用生命周期评估方法,我们评估了我们的直接和间接影响。使用Water Risk Filter 5.0方法,我们还确定了我们的大多数制造地点在运营和外部风险、水质和稀缺性方面处于中等风险。2022年,我们更进一步,评估了我们的每个制造地点,以评估相关风险并正式制定节水行动计划。因此,所有制造地点都定义了补救行动。我们对水和海洋资源的可持续利用和保护的办法也反映在第3.4.6节中。(欧盟分类法规,具体地说,该条款没有重大损害(DNSH))。
减少我们的用水量
|
(i) |
水效: |
我们的目标是通过不断提高整个业务的用水效率来减少用水量。2022年,我们的单位生产用水量比2016年降低了12%。尽管新的先进技术组合需要更多的水,但我们的努力使我们能够实现2025年的目标,即比2016年减少20%的用水量。
|
2022 |
2021 |
2020 |
2019 |
2018 |
用水量 单位产值--归一化价值 |
88 |
89 |
106 |
91 |
84 |
2016年基准线为100。 |
|
|
(Ii) |
水循环利用 |
2022年,我们的水循环率达到42%,而2021年为40%。需要进一步努力才能实现我们的年度目标,即每年至少回收50%的用水。我们已经确定了我们需要加快行动以推动我们实现目标的地点。
水循环率 |
2022 |
2021 |
2020 |
2019 |
2018 |
水被重复使用、送去回收或回收 |
42% |
40% |
41% |
41% |
41% |
我们全面节约用水的主要方法之一是再利用和再循环。然而,由于我们在工艺中使用超纯水,因此不可能总是重复使用经过处理的水。虽然水可以被处理并回收到超纯水中,但它更多地被重复使用来满足设施需求,如冷却塔和洗涤器。
3.4.1.4。废品
我们的废物管理策略是以适当的废物分类、分类和安全处置为基础。这是由当地法规和公司政策驱动的,我们的网站应该遵守这些最严格的要求。在可能的情况下,我们优先考虑减量化、再利用、循环再用和回收,而不是焚化和堆填区。我们力争零浪费,推动循环经济。我们回收废物的方法也在第3.4.6节中得到进一步反映。(欧盟分类法规,特别是没有重大危害的章节(DNSH)-循环经济)。
51
2022年,我们重复利用、回收或送回95%的运营产生的废物。这比2021年提高了5个百分点,与我们2025年达到95%的回收利用率的目标一致。
废物回收率 |
2022 |
2021 |
2020 |
2019 |
2018 |
重复利用、送去回收或回收的废物
|
95% |
90% |
88% |
94% |
93% |
3.4.2.劳工和人权
人权深深植根于我们的历史和文化之中。我们的计划是为了确保我们所有的员工都得到尊重和尊严。我们执行先进的标准,并实施全面的尽职调查程序,涵盖九项核心原则:自由选择就业、防止未成年人劳动和保护年轻工人、公平安排工作时间、公平工资和福利、公平待遇和反骚扰、非歧视、结社自由、公平的工作条件和员工福利以及个人信息隐私。
我们在运营中用于监测、控制和改善劳动条件的主要管理制度和程序有:
• |
与上述九项核心原则相一致的公司劳工和人权政策(可在www.st.com上查阅); |
• |
关于劳工和人权的内部审计计划,针对我们的制造地点,分配优先事项,并及时和充分地采取纠正行动;以及 |
• |
澳大利亚央行在我们所有主要工厂进行人权自我评估,并在我们11个最大的制造基地进行第三方澳大利亚央行审计。 |
所有主要的生产和设计场所都被要求每年回答澳大利亚央行的风险自我评估,覆盖89%的员工。2022年,这些网站的得分从60分到95分/100分。
我们在我们的制造基地进行关于劳工和人权的内部审计,并在我们11个最大的制造基地进行第三方澳大利亚央行认证评估计划(VAP)审计。这些审计突出了现场的任何差距,有助于确定需要改进的领域,并加强当地的社会责任文化。
2022年,我们进行了5次劳动和人权内部审计。在确定的改进领域中,约45%与管理制度有关,55%与劳工和人权核心原则有关,详见下表。
此外,我们最大的制造基地有一个滚动的第三方澳大利亚央行审计计划,覆盖了我们79%以上的员工。
澳洲央行VAP(1)审计分数(满分200分) |
2022 |
2021 |
2020 |
2019 |
2018 |
|
初步审计次数 |
5 |
6 |
5 |
3 |
6 |
|
ST平均分(初始审计)(2) |
173 |
155 |
186 |
176 |
164 |
|
ST与电子行业平均水平的比较 |
+29 |
+10 |
+45 |
+47 |
+35 |
|
关闭审计的次数 |
5 |
6 |
4 |
5 |
1 |
|
ST平均分(结案审计)(2) |
200 |
198 |
198 |
183 |
200 |
|
ST与电子行业平均水平的比较 |
+19 |
+20 |
+22 |
+13 |
+23 |
|
(1)VAP:有效评估计划。 (2)满分=200/200
|
|
|
|
52
下表描述了2022年在我们的业务中确定的主要风险以及采取的预防和纠正行动。
描述 |
已实施的操作 |
控制和监测法定工作时间(包括休息日) |
·中国加强了对工作时间和休息日的监测。 ·提高了对异常预防和检测的认识。 |
防止强迫劳动和抵押劳动 |
·它部署了个人和教育贷款以及培训费的企业指导方针。 ·中国加强了对招聘、招聘、就业和遣返费用的地方监测程序,以确保这些费用不是由工人支付的。 |
学生保护和管理 |
·学校为学生就业和管理部署了详细的公司指导方针,包括津贴。 |
对澳大利亚标准和工人权利的认识 |
·中国设计和部署了宣传海报,包括重点关注防止强迫劳动和合理工作时间。 |
为了提高我们的整体表现,我们定期培训我们的社区,并鼓励在网站之间分享最佳实践。
我们的目标是提高工人对自己劳动权利的认识,扩大工人的声音,以改善工作条件,缓解导致强迫劳动的问题。我们的行为准则和相关的“直言不讳”文化确保员工知道如何表达不满。我们对劳工和人权的态度也进一步反映在第3.4.6节中。(欧盟分类法规,特别是最低保障措施一节)。
3.4.3.反贿赂和腐败问题
我们以最高的诚信标准开展业务,并相信这对我们的长期成功至关重要。在ST,合规和道德是每个人的工作和责任。我们对贿赂和腐败采取零容忍态度,无论行贿者或受贿者的身份或地位如何。严禁任何人使用公司资金或资产进行政治捐款。我们的《行为准则》和《反贿赂与腐败政策》分别位于我们网站的公司治理部分,分别位于Investors.st.com/Corporation-治理部和Investors.st.com/Compliance-道德-Privacy,它们提供了关于贿赂和腐败实例的明确定义,并详细描述了公司与第三方打交道的规则。它们还解释了如何报告实际或可疑的违规行为,并概述了不遵守行为的潜在纪律行动和法律后果。上文第3.3.1.2节(风险因素)和第3.3.1.3节进一步描述了不遵守我们的行为准则、反贿赂和腐败政策以及相关缓解行动的风险。(根据我们的风险偏好战略管理风险)。
任何实际、潜在或涉嫌违反我们的反贿赂和腐败政策以及所有行贿要求的行为都必须立即报告。此类报告必须按照我们的不当行为报告程序进行,如第3.3.1.4节所述。(说明性风险管理措施,更具体地说是遵守我们的行为守则和遵守适用的法律和法规的段落)。我们公司内部所有报告的记录都由首席审计和风险主管或首席合规和道德官保存。如果发现任何贿赂或腐败的情况,就会进行调查并向我们的审计委员会报告。任何违反我们反贿赂和腐败政策的行为都将被视为严重违反我们的原则,并将导致纪律处分,包括甚至终止与我们的关系。
我们对反腐败和贿赂问题的态度也进一步反映在第3.4.6节中。(欧盟分类法规,特别是最低保障措施一节)。
53
下表概述了2022年和2021年通过我们的不当行为热线举报的事件(1):
报告关切事项 |
2022 |
2021 |
个案数目 |
102 |
80 |
截至1月1日在审案件数目 |
7 |
7 |
年内呈报的个案数目 |
95 |
73 |
每个类别的病例数量 |
|
|
* |
3 |
9 |
贿赂与腐败 |
11 |
12 |
*欺诈性声明 |
0 |
0 |
骚扰和其他行为问题 |
66 |
42 |
环境、健康和安全问题 |
2 |
0 |
数据隐私 |
0 |
0 |
内幕交易 |
0 |
0 |
其他 |
20 |
17 |
初步评估或正式调查后结案 |
85 |
73 |
**公布了已确认的外部不当行为案件数量 |
5 |
1 |
* |
4 |
0 |
**公布了已确认的内部不当行为案件数量 |
29 |
23 |
*导致员工被解雇或纪律处分 |
28 |
22 |
年底案件仍在审理中 |
17 |
7 |
当局对我们或我们的员工进行的多起关于腐败的诉讼或调查 |
0 |
0 |
(1)除了企业层面的举报外,我们亦包括本地举报的个案。 |
54
3.4.4。社会事务和员工事务
3.4.4.1。健康与安全
健康和安全是我们持续优先考虑的问题。我们保护员工和承包商的健康和安全,防止与工作有关的伤害和疾病,并提供安全的工作环境。我们提供医疗保健,并相信投资于我们人民的福祉是必要的,以创造一个积极的工作环境。这些价值观在我们所有的网站上都得到了分享和加强。
我们在整个公司实施了一套健全的健康和安全管理系统。我们的主要生产基地都通过了国际标准化组织45001认证。
我们的绩效和管理体系每年通过第三方监督审核进行评估,认证每3年更新一次。所有站点都遵循我们的企业职业健康和安全政策,旨在建立和维护最佳实践。2022年,我们通过我们的合法合规审计计划审计了9个地点。我们还继续我们的企业内部EHS审计计划,旨在根据EHS目标、计划和程序评估网站的绩效和实践。今年,我们审计了七个地点。
我们不断努力加强我们的安全文化,通过访问、培训、审计、最佳实践分享和交流来重新执行安全行为和工作条件。
我们将我们的安全计划与行业风险相结合,重点是防止员工可能暴露在危险中,如化学品火灾、辐射和纳米材料;运动和高空工作;以及机械、操作和人体工程学风险。
2022年,我们通过所有现场的集体努力实现了最佳的安全绩效,员工的可记录事故率(伤害)为0.10,好于我们0.14的目标。包括我们员工和承包商的伤害和职业病在内的总应记录率为0.12,比2021年下降了20%,符合我们2025年的目标
|
2022 |
2021 |
2020 |
2019 |
2018 |
|||
雇员可记录的案件比率--伤害 |
0.10 |
0.12 |
0.14 |
0.16 |
0.17 |
|||
根据OSHA-US法规的定义,每年每100名员工。 |
|
|
||||||
|
|
|
我们相信帮助员工采用健康的生活方式,因为我们知道良好的健康是充实和富有成效的生活的基础。我们的健康计划为员工提供高水平的医疗服务,包括定期体检、接种疫苗和预防筛查。
员工的幸福感是我们公司的一个关键关注点,也是促进高质量的 工作条件的关键。我们与外部领先合作伙伴合作,为世界各地的所有员工及其家人提供超过60种语言的24小时专用支持平台,包括130多名临床心理学家的在线网络,以提供应对新冠肺炎疫情的心理支持和建议。这项服务向员工及其家人提供,自推出以来已注册了约11,000个连接。
3.4.4.2。吸引力和参与度
招聘和留住最优秀的人才是支持和维持我们的业务增长雄心的关键基石。它使我们能够应对人员配备方面的挑战,例如竞争激烈的劳动力市场、劳动力池的规模、技能短缺以及通过招聘年轻人才来振兴我们劳动力的需要。2022年,我们加强了招聘沟通战略,以增强我们的差异化,并提高我们作为全球顶级雇主的知名度。在内部流动和发展机会的推动下,我们通过有效的端到端人才管理战略不断改善员工体验。我们还继续与世界各地的大学和工程学院建立战略伙伴关系,以确保候选人的正常流动,同时也建立教育途径,以满足我们的具体能力需求。
55
2022年,我们决定每两年进行一次关于个人敬业度、目标一致性和组织敏捷性的全面人口普查员工调查,并在两者之间进行重点调查,以阐明我们希望获得员工反馈的特定主题。有鉴于此,我们在2022年底启动了一项关于多样性、公平性和包容性的焦点调查,包括五个持续衡量员工敬业度的问题。这次焦点调查的参与率为67%,低于我们通常在全面人口普查调查中获得的回复率。总体参与度指数为86%,比2021年高出3个百分点。
员工调查--敬业率(%) |
2022 |
2021 |
2020 |
2019 |
2018 |
总参与率 |
67 |
89 |
89 |
90 |
87 |
个人参与度指数 |
86 |
83 |
82 |
79 |
77 |
3.4.4.3。多样性、公平性和包容性
我们是一家全球性公司,业务遍及40多个国家,我们提供多样化的工作环境。我们有50,000多名员工,来自100多个国家,作为一个团队在一起工作。我们相信,多样性、公平和包容性有助于创新和利益相关者的参与,以及个人和公司的增长。我们对任何形式的歧视采取零容忍态度,并致力于在整个组织内建立一支多元化的员工队伍,包括但不限于国籍、年龄、性别、残疾、种族血统和个人信仰。
多样性、公平和包容性是我们雇主价值主张的重要支柱。它在我们所有的雇主品牌活动中都很突出,也是我们在全球所有招聘活动中的跟踪指标。我们的目标是通过不断加强承认多样化劳动力的价值和丰富性的包容性心态来克服刻板印象。为了帮助我们实现这一目标,我们为员工提供多样性和包容性培训。截至2022年底,自计划开始以来,已有超过13,700名员工参加了我们关于多样性和包容性意识的电子学习计划。
3.4.4.4。性别平衡
2022年1月1日,促进大公司管理层性别多样性的荷兰性别平衡法(Wet venwichtige man-vrouw verhouding,简称GBA)生效。根据GBA,下面我们报告:(1)我们监事会、董事会和高级管理层(如第5章“董事会”所界定)目前的男女人数组成;(2)我们为监事会和高级管理层设定的性别多样性目标;(3)我们为实现这些性别多样性目标而制定的行动计划;(4)我们为实现既定的性别多样性目标所作努力的结果。就GBA下的报告而言,我们认为我们的高级管理层是GBA中提到的我们的下级。
如前所述,性别多样性是我们雇主价值主张的重要支柱,在一个女性代表传统上不足的行业,我们的优先事项之一是吸引、留住和发展我们的女性人才库。为了解决妇女在技术职能方面的短缺问题,我们在2022年继续通过地方倡议促进STEM(科学、技术、工程和数学)职能的多样性,鼓励女孩在教育的早期阶段选择技术专业。
监事会、管理委员会和高级管理人员的组成情况:男女人数
2022年12月31日,我们的董事会由一名男性让-马克·奇瑞先生组成,他是我们董事会的唯一成员,我们的总裁和首席执行官。
2022年12月31日,我监事会由9名成员组成,其中4名女性(44%),5名男性(56%)。请参阅第4.1节。(监事会的组成),请参阅关于我国监事会组成的进一步细节。
56
2022年12月31日,我们的高级管理层由31名成员组成,其中3名女性(10%)和28名男性(90%)。2022年12月31日,我们的执行委员会由9名成员组成,其中1名女性(11%)和8名男性(89%),我们的执行副总裁作为一个整体由22名成员组成,其中2名女性(9%)和20名男性(91%)。请参阅第5.4节。(管理委员会),以进一步了解我们高级管理层的组成。
我们监事会、董事会和高级管理层的性别多元化目标
性别多元化目标管理委员会。我们的管理委员会历来由一人组成,这一做法预计将在未来几年继续下去。因此,我们没有为我们的董事会设定性别多元化的目标。
性别多元化目标监事会。正如我们监事会的性别多样性政策所述,我们监事会的性别多样性目标是至少30%的成员是男性,至少30%是女性。2022年12月31日,如上所述,我们监事会的男性和女性成员都超过了我们的目标。
性别多元化的目标是高级管理层。我们为高级管理层制定的性别多元化目标是,到2025年,至少20%为女性,至少20%为男性,以确保我们高级管理层中男女成员的比例更加平衡。同样的目标分别适用于我们的执行委员会和执行副总裁作为一个整体。
性别多样性行动计划
管理委员会。我们没有为我们的管理委员会制定性别多样性行动计划,因为我们的管理委员会由一名成员组成,预计这种做法将在未来几年继续下去,因此我们没有为我们的管理委员会设定性别多样性目标。
监事会。我们的监事会没有具体的性别多样性行动计划,因为在目前的组成中,我们监事会的性别多样性目标已经达到,甚至超过了。
高级管理层。我们实施了一项性别多样性行动计划,以实现上述性别多样性目标,使我们高级管理层的男女成员比例更加平衡。本计划作为一个整体分别适用于我们的执行委员会和执行副总裁。
我们致力于加强妇女在建设我们公司未来方面的作用,因此加快了旨在提高妇女在管理职位中的比例的相关计划。女性领导力计划(WIL)和高级女性领导力计划(AWIL)等计划在为我们公司内部女性担任管理角色的渠道做好准备以最终实现我们高级管理层的上述性别多元化目标方面发挥了关键作用。
WIL项目于2015年启动,面向初级和中层管理人员,旨在培养下一代女性领导人。AWIL项目于2021年启动,旨在帮助高级女性经理和董事识别她们的领导风格,并提高她们在公司内的知名度和认知度。这两个项目都包括培训、指导和指导。
此外,我们致力于继续努力,确保30%的行政职位招聘人员是女性。
结果
监事会。关于我们的监事会,已经超过了至少30%为男性和至少30%为女性的性别多样性目标。
高级管理层。在我们的高级管理层方面,2022年,我们在所有豁免招聘方面超过了30%的目标,这增加了我们的女性管理人才库。我们的WIL和AWIL项目加速了女性在我们公司担任领导职务的发展。我们继续在所有管理层的妇女代表性方面取得进展,因此有信心在2025年之前实现我们高级管理层的性别多样性目标。
57
由于我们的高管人才库中缺乏女性,2022年12月31日,我们的执行委员会中有11%是女性,而2021年12月31日这一比例为13%。此外,2022年12月31日,我们的执行副总裁中有9%是女性,而2021年12月31日这一比例为13%。我们仍然致力于通过增加内部人才库和与采购合作伙伴建立外部人才库来增加女性在高管级别的代表性。
我们管理层中的女性
到2022年底,我们全球劳动力的35%由妇女组成。加强妇女在建设我们的未来中的作用是我们的持续目标之一。我们2025年的目标是将所有管理层的女性比例提高到20%。如下表所示,我们在高级管理层和执行管理层继续取得进展,2022年分别增长7%和30%。
管理层中的女性(%) |
2022 |
2021 |
2020 |
2019 |
2018 |
经验丰富的经理 |
20 |
20 |
19 |
18 |
16 |
董事和高级管理人员 |
15 |
14 |
13 |
13 |
12 |
高管(总计) |
13 |
10 |
10 |
9 |
9 |
其中的高级管理层 |
9 |
12 |
4 |
4 |
4 |
担任管理职务的女性总数(%) |
19 |
18 |
17 |
17 |
17 |
监事会中的女性 |
44 |
44 |
44 |
44 |
33 |
3.4.5。供应链中的企业社会责任
作为一家拥有复杂供应链的跨国公司,我们的企业社会责任不仅限于我们自己的运营,还包括对我们的供应商和分包商的审查。我们致力于只与与我们有相同价值观的供应商合作,尊重人和环境。我们越来越多地提高他们对企业社会责任的期望标准,并加强我们的内部能力,以应对和补救发现的任何不利影响。
为了识别、管理、预防和缓解可持续性风险,我们在业务关系的生命周期中对我们的供应链进行定期风险评估。
• |
我们在让供应商上岗之前会评估风险。2022年,我们100%的新材料供应商接受了可持续性风险评估,包括强迫劳动、安全和环境风险。我们根据特定的风险标准对我们的一级供应商进行年度风险评估。这些风险包括从供应链情报平台提取的供应商活动风险和供应商位置风险。我们根据支出和供应商在现场的定期存在来改进流程。 |
• |
当我们的上游供应链中发现了强迫劳动等特定风险时,我们会将尽职调查扩展到子级供应商。 |
供应商一旦登船,必须声明他们已阅读并理解我们的商业道德和企业责任声明,并同意遵守最新版本的澳大利亚央行行为准则,并将该准则部署到他们自己的供应链中。此外,我们要求我们的高风险供应商经历一个三步程序:
• |
承诺函:供应商签署供应链责任承诺书,同意遵守澳大利亚央行行为准则,填写自我评估问卷,接受第二方或第三方审计; |
• |
自我评估问卷:供应商完成澳洲央行风险自我评估(SAQ);以及 |
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• |
审核和跟踪:供应商接受第三方RBA VAP审核,或第二方基于RBA的审核,以监视和控制合规性,并通过纠正措施解决不符合的领域。所有有不符合项的被审核供应商必须采取纠正措施。这些都在后续的结账审计中得到了核实。 |
3.4.6.欧盟分类标准
3.4.6.1.欧盟分类法规
2020年7月12日,欧盟《欧洲议会和理事会第2020/852号条例》(简称《欧盟分类条例》)正式生效。欧盟分类条例为确定哪些经济活动可以被认为是环境可持续的分类系统奠定了基础。欧盟分类法规是欧盟实现欧洲绿色协议目标的整体努力的一部分,欧洲绿色协议是欧洲在2050年实现气候中立的战略。欧盟分类法规旨在作为一种透明工具,帮助公司和投资者做出可持续的投资决策,总体目的是引导融资转向更可持续的经济活动。根据欧盟分类法规,我们必须披露有关我们的活动如何以及在多大程度上符合环境可持续发展的信息。根据2021年报告年度生效的欧盟分类条例是相对较新的立法,包括截至2022年财政年度的额外报告义务。欧盟分类法规是分阶段实施的,并将在未来几年进一步发展。因此,欧盟分类法规下的披露义务将分多个阶段生效。
环境目标
欧盟分类条例界定了经济活动必须满足的环境可持续的总体条件,并侧重于六个环境目标,即(1)减缓气候变化,(2)适应气候变化,(3)可持续使用和保护水资源和海洋资源,(4)过渡到循环经济,(5)污染防治和(6)保护和恢复生物多样性和生态系统。为实现这些环境目标,将发布若干包含技术筛选标准(“分类技术筛选标准”)的授权法案,其中规定了将被归类为环境可持续经济活动的环境绩效要求(“欧盟税务授权法案”)。
2022年1月1日,欧盟《关于减缓和适应气候变化的分类委托法》生效。对于其他四项环境目标,目前还没有授权法案生效。
资格和一致性
作为一项非金融企业,我们必须披露关于我们的经济活动的信息,这些经济活动符合欧盟2022财政年度分类法规的条件(“符合分类标准”)和符合(“分类标准一致”)。
如果一项经济活动在相关的欧盟税收授权法案中被描述为符合分类资格,则该经济活动可被视为符合分类资格。为了评估相关经济活动是否也可以被视为与分类相一致,必须进行另一次评估,以确定是否满足总体分类技术筛选标准。
3.4.6.2.欧盟分类法规对ST
由于我们有义务根据欧洲议会和欧洲议会2013年6月26日的指令2013/34/EU(非财务报告指令,“NFRD”)发布非财务信息,因此欧盟分类法规适用于我们,因此,我们必须披露有关我们的经济活动如何以及在多大程度上与符合欧盟分类法规的环境可持续经济活动相关联的信息。
关于2022财政年度与气候变化缓解和气候变化适应有关的问题,我们在下文中披露:(I)符合分类标准的和符合分类标准的经济活动;(Ii)符合分类标准的
59
分类-不一致的经济活动,以及(Iii)在我们的营业额、资本支出和运营支出内不符合条件的经济活动的分类。
以下根据欧盟分类法规披露的信息基于欧盟委员会发布的对欧盟分类法规的最新解释。认识到欧盟分类法规仍在发展中,其解释和应用正在演变,我们根据欧盟分类法规进行信息披露的方法可能会相应地演变。
环境可持续活动
根据欧盟分类条例,如果一项经济活动满足下列条件,则被视为环境可持续(“欧盟分类一致”):
(1) |
通过遵守分类技术筛选标准,为上述六个环境目标之一作出重大贡献; |
(2) |
不严重损害任何其他环境目标(即不支持一个环境目标,以牺牲另一个环境目标的进展为代价)(“DNSH”) |
(3) |
遵守国际公认的最低保障措施(例如,经合组织关于跨国企业的指导方针、联合国商业和人权指导原则)(“MSS”)。 |
我们按照欧盟分类法规分类系统对我们的经济活动进行了多个步骤的评估,其中包括:(I)确定与欧盟分类法规披露相关的经济活动,(Ii)根据相关的欧盟分类授权法案执行分类资格评估,以及(Iii)评估经济活动的分类一致性。为了披露分类资格和分类调整,我们评估了与环境可持续活动有关的营业额、资本支出和运营支出的比例。
促进经济活动
我们认为,半导体行业作为低碳社会的战略推动者以及管理向碳中和的过渡,发挥着关键作用。作为我们价值主张的一部分,我们的目标是设计和制造节能的产品,并支持我们的客户开发具有低碳足迹的技术。电力移动、可再生能源、智能城市或智能建筑等低碳应用一直是并将继续是我们的战略市场。我们在设计和制造电力解决方案和电机控制支持产品方面处于市场领先地位,在这些产品中,有大量机会对温室气体排放产生短期影响。在传感器或微控制器等超低功耗集成电路方面,我们也是市场领先者。
虽然一些部门直接为减缓气候变化和适应气候变化做出贡献,但我们作为中间产品制造商,能够制造低碳技术,这一活动也被欧盟分类法规分类系统所涵盖。我们旨在为减缓气候变化和适应气候变化做出贡献的活动是制造电子元件,使其他可持续的经济活动和应用成为可能。相关的欧盟分类委托法根据相关的所谓NACE代码列出了可能被认为符合分类资格的经济活动。对于我们的分类资格,我们报告NACE代码26:“计算机、电子和光学产品的制造”;以及NACE代码26.11:“电子元件的制造”。NACE代码26.11被认为与半导体市场相关,欧盟委员会在2022年10月发布的关于欧盟分类法规解释的指导意见中确认了这一点。因此,在2022财政年度,我们根据欧盟低碳技术制造分类授权法案第3.6节进行报告。
我们的欧盟分类-资格评估
在我们的分类资格评估中,我们确定了我们所有旨在为缓解气候变化做出重大贡献的产品。这些产品分为以下四个产品类别:(I)与上一代同类产品相比具有低碳制造足迹的产品,(Ii)与我们或
60
其他:(3)有利于运行低温室气体排放终端应用的产品,或(4)有利于提高温室气体高排放终端应用效率的产品。
在气候变化适应方面,我们不断评估我们的产品如何有助于适应气候变化,并有可能符合相关的欧盟分类标准。截至2022年12月31日止年度的综合财务报表附注7.6.11、7.6.12及7.6.13所述,与实施气候变化适应解决方案有关的资本开支占我们总资本开支的比例不到1%。
3.4.6.3.EU分类报告-分类-符合条件的与气候有关的经济活动
缓解变化
我们将欧盟分类法规应用于相关关键绩效指标:营业额、资本支出和运营支出,以供欧盟分类报告之用,反映如下。
符合分类标准的经济活动的营业额
在我们的分类资格评估中,我们的所有产品线都进行了审查。属于上述四个产品类别之一的产品被视为符合分类标准,我们已将该等产品产生的相关营业额计入分类标准营业额计算中。
这一评估导致符合分类标准的经济活动的营业额达到我们2022财年报告的总收入的38%,其中分母基于我们在截至2022年12月31日的年度综合损益表上报告的总收入,而分子基于我们被视为符合分类标准的产品的总净营业额。
符合分类标准的经济活动的资本支出
为确定资本开支中符合分类标准的部分,我们考虑了以下因素:
• |
对我们技术的投资,根据我们对每项技术的资本支出计划,这些投资与符合分类标准的产品线直接相关; |
• |
个别措施,例如对我们的碳中和计划的投资或与我们流程的能效相关的投资; |
• |
与知识产权或许可证或资本化开发成本有关的投资,已根据相关产品线或技术被归类为符合分类条件的投资;以及 |
• |
已被认为完全或部分符合分类标准的建筑物和设备的租赁。 |
为厘定资本开支中符合分类标准的部分,分母是根据截至2022年12月31日止年度的综合财务报表附注7.6.11、7.6.12及7.6.13所载物业、厂房及设备(包括租赁资产的使用权)、无形资产(包括资本化开发成本)的2022年新增项目厘定。
此外,分子是由与以下资产或过程有关的资本支出(包括IFRS 16租赁)确定的:(I)与符合分类标准的经济活动有关,(Ii)是扩大符合分类标准的经济活动的资本支出计划的一部分,以及(Iii)是使经济活动变得低碳或导致温室气体减少的个别措施。
这导致符合分类标准的经济活动的资本支出占我们2022财政年度资本支出总额的46%。
符合分类标准的经济活动的经营支出
为了确定符合分类标准的经济活动的运营支出,分母是根据研发费用确定的,该分母在我们截至2022年12月31日的年度的综合收益表中报告,在扣除折旧和摊销、某些与新产品或技术开发没有直接关联的费用和管理费用后确定。
61
此外,分子等于分母中包括的下列任何一项的业务支出部分:(A)与符合分类标准的经济活动有关的资产或流程;(B)扩大符合分类标准的经济活动的资本支出计划的一部分。对于分子,我们用以下方法审查了每个研发项目:
• |
与被归类为符合分类标准的产品线相关联的每个研发项目导致符合分类标准的业务支出; |
• |
与分类为符合分类标准的技术相关联的每个研发项目产生符合分类标准的运营支出;以及 |
• |
对于服务于多个产品线或技术的剩余且最重要的研发项目,我们应用了相关的分配关键字,其中考虑了我们营业额中符合分类标准的上述部分。 |
这项评估的结果是,符合分类标准的经济活动的运营支出占我们2022财年运营支出总额的35%。
|
3.4.6.4. |
欧盟分类法规报告--与气候有关的与分类一致的活动 |
如上所述,分类对齐意味着经济活动符合以下三个条件:
(i) |
通过遵守分类技术筛选标准,为六个环境目标之一作出重大贡献; |
(Ii) |
符合DNSH标准;以及 |
(Iii) |
遵守最低保障标准。 |
|
(i) |
重大贡献 |
环境可持续(分类一致)经济活动的周转
为了验证营业额在多大程度上符合欧盟分类法规中“对缓解气候变化做出重大贡献”的分类技术筛选标准,我们应用了3.6“制造其他低碳技术”中所反映的活动的原则:“与市场上性能最好的替代技术/产品/解决方案相比,经济活动制造的技术旨在并证明大幅减少生命周期温室气体排放”。
就半导体而言,温室气体的减少可以来自两种产品(供应、制造、寿命结束),也可以来自对应用影响(使用)的贡献。因此,我们采取了一种综合的方法来反映这种二元性。首先,对于我们所有基于低功耗特性或低制造足迹标准而被归类为符合分类标准的产品线,生命周期温室气体排放量已根据具有代表性的样本进行计算,并与我们制造的上一代产品或作为外部参考的其他公司制造的类似产品进行比较。因此,某些产品被排除在我们的营业额计算之外。此外,还在应用程序层面进行了第二次评估,旨在验证我们的重大贡献。我们考虑了应用分类,以反映半导体对应用用电量的整体影响,从而隐含温室气体排放。基于半导体在应用的使用寿命内对减少温室气体排放的高影响,我们选择了我们产品线的营业额,将其考虑为低温室气体排放应用(如电动汽车)或高温室气体排放但过渡性应用(如数据中心服务器)。
环境可持续(分类一致)经济活动的资本支出
我们采用了与分类资格类似的方法来确定资本支出的分类对齐,并与营业额的分类对齐所定义的方法一致。尤其是与我们的技术投资相关的主要类别,其中投资支持产品线
62
根据周转办法进行了调整,即为温室气体低排放或过渡性终端应用带来关键优势的项目。
根据我们一致投资的比例得出的分配关键字应用于建筑和设备,以及与产品线或技术没有直接联系的其他资本支出。
环境可持续(分类一致)经济活动的业务支出
为确定业务支出的分类调整,采用了与分类资格类似的方法,并与为资本支出的分类调整确定的方法一致。重大贡献是通过将研发项目与产品线或归类为分类为分类的技术相关联,或通过应用相关的调整营业额比率来确定的。
|
(Ii) |
不会造成重大伤害(DNSH) |
我们分类调整方法的第二个支柱涉及证明我们的经济活动不会对欧盟分类法规中包括的其他五个环境目标造成重大损害:
• |
适应气候变化; |
• |
可持续利用和保护水和海洋资源; |
• |
关于化学品使用和存在的污染预防和控制; |
• |
保护和恢复生物多样性和生态系统;以及 |
• |
循环经济。 |
对于每个环境目标,我们设计了模板,以在我们的活动中以一致的方式接近不同的子标准。只有关于化学品使用和存在的污染预防和控制的目标才导致发现不符合的产品线,并对分类调整营业额、资本支出和运营支出关键绩效指标产生直接负面影响。
适应气候变化
我们与外部供应商一起进行了气候风险和脆弱性评估,以确保气候预测基于最先进的科学,而不是联合国政府间气候变化专门委员会根据DNSH标准所要求的两种情景。这项评估涵盖了所有相关的科技和合作伙伴网站,并以风险分析(物理风险(自然灾害)的预测演变)和整体脆弱性评估(综合“风险评分”,汇编未来气候中的多种自然灾害的总体暴露情况)为特色。已将详细结果(包括特定地点的重点领域)传达给各地点和公司一级的所有相关利益攸关方。根据危险评分确定优先选址。这些网站根据其暴露情况提供了对现有气候变化适应工作的看法,目前正在制定更详细的适应气候变化路线图。
这项分析的结果证实了我们在适应气候变化方面遵守了DNSH标准。
水和海洋资源的可持续利用和保护
我们已经完成了对我们所有生产基地和主要研发中心的环境评估,并在现场和企业层面对与保护水质和防止水压力相关的风险有了一个看法。作为我们环境进程的一部分,我们制定了行动计划,以应对已确定的风险,以确保避免恶化。
我们所有的生产基地和几个关键的研发基地都通过了环境管理体系的国际标准化组织14001认证。大多数制造和研发场所都获得了EMAS认证。
这一分析的结果证实了我们在可持续使用和保护水和海洋资源方面遵守了DNSH标准。
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关于化学品使用和存在的污染预防和控制
管理我们制造现场使用的化学物质和材料对于保护人类、保护环境以及遵守法律和客户要求至关重要。因此,对于进入我们任何现场的所有材料,包括化学品和气体,现场化学委员会授权使用并评估最佳管理解决方案,包括新工艺和现有工艺的修改。此外,自1996年以来,我们已经确定了我们的环境、健康和安全管制物质清单,详细列出了哪些物质被禁止使用,哪些物质仅限于特定用途和/或受到严格措施的限制。
对DNSH评估进行的审查是在物质层面进行的,以评估我们的活动是否没有导致所列物质的制造、上市或使用,这反映在遵循欧盟《税法委托法》的相关DNSH标准中。对于遵循DNSH标准的每一项要求,我们都进行了详细的评估,将这些要求与我们制造现场和分包制造活动的现状进行了比较。这项分析包括对交付给我们所有地点的编码原材料的评估。
如果在《RoHS指令》(指令2011/65/EU)附件II和/或REACH(条例1907/2006)中已确定材料含有一种或多种所列物质,则在REACH相关制造工艺或产品的第57条中,已确定SVHC候选清单或附件XVII或附件XIV。因此,相关收入被排除在外,因为在没有进一步指导的情况下,它们没有资格进行调整。这一过程是在产品线上执行的,使之与人员更替所采取的方法保持一致。
根据“对社会必要的用途”的概念,我们在适用例外的具体标准方面遇到了挑战。这一概念的不明确性导致我们以一种保守的方式处理这一评估,以避免产品可能被认为是与分类标准一致的。因此,尽管我们在能源转型,特别是电动汽车零部件方面发挥了作用,但我们没有定义或使用“社会必要用途”标准的概念,因此将某些产品排除在此次评估之外。我们确实包括了受益于RoHS豁免的化学品,这些化学品也受到欧盟《分类委托法》中相关DNSH标准的(F)和(G)的约束,在没有技术替代方案的情况下。
这项分析的结果证实,我们的大多数产品线符合欧盟分类法规。然而,我们的部分营业额特别是由于使用了非常令人担忧的物质而被排除在外。在我们的制造过程或产品中,替代方案正在不断得到进一步的研究。这可能导致今后对这一评估和相关报告进行调整。
与为营业额确定的方法一致,不符合DNSH关于防止污染的投资支持产品线被排除在资本支出的分类调整之外,与根据DNSH关于污染预防的不符合的产品线相关联的任何研发项目被排除在运营支出的分类调整之外。
保护和恢复生物多样性和生态系统
我们已经完成了对我们所有制造基地和主要研发中心的环境评估。所有地点都制定了关于其活动对环境的影响的政策,并维持了一个监测和管理这种影响的系统。此外,我们委托外部供应商进行了一项具体研究,以评估我们场地和作业附近地区的生物多样性和生态系统。我们从前端和后端活动中评估了15个地点,以及三个研发和设计中心。到目前为止,已经实施了几项举措来保护我们场地周围地区的生物多样性(例如低割草或昆虫旅馆)。某些地点确定了生物多样性目标,并开始评估其附近物种的多样性。
根据具体的生物多样性和生态系统研究的结果,我们正在现场进行持续的努力,以评估加强的潜在缓解措施,以进一步保护环境。
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这项分析的结果证实了我们在保护和恢复生物多样性和生态系统方面遵守了DNSH标准。
循环经济
我们已经采取了几项行动,以促进在制成品中重复使用二次原材料和重复使用的部件。例如,我们的硅回收解决方案可以避免硅的提取和运输。此外,我们的废硅在铸造厂中被确认为有效,在那里加入铝后,它将用于汽车、航空和太阳能电池板制造。
在制造过程中,我们的废物管理流程优先于回收而不是处置。已经在现场一级制定了行动计划,以提高回收利用率。这些措施在澳大利亚央行、国际标准化组织14001或环境管理会计准则审核期间得到验证。首先采取行动减少包装,然后对剩余的废物进行压缩和回收。有几项措施已经到位,例如,我们的一些晶片和边框包装被退回给供应商并由他们重复使用,或者我们的纸箱垃圾被送往回收利用。
在制成品的整个生命周期中,有关受关注物质的信息和可追溯性主要是通过材料申报单进行的。作为DNSH污染预防的一部分,我们的分析也证明了我们有能力识别存在于我们的工艺或产品中的物质。
这项分析的结果证实了我们在循环经济方面符合DNSH标准。
|
(Iii) |
最低保障措施 |
分类调整评估的最后一个支柱与遵守最低保障措施有关。我们对以下条例进行了详细的分析:《经合组织多国企业准则》、《联合国商业和人权指导原则》,包括《国际劳工组织关于工作中的基本原则和权利宣言》和《国际人权法案》所确定的八项基本公约所规定的原则和权利。我们的审查还包括《欧盟基本权利宪章》和《欧洲社会权利支柱》。在欧盟委员会于2022年10月发布FAQ之后,我们扩展了我们的分析,并对腐败、税收和公平竞争标准进行了额外的分析。
我们的分析是基于内部审计(例如税务)、程序(例如公司劳工和人权)、项目(例如ST反腐计划)、政策(例如直言不讳的政策)和我们的行为准则进行的。我们还评估了我们的供应链,重点是分包商和高风险/战略供应商(根据支出水平、其产品的稀缺性和替代来源的可用性)和其他业务关系,重点是我们的主要客户,即澳大利亚央行成员。进行了分析,并与科技部门内的相关专家和高级利益攸关方进行了讨论。
这一分析的结果证实了我们遵守了最低保障措施。
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|
3.4.6.5. |
欧盟分类报告表 |
与分类标准相一致的经济活动相关产品营业额的比例--披露2022财政年度。
与分类标准相一致的经济活动相关产品的资本支出比例--披露2022财政年度。
与分类标准相一致的经济活动相关产品的运营支出比例--披露2022财政年度。
66
|
3.4.6.6. |
未来的发展 |
目前出版的关于解释欧盟分类法规的各种要素的指导意见有限。尽管我们已经仔细平衡了我们对欧盟分类法规的评估和披露,考虑到分类调整的第一个报告年度被认为是过渡年,但随着时间的推移,随着更多指导的提供,这一报告可能不同于未来的披露。此外:
• |
营业额基于我们所知的最佳估计和关于我们合格和一致的产品的可用数据; |
• |
资本开支是根据我们所知的最佳估计,以及符合资格和经调整的产品或技术的可能分配而厘定;及 |
• |
运营支出是基于我们所知的最佳估计以及符合条件的、符合条件的产品或技术的可能分配。 |
在接下来的几年里,我们将继续根据欧盟分类法规报告我们符合分类标准的经济活动以及我们与分类标准一致的经济活动。这需要对我们的产品进行进一步和持续的审查,不做重大损害程序和最低限度的保障措施评估。未来关于欧盟分类条例的指导意见可能导致更新定义和其他决策,以履行可能生效的报告义务,特别是与DNSH污染预防和控制标准或业务支出定义有关的义务。我们预计我们的报告将随着时间的推移而发展,因为我们将获得更多关于如何最好地遵守欧盟分类法规的见解。
3.4.7.《企业可持续发展报告指令》
在不久的将来,我们将进一步遵守与可持续性有关的报告要求。2022年12月14日欧洲议会和理事会关于企业可持续性报告(CSRD)的修订(EU)第537/2014号条例、第2004/109/EC号指令、第2006/43/EC号指令和第2013/34/EU号指令的(EU)2022/2464号指令于2023年1月5日生效。
CSRD更新并加强了有关公司必须报告的社会和环境信息的规则。CSRD旨在确保投资者和其他利益攸关方能够获得他们评估气候变化和其他可持续发展主题产生的投资风险所需的信息。截至我们关于2024财政年度的报告,CSRD将要求我们在年度报告中根据欧洲可持续发展报告标准(ESRS)披露信息。根据CSRD,我们将被要求报告我们运作和管理社会和环境挑战的方式。关于这些报告义务,我们还将被要求制定长期的ESG目标、政策和战略计划,并对我们自己的运营和供应链进行尽职调查。CSRD还强制要求公司对其报告的可持续性信息进行审计。目前正在进一步开发的ESRS要求我们披露有关环境保护、社会责任和员工待遇、尊重人权、反腐败、贿赂和多样性的详细信息。这一信息将在我们的荷兰年度报告中披露,从2024财年开始。
4.一份监事会报告
对我们管理委员会的政策和行动的监督委托给我们的监督委员会,根据荷兰法律,这是一个两级公司结构,是一个独立的机构,完全独立于我们的管理委员会。在履行荷兰法律规定的职责时,我们的监事会成员服务于ST及其业务的最佳利益,同时考虑到ST的所有股东和其他利益相关者的利益。
我们的监事会监督和建议我们的董事会履行其管理任务,并确定我们的事务和业务的方向。除其他事项外,我们的监事会监督内部业务控制系统、风险管理、战略和财务报告程序的结构和管理。
67
此外,它还根据股东大会通过的薪酬政策确定管理委员会唯一成员的薪酬。
我们的监事会成员是根据他们的综合经验、专业知识和我们经营的业务精心挑选出来的。我们的监事会有权向股东大会推荐我们监事会和管理委员会成员的任命人选。
在履行其职责时,我们的监事会由以下委员会提供建议和协助:战略委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及可持续发展委员会。这些委员会都向我们的监事会报告。只有监事会成员才能成为委员会成员。
我们的监事会根据一个特别委员会的评估,为其成员确定了以下独立性标准:监事会成员不得与意法半导体或其任何合并子公司或其管理层有任何实质性关系。“实质性关系”可以包括商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善和家庭关系等,但不包括与直接或间接股东的关系。因此,我们偏离了2016年《荷兰公司治理准则》最佳做法条款2.1.8中所包含的独立性标准,特别是第VII项。这一最佳实践条款规定,如果监事会成员(或他/她的注册合伙人或其他生活伴侣、寄养子女或荷兰法律界定的血缘或婚姻达到二级的亲属)是持有我们至少10%股份的法人实体的管理委员会成员或以某种其他方式代表,则他/她不是独立的,除非该实体是我们集团的成员。然而,我们确实遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。
我们的监事会还采用了具体的标准来评估其成员的独立性,这些标准可以在Investors.st.com/Supervisor oryboardcharge上的监事会章程附件A中找到。在此基础上,我们的监事会得出结论,根据上述标准,所有成员都有资格成为独立成员。
监事会高兴地报告其各委员会及其在2022年的各项活动。
4.1.监事会的组成
我们的监事会为我们的董事会提供建议,并负责监督我们的董事会所追求的政策、董事会实施长期价值创造战略的方式以及我们的事务和业务的一般过程。监事会在履行其职责时,应以本公司及其业务的利益为指导,考虑所有利益相关者(包括我们的股东)的相关利益。监事会对其自身业绩的质量负责。
我们的监事会由我们的年度股东大会根据我们监事会的非约束性建议决定的成员人数组成,最少有六名成员。我们的年度股东大会关于监事会成员的人数和身份的决定是在会议上以简单多数票通过的,前提是满足法定人数条件。
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截至2022年12月31日,我们的监事会由以下9名成员组成(1):
名字 |
|
职位 |
|
第一年 已获委任 |
|
术语 过期 |
|
国籍 |
|
性别 |
|
年龄 |
|
毛里齐奥·塔马尼尼 |
|
主席 |
|
2014 |
|
2023 |
|
意大利语 |
|
男性 |
|
57 |
|
尼古拉斯·杜福克 |
|
副董事长 |
|
2015 |
|
2024 |
|
法语 |
|
男性 |
|
59 |
|
珍妮特·戴维森 |
|
成员 |
|
2013 |
|
2024 |
|
美国 |
|
女性 |
|
66 |
|
Ana de Pro Gonzalo |
|
成员 |
|
2020 |
|
2023 |
|
西班牙语 |
|
女性 |
|
55 |
|
扬恩·德拉布里埃尔 |
|
成员 |
|
2020 |
|
2023 |
|
法语 |
|
男性 |
|
72 |
|
海琳·克尔斯滕 |
|
成员 |
|
2014 |
|
2023 |
|
荷兰语 |
|
女性 |
|
57 |
|
亚历桑德罗·里维拉 |
|
成员 |
|
2011 |
|
2023 |
|
意大利语 |
|
男性 |
|
52 |
|
弗雷德里克·桑切斯 |
|
成员 |
|
2017 |
|
2023 |
|
法语 |
|
男性 |
|
62 |
|
多纳泰拉·肖托(1) |
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成员 |
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2022 |
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2025 |
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意大利语 |
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女性 |
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60 |
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(1) |
露西娅·莫塞利女士在2022年5月25日之前一直是我们监事会的成员,这一天她的任期届满,在这一天,多纳泰拉·肖托女士接替了她。 |
我们监事会的决议需要至少四分之三的在任成员批准,每个成员有权投一票。我们的监事会必须在两名或两名以上成员或我们的管理委员会的要求下举行会议。我们的监事会每年至少召开五次会议(2022年,我们的监事会开会10次),包括批准我们的季度、半年度和年度账目及其发布。2022年,我监事会会议平均出席率为90.5%。我们的监事会通过了(I)监事会章程,(Ii)监事会简介,以此为依据推选监事会新成员(两者均可在我们的网站(www.st.com)上查阅),(Iii)关于监事会、执行委员会和监事会组成的多样性政策,以及(Iv)监事会和监事会成员的遴选标准和任命程序。
我们的监事会可以向我们的年度股东大会提出停职或解雇一名或多名成员的建议。按照公司章程的规定,监事会的每一名成员必须在不迟于任命后三年辞职,但在任期届满后可以重新任命。根据荷兰法律,我们的监事会成员没有强制退休年龄。监事会成员可由我们的年度股东大会停职或解职。我们的某些监事会成员是由我们的大股东代表的直接或间接股东推荐的,并可能与之保持一定的关系。
传记
毛利齐奥·塔马尼尼自2014年6月以来一直是我们监事会的成员,并自2020年6月以来担任我们监事会主席。2014年6月至2017年6月任监事会主席,2017年6月至2020年6月任副主席。他还担任我们监事会的提名和公司治理委员会、可持续发展委员会以及薪酬委员会和战略委员会的主席。塔马尼尼先生目前是FSI SGR S.p.A.的首席执行官,这是一家资产管理公司,在2022年7月之前由CDP spa(持有39%的股份)赞助,后者由意大利政府控制82.7%。FSI SGR S.p.A.管理着“FSI I”和“FSI II”,这是拥有约20亿欧元资本的私募股权封闭式基金,专门投资于具有发展潜力的意大利中端市场公司的成长性股权投资。在2019年4月之前,他一直是FSI Invstienti S.p.A.的非执行主席,FSI Invstienti S.p.A.由CDP spa控制77%。在2016年3月31日之前,塔玛尼尼先生一直担任由CDP spa控股的投资公司Fondo Strategy ico Italiano S.p.A.(现为CDP Equity S.p.A.)的首席执行官兼投资委员会主席。在2016年4月之前,他一直担任意大利战略投资公司和卡塔尔控股公司(智商意大利投资公司)合资企业的董事长。资本捐赠总额高达20亿欧元,用于食品、品牌、家具和设计以及旅游部门的投资。他之前曾担任美银美林公司和投资银行部南欧经理,以及美银美林欧洲、中东和非洲地区执行委员会成员。塔玛尼尼先生在金融领域拥有超过32年的经验,擅长于公司融资、私募股权、债务和股权等领域。塔玛尼尼先生也是
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BIDMC哈佛医学院国际顾问委员会成员。他拥有米兰博科尼大学的国际货币经济学学位,还曾就读于美国纽约的伦斯勒理工学院特洛伊分校。
Nicolas Duourcq自2015年5月以来一直是我们监事会的成员,2017年6月至2020年6月担任主席,2020年6月以来担任副主席。他是我们监事会提名和公司治理委员会、薪酬委员会、战略委员会和可持续发展委员会的成员。杜福克先生毕业于高等商业学院(HEC)和国家行政学院(ENA)。他的职业生涯始于法国财政和经济部,1992年加入卫生和社会事务部。1994年,他加入法国电信,在那里他创建了多媒体部门,然后担任该公司上市的互联网和黄页子公司Wanadoo的董事长。2003年加入双子座集团后,他被任命负责中欧和南欧地区,成功地领导了这些地区的财务扭亏为盈。2004年9月,他被任命为集团首席财务官兼执行委员会成员。2005年,他被任命为副首席执行官,负责财务、风险管理、IT、交付、采购和精益计划,2007年,他还负责集团主要合同的后续工作。2013年2月7日,杜福克先生被任命为Bpifrance(投资银行)的首席执行官,Bpifrance是ST Holding的股东之一。直到2023年1月,他一直是Doctolib监督委员会的成员,目前是Stellantis的董事会成员。
珍妮特·戴维森自2013年6月以来一直是我们监事会的成员。她在我们监事会的审计委员会和战略委员会任职,并担任我们新成立的监事会可持续发展委员会的主席。她的职业生涯始于1979年,当时她是朗讯技术公司贝尔实验室的技术人员(截至2006年),并于1979年至2011年担任多个关键职位,最近担任的职位包括首席战略官(2005-2006年)、首席合规官(2006-2008年)和质量与客户关怀执行副总裁(2008-2011年)。从2005年到2012年,戴维森一直是利哈伊大学董事会的成员。2007年,她在河滨交响乐团董事会任职,2005年和2006年,戴维森女士是自由科学中心董事会的成员。戴维森于2011年至2014年担任阿尔卡特朗讯基金会董事会成员,并于2016年4月至2020年6月担任Millicom董事会成员。自2019年2月以来,戴维森也是AES Corporation的董事会成员。Davidson女士毕业于美国佐治亚州亚特兰大的佐治亚理工学院和宾夕法尼亚州伯利恒的利哈伊大学,并拥有电气工程硕士学位。
Ana de Pro Gonzalo自2020年6月以来一直是我们监事会的成员。她是我们监事会审计委员会的主席,也是我们监事会可持续发展委员会的成员。自2019年10月以来,她一直是国家运通集团有限公司的独立非执行董事及其安全和安保委员会、审计委员会和薪酬委员会的成员。她自2022年3月以来一直担任诺华公司的独立非执行董事,并自2022年3月以来担任其审计和风险委员会的成员。在2020年12月之前,她一直担任Amadeus IT Holding(全球领先的技术提供商和全球旅游行业交易处理商)的首席财务官,负责Amadeus集团的全球财务管理和控制。她于2010年2月被任命担任这一职务,也是Amadeus执行管理团队的成员。从2002年到2010年,de Pro Gonzalo女士担任Sacyr Vallehermoso公司的总经理,并在领导世界主要建筑集团之一的国际扩张方面发挥了重要作用。从1994年到2002年,德·普罗·冈萨洛担任董事的副总经理和财务总监;从1990年到1994年,她是安达信会计师事务所的高级审计师。2015年至2017年期间,她一直担任梅林地产公司的独立非执行董事董事;2020年至2022年期间,她一直担任Indra Sistemas公司的独立非执行董事。自2019年6月以来,De Pro Gonzalo女士是非营利性全球影响评估指导小组(Consejo Asesor Nacional Español)的独立成员,并自2020年10月起担任Juan XXIII特殊智力需要者基金会董事会成员。De Pro Gonzalo女士拥有马德里大学审计专业的商业研究理学学士学位,并完成了IESE商学院的综合管理高管课程。
扬恩·德拉布里埃尔自2020年6月以来一直是我们监事会的成员。他是我们监事会审计委员会的成员。德拉布里埃尔的职业生涯始于法国审计院,1981年至1983年在法国外贸部工作。1983年至1987年,他担任COFACE的首席财务官,1987年至1990年,他担任普林斯滕普斯(一家零售集团,现为开云集团)的首席财务官。1990年,他加入了PSA
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标致雪铁龙担任首席财务官,1998年,他加入了新成立的集团执行委员会,在担任首席财务官的同时,成为PSA消费金融部门Banque PSA Finance的董事长兼首席执行官。从2007年2月到2016年7月,德拉布里亚一直担任佛吉亚的首席执行官,并在2017年5月之前担任董事会主席。他于2017年4月被任命为董事会顾问,然后于2017年6月被任命为生肖航空航天公司的首席执行官,并于2018年2月监督了出售给赛峰集团的交易。自2020年7月以来,德拉布里埃尔一直担任增强现实领域的全球领军企业IDEMIA的董事会主席,此前他曾在IDEMIA担任总裁和首席执行官(2018年10月至2020年7月期间)。他于2021年2月被任命为乐达科技董事会非执行成员,并自2017年3月以来一直担任阿尔斯通首席独立董事董事。德拉布里埃尔还曾在2004年至2018年5月担任董事的非执行董事和审计委员会主席,并于2012年至2016年担任法国兴业银行的非执行董事。Delabrière先生拥有数学博士学位,毕业于师范学院和国家行政学院。他也是荣誉骑士(荣誉军团骑士)和国家荣誉勋章军官(国家功勋勋章军官)。
海琳·克斯滕自2014年6月以来一直是我们监事会的成员。她在我们监事会的审计委员会、可持续发展委员会和薪酬委员会任职,并担任其提名和公司治理委员会的主席。克斯滕是阿姆斯特丹Stibbe律师事务所的合伙人,她在2008年至2013年期间担任该公司的管理合伙人。Stibbe是一家比荷卢律师事务所,在阿姆斯特丹、布鲁塞尔、卢森堡、伦敦和纽约设有办事处。她于1989年在Stibbe开始她的职业生涯,之后在纽约和伦敦加入Davis Polk(1992-1993)。回到阿姆斯特丹斯蒂贝后,她在1997年晋升为合伙人。自1989年以来,克斯滕女士一直是阿姆斯特丹律师协会的成员,擅长并购、股权资本市场、公司法和公司治理。克斯滕在2015年5月之前一直是荷兰上市银行Van Lanschot N.V.的监事会成员,2016年4月之前一直担任Egeria Investment B.V.的监事会主席。自2020年1月以来,她一直担任荷兰红十字会(Vereniging Het Nederlandse Red Kruis)董事会主席,自2015年以来,她是荷兰国立博物馆(Stichting Het Rijksmuseum)的监事会成员。自2022年以来,她也是Wolters Kluwer N.V.的监事会成员。克斯滕女士拥有荷兰莱顿大学的荷兰法律和税法硕士学位。
亚历山德罗·里维拉自2011年5月以来一直是我们监事会的成员。里维拉先生是我们监事会战略委员会、提名和公司治理委员会的成员。2018年8月,他被任命为财政部董事总干事。他是七国集团、二十国集团和国际货币基金组织金融代表会议的代表,也是欧盟经济和金融委员会(副总裁)和欧元工作组成员,以及欧洲稳定机制董事会成员。他是欧洲金融委员会货币基金组织相关问题小组委员会的主席。在被任命为董事财政部署长之前,Rivera先生于2008年至2018年担任经济财政部国库司第四司“金融部门政策和监管法律事务”负责人。2000年至2008年,他担任财政部股长,负责各种政策事务:金融服务和市场、银行基金会、会计、财务、公司治理和审计。自2013年以来,他一直是CDP spa的董事会成员。自2022年以来,他还一直是意大利技术学院和行政管理学院的董事会成员。他曾担任AMCO S.p.A.(前身为SGA S.p.A.)董事会主席(2017-2020)。他是意大利邮政公司(2011-2014)、意大利拉沃罗公司(2005-2008)和威尼斯朱利亚银行(2001-2003)的董事会和薪酬委员会成员。
弗雷德里克·桑切斯自2017年6月以来一直是我们监事会的成员。他是我们监事会薪酬委员会、战略委员会和提名及公司治理委员会的成员。桑切斯先生是工业工程集团Fives的执行董事会主席,该集团拥有200多年的卓越工程经验和专业知识。Fives为发展中国家和发达国家的铝、钢铁、玻璃、汽车、物流、航空航天、水泥和能源等不同行业的世界最大工业集团设计和供应机器、工艺设备和生产线。桑切斯于1985年在墨西哥的雷诺汽车公司开始了他的职业生涯,之后在美国。1987年,他成为安永的一名任务经理。1990年,他加入了Fives-Lille集团,在该集团担任过多个职位,1994年被任命为首席财务官,1997年成为首席运营官。2002年,“五里公司”(2007年更名为五家公司)成为
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公司设有管理委员会和监事会,由桑切斯担任主席。2018年,Fives成为一家法国简化股份公司(Societe Par Actions Simifiee),桑切斯成为其董事长兼首席执行官。在MEDEF(法国商业联合会)内部,桑切斯先生是MEDEF国际公司的总裁,法国-日本、法国-阿拉伯联合酋长国和法国-巴海企业家委员会的总裁。桑切斯先生是Primagaz、Orange、Thea和Bureau Veritas的管理人,他是未来工业联盟的名誉联合总裁。桑切斯先生于1983年毕业于巴黎高等商学院,1985年毕业于巴黎政治学院,并于1984年毕业于巴黎王妃大学,获得经济学硕士学位。
多纳泰拉·肖托自2022年5月25日以来一直是我们监事会的成员,并在我们监事会的审计委员会和薪酬委员会任职。多纳泰拉·肖托自2015年以来一直担任米兰理工大学的执行副校长,自2023年1月以来担任执行校长,自2000年以来担任计算机科学和工程专业的全职教授。她因在“嵌入式系统设计”方面的科学贡献而被任命为IEEE院士。自2013年以来,肖托一直是意大利银行的董事会成员。自2017年以来,她一直是Avio S.p.A和Raiway S.p.A.的独立董事会成员,自2020年以来一直是Fila S.p.A.的独立董事。自2021年以来,肖托一直是意大利理工学院的董事会成员,直到2022年5月,她一直是人类技术波尔基金会的监事会成员。多纳泰拉·肖托拥有米兰理工大学电子工程学位和科罗拉多大学博尔德分校电子与计算机工程博士学位。她拥有博科尼大学商业管理学院的工商管理硕士学位。
4.2.监事会的会议和活动
4.2.1。监事会的活动
我们的监事会在2022年举行了十次会议,其中所有会议都是在董事会唯一成员和高级管理层其他选定成员的出席下举行的,但以下所述的对我们的董事会、监事会、其委员会及其个别成员的运作情况的评估除外。
这些会议上讨论的项目包括经常性的主题,如我们的年度预算、财务业绩、Form 20-F年度报告及其法定的年度账目、目标和结果、战略和长期价值创造、运营回顾、我们监事会各委员会的报告、我们年度股东大会的召开、我们业务的风险、我们董事会对内部风险管理和控制系统结构的评估,以及任何重大变化、公司治理要求和发展,以及我们董事会唯一成员的薪酬。监事会的某些会议还包括高级执行管理层的发言。
在监事会会议之外,我们的监事会主席和其他成员定期与我们的唯一董事会成员和我们的高级管理层的其他成员进行联系。
根据2016年《荷兰公司治理守则》的最佳实践条款2.2.6和2.2.7,我们的监事会承诺每年对管理委员会和监事会的运作进行评估(其中还包括对监事会各委员会及其个别成员的运作的评估)。这项评估每三年由一名独立的外部专家进行一次,其任务是协助监事会进行这项评估,除其他外,与监事会和董事会的个别成员进行面谈,并促进监事会内部关于董事会及其委员会和成员的运作的讨论,包括对每个成员的参与情况、监事会内部的文化以及监事会和董事会之间的关系的评估。截至2022年12月31日的年度评估于2023年2月22日完成,结论是我们的监事会和董事会都运作良好。评价指出了改进的机会,包括但不限于为监事会成员提供额外的培训课程。
4.2.2。会籍及出席人数
截至2022年12月31日,我国监事会五个常设委员会的组成如下:(1)Ana de Pro Gonzalo女士为审计委员会主席,Janet Davidson女士、Yann Delabrière先生、Heleen Kersten女士和Donatella Sciuto女士为审计委员会成员;(2)Maurizio Tamagniti先生为薪酬委员会主席,Nicolas Duourcq先生、Heleen Kersten女士、Donatella Sciuto女士和先生为成员。
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弗雷德里克·桑切斯先生是薪酬委员会的成员;(3)海琳·克斯滕女士是提名和公司治理委员会的主席,尼古拉斯·杜福克先生、亚历山德罗·里维拉、弗雷德里克·桑切斯和莫里齐奥·塔马尼尼先生是提名和公司治理委员会的成员;(4)莫里齐奥·塔马尼尼先生是战略委员会的主席,珍妮特·戴维森女士和尼古拉斯·杜福里克先生、亚历山德罗·里维拉先生和弗雷德里克·桑切斯先生是战略委员会的成员;和(5)珍妮特·戴维森女士为可持续发展委员会主席,尼古拉斯·杜福克先生、海琳·克斯滕女士、安娜·德·普罗贡萨洛女士和毛里齐奥·塔马尼尼先生为可持续发展委员会成员。
关于出席2022年监事会和监事会委员会全体会议的详细情况如下:
数量 会议 出席时间 2022 |
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超级 监控 冲浪板 |
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% 出席率 |
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审计 委员会 |
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% 出席率 |
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补偿 委员会 |
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% 出席率 |
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战略 委员会 |
|
% 出席率 |
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提名 公司(&W) 治理 委员会 |
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% 出席率 |
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可持续发展委员会 |
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% 出席率 |
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毛里齐奥·塔马尼尼 |
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10 |
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100 |
% |
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__ |
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__ |
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3 |
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|
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100 |
% |
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2 |
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100 |
% |
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3 |
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100 |
% |
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4 |
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|
|
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100 |
% |
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尼古拉斯·杜福克 |
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8 |
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80 |
% |
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__ |
|
|
|
__ |
|
|
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|
3 |
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100 |
% |
|
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2 |
|
|
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100 |
% |
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3 |
|
|
|
100 |
% |
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3 |
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75 |
% |
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珍妮特·戴维森 |
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10 |
|
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100 |
% |
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10 |
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100 |
% |
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__ |
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__ |
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2 |
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|
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100 |
% |
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__ |
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__ |
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4 |
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100 |
% |
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Ana de Pro Gonzalo |
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10 |
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100 |
% |
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10 |
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100 |
% |
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__ |
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__ |
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__ |
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__ |
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4 |
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100 |
% |
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扬恩·德拉布里埃尔 |
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10 |
|
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100 |
% |
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9 |
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90 |
% |
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__ |
|
|
|
__ |
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__ |
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__ |
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|
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__ |
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|
__ |
|
__ |
|
|
|
__ |
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海琳·克尔斯滕 |
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|
9 |
|
|
|
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90 |
% |
|
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|
9 |
|
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|
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90 |
% |
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3 |
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|
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100 |
% |
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__ |
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|
__ |
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|
|
3 |
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100 |
% |
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4 |
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100 |
% |
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||
露西娅·莫塞利(1) |
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|
3 |
|
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75 |
% |
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|
4 |
|
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80 |
% |
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2 |
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|
100 |
% |
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__ |
|
|
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__ |
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__ |
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__ |
|
|
|
__ |
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|||||
亚历桑德罗·里维拉 |
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|
6 |
|
|
|
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60 |
% |
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__ |
|
|
|
__ |
|
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__ |
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__ |
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1 |
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50 |
% |
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|
2 |
|
|
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67 |
% |
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|
|
|
__ |
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弗雷德里克·桑切斯 |
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10 |
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100 |
% |
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__ |
|
|
|
__ |
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3 |
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100 |
% |
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2 |
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100 |
% |
|
|
3 |
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100 |
% |
__ |
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|
|
__ |
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||||
多纳泰拉·肖托(1) |
|
|
6 |
|
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100 |
% |
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5 |
|
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100 |
% |
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1 |
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100 |
% |
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__ |
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__ |
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__ |
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__ |
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__ |
|
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__ |
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(1) |
Lucia Morselli女士担任我国监事会成员至2022年5月25日,也就是她的任期届满的那一天,多纳泰拉·肖托女士接替了她的职务 |
4.3.审计委员会
我们的审计委员会协助监事会履行与公司会计、报告做法、我们财务报告的质量和完整性以及我们的审计做法、法律和监管相关风险、我们的审计师关于公司审计规则的建议的执行情况以及我们外部审计师的独立性有关的监督职责。
我们的审计委员会在2022年期间召开了十次会议。在审计委员会的多次会议上,审计委员会听取了关于当前财务和会计问题的陈述,并有机会与我们的首席执行官、首席财务官、首席会计师、首席审计和风险主管、法律顾问、首席合规和道德官以及我们的外部审计师进行讨论。我们的审计委员会还继续对我们的内部审计职能进行年度审查。我们的审计委员会审查了我们在美国公认会计准则中截至2022年12月31日的年度合并财务报表,并于2023年1月26日发布了业绩新闻稿。此外,我们的审计委员会还根据欧盟通过的国际财务报告准则审查了截至2022年12月31日的年度综合财务报表。
我们的审计委员会批准了我们外部审计师2022年的薪酬,并讨论了他们2022年的审计、审计相关和非审计相关服务的范围。
我们的审计委员会定期审查管理层关于财务报告内部控制有效性的结论,并监督公司机构风险管理程序的实施。
作为每一次季度会议的一部分,我们的审计委员会还审查了管理层和告发报告提交的财务业绩,包括与此相关的独立调查报告。
4.4.薪酬委员会
我们的薪酬委员会就监事会成员的薪酬问题向我们的监事会提出建议。我们的薪酬委员会还审查我们的高级管理人员和关键员工的股票薪酬计划。我们的薪酬委员会在2022年开了三次会。
在其主要活动中,2022年我们的薪酬委员会:(I)讨论了截至2022年12月31日的财年与我们的总裁和首席执行官的奖金有关的业绩目标。
73
除其他外,长期目标基于四至七个业绩条件,其中财务标准约为70%,非财务标准(包括可持续性/公司社会责任业绩)约为30%,长期目标除其他外,基于构成收入增长的两个财务业绩条件(相对于一系列半导体同行公司(如下所述))和重组前的平均营业利润率,以及构成综合可持续性/公司社会责任指数的一个非财务业绩条件,包括健康和安全、CO2中立性、多样性和包容性以及人员参与(详见第4.9.2节。(2)代表整个监事会并经全体监事会批准,制定适用的业绩标准,参加员工股票奖励计划的高级经理和选定的关键员工必须符合这些标准,才能从此类奖励中受益(对于2021年非归属股票奖励计划,这些业绩标准将在下文第4.9.2节进一步说明。(董事会薪酬--董事会薪酬结构)。
4.5.战略委员会
我们的战略委员会就半导体行业的关键发展、我们创造长期价值的总体战略以及长期规划和预算向监事会提供建议和监督。我们的战略委员会在2022年召开了两次会议。此外,还进行了战略讨论,其中许多讨论是在延长的监事会会议上进行的,所有监事会成员都参加了讨论。
4.6.提名和公司治理委员会
本公司的提名及公司管治委员会就委任监事会及管理委员会成员的遴选准则及程序,以及检讨与公司管治有关的原则,向监事会提供意见。我们的提名和公司治理委员会在2022年期间举行了三次会议,讨论我们监事会和董事会的继任规划、公司治理的最佳实践,以及我们公司治理文件的更新。
4.7.可持续发展委员会
我们的可持续发展委员会就监事会在监督、监测和就公司的可持续发展战略、目标、目标和整体可持续发展表现提供建议方面的职责向监事会提供咨询和支持。我们的可持续发展委员会在2022年召开了四次会议,讨论我们的整体可持续发展战略,以及我们的可持续发展业绩和报告。
4.8.秘书处和主计长
我们监事会任命一名秘书和一名副秘书。此外,管理委员会还向我们的监事会提供一名执行秘书,该秘书也由监事会任命。监事会秘书处由秘书、副秘书和执行秘书组成。秘书处的任务主要是组织会议,确保我们监事会成员的继续教育和培训,并保持记录保存。我们的首席合规与道德官Philippe Dereeper担任我们监事会以及监事会五个常设委员会的执行秘书。加布里埃勒·帕尼奥塔先生担任秘书,夏洛特·法德拉拉女士担任副部长。帕尼奥塔和法德拉拉也是ST Holding的董事总经理。
我们的监事会还任命两名财务专家(“财务总监”)。财务总监的任务主要是协助我们的监事会评估我们的运营和财务业绩、业务计划、战略举措和监事会决定的执行情况,以及审查由董事会负责提供的运营报告。财务总监通常每月与公司管理层开会一次,并向我们的全面监事会报告。目前的控制人是塞缪尔·达伦斯和马尔科·齐佐。戴伦斯先生也是ST Holding的监事会成员。我们的主要间接股东之间的STH股东协议包含关于任命秘书、副秘书和控制人的条款。
74
4.9.薪酬报告
4.9.1。监事会薪酬
2019年12月1日,一项实施修订后的欧盟股东权利指令(2017/828/EU(“SRDII”))的荷兰法案在荷兰生效。“由于我们是根据荷兰法律注册成立的,我们的普通股被允许在欧盟受监管的市场上交易,因此,我们必须拥有符合SRDII要求的关于监事会成员薪酬的薪酬政策,并遵守引入荷兰民法典的各自披露要求。为此,我们在本节中提供关于我们相对于监事会成员薪酬的表现的某些比较信息。
|
4.9.1.1. |
监事会薪酬政策 |
我们的公司章程规定,监事会成员的薪酬由我们的股东大会决定。我们关于采取监事会成员薪酬政策以确保在实施SRDII后遵守荷兰民法典的新要求的建议于2020年6月17日在年度股东大会上获得批准,投票赞成该政策的百分比为98.43%。
|
4.9.1.2. |
在财政年度支付给现任和前任监事会成员的薪酬 |
监事会成员的年薪由年费和考勤费组成,旨在促进有效和独立的监督,以维护公司的利益和公司的长期成功。我们的监事会成员既没有可变薪酬,也没有股票薪酬。
我们监事会现任和前任成员在2022年任职期间的总薪酬为961,000欧元,未扣除任何适用的预扣税或其他税,如下表所示。2022年没有向我们的监事会成员支付任何报销费用。
监事会成员费用 |
|
年费 |
出席率 费用 |
总计 |
毛里齐奥·塔马尼尼 |
€ |
144,000 |
26,000 |
170,000 |
尼古拉斯·杜福克(1) |
€ |
— |
— |
— |
珍妮特·戴维森 |
€ |
84,500 |
29,500 |
114,000 |
Ana de Pro Gonzalo |
€ |
161,500 |
— |
161,500 |
扬恩·德拉布里埃尔 |
€ |
77,500 |
22,000 |
99,500 |
海琳·克尔斯滕 |
€ |
88,000 |
33,000 |
121,000 |
露西娅·莫塞利(2) |
€ |
— |
9,000 |
9,000 |
亚历桑德罗·里维拉 |
€ |
87,000 |
— |
87,000 |
弗雷德里克·桑切斯 |
€ |
80,500 |
21,500 |
102,000 |
多纳泰拉·肖托(2) |
€ |
81,000 |
16,000 |
97,000 |
总计 |
€ |
804,000 |
157,000 |
961,000 |
(1) |
Dufucq先生放弃了从本公司获得与其监事会成员任期有关的任何补偿的权利。 |
(2) |
Lucia Morselli女士在2022年5月25日之前一直是我们监事会的成员,从2022年5月25日起由Donatella Sciuto女士接替。 |
75
|
4.9.1.3. |
监事会薪酬比较 |
下表列出了过去五年来(I)监事会成员的平均薪酬、(Ii)公司业绩(根据相关的美国公认会计原则)和(Iii)间接员工(即除高级管理层成员以外的所有间接员工,包括唯一的董事会成员、我们的总裁和首席执行官)的平均薪酬的年度变化:
以美元计算 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||||
监事会成员薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
监事会成员的平均薪酬(1) |
|
$ |
106,778 |
|
|
$ |
114,775 |
|
|
$ |
99,431 |
|
|
$ |
105,066 |
|
|
$ |
115,618 |
|
公司业绩 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入(百万美元) |
|
$ |
16,128 |
|
|
$ |
12,761 |
|
|
$ |
10,219 |
|
|
$ |
9,556 |
|
|
$ |
9,664 |
|
营业收入-美国公认会计原则(金额百万) |
|
$ |
4,439 |
|
|
$ |
2,419 |
|
|
$ |
1,323 |
|
|
$ |
1,203 |
|
|
$ |
1,400 |
|
员工薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平均薪酬(2)占全球所有间接员工的比例(FTE基础)(3) |
|
$ |
109,600 |
|
|
$ |
111,200 |
|
|
$ |
98,500 |
|
|
$ |
97,300 |
|
|
$ |
100,600 |
|
(1) |
使用2022年12月31日欧元兑美元的汇率1欧元=1.0675美元。 |
(2) |
薪酬被定义为支付给间接雇员的所有薪酬,包括基本工资、现金和股票的可变薪酬、社会保险费、养老金、费用津贴和实物福利。平均值的计算方法是将薪酬成本总和除以该期间相当于全职的间接全职雇员的平均数。 |
(3) |
全球间接员工是除直接生产我们产品的员工以外的所有员工,不包括高级管理人员。“全时工作”是指相当于全职工作的工作时间。 |
关于上表,为了深入了解每名监事会成员的薪酬与公司业绩之间的关系以及过去五年所有全球间接员工的平均薪酬(全时当量),下表列出了每名监事会成员过去五年的薪酬(包括考勤费):
监事会成员费用(1) |
|
2022 |
2021 |
2020 |
2019 |
2018 |
毛里齐奥·塔马尼尼 |
$ |
181,475 |
181,224 |
192,002 |
203,657 |
203,044 |
尼古拉斯·杜福克 |
$ |
0 (2) |
0 (2) |
0 (2) |
0 (2) |
0 (2) |
珍妮特·戴维森 |
$ |
121,695 |
117,229 |
123,912 |
130,046 |
123,912 |
Ana de Pro Gonzalo(4) |
$ |
172,401 |
171,030 |
172,372 |
不适用 |
不适用 |
扬恩·德拉布里埃尔(3) |
$ |
106,216 |
111,566 |
107,963 |
不适用 |
不适用 |
海琳·克尔斯滕 |
$ |
129,168 |
121,760 |
128,819 |
143,541 |
135,567 |
让-乔治·马尔科(3) |
$ |
不适用 |
不适用 |
8,588 |
122,072 |
120,845 |
露西娅·莫塞利(5) |
$ |
9,608 |
117,796 |
130,660 |
113,484 |
不适用 |
亚历桑德罗·里维拉 |
$ |
92,873 |
99,107 |
103,055 |
112,870 |
126,979 |
弗雷德里克·桑切斯 |
$ |
108,885 |
113,265 |
118,391 |
132,500 |
129,433 |
多纳泰拉·肖托(5) |
$ |
103,548 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
玛蒂娜·弗卢伊顿(4) |
$ |
不适用 |
不适用 |
7,975 |
185,868 |
182,801 |
1. |
这些数额以美元计算,使用2022年12月31日的欧元兑美元汇率1欧元=1.0675美元,其中包括成员任务的固定年度补偿,以及相关年份1月1日至12月31日的出席费。 |
2. |
Dufucq先生本有权于有关年度收取酬金,但他每年均放弃就其监事会成员的任期向本公司收取任何补偿的权利。 |
3. |
让-乔治·马尔科先生的任期于2020年6月17日结束,扬恩·德拉布里亚先生于2020年6月17日获任命。 |
4. |
玛蒂娜·弗卢伊滕女士的任期于2020年6月17日结束,安娜·德·普罗·贡萨洛女士于2020年6月17日获得任命。 |
5. |
Lucia Morselli女士的任期于2022年5月25日结束,多纳泰拉·肖托女士于2022年5月25日获得任命。 |
76
我们没有与我们监事会的任何成员签订任何服务协议。我们没有向任何监事会成员提供任何贷款或透支。此外,我们没有担保任何债务或与我们的任何监事会成员或他们的家人签订任何租约。监事会成员没有获得任何股票奖励或股票期权。
有关本公司监事会成员薪酬的进一步详情,请参阅本公司合并财务报表附注7.6.33。
4.9.2。管理委员会薪酬
有关2022年ST的表现的详细信息,请参阅3.2.1节中的业务概述。
|
4.9.2.1. |
管理委员会薪酬的指导原则 |
其中,监事会考虑了以下关键原则来确定董事会唯一成员总裁和首席执行官的薪酬结构:
• |
与公司战略保持一致:薪酬方案应与作为公司业务战略执行情况指标的目标的实现紧密挂钩。 |
• |
改善公司业绩:大部分薪酬(不包括基本工资、福利和养老金)通过可变薪酬激励与公司业绩直接挂钩。这些激励基于雄心勃勃的业绩条件,其中包括内部和外部标准的组合,以及相对于同行的相对业绩条件。有关本公司2022年业绩的详情,请参阅第3.2.1节的《业务概览》。 |
• |
增强股东价值的长期创造:为加强与股东利益的对接,提高公司的长期价值创造,薪酬结构包括现金、股票或两者相结合的短期和长期可变薪酬。 |
• |
促进公司可持续发展:为确保公司以可持续和负责任的方式管理,以公共利益为重,薪酬包括与公司社会责任以及环境、社会和治理因素有关的非财务业绩条件。短期激励和长期激励都包括促进ST的可持续增长的绩效条件。 |
• |
留住和激励关键员工:薪酬方案应具有竞争力,确保薪酬水平由公司高级管理人员内部参考和同行集团外部参考确定。 |
根据公司薪酬结构的主要原则,我们董事会唯一成员总裁和首席执行官的薪酬总额考虑了公司的规模和复杂性、我们的全球业务和我们的客户、我们行业的变化速度、公司的价值主张、长期价值创造的战略和目标,以及招聘和留住关键人员的必要性。
4.9.2.2.董事会薪酬政策
我们董事会唯一成员总裁兼首席执行官的薪酬由我们的监事会根据薪酬委员会的意见确定。
在SRDII的基础上,由于我们是根据荷兰法律注册成立的,并且我们的普通股被允许在欧盟受监管的市场上交易,我们必须拥有符合SRDII要求的薪酬政策,关于我们董事会唯一成员、我们的总裁和首席执行官的薪酬,并遵守荷兰民法典中引入的各自的披露要求。与此相关,我们在本节中提供我们与我们董事会唯一成员、我们的总裁和首席执行官的薪酬相关的一些业绩比较信息。
薪酬委员会建议监事会根据本公司业绩及同业集团及相关市场指数,审核本公司唯一董事总裁及行政总裁的薪酬福利。在为我们唯一的董事会成员总裁和首席执行官设定目标之前,薪酬委员会会对达到目标水平可能产生的财务结果进行情景分析。
77
下表列出了为同业集团薪酬分析保留的公司名单,该分析用于2021年年度股东大会通过的董事会薪酬政策:
ADI公司 |
安森美半导体 |
英飞凌 |
德州仪器 |
单片电源系统 |
维沙伊 |
微芯片 |
罗姆 |
恩智浦半导体 |
瑞萨 |
如果上表中的Peer Group公司之一因任何原因没有公布财务业绩,Diodes和/或Melexis公司将取代缺失的公司。
董事会唯一成员总裁兼首席执行官的薪酬受2021年股东周年大会通过的薪酬政策约束,最长任期为四年。根据《荷兰民法典》的规定,管理委员会的薪酬政策应在通过后至少每四年提交年度股东大会通过。通过薪酬政策的决议需要至少75%的多数投票。
董事会的薪酬政策包含以下主要特点:
• |
加强董事会薪酬与公司长期战略之间的联系; |
• |
简化短期激励结构(全额现金支付,而不是以前的现金-股权混合支付),加强对标准和门槛、目标和最高业绩水平的披露; |
• |
将企业社会责任标准纳入短期和长期激励的业绩条件,以符合我们促进可持续企业发展的目标; |
• |
加强披露长期激励(股份结算)业绩条件、门槛和目标业绩水平以及剩余流通股(尚未归属); |
• |
长期激励的三年业绩期限(与一年前相比),根据三年业绩期间衡量的业绩进行奖励,以改善管理董事会薪酬与我们提高长期股东价值的目标的一致性; |
• |
加强关于未归属股票奖励的提前归属条款的披露; |
• |
执行董事会股份拥有权指引;及 |
• |
追回条款,以便在授予款项后收回款项,或在特定条件下扣留报酬。 |
我们继续提高董事会唯一成员总裁和首席执行官薪酬的披露水平和透明度,为我们的利益相关者提供对我们薪酬实践的更高水平的洞察。
4.9.2.3.董事会薪酬结构
薪酬结构反映了我们董事会唯一成员总裁和首席执行官的责任水平。薪酬结构进一步与公司目前的情况保持一致,同时保持竞争力,并提供激励以促进公司中长期业绩,并符合公司的公司利益及其所有利益相关者的利益。
监事会根据薪酬委员会的建议,基于对理论最高直接薪酬总额(即基本工资、最大短期激励和最大长期激励之和)的分析,确定我们唯一的董事会成员、我们的总裁和首席执行官的薪酬结构和薪酬金额。
78
我们董事会唯一成员、总裁兼首席执行官的薪酬包括:
• |
基本工资;以及 |
• |
与性能相关的可变组件: |
|
o |
最高可达基本工资的210%的短期奖励,全额现金支付。 |
|
o |
通过授予股票奖励的长期激励,最高可达10万股。 |
这三个因素的总和代表了我们董事会唯一成员总裁和首席执行官的最高直接薪酬总额。
董事会唯一成员、总裁和首席执行官的最高直接薪酬中的上述三个要素将在下文进一步说明。
基本工资
基本工资的目的是提供一个固定的收入水平,并吸引和留住我们董事会的唯一成员,我们的首席执行官总裁。它是整体薪酬的一个关键组成部分,特别是因为短期激励是以基本工资的百分比表示的。与同业集团相比,本公司寻求根据几个因素确定公平和有竞争力的基本工资。
短期激励
短期激励的目的是激励我们唯一的董事会成员总裁和首席执行官实现与公司战略一致并支持公司战略的财务和商业目标,并在年度业绩和个人薪酬机会之间建立有形的联系。
根据董事会薪酬政策,自2021年起,我们董事会唯一成员总裁和首席执行官的短期激励以现金形式全额支付,最高可达相关年度基本工资的210%,所有这些都取决于我们监事会薪酬委员会每年制定的一系列绩效条件的评估和实现情况。
短期奖励须按年度业绩衡量一套独特的4至7项预定义标准(包括财务和非财务标准)和财务和非财务标准的业绩矩阵,明确概述门槛和目标成果(以及财务标准的业绩超标情况)。
薪酬委员会每年审查业绩衡量标准和权重。薪酬委员会就记分卡目标和权重提出的建议旨在支持公司战略的实施。根据薪酬委员会的建议,监事会保留在薪酬政策批准的总体目标和最高支出范围内逐年调整业绩衡量目标和权重的能力。
监事会根据其薪酬委员会的建议,制定了我们唯一的董事会成员、我们的总裁和首席执行官必须满足的条件和业绩标准,以归因于他的短期激励(在下一年支付)。
这些业绩条件将使监事会能够对我们唯一的董事会成员总裁和首席执行官的年度业绩进行全面和全面的评估。财务和非财务标准的组合在外部和内部标准方面得到了很好的平衡,并反映了薪酬委员会根据公司雄心勃勃的长期愿景和业务战略制定的具有挑战性的目标。
监事会选定的2022年财务业绩标准如下(基于美国公认会计原则):
• |
市场份额演变,这是通过评估公司相对于其市场和行业同行的相对定位和竞争力以及公司相对于竞争对手的收入增长速度来衡量的。市场份额是根据WSTS(“世界半导体贸易统计”)公布的行业数据进行评估的。 |
• |
收入增长,即公司经营活动产生的收入总额; |
79
• |
营业收入,这是衡量利润的重要尺度,反映了企业的经营业绩,没有考虑企业遭受的营业外损益、财务杠杆和税收因素的影响;以及 |
• |
净营业现金流,这是一个流动性指标,评估公司是否有足够的流动性来履行其债务义务。这一指标有助于从流动性风险、财务风险、信用风险和业务风险方面评估公司的财务稳健程度。 |
监事会选定的2022年非财务业绩标准如下:
• |
执行特殊制造程序; |
• |
执行战略执行情况;以及 |
• |
可持续性/企业社会责任指数,分为四个标准,涉及: |
|
o |
健康与安全:根据员工的安全表现等进行衡量; |
|
o |
环境/气候:除其他外,以直接排放量(KCO)衡量2等价物); |
|
o |
多样性和包容性:除其他外,参照管理层的性别比例进行衡量;以及 |
|
o |
人员管理:根据员工调查(敬业度指数)等进行衡量。 |
可持续发展/企业社会责任指数的权重设计为随时间保持稳定,但用于形成可持续发展/企业社会责任指数的各个子组成部分可能会在未来演变,以解决公司和社会面临的可持续发展优先事项。
下表A1列出了监事会于2023年3月为2022年短期奖励(将于2023年支付)的归属而评估的每项业绩标准的2022年权重:
表A1:具有目标权重和支付额及达标率的业绩标准
年度短期激励绩效标准 2022财政年度(将于2023年支付) |
目标权重 (占总数的百分比 加权 性能 准则) |
目标支出 (以基数的百分比表示 (工资) |
成就率 (以基数的百分比表示 (工资) |
财务业绩状况(基于 关于美国公认会计原则) |
|
|
|
O市场份额的演变 |
14% |
30% |
45% |
O实现收入增长 |
19% |
40% |
60% |
O实现营业收入 |
19% |
40% |
60% |
O净营业现金流 |
19% |
40% |
60% |
财务执行情况小计 |
71% |
150% |
上限为150% |
非财务业绩条件 |
|
|
|
O执行特殊制造计划 |
14% |
30% |
30% |
O执行战略实施 |
5% |
10% |
5% |
O可持续发展/企业社会责任指数 |
10% |
20% |
20% |
非财务执行情况小计 |
29% |
60% |
55% |
总计 |
100% |
210% |
205% |
80
如下表A2所述,短期奖励的最终支出是通过衡量每个条件的表现,然后考虑到任何适用的上限,再加上上文表A1中相应支出的总额来计算的。然后将总和乘以基本工资,以确定最终的短期激励支出。
表A2:每项业绩标准按业绩支付
|
按基本工资的百分比支付 |
|||
年度短期激励绩效标准 2022财政年度(将于2023年支付) |
性能 低于阈值 |
性能 高于或 等于 阀值 及以下 目标 |
性能 高于或 等于 目标和 拉伸下方 |
性能 上方拉伸 |
财务业绩状况 |
|
|
|
|
O市场份额的演变 |
0% |
15% |
30% |
45% |
O实现收入增长 |
0% |
20% |
40% |
60% |
O实现营业收入 |
0% |
20% |
40% |
60% |
O净营业现金流 |
0% |
20% |
40% |
60% |
财务执行情况小计 |
0% |
75% |
150% |
上限为150%(1) |
非财务业绩条件 |
|
|
|
|
O执行特殊制造计划 |
0% |
15% |
30% |
30% |
O执行战略实施 |
0% |
5% |
10% |
10% |
O可持续发展//企业社会责任指数 |
0% |
10% |
20% |
20% |
非财务执行情况小计 |
0% |
30% |
60% |
60%(2) |
总计 |
0% |
105% |
210% |
短期激励奖金上限为210% |
(1) |
如果业绩超过延伸目标,财务状况的超常表现可以平衡其他财务状况可能表现不佳的情况,而不会超过取决于财务业绩标准的短期激励部分的最高基本工资的150%。 |
(2) |
没有为非财务绩效标准定义扩展目标。 |
我监事会薪酬委员会于2023年3月22日完成了对条件和绩效标准履行情况的评价考核,以确定2022年短期激励的实际金额。
81
我们监事会的薪酬委员会根据我们唯一的董事会成员总裁和首席执行官在2022年的表现,对业绩标准进行了如下评估:市场份额变化(上图)、收入增长(上图)、营业收入(上图)、净运营现金流(上图)、执行特殊制造项目(上图)、执行战略实施(部分完成)、可持续性/企业社会责任指数(上图)。因此,我们董事会的唯一成员、我们的首席执行官总裁2022年的短期激励(将于2023年支付)总计2,255,000欧元(毛),相当于他基本工资的205%,全球业绩达标率为205%(最高为210%)。
长期激励
长期激励的目的是激励我们唯一的董事会成员、我们的总裁和首席执行官通过长期盈利和股价增长为股东提供可持续的长期价值。
这项长期激励的条款包括在2021年年度股东大会上批准的长期激励计划中,允许在2021年、2022年和2023年授予未归属股票奖励。未归属股票奖励的归属取决于业绩条件的实现情况,并按三年业绩期间计算。2022年和2023年授予的未归属股票奖励将分别在2025年和2026年完全授予,具体取决于业绩条件。
赔偿额由薪酬委员会在监事会规定的最高金额范围内每年确定。根据本公司年度股东大会通过的决议,2020年、2021年和2022年对本公司唯一董事会成员、总裁和首席执行官股票奖励的年度最高奖励为100,000股未归属股票奖励,但须视业绩标准而定。
监事会根据薪酬委员会的建议,确定业绩标准是否得到满足,并决定我们的唯一董事会成员、我们的首席执行官总裁是否有权以及在多大程度上有权获得长期激励计划下的任何股票奖励。记分卡目标不是前瞻性披露的,因为它要求披露商业敏感信息。只有当记分卡目标不再被认为具有商业敏感性时,才会披露这些目标。
2022年和2021年的赠款
根据2021年股东周年大会上批准的长期激励计划,允许在2021年、2022年和2023年进行奖励,股票奖励在三年绩效期间结束时授予,自奖励之日起,前提是董事会的唯一成员、我们的总裁和首席执行官在当时仍然是一名员工(受下文第4.9.2.g节所列终止条款的约束)。(董事会唯一成员总裁和首席执行官终止或离职时的补偿条款)。
对于2022年长期激励,绩效标准为:
• |
收入增长; |
• |
营业利润率;以及 |
• |
可持续性/企业社会责任指数,由以下关键绩效指标组成(包括两个外部标准): |
|
o |
环境/气候:除其他外,以直接排放量(KCO)衡量2等价物); |
|
o |
多样性、包容性和人员参与度:除其他外,参照管理层的性别比例进行衡量; |
|
o |
投资者ESG指数:根据道琼斯可持续发展指数等进行衡量;以及 |
|
o |
碳评级:根据CDP的碳评级等进行衡量。 |
下表B1和图表B1列出了监事会将在三个业绩期间评估的每项业绩标准的权重,以确定相关长期奖励的归属。
82
表B1:三个业绩期间的长期激励业绩标准和目标权重
长期激励计划的绩效标准为 为期3年的评估 |
目标权重(占最大成就的百分比 得分) |
收入增长(2024财年与2021财年相比,与Peer Group相比) |
33.33% |
重组前营业利润率(2022-2024年期间平均值) |
33.33% |
可持续性/企业社会责任指数 |
33.33% |
最高成绩得分 |
100% |
图B1:三个业绩期间的长期激励业绩标准和目标权重
表B2:根据每项业绩标准的业绩在3年归属期结束时归属的股份
|
按最高奖励的百分比授予的股份 |
|||
长期激励计划绩效 将在3年内评估的标准 期间 |
性能 在下面 阀值 |
性能 等于 阀值 |
性能 高于门槛 并且低于目标 |
性能 在上方或在 目标 |
收入增长(2024财年与2021财年相比,与Peer Group相比) |
0% |
16.67% |
25% |
33.33% |
重组前营业利润率(2022-2024年期间平均值) |
0% |
16.67% |
16.67% |
33.33% |
可持续性/企业社会责任指数 |
0% |
16.67% |
16.67% |
33.33% |
总计 |
0% |
50% |
58.34% |
100% |
下表概述了根据新的长期激励计划授予我们董事会唯一成员总裁和首席执行官的未完成奖项
83
2021年年度股东大会通过的计划。就下面的归属进度表而言,使用了100%的业绩条件假设达成率。
表B3:2021年和2022年长期奖励赠款的授予时间表
授予日期 |
最终归属 日期 |
麦克斯。数 的股份 可以被授予 |
分享 价格为 助学金(单位:元) |
2022 归属 |
2023 归属 |
2024 归属 |
2025 归属 |
未归属的 截至的股份 2022年底 |
|||||||
2022年7月27日 |
2025年年度股东大会日期 |
100,000 |
$36.33 |
|
|
|
100,000(1) |
100,000 |
|||||||
2021年7月28日 |
2024年年度股东大会日期 |
100,000 |
$39.33 |
|
|
100,000(1) |
|
100,000 |
|||||||
完全归属 |
|
|
|
|
|
|
|
200,000 |
(1) |
在100%达到业绩标准的情况下,由监事会进行评估。 |
2020年的赠款
下表列出了为2020年长期奖励赠款设定的下列期间的业绩标准、权重和达成率。
根据现行薪酬政策之前的长期奖励计划的条款,业绩是在赠款之后的一年中衡量的,但须符合三项业绩条件。根据长期激励业绩条件的实现情况,确定了拟归属股份总数,最高可达10万股。在授予之日后一年,对业绩条件进行一次评估。然后,未归属的股票奖励归属如下:
• |
授予后一年:授予未归属股票奖励的32%(如果所有目标都达到,最高奖励为32,000股); |
• |
授予后2年:32%的未归属股票奖励(如果所有目标都达到,最高可奖励32,000股); |
• |
授予后3年:未归属股票奖励的36%(如果所有目标都达到,最高可奖励36,000股)。 |
随着2021年股东周年大会通过的薪酬政策的实施,从2021年起的长期激励计划的条款发生了变化,详情见上文“2022年和2021年的补助金”一节。
评估2020年长期奖励赠款的业绩标准
长期激励计划绩效 标准 |
目标权重 (作为最大值的百分比 成就得分) |
|
2020 |
2019 |
销售的演变 |
33.33% |
|
符合条件 |
符合条件 |
营业收入的演变 |
33.33% |
|
符合条件 |
符合条件 |
净资产收益率 |
33.33% |
|
符合条件 |
未满足的标准 |
最高成绩得分 |
100% |
|
100% |
67% 已实现的绩效 |
84
流通股归属表
下表概述了在实施2021年通过的新的长期激励计划之前,授予我们董事会唯一成员总裁和首席执行官的未偿还奖励:
平面图 |
|
授予日期 |
|
最终 归属 日期 |
|
麦克斯。 数 的股份 那 可 已批准 |
|
数量 股票 获奖 基于 性能 条件 成就 |
|
分享 价格为 格兰特 (单位:元) |
2020 归属 |
|
2021 归属 |
|
2022 归属 |
|
2023 归属 |
|
未归属的 共享为 的 末尾 2022 |
|
|||||||
2020年未归属股票奖励授予 |
|
2020年7月23日 |
|
2023年6月17日 |
|
|
100,000 |
|
|
100,000 |
|
$29.97 |
|
|
|
|
32,000 |
|
|
32,000 |
|
|
36,000 |
|
|
36,000 |
|
2019年未归属股票奖励授予 |
|
2019年7月24日 |
|
2022年5月23日 |
|
|
100,000 |
|
|
66,672 |
|
$19.45 |
|
21,335 |
|
|
21,335 |
|
|
24,002 |
|
|
|
|
|
|
|
完全归属 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
21,335 |
|
|
53,335 |
|
|
56,002 |
|
|
36,000 |
|
|
36,000 |
|
股份所有权准则
根据薪酬政策,我们董事会的唯一成员、我们的总裁兼首席执行官预计将持有相当于基本工资1.5倍的股份。
追回条款
根据荷兰法律,授予我们管理委员会唯一成员、我们的总裁和首席执行官的所有与业绩相关的薪酬均受以下追回条款的约束。如果监事会认为公司财务业绩出现重大重述、董事会唯一成员总裁和首席执行官失职,或者薪酬支付基于关于薪酬所依据目标的实现情况或短期激励所依据的情况的不正确信息,监事会可在董事会唯一成员总裁和首席执行官与绩效有关的薪酬归属或支付后两年内酌情决定:
• |
要求董事会唯一成员、总裁和首席执行官向公司偿还相当于部分或全部短期激励或授予的公司股票的税后价值的金额;和/或 |
• |
要求本公司从本公司董事会唯一成员、本公司总裁及首席执行官可能有权或可能有权获得的任何其他薪酬中扣留监事会认为适当的金额,或从该等薪酬中抵销。 |
在作出决定时,监事会将考虑到违反职责的重要性,此外,监事会还可以采取与法定规定有关的其他行动,例如索赔。
在2022年期间,没有发生任何追回。
作为董事会唯一成员、总裁和首席执行官,我们还可能获得2021年股东周年大会批准的薪酬政策中描述的其他类型的薪酬,如社会保险费、实物福利(包括公司汽车)、养老金缴款和杂项津贴。
85
4.9.2.4支付给我们唯一的董事会成员,我们的总裁和总经理的补偿
2022年财政年度的行政主任
我们董事会的唯一成员,我们的首席执行官总裁,获得了基本工资、短期激励(从2021年起以现金全额支付)、长期激励奖励(未授予股票奖励)、社会保险费、实物福利(包括公司汽车)、养老金缴款和杂项津贴等形式的薪酬。
2022年股东周年大会以97.01%的票数通过了与2021年财政年度有关的薪酬报告。其中,考虑到如此高的赞成率,我们对董事会唯一成员总裁和首席执行官在2022年财政年度的薪酬分配采取了类似的方法,根据薪酬政策。
下表概述了我们董事会唯一成员总裁和首席执行官2022年的总薪酬:
基本工资 |
|
|
$ |
1,250,954 |
|
可变分量 |
|
|
|
|
|
|
短期激励(1) |
|
$ |
2,506,576 |
|
|
长期激励(2) |
|
$ |
2,043,212 |
|
其他组件 |
|
|
|
|
|
|
优势 |
|
$ |
108,023 |
|
|
社保缴费 |
|
$ |
857,448 |
|
|
养老金(3) |
|
$ |
452,230 |
|
|
杂项津贴 |
|
- |
|
|
|
离职福利 |
|
- |
|
|
总计 |
|
|
$ |
7,218,443 |
|
|
(1) |
短期激励包括2022年以现金支付的金额(基于2021年的业绩)和根据其2019年和2020年的业绩以股票形式支付的短期激励的一部分。基于2021年业绩的达成率为205%,并于2022年支付。 |
|
(2) |
根据薪酬政策和随后的股东授权,我们董事会的唯一成员、我们的首席执行官总裁被授予高达100,000股未归属股票奖励,这取决于业绩标准。这类股票奖励的授予是以我们唯一的董事会成员总裁和首席执行官继续为我们服务为条件的。 |
|
(3) |
为公司某些主要高管提供补充养老金计划。 |
86
于2022年,本公司唯一董事总裁兼行政总裁并无任何股票认购权,亦无购买本公司任何股份。在2022年,我们的董事会唯一成员,我们的首席执行官总裁出售了73,043股。
4.9.2.5.向管理委员会支付薪酬的变化
2022年,我们监事会决定增加我们董事会唯一成员总裁兼首席执行官的基本工资。
在作出这一决定时,监事会除其他外:
(i) |
回顾了下表所示的市场格局,并注意到我们董事会唯一成员、我们的首席执行官总裁的基本工资多年来一直低于市场中位数; |
(Ii) |
考虑到我们公司和我们唯一的董事会成员、我们的总裁兼首席执行官自他被提名以来的表现有所提高,尽管在此期间市场剧烈波动;以及 |
(Iii) |
认为我们唯一的董事会成员、我们的总裁兼首席执行官的基本工资自2018年被提名以来一直没有变化。 |
|
基本工资(1) |
|
|
||
董事会、总裁和首席执行官或同等职称 |
|
以欧元表示 |
以美元为单位 |
2022年基本工资 VS中位数 |
2021年基本工资 VS中位数 |
意法半导体 |
2022 |
1,100,000 |
1,250,954 |
|
|
2021 |
800,000 |
936,357 |
|||
2020(2) |
800,000 |
856,837 |
|||
2019 |
800,000 |
896,297 |
|||
2018 |
800,000 |
927,820 |
|||
同龄人组中位数 |
946,718 |
116% |
85% |
(1) |
我们董事会的唯一成员、我们的首席执行官总裁的基本工资是以欧元支付的,在我们的20-F表格中,欧元每年都会兑换成美元。因此,为了便于参考,他的基本工资的变化反映在两种货币中,使用的是有关年份12月31日的欧元兑美元汇率。 |
(2) |
董事会唯一成员、2020年我们的总裁兼首席执行官的基本工资不包括他在2020年因新冠肺炎疫情而自愿减少6个月的基本工资。 |
87
下表列出了我们董事会唯一成员、我们的总裁和首席执行官从2020年到2022年的薪酬总额:
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
基本工资(4) |
|
|
$ |
1,250,954 |
|
|
$ |
936,357 |
|
|
$ |
856,837 |
|
可变分量 |
短期激励(1) |
|
$ |
2,506,576 |
|
|
$ |
1,907,307 |
|
|
$ |
1,285,378 |
|
|
长期激励 |
|
$ |
2,043,212 |
|
|
$ |
3,245,640 |
|
|
$ |
2,224,984 |
|
其他组件(3) |
优势 |
|
$ |
108,023 |
|
|
$ |
101,867 |
|
|
$ |
103,599 |
|
|
社保缴费(2) |
|
$ |
857,448 |
|
|
$ |
904,742 |
|
|
$ |
797,306 |
|
|
养老金 |
|
$ |
452,230 |
|
|
$ |
463,617 |
|
|
$ |
471,143 |
|
总计 |
|
|
$ |
7,218,443 |
|
|
$ |
7,559,530 |
|
|
$ |
5,739,247 |
|
(1) |
短期激励包括2020年现金支付的金额和股票支付的金额。截至2021年,随着我们董事会在2021年年度股东大会上通过的薪酬政策的实施,短期激励以全额现金支付。薪酬委员会和监事会根据对2021、2020和2019年财政年度若干预定目标实际完成情况的评价和评估,分别批准了与2021年、2020年和2019年财政年度有关的短期激励措施。与相关年度相关的短期激励在下一年度支付,即分别与2021年、2020年和2019年财政年度相关的短期激励分别在2022年、2021年和2020年支付。根据2021年的业绩,2021年短期激励(在2022年支付)的完成率为205%,最高为210%。根据2020年的业绩,2020年短期激励(于2021年支付)的达标率为183%(现金135%,股票48%),最高为210%。根据2019年的业绩,2019年短期激励(2020年支付)的完成率为170%(现金110%,股票60%),最高为210%。 |
(2) |
社会保障缴费涉及固定和可变薪酬,包括未归属的股票奖励。 |
(3) |
2022年、2021年和2020年没有杂项津贴,也没有离职津贴。 |
(4) |
董事会唯一成员、2020年我们的总裁兼首席执行官的基本工资不包括他在2020年因新冠肺炎疫情而自愿减少6个月的基本工资。 |
4.9.2.6.支付或欠我公司管理层唯一成员的总薪酬概览
董事会,我们的总裁和首席执行官在2022,2021,2020财政年度
下表列出了在2022年、2021年和2020年财政年度支付或欠我们董事会唯一成员、我们的总裁和在任首席执行官的总薪酬:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
可变分量 |
|
|
其他组件(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
名字 |
|
年 |
|
基座 薪金(4) |
|
|
欠款不足- 术语 激励措施(1) |
|
|
长期的 激励措施 |
|
|
优势 |
|
|
社交 安全 投稿(2) |
|
|
养老金 |
|
|
|
总计 |
|
|
比例 固定的 和变量 报酬 |
|||||||
让-马克·奇瑞 |
|
2022 |
|
$ |
1,250,954 |
|
|
$ |
2,564,455 |
|
|
$ |
2,043,212 |
|
|
$ |
108,023 |
|
|
$ |
857,448 |
|
|
$ |
452,230 |
|
|
|
$ |
7,276,322 |
|
|
37%固定 63%的变量 |
让-马克·奇瑞 |
|
2021 |
|
$ |
936,357 |
|
|
$ |
1,919,531 |
|
|
$ |
3,245,640 |
|
|
$ |
101,866 |
|
|
$ |
904,742 |
|
|
$ |
463,617 |
|
|
|
$ |
7,571,753 |
|
|
32%固定 68%可变 |
让-马克·奇瑞 |
|
2020 |
|
$ |
856,837 |
|
|
$ |
1,737,988 |
|
|
$ |
2,224,984 |
|
|
$ |
103,599 |
|
|
$ |
797,306 |
|
|
$ |
471,143 |
|
|
|
$ |
6,191,857 |
|
|
36%固定 64%的变量 |
(1) |
授予的短期激励包括2020年现金支付的金额和股票支付的金额。截至2021年,随着我们董事会在2021年年度股东大会上通过的薪酬政策的实施,短期激励以全额现金支付。与2022年、2021年和2020年有关的短期奖励分别由薪酬委员会和监事会根据对2022年、2021年和2020年财政年度若干预定目标实际完成情况的评价和评估批准和发放。与相关年度相关的短期激励在下一年度支付,即分别与2022年、2021年和2020财政年度相关的短期激励分别在2023年、2022年和2021年支付。根据2022年的业绩,2022年短期激励(将于2023年支付)的实现率为205%,最高为210%。根据2021年的业绩,2021年短期激励(2022年支付)的完成率为205%,最高为210%。根据2020年的业绩,2020年短期激励(于2021年支付)的达标率为183%(现金135%,股票48%),最高为210%。 |
(2) |
社会保障缴费涉及固定和可变薪酬,包括未归属的股票奖励。 |
(3) |
2022年、2021年和2020年没有杂项津贴,也没有离职津贴。 |
(4) |
我们董事会唯一成员、2020年我们的首席执行官总裁的基本工资不包括他在2020年因新冠肺炎疫情而自愿减少6个月的基本工资。 |
88
|
4.9.2.7. |
董事会唯一成员总裁和首席执行官终止或离职时的补偿条款 |
我们唯一的董事会成员,我们的总裁兼首席执行官,于2018年5月31日被任命,任期三年,并在2021年股东周年大会上再次获得任命,任期三年,至2024年股东周年大会结束。彼与本公司订有两份雇佣协议,第一份与本公司有关,涉及他作为本公司董事会唯一成员及本公司代表的活动,另一份与本公司于瑞士的一间实体订立,涉及他作为总裁及首席执行官的活动、企业投资推广计划、退休金及本公司董事会薪酬政策所涵盖的其他项目。虽然董事会成员与荷兰上市公司之间的关系将被视为委托协议,而不是雇佣协议,但现有的雇佣协议,包括我们与董事会唯一成员之间的雇佣协议,将继续有效。
如由本公司终止,协议可于6个月通知期内终止,如由本公司董事会唯一成员总裁及行政总裁终止,则通知期限为3个月。
遣散费条款
根据该等协议,本公司董事会唯一成员总裁及行政总裁如因本公司之倡议及(其中包括)彼于本公司之关键角色及其资历等因素而被终止聘用,将有权获得遣散费。遣散费将等同于一次过支付的总金额,相当于其最近一次总年薪的两倍,加上短期激励(即过去三年收到的短期激励的平均值),但须扣除任何和所有适用的法律、法规和/或合同扣减。
任何已支付的遣散费,将会在与遣散费有关的财政年度年报的薪酬报告中披露,以及支付遣散费的原因。
在终止或离职的情况下股票奖励的归属
如本公司唯一董事总裁及行政总裁终止聘用或离职,其股票奖励将会(I)悉数没收,(Ii)加速归属或(Iii)继续归属,如下表所示。
本公司唯一董事总裁及首席执行官终止或离职时的补偿表
下表概述了我们唯一的董事会成员总裁和首席执行官在他被解雇或离职时的薪酬。
|
辞职 |
退休 |
由公司终止 |
||
|
与…无关 控制权的变更或 严重的或粗俗的 不当行为 |
与以下内容相关 控制权的变更 |
在连接中 严重或严重的 严重不当行为 |
||
遣散费条款 |
不适用 |
不适用 |
年基数的2倍 工资加平均数 短期激励 在过去3年中 |
是全年的2倍 基本工资加 平均短期 激励措施超过 最近3年 |
不适用 |
结果: 未归属股票 奖项 |
被没收在 全部 |
延续 归属 |
加速归属 |
加速归属 |
被没收在 全部 |
89
4.9.3.高级管理人员薪酬
|
4.9.3.1. |
高级管理人员薪酬的指导原则 |
管理委员会根据监事会在决定管理委员会的薪酬结构时所考虑的相同主要原则来决定高级管理人员的薪酬结构。以上第4.9.2.a节介绍了这些关键原则。《管理委员会薪酬的指导原则》
根据主要原则,高级管理人员的总薪酬将考虑以下因素:公司的规模和复杂性、我们的全球业务和我们的客户、我们行业的变化速度、公司的价值主张、长期价值创造的战略和目标,以及招聘和留住关键人员的需要。
|
4.9.3.2. |
高级管理人员的薪酬结构 |
我们(I)董事会、总裁和首席执行官、(Ii)高级管理人员和(Iii)某些其他高级员工群体的薪酬结构是一致的,包括基本工资、短期激励和长期激励,在特定条件下。上述群体的标准福利也是一致的。
董事会根据对理论最高直接薪酬总额(即基本工资、最高短期激励和最高长期激励的总和)的分析,确定我们高级管理人员的薪酬结构和薪酬金额。
高级管理人员的薪酬待遇包括以下内容:
• |
基本工资;以及 |
• |
与性能相关的可变组件: |
|
o |
全额现金支付的短期奖励。 |
|
o |
通过授予股票奖励的长期激励,包括在年度股东大会上批准的长期激励计划。 |
这三个要素的总和是高级管理人员的最高直接薪酬总额。
基本工资
基本工资的目的是提供固定的收入水平,吸引和留住人才。它是整体薪酬的一个关键组成部分,特别是因为短期激励是以基本工资的百分比表示的。
短期激励
基于公司高管激励计划(“EIP”)的短期激励,使选定的高管,包括高级管理层成员,有权获得年度短期激励。这一短期激励基于对个人、组织和公司目标的实现情况的评估,这些目标是每年制定的,侧重于净资产回报率、客户服务、利润、现金流和市场份额等。短期奖励制度下的最高奖励金额是根据行政人员薪金的一个百分比和每年实现有关目标的总体情况而定的。
2022年短期激励计划包括高级管理层可持续性/企业社会责任指数,这是我们将企业社会责任纳入高级管理层绩效框架的努力的一部分。对于执行委员会成员和执行副总裁,可持续发展/公司社会责任指数的权重在5%至10%之间。可持续性/企业社会责任指数分为四个标准,分别与健康和安全、环境、多样性和包容性以及人们的参与度有关。
90
对于2022年短期激励,可持续性/企业社会责任指数由以下关键绩效指标组成:
• |
健康与安全:根据员工的安全表现等进行衡量 |
• |
环境/气候:除其他外,以直接排放量(KCO)衡量2 等同) |
• |
多样性和包容性:除其他外,参照管理层的性别比例进行衡量 |
• |
人员管理:根据员工调查(敬业度指数)等进行衡量 |
可持续发展/企业社会责任指数的权重设计为随时间保持稳定,但用于形成可持续发展/企业社会责任指数的各个子组成部分可能会在未来演变,以解决公司和社会面临的可持续发展优先事项。
长期激励
长期激励的目的是通过授予股票奖励,激励高级管理层通过长期盈利和股价增长来提供可持续的长期股东价值。
根据现行的长期奖励计划,股票奖励由授予之日起计三年内授予,其中32%于一年后归属,另外32%于两年后归属,其余36%于三年后归属,并视乎表现标准而定,但合资格的雇员在当时仍为本公司的雇员。
监事会确定业绩标准是否得到满足,并得出结论,所有符合条件的员工是否以及在多大程度上都有权获得长期激励计划下的任何股票奖励。
从2021年起,在长期激励的绩效条件中引入了新的可持续性/企业社会责任指数。对于2022年长期激励,可持续发展/企业社会责任指数由以下关键绩效指标组成:
• |
环境/气候:除其他外,以直接排放量(KCO)衡量2 等同) |
• |
多样性和包容性:除其他外,参照管理层的性别比例进行衡量 |
• |
ESG投资者指数:与道琼斯可持续发展指数等衡量 |
• |
碳评级机构:除其他外,以CDP碳评级衡量 |
可持续发展/企业社会责任指数的权重旨在为未来的赠款保持稳定,但用于形成可持续发展/企业社会责任指数的个别子组成部分可能会在未来演变,以解决公司和社会面临的可持续发展优先事项。
养老金计划、人寿保险和医疗保险
我们的监事会已经批准为我们的唯一董事会成员,我们的总裁和首席执行官,根据监事会根据其薪酬委员会的建议确定的资格和服务的一般标准,为某些关键高管设立补充养老金计划。关于这种补充性养老金计划,我们根据瑞士法律设立了一个独立的基金会,负责管理该计划,并向该基金会缴费。根据这一计划,在2022年,我们向我们唯一的董事会成员总裁和首席执行官的计划捐赠了大约50万美元,并为除我们董事会唯一成员总裁和首席执行官之外的所有受益人的计划贡献了105万美元。为其他受益人支付的养恤金计划金额为110万美元,例如2022年退休和/或2022年不再受薪的前雇员。
我们的高级管理层成员,包括我们唯一的董事会成员,我们的总裁和首席执行官,在2022年被我们提供的某些团体人寿和医疗保险计划覆盖。我们在2022年为向我们的高级管理层提供养老金、退休或类似福利而预留的总额外金额,包括我们董事会的唯一成员、我们的总裁和首席执行官,
91
包括分配给上述补充养恤金计划的数额,估计约为750万美元,其中包括雇主为国营退休、类似福利方案和其他杂项津贴的法定缴费。
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4.9.3.3. |
2022年、2021年和2020年向高级管理层支付的薪酬 |
基本工资
在过去三年中,支付给高级管理层(包括董事会唯一成员、我们的总裁和首席执行官)的基本工资为:
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2022(1) |
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2021(2) |
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2020(3) |
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高级管理人员基本工资 |
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$ |
20,848,371 |
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(4) |
$ |
14,665,462 |
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(5) |
$ |
12,640,518 |
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(1) |
2022年,我们的高级管理层由33名成员组成,其中包括乔尔·哈特曼和保罗·奇哈克,他们于2022年期间离职。 |
(2) |
在2021年期间,我们的高级管理层由24名成员组成。 |
(3) |
2020年,我们的高级管理层由22名成员组成。 |
(4) |
包括2022年支付给我们前执行副总裁总裁(数字与智能电力技术和数字前端制造)和前执行副总裁总裁(美洲地区销售和市场总经理)的金额。 |
(5) |
这包括2021年支付给我们的前总裁,模拟,MEMS和传感器集团,贝尼代托·维格纳和前执行副总裁总裁,欧洲和法国公共事务,蒂埃里·廷高。 |
短期激励
根据短期激励,2022年支付给我们高级管理人员(包括唯一的董事会成员、我们的总裁和首席执行官)的金额约占支付给我们高级管理人员的总薪酬的18.41%,详情如下:
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已支付奖金 2022年(2021年 性能)(1) |
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已支付奖金 2021年(2020) 性能)(2) |
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已支付奖金 2020年(2019年 性能) |
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短期激励(现金)金额 |
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$ |
17,557,713 |
|
|
$ |
11,476,929 |
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|
$ |
8,708,142 |
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短期激励/(基数)比率 薪酬+短期激励) |
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45.72 |
% |
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47.43 |
% |
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43.15 |
% |
(1) |
包括2022年支付给我们前执行副总裁总裁(数字与智能电力技术和数字前端制造)和前执行副总裁总裁(美洲地区销售和市场总经理)的金额。 |
(2) |
包括2021年支付给我们的前总裁、模拟、微机械和传感器集团的贝尼代托·维格纳和前执行副总裁总裁欧洲和法国公共事务部的蒂埃里·廷高。 |
长期激励
变量部分的第二部分是长期激励,它将高级管理层的长期利益与股东和投资者的利益联系起来。
92
根据长期激励,2022年支付给我们高级管理人员(包括唯一的董事会成员、我们的总裁和首席执行官)的金额约占支付给我们高级管理人员的总薪酬的42.99%,详情如下:
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长期的 已支付的奖励 2022(1) |
长期的 已支付的奖励 2021(2) |
长期的 已支付的奖励 2020 |
长期激励额度 |
$ 41,000,100 |
$ 43,042,934 |
$ 26,925,145 |
长期激励/基数比率 工资 |
196.66% |
293.50% |
213.01% |
长期激励比率/ (短期激励+长期激励- 任期激励) |
70.02% |
78.95% |
75.56% |
(1) |
包括2022年支付给我们前执行副总裁总裁(数字与智能电力技术和数字前端制造)和前执行副总裁总裁(美洲地区销售和市场总经理)的金额。 |
(2) |
包括2021年支付给我们的前总裁、模拟、微机械和传感器集团的贝尼代托·维格纳和前执行副总裁总裁欧洲和法国公共事务部的蒂埃里·廷高。 |
全额补偿
下表列出了截至每年12月31日,2022年、2021年和2020年支付给我们的高级管理人员(包括董事会唯一成员、我们的总裁和首席执行官)的适用预扣税和社会贡献前的薪酬总额(以百万为单位):
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可变分量 |
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其他组件(1) |
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年 |
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基本工资 |
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短期激励 |
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长期激励 |
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优势 |
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社保缴费 |
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养老金 |
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离职福利 |
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总计 |
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固定/ 浮动报酬 |
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2022(2) |
|
$ |
20,848,371 |
|
|
$ |
17,557,713 |
|
|
$ |
41,000,100 |
|
|
$ |
1,706,799 |
|
|
$ |
10,468,677 |
|
|
$ |
1,498,828 |
|
|
$ |
2,284,907 |
|
|
$ |
95,365,395 |
|
|
39%固定/ 61%的变量 |
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2021(3) |
|
$ |
14,665,462 |
|
|
$ |
11,476,929 |
|
|
$ |
43,042,934 |
|
|
$ |
1,395,509 |
|
|
$ |
9,626,193 |
|
|
$ |
794,387 |
|
|
$ |
3,288,715 |
|
|
$ |
84,290,129 |
|
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35%固定/ 65%的变量 |
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2020 |
|
$ |
12,640,518 |
|
|
$ |
8,708,142 |
|
|
$ |
26,925,145 |
|
|
$ |
1,605,886 |
|
|
$ |
7,890,424 |
|
|
$ |
803,967 |
|
|
$ |
974,705 |
|
|
$ |
59,548,787 |
|
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40%固定/ 60%可变 |
(1) |
2022年、2021年和2020年没有杂项津贴。 |
(2) |
包括2022年支付给我们前执行副总裁总裁(数字与智能电力技术和数字前端制造)和前执行副总裁总裁(美洲地区销售和市场总经理)的金额。 |
(3) |
包括2021年支付给我们的前总裁、模拟、微机械和传感器集团的贝尼代托·维格纳和前执行副总裁总裁欧洲和法国公共事务部的蒂埃里·廷高。 |
本公司并无向本公司唯一董事总裁及行政总裁,或本公司任何其他高级管理层成员,提供任何贷款或透支。此外,本公司并无与本公司董事会唯一成员总裁及行政总裁,或本公司任何其他高级管理层成员或其家人,作出任何债务担保或订立任何租约。
关于我们高级管理人员薪酬的更多细节,我们还可以参考我们的合并财务报表附注7.6.33。
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4.9.4. |
董事会、高级管理人员和员工的薪酬比较 |
下表载列过去五年来(I)董事会唯一成员总裁及行政总裁的薪酬、(Ii)高级管理人员的薪酬、(Iii)公司业绩(根据美国公认会计准则)及(Iv)除高级管理层成员外所有间接雇员的平均薪酬(包括唯一董事会成员、总裁及行政总裁)的年度变动。平均值的计算方法是
93
薪酬成本总和除以该期间内相当于全职雇员的平均人数。下表还显示了我们管理委员会、高级管理人员和员工之间的薪酬比率。
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2022 |
2021 |
2020 |
2019 |
2018 |
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管理委员会薪酬 |
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我们的唯一成员的总薪酬 董事会,我们的总裁和首席执行官 行政主任(A)(百万元) |
$ 7,218 |
$ 7,559 |
$ 5,739 |
$ 7,795(1) |
$ 11,114(2) |
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管理层中唯一成员的演变 董事会,我们的总裁和首席执行官 报酬 |
(5)% |
32% |
(26)% |
(30%) |
194% |
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高级管理人员薪酬 |
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我们高级管理人员的平均薪酬 (B)(百万元) |
$ 2,890(3) |
$ 3,512(4) |
$ 2,706 |
$2,082 |
$2,201 |
|
我国老年人平均薪酬的演变 管理 |
(18)% |
30% |
40% |
(5%) |
52% |
|
A与B的比率 |
2.5 |
2.2 |
2.1 |
3.7 |
5.1 |
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员工薪酬(5) |
|
|
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全球所有间接薪酬的平均水平 雇员(全职员工基础)(C)(6) |
$ 109,600 |
$ 111,200 |
$ 98,500 |
$ 97,300 |
$ 100.600 |
|
所有人的平均薪酬的演变 全球间接员工(全时当量)(6) |
(1)% |
13% |
1% |
(3%) |
8% |
|
A与C的比率 |
65.9 |
68.0 |
58.2 |
80.2 |
110.6 |
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B与C的比率 |
26.4 |
31.6 |
27.5 |
21.4 |
21.9 |
|
公司业绩 |
|
|
|
|
|
|
净收入(百万美元) |
$ 16,128 |
$ 12,761 |
$ 10,219 |
$ 9,556 |
$ 9,664 |
|
收入的演变 |
26% |
25% |
7% |
(1%) |
16% |
|
营业收入(百万美元) |
$ 4,439 |
$ 2,419 |
$ 1,323 |
$ 1,203 |
$ 1,400 |
|
营业收入的演变 |
84% |
83% |
10% |
(14%) |
39% |
(1) |
2019年董事会的总薪酬包括支付给博佐蒂的一次性合同义务递延薪酬。 |
(2) |
2018年的董事会薪酬包括对博佐蒂的加速薪酬。 |
(3) |
我们高级管理人员的平均薪酬包括2022年支付给前执行副总裁总裁(数字及智能电力技术和数字前端制造)和前执行副总裁总裁(美洲地区销售和市场部总经理)的金额。 |
(4) |
我们高级管理层的平均薪酬包括2021年支付给前总裁,模拟,MEMS和传感器集团,贝尼代托·维格纳和前执行副总裁总裁,欧洲和法国公共事务,蒂埃里·廷高的金额 |
(5) |
员工薪酬被定义为支付给我们间接员工的所有薪酬,包括基本工资、现金和股票的可变薪酬、社会保险费、养老金、费用津贴和实物福利。平均值的计算方法是将薪酬成本总和除以该期间相当于全职的间接全职雇员的平均数。 |
(6) |
全球间接员工是除直接生产我们产品的员工以外的所有员工,不包括高级管理人员。“全时工作”是指相当于全职工作的工作时间。 |
4.9.5股份所有权
本公司的监事会、管理委员会或高级管理层成员均无持有股份或购入占本公司已发行股本1%以上的股份的期权。
4.9.6。股票奖励和期权
我们的基于股票的薪酬计划旨在通过将薪酬与我们的业绩和股价的演变相结合来激励、吸引和留住我们的高管和关键员工。自2005年以来,我们对管理层和关键员工采取了以股票奖励为基础的长期激励计划。此外,在2012年之前,薪酬委员会(代表监事会并经其批准)
94
向监事会成员和专业人士授予以股票为基础的奖励(获得公司股本普通股的选择权)。
根据本公司股东大会通过的股东决议,本公司监事会根据董事会的提议和薪酬委员会的建议,采取了以下行动:
|
• |
根据2021年未归属股票奖励计划,与我们的2022年未归属股票奖励分配相关的批准条件,包括与我们的业绩挂钩的限制标准(针对选定的员工); |
|
• |
根据2021年非归属股票奖励计划,与我们的2021年未归属股票奖励分配有关的批准条件,包括与我们的业绩挂钩的限制标准(针对选定的员工);以及 |
|
• |
根据2017年未归属股票奖励计划,与我们2020年未归属股票奖励分配相关的批准条件,包括与我们的业绩挂钩的限制标准(针对选定的员工)。 |
我们的监事会成员或专业人士、我们唯一的董事会成员、我们的总裁和首席执行官以及我们的所有员工出售或购买我们股票的行为都受到内部政策的约束,其中包括一定的封闭期。
5.完善公司治理
5.1.对良好企业管治原则的承诺
我们对良好企业管治原则的一贯承诺体现在:
|
• |
根据荷兰法律,我们的公司组织将我们的管理委托给一个在完全独立于管理委员会的监事会的监督和控制下行事的管理委员会。董事会成员和监事会成员由股东任免; |
|
• |
我们及早在商业道德和利益冲突等重要问题上采取政策,并制定严格的政策,以遵守有关财务报告、内幕交易和公开披露的适用监管要求; |
|
• |
我们遵守荷兰证券法,因为我们是一家根据荷兰法律注册成立的公司,如果适用,我们遵守美国、法国和意大利证券法,因为我们的股票在这些司法管辖区上市,此外,我们还遵守适用于我们开展业务的国家/地区子公司的公司、社会和金融法律; |
|
• |
我们在企业社会责任领域的广泛活动,涵盖环境、社会、健康、安全、教育和其他相关问题,包括我们的公司治理声明,该声明证明了我们关于多样性的政策目标以及截至2022年12月31日的年度实施我们多样性政策的结果; |
|
• |
我们实施了不合规报告渠道(由独立的第三方管理)。我们鼓励每个人,包括外部业务合作伙伴,真诚地表达他们对可能违反我们的行为准则、我们的政策或法律的任何担忧(包括但不限于任何关于会计、内部控制或审计事项的担忧)。我们的不当行为举报程序向所有员工传达,除了内部的本地和公司举报渠道外,还包括一条独立的多语种不当行为举报热线; |
|
• |
我们的企业道德委员会和地方道德委员会,其任务是支持我们的管理层努力促进跨地区、职能和组织一致的商业道德文化; |
95
|
• |
我们的首席合规和道德主任向我们的首席执行官报告,同时也是我们监事会的执行秘书,并与我们的首席审计和风险主管共同负责我们的不当行为举报热线和相关调查;以及 |
|
• |
我们的首席审计和风险主管直接向我们的内部审计审计委员会报告,并直接向我们负责企业风险管理和弹性(业务连续性和危机管理)的首席财务官报告,他还与我们的首席合规和道德官共同负责我们的不当行为举报热线和相关调查。 |
作为一家荷兰上市公司,我们必须遵守2016年《荷兰公司治理准则》,该准则可在www.mccg.nl上公开查阅。我们致力于在我们的年度股东大会上通知我们的股东公司治理政策和做法的任何重大变化。除了我们的监事会章程(我们上一次更新是在2022年4月,其中还包括我们监事会委员会的章程)和我们的行为准则之外,我们的公司治理宪章的最新版本发布在我们的网站(Investors.st.com)上,这些文件的印刷版可供任何提出要求的股东使用。
根据第2条:第391(5)条的要求。根据关于管理报告内容的法令第3(1)条和2016年《荷兰公司治理守则》,我们的《公司治理宪章》包括关于我们的公司治理结构的大致轮廓和我们对2016年荷兰公司治理守则的遵守情况的信息。
我们的监事会是根据其成员的综合经验和专业知识精心挑选的。在履行荷兰法律规定的职责时,监事会成员应服务于公司及其业务的最佳利益,同时考虑到我们所有股东和其他利益相关者的利益,并必须在监督我们管理层的过程中独立行事。我们的监事会根据纽约证券交易所的公司治理上市标准,采用了评估其成员独立性的标准。
我们的监事会曾多次讨论荷兰的公司治理标准,美国证券交易委员会和纽约证券交易所的实施规则和公司治理标准,以及其他公司治理标准。监事会根据一个特设委员会的评估,为其成员确定了以下独立性标准:监事会成员不得与意法半导体、我们的任何合并子公司或我们的管理层有任何实质性关系。“实质性关系”可以包括商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善和家庭关系等,但不包括与直接或间接股东的关系。
我们相信,我们完全符合纽约证券交易所的所有重要公司治理标准,对于在巴黎泛欧交易所、意大利博尔萨和纽约证券交易所上市的荷兰公司来说,这是可能的。
由于我们是一家荷兰公司,审计委员会是监事会的咨询委员会,向监事会报告,我们的股东大会任命我们的法定审计师。我们的审计委员会已经制定了一份章程,概述了它在监督我们的会计、审计、财务报告以及任命、保留和监督我们的外部审计师等方面的职责。此外,我们的审计委员会已经建立了程序,用于接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉,以及我们员工就有问题的会计或审计事项提交的保密匿名报告。
根据我们的监事会章程,监事会负责处理和决定公司与监事会成员以及管理委员会之间报告的潜在利益冲突。
未经本公司监事会事先批准,本公司董事会唯一成员不得在上市公司董事会任职。根据监事会章程,我们董事会的唯一成员必须将任何(潜在的)利益冲突告知我们的监事会,根据该章程和荷兰法律,任何关于我们董事会唯一成员与之存在利益冲突的交易的董事会决议都必须得到我们监事会的批准和通过。如果我们的整个监事会也存在利益冲突,根据荷兰法律,该决议必须由我们的股东大会通过。我们没有意识到我们唯一的董事会成员和我们的高级管理人员的私人利益或其他职责与他们对我们的职责之间存在任何潜在的利益冲突。
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5.2.股东大会
我们的普通股东大会至少每年在每个财政年度结束后六个月内在阿姆斯特丹、Haarlemmermeer(Schiphol Airport)、鹿特丹或荷兰海牙举行。股东特别大会可于本公司监事会认为有需要时举行,并须在注册股东或其他有权出席股东大会的人士向本公司管理委员会或本公司监事会提出书面要求时,向本公司管理委员会或本公司监事会提出书面要求,详细说明拟处理的事务。此类书面请求不得以电子方式提交。董事会、监事会在提出股东大会请求后六周内未召开股东大会的,上述股东或者个人可以由主管司法机关授权。
股东大会的通知应由我们的管理委员会或我们的监事会或根据法律或我们的公司章程有权发出的人发出。通知应以法律授权或要求的方式发出(包括但不限于书面通知、通过电子方式发送的可阅读和可复制的信息以及通过电子方式发布的公告),以及按照吾等要求正式上市的证券交易所的规定。此外,在本公司股东名册上登记的股东及其他有权出席本公司股东大会的人士应获发函件通知大会正在召开。召开股东大会的通知应在适当遵守法定通知期的情况下发出,目前为会议前42天。
我们的股东大会通知规定了要处理的业务以及法律和公司章程规定的其他信息。会议议程由会议通知的作者确定;然而,一名或多名股东或其他有权出席股东大会的人士至少占我们已发行股本的十分之一,只要要求在会议召开日期至少五个月前提出,即可要求将提案列入议程。尽管前面有一句话,但有权出席股东大会的人的建议将被列入议程,如果这些建议是由有权出席我们的股东大会的人在会议前60天内以书面形式向我们的管理董事会提出的,这些人单独或共同代表我们的已发行股本至少1%或市值至少5000万欧元。前两句中提及的请求不得以电子方式提交。上述要求必须符合我们管理委员会规定的条件,并经我们的监事会批准,并将在我们的网站上公布。根据荷兰法律,要求讨论议程项目的股东必须向我们披露其全部实益权益(多头和空头头寸)。我们被要求在我们的网站上披露这一利益。
荷兰法律规定股东大会日期之前28天为固定登记日期,这意味着股东和其他有权出席股东大会的人士是在该日期拥有该等权利并因此在我们的管理委员会指定的登记册上登记的人,无论谁是股东或在登记日期不适用的情况下有权在会议时出席我们股东大会的人。
除非本公司的组织章程细则或荷兰法律另有规定,否则本公司股东大会的决议须经出席或代表出席会议的已发行及已发行股本至少15%的多数票通过。如出席人数不足法定人数,则可召开另一次会议,不论所代表的股本为何,均有权通过决议。我们可能不会投票表决我们在国库持有的股份。空白和无效的选票不计算在内。
总体而言,我们股东大会最重要的事项是:
• |
采用我们的年度帐目; |
• |
采用股息; |
• |
本公司董事会、监事会成员的解职; |
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• |
采用本公司董事会的薪酬政策; |
• |
我国监事会成员报酬的确定; |
• |
董事会唯一成员的任命、停职和解聘; |
• |
监事会成员的任免、停职和解聘; |
• |
任命我们的审计师; |
• |
授权本公司董事会回购股份; |
• |
发行股份和授予认购权(选择权),以及将这些权力授权给我们的监事会; |
• |
批准下文“管理委员会”中所指的管理委员会的决议;以及 |
• |
关于修改公司章程、公司清算、合法合并和法定分立的决议。 |
根据荷兰法律,我们的股东大会有权通过我们管理委员会准备的法定年度账目。本公司的股东大会无权修改本公司管理委员会编制的法定年度账目。我们的股东大会可以:
i. |
采用本公司管理委员会所拟备的法定年度账目;或 |
二、 |
指示我们的管理委员会在采用这些年度账目之前修改我们的法定年度账目;或 |
三、 |
不采用法定的年度账目。 |
如果我们的股东大会指示我们的管理委员会修改我们的法定年度账目,我们的管理委员会被要求进行必要的修改,除非该指示违反了合理性和公平性(Redelijkheid En Billijkheid)的规定。此外,指示不得违反法定年度账目的适用列报规则,包括一致性和余额连续性的要求。如果有多种选择,我们的股东大会有权在适当遵守上述限制的情况下做出决定。
如果对我们的法定年度账目、年度报告和其他信息的正确性有疑问,各利害关系方可以基于不遵守法定年度账目、年度报告和/或欧盟IFRS制度、荷兰民法典第2卷第9章和/或荷兰金融市场监管法(Wet Op Het Finance Eel Toezicht)的适用列报要求,向荷兰阿姆斯特丹上诉法院的企业商会(Ondernemingskamer)提交修订我们法定年度账目、年度报告和/或其他信息的申请。请愿书必须说明文件需要修改的方面。阿姆斯特丹上诉法院总检察长(Advocaat-General)也可以基于公共利益以及AFM提交请愿书,并适当遵守荷兰金融市场监管法第4节。
5.3.监事会
我们的监事会为我们的董事会提供建议,并负责监督我们的董事会所追求的政策、董事会实施长期价值创造战略的方式以及我们的事务和业务的一般过程。我们的监事会由股东大会根据监事会不具约束力的提议决定的成员人数组成,最少有六名成员。股东就监事会成员的人数和身份作出的决定,只要满足法定人数条件,即可在会议上以简单多数票通过。
根据荷兰法律,某些法定条款限制了我们的监事会成员可以担任的监督职位的数量。只有当我们的监事会成员在其他所谓的“大型”荷兰实体担任的监督职位不超过四个时,他/她才能被任命为监事会成员。在这方面,主席的职位相当于两个职位。监事会职位,是指监管性董事或非执行董事的职位。属于同一集团的几个实体的监督职位构成一个职位,
98
而非荷兰实体的监管职位也不在考虑之列。此外,企业商会(Ondernemingskamer)任命阿姆斯特丹上诉法院作为公司调查程序的一部分,这一点不在考虑之列。就上述目的而言,“大型”荷兰实体是指荷兰有限责任公司、私人有限责任公司和至少符合以下三项标准中两项的基金会(“大型荷兰实体”):(1)根据附有说明的综合财务状况表,资产价值超过2,000万欧元;(2)该财政年度的净营业额超过4,000万欧元;或(3)该财政年度平均雇员人数为250人或以上。
在荷兰,像我们这样的公司预计将奉行一项政策,即让男性和女性均衡参与监事会。我们的监事会有男女均衡的参与,目前,我们的监事会由9名成员组成,其中4名是女性,5名是男性。
根据我们的监事会章程和多元化政策所反映的标准,我们的监事会成员是根据他们的具体业务、财务、技术和/或法律专业知识、先前的专业经验、判断的稳健性、进行分析调查的能力以及愿意投入必要的时间充分履行监事会成员的活动来挑选的。我们多样性政策的目标是在与我们相关的领域,如国籍、经验、背景、性别和年龄,让我们的监事会有多样化的组成。我们的监事会在我们监事会章程和多样性政策所反映的标准范围内,赞同多元化监事会的原则,包括上述法定的性别平衡规则。我们将继续确保上述法定性别平衡规则所建议的适当平衡。监事会也符合其《宪章》规定的其他标准,从而使监事会的组成多样化。
我们监事会的职责包括(但不限于):
• |
监督、监测和建议我们的董事会:(I)我们的业绩,(Ii)我们的战略和我们业务活动固有的风险,(Iii)内部风险管理和控制系统的结构和管理,以及(Iv)法律和法规的合规性; |
• |
披露、遵守和执行我们的公司治理结构; |
• |
遴选和推荐董事会成员的任命; |
• |
建议董事会成员的薪酬政策(该政策将在我们的股东大会上通过),确定我们董事会成员的年度薪酬和合同条款和条件(根据该薪酬政策); |
• |
选举和推荐本监事会成员的任命,并提出其报酬; |
• |
评估和评估我们的管理委员会、我们的监事会及其个别成员的运作情况(包括对我们的监事会的情况以及介绍、教育和培训计划的评价); |
• |
处理并决定我们与监事会成员、管理委员会成员、外部审计师和(大)股东之间可能存在的利益冲突; |
• |
根据我们审计委员会的建议,选择和推荐我们的外部审计师的任命; |
• |
经审计委员会批准后,审查和批准我们的举报人程序; |
• |
处理并决定举报的与本公司董事会运作有关的违规行为; |
• |
批准上述“管理委员会”项下由本公司管理委员会作出的决定; |
• |
根据本监事会的决定,监督本理事会在综合基础上通过和执行战略多年计划和年度预算; |
99
• |
每年更新本公司管理委员会的授权,向本公司合并账目的公司提供担保,以及向包括本公司非合并子公司在内的第三方提供担保;以及 |
• |
独立宣布,并建议我们的股东大会宣布,从我们的股票溢价储备和根据荷兰法律可用于股东分配的其他储备中进行分配。 |
我们网站上发布的监事会章程包含了关于报告和处理(潜在)利益冲突的详细规定。
关于我们监事会成员的身份,包括其委员会的身份,以及我们监事会成员的薪酬,请参阅我们监事会的报告。我们认为,我们的监事会中至少有一名成员可以被视为金融专家。
有关我们监事会各委员会的作用和身份的信息,请参阅我们监事会的报告。
5.4.管理委员会
根据荷兰法律,我们的管理委托给我们的监事会监督下的管理委员会。让-马克·奇瑞先生目前是我们董事会唯一的成员,兼任总裁和首席执行官的职务。根据我们的组织章程,在我们的年度股东大会上,根据我们监事会的不具约束力的建议,我们管理委员会的唯一成员的任期为三年(只要满足法定人数条件,以简单多数票通过),任期可以续期一次或多次。
在荷兰,像我们这样的公司预计将奉行男女均衡参与董事会的政策。在管理委员会的席位由个人分配的情况下,如果至少30%的席位由男性占据,至少30%的席位由女性占据,则认为存在平衡参与。自1987年成立以来,我们的董事会一直由一名单一成员组成,因此我们没有为我们的董事会制定多元化政策。
根据公司章程规定的程序,我们的股东可以将一名或多名管理委员会成员停职或解职。根据荷兰法律,我们的董事会受托负责我们的一般管理和公司的代表。我们的管理董事会必须事先征得我们股东的批准,才能做出有关公司身份或性质的重大变化的决定。根据我们的公司章程和监事会章程,我们的管理委员会还必须事先寻求我们监事会的批准,以做出与公司和我们的直接或间接子公司有关的某些其他决定。
未经本公司监事会事先批准,本公司董事会唯一成员不得在上市公司董事会任职。根据我们的监事会章程,我们董事会的唯一成员必须将任何(潜在的)利益冲突告知我们的监事会,根据该章程和荷兰法律,任何关于我们董事会唯一成员与之存在利益冲突的交易的董事会决议都必须得到我们监事会的批准和通过。如果我们的整个监事会也存在利益冲突,根据荷兰法律,该决议必须由我们的股东通过。我们没有意识到我们唯一的董事会成员和我们的高级管理人员的私人利益或其他职责与他们对我们的职责之间存在任何潜在的利益冲突。
根据我们的公司章程和监事会章程,我们的董事会关于公司和我们的任何直接或间接子公司(ST集团公司)的以下决定需要事先得到我们监事会的批准:(I)对我们或任何ST集团公司的公司章程或其他章程文件的任何修改,但全资子公司的修改除外;(Ii)除全资附属公司外,本公司或任何ST集团公司的任何法定股本的任何变化,或本公司为根据员工购股权或股票购买计划转让该等股份而收购的任何股本的任何发行、收购或处置,或任何ST集团公司的自有股份或股份权利的变化,以及导致任何ST集团公司的股本或其利润的任何发行工具的发行;(Iii)本公司或任何ST集团公司的清盘或解散,或出售我们的所有或重大业务或资产部分,或任何ST集团公司的股份或任何ST集团公司的股份;(Iv)任何合并、收购或合资企业协议(如属实质性和实质性的,则包括任何协议
100
(V)吾等或任何ST集团公司的合并财务状况及合并财务报表草案,以及吾等及任何ST集团公司的利润分配政策;(Vi)订立任何可视为关联方交易的协议,包括吾等或任何ST集团公司与我们的任何主要股东之间的任何协议;(Vii)执行委员会成员的任命;(Viii)我们多年计划和合并年度预算的关键参数,以及对上述计划和预算的任何重大修改,或我们的公司章程中所列但未列入核定计划或预算的任何事项;(Ix)必须提交监事会事先核准的业务,即使其资金已列入核定的年度预算;(X)按照美国公认会计原则编制的季度、半年度和年度合并财务报表,并根据需要根据国际财务报告准则编制;(Xi)行使ST合营公司的任何股东权利,该合营公司是(A)我们直接或间接持有少数股权超过25%的公司,或(B)我们直接或间接持有超过25%的少数股权,或(B)我们直接或间接参与,且根据我们最近采用的(法定)年度账目的综合财务状况报表及附注,此等参与价值至少占我们总资产三分之一的公司,但有一项谅解,为免生疑问,董事会关于ST合营公司一般管理和/或经营的决定不须经监事会批准,作为向监事会定期报告的一部分,原则上至少每六个月向监事会报告ST合营公司的经营情况;(Xii)我们公司的战略;(Xiii)年度内部审计计划以及我们首席审计和风险主管的任命、更换、重新分配和解职;(Xiv)所有将在年度股东大会上提交表决的建议;(Xv)所有公司的成立、收购或出售以及任何合作和参与协议的缔结;(Xvi)我们的所有多年计划和来年预算(包括投资政策、研发政策、商业政策和目标、一般财务政策和人事政策);和(十一)上述涉及的所有行为、决定或业务,这些行为、决定或业务对监事会已批准的决定或上述清单中未作规定的决定构成重大改变,并由监事会决议就此明确规定。
高级管理层
对我们业务的一般管理
我们董事会的唯一成员总裁兼首席执行官受托负责我们的一般管理,并得到我们的执行委员会和执行副总裁的支持,他们共同构成了我们的高级管理层。
作为一家致力于良好治理的公司,我们定期举行公司会议。这类会议涉及我们高级管理层的几名成员参加,包括:
• |
执行委员会,每月召开一次会议,监督公司的总体战略并负责公司的风险管理。 |
• |
企业运营审查,每季度召开两次会议,审查每月业绩、短期预测和每月业务业绩。 |
• |
公司员工会议,每季度开会一次,以全面审查业务,并对下个季度及以后进行规划和预测。 |
执行委员会
执行委员会根据董事会的权力和责任行事,并在这方面管理公司。董事会仍对公司的管理负有法律责任。执行委员会的职责包括监督总体战略以及与公司活动、运营和财务目标以及财务报告程序相关的风险管理。执行委员会在协商一致的基础上通过决议,如果不能达成共识,则以多数通过决议
101
董事会成员的投票结果,包括执行委员会主席的投票结果。
执行委员会主席是我们的总裁兼首席执行官,他是执行委员会和监事会之间的主要接口。执行委员会成员由管理委员会任命,但须经监事会批准。执行委员会成员可由管理委员会停职或解职,而无需监事会事先批准。
如下表所示,截至2022年12月31日,执行委员会由以下九名成员组成。
名字 |
|
职位 |
|
几年来, 公司 |
|
几年来 半- 导体 行业 |
|
年龄 |
让-马克·奇瑞 |
|
总裁与首席执行官 |
|
38 |
|
38 |
|
62 |
奥里奥·贝莱扎 |
|
总裁,科技, 制造、质量和供应链 |
|
39 |
|
39 |
|
63 |
马可·卡西斯 |
|
总裁,模拟、微机械和传感器小组 |
|
35 |
|
35 |
|
59 |
雷米·瓦扎内(1) |
|
总裁,微控制器和数字集成电路集团 |
|
1 |
|
25 |
|
49 |
洛伦佐·格兰迪 |
|
首席财务官总裁,财务、采购、企业风险管理和韧性 |
|
35 |
|
35 |
|
61 |
马尔科·蒙蒂 |
|
总裁,汽车与离散集团 |
|
36 |
|
36 |
|
61 |
史蒂文·罗斯 |
|
总裁,法律顾问 |
|
31 |
|
31 |
|
60 |
Rajita D‘Souza |
|
总裁,人力资源,企业社会责任 |
|
2 |
|
2 |
|
50 |
杰罗姆·鲁克斯(2) |
|
总裁,市场营销部 |
|
31 |
|
35 |
|
57 |
(1) |
Claude Dardanne于2022年1月1日从执行委员会退休,当天Remi El-Ouazzane加入执行委员会,担任微控制器和数字IC事业部总裁。 |
(2) |
Jerome Roux于2022年1月1日加入执行委员会,担任总裁,负责销售和市场营销。 |
我们执行委员会成员的详细传记可在我们的网站www.st.com上查阅。
102
执行副总裁
截至2022年12月31日,执行副总裁小组由以下人员组成:
名字(1) |
|
职位 |
|
几年来, 公司 |
|
几年来 半- 导体 行业 |
|
年龄 |
迈克尔·安芳 |
|
欧洲、中东和非洲地区(EMEA)市场营销执行副总裁总裁 |
|
24 |
|
32 |
|
54 |
埃里克·奥斯达特 |
|
总裁,模拟、MEMS和传感器事业部成像事业部总经理 |
|
42 |
|
42 |
|
68 |
斯特凡诺·坎特 |
|
智能电源解决方案事业部汽车及离散集团常务副总裁汽车业务代表 |
|
28 |
|
28 |
|
54 |
曹亨利 |
|
中国大区销售市场部常务副总裁总裁 |
|
2 |
|
2 |
|
49 |
亚历桑德罗·克雷莫内西 |
|
系统研究与应用(SRA)集团首席创新官兼总经理总裁常务副总裁 |
|
38 |
|
38 |
|
64 |
阿尔贝托·德拉·基耶萨 |
|
供应链执行副总裁总裁 |
|
34 |
|
34 |
|
58 |
里卡多·德萨·厄普 |
|
总裁常务副总裁,通用微控制器小组,微控制器和数字IC小组 |
|
25 |
|
25 |
|
59 |
弗兰克·弗莱蒙德 |
|
常务副董事长总裁,审计与风险总监 |
|
12 |
|
12 |
|
54 |
法比奥·瓜兰德里斯 |
|
执行副总裁总裁,后端制造与技术负责人 |
|
34 |
|
35 |
|
63 |
迈克尔·哈梅尔 |
|
总裁常务副总裁,前端制造、模拟和电源 |
|
4 |
|
32 |
|
63 |
弗雷德里克·勒·格雷夫斯 |
|
总裁常务副主任,欧洲和法国公共事务 |
|
2 |
|
2 |
|
55 |
克劳迪娅·莱沃 |
|
常务副总裁, 整合营销与传播 |
|
11 |
|
13 |
|
57 |
Matteo Lo-Presti |
|
总裁常务副总经理,模拟总经理 模拟MEMS和传感器小组 |
|
29 |
|
32 |
|
58 |
劳伦特·马利耶 |
|
总裁常务副总数字前端制造与技术 |
|
7 |
|
28 |
|
55 |
爱德华多·梅利 |
|
总裁,汽车及分立事业部功率晶体管事业部常务副总裁 |
|
24 |
|
24 |
|
60 |
野口浩史 |
|
亚太区销售和市场部常务副经理总裁(不包括中国) |
|
15 |
|
15 |
|
47 |
朱塞佩·诺塔尼科拉 |
|
企业财务部常务副总裁, 保险、并购、IP BU、房地产和意大利 公共事务 |
|
17 |
|
17 |
|
61 |
安德里亚·奥内蒂 |
|
微电子机械事业部常务副总裁总裁 |
|
32 |
|
32 |
|
57 |
里诺·佩鲁齐 |
|
总裁执行副总裁,美洲地区和全球大客户组织市场营销 |
|
24 |
|
24 |
|
57 |
Chouaib Rokbi |
|
数字转型与信息技术部常务副主任总裁 |
|
22 |
|
22 |
|
51 |
伯特兰·斯托尔茨 |
|
总裁亚洲公共事务全球共享服务和系统执行副总裁 |
|
28 |
|
28 |
|
52 |
尼古拉斯·雅考洛 |
|
总裁常务副总经理 产品质量与可靠性 |
|
27 |
|
28 |
|
53 |
(1) |
Eric Aussedat于2023年1月退休,由Alexandre Balmefrezol接替,后者被任命为光学传感解决方案事业部执行副总裁总裁。Paul Cihak于2022年9月离职,Rino Peruzzi被任命为执行副总裁总裁,负责美洲地区的销售和营销。乔尔·哈特曼于2022年退休,担任执行副总裁总裁,负责数字与智能电力技术和数字前端制造。 |
我们执行副总裁的详细传记可在我们的网站www.st.com上查阅。
103
5.5.对本公司董事会和监事会成员的保障
在荷兰法律允许的范围内,我们的管理委员会和监事会成员以及我们的高级职员或代理人应得到我们在公司章程中规定的费用方面的赔偿,例如为索赔辩护的合理费用。在某些情况下,将没有资格获得这一报销。我们为我们的董事会和监事会成员以及我们的高级职员投保董事高级职员责任保险。
5.6.风险管理和控制系统
关于我们的风险管理和控制系统的主要特点以及财务数据包含在我们的年度账目中的那一组的声明,请参阅第3.3节。(风险管理和内部控制)
5.7.要求提供的信息第10条收购指令
欧盟收购指令要求上市公司公布更多信息,以深入了解它们所应用的防御性结构和机制。有关规定已通过2006年4月5日关于接管指令第10条的法令落实到荷兰法律中。根据这项法令,其证券已获准在受监管市场交易的荷兰公司必须在其年度报告中包含对考虑对该公司感兴趣的人可能具有重要意义的信息。
这些信息包括:
|
• |
公司的资本结构; |
|
• |
对证券转让和投票权的限制; |
|
• |
赋予某些股份持有人的特别权力; |
|
• |
董事会成员的任免和公司章程的修改规则; |
|
• |
公司发行和回购股份的规则; |
|
• |
公司为当事一方并载有控制权变更的重大协议(除非其性质是披露会对公司造成严重损害);以及 |
|
• |
公司与董事会成员或员工签订的提供“黄金降落伞”的协议。 |
资本结构
意法半导体公司的法定股本为18.1亿欧元,其中包括12亿股普通股和5.4亿股优先股,每股面值为1.04欧元。截至2022年12月31日,普通股发行数量为911,281,920股(2021年12月31日:911,276,920股)。
截至2022年12月31日,已发行普通股数量为903,865,763股(2021年12月31日:906,518,057股)。截至2022年12月31日和2021年12月31日,分别没有发行优先股。
对股份转让的限制
我们对普通股和优先股的转让没有限制,前提是如果Stichting Continutiteit ST持有优先股,则需要我们的同意才能出售或以其他方式处置优先股或附带的投票权。
104
在美国持有的受披露义务约束的股份
有关根据荷兰金融市场监管法第5.3章(“Wet op het Finance eel toezicht”)须披露义务的美国持股的资料,请参阅第5.11节。(主要股东)。
特别控制权
我们的普通股或优先股没有特别的控制权。
对雇员股票/期权计划的控制
我们没有任何计划授予员工认购或收购我们的股本或我们其中一家子公司的股本中的股份的权利,而这些股本或股本的控制权不是由员工直接行使的。然而,根据我们确定的标准,根据我们的未归属股票奖励计划确定的关键员工将获得股票奖励(作为其薪酬的一部分),并具有交错的既有时间表。有关员工股票/期权计划的更多信息,请参阅第4.9节中的薪酬报告。(薪酬报告)。
对投票权的限制
我们对投票权没有任何限制,也没有在发行股票存托凭证方面进行合作。
与股东订立可能导致股份转让受到限制或投票权受到限制的协议
我们没有与股东达成任何可能会限制股份转让或限制投票权的协议。但是,请参见下文第5.12节。(股东协议)索取有关我们的股东协议的某些信息,而我们并不是该协议的一方。
关于本公司董事会、监事会成员任免和公司章程修改的规定
请参阅上文第5.3节中包含的信息。(监事会)和第5.4条。(管理委员会)关于我们管理委员会和监事会成员的任免。
根据我们监事会的提议,我们的股东大会可以在出席或代表至少15%的已发行和已发行股本的会议上以简单多数的投票修改我们的公司章程。如出席人数不足法定人数,则可召开另一次会议,不论所代表的股本为何,均可通过决议。如果有关修订影响普通股持有人或优先股持有人的权利,则须分别经普通股持有人会议及优先股持有人会议批准。
董事会和监事会在股份发行和回购方面的权力
根据本公司的组织章程,本公司的董事会无权发行股份或授予认购股份的权利。我们的监事会有这个权力。我们的2022年股东周年大会授权我们的监事会在2023年股东周年大会结束之前就:(I)发行普通股或授予认购我们股本中普通股的权利,截至2021年12月31日,最多占我们已发行普通股股本的10%,但不超过法定股本的限制;(Ii)发行普通股的条款和条件;以及(Iii)限制和/或排除现有股东在发行普通股或认购权时的优先购买权。
105
根据本公司于2022年股东周年大会上通过的股东决议案,经本公司监事会批准,本公司董事会获授权收购普通股及/或优先股,直至2023年股东周年大会结束为止,但须受荷兰法律及本公司组织章程细则的限制,并符合该等股东决议案所载的收购价格条件。此外,我们的公司章程规定,我们将能够在我们自己的股本中收购股份,以便根据员工股票期权或股票购买计划转让这些股份,而无需我们的股东大会授权。
我们是其中一方并包含控制权变更的重要协议
2020年8月4日,我们分两批发行了优先无担保债券,一批为7.5亿美元,期限为5年,另一批为7.5亿美元,期限为7年,可转换为我们股本中的新普通股或现有普通股。根据优先债券的条款及条件(下称“条件”),债券持有人在控制权变更时拥有若干转换权及赎回权,一切均按该等条件所规定。
与我们管理委员会的唯一成员就终止他们的雇佣合同时对我们的公开要约进行分配的协议
与本公司董事会唯一成员总裁及首席执行官让-马克·奇瑞先生签订的雇佣协议规定,在控制权变更(其中包括根据收购要约)终止雇佣协议时作出分派,详情见第4.9.2.G节。(董事会薪酬-董事会唯一成员总裁及首席执行官终止或离职时的补偿条款-董事会唯一成员总裁及首席执行官终止或离职时的补偿表)。
Stichting Continuteit ST-我们的优先股
我们与独立基金会Stichting Continuteit ST(“Stichting”)就我们的优先股达成了一项期权协议。这是大多数荷兰上市公司普遍采用的做法。我们的管理委员会和监事会,以及Stichting的董事会,已经声明他们共同认为Stichting是独立于我们的。期权协议规定,最多可发行5.4亿股优先股。任何该等股份将应Stichting的要求及在其全权酌情决定下及在支付将予发行的优先股面值的至少25%后发行予Stichting。
Stichting将拥有认购优先股的选择权,该选择权将由Stichting全权酌情行使。如果Stichting董事会认为行动将违反我们的利益、我们的股东和我们的其他利益相关者,并且在对我们普通股的缓慢收购或要约不得到我们的董事会和监事会的支持的情况下,这些股票将可以发行。优先股的流通期可能不超过两年。
到目前为止,还没有发行优先股。优先股的作用可能是阻止潜在收购者进行主动收购,导致控制权变更,并在我们的董事会和监事会认为如上所述的敌对行动发生时创造一个公平的竞争环境,而Stichting董事会认为这违反了我们的利益和我们的股东和其他利益相关者。
Stichting董事会目前由以下三名成员组成:
• |
荷兰奈梅亨拉德布大学著名法学教授S.C.J.J.Kortmann教授担任董事会主席; |
• |
意大利知名律师、经验丰富的法律界人士;以及 |
• |
经济学教授、法国前经济部长阿尔芬德雷先生。 |
Stichting董事会的所有成员都独立于公司。
106
5.8。没有投票权的股份和不给予任何或仅给予有限权利的股份
分享利润或储备
我们没有任何没有投票权的股份,也没有任何或只有有限权利分享本公司利润或储备的股份。
5.9.行为规范
我们的行为准则旨在促进诚实和道德的商业行为,阻止不当行为,并提供我们的员工应遵守和倡导的原则。我们的行为准则适用于我们所有的员工和高级管理人员。我们已经并将酌情修改我们的行为准则和相关政策,以提高认识,确保有效性和合规性,并反映监管或其他变化。我们的行为准则还鼓励我们的员工(或任何利益第三方)真诚地直言不讳,表达他们可能有的任何担忧,而不必担心报复。我们的行为准则规定,如果任何员工或高级管理人员的行为违反了其中规定的原则,我们将采取适当的步骤,采取适当的程序,以采取公平的纪律处分。在严重违规的情况下,这一行动可能包括解雇。我们的行为准则可在我们的网站公司治理部分获得,网址为https://www.st.com/codeofconduct.
5.10.偏离2016年《荷兰公司治理准则》
根据2016年《荷兰公司治理准则》,我们被要求公布一份当前与2016年《荷兰公司治理准则》不同的清单,并解释为什么我们不遵守,即所谓的遵守或解释原则。由于我们在纽约证券交易所上市,因此我们必须遵守2002年的美国萨班斯-奥克斯利法案、纽约证券交易所的上市规则以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)颁布的规则和规定。(I)2002年美国萨班斯-奥克斯利法案全文,请参见www.govinfo.gov,(Ii)纽约证券交易所上市规则,请参见nyseguide.srorules.com/LISTING-COMPANY-MANUANY,(Iii)美国证券交易委员会颁布的规则和条例,请参见www.sec.gov。
我们遵守该等原则和最佳做法规定,或解释我们为何偏离该等规定。我们遵守这些原则和最佳做法规定,但下列最佳做法规定除外:
|
• |
最佳实践条款3.1.2。根据长期激励计划,授予本公司唯一董事总裁和首席执行官的未归属股票奖励不适用于五年的具体持有期。这是我们唯一的董事会成员,我们的首席执行官总裁在2005年接受他的责任的雇佣条件的一部分。这些条件是基于我们经营的国际背景、行业标准和适用法律,并与我们在2021年年度股东大会上通过的薪酬政策一致。 |
|
• |
最佳实践条款3.2.3:如第3.9.2.g节所述。(董事会薪酬-董事会唯一成员总裁和首席执行官终止或离职的补偿条款),如果董事会唯一成员总裁和首席执行官被解雇,薪酬超过一年的工资。只有在我们终止雇佣协议的情况下,才能支付被解雇的报酬。这一要素是2005年董事会唯一成员、我们的总裁和首席执行官接受其职责的雇佣条件的一部分。该等条件基于我们经营所处的国际环境、行业标准及适用法律,并符合我们当时经2005年股东周年大会批准的薪酬政策及2021年股东周年大会通过的薪酬政策。这种背离预计将持续一个以上的财政年度。 |
|
• |
最佳实践条款3.4.1:我们相信我们遵守了本最佳实践条款的大部分内容,但不披露某些精选的薪酬信息,尤其是我们认为这些信息是竞争敏感信息,如果披露可能会损害我们吸引和留住高管和其他关键人员的能力。 |
107
|
• |
最佳做法条款2.2.2:监事会成员的任期可不时超过2016年《荷兰公司治理守则》中提到的最高任期。然而,如果超过了最高任期,这总是得到我们股东的批准,因为我们的监事会成员是由我们的股东大会任命的。正如我们的监事会章程中所提到的,我们认为限制成员在我们监事会任职的任期并不总是符合我们的最佳利益。然而,我们监事会的现任成员目前都没有超过2016年《荷兰公司治理准则》中提到的最高任期。 |
|
• |
最佳实践条款2.1.7:正如我们监事会的报告所解释的那样,我们的标准偏离了2016年《荷兰公司治理准则》最佳实践条款2.1.7所包含的标准,特别是第III项。符合此类最佳实践条款,但符合纽约证券交易所的治理上市标准和我们的股东在2004年年度股东大会上批准的我们的公司治理章程。这种背离预计将持续一个以上的财政年度。 |
|
• |
最佳做法条款2.3.4:我们的监事会主席也是薪酬委员会的主席。这是多年来的一种长期做法,在我们的治理中运作良好。这种背离预计将持续一个以上的财政年度。 |
5.11.大股东
我们股票(包括某些可比工具,例如价值(部分)依赖于股票或股票分配的工具,或创建类似股票的经济头寸的合同)或投票权(包括潜在权益,如通过期权或可转换债券)的持有者可能根据荷兰法律负有披露义务。任何个人或实体在我们的股本或投票权(包括潜在权益)中的直接或间接权益达到、超过或低于某个门槛时,必须立即向AFM披露。门槛百分比分别为3%、5%、10%、15%、20%、25%、30%、40%、50%、60%、75%和95%。如任何人士在股本或投票权中的直接或间接权益被动地达到、超过或低于上述门槛(例如公司资本的变动),有关人士必须在渔农处于公众登记册上公布股本及/或投票权的变动后的第四个交易日或之前,向渔农处发出通知。此外,通知要求适用于具有特别法定权利的股份(例如优先股),无论上述百分比如何。
此外,每位已知悉或应知悉其持有本公司大量股份的人士,与其向AFM发出的最新通知相比,达到、超过或低于上述任何门槛,该等更改涉及由于某些行为(例如:(I)将某些金融工具交换为股份或存托凭证交换股份,(Ii)将股份交换为股份存托凭证,或(Iii)因根据取得投票权的合约而行使权利的人士)必须在知悉或应知悉这项改变后的第四个交易日内,向渔农处发出通知。
为了计算资本权益或投票权的百分比,除其他外,必须考虑到下列利益:(1)由其直接持有的权益;(2)为《荷兰金融监督法》的目的由其控制的企业持有的权益;(3)由第三方为该人的账户持有的股份以及该第三方可能行使的投票权;(4)第三方持有的投票权,如果该人与该第三方订立了口头或书面投票协议,规定了关于投票的持久共同政策;(V)如果第三方已与第三方订立口头或书面协议,规定临时和有偿转让选票,则计算该第三方所持的投票权;及(Vi)某人可作为代理人但自行酌情决定行使的投票权。在股本或投票权中拥有3%或更多权益的人,如果不再是受控企业,必须毫不拖延地通知AFM。从那时起,荷兰金融监督法规定的所有通知义务将适用于以前的受控企业本身。共同基金(以下简称共同基金)的管理公司应被视为拥有对托管人所持股份的处置权和相关投票权。共同基金的托管人应被视为没有股份处置权或表决权。此外,特别规则适用于普通股的归属,普通股是合伙企业或其他财产共同体财产的一部分。我们股票的质押或用益物权的持有人如果拥有或可以获得对我们股票的投票权,也可以受到通知义务的约束。如果出质人或用益物权人获得了这种表决权,这也可能触发通知义务
108
持有我们股份的人。任何人如有金融工具(I)其价值上升部分取决于相关股份的价值上升或该等股份的股息或其他付款(换言之,必须持有该等股份的多头头寸),及(Ii)该人无权收购上市公司的股份(即该金融工具是以现金结算的金融工具),则该人亦被视为持有股份。此外,根据一项选择权可能被迫购买上市公司股票的人也等同于股东。此外,就披露义务而言,已订立合约(现金结算金融工具除外)并使其经济地位与上市公司股东相若的人士,亦被视为持有股份。
如果以资本百分比表示的空头头寸达到或超过门槛百分比,代表我们股票空头头寸的金融工具的持有者必须通知AFM。门槛百分比与本节上文所述相同。空头头寸是指总的空头头寸(即持有者持有的多头头寸不能与空头头寸相抵消)。此外,如果以资本百分比表示的净空头头寸达到或超过一个门槛百分比,则须将净空头头寸(即多头头寸与空头头寸相抵)通知AFM;门槛百分比为0.2%,高于该百分比的每个头寸为0.1%。通知从0.5%开始,高于0.1%的通知将由AFM发布。通知应在中欧时间不迟于下一个交易日下午3:30发出。
根据荷兰法律,我们管理委员会的唯一成员和我们监事会的每一名成员必须毫不拖延地通知AFM他在我们的股本或投票权中的任何权益或潜在权益的变化。根据《欧洲市场滥用条例》,本公司管理委员会的唯一成员、执行委员会成员及每名监事会成员,以及任何其他有权作出影响本公司未来发展及业务前景的管理决定并经常接触直接或间接与本公司有关的内幕消息的人士,必须通知AFM任何为其个人账户而进行的与股份或金融工具有关的交易,而该等交易的价值亦以股份价值为基础。此外,某些与管理委员会、执行委员会和监事会成员或上述任何其他人士关系密切的人士,必须向AFM通报为他们自己的账户进行的任何与股票或金融工具有关的交易,这些交易的价值也以股票的价值为基础。
AFM在其公共网站(www.afm.nl)上发布所有通知。不遵守欧洲或荷兰法律规定的通知义务可能会导致监禁或刑事罚款,或行政罚款或其他行政处罚。此外,不遵守这些通知义务可能会导致民事制裁,包括但不限于暂停违法者持有我们的股份的投票权最长三年,(暂停和)废除我们的股东大会通过的决议(如果违法者没有投票很可能不会通过该决议),以及禁止违法者在不超过五年的时间内获得我们的股份或投票权。建议股东咨询自己的法律顾问,以确定通知义务是否适用于他们。
下表根据我们掌握的信息,列出了截至2022年12月31日我们已发行普通股所有权的某些信息:
|
|
拥有普通股 |
||||
股东 |
|
数 |
|
|
% |
|
意法半导体控股有限公司(“意法半导体控股”) |
|
|
250,704,754 |
|
|
27.51 |
公众(1) |
|
|
653,161,009 |
|
|
71.67 |
国库股 |
|
|
7,416,157 |
|
|
0.81 |
总计 |
|
|
911,281,920 |
|
|
100.00 |
(1) |
根据2023年2月7日提交给美国证券交易委员会的附表13G报告,我们了解到,截至2022年12月31日,贝莱德股份有限公司是我们65,684,356股普通股的实益拥有人(相当于我们已发行普通股的约7.2%)。 |
109
我们并未察觉到我们的主要股东ST Holding在过去三年持有我们股份的百分比有任何重大变化。ST Holding与我们的其他股东没有任何不同的投票权。
根据ST Holding于2020年2月11日联合向美国证券交易委员会提交的附表13G报告(“2020年ST控股13G”),意大利经济财政部(“MEF”)、其前全资子公司FT1CI的继任者Bpifrance Participations S.A.(“Bpifrance”,连同MEF,“STH股东”)以及意大利政府和法国政府分别间接通过意大利经济财政部和Bpifrance于2019年12月31日分别持有我们14.1%的股本。MEF和Bpifrance各自的所有权百分比是基于截至2019年12月31日的891,434,489股流通股。于此日期,于2020年ST控股13G后,并无提交有关意法半导体股东的13G报告。
与大股东的所有交易均符合2016年《荷兰公司治理准则》的规定。
5.12。股东协议
5.12.1。第Sth股东协议
2020年ST Holding 13G的申请者已订立股东协议,规管他们之间的关系,包括与我们股份所有权有关的若干事宜,以及我们管理层在需要股东批准的范围内的行动(“STH股东协议”)。以下是2020年ST Holding 13G的某些细节的简要摘要。
5.12.1.1.控制系统停止工作。
STH股东协议包含一项停顿条款,禁止任何订约方及其关联方直接或间接收购我们的任何普通股或任何规定有权通过ST Holding以外的方式收购我们的任何普通股的工具。只要该方通过ST Holding持有我们的普通股,停顿就有效。双方同意继续通过ST Holding目前的控股结构在任何时候持有我们的股份,但某些有限的例外情况除外。
5.12.1.2.改善公司治理的目标
STH股东协议规定,尽管在我们的间接经济利益方面存在实际差异,但STH股东之间在“平衡期”期间的公司治理是平衡的。只要每名STH股东在任何时候拥有ST Holding至少47.5%的有表决权股份,“平衡期”就会持续。
董事会和监事会成员只能由股东大会根据监事会的提议任命。监事会至少以在任成员四分之三的票数通过决议,包括关于此类提案的决议。ST Holding股东协议(吾等并非订约方)进一步规定:(I)就每一名STH股东而言,Bpifrance和MEF可提名相同数目的成员供我们的股东选举进入监事会,而ST Holding须投票赞成该等成员;及(Ii)任何有关ST Holding投票权的决定须获得STH股东的一致批准。因此,ST Holding可能能够有效地控制需要股东批准的行动,包括如上所述,建议九名成员中的六名进入我们的监事会(每名STH股东三名成员)和任命我们的董事会,以及公司行动,以及发行新股或其他证券。根据STH股东协议,我们的监事会主席由STH的一名股东提名,任期三年,我们的监事会副主席由另一名STH股东提名,任期三年,反之亦然。建议任命董事长的STH股东还可以建议任命我公司监事会助理秘书,建议任命副董事长的STH股东可以建议任命我公司监事会秘书。最后,每个STH股东还建议任命一名财务总监进入监事会。
110
ST Holding股东进一步同意,在结算期内,任何其他决定,如需对ST Holding作出决议案,必须获得ST Holding股东的一致批准。
于结算期结束时,即一旦一名股东于ST Holding的有投票权股份减至47.5%门槛以下,该名ST Holding股东此后被称为“小股东”而另一名股东被称为“大股东”,本公司监事会成员及由ST Holding的小股东指定的ST Holding成员将根据股东协议,应ST Holding大股东的要求立即辞职。
在平衡期结束后,ST Holding的股东仍需一致同意才能批准:
i. |
只要任何ST Holding股东间接拥有吾等至少3%的已发行及已发行股本或当时ST Holding股东合共10%的股份(以较少者为准),有关ST Holding的任何更改、任何ST Holding股份的发行、收购或出售或其股份权利的更改、其清盘或解散,以及ST Holding建议参与的任何合法合并、分拆、收购或合资协议。 |
二、 |
只要任何STH股东间接拥有本公司至少33%的股份,本公司章程的某些变更(包括本公司法定股本的任何变更,或任何赋予认购我们普通股的权利的股本和/或金融工具的发行,本公司股份所附权利的变更,优先购买权的变更,与股份形式、权利和转让机制有关的问题,管理和监事会的组成和运作,须经监事会批准的事项,监事会的投票程序,股东特别大会及股东大会表决的法定人数)。 |
三、 |
在我们的股东大会上就任何重大和重大合并决定投票表决ST Holding持有的我们的股份的任何决定。倘若ST Holding股东未能就相关合并建议达成共同决定,本公司由ST Holding持有的少数股东应占股份将被视为出席本公司股东大会的法定人数,但不会投票(即,将放弃投票,不会被视为反对票或赞成票)。 |
四、 |
此外,少数股东将有权在ST Holding提出的监事会候选人名单中指定至少一名成员,前提是该股东间接拥有我们全部已发行和已发行股本的至少3%,而多数股东保留任命至少与该大股东有投票权的股份成比例的监事会成员数量的权利。 |
最后,在平衡期结束时,在考虑到意法半导体股东共同持有本公司的直接和间接股权的实际权力的情况下,在意法半导体公司层面作出的其他决定所需的一致批准应在可能的范围内是强制性的。
5.12.1.3.新股持股比例增加,ST股份所有权下降
STH股东协议规定,每名STH股东保留指示ST Holding根据发行金融工具、股权互换、结构性融资交易或直接出售而全权决定出售其在我们的股份的权利;然而,除公开要约的情况外,STH股东协议的任何一方不得将我们的任何股份或Bpifrance或ST Holding的任何股份出售给我们的前十大竞争对手中的任何一家或控制该等竞争对手的任何公司。STH股东协议亦要求STH股东协议的所有订约方在任何时候均须透过ST Holding的现行控股结构持有我们的股份,但若干有限例外情况除外,并禁止所有此等订约方及其联属公司透过ST Holding以外的方式收购我们的任何普通股。
111
5.12.1.4.控制条款的变更。
STH股东协议规定了追随权、优先购买权,以及关于STH股东和意大利经济和财政部任何股东控制权变更的规定。STH股东可以将ST Holding的股份转让给他们各自的任何关联公司,这些关联公司可能包括最终由意大利政府或法国政府控制的实体。
5.12.1.5.两国政府陷入僵局
倘若双方就STH股东协议拟采取的业务及行动出现分歧而无法解决,各方均有权将其于ST Holding的权益提供予另一方,而另一方则有权收购或由第三方收购该等权益。如果任何一方都不同意获得或已经获得另一方的利益,则双方当事人有义务共同努力寻找第三方来获得其集体利益,或其中适合解决僵局的部分。
5.12.1.6.两个月的时间。
只要MEF和Bpifrance是ST Holding的股东,STH股东协议就将继续有效。
6.调整分红政策
我们的分红政策如下:“意法半导体寻求利用其可用现金发展和提升其在竞争激烈的半导体市场中的地位,同时管理其现金资源,以回报其股东对意法半导体的投资和信任。根据其业绩、预计的资本需求以及业务状况和前景,董事会每年根据意法半导体的目标和财务状况向监事会建议派发季度现金股息(如果有的话)。监事会根据董事会的建议,每年根据这项政策决定或建议将利润或可分配准备金的哪一部分不保留为未来增长或其他目的的准备金,并就季度现金股息的数额提出建议。
2022年5月25日,我们的股东批准了普通股每股流通股0.24美元的现金股息,在2022年第二季度、第三季度和第四季度按季度分批分配0.06美元,并将于2023年第一季度分配。未来派息(如有)及其时间和数额可能受我们的累积利润、我们产生现金流的能力、我们的财务状况、一般经济状况和前景以及监事会根据我们董事会的建议认为重要的任何其他因素的影响。有关我们向股东支付股息的历史,请参阅我们合并财务报表的附注7.6.20.7。
112
7.编制合并财务报表
7.1.合并损益表
|
|
|
|
截至的年度 |
|
|||||
以百万美元计,不包括每股 |
|
备注 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
销售额 |
|
7.6.25 |
|
|
16,083 |
|
|
|
12,729 |
|
其他收入 |
|
7.6.25 |
|
|
45 |
|
|
|
32 |
|
总收入 |
|
|
|
|
16,128 |
|
|
|
12,761 |
|
销售成本 |
|
7.6.27 |
|
|
(8,797 |
) |
|
|
(7,708 |
) |
毛利 |
|
|
|
|
7,331 |
|
|
|
5,053 |
|
销售、一般和行政 |
|
7.6.27 |
|
|
(1,428 |
) |
|
|
(1,319 |
) |
研发 |
|
7.6.27 |
|
|
(1,485 |
) |
|
|
(1,388 |
) |
其他收入 |
|
7.6.28 |
|
|
203 |
|
|
|
176 |
|
其他费用 |
|
7.6.28 |
|
|
(87 |
) |
|
|
(70 |
) |
营业利润 |
|
|
|
|
4,534 |
|
|
|
2,452 |
|
财政收入 |
|
7.6.29 |
|
|
354 |
|
|
|
13 |
|
融资成本 |
|
7.6.29 |
|
|
(42 |
) |
|
|
(441 |
) |
所得税前利润 |
|
|
|
|
4,846 |
|
|
|
2,024 |
|
所得税费用 |
|
7.6.31 |
|
|
(517 |
) |
|
|
(307 |
) |
净利润 |
|
|
|
|
4,329 |
|
|
|
1,717 |
|
归因于: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
母公司的股权持有人 |
|
|
|
|
4,323 |
|
|
|
1,711 |
|
非控股权益 |
|
|
|
|
6 |
|
|
|
6 |
|
净利润 |
|
|
|
|
4,329 |
|
|
|
1,717 |
|
股东应占每股盈利 亲本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股收益(基本) |
|
7.6.32 |
|
|
4.77 |
|
|
|
1.89 |
|
每股收益(稀释后) |
|
7.6.32 |
|
|
4.74 |
|
|
|
1.85 |
|
附注是这些综合财务报表的组成部分。
113
7.2.综合全面收益表
|
|
|
|
截至的年度 |
|
|||||
以数百万美元计 |
|
备注 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
净利润 |
|
|
|
|
4,329 |
|
|
|
1,717 |
|
其他综合收益(亏损),税后净额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不会重新分类为损益的项目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
重新计量雇员福利义务 |
|
|
|
|
101 |
|
|
|
40 |
|
所得税效应 |
|
|
|
|
(23 |
) |
|
|
(3 |
) |
重新计量扣除税后的雇员福利债务 |
|
|
|
|
78 |
|
|
|
37 |
|
不会重新分类为损益的项目合计 |
|
|
|
|
78 |
|
|
|
37 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可随后重新分类为损益的项目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
涉外业务翻译的交流差异 |
|
|
|
|
(146 |
) |
|
|
(188 |
) |
现金流对冲 |
|
7.6.30 |
|
|
40 |
|
|
|
(68 |
) |
所得税效应 |
|
|
|
|
(5 |
) |
|
|
9 |
|
现金流量套期保值的净变动 |
|
|
|
|
35 |
|
|
|
(59 |
) |
FVOCI债务工具的公允价值变动(1) |
|
7.6.14.1 |
|
|
(16 |
) |
|
|
(1 |
) |
所得税效应 |
|
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
FVOCI债务工具公允价值净变动(1) |
|
|
|
|
(14 |
) |
|
|
(1 |
) |
随后可能重新分类为损益的项目总数 |
|
|
|
|
(125 |
) |
|
|
(248 |
) |
其他综合收益(亏损),税后净额 |
|
|
|
|
(47 |
) |
|
|
(211 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
综合收益总额,税后净额 |
|
|
|
|
4,282 |
|
|
|
1,506 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
归因于: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
母公司的股权持有人 |
|
|
|
|
4,276 |
|
|
|
1,500 |
|
非控股权益 |
|
|
|
|
6 |
|
|
|
6 |
|
综合收益总额,税后净额 |
|
|
|
|
4,282 |
|
|
|
1,506 |
|
(1) |
FVOCI:通过其他全面收益实现的公允价值 |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
114
7.3.综合财务状况表
以数百万美元计 |
|
备注 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财产、厂房和设备 |
|
7.6.10 |
|
|
8,272 |
|
|
|
5,778 |
|
商誉 |
|
7.6.13 |
|
|
279 |
|
|
|
295 |
|
无形资产 |
|
7.6.12 |
|
|
1,465 |
|
|
|
1,407 |
|
其他非流动金融资产 |
|
7.6.14.1 |
|
|
69 |
|
|
|
65 |
|
递延税项资产 |
|
7.6.31 |
|
|
471 |
|
|
|
438 |
|
其他非流动资产 |
|
7.6.15 |
|
|
613 |
|
|
|
596 |
|
非流动资产总额 |
|
|
|
|
11,169 |
|
|
|
8,579 |
|
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
盘存 |
|
7.6.16 |
|
|
2,583 |
|
|
|
1,978 |
|
应收贸易账款 |
|
7.6.17 |
|
|
1,970 |
|
|
|
1,759 |
|
其他流动金融资产 |
|
7.6.14.1 |
|
|
748 |
|
|
|
6 |
|
其他应收账款和资产 |
|
7.6.18 |
|
|
678 |
|
|
|
575 |
|
短期存款 |
|
7.6.14.1 |
|
|
581 |
|
|
|
291 |
|
现金和现金等价物 |
|
7.6.19 |
|
|
3,258 |
|
|
|
3,225 |
|
流动资产总额 |
|
|
|
|
9,818 |
|
|
|
7,834 |
|
总资产 |
|
|
|
|
20,987 |
|
|
|
16,413 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
母公司权益持有人应占权益 |
|
|
|
|
13,440 |
|
|
|
9,517 |
|
非控股权益 |
|
|
|
|
64 |
|
|
|
64 |
|
总股本 |
|
7.6.20 |
|
|
13,504 |
|
|
|
9,581 |
|
非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
计息贷款和借款 |
|
7.6.14.3 |
|
|
1,687 |
|
|
|
2,391 |
|
其他非流动金融负债 |
|
7.6.14.2 |
|
|
377 |
|
|
|
755 |
|
员工福利 |
|
7.6.22 |
|
|
417 |
|
|
|
564 |
|
递延税项负债 |
|
7.6.31 |
|
|
139 |
|
|
|
48 |
|
其他非流动负债 |
|
7.6.21 |
|
|
197 |
|
|
|
109 |
|
非流动负债总额 |
|
|
|
|
2,817 |
|
|
|
3,867 |
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
计息贷款和借款--本期部分 |
|
7.6.14.3 |
|
|
885 |
|
|
|
143 |
|
应付贸易帐款 |
|
7.6.23 |
|
|
2,122 |
|
|
|
1,582 |
|
其他应付账款和应计负债 |
|
7.6.23 |
|
|
511 |
|
|
|
266 |
|
员工福利--当前部分 |
|
7.6.22 |
|
|
844 |
|
|
|
775 |
|
现行条文 |
|
|
|
|
5 |
|
|
|
6 |
|
其他流动财务负债 |
|
7.6.14.2 |
|
|
204 |
|
|
|
125 |
|
应付所得税 |
|
7.6.31 |
|
|
95 |
|
|
|
68 |
|
流动负债总额 |
|
|
|
|
4,666 |
|
|
|
2,965 |
|
权益和负债总额 |
|
|
|
|
20,987 |
|
|
|
16,413 |
|
附注是这些综合财务报表的组成部分。
115
7.4.合并权益变动表
截至2022年12月31日止的年度
以数百万美元计 |
|
备注 |
|
普通 股票 |
|
|
资本 盈馀 |
|
|
财务处 股票 |
|
|
其他 储量 |
|
|
保留 收益 |
|
|
权益 归因于 公平 世界银行的持有者 亲本 |
|
|
非 控管 利息 |
|
|
总计 股权 |
|
||||||||
截至2022年1月1日 |
|
|
|
|
1,157 |
|
|
|
2,283 |
|
|
|
(200 |
) |
|
|
1,738 |
|
|
|
4,539 |
|
|
|
9,517 |
|
|
|
64 |
|
|
|
9,581 |
|
净利润 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,323 |
|
|
|
4,323 |
|
|
|
6 |
|
|
|
4,329 |
|
其他全面收益,扣除 税费 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(47 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(47 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(47 |
) |
综合收益总额 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(47 |
) |
|
|
4,323 |
|
|
|
4,276 |
|
|
|
6 |
|
|
|
4,282 |
|
将现金流量对冲储备转移至 库存 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
普通股回购 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(346 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(346 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(346 |
) |
雇员股份奖励计划 |
|
7.6.20.5 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
278 |
|
|
|
209 |
|
|
|
(278 |
) |
|
|
209 |
|
|
|
— |
|
|
|
209 |
|
分红 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(217 |
) |
|
|
(217 |
) |
|
|
(6 |
) |
|
|
(223 |
) |
截至2022年12月31日 |
|
|
|
|
1,157 |
|
|
|
2,283 |
|
|
|
(268 |
) |
|
|
1,901 |
|
|
|
8,367 |
|
|
|
13,440 |
|
|
|
64 |
|
|
|
13,504 |
|
附注是这些综合财务报表的组成部分。
116
截至2021年12月31日止的年度
以数百万美元计 |
|
备注 |
|
普通 股票 |
|
|
资本 盈馀 |
|
|
财务处 股票 |
|
|
其他 储量 |
|
|
保留 收益 |
|
|
权益 归属于股权 持有者 亲本 |
|
|
非 控管 利息 |
|
|
总计 股权 |
|
||||||||
截至2021年1月1日 |
|
|
|
|
1,157 |
|
|
|
2,272 |
|
|
|
(93 |
) |
|
|
1,723 |
|
|
|
3,204 |
|
|
|
8,263 |
|
|
|
58 |
|
|
|
8,321 |
|
净利润 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,711 |
|
|
|
1,711 |
|
|
|
6 |
|
|
|
1,717 |
|
其他全面收益,扣除 税费 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(211 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(211 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(211 |
) |
综合收益总额 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(211 |
) |
|
|
1,711 |
|
|
|
1,500 |
|
|
|
6 |
|
|
|
1,506 |
|
优先可转换债券的结算 |
|
7.6.14.3 |
|
|
— |
|
|
|
11 |
|
|
|
220 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
231 |
|
|
|
— |
|
|
|
231 |
|
将现金流对冲准备金转移到库存 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
普通股回购 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(485 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(485 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(485 |
) |
雇员股份奖励计划 |
|
7.6.20.5 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
158 |
|
|
|
220 |
|
|
|
(158 |
) |
|
|
220 |
|
|
|
— |
|
|
|
220 |
|
分红 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(218 |
) |
|
|
(218 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(218 |
) |
截至2021年12月31日 |
|
|
|
|
1,157 |
|
|
|
2,283 |
|
|
|
(200 |
) |
|
|
1,738 |
|
|
|
4,539 |
|
|
|
9,517 |
|
|
|
64 |
|
|
|
9,581 |
|
附注是这些综合财务报表的组成部分。
117
7.5。合并现金流量表
|
|
|
|
截至的年度 |
||
以数百万美元计 |
|
注意事项 |
|
12月31日, 2022 |
|
12月31日, 2021 |
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
净利润 |
|
|
|
4,329 |
|
1,717 |
对经营活动的净结果和现金流量进行核对的项目: |
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
|
|
1,509 |
|
1,349 |
可转换债券发行成本的利息和摊销 |
|
|
|
25 |
|
39 |
嵌入非权益衍生工具的公允价值变动 |
|
|
|
(283) |
|
392 |
基于股份的薪酬 |
|
|
|
215 |
|
230 |
其他非现金项目 |
|
|
|
(146) |
|
(131) |
递延所得税 |
|
|
|
— |
|
20 |
减值、重组费用和其他相关关闭费用,扣除现金付款 |
|
|
|
126 |
|
41 |
净营运资本变动: |
|
|
|
|
|
|
应收贸易账款净额变动 |
|
|
|
(231) |
|
(307) |
库存移动净额 |
|
|
|
(650) |
|
(188) |
贸易应付款的移动 |
|
|
|
240 |
|
95 |
其他资产和负债净额变动 |
|
|
|
825 |
|
479 |
已支付的利息 |
|
|
|
(7) |
|
(8) |
收到的利息 |
|
|
|
43 |
|
13 |
已缴纳所得税 |
|
|
|
(416) |
|
(279) |
经营活动的现金净额 |
|
|
|
5,579 |
|
3,462 |
用于投资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
购买有形资产的付款 |
|
|
|
(3,528) |
|
(1,830) |
出售有形资产所得收益 |
|
|
|
4 |
|
2 |
短期存款(投资)的净收益 |
|
7.6.14.1 |
|
(293) |
|
290 |
购买有价证券的付款 |
|
7.6.14.1 |
|
(687) |
|
— |
到期有价证券收益 |
|
7.6.14.1 |
|
— |
|
132 |
购买无形资产的付款 |
|
|
|
(450) |
|
(444) |
为金融资产付款 |
|
|
|
— |
|
(17) |
出售金融资产所得收益 |
|
|
|
— |
|
2 |
支付业务收购的递延对价 |
|
|
|
(25) |
|
— |
用于投资活动的现金净额 |
|
|
|
(4,979) |
|
(1,865) |
用于融资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
有息贷款和借款的收益 |
|
7.6.14.3 |
|
200 |
|
788 |
还本付息贷款和借款 |
|
7.6.14.3 |
|
(134) |
|
(134) |
偿还已发行的可转换债券 |
|
7.6.14.3 |
|
— |
|
(1,263) |
支付租赁债务 |
|
7.6.14.3 |
|
(58) |
|
(64) |
普通股回购 |
|
|
|
(346) |
|
(485) |
支付给母公司股权持有人的股息 |
|
|
|
(212) |
|
(205) |
支付给非控股权益的股息 |
|
|
|
(6) |
|
(6) |
用于融资活动的现金净额 |
|
|
|
(556) |
|
(1,369) |
汇率变动的影响 |
|
|
|
(11) |
|
(9) |
现金净增 |
|
|
|
33 |
|
219 |
期初的现金和现金等价物 |
|
|
|
3,225 |
|
3,006 |
期末现金和现金等价物 |
|
|
|
3,258 |
|
3,225 |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
118
7.6.合并财务报表附注
7.6.1.企业信息
意法半导体公司(以下简称“本公司”)是根据荷兰法律组建的,商业注册号为33194537,RSIN为008751171,公司法定所在地设在荷兰阿姆斯特丹,总部设在荷兰史基浦机场,史基浦大道第265号,第1118BH史基浦。总部和运营办事处由意法半导体国际公司管理,意法半导体国际公司是意法半导体公司的全资子公司,地址为39,Chemin du Champ des Filles,1228 Plan-les-Ouates,瑞士日内瓦。
该集团是一家全球半导体集团公司,设计、开发、制造和营销一系列产品,包括分立和通用组件、ASIC、全定制设备和用于模拟、数字和混合信号应用的半定制设备和ASSP。此外,本集团亦参与智能卡产品的制造价值链,包括生产及销售硅晶片及智能卡。
集团的产品广泛应用于集团面向的四个终端市场:汽车、工业、个人电子和通信设备、计算机和外围设备。对于汽车和工业市场,该集团拥有广泛和深入的产品组合,满足了广泛的客户基础,特别是在工业领域。在个人电子及通讯设备、电脑及周边设备方面,本集团在服务客户及所提供的技术及产品方面均有选择性。
该公司是一家上市公司,在纽约证券交易所、巴黎泛欧交易所和意大利博尔萨交易所上市。
这些合并财务报表已于2023年3月22日获得监事会批准,提交给年度股东大会。
7.6.2。准备的基础
除衍生金融工具、债务及权益金融资产按公允价值计量外,综合财务报表均按历史成本编制。合并财务报表以美利坚合众国的美元列报,除另有说明外,所有价值均四舍五入为最接近的百万美元(百万美元)。根据公司章程第35条,财政年度由1月1日至12月31日,即每个财政年度的期末。
7.6.3。合规声明
这些综合财务报表是根据欧洲联盟通过的国际财务报告准则为荷兰法定目的编制的。这些合并财务报表也符合《荷兰民法典》第二册362.9条的规定。就内部及对外财务报告而言,本集团采用美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)作为其主要报告准则。
7.6.4。巩固的基础
综合财务报表包括本集团截至2022年12月31日止年度的财务报表。
附属公司自收购之日(即本集团取得控制权之日)起全面合并,并持续合并至该控制权终止之日。子公司为本集团拥有控制权的所有实体。当本集团因参与某实体而面临或有权获得可变回报时,本集团控制该实体,并有能力透过其指导该实体活动的权力而影响该等回报。如果集团失去对子公司的控制权,它将:
|
• |
取消确认子公司的资产(包括商誉)和负债 |
|
• |
取消确认任何非控股权益的金额 |
119
|
|
• |
取消确认计入权益的累计折算差额 |
|
• |
确认收到的对价的公允价值 |
|
• |
确认保留的任何投资的公允价值 |
|
• |
确认损益中的任何盈余或亏损 |
|
• |
将母公司以前在其他全面收益中确认的组成部分的份额重新归类为损益 |
子公司的财务报表与母公司的报告期相同,采用一致的会计政策编制。所有因集团内交易而产生的集团内资产及负债、权益、收入、开支及现金流量于合并时全数撇除。
非控股权益是指子公司中不能直接或间接归属于母公司的股权份额。非控股权益分别在综合收益表、综合全面收益表、综合财务状况表和综合权益变动表中列示。
母公司在子公司的所有权权益发生变化,但不会导致失去控制权,则计入股权交易。
7.6.5。会计政策的变化
所采用的会计政策与本集团编制截至2021年12月31日止年度财务报表时所遵循的政策一致。本集团于2022年1月1日并无生效及采纳对本集团综合财务报表有重大影响的新会计指引。
7.6.6。已发布但尚未生效的标准和修正案
截至本集团财务报表发布之日,已发出但尚未生效的准则及经修订准则如下。本集团对新准则或经修订准则及释义的详细描述乃指本集团合理预期于未来日期应用时会对披露、财务状况或业绩产生影响的准则及诠释。专家组打算在这些标准生效时采用这些标准。
对《国际会计准则1,财务报表列报》的修正:修正案通过澄清《国际会计准则1》的要求,明确了将负债归类为流动或非流动负债的要求,即当一个实体预期对现有贷款安排下的债务进行再融资或展期时。修正案还影响到与违反公约有关的要求。修正案澄清了什么是推迟清偿的权利;在报告期结束时必须存在推迟的权利,并且这种分类不受一个实体行使其延期权利的可能性的影响;只有在可转换负债中嵌入的衍生工具本身是一种权益工具时,负债的条款才不会影响其分类。经修订的《国际会计准则1》尚未得到欧盟的认可。当这些修订生效时,本集团将予以实施。本集团发行的可换股债券的综合财务状况表的呈列属于经修订指引的范围,预期不会对采纳指引产生重大影响。
对《国际会计准则1》、《财务报表列报》和《国际财务报告准则实务声明2:会计政策披露》的修正案:修正案要求实体披露其重大会计政策信息,而不是其重要会计政策。经修订的《国际会计准则1》已得到欧盟的认可,并将于2023年1月1日生效。本集团将于生效时实施此等修订,并将相应修订其与本集团会计政策有关的披露。预计这些修正案在通过后不会产生实质性影响。
国际会计准则第8号,会计政策,会计估计的变动和错误:会计估计的定义:修正案引入了会计估计的定义(定义为财务报表中受计量不确定性影响的货币量),并澄清了会计估计变化和会计政策变化之间的区别。经修订的IAS 8已得到欧洲委员会的认可
120
并将于2023年1月1日生效。当这些修订生效时,本集团将予以实施。预计这些修正案在通过后不会产生实质性影响。
国际会计准则第12号--所得税:与单一交易产生的资产和负债有关的递延税金:修正案要求对初次确认时产生同等数额的应税和可扣除临时差额的交易确认递延税金。经修订的《国际会计准则》第12号已得到欧洲联盟的认可。修正案应在修改后的追溯基础上适用。本集团将于经修订准则生效时应用经修订准则,并将确认递延税项资产(在相应司法管辖区可能有可供抵扣暂时性差额抵扣的应课税利润)及指引范围内所有可扣除及应课税暂时性差额的递延税项负债。本集团已将租赁使用权资产及相应的财务负债确认为修订指引范围内的暂时性差异,涉及相应的5,100万美元递延税项资产及5,000万美元递延税项负债。因此,采用经修订的指引将产生100万美元的净影响(在留存收益中记录),对综合财务状况表的列报没有重大影响,因为这些递延税项资产(负债)在每个税务管辖区都是净列报的。
以下新准则和对现有准则的修订预计不会对集团的会计政策、财务状况或业绩产生实质性影响:
|
• |
国际财务报告准则第17号:保险合同,包括对国际财务报告准则第17号保险合同的修正:国际财务报告准则第17号和国际财务报告准则第9号的首次适用--比较信息。 |
|
• |
国际财务报告准则第16号修正案:租赁:销售和回租中的租赁负债 |
7.6.7。重要会计政策摘要
7.6.7.1.企业合并和商誉的变化
本集团采用收购法计提业务合并。企业合并中转移的对价(包括任何递延和或有对价)按公允价值计量。与收购相关的成本在发生时计入费用。
除购买会计方法所载的有限例外外,每项可识别资产及负债最初均按购置日公允价值计量。只有构成现有所有权权益并使其持有人有权在清算时获得实体净资产的比例份额的非控股权益的组成部分,才按公允价值或当前所有权权益在被收购方可识别净资产中的比例份额计量。非控股权益的所有其他组成部分均按其收购日期的公允价值计量。
当以下各项之间存在积极差异时,就会产生善意:
|
• |
转让的对价总额、被收购方的任何非控股权益,以及在分阶段实现的企业合并中,收购方先前在被收购方持有的股权的收购日期公允价值;以及 |
|
• |
取得的可确认净资产的公允价值。 |
商誉最初按成本入账。如果收购方从廉价收购中获得了收益,该收益将在合并损益表中确认。
在初步确认后,商誉不需要摊销,但至少每年进行减值测试。就减值测试而言,于业务合并中收购的商誉自收购日期起分配予本集团预期将受惠于合并的协同效应的各现金产生单位(“现金产生单位”),不论被收购方的其他资产或负债是否转让予该等单位。
现金产生单位是可识别的最小资产组,其产生的现金流入在很大程度上独立于其他资产或资产组的现金流入。
商誉减值测试每年或更频繁地进行,如果事件或环境变化表明可能出现减值。减值测试确定每个现金产生单位的可收回金额,即其资产公允价值减去处置成本和使用价值中的较高者,是否低于其
121
总账面金额。如较低,则就账面金额超过可收回金额确认减值亏损。如果减值损失超过商誉的账面价值,则按比例分配给CGU的剩余资产。在确定现金产生单位的使用价值时,本集团通常估计与该单位相关的预期贴现未来现金流量。重大管理层判断及估计被用于预测未来贴现现金流,包括:适用行业的销售量预测及销售价格演变、现金产生单位的市场渗透率及其收入演变、市场对某些最新技术和产品的接受程度或相关成本结构。适用的税前贴现率是基于不同的方案,其中包括加权平均资本成本和用于计算现金流终端价值的永续利率。
7.6.7.2.人民币、人民币和外币折算
美元是本公司的功能货币和本集团的呈报货币,是本集团经营所处的主要经济环境的货币。全球半导体行业使用美元作为市场实际定价的参考货币。此外,该集团的大部分交易都以美元计价,以美元计价的对外销售收入大大超过了以任何其他货币计价的收入。然而,某些重大成本主要发生在欧元区和其他非美元货币区的国家。
本集团各附属公司的功能货币为本地货币或美元,视乎各附属公司所处的经济环境而定。为综合目的,本集团以当地货币为功能货币的附属公司的财务状况表所载资产及负债于报告日期按现行汇率折算为本集团的列报货币。收入和支出项目及现金流量项目按确认时的现行汇率折算。由本地功能货币转换财务状况和经营业绩所产生的货币换算调整(“CTA”)在综合全面收益表和综合权益变动表中作为其他全面收益的组成部分报告。
因收购外国实体而产生的商誉和公允价值调整被视为该外国实体的资产和负债,并按收盘汇率换算为本集团的列报货币。产生的汇兑差额在其他全面收益中确认。
以外币计价的交易产生的资产、负债、收入、费用、收益或损失以记录实体的功能货币按现行汇率记录。于每个报告日期,以记录实体的功能货币以外的货币计价的货币资产和负债将按报告日期的汇率重新计量为功能货币。相关汇兑损益在合并损益表中记为“其他收入”或“其他费用”。
7.6.7.3.会计准则提高了收入确认
如果符合以下所有标准,与客户的安排被视为合同:(A)当事各方已核准合同并承诺履行各自的义务;(B)可确定每一方对所转让货物或服务的权利;(C)可确定所转让货物或服务的付款条件;(D)合同具有商业实质;(E)对价可能可收取。当本集团通过将产品控制权转移至客户以履行履行义务时,本集团确认出售给客户(包括分销商)的产品的收入。在某些情况下,本集团可订立主要关乎服务收入的安排,而履行责任会随着时间的推移而履行。分配交易价格的目的是将交易价格分配给每项履约义务(或独特的商品或服务),其金额描述了本集团预期有权获得的对价金额,以换取将承诺的商品或服务转让给客户。付款期限通常在30天到90天之间。某些客户要求本集团在其枢纽以寄售形式持有库存,并仅在需要时购买库存。当客户选择将产品从寄售中撤回,且本集团通过将产品控制权转移给客户来履行履行义务时,该库存的销售收入即被确认。
122
与半导体行业的标准商业惯例一致,分销客户现有的本集团产品库存将获得价格保护,以补偿他们市场价格的变化。本集团根据按月计算的滚动历史价格趋势按分销商销售总额的百分比计提价格保护拨备。这一历史价格趋势代表了近几个月发票价格与经销商最终价格之间的差异,并根据销售价格的重大变化进行了调整。较短的未清库存时间、对库存产品定价的可见性以及较长的经销商定价历史使本集团能够可靠地估计期末的价格保护拨备。本集团于出售时于综合损益表中将应计金额记为扣除“销售”。
由于技术原因,集团的客户偶尔会退回集团的产品。本集团的标准销售条款及条件规定,如本集团确定产品不合规格,本集团将修理或更换不合规格的产品,或发出贷方票据或购买价格的回扣。在客户质量控制测试中,质量退货在销售后不久即可确定。质量退货通常与最终用户客户相关,而不是与分销渠道相关。本集团在综合收益表中将应计金额记为扣除“销售”,并根据历史和当前情况对未来回报作出合理估计。
本集团根据已产生的保修成本占销售额的百分比的历史趋势,将保修成本拨备记入综合损益表中的“销售成本”项下,管理层已确定这是对保修索赔在一段期间内可能产生的损失的合理估计。任何潜在的保修索赔须视乎本集团确定本集团的损害赔偿责任而定,而该等索赔通常须于售出日期后的短时间内提出。本保证取代成文法或普通法明示或暗示的所有其他保证、条件或条款。该集团的合同条款和条件通常将其赔偿责任限于引起索赔的产品的销售价值。
本集团有关产品责任的保单涵盖第三方有形损害及人身伤害、间接经济损害以及缺陷产品所造成的非实质非后果性损害。
除产品销售外,本集团与客户订立转让许可证或与许可证服务有关的安排。这些安排产生的收入在综合损益表的“其他收入”一栏中列报。其他收入还包括专利使用费收入、废旧材料销售和制造副产品。
7.6.7.4.收入包括其他重要类别的收入。
资金来源
专家组主要从政府实体获得资金,并在满足接受这些资金的所有合同条件时确认收入。该集团政府资金的主要来源是法国、意大利和其他国家的政府实体。这类资金通常用于鼓励研究、开发和其他创新活动、工业化和地方经济发展。接受政府资助的条件可能包括资格限制、欧洲联盟(“欧盟”)当局的批准、年度预算拨款、遵守欧盟委员会的规定,以及关于目标和结果的具体规定。某些具体合同包括在一定时期内维持最低就业和投资水平的义务。如果这些目标没有实现,可能会受到惩罚。其他合同包含对延迟交货或违约的处罚,这可能会导致偿还义务。与这些合同有关的资金在合同所要求的条件得到满足时入账。
该集团的资金计划分为两大类:研究、开发和其他创新活动的资金,以及资本投资。该集团还受益于几个国家(主要是法国和意大利)的研发活动的税收抵免,因为所有公司都可以享受这些税收抵免。
为研究、开发和其他创新活动提供资金
为研究、开发和创新活动提供资金是该小组获得的最常见的资金形式。这类活动的公共资金在集团的综合收入中列为“其他收入”。
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陈述。在与有关政府机构签署协议并满足所有适用条件后,按比例确认这笔资金,因为发生了相关费用。
本集团在法国和意大利的税务管辖区分别享有与特定项目相关的研究税收抵免--“Crédit Impôt Recherche”和“Credito d‘Imposta Ricerca e Sviluppo”。本集团将收到的税项抵免视为政府赠款,其依据是税项抵免独立于本集团的税款支付而收取。该集团根据预期的催收时间确认这些贷项为长期或短期应收账款。如附注7.6.7.5所述,该等信贷从综合损益表的“研究及发展”中扣除或记为无形资产减值。
资本投资
资本投资资金在综合财务状况表中记为“物业、厂房及设备”的减值,并在本集团的综合收益表中确认,抵销所投资资产在其使用年限内的折旧费用。集团还在意大利获得资本资金,这些资金可以通过减少各种政府负债来收回,包括所得税、增值税和与员工相关的社会费用。
当资金被归类为没有税务属性或法律限制的长期应收账款时,它将按其折现净现值反映在综合财务状况表中。随后增加的折扣在“财务收入”中记为营业外收入。
财政收入
金融收入是通过将实际利率应用于金融资产的账面总额来计算的,但随后发生信贷减值的金融资产除外。对于信用减值金融资产,实际利率适用于该金融资产的账面净值。
7.6.7.5.政府负责研发工作。
研发支出包括本集团产生的成本、本集团应占其他研发利益集团产生的成本以及与共同开发合同相关的成本。研究费用在发生时计入费用。
如附注7.6.7.10所述,开发项目所产生的支出,主要与本集团控制的新产品或改良产品的设计及测试有关,在综合财务状况表中确认为“无形资产”,但考虑到项目的经济盈利能力及技术可行性,项目有可能取得成功,而成本亦可可靠计量。某些研究税收抵免也被确认为减少了可以可靠地分配给发展项目的部分的无形资产。确认为资产的发展支出在可供预期使用时,在其估计使用年限内摊销,不超过三年(见附注7.6.7.10)。其他开发成本在发生时计入费用。确认为费用的发展支出不会在以后的期间确认为资产。在使用中确认的已资本化开发成本的摊销费用在合并损益表中记为“销售成本”。本集团为促进本集团的研发活动而向第三方或在业务合并中购入的技术及许可证的摊销开支在综合损益表中列为“研究及发展”。
每当触发事件对仍未使用的资本化开发项目的未来可恢复性提出质疑时,或至少每年一次,都会进行减值测试。当资产的账面金额超过其可收回金额时,亏损在合并损益表中确认为“销售成本”。
7.6.7.6.美国政府取消了当期和递延所得税
本期综合收益表中的所得税包括当期所得税和递延所得税。当期所得税指每个税务管辖区与本年度应课税损益相关的预计应支付的所得税或预计将获得的所得税优惠。管理层会就适用税务法规须予解释的情况,定期评估报税表内的立场。本集团确定税务机关是否有可能接受一种不确定的税收待遇
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已在或预期将在纳税申报单上取得,且所得税的会计处理与该税务处理一致。如本集团断定不可能接受有关处理,则该不确定性的影响会在作出该决定的期间的所得税会计中反映。该小组使用最能预测不确定性解决办法的方法来衡量不确定性的影响;无论是最可能的量法还是期望值法。在大多数情况下,本集团采用最可能金额法来确定将反映在合并财务报表中的不确定性金额,因为评估一般依赖于可能结果的概率,这些结果要么是二元值,要么是集中在一个值上。
递延税项资产和负债计入资产和负债的税基和账面基础之间的暂时性差异,以及税项抵免和营业亏损结转的利益。然而,如果递延所得税产生于除业务合并以外的交易中的资产或负债的初始确认,并且在交易时不影响会计或应纳税损益,则不计入递延所得税。此外,如果递延税项负债是在最初确认商誉时产生的,则不予以确认。递延所得税乃根据截至报告日期已颁布或实质颁布的税率及法律厘定,并预期于相关递延所得税资产变现或清偿递延所得税负债时适用。递延所得税资产在未来可能有应课税利润的范围内予以确认,以抵销暂时性差额。
在其他全面收益中确认或直接在权益中确认的项目是扣除税后确认的。所得税在合并现金流量表中确认为经营活动的现金流量。
7.6.7.7.财报显示,每股收益下降。
每股基本收益的计算方法是将母公司股东应占净收益除以期内已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益的计算方法为:将归属于母公司股权持有人的净收益(如果确定为摊薄,则与可转换债务相关的加回融资成本、扣除税收影响后的净收益)除以期内普通股和潜在已发行普通股的加权平均数。用于计算稀释每股收益的加权平均股份包括与未归属股份或已授予的股票期权有关的普通股的增量股份,以及在该等增量股份具有摊薄作用的范围内的可转换债务。有业绩条件的未归属股份如其条件于报告日期已获满足且奖励具有摊薄性质,则计入每股摊薄收益。如于期末仍未满足所有条件,则计算摊薄每股收益时所包括的或有可发行股份数目,是以期末为或有期末时可发行的股份数目为基础。
7.6.7.8.现金和现金等价物的会计准则
现金和现金等价物包括手头现金、在外部金融机构随时待命的存款和其他原始到期日为3个月或更短的短期高流动性投资。它们都可以很容易地兑换成已知数量的现金,而且接近到期日,因此它们因利率变化而带来的价值变化风险微乎其微。
代表现金等值且原始到期日超过三个月的短期存款,在综合财务状况表的“短期存款”一栏中列为流动资产。
7.6.7.9.库存减少,库存减少
存货按成本和可变现净值中较低者列报。实际成本是以调整后的标准成本为基础的,该成本是所有类别存货(原材料、在制品、成品)的先进先出的近似成本。因此,实际成本取决于本集团的制造业绩,而成本则基于其产能的正常使用。在制造设施未得到充分利用的情况下,与未使用的产能相关的成本不包括在存货估价中,而是直接计入销售成本。可变现净值基于正常业务过程中的估计销售价格、较难合理预测的完工、处置和运输成本。
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如附注7.6.7.15所述,本集团对冲部分以欧元计价的半成品前端制造成本及若干以新加坡元计价的预测交易。本集团根据已结算对冲交易的其他全面收益记录的对冲工具公允价值变动累计金额,调整存货的初始账面值。
该集团不断注销库存,这些库存具有移动缓慢、生产日期陈旧和技术过时的特点。本集团评估其库存,以确定陈旧或销售缓慢的物品,以及不具有可销售质量的库存,并在本集团估计库存最终将变得过时时记录特定储备。过时储备是根据历史销售数据、订单积压和生产计划估计的超额未承诺库存。与陈旧或未承诺存货相关的存货在合并损益表中计入“销售成本”。
7.6.7.10.使用年限确定的无形资产评估
单独收购的无形资产在合并财务状况表中按成本确认,包括从第三方购买的技术和许可证以及购买的软件。在企业合并中收购的无形资产的成本是收购日期的公允价值。
开发项目的支出,主要与集团控制的新产品或改进产品的设计和测试有关,以及为集团内部使用而开发的内部生成软件,当集团能够证明以下所有情况时,将被确认为无形资产:
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• |
完成正在开发的项目以供使用或销售的技术可行性; |
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• |
完成正在开发的物品的意图以及使用或销售该物品的能力; |
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• |
正在开发的项目将如何产生未来可能的经济效益; |
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• |
是否有足够的技术、财政和其他资源来完成开发以及使用或销售正在开发的物品;以及 |
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• |
它有能力可靠地衡量项目在开发过程中的支出。 |
公司法定准备金的构成见附注8.3.12,包括资本化的开发成本和内部开发的软件。
不符合这些标准的开发项目和所有研究活动发生的支出在发生时确认为费用。
开发成本在开发完成后以直线方式在预期收益期间摊销,不超过三年。
当无形资产可以用于其预期用途时,摊销开始。摊销反映了资产的经济利益的消耗模式,这通常包括应用直线法在估计的使用年限内分配无形资产的成本。具有一定使用年限的无形资产的摊销期限和摊销方法至少在每个财政年度结束时进行审查。
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适用于本集团无形资产的保单摘要如下:
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技术和 许可证 |
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购买的软件 |
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内部 开发 软件 |
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大写 发展 费用 |
有用的寿命 |
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确定的 |
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确定的 |
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确定的 |
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确定的 |
使用的摊销方法 |
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估计使用寿命的直线基数/3-8年 |
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估计使用寿命的直线基数/最长4年 |
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估计使用寿命的直线基数/最长4年 |
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估计使用寿命的直线基数/最长3年 |
内部生成或收购 |
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后天 |
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后天 |
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内部生成 |
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内部生成 |
不能使用的无形资产,如资本化的开发支出,每年都要进行减值测试。只要有迹象显示无形资产可能减值,具有确定使用年限并须摊销的无形资产的账面价值将按CGU水平进行减值评估。当账面金额超过可收回金额时,减值损失在综合收益表中确认。可收回金额是资产的公允价值减去处置成本和使用价值后的较高者。在确定可回收性时,本集团通常根据与无形资产相关的预计贴现未来现金流量估计使用价值。本集团在计量公允价值时,最大限度地利用市场投入,并尽量减少使用不可观察到的投入。商誉以外的无形资产的前期减值费用将在每个报告日期进行审查,以确定是否可能发生冲销。
7.6.7.11.公司负责管理财产、厂房和设备
物业、厂房及设备按历史成本、扣除公款、累计折旧及任何减值亏损后的净额列账。在企业合并中取得的物业、厂房及设备于收购日期按公允价值确认。主要的增加和改进被资本化,而次要的更换和维修被支出,并根据其预期用途在合并损益表中报告为“销售成本”、“销售、一般和行政费用”或“研究和开发”。
土地不会贬值。固定资产折旧在下列估计使用年限内采用直线法计算:
有形资产的性质 |
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估计数 使用寿命 |
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建筑物 |
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33年 |
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设施和租赁的改进 |
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5-10年 |
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机器和设备 |
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2-10年 |
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计算机与研发设备 |
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3-6年 |
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其他 |
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2-5年 |
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本集团在每个期间评估是否应在每个报告期结束时对资产的剩余价值和使用年限进行审查,并酌情进行调整。专家组还在每个期间评价是否有理由怀疑有形资产或资产组可能无法追回。进行这项评估的减值指标包括:重组计划、本集团经营所处的技术、市场、经济或法律环境的重大变化、资产陈旧的现有证据或其经济表现较预期为差或将会比预期差的迹象。就评估减值而言,资产按有单独可识别现金流量(现金产生单位)的最低水平分组。减值损失在综合收益表中确认为资产的账面金额超过其可收回金额的金额。可收回金额是资产的公允价值减去处置成本和使用价值后的较高者。公允价值通常由本集团根据独立市场评估及采用收益法的使用价值估计。本集团在计量公允价值时,最大限度地利用市场投入,并尽量减少使用不可观察到的投入。
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当物业、厂房及设备被注销或以其他方式处置时,该等资产的账面净值将从本集团的账面上剔除,而净收益或亏损则计入综合损益表的“其他收入”或“其他开支”。
7.6.7.12.租赁合同:租赁合同
本集团在合同订立时评估暗示使用资产的合同是否为或包含租赁,如果合同转让一段时间内对已确定资产的使用控制权以换取对价的话。本集团于租约开始日确认使用权资产为综合财务状况表内的“物业、厂房及设备”类别。当预计付款超过十二个月时,相应的租赁负债在合并财务状况表的“其他非流动财务负债”栏中列报,而租赁负债的当前部分则在“其他流动财务负债”栏中列报。租赁付款总额不超过5,000美元或总期限不超过12个月且没有购买选择权的租赁安排不计入资本化。
使用权资产最初按成本计量,其后按成本减去累计折旧和任何减值损失计量,或在必要时按租赁负债的某些重新计量进行调整。就损益表而言,使用权资产的折旧费用在租赁期内以直线方式记录,并根据租赁资产的预期用途在合并损益表中报告为“销售成本”、“销售、一般和行政费用”或“研究和开发”。
租赁负债最初按开始日期未支付的租赁付款的现值计量,按租赁中隐含的利率或(如该利率不能轻易确定)本集团的递增借款利率贴现。一般情况下,本集团采用其增量借款利率作为贴现率。租赁负债随后通过租赁负债的利息成本增加,并通过租赁付款减少。利息成本在综合损益表的“财务成本”一栏中列报。本集团已就部分有续期选择权的租赁合同应用判断来确定租赁期限。评估本集团是否合理肯定会行使该等选择权会影响租赁期,而租赁期会影响已呈报的租赁负债额及相应的使用权资产。如果租赁负债的账面价值发生修改、租赁期限的变化、租赁付款的变化或购买相关资产的期权的评估发生变化,则重新计量租赁负债的账面价值。基于指数或费率的可变租赁付款最初是使用截至开始日期的指数或费率来衡量的。基于指数或费率的可变租赁付款未来的潜在增长在生效之前不包括在租赁负债中。当基于指数或费率的租赁付款调整生效时,租赁负债将根据使用权资产重新评估和调整。
出于现金流量列报的目的,租赁负债本金部分的现金支付被报告为用于融资活动的现金流量。在随后计量租赁负债时记录的利息支出在营运现金流量内列报,与本集团已支付利息的现金流量列报一致。短期租赁付款和租赁低价值资产的付款被报告为经营流出。
7.6.7.13.资产负债表管理金融资产
7.6.7.13.1.金融工具抵销金融工具
当存在法律上可强制执行的抵销已确认金额的权利且有意按净额结算或同时变现资产和清偿负债时,金融资产和负债被抵销,并在综合财务状况表中报告净额。
7.6.7.13.2.分类标准分类
本集团根据以下计量类别对其金融资产进行分类:
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• |
按公允价值通过其他全面收益(“FVOCI”)或通过损益按公允价值(“FVPL”)计量的资产; |
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• |
按摊余成本计量的资产。 |
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上市股本证券按FVPL计量,而本集团已作出不可撤销的选择,以FVOCI计量公允价值不能随时厘定的股本证券,其后的公允价值变动不会透过盈利循环。未被指定为套期保值工具的衍生工具按FVPL计量。债务工具、贷款及应收账款按摊余成本或FVOCI计量,视乎本集团管理资产的业务模式而定。当现金流的合同条款并不完全对应于本金和利息的支付时(“SPPI准则”),金融资产按FVPL强制计量。
7.6.7.13.3.技术支持系统的识别和测量
定期购买及出售金融资产于交易日确认,即本集团承诺购买或出售资产的日期。对于所有未按公允价值计入损益的金融资产,投资初步按公允价值加交易成本确认。按公允价值计入损益的金融资产最初按公允价值确认,交易成本在综合收益表中列支。当收取投资现金流的权利已届满或已转让,而本集团已转移实质上所有所有权的风险及回报时,金融资产将不再确认。
债务工具
债务工具的后续计量取决于本集团管理资产的业务模式及其现金流特征。与本集团持有的所有债务工具相关的合同现金流符合SPPI标准。本集团将其债务工具分为两个计量类别:
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• |
摊余成本:为收集合同现金流而持有的资产按摊余成本计量。这些资产通常对应于贸易应收账款、其他应收账款、长期贷款和长期应收账款。它们被报告为当期,但报告日期后12个月以上的到期日被归类为非当期债券。 |
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• |
FVOCI:为收集合同现金流或出售而持有的资产按FVOCI计量。除确认于综合收益表确认的减值亏损、利息收入及汇兑损益外,账面金额的变动均于保监处计提。当该金融资产不再确认时,当该等工具的交易与本集团的经营活动有关时,先前于保监处确认的累计收益或亏损会在综合收益表的“其他收入”或“其他开支”内从权益循环至收益。与本集团经营活动无关的金融资产产生的损益在综合收益表的“财务收入”和“财务成本”内列报。在FVOCI计量的债务工具计入非流动资产,除非管理层打算在报告日期后12个月内处置投资,或如果它们代表可用于当前业务的资金投资。 |
股权证券
本集团其后按公允价值计量所有股本证券。本集团已选择不可撤销地按FVOCI计量公允价值不能轻易厘定的权益证券,其后并无将公允价值损益(包括减值)从权益重新分类至终止确认金融资产后的收益。
上市股权证券公允价值变动所产生的损益按FVPL计量,当该等工具的交易与本集团的经营活动有关时,于产生期间于综合收益表中的“其他收入”或“其他开支”内列报。与本集团经营活动无关的该等金融资产的公允价值变动所产生的损益在综合收益表的“财务收入”和“财务成本”内列报。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司未持有任何重大股权证券。
7.6.7.13.4.金融资产减值准备
本集团以前瞻性方式评估与其按摊余成本及FVOCI计入的债务工具相关的预期信贷损失。所应用的减值方法取决于是否存在
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信用风险显著增加。按金融资产类别划分的减值方法详见附注7.6.35。
至于应收贸易账款,本集团采用国际财务报告准则第9号所容许的简化方法,要求预期终身信贷损失须于首次确认应收账款时确认,详情见附注7.6.17。
7.6.7.14.贸易应收账款的会计处理
应收贸易账款是指客户在正常业务过程中向第三方出售商品或提供服务所应得的款项。应收账款最初按交易价确认,其后按实际利息法按摊销成本计量,减去预期信贷损失拨备。资产的账面金额通过使用信用损失准备来减少,信用损失的金额在合并损益表中确认为“出售、一般和行政管理”。当应收账款无法收回时,将其从应收账款减值账户中注销。随后收回的先前注销的金额在合并损益表中记入“销售、一般和行政”项下。应收贸易账款的减值政策详见附注7.6.35。
于出售应收账款及保理业务时,本集团仅在应收账款已转移至综合集团以外且本集团已转移应收账款所有权的大部分风险及回报的情况下,才会取消确认应收账款并将该等应收账款作为出售入账。
7.6.7.15.监管监管衍生金融工具和对冲活动
衍生金融工具被归类为按FVPL计量的金融工具,除非它们被指定为有效的对冲工具。所有衍生品在其公允价值为正时作为资产入账,当其公允价值为负值时作为负债入账。
未被指定为对冲的衍生金融工具
该集团的全球业务导致面临外汇汇率不利波动的风险。本集团订立外币远期合约及货币期权,以减少本集团附属公司因汇率变动及若干资产及负债以外币计价而产生的相关风险。此外,本集团亦使用远期合约及货币期权(包括套汇),以减少以欧元计价的预期公司间交易的美元波动风险,该等交易涵盖大部分研发开支及附属公司代表意法半导体国际公司产生的若干公司开支。该等公司间交易与与第三方的最终交易并无密切关连,因此,根据IFRS 9的要求,该等衍生工具不符合对冲工具的资格。
该等衍生金融工具最初及其后均按公允价值入账。公允价值调整和已实现损益在合并损益表中“其他收入”或“其他费用”一栏确认。
指定为对冲的衍生金融工具
该等工具对应于远期货币合约及货币期权,包括挂钩,由本集团订立以对冲外汇波动风险。
就对冲会计而言,对冲交易被归类为现金流量对冲,因为它们对冲了极有可能预测交易的现金流变化的风险敞口。
在集团应用套期保值会计之前,必须具备以下标准:
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在交易开始时,本集团正式记录套期保值工具和套期保值项目之间的经济关系,以及进行套期保值的风险管理目标和战略; |
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本集团还记录了其在对冲初期和持续基础上对用于对冲交易的衍生品是否在抵消套期保值项目现金流变化方面的高度有效的评估;以及 |
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被指定为套期保值项目的极有可能的预测交易最终将影响综合损益表。 |
为进一步降低其受美元汇率波动影响的风险,本集团以欧元计价的预测公司间产品采购的一部分与以欧元计价的半成品的基础前端制造生产成本进行对冲,因为这些交易被认为发生的可能性很高,并与与第三方的最终交易密切相关。此外,本集团对某些以新加坡元计价的制造业预测交易进行对冲。
这些衍生金融工具最初按公允价值确认。套期保值工具的有效损益部分在其他全面收益中确认。本集团已选择将公允价值的全部变动(包括期权的时间价值或期权组合)指定为对冲工具。
7.6.7.16.提供更多员工福利
本集团经营各种离职后计划,包括固定收益及固定供款退休金计划。
养恤金义务
本集团为其员工提供各种退休金计划。这些计划符合集团所在国家的当地法规和惯例。固定收益养老金计划定义了员工退休后将获得的养老金福利金额,通常取决于一个或多个因素,如年龄、服务年限和薪酬。在合并财务状况表中关于固定福利养恤金计划的“雇员福利”一栏确认的负债是固定福利债务在报告日期的现值减去计划资产的公允价值。在确定计算养恤金债务时所采用的假设中使用了大量估计数,这得到了独立精算师的支持。固定福利债务每年使用预测单位贷记法进行计算。固定福利债务的现值是通过贴现估计的未来现金流出来确定的,在大多数情况下,使用优质公司债券的利率来确定,这些债券以支付福利的货币计价,其到期日期限与相关养老金债务的条款近似。
因经验调整和精算假设改变而产生的精算损益在产生期间记入或记入其他全面收益的权益。过去的服务成本立即在损益中确认。
就固定供款计划而言,本集团以强制性、合约性或自愿性为基础,向公共或私营管理的退休金保险计划支付供款。一旦缴款支付,本集团就没有进一步的付款义务。缴费在到期时确认为员工福利支出。预付缴款在有现金退款或未来付款减少的情况下被确认为资产。
其他长期雇员福利
本集团在某些国家提供长期员工福利,例如资历奖励。享有这些福利的条件通常是雇员完成最低服务期。这些福利的预期成本是在雇用期间累计的。由于经验调整和精算假设的变化而产生的精算损益计入或记入变动期的收益。在独立的合格精算师的协助下,每年对这些债务进行估值。
离职福利
当本集团于正常退休日期前终止雇佣关系时,或只要雇员接受自愿终止雇佣关系以换取该等福利,则须支付解雇福利。集团认识到
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终止福利于以下日期中较早的日期:(A)当本集团不能再撤回该等福利的要约时;及(B)当实体确认属于国际会计准则第37号范围内并涉及支付解雇福利的重组成本时。在为鼓励自愿离职而提出的要约的情况下,本集团根据接受要约的雇员人数来衡量解雇福利。在报告日期后12个月到期的福利将折现为现值。
利润分享和奖金计划
本集团在履行合同义务或过去有产生推定义务的惯例的情况下,确认奖金和利润分享计划的负债和费用。
基于股份的薪酬
本集团的所有股份计划均已完成股权结算。
为换取以股份为基础的奖励而获得的雇员服务的公允价值被确认为支出和股东权益的相应增加。归属期间(即须满足所有指明归属条件的期间)的总开支乃参考授出日期授出的奖励的公允价值减去预期于所需服务期内向股份支付的股息现值而厘定。非市场表现和服务条件被包括在对预期授予的工具数量的假设中。任何适用的员工社会费用也在与基于股份的薪酬支出相同的期间按比例计入费用。
于每个报告期结束时,本集团会根据非市场归属条件修订对预期归属工具数目的估计。它确认了对合并损益表中原始估计数进行修订的影响,并对权益进行了相应的调整。
7.6.7.17.债务抵押贷款和金融债务
银行贷款
银行贷款最初按公允价值确认,扣除已发生的交易成本(如有)。其后按摊销成本列账;收益(扣除交易成本)与赎回价值之间的任何差额,均按实际利息法于借款期间于综合收益表的“财务成本”内确认。
借款归类为流动负债,除非本集团有权无条件延迟清偿负债至报告日期后至少十二个月。
混合型金融工具
本集团于2017及2020年发行可转换债券,可由持有人选择转换为股本,并可于若干事件及情况下由本集团赎回,但发行股份数目有所不同。截至2021年12月31日,2017年发行的可转债已全部转换。截至2022年12月31日,仅有2020年发行的双档可转债未偿还。
发行人的认购期权和债券持有人的转换期权是嵌入的非股权衍生工具,并与债务托管合同分开确认。于初始确认时,衍生工具按公允价值计量,债务按剩余金额计量。债务随后采用实际利息法按摊销成本计量。嵌入衍生工具按公允价值通过损益计量,公允价值变动在综合收益表的“财务成本”或“财务收入”一栏中列报。
132
7.6.7.18.美国政府为公平而战
普通股股本
该公司已发行归类为股权的普通股。直接可归因于发行这些股份的增量外部成本在扣除税项后的权益中确认。
国库股
所取得的自有权益工具(库藏股)将从权益中扣除所支付的代价,包括任何直接应占增量成本(扣除税款)。在购买、出售、发行或注销本公司自有权益工具的损益表中不确认任何损益。
普通股股本股息
普通股股息经本公司股东批准后确认为负债并从股本中扣除。
在报告日期之后批准的年度股息将作为报告日期之后的事项处理。
7.6.7.19.贸易应付账款。
应付贸易账款是支付在正常业务过程中从供应商那里获得的货物或服务的债务。应付贸易账款最初按公允价值确认,当应付账款到期日超过一年时,按实际利息法按摊销成本计量。
7.6.7.20.规则、规则、规则和条款
在下列情况下确认重组成本及法律索偿拨备:本集团因过往事件而须承担现时的法律或推定责任;有可能需要流出体现经济利益的资源以清偿该责任;以及已可靠地估计金额。未确认未来营业亏损的拨备。
如果货币时间价值的影响是重大的,则使用反映当前市场对货币时间价值的评估的现行税前税率对拨备进行贴现,并在适当的情况下反映与债务相关的风险。由于时间流逝而增加的拨备被确认为财务费用。
7.6.7.21.紧急情况发生时,可能发生意外情况。
本集团可能会在正常业务过程中出现或有亏损。这些包括但不限于:本集团产品的保修成本、违反合同的索赔、未经授权使用第三方知识产权的索赔、税务索赔和特别确定的所得税风险拨备以及环境损害索赔。在厘定或有损失时,本集团会考虑资产损失或产生负债的可能性,以及合理估计有关损失或负债金额的能力。专家组定期评价索赔情况,以确定是否需要根据专家组掌握的最新资料记录拨备。这些评估的变化可能会对本集团的经营业绩、现金流或其发生期间的财务状况造成不利的重大影响。
7.6.7.22.财务报告、财务报告、财务部门报告
经营分部被定义为实体的组成部分,该实体(I)从事可能产生收入和支出的业务活动,(Ii)其经营结果由实体的首席经营决策者(唯一管理委员会成员)在本公司监事会的广泛监督下定期审查,以就分配给分部的资源作出决定并评估其业绩,以及(Iii)可获得离散财务信息。
133
为计算分部的内部财务计量,本集团对非直接计入分部的成本采用若干内部分配规则,包括销售成本、销售及营运开支及部分研发开支。根据本集团的内部政策,某些成本并未分配给各分部,而是在“其他”中列报。这些费用包括未使用的产能费用,包括因新冠肺炎疫情和导致停电、减损、重组费用和其他相关关闭成本的事件导致的制造活动减少,管理重组费用,某些制造设施的启动和淘汰成本,以及其他未分配的收入(费用),如:战略和特殊研发计划,某些公司层面的运营费用,专利索赔和诉讼,未分配给产品组的其他成本,以及其他产品的运营收益。此外,折旧和摊销费用是分配给各部门的制造成本的一部分,既不被确认为库存差异的一部分,也不被确认为未使用的产能费用的一部分;因此,它们不能在销售成本中分离出来。最后,公共拨款将按赞助项目产生的研发费用按比例分配给本集团各分部。
晶圆成本根据实际成本分配到各个细分市场。对于特定的技术,晶圆成本不时根据市场价格分配到细分市场。
7.6.8。关键会计估计和判断
估计和判断不断被评估,并基于历史经验和其他因素,包括对未来事件的预期,这些事件在当前情况下被认为是合理的。世界卫生组织于2020年3月宣布的新冠肺炎疫情以及各国政府在全球范围内采取的限制疫情蔓延的措施,加上最近的宏观经济因素,如通胀趋势或地缘政治不确定性,给未来的经济状况带来了不确定因素,直接影响到集团的前瞻性增长和财务前景。集团于2022年以稳健的基本面和强大的资本结构运作,同时采取必要措施保障员工的健康和安全。目前并无任何情况及事件令人对本集团作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑,因应考虑以下因素:本集团目前的财务状况,包括其流动资金来源;其到期或预期的债务;维持本集团营运所需的资金;以及其他条件及事件(如有)。
在编制这些综合财务报表时,根据所有已知事实和情况以及对未来状况的合理和可支持的预测,在编制这些综合财务报表时作出的关键会计估计和判断中已考虑了这些史无前例的业务状况所产生的不确定性。然而,对未来经济表现的影响不能完全确定,并通过不同的情景不断密切监测。
2022年,没有任何事件或情况变化,包括最近的新冠肺炎大流行,表明包括租赁使用权资产在内的主要有形资产的账面价值可能无法收回,或者使用年限可能不合适。专家组还审查了其无形资产的可回收性,包括资本化的开发成本。关于后者,本集团于2022年录得总减值费用7,700万美元。有关本年度资本化、摊销及减值金额的进一步详情,请参阅附注7.6.12。
截至2022年12月31日,没有与最近的新冠肺炎爆发有关的重大应急情况报告。结转为递延税项资产的税项亏损在所有主要税务管辖区均被视为可追回。为考虑任何可能增加的应收账款违约风险,本集团调整预期信贷损失假设,以反映当前状况、对未来状况的合理及可支持的预测,以及目前的不明朗因素可能如何影响客户及其他债务人的未来信贷质素。本次重估对本集团于2022年12月31日就其主要类别金融资产报告的预期信贷损失准备并无任何重大影响。
该小组对未来作出估计和假设。由此产生的会计估计,从定义上讲,很少与相关的实际结果相等。下一财政年度内有重大风险导致资产及负债账面值出现重大调整的估计及假设如下。
134
7.6.8.1.资产负债表包括使用权资产和租赁负债
在适用租赁会计要求时,可能会作出重大假设和判断,例如行使延期或续期选择权以及确定适用的贴现率。
本集团将租期厘定为租约的不可撤销年期,连同在合理地确定将会行使的情况下延长租约的选择权所涵盖的任何期间,或在合理确定不会行使的情况下终止租约的选择权所涵盖的任何期间。
本集团已选择不确认部分低价值租赁的使用权资产和租赁负债,以及租期在12个月内到期且在首次申请之日没有购买选择权的租赁(主要针对某些办公室和IT小型设备)。本集团租赁土地、楼宇、汽车及若干设备(包括资讯科技设备),而该等设备的剩余租期介乎一年至47年之间。某些租赁合同包含延长租约长达30年的选择权。本集团在评估是否以及何时合理确定本集团行使该选择权时适用判断。此外,如附注7.6.7.12所述,本集团就所有资产类别作出不计入短期租赁的会计政策选择。本集团考虑产生经济诱因以行使任何现有选择权以延长或续订租赁安排的所有相关因素。于生效日期后,如发生其控制范围内之重大事件或情况变化,并影响其行使或不行使购股权之能力,本集团将重新评估租赁期。在大多数情况下,当租赁资产的受控使用对其运营具有重大和关键意义时,本集团已将延期或续期选项纳入厂房、建筑物和设备的租赁期。该等租约一般包括一段不可撤销的期间,如果没有现成的替代租约,将会对本集团的正常业务进程造成重大负面影响。
在计算租赁付款的现值时,只要租赁中隐含的利率是容易确定的,就应使用该利率。在大多数情况下,这一利率并不容易确定,本集团使用其增量借款利率,该利率是根据租赁开始日可获得的信息得出的。本集团在计算其递增借款利率时,会考虑其最近发行的债务以及具有类似特征的工具的公开数据。由于季度内贴现率变动的重要性,本集团根据季度中期日期确定贴现率。
租赁期限和折扣率如下:
|
|
截至2013年12月31日, 2022 |
|
截至2013年12月31日, 2021 |
加权平均剩余租赁年限(年) |
|
10 |
|
9 |
加权平均贴现率 |
|
3.29% |
|
2.69% |
7.6.8.2.中国政府取消所得税
本集团在厘定本期所得税(包括当期及递延所得税)时须作出估计及判断。本集团需要评估与各税务管辖区本年度收入(亏损)有关的预期支付所得税或预期收到的所得税利益,并就综合财务报表内资产及负债的计税基准与其账面值之间产生的暂时性差异确认递延所得税,但如附注7.6.7.6所述的初步确认例外情况适用者除外。此外,本集团须评估所有税务管辖区的所有重大未平仓所得税头寸,以确定任何不确定的税务头寸,并为该等头寸记录拨备(如有)。
本集团亦须评估收回由结转经营亏损净额产生的递延税项资产的可能性。这项评估需要对现有税收策略和未来应纳税所得额以及其他积极和消极因素所能实现的利益等作出判断。递延税项资产的最终变现取决于(其中包括)本集团产生足以在到期前利用亏损结转或税项抵免的未来应课税收入的能力,或本集团实施审慎及可行税务筹划策略的能力。
截至2022年12月31日,集团在综合财务状况表上报告的递延税项资产为4.71亿美元(2021年:4.38亿美元)。这些递延税项资产中有很大一部分记录在
135
与某些税务管辖区发生的净营业亏损有关。除非本集团能够确定有利的税务策略,否则这些净营业亏损可能在到期前无法变现。
本集团可减少递延税项总资产额,从而导致总资产减少,从而导致权益减少,前提是评估的改变或其他因素导致预期未来应课税收入及可用税务策略收益的估计有所减少,或现行税务法规的修订对本集团未来利用净营业亏损及税项抵免结转的能力的时间或程度施加限制。2022年,由于未确认税项损失的确认发生变化,本集团录得1.4亿美元的所得税优惠。各司法管辖区适用税率的变化或任何持续税务审计的不利结果可能会对可能发生这些变化的时期的未来税务拨备产生重大影响。
本集团在多个司法管辖区经营,税制极为复杂和多样。管理层在评估有关税务机关是否会接受税法下申报的税务处理时,采用专业判断。当税法不明确或理解不一致时,可能会出现这些不确定性,从而在税法解释和适用中产生歧义。这些不确定性在税收管辖区或税收制度中尤其存在,在这些地区,预期要支付的金额或预期将得到确认的税收优惠源于复杂、冗长和技术性的谈判,或需要涉及高度主观性和自由裁量权的可能解决办法。
评估有关所得税处理的不确定性时使用的假设和估计包括但不限于:在评估某些所得税处理的不确定性程度时是否合并或单独考虑;本集团对税务机关审查税务处理的假设;本集团如何确定应纳税利润、在纳税申报单上扣除的未使用的税项损失、未使用的税收抵免、适用的税率、相关税务机关接受这些所得税处理的可能性或与本集团应用的所得税处理被禁止的程度相反的程度,包括现有税务审计中未解决的争议或和解的结果;以及审议需要重新评估适用的判决和假设的事实和情况的变化。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,集团报告的不确定税收处理的未确认税收优惠总额分别为6100万美元和1.18亿美元。由于事实和环境的变化,如正在进行的税务审计或税务机关的新决定,有关税务处理的某些不确定性有可能在未来12个月内增加或减少。本集团无法估计合理可能变动的范围。截至2022年12月31日和2021年12月31日,应计利息和罚款分别为600万美元和700万美元。该集团主要税务管辖区(包括法国、意大利、美国和印度)仍开放审查的纳税年度为1997至2022年。
7.6.8.3.非金融资产减值准备会计准则
当资产或现金产生单位的账面价值超过其可收回金额时,减值即为减值,可收回金额为其公允价值减去处置成本及使用价值后的较高金额。公允价值减去出售成本的计算以可见市场价格减去出售资产的增量成本为基础,以计量于计量日期市场参与者之间可按有序交易出售资产的价格。如果没有可观察到的市场价格,公允价值减去出售成本可以基于类似资产的公平交易中的有约束力的销售交易的数据来计量。对于当年的年度减值测试,CGU的可收回金额是根据在用价值计算确定的。非金融资产根据附注7.6.7.1、7.6.7.10、7.6.7.11及7.6.7.12所载会计政策进行减值测试或审核。管理层需要有相当大的判断力来确定减值指标并估计未来的销售和支出,这是贴现未来现金流预测的基础。物业、厂房和设备的计划用途、设施的关闭、某些新技术的使用或市场接受度的变化等因素可能导致使用寿命缩短或减值费用在作出此类决定的期间确认。
7.6.8.4.美国政府为养老金义务提供资金
本集团为其员工提供各种退休金计划。固定收益养恤金计划项下发生的费用是根据统计和精算计算得出的,并受到用于达到未来养恤金负债现值的贴现率假设的影响,即现有养恤金的预期回报。
136
资产、未来加薪以及未来养恤金增加,以及基于统计的假设,涵盖参与者今后退出计划的情况和预期寿命估计数。请参阅附注7.6.22。
由于市场和经济条件的变化、提款率的提高或降低、参与人寿命的延长或缩短,所使用的精算假设可能与实际结果大不相同,并可能对作出这种决定的期间内要确认的养恤金费用和养恤金负债数额产生重大影响。
7.6.8.5.降低资本化开发成本。
开发成本按照附注7.6.7.5所述的会计政策资本化。和7.6.7.10。成本的初始资本化是基于管理层的判断,即确认经济盈利能力和技术可行性,通常是当产品或技术在本集团使用的产品生命周期模型中达到一定成熟水平时。在确定要资本化的金额时,管理层对项目的预期未来现金产生和预期利润期作出假设。截至2022年12月31日,资本化开发成本的账面价值为10.6亿美元(2021年:9.69亿美元)。有关期间资本化、摊销及减值金额的披露,请参阅附注7.6.12。
7.6.8.6.中国政府公布了库存陈旧储备和正常制造产能门槛
存货按成本或可变现净值中较低者列报。实际成本是以调整后的标准成本为基础的,该标准成本近似于所有类别存货(原材料、在制品、成品)的先进先出成本。因此,实际成本取决于本集团的制造业绩,而成本则基于其产能的正常使用。在制造设施未得到充分利用的情况下,与未使用产能相关的成本不包括在存货估价中,而是直接计入销售成本。在截至2022年12月31日的一年中,未使用的容量费用为2200万美元,而截至2021年12月31日的一年为1600万美元。可变现净值是指在正常业务过程中的估计销售价格,以及较难预测的完工、处置和运输成本。请参阅附注7.6.16。
该集团持续进行库存冲销,这些库存具有移动缓慢、生产日期陈旧和技术过时的特点。本集团评估其库存,以确定陈旧或销售缓慢的物品,以及不具有可销售质量的库存,并在本集团估计库存最终将变得过时时记录特定储备。过时储备是根据历史销售数据、订单积压和生产计划估计的超额未承诺库存。与陈旧或未承诺存货相关的存货在合并损益表中计入“销售成本”。
137
7.6.9。对子公司的投资
下表列出了公司截至2022年12月31日的合并子公司及其持股百分比:
合法席位 |
名字 |
所有权百分比 (直接或间接) |
|
|
澳大利亚、悉尼 |
意法半导体有限公司 |
|
100 |
|
奥地利、维也纳 |
意法半导体奥地利有限公司 |
|
100 |
|
比利时,迪盖姆 |
质子世界国际公司。 |
|
100 |
|
巴西、圣保罗 |
意法半导体有限公司 |
|
100 |
|
加拿大、渥太华 |
意法半导体(加拿大)有限公司 |
|
100 |
|
2、中国(北京) |
意法半导体(北京)研发有限公司 |
|
100 |
|
10、中国(上海); |
意法半导体(中国)投资有限公司 |
|
100 |
|
10、中国(深圳) |
深圳市思达微电子有限公司 |
|
60 |
|
10、中国(深圳) |
意法半导体(深圳)研发有限公司 |
|
100 |
|
捷克共和国、布拉格 |
意法半导体微电子设计与应用学报。 |
|
100 |
|
丹麦,奥胡斯 |
意法半导体A/S |
|
100 |
|
埃及、开罗 |
意法半导体埃及SSC |
|
100 |
|
芬兰,努梅拉 |
意法半导体芬兰奥伊 |
|
100 |
|
法国,克罗尔斯 |
意法半导体(Croll 2)SAS |
|
100 |
|
法国,格勒诺布尔 |
意法半导体(Alps)SAS |
|
100 |
|
法国,格勒诺布尔 |
意法半导体(格勒诺布尔2)SAS |
|
100 |
|
法国,勒芒 |
意法半导体(Grand West)SAS |
|
100 |
|
法国,蒙鲁日 |
意法半导体股份有限公司 |
|
100 |
|
法国,卢塞特 |
意法半导体(Rousset)SAS |
|
100 |
|
法国之旅 |
意法半导体(意法半导体)(Tour)SA |
|
100 |
|
德国,阿施海姆-多纳赫 |
意法半导体股份有限公司 |
|
100 |
|
德国,阿施海姆-多纳赫 |
意法半导体应用有限公司 |
|
100 |
|
香港、九龙 |
意法半导体有限公司 |
|
100 |
|
印度、新德里 |
ST-爱立信印度私人有限公司 |
|
100 |
|
印度,诺伊达 |
意法半导体有限公司 |
|
100 |
|
以色列、内塔尼亚岛 |
意法半导体有限公司 |
|
100 |
|
意大利,阿格拉特·布里安扎 |
意法半导体股份有限公司 |
|
100 |
|
意大利、那不勒斯 |
意法半导体服务股份有限公司 |
|
100 |
|
日本、东京 |
意法半导体KK |
|
100 |
|
马来西亚、吉隆坡 |
意法半导体营销SDN BHD |
|
100 |
|
马来西亚,穆阿尔 |
意法半导体SDN BHD |
|
100 |
|
马尔他,基尔科普 |
意法半导体(马耳他)有限公司 |
|
100 |
|
墨西哥,瓜达拉哈拉 |
意法半导体营销,S.de R.L.de C.V. |
|
100 |
|
摩洛哥、卡萨布兰卡 |
意法半导体(Maroc)SAS,独一无二的 |
|
100 |
|
荷兰、阿姆斯特丹 |
意法半导体金融公司。 |
|
100 |
|
荷兰、阿姆斯特丹 |
意法半导体金融II N.V. |
|
100 |
|
荷兰、阿姆斯特丹 |
意法半导体国际公司。 |
|
100 |
|
菲律宾、卡拉巴 |
意法半导体股份有限公司 |
|
100 |
|
菲律宾、卡拉巴 |
山路地产,Inc. |
|
40 |
|
新加坡,昂莫乔 |
意法半导体亚太有限公司 |
|
100 |
|
新加坡,昂莫乔 |
意法半导体私人有限公司 |
|
100 |
|
斯洛文尼亚、卢布尔雅那 |
意法半导体公司。 |
|
100 |
|
西班牙、巴塞罗那 |
意法半导体伊比利亚公司 |
|
100 |
|
瑞典,约克平 |
意法半导体软件AB |
|
100 |
|
瑞典、基斯塔 |
意法半导体公司 |
|
100 |
|
瑞典,诺尔科平 |
意法半导体碳化硅公司。 |
|
100 |
|
瑞士、日内瓦 |
意法半导体RE S.A. |
|
100 |
|
瑞士、日内瓦 |
意法半导体股份有限公司 |
|
100 |
|
台湾、大北市 |
Exagan台湾有限公司。 |
|
80 |
|
泰国、曼谷 |
意法半导体(泰国)有限公司 |
|
100 |
|
英国、布里斯托尔 |
意法半导体(研发)有限公司 |
|
100 |
|
英国,马洛 |
意法半导体有限公司 |
|
100 |
|
美国,科佩尔 |
意法半导体公司 |
|
100 |
|
美国,科佩尔 |
意法半导体(北美)控股有限公司 |
|
100 |
|
138
7.6.10。财产、厂房和设备
不动产、厂房和设备包括:
|
|
截至2022年12月31日 |
||||
以数百万美元计 |
|
总价值 |
|
累计 折旧 |
|
网络 价值 |
土地 |
|
83 |
|
— |
|
83 |
建筑物 |
|
1,123 |
|
(565) |
|
558 |
租赁使用权资产 |
|
386 |
|
(144) |
|
242 |
设施和租赁方面的改进 |
|
3,893 |
|
(2,900) |
|
993 |
机器和设备 |
|
19,004 |
|
(14,216) |
|
4,788 |
计算机与研发设备 |
|
400 |
|
(321) |
|
79 |
其他有形资产 |
|
170 |
|
(95) |
|
75 |
在建工程 |
|
1,454 |
|
— |
|
1,454 |
总计 |
|
26,513 |
|
(18,241) |
|
8,272 |
|
|
截至2021年12月31日 |
|
|||||||||
以数百万美元计 |
|
总价值 |
|
|
累计 折旧 |
|
|
网络 价值 |
|
|||
土地 |
|
|
84 |
|
|
— |
|
|
|
84 |
|
|
建筑物 |
|
|
958 |
|
|
|
(564 |
) |
|
|
394 |
|
租赁使用权资产 |
|
|
333 |
|
|
|
(138 |
) |
|
|
195 |
|
设施和租赁方面的改进 |
|
|
3,506 |
|
|
|
(2,939 |
) |
|
|
567 |
|
机器和设备 |
|
|
17,352 |
|
|
|
(13,948 |
) |
|
|
3,404 |
|
计算机与研发设备 |
|
|
396 |
|
|
|
(334 |
) |
|
|
62 |
|
其他有形资产 |
|
|
147 |
|
|
|
(97 |
) |
|
|
50 |
|
在建工程 |
|
|
1,022 |
|
|
— |
|
|
|
1,022 |
|
|
总计 |
|
|
23,798 |
|
|
|
(18,020 |
) |
|
|
5,778 |
|
139
财产、厂房和设备的账面净额变动情况如下:
以数百万美元计 |
|
土地 |
|
建筑物 |
|
租赁 好的- 使用情况 资产 |
|
设施和 租赁权 改进 |
|
机械设备 和 装备 |
|
电脑 和研发 装备 |
|
其他 有形的 资产 |
|
施工 正在进行中 |
|
总计 |
2020年12月31日的余额 |
|
86 |
|
433 |
|
188 |
|
523 |
|
2,994 |
|
55 |
|
19 |
|
480 |
|
4,778 |
加法 |
|
2 |
|
1 |
|
80 |
|
55 |
|
670 |
|
32 |
|
34 |
|
1,402 |
|
2,276 |
转账 |
|
— |
|
10 |
|
— |
|
115 |
|
686 |
|
1 |
|
2 |
|
(814) |
|
— |
处置 |
|
— |
|
— |
|
(2) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(2) |
折旧费用 |
|
— |
|
(27) |
|
(64) |
|
(92) |
|
(856) |
|
(24) |
|
(4) |
|
— |
|
(1,067) |
外币折算 |
|
(4) |
|
(23) |
|
(7) |
|
(34) |
|
(90) |
|
(2) |
|
(1) |
|
(46) |
|
(207) |
截至2021年12月31日的余额 |
|
84 |
|
394 |
|
195 |
|
567 |
|
3,404 |
|
62 |
|
50 |
|
1,022 |
|
5,778 |
加法 |
|
3 |
|
4 |
|
115 |
|
33 |
|
908 |
|
33 |
|
28 |
|
2,748 |
|
3,872 |
转账 |
|
— |
|
194 |
|
— |
|
506 |
|
1,546 |
|
12 |
|
2 |
|
(2,260) |
|
— |
处置 |
|
(1) |
|
— |
|
(5) |
|
— |
|
(3) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(9) |
减损 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(11) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(11) |
折旧费用 |
|
— |
|
(27) |
|
(60) |
|
(99) |
|
(994) |
|
(27) |
|
(5) |
|
— |
|
(1,212) |
外币折算 |
|
(3) |
|
(7) |
|
(3) |
|
(14) |
|
(62) |
|
(1) |
|
— |
|
(56) |
|
(146) |
截至2022年12月31日的余额 |
|
83 |
|
558 |
|
242 |
|
993 |
|
4,788 |
|
79 |
|
75 |
|
1,454 |
|
8,272 |
2022年,集团从在建转移到最终的长期资产,约6.5亿美元对应于专门用于其位于意大利阿格拉特的新300 mm晶圆厂的资产,该厂于2022年12月开始运营。
在截至2022年12月31日的年度内,资本投资资金总额为2500万美元(2021年:1500万美元),并计入相关有形资产总值的减值。资本资金对截至2022年12月31日的年度折旧费用的影响为减少1600万美元(2021年:1200万美元)。2022年,该集团出售了自有物业、厂房和设备,获得了400万美元的现金收益。2021年,售出的房地产、厂房和设备达到200万美元。
140
7.6.11。租契
本集团租赁土地、楼宇、汽车及若干设备(包括资讯科技设备),而该等设备的剩余租期介乎一年至47年之间。
综合财务状况表显示与租赁有关的下列数额:
以数百万美元计 |
2022年12月31日 |
|
2021年12月31日 |
使用权资产 |
|
|
|
土地 |
34 |
|
36 |
建筑物 |
149 |
|
133 |
机器和设备 |
38 |
|
1 |
计算机与研发设备 |
7 |
|
7 |
其他 |
14 |
|
18 |
总计 |
242 |
|
195 |
在2022财年,使用权资产增加了1.15亿美元(2021年:8000万美元)。2022年和2021年,与短期和低价值租赁相关的费用并不显著。截至2022年12月31日,利息支出(包括在附注7.6.29所述的财务成本中)为500万美元(2021年:500万美元)。截至2022年12月31日的一年,租赁现金流出总额为6300万美元(2021年:7000万美元)。
租赁负债的到期日如下:
以数百万美元计 |
|
2022年12月31日 |
|
|
2023 |
|
|
65 |
|
2024 |
|
|
45 |
|
2025 |
|
|
32 |
|
2026 |
|
|
24 |
|
2027 |
|
|
40 |
|
此后 |
|
|
109 |
|
未来未贴现现金流出总额 |
|
|
315 |
|
贴现的效果 |
|
|
(65 |
) |
租赁总负债 |
|
|
250 |
|
以数百万美元计 |
|
2021年12月31日 |
2022 |
|
59 |
2023 |
|
46 |
2024 |
|
30 |
2025 |
|
18 |
2026 |
|
13 |
此后 |
|
84 |
未来未贴现现金流出总额 |
|
250 |
贴现的效果 |
|
(47) |
租赁总负债 |
|
203 |
141
综合损益表显示与承租人有关的下列金额:
以数百万美元计 |
2022年12月31日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
折旧费用使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
|
土地 |
|
2 |
|
|
|
2 |
|
建筑物 |
|
43 |
|
|
|
45 |
|
机器和设备 |
|
1 |
|
|
|
1 |
|
计算机与研发设备 |
|
7 |
|
|
|
7 |
|
其他 |
|
7 |
|
|
|
9 |
|
总计 |
|
60 |
|
|
|
64 |
|
与租赁安排有关的报告金额在附注7.6.10、7.6.14和7.6.29中进一步说明。
7.6.12。无形资产
无形资产包括以下内容:
|
|
截至2022年12月31日 |
|
|||||||||
以数百万美元计 |
|
总价值 |
|
|
累计 摊销 |
|
|
净值 |
|
|||
购买的技术和许可证 |
|
|
1,064 |
|
|
|
(795 |
) |
|
|
269 |
|
购买的软件 |
|
|
393 |
|
|
|
(311 |
) |
|
|
82 |
|
内部开发的软件 |
|
|
216 |
|
|
|
(203 |
) |
|
|
13 |
|
资本化开发成本 |
|
|
3,494 |
|
|
|
(2,434 |
) |
|
|
1,060 |
|
正在开发中的技术和软件 |
|
|
41 |
|
|
— |
|
|
|
41 |
|
|
总计 |
|
|
5,208 |
|
|
|
(3,743 |
) |
|
|
1,465 |
|
|
|
截至2021年12月31日 |
|
|||||||||
以数百万美元计 |
|
总价值 |
|
|
累计 摊销 |
|
|
净值 |
|
|||
购买的技术和许可证 |
|
|
1,050 |
|
|
|
(746 |
) |
|
|
304 |
|
购买的软件 |
|
|
355 |
|
|
|
(289 |
) |
|
|
66 |
|
内部开发的软件 |
|
|
212 |
|
|
|
(196 |
) |
|
|
16 |
|
资本化开发成本 |
|
|
3,209 |
|
|
|
(2,240 |
) |
|
|
969 |
|
正在开发中的技术和软件 |
|
|
52 |
|
|
— |
|
|
|
52 |
|
|
总计 |
|
|
4,878 |
|
|
|
(3,471 |
) |
|
|
1,407 |
|
在截至2022年12月31日的一年中,与特定项目相关的资金总额为2600万美元(2021年:2800万美元),并作为相关资本化开发成本的毛值减少入账。
142
账面净额变动情况详列如下:
以数百万美元计 |
|
购得 技术 和其他许可证 |
|
|
购得 软件 |
|
|
内部 开发 软件 |
|
|
大写 发展 费用 |
|
|
技术 和其他软件 正在进行中 |
|
|
总计 |
|
||||||
2020年12月31日的余额 |
|
|
313 |
|
|
|
60 |
|
|
|
16 |
|
|
|
849 |
|
|
|
56 |
|
|
|
1,294 |
|
加法 |
|
|
56 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
348 |
|
|
|
45 |
|
|
|
449 |
|
减值/注销 |
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(39 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(40 |
) |
转接 |
|
|
9 |
|
|
|
33 |
|
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
|
|
(48 |
) |
|
|
— |
|
摊销费用 |
|
|
(62 |
) |
|
|
(25 |
) |
|
|
(6 |
) |
|
|
(189 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(282 |
) |
外币折算 |
|
|
(11 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
(14 |
) |
截至2021年12月31日的余额 |
|
|
304 |
|
|
|
66 |
|
|
|
16 |
|
|
|
969 |
|
|
|
52 |
|
|
|
1,407 |
|
加法 |
|
|
60 |
|
|
|
4 |
|
|
|
— |
|
|
|
362 |
|
|
|
49 |
|
|
|
475 |
|
减值/注销 |
|
|
(38 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(77 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(115 |
) |
转接 |
|
|
15 |
|
|
|
40 |
|
|
|
4 |
|
|
|
— |
|
|
|
(59 |
) |
|
|
— |
|
摊销费用 |
|
|
(68 |
) |
|
|
(28 |
) |
|
|
(7 |
) |
|
|
(194 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(297 |
) |
外币折算 |
|
|
(4 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
(5 |
) |
截至2022年12月31日的余额 |
|
|
269 |
|
|
|
82 |
|
|
|
13 |
|
|
|
1,060 |
|
|
|
41 |
|
|
|
1,465 |
|
截至2022年12月31日的年度,新增无形资产达4.75亿美元(2021年:4.49亿美元)。
2022年的摊销费用包括2.13亿美元(2021年:2.05亿美元)的销售成本,5700万美元(2021年:5400万美元)的研发费用,以及2700万美元(2021年:2300万美元)的销售、一般和行政费用。
截至2022年12月,投资于仍在进行中、因此尚未摊销的项目的发展成本为7.38亿美元(2021年:6.42亿美元)。于2022年下半年进行年度减值测试后,本集团所有现金流转单位的无形资产(不包括下文详述的资本化开发成本)均未录得减值。用于计算在用价值的关键假设是基于每个接受测试的CGU的最新预算。管理层根据过去的业绩和对市场发展的预期来确定预算毛利。
2022年的减值和注销总额为1.15亿美元,计入销售成本7700万美元,原因是注销了与某些被取消的项目相关的资本化开发成本,以及与作为本集团最近业务合并的一部分收购的某些技术相关的研发成本3800万美元。2021年的减值和注销总额为4,000万美元,计入销售成本3,900万美元,原因是注销了与某些被取消的项目相关的资本化开发成本,并在研发中注销了100万美元的已获得许可证和技术,未来没有其他用途。
7.6.13。商誉
按经营部门划分的商誉如下:
以数百万美元计 |
|
汽车业和 离散型集团 (ADG) |
|
|
模拟微电子机械系统 和传感器 集团(AMS) |
|
|
微控制器 和数字集成电路 集团(千年发展目标) |
|
|
总计 |
|
||||
截至2022年1月1日 |
|
|
83 |
|
|
|
2 |
|
|
|
210 |
|
|
|
295 |
|
外币折算 |
|
|
(9 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(7 |
) |
|
|
(16 |
) |
截至2022年12月31日 |
|
|
74 |
|
|
|
2 |
|
|
|
203 |
|
|
|
279 |
|
截至2022年12月31日,商誉毛值为3.24亿美元(2021年:3.4亿美元),累计减值为4500万美元(2021年:4500万美元)。
143
商誉已分配给本集团的CGU。CGU的可回收数量是根据使用价值计算确定的。这些计算使用基于财务预算和管理层对未来发展的最佳估计以及市场和客户假设的现金流预测。
本集团于每年下半年测试商誉有否按年减值。于2022年及2021年报告期内,本集团所有现金流转单位并无录得商誉减值。对于年度减值测试,用于计算在用价值的关键假设是基于每个接受测试的CGU的最新五年计划。平均永久增长率为1.5%(2021年:1.5%),折现率为税前15%(2021年:10%),并从半导体行业可比公司股价的明显波动中推断出来。这些假设已在适用的情况下用于分析运营部门内的每个CGU。管理层根据过去的业绩和对市场发展的预期来确定预算毛利。使用的平均年增长率与行业报告中的预测一致。使用的贴现率是税前的,反映了与相关CGU相关的特定风险。关键假设的任何合理可能变化都不会导致重大减值损失。
7.6.14。其他金融资产和金融负债
7.6.14.1.债务抵押贷款管理其他金融资产
以数百万美元计 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
其他金融资产(包括衍生工具) |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他金融资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
FVOCI报价的债务证券(1) |
|
|
679 |
|
|
|
— |
|
FVOCI的未报价股权证券(1) |
|
|
10 |
|
|
|
10 |
|
在FVPL报价的股权证券(2) |
|
|
12 |
|
|
|
13 |
|
FVPL的其他交易金融资产(2) |
|
|
14 |
|
|
|
16 |
|
其他金融资产总额 |
|
|
715 |
|
|
|
39 |
|
当前 |
|
|
679 |
|
|
|
— |
|
非当前 |
|
|
36 |
|
|
|
39 |
|
衍生金融工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金流对冲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
外汇远期合约 |
|
|
30 |
|
|
|
2 |
|
货币领口 |
|
|
8 |
|
|
|
1 |
|
未被指定为对冲的衍生品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
外汇远期合约 |
|
|
25 |
|
|
|
3 |
|
货币领口 |
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
嵌入看涨期权-2020年8月4日发行的高级无担保可转换债券(A部分) |
|
|
13 |
|
|
|
11 |
|
嵌入看涨期权-2020年8月4日发行的高级无担保可转换债券(B部分) |
|
|
20 |
|
|
|
15 |
|
衍生品金融工具总额 |
|
|
102 |
|
|
|
32 |
|
当前 |
|
|
69 |
|
|
|
6 |
|
非当前 |
|
|
33 |
|
|
|
26 |
|
其他金融资产总额(包括衍生工具) |
|
|
817 |
|
|
|
71 |
|
总电流 |
|
|
748 |
|
|
|
6 |
|
总非流动 |
|
|
69 |
|
|
|
65 |
|
(1) |
FVOCI:通过其他全面收益实现的公允价值 |
(2) |
FVPL:损益公允价值 |
144
有关衍生工具交易对手信贷风险敞口的风险管理政策,详见附注7.6.35。
2022年记录的其他金融资产(不包括衍生品)的变动情况摘要如下:
以数百万美元计 |
|
2022年1月1日 |
|
|
更改中 公允价值 包括在 保监处* |
|
|
更改中 公允价值 包括在 收入 陈述式 |
|
|
购买 |
|
|
收益为 成熟度 |
|
|
吸积 |
|
|
已实现 利得 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||||||||
发行的政府债券 美国财政部 |
|
|
— |
|
|
|
(16 |
) |
|
|
— |
|
|
|
687 |
|
|
|
— |
|
|
|
8 |
|
|
|
— |
|
|
|
679 |
|
报价权益 FVPL的仪器 |
|
|
13 |
|
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12 |
|
小计报价债务 和股权证券 |
|
|
13 |
|
|
|
(16 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
687 |
|
|
|
— |
|
|
|
8 |
|
|
|
— |
|
|
|
691 |
|
未报价的股本 FVOCI的证券 |
|
|
10 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10 |
|
其他贸易金融 FVPL的资产 |
|
|
16 |
|
|
|
— |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
14 |
|
其他财务合计 资产(不包括 衍生品) |
|
|
39 |
|
|
|
(16 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
|
687 |
|
|
|
— |
|
|
|
8 |
|
|
|
— |
|
|
|
715 |
|
*保监处: |
其他综合收益 |
2021年记录的其他金融资产(不包括衍生品)的变动情况摘要如下:
以数百万美元计 |
|
2021年1月1日 |
|
|
更改中 公允价值 包括在 保监处* |
|
|
更改中 公允价值 包括在 收入 陈述式 |
|
|
购买 |
|
|
收益为 成熟度 |
|
|
外国 兑换 结果 认可于 保监处* |
|
|
已实现 利得 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||||||||
发行的债务证券 美国财政部 |
|
|
133 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(132 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
报价权益 FVPL的仪器 |
|
|
13 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
13 |
|
小计报价债务 和股权证券 |
|
|
146 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(132 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
13 |
|
未报价的股本 FVOCI的证券 |
|
|
10 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10 |
|
其他贸易金融 FVPL的资产 |
|
|
12 |
|
|
|
— |
|
|
|
4 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
16 |
|
其他财务合计 资产(不包括 衍生品) |
|
|
168 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
4 |
|
|
|
— |
|
|
|
(132 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
39 |
|
*保监处: |
其他综合收益 |
以债务证券持有的投资
截至2022年12月31日,该集团持有6.79亿美元的美国国债。这些债务证券的平均评级分别为AAA/AA+/AAA,分别来自穆迪、标准普尔和惠誉,平均期限为3.5年。债务证券在截至2022年12月31日的综合财务状况表中列为“其他流动金融资产”项下的流动资产,因为它们是可用于当前业务的资金投资。
根据公司政策,作为短期证券借贷交易的一部分,本金总额为7.5亿美元的有价证券转让给了金融机构。本集团作为证券贷款方,并无于本次无抵押证券借贷交易中持有任何抵押品。本集团保留对转让证券的有效控制权。
145
本集团对FVPL未持有的所有债务金融资产采用前瞻性预期信贷损失(ECL)方法。对于FVOCI的债务证券,ECL基于12个月的预期信用损失基础。12个月ECL是报告日期后12个月内可能发生的金融工具违约事件导致的终身ECL的一部分。由于本集团在FVOCI的报价债务工具只包括美国国债证券,本集团认为该等投资的ECL微不足道。
持有股权证券的投资
截至2022年12月31日,本集团还投资于已报价的股权证券,按FVPL计算,总价值为1200万美元(2021年12月31日:1300万美元)。
截至2022年12月31日,集团还报告了其他交易性金融资产,总价值为1400万美元(2021年12月31日:1600万美元)。
本集团不可撤销地选择在FVOCI计量总价值1000万美元的未报价股权证券(2021年12月31日:1000万美元)。由于该等为策略性投资,本集团认为这类分类更为相关,因为这类分类暗示公允价值的变动不会在其后再循环至盈利。
本集团于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度所持股权证券投资的公允价值变动并不重大。
短期存款
为了优化其短期投资的回报率,截至2022年12月31日,集团将5.81亿美元的可用现金投资于短期存款,而截至2021年12月31日的可用现金为2.91亿美元。这些短期存款的到期日超过三个月,公允价值没有重大变化风险。它们在综合财务状况表的“短期存款”一栏中列报。
7.6.14.2.债务债务和其他金融债务
以数百万美元计 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
租赁金融负债 |
|
|
250 |
|
|
|
203 |
|
企业收购的递延和或有对价 |
|
|
31 |
|
|
|
97 |
|
衍生金融工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金流对冲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
外汇远期合约 |
|
|
17 |
|
|
|
18 |
|
货币领口 |
|
|
6 |
|
|
|
7 |
|
未被指定为对冲的衍生品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
外汇远期合约 |
|
|
12 |
|
|
|
12 |
|
货币领口 |
|
|
4 |
|
|
|
6 |
|
嵌入转换选择权-2020年8月4日发行的高级无担保可转换债券(A部分) |
|
|
110 |
|
|
|
255 |
|
嵌入转换选择权-2020年8月4日发行的高级无担保可转换债券(B部分) |
|
|
151 |
|
|
|
282 |
|
其他金融负债总额(包括衍生工具) |
|
|
581 |
|
|
|
880 |
|
总电流 |
|
|
204 |
|
|
|
125 |
|
总非流动 |
|
|
377 |
|
|
|
755 |
|
有关衍生工具交易对手信贷风险敞口的风险管理政策,详见附注7.6.35。租赁融资负债在附注7.6.11中有进一步说明。
146
7.6.14.3.债务抵押贷款和借款
以数百万美元计 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
来自欧洲投资银行的融资计划贷款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
2028年到期2.67%,浮动利率为欧洲银行间同业拆借利率+0.589% |
|
|
163 |
|
|
|
202 |
|
2029年到期1.20%,浮动利率为欧洲银行间同业拆借利率+0.564% |
|
|
183 |
|
|
|
222 |
|
2031年到期1.31%,浮动利率为欧洲银行间同业拆借利率+0.583% |
|
|
322 |
|
|
|
379 |
|
2031年到期0.89%,浮动利率为Euribor+0.660% |
|
|
159 |
|
|
|
187 |
|
来自Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.的信贷安排 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2027年到期3.15%,浮动利率为欧洲银行间同业拆借利率+0.690% |
|
|
120 |
|
|
|
156 |
|
2027年到期1.85%,浮动利率为欧洲银行间同业拆借利率+0.550% |
|
|
107 |
|
|
|
— |
|
2027年到期2.15%,浮动利率为欧洲银行间同业拆借利率+0.850% |
|
|
107 |
|
|
|
— |
|
两批优先无担保可转换债券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
零息,2025年到期(A部分) |
|
|
717 |
|
|
|
705 |
|
零息,2027年到期(B部分) |
|
|
690 |
|
|
|
677 |
|
其他融资计划贷款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
0.32%(加权平均),2023-2028年到期,固定利率 |
|
|
4 |
|
|
|
6 |
|
有息贷款和借款总额 |
|
|
2,572 |
|
|
|
2,534 |
|
总电流 |
|
|
885 |
|
|
|
143 |
|
总非流动 |
|
|
1,687 |
|
|
|
2,391 |
|
计息贷款和借款以下列货币计价:
以数百万美元计 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
美元 |
|
|
1,407 |
|
|
|
1,382 |
|
欧元 |
|
|
1,165 |
|
|
|
1,152 |
|
总计 |
|
|
2,572 |
|
|
|
2,534 |
|
欧洲投资银行的贷款以欧元计价,但以美元计价,被归类为美元计价债务。
计息贷款和未偿还借款的合约期合计如下:
以数百万美元计 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
2022 |
|
|
— |
|
|
|
143 |
|
2023 |
|
|
168 |
|
|
|
143 |
|
2024 |
|
|
168 |
|
|
|
143 |
|
2025 |
|
|
918 |
|
|
|
893 |
|
2026 |
|
|
167 |
|
|
|
142 |
|
2027 |
|
|
903 |
|
|
|
877 |
|
此后 |
|
|
341 |
|
|
|
311 |
|
总计 |
|
|
2,665 |
|
|
|
2,652 |
|
上表合计未来到期日总额与长期债务账面值总额之间的差额是由于两批优先无担保可转换债券的未摊销债务贴现和发行成本所致。
147
优先可转换债券
2020年8月4日,公司发行了本金15亿美元的两批优先无担保可转换债券(A批7.5亿美元,B批7.5亿美元),分别于2025年和2027年到期。A批债券的发行利率为105.8,为零息债券,而B批债券的发行利率为104.5,为零息债券。发行时A部分的换股价格为43.62美元,相当于47.5%的换股溢价,B部分的换股价格为45.10美元,相当于52.5%的换股溢价。这些转换特征相当于每股面值200,000美元的A类债券相当于4,585股,以及面值200,000美元的每股B类债券相当于4,435股。债券可由债券持有人转换,或可由发行人在某些条件下按净股份结算方式赎回,除非发行人选择全现金或全股转换作为替代结算方式。扣除本集团应付的发行成本后,债券发行所得款项净额为15.67亿美元。
发行人的认购期权和持有人的转换期权已被确认为嵌入的非股权衍生工具,导致该等期权与债务托管合同分开确认。在初步确认时,衍生品按公允价值按收益法计量,债务被确定为15亿美元总收益的剩余金额。发行人认购期权的价值在初始确认时被视为为零。持有人转换选择权的价值于发行日估计为2.19亿美元,这决定了在分配发行成本之前对负债部分的初步确认为13.58亿美元。嵌入衍生工具的公允价值计量对应于第3级公允价值层次计量,详情见附注7.6.14.5。该集团选择将总计1,000万美元的发行费用分配给债务部分。债务随后使用实际利息法按摊销成本计量。
分别从2023年8月和2024年8月开始,A部分和B部分可转换债券的持有人将拥有全部转换权。因此,在截至2022年12月31日的综合财务状况表中,A部分非权益嵌入衍生工具和A部分负债分别列于其他流动金融资产1,300万美元、其他流动金融负债1.1亿美元以及计息贷款和借款-流动部分7.17亿美元。
对筹资活动产生的负债进行对账
截至2022年12月31日的年度对账如下:
以数百万美元计 |
|
利息- 轴承 贷款和 借款 |
|
|
其他 非- 当前 金融 负债* |
|
|
利息- 轴承 贷款和 借款 -当前 部分 |
|
|
其他 当前 金融 负债** |
|
|
总计 |
|
|||||
2021年12月31日 |
|
|
2,391 |
|
|
|
685 |
|
|
|
143 |
|
|
|
55 |
|
|
|
3,274 |
|
现金流 |
|
|
200 |
|
|
|
— |
|
|
|
(134 |
) |
|
|
(58 |
) |
|
|
8 |
|
非现金变动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新租约 |
|
|
— |
|
|
|
112 |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
|
115 |
|
增加的财务成本 |
|
|
25 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
25 |
|
公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
(276 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(276 |
) |
重新分类 |
|
|
(885 |
) |
|
|
(169 |
) |
|
|
885 |
|
|
|
169 |
|
|
|
— |
|
外币折算 |
|
|
(44 |
) |
|
|
(10 |
) |
|
|
(9 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(63 |
) |
2022年12月31日 |
|
|
1,687 |
|
|
|
342 |
|
|
|
885 |
|
|
|
169 |
|
|
|
3,083 |
|
*上文报告的“其他非流动金融负债”不包括递延和或有对价,因为它们与业务收购有关。
148
**上文报告的“其他流动财务负债”相当于租赁负债的当前部分,金额为5900万美元,以及债券持有人转换选择权的A部分,金额为1.1亿美元。由于衍生品与经营活动有关,因此未在上表中报告。租赁融资负债在附注7.6.11进一步说明,可转换债券在附注7.6.14.3进一步说明。
截至2021年12月31日的年度对账如下:
以数百万美元计 |
|
利息- 轴承 贷款和 借款 |
|
|
其他 非- 当前 金融 负债* |
|
|
利息- 轴承 贷款和 借款 -当前 部分 |
|
|
其他 当前 金融 负债** |
|
|
总计 |
|
|||||
2020年12月31日 |
|
|
1,821 |
|
|
|
482 |
|
|
|
796 |
|
|
|
730 |
|
|
|
3,829 |
|
现金流 |
|
|
775 |
|
|
|
(10 |
) |
|
|
(1,384 |
) |
|
|
(54 |
) |
|
|
(673 |
) |
非现金变动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新租约 |
|
|
— |
|
|
|
80 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
80 |
|
安置点 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
573 |
|
|
|
(744 |
) |
|
|
(171 |
) |
增加的财务成本 |
|
|
23 |
|
|
|
— |
|
|
|
13 |
|
|
|
— |
|
|
|
36 |
|
公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
197 |
|
|
|
— |
|
|
|
68 |
|
|
|
265 |
|
重新分类 |
|
|
(153 |
) |
|
|
(55 |
) |
|
|
153 |
|
|
|
55 |
|
|
|
— |
|
外币折算 |
|
|
(75 |
) |
|
|
(9 |
) |
|
|
(8 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(92 |
) |
2021年12月31日 |
|
|
2,391 |
|
|
|
685 |
|
|
|
143 |
|
|
|
55 |
|
|
|
3,274 |
|
*上文报告的“其他非流动金融负债”和“其他流动金融负债”不包括递延和或有对价,因为它们与业务收购有关。
**上文报告的“其他流动财务负债”相当于租赁负债的当期部分,数额为5500万美元。由于衍生品与经营活动有关,因此未在上表中报告。租赁金融负债在附注7.6.11中进一步说明,可转换债券在附注7.6.14.3中进一步说明
该集团的长期债务包含标准条件,但不规定最低财务比率。截至2022年12月31日,集团与核心关系银行的承诺信贷安排未使用总额为12.81亿美元。
截至2022年12月31日,本集团还与欧洲投资银行(EIB)签订了三项长期摊销信贷安排,作为研发资金计划的一部分,并与CDP spa签订了两项长期安排。
EIB设施
第一笔贷款于2017年8月签署,是一笔5亿欧元的贷款,与欧盟的研发和资本支出有关,全额提取,截至2022年12月31日,其中3.46亿美元未偿还。第二项协议于2020年签署,是与欧洲投资银行签署的5亿欧元设施协议,以支持意大利和法国的研发和资本支出项目。它于2021年全额提取,截至2022年12月31日,未偿还金额为4.81亿美元。2022年,公司与欧洲投资银行签署了第三笔6亿欧元的长期摊销信贷安排,截至2022年12月31日,尚未提取任何金额。
CDP水疗中心设施
第一笔于2021年签署,是一笔1.5亿欧元的贷款,全额提取,截至2022年12月31日,其中1.2亿美元未偿还。第二笔贷款签署于2022年,是一笔2亿欧元的贷款,全额提取,截至2022年12月31日,其中2.14亿美元未偿还。
截至2021年12月31日,作为研发资金计划的一部分,集团与欧洲投资银行有三项长期摊销信贷安排,与CDP spa有一项长期安排。
149
EIB设施
第一笔贷款于2017年8月签署,是一笔5亿欧元的贷款,与欧盟的研发和资本支出有关,全额提取,截至2021年12月31日,其中4.24亿美元未偿还。第二项协议于2020年签署,是与欧洲投资银行签署的5亿欧元设施协议,以支持意大利和法国的研发和资本支出项目。它于2021年全额提取,截至2021年12月31日,未偿还金额为5.66亿美元。2021年6月,我们与CDP spa签署了一项新的融资协议,金额为1.5亿欧元,全额提取,截至2021年12月31日,其中1.56亿美元未偿还。
CDP水疗中心设施
2021年6月,我们与CDP spa签署了一项1.5亿欧元的融资协议,以欧元全额提取,截至2021年12月31日,其中1.56亿美元未偿还。
7.6.14.4.监管机构监管对冲活动和衍生品
未被指定为对冲的衍生工具
集团以多种主要国际货币在全球范围内开展业务。因此,本集团面临外币汇率不利波动的风险,主要是欧元汇率。汇兑风险主要来自未来的商业交易及本集团附属公司的确认资产及负债。本集团订立货币远期合约,以减少本集团附属公司因汇率变动及若干资产及负债以外币计价而产生的相关风险。这些工具不符合对冲工具的资格,在每个期末按市价计价,并在综合收益表的“其他收入”或“其他费用”中确认相关的公允价值变动。
为减少美元汇率波动的风险,本集团亦透过使用货币远期合约及货币期权(包括套圈)对冲若干欧元计价的预测交易,该等交易于报告日涵盖大部分研发及SG&A开支。这些工具不符合对冲工具的资格,在每个期末按市价计价,并在综合收益表的“其他收入”或“其他费用”中确认相关的公允价值变动。
2022年,这些金融工具的名义金额达到20.41亿美元(2021年:12.44亿美元)。截至2022年年底,涵盖的主要货币有欧元、新加坡元、日元、中国元人民币、印度卢比、瑞士法郎、摩洛哥迪拉姆、马来西亚林吉特、菲律宾比索、新台币、韩元和瑞典克朗。
截至2022年12月31日,未被指定为现金流对冲的外币远期合约和货币期权(包括项圈)的剩余期限为4天至20个月,平均在144天后到期。
截至2021年12月31日,未被指定为现金流对冲的外币远期合约和货币期权(包括套圈)的剩余期限为4天至13个月,平均在106天后到期。
被指定为现金流对冲的衍生工具
为减少美元汇率波动的风险,本集团透过使用货币远期合约及货币期权(包括领口),对若干欧元计价的预测交易进行对冲,该等交易于报告日期涵盖部分半成品的前端制造成本。本集团亦对某些以新加坡元计价的制造交易进行对冲。
监管被指定为现金流对冲的衍生品的对冲策略的原则是为这些制造成本对冲高达下个季度预测交易总额的70%。为遵循动态套期保值策略,本集团可在预测交易的100%范围内改变指定对冲项目的百分比。本集团可对冲其对预测交易现金流变动风险敞口的最长期限为24个月。
150
这些衍生工具被指定为现金流对冲,并符合条件。套期保值有效性是在套期保值关系开始时确定的,并通过定期的预期有效性评估来确定,以确保被套期保值项目和套期保值工具之间存在经济关系。本集团订立套期保值关系,而套期保值工具的关键条款与对冲项目的条款相符,从而确保每月的对冲比率为1:1。因此,专家组对有效性进行了定性评估。如情况变化影响被对冲项目的条款,以致关键条款不再与对冲工具的关键条款相符,本集团将采用假设衍生工具的方法评估有效性。如果预测交易的时间与最初估计的时间有所不同,则可能会出现无效情况,这是因为本集团将以外币计价的预测公司间交易指定为对冲项目,而本集团对此拥有完全的监督、控制和可见性。只有当交易对手的信用风险发生变化时,才可能出现无效。
被指定为现金流量对冲的衍生工具在综合财务状况表中按公允价值反映。对冲有效部分的未实现收益或亏损在其他全面收益中列报,并重新分类为被对冲交易影响收益的同一期间的收益,并在与被对冲交易影响相同的综合收益表行项目内重新分类。
截至2022年12月31日止年度,本集团录得销售成本增加1.29亿美元(2021年:减少1500万美元),这与该等对冲交易产生的已实现亏损有关。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的几年里,对冲没有显著的无效部分记录在“其他收入”或“其他费用”一栏中。
被指定为现金流对冲的外币远期合约和货币期权(包括套圈)名义金额为20.81亿美元(2021年:14.25亿美元)。在2022年12月31日对冲的预测交易被确定为极有可能发生。
截至2022年12月31日,计入权益现金流量对冲准备金的衍生工具递延净收益为1,500万美元(2021年:递延净亏损2,200万美元),其中1,000万美元预计将根据每月预测的半成品制造成本重新分类为未来12个月的收益。
截至2022年12月31日,被指定为现金流对冲的外币远期合约和货币期权(包括套圈)的剩余期限为4天至19个月,平均在228天后到期。
截至2021年12月31日,被指定为现金流对冲的外币远期合约和货币期权(包括套圈)的剩余期限为5天至13个月,平均在140天后到期。
截至2022年12月31日,本集团拥有以下未偿还衍生品工具,以对冲以欧元计价和以新加坡元计价的预测交易:
|
|
套期保值名义金额 预计制造成本 交易记录 |
|
|||||
|
|
数以百万计的 欧元 |
|
|
数以百万计的 新加坡元 |
|
||
远期合约 |
|
|
986 |
|
|
|
247 |
|
货币领口 |
|
|
791 |
|
|
|
— |
|
151
截至2021年12月31日,本集团拥有以下未偿还衍生品工具,以对冲以欧元计价和以新加坡元计价的预测交易:
|
|
套期保值名义金额 预计制造成本 交易记录 |
|
|||||
|
|
数以百万计的 欧元 |
|
|
数以百万计的 新加坡元 |
|
||
远期合约 |
|
|
604 |
|
|
|
214 |
|
货币领口 |
|
|
514 |
|
|
|
— |
|
现金流量与公允价值利率风险
本集团的利率风险来自长期借款。以浮动利率发行的借款使本集团面临现金流利率风险。按固定利率发行的借款使本集团面临公允价值利率风险。
本集团以动态方式分析其利率风险。模拟了各种情景,考虑了再融资、更新现有头寸、替代融资和对冲。本集团主要以短期投资,因此其流动资金投资于浮动利率工具。因此,由于短期浮动利率投资的回报与以固定利率发行的长期债务部分之间的潜在错配,本集团面临利率风险。
其他市场风险
作为其持续投资活动的一部分,本集团可能投资于公开交易的股权证券,并面临股权证券价格的风险敞口。为对冲该市场风险,本集团可能进行若干衍生工具对冲交易。
信贷风险及本集团的金融资产减值政策,详见附注7.6.7.13及附注7.6.35。
抵销金融资产和金融负债
本集团以两种期权的组合形式签订货币环,为会计目的,这两种期权按净额报告。截至2022年12月31日,这些项圈的公允价值代表净额1,500万美元的资产(由1,900万美元的资产与400万美元的负债抵消)和净额1,000万美元的负债(由1,500万美元的负债与500万美元的资产抵消)。此外,本集团订立其他衍生工具,主要为远期合约,受标准国际掉期及衍生工具协会(“ISDA”)协议管辖,并符合欧洲市场基础设施规例(“EMIR”)的协议,该等协议未于财务状况表中抵销,于2022年12月31日代表总资产5,400万美元及总负债2,900万美元。
有关衍生工具交易对手信贷风险敞口的风险管理政策,详见附注7.6.35。
152
7.6.14.5.公允价值的衡量标准
以下按类别比较本集团于综合财务报表中列账的金融工具的账面值及公允价值。
|
|
账面金额 |
|
|
公允价值 |
|
||||||||||
以数百万美元计 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||||
金融资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期存款 |
|
|
581 |
|
|
|
291 |
|
|
|
581 |
|
|
|
291 |
|
应收贸易账款 |
|
|
1,970 |
|
|
|
1,759 |
|
|
|
1,970 |
|
|
|
1,759 |
|
其他应收账款和资产 |
|
|
678 |
|
|
|
575 |
|
|
|
678 |
|
|
|
575 |
|
报价金融工具 |
|
|
705 |
|
|
|
29 |
|
|
|
705 |
|
|
|
29 |
|
未上市的股权证券 |
|
|
10 |
|
|
|
10 |
|
|
|
10 |
|
|
|
10 |
|
嵌入看涨期权-2020年8月4日发行的高级无担保可转换债券(A部分) |
|
|
13 |
|
|
|
11 |
|
|
|
13 |
|
|
|
11 |
|
嵌入看涨期权-2020年8月4日发行的高级无担保可转换债券(B部分) |
|
|
20 |
|
|
|
15 |
|
|
|
20 |
|
|
|
15 |
|
其他金融资产 |
|
|
69 |
|
|
|
6 |
|
|
|
69 |
|
|
|
6 |
|
现金等价物(1) |
|
|
2,996 |
|
|
|
2,883 |
|
|
|
2,996 |
|
|
|
2,883 |
|
金融负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
计息贷款和借款 (不包括高级无担保可转换股票 债券) |
|
|
1,165 |
|
|
|
1,152 |
|
|
|
1,165 |
|
|
|
1,152 |
|
2020年8月4日发行的优先无担保可转换债券(2) |
|
|
1,407 |
|
|
|
1,382 |
|
|
|
1,561 |
|
|
|
1,975 |
|
嵌入转换选择权-2020年8月4日发行的高级无担保可转换债券(A部分)(2) |
|
|
110 |
|
|
|
255 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
嵌入转换选择权-2020年8月4日发行的高级无担保可转换债券(B部分)(2) |
|
|
151 |
|
|
|
282 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
企业收购的递延对价 |
|
|
— |
|
|
|
19 |
|
|
|
— |
|
|
|
19 |
|
企业收购的或有对价 |
|
|
31 |
|
|
|
77 |
|
|
|
31 |
|
|
|
77 |
|
应付贸易帐款 |
|
|
2,122 |
|
|
|
1,582 |
|
|
|
2,122 |
|
|
|
1,582 |
|
其他应付账款和应计负债 |
|
|
511 |
|
|
|
266 |
|
|
|
511 |
|
|
|
266 |
|
其他财务负债 |
|
|
39 |
|
|
|
43 |
|
|
|
39 |
|
|
|
43 |
|
(1) |
现金等价物主要对应于银行的随时存款。 |
(2) |
2020年8月4日发行、2022年12月31日和2021年12月31日未偿还的优先无担保可转换债券的账面价值仅对应于负债部分,因为在初始确认时,2.19亿美元的金额被单独确认为嵌入衍生金融工具。 |
153
金融资产和负债的公允价值按该工具在计量日在市场参与者之间有序交易时的价格计入。以下方法和假设用于估计公允价值:
|
• |
对于应收贸易账款、现金等价物、短期存款、应付贸易账款、其他应付账款和应计负债,综合财务报表中反映的账面金额是对公允价值的合理估计,这是由于票据的产生和预期变现之间的时间相对较短。 |
|
• |
其他应收账款及资产因其短期到期日或按其净现值入账而接近其账面值。 |
|
• |
金融投资(债务和股权证券): |
|
- |
公允价值报价债务证券和股权证券是根据相同工具的报价市场价格确定的。 |
|
- |
未上市股权证券的公允价值是根据标的工具在新一轮第三方融资或清算时的估值计算的。 |
|
• |
计息贷款及借款(包括租赁负债但不包括优先无担保可换股债券)的公允价值乃按借款基准估计未来现金流量,并使用本集团类似类型安排的递增借款利率对该等未来现金流量进行贴现。 |
|
• |
2020年8月4日发行的、截至2022年12月31日和2021年12月31日未偿还的优先无担保可转换债券自发行以来一直在法兰克福证券交易所的公开市场部分交易。这些工具的公允价值是债券在该市场上的可观察价格。 |
|
• |
衍生工具的公允价值是根据类似工具的市场报价确定的。 |
|
• |
债券持有人的转换期权和发行人的软赎回嵌入优先无担保可转换债券,以公允价值计量,基于收益法,使用彭博的期权定价模型,该模型可以吸收为股票期权定价的Black&Scholes模型。这一模式被选为公允价值的最佳指标,因为它最大限度地利用了可观察到的基于市场的投入。 |
公允价值层次结构
本集团采用以下架构按估值技术厘定及披露金融工具的公允价值:
|
• |
一级:相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)价格。 |
|
• |
第二级:直接或间接可观察到对记录的公允价值有重大影响的所有投入的其他技术。 |
|
• |
第三级:使用对记录的公允价值有重大影响的投入,而不是基于可观察到的市场数据的技术。 |
154
截至2022年12月31日,集团持有以下按公允价值计量的资产和负债:
以数百万美元计 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
||||
按公允价值计量的资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
FVPL的金融资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
交易衍生品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外汇远期合约 |
|
|
25 |
|
|
|
— |
|
|
|
25 |
|
|
|
— |
|
货币领口 |
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
在FVPL报价的股权证券 |
|
|
12 |
|
|
|
12 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
FVPL的其他交易金融资产 |
|
|
14 |
|
|
|
14 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
嵌入式呼叫选项 |
|
|
33 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
33 |
|
现金流对冲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外汇远期合约 |
|
|
30 |
|
|
|
— |
|
|
|
30 |
|
|
|
— |
|
货币领口 |
|
|
8 |
|
|
|
— |
|
|
|
8 |
|
|
|
— |
|
以FVOCI计量的报价债务证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国财政部发行的政府债券 |
|
|
679 |
|
|
|
679 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
在FVOCI计量的未报价股权证券 |
|
|
10 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10 |
|
短期存款 |
|
|
581 |
|
|
|
581 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总资产 |
|
|
1,398 |
|
|
|
1,286 |
|
|
|
69 |
|
|
|
43 |
|
按公允价值计量的负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外汇远期合约 |
|
|
12 |
|
|
|
— |
|
|
|
12 |
|
|
|
— |
|
货币领口 |
|
|
4 |
|
|
|
— |
|
|
|
4 |
|
|
|
— |
|
现金流对冲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外汇远期合约 |
|
|
17 |
|
|
|
— |
|
|
|
17 |
|
|
|
— |
|
货币领口 |
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
嵌入式转换选项 |
|
|
261 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
261 |
|
企业收购的或有对价 |
|
|
31 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
31 |
|
总负债 |
|
|
331 |
|
|
|
— |
|
|
|
39 |
|
|
|
292 |
|
在截至2022年12月31日的报告期内,第1级和第2级公允价值计量之间没有转移,也没有第3级公允价值计量之间的转移。
155
截至2021年12月31日,本集团持有以下按公允价值计量的资产和负债:
以数百万美元计 |
|
12月31日, 2021 |
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
||||
按公允价值计量的资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
FVPL的金融资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
交易衍生品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外汇远期合约 |
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
在FVPL报价的股权证券 |
|
|
13 |
|
|
|
13 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
FVPL的其他交易金融资产 |
|
|
16 |
|
|
|
16 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
嵌入式呼叫选项 |
|
|
26 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
26 |
|
现金流对冲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外汇远期合约 |
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
货币领口 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
在FVOCI计量的未报价股权证券 |
|
|
10 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10 |
|
短期存款 |
|
|
291 |
|
|
|
291 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总资产 |
|
|
362 |
|
|
|
320 |
|
|
|
6 |
|
|
|
36 |
|
按公允价值计量的负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外汇远期合约 |
|
|
12 |
|
|
|
— |
|
|
|
12 |
|
|
|
— |
|
货币领口 |
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
现金流对冲 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外汇远期合约 |
|
|
18 |
|
|
|
— |
|
|
|
18 |
|
|
|
— |
|
货币领口 |
|
|
7 |
|
|
|
— |
|
|
|
7 |
|
|
|
— |
|
嵌入式转换选项 |
|
|
537 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
537 |
|
企业收购的或有对价 |
|
|
77 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
77 |
|
总负债 |
|
|
657 |
|
|
|
— |
|
|
|
43 |
|
|
|
614 |
|
在截至2021年12月31日的报告期内,第1级和第2级公允价值计量之间没有转移,也没有第3级公允价值计量之间的转移。
一级金融工具
在活跃市场交易的金融工具的公允价值以资产负债表日的市场报价为基础。如果交易所、交易商、经纪商、行业团体、定价服务机构或监管机构随时可以随时获得报价,且这些价格代表实际和定期发生的市场交易,则市场被视为活跃。本集团持有的金融资产所采用的市场报价为当时的买入价。这些文书包括在第1级。
二级金融工具
未在活跃市场(例如场外衍生工具)交易的金融工具的公允价值是通过使用估值技术确定的。这些估值技术最大限度地利用了可观察到的市场数据,并尽可能少地依赖实体的具体估计。如果一种工具的公允价值所需的所有重要投入都是可观察到的,则该工具包括在第2级。如果一个或多个重要投入不是基于可观察到的市场数据,则该工具包括在第3级。用于对金融工具进行估值的具体估值方法包括:
|
• |
类似工具的市场报价或交易商报价;以及 |
|
• |
按资产负债表日的远期汇率确定的外汇远期合约的公允价值,由此产生的价值折现回现值。 |
156
第三级金融工具
对于使用重大不可观察投入(第3级)按公允价值计量的金融资产(负债),2022年1月1日至2022年12月31日之间的对账如下:
以数百万美元计 |
|
公允价值计量使用 无法观察到的重要输入(3级) |
|
|
截至2022年1月1日 |
|
|
(578 |
) |
2020年8月4日发行的优先无担保可转债嵌入转换选择权的公允价值变动(A批和B批) |
|
|
276 |
|
2020年8月4日发行的优先无担保可换股债券(A、B部分)内含看涨期权的公允价值变动 |
|
|
7 |
|
企业收购或有代价的公允价值变动 |
|
|
35 |
|
货币换算调整 |
|
|
4 |
|
支付或有对价 |
|
|
7 |
|
截至2022年12月31日 |
|
|
(249 |
) |
列入2022年损益表的净收益数额 可归属于报告日期仍持有的资产(负债) |
|
|
318 |
|
下表显示了截至2022年12月31日未偿还嵌入式衍生工具的估值对损益表的影响:
以数百万美元计 |
|
|
|
|
截至2021年12月31日的资产(负债)价值 |
|
|
(511 |
) |
在合并损益表中确认的损益 |
|
|
283 |
|
截至2022年12月31日的资产(负债)价值 |
|
|
(228 |
) |
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合财务状况表中作为负债报告的或有对价,是根据实现确定对价可变组成部分的里程碑的概率计算的。2022年,对这些可变组成部分的实现概率进行了重新评估,导致与2020年收购相关的或有对价的公允价值减少了3500万美元。本集团在综合损益表的“研究与开发”及“销售成本”项目中报告了这一公允价值变动,分别为3300万美元和200万美元。
嵌入债券持有人转换期权的2.76亿美元公允价值变动在截至2022年12月31日的综合损益表中列为“财务收入”。嵌入发行人看涨期权的700万美元公允价值变动在截至2022年12月31日的综合损益表中列为“财务收入”。
用于为2020年8月4日发行的优先无担保可转换债券(A部分和B部分)所含衍生工具定价的模型包括以下投入:
|
• |
可比期限的无风险利率; |
|
• |
公司普通股在纽约证券交易所交易的参考价格; |
|
• |
行权价格; |
|
• |
预计将在期权有效期内支付给公司普通股的股息; |
|
• |
公司普通股的波动性;以及 |
|
• |
选项的持续时间。 |
157
|
对股价变动的敏感度,详见附注7.6.35。由于缺乏市场数据(债券期权的证券交易所上市),隐含波动率应被认为是一种不可观察的投入,其时间范围等于期权的持续时间。因此,该数字是基于在发行阶段协商的金融工具价格所隐含的波动率和最近时间范围内的市场波动率而得出的假设。
债券持有人的转换期权价格对隐含波动率很敏感。下表显示嵌入转换期权的账面净值与以波动率百分比表示的一系列变化相关的敏感性分析。
公司普通股的波动率变化 股票 |
|
-每晚10点 |
|
|
-每晚8点 |
|
|
-下午5点 |
|
|
每晚+5分 |
|
|
每晚+8分 |
|
|
每晚+10分 |
|
||||||
净账面价值的变动 债券持有人的转换期权 |
|
|
(89 |
) |
|
|
(71 |
) |
|
|
(44 |
) |
|
|
43 |
|
|
|
69 |
|
|
|
85 |
|
嵌入转换的净账面金额 选项 |
|
|
172 |
|
|
|
190 |
|
|
|
217 |
|
|
|
304 |
|
|
|
330 |
|
|
|
346 |
|
对于使用重大不可观察投入(第3级)按公允价值计量的金融资产(负债),2021年1月1日至2021年12月31日之间的对账如下:
以数百万美元计 |
|
公允价值计量使用 无法观察到的重要输入(3级) |
|
|
截至2021年1月1日 |
|
|
(1,035 |
) |
的嵌入转换期权的公允价值变动 2017年7月3日发行的优先无担保可转换债券 (B部分) |
|
|
(68 |
) |
老年人内含看涨期权的公允价值变动 2017年7月3日发行的无担保可转债(B部分) |
|
|
(121 |
) |
取消于2017年7月3日发行的优先无担保可转债的嵌入转换选择权(B部分) |
|
|
744 |
|
终止于2017年7月3日发行的优先无担保可换股债券(B部分)的内嵌看涨期权 |
|
|
60 |
|
2020年8月4日发行的优先无担保可转债嵌入转换选择权的公允价值变动(A批和B批) |
|
|
(197 |
) |
2020年8月4日发行的优先无担保可换股债券(A、B部分)内含看涨期权的公允价值变动 |
|
|
(6 |
) |
企业收购或有代价的公允价值变动 |
|
|
38 |
|
货币换算调整 |
|
|
8 |
|
截至2021年12月31日 |
|
|
(577 |
) |
列入2021年损益表的净亏损额 可归属于报告日期仍持有的资产(负债) |
|
|
(165 |
) |
158
下表显示了截至2021年12月31日未偿还嵌入式衍生工具的估值对损益表的影响:
以数百万美元计 |
|
|
|
|
截至2020年12月31日的资产(负债)价值 |
|
|
(922 |
) |
2017年7月3日发行的优先无担保可转债B部分的交收 |
|
|
804 |
|
在合并损益表中确认的损益 |
|
|
(393 |
) |
截至2021年12月31日的资产(负债)价值 |
|
|
(511 |
) |
嵌入债券持有人转换选择权的2.65亿美元公允价值变动在截至2021年12月31日的综合损益表中列为“财务成本”。嵌入发行人认购期权的1.27亿美元公允价值变动在截至2021年12月31日的综合损益表中列为“财务收入”。
7.6.15。其他非流动资产
其他非流动资产包括:
以数百万美元计 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
政府机构应收账款 |
|
|
156 |
|
|
|
124 |
|
法国研究应收税额抵免 |
|
|
294 |
|
|
|
376 |
|
对第三方的预付款和定金 |
|
|
107 |
|
|
|
21 |
|
其他非流动资产 |
|
|
56 |
|
|
|
75 |
|
总计 |
|
|
613 |
|
|
|
596 |
|
本集团持有长期应收账款,目的是收取合约现金流量,因此,该等应收账款其后按实际利息法按摊销成本计量。
对第三方的预付款和押金包括与长期供应协议有关的应收款,涉及购买原材料、能力承诺、云托管安排和其他服务。
于2022年及2021年,本集团进行保理交易,以加快若干长期应收账款的现金变现。本集团于截至2022年及2021年12月31日止年度分别无追索权出售1.1亿美元及1.18亿美元的应收账款,两个年度的财务成本均低于100万美元。
预期信贷损失模式适用的其他长期应收款的主要部分是国家长期应收款。由于现有的政府应收账款零违约的历史,假设截至2022年12月31日和2021年12月31日,预期的信用损失可以忽略不计。上表“其他非流动资产”一栏所列的其他非流动资产是由不被视为有违约风险的个别不重要的金额组成。因此,于报告日期,其他非流动资产并无重大预期信贷损失拨备。
本集团非流动资产的账面金额以下列货币计值:
以数百万美元计 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
美元 |
|
|
114 |
|
|
|
41 |
|
欧元 |
|
|
487 |
|
|
|
545 |
|
日圆 |
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
其他货币 |
|
|
10 |
|
|
|
8 |
|
总计 |
|
|
613 |
|
|
|
596 |
|
159
7.6.16。盘存
库存包括以下内容:
以数百万美元计 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
原料 |
|
|
349 |
|
|
|
223 |
|
在制品 |
|
|
1,490 |
|
|
|
1,241 |
|
成品 |
|
|
744 |
|
|
|
514 |
|
总计 |
|
|
2,583 |
|
|
|
1,978 |
|
存货核销在销售成本中确认为支出,2022年为7100万美元(2021年:6500万美元)。存货对综合收益表的进一步影响载于附注7.6.27。
库存的账面金额为截至2022年12月31日的9800万美元的陈旧物品准备金(2021年:8800万美元)。
7.6.17。应收贸易账款
应收贸易账款包括以下内容:
以数百万美元计 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
应收贸易账款 |
|
|
1,991 |
|
|
|
1,778 |
|
损失津贴 |
|
|
(21 |
) |
|
|
(19 |
) |
总计 |
|
|
1,970 |
|
|
|
1,759 |
|
应收贸易账款是指客户在正常业务过程中销售的商品或提供的服务所应得的款项。应收贸易账款是无利息的,信用期限从30天到90天不等。它们都被归类为最新的。本集团持有应收贸易账款的目的是收取合约现金流量,因此,应收贸易账款其后按摊销成本计量。本集团预期不会有任何承诺货品或服务转让予客户至客户付款期间超过一年的重大合约。因此,本集团并无就金钱的时间价值调整任何交易价格,亦无与客户进行任何重大交易包括重大融资部分。由于应收贸易账款的短期性质,其账面值被视为与其公允价值相同。
如附注7.6.35所述,本集团于正常业务过程中监察其获授予信贷条款的客户的信誉。如果某些客户是独立评级的,则使用这些评级。否则,如果没有独立的评级,风控会考虑客户的财务状况、过去的经验和其他因素来评估客户的信用质量。个人风险限额是根据管理层设定的限额,根据内部和外部评级设定的。信贷额度的使用情况受到定期监测。对客户的销售主要以现金结算。
本集团根据失败率对所有应收贸易账款使用终身预期损失准备金,适用于应收贸易账款总额。该模型包括对未来信贷趋势的合理假设。历史亏损率已作出调整,以反映有关影响本集团客户结算应收账款能力的宏观经济因素的当前及前瞻性资料。除适用于应收贸易账款的失败率已包含的因素外,本集团已确定半导体行业及其可用市场的持续增长的周期性和不确定性是最相关的因素。这些宏观经济因素按照包括金融机构在内的其他商业实体所采用的估计和方法,在不同的经济情景中进行加权。这些场景
160
范围从上行情景(高于趋势的经济增长)到严重下行(衰退)。在此基础上,确定截至2022年12月31日和2021年12月31日的损失津贴如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
逾期 |
|
|||||||||
以数百万美元计 |
|
总计 |
|
|
不是 逾期 |
|
|
少于 一个月 |
|
|
介于 1和6 月份 |
|
|
超过6个 月份 |
|
|||||
2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预期损失率 |
|
|
|
|
|
|
1 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
10 |
% |
|
|
100 |
% |
应收贸易账款--账面总额 |
|
|
1,991 |
|
|
|
1,904 |
|
|
|
69 |
|
|
|
17 |
|
|
|
1 |
|
损失津贴 |
|
|
(21 |
) |
|
|
(18 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
(1 |
) |
应收贸易账款-账面净额 |
|
|
1,970 |
|
|
|
1,886 |
|
|
|
69 |
|
|
|
15 |
|
|
|
— |
|
2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预期损失率 |
|
|
|
|
|
|
1 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
10 |
% |
|
|
100 |
% |
应收贸易账款--账面总额 |
|
|
1,778 |
|
|
|
1,736 |
|
|
|
39 |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
损失津贴 |
|
|
(19 |
) |
|
|
(16 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3 |
) |
应收贸易账款-账面净额 |
|
|
1,759 |
|
|
|
1,720 |
|
|
|
39 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至2022年12月31日和2021年12月31日的应收贸易账款损失准备与期初损失准备核对如下:
以数百万美元计 |
|
|
|
|
截至2020年12月31日 |
|
|
16 |
|
加法 |
|
|
4 |
|
反转 |
|
|
(1 |
) |
截至2021年12月31日 |
|
|
19 |
|
加法 |
|
|
5 |
|
反转 |
|
|
(3 |
) |
截至2022年12月31日 |
|
|
21 |
|
应收贸易账款以下列货币计价:
以数百万美元计 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
美元 |
|
|
1,822 |
|
|
|
1,635 |
|
欧元 |
|
|
35 |
|
|
|
37 |
|
日圆 |
|
|
134 |
|
|
|
106 |
|
总计 |
|
|
1,991 |
|
|
|
1,778 |
|
信用风险的最大敞口是贸易应收账款的公允价值,扣除截至2022年12月31日和2021年12月31日的预期信用损失。
161
7.6.18。其他应收账款和资产
其他应收款和资产包括:
以数百万美元计 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
应收公款 |
|
|
190 |
|
|
|
296 |
|
预付款和预付款 |
|
|
125 |
|
|
|
118 |
|
税款和其他政府应收账款 |
|
|
270 |
|
|
|
119 |
|
其他流动资产 |
|
|
93 |
|
|
|
42 |
|
总计 |
|
|
678 |
|
|
|
575 |
|
应收公共资金涉及研发合同、研究税收抵免、产业化合同和资本投资项目。
本集团对所有按摊销成本计量的金融资产(不包括应收贸易账款)采用前瞻性预期信贷损失模型。这一预期信贷损失模型所适用的其他应收款和资产的大部分对应于政府应收款。由于这些应收账款的到期日较短,以及政府发起的应收账款现有的零违约历史,预期的信贷损失被假定为可以忽略不计。其他应收账款,不包括来自政府机构的应收账款,在违约风险暴露时由单独微不足道的金额组成。因此,截至2022年12月31日和2021年12月31日,其他应收账款和资产没有报告重大损失备抵。
税收和其他政府应收账款包括与增值税相关的应收账款,主要是在欧洲税务管辖区。
本集团其他应收账款及资产的账面金额以下列货币计值:
以数百万美元计 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
美元 |
|
|
245 |
|
|
|
104 |
|
欧元 |
|
|
401 |
|
|
|
435 |
|
其他货币 |
|
|
32 |
|
|
|
36 |
|
总计 |
|
|
678 |
|
|
|
575 |
|
信用风险的最大敞口是截至2022年12月31日和2021年12月31日,扣除预期信贷损失后的其他应收账款和资产的公允价值。
7.6.19。现金和现金等价物
现金和现金等价物包括以下内容:
以数百万美元计 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
银行现金和手头现金 |
|
|
262 |
|
|
|
342 |
|
在银行随时存款 |
|
|
2,996 |
|
|
|
2,883 |
|
总计 |
|
|
3,258 |
|
|
|
3,225 |
|
162
7.6.20。权益
7.6.20.1.新股发行流通股
公司法定股本为18.1亿欧元,包括1,200,000,000股普通股和54,000,000股优先股,每股面值为1.04欧元。截至2022年12月31日,普通股发行数量为911,281,920股(2021年12月31日:911,276,920股)。
截至2022年12月31日,已发行普通股数量为903,865,763股(2021年12月31日:906,518,057股)。
7.6.20.2.优先股
当发行5.4亿股优先股时,持有者将有权享有全部投票权以及在清算时获得股息和分派的优先权利。
本公司为与Stichting Continutiteit ST(“Stichting”)于二零零七年一月至二十二日订立的有关优先股的期权协议的订约方,协议期限为十年,该协议于二零一六年十月再延长十年。董事会和监事会以及Stichting的董事会已经声明,他们共同认为Stichting是独立于公司的。期权协议规定,最多可发行5.4亿股优先股。任何该等股份将应Stichting的要求及在其全权酌情决定下及在支付将予发行的优先股面值的至少25%后发行予Stichting。在董事会认为违反公司利益、股东和其他利益相关者的行动,以及在对公司普通股的缓慢收购或要约得不到公司董事会和监事会支持的情况下,这些股票将可以发行。优先股的流通期可能不超过两年。优先股的作用可能是阻止潜在收购者进行未经请求的收购,导致控制权变更,并在发生如上所述被董事会和监事会视为敌意且董事会认定违反公司利益、股东和其他利益相关者的行动时创造一个公平的竞争环境。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,分别没有发行优先股。
7.6.20.3.购买美国国债股票
截至2022年12月31日,该公司拥有7,416,157股在综合权益表中归类为库存股的股票,而截至2021年12月31日,该公司拥有4,758,863股。
库藏股最初被指定用于本公司基于股份的薪酬计划下的分配。截至2022年12月31日,这些库存股中有74,520,215股根据公司基于股份的薪酬计划转移给员工,其中6,587,002股在截至2022年12月31日的年度中转移给员工。
2021年7月1日,公司宣布启动一项高达10.4亿美元的股票回购计划,将在三年内执行。2022年,该公司回购了约920万股普通股,总金额为3.46亿美元。
7.6.20.4.董事会将为监事会提供未授股权奖励
薪酬委员会(代表监事会并经其批准)每年向监事会成员和专业人士授予基于股票的奖励(收购本公司股本中普通股的选择权)(“监事会计划”),直至2012年。这些奖励是以1.04欧元的股份面值(期权的行使价格)授予的。根据监事会计划授予的期权被授予并可立即行使,而由这些授予产生的股票被授予,因此可以在三年内均匀交易(每年三分之一),没有市场、业绩或服务条件。
163
在2013年6月21日召开的公司年度股东大会上,决定取消并终止监事会成员和专业人士的股票薪酬。
下表汇总了薪酬委员会核准的未清股票奖励计划下的赠款:
资助年份 |
|
已授予期权 和已授予的 |
|
|
放弃的选项 在授权时 |
|
||
2011 |
|
|
172,500 |
|
|
|
(30,000 |
) |
2012 |
|
|
180,000 |
|
|
|
(22,500 |
) |
自2013年以来 |
|
未授予任何选项 |
|
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度按计划列出的期权活动摘要如下:
资助年度 |
|
杰出的 截至 31.12.2020 |
|
|
所得收益为 成熟度 |
|
|
杰出的 截至 31.12.2021 |
|
|
已锻炼 |
|
|
取消 |
|
|
杰出的 截至 31.12.2022 |
|
||||||
2011 |
|
|
7,500 |
|
|
|
(7,500 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
2012 |
|
|
50,000 |
|
|
|
(30,000 |
) |
|
|
20,000 |
|
|
|
(5,000 |
) |
|
|
(15,000 |
) |
|
|
— |
|
与2021年的200万美元相比,2022年行使的期权的内在价值总额并不大。截至2021年12月31日,未偿还期权的内在价值总计为100万美元。
7.6.20.5.董事会将为员工提供未授权股票奖励
薪酬委员会(代表监事会并经其批准)每年向高级管理人员和选定的雇员授予股票奖励(“雇员计划”)。这些奖项是为员工计划下的服务授予的。有两种类型的未归属股份:(1)授予员工的股份,仅受服务条件的限制,并在必要的服务期内归属;(2)授予高级管理人员的股份,其归属取决于业绩条件。
对于2019年和2020年计划,业绩条件包括两个外部目标(与一篮子竞争对手相比,销售额和营业收入)占获奖总数的三分之二,以及一个内部目标(与上期相比的净资产回报率),占获奖总数的三分之一。对于2021年和2022年计划,业绩条件包括两个外部目标(与一篮子竞争对手相比,销售额和营业收入)占获奖总数的三分之二,以及一个内部目标(集团的可持续性和多样性表现),占获奖总数的三分之一。
奖励通常在三年服务期内授予(截至赠款一周年时为32%,截至赠款两周年时为32%,截至赠款三周年时为36%)。此外,于2019及2020年度,本集团行政总裁均获授予特别红利。
164
下表汇总了薪酬委员会授权的2022年未偿还股票奖励计划下的赠款:
批地日期 |
|
项下的拨款 |
|
数 的股份 已批准 |
|
|
数量 股票 已放弃 |
|
|
数量 股价下跌 论性能 条件 |
|
|||
2019年5月23日 |
|
2019年CEO特别奖金 |
|
|
34,960 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
2019年7月24日 |
|
2019年员工计划 |
|
|
7,752,940 |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,161,966 |
) |
2019年12月26日 |
|
2019年员工计划 |
|
|
246,750 |
|
|
|
— |
|
|
|
(17,013 |
) |
2020年6月17日 |
|
2020年CEO特别奖金 |
|
|
16,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
2020年7月23日 |
|
2020年员工计划 |
|
|
7,437,580 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
2020年12月24日 |
|
2020年员工计划 |
|
|
562,350 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
2021年7月28日 |
|
2021年员工计划 |
|
|
6,327,205 |
|
|
|
— |
|
|
|
(920,263 |
) |
2021年12月21日 |
|
2021年员工计划 |
|
|
213,270 |
|
|
|
— |
|
|
|
(60,500 |
) |
2022年7月27日 |
|
2022年员工计划 |
|
|
6,243,670 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
2022年12月22日 |
|
2022年员工计划 |
|
|
287,675 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至2022年12月31日的年度未归属股票活动摘要如下:
在以下项下分配 |
|
未归属的 截至 12月31日, 2021 |
|
|
授与 |
|
|
被没收:/ 已放弃 |
|
|
既得 |
|
|
未归属的 截至 12月31日, 2022 |
|
|||||
2019年CEO特别奖金 |
|
|
11,652 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(11,652 |
) |
|
|
— |
|
2019年员工计划 |
|
|
2,356,399 |
|
|
|
— |
|
|
|
(10,988 |
) |
|
|
(2,345,411 |
) |
|
|
— |
|
2020年CEO特别奖金 |
|
|
10,667 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,333 |
) |
|
|
5,334 |
|
2020年员工计划 |
|
|
5,325,666 |
|
|
|
— |
|
|
|
(52,350 |
) |
|
|
(2,492,520 |
) |
|
|
2,780,796 |
|
2021年员工计划 |
|
|
5,482,577 |
|
|
|
— |
|
|
|
(31,776 |
) |
|
|
(1,751,287 |
) |
|
|
3,699,514 |
|
2022年员工计划 |
|
|
— |
|
|
|
6,531,345 |
|
|
|
(34,820 |
) |
|
|
— |
|
|
|
6,496,525 |
|
总计 |
|
|
13,186,961 |
|
|
|
6,531,345 |
|
|
|
(129,934 |
) |
|
|
(6,606,203 |
) |
|
|
12,982,169 |
|
根据2019年CEO特别红利计划授予CEO的未归属股份的公允价值为14.97美元,这是根据授予日期股份的市场价格计算的。
根据2019年员工计划授予员工的未归属股份的授予日期加权平均公允价值为19.28美元。2020年3月25日,薪酬委员会批准了关于受业绩条件制约的股份满足两个业绩条件的声明。因此,记录在2019年员工计划上的薪酬支出反映了这样的声明,即对于受业绩条件限制的股票部分,只要满足服务条件,授予的奖励的三分之二将归属。
根据2020年CEO特别红利计划授予CEO的未归属股份的公允价值为26.64美元,这是根据授予日期股份的市场价格计算的。
授予日根据2020年员工计划授予员工的未归属股份的加权平均公允价值为30.17美元。2021年3月24日,薪酬委员会批准了关于受业绩条件限制的股份全部满足三个业绩条件的声明。因此,2020年员工计划中记录的薪酬支出反映了这样的声明,即对于受业绩条件限制的股票部分,只要服务条件得到满足,授予的奖励将100%完全归属。
165
根据2021年员工计划授予员工的未归属股份的授予日期加权平均公允价值为39.20美元。2022年3月23日,薪酬委员会批准了关于受业绩条件限制的股份的声明,即三个业绩条件中有两个完全满足。因此,记录在2021年员工计划中的薪酬支出反映了这样的声明,即对于受业绩条件限制的股票部分,只要满足服务条件,授予的奖励的三分之二将完全归属。
根据2022年员工计划授予员工的未归属股份的授予日期加权平均公允价值为35.92美元。2023年3月22日,薪酬委员会批准了关于受业绩条件限制的股票的声明,即三个业绩条件中有三个得到满足。因此,记录在2022年员工计划中的薪酬支出反映了这样一种说法,即对于受业绩条件限制的股票部分,只要满足服务条件,授予的奖励的三分之一将完全归属。
下表说明了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度合并损益表中包括的工资税前和社会缴费股票补偿费用的分类:
以数百万美元计 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
销售成本 |
|
|
34 |
|
|
|
33 |
|
研发 |
|
|
69 |
|
|
|
68 |
|
销售、一般和行政 |
|
|
112 |
|
|
|
109 |
|
工资税前和社会缴款补偿总额 |
|
|
215 |
|
|
|
210 |
|
2022年授予日归属的股票公允价值总计1.89亿美元,而2021年为1.81亿美元。
截至2022年12月31日,不包括工资税和社会贡献的股票薪酬作为库存的一部分资本化为1100万美元,而截至2021年12月31日为900万美元。截至2022年12月31日,与授予未归属股份相关的未确认补偿成本总额为2.28亿美元,预计将在约9个月的加权平均期间内确认。
在截至2022年12月31日的一年中,在综合收益表中确认的与基于未归属股份的薪酬支出相关的递延所得税收益总额为1500万美元,而截至2021年12月31日的一年为1400万美元。截至2022年12月31日,与截至2021年12月31日的900万美元相比,基于未归属股份的薪酬的超额税收优惠并不显著,并在综合权益表中的“其他准备金”中记录。
166
7.6.20.6.中国外汇储备和其他外汇储备
截至2022年12月31日的其他储备包括以下组成部分:
以数百万美元计 |
|
以股份为基础 补偿 保留 |
|
|
公允价值 储备量 金融 资产价格为 FVOCI |
|
|
现金流 对冲基金(CFH) 保留 |
|
|
外国 货币 翻译 保留 |
|
|
员工 福利计划 保留 |
|
|
总计和其他 储量 |
|
||||||
截至2020年12月31日 |
|
|
1,160 |
|
|
|
(3 |
) |
|
|
31 |
|
|
|
766 |
|
|
|
(231 |
) |
|
|
1,723 |
|
雇员股份奖励计划 |
|
|
220 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
220 |
|
中识别的.NET移动 综合报表 收入 |
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
(59 |
) |
|
|
(188 |
) |
|
|
37 |
|
|
|
(211 |
) |
现金流量套期保值转移 储备到库存 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
截至2021年12月31日 |
|
|
1,380 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
(22 |
) |
|
|
578 |
|
|
|
(194 |
) |
|
|
1,738 |
|
雇员股份奖励计划 |
|
|
209 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
209 |
|
中识别的.NET移动 综合报表 收入 |
|
|
— |
|
|
|
(14 |
) |
|
|
35 |
|
|
|
(146 |
) |
|
|
78 |
|
|
|
(47 |
) |
现金流量套期保值转移 储备到库存 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
截至2022年12月31日 |
|
|
1,589 |
|
|
|
(18 |
) |
|
|
14 |
|
|
|
432 |
|
|
|
(116 |
) |
|
|
1,901 |
|
股份薪酬准备金:股份薪酬准备金用于确认以股权结算的股份支付给员工(包括关键管理人员)的价值,作为其薪酬的一部分。有关这些股份薪酬计划的进一步详情,请参阅附注7.6.20.4和7.6.20.5。
FVOCI金融资产公允价值准备金:该准备金记录在FVOCI计量的债务和股权证券的公允价值变化。
现金流对冲准备金:现金流对冲准备金包含截至年末尚未结清的现金流对冲关系的有效部分。
外币折算准备金:外币折算准备金用于记录本位币与美元不同的子公司因折算财务报表而产生的汇兑差额。
员工福利计划准备金:员工福利计划准备金用于确认离职后养老金计划的精算损益和过往服务成本。
7.6.20.7.股东分红:股东分红
2022年5月25日举行的年度股东大会授权派发现金股息,每股普通股流通股0.24美元,在2022年第二、第三、第四季度和2023年第一季度按季度分批分配0.06美元。截至2022年12月31日,已支付与第一期付款相对应的5500万美元,与第二期付款相对应的5400万美元,以及与第三期付款相对应的4800万美元。与第三期的剩余部分对应的600万美元和与最后一期对应的5400万美元列在截至2022年12月31日的综合财务状况报表的“其他应付款和应计负债”一栏。
2021年5月27日举行的2021年股东周年大会授权分配现金股息,每股普通股流通股0.24美元,在2021年第二季度、第三季度、第四季度和2022年第一季度按季度分批分配0.06美元。第一期所对应的5400万美元,
167
截至2021年12月31日,支付了与第二期相对应的5500万美元和与第三期相对应的5400万美元。2022年支付了相当于第四期的5500万美元。
2020年6月17日召开的2020年年度股东大会授权派发现金股息,每股普通股流通股0.168美元,在2020年第二季度、第三季度、第四季度和2021年第一季度按季度分批分配0.042美元。截至2020年12月31日,支付了第一期对应的3,700万美元、第二期对应的3,800万美元和第三期对应的3,400万美元。第三期的剩余部分为400万美元,第四期为3800万美元,已于2021年支付。
7.6.20.8.美国政府将保留法律储备
本公司法定准备金的构成见附注8.3.12。
7.6.21.债务、债务和其他非流动负债
其他非流动负债包括:
以数百万美元计 |
|
2022年12月31日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
与公共资金有关的长期负债 |
|
|
51 |
|
|
|
44 |
|
从客户那里获得长期预付款 |
|
|
73 |
|
|
|
— |
|
其他 |
|
|
73 |
|
|
|
65 |
|
总计 |
|
|
197 |
|
|
|
109 |
|
与公共资金相关的长期负债包括主要作为法国政府Nano2017计划的一部分收到的4600万美元赠款,该计划取决于财务回报,并取决于未来的累计销售额。
来自客户的预付款主要与2022年与某些客户签署的多年产能预留和产量承诺协议有关,如附注7.6.23所述。
7.6.22。员工福利
员工福利负债详细说明如下:
以数百万美元计 |
|
12月31日, 2022 |
|
12月31日, 2021 |
退休福利义务责任 |
|
319 |
|
448 |
其他长期雇员福利 |
|
90 |
|
99 |
其他雇员福利负债 |
|
38 |
|
39 |
薪金和工资 |
|
609 |
|
531 |
工资和工资的社会收费 |
|
205 |
|
222 |
员工福利负债总额 |
|
1,261 |
|
1,339 |
流动负债 |
|
844 |
|
775 |
非流动负债 |
|
417 |
|
564 |
养老金
本集团拥有多项固定收益退休金计划,涵盖多个国家/地区的雇员。固定福利计划提供基于服务年限和员工薪酬水平的养老金福利。该集团将12月31日作为其所有计划的衡量日期。资格通常是根据当地法律要求确定的。2022年和2021年,主要的固定收益养老金计划和长期雇员福利计划在美国(退休计划不对新进入者和未来应计项目关闭),法国(退休赔偿),
168
瑞士(退休养老金制度)、英国(退休福利计划对新进入者和未来应计项目关闭)和意大利(2007年7月1日之前产生的终止赔偿计划(“TFR”))。
财务状况表中确认的金额确定如下:
以数百万美元计 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
全额或部分出资的福利义务 |
|
|
(625 |
) |
|
|
(849 |
) |
计划资产的公允价值 |
|
|
567 |
|
|
|
743 |
|
福利义务完全没有资金来源 |
|
|
(243 |
) |
|
|
(312 |
) |
资产上限 |
|
|
(18 |
) |
|
|
(30 |
) |
养恤金负债总额 |
|
|
(319 |
) |
|
|
(448 |
) |
养恤金负债的变动情况如下:
以数百万美元计 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
年初 |
|
|
448 |
|
|
|
500 |
|
汇兑差额 |
|
|
(25 |
) |
|
|
(23 |
) |
养老金支出 |
|
|
39 |
|
|
|
41 |
|
已支付的供款 |
|
|
(38 |
) |
|
|
(29 |
) |
在OCI中确认的重新测量(收益)/损失 |
|
|
(105 |
) |
|
|
(41 |
) |
年终 |
|
|
319 |
|
|
|
448 |
|
固定福利义务的变化如下:
以数百万美元计 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
年初 |
|
|
1,161 |
|
|
|
1,218 |
|
服务成本 |
|
|
33 |
|
|
|
36 |
|
利息成本 |
|
|
21 |
|
|
|
18 |
|
员工缴费 |
|
|
4 |
|
|
|
4 |
|
精算(收益)损失-经验 |
|
|
30 |
|
|
|
20 |
|
精算(收益)损失--人口统计假设 |
|
|
(13 |
) |
|
|
(13 |
) |
精算(收益)损失--财务假设 |
|
|
(285 |
) |
|
|
(58 |
) |
已支付的福利 |
|
|
(36 |
) |
|
|
(33 |
) |
外汇换算的效果 |
|
|
(47 |
) |
|
|
(31 |
) |
年终 |
|
|
868 |
|
|
|
1,161 |
|
按主要地理位置确定的福利义务如下:
以数百万美元计 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
法国 |
|
|
162 |
|
|
|
223 |
|
意大利 |
|
|
84 |
|
|
|
105 |
|
瑞士 |
|
|
147 |
|
|
|
161 |
|
英国 |
|
|
119 |
|
|
|
192 |
|
美国 |
|
|
288 |
|
|
|
406 |
|
其他国家 |
|
|
68 |
|
|
|
74 |
|
年终 |
|
|
868 |
|
|
|
1,161 |
|
169
计划资产的变动情况如下:
以数百万美元计 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
年初 |
|
|
743 |
|
|
|
718 |
|
利息收入 |
|
|
16 |
|
|
|
12 |
|
雇主供款 |
|
|
25 |
|
|
|
17 |
|
员工贡献 |
|
|
4 |
|
|
|
4 |
|
已支付的福利 |
|
|
(23 |
) |
|
|
(20 |
) |
精算损益 |
|
|
(173 |
) |
|
|
21 |
|
外汇换算的效果 |
|
|
(25 |
) |
|
|
(9 |
) |
年终 |
|
|
567 |
|
|
|
743 |
|
2022年计划资产的实际回报为亏损1.57亿美元(2021年:收益3300万美元)。2022年,计划资产的理论利息收入为收益1600万美元(2021年:收益1200万美元),导致计划资产精算损失1.73亿美元(2021年:收益2100万美元)。
按主要地理位置划分的计划资产如下:
以数百万美元计 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
法国 |
|
|
3 |
|
|
|
3 |
|
瑞士 |
|
|
133 |
|
|
|
125 |
|
英国 |
|
|
128 |
|
|
|
206 |
|
美国 |
|
|
259 |
|
|
|
365 |
|
其他国家 |
|
|
44 |
|
|
|
44 |
|
年终 |
|
|
567 |
|
|
|
743 |
|
资产上限的影响如下:
以数百万美元计 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
年初 |
|
|
(30 |
) |
|
|
— |
|
年内确认的资产上限的影响 |
|
|
9 |
|
|
|
(30 |
) |
外汇换算的效果 |
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
年终 |
|
|
(18 |
) |
|
|
(30 |
) |
损益表中确认的与养恤金有关的数额如下:
以数百万美元计 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
服务成本 |
|
|
34 |
|
|
|
36 |
|
当前服务成本 |
|
|
34 |
|
|
|
36 |
|
净利息成本 |
|
|
5 |
|
|
|
5 |
|
利息成本 |
|
|
21 |
|
|
|
18 |
|
利息收入 |
|
|
(16 |
) |
|
|
(13 |
) |
养老金总成本 |
|
|
39 |
|
|
|
41 |
|
170
本集团详细的退休金计划资产配置,包括截至2022年12月31日该等计划资产的公允价值计量如下:
以数百万美元计 |
|
总计 |
|
|
引用 价格中的 主动型 市场: 雷同 资产 (1级) |
|
|
意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) |
|
|
意义重大 看不见 输入量 (3级) |
|
||||
现金和现金等价物 |
|
|
4 |
|
|
|
4 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股权证券 |
|
|
95 |
|
|
|
1 |
|
|
|
94 |
|
|
|
— |
|
政府债务证券 |
|
|
59 |
|
|
|
— |
|
|
|
59 |
|
|
|
— |
|
公司债务证券 |
|
|
120 |
|
|
|
— |
|
|
|
98 |
|
|
|
22 |
|
投资基金 |
|
|
87 |
|
|
|
1 |
|
|
|
86 |
|
|
|
— |
|
房地产 |
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
其他(主要是保险资产) |
|
|
194 |
|
|
|
— |
|
|
|
38 |
|
|
|
156 |
|
总计 |
|
|
565 |
|
|
|
6 |
|
|
|
381 |
|
|
|
178 |
|
本集团详细的退休金计划资产配置,包括截至2021年12月31日该等计划资产的公允价值计量如下:
以数百万美元计 |
|
总计 |
|
|
引用 价格中的 主动型 市场正在等待 雷同 资产 (1级) |
|
|
意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) |
|
|
意义重大 看不见 输入量 (3级) |
|
||||
现金和现金等价物 |
|
|
5 |
|
|
|
5 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股权证券 |
|
|
130 |
|
|
|
2 |
|
|
|
128 |
|
|
|
— |
|
政府债务证券 |
|
|
87 |
|
|
|
— |
|
|
|
87 |
|
|
|
— |
|
公司债务证券 |
|
|
164 |
|
|
|
— |
|
|
|
139 |
|
|
|
25 |
|
投资基金 |
|
|
156 |
|
|
|
1 |
|
|
|
155 |
|
|
|
— |
|
房地产 |
|
|
10 |
|
|
|
— |
|
|
|
10 |
|
|
|
— |
|
其他(主要是保险资产) |
|
|
191 |
|
|
|
— |
|
|
|
49 |
|
|
|
142 |
|
总计 |
|
|
743 |
|
|
|
8 |
|
|
|
568 |
|
|
|
167 |
|
大多数计划(在英国、美国和瑞士)由包括雇主代表在内的独立受托人委员会管理。
本集团的退休金计划投资策略是根据各司法管辖区的适用规则,优化计划资产相对于负债结构的长期投资回报,以维持可接受的风险水平,同时将提供退休金福利的成本减至最低,并维持充足的资金水平。
本集团的做法是定期对各附属公司的资产配置策略进行检讨,使资产配置符合合理范围内的目标资产配置。本集团的资产组合的管理方式是实现适应的多样性。本集团内部并无管理任何资产。
在考虑本集团的固定利益计划的资金状况、贴现率的变动、投资表现及相关的税务后果后,本集团可选择向其退休金供款
171
任何给定年度的计划超过要求的金额。2022年,该集团对计划资产的贡献为2500万美元(2021年:1700万美元),预计2023年将贡献3000万美元的现金。
其他长期雇员福利
其他长期员工福利包括资历和忠诚度奖励计划。其他长期雇员福利负债的变动情况如下:
以数百万美元计 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
年初 |
|
|
99 |
|
|
|
108 |
|
服务成本 |
|
|
17 |
|
|
|
14 |
|
利息成本 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
精算(收益)损失-经验 |
|
|
2 |
|
|
|
(1 |
) |
精算(收益)损失--人口统计假设 |
|
|
3 |
|
|
|
1 |
|
精算(收益)损失--财务假设 |
|
|
(20 |
) |
|
|
(3 |
) |
已支付的福利 |
|
|
(6 |
) |
|
|
(5 |
) |
外汇换算的效果 |
|
|
(6 |
) |
|
|
(16 |
) |
年终 |
|
|
90 |
|
|
|
99 |
|
损益表中确认的与其他长期福利有关的数额如下:
以数百万美元计 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
服务成本 |
|
|
17 |
|
|
|
14 |
|
当前服务成本 |
|
|
17 |
|
|
|
14 |
|
净利息成本 |
|
|
(14 |
) |
|
|
(1 |
) |
利息成本 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
立即确认损失(收益) |
|
|
(15 |
) |
|
|
(2 |
) |
其他长期福利总成本 |
|
|
3 |
|
|
|
13 |
|
假设
在确定养恤金和其他长期债务时使用的加权平均假设如下:
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
贴现率 |
|
|
1.84 |
% |
|
|
1.50 |
% |
通货膨胀率 |
|
|
1.87 |
% |
|
|
1.73 |
% |
未来加薪 |
|
|
2.26 |
% |
|
|
1.69 |
% |
贴现率是参照适用于每个计划各自国家的高质量公司债券利率和固定福利债务的估计条款确定的。根据《国际会计准则第19号》的要求,对于有计划资产的养老金计划,计划资产的利息收入被设定为等于相应的贴现率。
到2022年,固定福利义务的平均期限为12年(2021年:14年)。
截至2022年12月31日,贴现率增加0.50%将导致固定福利义务减少5000万美元,贴现率减少0.50%将导致固定福利义务增加5500万美元。通货膨胀率增加0.50%将导致固定福利债务增加1100万美元,通货膨胀率降低0.50%将导致固定福利债务减少1100万美元。预期寿命增加一年将导致固定福利债务增加1 300万美元,预期寿命减少一年将导致固定福利债务减少1 300万美元。这些敏感性分析基于假设的变化,同时保持所有其他假设不变。
172
在计算固定福利债务对重大精算假设的敏感度时,采用的方法与计算合并财务状况表中确认的养恤金负债时采用的方法相同。
关于未来死亡经验的假设是基于每个地区已公布的统计数据和经验的建议而设定的。
固定缴款计划
本集团设有若干固定供款计划,雇员于受雇期间根据其个人薪金按比例累算福利。2022年,这些计划的年度费用约为1亿美元(2021年:1.01亿美元)。
7.6.23。应付贸易账款、其他应付账款和应计负债
以数百万美元计 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
应付贸易帐款 |
|
|
2,122 |
|
|
|
1,582 |
|
应付给股东的股息 |
|
|
60 |
|
|
|
55 |
|
所得税以外的其他税种 |
|
|
68 |
|
|
|
58 |
|
来自客户的预付款 |
|
|
225 |
|
|
|
25 |
|
赠款预付款 |
|
|
37 |
|
|
|
34 |
|
版税 |
|
|
32 |
|
|
|
29 |
|
企业收购的递延对价 |
|
- |
|
|
|
27 |
|
|
其他应计负债 |
|
|
89 |
|
|
|
38 |
|
其他应付款项和应计负债总额 |
|
|
511 |
|
|
|
266 |
|
来自客户的预付款主要与2022年与某些客户签署的多年产能预留和产量承诺协议有关。这些预付款相当于从客户那里收到的预付款,通常是按季度或根据合同规定的分期付款。它们在收益中根据相应的履约义务在交付时或在一段时间内的满意度进行确认。其中一些安排包括要么接受要么支付条款,根据该条款,如果该等客户的订单不合规,本集团有权收取全部合同承诺费用。某些协议包括在集团无法履行其合同义务的情况下进行处罚。截至2022年12月31日的综合财务状况报表中没有为这些处罚编列重大准备金。
7.6.24。重要的收入类别
以数百万美元计 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
货物销售 |
|
|
16,083 |
|
|
|
12,729 |
|
许可收入和专利使用费收入 |
|
|
45 |
|
|
|
32 |
|
被确认为减少研发费用的研究税收抵免 |
|
|
80 |
|
|
|
102 |
|
在其他收入中确认的公共资金 |
|
|
177 |
|
|
|
162 |
|
财政收入 |
|
|
354 |
|
|
|
13 |
|
总计 |
|
|
16,739 |
|
|
|
13,038 |
|
173
7.6.25。收入
7.6.25.1.商品和服务的性质决定了商品和服务的性质
该集团设计、开发、制造和营销一系列产品,包括分立和标准商用元件、ASIC、全定制器件和用于模拟、数字和混合信号应用的半定制器件和ASSP。此外,本集团亦参与智能卡产品的制造价值链,包括生产及销售硅晶片及智能卡。
本集团产生收入的主要活动(由可申报分部分隔)载于附注7.6.26。
其他收入包括许可收入、与转让许可有关的服务收入、专利使用费收入、废旧材料销售和制造副产品。
虽然本集团的大部分销售协议包含标准条款及条件,但本集团可不时订立包含多项履约义务或条款及条件的协议。这些协议主要涉及服务收入,在这些服务中,履行义务是随着时间的推移而履行的。分配交易价格的目的是将交易价格分配给每项履约义务(或独特的商品或服务),其金额描述了本集团预期有权获得的对价金额,以换取将承诺的商品或服务转让给客户。
7.6.25.2.会计准则支持收入确认和分解
本集团于某一时间点通过将产品控制权转移至客户而履行履约义务时,确认出售给客户(包括分销商)的产品收入。这通常发生在装运时。与货物销售合同有关的履约义务的最初预期期限通常不到一年。交易价格是根据合同条款确定的,如果适用,将根据价格保护进行调整。服务收入通常与随时间转移的履约义务挂钩,并根据合同条款予以确认。
于2022年,本集团与若干客户签订多项多年产能预留及数量承诺安排。这些协议构成了对客户购买和公司提供分配承诺量以换取额外对价的具有约束力的承诺。与承诺费有关的对价被报告为产品销售收入,因为它通常是以交付数量为基础的。附注7.6.21和7.6.23说明了作为这些协议的一部分收到的客户预付款。
付款期限通常在30天到90天之间。
174
本集团按经营分部分类的综合总收入载于附注7.6.26。下表显示了本集团按发货地理区域、性质和市场渠道分列的综合总收入。
以数百万美元计 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
按装运地理区域分列的总收入(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
欧洲、中东和非洲地区 |
|
|
3,619 |
|
|
|
2,557 |
|
美洲 |
|
|
2,310 |
|
|
|
1,525 |
|
亚太地区 |
|
|
10,199 |
|
|
|
8,679 |
|
总收入 |
|
|
16,128 |
|
|
|
12,761 |
|
按性质分列的总收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
产品销售收入 |
|
|
15,953 |
|
|
|
12,560 |
|
服务销售收入 |
|
|
130 |
|
|
|
169 |
|
其他收入 |
|
|
45 |
|
|
|
32 |
|
总收入 |
|
|
16,128 |
|
|
|
12,761 |
|
按市场渠道划分的总收入(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
原始设备制造商(“OEM”) |
|
|
10,764 |
|
|
|
8,486 |
|
分布 |
|
|
5,364 |
|
|
|
4,275 |
|
总收入 |
|
|
16,128 |
|
|
|
12,761 |
|
(1) |
按装运地理区域划分的总收入按客户所在地分类,或根据客户需求按装运目的地重新分类。例如,由总部设在美国的公司订购并向亚太子公司开具发票的产品被归类为亚太收入。此外,在不同时期中,本集团可能会受到客户要求的发货从一个地点转移到另一个地点的影响。 |
(2) |
原始设备制造商(“OEM”)是本集团为其提供直接营销应用工程支持的最终客户,而分销是指本集团委托其在世界各地分销其产品的分销商和代表。 |
本集团并无披露(I)最初预期期限为一年或以下的合约及(Ii)本集团确认收入为本集团有权就所提供的服务开具发票金额的合约的未履行履约责任的价值。
2022年,集团最大的客户苹果占综合净收入的16.8%(2021年:20.5%),报告在ADG、AMS和MDG部门。
7.6.26。细分市场信息
该集团设计、开发、制造和营销一系列产品,包括分立和标准商用元件、ASIC、全定制器件和用于模拟、数字和混合信号应用的半定制器件和ASSP。此外,本集团亦参与智能卡产品的制造价值链,包括生产及销售硅晶片及智能卡。
本集团的营运分部如下:
|
• |
汽车和分立集团(ADG),由专用汽车集成电路(IC)以及分立和功率晶体管产品组成。 |
|
• |
模拟、MEMS和传感器集团(AMS),由模拟、智能功率、MEMS传感器和执行器以及光学传感解决方案组成。 |
|
• |
微控制器和数字集成电路组(MDG),由通用微控制器和微处理器、连接的安全产品(例如嵌入式安全元件和NFC读取器)、存储器(例如串口和页式EEPROM)以及射频和通信产品组成。 |
175
自2022年7月1日起,低功耗射频业务部门从AMS(在模拟子集团内)转移到MDG(在微控制器和存储器子组内),对细分市场报告没有重大影响。上一年期间已作相应调整。
为计算分部的内部财务计量,本集团对不直接计入分部的成本采用若干内部分配规则,包括销售成本、销售及营运开支及部分研发开支。根据本集团的内部政策,某些成本并未分配给各分部,而是在“其他”中列报。这些费用包括未使用的产能费用,包括因新冠肺炎和事故导致的制造活动减少和停电、减值、重组费用和其他相关关闭成本、管理重组费用、某些制造设施的启动和淘汰成本,以及其他未分配的收入(费用),如:战略或特殊研发计划、某些公司层面的运营费用、专利权利要求和诉讼、未分配给产品组的其他成本,以及其他产品的运营收益。此外,折旧和摊销费用是分配给各部门的制造成本的一部分,既不被确认为库存差异的一部分,也不被确认为未使用的产能费用的一部分;因此,它不能在销售成本中分离出来。最后,公共拨款将按赞助项目产生的研发费用按比例分配给本集团各分部。
晶圆成本根据实际成本分配到各个细分市场。对于特定的技术,晶圆成本不时根据市场价格分配到细分市场。
下表按报告分部列出了本集团的综合总收入和综合营业收入。
按运营部门划分的总收入:
以数百万美元计 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
ADG |
|
|
5,969 |
|
|
|
4,350 |
|
AMS(1) |
|
|
4,911 |
|
|
|
4,587 |
|
千年发展目标(1) |
|
|
5,228 |
|
|
|
3,802 |
|
营业部门总收入 |
|
|
16,108 |
|
|
|
12,739 |
|
其他 |
|
|
20 |
|
|
|
22 |
|
总收入 |
|
|
16,128 |
|
|
|
12,761 |
|
(1) |
自2022年7月1日起,低功耗射频业务部门从AMS转移到MDG,对细分市场报告没有重大影响。上期已作相应调整。 |
176
按经营部门划分的营业利润:
以数百万美元计 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
ADG |
|
|
1,464 |
|
|
|
509 |
|
AMS(3) |
|
|
1,234 |
|
|
|
1,021 |
|
千年发展目标(3) |
|
|
1,828 |
|
|
|
907 |
|
营业分部营业利润小计 |
|
|
4,526 |
|
|
|
2,437 |
|
减值、重组费用和其他相关关闭费用 |
|
|
(11 |
) |
|
|
(2 |
) |
未分配的制造结果 |
|
|
(68 |
) |
|
|
(15 |
) |
战略和其他研发计划以及其他 未分配拨备(2) |
|
|
(20 |
) |
|
|
(11 |
) |
IFRS/美国GAAP调整(1): |
|
|
|
|
|
|
|
|
资本化开发成本的净影响 |
|
|
92 |
|
|
|
119 |
|
衍生工具不被指定为对冲工具 国际财务报告准则 |
|
|
25 |
|
|
|
(39 |
) |
IFRIC 21对征款的调整 |
|
|
1 |
|
|
|
|
|
员工福利调整 |
|
|
24 |
|
|
|
7 |
|
资产购置税优惠 |
|
|
(40 |
) |
|
|
(51 |
) |
国际财务报告准则第16号关于租赁费用的调整 |
|
|
5 |
|
|
|
7 |
|
营业利润 |
|
|
4,534 |
|
|
|
2,452 |
|
(1) |
上表所列营运分部分配的营业利润乃根据本集团的主要财务报告框架(美国公认会计原则)计算,并反映首席营运决策者(“CODM”)监察各分部营运表现的方式。 |
(2) |
包括未分配的收入和费用,如某些公司层面的运营费用和其他未分配给产品部门的收入(成本)。 |
(3) |
自2022年7月1日起,低功耗射频业务部门从AMS转移到MDG,对细分市场报告没有重大影响。上期已作相应调整。 |
以下是位于所示地理区域内的实体在2022年和2021年的业务摘要。总收入是指每个子公司所在国家对第三方的销售。本公司根据荷兰法律注册成立,总部设在荷兰,而本公司的营运办事处和总部则设在瑞士。物业、厂房和设备支出的很大一部分归因于位于本集团运营所在不同国家的前端和后端设施。因此,本集团主要根据地理区域而不是产品细分区域分配资本支出资源。
按地理区域划分的总收入:
以数百万美元计 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
瑞士 |
|
|
4,569 |
|
|
|
3,282 |
|
法国 |
|
|
153 |
|
|
|
126 |
|
意大利 |
|
|
47 |
|
|
|
56 |
|
美国 |
|
|
1,981 |
|
|
|
1,253 |
|
新加坡 |
|
|
8,604 |
|
|
|
7,442 |
|
日本 |
|
|
758 |
|
|
|
586 |
|
其他国家 |
|
|
16 |
|
|
|
16 |
|
总计 |
|
|
16,128 |
|
|
|
12,761 |
|
177
除其他非流动金融资产和递延税项资产以外的非流动资产:
以数百万美元计 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
荷兰 |
|
|
2,769 |
|
|
|
1,499 |
|
瑞士 |
|
|
1,616 |
|
|
|
1,494 |
|
法国 |
|
|
2,246 |
|
|
|
1,688 |
|
意大利 |
|
|
1,909 |
|
|
|
1,737 |
|
美国 |
|
|
61 |
|
|
|
44 |
|
新加坡 |
|
|
896 |
|
|
|
673 |
|
其他国家 |
|
|
1,132 |
|
|
|
941 |
|
总计 |
|
|
10,629 |
|
|
|
8,076 |
|
7.6.27。本质上的费用
记录为销售成本、研发成本和SG&A成本的费用明细如下:
以数百万美元计 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
折旧及摊销 |
|
|
1,509 |
|
|
|
1,349 |
|
员工福利支出 |
|
|
3,679 |
|
|
|
3,602 |
|
采购材料 |
|
|
3,308 |
|
|
|
2,828 |
|
电力和天然气 |
|
|
380 |
|
|
|
273 |
|
运费 |
|
|
203 |
|
|
|
177 |
|
购买分包服务 |
|
|
2,559 |
|
|
|
2,064 |
|
库存变动情况 |
|
|
(650 |
) |
|
|
(188 |
) |
交通运输 |
|
|
67 |
|
|
|
30 |
|
减值费用 |
|
|
126 |
|
|
|
40 |
|
版税和专利 |
|
|
120 |
|
|
|
99 |
|
广告费 |
|
|
18 |
|
|
|
14 |
|
其他费用 |
|
|
391 |
|
|
|
127 |
|
销售、销售、一般和行政以及研发的总成本 |
|
|
11,710 |
|
|
|
10,415 |
|
员工福利支出明细如下:
以数百万美元计 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
工资和薪金 |
|
|
2,800 |
|
|
|
2,710 |
|
工资税和其他社会缴费 |
|
|
522 |
|
|
|
527 |
|
基于股份的薪酬费用 |
|
|
215 |
|
|
|
210 |
|
养老金和其他长期福利支出 |
|
|
142 |
|
|
|
155 |
|
员工福利支出总额 |
|
|
3,679 |
|
|
|
3,602 |
|
其中包括: |
|
|
|
|
|
|
|
|
销售成本 |
|
|
1,621 |
|
|
|
1,595 |
|
销售、一般和行政 |
|
|
990 |
|
|
|
955 |
|
研发 |
|
|
1,068 |
|
|
|
1,052 |
|
178
7.6.28。其他收入/支出
其他收入包括:
以数百万美元计 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
研发经费 |
|
|
177 |
|
|
|
162 |
|
外汇远期合约和其他货币衍生品 |
|
|
24 |
|
|
|
9 |
|
出售非流动资产的收益 |
|
|
2 |
|
|
|
5 |
|
其他收入合计 |
|
|
203 |
|
|
|
176 |
|
其他费用包括以下费用:
以数百万美元计 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
开办和逐步淘汰费用 |
|
|
13 |
|
|
|
— |
|
外汇远期合约和其他货币衍生品 |
|
|
44 |
|
|
|
35 |
|
净汇兑损失 |
|
|
9 |
|
|
|
2 |
|
专利费用 |
|
|
8 |
|
|
|
10 |
|
为防止新冠肺炎传播而产生的卫生和其他费用 |
|
|
10 |
|
|
|
19 |
|
其他费用 |
|
|
3 |
|
|
|
4 |
|
其他费用合计 |
|
|
87 |
|
|
|
70 |
|
该集团从几个司法管辖区的政府机构获得公共资金。研究、开发和其他创新项目的公共资金按比例确认,因为相关成本是在与相关政府机构签署协议并满足所有适用条件后发生的。在截至2017年12月31日的一年中,从法国政府的Nano2017计划获得的公共资金将在2024年获得财务回报,并取决于特定产品组在五年内的未来累计销售额。因此,不符合确认赠款收入的标准。截至2022年12月31日,主要与Nano2017计划相对应的4600万美元在截至2022年12月31日的综合财务状况报表中作为负债报告,而截至2021年12月31日为4400万美元。
外汇收益(亏损)扣除远期外汇合约及其他货币衍生工具后的净额,指以非实体功能货币计价的交易的汇率变动部分,以及未被指定为对冲的衍生工具的公允价值变动,如附注7.6.14.4所述。
启动成本是指本集团新整合的制造设施在投产阶段产生的成本。淘汰成本指集团制造设施关闭阶段发生的成本。
专利费用主要包括律师费和索赔费、专利诉讼前咨询费和律师费。它们是报告的净额,如果有的话,其中主要包括以前专利诉讼费用的补偿。
新冠肺炎增量成本主要由主要与为保护员工而采取的卫生措施有关的增量费用组成。
179
7.6.29。财务收入/成本
财政收入总额包括以下内容:
以数百万美元计 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
2020年8月4日发行的A批可转换债券看涨期权公允价值变动 |
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
2020年8月4日发行的B批可转换债券看涨期权公允价值变动 |
|
|
5 |
|
|
|
— |
|
2020年8月4日发行的A批可转换债券转换选择权公允价值变动 |
|
|
145 |
|
|
|
— |
|
2020年8月4日发行的B批可转换债券转换选择权公允价值变动 |
|
|
131 |
|
|
|
— |
|
报价债务证券的利息收入 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
其他财务收入 |
|
|
70 |
|
|
|
12 |
|
财政总收入 |
|
|
354 |
|
|
|
13 |
|
财务费用总额包括以下内容:
以数百万美元计 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
高级债券的利息 |
|
|
25 |
|
|
|
38 |
|
2017年发行的高级可转债净股份结算(B档) |
|
|
— |
|
|
|
189 |
|
2020年8月4日发行的A批可转换债券转换选择权公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
98 |
|
2020年8月4日发行的B批可转换债券转换选择权公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
99 |
|
2020年8月4日发行的A批可转换债券看涨期权公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
2020年8月4日发行的B批可转换债券看涨期权公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
4 |
|
租赁负债利息 |
|
|
5 |
|
|
|
5 |
|
长期贷款和借款的利息 |
|
|
8 |
|
|
|
1 |
|
银行手续费和佣金 |
|
|
4 |
|
|
|
3 |
|
其他财务费用 |
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
总财务成本 |
|
|
42 |
|
|
|
441 |
|
2022年和2021年没有将借款成本资本化。
如附注7.6.14.3所述,与于2020年8月4日发行的无担保优先可换股债券内的债券持有人转换期权及发行人认购期权相对应的非股权衍生工具的公允价值变动,于截至2022年12月31日止年度分别产生2.76亿美元及700万美元的收入,而截至2021年12月31日止年度的成本及收益分别为1.97亿美元及600万美元。此外,2017年7月3日发行的无担保优先可转换债券B部分的净股份结算在截至2021年12月31日的年度产生了1.89亿美元的成本。
其他财务收入与现金和现金等价物以及短期存款有关。
租约详情见附注7.6.11。
180
7.6.30。其他全面收入的组成部分
以数百万美元计 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
现金流对冲: |
|
|
|
|
|
|
|
|
本年度内发生的损益 |
|
|
(83 |
) |
|
|
(56 |
) |
重新分类调整(收益)/损失,包括在 损益表 |
|
|
123 |
|
|
|
(12 |
) |
总计 |
|
|
40 |
|
|
|
(68 |
) |
7.6.31。所得税
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度所得税优惠(费用)的主要组成部分为:
合并损益表
以数百万美元计 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
荷兰的税收--现行 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
外国税收--当期 |
|
|
(510 |
) |
|
|
(285 |
) |
现行税种 |
|
|
(510 |
) |
|
|
(285 |
) |
荷兰税收--递延 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
外国递延税金 |
|
|
(7 |
) |
|
|
(22 |
) |
递延税金 |
|
|
(7 |
) |
|
|
(22 |
) |
所得税费用 |
|
|
(517 |
) |
|
|
(307 |
) |
综合其他全面收益表(与本年度直接计入或贷记权益的项目有关的递延税项)。
以数百万美元计 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
重新计量雇员福利义务 |
|
|
(23 |
) |
|
|
(3 |
) |
直接计入(计入)权益的所得税 |
|
|
(23 |
) |
|
|
(3 |
) |
2022年和2021年12月31日终了年度的所得税优惠与税前收入乘以荷兰法定税率的乘积之间的对账如下:
以数百万美元计 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
所得税前损益 |
|
|
4,846 |
|
|
|
2,024 |
|
按荷兰法定税额缴纳所得税优惠(费用) 25.8%(2021年:25%) |
|
|
(1,251 |
) |
|
|
(506 |
) |
永久差额和其他不可扣除、不可征税的项目 |
|
|
118 |
|
|
|
(66 |
) |
未确认税项损失的确认变更 |
|
|
140 |
|
|
|
(2 |
) |
制定税率变化对递延税率的影响 |
|
|
6 |
|
|
|
6 |
|
本年度学分 |
|
|
30 |
|
|
|
39 |
|
其他税收和抵免 |
|
|
(51 |
) |
|
|
(22 |
) |
免税期的好处 |
|
|
60 |
|
|
|
49 |
|
本年度纳税风险 |
|
|
(12 |
) |
|
|
(8 |
) |
按不同税率征税的子公司的收益(亏损) |
|
|
443 |
|
|
|
203 |
|
所得税费用 |
|
|
(517 |
) |
|
|
(307 |
) |
181
与可转换债务相关的公允价值计量变动的影响在上表“永久性差异和其他不可抵扣、非应税项目”一栏中报告。
于截至2022年12月31日止年度,本集团未确认营业亏损净额约400万美元(2021年:300万美元)的递延税项资产。确认递延税项资产的差异为1.4亿美元,与评估在集团利润稳定改善后在法国、马耳他及美国的递延税项资产的可收回程度有关。
制定税率的变化导致2022年税收支出减少600万美元(2021年减少600万美元)。
免税期是免税期,旨在吸引某些税收管辖区的外国技术投资。这些协议存在于不同的国家,包括在受协议影响的年份减少高达100%的税收的计划。本集团的税务假期于截至2029年12月31日止年度的不同日期届满。
按不同税率课税的附属公司盈利(亏损)的差异与本集团附属公司盈利能力的提高有关。
对于本集团的特定纳税组成部分和在特定税务管辖区内,所有递延税项资产和负债被抵销并作为单一金额列报。本集团不会抵销应归属于不同纳税组成部分或不同税务管辖区的递延税项资产及负债。
以数百万美元计 |
|
12月31日, 2021 |
|
交易所 差异 |
|
所得税 收费 直接 以增加股权 |
|
收入 陈述式 效益 (费用) |
|
12月31日, 2022 |
递延税项资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税收损失和投资抵免 |
|
324 |
|
(19) |
|
— |
|
(8) |
|
297 |
减值费用和重组 |
|
4 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
4 |
固定资产折旧 |
|
60 |
|
(6) |
|
— |
|
14 |
|
68 |
政府资金应收账款 |
|
64 |
|
(7) |
|
— |
|
64 |
|
121 |
养老服务费 |
|
26 |
|
(3) |
|
(23) |
|
62 |
|
62 |
其他 |
|
94 |
|
— |
|
(5) |
|
22 |
|
111 |
递延税项资产总额 |
|
572 |
|
(35) |
|
(28) |
|
154 |
|
663 |
递延税项负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加速计税折旧 |
|
(32) |
|
— |
|
— |
|
(5) |
|
(37) |
收购的无形资产 |
|
(22) |
|
1 |
|
— |
|
(2) |
|
(23) |
政府拨款的预付款 |
|
(115) |
|
11 |
|
— |
|
(73) |
|
(177) |
资本化开发成本 |
|
(1) |
|
— |
|
— |
|
(67) |
|
(68) |
其他 |
|
(12) |
|
— |
|
— |
|
(14) |
|
(26) |
递延税项负债总额 |
|
(182) |
|
12 |
|
— |
|
(161) |
|
(331) |
递延税金净额 |
|
390 |
|
(23) |
|
(28) |
|
(7) |
|
332 |
182
其他递延税项资产主要由与存货、股票奖励和商业应计项目相关的递延税项资产组成。
以数百万美元计 |
|
12月31日, 2020 |
|
交易所 差异 |
|
所得税 收费 直接 以增加股权 |
|
收入 陈述式 效益 (费用) |
|
12月31日, 2021 |
递延税项资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税损 |
|
260 |
|
(4) |
|
— |
|
68 |
|
324 |
减值费用和重组 |
|
3 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
4 |
固定资产折旧 |
|
85 |
|
(2) |
|
— |
|
(23) |
|
60 |
政府资金应收账款 |
|
40 |
|
— |
|
— |
|
24 |
|
64 |
养老服务费 |
|
103 |
|
(1) |
|
(3) |
|
(73) |
|
26 |
其他 |
|
99 |
|
(2) |
|
— |
|
(3) |
|
94 |
递延税项资产总额 |
|
590 |
|
(8) |
|
(3) |
|
(7) |
|
572 |
递延税项负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加速计税折旧 |
|
(21) |
|
— |
|
— |
|
(11) |
|
(32) |
收购的无形资产 |
|
(40) |
|
1 |
|
— |
|
17 |
|
(22) |
政府拨款的预付款 |
|
(94) |
|
1 |
|
— |
|
(22) |
|
(115) |
其他 |
|
(16) |
|
2 |
|
— |
|
1 |
|
(13) |
递延税项负债总额 |
|
(171) |
|
4 |
|
— |
|
(15) |
|
(182) |
递延税金净额 |
|
419 |
|
(4) |
|
(3) |
|
(22) |
|
390 |
其他递延税项资产主要由与存货、股票奖励和商业应计项目相关的递延税项资产组成。
截至2022年12月31日,本集团已确认从2023年起到期的税收损失结转递延税项资产和投资抵免,其中确认递延税项资产2.97亿美元,递延税项资产到期情况如下:
年 |
|
以数百万美元计 |
|
|
2023 |
|
|
1 |
|
2024 |
|
|
— |
|
2025 |
|
|
— |
|
2026 |
|
|
— |
|
2027 |
|
|
2 |
|
此后 |
|
|
319 |
|
总计 |
|
|
322 |
|
在“此后”这条线上报告的大部分金额没有到期日。
183
截至2021年12月31日,本集团已就2022年起到期的税损结转和投资抵免递延纳税资产如下:
年 |
|
以数百万美元计 |
|
|
2022 |
|
|
8 |
|
2023 |
|
|
8 |
|
2024 |
|
|
8 |
|
2025 |
|
|
9 |
|
2026 |
|
|
6 |
|
此后 |
|
|
364 |
|
总计 |
|
|
403 |
|
在“此后”这条线上报告的大部分金额没有到期日。
截至2022年12月31日,未在财务状况表中确认的递延税项资产达4.15亿美元(2021年:5.04亿美元),主要构成如下:
|
• |
2.18亿美元(2021年:2.13亿美元),与一项协议有关,该协议给予本集团截至二零零六年十二月三十一日止年度所购买的资本投资若干税项抵免。根据该协议授予的任何未使用的税收抵免每年都将受到2.56%(2021年:-0.45%)的法定通胀指数的影响。根据集团满足特定计划标准的情况,可使用积分。积分可根据公司满足某些计划标准而使用,并且没有到期日。除此协议外,自二零零七年起,本集团继续并将继续收取有关年度资本投资的税项抵免,以抵销该年度的税项负担及按法定通胀率增加的税项。然而,由于目前和今后几年无法使用这些抵免,专家组没有在2022年和2021年在财务状况表中确认这些递延税项资产。 |
|
• |
在持续经营中产生的或与业务合并中获得的净营业亏损相对应的1.97亿美元(2021年:2.91亿美元)的税收亏损结转,这些亏损被认为不可能收回。这些未确认的税收损失结转中的大部分没有到期日。 |
由于本集团能够控制冲销该等暂时性差额的时间,因此不会就与附属公司未汇出收益有关的308,000,000美元的暂时性差额确认递延税项负债,而这些差额很可能在可预见的将来不会冲销。截至2022年12月31日,预计在可预见的未来汇回国内的收益金额确认了2200万美元的递延纳税负债。
184
7.6.32。每股收益
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,每股收益(EPS)计算如下:
以百万美元计,不包括每股收益数据 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
基本每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
报告的归属于母公司股权持有人的净收益 |
|
|
4,323 |
|
|
|
1,711 |
|
加权平均流通股 |
|
|
905,606,885 |
|
|
|
904,332,429 |
|
基本每股收益 |
|
|
4.77 |
|
|
|
1.89 |
|
稀释每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
报告的归属于母公司股权持有人的净收益 |
|
|
4,323 |
|
|
|
1,711 |
|
加权平均流通股 |
|
|
905,606,885 |
|
|
|
904,332,429 |
|
股票奖励的稀释效应 |
|
|
6,663,573 |
|
|
|
8,334,204 |
|
2017年无担保优先可转债结算的摊薄效应 |
|
|
— |
|
|
|
11,088,820 |
|
用于稀释每股收益的股份数量 |
|
|
912,270,458 |
|
|
|
923,755,453 |
|
稀释每股收益 |
|
|
4.74 |
|
|
|
1.85 |
|
2020年8月4日发行的优先无担保可转债在2022年稀释后每股收益中没有摊薄效应,因为转换特征是现金外。
7.6.33。关联方交易
下表概述了2022年和2021年与本集团某些管理层成员履行类似决策职能的公司发生的交易。这些包括但不限于:奥兰治和爱迪米亚法国。上述每项安排和交易均在没有监事会成员亲自参与的情况下进行谈判,并符合市场惯例和条件。
以数百万美元计 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
向Key控制的实体销售商品和服务 管理人员 |
|
|
13 |
|
|
|
8 |
|
从受管制实体购买商品和服务 按关键管理人员 |
|
|
25 |
|
|
|
19 |
|
关键字控制的实体应收账款 管理人员 |
|
|
5 |
|
|
|
2 |
|
Key控制的实体的应收账款 管理人员 |
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
此外,集团还与CDP spa共享一名监事会成员。本集团与CDP spa持有两项长期信贷安排,有关合约融资条款载于附注7.6.14.3。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,该集团没有持有任何重大的权益法投资。因此,在相应年度,本集团并无报告与这类被投资人的任何重大交易。
在截至2022年12月31日的一年中,该集团向ST基金会捐赠了100万美元现金,该基金会是一个非营利性组织,旨在根据其使命交付和协调独立项目。为截至2021年12月31日的年度提供了50万美元的现金捐助。基金会董事会的某些成员是集团管理层的高级成员。
185
2022年和2021年,支付给董事会唯一成员和其他执行干事的薪酬总额如下:
|
|
短期利益 |
|
|
后- |
|
|
|
|
|
|
分享- 基于 付款 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
截至2011年12月31日的第一年, 2022年,以美元计算 |
|
基本工资 |
|
|
奖金 |
|
|
优势 |
|
|
社交 安全 投稿:(1) |
|
|
就业 优势 养老金(2) |
|
|
终端 优势 |
|
|
未归属的 库存 奖项 |
|
|
总计 |
|
||||||||
该协会的唯一成员 管理委员会 |
|
|
1,250,954 |
|
|
|
2,506,576 |
|
|
|
108,023 |
|
|
|
857,447 |
|
|
|
452,230 |
|
|
— |
|
|
|
2,043,212 |
|
|
|
7,218,442 |
|
|
高级行政人员(不包括唯一 管理委员会成员) |
|
|
19,597,418 |
|
|
|
15,051,137 |
|
|
|
1,598,775 |
|
|
|
9,611,230 |
|
|
|
1,046,598 |
|
|
|
2,284,907 |
|
|
|
38,956,888 |
|
|
|
88,146,953 |
|
高级管理层:总计 报酬 |
|
|
20,848,372 |
|
|
|
17,557,713 |
|
|
|
1,706,798 |
|
|
|
10,468,677 |
|
|
|
1,498,828 |
|
|
|
2,284,907 |
|
|
|
41,000,100 |
|
|
|
95,365,395 |
|
|
|
短期利益 |
|
|
后- |
|
|
|
|
|
|
分享- 基于 付款 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
截至2011年12月31日的第一年, 2021年,以美元计算 |
|
基本工资 |
|
|
奖金 |
|
|
优势 |
|
|
社交 安全 投稿:(1) |
|
|
就业 优势 养老金(2) |
|
|
终端 优势 |
|
|
未归属的 库存 奖项 |
|
|
总计 |
|
||||||||
该协会的唯一成员 管理委员会 |
|
|
936,357 |
|
|
|
1,907,307 |
|
|
|
101,866 |
|
|
|
904,742 |
|
|
|
463,617 |
|
|
— |
|
|
|
3,245,640 |
|
|
|
7,559,529 |
|
|
高级行政人员(不包括唯一 管理委员会成员) |
|
|
13,729,105 |
|
|
|
9,569,622 |
|
|
|
1,293,643 |
|
|
|
8,721,451 |
|
|
|
330,770 |
|
|
|
3,288,715 |
|
|
|
39,797,294 |
|
|
|
76,730,600 |
|
高级管理层:总计 报酬 |
|
|
14,665,462 |
|
|
|
11,476,929 |
|
|
|
1,395,509 |
|
|
|
9,626,193 |
|
|
|
794,387 |
|
|
|
3,288,715 |
|
|
|
43,042,934 |
|
|
|
84,290,129 |
|
(1) |
包括对养老金计划的强制性缴费 |
(2) |
高级管理人员的补充性养老金计划 |
186
本集团的33名高级管理层成员于2022年获授予免费1,405,000股未归属股份,惟须视乎业绩目标及服务条件的达成而定。根据2022年员工计划授予员工的未归属股份的加权平均授予日期公允价值为35.92美元。
本集团24名高级管理层成员于2021年获授予1,118,000股未归属股份,惟须视乎业绩目标及服务条件的达成而定。根据2021年员工计划授予员工的未归属股份的加权平均授予日期公允价值为39.20美元。
支付给高管的奖金对应于企业高管激励计划(“EIP”),该计划根据对个人、组织和公司目标的实现情况进行评估,以年度为基础,重点关注净资产回报率、客户服务、利润、现金流和市场份额等指标,从而有权获得年度奖金。企业投资促进计划下的最高奖金是根据高管薪酬的某个百分比以及每年完成上述目标的总体情况而定的。
2022年企业投资促进计划包括高级管理层可持续发展指数,这是集团将企业社会责任纳入高级管理层业绩框架的努力的一部分。可持续发展指数的权重在5%-10%之间,分为与健康和安全、环境、多样性和包容性以及人们参与度相关的四个标准。
高级管理成员在2022年和2021年被某些团体人寿和医疗保险计划、养老金、国营退休和其他类似的福利计划和其他杂项津贴覆盖。
于2005年底,薪酬委员会建议及监事会决定向本集团唯一的董事会成员及为本集团的成功作出重要贡献的少数高级管理人员发放额外的退休金福利计划。根据这一计划,2022年,本集团向董事会唯一成员的计划捐款50万美元,向所有其他受益人的计划捐款105万美元。为其他受益人,如2022年退休和/或2022年不再受薪的前雇员支付的养老金计划金额为110万美元。
本集团并无向董事会唯一成员总裁及行政总裁或任何其他高级管理层成员提供任何贷款或透支。此外,本集团并无与董事会唯一成员或任何其他高级管理层成员或其家人担保任何债务或订立任何租约。
高级管理层成员,包括董事会唯一成员总裁和首席执行官,于2022年纳入本集团提供的若干团体人寿及医疗保险计划。2022年为向包括董事会唯一成员总裁和首席执行官在内的高级管理层提供养老金、退休或类似福利而预留的总额外金额,是上述分配给补充养老金计划的金额之外的,估计约为750万美元,其中包括雇主为国营退休、类似福利计划和其他杂项津贴的法定缴费。
2022年和2021年支付给监事会成员的个人薪酬记录如下:
以欧元计 |
|
2022 (1) |
|
|
2021 (1) |
|
||
毛里齐奥·塔马尼尼 |
|
|
170,000 |
|
|
|
160,000 |
|
尼古拉斯·杜福克(2) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
珍妮特·戴维森 |
|
|
114,000 |
|
|
|
103,500 |
|
海琳·克尔斯滕 |
|
|
121,000 |
|
|
|
107,500 |
|
扬恩·德拉布里埃尔 |
|
|
99,500 |
|
|
|
98,500 |
|
露西娅·莫塞利(3) |
|
|
9,000 |
|
|
|
104,000 |
|
亚历桑德罗·里维拉 |
|
|
87,000 |
|
|
|
87,500 |
|
弗雷德里克·桑切斯 |
|
|
102,000 |
|
|
|
100,000 |
|
多纳泰拉·肖托(3) |
|
|
97,000 |
|
|
|
— |
|
Ana de Pro Gonzalo |
|
|
161,500 |
|
|
|
151,000 |
|
|
|
|
961,000 |
|
|
|
912,000 |
|
(1) |
这些金额包括董事授权的固定年度薪酬,以及1月1日至12月31日的出席费。 |
187
(2) |
先生放弃了从专家组获得与他作为监事会成员或其他职务有关的任何赔偿的权利。 |
(3) |
Lucia Morselli女士在2022年5月25日之前一直是我们监事会的成员,从2022年5月25日起由Donatella Sciuto女士接替。 |
2022年和2021年,没有向监事会成员和专业人员授予股票奖励。
7.6.34。承付款、或有事项、索赔和法律程序
承付款
截至2022年12月31日,集团的承诺如下:
以数百万美元计 |
|
总计 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2025 |
|
|
2026 |
|
|
2027 |
|
|
此后 |
|
|||||||
购买义务 |
|
|
5,554 |
|
|
|
4,556 |
|
|
|
424 |
|
|
|
287 |
|
|
|
101 |
|
|
|
62 |
|
|
|
124 |
|
其中: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
设备采购 |
|
|
3,587 |
|
|
|
3,584 |
|
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
代工采购 |
|
|
1,827 |
|
|
|
872 |
|
|
|
393 |
|
|
|
275 |
|
|
|
101 |
|
|
|
62 |
|
|
|
124 |
|
软件、技术许可和设计 |
|
|
140 |
|
|
|
100 |
|
|
|
28 |
|
|
|
12 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他义务 |
|
|
1,864 |
|
|
|
1,072 |
|
|
|
155 |
|
|
|
100 |
|
|
|
56 |
|
|
|
155 |
|
|
|
326 |
|
总计 |
|
|
7,418 |
|
|
|
5,628 |
|
|
|
579 |
|
|
|
387 |
|
|
|
157 |
|
|
|
217 |
|
|
|
450 |
|
截至2021年12月31日,集团的承诺如下:
以数百万美元计 |
|
总计 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2025 |
|
|
2026 |
|
|
此后 |
|
|||||||
购买义务 |
|
|
4,064 |
|
|
|
3,272 |
|
|
|
405 |
|
|
|
186 |
|
|
|
163 |
|
|
|
38 |
|
|
|
— |
|
其中: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
设备采购 |
|
|
2,412 |
|
|
|
2,406 |
|
|
|
6 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||
代工采购 |
|
|
1,488 |
|
|
|
768 |
|
|
|
358 |
|
|
|
167 |
|
|
|
157 |
|
|
|
38 |
|
|
— |
|
|
软件、技术许可和设计 |
|
|
164 |
|
|
|
98 |
|
|
|
41 |
|
|
|
19 |
|
|
|
6 |
|
|
— |
|
|
— |
|
||
其他义务 |
|
|
1,059 |
|
|
|
621 |
|
|
|
172 |
|
|
|
107 |
|
|
|
63 |
|
|
|
30 |
|
|
|
66 |
|
总计 |
|
|
5,123 |
|
|
|
3,893 |
|
|
|
577 |
|
|
|
293 |
|
|
|
226 |
|
|
|
68 |
|
|
|
66 |
|
采购义务主要包括设备、外包代工晶圆和软件许可证的采购承诺。
其他义务主要涉及伙伴关系和合作协定及其他服务协定方面的坚定合同承诺。
或有事件
本集团在正常业务过程中可能会出现或有亏损。这些索赔包括但不限于:本集团产品的产品责任索赔和/或保修成本、合同纠纷、赔偿索赔、未经授权使用第三方知识产权的索赔、员工不满、超过评估的不确定税收状况的税务索赔以及环境损害索赔。在厘定或有亏损时,本集团会考虑于综合财务报表日期减值一项资产或产生一项负债的可能性,以及合理估计该等亏损金额的能力。本集团于综合财务报表发出或可供发出前所得资料显示,于综合财务报表日期一项资产可能已减值或一项负债已产生,且亏损金额可予合理估计时,本集团计提或有亏损准备。专家组定期重新评估索赔,以确定是否需要根据专家组掌握的最新资料重新调整拨备。这些评估的变化可能会对本集团的经营业绩、现金流或其发生期间的财务状况造成不利的重大影响。
188
申索及法律程序
本集团已收到并可能于未来收到指称可能侵犯第三方专利或其他第三方知识产权的通讯。此外,本集团不时与其他行业参与者就广泛的专利交叉许可安排进行讨论。不能保证这样的讨论能够圆满结束,并产生预期的协议。本集团可能卷入涉及专利、面具作品、版权、商标或商业秘密的针对本集团的昂贵诉讼。倘若任何诉讼的结果对本集团不利,本集团可能被要求以经济上不利的条款及条件取得第三方专利及/或其他知识产权的许可,并可能因之前的使用而支付损害赔偿及/或面临禁制令,所有这些个别或合计可能对本集团的经营业绩、现金流、财务状况及/或竞争能力产生重大不利影响。
本集团与多个客户订有合约承诺,可能需要本集团承担维修或更换其供应予该等客户的瑕疵产品的费用。这些合同承诺的期限各不相同,在某些情况下是无限期的。此外,本集团还涉及与其业务和运营相关的各种诉讼、索赔、查询、检查、调查和/或法律程序。这类事项即使没有价值,也可能导致大量财政或管理资源的支出。上述任何事项均可能对本集团的经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
其他或有事项
专家组定期评估索赔和法律程序及其相关的可能损失,以确定是否需要根据专家组目前掌握的信息对其进行调整。不能保证其记录的准备金将足以支付其潜在负债的程度。与索赔相关的法律费用在发生时计入费用。如果诉讼对本集团的利益不利,或本集团需要根据新的证据或通讯改变其对潜在第三方索赔的评估,可能会对其运营或财务状况产生重大不利影响。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,索赔和法律诉讼的估计可能损失准备金不被认为是实质性的。
7.6.35。金融风险管理目标和政策
由于以不同外币进行经营及持续的投资及融资活动,本集团在正常业务过程中会受到金融市场状况变化的影响。本集团的活动使其面临各种金融风险:市场风险(包括外汇风险、公允价值利率风险、现金流利率风险和价格风险)、信用风险和流动性风险。集团的整体风险管理计划侧重于金融市场的不可预测性,并寻求将对集团财务业绩的潜在不利影响降至最低。本集团使用衍生金融工具对冲若干风险。
金融风险管理由中央财政部门(企业财政)执行。此外,由首席财务官担任主席的财务委员会负责指导财务活动,并确保遵守公司政策。因此,财务处的活动受专家组的政策监管,这些政策规定了程序、目标和控制措施。这些政策的重点是从市场风险、信用风险和流动性风险的敞口方面管理金融风险。财政部的控制要接受内部审计。大多数国库活动都是集中进行的,任何地方国库活动都受到企业财务部的监督。公司财务处与本集团各营运部门紧密合作,识别、评估及对冲财务风险。它规定了全面风险管理的书面原则,以及涵盖特定领域的书面政策,如外汇风险、利率风险、价格风险、信用风险、衍生金融工具的使用和流动性过剩的投资。大部分现金和现金等价物以美元和欧元持有,并被置于金融机构手中,至少获得两家主要评级机构的单一A级长期评级,这意味着至少有穆迪投资者服务公司(穆迪)的A3评级和标准普尔(S&P)或惠誉(Fitch)评级的A-,甚至更高。这些评级受到密切和持续的监测,以管理对交易对手风险的敞口。套期保值交易仅用于对冲在正常业务过程中进行的经营、投资和融资活动产生的风险。
189
市场风险
外汇风险
集团以多种主要国际货币在全球范围内开展业务。因此,本集团面临外币汇率不利波动的风险,主要是欧元汇率。外汇风险主要来自未来的商业交易和本公司子公司的确认资产和负债。
管理层制定了一项政策,要求子公司通过公司金库交易或监管的金融工具对冲其与本集团的全部外汇风险敞口。为了管理以外币计价的资产和负债产生的外汇风险,子公司使用远期合约和购买的货币期权。当确认的资产和负债以非实体职能货币的货币计价时,就会出现外汇风险。这些工具不符合会计目的的套期保值工具。本集团亦使用远期合约及货币期权(包括领口),以减少以欧元计价的预测公司间交易的美元波动风险,该等交易涵盖其大部分研发、销售一般及行政费用,以及部分半成品的前端制造生产成本。本集团亦使用货币远期合约对某些以新加坡元计价的制造业预测交易进行对冲。用于对冲与前端制造生产成本相关的预测交易的衍生工具符合指定为现金流对冲的标准。出于对冲会计目的,被套期保值的预测交易发生的可能性很高。
本集团的政策是将所有货币的外汇风险按月与每月标准汇率进行对冲。在每个月底,对下个月的预测流量与新标准利率的确定一起进行对冲。出于这个原因,套期保值交易的汇率将非常接近下个月记录预测流量的标准汇率。因此,本集团的外汇风险(包括资产负债表头寸及其他合约协定交易)始终接近零,因此,外汇汇率的任何变动均不会影响综合收益表项目的汇兑效果。如果预测值与实际结果有任何差异,都会不断监测,并在需要时立即采取行动。
本集团的套期保值活动及其对财务报表的影响详见附注7.6.14.4。
以下敏感性分析基于本公司及其附属公司的已确认资产和负债,包括非货币项目。如果欧元兑美元升值/贬值300个基点,主要来自功能货币为欧元的子公司的净资产转换,股本将高/低约8100万美元(2021年:5400万美元高/低)。
截至2022年12月31日,如果在所有其他变量保持不变的情况下,欧元/美元汇率走强300个基点,全年净收益将增加7300万美元(2021年:增加4500万美元),主要是由于未偿还衍生品工具的外汇收益。如果在所有其他变量保持不变的情况下,欧元/美元汇率下跌300个基点,净收益的影响将减少7200万美元(2021年:减少5000万美元),主要是由于未偿还衍生品工具的汇兑损失。
现金流量与公允价值利率风险
本集团的利率风险来自长期借款。以浮动利率发行的借款使本集团面临现金流利率风险。按固定利率发行的借款使本集团面临公允价值利率风险。
本集团以动态方式分析其利率风险。模拟了各种情景,考虑了再融资、更新现有头寸、替代融资和对冲。本集团主要以短期投资,因此其流动资金投资于浮动利率工具。因此,由于短期浮动利率投资的回报与以固定利率发行的长期债务部分之间的潜在错配,本集团面临利率风险。
190
截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日,如果在所有其他变量保持不变的情况下,利率高/低20个基点,本年度的净收入将分别为200万美元和100万美元,这主要是由于相对于债务的高流动资产水平,对股权没有实质性影响。
于2022年至2021年期间,本集团的浮动利率借款以欧元和美元计价。
价格风险
作为其持续投资活动的一部分,本集团可能面临按公允价值计量的投资的报价证券价格风险,如附注7.6.14.1所述。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日,本集团并无持有任何重大的已报价股权证券投资。
2020年8月4日发行的优先无担保可换股债券的嵌入衍生工具的会计计量取决于各种因素,包括意法半导体普通股的表现。关于嵌入发行人于2022年12月31日的认购期权的估值,如果在纽约证券交易所衡量的公司普通股价格在其他估值投入保持不变的情况下增加10%,嵌入看涨期权的价值将增加600万美元(2021年:增加200万美元),而股价下跌10%,嵌入看涨期权的价值将减少600万美元(2021年:减少400万美元)。关于嵌入债券持有人转换期权于2022年12月31日的估值,如果公司普通股在纽约证券交易所的价格在其他估值投入保持不变的情况下增加10%,嵌入转换期权的价值将增加7100万美元(2021年:增加1.26亿美元),而股价下跌10%,嵌入转换期权的价值将减少6500万美元(2021年:减少1.08亿美元)。其他估值因素(更具体地说是隐含波动率)的敏感性详情载于附注7.6.14.5。
信用风险
信用风险是指交易对手不履行金融工具或客户合同规定的义务而导致财务损失的风险。信贷风险通常来自现金及现金等价物、按FVOCI及FVPL(衍生金融工具及银行及金融机构存款的交易对手)以摊余成本计量的债务投资的合约现金流,以及对客户的信贷风险,包括未偿还应收账款。
本集团因经营活动(主要为应收贸易账款)及融资活动(包括银行及金融机构存款、外汇交易及其他金融工具)而面临信贷风险。
信贷风险以集团为基础进行管理。本集团根据至少两家主要评级机构的长期评级标准以及每家银行的未偿还金额上限不超过总额的20%,选择与本集团有业务往来的银行及/或金融机构。对于衍生金融工具,管理层设定了限制,以便在任何时候,未平仓合同的公允价值都不会集中在任何单个交易对手手中。
本集团在正常业务过程中监察其客户的信誉,并向其提供信贷条款。如果某些客户是独立评级的,则使用这些评级。否则,如果没有独立的评级,风险控制会考虑客户的财务状况、过去的经验和其他因素来评估客户的信用质量。个人风险限额是根据管理层设定的限额,根据内部和外部评级设定的。信贷额度的使用情况受到定期监测。对客户的销售主要以现金结算,这降低了信贷风险。无论是通过对个人客户、特定行业部门或地区的敞口,信贷风险都没有主要集中。截至2022年、2022年和2021年12月31日,没有客户占应收贸易账款总额的10%以上。与应收贸易账款有关的信用风险的任何剩余集中都是有限的,因为客户数量很多,而且分散在许多地理区域。
191
本集团对债务工具的投资主要包括美国国债和对政府机构的长期应收账款。因此,它们是具有非实质性信用损失的投资。任何剩余的应收账款都是信用风险较低的,个别并不重要。这些投资的信用评级受到监控,以确定其信用状况是否恶化。
本集团有三类受预期信贷损失模型约束的金融资产:
|
• |
销售货物和服务的贸易应收款,如附注7.6.17所述; |
|
• |
按FVOCI计量的债务证券,如附注7.6.14.1所述;以及 |
|
• |
债务投资,主要是长期应收账款,按摊销成本列账,如附注7.6.15和附注7.6.18所述。 |
按金融资产类别划分的减值方法在各附注中作进一步说明。虽然现金及现金等价物亦须遵守国际财务报告准则第9号的减值要求,但已确认的减值亏损被视为不重大。所有金融资产的最大风险敞口是它们的账面价值。
流动性风险
审慎的流动性风险管理包括维持足够的现金和现金等价物、短期存款和有价证券、从承诺的信贷安排获得资金以及平仓市场头寸的能力。集团的目标是维持可观的现金状况和较低的债务权益比率,以确保有足够的财务灵活性。流动资金管理政策是以经营活动提供的现金净额为本集团的投资提供资金。
管理层根据预期现金流监测本集团流动资金储备的滚动预测。
计息贷款及借款的到期日分析载于附注7.6.14.3。
资本风险管理
本集团在管理资本时的目标是保障本集团作为持续经营企业继续经营的能力,从而为股东创造价值,并为其他利益相关者创造利益和回报,以维持最佳的资本结构。为维持或调整资本结构,本集团可检讨支付予股东的股息金额、向股东返还资本或发行新股。
192
8.审计公司的财务报表
8.1.公司财务状况表
(以百万美元为单位)(在建议拨款结果之前) |
|
备注 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁使用权资产 |
|
8.3.4 |
|
|
14 |
|
|
|
16 |
|
商誉 |
|
8.3.6 |
|
|
50 |
|
|
|
58 |
|
无形资产 |
|
8.3.5 |
|
|
16 |
|
|
|
17 |
|
对子公司的投资 |
|
8.3.6 |
|
|
9,704 |
|
|
|
6,226 |
|
其他非流动金融资产 |
|
8.3.7.1 |
|
|
30 |
|
|
|
36 |
|
其他非流动资产 |
|
|
|
- |
|
|
|
1 |
|
|
非流动资产总额 |
|
|
|
|
9,814 |
|
|
|
6,354 |
|
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
集团公司有息短期贷款 |
|
8.3.10 |
|
|
2,507 |
|
|
|
1,794 |
|
集团公司其他应收账款 |
|
8.3.11 |
|
|
67 |
|
|
|
86 |
|
其他流动金融资产 |
|
8.3.7.1 |
|
|
692 |
|
|
- |
|
|
其他应收账款和资产 |
|
|
|
|
31 |
|
|
|
9 |
|
短期存款 |
|
8.3.8 |
|
|
575 |
|
|
|
291 |
|
现金和现金等价物 |
|
8.3.9 |
|
|
3,064 |
|
|
|
3,096 |
|
流动资产总额 |
|
|
|
|
6,936 |
|
|
|
5,276 |
|
总资产 |
|
|
|
|
16,750 |
|
|
|
11,630 |
|
权益和负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
权益 |
|
8.3.12 |
|
|
|
|
|
|
|
|
已发行和实收资本 |
|
|
|
|
1,011 |
|
|
|
1,073 |
|
额外实收资本 |
|
|
|
|
2,283 |
|
|
|
2,283 |
|
留存收益 |
|
|
|
|
4,231 |
|
|
|
2,795 |
|
国库股 |
|
|
|
|
(268 |
) |
|
|
(200 |
) |
法定准备金 |
|
|
|
|
1,860 |
|
|
|
1,855 |
|
本年度业绩 |
|
|
|
|
4,323 |
|
|
|
1,711 |
|
总股本 |
|
|
|
|
13,440 |
|
|
|
9,517 |
|
非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
计息贷款和借款 |
|
8.3.14 |
|
|
690 |
|
|
|
1,382 |
|
其他非流动金融负债 |
|
8.3.7.2 |
|
|
161 |
|
|
|
550 |
|
其他非流动负债 |
|
8.3.15 |
|
|
4 |
|
|
|
5 |
|
非流动负债总额 |
|
|
|
|
855 |
|
|
|
1,937 |
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
计息贷款和借款--本期部分 |
|
8.3.14 |
|
|
717 |
|
|
- |
|
|
其他流动财务负债 |
|
8.3.7.2 |
|
|
114 |
|
|
|
4 |
|
集团公司短期应付票据 |
|
8.3.11 |
|
|
36 |
|
|
|
63 |
|
其他集团公司应付款 |
|
8.3.11 |
|
|
1,505 |
|
|
|
42 |
|
其他应付账款和应计负债 |
|
8.3.13 |
|
|
68 |
|
|
|
62 |
|
应付所得税 |
|
|
|
|
15 |
|
|
|
5 |
|
流动负债总额 |
|
|
|
|
2,455 |
|
|
|
176 |
|
权益和负债总额 |
|
|
|
|
16,750 |
|
|
|
11,630 |
|
所附附注是这些公司财务报表的组成部分
193
8.2.公司损益表
|
|
|
|
截至的年度 |
|
|||||
以数百万美元计 |
|
备注 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
销售费用 |
|
|
|
|
(1 |
) |
|
|
(1 |
) |
一般和行政费用 |
|
8.3.17 |
|
|
(23 |
) |
|
|
(20 |
) |
其他收入(费用) |
|
8.3.19 |
|
|
43 |
|
|
|
26 |
|
营业收入(亏损) |
|
|
|
|
19 |
|
|
|
5 |
|
财政收入 |
|
8.3.18 |
|
|
402 |
|
|
|
20 |
|
融资成本 |
|
8.3.18 |
|
|
(28 |
) |
|
|
(435 |
) |
税前收益(亏损) |
|
|
|
|
393 |
|
|
|
(410 |
) |
所得税优惠(费用) |
|
|
|
|
(22 |
) |
|
|
(7 |
) |
税后收入(亏损) |
|
|
|
|
371 |
|
|
|
(417 |
) |
关联公司净收入 |
|
8.3.6 |
|
|
3,952 |
|
|
|
2,128 |
|
净收入 |
|
|
|
|
4,323 |
|
|
|
1,711 |
|
所附附注是这些公司财务报表的组成部分
8.3.公司财务报表附注
8.3.1。一般信息
本公司、其活动及集团结构的描述载于综合财务报表,该综合财务报表是根据符合欧洲联盟认可的国际财务报告准则的会计政策编制的。该公司持有在半导体制造业运营的子公司的投资。
8.3.2。陈述的基础
公司的财务报表是根据《荷兰民法典》第2卷第9条编制的。根据《荷兰民法典》第2卷第362条第8款的规定,所使用的会计政策与根据欧洲联盟通过的《国际财务报告准则》编制的合并财务报表附注中使用的会计政策相同,除非另有说明。财务报表于2023年3月22日核准。
根据《荷兰民法典》第二册第362条第8款,本公司已按照荷兰普遍接受的会计原则编制其财务报表,适用合并财务报表中采纳并在合并财务报表附注7.6.7中进一步详细说明的会计原则。
本公司的职能货币和呈报货币为美元。
除另有说明外,所有余额和价值均以百万美元为单位。
所采用的会计政策与上一财政年度一致。
8.3.3。重要会计政策摘要
附属公司
子公司是本公司控制的所有实体。当本公司因参与某实体的活动而面临或有权获得可变回报时,本公司控制该实体,并有能力通过其指导该实体的活动的权力影响该等回报。
194
附属公司的估值
对子公司的投资按资产净值列报,因为公司有效地控制了这些投资的运营和财务活动。资产净值是根据本公司在其综合财务报表中采用的国际财务报告准则会计原则确定的。
集团公司的应付金额最初按公允价值列报,其后按摊销成本列报。摊销成本是用实际利率来确定的。本公司根据预期信贷损失(ECL)模型确认金融资产(如贷款)的信贷损失,该模型首先基于未来12个月预计发生的信贷损失,以及在信用质量大幅下降后或在可以使用简化模型时的终身预期信贷损失。对于公司间应收款,ECL也将适用,但这可能会导致合并财务报表和单独财务报表中的权益之间存在差异。为此,本公司选择在单独的财务报表中通过各自的应收账款来消除这些差异。
对于本公司出具的公司间财务担保,不存在预期违约,因此财务担保不被确认。本公司向其附属公司提供的担保,详见附注8.3.16。
8.3.4。租赁使用权资产
租赁合同是一种合同或合同的一部分,它转让在一段时间内控制已确定的资产(如财产、厂房或设备类别)的使用权,以换取对价。本公司在合同开始时评估一项安排是否为租赁,以及是否应确认使用权资产。在公司财务状况表中,流动租赁负债计入“其他流动财务负债”,非流动租赁负债计入“其他非流动财务负债”。
使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。使用权资产及负债于租赁开始日按租赁期内租赁付款的估计现值确认。使用权资产最初按成本计量,随后按成本减去累计折旧和任何减值损失计量。使用权资产的折旧费用在租赁期内以直线方式记录,并在公司的损益表中列为“一般和行政费用”。租赁负债随后通过租赁负债的利息成本增加,并通过租赁付款减少。利息成本在公司损益表的“财务成本”一栏中报告。
使用权资产是非货币性资产,租赁负债是货币性负债。在对以外币计价的租赁进行会计时,租赁负债使用当前汇率重新计量,而使用权资产则使用开始之日的汇率计量。
该公司租赁剩余租期不到一年至六年的建筑物、汽车和某些设备(包括IT设备)。某些租赁合同包含将租赁延长最多5年的选择权,当公司合理确定公司将行使该选择权时,该选择权已包括在租赁期内。此外,公司对所有资产类别进行了会计政策选择,不计入短期和低价值租赁。短期租赁被定义为自开始之日起租期为12个月或以下的租赁,不包括购买标的资产的选择权。短期租赁选择只能在开始日期进行。2022年和2021年,与短期和低价值租赁相关的费用并不显著。
取决于指数或费率的可变租赁付款包括在租赁付款中,并使用测量日期的现行指数或费率进行计量。基于指数或费率的可变租赁付款未来的潜在增长在生效之前不包括在租赁负债中。当基于指数或费率的租赁付款调整生效时,租赁负债将根据使用权资产重新评估和调整。以指数和费率为基础的可变租赁付款的变动在变动期间的损益表中确认。
195
租赁负债的到期日如下:
以数百万美元计 |
|
2022年12月31日 |
|
|
2023 |
|
|
4 |
|
2024 |
|
|
4 |
|
2025 |
|
|
4 |
|
2026 |
|
|
2 |
|
2027 |
|
|
— |
|
未来未贴现现金流出总额 |
|
|
14 |
|
贴现的效果 |
|
|
— |
|
租赁总负债 |
|
|
14 |
|
以数百万美元计 |
|
2021年12月31日 |
2022 |
|
4 |
2023 |
|
4 |
2024 |
|
4 |
2025 |
|
4 |
2026 |
|
2 |
未来未贴现现金流出总额 |
|
18 |
贴现的效果 |
|
(1) |
租赁总负债 |
|
17 |
对期初和期末使用权资产的对账如下:
以数百万美元计 |
|
2022年12月31日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
建筑物 |
|
|
27 |
|
|
|
26 |
|
总计 |
|
|
27 |
|
|
|
26 |
|
使用权资产折旧 |
|
|
|
|
|
|
|
|
建筑物 |
|
|
(13 |
) |
|
|
(10 |
) |
总计 |
|
|
(13 |
) |
|
|
(10 |
) |
账面金额 |
|
|
14 |
|
|
|
16 |
|
8.3.5。无形资产
以数百万美元计 |
|
内部开发 软件 |
|
|
采购和生产成本: |
|
|
|
|
截至2022年1月1日的余额 |
|
|
213 |
|
加法 |
|
|
5 |
|
截至2022年12月31日的余额 |
|
|
218 |
|
累计摊销: |
|
|
|
|
截至2022年1月1日的余额 |
|
|
(196 |
) |
摊销费用 |
|
|
(6 |
) |
截至2022年12月31日的余额 |
|
|
(202 |
) |
账面净值 |
|
|
|
|
截至2022年12月31日 |
|
|
16 |
|
截至2021年12月31日 |
|
|
17 |
|
196
8.3.6。对子公司和商誉的投资
以数百万美元计 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
年初 |
|
|
6,226 |
|
|
|
5,832 |
|
来自子公司的结果 |
|
|
3,952 |
|
|
|
2,128 |
|
子公司其他准备金变动情况 |
|
|
87 |
|
|
|
(63 |
) |
已支付的股息 |
|
|
(420 |
) |
|
|
(1,552 |
) |
增资(减资) |
|
|
5 |
|
|
|
69 |
|
子公司汇率的换算效应 |
|
|
(146 |
) |
|
|
(188 |
) |
年终 |
|
|
9,704 |
|
|
|
6,226 |
|
197
下表列出了截至2022年12月31日公司的合并子公司和持股比例:
合法席位 |
|
名字 |
|
所有权百分比 (直接或间接) |
|
|
|
|
2022年12月31日 |
澳大利亚、悉尼 |
|
意法半导体有限公司 |
|
100 |
奥地利、维也纳 |
|
意法半导体奥地利有限公司 |
|
100 |
比利时,迪盖姆 |
|
质子世界国际公司。 |
|
100 |
巴西、圣保罗 |
|
意法半导体有限公司 |
|
100 |
加拿大、渥太华 |
|
意法半导体(加拿大)有限公司 |
|
100 |
2、中国(北京) |
|
意法半导体(北京)研发有限公司 |
|
100 |
10、中国(上海); |
|
意法半导体(中国)投资有限公司 |
|
100 |
10、中国(深圳) |
|
深圳市思达微电子有限公司 |
|
60 |
10、中国(深圳) |
|
意法半导体(深圳)研发有限公司 |
|
100 |
捷克共和国、布拉格 |
|
意法半导体微电子设计与应用学报。 |
|
100 |
丹麦,奥胡斯 |
|
意法半导体A/S |
|
100 |
埃及、开罗 |
|
意法半导体埃及SSC |
|
100 |
芬兰,努梅拉 |
|
意法半导体芬兰奥伊 |
|
100 |
法国,克罗尔斯 |
|
意法半导体(Croll 2)SAS |
|
100 |
法国,格勒诺布尔 |
|
意法半导体(Alps)SAS |
|
100 |
法国,格勒诺布尔 |
|
意法半导体(格勒诺布尔2)SAS |
|
100 |
法国,勒芒 |
|
意法半导体(Grand West)SAS |
|
100 |
法国,蒙鲁日 |
|
意法半导体股份有限公司 |
|
100 |
法国,卢塞特 |
|
意法半导体(Rousset)SAS |
|
100 |
法国之旅 |
|
意法半导体(意法半导体)(Tour)SA |
|
100 |
德国,阿施海姆-多纳赫 |
|
意法半导体股份有限公司 |
|
100 |
德国,阿施海姆-多纳赫 |
|
意法半导体应用有限公司 |
|
100 |
香港、九龙 |
|
意法半导体有限公司 |
|
100 |
印度、新德里 |
|
ST-爱立信印度私人有限公司 |
|
100 |
印度,诺伊达 |
|
意法半导体有限公司 |
|
100 |
以色列、内塔尼亚岛 |
|
意法半导体有限公司 |
|
100 |
意大利,阿格拉特·布里安扎 |
|
意法半导体股份有限公司 |
|
100 |
意大利、那不勒斯 |
|
意法半导体服务股份有限公司 |
|
100 |
日本、东京 |
|
意法半导体KK |
|
100 |
马来西亚、吉隆坡 |
|
意法半导体营销SDN BHD |
|
100 |
马来西亚,穆阿尔 |
|
意法半导体SDN BHD |
|
100 |
马尔他,基尔科普 |
|
意法半导体(马耳他)有限公司 |
|
100 |
墨西哥,瓜达拉哈拉 |
|
意法半导体营销,S.de R.L.de C.V. |
|
100 |
摩洛哥、卡萨布兰卡 |
|
意法半导体(Maroc)SAS,独一无二的 |
|
100 |
荷兰、阿姆斯特丹 |
|
意法半导体金融公司。 |
|
100 |
荷兰、阿姆斯特丹 |
|
意法半导体金融II N.V. |
|
100 |
荷兰、阿姆斯特丹 |
|
意法半导体国际公司。 |
|
100 |
菲律宾、卡拉巴 |
|
意法半导体股份有限公司 |
|
100 |
菲律宾、卡拉巴 |
|
山路地产,Inc. |
|
40 |
新加坡,昂莫乔 |
|
意法半导体亚太有限公司 |
|
100 |
新加坡,昂莫乔 |
|
意法半导体私人有限公司 |
|
100 |
斯洛文尼亚、卢布尔雅那 |
|
意法半导体公司。 |
|
100 |
西班牙、巴塞罗那 |
|
意法半导体伊比利亚公司 |
|
100 |
瑞典,约克平 |
|
意法半导体软件AB |
|
100 |
瑞典、基斯塔 |
|
意法半导体公司 |
|
100 |
瑞典,诺尔科平 |
|
意法半导体碳化硅公司。 |
|
100 |
瑞士、日内瓦 |
|
意法半导体RE S.A. |
|
100 |
瑞士、日内瓦 |
|
意法半导体股份有限公司 |
|
100 |
台湾、大北市 |
|
Exagan台湾有限公司。 |
|
80 |
泰国、曼谷 |
|
意法半导体(泰国)有限公司 |
|
100 |
英国、布里斯托尔 |
|
意法半导体(研发)有限公司 |
|
100 |
英国,马洛 |
|
意法半导体有限公司 |
|
100 |
美国,科佩尔 |
|
意法半导体公司 |
|
100 |
美国,科佩尔 |
|
意法半导体(北美)控股有限公司 |
|
100 |
198
商誉
2019年,公司收购了瑞典碳化硅晶片制造商Norstel AB(“Norstel”)。此次收购扩大了公司的SIC生态系统,并增强了公司为快速增长的汽车和工业应用提供服务的灵活性。对Norstel的收购产生了确认商誉,该商誉已计入ADG部门。
以数百万美元计 |
|
汽车业和 离散型 小组成员(ADG) |
|
总计 |
截至2022年1月1日 |
|
58 |
|
58 |
外币折算 |
|
(8) |
|
(8) |
截至2022年12月31日 |
|
50 |
|
50 |
截至2022年12月31日,商誉总值为5000万美元(2021年为5800万美元),2022年和2021年没有记录减值。
8.3.7。其他金融资产和金融负债
8.3.7.1.债务抵押贷款和其他金融资产
其他金融资产的变动情况如下:
以数百万美元计 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
年初 |
|
|
36 |
|
购买美国财政部发行的债务证券 |
|
|
687 |
|
吸积 |
|
|
8 |
|
美国财政部发行的债务证券的公允价值变动 |
|
|
(16 |
) |
2020年8月4日发行的优先无担保可换股债券(A、B部分)内含看涨期权的公允价值变动 |
|
|
7 |
|
年终 |
|
|
722 |
|
减:非当前部分 |
|
|
(30 |
) |
当前部分 |
|
|
692 |
|
以数百万美元计 |
|
12月31日, 2021 |
年初 |
|
236 |
美国财政部发行的债务证券到期收益 |
|
(132) |
美国财政部发行的债务证券的公允价值变动 |
|
(1) |
交收前于2017年7月3日发行的优先无担保可换股债券内含看涨期权的公允价值变动(B部分) |
|
(121) |
终止于2017年7月3日发行的优先无担保可换股债券(B部分)的内嵌看涨期权 |
|
60 |
2020年8月4日发行的优先无担保可换股债券(A、B部分)内含看涨期权的公允价值变动 |
|
(6) |
年终 |
|
36 |
减:非当前部分 |
|
36 |
当前部分 |
|
— |
199
以债务证券持有的投资
截至2022年12月31日,该公司持有6.79亿美元的美国国债。这些债务证券的平均评级分别为AAA/AA+/AAA,分别来自穆迪、标普和惠誉,平均期限为3.5年。债务证券在公司截至2022年12月31日的财务状况报表中被列为流动资产,列在“其他流动金融资产”一栏中,因为它们代表了可用于当前业务的资金投资。
根据公司政策,作为短期证券借贷交易的一部分,本金总额为7.5亿美元的有价证券转让给了金融机构。本公司作为证券出借人,并无持有本次无抵押证券借贷交易的任何抵押品。本公司保留对转让证券的有效控制权。
该公司对FVPL未持有的所有债务金融资产采用前瞻性预期信用损失(ECL)方法。对于FVOCI的债务证券,ECL基于12个月的预期信用损失基础。12个月ECL是报告日期后12个月内可能发生的金融工具违约事件导致的终身ECL的一部分。由于公司在FVOCI报价的债务工具仅包括美国国债证券,公司认为这些投资的ECL微不足道。
持有股权证券的投资
该公司不可撤销地选择在FVOCI计量总价值为1000万美元的未报价股权证券(2021年12月31日:1000万美元)。由于这些属于战略投资,本公司认为这一分类更相关,因为这意味着公允价值的变化不会随后循环计入收益。
金融资产包括:
以数百万美元计 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
报价证券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
美国财政部发行的债务证券 |
|
|
679 |
|
|
|
— |
|
未报价的股权证券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
未上市的股权证券 |
|
|
10 |
|
|
|
10 |
|
嵌入看涨期权-2020年8月4日发行的高级无担保可转换债券(A部分) |
|
|
13 |
|
|
|
11 |
|
嵌入看涨期权-2020年8月4日发行的高级无担保可转换债券(B部分) |
|
|
20 |
|
|
|
15 |
|
总计 |
|
|
722 |
|
|
|
36 |
|
金融资产以下列货币计价:
以数百万美元计 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
欧元 |
|
|
10 |
|
|
|
10 |
|
美元 |
|
|
712 |
|
|
|
26 |
|
总计 |
|
|
722 |
|
|
|
36 |
|
有关本集团财务资产的进一步详情,请参阅本集团综合财务报表附注7.6.14.1。
200
8.3.7.2。*其他金融负债。
其他财务负债的变动情况如下:
以数百万美元计 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
年初 |
|
|
554 |
|
2020年8月4日发行的优先无担保可转债嵌入转换选择权的公允价值变动(A批和B批) |
|
|
(276 |
) |
租赁费 |
|
|
(3 |
) |
年终 |
|
|
275 |
|
较小电流部分 |
|
|
(114 |
) |
非流动部分 |
|
|
161 |
|
分别从2023年8月和2024年8月开始,A部分和B部分可转换债券的持有人将拥有全部转换权。因此,报告了关于当前部分的付款A。
以数百万美元计 |
|
12月31日, 2021 |
年初 |
|
1,038 |
交收前于2017年7月3日发行的优先无担保可换股债券嵌入转换选择权的公允价值变动(B部分) |
|
68 |
取消于2017年7月3日发行的优先无担保可转债的嵌入转换选择权(B部分) |
|
(744) |
2020年8月4日发行的优先无担保可转债嵌入转换选择权的公允价值变动(A批和B批) |
|
197 |
租赁费 |
|
(5) |
年终 |
|
554 |
较小电流部分 |
|
(4) |
非流动部分 |
|
550 |
其他非流动金融负债包括:
以数百万美元计 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
嵌入转换选择权-2020年8月4日发行的高级无担保可转换债券(A部分) |
|
|
— |
|
|
|
255 |
|
嵌入转换选择权-2020年8月4日发行的高级无担保可转换债券(B部分) |
|
|
151 |
|
|
|
282 |
|
租赁金融负债 |
|
|
10 |
|
|
|
13 |
|
总计 |
|
|
161 |
|
|
|
550 |
|
8.3.8。短期存款
为了优化其短期投资的回报,截至2022年12月31日,公司将5.75亿美元的可用现金投资于短期存款(2021年12月31日:2.91亿美元)。这些短期存款的到期日超过三个月,公允价值没有重大变化风险。它们在公司财务状况报表的“短期存款”中进行了报告。
201
8.3.9。现金和现金等价物
现金和现金等价物包括以下内容:
以数百万美元计 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
银行现金和手头现金 |
|
|
92 |
|
|
|
248 |
|
在银行随时存款 |
|
|
2,972 |
|
|
|
2,848 |
|
总计 |
|
|
3,064 |
|
|
|
3,096 |
|
8.3.10。集团公司有息短期贷款
集团公司的短期贷款包括以下内容:
以数百万美元计 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
意法半导体有限公司(以色列) |
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年到期的贷款,3个月期伦敦银行同业拆借利率 |
|
|
4 |
|
|
|
— |
|
2022年到期的贷款,3个月期伦敦银行同业拆借利率 |
|
|
— |
|
|
|
4 |
|
意法半导体A/S(丹麦) |
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年到期的贷款,利率为3个月期Cibor+0.50% |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
2022年到期的贷款,利率为3个月期Cibor+0.50% |
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
意法半导体金融II N.V.(荷兰) |
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年到期的贷款,利率为1个月LIBOR+0.25% |
|
|
2,463 |
|
|
|
— |
|
2022年到期的贷款,利率为1个月LIBOR+0.25% |
|
|
— |
|
|
|
1,311 |
|
意法半导体国际公司(荷兰) |
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年到期的贷款,3个月期伦敦银行同业拆借利率+0.25% |
|
|
— |
|
|
|
453 |
|
意法半导体碳化硅AB(瑞典) |
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年到期的贷款,利息为6个月期Stibor+0.75% |
|
|
7 |
|
|
|
— |
|
Exagan SAS(法国) |
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年到期的贷款,利息为欧元同业拆借利率+1% |
|
|
— |
|
|
|
8 |
|
意法半导体公司(摩洛哥) |
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年到期的贷款,利率为3个月欧元银行同业拆借利率+0.25% |
|
|
32 |
|
|
|
— |
|
2022年到期的贷款,利率为1个月欧元银行同业拆借利率+0.25% |
|
|
|
|
|
|
17 |
|
短期公司间贷款总额 |
|
|
2,507 |
|
|
|
1,794 |
|
集团公司短期贷款的公允价值与账面净值没有实质性差异。
8.3.11。集团公司其他应收、应付款项
以数百万美元计 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
其他集团公司应收(垫款)款 |
|
|
67 |
|
|
|
86 |
|
集团公司应收账款总额 |
|
|
67 |
|
|
|
86 |
|
其他集团公司应付款 |
|
|
1,505 |
|
|
|
42 |
|
集团公司短期应付票据 |
|
|
36 |
|
|
|
63 |
|
集团公司应付款合计 |
|
|
1,541 |
|
|
|
105 |
|
202
集团公司短期应付票据包括以下内容:
以数百万美元计 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
意法半导体有限公司(英国) |
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年到期的票据,利率为3个月期LIBOR+0.25% |
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
2022年到期的票据,利率为12个月期LIBOR+0.25% |
|
|
— |
|
|
|
13 |
|
意法半导体软件公司AB(瑞典) |
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年到期的票据,利率为3个月期Stibor+0.75% |
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
2022年到期的票据,利率为3个月期Stibor+0.75% |
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
意法半导体研发有限公司(英国) |
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年到期的票据,利率为12个月期LIBOR+0.25% |
|
|
22 |
|
|
|
— |
|
2022年到期的票据,利率为12个月期LIBOR+0.25% |
|
|
— |
|
|
|
27 |
|
意法半导体金融公司(荷兰) |
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年到期的票据,利率为3个月期EURIBOR+0.65% |
|
|
5 |
|
|
|
— |
|
2022年到期的票据,利率为3个月期EURIBOR+0.65% |
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
意法半导体芬兰Oy(芬兰) |
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年到期的票据,利率为12个月欧元银行同业拆借利率+0.25% |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
2022年到期的票据,利率为12个月欧元银行同业拆借利率+0.25% |
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
意法半导体碳化硅公司(瑞典) |
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年到期的票据,利率为1个月期LIBOR+0.10% |
|
|
— |
|
|
|
17 |
|
短期公司间应付票据总额 |
|
|
36 |
|
|
|
63 |
|
8.3.12。权益
以数百万美元计 |
|
已发布 和 已缴费 资本 |
|
|
其他内容 已缴费 资本 |
|
|
保留 收益 |
|
|
财务处 股票 |
|
|
法律 储量 |
|
|
结果 为 第二年 |
|
|
总计 |
|
|||||||
余额2022年1月1日 |
|
|
1,073 |
|
|
|
2,283 |
|
|
|
2,795 |
|
|
|
(200 |
) |
|
|
1,855 |
|
|
|
1,711 |
|
|
|
9,517 |
|
2021年净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,711 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,711 |
) |
|
|
— |
|
转入(转出)法定准备金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(151 |
) |
|
|
— |
|
|
|
151 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
普通股回购 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(346 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(346 |
) |
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(69 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(69 |
) |
优先无担保可转换债券的结算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
从既得股票奖励中获得的权利 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
278 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
278 |
|
在FVOCI计量的金融资产公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(14 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(14 |
) |
已支付的股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(217 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(217 |
) |
2022年净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,323 |
|
|
|
4,323 |
|
现金流对冲准备金,税后净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
35 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
35 |
|
将现金流对冲准备金转移到库存 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
AOCI-养老金计划 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
78 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
78 |
|
平移调整* |
|
|
(62 |
) |
|
|
— |
|
|
|
62 |
|
|
|
— |
|
|
|
(146 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(146 |
) |
余额2022年12月31日 |
|
|
1,011 |
|
|
|
2,283 |
|
|
|
4,231 |
|
|
|
(268 |
) |
|
|
1,860 |
|
|
|
4,323 |
|
|
|
13,440 |
|
* |
意法半导体的股本以欧元计价,期末余额按年终汇率换算成美元(欧元/美元1.0675)。折算差额计入留存收益。 |
203
以数百万美元计 |
|
已发布 和 已缴费 资本 |
|
|
其他内容 已缴费 资本 |
|
|
保留 收益** |
|
|
财务处 股票 |
|
|
法律 储量 |
|
|
结果 为 第二年 |
|
|
总计 |
|
|||||||
余额2021年1月1日 |
|
|
1,163 |
|
|
|
2,272 |
|
|
|
2,252 |
|
|
|
(93 |
) |
|
|
1,975 |
|
|
|
694 |
|
|
|
8,263 |
|
2020年净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
694 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(694 |
) |
|
|
— |
|
转入(转出)法定准备金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(68 |
) |
|
|
— |
|
|
|
68 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
普通股回购 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(485 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(485 |
) |
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
62 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
62 |
|
优先无担保可转换债券的结算 |
|
|
— |
|
|
|
11 |
|
|
|
— |
|
|
|
220 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
231 |
|
从既得股票奖励中获得的权利 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
158 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
158 |
|
在FVOCI计量的金融资产公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
已支付的股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(218 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(218 |
) |
2021年净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,711 |
|
|
|
1,711 |
|
现金流对冲准备金,税后净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(59 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(59 |
) |
将现金流对冲准备金转移到库存 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
AOCI-养老金计划 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
37 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
37 |
|
平移调整* |
|
|
(90 |
) |
|
|
— |
|
|
|
90 |
|
|
|
— |
|
|
|
(188 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(188 |
) |
余额2021年12月31日 |
|
|
1,073 |
|
|
|
2,283 |
|
|
|
2,795 |
|
|
|
(200 |
) |
|
|
1,855 |
|
|
|
1,711 |
|
|
|
9,517 |
|
* |
意法半导体的股本以欧元计价,期末余额按年终汇率换算成美元(欧元/美元1.13265)。折算差额计入留存收益。 |
** |
根据2021年发布的IFRIC议程决定,对比较数字进行了调整,以反映会计政策的变化。 |
公司法定股本为18.1亿欧元,包括1,200,000,000股普通股和54,000,000股优先股,每股面值为1.04欧元。截至2022年12月31日,普通股发行数量为911,281,920股(2021年12月31日:911,276,920股)。
截至2022年12月31日,已发行普通股数量为903,865,763股(截至2021年12月31日为906,518,057股)。
截至2022年12月31日已发行股本的欧元等值为947,733,197欧元(2021年:947,727,997欧元)。有关已发行及实收资本、额外实收资本及留存收益的变动,请参阅本集团的综合财务报表。
截至2022年12月31日的法定准备金累计金额分为:资本化开发支出和内部开发软件支出10.76亿美元,子公司不可分配准备金3.38亿美元,货币换算调整收益4.32亿美元和衍生品未实现收益1400万美元。
截至2021年12月31日的法定准备金累计金额分为:资本化开发支出和内部开发软件支出9.86亿美元,子公司不可分配准备金2.91亿美元,货币换算调整收益5.78亿美元。
204
国库股
截至2022年12月31日,公司拥有7,416,157股在公司权益表中归类为库存股的股份,而截至2021年12月31日,公司拥有4,758,863股。
库藏股原本是根据本公司以股份为基础的非归属股份薪酬计划指定分配的。截至2022年12月31日,这些库存股中有74,542,596股根据公司基于股份的薪酬计划转移给了员工,其中6,587,002股在截至2022年12月31日的年度中转移给了员工。
2021年7月1日,公司宣布启动一项高达10.4亿美元的股票回购计划,将在三年内执行。2022年,该公司回购了约920万股普通股,总金额为3.46亿美元。
不可分配储备
2022年和2021年的不可分配准备金金额分别为28.71亿美元和29.28亿美元,代表公司的已发行和实缴资本和法定准备金。
8.3.13。其他应付账款和应计负债
其他应付账款和应计负债包括:
以数百万美元计 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
支付给股东的股息 |
|
|
60 |
|
|
|
55 |
|
应付贸易 |
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
其他负债 |
|
|
6 |
|
|
|
5 |
|
其他应付款项和应计负债总额 |
|
|
68 |
|
|
|
62 |
|
8.3.14。计息贷款和借款
有息贷款和借款包括以下内容:
以数百万美元计 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
2020年8月4日发行的优先无担保可转债(A部分) |
|
|
717 |
|
|
|
705 |
|
2020年8月4日发行的优先无担保可转换债券(B部分) |
|
|
690 |
|
|
|
677 |
|
计息贷款和借款总额 |
|
|
1,407 |
|
|
|
1,382 |
|
总电流 |
|
|
717 |
|
|
|
— |
|
总非流动 |
|
|
690 |
|
|
|
1,382 |
|
优先可转换债券
以数百万美元计 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
年初余额 |
|
|
1,382 |
|
|
|
2,034 |
|
发行成本摊销 |
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
折现价值摊销 |
|
|
23 |
|
|
|
20 |
|
2017年7月3日发行的高级无担保可转换债券(B部分)的交收 |
|
|
— |
|
|
|
(674 |
) |
年终结余 |
|
|
1,407 |
|
|
|
1,382 |
|
从长期来看, |
|
|
690 |
|
|
|
1,382 |
|
205
2020年8月4日,公司发行了本金15亿美元的两批优先无担保可转换债券(A批7.5亿美元,B批7.5亿美元),分别于2025年和2027年到期。A批债券的发行利率为105.8,为零息债券,而B批债券的发行利率为104.5,为零息债券。发行时A部分的换股价格为43.62美元,相当于47.5%的换股溢价,B部分的换股价格为45.10美元,相当于52.5%的换股溢价。这些转换特征相当于每股面值200,000美元的A类债券相当于4,585股,以及面值200,000美元的每股B类债券相当于4,435股。债券可由债券持有人转换,或可由发行人在某些条件下按净股份结算方式赎回,除非发行人选择全现金或全股转换作为替代结算方式。扣除本集团应付的发行成本后,债券发行所得款项净额为15.67亿美元。
发行人的认购期权和持有人的转换期权已被确认为嵌入的非股权衍生工具,导致该等期权与债务托管合同分开确认。于初步确认时,衍生工具按公允价值按收益法计量,债务按15亿美元总收益的剩余金额厘定。发行人认购期权的价值在初始确认时被视为为零。持有者转换选择权的价值在发行日估计为2.19亿美元,这决定了在分配发行成本之前对负债部分的初步确认为13.58亿美元。嵌入衍生工具的公允价值计量对应于第3级公允价值等级计量。该公司选择将总计1000万美元的发行成本分配给债务部分。债务随后使用实际利息法按摊销成本计量。
分别从2023年8月和2024年8月开始,A部分和B部分可转换债券的持有人将拥有全部转换权。因此,在截至2022年12月31日的综合财务状况表中,A部分非权益嵌入衍生工具和A部分负债分别列于其他流动金融资产1,300万美元、其他流动金融负债1.1亿美元以及计息贷款和借款-流动部分7.17亿美元。
信贷安排
以数百万美元计 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
年初余额 |
|
|
— |
|
|
|
59 |
|
信用贷款还款 |
|
|
— |
|
|
|
(59 |
) |
年终结余 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至2022年12月31日,该公司与核心关系银行的未使用承诺信贷安排总额为12.81亿美元。
206
公允价值
|
|
账面金额 |
|
|
公允价值 |
|
||||||||||
以数百万美元计 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||||
金融资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他应收账款和资产 |
|
|
27 |
|
|
|
9 |
|
|
|
27 |
|
|
|
9 |
|
报价金融工具 |
|
|
679 |
|
|
|
— |
|
|
|
679 |
|
|
|
— |
|
未上市的股权证券 |
|
|
10 |
|
|
|
10 |
|
|
|
10 |
|
|
|
10 |
|
嵌入看涨期权-2020年8月4日发行的高级无担保可转换债券(A部分) |
|
|
13 |
|
|
|
11 |
|
|
|
13 |
|
|
|
11 |
|
嵌入看涨期权-2020年8月4日发行的高级无担保可转换债券(B部分) |
|
|
20 |
|
|
|
15 |
|
|
|
20 |
|
|
|
15 |
|
现金等价物(1) |
|
|
2,972 |
|
|
|
2,848 |
|
|
|
2,972 |
|
|
|
2,848 |
|
短期存款 |
|
|
575 |
|
|
|
291 |
|
|
|
575 |
|
|
|
291 |
|
金融负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁负债 |
|
|
14 |
|
|
|
17 |
|
|
|
14 |
|
|
|
17 |
|
其他应付账款和应计负债 |
|
|
68 |
|
|
|
62 |
|
|
|
68 |
|
|
|
62 |
|
2020年8月4日发行的优先无担保可转换债券(2) |
|
|
1,407 |
|
|
|
1,382 |
|
|
|
1,561 |
|
|
|
1,975 |
|
嵌入转换选择权-2020年8月4日发行的高级无担保可转换债券(A部分) |
|
|
110 |
|
|
|
255 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
嵌入转换选择权-2020年8月4日发行的高级无担保可转换债券(B部分) |
|
|
151 |
|
|
|
282 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
(1) |
现金等价物主要对应于银行的随时存款。 |
(2) |
2020年8月4日发行、2022年12月31日和2021年12月31日未偿还的优先无担保可转换债券的账面价值仅对应于负债部分,因为在初始确认时,2.19亿美元的金额被单独确认为嵌入的衍生金融工具。 |
8.3.15。其他非流动负债
其他非流动负债包括:
以数百万美元计 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
对前雇员的退休金责任 |
|
|
3 |
|
|
|
3 |
|
其他非流动负债 |
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
总计 |
|
|
4 |
|
|
|
5 |
|
207
8.3.16。担保和或有事项
截至2022年12月31日,公司为第三方利益向其关联公司提供的担保总额约为15.82亿美元(2021年:14.87亿美元),其中意法半导体金融公司的义务涉及与欧洲投资银行(“EIB”)的三项信贷安排和与CDP spa的两项信贷安排。
EIB设施
截至2022年12月31日,在2017年签署的5亿欧元EIB信贷安排下,有3.46亿美元的债务未偿还,在2020年签署的5亿欧元EIB信贷安排下,有4.81亿美元的债务未偿还,2022年,公司签署了6亿欧元的贷款,截至2022年12月31日,没有提取任何金额。
CDP水疗中心设施
截至2022年12月31日,根据2021年签署的1.5亿欧元CDP spa信贷安排,未偿还债务1.2亿美元,根据2022年签署的2亿欧元CDP spa信贷安排,未偿还债务2.14亿美元。
自二零一三年八月二十二日起,本公司将根据《荷兰民法典》第二册第403条,就意法半导体国际公司、意法半导体财务二公司及意法半导体财务公司因法律行为而产生的所有债务承担连带责任。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,没有其他类型的或有事件。
8.3.17。一般和行政费用
一般费用和行政费用是与控股公司业务有关的行政费用,包括下列费用:
以数百万美元计 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
员工福利 |
|
|
(6 |
) |
|
|
(6 |
) |
摊销 |
|
|
(6 |
) |
|
|
(7 |
) |
折旧 |
|
|
(3 |
) |
|
|
(4 |
) |
其他 |
|
|
(8 |
) |
|
|
(3 |
) |
总计 |
|
|
(23 |
) |
|
|
(20 |
) |
在截至2022年12月31日的年度内,公司的平均雇员人数为17人,其中8人在荷兰以外(2021年:15人,其中6人在荷兰以外)。
208
8.3.18。财务收入和财务成本
以数百万美元计 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
2020年8月4日发行的A批可转换债券看涨期权公允价值变动 |
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
2020年8月4日发行的B批可转换债券看涨期权公允价值变动 |
|
|
5 |
|
|
|
— |
|
2020年8月4日发行的A批可转换债券转换选择权公允价值变动 |
|
|
145 |
|
|
|
— |
|
2020年8月4日发行的B批可转换债券转换选择权公允价值变动 |
|
|
131 |
|
|
|
— |
|
报价债务证券的利息收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他财务收入 |
|
|
119 |
|
|
|
20 |
|
财政总收入 |
|
|
402 |
|
|
|
20 |
|
高级债券的利息 |
|
|
(25 |
) |
|
|
(38 |
) |
2017年发行的高级可转债净股份结算(B档) |
|
|
— |
|
|
|
(189 |
) |
2020年8月4日发行的A批可转换债券转换选择权公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
(98 |
) |
2020年8月4日发行的B批可转换债券转换选择权公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
(99 |
) |
2020年8月4日发行的A批可转换债券看涨期权公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
(2 |
) |
2020年8月4日发行的B批可转换债券看涨期权公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
(4 |
) |
租赁负债利息 |
|
|
— |
|
|
|
(2 |
) |
银行手续费和佣金 |
|
|
(3 |
) |
|
|
(3 |
) |
其他财务费用 |
|
|
(28 |
) |
|
|
(435 |
) |
8.3.19。其他收入(费用)
其他收入(支出)包括:
以数百万美元计 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
汇兑差异 |
|
|
41 |
|
|
|
25 |
|
出售金融投资的收益 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
其他收入(费用) |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
总计 |
|
|
43 |
|
|
|
26 |
|
209
8.3.20。合同义务
截至2022年12月31日,公司的合同义务如下:
以数百万美元计 |
|
总计 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2025 |
|
|
2026 |
|
|
2027 |
|
|
在那里- 之后 |
|
|||||||
长期债务(包括 当前部分)(1)(2) |
|
|
1,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
750 |
|
|
|
— |
|
|
|
750 |
|
|
|
— |
|
养恤金义务 |
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
总计 |
|
|
1,503 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
750 |
|
|
|
— |
|
|
|
750 |
|
|
|
3 |
|
(1) |
合计未来到期日总额与计息贷款及借款的账面总额之间的差额是由于两批优先无担保可换股债券的未摊销折价所致。 |
(2) |
分别从2023年8月和2024年8月开始,A部分和B部分可转换债券的持有人将拥有全部转换权。该表根据每一期的原始合同到期日(A期和B期分别为2025年和2027年)报告了偿还义务。 |
8.3.21。关联方交易
截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度,并无与重大关联方进行重大交易。
管理委员会和监事会成员的薪酬
董事会、监事会成员的薪酬详见本公司合并财务报表(附注7.6.33)。
8.3.22。核数师费用
分配给该期间的审计费用如下:
以美元计算 |
|
12月31日, 2022 |
|
|
12月31日, 2021 |
|
||
对合并和法定财务报表的审计 |
|
|
4,950,590 |
|
|
|
5,134,390 |
|
审计相关费用 |
|
|
210,780 |
|
|
|
135,778 |
|
税费 |
|
|
38,400 |
|
|
|
104,843 |
|
总计 |
|
|
5,199,770 |
|
|
|
5,375,011 |
|
上述费用仅涉及安永会计师事务所适用于本公司及其合并集团实体的程序。这些程序是由审计公司安永网络的成员应用的。2022年,与安永会计师事务所提供的法定年度账目审计服务相关的费用总计172,095美元(2021年为130,200美元)。
210
8.3.23。建议的现金股利
根据董事会的建议,监事会将根据我们的股息政策,向2023年股东周年大会建议,宣布派发现金股息,每股普通股流通股0.24美元,将于2023年第二、第三、第四季度和2024年第一季度按季度分派0.06美元,在每个季度支付月份向登记在册的股东分发,详见股东大会议程及其说明。
2023年3月23日
管理委员会
让-马克·奇瑞(总裁兼首席执行官)
监事会
毛里齐奥·塔马尼尼(主席)
尼古拉斯·杜福克(副主席)
珍妮特·戴维森
扬恩·德拉布里埃尔
海琳·克尔斯滕
多纳泰拉·肖托
Ana de Pro Gonzalo
亚历桑德罗·里维拉
弗雷德里克·桑切斯
211
9.其他资料
9.1.审计师报告
审计机构安永会计师事务所的报告在本年度报告的以下几页中介绍。
9.2.结果的挪用--公司组织章程中的规定
根据监事会的建议,允许监事会将净利润分配给储备基金。组织章程细则规定,在扣除(I)荷兰法律及组织章程细则所规定的设立及维持储备所需的任何金额、(Ii)倘吾等发行及发行任何优先股,将向优先股持有人支付的股息及(Iii)上述拨付储备基金的股息后,本年度的净收益须由股东大会处置。
在本年度净亏损超过留存收益的情况下,在未来几年从净利润中追回亏损之前,不允许支付股息。
9.3.分支机构
该公司在瑞士有一家分公司,位于日内瓦普兰莱瓦茨1228号Chemin du Champ des Filles 39号。
212
独立审计师报告
致:意法半导体公司股东和监事会。
年度报告所载《2022年财务报表审计报告》
我们的观点
我们已经审计了总部设在阿姆斯特丹的意法半导体公司(“本公司”)2022财政年度的财务报表。
财务报表包括综合财务报表和公司财务报表。
在我们看来:
• |
随附的合并财务报表真实、公允地反映了意法半导体公司截至2022年12月31日的财务状况,以及根据欧盟通过的国际财务报告准则(EU-IFRS)和荷兰民法典第2卷第9部分的规定,其2022年的业绩和现金流量 |
• |
所附公司的财务报表真实、公允地反映了意法半导体公司截至2022年12月31日的财务状况以及根据《荷兰民法典》第2册第9部分的规定于2022年取得的业绩。 |
综合财务报表包括:
• |
截至2022年12月31日的综合财务状况表 |
• |
2022年的下列报表:综合损益表、综合全面收益表、权益变动和现金流量 |
• |
附注包括重要会计政策的摘要和其他说明性信息。 |
该公司的财务报表包括:
• |
公司截至2022年12月31日的财务状况报表 |
• |
公司2022年损益表 |
• |
附注包括会计政策摘要和其他说明性信息。 |
我们的观点的基础
我们是根据荷兰法律,包括荷兰审计准则进行审计的。我们在这些标准下的责任在我们报告的“我们对财务报表的审计责任”一节中作了进一步说明。
根据欧盟关于公共利益实体法定审计的具体要求的规定,我们是独立于意法半导体公司的,我们是独立的,根据欧盟关于公共利益实体的法定审计的具体要求,我们是独立的,根据欧盟关于公共利益实体法定审计的具体要求,我们是独立的,“审计事务所监管法”(WTA,审计事务所监管法),“Verordning inzake de onafhankelijkheid van会计师bij保证-opdrachten”(VIO,职业会计师道德准则,关于独立性的规定)和荷兰其他相关的独立法规。此外,我们还遵守了《会计准则》(VGBA,荷兰道德准则)。
我们相信我们获得的审计证据是充分和适当的,可以为我们的意见提供依据。
213
支持我们观点的信息
我们在设计我们的审计程序时,考虑到了我们对整个财务报表的审计,并就此形成了我们的意见。以下信息支持我们的意见和任何调查结果,在此背景下,我们不就这些问题提供单独的意见或结论。
我们对业务的理解
意法半导体是一家全球半导体制造商,在广泛的市场上开展业务。该小组是按组件构建的,我们相应地调整了我们的小组审计方法。在我们的审计中,我们特别关注了关键审计事项以及我们的风险评估中列出的集团运营所驱动的一些领域。
吾等确定重要性,并识别及评估财务报表重大错报的风险,不论是因欺诈或错误所致,以便设计针对该等风险的审计程序,并取得足够及适当的审计证据,作为吾等意见的依据。
重要性
重要性 |
2.2亿美元(2021年:1.15亿美元) |
应用基准 |
正常化税前利润的4.8%(2021年:4.8%) |
解释 |
基于我们的专业判断,我们考虑将以收益为基础的衡量标准作为确定重要性的适当基础。考虑到业务性质、公司特点和财务报表使用者的预期重点,我们认为按可转换债券会计派生的波动性进行正常化的税前利润是最相关的衡量标准。 |
我们还考虑到了错误陈述和/或可能的错误陈述,我们认为这些错误陈述和/或可能的错误陈述由于质量原因对财务报表使用者具有重大意义。
我们同意监事会的意见,在审计期间发现的超过1,100万美元的错报应向监事会报告,以及我们认为必须以定性理由报告的较小的错报。
集团审核范围
意法半导体公司是一组实体的领头羊。该集团的财务信息包含在合并财务报表中。
由于我们对意见负有最终责任,我们还负责指导、监督和执行集团审计。在这方面,我们确定了要对集团实体进行的审计程序的性质和范围。决定因素是集团实体或业务的规模和/或风险状况。在此基础上,我们选择了必须对整套财务信息或特定项目进行审计或审查的集团实体。
我们的集团审计主要集中在基于活动重要性和风险评估的重要集团实体。考虑到企业核数组在总办事处层面进行的核数程序,我们已:
• |
对位于荷兰的母公司意法半导体公司执行全面审计程序; |
214
• |
在对瑞士、法国、新加坡和意大利的实体进行全面审计时,使用了其他安永审计师的工作; |
• |
在其他集团实体执行特定的审计程序。 |
这些程序占集团总资产的98.3%,占所得税前利润的98.9%,占销售额的99.9%。
通过在集团实体执行上述程序,再加上集团层面的额外程序,我们能够获得关于集团财务信息的充分和适当的审计证据,以提供对综合财务报表的意见。
团队合作、使用专家和内部审计
我们确保集团和组件级别的审计团队都包括对半导体行业上市客户进行审计所需的适当技能和能力。我们包括IT审计、取证和所得税领域的专家,并利用了我们自己的估值和精算专家。
我们对气候相关风险和能源转型的关注
气候变化和能源转型是公共议程上的重要议题。二氧化碳减排等问题影响财务报告,因为这些问题会给业务运营、资产和拨备的估值或业务模式的可持续性以及二氧化碳排放量较大的公司进入金融市场带来风险。
管理层总结了意法半导体公司的承诺,并在董事会报告的第3.3.1.2和3.4节中报告了意法半导体公司如何应对气候相关和环境风险。此外,管理层在这些章节中披露了与气候有关的风险和能源过渡的影响方面的评估和执行计划。
作为对财务报表审计的一部分,我们评估了估计数和重大假设中考虑到气候相关风险和能源转型影响的程度。此外,我们阅读了理事会的报告,审议了第3.3.1.2和3.4节中的非财务信息与财务报表是否有任何重大不一致之处。
根据所执行的审计程序,我们认为气候相关风险不会对截至2022年12月31日的财务报告判断、估计或重大假设产生实质性影响。
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我们关注的是欺诈和不遵守法律法规的行为
我们的责任
虽然我们没有责任防止欺诈或违规行为,也不能指望我们发现所有法律法规的违规行为,但我们有责任获得合理的保证,即财务报表整体上没有重大错报,无论是由欺诈还是错误造成的。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、歪曲陈述或凌驾于内部控制之上,因此不能发现由欺诈造成的重大错报的风险高于因错误造成的错报。
我们的审计回应与欺诈风险有关
我们确认并评估了由于舞弊而导致的财务报表重大错报的风险。在我们的审计过程中,我们了解了意法半导体公司及其环境和内部控制系统的组成部分,包括风险评估过程和管理层应对舞弊风险和监控内部控制系统的过程,监事会如何行使监督以及结果。我们参照管理委员会报告的第3.2.6和3.3.1节进行管理层的(欺诈)风险评估。
我们评估了内部控制系统的设计和相关方面,特别是欺诈风险评估,以及行为守则、举报人程序和事件登记。我们评估了内部控制的设计和实施,并在认为适当的情况下测试了旨在减少欺诈风险的内部控制的运作效力。
作为我们识别欺诈风险过程的一部分,我们与我们的法医和法律专家密切合作,评估了与财务报告欺诈、挪用资产以及贿赂和腐败有关的欺诈风险因素。我们评估了这些因素是否表明存在因欺诈而造成重大错报的风险。
我们在审计中加入了不可预测性因素。我们还考虑了我们其他审计程序的结果,并评估了任何发现是否表明存在舞弊或不遵守规定。
正如在我们所有的审计中一样,我们处理了与管理超越控制相关的风险。对于该等风险,吾等已执行多项程序,以评估主要会计估计的管理层偏差,该等偏差可能代表因舞弊而导致的重大错报风险,特别是与财务报表附注7.6.8所披露的重要判断领域及重大会计估计有关。我们还使用数据分析来识别和处理高风险日记帐分录,并评估了重大非常交易的商业理由(或缺乏),包括与关联方的交易。
在识别和评估舞弊风险时,我们假定收入确认存在舞弊风险。我们设计并执行了与收入确认相关的审计程序,以应对这一假定的欺诈风险。
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在我们的审计过程中,发现的以下欺诈风险确实需要引起高度重视。
在收入确认中推定的欺诈风险 |
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欺诈风险 |
我们假设在收入确认方面存在欺诈风险。我们评估,管理层与分销商达成的促成未来销售的附带安排的风险,特别是在财务部门不知情的情况下,导致了这种风险。
该等收入于综合财务报表附注7.6.25披露。管理层在3.3.1中讨论了风险。
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我们的审计方法 |
我们在描述我们对关键审计事项收入确认的审计方法时,描述了对收入确认中假定的舞弊风险做出反应的审计程序。
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我们考虑了现有的信息,并向相关高管、董事、内部审计、法律、合规、人力资源和区域董事以及监事会进行了询问。我们确认的欺诈风险、查询和其他现有信息并未导致可能对财务报表的看法产生重大影响的欺诈或涉嫌欺诈的具体迹象。
我们的审计回应涉及到不遵守法律法规的风险
我们对那些对确定财务报表中的重大金额和披露有直接影响的法律和法规的规定的遵守情况进行了适当的审计程序。此外,根据我们的一般行业经验,我们评估了与不遵守法律法规的风险相关的因素,通过与董事会的讨论、阅读会议纪要、检查内部审计和合规报告、测试控制的操作有效性以及对交易类别、账户余额或披露的细节进行实质性测试,可以合理地预期这些因素会对财务报表产生实质性影响。由于意法半导体是一家全球性公司,在多个司法管辖区开展业务,我们也考虑了贿赂和腐败的风险。
我们还检查了律师的信件和与监管机构的通信,并在整个审计过程中对任何(疑似)违规的迹象保持警惕。最后,我们得到书面陈述,已向我们披露了所有已知或据称的不遵守法律和条例的情况。
我们的审计回应与持续经营有关
如财务报表附注7.6.8“关键会计估计及判断”一节所披露,财务报表乃按持续经营基准编制。在编制财务报表时,管理层对意法半导体公司作为一家持续经营的公司并在可预见的未来继续经营的能力进行了具体评估。
我们对具体的评估进行了讨论和评估,管理层行使了专业判断,并保持了专业怀疑态度。我们考虑了管理层根据我们通过审计财务报表或其他方式获得的知识和理解进行的持续经营评估是否包含所有可能使意法半导体公司作为持续经营企业继续存在的能力产生重大怀疑的相关事件或条件。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,我们必须在我们的审计师报告中提请注意财务报表中的相关披露,或者如果此类披露不充分,则需要修改我们的意见。
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根据我们执行的程序,我们没有发现持续经营的重大不确定性。我们的结论是基于截至我们的审计师报告日期所获得的审计证据。然而,未来的事件或条件可能会导致一家公司停止作为持续经营的企业继续经营。
我们的主要审计事项
关键审计事项是指在我们的专业判断中,对我们的财务报表审计最重要的事项。我们已经向监事会传达了关键的审计事项。关键审计事项并不是所有讨论事项的综合反映。
“资本化开发成本的确认和估值”被列为我们去年的审计师报告中的关键审计事项。这不被认为是今年的主要审计事项,因为意法半导体公司目前的财务表现和前景减少了围绕这些项目产生的预期未来经济效益的不确定性。
收入确认 附注7.6.7.3和7.6.25 |
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风险 |
如综合财务报表附注7.6.25所述,截至2022年12月31日,公司确认净收入为161.28亿美元。该公司确认销售给客户的产品的收入分别为107.64亿美元和53.64亿美元,其中包括原始设备制造商(OEM)和分销商。
审计公司的收入需要审计团队的高度关注,因为它是一个关键的财务指标,具有大量的交易量和多种市场渠道。此外,我们认为边际安排的风险没有被适当地计入欺诈风险,这也是由于管理层凌驾于控制之上。因此,我们认为收入确认不当的风险是一个关键的审计事项。 |
我们的审计方法 |
我们获得了理解,评估了控制设计,并测试了对公司收入确认过程的控制的操作有效性,包括检测副作用安排的过程。此外,我们还检查和评估了管理层对非标准条款和条件的评估,以及公司销售组织完成的认证。
我们还执行了评估IT流程设计和操作的程序,包括测试IT一般控制和应用控制以及执行某些控制所使用的数据和报告。
我们的实质性审计程序包括分发条款和条件、与选定客户确认、围绕分类收入数据的实质性分析审查程序、审查合同条款和测试日记帐分录。
我们还评估了公司在财务报表中收入披露的充分性。 |
主要观察结果 |
吾等认为本公司的收入确认会计政策已于综合财务报表中恰当地应用及披露。
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递延税项资产的可恢复性 附注7.6.7.6和7.6.31 |
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风险 |
截至2022年12月31日,公司确认的递延税项净资产为3.32亿美元。如综合财务报表附注7.6.31所述,本公司在考虑正面及负面证据后,对未来应课税收入在到期前产生足以使用该等递延税项资产的可能性进行评估。
评估递延税项资产的确认和可收回涉及重大判断和估计,除其他外,包括:管理层为评估未来应纳税收入而使用的预期财务信息、转让定价政策和扭转暂时性差异的时间。这些假设具有高度的不确定性和主观性,因为它们取决于未来事件的结果。因此,我们将这确定为一个关键的审计事项。 |
我们的审计方法 |
我们取得了了解,评估了控制设计,并测试了对公司流程的控制的操作有效性,以计算记录的递延税项资产总额,准备用于确定公司未来应纳税所得额的预期财务信息,并确定递延税项资产是否被视为可收回。
我们与税务专业人士一起评估了暂时差异逆转的时机,以及管理层用于确定未来应纳税所得额的预期财务信息及其与当前转让定价政策的一致性。我们比较了对未来应税收入的预测与前几个时期的实际结果,以及管理层对当前和预期的行业和经济趋势的考虑。我们还评估了管理层预测的历史准确性。
我们亦就该等事项评估本公司于综合财务报表附注7.6.31所载的所得税披露。 |
主要观察结果 |
吾等认为,本公司与递延税项资产有关的会计政策在综合财务报表中恰当地应用及披露。 |
关于年报所载其他资料的报告
除财务报表和我们的审计师报告外,年报还包含其他信息。
根据执行的以下程序,我们得出结论,其他信息:
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与财务报表一致,不存在重大错报 |
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载有《荷兰民法典》第2册第9部分关于管理委员会报告所要求的信息,以及《荷兰民法典》第2卷第9部分所要求的其他信息以及《荷兰民法典》第2:135B和2:145第2小节关于薪酬报告的要求。 |
我们已经阅读了其他信息。根据吾等通过审计财务报表或其他方式获得的知识和理解,吾等已考虑其他信息是否包含重大错报。通过执行这些程序,我们符合《荷兰民法典》第2部分第9部分和第2节:135B子节第7节和荷兰标准720的要求。所执行的程序的范围大大小于我们审计财务报表时所执行的程序的范围。
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管理层负责准备其他资料,包括根据《荷兰民法典》第2册第9部分提交的管理委员会报告,以及《荷兰民法典》第2册第9部分要求的其他资料。管理层和监事会负责确保薪酬报告是按照《荷兰民法典》第2:135 B节和第2:145分节第2节的规定起草和发布的。
关于其他法律和法规要求以及经济、社会和文化权利框架的报告
婚约
我们在2020年6月17日举行的2020-2023年年会上再次被委任为意法半导体公司的审计师,并于2016财政年度起以法定审计师的身份运作。
没有禁止的非审计服务
我们没有提供欧盟条例第5(1)条中提到的被禁止的非审计服务,该条例关于对公共利益实体的法定审计的具体要求。
欧洲单一电子报告格式(ESEF)
意法半导体公司已经在ESEF准备了年度报告。授权条例(EU)2019/815关于单一电子报告格式规范的监管技术标准(下称:ESEF上的RTS)规定了这方面的要求。
我们认为,以XHTML格式编制的年度报告,包括意法半导体(STMicroElectronics N.V.)报告包中包含的(部分)加价合并财务报表,在所有重要方面都符合ESEF的RTS。
管理层负责根据ESEF的实时报告制度编制年度报告,包括财务报表,根据这一制度,管理层将各种组成部分合并为一个单一的成套报告。
我们的责任是为我们的意见获得合理的保证,即本报告包中的年度报告是否符合ESEF的RTS。
我们是按照荷兰法律进行检查的,包括荷兰标准3950N“保证-操作数字报告的标准或标准”(与符合数字报告标准有关的保证承诺)。我们的检查包括:
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了解意法半导体公司的财务报告流程,包括编制报告包 |
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识别和评估年度报告在所有实质性方面不符合ESEF的RTS的风险,并针对这些风险设计和执行进一步的保证程序,以提供我们的意见基础,包括: |
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获取报告包并执行验证以确定包含内联XBRL实例文档和XBRL扩展分类文件的报告包是否已根据包括在ESEF上的RTS中的技术规范来准备 |
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审查成套报告中与合并财务报表有关的信息,以确定是否采用了所有要求的加价,以及这些加价是否符合欧洲经济共同体基金的实时标准。 |
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关于财务报表的责任说明
管理层和监事会对财务报表的责任
管理层负责根据欧盟国际财务报告准则和《荷兰民法典》第2册第9部分的规定编制和公平列报财务报表。此外,管理层应对管理层认为必要的内部控制负责,以便能够编制没有重大错报的财务报表,无论是由于欺诈还是错误。
作为编制财务报表的一部分,管理层负责评估公司作为持续经营企业继续经营的能力。根据上述财务报告框架,管理层应使用持续经营会计基础编制财务报表,除非管理层打算清算本公司或停止运营,或除了这样做之外别无选择。管理层应在财务报表中披露可能对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑的事件和情况。
监事会负责监督公司的财务报告流程。
我们对财务报表审计的责任
我们的目标是以一种允许我们为我们的意见获得足够和适当的审计证据的方式来计划和执行审计活动。
我们的审计是在很高的但不是绝对的保证水平下进行的,这意味着我们可能无法在审计期间发现所有重大错误和舞弊。
虚假陈述可能是由欺诈或错误引起的,如果个别或总体上可以合理地预期它们会影响根据这些财务报表作出的使用者的经济决策,则被视为重大错误。重要性影响我们审计程序的性质、时间和范围,以及对已发现的错误陈述对我们意见的影响的评估。
根据荷兰审计准则、道德要求和独立性要求,我们在整个审计过程中行使了专业判断并保持了专业怀疑态度。以上“支持我们意见的信息”一节包含了我们的责任和工作的信息性摘要,作为我们意见的基础。
除其他外,我们的审计还包括:
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对已识别的风险执行审计程序,并获得充分和适当的审计证据,为我们的意见提供依据 |
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了解与审计有关的内部控制,以便设计适合情况的审计程序,但不是为了对公司内部控制的有效性发表意见 |
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评估管理层使用的会计政策的适当性以及会计估计和相关披露的合理性 |
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总结管理层使用持续经营会计基础是否恰当,并根据所获得的审计证据,是否存在与可能使本公司作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑的事件或条件相关的重大不确定性。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,我们必须在我们的审计师报告中提请注意财务报表中的相关披露,或者如果此类披露不充分,则需要修改我们的意见。我们的结论是基于 |
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截至我们审计师报告日期的审计证据。然而,未来的事件或条件可能会导致一家公司停止作为持续经营的企业继续经营下去。 |
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评价财务报表的整体列报、结构和内容,包括披露 |
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评价财务报表是否以公允列报的方式列报相关交易和事件 |
沟通
我们与监事会就审计的计划范围和时间以及重大审计结果(包括我们在审计期间发现的任何内部控制方面的重大发现)等事项进行沟通。
在这方面,我们还根据欧盟关于对公共利益实体进行法定审计的具体要求的条例第11条,向监事会审计委员会提交一份补充报告。本补充报告中包含的信息与我们在本审计师报告中的审计意见一致。
我们向监事会提供一份声明,表明我们遵守了有关独立性的相关道德要求,并与他们沟通所有关系和其他可能被合理地认为与我们的独立性有关的事项,以及在适用情况下的相关保障措施。
从与监事会沟通的事项中,我们确定关键的审计事项:对财务报表审计最重要的事项。我们在我们的审计师报告中描述了这些事项,除非法律或法规禁止公开披露该事项,或者在极其罕见的情况下,不传达该事项符合公众利益。
埃因霍温,2023年3月23日
安永会计师事务所
J.R.Frentz
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10.选择重要的日期
截至本年度报告发表时,2023年年度股东大会的日期尚未确定。我们预计2023年的年度股东大会将在2023年上半年举行。
有关最新的重要日期,请访问我们的网站www.st.com。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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意法半导体公司 |
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日期: |
2023年3月23日 |
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发信人: |
/s/s洛伦佐·格兰迪 |
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姓名: |
洛伦佐·格兰迪 |
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标题: |
首席财务官总裁 财务、采购、企业风险管理和弹性 |
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