招股说明书 | 依据第424(B)(3)条提交 注册号333-269729 |
最多500,285,185股A类普通股
可在行使认股权证和转换票据时发行
本招股说明书涉及我们发行,以及本招股说明书中点名的出售证券持有人(“出售证券持有人”)不时要约和出售法拉第未来智能电气公司(“FFIE”和此类A类普通股)总计500,285,185股A类普通股,每股票面价值0.0001美元。A类普通股)包括:(I)110,452,771股A类普通股 根据《证券购买协议》(日期为2022年8月14日,经2022年9月23日修订的《证券购买协议》(以下简称《SPA》)),根据截至2022年9月25日的《SPA合并和修订协议》(以下简称《SPA》),根据《SPA的有限同意和第三修正案》(《第三修正案》),根据《证券购买协议》(日期为2022年8月14日)向某些机构投资者私募发行或可私募发行的某些权证而发行或可发行的A类普通股。根据截至2022年12月28日的《书面协议》和《SPA修正案》(《森云修正案》),根据截至2023年1月25日的《有限同意和修正案第5号修正案》(《第五修正案》),以及根据截至2月3日的《证券购买协议第6号修正案》(《第六修正案》),(Ii)389,832,414股A类普通股,于转换根据SPA及联名向若干机构投资者发行或可私募发行的若干可换股票据 时发行或可发行 (SPA及联名项下该等票据,“SPA票据”)。我们将本招股说明书中的SPA认股权证称为“认股权证”。 有关本招股说明书所涉及的证券和出售证券持有人的更多详细信息,请参阅本招股说明书中“与已发行证券相关的信息“和”证券说明。”
我们将不会从出售证券持有人出售A类普通股股份中获得任何收益。如果出售证券持有人持有的所有SPA认股权证均以现金方式行使,我们可获得总计约3,750万美元。然而,只有当SPA认股权证持有人行使SPA认股权证以换取现金时,我们才会收到此类收益。SPA认股权证的行使,以及我们可能从其行使中获得的任何收益, 高度依赖于我们A类普通股的股票价格以及SPA认股权证的行使价格与我们行使时A类普通股的价格之间的价差。截至2023年2月27日,我们有73,290,750份未偿还SPA认股权证,可按每股0.2275美元至1.05美元的行使价行使。如果我们A类普通股的市场价格低于持有人的SPA认股权证的行权价格,则持有人不太可能行使其SPA认股权证。截至2023年3月22日,我们A类普通股的收盘价为每股0.4785美元。不能保证我们的所有SPA认股权证在到期前都会 在现金中。我们的SPA认股权证可在特定条件下赎回,每份认股权证0.01美元,并可在现金或非现金基础上行使 。因此,我们可能永远不会从行使SPA认股权证中获得任何现金收益。
我们对本招股说明书所涵盖证券的 登记并不意味着出售证券持有人将提供或出售任何 股票。出售证券持有人可以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书所涵盖的A类普通股股票。我们在标题为 的部分中提供了有关出售证券持有人如何出售股票的更多信息。配送计划.”
根据我们与出售证券持有人之间的某些协议,我们 正在根据出售证券持有人的登记权登记证券以供转售。我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着出售证券持有人将提供或出售A类普通股的任何股份。发售证券持有人可以公开或私下交易方式,以现行市价或协议价格发售、出售或分派其持有的全部或部分A类普通股。我们将不会收到出售证券持有人根据本招股说明书出售A类普通股所得的任何收益。我们提供了更多关于出售证券持有人如何出售股票的信息,这一部分的标题是“分销计划 .”
在公开市场上出售大量A类普通股 ,包括FFIE股东根据本招股说明书或根据规则144持有的普通股股份的转售,可能随时发生。这些出售,或市场对持有大量普通股的人打算出售股票的看法,可能会降低A类普通股的市场价格,并使您更难在您确定合适的时间和价格出售所持股份。此外, 我们预期,由于有大量股份根据招股说明书进行登记,因此出售证券持有人将根据本招股说明书或根据规则144继续发售所涵盖的证券一段相当长的时间,其确切持续时间无法预测。因此,根据注册声明进行发行所产生的不利市场和价格压力可能会持续很长一段时间。
我们的A类普通股和我们的公共认股权证(以下简称“公共认股权证”)在纳斯达克(以下简称“纳斯达克”)上市,代码为“FFIE”和“FFIEW”。 2023年3月22日,我们A类普通股的收盘价为每股0.4785美元,我们的公共认股权证的收盘价为每股0.1200美元。
根据本招股说明书发售的A类普通股股份为在特拉华州注册成立的控股公司Faraday Future Intelligence Electric Inc.(“FFIE”)的股份。作为一家本身没有实质性业务的控股公司,外商投资企业通过其运营的 子公司开展业务。我们目前在美国的大部分业务是通过我们在美国注册的运营子公司进行的。 我们还在人民Republic of China经营我们的业务,并计划未来通过我们在中国成立的子公司(统称为“中国子公司”)在中国内地和香港(统称为“中国”或“中国”)开展重要业务。我们A类普通股的投资者应该知道,他们购买的是特拉华州控股公司 FFIE的股权。我们目前在中国的业务和我们在中国(包括香港)的业务的潜在扩张存在各种风险,这受中国的政治和经济影响。最近,中国 政府在没有提前通知的情况下,发起了一系列监管行动和声明,规范中国的业务经营,包括打击证券市场的非法活动,加强对中国公司寻求进行离岸证券发行或海外上市的监管,采取新措施扩大网络安全审查范围, 以及加大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的,非常不确定 立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应,如果有,将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释,以及此类修改或新的法律和法规将对我们的业务运营、我们接受外国投资和维持FFIE在美国交易所上市的能力产生潜在影响。 中国政府可能会干预或影响我们中国子公司的运营。或在任何时候根据中国法律法规对境外和境外投资中国的发行人施加更多控制权,这可能导致我们的业务发生重大变化和/或我们的A类普通股和认股权证的价值大幅缩水。此外,政府和监管机构的干预可能会显著限制或完全阻碍我们和出售证券持有人 向投资者提供或继续提供我们的A类普通股的能力,并导致此类证券的价值大幅 缩水或一文不值。有关与我们在中国的业务相关的风险的详细说明,请参阅风险因素-与FF在中国的运营相关的风险 ”
根据联邦证券法,我们是一家“新兴成长型公司” ,上市公司的报告要求有所降低。投资我们的A类普通股 风险很高。见标题为“”的部分风险因素“从本招股说明书的第18页开始阅读 ,了解您在购买我们的证券之前应考虑的因素。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2023年3月22日。
目录表
页面 | ||
关于这份招股说明书 | II | |
有关前瞻性陈述的警示说明 | 三、 | |
摘要 | 1 | |
风险因素 | 18 | |
收益的使用 | 80 | |
发行价的确定 | 81 | |
A类普通股和股利政策的市场信息 | 81 | |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 82 | |
生意场 | 113 | |
管理 | 141 | |
高管和董事薪酬 | 160 | |
某些关系和关联人交易 | 170 | |
主要股东 | 184 | |
出售证券持有人 | 186 | |
证券说明 | 189 | |
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响 | 199 | |
配送计划 | 202 | |
法律事务 | 205 | |
专家 | 205 | |
独立注册会计师事务所的变更 | 205 | |
在那里您可以找到更多信息 | 207 | |
财务报表索引 | F-1 |
您 应仅依赖本招股说明书中提供的信息,以及通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的信息。我们和销售证券持有人均未授权任何人向您提供不同的 信息。我们和销售证券持有人都不会在任何不允许要约的司法管辖区进行此类证券的要约 。您不应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或以引用方式并入的任何文件中的信息在除适用文件的日期以外的任何日期是准确的。由于本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件的各自日期 ,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生变化 。
除非上下文另有说明,否则在本招股说明书中,对“FFIE”的引用是指Faraday Future Intelligence Electric Inc.(F/k/a Property Solutions Acquisition Corp.), 是指在特拉华州注册成立的控股公司,而不是其子公司,本文中提及的“公司”、 “FF”、“We”、“Our”和类似术语是指FFIE及其合并的子公司。 我们指的是我们在美国的主要运营子公司Faraday&Future Inc.。作为“FF U.S.”我们将我们在中国(包括香港)设立的所有子公司统称为“中国子公司”,其完整名单载于 附件21.1注册说明书,本招股说明书是其中的一部分。提及的“PSAC”指的是位于特拉华州的Property Solutions Acquisition Corp.,这是我们在业务合并(定义见此)之前的前身公司,而“Legacy FF”指的是FF智能移动全球控股有限公司,这是一家在业务合并(定义见此定义)之前根据开曼群岛法律注册成立的获得豁免的有限责任公司及其合并子公司。
i
关于 本招股说明书
本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-1表格注册声明 的一部分。根据这一搁置登记程序,出售证券持有人可以不时出售其在本招股说明书中所述的证券。我们将不会从该等出售证券持有人出售本招股说明书所述证券的任何收益。本招股说明书还涉及我们在转换任何SPA票据或行使任何SPA认股权证时发行的A类普通股。我们将收到任何行使SPA认股权证的收益以换取现金 。
除本招股说明书、任何适用的招股说明书增刊或由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书外,本公司或出售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性,我们和销售证券持有人均不承担责任,也不能提供任何保证。我们和销售证券持有人都不会提出要约, 在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。
我们 还可能提供招股说明书补充材料或注册说明书生效后的修订,以添加、更新或 更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订,以及我们在本招股说明书标题为“在那里您可以找到更多信息.”
II
有关前瞻性陈述的警示性说明
本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件可能包含《1995年私人证券诉讼改革法》所界定的前瞻性陈述。这些陈述基于管理层的信念和假设 。尽管公司相信这些前瞻性陈述所反映或暗示的计划、意图和期望是合理的,但公司不能向您保证一定会实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性 陈述本身就会受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言,非历史事实的陈述,包括有关公司未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营结果的陈述,均为前瞻性陈述。这些声明可以在“相信”、“估计”、“ ”、“预期”、“项目”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“ ”、“寻求”、“计划”、“预定”、“预期”或“打算”或类似的表达方式之前、之后或包括在内。
前瞻性的 声明不能保证业绩。您不应过度依赖这些仅在本声明日期发表的声明。 您应了解以下重要因素可能会影响公司未来的业绩,并可能导致这些结果或其他结果与公司的前瞻性声明中明示或暗示的结果大不相同:
● | 公司有能力筹集足够的资金以继续运营和执行其业务计划; |
● | 股东是否会批准对FFIE第二次修订和重述的公司注册证书(“修订和重述章程”)的修正案,以增加FFIE的授权股份,使FFIE拥有足够的股份来满足未来的股权融资 ; |
● | 公司吸引和留住合格高管和董事的能力; |
● | 对公司所从事的业务产生不利影响的变化; |
● | 特别委员会补救行动和公司相关后续行动的执行情况,以及公司吸引和留住员工的能力; |
● | 公司执行其开发和营销车辆计划的能力,以及这些开发和营销计划的时间和成本; |
● | 公司管理其债务的能力,包括为其目前的债务再融资的能力; |
三、
● | 公司供应商交付公司产品所需部件的能力; |
● | 该公司成功开发或获得某些技术的许可证和其他权利以实现其车辆生产的能力; |
● | 公司纠正财务报告内部控制中发现的重大弱点的能力; |
● | 公司驾驭中国业务特有的经济、运营和法律风险的能力; |
● | 该公司对其车辆市场规模和将其车辆推向市场的成本的估计。 |
● | 该公司车辆的市场接受率和程度。 |
● | 其他竞争对手制造商的成功; |
● | 公司车辆的性能和安全性; |
● | 涉及PSAC或 该公司的正在进行的和潜在的诉讼以及美国证券交易委员会和美国司法部(DoJ)的调查结果; |
● | 一般经济状况; |
● | 新冠肺炎疫情及其对公司业务和财务状况的影响 ; |
● | 任何股东诉讼或纠纷可能导致巨额的辩护、赔偿或责任费用;以及 |
● | 公司A类普通股的价格和交易量。 |
这些 和其他可能导致实际结果与本招股说明书中的前瞻性陈述所暗示的结果不同的因素 在《风险因素“部分。“中描述的风险”风险因素“并不是穷尽的。新的风险因素不时出现,我们无法预测所有这些风险因素,公司也无法评估所有这些风险因素对其业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际 结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在实质性差异的程度。可归因于 公司或代表其行事的人员的所有前瞻性陈述均受前述警告性声明的明确限制。除法律要求外,公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务,无论是由于新信息、未来 事件或其他原因。
四.
摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分的精选信息,或通过引用并入本文的文件。由于它是摘要,因此它可能不包含对您可能重要的所有信息。要全面了解本次发行,您应 仔细阅读本招股说明书、注册说明书以及本文引用的文件,包括“风险因素”标题下列出的信息和我们的财务报表。
公司
Faraday Future Intelligence Electric,Inc.(“FFIE”及其合并子公司“FF”、“The Company”、“WE”、“Us”或“Our”)是一家总部位于加利福尼亚州的全球共享智能移动生态系统公司,旨在颠覆汽车行业。
总部设在加利福尼亚州洛杉矶的FF设计和设计下一代智能、互联的电动汽车。FF打算 在其位于加利福尼亚州汉福德的生产工厂生产汽车,并通过与总部位于韩国的汽车制造商MYoung Shin Co.,Ltd.签订合同制造协议来满足未来的额外产能需求。FF在中国拥有 其他工程、销售和运营能力,并正在通过合资或其他安排探索在中国具有潜在制造能力的机会。
自成立以来,FF在技术和产品方面进行了重大创新,并建立了以用户为中心的商业模式。我们相信这些创新将使FF在奢华和性能方面树立新的标准,从而提高生活质量,并重新定义智能移动性的未来 。
背景
Property Solutions Acquisition Corp.是一家在特拉华州注册成立的特殊目的收购公司,于2020年7月完成首次公开募股。2021年7月21日,特拉华州的Faraday Future Intelligence Electric Inc.(F/k/a Property Solutions Acquisition Corp.)(F/k/a Property Solutions Acquisition Corp.)根据FFIE、PSAC Merge Sub Ltd.(根据开曼群岛的法律注册成立的获豁免公司、PSAC的全资子公司)和FF Intelligence Mobility Global Holdings Ltd.,于2021年1月27日(经修订,“合并协议”)签署的特定协议和计划完成了之前宣布的业务合并。根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(“Legacy ff”)。根据合并协议的条款,Merge Sub与Legacy FF合并并并入Legacy FF,Legacy FF在合并后仍作为FFIE的全资附属公司(“业务合并”)继续存在。业务合并完成后,注册人将其名称从“物业解决方案收购公司”改为“物业解决方案收购公司”。致“Faraday Future Intelligence Electric Inc.” Legacy FF被认为是FFIE的会计收购方。
根据合并协议的条款,业务合并于二零二一年七月二十一日透过合并Sub与Legacy FF及合并至Legacy FF而完成,而Legacy FF将作为尚存公司及FFIE的全资附属公司继续存在。在完成业务合并后,在支付了PSAC与业务合并相关的交易成本和赎回20万美元后,FFIE获得了2.296亿美元的毛收入,其中2.064亿美元为现金。在企业合并结束时,已发行的 遗留FF A类普通股,每股面值$0.00001,遗留FF B类普通股,每股面值$0.00001,遗留FF A-1类优先股,每股面值0.00001美元,遗留FF A-2类优先股,每股面值0.00001美元,遗留FF A-3类优先股,每股面值0.00001美元和遗留FF可赎回优先股, 每股面值0.00001美元的股份被注销并转换为按比例获得1.279亿股A类普通股的权利 未偿还的遗留财务转换债务和遗留财务的某些其他未偿还债务被注销并转换为按比例获得约2,450万股A类普通股和已发行的遗留财务B类优先股的权利,每股面值0.00001美元的股份被注销并转换为按比例获得约6,400万股B类普通股的权利。每股票面价值0.0001美元,为FFIE(“B类普通股”,与A类普通股一起,称为“普通股”)。此外,在紧接业务合并结束前已发行的旧股期权及旧股认股权证(按其条款并未于业务合并结束时终止)仍未发行,并已转换为按比例购买约4,490万股A类普通股的权利。持有于紧接业务合并结束前已发行及已发行的Legacy FF股份的持有人,亦有权于合并协议所载基于股价的触发事件发生时,分两批收取最多2,500万股普通股(“溢价股份”)。
1
根据于2021年1月27日生效的单独认购协议,于2021年7月21日,若干购买者(每人为“认购者”)从FFIE购买了总计7610万股A类普通股(“管道股”),收购价为每股10.00美元,总收购价为7.614亿美元,其中FFIE在支付FIE的交易成本6900万美元后获得6.924亿美元)。认购协议及该等投资 股份由认购人统称为“私人配售”)。根据认购协议,FFIE向认购者授予有关管道股份的某些 注册权。PIPE股份的出售与业务合并的结束同时完成。
我们的 A类普通股和我们的公募认股权证目前在纳斯达克(纳斯达克)上市,代码分别为“FFIE”和“FFIEW”。
SPA认股权证及SPA票据乃根据于2022年8月14日订立并于2022年9月23日修订的证券购买协议(以下简称“SPA”)、FFIE与隶属于ATW Partners LLC的实体FF Simple Ventures LLC(“FF Simple”)、于2022年9月25日由FFIE、Senyun International Ltd.、大观国际有限公司(“Senyun”)的附属公司FF Simple Ventures LLC及RAAJJ Trading LLC于2022年9月25日订立的SPA合并及修订协议(“SPA”)而发行。各方于2022年10月24日对SPA的有限同意和第三修正案(“第三修正案”),各方于2022年11月8日对SPA的有限同意和修正案(“第四修正案”),由FFIE、简明和森云、有限同意和修正案第5号(“第五修正案”)于2022年12月28日签署的书面协议和对SPA的修正案(“Senyun修正案”),于2023年1月25日由FFIE、Senyun、FF Simple及其他买家签订并于其中签订的《证券购买协议第6号修正案》(“第六修正案”)及于2023年2月6日由FFIE、Senyun、FF Top、FF Simple、FF Properity Ventures LLC(“FF Properity”)及其他买家联属的实体FFIE、Senyun、FF Top、FF Properity Ventures LLC(“FF Properity”)及其他买家订立的证券购买协议第6号修正案(“第六修正案”)。有关 更多信息,请参阅标题为“证券说明.”
最新发展动态
治理变化-治理协议和与FF Top和FF Global的修订股东协议 以及董事辞职
FF Global Partners LLC(“FF Global”), 通过其子公司FF Global Partners Investment LLC,前身为公司最大股东FF Top Holding LLC(“FF Top”),有能力控制公司的管理和运营,包括FFIE董事会(“董事会”)的组成。从2022年6月至2022年9月,FF Top声称,根据FFIE和FF Top于2021年7月21日签订的股东协议(“股东协议”),它有权将Brian KRolicki先生从董事会除名。然而,公司不同意FF Top根据股东协议有权罢免Kllicki先生的说法。然而,在FF Top要求罢免KRolicki先生后,公司同意召开股东特别会议,但没有就该提议向股东提出建议 。2022年8月8日,本公司向美国证券交易委员会提交了与该特别股东大会有关的初步委托书 ;2022年8月17日,FF Global提交了初步委托书,征求投票赞成将Kllicki先生从董事会除名。2022年8月29日,该公司提交了一份8-K表格的最新报告,回应了它认为在FF Global的初步委托书中的错误陈述。从2022年9月开始,FF Top开始寻求同样根据股东协议罢免Susan Swenson女士。根据股东协议,克罗里基先生和斯文森女士均为FF董事高层指定人士。
2022年9月19日,FF Global向特拉华州衡平法院提起诉讼,要求除其他事项外罢免克罗里基先生和斯文森女士的董事会职务。
于2022年9月23日,本公司与FF Global及FF Top订立协议负责人协议(以下简称“协议负责人”),据此,本公司同意并实施董事会及公司管治方面的重大改革。自2022年9月23日起,本公司(A)将董事会人数由 九人增加至十人;(B)委任Adam(Xin)何先生填补因董事会人数增加而产生的空缺,直至下一届本公司股东周年大会(本公司于2023年3月17日为将于2023年4月14日举行的2023年股东周年大会提交最终委托书)(“股东周年大会”);(C)委任何先生为董事会审核委员会及提名及企业管治委员会的成员;及(D)同意于股东周年大会前不会将何先生从上述两个委员会中剔除。
根据《协议负责人》的规定,自《协议负责人》生效之日起,FF Top和FF Global在特拉华州衡平法院以及其他任何论坛上提起的所有诉讼均由FF Top、FF Global和/或其任何受控关联公司提起,并于2022年9月27日起在不影响公司或其任何董事或高级职员的情况下将公司或其任何董事或高管解雇。
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根据协议,本公司、FF Global及FF Top 同意Swenson女士辞去执行主席及本公司所有非董事职位、董事会领导及委员会职位,并在若干融资及融资条件得到满足后,Swenson女士及Kllicki先生将辞去本公司董事职务。2023年3月17日,FFIE为计划于2023年4月14日举行的2023年年度股东大会提交了最终的委托书,届时其七名现任董事将分别竞选连任。
由于上述治理和解和最近的其他事态发展,董事会的组成已发生重大变化,并可能继续发生变化。请参阅“风险因素 -与FF的业务和行业相关的风险-FFIE董事会的组成已发生变化,并可能进一步变化。“ 此外,由于这些发展,贾跃亭先生和FF Global加强了他们对公司本已重大的影响力。请参阅“风险因素-与FF的业务和行业相关的风险-贾跃亭和FF Global对贾先生施加重大影响的 对本公司的管理、业务和运营拥有控制权,并可能以与本公司的业务或财务目标或战略不一致的方式或在其他方面与本公司的利益不一致的方式使用这种控制权。“和”与FF Top和FF Global达成的管理治理协议.”
以上 仅是协议负责人的摘要。请参阅“与FF Top和FF Global达成的管理治理协议“ 有关本公司、FF Top和FF Global之间的协议负责人和其他相关协议的更详细讨论。
签署协议后不久,FF Global开始向本公司提出超出协议负责人预期条款范围的额外要求,这些要求涉及(其中包括)公司的管理报告和某些治理事项。2022年9月30日,FF Global指控该公司严重违反了《元首协议》的精神。本公司相信其已遵守协议负责人的适用条款,并否认任何相反的描述 。此类纠纷分散了管理层和董事会的资源,代价高昂。不能保证本公司与FF Global之间的这一或任何其他纠纷不会导致诉讼。请参阅“风险因素-与FF的商业和行业相关的风险-与股东的纠纷代价高昂且令人分心.”
2022年10月3日,Swenson女士递交辞呈,辞去董事会执行主席和成员的职务,即日起生效,何先生被任命为董事会临时(非执行主席)主席,自同日起生效。本公司期望在年度会议后就任的董事会将选出一位董事会常任主席。同一天,公司前独立首席执行官霍华德和董事会成员傅高义也发出了辞去董事会成员职务的通知,并辞去了他们在公司及其子公司的所有其他职位。斯科特·沃格尔先生辞职,立即生效。Jordan Vogel先生的辞职 在收到本公司及其子公司FF Global、FF Global及其受控关联公司执行委员会成员以及FF Global受控关联公司(包括FF Top)(统称为“非董事方”)的补充新闻稿后于2022年10月5日生效,由非董事各方和本公司董事及其受控关联公司之间的补充新闻稿于2022年9月23日 由董事各方和本公司及其受控关联公司的董事及其受控关联公司 提出管理 -与FF Top和FF Global签订的治理协议“(”相互释放“)。自2022年10月3日起生效 何先生被任命为董事会临时主席。
在独立董事特别委员会(“特别委员会”)完成之前披露的调查后,本公司及其部分董事和高级管理人员已收到来自一群自称“员工告密者”以及自称是本公司当前投资者的各种个人和实体的大量电子邮件通信。这些 通信包括各种指控(例如,包括某些董事为了个人利益合谋将公司推入破产程序),以及要求进行某些组织和治理改革。本公司聘请了一家独立的律师事务所对这些指控进行彻底的独立外部调查。独立调查发现,所有这些指控都没有根据。2022年9月,董事会某些成员收到了人身暴力威胁和死亡威胁,公司已将这些威胁转交给适当的执法机构,包括州和地方警察、联邦调查局、美国证券交易委员会、美国司法部和相关国际机构。斯文森女士和乔丹·沃格尔、斯科特·沃格尔和布莱恩·克罗里基先生都提到了这种威胁,并担心他们与公司的持续联系可能会增加自己及其家人面临的风险,这是他们辞职的原因。
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Swenson女士辞职后,公司所有管理层(包括贾跃亭先生)无限期地直接或间接向公司全球首席执行官(前Breitfeld博士和现任陈雪峰先生)汇报,同时董事会继续评估合适的FF管理层汇报关系。自2022年10月4日起生效,贾跃亭先生还被任命为创始人顾问,担任董事会顾问(目前的薪酬没有变化 )。
于2022年10月22日,本公司与FF Top 对本公司与FF Top之间于2022年9月23日签订的关于先行批准的信函协议(“FF Top投票协议”)进行了修订(“FF Top修正案”)。根据《FFTop修正案》,FF Top(除其他事项外)重申其在《FFTop Votting协议》下的承诺,鉴于第三修正案下SPA票据到期日的延长,FF Top将在11月3日举行的FFIE股东特别会议上投票赞成批准(为《纳斯达克上市规则》的目的)根据SPA和相关融资文件发行总计超过FFIE已发行和已发行普通股总数19.99%的股份的建议。 2022年。FF Top根据《FF Top修正案》承担的义务的条件是:(I)不迟于2022年10月27日任命陈润德先生(或替代被提名人,视情况适用)为董事会第四任被指定人(前提是,就纳斯达克的独立性规则以及法律合规和刑事合规而言,陈品德先生或替代被提名人(视情况而定)合理地被董事会提名和公司治理委员会接受)(前提是,如果董事会提名和公司治理委员会不能合理地接受陈镇德先生。然后,FF Top将被允许提名另一名个人进入董事会);及(Ii)董事会主席Adam(Xin)He先生就若干额外管治及管理事宜直接与FF Top的代表进行建设性接触,并在董事会主席酌情决定的范围内,将该等 事宜交由全体董事会讨论及表决。请参阅“某些关系和关联人交易 -某些关系和关联人交易-公司-由FF Top Holding LLC和 Season Smart Limited签署的投票协议了解更多信息。
于2022年10月27日,陈嘉德先生获委任为董事会成员。2022年10月28日,Brian Kllicki先生递交辞呈,从董事会辞职,立即生效。
于2022年12月15日,李柳先生向董事会提出辞呈,辞呈于2022年12月18日生效。于2022年12月18日,Mr.Liu辞任后,解胜先生获委任为董事会成员,即时生效。2022年12月25日,Edwin Goh先生向董事会递交辞呈,辞呈于2022年12月26日生效。2022年12月27日,在吴先生辞职后,孙克新女士被任命为董事会成员,立即生效。根据股东协议,盛先生及Ms.Sun为 FF Top的指定人士。2022年12月26日,Carsten Breitfeld博士向董事会递交了辞呈,辞职立即生效。2022年12月27日,在Breitfeld博士辞职后,陈学峰先生被任命为董事会成员,立即生效。
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于2023年1月13日,本公司与FF Top订立经修订及重订的股东协议(“经修订股东协议”),并仅为修订及重述经协议主管修订的股东协议而与FF Global订立经修订的股东协议。根据修订后的股东协议,(A)FF Top有权提名某些指定人士进入董事会,(B) 本公司同意不选择被视为纳斯达克规则所界定的“受控公司”,(C)本公司同意配合FF Top就任何普通股质押、质押或授予提出的任何书面要求,(D)FF Top 通知公司,FF Top预计某些建议将提交公司股东批准,以修订公司经修订和重新修订的章程中有关B类普通股投票权的条款,FF Top向董事会指定并获得股东书面同意,(E)公司同意在未经FF Top事先 书面同意的情况下,不根据纳斯达克上市规则5635(D)(不实施其中第5635(F)节)订立任何或一系列需要股东投票的交易或相关交易,书面同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延,(F)本公司同意,SPA项下的投资者有权在任何时间和以任何条款与FF Top就该等投资者持有的任何普通股股份订立任何投票协议或授予投票委托书,(G)FF Top同意(I)在为审议该提议而召开的下一次公司股东大会上投票表决其实益拥有的所有普通股 ,赞成将公司A类普通股的授权股份从8.15亿股 增加到16.9亿股(由于2023年1月13日之后的任何股票拆分、反向股票拆分或其他类似的公司行动,该数字可能会调整),以及(Ii)不转让,在公司收到股东根据上述规定增加A类普通股授权股数之前,转换或以其他方式采取任何可能导致将任何B类普通股转换为公司A类普通股的行动,(H)(I)FF Top发布并放弃索赔 它或任何其他“FF Top Party”(即,FF Top、FF Peak Holding LLC、特拉华州有限责任公司、Pacific Technology控股有限责任公司、特拉华州有限责任公司、FF Global及其每一关联公司,以及他们各自的继承人和受让人) 可能针对公司和公司各方(如下所述;该等索赔、与2022年9月23日之后但在签署经修订的股东协议之前的任何时间发生的 事项有关的(“FF最高索赔”),以及(Ii)本公司免除并放弃其或任何其他“公司当事人”(即,本公司及本公司的每个受控关联公司,目前担任董事或公司或其任何受控关联公司的管理团队中的每个人)的任何和所有索赔。(I)本公司、FF Top及FF Global同意协议负责人中的某些条件已获满足, 除协议负责人及经修订股东协议的定义外,并无其他最终文件(如协议标题所界定)。请参阅“与FF Top和FF Global签订的管理治理协议 了解更多信息。
于2023年1月20日,叶庆业先生向董事会递交辞呈,辞呈即日生效。在2023年11月18日之前,叶先生仍将作为独立承包商担任本公司的顾问,届时双方将相互重新评估 关系。于2023年1月25日,崔天莫先生获委任为董事会成员,于叶先生辞职后即时生效。
2023年3月9日,马蒂亚斯·艾特先生提出辞去董事会职务,辞呈于董事会提名并批准接替董事的人选后生效。于2023年3月13日,根据提名及公司管治委员会的建议,董事会委任Li·韩填补因艾德先生辞职而出现的董事会空缺 。
临时CFO换届和任命新的独立审计师
2022年10月12日,FFIE前临时首席财务官(CFO)Becky Roof从公司辞职,立即生效 。Roof女士离开公司之前,FFIE的美国证券交易委员会报告和筹资活动顺利完成了关键里程碑,并非由于与公司独立审计师或公司管理层任何成员在会计原则或实践、财务报表披露或内部控制方面存在任何分歧。董事会于2022年10月22日委任韩运为本公司首席会计官兼临时财务总监,于2022年10月25日起向本公司全球行政总裁(前Breitfeld博士及现任陈雪峰先生)汇报工作(或于委任常任财务总监后向本公司财务总监汇报)。本公司正继续物色及委任本公司的常任财务总监。
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生效 自2022年10月28日起,玛泽美国有限责任公司于截至2022年12月31日的年度内被委任为本公司的独立注册会计师事务所。在任命玛泽美国有限责任公司之前,普华永道会计师事务所于2022年8月23日向FFIE发出通知,表示在截至2022年12月31日的 年度,拒绝竞选连任FFIE的独立注册会计师事务所,并立即生效,不再是FFIE的独立注册会计师事务所。
承诺股权融资
2022年11月11日,FFIE与开曼群岛豁免有限合伙企业(约克维尔)YA II PN,Ltd.签订了备用股权购买协议(SEPA)。 根据SEPA,FFIE有权向约克维尔出售最多2亿美元的A类普通股(承诺金额 在FFIE选择时最高可增加到3.5亿美元),受 SEPA规定的某些限制和条件的限制,包括根据SEPA转售股票的有效登记声明。在国家环保总局期间不定期。根据国家环保总局,向约克维尔出售A类普通股以及任何此类出售的时间由FFIE选择,根据国家环保总局,FFIE没有义务向约克维尔出售任何证券。
股东特别会议
在2022年11月3日召开的FFIE股东特别会议上,FFIE股东批准了以下三项建议:(1)根据适用的 纳斯达克规则和法规的要求,批准涉及根据SPA、合并和第三修正案向ATW Partners LLC、RAAJJ Trading LLC、Senyun和/或其关联公司发行的票据和认股权证的交易,包括发行超过普通股已发行和流通股19.99% 的任何股份;(2)将外商投资企业的总授权股份由8.25亿股增加至9亿股的建议(“股份授权建议”);和(3)批准修订和重新制定的章程修正案的提案,以实现普通股的反向股票拆分,比例在2比1到10比1的范围内的任何整数,并相应减少普通股的授权股份数量(在调整授权股份数量后,如果适用, 股东批准股份授权方案所致),该比例由董事会酌情决定,并在该时间和日期采取此类行动,如果有的话,由董事会在股东特别会议结束后一年内作出决定。2022年11月22日,FFIE向特拉华州国务卿提交了修订和重新制定的章程修正案,将FFIE的总授权股份增加到900,000,000股。
在2023年2月28日召开的FFIE股东特别会议上,FFIE股东批准了以下两项建议:(1)根据适用的《纳斯达克》规则和条例的要求,批准根据《国家环保总局》向约克维尔发行或将发行的A类普通股垫款的提议,包括 发行任何超过普通股已发行和已发行股份19.99%的股份;(2)拟将A类普通股的法定股数由8.15亿股增加至16.9亿股,将A类普通股的法定股数由900,000,000股增至1775,000,000股。2023年3月1日,FFIE向特拉华州国务秘书提交了修订和重新制定的章程修正案,将FFIE的A类普通股授权股份增加到16.9亿股,总授权股份增加到17.75亿股。
全球 首席执行官换届
2022年11月26日,董事会任命陈学峰先生为全球首席执行官,自2022年11月27日起生效。陈学峰先生接替卡斯滕·布雷特菲尔德博士,后者于2022年11月26日被董事会免去全球首席执行官职务,并于2022年12月26日提出辞去董事会董事总裁一职。
中国子公司
FFIE 是在特拉华州注册成立的控股公司。Faraday&Future Inc.(“FF U.S.”)是FF在美国的主要运营子公司,于2014年5月在加利福尼亚州注册成立。我们将我们在中国(包括香港)设立的所有子公司统称为“中国子公司”,其完整名单载于附件 21.1注册说明书,本招股说明书是其中的一部分。截至本招股说明书之日,我们在中国(包括香港)唯一的运营子公司是FF汽车(中国)有限公司、瑞宇汽车(北京)有限公司和上海法兰汽车科技有限公司,每一家都是在中国成立的。有关FF公司历史的其他信息,请参阅 “商业-公司历史和里程碑。”
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现金如何通过我们的公司组织转账
下面的组织结构图显示了FFIE的运营子公司*自本合同生效之日起:
* | 不包括有非实质业务的附属公司。 FF Hong Kong Holding Limited是在香港成立的控股公司附属公司。自本公告之日起,在中国设立的子公司乐视汽车(北京)有限公司已开始无形运营。 |
中国有货币和资本转移规定,要求我们遵守资本进出中国的某些要求。外商投资企业能够通过出资向中国子公司转移现金(美元)(增加外商投资企业对中国子公司的资本投资)。外商投资企业可从中国子公司收取宣布为股息的现金或资产。中国子公司可在必要时通过公司间拆借方式相互调拨资金,方式如下:
● | 香港控股有限公司作为所有其他中国附属公司的控股公司,可透过 出资向任何中国附属公司转移现金。我们注意到,香港的银行体系不在中国内地的银行体系之内。因此,当FF Hong Kong Hong Kong Holding Limited向中国子公司转移现金时,它必须遵守外管局(定义见下文)的流程和规定。 |
● | 香港控股有限公司作为所有其他中国附属公司的控股公司,可收取其他中国附属公司申报为股息的现金或资产 。 |
● | 在除FF Hong Kong Holding Limited以外的其他中国子公司中,一家中国子公司可以通过公司间拆借向另一家中国子公司提供资金,每一家中国子公司都必须遵守中国银行监督管理委员会和中国其他相关机构的规定。此外,一家中国子公司可以通过出资向其子公司转移现金,任何中国子公司 可以从其任何子公司收取宣布为股息的现金或资产。 |
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于2019年,于加州注册成立的美国子公司FF Inc.于 向于香港成立的控股公司子公司FF Hong Kong Holding Limited发放了一笔总额为120万美元的贷款,这是2019年我们整个公司 架构内唯一涉及现金或资产转移的交易。于2020年,乐视汽车(北京)有限公司(中国子公司)向Legacy FF转让了支付 由第三方发行的某些票据的责任,本金和应计利息总额为2,650万美元。同样于二零二零年,于开曼群岛注册成立的附属公司Smart Technology Holdings Ltd.以出资方式向FF Hong Kong Holding Limited转移合共170万美元现金,为中国附属公司的营运提供资金。于2021年,Smart Technology Holdings Ltd.以出资方式向FF Hong Kong Holding Limited转让合共3,210万美元,为中国附属公司的运营提供资金,其中包括出售PIPE股份所得款项1,000万美元。2021年8月,Legacy FF向中国子公司FF Automotive(珠海)有限公司提供了一笔5,000万美元的贷款,用于与第三方获得技术许可协议 。我们在2021年第四季度将910万美元的现金或资产从Smart Technology Holdings Ltd.转移到FF Hong Kong Holding Limited 。2022年和2023年至今,FF美国分别向FF Hong Kong Holding Limited提供了总额为800万美元和300万美元的贷款,为中国子公司的运营提供资金。我们将继续评估中国子公司为其运营提供资金的需求,并打算在适当情况下作出额外贡献。截至本协议日期,我们在中国(包括香港)唯一的运营子公司是FF汽车(中国)有限公司、瑞宇汽车(北京)有限公司和上海法兰汽车科技有限公司,它们都是在中国成立的。中国附属公司并无向外商投资企业转移现金或其他资产,包括以股息方式转移。FFIE目前没有计划或预期将我们在中国的业务中的现金或其他资产 转移到任何非中国实体。
对中国公司的出资额 主要受《公司法》和《中国人民Republic of China外商投资法》管辖,中国子公司的股息和分派 受中国关于向境外各方派息和支付股息的法规和限制的约束。 适用的法律允许我们的中国子公司只能从按照中国会计准则和法规确定的净收入(如有)中向外商投资企业支付股息。我们在中国运营的子公司必须每年从其净收入中拨出一部分(如果有)作为一般准备金,用于拨款,直到该准备金达到相关实体注册资本的50%为止。这些储备不能作为现金股息分配。在抵消前几个会计年度的任何亏损 之前,中国公司不得分配任何利润。上一财年的留存利润可以与本财年的可分配利润一起分配。此外,注册股本及资本储备账户在中国亦不得提取 ,最高限额为各营运附属公司持有的净资产额。
中华人民共和国 外汇和现金转移限制
根据中国法律,如果满足某些程序要求,经常账户项目,包括利润分配和与贸易和服务相关的外汇交易,可以在实体之间、跨境和向美国 投资者以外币支付,而无需事先获得国家外汇管理局(“外管局”)或其当地分支机构的批准。但是,人民币兑换成外币并从中国汇出用于支付资本支出的,需要偿还外币贷款、外汇局或其授权银行的批准或登记等 。 中国政府可随时酌情采取措施,限制经常账户或资本账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们的中国子公司获得足够的外币来满足其外币需求,我们的中国子公司可能无法向 FFIE支付外币股息。此外,我们不能向您保证,未来不会颁布新的法规或政策,从而进一步限制人民币汇入或汇出中国。鉴于现行限制或其任何修订,我们不能向您保证,中国子公司将能够为其未来以外币进行的活动提供资金,包括支付股息。
此外,根据中国法律,股息只能从可分配利润中支付。可分派溢利为根据中华人民共和国公认会计原则厘定之纯利,减去任何累积亏损之收回及法定及其他规定拨备之拨备。我们的中国子公司 应将其法定财务报表中报告的净利润的10%(在抵销上一年的任何亏损后)拨入法定盈余公积金,直至该公积金达到其注册资本的50%。因此,我们的中国子公司 可能没有足够的或任何可分配利润来向我们支付股息。请参阅“风险因素-与FF在中国的运营相关的风险-FFIE是一家控股公司,未来可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配 为FFIE可能存在的任何现金和融资需求提供资金,而对中国子公司向FFIE支付股息或其他付款能力的限制可能会限制FFIE满足其流动性要求的能力,并对FFIE开展业务的能力产生重大不利影响“更详细地讨论与限制外汇和现金转移有关的相关风险。
中国法律法规的要求
根据中国现行法律和法规,我们的每一家中国子公司 必须获得营业执照才能在中国经营。我们的中国子公司均已领取经营所需的营业执照 ,营业执照的申请并未被拒绝。
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随着我们在中国的业务扩展,我们的中国子公司将需要获得中国监管机构的批准、许可证、许可和注册,这些监管机构包括国家市场监管总局、国家发展和改革委员会、商务部(“商务部”)和工业和信息化部(“工信部”),这些监管机构负责监管电动汽车业务的各个方面。截至本报告日期,我们的中国子公司目前适用于其的任何此类批准、许可证、许可和注册的申请均未被拒绝,但不能保证中国子公司将能够维持其现有许可证或获得新的许可证。请参阅“风险因素-与FF在中国-FF的运营相关的风险可能会受到中国法规中有关互联网相关业务、汽车业务和由FF中国子公司开展的其他业务的复杂性、不确定性和变化的不利影响。“更详细地讨论与中国子公司运营相关的法规相关的风险。
我们 不认为本次发行需要任何中国当局(包括中国证券监督管理委员会(“证监会”)和中国网信办(“证监会”))的任何许可。在本次服务完成之前,我们不会也不会拥有超过一百万个基于中国的个人信息。在咨询了我们的中国法律顾问方达合伙人后,我们认为我们目前不受《网络安全审查办法》的要求 拥有超过100万用户个人信息的网络平台运营商必须在境外上市前向CAC申请网络安全审查 。此外,于本招股说明书日期,经咨询吾等的中国法律顾问后,吾等并不知悉 目前在中国有效的任何其他法律或法规明确要求吾等取得中国证监会或其他中国当局的任何许可才可完成本次发售,亦未收到中国证监会或任何其他中国当局在该等方面的任何查询、通知或警告。中国当局最近颁布了新的或拟议的法律法规,以进一步规范中国境内公司和/或外资投资中国发行人在海外进行的证券发行或上市。 根据这些新法律法规和法律法规草案(如果以目前的形式通过),我们可能需要向中国证监会履行备案、报告程序,并可能被要求 接受中国当局的网络安全审查。然而,对于我们是否能够 完全遵守要求以获得此类许可和批准,或向中国当局完成此类报告或备案程序,仍存在不确定性。有关更详细的信息,请参阅风险因素-与FF在中国的运营相关的风险- 我们的某些融资活动可能需要中国证监会或其他中国政府部门的批准或备案或其他行政程序,如果需要,我们无法预测我们是否能够获得此类批准或 完成此类备案或其他行政程序“和”风险因素-与FF在中国的运营相关的风险 -我们面临着来自网络安全、信息安全、隐私和数据保护方面不断变化的监管环境的挑战。这些法律和法规中的许多都可能会发生变化和不确定的解释,任何实际或据称未能遵守有关网络安全、信息安全、数据隐私和保护的相关法律和法规都可能 并对我们的业务和运营结果产生不利影响“有关适用中国法律和法规的相关风险的更详细讨论。
汇总风险因素
投资我们的A类普通股涉及重大风险。发生一项或多项题为“风险因素,“ 单独或与其他事件或情况相结合,可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营结果产生重大不利影响。可能导致实际结果与前瞻性陈述大相径庭的重要因素和风险包括:
与FF的业务和行业相关的风险
● | FF的运营历史有限,在电动汽车行业面临着巨大的增长障碍。 | |
● | FF在其业务运营中发生了亏损,并预计未来还将继续亏损。它可能永远不会实现或维持盈利。 | |
● | FF预计未来其运营费用将大幅增加,这可能会阻碍其实现盈利的能力。 | |
● | 如果没有及时收到作为第六修正案的一部分获得的融资承诺,FF可能需要在短期内筹集额外的资本,以开始生产FF 91 Futurist。投产后,FF将需要筹集额外资本以满足 其他资本需求。 | |
● | 从历史上看,FF一直背负着巨额债务,并可能继续这样做。 | |
● | FF的车辆正在开发中,而且FF的第一辆车的交付已经并可能继续经历重大延误。 | |
● | 对于截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度审计,FF的现任和前任独立审计师报告包括一段说明,说明FF作为持续经营企业继续经营的能力。 | |
● | 基金会正在采取补救措施,以回应特别委员会的调查结果。不能保证这样的补救措施会成功。此外,鉴于最近与FF Top和FF Global达成的公司治理协议,以及董事会最近对FF的管理结构进行的评估,包括管理角色、职责和汇报关系,以及董事会最近的变化, 无法保证此类补救措施将完全实施。 | |
● | FF正在参与美国证券交易委员会的调查,并可能进一步接受与特别委员会调查相关事项的调查和法律程序。 | |
● | 在可预见的未来,FF将依赖于单一车型产生的收入。 |
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● | FF的汽车市场还处于萌芽阶段, 还没有建立。截至2023年2月27日,FF有356份非约束性、可全额退款的预购订单和其他非约束性的 意向指示,不能保证此类预购和其他意向指示将转化为实际的具有约束力的 订单或销售。 | |
● | FF依赖于其供应商,其中大部分是单一来源的供应商。如果这些供应商不能及时交付FF产品所需的部件,以及供应中断或材料成本增加,可能会损害FF的业务。 | |
● | FF可能不会开发生产其电动汽车所需的复杂软件和技术系统。 | |
● | 财务基金会发现其财务报告的内部控制存在重大弱点。 | |
● | FF决定在其租用的加利福尼亚州汉福德工厂生产自己的汽车,这并不能保证FF不会在车辆生产方面造成重大延误。 | |
● | FF的合同制造商或其他未来的合同制造商可能无法及时生产和交付车辆。 | |
● | FF几乎没有服务和维修车辆的经验。无法对车辆进行充分的维修可能会对FF的业务产生不利影响。 | |
● | 行业竞争可能会对FF的收入产生不利影响,增加其获取新客户的成本,并阻碍其获取新客户的能力。 | |
● | FF的市场和销售战略将需要大量投资和资源承诺,并受到许多风险和不确定因素的影响。 | |
● | 基金会面临着与自然灾害、气候变化、卫生流行病和流行病、恐怖袭击、内乱和其他不受其控制的情况有关的风险。 | |
● | 如果FF无法吸引和/或留住关键员工并聘请合格的董事会成员、管理人员和其他个人,其竞争能力可能会受到损害。 | |
● | FF已选择将其一些技术 作为商业秘密而不是专利进行保护;然而,这种方法存在一定的风险和缺点。 | |
● | FF面临与其 各种系统和软件有关的网络安全风险,或FF依赖的任何第三方的网络安全风险,任何故障、网络事件或安全漏洞 都可能阻止FF有效地运营其业务,损害其声誉或使FF承担重大责任。 | |
● | FF及其供应商和制造合作伙伴可能会 受到更高的环境和安全或其他法规和披露规则的约束,从而导致成本、现金支出、 和/或销售限制。 | |
● | FF可能会面临与自动驾驶技术相关的风险。 | |
● | FF的车辆将使用锂离子电池,这种电池已经被观察到可以起火或排出烟雾和火焰。 | |
● | 贾跃亭,FF创始人兼首席产品兼用户生态系统官,与公司的形象和品牌息息相关,他的公众形象可能会影响FF的公众和 市场认知。关于贾跃亭的负面信息可能会对FF产生不利影响。与贾跃亭解除关联也可能对FF产生不利影响。 | |
● | 贾跃亭在中国受到限制,如果不是所有参与贾跃亭个人破产重组计划的债权人都要求他解除限制, 可以继续。 这些限制可能会对FF的中国战略产生不利影响。 | |
● | 贾先生对其施加重大影响的贾跃亭和FF Global对本公司的管理、业务和运营拥有控制权,并可能以与本公司的业务或财务目标或战略不一致或与本公司的利益不一致的方式使用这种控制权。 | |
● | 与我们股东的纠纷代价高昂,令人分心。 | |
● | FFIE董事会的 组成已发生变化,并可能进一步变化。 | |
● | 在正常业务过程中和非正常业务过程中产生的法律程序和索赔 。 | |
● | FFIE不符合特拉华州通用公司的法律,因为距离FFIE上次年会已经超过13个月了。 |
与FF在中国的运营相关的风险
基金会在中国运营,并计划未来通过其在中国(包括香港)组织的子公司(统称为“中国子公司”)在中国(包括香港)开展重大业务,并面临与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险,这可能导致我们中国子公司的运营发生实质性变化,导致基金会的证券价值大幅缩水或变得一文不值,并显著限制或完全阻碍基金会接受外国投资的能力。以及FFIE和 出售证券持有人向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力。FF在香港的扩张计划也面临着类似的风险,该计划受到中国的政治和经济影响。这些风险, 每一个都在本部分中详细讨论风险因素--与FF在中国运营相关的风险,“包括:
● | 中国政府政治和经济政策的变化可能会对FF产生实质性的不利影响。 | |
● | 与中国法律制度、法规和执法政策有关的不确定性可能会对FF产生实质性的不利影响。 | |
● | 外汇波动可能会降低我们普通股的价值和普通股支付的股息。 | |
● | 中国法律法规的变更或不遵守可能会对FF产生不利影响。 |
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● | 对中国子公司未来向外商投资企业支付股息或支付其他款项的能力的限制可能会限制外商投资企业满足其流动资金要求的能力 并对外商投资企业的业务产生重大不利影响。 | |
● | 外商投资企业可能被归类为中国“居民企业”, 这可能会给外商投资企业及其非中国企业股东带来不利的税收后果。 | |
● | 外商投资企业及其股东在通过转让非中资控股公司间接转让中国居民企业股权方面面临不确定性。 | |
● | 中国对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会推迟或阻止我们向我们的中国子公司提供贷款或额外出资。 | |
● | 中国政府可以在几乎没有事先通知的情况下采取监管行动和发表声明来规范中国的商业运营,因此我们对中国法律和监管体系施加的风险的断言和信念不能确定。对在中国有大量业务的发行人进行的海外和/或外国投资发行的监管和控制 可能会显著限制或完全阻碍我们和 出售证券持有人发售或继续发售股票的能力A类普通股面值0.0001美元,以及向投资者购买A类普通股 的认股权证,并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。 | |
● | 对于我们的某些融资活动,我们可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或备案或其他行政程序,如果需要,我们无法预测我们是否能够获得此类批准或完成此类备案或其他行政程序。 | |
● | 中国的某些规则和法规为外国投资者的一些收购建立了复杂的程序,这可能会使我们在中国的发展更加困难。 | |
● | FF可能会受到复杂性、不确定性 以及由FF中国子公司开展的互联网相关业务、汽车业务和其他业务的中国法规变化的不利影响。 | |
● | 我们面临着来自网络安全、信息安全、隐私和数据保护方面不断变化的监管环境的挑战。 | |
● | 倘若财务财务为其在中国的业务而聘请的中国独立核数师不被允许接受上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的检查,则投资者可能会被剥夺此类检查的好处 。 | |
● | 美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。 | |
● | 在中国履行法律程序、进行调查、收集证据、执行外国判决或对我们和我们的管理层提起诉讼可能会有困难。 |
与我们的普通股相关的风险
● | FFIE尚未支付A类普通股的股息 ,其未来是否有能力这样做将取决于其子公司向其分配现金的能力。 | |
● | FFIE受到复杂的上市公司规则和法规的约束,不能保证FFIE将能够遵守这些规则。FFIE作为一家上市公司将继续承担更大的负担 。 | |
● | 不能保证外商投资企业能够 遵守纳斯达克的持续上市标准。外商投资企业已收到美国证券交易委员会关于其不遵守纳斯达克最低投标价格和年度股东大会要求的书面通知。 | |
● | 财务会计可能被要求进行减记或注销, 或财务会计可能受到重组、减值或其他费用的影响。 | |
● | A类普通股的价格一直在波动, 可能会继续波动,您可能会损失全部或部分投资。A类普通股的某些持有者的出售可能会对A类普通股的市场价格产生负面影响,而这些持有者仍可能获得可观的收益。 | |
● | FF的纳税义务和相关文件已明显变得更加复杂,并受到更大的审查风险。 | |
● | 增发普通股,包括在全部转换所有已发行SPA票据本金和行使所有未发行SPA认股权证后,和/或 在SPA票据和SPA认股权证中实施全额棘轮反稀释价格保护,以及根据SEPA发行股票,将大大稀释现有股东的所有权权益。 | |
● | 外商投资企业向某些投资者授予了优先的董事提名权 ,这可能会导致外商投资企业不符合纳斯达克上市规则。 | |
● | 所有权集中可能会延迟或阻止控制权变更 。FFIE的某些防御措施可能会阻止股东可能认为有利的收购。 | |
● | 我们董事和高级管理人员的赔偿要求 可能会减少我们的可用资金,包括对我们成功的第三方索赔。 | |
● | FFIE的双层结构可能会压低A类普通股的交易价格。此外,经FFIE股东批准根据经修订的股东协议修订及重订章程后,FF Top持有的B类普通股的投票权将由每股一票转换至每股10票,而当FFIE的股本市值达到30亿美元时,B类普通股的投票权将由每股10票转换至每股20票,每一项投票权将使FF Top有权对FFIE的公司事务产生重大影响。如果在B类普通股转换后,纳斯达克将外商投资企业视为“受控公司”,则外商投资企业有资格获得豁免,不受某些公司治理要求的约束。 | |
● | 分析师的负面报道可能会影响FFIE的股价和交易量。 | |
● | FFIE作为一家“新兴成长型公司”减少了报告义务,这可能会降低普通股对投资者的吸引力。 | |
● | 如果FFIE实施反向股票拆分,其普通股和认股权证的流动性可能会受到不利影响。 |
其他 信息
FF的主要执行办公室位于加利福尼亚州加德纳菲格罗亚街18455号,邮编:90248(电话号码:90248)。该公司的网站位于www.ff.com,其投资者关系网站位于Investors.ff.com。本公司网站 上包含或与其相关的信息不构成本招股说明书或注册说明书的一部分,也不作为参考纳入本说明书或注册说明书 。
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产品
发行方 | 法拉第未来智能电气公司。 | |
我们提供的A类普通股 股 | 500,285,185股A类普通股,于行使SPA认股权证及转换本协议所提供的SPA票据后发行或可发行。 | |
在行使所有已发行认股权证和期权以及转换所有已发行可转换票据之前已发行的A类普通股 股票 | A类普通股692,803,329股(截至2023年2月27日)。 | |
A类已发行普通股 假设在行使SPA认股权证后发行(不包括相关的额外SPA认股权证、已发行股票期权、SPA票据和其他认股权证,以及根据国家环保总局可发行的股份) | 803,256,100股A类普通股(基于截至2023年2月27日的已发行股票总数 )。 | |
A类已发行普通股 假设在行使SPA认股权证及转换SPA认股权证后发行股份 (不包括额外SPA认股权证及SPA认股权证、已发行认股权及其他认股权证的股份,以及根据国家环保总局可发行的股份) | 1,193,088,514股A类普通股(基于截至2023年2月27日的总流通股)。 | |
使用收益的 | 我们不会从出售证券持有人出售A类普通股股份中获得任何收益。假设全数行使所有SPA认股权证以换取现金,我们可从出售证券持有人持有的所有SPA认股权证的 行使中获得总计约3,750万美元。SPA认股权证的行使,以及我们可能从其行使中获得的任何收益,高度依赖于我们A类普通股的价格 ,以及SPA认股权证的行使价格与我们行使时A类普通股价格之间的价差 。我们有73,290,750份未偿还SPA认股权证,可按每股0.2275美元至1.05美元的行使价行使(截至2023年2月27日)。如果我们A类普通股的市场价格低于持有人SPA认股权证的行权价格 ,则持有人不太可能行使其SPA认股权证。截至2023年3月22日,我们A类普通股的收盘价为每股0.4785美元。不能保证我们的所有SPA认股权证在到期前都会在现金中 。我们的SPA认股权证可在特定条件下赎回,每份认股权证0.01美元,并可现金 或无现金执行。因此,我们可能永远不会从行使SPA认股权证中获得任何现金收益。
我们预计将行使SPA认股权证所获得的净收益(如果有)用于一般企业用途,其中可能包括暂时或永久偿还我们的未偿债务 。请参阅“收益的使用.” | |
赎回 | SPA认股权证在某些情况下可以赎回。 请参阅“证券说明-认股权证说明以供进一步讨论。 | |
A类普通股和权证的市场 | 我们的A类普通股目前在纳斯达克上交易,代码为“FFIE”。 | |
风险因素 | 请参阅“风险因素“以及本招股说明书中包含的其他 信息,以讨论您在投资我们的证券之前应考虑的因素。 |
有关产品的更多信息,请参阅:配送计划.”
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与发售证券相关的信息
此 招股说明书涉及:
● | 转售根据SPA票据发行或可发行的389,832,414股A类普通股,可换股价格为每股0.8925美元或1.05美元(并基于某些假设,包括假设利息转换价格为每股0.51美元)(截至2023年2月27日);以及 | |
● | 根据SPA认股权证已发行或可发行的110,452,771股A类普通股的回售,可按行使价0.2275美元或每股1.05美元(截至2023年2月27日)行使,每份行权证的行使期等于七年。 |
下表包括与出售证券持有人持有的SPA认股权证及SPA票据有关的发售A类普通股股份的资料,包括各出售证券持有人为其证券支付的买入价、与该等证券有关的潜在利润、可行使认股权证的日期及认股权证的行使价。
已发行股份 | 数量 股份/ 认股权证 |
锻炼 价格 |
有效 购买 单价 分享/ 搜查令 |
潜力 每单位利润 分享 |
总计 潜力 利润 |
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SPA认股权证(1) | 110,452,771 | $ | 0.2275或1.05 | — | $ | 0.2510或0 | $ | 27,723,645.52或0 | ||||||||||||
SPA债券转换时可发行的股份(1) | 389,832,414 | — | $ | 0.4785 | $ | 186,534,810.10 |
(1) | 2022年8月14日,FFIE与ATW Partners LLC的关联公司FF Simple Ventures LLC(以行政代理和抵押品代理的身份)以及包括FF Simple Ventures LLC和RAAJJ Trading LLC在内的某些买家(与Time 至Time方的其他买家,统称为“买家”)签订了证券购买协议(SPA)。发行和出售:FFIE 优先担保可转换票据(“初始桥接票据”)本金总额2,700万美元;FFIE于20日发行的 高级担保可转换票据(“第二桥票据”)本金总额1,000万美元这是在符合若干成交条件的情况下,在初始过桥票据成交后的营业日 ;以及在2022年10月11日或之前,FFIE的 优先担保可转换票据(“第三过桥票据”,连同初始过桥票据和第二过桥票据, “过桥票据”)的本金总额为1,500万美元。根据SPA(经SPA修正案修订),FFIE获准在最初的桥梁票据(“增量票据”,连同桥梁票据,简称“SPA票据”)结束后90天内,获得本金总额为2.43亿美元的增额优先担保可转换票据。SPA票据的原始发行折扣为10%,并可按每股0.2275美元至1.05美元之间的不同转换价格转换为A类普通股,外加SPA票据所载的全部权益金额,但须经惯例调整,包括全额棘轮反稀释价格保护(但条件是,根据第四修正案,任何此类权益的有效转换价格不得低于A类普通股的有效转换价格。如果满足A类普通股的某些价格和数量要求,任何此类利息全额只能以A类普通股支付)。SPA票据转换后可发行的A类普通股的股份在未经FFIE事先书面同意的情况下,六个月内不得转让(该书面同意不得被无理拒绝)。2022年8月16日,FFIE收到了初始Bridge 票据的2,700万美元本金总额。
作为SPA规定的为每个桥式票据提供资金的成交条件,FFIE需要向每一名买方交付以该买方名义登记的认股权证(“SPA认股权证”),以购买最多相当于该买方在票据转换时可发行的此类股份的33%的A类普通股,行使价相当于每股5.00美元,受惯例的全额棘轮反稀释价格保护和其他调整的限制。并可在现金或无现金基础上行使,有效期为 七年。若回购前30个交易日中有20个交易日A类普通股的成交量加权平均价高于每股15.00美元,FFIE可按每股SPA认股权证股份0.01美元的价格回购SPA认股权证,但须受若干额外条件规限。 |
2022年9月23日,SPA根据SPA和可转换高级担保本票(SPA修正案)第1号修正案(《SPA修正案》)进行了修订,据此,买方同意加快履行此类融资义务,此类票据的本金总额(“第三桥票据”)将于2022年9月23日融资并发行,剩余的750万美元本金总额(“第四桥票据”)将于2022年10月11日融资并发行。根据SPA修正案,买方还同意在FFIE提交对FFIE S-1表格的登记声明(第333-268972号文件)的修正案后,额外购买FFIE的高级担保可转换票据(“第五桥票据”,以及第三桥票据和第四桥票据,“额外桥梁票据”)本金总计500万美元;然而,购买第五桥债券的承诺在2022年10月27日向Senyun提供首批1,000万美元的SPA债券后自动终止。额外的过渡性票据可转换为A类普通股,转换价格 等于1.05美元,于2028年10月27日到期(或在SPA规定的某些条件下更早到期),并在其他方面受制于FFIE在SPA中披露的适用于其中所述SPA票据和过渡性票据的相同条款和条件。 |
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作为SPA修正案下为每项额外桥梁票据提供资金的结束条件,FFIE须向每名买方 提交一份以该买方名义登记的SPA认股权证,以购买最多相当于该买方于票据转换时可发行的该等股份的33%的A类普通股 股份,行使价相当于每股5.00美元,须受全额棘轮反摊薄价格保障及其他调整的规限,并可按现金或非现金基准行使七年。如果在回购前30个交易日中的20个交易日内,FFIE A类普通股的成交量加权平均价格 高于每股15.00美元,则FFIE可按每股认股权证0.01美元的价格回购SPA认股权证,但须受某些额外条件的限制。2022年9月23日,FFIE向买方发布了可行使920,074股A类普通股的SPA认股权证,同时提供了750万美元的第三桥票据承诺资金; 2022年10月11日,FFIE向买方发出了可行使2,357,142股A类普通股的SPA认股权证,同时提供了750万美元第四桥票据承诺的资金。 |
此外,《SPA修正案》取消了适用于之前向FF Simple发行的某一可转换票据的6个月 锁定期,将该票据的转换价格 降至1.05美元,将原本适用于先前向 FF Simple发行的某一其他可转换票据的锁定期从6个月缩短至3个月,并同样将适用于每一第三桥接票据、 第四桥接票据、第五桥接票据以及其他增量票据(如SPA中所定义)的锁定期从6个月缩短至3个月。SPA修正案 还规定,现有票据(在SPA中的定义)将通过授予FFIE及其子公司几乎所有动产和不动产的第二留置权以及由FFIE几乎所有国内 子公司提供担保来担保。 |
作为代理人加入SPA修正案的额外考虑,FFIE向代理人发出认股权证,购买十(10)股A类普通股(“调整 认股权证”)。调整权证的条款与上述SPA权证的条款相同,只是调整权证(I)的行使价等于每股0.50美元,以及(Ii)如果股票交易价格高于每股15.00美元,则不包含上述可选回购条款 。于FF Simple及RAAJJ Trading LLC(“ATW投资者”)于SPA修订日期所持有的SPA认股权证中的全额棘轮反摊薄价格保护条款已因调整认股权证而获豁免。 |
2022年9月25日,FFIE与管理代理、抵押品代理和买方、FF Simple和RAAJJ Trading LLC的代理Senyun签订了SPA的合并和修订协议(“合并”),据此Senyun同意在SPA项下购买 增量票据,本金总额高达6,000,000美元。根据合并协议,森云拥有与买方在SPA项下的所有权利和义务,以及协议中预期的所有文件、文书和协议(与合并协议一起,统称为“融资文件”)。除了Senyun在合并中提出的 承诺外,合并还实现了对SPA的某些其他修订,其中包括允许根据合并为SPA票据提供资金。
于2022年10月24日,FFIE对SPA订立了一份有限同意及第三修正案(“第三修正案”),由FF Simple 为行政及抵押品代理及买方,Senyun为买方,而RAAJJ Trading LLC为买方,据此,SPA债券的到期日由2026年8月14日延至2028年10月27日(即,即Senyun购买SPA票据的第一个 融资日期(“第一个Senyun融资日期”)的六周年,或根据SPA到期并应支付的较早日期(“到期日延长”)。由于到期日延长,根据SPA可发行的A类普通股的总数与第三修正案之前的SPA可发行的A类普通股数量相比增加了 。延长到期日增加了SPA和SPA票据转换时应支付的利息整笔金额,因为利息整笔金额包括如果SPA票据持有至2028年10月27日到期日将在SPA票据上应计的所有利息。
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根据第三修正案修订后,Senyun已同意根据以下时间表从FFIE收购票据:(A)第一个Senyun筹资日期的SPA票据本金金额 1,000万美元;(B)本金1,000万美元的SPA票据,本金金额为1,000万美元,发行日期不迟于第一个森云融资日期起计14个工作日后的 个工作日,及(Y)收到外商投资企业股东根据 纳斯达克适用规则及条例就发行所有A类普通股相关公司各项可转换债券及认股权证所获批准(“股东批准”);其股东批准日期为2022年11月3日;(C)本金额1,000万美元的SPA票据,本金不迟于(X)外商投资企业S-1表格注册声明(第333-268972号文件)的生效日期(该注册声明于2023年2月8日被美国证券交易委员会宣布生效)和(Y)收到股东批准后的15个工作日;(D)在(X)上述表格S-1生效日期及(Y)收到股东批准后30个营业日内发行的1,000万元SPA债券本金;和 (E)本金额2,000,000美元的SPA票据,本金金额不迟于(X)正式 向第一批真正客户交付公司的FF91车辆、(Y)上述表格S-1的生效日期和(Z)股东批准中的最迟十(10)个工作日。
此外,根据《第三修正案》,根据《第三修正案》,每一位买方和代理人都放弃了融资文件项下的某些违约和违约事件、任何违反陈述或保证、任何违反契诺和任何其他后果,这些违约和违约发生在:(I)FFIE或其子公司在第一个Senyun融资日期之前欠各自的贸易交易对手、供应商、供应商或其他类似交易对手的任何款项,这些款项在第一个Senyun融资日期之后仍未支付,(Ii)FFIE或其子公司在2022年9月23日之后发生的任何裁员 或此类员工的任何额外裁员,和/或(Iii)与上述第(I)或(Ii)款有关的任何合理的可预见后果。
于2022年11月8日,FFIE就SPA订立有限同意及修正案(“第四修正案”),由FF SIMPLICE 为行政及抵押品代理及买方,Senyun为买方,RAAJJ Trading LLC为买方,据此,双方同意:(I)在任何情况下,根据SPA发行或可发行的SPA票据的A类普通股的任何权益或全部应付权益的实际转换价格将不低于每股A类普通股0.21美元; 及(Ii)为使本公司支付A类普通股的任何利息或利息总额,必须满足一定的 价格和成交量要求,即(X)A类普通股在之前七个交易日内的任何交易日的成交量加权平均价格(VWAP)不低于每股0.21美元,以及(Y)A类普通股的总成交量在同一期间的任何交易日不低于150万美元(在每个情况下,根据任何 股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易进行调整)。在2022年12月的不同日期,根据合并,森云为总计1,000万美元的毛收入提供资金。扣除原始发行折扣和交易成本后,本公司从此类 融资中获得900万美元。
于2022年12月28日,FFIE与本公司订立协议及SPA修正案(“Senyun修正案”),并由FF Simple作为行政及抵押品代理人及Senyun作为买方,据此,Senyun于2023年1月3日向本公司支付其根据SPA项下的第四期融资的首笔400万美元,以及于2023年1月6日及2023年1月18日分别支付200万美元及400万美元。除了Senyun作为合并的一部分已承诺的6,000万美元外,根据Senyun修正案,本公司已同意在满足某些条件(包括FFIE和Senyun就投资条款和条件达成一致)的情况下,向Senyun发行和销售本金总额为3,000万美元的增量SPA票据:(I) 不迟于2023年1月31日发行1,000万美元的额外SPA票据本金;(Ii)不迟于2023年2月28日发行1,000万美元的额外SPA债券;及(Iii)不迟于2023年3月15日 发行额外的SPA债券,本金为1,000万美元。根据Senyun修正案,本公司亦已批准向Senyun发行A类普通股 股份数目相等于(X)先前于转换SPA票据本金金额为1,900万美元时向Senyun发行的A类普通股的实际股份数目与(Y)假若适用于该等SPA票据的换股价格为0.8925美元时将会向Senyun发行的A类普通股股份数目 (计及适用于Senyun的任何实益所有权限制)之间的差额。
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于2023年1月25日,FFIE就SPA(“第五修正案”)订立有限同意及第5号修正案(“第五修正案”),并由FF Simple作为行政及抵押品代理人及Senyun作为买方,据此Senyun同意不迟于2023年1月27日购买本金1,000万美元的额外SPA票据,并于2023年1月26日提供1,000万美元的资金。根据《第五修正案》,外商投资企业还同意:(A)采取商业上合理的努力,不迟于2023年1月29日提交表格S-1登记声明(第333-268972号文件)的修正案,并寻求该登记声明在2023年2月10日或之前生效,该登记声明于2023年2月8日被美国证券交易委员会宣布生效;(B)尽商业上合理的 努力以S-1表格提交登记声明,本招股说明书是其中的一部分,登记Senyun不迟于2023年2月10日转售与Senyun的SPA票据和SPA认股权证相关的所有剩余A类普通股 股票,并在此后尽可能迅速地寻求该登记声明的效力;(C)履行Senyun于2023年1月18日提交的转换通知,并预留足够的A类普通股股份,以满足转换和行使Senyun的所有SPA 票据和SPA认股权证的需要,前提是FFIE拥有足够的A类普通股授权但未发行或未承诺股份。此外,根据《第五修正案》,FFIE和Senyun同意在《第五修正案》之日之后,尽商业上的合理努力,在《第五修正案》生效之日后,就SPA备注和SPA认股权证的重组和《第五修正案》所附条款说明书中所列的额外投资,采取商业上合理的努力 ,以便在《第五修正案》中尽快签订最终文件。
于2023年2月3日,FFIE订立证券购买协议第6号修正案(“第六修正案”),由FF Simple担任行政及抵押品代理及Senyun、FF Top、FF Simple、FF Properity、Acuitas及其他买方,据此,买方 同意购买合共1.35亿美元(包括Senyun先前提供的1,000万美元作为预付款)的FFIE优先担保可转换票据(该等额外SPA票据)本金。购买和发行本金2,500万美元的C批票据(本金应按美元对美元减去之前由森云作为预付款提供的1,000万美元) ,据此,在2023年2月9日和2023年2月10日,外商投资企业收到的毛收入总额为1500万美元; (B)不迟于《第六修正案》生效之日起十个工作日内,购买和发行本金2,500万美元的C级票据,据此,本公司于2023年2月23日、2023年3月3日、2023年3月9日和2023年3月10日共获得毛收入2,500万美元;以及(C)在收到(A)FFIE股东批准将A类普通股的法定股数增加至1,690,000,000股(在2023年2月28日举行的股东特别会议期间获得批准 )并提交经修订和重新调整的章程修正案 以反映此种增加的授权股份(该修正案已于2023年3月1日提交特拉华州国务卿)后不迟于5个工作日;(B)对于根据《第六修正案》拟进行的交易,《纳斯达克》适用规则可能要求获得FFIE股东的批准(FFIE于2023年3月2日就该交易提交了最终委托书,以便于2023年3月30日召开股东特别会议),以及(C)采用表格S-1格式的登记声明(本招股说明书是其中的一部分,登记了根据第六修正案可发行的股份)的有效性,购买和发行本金为2,500万美元的C批票据将取代 ;和(Ii)对于每个其他购买者,(A)不迟于第六修正案生效日期后三个工作日,购买和发行总额相当于购买者在SPA承诺表中关于C部分票据的承诺的50%的本金总额的C部分票据,据此,在2023年2月8日,FIE 获得总计3,000万美元的毛收入;以及(B)在收到(A)FFIE股东批准将A类普通股的法定股数增加到16,90,000,000股(这是在2023年2月28日举行的股东特别会议期间获得批准)并提交修订和重新调整的宪章以反映这种增加的授权股份 (该修正案已于2023年3月1日提交特拉华州国务卿)后的五个工作日内,(B)对于根据第六修正案拟进行的交易, (FFIE于2023年3月2日为2023年3月30日举行的股东特别会议提交了最终委托书), 和(C)表格S-1登记声明的有效性, 和(C)表格S-1登记声明的有效性,其中招股说明书是登记根据第六修正案可发行的股票的适用纳斯达克规则的一部分。在购买和发行等同于SPA承诺表中注明的买方对C批票据的承诺的50%的剩余C批票据本金总额的情况下,将取代 。一旦在预期的时间表上完成,FFIE预计将筹集到开始生产终极智能TechLuxury FF 91 Futurist所需的所有资金。
C期票据的融资须符合下列先决条件:(I)对于在《第六修正案》生效之日起三个工作日内首次融资后的每一次C期融资,FFIE将发出一份通知,指明购买和发行该C期票据的营业日,该日期不得早于该通知之日起两个工作日,不得晚于该通知之日后的十个营业日;(Ii)由FFIE交付以该购买者名义登记的认股权证,以在适用的成交日期购买最多相当于该购买者转换股份的33%的普通股,行使价 等于每股1.05美元,但须受该认股权证所载的全面反摊薄价格保护及其他调整及七年终止日期的限制;。(Iii)由FFIE向该购买者交付适用的C部分票据;。(Iv)受SPA中所述的某些豁免的规限,不存在违约或违约事件;。(V)由FFIE支付买方产生的所有法律费用及其他交易费用,总额最高可达1,000,000美元(就Senyun及FF Simple而言,则为3,000,000美元),该等费用及 开支可由FFIE选择以适用部分C票据的净资金支付;及(Vi)相关融资协议所载陈述及 担保于适用成交日期在所有重大方面均属真实及正确。
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C批票据的基本转换价为1.05美元,须受全数棘轮反摊薄价格保障及其中所载的其他调整、五年期整体利息(按(X)每股普通股0.21美元与(Y)90%的较大者计算)、年利率10%(或如以普通股支付利息,则按普通股支付利息的前一交易日止连续5个交易日的最低VWAP)。截至第六修正案之日,C部分票据和D部分票据(定义如下)和SPA认股权证的转换或行使 (视情况适用)的比例上限相当于FFIE A类普通股和B类普通股的19.99% ,直到收到FFIE股东就此类转换或行使(FFIE于2023年2月8日提交了初步委托书)可能要求的批准为止,包括发行任何A类普通股或B类普通股,截至第六修正案之日起超过FFIE A类普通股和B类普通股的19.99%。所有SPA票据和认股权证(以及下文所述的交易所票据)在转换或行使方面均受限制 (FFIE股东批准将A类普通股的授权股数增加至1,690,000,000股(FFIE于2023年2月3日提交最终委托书,以便于2023年2月28日召开股东特别会议)之前,不包括63,051,933股普通股和18,857,143股Senyun普通股),购买者在下一轮融资时获得额外认股权证的权利也已从所有SPA认股权证中删除。外商投资企业须尽合理努力于2023年2月10日或之前提交本招股说明书所属的S-1表格登记声明,并在90日内寻求该登记声明的效力,并要求外商投资企业于2023年2月10日或之前申请S-1表格登记声明(文件 第333-268972号)的效力,该注册声明于2023年2月8日或之前被美国证券交易委员会宣布生效。FFIE还必须尽最大努力在45天内(或必要时为60天)获得FFIE股东对将A类普通股法定股票数量增加至16,90,000,000股的批准(FFIE于2023年2月3日为2023年2月28日举行的股东特别会议提交了最终的委托书),以及根据适用的纳斯达克规则就第六修正案下的交易可能要求的股东批准(FFIE于2023年2月8日提交了初步委托书), 包括在第六修正案之日起60天内发行任何A类普通股或B类普通股,超过FFIE A类普通股和B类普通股的19.99%。
每位购买者还可选择在第六修正案生效之日起12个月内不时购买一定数量的额外SPA票据和SPA认股权证,如SPA 所述(该等额外SPA票据,即“D部分票据”)。此外,根据第六修正案,(A)FF Simple和Senyun同意,就其先前购买SPA票据的承诺而言,在未经FFIE事先书面同意的情况下,不得在以下日期或之前购买超过以下百分比的配售:(I)2023年2月10日或之前100%;(Ii)2023年2月28日或之前的90%;(Iii)2023年3月24日或之前的80%;(Iv)2023年4月21日或之前的70%; 和(V)自2023年4月21日起至《第六修正案》生效之日起第24个月(包括该日)60%,以及(B) 向FF Simple发行的本金总额为2,160万美元的某些SPA票据和向Senyun发行的本金总额为940万美元的SPA票据被新的替换票据取代,新票据的基本转换价格为0.8925美元 ,但须受全面棘轮反稀释价格保护和其中规定的其他调整,六年期整体利息:和 其他条款与之前发行的SPA票据类似。
根据第六修正案和同时在FFIE和SPA权证持有人之间签订的交换协议(统称为《交换协议》),(I)当时发布的SPA权证中允许投资者获得与下一轮融资相关的额外股份权利的条款被删除,(Ii)ATW Partners LLC和FF Simple的SPA权证随后发行的某些其他权证,可行使总计198,129,990股A类普通股 ,被交换为新的权证的组合,可按每股0.2275美元行使,但须受全额棘轮反稀释价格保护和其他 调整,总计42,489,346股A类普通股和新的高级担保可转换票据,本金总额为2,500万美元,以及(Ii)森云公司随后发行的可行使A类普通股权证,可行使总金额为276,270,842股 ,以新权证的组合交换,每股可行使每股0.2275美元,受全面棘轮反稀释价格保护和其他调整的限制。总计48,000,000股A类普通股和新的高级担保可转换票据,本金总额为1,600万美元(连同根据第(Ii)条发行的票据,统称为“交易所 票据”)。兑换票据可按(A)普通股股份付息日期前一个交易日VWAP的90%或(B)普通股股份付息日(X)每股0.21美元及(Y)截至紧接普通股股份付息日期之前的连续5个交易日平均VWAP的90%两者中较大者计算的兑换率计算。交换票据将构成SPA票据,但以下情况除外:(I)根据SPA,其持有人 无权在《第六修正案》生效之日起24个月内购买某些额外的SPA票据;(Ii)该等票据不受适用于其他SPA票据的任何预付溢价或罚款的限制;(Iii)该等票据 不受原始折扣10%的限制;及(Iv)该等票据无权享有与同时购买或在购买该等票据之后购买的其他SPA 票据所给予的最优惠条款。此类票据可在提前15天书面通知后,由FFIE 随时按面值提前兑付和赎回。
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风险因素
投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前,除了上文“关于前瞻性声明的告诫”中讨论的风险和不确定性之外,您还应仔细考虑本文所述的具体风险。如果这些风险中的任何一个实际发生,可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果造成实质性损害 。因此,我们证券的市场价格可能会下跌,你可能会损失你的全部或部分投资。此外, 本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用并入本文或其中的任何文件中描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会成为重大风险和不确定性,并对我们的业务产生不利影响。
与FF的业务和行业相关的风险
FF 的运营历史有限,在电动汽车行业面临着巨大的增长障碍。
FF成立于2014年,已经制造了几款原型车和量产型车。然而,到目前为止,FF还没有开始其第一款电动汽车的商业生产。基于某些管理假设,包括及时收到2,840万至4,840万美元的额外资金,这是作为第六修正案的一部分获得的承诺 ,以及股东批准将FFIE的A类普通股授权股份 从8.15,000,000增加到16,90,000,000,将总授权股份从900,000,000增加到1,775,000,000, 在2023年2月28日举行的股东特别会议上获得批准,及时完成关键设备 加州汉福德ieFactory的安装和调试工作,满足我们供应链要求的供应商, 由于某些费用削减和延迟付款措施的实施和有效性,以及及时和成功的测试和认证, FF预计将于2023年3月底开始生产FF 91 Futurist,2023年4月初下线,并预计在2023年4月底之前开始向用户交付 。不能保证FF将能够根据现有的融资承诺及时获得足够的资金 ,以便在该时间表上开始生产FF 91 Futurist或根本不生产。如果无法获得足够的 资金,FF将被要求获得新的融资承诺,这可能无法在合理的商业条款下获得。 此外,不能保证FF将能够开发制造能力和流程,或确保可靠的 组件供应来源,以满足质量、工程、设计或生产标准,或成功 成长为可行的企业所需的生产量。FFIE预计需要额外的授权股份才能实现现金流盈亏平衡。此外,也不能保证FFIE股东会及时或根本不会批准额外的授权增持股份。
此外, 即使FF实现了电动汽车的商业化生产,它在电动汽车行业的增长也面临着重大障碍,包括安全优质汽车的持续开发和生产、品牌认知度、客户基础、营销渠道、定价政策、人才管理、增值服务套餐和持续的技术进步。如果FF未能解决任何或所有这些进入和增长的风险和障碍,其业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
鉴于FF有限的运营历史,必须评估其成功的可能性,特别是考虑到风险、费用、复杂性、延误和运营所处的竞争环境。因此,不能保证FF的业务计划将证明是成功的。FF将继续遇到早期商业公司经常遇到的风险和困难,包括扩展其基础设施和员工人数,并可能遇到与其增长相关的不可预见的费用、困难或延迟。 此外,由于FF业务的资本密集型性质,预计将继续产生大量运营费用 无法产生足够的收入来支付这些支出。不能保证FF将能够产生收入, 在需要时筹集额外资本或盈利运营。因此,对FF的任何投资都具有很高的投机性。
FF 在业务运营中出现了亏损,预计未来还会继续出现亏损。它可能永远不会实现或保持盈利。
智能互联电动汽车的设计、工程、制造、销售和服务是一项资本密集型业务。FF在运营中出现亏损,自成立以来,运营活动的现金流一直为负。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,FF分别净亏损5.521亿美元和5.165亿美元。截至2022年和2021年12月31日止年度,营运活动使用的现金净额分别为3.831亿美元和3.398亿美元。自成立以来,FF在技术方面进行了大量投资,以实施最近宣布的FF产品和技术升级2.0代(“PT Gen 2.0”),以及在车辆设计、开发和工具、制造设施建设、员工薪酬和福利以及营销和品牌推广方面进行了大量投资。PT Gen 2.0是通过对26个主要系统和组件进行升级而实现的。这些升级包括电动汽车领域的动力总成、电池、充电、底盘和内饰方面的13项关键升级,以及由于计算、传感、通信和用户交互方面的改进以及FF 91 Futurist的显著性能改进而进行的13项关键升级。FF预计将继续或增加此类投资; 然而,不能保证这些投资将导致成功和及时地交付FF 91系列或后续的 车辆计划,或者根本不能。
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FF在交付FF 91系列时可能会产生不可预见的费用,或遇到困难、并发症和延迟,因此可能永远不会产生足够的收入来维持 本身。即使FF将FF 91系列推向市场,它也可能继续遭受重大损失,原因包括对FF 91系列及其相关服务的需求不足、车辆服务和保修成本、日益激烈的竞争、挑战宏观经济 条件、法规变化和本文讨论的其他风险,因此它可能永远不会实现或保持盈利。
鉴于与FF获得额外资金以执行其开发和交付车辆计划的能力相关的风险,以及 开始产生收入,所需的额外资金金额可能与早先的估计不同,实现盈利和正现金流的时间可能会进一步推迟。基于相对于其计划在获得足够资金方面的延迟,以及FF计划成功、及时或完全实施的可能性,一旦此类资金到位,FF目前无法估计 盈亏平衡点。
FF评估了一系列可供选择的运营方案,包括最初只开发和销售FF 91系列的方案,然后开发和销售产品组合中其他计划的车辆(FF 81系列、FF 71系列和SLMD)。FF是在这种情况下运营的,目前专注于开始生产FF91系列,因此开发FF91系列的支出可能是可以利用的,并且 适用于未来的型号。FF已经停止了对未来车辆开发的增量支出,目标是在2023年减少新的资本需求 。
FF 预计其未来的运营费用将大幅增加,这可能会阻碍其实现盈利的能力。
FF预计将进一步产生影响其盈利能力的巨额运营成本,包括推出新车型和改进现有车型时的研发费用、扩大制造能力的资本支出、额外的运营成本和生产费用 升级、原材料采购成本、扩大运营规模时的一般和管理费用,以及建立品牌和营销车辆时的销售、营销和分销费用 。此外,一旦交付FF91系列,可能会产生巨大的成本,包括车辆服务和保修费用。
FF未来盈利的能力不仅取决于其成功营销其车辆和其他产品和服务的能力 ,还取决于控制成本的能力。最终,由于无法控制的原因,FF可能无法充分控制与其运营相关的成本,包括铝、钢和锂离子电池等原材料的成本。此类成本的大幅增加可能会增加FF的收入成本和运营费用,并降低其利润率。此外,持续的全球大流行和乌克兰冲突等宏观事件对供应链产生了不利影响,影响了FF控制和管理成本的能力。此外,汇率波动、关税或石油短缺以及其他经济或政治条件 可能导致物流和运费以及原材料成本大幅上升。如果FF无法设计、开发、制造、营销、销售和服务其车辆,包括以经济高效的方式提供服务,其利润率、盈利能力和前景将受到重大不利影响 。
与当前水平相比,财务预测在未来期间可能产生成本和亏损的比率可能会显著增加,因为它:
● | 继续开发FF91、FF81和FF71系列和智能最后一英里交付(“SLMD”)电动汽车车型; |
● | 开发并装备其位于加利福尼亚州汉福德的制造工厂,以生产FF 91系列, 并准备在韩国的制造能力和其他潜在的制造 选项,并在中国增加了FF91系列和其他电动车型的产能。 |
● | 为FF91系列建立零部件库存; |
● | 开发 并扩展其设计、开发、维护、服务和维修能力; |
● | 开设 个离线FF门店;以及 |
● | 增加其销售和营销活动。 |
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这些 努力可能比FF目前预期的成本更高,而且这些努力可能不会增加收入,这可能会进一步 增加其损失。由于FF正在根据其估计的资本需求寻求资金以实现其业务运营计划,任何偏离FF估计的成本超支都可能对其业务前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
FF的经营业绩预测在很大程度上依赖于其管理层制定的假设和分析。如果这些假设和分析被证明是不正确的,其实际运营结果可能会受到影响。
FF在一个资本密集型行业运营,这需要大量现金来为其运营提供资金。FF预计其资本支出在可预见的未来将继续大幅增长,因为它将继续发展和壮大其业务。为了应对在获得资金承诺方面的延迟以及FF所在行业的负面宏观经济趋势,如供应链压力和成本通胀,FF已确定并开始实施某些成本削减和现金节约措施,包括裁员和临时减薪、供应商延期付款、 和其他成本削减措施。FF不认为这些成本降低和现金节约措施的增量影响 会对FF 91 Futurist的交付时间产生实质性的不利影响。不能保证FF将成功实施这些措施 。该公司预计将于2023年3月底开始生产可销售的FF 91 Futurist,并于2023年4月初下线,在2023年4月底之前开始向用户交付,条件是及时收到作为第六修正案的一部分的2,840万至4,840万美元的额外资金,以及股东 批准将FFIE的A类普通股授权股份从815,000,000股增加到1,690,000,000股的提议,将总授权股份从900,000,000股增加到1,775,000,000股。这是在2023年2月28日召开的股东特别会议上获得批准的。FF专注于并致力于根据这一时间表 实现FF91 Futurist的开始生产,但受目前可用资金的限制,这与其之前的计划相比是有限的。作为回应,FF减少了最初的生产范围和产量,使其能够使用预计的资金开始生产和交付FF 91 Futurist。 根据该计划,FF预计将推迟其制造设施某些区域的建设完成。根据 FF 91 Futurist的成功交付以及FF在达到盈亏平衡之前筹集额外资金的能力, FF预计产量的提升速度将比之前的计划更慢。
假设及时收到资金,公司 已收到启动FF91 Futurist生产所需资金的融资承诺。自2022年8月14日以来,本公司已从多家投资者获得总计2.67亿美元的可转换票据融资承诺和承诺的强制行使认股权证收益,但须受某些条件的限制。到目前为止,这些承诺项下的资金总额为1.814亿美元(扣除原始折扣和交易成本后的净额为1.594亿美元)。在8,560万美元的剩余余额中,承诺金额为2,000万美元,取决于向第一批真正客户交付FF 91 Futurist,以及 5,500万美元的金额预计将在某些条件得到满足或豁免后五个工作日内筹集, 包括部分此类融资,包括公司股东对此类融资的批准以及适用票据相关股票的有效登记声明 。此外,本公司有权强制行使与权证储备相关的权证,该术语在附注14中定义,股东权益在截至2022年12月31日的年度综合财务报表的附注中,包括在本招股说明书的其他部分,在某些里程碑和条件完成后,总行使价为2,000万美元现金(1,060万美元剩余资金给本公司)。于持有人于2023年行使认股权证时,强制行使权证储备的权利即告失效。于2023年第一季度,Senyun及一名附属于ATW Partners LLC的买方行使其各自20%的选择权,按与增发票据相同的条款购买本公司的额外优先担保票据及SPA认股权证 ,该等条款定义于附注10,应付票据在截至2022年12月31日的年度综合财务报表的附注中,该附注包括在本招股说明书的其他部分。作为对此类发行的交换,本公司获得总计1,800万美元的总收益(扣除原始发行折扣后净额为1,620万美元)。此外,根据国家环保总局,本公司有唯一权利但无义务不时指示York kville在截至2025年11月11日的承诺期内购买最多200,000,000美元的A类普通股,并可由FF选择将金额增加至35,000,000美元 ,然而,在该等股份转售的登记声明生效、批准增加其授权股份以及满足某些其他条件之前,FF无权提取资金。2022年12月8日,外商投资企业向美国证券交易委员会提交S-1表格登记书(文件第333-268722号),登记将根据国家环保总局发行的A类普通股 。
本公司继续与多方进行融资谈判,但过去在获得与2022年7月25日提交的8-K表格中的业务计划 相关的额外资金承诺方面遇到了拖延,这加剧了FF业务的供应链压力。这些因素, 除了通胀持续上升和其他具有挑战性的宏观经济逆风,导致FF采取措施保持其 现金状况,包括减少支出、延长付款周期和实施其他类似措施,以及与供应商合作重新评估生产计划和时间安排。FF预计将需要筹集额外的资本来支持其 运营,以支持提高FF 91 Futurist的产量,以产生收入,使其走上现金流盈亏平衡的道路。 如果我们正在进行的融资努力不成功或严重延迟,或者如果我们无法满足任何融资协议下的结束条件,或者如果我们的业务经历了长期的重大不利趋势,我们的计划和实际生产将进一步推迟或减少,我们的现金和收入的实际使用也可能发生变化。虽然FF正在积极参与与潜在融资来源的谈判,但不能保证它将能够以其可以接受的条款 筹集额外资本或根本不能。除了FF的假设和分析可能被证明是不正确的风险外,预测还可能低估了与追求当前正在考虑的各种融资方案相关的专业费用和其他成本,以及 持续的法律风险。
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FF 91 Futurist开始生产和交付后的现金需求将取决于FF的实际成本与FF估计的差异程度,以及FF控制这些成本和筹集额外资金的能力。供应商合作中的任何挑战、汉福德工厂提升产能或劳动力的延误 或销售和服务合作、材料价格上涨或持续的全球供应链中断 都可能进一步增加生产和交付FF 91系列所需的额外资本。特别是,最近,由于我们过去的付款记录以及对公司财务状况的担忧,一些供应商 威胁要终止与FF的合作关系,原因是我们过去的付款记录以及对公司财务状况的担忧,导致付款条件不如FF预期,并要求加快付款和其他条款和条件,从而导致付款条件不如FF预期,并使某些交付延迟或面临风险。FF正在与这些供应商进行积极的谈判,以将这些风险降至最低,并且迄今已成功地留住了大多数关键供应商。除了FF91系列,还将需要大量的额外资金来资助未来车辆的运营、研究、开发和设计工作。
FF的经营业绩预测在很大程度上依赖于管理层的假设和分析,这可能是不正确的。此外, 不能保证FF目前的筹款努力会成功。实际运营和财务结果以及业务发展是否与预测中反映的FF的预期和假设一致取决于许多因素,其中许多因素不在FF的控制范围之内,包括但不限于:
● | 是否能够获得足够和及时的资金来维持和发展其业务,包括开发未来的车型; | |
● | 其管理增长的能力; | |
● | 能否管理与关键供应商的关系 ; | |
● | 能否签约 并管理与商业伙伴的关系,以便他们投资和运营销售和服务中心; | |
● | 能够获得必要的监管批准 ; | |
● | 目标市场对其产品和服务的需求; | |
● | 新的和现有的营销和促销活动的时间和成本; | |
● | 竞争,包括已有的和未来的竞争者; | |
● | 它有能力保留现有的关键管理层,整合最近招聘的人员,并吸引、留住和激励合格的人员; |
● | 国内和国际经济的整体实力和稳定性; | |
● | 监管、立法和政治变革;以及 | |
● | 消费者的消费习惯。 |
具体地说,FF的业绩预测基于预计采购价格、材料、制造、劳动力、包装和物流的单位成本、 保修、销售、营销和服务、关税及其预计的车辆订单数量,并考虑了行业基准 等因素。这些因素中的任何一个都可能被证明与预期的不同。上述 或其他因素中的任何不利变化,其中大多数都不是FF所能控制的,可能会对其业务、前景、财务 结果和运营结果产生重大不利影响。
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如果没有及时收到作为第六修正案的一部分获得的融资承诺,FF可能需要在短期内筹集额外的资本 以开始FF 91 Futurist的生产。投产后,FF将需要筹集额外资本以满足其他资本需求 。
FF在一个资本密集型行业运营,这需要大量现金来为其运营提供资金。FF预计其资本支出在可预见的未来将继续大幅增长,因为它将继续发展和壮大其业务。为了应对在获得资金承诺方面的延迟以及FF所在行业的负面宏观经济趋势,如供应链压力和成本通胀,FF已确定并开始实施某些成本削减和现金节约措施,包括裁员和临时减薪、供应商延期付款、 和其他成本削减措施。FF不认为这些成本降低和现金节约措施的增量影响 会对FF 91 Futurist的交付时间产生实质性的不利影响。截至本协议日期,本公司已收到 资金承诺,用于FF91 Futurist开始生产所需的资金,前提是及时收到资金。如果未能及时收到作为第六修正案的一部分获得的融资承诺,FF可能需要在短期内筹集额外资本,以开始生产FF 91 Futurist。投产后,外商投资企业将需要 筹集额外资本,以满足其其他资本需求。该公司预计将于2023年3月底开始生产可销售的FF 91 Futurist,4月初下线,4月底之前开始交付用户,条件是 及时收到2,840万至4,840万美元的额外资金,这些资金已作为第六修正案的一部分得到保证, 并且股东批准了将FFIE的A类普通股授权股份从8,15,000,000股增加到1,690,000,000股的提议, 将总授权股份从900,000,000股增加到1,775,000,000股,这是在2023年2月28日召开的股东特别会议上获得批准的。不能保证框架基金将成功地执行这些措施。截至2023年2月27日, FF的现金头寸为3760万美元,其中包括210万美元的限制性现金。FFIE预计需要额外的授权 股票才能实现现金流盈亏平衡。也不能保证FFIE股东对额外授权增持股份的批准将及时或根本不会获得批准。
鉴于截至2023年2月27日,FF有356个非约束性、可全额退款的预订单,而且2022年没有交付车辆,2022年没有实现任何收入。除了FF的假设和分析可能被证明是不正确的风险外,预测可能低估了与追求目前正在考虑的各种融资方案相关的专业费用和其他 成本,以及持续的法律风险。FF将被要求寻求额外的资本来为运营提供资金。
自2022年8月14日以来,本公司已获得多家投资者的承诺,总额为2.67亿美元的可转换票据融资和承诺的 强制行使认股权证收益,但须受某些条件限制。截至 日期,这些承诺下的资金总额为1.814亿美元(扣除原始折扣和交易成本后的净额为1.594亿美元)。在8,560万美元的剩余余额中,承诺金额为2,000,000美元 ,这取决于向第一批真正客户交付FF 91 Futurist,而5,500万美元 预计将在某些条件得到满足或豁免后五个工作日内获得资金,包括此类融资的一部分,包括公司股东对此类融资的批准收据和适用票据相关股票的有效登记声明。于2023年第一季度,Senyun及一名附属于ATW Partners LLC的买家行使其各自20%的期权,按与增发票据相同的条款, 购买本公司额外的优先担保票据及SPA认股权证。作为对此类发行的交换,该公司获得了总计1,800万美元的总收益(扣除原始发行折扣后净额为1,620万美元)。
本公司正在继续与多方进行融资谈判,但在获得额外资金承诺方面遇到了拖延,这加剧了FF业务的供应链压力 。不能保证FF将能够及时或按可接受的条款成功获得SPA或其他债务或股权融资项下的额外增量可转换票据购买者。 特别值得一提的是,FF目前正在对潜在融资来源进行尽职调查。这一过程非常耗时,可能导致FF无法及时或根本无法完成来自这些或其他融资来源的任何融资。 也不能保证我们将能够满足融资协议下的成交条件。如果我们无法在短期内筹集足够的额外资金,我们可能需要进一步推迟我们的FF 91 Futurist的生产和交付计划, 减少员工人数,清算我们的资产,申请破产,重组,与另一实体合并,和/或停止运营。
FF 91未来主义者交付后的现金需求将取决于FF的实际成本与FF估计的差异程度,以及FF控制这些成本和筹集额外资金的能力。供应商合作中的任何挑战、汉福德工厂提升产能或劳动力的延误、销售和服务合作的延误、材料价格上涨或持续的全球供应链中断都可能进一步增加生产和交付FF 91系列所需的额外资本。尤其是最近,由于我们过去的付款记录和对FF财务状况的担忧,一些供应商威胁要终止与FF的关系,原因是延迟付款或要求加速付款和其他条款和条件,导致付款条件不如FF预期, 并推迟或使某些交货处于风险之中。FF正在与这些供应商进行积极的谈判,以最大限度地减少这些风险,并已成功地留住了大多数关键供应商。除了FF91系列之外,还需要大量的额外资金,为未来车辆的运营、研究、开发和设计工作提供资金。FF正在探索各种替代方案,以筹集额外的资金并为其持续运营提供资金,包括设备租赁和加州汉福德生产设施的建设融资、担保银团债务融资、可转换票据、营运资金贷款和股权发行等选项。 具体的融资机制、条款、时机和金额取决于FF对 市场机会的评估以及相关时间的业务情况。
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很难预测对FF车辆的需求并对此类费用进行适当的预算;而且FF对可能出现并影响其业务的趋势的洞察力可能有限。 作为一家公司,FF没有制造车辆的经验,因此,FF对其车辆的需求做出判断 没有历史依据。如果FF无法准确估计对其车辆的需求,无法将零部件采购的时间和数量与实际需求相匹配,或者无法成功实施库存管理和其他系统以适应FF供应链中日益复杂的情况 ,则FF可能会导致意外的生产中断,以及存储、运输和其他成本,这可能会对其业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
基金会可通过发行股权、股权相关证券或债务证券,或通过从金融机构或政府组织获得信贷来筹集额外资金。FF 不能确定在需要时或根本不能以优惠条件获得额外资金,任何此类融资都有望 稀释FF的股东价值。如果FF不能及时或按商业上可接受的条件或在所有情况下获得资金,其财务状况、运营结果、业务和前景可能会受到重大不利影响。
如果FF进一步有意义地推迟FF 91系列的生产和交付,潜在消费者可能会对FF失去信心,而已预订FF 91的客户可能会取消预订,这可能会削弱FF的增长前景。此外,FF的竞争对手可能会比FF更快地进入市场,这可能会影响FF扩大其市场份额的能力。
FF在历史上一直背负着巨额债务,未来可能会产生大量额外债务,而且它可能无法按照 FF可以接受的条款对借款进行再融资,或者根本无法进行再融资。
自 成立以来,FF已累计发生运营亏损、运营活动现金流为负,截至2022年和2021年12月31日的累计亏损分别为34.76亿美元和29.076亿美元。此外,截至2022年12月31日,FF的营运赤字(合并流动负债总额超过合并流动资产总额减去受限现金的程度)为2.026亿美元 ,截至2021年12月31日的营运资本(合并流动资产总额减去受限现金和合并流动负债总额)为2.881亿美元。虽然FF于完成业务合并后以股权或现金结算其大部分债务,并以业务合并所得款项清偿若干其他债务,但FF可能会 不时产生额外债务以支持其营运。如果FF产生额外的债务,其因负债和杠杆而面临的风险可能会加剧。任何额外债务的产生可能:
● | 限制金融公司根据某些债务工具履行债务的能力,只要有任何债务工具; |
● | 使基金会寻求破产保护或进入其他破产程序,以防基金会无法在到期时为任何现有债务续期或再融资; |
● | 增加FF在不利的一般经济和行业条件下的脆弱性; |
● | 要求金融服务商将运营现金流的很大一部分用于偿还和偿还债务,从而减少了现金流为其营运资本、资本支出和其他一般公司用途提供资金的可能性; |
● | 增加其对利率和汇率波动的风险敞口; |
● | 限制其借入额外资金的能力,并对FF施加额外的财务和其他限制,包括对宣布股息的限制;以及 |
● | 增加额外融资的成本。 |
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商业银行、金融机构和个人贷款人在为FF的运营提供额外融资方面可能存在顾虑。美国、中国和欧洲政府也可能采取措施或采取其他行动,收紧相关市场的信贷。未来的任何货币紧缩措施以及这些政府的其他货币、财政和产业政策变化和/或政治行动可能会对FF的成本和融资可获得性、流动性、获得资本的机会和运营我们的业务的能力产生不利影响。
FF的车辆正在开发中,FF的第一辆车的交付已经并可能继续经历重大延误。
FF尚未开始生产任何 型号,截至本协议日期,尚未确认任何收入。FF未来的业务在很大程度上取决于其执行 开发、制造、营销和交付电动汽车的计划的能力,包括吸引客户的FF 91、FF 81、FF 71系列和SLMD电动汽车 车型。基于某些管理假设,包括及时收到2,840万至4,840万美元的额外资金(这些承诺已作为第六修正案的一部分得到保证),以及股东批准将FFIE的A类普通股授权股份从8.15,000,000股增加到1,690,000,000股,将总授权股份从900,000,000股增加到1,775,000,000股,这是在2023年2月28日举行的股东特别会议上获得批准的 加州汉福德工厂的关键设备安装和调试工作及时完成,供应商 满足我们的供应链要求,由于某些费用削减和延迟付款措施的实施和有效性,以及及时和成功的测试和认证,FF预计FF 91 Futurist将于2023年3月底开始生产, 将于2023年4月初下线,并预计在2023年4月底之前开始向用户交付。
然而,由于资金不足、供应短缺、设计缺陷、人才缺口和/或不可抗力等原因,FF 91 Futurist的开始生产或交付 可能会进一步延迟。例如,FF依赖第三方供应商提供和开发FF91 Futurist和其他型号中使用的许多关键组件。如果FF的供应商在提供或开发必要的组件方面遇到任何延误,或者如果他们遇到质量问题,则FF可能会在其时间表内延迟交付。此外,如果FF必须 调整和/或减少或暂停对供应商的某些付款,这种调整和/或减少可能会进一步推迟FF 91 Futurist的生产和交付。
如果FF进一步有意义地 推迟FF 91系列的生产和交付,潜在消费者可能会对FF失去信心,已经为FF 91 Futurist下单的客户可能会取消预订,这可能会削弱FF的增长前景。此外,FF的竞争对手可能会比FF更快地进入市场,这可能会影响FF扩大市场份额的能力。
由于FF的工具仍在开发中,FF 目前没有任何客户或任何具有约束力的待定订单,也不能保证不具约束力的预购订单和其他非约束性的 意向指示将转换为具有约束力的订单或销售。
到目前为止,FF还没有售出任何车辆。尽管FF已经开展了营销活动,预计将开始向客户交付FF 91系列,但截至2023年2月27日,FF已收到356份非约束性、可全额退款的预购订单和其他非约束性意向指示,而且FF没有收到客户的约束性购买 订单或购买FF正在开发的任何车辆的承诺。因此,不能保证 预购和其他意向指示将转换为具有约束力的订单或销售。
在FF的产品可以商业化购买之前,在FF能够扩大其营销功能以支持销售之前,客户对FF车辆的需求将存在不确定性 。从下达非约束性预购订单或提供其他感兴趣的指示到FF车辆交付为止的潜在漫长等待时间,以及超出预期等待时间的任何延误,也可能影响客户 最终是否购买的决定。即使FF能够获得具有约束力的订单,客户在评估FF的车辆以及是否更广泛地过渡到电动汽车时,也可能会在最初限制他们的采购量。将FF 91 Futurist和FF开发流程中的其他车辆商业化将是一个漫长的过程,取决于FF为其生产提供资金和扩大规模的能力,包括通过获得额外资金为其运营提供资金,完成各种第三方协议和扩展FF的营销功能,以及FF的 车辆的安全性、可靠性、效率和质量,以及将提供的支持和服务。这还将取决于FF控制之外的因素,如竞争、一般市场状况以及车辆电气化和车队管理的更广泛趋势,这些因素可能会影响客户的购买决策。 因此,对FF产品的需求以及FF可能实现的增长速度和水平存在很大的不确定性。
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FF在运营中的经常性亏损令人对FF作为持续经营的企业的能力产生了极大的怀疑。不能保证FF将成功执行其 运营计划,并能够保持充足的流动性水平,这将导致FF无法继续作为持续经营的 企业。
自成立以来,FF累计 运营亏损,运营活动现金流为负,截至2022年12月31日和2021年12月31日分别累计亏损34.76亿美元和29.076亿美元。预计在可预见的未来,FF将继续产生巨大的运营亏损。基于FF自成立以来的经常性运营亏损和持续的经营活动现金流出,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度经审计综合财务报表中,FF得出结论,这种情况 令人对FF在该等财务报表原定发布日期起一年内继续经营的能力产生重大怀疑。同样,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度综合财务报表报告中,FF现任和前任独立注册会计师事务所包括一段说明,说明FF的运营经常性亏损和运营活动的持续现金流出使人对FF作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。FF截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度综合财务报表不包括 这种不确定性结果可能导致的任何调整。然而,在业务合并和管道融资于2021年7月21日完成后,FF收到了总计9.91亿美元的毛收入,用于支付8430万美元的交易成本和1.396亿美元(除股权外)以清偿某些债务。
截至2022年12月31日,公司的主要流动资金来源为现金共计1,700万美元,这些现金用于营运资金和一般企业用途。截至2023年2月27日,FF的现金头寸为3760万美元,其中包括210万美元的限制性现金。
FF在一个资本密集型行业运营,这需要大量现金来为其运营提供资金。FF预计其资本支出在可预见的未来将继续大幅增长,因为它将继续发展和壮大其业务。为了应对在获得资金承诺方面的延迟以及FF所在行业的负面宏观经济趋势,如供应链压力和成本通胀,FF已确定并开始实施某些成本削减和现金节约措施,包括裁员和临时减薪、供应商延期付款、 和其他成本削减措施。FF不认为这些成本降低和现金节约措施的增量影响 将对FF 91的交付时间产生重大不利影响。该公司预计将于2023年3月底开始生产可销售的FF 91 Futurist,4月初下线,4月底之前开始交付用户, 前提是及时收到2,840万美元至4,840万美元的额外资金,这些资金已作为 第六修正案的一部分得到保证,并且股东批准了将FFIE的A类普通股授权股份从8,1500万股增加到1,690,000股的提议,将总授权股份从900,000,000股增加到1,775,000,000股。在2023年2月28日召开的股东特别会议上获得批准。不能保证FF成功实施这些措施 。
除了公司的假设和分析可能被证明是不正确的风险外,预测还可能低估了与追求当前正在考虑的各种融资方案和持续的法律风险相关的专业费用和其他成本。FF正在寻求从目前正在进行的筹款活动中筹集额外的 资金(除了迄今已承诺的2.67亿美元),以补充其手头的 现金,以资助FF 91的生产,但这可能不会成功。FF积极参与与FF Top关联实体和其他潜在投资者的保密讨论和 谈判,以上述SPA项下与FF Simple相同的条款购买增量可转换优先担保票据和/或可转换初级担保票据。请参阅“证券说明 -权证说明-SPA权证和SPA票据“以获取更多信息。无法保证FF将能够及时或按可接受的条款成功获得SPA或其他债务或股权融资项下的额外增量可转换优先担保票据购买者(如果有的话)。特别是,公司目前正在对潜在的融资来源进行 尽职调查。这一过程非常耗时,可能导致公司无法及时或根本无法完成这些或其他融资来源的任何融资。如果我们无法在短期内筹集足够的额外资金,我们可能需要进一步推迟FF 91的生产和交付计划,减少员工人数,清算我们的资产,申请破产,重组,与其他实体合并,和/或停止运营。
基金会对基金会91未来主义者的现金需求将取决于基金会的实际成本与基金会估计的差异程度以及基金会控制这些成本和筹集额外资金的能力 。供应商合作中的任何挑战、汉福德工厂提升产能或劳动力的延迟或销售和服务合作的延误、材料价格上涨或持续的全球供应链中断都可能进一步增加生产和交付FF 91系列所需的额外资本。除了FF91系列之外,还需要大量的额外资金,为未来车辆的运营、研究、开发和设计工作提供资金。
FF运营计划的及时实现及其保持充足流动性水平的能力受到各种风险的影响,这些风险与FF继续成功获得额外资金来源并控制和有效管理其成本的能力相关,以及公司无法控制的因素,包括与全球供应链中断有关的因素,以及材料价格上涨和新冠肺炎疫情的持续影响。FF对营运资金的预测和预测反映了对存在固有风险和不确定性的 的重大判断和估计。
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不能保证FF将成功实现其战略计划,不能保证FF筹集的资本将足以支持其持续运营,也不能保证任何额外的 融资将及时或按可接受的条件提供。如果发生的事件或情况导致FF无法满足其战略计划,则将要求FF减少可自由支配的支出、更改或缩减车辆开发计划、 无法开发新的或改进的生产方法,或无法为资本支出提供资金。任何此类事件都将对FF的财务状况、运营结果、现金流和实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。 基于自成立以来运营的经常性亏损和运营活动的持续现金流出,FF得出结论 自FF截至2022年12月31日的年度合并财务报表发布之日起一年内,其作为一家持续经营企业的持续经营能力受到极大怀疑。
如果FF无法继续经营下去, 它可能不得不根据适用的破产法寻求保护和/或清算或重组其资产,并可能获得低于该等资产在其合并财务报表中列报的价值。如果发生这种情况,投资者很可能会 失去部分或全部投资。FF的独立注册会计师事务所未来的报告也可能包含对FF作为持续经营企业继续存在的能力表示极大怀疑的声明 。如果对FF的这种怀疑持续下去,投资者或其他 融资来源可能不愿以商业合理的条款向FF提供额外资金,或者根本不愿意,而FF的业务 可能会受到损害。
基金会正在针对特别委员会的调查结果采取补救措施。不能保证这样的补救措施会成功。此外,鉴于最近与FF Top和FF Global签订的公司治理协议,以及董事会最近对FF的管理结构进行的评估,包括管理角色、责任和报告 以及董事会最近的变动,不能保证 这些补救措施将得到充分实施。
2021年11月,董事会成立了一个独立董事特别委员会(“特别委员会”),调查有关公司披露不准确的指控。 特别委员会聘请了独立法律顾问和一家法务会计师事务所协助审查。特别委员会 提出了几项调查结果,包括由FF或其代表就PIPE融资所作的某些陈述不准确; 公司的内部控制环境存在缺陷;以及公司的某些政策和程序需要改进。根据特别委员会的调查结果和根据特别委员会在执行主席的指导下进行并向审计委员会报告的调查结果,董事会指示管理层采取若干补救措施。请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-最近的发展-特别委员会调查“有关特别委员会调查结果和补救行动的更多信息 。
尽管FF正在实施董事会指示的补救措施,并致力于解决特别委员会审查和后续调查工作中发现的问题,但不能保证此类补救措施将成功解决特别委员会发现的问题,使公司免受过去披露不准确的后果,或 未来能否成功防止披露不准确。该公司也无法预测此类补救行动是否或在多大程度上会影响其运营或财务业绩。
不能保证特别委员会的调查发现了所有披露不准确或其他缺陷的情况,也不能保证未来不会披露其他现有或过去的不准确或缺陷 。其他不准确或缺陷可能会使公司受到进一步的诉讼和监管 调查,并可能导致公司未能及时履行其美国证券交易委员会报告义务,其中任何 都可能对投资者对公司的信心造成不利影响,导致公司证券交易价格下跌 并干扰公司获得融资的能力。
2022年9月23日,FF与FF Global和FF Top签订了《主管协议》,据此,本公司同意并实施了董事会和公司治理方面的重大改革,详情见标题为“与FF Top 和FF Global签订的管理治理协议。“其中某些变化可能会削弱特别委员会的一些补救措施,并/或使基金会无法充分执行其他补救措施。例如,Swenson女士被任命为董事会根据特别委员会调查设立的执行主席职位,她于2022年10月3日递交辞呈,辞去执行主席和董事会成员的职务,立即生效,Adam(Xin)先生被任命为董事会临时(非执行) 主席,自同日起生效。本公司预期于股东周年大会后就任的董事会将选出一位董事会常任主席 。Swenson女士辞职后,FF所有管理层(包括贾跃亭先生)直接或间接向公司全球首席执行官(前Breitfeld博士和现任陈学峰先生)汇报。
2023年2月26日,在董事会对本公司的管理架构进行评估后,董事会批准了贾跃亭先生(与陈学峰先生一起)直接向董事会汇报 ,以及FF的产品、移动生态系统、人工智能和高级研发技术部门直接向贾先生汇报。董事会还批准了FF的用户生态系统、资本市场、人力资源和管理、企业战略和中国部门向贾先生和陈雪峰先生汇报,但流程和控制将由董事会在咨询本公司管理层后确定 。本公司其余部门继续向陈学峰先生汇报工作。 根据贾先生在本公司内职责的变动,董事会认定贾先生为经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第16节所指的本公司的“高级人员”,以及根据交易法第3b-7条的规定为本公司的“高级管理人员”。此外,自2022年10月4日起,贾跃亭先生还被任命为创始人顾问,担任董事会顾问(其目前的薪酬保持不变)。
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2023年1月13日,FF与FF Global(仅关于协议负责人的修订)和FF Top签订了经修订的股东协议 ,根据该协议,协议负责人的各种条款进行了修订。推选委员会由何鑫先生、陈泽德先生和崔天莫先生组成。鉴于治理 根据上述协议负责人的变化以及董事会组成的进一步变化, 不能保证董事会批准的与特别委员会调查有关的补救行动将得到全面实施或成功。公司董事会和管理层打算继续评估特别委员会的补救行动,并采取符合公司及其利益相关者最佳利益的行动。
对于截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度审计,FF现任和前任独立注册会计师事务所在其关于本招股说明书中包含的FF经审计财务报表的报告中包含了一段关于FF作为持续经营企业的能力的说明段落。
FF现任和前任独立注册会计师事务所在2022年和2021年的审计报告包括一段说明,说明FF的经常性运营亏损和运营活动的持续现金流出令人对FF是否有能力继续 作为持续经营的企业产生重大怀疑。FF的合并财务报表不包括这一不确定性的结果可能导致的任何调整。截至FF截至2022年12月31日的经审计综合财务报表发布之日,FF管理层预计将需要获得额外资金才能在未来12个月内继续作为持续经营的企业,因此 对于FF作为持续经营的持续经营的能力存在重大怀疑。如果FF无法继续经营下去,它可能需要 根据适用的破产法寻求保护和/或清算或重组其资产,并可能获得低于该等资产在其合并财务报表中结转的 价值。如果发生这样的事件,投资者很可能会 失去部分或全部投资。FF目前的独立注册会计师事务所未来的报告也可能包含 对FF作为持续经营的企业继续存在的能力表示严重怀疑的声明。如果对FF的这种怀疑持续下去,投资者或其他融资来源可能不愿以商业合理的条款向FF提供额外资金,或者根本不愿意,而FF的 业务可能会受到损害。
FF卷入美国证券交易委员会调查,并可能进一步 受到与特别委员会调查相关事项的调查和法律诉讼,这可能导致 不利的结果、损害、施加罚款或其他处罚、增加成本和支出,以及转移管理层的 时间和资源。
2021年12月23日,美国加州中心区地区法院对FFIE及其现任全球首席执行官、前CFO、现任首席产品和用户生态系统官、Legacy FF的首席财务官和公司的前CFO以及PSAC的联席首席执行官提出了一项可能的集体诉讼,指控其违反了1934年《证券交易法》。此外,2022年3月8日、3月21日、4月11日和4月25日,美国加州中区地区法院和特拉华州地区法院对FFIE的许多现任和前任官员和董事提起了推定的股东派生诉讼,指控其违反了1934年《证券交易法》和各种普通法索赔。此外,2022年6月14日,特拉华州衡平法院对FFIE、其现任全球首席执行官、前CFO和现任首席产品和用户生态系统官等提出了经核实的股东集体诉讼,指控其违反受托责任。最后,2022年9月21日,特拉华州衡平法院对FFIE、PSAC的联席首席执行官和独立董事以及PSAC的某些第三方顾问提出了经核实的股东类别诉讼,指控他们违反受托责任,并协助和教唆涉嫌的违规行为,涉及企业合并前的披露和股东投票。请参阅“业务--法律诉讼“获取有关这些诉讼的进一步信息。
关于特别委员会的调查, FF、管理团队的某些成员和FF的员工收到了美国证券交易委员会工作人员的保全通知和传票,声明 美国证券交易委员会已就特别委员会从2021年10月开始调查的事项开始正式调查 。FF此前曾就特别委员会的调查主动联系美国证券交易委员会, 目前正在全力配合美国证券交易委员会的调查。这种调查的结果很难预测,美国证券交易委员会可能会将调查范围扩大到特别委员会以外。我们已经并可能继续产生与美国证券交易委员会调查相关的法律和其他专业服务相关的巨额费用 。在现阶段,我们无法评估 美国证券交易委员会的调查是否合理地可能造成任何重大损失或不利影响,也无法估计任何潜在损失的范围 。此外,美国证券交易委员会可能会对我们的董事、高级管理人员和员工进行罚款、处罚和其他惩罚性行动。2022年6月,FF收到了美国司法部(“司法部”)的初步请求,要求提供与特别委员会调查事项有关的信息。基金会已对这一请求作出回应,并打算全面配合美国司法部今后提出的任何请求。
2022年10月20日,基金会收到美国证券交易委员会的传票,要求基金会出示与基金会与森云国际有限公司交易有关的某些文件。基金会已完全遵守并打算继续完全遵守传票。
FF已产生法律和会计费用, 可能会继续产生与特别委员会调查、美国证券交易委员会调查、股东诉讼和司法部调查相关的巨额法律和会计费用。由这些调查和诉讼引起的任何法律程序,包括进一步的股东派生诉讼或政府调查或调查,可能会进一步分散管理层的时间和注意力 ,并可能导致包括法律费用在内的巨额费用。此类法律程序还可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响,包括此类费用或此类法律程序的任何后果,包括损害赔偿、罚款、制裁、处罚、负面宣传和声誉损害。
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在可预见的未来,FF将取决于单一车型产生的收入 。
FF的成功最初将在很大程度上取决于FF91系列的未来销售和成功。FF预计FF91系列将在不久的将来成为其市场上唯一的制造车辆 ;目前尚不确定FF何时将筹集足够的资金来完成其第二款车型FF81系列的设计、开发、工装、生产和交付。从历史上看,汽车客户一直期待制造商的车队中提供各种车型,并频繁推出新的和改进的车型。目前尚不确定FF的业务是否会产生足够的资金,或者FF是否能够通过其他方式获得足够的资金,以定期推出新的车辆型号 。鉴于在可预见的未来,FF的业务将依赖于单一或有限数量的车型,如果某一特定车型不受市场欢迎,FF的业务前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响 。
FF的车辆,包括其SLMD车辆, 还处于萌芽状态,还没有建立起来。
FF的B2C(“企业对消费者”) 乘用型电动汽车计划采用领先的设计,在各自的客户群中提供卓越的驾驶体验和个性化的用户体验 。FF相信其电动汽车代表了下一代的“智能移动性”。FF的增长高度依赖于消费者对FF关于未来交通和移动性应该体现什么的愿景的接受和采纳。尽管有许多汽车制造商推出了多种大众市场电动汽车的选择,但采用超新技术和尖端造型的电动汽车市场仍处于萌芽阶段,尚未经过考验。除了面向终端客户的车辆外,FF还计划制造面向B2B(企业对企业)最后一英里配送物流公司的SLMD车辆。FF相信其模块化的车辆设计方法在商用车领域提供了自适应和可持续的解决方案,从而满足了商用车车主的需求。然而,在B2B和B2C两个细分市场对FF车辆的未来需求存在不确定性,也不能保证FF为其车辆设想的零售和商用车市场 将会建立。这在很大程度上取决于一般的经济、政治和社会条件,所有这些都不是FF 所能控制的。
FF依赖于其供应商,其中大部分是单一来源的供应商 。如果这些供应商不能按照计划和价格、质量水平和数量交付FF产品所需的部件,或者FF不能有效地管理这些供应商,可能会对其业务前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
FF91型号包含来自大约150家供应商的约1,800个采购零部件,其中许多供应商目前是FF提供的零部件的单一来源供应商,而且FF预计,对于FF可能生产的任何其他车辆,这一点也类似。供应链使FF暴露在多个潜在的交付失败或组件短缺的 来源中。新冠肺炎疫情已导致供应链中断,由于人员短缺等复杂复杂的问题,这种中断可能会持续 ,我们的单一来源供应商也可能因不可预见的事件而受损或中断运营,或者破产或破产,所有这些都可能延误或停止向我们发运组件 。此外,鉴于财务财务目前的现金状况,它推迟了对供应商的付款,这在某些情况下已经并可能继续导致某些此类供应商停止与财务财务做生意。FF正在与这些供应商进行积极的谈判,以将这些风险降至最低,并已成功地留住了大多数关键供应商。如果FF的供应商在向FF提供或开发必要的组件或遇到质量问题方面遇到任何延误或停顿,或者 如果他们以其他方式决定停止与FF的业务往来,则FF可能会在其计划的时间表内发生重大延误。
目前,FF尚未批准FF91系列中使用的关键单一来源组件的二次来源 。通常,FF不会与这些单一来源的供应商 保持长期协议。
从历史上看,某些供应商停止供应其零部件,并在FF未能支付逾期款项时向FF提出法律索赔。虽然这些法律索赔大部分已通过2019年4月成立的供应商信托基金会(“供应商信托”)解决,但与美国和中国的供应商仍存在一些剩余的 纠纷。最近,由于我们过去的付款记录和对公司财务状况的担忧,一些供应商要求加快付款和其他条款和 条件,导致付款条款不如公司预期的优惠,并延迟或使某些交货处于风险之中。组件供应的任何中断,无论是否来自单一供应商,都可能暂时中断FF的生产,直到找到令人满意的替代供应商 ,这可能会耗费时间和成本。不能保证FF能够以及时或可接受的条件成功地留住替代供应商或供应(如果有的话)。如果FF不能有效地管理其供应商,包括其与供应商的关系 ,FF的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。此外,商业和/或政治条件的变化、不可抗力事件、监管框架的变化以及FF 无法控制的其他因素也可能影响供应商及时交付组件的能力。上述任何一项都可能对FF的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大影响,并可能导致FF的运营发生重大变化,并导致FF的证券市值大幅缩水。
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如果FF的任何供应商陷入经济困境或破产,FF可能会被要求提供大量财务支持或采取其他措施来确保零部件或材料的供应,这可能会增加FF的成本,影响其流动性或造成生产中断。
FF希望从供应商处采购各种类型的设备、原材料和制造的零部件。如果这些供应商中的任何一个遇到重大财务困难、 停止运营或面临业务中断,则可能需要FF提供大量财务支持以确保供应 连续性,否则FF将不得不采取其他措施以确保组件和材料保持可用。任何中断都可能影响FF交付车辆的能力,并可能增加FF的成本,并对其流动性和财务业绩产生负面影响。
FF在其车辆的销售和营销方面面临着许多挑战。
FF计划通过在营销和业务开发活动上的大量投资,提高其品牌认知度,改善其品牌声誉,并扩大其客户基础。然而,FF 不能保证其营销支出或计划采取的营销策略会达到预期的效果或产生 回报。FF在其车辆的销售和营销方面面临一些挑战,包括但不限于:
● | 汽车行业的需求波动很大; |
● | FF车辆的最终交付里程、性能和质量可能与预估不同; |
● | 建立一个强大的品牌是昂贵的。基金会可能不会成功地继续以具有成本效益的方式建立、维持和加强基金会品牌,或者根本无法成功; |
● | 许多消费者没有意识到FF产品的好处,这可能取决于FF无法控制的因素,如消费者行为的转变; |
● | FF与其他汽车制造商在消费者支出方面展开竞争; |
● | 许多其他汽车制造商已经制造和销售了电动汽车,这为它们提供了营销优势; |
● | FF未能跟上快速的技术变化,可能会使其汽车的吸引力低于竞争对手,或者使潜在客户不愿为FF的汽车支付溢价; |
● | FF可能无法吸引足够数量的零售合作伙伴来支持其预期的销售量;以及 |
● | FF开发和营销其SLMD车辆的努力可能不会成功,因为其目标客户是商业物流公司,与零售消费者相比,这些公司的要求不同。 |
如果FF不能有效地提升其品牌 并营销其产品,其业务前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利和实质性的影响。
FF需要与供应商和供应商 协调开发复杂的软件和技术系统,以实现其电动汽车的生产,并且不能保证此类系统将 成功开发。
FF的车辆将使用大量的第三方和内部软件代码以及复杂的硬件来运行。这种先进技术的开发本质上是复杂的,FF将需要与供应商和供应商协调,以实现其电动汽车的开发。缺陷和错误 可能会随着时间的推移而暴露出来,而且FF对第三方服务和系统性能的控制可能会受到限制。FF依赖第三方供应商来开发和管理用于其车辆的新兴技术,包括锂离子电池技术。 随着电动汽车技术的不断发展,FF可能还需要依赖供应商来开发尚不具备商业可行性的技术。不能保证FF的供应商能够满足支持FF的业务计划所需的技术要求、生产时间和数量要求。FF也不能保证这些新兴技术和系统将在商业上合理的条件下成功开发,或者根本不能。FF可能无法开发必要的软件和技术系统,这可能会损害其竞争地位及其业务、前景、财务状况和经营业绩。
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财务基金会发现其财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果FF不能弥补这些重大弱点,或者如果它在未来发现更多的重大弱点,或者以其他方式未能保持对财务报告的有效内部控制,它可能无法准确或及时地 报告其财务状况或运营结果,这可能对FF的业务和股价产生不利影响。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得其年度或中期合并财务报表的重大错报 有合理的可能性无法得到及时预防或发现。材料弱点 如下:
● | 财务会计没有设计和维持与其财务报告要求相称的有效控制环境。具体地说,财务会计缺乏足够数量的专业人员,他们具有适当的会计知识、培训和经验,无法及时准确地适当分析、记录和披露会计事项。此外,管理层没有为追求其目标而建立正式的汇报关系。此外,由于缺乏足够数量的专业人员,无法始终如一地确立适当的权力和责任,以实现其财务报告目标,这一点除其他外表现在财务和会计职能的职责分工不足。 |
● | 财务会计没有针对重大错报的风险设计和维持有效的控制措施。具体地说,由于业务增长,对现有控制措施的改变或新控制措施的实施不足以应对财务报告重大错报风险的变化。 |
● | 基金会没有为法律、资本市场以及会计和财务部门之间的沟通和共享信息设计和维持有效的控制。具体地说,会计和财务部门没有始终如一地得到完整和充分的支持、文件和信息,包括与某些交易对手的关系性质,以便及时、完整和准确地记录财务报表内的交易。 |
这些重大弱点导致了以下 其他重大弱点:
● | 对于某些非常规、不寻常或复杂交易的识别和会计处理,包括美国公认会计原则在此类交易中的适当应用,FF没有设计和维护有效的控制措施。具体地说,FF没有设计和维护控制措施,以及时识别和核算与可转换票据相关的嵌入衍生品、计算利率低于市场利率的关联方应付票据的利息、解释失败的销售回租交易和解释认股权证工具。 |
● | 财务会计没有设计和维持正式的会计政策、程序和控制,以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露,包括对期末财务报告过程的控制,涉及的领域包括财务报表和脚注的列报和披露、账户对账和日记帐分录,包括职责分工、评估控制中使用的报告和电子表格的可靠性,以及及时确定和核算支出削减。 |
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这些重大缺陷导致了主要与费用切断有关的调整 以及相关账户,包括营业费用、应付账款和应计项目、财产 和设备、应付可转换票据、利息支出和相关财务披露,这些调整于截至2019年12月31日的 年度记录。这些重大弱点也导致了主要与截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度记录的非控制 利息、应付账款、卖方信托应付款项和现金流量表调整有关的调整,以及与反摊薄股份有关的披露错误,在计算稀释后的每股净亏损、递延税项资产和相关估值津贴、某些应付票据的应计利息以及卖方信托于2019年12月31日的公允价值 时被排除在外。请参阅FF截至2020年12月31日的年度合并财务报表附注3,该附注包含在其最初于2021年4月5日提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记声明(档案号333-255027)(经 修订后的登记声明)。此外,与权证工具会计相关的重大缺陷导致PSAC综合财务报表 截至2020年12月31日的年度报告中披露的先前发布的财务报表重述,该实体是作为2021年7月21日合并协议的一部分收购的,涉及权证负债和股权。
● | 对于与编制财务报表相关的信息系统的信息技术(“IT”)一般控制,FF没有设计和维护有效的控制,特别是在以下方面:(I)程序变更管理控制,以确保影响财务IT应用程序和基础会计记录的IT程序和数据更改得到适当识别、测试、授权和实施;(Ii)用户访问控制,以确保适当的职责分工,并充分限制适当的公司人员对财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问;以及(Iii)计算机操作控制,以确保监控关键批处理作业和数据备份。该等资讯科技缺陷并未导致综合财务报表出现重大错报,但综合起来,该等缺失可能会导致重大错报,有可能影响所有财务报表账目及披露。 |
关于特别委员会的调查,以及根据特别委员会的调查结果完成额外的调查和补救工作,这些调查和补救工作是在当时新任命的向审计委员会报告的执行主席的指导下进行的, 在财务报告的内部控制中发现了其他重大弱点(如公司于2022年5月13日提交的年度报告中披露的截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表的附注3所披露)。具体地说,除了上述与管理层没有为实现其目标而建立正式的报告关系以及为法律、资本市场以及会计和财务部门之间的信息交流和共享保持有效控制 有关的重大弱点外,还发现了以下重大弱点:
● | 基金会没有维持有效的控制环境,也没有表现出维护诚信和道德价值观的承诺。具体地说,高级管理层的某些成员未能加强对财务财务的某些治理、会计和财务政策和程序采取合规态度和内部控制意识的必要性。这导致对某些关系、安排和交易的披露不准确和不完整。 |
这一材料缺陷导致了以下 其他材料缺陷:
● | 财务基金会没有设计和维持与确定和披露某些安排以及与相关方的交易有关的有效控制。 |
与特别委员会调查有关的重大弱点导致我们修订了之前提交的截至2020年12月31日和截至2021年12月31日财政年度的财务报表(如FF的Form 10-K年度报告附注9所披露)和截至2021年3月31日的期间(如FFIE截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q的附注1所披露)和6月30日的财务报表。2021年(如FFIE截至2022年6月30日的季度报告10-Q表的附注1所披露)与应付票据、应付关联方票据、应计利息、关联方应计利息、利息支出和关联方利息支出有关。
此外,上述每个重大弱点都可能导致我们几乎所有账目或披露的重大错报。
管理层积极参与并致力于 采取必要步骤,以补救构成重大弱点的控制缺陷。在2021年和2022年期间,FF对我们的财务报告内部控制进行了以下改进:
● | FF在组织中增加了财务和会计人员,以加强我们的财务和会计团队。预计额外的人员将对我们的披露进行监督、结构、报告流程和额外的审查; |
● | 基金会实施了一些新的会计政策和程序,以及与编制财务报表相关的信息技术系统,以改善基金会不同部门之间关键领域的沟通,并提供适当的结构、问责和职责分工; |
● | FF任命Becky Roof 女士为临时首席财务官(CFO),并聘请AlixPartners LLP关联公司加快实施特别委员会的建议 ,包括但不限于弥补财务报告内部控制的重大弱点 (2022年10月12日,Roof女士在成功完成FF的报告和筹款活动的关键里程碑后辞去FF职务 ,2022年10月22日,公司任命韩云女士为首席会计官兼临时CFO,自2022年10月25日起生效); |
● | 基金会加强了对基金会关联方交易的控制,包括定期认证; |
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● | FF解除了FFIE创始人贾跃亭先生的首席执行官职务,但他将继续担任FFIE的首席产品和用户生态系统官 ,向主席报告,他的职责仅限于专注于(A)产品和移动生态系统以及(B)互联网、人工智能和先进研发技术(截至2023年2月26日,这一补救措施不再作为进一步讨论的 实施); |
● | 以前向贾先生和 布雷特菲尔德先生双重汇报的职能将只向Swenson女士汇报(但贾先生可能会继续参与长期战略)(在Swenson女士于2022年10月3日辞职 后,所有FF管理层(包括贾先生)无限期直接或间接向FF全球首席执行官(前Breitfeld博士和现任陈雪峰先生)汇报,同时董事会继续评估适当的FF管理层 汇报线)(截至2023年2月26日,这一补救措施不再执行,如下所述)。然而,董事会于2023年2月26日批准贾先生(连同陈学峰先生)直接向董事会汇报,以及FF的 产品、移动生态系统、人工智能和高级研发技术部门直接向贾先生汇报。董事会还批准了FF的用户生态系统、资本市场、人力资源和管理、企业战略和中国部门向贾先生和陈雪峰先生汇报,但流程和控制将由董事会在与 公司管理层磋商后确定。公司其余部门继续向陈学峰先生汇报工作;以及 |
● | FF采用了内幕投资报告政策 ,以加强对关联方交易的内部报告。 |
我们的补救活动在2023年期间仍在继续,尽管鉴于最近的事态发展,上述某些补救措施已不再适用。 例如,Swenson女士于2022年10月3日从董事会辞职。此外,自2023年2月26日起,本公司内部的若干部门向贾先生和陈雪峰先生报告,包括本公司的用户生态系统、资本市场、人力资源以及行政、公司战略和中国部门,受董事会与本公司管理层磋商后确定的流程和控制 所限。公司的产品、移动生态系统、人工智能和先进研发技术部门直接向贾先生汇报,其余部门继续向陈学峰先生汇报。根据贾先生在财务公司内职责的变动 ,董事会认定贾先生为交易所法令第16条所指的本公司“高级职员”,以及交易所法令第3b-7条所指的本公司“行政职员”。FF已经或正在计划建立 流程和控制措施,以减轻与贾先生职责变化相关的风险,并加强监督和公司治理,包括但不限于:
● | 分离公司用户生态系统、资本市场、人力资源和管理、公司战略和中国部门的职责; |
● | 要求董事会或董事会指定的委员会批准签署融资协议,聘用、提拔或解雇公司副总裁及以上人员(包括增加的第16条高管),批准全公司薪酬政策; |
● | 聘用一名合规干事,职称为副总法律顾问(聘用于2023年3月),他将以虚线向审计委员会主席报告,并雇用一名负责风险和内部控制的董事(聘用于2023年3月);以及 |
● | 聘请外部咨询公司以内部审计职能的身份开展工作,后者将以虚线向审计委员会主席报告。 |
除了上述行动外,鉴于公司根据协议负责人和其他方式实施的治理变化,FF预计将从事其他活动,包括但不限于:
● | 随着财务会计规模的扩大,继续聘用关键的财务和会计人员,直到财务会计有足够的技术会计资源,并聘请外部顾问提供支持和协助我们评估更复杂的美国公认会计原则的应用,并协助我们记录和评估我们的会计政策和程序; |
● | 针对重大错报风险设计和实施控制措施,以识别和评估我们业务的变化及其对内部控制的影响; |
● | 设计和实施控制措施,以便在法律、资本市场和会计之间交流和共享信息,以促进及时和准确地记录交易; |
● | 设计和实施支持某些业务流程和我们的财务结算流程的正式流程、会计政策、程序和控制,包括创建标准资产负债表对账模板和日记帐分录控制,评估控制中使用的报告和电子表格的可靠性;及时确定和核算支出削减; |
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● | 设计和实施控制措施,以处理对某些非常规、不寻常或复杂交易的识别和核算; |
● | 设计和实施与确定和披露某些安排以及与相关方的交易有关的控制措施; |
● | 继续实施与编制财务报表和财务报告控制相关的更多信息技术系统,以改善财务办公室不同部门之间关键领域的沟通,并提供适当的结构、问责和职责分工;以及 |
● | 设计和实施信息技术一般控制,包括对变更管理的控制、对用户访问控制的审查和更新以及对关键批处理作业和数据备份的控制。 |
虽然FF已经取得了进展,但在FF完成增强控制的设计和实施、控制运行了足够的一段时间以及通过测试得出结论认为这些控制是有效的之前,不会认为实质性的弱点得到了补救。FF相信,我们的补救计划将足以补救已发现的重大弱点,并加强我们对财务报告的内部控制。
随着我们继续评估和改进我们对财务报告的内部控制,FF可能会确定有必要采取额外措施或修改补救计划 。
我们正在努力尽可能高效地补救重大弱点 ,预计全面补救可能会持续到2023年12月31日之后。目前,我们 无法提供与实施此补救计划相关的预计成本估计;但是,这些补救措施将非常耗时,将导致FF产生大量成本,并将对我们的财务和 运营资源产生重大需求。
虽然FF相信这些努力将补救 材料上的弱点,但FF可能无法及时或彻底完成其评估、测试或任何所需的补救。FF不能向您保证,它迄今已采取和未来可能采取的措施将足以弥补导致其财务报告内部控制重大缺陷的控制 缺陷,或它们将防止或避免潜在的 未来重大缺陷。FF对财务报告的内部控制的有效性受到各种固有限制的制约,包括成本限制、决策时使用的判断、对未来事件可能性的假设、人为错误的可能性和欺诈风险。如果FF无法弥补其重大弱点,FF准确记录、处理和报告财务信息以及在美国证券交易委员会表格指定的时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利的 影响,进而可能对FF的声誉和业务以及A类普通股的市场价格产生不利影响。 任何此类失败都可能导致美国证券交易委员会或其他监管机构提起诉讼或采取监管行动,失去投资者信心, FF的证券被摘牌,并损害FF的声誉和财务状况,或者从FF的业务运营中转移财务和管理资源 。
尽管如上所述,由于本招股说明书中其他地方描述的FF和FF Global之间达成的治理和解以及其他事态发展,包括法律和合规人员在内的主要管理人员最近发生了重大更替,董事会的组成也发生了重大变化,可能会继续发生进一步的变化。见“-FFIE董事会的组成已发生变化,并可能进一步发生变化 “由于审计委员会组成的这种变动,不能保证今后组成的审计委员会将同意特别委员会调查时审计委员会作出的决定,不会确定需要补救的其他领域,也不能保证他们将继续采取上述补救措施。人员流失和流失,特别是会计、财务和法律人员,也可能对FFIE对财务报告和其他披露的内部控制以及我们准备和及时准确公开披露的能力产生负面影响。
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FF决定在其租赁的加州汉福德工厂生产自己的汽车并不能保证FF不会在车辆生产方面造成重大延误。
FF计划继续扩建其在加利福尼亚州汉福德的租赁制造工厂,以预期FF91系列的生产。此外,此施工 可能会遇到意外延误或其他困难,这可能会进一步增加成本和/或对FF预定的制造和交付车辆的时间表造成不利影响。此外,汉福德工厂的内部制造和组装零部件不能保证其车辆的生产将按计划进行。所有新制造流程中固有的各种风险和不确定性可能会导致FF车辆生产的延迟,例如,包括以下方面:
● | 使生产设备和流程上线,有能力大规模生产高质量设备的步伐; |
● | 遵守复杂和不断变化的环境、工作场所安全和类似法规; |
● | 以可接受的条件及时从供应商那里获得必要的设备、工具和部件的渠道; |
● | 吸引、招聘、聘用和培训熟练员工的能力; |
● | 质量控制; |
● | 卫生紧急情况,如新冠肺炎疫情爆发、艰难的经济状况和国际政治紧张局势、乌克兰冲突;以及 |
● | 其他延误和成本超支。 |
FF的一些车辆的生产和制造将 外包给韩国的第三方合同制造商,并可能通过中国的合资企业进行。如果此类合同 制造商或合资企业因任何原因未能及时生产和交付车辆,FF的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到实质性损害。
FF正在将其部分车辆的制造外包给韩国的一家第三方合同制造商,并可能在中国成立一家合资企业制造汽车, FF可能会严重依赖该合资企业。与第三方合作制造车辆可能会受到可能超出FF控制范围的风险的影响。FF尚未就此类第三方合同制造商 (与韩国的第三方合同制造商除外)或合资企业达成任何具有法律约束力的最终协议,双方可以修改或终止 初步谅解备忘录。双方也可能无法就有关该合资企业的具有法律约束力的最终文件达成协议,可以放弃相关的初步谅解备忘录和合作协议而寻求其他商业安排(例如合同制造或销售),或者可以在签署最终协议之前的任何时间终止初步谅解备忘录和合作协议。尽管已与韩国的第三方合同制造商 签署了最终协议,但制造设施是否会按计划扩建,或者 各方是否会按协议相互合作仍存在不确定性。例如,FF于2019年3月与The 9 Limited签订了一项合资协议,目的是让合资企业服务于中国市场,具有制造、营销、分销和销售基于FF 91系列概念为合资企业设计的新车型的能力。然而,自那时以来,合资企业一直处于休眠状态,因为第9有限公司从未提供所需的资金,因此,FF没有将其知识产权授权给合资企业。
此外,如果此类 第三方合同制造合作伙伴或合资企业不能满足商定的时间表或遇到产能限制,FF可能会遇到延误。 存在与业务合作伙伴发生潜在纠纷的风险,而FF可能会受到与其业务合作伙伴相关的负面宣传的影响, 此类宣传是否与其与FF的合作有关。如果第三合同制造合作伙伴或合资企业的产品质量受到质疑,FF成功打造高端品牌的能力也可能受到负面影响 。此外,不能保证FF将成功地确保其制造合作伙伴或合资企业保持适当的质量标准,否则将对客户对FF自制电动汽车的看法产生不利影响 。
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如果FF与将订单外包给其的第三方制造商或合资企业发生延误、纠纷或其他困难,则不能保证它能够与其他第三方接洽,或建立或扩大自己的生产能力,以及时或在可接受的条件下满足客户的需求,或者根本不能保证。完成任何过渡并确保在新制造商的工厂生产的车辆符合FF的质量标准和法规要求所需的费用和时间可能比预期的要大。上述任何一项都可能对FF的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。
FF的车辆维护和维修经验很少。 无法对车辆进行充分的维护可能会对FF的业务造成不利影响。
FF几乎没有维护和维修车辆的经验。维修电动汽车与使用内燃机维修车辆不同,需要专业技能,包括高压培训和维修技术。尽管FF计划随着时间的推移将车辆服务的大部分方面内部化,但最初 FF计划与第三方合作,在全国范围内覆盖路边和越野援助以及碰撞维修需求。 不能保证FF将能够与任何此类第三方提供商达成可接受的安排。尽管此类 维修合作伙伴可能有维修其他车辆的经验,但他们最初在维修FF车辆方面的经验有限。 不能保证此类服务安排将充分满足FF客户的服务需求,使其 满意,也不能保证FF及其维修合作伙伴将拥有足够的资源、经验或库存,以随着我们交付的电动汽车数量的增加而及时满足这些服务要求。
此外,一些州目前对制造商直接维修车辆的能力施加了 限制。将这些州法律应用于我们的运营可能会 阻碍或阻碍我们在每个州的某个地点为我们的车辆提供服务的能力。因此,如果FF无法推出 并建立符合适用法律的广泛服务网络,客户满意度可能会受到不利影响, 这反过来可能会对FF的声誉和业务产生实质性的不利影响。
未来,可能会给FF的客户支持团队或合作伙伴带来额外的压力,而且FF可能无法足够快地做出响应,无法满足客户对技术支持需求的短期增长。客户的行为和使用可能会导致超出预期的维护和维修成本, 可能会对FF的业务产生负面影响。FF也可能无法修改其未来技术支持的范围和交付,以 与其竞争对手提供的技术支持的变化竞争。客户对支持的需求增加,而没有相应的收入,可能会增加成本,并对FF的运营结果产生负面影响。如果FF无法成功满足其客户的服务 要求,或无法建立市场对FF保持高质量支持的看法,FF可能会受到 客户的索赔,包括收入损失或损害,而且FF的业务可能会受到实质性和不利的影响。
美国和国际贸易政策的变化,包括进出口管制和法律,特别是与中国有关的法律,可能会对FF的业务和经营业绩产生不利影响。
FF采用美国和中国双本土市场战略,与来自北美、欧洲和亚洲的领先国际供应商建立合作伙伴关系。虽然FF认为这是最好的战略商业模式,但它也更容易受到包括美国和中国之间的国际贸易冲突相关的风险,特别是在进出口管制和法律方面。前总裁唐纳德·J·特朗普倡导对国际贸易进行更广泛的限制,大幅提高了某些进口到美国的商品的关税 ,特别是从中国进口的商品。前总裁·特朗普也采取措施限制某些商品的贸易。对此,中国等国也采取了类似的报复性关税和其他措施,在拜登执政期间,此类国际贸易冲突仍在继续。
2021年12月23日,《维吾尔族防止强迫劳动法》签署成为法律,该法有效地禁止进口任何全部或部分在新疆制造的商品。该法于2022年6月21日起生效。法律禁止“强迫劳动制造的货物”的进口,除非美国海关和边境保护局根据“明确和令人信服的证据”确定问题货物不是“全部或部分强迫劳动”生产的,并向美国国会提交一份报告,说明其调查结果。虽然我们目前预计 这项法律不会直接影响我们的供应,但由于我们不相信我们的供应商向我们销售的产品从新疆采购材料 ,其他可再生能源公司试图根据这项法律转移供应商、暂停发放订单、 或其他政策发展可能会导致短缺、延误和/或价格上涨,这可能会扰乱我们自己的供应链,或导致 我们的供应商与我们重新谈判现有安排或无法履行此类义务。更广泛的政策不确定性也可能 减少中国太阳能电池板的产量,影响太阳能电池板的供应和/或价格,无论供应商是谁。虽然我们已在多个国家/地区开发了多个供应来源,但我们仍可能受到成本增加、与该行业相关的负面宣传或对我们业务的其他不利影响的不利影响。
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不断加剧的政治紧张局势可能会减少主要国际经济体之间的贸易量、投资、技术交流和其他经济活动,对全球经济状况和全球金融市场的稳定造成实质性的不利影响。此外,关税增加可能会影响原材料价格、零部件成本和运输成本。上述任何一项都可能对FF的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。拜登政府还可能制定政策变化,这可能会对FF的业务产生影响。
汽车行业以及电动汽车和其他替代燃料汽车中持续或加剧的价格竞争可能会损害FF的业务。
竞争加剧可能导致车辆销量下降、库存增加、降价、收入不足、客户流失和市场份额损失,这可能会损害FF的业务、前景、财务状况和经营业绩。例如,汽车行业多年来见证了日益激烈的价格竞争。随着更多的竞争对手进入该领域,许多制造商面临着价格下行的压力,并一直在调整他们的定价策略。FF可能没有与一些竞争对手一样的财力来调整定价策略,这可能会导致客户流失和未来的市场份额。另一方面,如果FF遵循价格下调的趋势, 其创收和盈利能力可能会受到不利影响。上述任何一项都可能损害FF的业务、前景、经营结果和财务状况。
FF面临着来自多个来源的竞争,包括新的和 老牌的国内和国际竞争对手,并预计未来将面临来自其他公司的竞争,包括 拥有新技术的公司的竞争。这种激烈的竞争可能会对FF的收入产生不利影响,增加其获取新客户的成本, 并阻碍其获取新客户的能力。
作为FF的目标市场,美国、中国和欧盟(EU)的汽车市场正在并将继续保持高度竞争。越来越多的老牌和新兴汽车制造商以及其他公司已经或据报道计划进入替代燃料汽车市场,包括混合动力汽车、插电式混合动力汽车和全电动汽车,以及自动驾驶技术和应用市场。在某些情况下,这些竞争对手已经宣布有意在未来的某个时候专门生产电动汽车。FF与其他瞄准高端市场的纯电动汽车公司直接竞争,在较小程度上与传统OEM提供的中高端市场中的新能源汽车(“NEV”)和内燃机(“ICE”)汽车竞争。鉴于与替代燃料汽车相关的需求增加和监管推动 技术变化,FF预计未来行业竞争将加剧, 将有更多新参与者,包括拥有新技术的公司。
与FF相比,FF当前和潜在的许多竞争对手 拥有更多的财务、技术、制造、营销、分销和其他资源,并且能够将更多的资源投入到产品的设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持上。为了 获得客户并更好地竞争,FF可能不得不为营销和业务开发活动以及 折扣产生巨额费用。如果不能成功地与新的或现有的竞争对手竞争,可能会阻止FF吸引新客户,并导致 失去市场份额。当FF开始交付FF91时,很大一部分市场份额可能已经被FF的竞争对手夺走了。不能保证FF将能够在全球和本地市场上成功竞争,如果失败,可能会对FF的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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FF的推向市场和销售战略,包括其自己的 和合作商店和展厅以及FF的在线网络平台,将需要大量投资和资源投入 ,并受到许多风险和不确定因素的影响。
FF打算建立线上和线下营销、 销售和售后渠道,包括自己的商店、合作伙伴商店和展厅以及在线网络平台。FF计划通过其直营店在某些关键市场分销其车辆,同时在其他市场建立直销和合作伙伴拥有的商店和展厅的分销模式。用户将能够通过在线平台独家下单和购买FF的车辆,同时将交易分配到特定的商店或展厅。与传统的经销系统相比,建立FF的直营店而不是通过合作商店独家分销其车辆将需要大量的资本支出,并可能导致FF在关键市场的分销和销售系统的扩张减少或 放缓。
FF期望合作伙伴商店和展厅(这样的合作伙伴是“FF合作伙伴”,这样的商店或陈列室是“FF合作伙伴商店和陈列室”)将从在线进行的销售和服务以及零售合作伙伴可能获得的资本溢价中获得补偿 ,作为对他们在展厅商店进行初始投资的激励。然而,FF不能保证其合作伙伴业务模式 将与传统OEM的商业模式一样有吸引力,从而使其网络能够扩大到足够的规模。此外, FF不能保证它将能够为FF的在线网络平台产生足够的流量,或吸引 足够的用户下单。此外,FF将与拥有完善分销渠道的汽车制造商竞争,这将给FF业务计划的成功实施带来重大风险。
如果FF无法推出并建立覆盖线上和线下渠道的广泛网络以完全满足客户的期望,消费者体验可能会受到不利的 影响,进而可能对FF的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。 实施FF的商业模式面临许多重大挑战,包括获得 政府部门的许可和批准,而FF可能无法成功应对这些挑战。此外,经销商行业协会可能会通过在法庭上挑战FF运营的合法性,并采用行政和立法程序试图禁止或限制FF的运营能力,对FF的分销战略提出挑战。所有这些都将对FF的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
困难的经济状况、金融或经济危机, 或这种危机的潜在威胁,包括消费者信心的显著下降,可能会影响消费者对高端产品的购买,如FF的电动汽车。
高端消费产品的销售,如FF91 Futurist和其他电动汽车,在一定程度上依赖于可自由支配的消费者支出,因此可能会根据总体经济状况的不利变化而下降。全球经济和金融市场不时经历重大干扰,不断面临新的挑战,包括最近英国退欧影响的不确定性、持续的贸易争端和关税 以及新冠肺炎疫情的影响和世界各国政府采取的相关经济政策。目前尚不清楚这些挑战是否会得到成功解决,以及它们可能会产生什么影响。一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。经济发展的任何长期放缓都可能导致信贷市场收紧,市场波动性增加,企业和消费者信心突然下降,企业和消费者行为发生戏剧性变化。
具体地说,由于新冠肺炎大流行, 困难的宏观经济状况,如人均收入和可支配收入下降,失业增加和延长, 消费者信心下降,和/或企业支出减少,可能会对未来投资者的兴趣或客户对FF汽车的需求产生实质性的不利影响。为了应对感知到的经济状况的不确定性,消费者可能会推迟、减少或取消购买此类电动汽车。潜在客户可能会寻求通过放弃豪华新能源汽车来减少支出。 对FF汽车的需求下降,特别是在美国和中国,可能会对FF的业务、前景、财务状况和运营业绩产生负面影响。
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FF面临着与自然灾害、气候变化、卫生流行病和流行病、恐怖袭击、内乱和其他非其控制范围内的情况有关的风险,包括当前的新冠肺炎疫情,这可能会严重扰乱FF的运营。
发生不可预见或灾难性的事件,包括出现流行病、大流行或其他大范围的卫生紧急情况、内乱、战争(如乌克兰冲突)、恐怖袭击、气候变化或自然灾害,都可能造成经济和金融中断。此类事件可能导致 运营困难,削弱FF管理其业务的能力,并使FF的业务活动遭受重大 损失。FF的管理和运营团队都在美国和中国。FF在加利福尼亚州的汉福德有一家制造工厂,并与韩国的一家合同制造商签署了协议。除了韩国的代工制造商外,FF还在探索其他潜在的代工选择。此外,FF可能会通过在中国和/或其他地区的合资企业为未来的某些车型建立生产。这些地区中任何一个地区的意外或灾难性事件 都可能对FF的运营造成不利影响。
最近,发生了一场由一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒引起的大流行。新冠肺炎的影响,包括消费者和企业行为的变化、对疫情的担忧、市场低迷以及对企业和个人活动的限制,导致全球经济大幅波动, 导致经济活动减少。新冠肺炎的传播还扰乱了汽车制造商和供应商的制造、交付和整体供应链,并导致全球市场的汽车销量下降。
大流行导致政府当局 实施了许多措施试图控制病毒,如旅行禁令和限制、隔离、在家或原地避难所 命令以及关闭企业。例如,FF在加利福尼亚州的员工定期接受州和地方政府的全职命令。这些措施可能会对FF的员工和运营以及FF的供应商和业务合作伙伴的运营产生不利影响,并可能对FF制造设施的建设计划和FF 91 Futurist的生产计划产生负面影响。此外,FF的业务和制造设施的各个方面不能 远程进行。政府当局的这些措施可能会在相当长的一段时间内继续实施,并可能对FF的建设和制造计划、销售和营销活动以及业务运营产生不利影响。
新冠肺炎的传播导致FF修改了 其业务做法,包括限制员工差旅,要求所有非必要人员在家工作,取消或 减少对会议、活动和会议的亲自参与。政府当局或本公司可能需要采取进一步行动,以确保FF的员工、客户、供应商、供应商和业务合作伙伴的健康和安全。不能保证 这些行动将足以减轻病毒带来的风险或令政府当局满意。如果大量的FF员工 因疾病、隔离、社会距离、政府行动或其他与新冠肺炎疫情相关的限制而无法有效工作,FF的业务前景、财务状况和运营结果将受到负面影响 。
2020年4月17日,本公司根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(以下简称《CARE法案》)中的Paycheck保护计划,与美国小企业管理局(SBA)贷款机构东西岸签订了Paycheck保护计划本票(PPP票据)。该公司从购买力平价票据中获得的总收益为920万美元。根据《CARE法案》的要求,该公司将所得款项 用于支付工资和租金。截至2021年12月31日,SBA通知公司,本金900万美元以及应计利息20万美元已被免除。余额20万美元(包括应计利息)已于2022年4月支付。
新冠肺炎大流行对FF的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展,包括但不限于大流行的持续时间和传播、其严重性、控制病毒或治疗其影响的行动、疫苗的有效性和副作用,以及恢复正常经济和经营活动的速度和程度。新冠肺炎疫情可能会限制FF供应商和业务合作伙伴的履约能力,包括第三方供应商提供用于FF 91系列的组件、材料和服务的能力。FF也可能经历原材料成本的上涨。即使在新冠肺炎疫情消退后,由于全球经济影响和对全球经济的任何持久影响,包括已经发生或未来可能发生的任何衰退,FF可能会继续对其业务造成不利影响。
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如果FF无法吸引和/或留住关键员工并聘用合格的董事会成员、管理人员和其他个人,其竞争能力可能会受到损害。
FF未来的成功在一定程度上取决于 其能否留住高级管理团队和董事会的关键成员,以及吸引和留住其他高素质人员担任董事会和高级管理职位的能力。在过去的几个月里,FF在董事会和高级管理团队的成员方面经历了重大变化,包括最近全球首席执行官职位的变动。最近的这一重大营业额 已经扰乱,未来潜在的营业额可能会进一步扰乱FF的运营、战略重点或推动股东价值的能力 。
如果FF未能为 高级管理职位和董事会吸引新的技术人员,或者如果其中一人或多人不能或不愿意继续为FF服务,则FF可能无法轻松、及时或根本无法替换他们。A类普通股价格的变动,包括 任何下跌,都可能显著影响员工股票期权的价值,这在任何时候都可能不足以抵消其他公司更有利可图的报价 。
此外,FF可能会产生招聘、培训和留住合格人员的额外费用。FF的某些现任和前任高管采用了一项全球合作计划,以留住并激励某些关键管理层成员。但是,不能保证FF能够吸引其他合格的 候选人来填补某些职位。如果做不到这一点,可能会导致FF有效执行业务战略的困难, 其业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。此外,如果FF的任何高管或关键员工加入竞争对手或组建竞争公司,FF可能会失去技术诀窍,并在市场上处于不利地位。
工会活动或劳资纠纷可能扰乱FF的业务和运营,并影响其盈利能力。
尽管我们的员工目前没有由有组织的工会代表 ,但汽车行业公司的员工属于工会的情况并不少见,这可能会导致 更高的员工成本和更大的停工风险。尽管FF努力为员工提供尽可能好的工作环境,但他们仍然可以决定加入或寻求有组织的工会代表,或者可能需要FF成为 工会签字人。如果发生像停工这样的工会活动,或者如果FF卷入劳资纠纷或工会提起的其他诉讼,FF的业务和运营及其盈利能力可能会受到不利影响。此类纠纷中的任何不利结果都可能造成人们对FF对待员工的负面看法。
如果FF的员工进行罢工或其他工作停工,或者如果第三方罢工或停工导致供应链中断,FF的业务、前景、运营、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。
FF的员工或FF的外包合作伙伴或供应商的员工的罢工或停工可能对其业务、前景、运营、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。FF供应商的停工可能会导致供应链中断,这可能会对FF的运营产生重大影响,因为它的供应链有限,而且大多数情况下是单一来源的供应链。如果发生停工, 可能会延误FF产品的生产和销售,扰乱其业务和运营,或对FF的 现金流产生不利影响,所有这些都可能对FF的业务、前景、经营业绩、财务状况和 流动性产生重大不利影响。
发现车辆中的缺陷可能会导致新车型的生产和交付延迟、召回活动或增加保修成本,这可能会对FF的品牌造成不利影响,并导致FF车辆的剩余价值下降。
FF的车辆可能存在设计和制造缺陷 。FF车辆的设计和制造非常复杂,可能包含潜在的缺陷和错误,这些缺陷和错误可能导致其车辆无法按预期运行,甚至导致财产损失、人身伤害或死亡。此外,FF的车辆使用大量的第三方和内部软件代码以及复杂的硬件来运行。高级技术本身就很复杂,随着时间的推移,缺陷和错误可能会暴露出来。虽然FF已经对其车辆及相关的软件和硬件系统进行了广泛的内部测试,并将继续进行测试和评估,但FF有一个有限的参考框架来评估其车辆和系统的长期性能。不能保证FF会及时检测或修复缺陷 。
在FF的车辆中发现缺陷 可能会导致新车型的生产和交付延迟、召回活动、产品责任索赔或增加的保修成本 以及其他费用,并可能降低受租赁安排约束的车辆的剩余价值。如果FF的任何车辆,包括从供应商和承包商采购的任何系统或部件,被证明存在缺陷或不符合适用的法律法规,则FF可能会不时主动或非自愿地发起车辆召回。此类召回,无论是自愿或非自愿的,或者是由FF或供应商和承包商设计或制造的系统或组件引起的,都可能要求FF产生与物流和/或维修相关的巨额 成本。所有上述情况都可能对FF的品牌形象、业务、前景、财务状况和经营结果造成实质性损害。
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FF可能会受到产品责任索赔的影响,如果FF不能成功地为此类索赔辩护或投保,可能会损害其财务状况和流动性。
FF可能会受到产品责任索赔的影响,这可能会损害其业务、前景、经营业绩和财务状况。汽车行业经历了重大的产品责任索赔,如果FF的车辆未按预期运行或 发生导致财产损失、人身伤害和/或死亡的故障,FF将面临潜在的索赔风险。这类索赔可能会转移FF的财务和其他资源,并对其运营造成干扰。此外,成功的对FF的产品责任索赔可能会导致 一笔可观的金钱赔偿,同时产生重大的负面宣传。FF的保险覆盖范围可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。
如果FF因侵犯或挪用第三方的知识产权而被起诉,诉讼可能代价高昂且耗时,并可能阻止FF开发或商业化其未来的产品 。
FF面临第三方指控其知识产权受到侵犯的诉讼风险,这可能既耗时又昂贵,无论索赔是否合理 。个人、组织和公司,包括FF的竞争对手,可能持有或获得专利、商标和/或其他 专有权利,以阻止、限制或干扰其制造、使用、开发、销售和/或营销FF的车辆或组件的能力,并可能提出指控,指控FF侵犯此类权利。如果FF被确定拥有或认为FF很有可能侵犯了第三方的知识产权,则FF不仅可能被要求支付巨额损害赔偿或和解费用,而且可能还被要求停止销售其车辆、在其车辆中安装某些部件、或提供包含或使用受质疑知识产权的车辆或其他商品或服务、向被侵权知识产权的持有者寻求许可证(该许可证可能在合理条款下或根本不可用)、重新设计车辆或其他商品或服务。为基金会的产品和服务建立和维护替代品牌,和/或改变基金会的商业战略,所有这些都可能阻止基金会开发或商业化其车辆,并对其业务、前景、财务状况和运营结果造成不利和实质性的阻碍。此外,任何诉讼或索赔,无论是否有效,都可能导致巨额费用、负面宣传以及转移资源和管理层的注意力。
FF或其员工错误地使用或披露了FF员工的前雇主的所谓商业秘密或其他知识产权,可能会导致损害赔偿。
FF的许多员工以前受雇于其他汽车公司或汽车公司的供应商。FF可能被指控其或这些员工无意中 或以其他方式使用或泄露了其前雇主的商业秘密或其他专有信息。可能需要通过诉讼来对这些索赔进行 辩护。如果FF未能为此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,它还可能失去宝贵的知识产权或人员。关键人员或其工作成果的流失可能会阻碍或阻止FF将其产品商业化,这可能会严重损害FF的业务、前景、运营结果和财务状况。即使FF成功地对这些索赔进行辩护,诉讼也可能导致巨额成本、负面宣传和对管理资源的需求, 这将对其业务、前景、品牌、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
FF已选择将其一些技术作为商业机密而不是专利来保护,然而,这种方法存在一定的风险和缺点。
FF已选择将其许多技术开发作为商业秘密进行保护,而不是就其提交专利申请。如果另一人已提交或在未来提交同一主题发明的专利申请,则可能被禁止随后就该发明申请其自己的专利。此外, 如果对方的专利申请获得批准,那么FF继续使用其技术开发可能构成对对方专利的 侵权。在这种情况下,FF可能被迫停止使用受影响的技术或支付版税 以继续使用该技术。考虑到该行业的大量专利申请,这些风险对FF来说是很高的。
依赖商业秘密保护的另一个风险是,不能保证FF为保守商业秘密所做的努力一定会成功。商业秘密可能在未经FF授权或知情的情况下被窃取或使用,包括通过信息安全漏洞。很难发现商业机密被盗用,要在法庭上证明披露或未经授权使用并获得适当的补救措施是非常困难和昂贵的。
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FF依赖于其专有知识产权。
FF认为其版权、商标、贸易名称、互联网域名、专利和其他知识产权资产对其开发和保护新技术、发展业务和提高FF的品牌认知度具有无价的价值。FF已投入大量资源开发其知识产权资产 。如果不能成功维护或保护这些资产,可能会损害FF的业务。FF为保护其知识产权而采取的措施可能不够充分,或者可能不足以防止他人窃取和使用其商业机密,或者阻止竞争对手复制其新开发的技术。如果FF无法保护其专有权,或者如果第三方独立开发或获得类似技术的使用权,FF的业务、收入、声誉和竞争地位可能会受到损害。例如,FF 为保护其知识产权不被他人未经授权使用而采取的措施可能由于各种原因而无效,包括以下原因:
● | 基金会提交的任何专利申请不得导致专利的颁发; |
● | 基金会颁发的专利的范围可能不够广泛,不足以保护其专有权利; |
● | FF已颁发的专利可能会受到其竞争对手或其他人的挑战和/或无效; |
● | 与强制执行专利、保密和发明协议和/或其他知识产权有关的成本可能使激进的强制执行变得不切实际; |
● | 目前和未来的竞争对手可能会绕过FF的专利; |
● | FF的许可内专利可能会失效,或者这些专利的所有者可能会违反其许可安排;以及 |
● | 即使FF在维护其权利的诉讼中获得了有利的结果,FF也可能无法获得足够的补救措施,特别是在未经授权的人复制或反向设计FF的产品或技术的情况下。 |
如果其知识产权受到侵犯或挪用,FF可能需要诉诸诉讼来强制执行其知识产权,这可能是昂贵和耗时的 。此外,FF在不同司法管辖区对知识产权的保护可能会在有效性上有所不同。 FF在世界上除了美国和中国之外,几乎没有专利覆盖。中国知识产权相关法律的实施和执行历来被认为是有缺陷和无效的。此外,由于FF对专利的所有权主要限于在中国和美国颁发的专利,FF可能会发现无法阻止竞争对手在其他地方制造和销售的汽车复制其专利进步。
尽管FF努力保护其专有的 权利,但第三方仍可能试图复制或以其他方式获取和使用其知识产权,或寻求法院宣布此类第三方的知识产权不侵犯FF的知识产权,或者他们可能能够 独立开发与FF的技术相同或相似的技术。
FF可能无法在其某些技术开发上获得专利保护,并可能面临资金更雄厚、拥有强大专利组合的竞争对手。
FF可能无法为其某些技术开发获得专利保护 ,因为它的一些现有申请已被放弃,而且在美国和世界各地寻求保护此类技术的适用申请截止日期 可能已经过了。此外,FF已选择将其部分技术作为商业秘密而不是专利进行保护。然而,这种方法存在离职员工和其他人错误披露和使用FF的商业秘密的风险。近年来,由于资金紧张,FF推迟了其某些技术开发的专利保护申请 。由于专利是以先申请的方式授予的,因此专利申请的延迟,如 这一点,可能会导致其他公司申请并获得相同的发明,无论是独立获得的还是以其他方式获得的。此外, 现行申请中披露的不受较早提交日期约束的发明,可能会导致FF的发明或专利同时被现有技术“阻止”。申请延迟的后果可能会使FF相对于竞争对手处于劣势,而竞争对手在提交专利申请方面一直更加积极,并可能使FF无法保护其将FF的车辆与竞争对手的车辆区分开来的技术 。FF还面临资金更雄厚的竞争对手,拥有强大的专利组合,不能保证一个或多个竞争对手没有和/或不会在FF的车辆上实施必要的功能 获得专利保护。
41
FF受到与数据隐私和安全相关的严格且不断变化的法律、法规、标准和合同义务的约束,而FF实际或被认为未能遵守此类义务 可能损害其声誉,使其面临巨额罚款和责任,或以其他方式对FF的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
FF计划允许其某些业务合作伙伴 收集、处理、存储以及在某些情况下跨境传输关于FF车辆的司机和乘客的个人身份信息。此类信息可能包括面孔、姓名、地理位置信息、支付数据、 和首选项等。虽然FF已采取包括技术在内的安全政策和措施来保护其客户信息和 其他专有数据,但如果第三方以不正当方式获取或使用FF客户的个人信息或FF在其客户个人信息方面遭遇数据丢失,则可能需要花费大量资源来进一步遵守信息安全法律、数据泄露通知要求以及隐私和数据保护法。此外,隐私和数据保护法律也在不断演变,新的要求可能会限制或扰乱公司的数据实践,限制我们销售产品的能力,影响运营,并增加法律和声誉风险。
FF计划在全球范围内运营,因此在遵守美国、中国、巴西、欧洲、英国和世界其他地区的数据隐私和信息安全法律法规方面,FF将面临沉重的负担。尽管FF努力遵守所有此类法律和法规,以及FF自己的政策和与第三方签订的合同规定的义务,但FF有时可能无法遵守或被指控未能遵守。FF未能或被认为未能遵守一个或多个司法管辖区的此类隐私、数据保护或信息 安全法律、法规、政策和义务,可能会使FF面临诉讼、裁决、罚款或判决, 民事和/或刑事处罚或负面宣传,并可能对FF的业务、财务状况、 运营和前景产生不利影响。
管理个人信息收集、处理、存储、使用和共享的全球监管框架正在迅速演变,可能会继续受到不确定性和不同解释的影响。在美国,某些州的法律可能比联邦、国际或其他州的法律更严格或范围更广, 或者在敏感和个人信息方面提供更大的个人权利, 并且这些法律可能彼此不同,这可能会使合规工作复杂化。例如,加利福尼亚州颁布了《2018年加州消费者隐私法》(CCPA),该法案于2020年1月生效,并于2020年7月由加州总检察长强制执行,其中要求立法涵盖的公司向加州消费者提供新的披露,并向这些消费者提供访问和删除个人信息的新权利,以及选择退出某些个人信息销售的权利。CCPA规定了对违规行为的民事处罚,以及对导致个人信息丢失的某些数据泄露行为的私人诉权。这种私人诉讼权利可能会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。此外,加利福尼亚州的一项投票倡议--加州隐私权法案(CPRA) 于2020年11月获得通过,其对CCPA的修正案于2023年1月1日生效。CPRA修正案对范围内的公司施加了额外的 义务,并大幅修改了CCPA,包括扩大了消费者对某些敏感个人信息的权利。CPRA修正案还创建了一个新的州机构,被授予实施和执行CCPA的权力,该机构目前正在参与规则制定过程,可能会给FF的合规 计划和数据实践带来额外的负担或义务。此外,弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州等其他州也通过了类似的立法,并将于2023年生效,更多的州可能会紧随其后。此外,联邦贸易委员会已于2022年8月发布了拟议规则制定的高级通知,表明它有兴趣制定可能进一步影响我们业务的有关信息安全和商业监控做法的广泛法规。这些新的隐私法律和法规的影响可能是巨大的,可能需要FF修改其数据收集或处理实践和政策,并产生巨额成本和 开支,以努力遵守并增加我们在监管执法和/或诉讼中的潜在风险。
在国际上,许多司法管辖区已经建立了自己的数据安全和隐私法律框架,FF或其客户可能需要遵守这些法律框架,包括但不限于欧盟。欧盟的数据保护格局目前不稳定,导致内部合规可能产生巨大的运营成本,并给FF的业务带来风险。在中国,个人信息保护法于2021年8月20日通过,并于2021年11月1日起施行,对收集和处理中国个人数据和敏感信息的单位进行了限制。中国还有一个网络安全监管制度,这可能也会增加我们的监管合规风险。
42
FF未能遵守联邦、州或国际隐私、数据保护或安全法律或法规,无论是实际的还是感知的,都可能导致与监管或诉讼相关的 针对FF的诉讼、法律责任、罚款、损害和其他成本,并可能对其业务、财务状况、运营和前景产生不利影响 。
FF面临与其各种系统和软件相关的网络安全风险,或FF所依赖的任何第三方的网络安全风险,任何故障、网络事件或安全漏洞都可能阻止 FF有效运营其业务,损害其声誉或使FF承担重大责任。
FF的业务要求其使用和存储 机密信息,包括与其供应商和其他第三方有关的信息,以及FF客户的个人 信息和偏好。FF和存储其数据的业务合作伙伴经常受到网络安全威胁和攻击。 近年来,信息安全风险有所增加,部分原因是新技术的激增,以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子、国家支持的行为者和其他外部各方活动的日益复杂。此外,网络安全法律的复杂性正在增加,并在数据泄露或技术漏洞之后为潜在的法律责任创造了更多的领域。 FF的车辆包含复杂的IT系统和软件,以支持交互和其他功能。FF维护政策、程序和技术保障,并实施政策、程序、技术、物理和行政控制,以防止 未经授权访问其IT网络和车辆系统。然而,FF定期防御和响应信息 安全事件、漏洞和其他安全事件。未经授权的人员可能获得未经授权的访问权限以修改、更改、插入恶意代码,并使用此类网络和系统或访问我们的供应商、其他第三方或客户的机密信息, 或我们的软件或其他技术可能存在导致运营中断、数据丢失或其他危害的漏洞。在 FF或FF业务合作伙伴的数据系统保护、灾难恢复、业务连续性或安全软件和开发生命周期工作失败且此类系统或车辆的数据系统受损的情况下,FF可能遭受重大 损害。俄罗斯和乌克兰之间的冲突可能会增加网络攻击的风险。
FF不能完全消除因不正当的 或未经授权访问或泄露数据或个人信息、技术漏洞或其他安全事件而影响FF数据系统和运营的完整性或可用性的风险,或FF为减轻此类事件的后果而可能产生的相关成本。此外,FF不能保证其保险覆盖范围足以覆盖所有损失。此外,FF 对代表FF收集、存储和处理信息(包括个人身份信息)的第三方业务合作伙伴的控制和监控能力有限。他们和他们的系统可能成为网络攻击的对象,就像FF一样,他们可能会也可能不会实施他们应该实施的政策和保障措施,以遵守适用的法律、 法规以及他们对FF的合同义务。第三方业务合作伙伴的软件或系统中的漏洞、FF的第三方业务合作伙伴的安全措施、政策或程序的故障,或第三方业务提供商的 软件或系统的违规,都可能导致FF的系统或车辆或数据的机密性、完整性或可用性受到损害。
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如果FF的车辆已商业化, 不能保证这些与FF的系统和软件相关的漏洞在未来不会被利用, 无法确定它们是否会被发现,或者FF的补救工作是否会成功。FF的网络安全和系统的重大漏洞 可能会对其业务、前景、财务状况和运营结果产生负面影响,包括可能的罚款、处罚和损失,减少客户对FF车辆的需求,并损害其声誉和品牌。任何网络攻击、未经授权的访问、对FF IT网络和系统的破坏、损坏或控制,或存储在其系统中的数据或信息的任何丢失或泄漏 都可能导致FF的运营和法律索赔或诉讼中断。此外,无论其真实性如何,我们的网络、系统或数据受到网络攻击的报告,以及其他可能导致人们认为FF的网络、系统或数据容易受到“黑客攻击”的因素,可能会进一步对FF的品牌产生负面影响,并损害其业务、前景、财务状况和运营结果。
FF可能无法获得监管部门对其车辆的批准。
根据国际、联邦、州和地方法律,机动车辆受到严格的监管。由FF生产的车辆将被要求遵守适用的安全、产品和FF目标市场的其他标准和法规。例如,FF在美国的车辆将 受到国家骇维金属加工交通安全管理局(“NHTSA”)建立的众多监管要求的约束, 包括所有适用的联邦机动车安全标准(“FMVSS”)。FF的车辆还必须获得环境保护局(EPA)或加州空气资源委员会(CARB)的排放认证。 严格的测试和使用经批准的材料和设备是获得联邦认证的要求之一。此外,FF在中国销售的车辆在出厂和销售前必须通过各种测试和认证流程,并加盖中国强制性 认证,该认证也需要定期更新。 FF可能无法获得或续签其车辆所需的认证或监管批准,这可能会阻止FF交付、 销售和/或进出口其车辆,从而对其业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
FF及其供应商和制造合作伙伴可能受到更高的环境和安全或其他法规和披露规则的约束,从而导致更高的成本、现金支出和/或销售限制 。
作为一家制造公司,包括FF目前在加利福尼亚州汉福德的工厂、其未来与韩国第三方制造商的工厂以及其他潜在的合同制造选项,以及其在中国拟议的合资企业,FF及其供应商和制造合作伙伴正在或将受到美国、韩国和其他地区许多管辖级别的复杂环境、制造、健康和安全法律法规的约束,包括与使用、处理、储存、回收、处置和人类暴露在危险材料中,并与其设施的建造、扩建和维护有关。不断演变的环境事项披露规则 还可能带来额外的合规和报告成本,例如,美国证券交易委员会提出的新的气候变化报告规则,预计将在未来三年内生效。
合规的成本,包括如果在FF或其制造合作伙伴的物业上发现任何污染,以及根据新的 或修订的法律要求对其运营进行的任何更改,可能会产生巨大的合规成本。FF和/或其供应商和制造合作伙伴可能被要求为遵守此类法规的任何更改而产生额外成本,任何不遵守规定的行为都可能导致巨额费用、延误或罚款。FF及其供应商和制造合作伙伴将遵守适用于不同司法管辖区的汽车供应、制造、进口、销售和服务的法律、法规和标准,以及不同司法管辖区的车辆安全、燃油经济性和排放等方面的法律、法规和标准,这些司法管辖区之间往往可能存在重大差异。因此,FF和/或其供应商和制造合作伙伴 可能需要对适用的车辆和系统进行额外投资,以确保合规。
此外,还有各种国际、联邦和州法规可能适用于自动驾驶车辆,其中包括许多现有的车辆标准,这些标准最初并不打算适用于可能没有驾驶员的车辆。例如,目前美国没有关于自动驾驶汽车安全的联邦法规;但NHTSA已经制定了推荐的指南。某些州对自动驾驶车辆有法律限制,其他许多州也在考虑这些限制。这样的法规继续快速变化,这增加了复杂或相互冲突的法规拼凑在一起的可能性。这可能导致更高的成本和现金支出,或者可能推迟产品或限制 自动驾驶功能和可用性,其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
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基金会可能受到反腐败、反贿赂、反洗钱、经济制裁和其他类似法律法规的影响,违反这些法律法规可能会使基金会受到民事、刑事和行政处罚、补救措施和法律费用,所有这些都可能对基金会的业务、前景、经营业绩、财务状况和声誉造成不利影响。
在FF开展或未来可能开展活动的各个司法管辖区,FF正在或将受到有关反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及其他类似法律法规的法律约束,包括美国《反海外腐败法》(“FCPA”) 和其他反腐败法律法规。《反海外腐败法》禁止FF及其代表其行事的官员、董事、员工和商业伙伴,包括代理人,为影响官方决定或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇为目的,向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西。《反海外腐败法》还要求公司制作和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目,并维持适当的内部会计控制制度。违反这些法律或法规可能会对FF的业务、前景、运营结果、财务状况和声誉造成不利影响。
FF旨在确保遵守这些法规的政策和程序可能不够充分,其董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、 代理和业务合作伙伴可能会有不当行为,而FF可能要对此负责。不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律可能会使FF受到不利的媒体报道、调查、 以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用,所有这些都可能对FF的业务、前景、运营结果、财务状况和声誉产生实质性和不利的影响。
成本增加、供应中断或用于制造FF汽车的材料短缺,特别是锂离子电池或电子元件,可能会损害其业务。
FF产生了与采购制造其车辆所需的零部件和原材料相关的巨额成本。FF可能会遇到与零部件和原材料相关的成本增加、供应中断和/或短缺 ,这可能会对其业务、前景、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。FF在其业务中使用各种零部件和原材料,如钢、铝和锂电池。这些材料的 价格波动,其可用供应可能不稳定,这取决于市场状况和全球对这些材料的需求,包括由于FF的竞争对手增加电动汽车产量,以及不可预见的事件,如新冠肺炎大流行。
例如,FF面临与锂电池或电子组件有关的多种风险,包括但不限于:(I)电池中使用的材料(如锂、镍、钴和锰)的成本增加或可用供应减少;(Ii)电池或电子组件制造商的质量问题或召回导致电池或电子组件的供应中断;以及 (Iii)随着对电池或电子元件的需求增加,FF目前的电池或电子元件制造商无法或不愿意建造或运营电池或电子元件制造厂,以供应支持电动汽车行业增长所需的锂电池或电子元件的数量。
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FF的业务依赖于其车辆和其他电子元件所用电池组的持续供应。虽然FF认为此类电池组有多种来源 可供使用,但迄今为止,它只有一家供应商完全有资格购买此类电池组中使用的电池组,并且在更换电池组供应商方面的灵活性非常有限。此外,FF尚未批准FF 91系列中使用的关键来源组件的辅助 来源。此类供应商的电池或电子元件供应中断 可能会中断FF车辆的生产,直到其他供应商完全合格为止。 不能保证FF能够及时、以可接受的条件或根本不能成功地留住替代供应商。
此外,关税或石油短缺以及其他经济状况可能会导致运费和材料成本大幅上升。此外,电动汽车受欢迎程度的增长 而电池产能没有大幅扩大,可能会导致短缺,这将导致材料成本增加,从而对FF的业务、前景、财务状况和运营业绩产生负面影响。FF原材料或组件价格的大幅上涨将增加其运营成本,如果FF无法通过提高车辆价格收回增加的成本,则可能会降低利润率。任何针对材料成本增加而提高产品价格的尝试都可能导致销售额下降,从而对FF的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
FF可能会受到与自动驾驶技术相关的风险 。
FF91系列设计具有自动驾驶功能,并计划继续在自动驾驶技术方面的研究和开发工作。但是,此类 功能相对较新,会带来风险,例如软件性能缺陷或其他人的未经授权访问或安全攻击 。此类技术的安全性还在一定程度上取决于用户交互,用户可能不习惯使用此类技术。这样的失败可能会导致事故、伤亡。例如,已经发生了由其他领先市场参与者开发的自动驾驶汽车造成的致命事故。任何涉及自动驾驶车辆的事故--即使涉及FF的竞争对手--都可能导致诉讼、责任和负面宣传,并增加 要求对自动驾驶车辆实施更严格的法律法规或在不允许司机使用自动驾驶功能的地点保持法律法规的呼声 。上述任何一项都可能对FF的业务、运营结果、财务状况、声誉和前景产生实质性的不利影响。
自动驾驶技术也受到相当大的监管不确定性的影响,因为法律不断发展,以跟上技术本身的快速发展性质,所有这些都超出了FF的控制范围。另见“-FF及其制造合作伙伴可能会受到更高的环境和安全或其他法规和披露规则的约束,从而导致更高的成本、现金支出和/或销售限制.”
新能源技术的发展或内燃机燃油经济性的改善或汽油价格的大幅下降可能会对FF的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
替代技术的重大发展,如先进的柴油、乙醇或压缩天然气,或内燃机燃油经济性的改善,或汽油价格的大幅降低,可能会对FF的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响,而FF目前没有预料到这种影响。其他燃料或能源,如氢燃料电池,可能会成为消费者首选的电池电动汽车替代品。目前,FF是一家纯电池电动汽车公司。如果FF未能开发新的或增强的技术或流程,或未能对现有技术或消费者偏好的变化做出反应,可能会导致FF的车辆失去竞争力,收入减少,市场份额被竞争对手抢走。
FF的车辆将使用锂离子电池, 已经观察到这种电池可以起火或排放烟雾和火焰。
FF的车辆将使用锂离子电池。据报道,在极少数情况下,锂离子电池可以通过排出烟雾和火焰来迅速释放存储的能量,从而点燃附近的材料和其他锂离子电池。虽然FF电池组的设计具有管理系统和热事件报警系统,可以主动和持续地监控每个电池单元的电压以及电池组的温度和压力状况,以防止此类事件发生,但我们的车辆或电池组可能会出现现场或测试故障 ,这可能会使FF面临产品责任索赔、产品召回或重新设计工作,并导致负面宣传。 此外,竞争对手的电动汽车或储能产品的任何故障都可能对FF和 FF的产品造成间接的负面宣传。
此外,FF将需要在其设施中存储大量的锂离子电池。电池组的任何处理不当都可能导致业务运营中断,并造成损坏和受伤。
FF可能无法保证客户获得高效、经济且全面的充电解决方案。
FF还没有建设任何商业充电基础设施, 而FF的客户将不得不依赖私有的、可公开访问的充电基础设施,这被普遍认为是 不够的,特别是在中国。在专有充电基础设施或整体充电解决方案方面,FF可能没有竞争优势。 一些竞争对手可能会通过自有的充电基础设施、电池更换和充电 车辆提供充电服务,而FF可能无法提供这些服务。
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FF可能提供的充电服务可能无法 满足FF客户的期望和要求,他们可能会对FF及其车辆失去信心。这也可能会阻止潜在客户购买FF的车辆。此外,即使基金会基金会有能力和计划建设自己的充电基础设施, 也可能不具成本效益,而且基金会可能在寻找合适的地点和获得相关政府许可和批准方面面临困难。 如果基金会无法满足客户的期望或需求,或者在开发高效、经济的 和全面的充电解决方案方面遇到困难,基金会基金会的声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的 和不利影响。
FF将面临与国际业务相关的风险,包括可能不利的监管、政治、货币、税收和劳动力条件,这可能会损害其业务、前景、财务状况和运营结果。
FF在全球拥有国内和国际 业务和子公司。因此,基金会受到各种法律、政治和监管要求以及社会、环境和经济条件的制约,而基金会对这些条件几乎无法控制。例如,FF可能会受到贸易政策、环境状况、政治不确定性和涉及美国和中国的经济周期的影响,这些本来就是不可预测的。 FF受到许多与国际商业活动特别相关的风险的影响,这些风险可能会增加FF的成本, 影响其销售车辆的能力,并需要高度的管理层关注。这些风险包括使FF的车辆符合各种国际监管和安全要求以及充电和其他电力基础设施、组织当地运营实体、建立、人员配备和管理海外业务的困难、吸引客户方面的挑战、对冲外汇风险、遵守外国劳工法律和限制以及外国政府的税收、法规和许可要求、 FF执行其合同权利、贸易限制、海关法规、关税和价格或汇率控制的能力、以及外国对国内制造产品的偏好。如果FF不能充分应对这些挑战中的任何一个,其业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
基金会可能无法获得并维持足够的保险覆盖范围, 这可能会使基金会面临巨大的成本和业务中断。
在FF将其车辆商业化的范围内,FF 只能为其产品和业务运营获得和维护有限责任保险。由于车辆或服务的使用者受到伤害而成功地向FF索赔,可能会对FF的业务、前景、财务状况、运营结果和声誉产生实质性的不利影响。此外,FF没有任何业务中断保险。 任何业务中断事件都可能导致大量成本和资源转移。
政府对电动汽车的财政支持、激励措施和政策可能会发生变化。停止任何政府补贴或征收任何附加税或附加费 可能会对FF的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
政府的财政支持和补贴对电动汽车销售和改变消费者行为至关重要。由于政策变化、财政紧缩或被认为电动汽车取得成功或其他原因而减少、停止、取消或歧视性地应用政府财政支持、补贴和经济激励 可能会导致电动汽车行业的竞争力普遍下降,尤其是FF的电动汽车。在逐步取消或终止这些激励措施之前已经推出电动汽车的竞争对手可能能够更有效地扩大他们的客户基础,这可能会使FF处于竞争劣势。虽然过去已经为替代能源生产、替代燃料和电动汽车提供了某些税收抵免和其他激励措施 ,但不能保证未来会提供这些计划。如果目前的税收优惠 或可销售的电动汽车排放抵免在未来不可用,或者如果征收额外的税收或附加费,FF的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到损害。
基金会未来可能会从事直接面向消费者的租赁或融资安排,这将使基金会面临信用、合规和剩余价值风险,如果管理不善,可能会对基金会的业务、前景、财务状况和运营结果造成实质性损害。
FF预计融资或租赁计划的可用性对其潜在客户非常重要,并可能为其车辆提供融资或租赁安排,或在未来与 第三方合作提供此类安排。然而,FF可能无法为其未来的融资或租赁计划获得足够的资金,或者无法提供潜在客户可以接受的条款。如果FF无法为其车辆提供令人信服的融资或租赁安排 ,它可能无法增加车辆订单和交货量,这可能会对FF的业务、前景、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。
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此外,如果FF未能成功监控 并遵守适用于这些交易的国家、州和/或地方消费者保护法律法规,则FF可能会 受到执法行动或处罚,其中任何一项都可能损害其业务和声誉。
此外,提供租赁或融资安排 将使FF面临通常与信贷扩展相关的风险。信用风险是指客户在到期履行其合同义务的能力或意愿方面的任何失误 可能导致的潜在损失。如果发生大范围的经济低迷或其他灾难性事件,FF的客户可能无法或不愿意及时或根本不愿履行其付款义务。此外,竞争压力和充满挑战的市场可能会通过向财务状况不佳的客户提供贷款和租赁以及延长付款期限来增加信用风险。如果大量的财务会计客户违约,财务会计可能会产生信贷损失和/或不得不确认与标的资产有关的减值费用,这可能是一笔可观的费用。任何此类信贷损失和/或减值费用都可能对FF的业务、前景、经营业绩或财务状况产生不利影响。
此外,在租赁安排中,租期结束时归还给FF的任何车辆的盈利能力取决于FF在租赁开始时准确预测此类车辆的剩余价值的能力,这些价值可能会在租期结束前波动,这取决于各种因素,如FF的二手车供求、经济周期和新车的定价。如果FF的汽车公平市场价值比预期恶化得更快,那么它可能会蒙受巨额损失。
FF创始人兼首席产品和用户生态系统官贾跃亭与公司的形象和品牌息息相关,他的公众形象可能会影响公众和市场对FF的看法 。关于贾跃亭的负面信息可能会对FF产生不利影响。与贾跃亭分道扬镳也可能对FF产生不利影响。
由于贾跃亭先生是本公司的创始人,并继续担任本公司的首席产品及用户生态系统官、董事会创办人顾问(自2022年10月4日起生效),以及于2023年2月26日起为交易所法案第16条所指的本公司“高级职员”及交易所法令第3B-7条所指的本公司“行政人员”,因此贾跃亭先生与FF的形象及品牌密切相关。因此,他的活动、媒体对他及其附属公司和公众活动的报道,以及市场对他和他在FF中的角色的看法,都有助于公众和市场对FF的看法,这反过来又会影响FF的经营能力、FF与其管理层和员工的关系、FF筹集资金的能力以及FF与政府和监管官员的关系。
贾先生过去的活动导致他受到FF的纪律处分。他还因在FF的行为以及与他的其他商业项目有关的行为而受到监管和法律审查。以下事件和活动,以及未来任何类似事件和活动,都可能对贾跃亭产生负面印象,进而对FF产生负面影响:
● | 作为特别委员会调查的一部分,贾跃亭受到了处分。请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--最新发展--特别委员会调查“了解有关特别委员会调查结果和补救行动的更多信息。 |
● | 贾跃亭个人在2019年根据破产法第11章宣布破产;美国破产法院在2020年批准了这一程序的重组计划。 |
● | 深圳证券交易所(“上交所”)于2019年裁定贾先生不适合担任董事、中国上市公司监事或行政总裁一职。这一行动是由于贾跃亭创立并控制的一家在上交所上市的上市公司乐视信息技术有限公司(乐视)违反了几项上市规则,包括与关联交易相关的规则、乐视预测和财务数据的差异以及公开募股所得资金的使用。 |
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● | 中国证券监督管理委员会于2021年通知贾跃亭,其决定对贾跃亭处以罚款并永久禁止进入证券市场,原因是乐视披露和财务报表中的失实陈述、与定向增发相关的欺诈以及其他违反证券法和上市要求的行为。 |
● | 贾先生是北京金融法院于2021年提起的证券诉讼中被点名的被告,该诉讼涉及乐视就上述事项作出的失实陈述。这件事悬而未决。 |
● | 香港联交所(“联交所”)于2021年通知贾先生,由于酷派未能遵守有关及时披露及刊发财务业绩的上市规则,贾跃亭及酷派集团有限公司(“酷派”)另一名前行政人员因未能遵守有关及时披露及刊发财务业绩的上市规则而违反彼等对香港联交所的承诺。香港联交所决定,贾跃亭应从酷派董事会除名,因为他的继续服务将损害投资者的利益。 |
尽管FF与贾先生的持续合作存在风险,但如果贾先生不再与FF合作,这也可能对FF的业务、运营、 品牌、管理和员工关系以及客户关系以及FF在中国发展业务的能力造成不利影响。客户、员工和投资者可以得出结论,由于贾跃亭与FF业务的长期关系和参与,以及他对FF的战略、产品和竞争定位做出的重大贡献,失去贾跃亭的参与将对FF的业务和前景造成重大损害。
贾跃亭在中国受到限制,如果不是所有参与其个人破产重整计划的债权人都要求解除限制,该限制可能会继续 。这些限制 可能会对FF的中国战略产生不利影响。
作为从作为贾跃亭先生个人破产重组计划一部分而设立的信托获得分配的条件,贾跃亭的债权人被要求 将他从中国官方不诚实判断债务人名单中删除,并取消目前对他施加的任何消费或旅行限制 。这一过程尚未完成,贾先生仍然受到限制,不能在中国为FF工作。继续这些限制将对FF产生不利影响,因为我们依赖他来发展我们在中国的业务,这是我们增长战略的关键部分。
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贾跃亭和FF Global对贾先生施加重大影响 ,对本公司的管理、业务和运营拥有控制权,并可能以与本公司的业务或财务目标或战略不一致或与本公司利益不一致的方式使用这种控制权。
贾跃亭先生于2014年创立本公司,并于2017年至2019年担任本公司首席执行官。他选择并领导了创造FF91系列的团队,作为我们现任的首席产品和用户生态系统官,贾先生继续是我们产品创新和开发不可或缺的一部分。此外,根据协议负责人条款,本公司同意重新设立FF转型委员会,这是一个管理委员会(贾先生将成为其成员,而王Jerry先生最初将作为FF Global的代表担任观察员),将讨论本公司正在进行的业务 事项(该委员会将没有任何决策权)。自2022年10月4日起,贾跃亭先生同时被任命为创始人顾问,他将担任董事会顾问(目前的薪酬不变)。2023年2月26日,在董事会对本公司的管理架构进行评估后,董事会批准了贾跃亭先生(与陈学峰先生一起)直接向董事会汇报,以及FF的产品、移动生态系统、I.A.I.和先进研发技术部门直接向贾先生汇报。董事会亦批准了FF的用户生态系统、资本市场、人力资源及行政、企业战略及中国部门向贾先生及陈雪峰先生汇报, 须受董事会与本公司管理层磋商后决定的流程及控制措施所规限。公司其余部门继续向陈学峰先生汇报工作。根据贾先生于本公司内责任的变动,董事会 确定贾先生为交易所法令第16条所指的本公司“高级职员”,以及根据交易所法令第3b-7条所指的本公司“行政职员”。因此,贾先生在本公司的职责扩大了 ,他进一步影响本公司及其管理、业务和运营的能力也增强了。
FF Global由一个由五名有投票权的 经理组成的董事会控制,其中包括贾跃亭和某些商业伙伴以及一名家族成员,有时还包括FF的董事和高级管理人员。尽管我们的一些执行管理层成员参与了FF Global的管理,但FF Global并不在我们董事会的控制之下。
反过来,FF Global通过多种方式控制公司的管理、业务和运营,包括:
● | 实益拥有公司完全稀释后普通股15.4%的投票权。这一所有权地位使FF Global成为我们普通股的最大 持有者,并使FF Global对我们的董事会组成具有重大影响力(此外,根据下文所述的股东协议,FF Global拥有 董事提名权),该公司能够使用这些权利来影响或试图影响董事会决策。此外,根据经修订的股东协议,FF Top通知本公司,预计本公司将向本公司股东提交修订及重订章程的建议,以供批准 以规定(I)B类普通股(其中FF Global拥有所有已发行股份)的投票权为每股10票 及(Ii)B类普通股的投票权将在公司实现30亿美元的股权市值后由每股10票增加至每股20票。 |
● | 对本招股说明书中所述的合作伙伴计划的控制“2019年7月,公司的某些现任和前任董事和高管通过FF Global采取行动,建立了一项他们称为“合作伙伴计划”的安排。合作伙伴计划为某些公司董事、管理层和员工提供财务福利。合作伙伴计划由FF Global管理,不在公司的监督之下,因此,公司不能确定它拥有评估或减轻其对FF制定和确保执行FF业务目标和战略的能力的影响所需的所有关于合作计划的信息。 |
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● |
行使董事任免权。正如 此前披露的,自2022年6月开始,本公司与FF Global就股东协议(当时有效)的各种条款发生纠纷,包括与FF Global将其指定人士从董事会除名的权利有关的条款。2022年9月23日,FFIE签订了《Heads of Agreement》,该协议规定与FF Top达成治理和解协议,赋予FF Global对董事会董事提名和选举的重大 影响力,并要求Swenson女士和Kllicki先生(在满足某些条件的情况下)辞职,并任命Adam(Xin)He进入董事会。Swenson女士其后于2022年10月3日递交辞呈,辞去董事会执行主席及成员的职务,即日生效,而何先生获委任为董事会临时(非执行)主席,自同日起生效。本公司期望 在年会后就任的董事会将选出一位董事会常任主席。2023年1月13日,FFIE签署了经修订的股东协议,其中部分修订了协议负责人。
根据经修订的股东协议修订的协议负责人协议,FF Global(通过其子公司FF Top)有权从总共七名董事中选出四名董事(其中至少两名必须是独立董事),以列入年度会议的董事会名单。2023年3月17日,FFIE 为其定于2023年4月14日举行的2023年年度股东大会提交了最终的委托书,届时其七名现任董事将分别竞选连任。
2022年10月14日,财务总监托普向本公司递交了一份“提名替换财务总监顶尖任命人员的通知”,声明其中包括:财务总监托普正在提名一位董事候选人,以填补苏珊·斯文森女士辞职后留下的董事会空缺。FF Top声称有权提名一名董事来填补因Swenson女士辞职而产生的空缺,因为该辞职不是根据协议负责人协议而完成的,因此,Swenson女士的席位将保持空缺直到年会的规定并不适用。FF Top坚持认为,鉴于根据FFIE最近达成的融资交易,其对FFIE股份的所有权大幅稀释,尽管FF Top目前对FFIE股份的实益所有权水平较高,但Swenson女士的空缺应由FF Top的一名被提名人填补。
2022年10月22日,本公司与FF Top签订了《FF Top投票协议的FF Top修正案》。根据FF Top修正案,FF Top (除其他事项外)重申其根据FF Top Votting协议的承诺,鉴于第三修正案下SPA票据到期日的延长,将投票赞成其持有的FFIE有表决权股票的全部股份,赞成根据11月3日举行的FFIE股东特别会议上的融资文件,批准(为 纳斯达克上市规则的目的)发行总计超过FFIE已发行和已发行普通股总数的19.99%的股份。2022.根据《FF Top修正案》,FF Top的义务以以下条件为条件:(I)不迟于2022年10月27日任命Chad Chen先生(或替代被提名人,视情况适用)进入董事会,成为第四任FF Top Designed(前提是Chad Chen先生或 替代被提名人,视情况适用,董事会提名和公司治理委员会在 纳斯达克独立性规则以及法律合规和刑事合规方面可以合理接受的情况下)(如果董事会提名和公司治理委员会 不能合理接受陈先生,则将允许FF Top提名 另一人进入董事会);及(Ii)董事会主席Adam(Xin)何先生就若干额外管治及管理事宜直接与FF Top的代表进行建设性接触,并在董事会主席酌情决定的范围内,将该等事宜交由全体董事会讨论及表决。2022年10月27日,查德·陈先生被任命为董事会成员。 |
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根据经修订股东协议,FF Top目前有权提名四名指定人士参加董事会选举,直至FF Top停止实益持有最少21,333,530股普通股至少连续365天之首日为止,有关金额可根据经修订股东协议日期后任何股份拆分、反向股份拆分或其他类似公司行动( “最低股份金额”)作出调整。在FF Top终止提名四名指定人的权利后,FF Top将继续 有权提名不少于董事会董事总数的指定人人数,乘以公司普通股和其他证券的总投票权,该公司普通股和其他证券一般有权在FF Top及其关联公司实益拥有的公司董事选举中投票。除以截至选举董事的任何本公司股东大会记录日期时已发行普通股的总投票权 ,四舍五入到下一个完整的董事。经修订的股东协议亦要求本公司 采取一切必要行动(定义见经修订的股东协议),安排委任若干名FF Top指定人士加入董事会的任何委员会 该等指定人士须符合FF Top有权指定予董事会的董事人数占董事会董事总数的比例,惟该等指定人士须根据美国证券交易委员会的适用规则及规例及适用的上市规则获准在该等 委员会任职。只要FF Top有权提名四名指定人士,FF Top的指定人须包括两名独立董事,而本公司在任何时候均须促使董事会包括足够数目的非FF Top指定人的独立董事,以遵守适用的上市标准,除非及直至本公司成为相关上市交易所规则下的“受控公司”。FF Top有权随时填补因FF Top的任何指定人员去世、残疾、退休、免职、未能当选或辞职而在董事会产生的任何空缺。此外,FF Top有权随时并不时地罢免FF Top的任何指定人员,而FF Top有独家权利提名一名替代提名人来填补因此而产生的任何空缺 。本公司应尽其合理最大努力在法律允许的最大范围内采取或促使 采取一切“必要行动”(定义见经修订股东协议) 以根据经修订股东协议填补该等空缺或进行该等撤职。选举FF Top的指定人士(年度大会的FF Top指定人士除外,其委任须受经经修订股东协议修订的协议主管管辖)的委任或提名 须经董事会提名及企业管治委员会根据经修订股东协议所载准则进行合理核实及/或批准。如果FF Top的任何指定人选未能在公司的任何股东大会上当选,则应 FF Top的书面要求,公司应立即将董事会规模扩大相当于FF Top的非选举指定人选数量的席位,且FF Top拥有独家权利填补因扩大而产生的董事会空缺 (但填补该空缺的个人不得与未能当选的FF Top的指定人选 相同。在不影响FF Top将非经选举的指定人重新指定为FF Top的指定人的权利的情况下),董事会应在董事会根据经修订的股东协议中规定的相关标准和程序批准或视为批准后,立即任命该等新的FF Top的指定人为董事会成员。紧接在董事会扩大后召开第一次股东大会之前(并自该日起生效), 董事会应将董事会人数减至7人。由于经修订及重订章程的实施,本公司B类普通股每股股份的投票权为每股20票时,此董事会扩张权将不再具有任何效力或效力。
2022年12月18日,Mr.Liu辞职后,捷胜先生被任命为董事会成员,立即生效。2022年12月27日,孙克女士被任命为董事会成员,在Godwin Goh先生辞职后立即生效。根据经修订股东协议,盛先生及孙可女士为FF Top之指定人士。 |
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此外,根据自2022年11月27日起生效的本公司全球行政总裁陈学峰先生及FF Global提供的资料,根据双方于2021年1月20日发出的要约函件 ,陈学峰先生将于认购及支付一定数量的FF Global单位后成为FF Global合伙人。请参阅“业务-合作伙伴计划-合作伙伴关系的范围 计划了解更多信息。此外,自2022年以来,由于解决公司治理问题所做的努力和产生的费用,FF Top最近向公司申请了额外的费用报销。FF Top可能在未来继续要求公司提供额外的合理费用报销和赔偿。
由于上述原因,FF Global对董事会的组成具有重大影响 ,因此,贾先生和FF Global加强了他们对公司本已重大的影响力 。请参阅“与FF Top和FF Global达成的管理治理协议了解更多信息。
鉴于贾先生因特别委员会的调查而受到本公司的纪律处分 ,并鉴于他在中国案中面临的监管处分(如上文“-FF创始人兼首席产品和用户生态系统官贾跃亭与公司的形象和品牌密切相关,他的公众形象可能会影响公众和市场对FF的看法。关于贾先生的负面信息可能会对FF产生不利影响。与贾跃亭的分离也可能对FF产生不利影响”)此外,董事会已根据交易所法令第16条确定贾先生为本公司“高级管理人员”及根据交易所法令第3b-7条确定贾先生为本公司“行政人员” ,两者均暗示贾先生在本公司拥有决策权,这可能会对本公司悬而未决的美国证券交易委员会及美国司法部就特别委员会调查事项进行的调查的结果产生不利 影响。此外,由于贾先生对中国的监管制裁,董事会认定贾先生同时是本公司第16条高级管理人员及本公司高管,可能会导致纳斯达克将本公司的证券摘牌,这将对我们持续的融资努力、业务和财务状况产生不利影响,并对我们的A类普通股和认股权证的市场和市场价格造成重大影响。如果我们的证券被纳斯达克摘牌,我们不太可能在短期内 筹集足够的额外资金,因此可能需要进一步推迟我们的FF 91计划的生产和交付,减少员工人数,清算我们的资产,申请破产,重组,与其他实体合并,和/或停止运营 。于根据交易所法令第16条厘定贾先生为本公司“高级管理人员”及根据交易所法令第3b-7条确定贾先生为本公司的“行政人员”时,董事会已考虑贾先生对本公司的产品及技术创新、国际会计准则、先进技术、产品及技术实力及未来发展的价值及对本公司近期融资的重大贡献。
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贾先生坚持认为,FF Global之前为更换FF董事会和管理层而提起的诉讼是由FF Global作出的集体决定,而不是贾先生的决定。请参阅“业务--法律诉讼了解有关FF Global公司威胁提起诉讼的更多信息。在所有情况下,我们的利益可能与贾先生或FF Global的利益并不一致。例如,我们的董事会可能会优先考虑贾先生或FF Global不同意或贾先生或FF Global认为不符合其利益的业务或财务目标 或战略。在此情况下,贾先生或FF Global可以利用其对FF的股东和潜在投资者、FF的管理层、业务和运营的重大影响力来推进贾先生或FF Global的利益,尽管对本公司的利益有任何不利影响。
与我们股东的纠纷代价高昂,令人分心。
我们过去一直是,将来也可能是与我们股东的各种纠纷的一方。例如,从2022年6月开始,FF和FF Global就股东协议(当时有效)的各种条款发生纠纷,包括关于FF Global将其指定人员从董事会除名的权利 。作为这场纠纷的一部分,2022年6月22日,FFIE前董事会成员、FFIE现任高管、当时的FF Global管理委员会成员Matthias Aydt在与FF Global的一名成员讨论后,向KRolicki先生转达了FF Global将向Krolicki先生支付至多700,000美元,并由公司支付的任何遣散费抵销,如果Koloicki先生辞去董事会职务的话。这一提议遭到了科罗里基的拒绝。
虽然FFIE于2022年9月23日和2023年1月13日与FF Top达成治理和解,其中包括一般的相互释放索赔,但不能保证 未来不会与FF Global或FFIE的其他股东发生纠纷。例如,在签署协议负责人 后不久,FF Global开始向公司提出额外要求,这些要求超出了协议负责人所考虑的条款范围,其中涉及公司的管理报告线和某些治理事项 。2022年9月30日,FF Global指控该公司实质性违反了协议负责人的精神。 公司认为它已遵守协议负责人的适用条款,并对任何相反的描述提出异议。 此类纠纷可能会导致诉讼,可能会消耗董事会和管理层的大量时间,使董事会 难以以建设性和合议性的方式运作,并可能使FF付出高昂的代价。此外,此类纠纷引起的管理层和董事会 注意力的转移可能会危及公司持续的融资努力的成功完成。如果我们无法在短期内筹集足够的额外资金,我们可能需要进一步推迟我们的生产和交付计划, FF 91 Futurist,减少员工人数,清算我们的资产,申请破产,重组,与另一实体合并,和/或停止运营。
FFIE 董事会的组成已发生变化,并可能进一步变化。
根据协议负责人协议,待 满足若干或有事项及受若干其他条件规限后,预期KRolicki先生将辞任本公司董事 职务。我们的前执行主席Swenson女士预计也将在此时辞职,但在2022年10月3日,Swenson女士和Scott Vogel先生从董事会辞职,立即生效。本公司前独立首席执行官乔丹·沃格尔先生也于2022年10月3日辞职,于2022年10月5日在收到根据Mutual 新闻稿发布的补充新闻稿后生效。自2022年10月3日起,何先生被任命为董事会临时主席。
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2022年10月14日,FF Top向公司递交了一份《替换FF Top Designer的提名通知》,声明其中包括:FF Top正在提名一个董事,以填补苏珊·斯文森女士辞职后留下的董事会空缺。FF Top声称有权提名一名董事 来填补因Swenson女士辞职而产生的空缺,因为该辞职不是根据协议负责人 而完成的,因此,Swenson女士的席位将保持空缺直到年会的规定并不适用。FF Top 坚持认为,尽管FF Top对FFIE股份的实益所有权目前处于 水平,但鉴于根据FFIE最近进行的融资交易,其对FFIE股份的所有权大幅稀释,Swenson女士的空缺应由FF Top的一名被提名人填补。请参阅“与FF Top和FF Global达成的管理治理协议“ 了解更多信息。
2022年10月27日,查德·陈先生被任命为董事会成员。2022年10月28日,布莱恩·科罗里基先生向董事会递交辞呈,立即生效。2022年12月15日,李柳先生向董事会提出辞呈,辞呈于2022年12月18日生效。2022年12月18日,Mr.Liu辞职后, 杰盛先生被任命为董事会成员,立即生效。2022年12月25日,Edwin{br]吴先生向董事会提出辞呈,辞呈于2022年12月26日生效。2022年12月26日,Ke Sun女士被任命为董事会成员,在吴先生辞职后立即生效。根据经修订股东协议 ,盛先生及Ms.Sun为FF Top之指定人士。2022年12月26日,Carsten Breitfeld博士向董事会递交辞呈,辞呈立即生效。2022年12月27日,在Breitfeld博士辞职后,陈学峰先生被任命为董事会成员,立即生效。于2023年1月20日,叶青先生向董事会提出辞呈,辞呈即日生效。 叶先生将继续担任本公司独立承建商的顾问至2023年11月18日,届时双方将相互 重新评估关系。于二零二三年一月二十五日,崔天莫先生获委任为董事会成员,于叶先生辞任后立即生效。2023年3月9日,Matthias Aydt先生向董事会递交辞呈,自董事会提名并批准董事的继任者之日起生效。于2023年3月13日,根据提名及公司管治委员会的建议,董事会委任Li韩填补因艾德先生辞职而出现的董事会空缺。因此,最近董事会的组成发生了很大的变动,导致我们董事会委员会的成员重组。由于董事会及其辖下委员会的组成出现重大变动,因此不能保证董事会或其辖下委员会将有效运作,或不会因此等发展而对本公司或其业务造成任何不利影响。
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在正常业务过程中和非正常业务过程中产生的法律程序和索赔 。
除了上文讨论的股东集体诉讼和派生事项外,FF一直并将继续参与在FF的正常业务过程中产生的法律诉讼和索赔。请参阅“商业-法律诉讼了解更多信息。我们 还可能受到投资者基于我们普通股价格下跌而提出的索赔和诉讼。任何诉讼的结果都具有内在的不确定性。基金会评估这些索赔和诉讼程序,以评估不利结果的可能性,并在可能的情况下估计潜在损失的金额。根据这些评估和估计,FF可酌情建立准备金。 此外,在其运营过程中,FF涉及与承包商和供应商的逾期付款诉讼。 FF的中国子公司涉及32起中国子公司为被告的诉讼或纠纷,以及一起中国实体为原告并已获得胜诉的纠纷。几乎所有索赔都源于这些子公司的正常业务过程,涉及租赁合同、第三方供应商或供应商或劳资纠纷。在涉及FF中国子公司的纠纷中, 各方索赔的金额及其应计罚款约为1,050万美元。如果在报告期内针对FF的一项或多项法律问题得到解决,金额超出管理层的预期,则FF的业务前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
此外,无论法律诉讼的结果是否有利于FF,它们仍可能导致巨额成本、负面宣传和资源转移以及 管理层的关注,这可能会对FF的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大影响。诉讼和其他法律程序的结果本质上是不确定的,其中一些法律纠纷的不利判决或和解可能会导致对FF的不利金钱损害赔偿、处罚或禁令救济,这可能对其财务 状况、现金流或运营结果产生负面影响。任何索赔或诉讼,即使得到完全赔偿或投保,都可能损害FF的声誉,并使其更难在未来有效竞争或获得足够的保险。
此外,虽然FF为某些潜在负债提供保险,但此类保险并不涵盖所有类型和金额的潜在负债,并受到各种例外情况以及可追回金额的扣留和上限的限制。即使FF认为索赔在保险范围内,保险公司也可能会因为各种潜在原因而质疑我们获得赔偿的权利,这可能会影响赔偿的时间,如果保险公司胜诉,还会影响FF的赔偿金额。
我们不遵守特拉华州通用公司的法律,因为距离我们上次年度股东大会已经过去了13个多月。
特拉华州一般公司法要求特拉华州的一家公司在最近一次年度股东大会后13个月内召开股东会议选举董事。我们上次选举FFIE董事的股东会议是在2021年7月20日举行的。2022年9月19日,三名公司员工和股东 提起诉讼,试图迫使公司遵守特拉华州法律规定的义务,召开股东年度会议 以选举董事。原告将这一诉讼推迟到2023年1月10日。此外,于2023年1月4日,本公司收到纳斯达克发出的书面通知(“通知”),通知本公司因在截至2021年12月31日的财政年度结束后12个月内尚未召开股东周年大会,故不符合纳斯达克上市规则第5620(A)及5810(C)(2)(G)条所载的继续上市规则。根据FFIE于2023年2月10日向纳斯达克提交的合规计划,纳斯达克批准FFIE于2023年4月28日举办年会。公司未能重新遵守继续上市的标准将导致其普通股最终从纳斯达克退市。 2023年3月17日,FFIE为其定于2023年4月14日召开的2023年年度股东大会提交了最终的委托书。
如果特拉华州衡平法院在我们准备召开年会之前下令 召开年会,年会的筹备和会议本身可能会导致 资金、时间和其他公司资源的意外支出。
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与FF在中国的运营相关的风险
FF面临着中国特有的各种经济、运营和法律风险 因为我们的公司结构,我们目前在中国的业务,以及我们未来在中国(包括受内地中国政治和经济影响的香港)的重大业务计划,包括以下 :
中国政府政治和经济政策的变化 可能对FF的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响,并可能导致FF无法 维持其增长和扩张战略。
作为FF双重市场战略的一部分, 未来其业务和运营的主要方面可能会设在中国,这将增加FF对中国特有的经济、运营和法律风险的敏感度。例如,中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括但不限于政府参与的程度、资本投资的控制、再投资的控制、外汇的控制、知识产权的控制、资源的配置、增长速度和发展水平。尽管中国政府自20世纪70年代末以来实施了强调利用市场力量进行经济改革的措施,包括 减少生产性资产的国有所有权,并在商业企业中建立完善的公司治理, 这通常被视为外商投资的积极发展,但中国的相当大一部分生产性资产仍由中国政府拥有。此外,中国政府继续通过实施产业政策,在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行重大控制。
虽然中国的经济在过去几十年中经历了显著的增长 ,但无论是在地理上还是在经济的各个部门中,增长都是不平衡的 并且增长速度一直在放缓,特别是考虑到政府应对新冠肺炎疫情影响的影响,在疫情期间 导致大量企业关闭。政府的一些措施可能会使中国整体经济受益,但可能会对我们产生负面影响。例如,我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响 。更高的通货膨胀率可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。此外,某些运营成本和支出,如员工薪酬和办公室运营费用,可能会因通胀上升而增加。此外,中国政府在过去实施了一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致经济活动减少,进而可能导致对我们产品和服务的需求减少,从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
目前尚不清楚中国的经济、政治和社会条件以及法律、法规和政策的变化是否会影响FF目前或未来的业务、前景、财务状况或经营结果。此外,中国政府实施的许多经济改革都是史无前例的或试验性的,预计将随着时间的推移而完善和完善。这种提炼和改进工艺对FF的运营和业务发展的最终影响尚不确定。
与中国法律制度、法规和执法政策有关的不确定性可能会对FF产生实质性的不利影响。
FF在中国的业务受中国法律法规的管辖。随着中国法律体系的持续快速发展,许多法律、法规和规则的解释以及这些法律、法规和规则的执行可能存在不确定性。此外,中国政府当局可能会继续 颁布有关外商在中国投资和制造等方面的新法律法规。我们不能向您保证,我们的业务运营不会被视为违反中国现有或未来的任何法律或法规,而这反过来又可能对我们的业务以及我们在中国经营业务的能力产生重大不利影响。
有时,我们的中国子公司可能会 不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而,由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有重大自由裁量权,因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果 以及我们享有的法律保护水平。此外,中华人民共和国法律制度基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布),这些政策和规则可能具有追溯力。 因此,我们可能要到违反这些政策和规则后才能意识到我们违反了这些政策和规则。此类不确定性,包括我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性,以及未能对中国的监管环境变化做出反应,都可能对我们的业务产生实质性的不利影响,阻碍我们中国子公司的运营,并降低您在FF的投资价值。
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近日,国务院办公厅与另一主管部门联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》(《意见》),并于2021年7月6日公布。意见强调,要加强对非法证券活动的管理,加强对境内公司境外上市的监管, 修改国务院关于境外发行上市公司股票的专门规定。采取有效措施, 将采取推动相关监管制度建设等有效措施,以应对中国境内公司的风险和事件, 以及网络安全、数据安全、隐私保护要求等类似事项。2023年2月17日,中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《境外上市试行管理办法》)及相关五条指引,自2023年3月31日起施行。境外上市试行办法将 全面改革现行中国境内公司境外证券发行和上市监管制度,采用以备案为基础的监管制度。请参阅“风险因素-与FF在中国的运营相关的风险-我们的某些融资活动可能需要中国证监会或其他中国政府部门的批准或备案或其他行政程序,如果需要,我们无法预测我们是否能够获得此类批准或完成此类 备案或其他行政程序了解更多细节。
此外,中国政府可能会加强对在中国有大量业务的发行人进行的海外发行和/或外国投资的监督和控制。中国政府采取的此类行动可能随时干预或影响我们中国子公司的运营,这超出了我们的 控制范围。因此,任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响,并显著限制或阻碍我们筹集额外资本和降低我们证券价值的能力。
有关法律执行的不确定性 以及中国的规则和法规可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化的事实,加上中国政府 可能随时干预或影响我们中国子公司的运营,或可能对在海外进行的发行施加更多控制的风险,和/或外国对在中国有大量业务的发行人的投资可能会导致我们的业务或财务 业绩发生重大变化,和/或可能导致我们的A类普通股和认股权证的价值大幅缩水,或阻碍我们 筹集必要资本的能力。
汇率波动可能会给我们造成外币汇兑损失,并可能减少我们外币普通股的价值和应付股息的美元金额 。
人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动,并受到政治和经济条件变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策等因素的影响。2015年8月,人民银行中国银行改变了人民币兑美元中间价的计算方式,要求提交参考汇率的做市商考虑前一天收盘即期汇率、外汇供求以及主要货币汇率的变化。2018年,人民币兑美元升值约5.5%;2019年,人民币兑美元升值约1.9%;2020年,人民币兑美元升值7.0%;2021年,人民币兑美元升值2.7%;2022年,人民币兑美元升值8.5%。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策,包括美联储的任何加息,未来会如何影响人民币对美元的汇率。在那里,中国政府仍然面临巨大的国际压力,要求其采取更灵活的货币政策,包括来自美国政府的压力。美国政府威胁要将中国列为“汇率操纵国”,这可能会导致人民币兑美元汇率出现更大波动。然而,中国政府未来仍可酌情限制资本账户或经常账户交易使用外币。因此,很难预测市场力量或政府政策未来会如何影响人民币与美元或其他货币之间的汇率。此外,中国人民银行定期干预外汇市场,以限制人民币汇率的波动,实现政策目标。如果人民币与美元之间的汇率出现意外波动,我们的经营业绩和财务状况,以及以外币计算的股票的价值和应付股息 可能会受到不利影响。
中国的法律法规发生变化或不遵守适用的法律法规可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。
FF在中国的运营受 中国的法律法规约束,这些法规还在不断发展。例如,2021年1月9日,中国的商务部(“商务部”) 发布了《关于阻止外国立法和其他措施域外不当适用的规则》(《阻止规则》), 在中国建立了阻止机制,以应对外国制裁对中国人的影响。阻止规则已于发布时生效,但仅建立了实施框架,在中国政府明确规则将适用的具体类型的域外措施之前,规则的效果仍不明朗。目前,我们不知道阻止规则将在多大程度上影响我们中国子公司的运营。不能保证我们的中国子公司将能够完全遵守适用的法律和法规,如果对现有的监管制度进行任何修改或实施任何新的法律和法规。此外,许多法律法规的解释并不总是统一的,这些法律法规的执行存在不确定性。
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我们中国子公司的持续运营取决于是否遵守适用的中国环境、健康、安全、劳工、社会保障、养老金和其他法律法规。不遵守这些法律法规可能会导致罚款、处罚或诉讼。
此外,我们在中国的业务和运营需要向有关部门购买许可证和许可证。快速发展的法律法规及其解释和执行方面的不确定性 可能会阻碍我们的中国子公司获得或维护在中国开展业务所需的许可证、执照和证书的能力。获得所需许可证、许可证和证书的困难或失败可能导致我们的中国子公司无法按照过去的做法继续我们在中国的业务 。在这种情况下,我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。
FFIE是一家控股公司,未来可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分派为FFIE可能存在的任何现金和融资需求提供资金,而对中国子公司向FFIE支付股息或其他付款能力的 限制可能会限制FFIE满足其流动资金要求的能力,并对FFIE开展业务的能力产生重大不利影响。
FFIE是一家控股公司,通过其运营子公司开展所有业务。FFIE可能需要依赖其运营子公司(包括中国子公司)支付的股息和其他分派,为FFIE可能存在的任何现金和融资需求提供资金。对中国子公司向外商投资企业支付款项能力的任何限制,包括但不限于外汇控制,都可能对外商投资企业的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响,包括外商投资企业开展业务的能力,或限制外商投资企业的增长能力。中国现行法规允许中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向外商投资企业支付股息。此外,中国附属公司每年须预留至少10%的累积利润(如有)作为若干储备基金,直至拨备总额达其注册资本的50%为止。中国子公司也可根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。此外,若中国附属公司本身产生债务,则管理该等债务的工具可能会限制其向外商投资企业派发股息或支付其他款项的能力。 中国附属公司向外商投资企业派发股息或向其支付款项的能力受到任何限制,可能会限制其满足其流动资金需求的能力。
此外,《中华人民共和国企业所得税法》(《企业所得税法》)及其实施细则规定,中国公司支付给非中国居民企业的股息,适用最高10%的预提税率,除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免 。
中国政府可能会继续加强资本管制,外管局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性的审查程序。对中国附属公司向外商投资企业支付股息或支付其他款项的能力的任何限制,都可能对外商投资企业的发展能力产生重大不利影响,限制其进行有利于其业务的投资或收购,支付股息,或以其他方式资助和开展外商投资企业的业务。
根据企业所得税法,就中国企业所得税而言,外商投资企业可被归类为中国“居民企业”。这样的分类可能会对外商投资企业及其非中国企业股东造成不利的税收后果,并对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。
根据企业所得税法及其实施规则,就中国企业所得税而言,在中国境外设立“实际管理机构”的企业被视为“居民企业”,其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。根据企业所得税法实施细则,“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产经营、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构 。此外,2009年4月,中国国家税务总局(以下简称国家税务总局)发布了一份名为《国家税务总局82号通知》的通知,其中明确规定,由中国企业或中国企业集团控制的某些境外注册企业,如果下列企业位于或居住在中国境内,将被归类为中国居民企业:高级管理人员和负责日常生产、经营和管理的部门;财务和人事决策机构;关键财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要;以及拥有投票权的高级管理人员或董事的一半或一半以上。继SAT第82号通告之后,SAT于2011年9月发布了一份名为《SAT公报45》的公告,为SAT第82号通告的实施提供更多指导,并明确此类“中国控制的境外注册居民企业”的报告和备案义务。SAT公告45提供了确定居民身份的程序和行政细节,以及关于确定后事项的管理。虽然SAT通告82和SAT公告45都只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中华人民共和国个人或外国个人控制的离岸企业,但SAT通告82和SAT公告45中规定的确定标准可能反映了SAT关于如何应用“事实管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场,无论这些企业是由中国企业、中国企业集团还是由中国或外国个人控制的。
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我们不相信外商投资企业作为一家在特拉华州注册成立的控股公司 符合上述所有条件,因此我们不相信外商投资企业是一家中国居民企业。然而, 如果中国税务机关就中国企业所得税而言认定外商投资企业为中国居民企业,则可能随之而来的是一些不利的中国税收后果。首先,FFIE将对我们在全球范围内的收入统一征收25%的企业所得税,这可能会大幅减少我们的净收入。此外,外商投资企业还将承担中国企业所得税申报义务。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。
最后,由于企业所得税法及其实施细则的解释和实施仍然存在不确定性,因此,如果外商投资企业被视为中国居民企业,我们向我们的投资者支付的任何股息和出售我们普通股的收益是否将被征收中国 预扣税,对于非中国企业,税率为10%(受任何适用税收条约的规定限制)。尚不清楚 如果外商投资企业被视为中国居民企业,我们的非中国企业股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收都可能会降低您在普通股中的投资回报。
外商投资企业及其股东通过转让非中资控股公司间接转让中国居民企业股权面临不确定性。中国税务机关加强审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购和处置产生负面影响。
2015年2月3日,国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》 或公告7。根据该公告 7,非中国居民企业“间接转让”资产,包括非中国居民企业的非上市股权,如果这种安排没有合理的商业目的,并且是为了避免缴纳中国企业所得税而建立的,则可以重新定性,并将其视为中国应税资产的直接转让。因此,来自该等间接转让的收益 可能须缴交中国企业所得税。根据公告7,“中国应课税资产” 包括归属于中国的机构的资产、位于中国的不动产以及对中国居民企业的股权投资,而非中国居民企业的直接持有人转让这些资产所获得的收益将缴纳 中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时,应考虑的因素包括但不限于:有关离岸企业的股权的主要价值是否直接或间接来源于中国应纳税资产;有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资构成,或者其收入是否主要来自中国;离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真实的商业性质,这从其实际功能和风险敞口中得到证明; 股东的存续期限、经营模式和组织结构;间接转让中国应税资产所得在境外应付的所得税 ;以直接转让中国应税资产的方式进行的交易的可复制性;以及这种间接转让和适用的税收条约或类似安排的纳税情况。对于间接 转移中国机构的资产,由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报文件中,因此将按 25%的税率缴纳中国企业所得税。若相关转让涉及位于中国的不动产或对中国居民企业的股权投资, 与非居民企业在中国的设立或营业地点无关,将适用10%的中国企业所得税,但受适用税收条约或类似安排提供的税收优惠的限制,且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。公告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易 此类股票是通过公共证券交易所的交易获得的。2017年10月17日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》或《国家税务总局第37号通知》,自2017年12月1日起施行,最近一次修改是在2018年6月15日。37号通知,除其他事项外,简化了对非居民企业征收的所得税的代扣代缴程序。
我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他 影响的不确定性,例如离岸重组、出售我们离岸子公司的 股份或投资。如果我公司是此类交易的转让方,我公司可能会承担申报义务或纳税;如果我公司是公告7和SAT通告37中的受让方,我公司可能会被扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份,我们的中国子公司可能被要求根据公告7和SAT通函37协助备案。因此,我们可能需要花费宝贵的资源 来遵守公告7和SAT通告37,或者要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些出版物,或者确定我们的公司不应根据这些出版物征税,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。
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中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司提供贷款或额外出资,这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成重大不利影响。
作为一家拥有中国子公司的离岸控股公司, FF可以通过贷款或出资的方式为我们中国子公司的运营提供资金。在中国法律和法规允许的情况下,我们可以向我们的中国子公司提供贷款,但须得到政府当局的批准和额度限制,或者我们可以向我们的中国子公司额外出资 。此外,本公司借给中国子公司以资助其活动的贷款不得超过法定限额,即该企业的注册资本与总投资额之间的差额 或其上一年度净资产的倍数。此外,外商投资企业(以下简称外商投资企业)在其经营范围内,应当按照真实自用的原则使用资金。外商投资企业的资金不得用于下列 用途:(一)直接或间接用于企业业务范围以外的支付或者相关法律法规禁止的支付;(二)除有关法律法规另有规定外,直接或间接用于投资银行本金担保产品以外的证券或投资;(三)向非关联企业发放贷款,营业执照明确允许的除外;(四)支付购买非自用房地产(外商投资房地产企业除外)的相关费用。
鉴于 中国法规对境外控股公司向中国子公司的贷款和对中国子公司的直接投资提出的各种要求,以及中国政府 可能在未来酌情限制经常账户和资本账户交易使用外币的事实,我们无法向您保证,我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准,如果有的话,我们将能够就我们未来向中国子公司提供的贷款或我们未来向我们中国子公司的出资额 。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准,我们利用或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩张的能力造成重大不利影响 。
中国政府可以在几乎没有事先通知的情况下采取监管行动并发表声明 来规范中国的商业运营,因此我们对中国法律和监管体系施加的风险的断言和信念不能确定,因此我们对中国法律和监管体系施加的风险的断言和信念也不能确定。
中国政府已经并将继续 采取监管行动和发表声明来规范中国的商业运作,有时几乎没有事先通知。我们未来在中国经营和扩大业务的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害,包括与外商投资、网络安全和数据保护、外汇兑换、税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释,这将需要我们方面支付额外的费用和努力,以确保我们遵守此类法规或解释。因此,未来政府的行动可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响,并可能要求我们剥离当时在中国房地产中持有的任何权益。
因此,我们的中国子公司可能 受到各种政治和监管实体的监管,包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。 我们的中国子公司可能会产生必要的成本,以遵守现有和新通过的法律和法规,或因 任何违反行为而受到惩罚。我们中国子公司的运营可能直接或间接受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。鉴于中国政府可能随时干预或影响我们中国子公司的业务,这可能导致我们中国子公司的业务发生重大变化,并导致我们A类普通股和认股权证的 价值大幅缩水。鉴于中国政府最近的声明表明有意对在海外进行的发行施加更多监督和控制,任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍FFIE和 出售证券持有人向投资者提供或继续提供我们的A类普通股和认股权证的能力 并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。
此外,还不确定FFIE 何时以及是否需要获得中国政府的许可,才能在未来继续在美国交易所上市,即使获得了这样的 许可,它是否会被拒绝或撤销也是不确定的。尽管本公司目前不需要获得中国政府的许可,也未收到任何在美国交易所上市的拒绝,但由于中国法律法规仍在快速发展 且其解释和实施存在不确定性,我们的业务可能直接或间接受到与其业务或行业相关的现有或未来中国法律法规的不利影响。
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我们的某些融资活动可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准或备案或其他行政程序,如果需要,我们无法预测我们是否能够获得此类批准或完成此类备案或其他行政程序。
中国政府部门最近加强了对境外发行和/或境外投资境外上市中国发行人的监管。中国政府当局采取的此类行动可能会干预我们的经营或融资活动,这是我们无法控制的。 例如,2021年7月6日,中国政府有关部门颁布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》,强调要加强对非法证券活动的管理, 要加强对中国境内公司境外上市的监管,需要修改国务院关于股份有限公司境外发行和上市的专门规定。2023年2月17日,中国证监会发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及相关的五条指引,自2023年3月31日起施行。根据境外上市试行办法,内地公司中国寻求直接或间接在境外市场发行证券或上市的,须向中国证监会办理备案手续。《境外上市试行办法》规定,发行人同时符合下列两项条件的,该发行人在境外发行或上市的证券将被视为中国境内公司在境外间接发行或上市:(I) 最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的发行人营业收入、利润总额、总资产或净资产的50%以上由内地公司中国核算;以及(Ii)发行人的主要业务活动在内地进行中国,或其主要业务所在地在内地中国,或 负责其业务经营管理的高级管理人员大多为中国公民或其通常居住地位于内地中国。首次公开发行股票或者在境外市场上市,应当在向境外递交申请之日起三个工作日内向中国证监会备案;发行人在此前已发行上市证券的同一境外市场的后续证券发行,应当在发行完成后三个工作日内向中国证监会备案。
此外,《境外上市试行办法》 规定,有下列情形之一的,明令禁止境内公司境外上市或者发行: (一)法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的;(二)经国务院有关主管部门依法审查确定,可能危害国家安全的;(三)拟进行证券发行上市的境内公司或其控股股东及实际控制人最近三年有贪污、受贿、贪污、侵占财产、破坏社会主义市场经济秩序等相关犯罪行为;(四)拟开展证券发行上市活动的境内公司涉嫌刑事犯罪或重大违法行为正在接受调查,尚未得出结论;或者(五)境内公司的控股股东或者由控股股东和/或实际控制人控制的其他股东持有的股权存在重大所有权纠纷的。
由于境外上市试行办法和相关指引是新颁布的,其执行和解释存在不确定性。我们无法在此阶段预测 这些新规则对此次发行或我们未来的证券发行或其他形式的融资活动(如果有)的影响,也无法保证如果适用于我们,我们将能够满足仔细审查的新监管要求。 此外,我们不能保证未来颁布的新规则或法规不会对我们施加任何额外要求或以其他方式收紧对寻求海外上市的中国公司的监管。如果未来确定本次发行或我们未来的融资或上市活动需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或备案或其他行政程序,我们不能向您保证我们能够及时获得该等批准或完成该等备案或其他必要的 程序。如未能或延迟取得或完成该等批准、备案或其他所需程序,或撤销任何该等批准或备案或其他程序,本公司将受到中国证监会或其他中国政府机构的制裁。这些中国政府当局可能会对我们在中国的业务处以罚款和/或其他处罚,限制我们在中国以外的派息能力,限制我们在中国的经营特权,推迟或限制我们的 境外融资活动所得款项汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响的行动。这些事件引发的任何不确定性或负面宣传也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
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并购规则和其他某些中国法规为外国投资者收购中国公司确立了一定的程序,这可能会使我们更难通过收购中国来实现增长。
中国六家监管机构通过的《关于外国投资者并购境内公司的规定》或《并购规则》,以及与并购有关的相关法规和规则 设立了额外的程序和要求,可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如,并购规则要求,外国投资者控制中国境内企业的 控制权变更交易,如果(1)涉及任何重要行业,(2)该交易涉及或可能影响国家经济安全,(3)此类交易 将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权变更,或(4)或由中国企业或居民设立或控制的境外公司收购关联国内公司的情况, 应事先通知商务部。此外,《中华人民共和国反垄断法》要求,被视为集中且涉及特定成交额门槛的交易,必须经相关反垄断机构批准后方可完成。
此外,2011年,国务院办公厅发布了《关于建立外资并购境内企业安全审查制度的通知》,正式建立了外资并购境内企业安全审查制度。此外,商务部发布并于2011年9月起施行的《关于外商并购境内企业实施安全审查制度的规定》明确,外国投资者进行的引起国防和安全担忧的并购,以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的事实上的控制权的并购,都要受到商务部的严格审查。 该规定禁止任何试图绕过安全审查的活动,包括通过代理安排交易、通过多个层次、租赁、再投资、通过合同控制安排或离岸交易进行贷款或控制。此外,国家发改委和商务部还颁布了《外商投资安全审查办法》,自2021年1月18日起施行。规定,涉及军事相关行业、国防安全或控制涉及国家安全的重点行业企业的对外投资,外国投资者或有关方面必须事先提交报告;对外投资将或可能影响国家安全的,由发改委、商务部常设工作机构进行安全审查,决定是否批准。
未来,我们可能会通过收购互补业务来发展我们在中国的业务 。遵守上述法规和其他相关规则的要求以完成此类交易(如果需要)可能非常耗时,任何所需的审批过程,包括获得商务部或其地方对应部门和其他相关中国当局的批准或批准,都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力。目前还不清楚我们的业务是否会被认为是在一个引起“国防和安全”(Br)或“国家安全”担忧的行业。但是,商务部或其他政府机构可能会在未来发布解释,确定我们的业务属于安全审查行业,在这种情况下,我们未来在中国的收购,包括通过与目标实体签订合同控制安排的收购,可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大我们的业务或维持或扩大我们在中国的市场份额的能力将因此受到实质性和不利的 影响。
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FF可能会受到复杂性、不确定性 以及中国法规变化对FF中国子公司开展的互联网相关业务、汽车业务和其他业务的不利影响。
中国政府对互联网和汽车行业以及中国子公司开展的其他业务进行广泛监管,这些法律法规相对较新且不断演变,其解释和执行存在重大不确定性。因此,在某些情况下,可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和法规。
多个中国监管机构,如国家市场监管总局、国家发展和改革委员会、商务部、工信部,监管电动汽车业务的各个方面,而FF的中国子公司在中国的运营将需要获得广泛的政府批准、许可证、 许可和注册。例如,根据工信部2017年1月6日公布并于2020年7月24日修订的《新能源汽车制造商及产品准入管理规定》,工信部负责全国新能源汽车及其制造商的管理。生产企业在中国生产销售新能源乘用车前,应向工信部申请进入中国生产企业,并进一步向工信部申请新能源乘用车进入批准。 新能源乘用车及其制造商经工信部批准后,将列入工信部不定期发布的《整车生产企业及产品公告》。根据商务部2017年7月发布的《汽车销售管理办法》,汽车经销商必须在收到营业执照后90天内通过商务部运营的全国汽车流通信息系统进行企业基本信息备案。 此外,中国的电动汽车行业相对不成熟,政府没有采取明确的监管框架 来规范该行业。
与互联网相关业务以及汽车业务和公司有关的现有中国法律、法规和政策以及可能的新法律、法规或政策的解释和应用存在很大不确定性。不能保证FF能够获得与其在中国的业务有关的所有 许可证或许可证,或者能够保留现有许可证或获得新的许可证。如果 中国政府认为FF过去或现在在没有适当的批准、许可证或许可的情况下经营,颁布需要额外批准或许可证的新的 法律法规,或对FF业务的任何部分的经营施加额外的限制,中国政府有权征收罚款,没收FF的收入,吊销其营业执照,并要求FF停止相关业务或对其受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些 行动都可能对FF的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们面临着来自网络安全、信息安全、隐私和数据保护方面不断变化的监管环境的挑战。这些法律和法规中的许多都可能会发生变化和不确定的解释,任何实际或据称不遵守有关网络安全、信息安全、数据隐私和保护的相关法律和法规的行为都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
在我们的正常业务过程中,我们获取有关我们运营的各个方面以及我们的员工和第三方的信息。FF、员工和第三方数据的完整性和保护 对我们的业务至关重要。我们的员工和第三方希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集的个人信息严格保密,并采取足够的安全措施保护此类信息。
包括民航局、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越重视数据安全和数据保护方面的监管。中国有关网络安全的监管要求 正在演变。例如,中国的各个监管机构执行了数据隐私和保护法律 以及具有不同和不断演变的标准和解释的法规。
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《中华人民共和国刑法》最近一次修订是在2020年,禁止机构、公司及其员工出售或以其他方式非法披露公民在执行职务、提供服务或通过盗窃或其他非法方式获取的个人信息。2016年11月7日,中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布《中华人民共和国网络安全法》(简称《网络安全法》),自2017年6月1日起施行。
根据《网络安全法》,网络运营商 未经用户同意不得收集和披露其个人信息,只能收集用户提供服务所需的个人信息 。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护,并应 遵守相关法律法规关于保护个人信息的规定。
《中华人民共和国民法典》为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了法律依据。
2021年6月10日,中国全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国数据安全法》,自2021年9月1日起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务, 并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度,引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序,并对某些数据和信息实施了出口限制。
2021年8月16日,中国民航局等监管部门 发布了自2021年10月1日起施行的《汽车数据安全管理若干规定(试行)》,明确规定:(一)汽车数据处理者进行个人信息处理活动,必须以醒目的方式通知 个人有关信息,征得个人同意或者在其他情况下遵守法律、行政法规;(二)汽车数据处理者处理敏感个人信息,必须征得个人同意,并符合具体要求;以及(Iii)汽车数据处理器必须以充分的必要性和提高驾驶安全为目的,仅收集生物特征信息。此外,这些规定还对其中所称的重要数据进行了界定,并对重要数据建立了相应的保护和规范机制。
2021年8月20日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》,自2021年11月1日起施行。这项立法标志着中国首次对个人信息进行全面的法律定义,并规范个人信息的存储、传输和处理。它限制了个人信息的跨境转移,对在中国依赖数据运营的公司具有重大影响。
2021年12月,中国民航总局等12个相关部门发布了《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》 规定:
● | 将中国证监会纳入监管机构之一,共同建立国家网络安全审查工作机制; |
● | “关键信息基础设施经营者”购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务以及“网络平台经营者”的数据处理活动,应当接受网络安全审查; |
● | 拥有百万以上用户个人信息的网络平台经营者拟在境外上市的,必须向中国民航局申请网络安全审查; |
● | 中华人民共和国有关政府部门如认定某些网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全,可启动网络安全审查。 |
此外,2021年11月14日,民航委公布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿,其中规定,数据处理者 有下列行为的,应申请网络安全审查:(一)互联网平台经营者合并、重组、拆分,获得大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益的数据资源,影响或者可能影响国家安全;(二)数据处理商境外上市,处理用户个人信息超过百万;(三)影响或可能影响国家安全的在港上市;或(四)影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。草案还规定,在海外设立总部、运营中心或研发中心的大型互联网平台的运营商,应向国家网信局和主管部门报告。此外,草案还要求,处理重要数据或在海外上市的数据处理者应进行年度数据安全自我评估或委托数据安全服务机构进行数据安全自我评估,并于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告报送当地中国网信办。截至本招股说明书发布之日,上述草案 尚未正式通过,其制定时间表、最终内容、解释 和实施存在重大不确定性。2022年7月7日,CAC发布了《跨境数据传输安全评估办法》,并于2022年9月1日起施行。本办法要求数据处理者在境外提供数据,有下列情形之一的,由国家网络安全主管部门通过当地机构申请进行跨境数据传输安全评估:(一)数据处理者在海外提供重要数据;(二)关键信息基础设施运营商和处理百万以上个人信息的数据处理者在海外提供个人信息;(三)自上一年1月1日起在海外提供十万人个人信息或万人敏感个人信息的数据处理者在海外提供个人信息;(四)国家网络安全主管部门规定需要申报跨境数据传输安全评估的其他情形。
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我们的中国子公司可能会接受加强的 网络安全审查。据报道,中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。如果我们的中国子公司被认为是从事影响或可能影响国家安全的数据处理的关键信息基础设施运营商或网络平台运营商 ,它们可能会受到中国网络安全审查。截至本招股说明书日期,吾等并未收到任何中国政府当局的通知,指称吾等的任何中国附属公司 为从事影响或可能影响上述国家安全的数据处理的“关键信息基础设施营运商”或“网络平台营运商”,或要求吾等就该等方面进行网络安全审查或启动 针对吾等的网络安全审查。
据我们的中国法律顾问方达合伙人建议, 上述法律、法规或相关草案相对较新,而中国与网络安全、信息安全、数据隐私和保护相关的法律和法规正在迅速演变,该等中国法律、法规或相关草案的颁布、解释和执行仍存在重大不确定性,我们的中国子公司未来可能会受到加强的网络安全审查或中国监管机构发起的违规调查。未完成或延迟完成网络安全审查程序或根据相关法律法规进行任何其他违规调查可能会导致罚款或 其他处罚,包括暂停业务、网站关闭和吊销先决条件许可证,以及声誉损害 或我们中国子公司的法律程序或行动,这可能对我们的业务、财务状况 或运营结果产生重大不利影响。截至本招股说明书日期,我们的中国子公司尚未参与CAC或相关政府监管机构发起的任何关于网络安全的调查 审查,也未收到任何此类方面的询问、通知、警告或 制裁。然而,由于这些法律法规的解释和实施仍存在不确定性,我们不能向您保证我们的中国子公司将全面遵守这些法规,它们可能会被监管部门责令纠正或 终止任何被监管机构视为非法的行为。
如果FF为其在中国的业务聘请的独立注册会计师事务所 不被允许接受上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的检查,则投资者可能被剥夺这种检查的好处。
我们目前的审计师,即出具本招股说明书其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市的公司和在PCAOB注册的公司的审计师,受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB将进行定期检查,以评估我们的现任审计师是否符合适用的专业标准。在2022年之前,未经中国当局批准,PCAOB无法对中国进行全面检查或审查中国的审计文件,而这一批准未获批准。因此,在2022年前,FF中国子公司的审计师不接受PCAOB的检查。
审计署在中国之外对其他注册会计师事务所进行了检查,发现其在审计程序和质量控制程序方面存在缺陷,这可能会提高 未来的审计质量。由于之前缺乏对中国审计和审计委员会的检查,审计和审计委员会无法定期评估在中国工作的任何审计师的审计和质量控制程序。与中国以外的接受PCAOB检查的审计师相比,之前缺乏PCAOB检查使PCAOB无法评估基于中国的审计程序或质量控制程序的有效性。如果没有PCAOB的检查,现有的或潜在的投资者可能会对我们报告的财务信息和我们的财务报表质量失去信心,因为我们对FF中国子公司的财务报表没有信心。
2020年12月18日,《控股外国公司问责法》(HFCA)签署成为法律。HFCA的主要目的是让美国监管机构能够像审查任何其他国家的公司一样,审查公司的审计。2021年12月2日,美国证券交易委员会通过了实施《反海外腐败法》规定的披露和提交要求的最终修正案,根据该修正案,如果发行人提交了包含注册会计师事务所出具的审计报告的年度报告,而上市公司会计准则委员会认定其由于外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查,则美国证券交易委员会将识别出“经证监会认定的发行人”。 然后,在发行人连续三年被认定为证监会认定的发行人后,美国证券交易委员会将对其实施交易禁令。2022年12月29日成为法律的《2023年综合拨款法》将触发《HFCA》贸易禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年。
2021年12月16日,审计委员会发布报告 通知美国证券交易委员会,其认定无法对总部分别位于内地中国和香港的注册会计师事务所进行全面检查或调查,并确定了受此类认定影响的内地注册会计师事务所中国和香港注册会计师事务所 。2022年8月26日,PCAOB与中国证监会和人民财政部Republic of China签署了关于对中国和香港的会计师事务所进行检查和调查的议定书声明(SOP)。2022年12月15日,PCAOB撤销了2021年的裁定,即内地和香港当局的立场阻止其检查和调查总部位于这些司法管辖区的完全注册的会计师事务所 。鉴于PCAOB决定撤销其2021年的决定,在PCAOB发布任何新的不利决定之前,美国证券交易委员会已表示,没有任何发行人的证券面临受到《高频交易法案》禁止交易的风险 。PCAOB每年都会重新评估其对是否可以对中国的审计公司进行全面检查和调查的决定 ,如果未来PCAOB确定不能这样做,或者如果中国当局连续两年不允许PCAOB完全访问 进行检查和调查,则聘用中国会计师事务所的公司将根据HFCA被摘牌 。
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如上所述,出具本招股说明书其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所 受到PCAOB的检查,因此在HFCA的当前框架下,我们没有被确定为“委员会确认的发行人”。然而,这样的立法努力可能会给受影响的外国发行人和在中国有业务的跨国公司带来投资者的不确定性,其中包括 FF。此外,美国和中国的新法律法规或法律法规的变化可能会影响我们在纳斯达克上继续上市的能力,这可能会对我们的A类普通股和认股权证的市场和市场价格造成重大影响。
美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。
美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在对我们的中国子公司或我们的中国子公司的董事或高管提起诉讼并执行诉讼时可能也会遇到困难。美国证券交易委员会表示,在中国案中,获取调查或诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。中国通过了于2020年3月1日起施行的修订后的《证券法》,其中第一百七十七条规定,境外证券监管机构不得在中华人民共和国境内直接进行调查或取证活动。此外,2023年2月24日,中国证监会等发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》,其中规定,境外证券监管机构和境外主管机构向中国境内公司提出有关境外发行上市的检查、调查、取证请求,或者向为该境内公司承接相关业务的中国境内证券公司和证券服务提供者进行检查、调查、取证的,应当在跨境监管合作机制下进行。中国证监会或其他中国主管部门将根据双边和多边合作机制提供必要的帮助。中国境内的公司、证券公司和证券服务提供者在配合境外证券监管机构或者境外主管机关的检查调查或者提供检查调查所要求的文件和资料前,应当事先经中国证监会或者中国其他主管机关批准。因此,未经中国政府批准,中国境内任何单位和个人在接受境外监管机构直接调查或发现证据时,不得向境外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息,这可能会对获取中国境外调查和诉讼所需的信息造成重大法律和 其他障碍。
在履行法律程序、进行调查、收集证据、执行外国判决或根据美国或其他外国法律在中国对我们和我们的管理层提起原告时,可能会有困难。
我们目前已经有了业务,并计划未来在中国拥有 个重要的业务和资产。此外,我们的一名现任董事是中国公民和居民。 因此,可能无法在美国或中国以外的其他地方对与我们在中国的业务有关的该等人员或资产进行法律程序文件的送达,包括根据适用的美国联邦和州证券法律提起的诉讼。 此外,中国在提供监管机构在中国以外提起的监管调查或诉讼所需的信息方面存在法律和其他障碍。境外监管机构在对中国进行调查或取证方面可能存在困难 。投资者可能也很难根据美国联邦证券法在中国法院对我们或我们的董事或高管提起诉讼。此外,中国没有与美国签订相互承认和执行法院判决的条约。因此,即使根据美国联邦或州证券法或其他适用的美国联邦或州法律作出了对我们或我们的管理层不利的判决,也可能很难就我们在中国的业务或资产执行这样的判决。
在不久的将来,我们的很大一部分融资预计将来自中国的投资者,由于尽职调查审查,包括了解您的客户、反洗钱和其他审查,此类投资可能会被推迟。
我们对所有潜在的融资来源进行尽职调查,包括了解您的客户、反洗钱和其他审查。这一过程非常耗时,尤其是在审查中国的投资者时,可能导致我们无法及时或根本不能完成这些或其他融资来源的任何融资。也不能保证我们将能够满足融资协议下的成交条件 。如果我们无法在短期内筹集足够的额外资金,我们可能需要进一步 推迟我们的FF 91 Futurist的生产和交付计划,减少员工人数,清算我们的资产,申请破产,重组, 与另一家实体合并,和/或停止运营。有关详细信息,请参阅“风险因素-与FF的商业和工业相关的风险-FF可能需要在短期内筹集额外资本,以便在未能及时收到作为第六修正案一部分获得的融资承诺的情况下,开始生产FF 91 Futurist. 投产后,FF将需要筹集额外资本以满足其他资本需求。
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与我们普通股相关的风险
FFIE目前不打算为我们的A类普通股支付股息,因此,您获得投资回报的能力将取决于FFIE A类普通股价格的升值。
FFIE没有直接业务,除了其子公司的股票所有权外,没有重大的 资产。因此,FFIE将依赖其子公司进行分配、贷款和其他付款,以产生履行我们财务义务所需的资金,包括我们作为上市公司的费用,以及支付与我们的A类普通股有关的任何股息。适用的州法律和合同限制,包括管理FF当前或未来债务的协议中的 ,以及FF的财务状况和运营要求 ,以及我们中国子公司向我们支付股息或付款能力的限制,可能会限制我们从FF子公司获得现金的能力。因此,我们不希望对我们的A类普通股支付现金股息。未来的任何股息支付 由本公司董事会绝对酌情决定,并将取决于(其中包括)本公司的经营业绩、营运资金需求、资本支出需求、财务状况、负债水平、支付股息的合同限制、 业务机会、预期的现金需求、适用法律的规定以及本公司董事会可能认为相关的其他因素。
不能保证外商投资企业能够遵守纳斯达克持续的上市标准。
如果纳斯达克因未能达到适用的上市标准而使FF的股票在其交易所退市 ,我们和我们的股东可能面临重大不利 后果,包括:
● | 我们证券的市场报价有限; |
● | 我们证券的流动性减少; |
● | 确定我们的普通股为“细价股”,这将要求我们普通股的交易经纪人遵守更严格的规则,这可能会导致我们普通股股票在二级交易市场的交易活动水平降低; |
● | 有限的新闻和分析师报道;以及 |
● | 未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。 |
2022年10月31日,我们收到了纳斯达克的书面通知 ,称我们没有遵守纳斯达克关于A类普通股的出价至少为每股1.00美元的要求(“最低出价要求”)。我们必须在2023年4月29日之前将A类普通股的投标价格收于每股1.00美元或更高,至少连续10个工作日。如果在2023年4月29日之前仍未恢复合规(除非纳斯达克 行使其自由裁量权延长这一期限),我们的A类普通股将受到纳斯达克退市行动的影响。如果我们无法 弥补不足或重新获得合规,A类普通股将从纳斯达克退市。
在2022年11月3日举行的FFIE股东特别会议上,FFIE股东批准了一项建议(其中包括)批准修订和重新制定的宪章修正案,以2比1到10比1的任意整数对普通股进行反向股票拆分,并相应减少普通股的授权股份数量(在调整授权股份数量后,如果适用, 股东批准股份授权方案所致),该比例由董事会酌情厘定 ,并于董事会于股东特别会议结束后一年内厘定的时间及日期(如有)采取行动。此项批准赋予董事会酌情权修订经修订及重订的章程,以在股东特别会议日期起计一年内的任何时间对普通股进行反向分拆(有关比率由董事会酌情决定,范围为2股1股至10股1股)。反向拆分股票可能使我们能够满足 最低出价要求。然而,我们不能向您保证,反向股票拆分将由我们的董事会实施,或者这种反向股票拆分如果实施,将足以使我们的纳斯达克继续上市。
此外,本公司于2023年1月4日收到纳斯达克发出的书面通知 (下称“通知”),通知本公司因在截至2021年12月31日的财政年度结束后12个月内尚未召开股东周年大会,故不符合纳斯达克上市规则第5620(A)及5810(C)(2)(G)条所载的继续上市规则。该公司必须在2023年2月20日之前提交重新获得合规的计划。如果该计划被纳斯达克接受,则该公司可以获得自其2022财年12月31日起或2023年6月29日之前的最长180个日历天的例外,以重新获得合规。如果公司未能重新遵守继续上市的标准 ,将导致其普通股最终从纳斯达克退市。2023年3月17日,FFIE为其定于2023年4月14日举行的2023年年度股东大会提交了最终的委托书。
FF可能被要求进行减记或注销,或者FF可能 受到重组、减值或其他费用的影响,这些可能会对FF的业务、前景、财务状况、运营结果和FF证券的交易价格产生重大负面影响,这可能会导致您的部分或全部投资损失。
任何时候都可能出现FF无法控制的因素。由于这些因素,FF可能被迫稍后减记或注销资产,重组其业务,或产生 减值或其他可能导致FF报告损失的费用。尽管这些费用可能是非现金项目,因此不会对FF的流动性产生立竿见影的影响,但FF报告此类费用的事实可能会导致市场对FF或其证券的负面看法 。此外,这种性质的费用可能导致FF无法以优惠的 条款获得未来的融资,甚至根本无法获得融资。
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A类普通股的价格一直并可能继续波动 ,您可能会损失全部或部分投资。
A类普通股的交易价格一直并可能继续波动 ,其中可能归因于我们无法控制的因素,包括交易量有限。例如,我们的股票从2021年7月22日,也就是我们在纳斯达克上市的第一个交易日,到2023年3月22日,期间的交易价格区间为每股17.00美元的高价和0.2450美元的低价。
下列任何因素都可能对A类普通股的市场价格产生重大不利影响,从而影响您对FFIE证券的投资,而FFIE证券的交易价格可能会大大低于您支付的价格。在这种情况下,FFIE证券的交易价格可能无法回升,可能会进一步下跌。影响FFIE证券交易价格的因素可能包括:
● | FF未能筹集足够的资金; |
● | 财务总监财务业绩的实际或预期波动,或被认为与之类似的公司的财务业绩波动; |
● | 市场对FF经营业绩预期的变化; |
● | 竞争对手的成功; |
● | 融资融券在特定时期的经营业绩未能达到证券分析师或投资者的预期; |
● | FF吸引和留住高级管理人员或关键运营人员的能力,以及关键人员的增减; |
● | 证券分析师对FF或整个运输业的财务估计和建议的变化; |
● | 投资者认为与FF相当的其他公司的经营业绩和股价表现; |
● | 基金会及时营销新产品和新技术的能力; |
● | 影响基金会业务的法律法规的变化; |
● | 基金会满足合规要求的能力; |
● | 开始或参与威胁或实际的诉讼和政府调查; |
● | 财务公司资本结构的变化,如未来发行证券或产生额外债务; |
● | 外商投资企业可公开发售的普通股数量 ; |
● | FF董事会或管理层的任何变动; |
● | 基金会董事、高管或大股东采取的行动,如出售FFIE的普通股,或认为此类行动可能发生; |
● | 涉及FF的正在进行的和潜在的诉讼,包括对美国证券交易委员会的调查; |
● | 执行特别委员会的建议和外国投资机构的相关补救行动;以及 |
● | 一般经济和政治条件,如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。 |
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无论FFIE的经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能对FFIE证券的市场价格造成实质性损害。股票市场总体上经历了价格和成交量的波动,这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及FF证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对电动汽车制造商的股票或投资者认为与FF类似的其他公司的股票市场失去信心可能会压低FFIE的股价,而无论FFIE的业务、前景、财务状况或运营业绩 。FF证券的市场价格下跌也可能对FFIE发行额外证券的能力以及FFIE未来获得额外融资的能力产生不利影响。
FF使用净营业亏损结转和其他税务属性的能力可能会因业务合并或其他所有权变更而受到限制。
传统FF具有美国联邦和州以及非美国所得税目的的净营业亏损结转 ,这些目的可能可用于抵消未来的应税收入,但 受某些限制(包括下文所述的限制)。如果不使用,在2018年1月1日之前产生的美国联邦净营业亏损结转金额 将在产生此类亏损的纳税年度后20年开始到期。非美国和州 净营业亏损结转金额也可能到期。该等净营业亏损结转的实现取决于财务财务未来的应纳税所得额,而财务财务现有的结转有可能到期而无法使用或无法抵销未来的所得税负债,这可能会对财务财务的经营业绩产生重大不利影响。
根据守则第382条,如果一间公司 经历“所有权变更”(一般定义为某股东在三年期间对其股权的所有权变动超过50%(按价值计算)),则该公司使用变动前净营业亏损结转 及若干其他变动前税项属性抵销变动后收入的能力可能有限。适用的规则通常由 集中于规则认为直接或间接拥有公司5%或以上股票的股东的所有权变化,以及FFIE新发行股票引起的所有权变化 。旧的FF可能在过去经历了所有权变更 并且由于业务合并,FF可能经历了所有权变更。FF未来也可能会因为其股票所有权的变化而经历所有权的变化,这可能不在我们的控制范围之内。因此,FF利用其净营业亏损结转的能力可能会受到此类所有权变更的限制,这可能会导致对FF的税收增加 ,从而潜在地降低其股票价值。
在准则第 269、383和384节中还发现了其他限制,这些限制也可能限制净营业亏损结转的使用,这可能会适用并导致对FF的纳税增加 ,从而潜在地降低普通股的价值。此外,“单独退税限制年”或 SRLY通常包括美国联邦合并集团成员(或第381条或其他交易中的前任)的所有单独退税年度,包括其加入另一集团的合并退税年度的纳税年度。根据《国库条例》第(Br)1.1502-21节,成员在SRLY期间产生的净营业亏损只能在亏损成员对综合应税收入的累计贡献的范围内用于抵销合并应税收入。因此,这一SRLY限制还可能增加 FF的纳税义务(通过减少某些净营业亏损的结转,否则这些净营业亏损可能用于抵消应纳税所得额),从而潜在地降低普通股的价值。
FF的纳税义务和相关文件已明显变得更加复杂,并受到税务机关审计或审查的更大风险,此类审计或审查的结果可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响,包括我们的税后盈利能力和 财务业绩。
FF的业务在美国需要缴纳大量的 收入、预扣和其他税收义务,并可能在许多其他州、地方和非美国司法管辖区就我们的收入、业务和与这些司法管辖区相关的子公司缴纳税款。此外,FF现在 拥有国际供应商和客户关系,并可能将业务扩展到多个司法管辖区,包括税法、税法解释或税法管理可能不利的司法管辖区。此外,在FF运营或将运营的任何司法管辖区内,未来税法或法规的变化可能会导致FF的收入和运营的税收发生变化, 这可能导致我们的税后盈利低于预期。
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FF未来的潜在税后盈利能力可能会受到波动或众多因素的影响,包括:(A)可获得减税、抵免、免税、退税(包括退还增值税)和其他福利以减少FF的纳税义务,(B)FF递延税项资产和负债的估值变化,(C)任何税收估值免税额的预期发放时间和金额,(D)基于股票的薪酬的税务处理,(E)本公司在经营或设有附属公司的不同司法管辖区的应税收益相对金额的变化 ;(F)FF的业务可能扩展至其他司法管辖区或以其他方式须缴税的情况 ;(G)FF现有的公司间架构(及与此相关的任何成本)及业务运作的变化; (H)FF的公司间交易范围及相关司法管辖区的税务机关对该等公司间交易的尊重程度,以及(I)FF以有效及具竞争力的方式架构其业务的能力。由于跨国纳税义务和申报的复杂性,FF可能会面临与美国联邦、州、地方和非美国税务当局的审计或审查相关的高风险。这些审计或审查的结果可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响,包括我们的税后盈利能力和财务状况。
FF未来的潜在税后盈利能力 也可能受到相关税法和税率、条约、法规、行政做法和 原则、司法裁决和解释的变化的不利影响,在每种情况下都可能具有追溯效力。此外,《执行与税收条约有关的措施以防止BEPS的多边公约》最近在已批准该公约的司法管辖区中生效,尽管美国尚未加入该公约。最近的这些变化可能会对FF的税收产生负面影响, 特别是如果FF扩大其国际关系和业务。
FF未能及时有效地实施萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条所要求的控制和程序,可能会对其业务产生重大不利影响。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)节,上市公司所需的标准比Legacy FF作为私人持股公司所要求的标准要严格得多。 管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序,以充分满足业务合并完成后现在适用的更高的监管合规和报告要求。如“风险 因素-与FF的业务和行业相关的风险-FF发现其对财务报告的内部控制存在重大弱点。如果FF不能弥补这些重大弱点,或者如果它在未来发现更多的重大弱点,或者以其他方式未能保持对财务报告的有效内部控制,它可能无法准确或及时地 报告其财务状况或运营结果,这可能会对FF的业务和股价产生不利影响,” 管理层已发现公司财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果FF不补救此类重大弱点,或者如果发现其他重大弱点,或者如果FF不能及时或充分遵守第404(A)条的额外要求,它可能无法评估其财务报告的内部控制是否有效,这可能会使其遭受不利的监管后果,并可能损害投资者信心和其证券的市场价格。
FFIE可能会增发普通股或优先股,这将稀释我们股东的利益。
FFIE未来可能会增发大量普通股或优先股。增发普通股或优先股:
● | 可能会大大稀释投资者的股权; |
● | 如果优先股的发行优先于普通股,则普通股持有人的权利可能从属于普通股持有人的权利; |
● | 如果我们发行了大量普通股,可能会导致控制权的变化,这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话),并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职;以及 |
● | 可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。 |
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在公开市场上出售大量A类普通股,包括FFIE股东根据本招股说明书或根据第144条持有的普通股股份的转售,可能随时发生。这些出售,或者市场上认为持有大量普通股的人打算出售股票,可能会降低A类普通股的市场价格。根据我们在SPA下的义务,我们同意在注册说明书上登记,本招股说明书构成500,285,185股A类普通股,根据SPA认股权证的行使和SPA票据的转换而发行或可发行。截至2023年2月27日,此类证券约占A类普通股流通股的63.7%。在 生效后,在其不再生效之前,登记此类证券的登记声明将允许 转售这些股票。在公开市场上转售或预期或可能转售大量A类普通股 可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响,并使您更难在您认为合适的时间和价格出售您所持的股份。此外,我们预计,由于根据招股说明书登记的股份数量众多,因此出售证券持有人将根据本招股说明书或根据规则144继续发售其所涵盖的证券一段相当长的时间, 具体持续时间无法预测。因此,根据注册声明进行发行所产生的不利市场和价格压力可能会持续很长一段时间。
此外,截至2023年2月27日,A类普通股还可能因行使 注册说明书未涵盖的工具而被稀释, 招股说明书是其中的一部分:(I)行使最多53,106,711份其他认股权证,(Ii)行使最多34,637,120股股票 期权,(Iii)归属19,667,004股未归属RSU,(Iv)根据合并协议中的触发事件发行最多21,540,988股普通股,以及(V)发行最多90,120,075股A类普通股,FIE可以选择,根据国家环保总局的规定,自行决定向约克维尔发行和销售。由于发行与未来股权和/或可转换债券融资相关的普通股,A类普通股也可能受到稀释。在公开市场上出售大量此类股票 ,包括转售FFIE股东持有的普通股,可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响 ,其影响随着我们股票价格的上升而增加。
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增发普通股,包括在全部转换所有已发行SPA票据本金及行使所有未发行SPA认股权证及ATW NPA认股权证后, 及/或实施SPA票据及SPA认股权证的全面反摊薄价格保障,以及根据SEPA发行股份 ,将大幅稀释现有股东的所有权权益。
根据FFIE、Senyun、FF Simple和RAAJJ Trading LLC根据有限同意和第三修正案于2022年9月25日签订的合并和修订协议 ,根据FFIE、Senyun、FF Simple和RAAJJ Trading LLC于2022年8月14日与ATW Partners LLC关联实体FF Simple Ventures LLC和RAAJJ Trading LLC订立的根据证券购买协议发行和发行的SPA票据和SPA认股权证全部转换和行使后可发行的A类普通股的股份 经其第一修正案 修订的股份 根据FFIE、Senyun、FF Simple及RAAJJ Trading LLC于2022年11月8日订立的《有限同意及修正案》,并根据FFIE、Senyun、FF Simple及RAAJJ Trading LLC于2022年12月28日订立的函件协议及修正案 ,根据FFIE、Senyun、FF Simple及其他买方于2023年1月25日订立的第5号有限同意及修正案,以及根据FFIE、Senyun、FF Simple及其他买方于2023年1月25日订立的第6号修正案 FF Simple和其他买家将于2023年2月3日对FFIE的现有股东造成显著的额外稀释。在2022年11月3日举行的FFIE股东特别会议上,FFIE股东批准(其中包括)一项建议,即根据适用的纳斯达克规则和法规的要求,批准涉及根据SPA、联合 和第三修正案承诺向ATW Partners LLC、RAAJJ Trading LLC、Senyun和/或其关联公司发行的票据和认股权证的交易,包括在SPA票据转换和行使SPA认股权证时发行超过普通股已发行和已发行股份19.99%的任何股份。2023年3月2日,FFIE提交了一份关于 将于2023年3月30日召开的另一次特别会议的最终委托书,根据适用的纳斯达克规则和法规的要求,批准涉及根据SPA第六修正案承诺向ATW Partners LLC、RAAJJ Trading LLC、Senyun、Acuitas和/或其关联公司发行的票据和认股权证的额外 交易,只要SPA票据被转换,SPA认股权证和ATW NPA认股权证被行使, 此类转换和行使将对FFIE现有股东的权益产生重大稀释影响。此外,根据国家环保总局发行的A类普通股的任何股份,如低于根据SPA发行和可发行的认股权证的行使价或根据SPA发行和可发行的票据的换股价格,将根据适用情况降低该等认股权证和票据中更详细描述的行权或换股价格。 请参阅“证券说明-权证说明-SPA权证和SPA票据“以获取更多信息。
外商投资企业已向某些 投资者授予优先董事提名权,这可能导致外商投资企业不符合纳斯达克上市规则。
FFIE一直在通过债务或股权融资 筹集额外资本,并预计将继续这样做,以继续运营。请参阅“风险因素 -与FF的业务和行业相关的风险-FF可能需要在短期内筹集额外资本才能 开始在FF 91上生产未来主义者如果未及时收到作为第六修正案的一部分获得的融资承诺 . 投产后,FF将需要筹集额外资本以满足其其他资本需求“如上所述,出售额外的股本或可转换债务证券可能导致我们现有股东的股权进一步稀释。此外,FFIE已与若干股东订立安排,使他们在董事会有更多代表。根据经修订股东协议, FF Top有权提名四名指定人士参加董事会选举,直至FF Top停止实益持有至少21,333,530股普通股最少连续365天之首日为止,该等金额将于经修订股东协议日期(“最低股份金额”)后因任何股份拆分、反向股份拆分或其他类似公司行动而作出 调整。在FF Top提名四名指定人的权利终止后,FF Top将继续有权提名不少于董事会董事总数乘以公司普通股和其他证券的总投票权的指定人数,该公司一般有权在由FF Top及其关联公司实益拥有的公司董事选举中投票。 除以选举董事的任何本公司股东大会截至记录日期时已发行普通股的总投票权,四舍五入至下一个完整的董事。请参阅“管理 -与FF Top和FF Global签订的治理协议了解更多信息。授予FF Top的这一权利或未来授予其他投资者的其他类似权利可能会导致FFIE不符合纳斯达克的某些上市规则,特别是纳斯达克规则5640,该规则不允许通过任何公司行动或发行来大幅减少现有股东的投票权,并导致FFIE的A类普通股从纳斯达克退市。
FFIE的修订和重新修订的章程规定,除有限的例外情况外,特拉华州衡平法院将是处理某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛 ,这可能限制FFIE的股东就与我们或我们的董事、高管、员工或股东的纠纷获得选定的司法论坛的能力。
FFIE修订和重申的宪章在法律允许的最大范围内要求 以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的诉讼 可以在特拉华州的衡平法院提起,或者如果该法院 没有标的管辖权,则可以在特拉华州的另一家联邦或州法院提起。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益,应被视为已知悉并同意本公司注册证书中的论坛条款 。此外,我们修订和重申的《宪章》规定,美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》和《交易法》提出诉因的任何投诉的独家论坛。
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2020年3月,特拉华州最高法院在Salzburg等人。V.Sciabacucchi,它认为,根据证券 法案向联邦法院提出索赔的排他性论坛条款根据特拉华州法律是表面有效的。目前尚不清楚这一决定是否会被上诉,也不清楚此案的最终结果是什么。我们打算执行这一条款,但我们不知道其他司法管辖区的法院是否会同意或执行这一决定 。
这种法院条款的选择可能会限制股东在与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷时在其选择的司法法院提出索赔的能力,这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者,如果法院发现我们修订和重新制定的宪章中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用 ,这可能会损害其业务、经营业绩和财务状况。
宪章文件和特拉华州法律可能会阻止股东认为有利的收购,也可能会降低我们股票的市场价格。
FFIE经修订和重新修订的《章程》和经修订的《章程》以及重新修订的附则包含可能延迟或阻止改变对FFIE控制权的条款。这些规定还可能增加股东选举董事和采取其他公司行动的难度。这些规定包括:
● | 授权董事会发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股,以阻止收购企图或推迟控制权的变更; |
● | 禁止在董事选举中进行累积投票; |
● | 限制通过、修订或废除FFIE修订和重新修订的章程或废除我们的公司注册证书中关于选举和罢免董事的规定,而不需要在董事选举中有权投票的股份的至少三分之二的批准; |
● | 禁止股东在书面同意下采取行动;以及 |
● | 限制可以召开股东特别会议的人员。 |
这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的 董事会成员,从而挫败或阻止股东更换或撤换我们目前管理层的任何尝试。此外,《DGCL》第203节的规定适用于FF。这些规定可能禁止大股东,特别是那些拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东,在未经FF董事会同意的情况下,在一段时间内与FF合并或合并。根据特拉华州法律,我们修订的 和重新制定的章程以及修订和重新制定的章程中的这些和其他条款可以阻止潜在的收购企图,降低投资者未来可能愿意为A类普通股支付的价格,并导致A类普通股的市场价格低于没有这些条款时的市价。有关更多信息,请参阅本招股说明书标题为“证券描述 -特拉华州法律的某些反收购条款.”
我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会 减少我们的可用资金,以满足成功的第三方对我们的索赔,并可能减少我们的可用资金。
我们修订和重新修订的章程以及修订和重新修订的章程规定,我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。
此外,在DGCL第145条允许的情况下,我们与董事和高级管理人员签订的修订和重新修订的章程以及赔偿协议规定:
● | 我们将在特拉华州法律允许的最大范围内,对以这些身份为FF服务或应我们的要求为其他商业企业服务的董事和高级管理人员进行赔偿。特拉华州法律规定,如果该人本着善意行事,且该人合理地认为符合或不反对注册人的最大利益,并且就任何刑事诉讼而言,没有合理理由相信该人的行为是非法的,则公司可对该人进行赔偿; |
● | 在适用法律允许的情况下,我们可以酌情对员工和代理人进行赔偿; |
● | 我们将被要求垫付给我们的董事和高级管理人员与抗辩诉讼有关的费用,但如果最终确定该人没有资格获得赔偿,该等董事或高级管理人员应承诺偿还预付款; |
● | 我们经修订和重新修订的附例所赋予的权利并不是排他性的,我们获授权与我们的董事、高级人员、雇员和代理人订立弥偿协议,以及购买保险以弥偿该等人士;以及 |
● | 我们可能不会追溯修改我们修订和重新修订的章程的条款,以减少我们对董事、高级管理人员、员工和代理人的赔偿义务。 |
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如果A类普通股的某些持有者出售其证券的很大一部分 ,可能会对A类普通股的股票市场价格产生负面影响,这些持有者仍可能获得可观的收益。
截至2023年2月27日,我们普通股的市场价格低于每股10.00美元,这是我们的前身PSAC首次公开募股时出售的单位价格,也低于在私募中以总计7.614亿美元向某些投资者出售的27,733,421股PSAC普通股PSAC的每股价格 (“管道融资”),以及在我们的业务合并完成后向Legacy FF股东发行的对价的每股价值。然而,某些持有A类普通股的FFIE股东(I)在PSAC首次公开募股之前由PSAC保荐人以私募方式购买,或(Ii)PSAC最初向EarlyBirdCapital,Inc.发行作为与PSAC首次公开募股相关的承销商补偿的股票,可能仍倾向于出售此类创始人股票或代表股,因为它们 最初购买的实际价格远远低于每股10.00美元。目前已发行的213,366股方正股票,相当于2023年2月27日A类普通股的0.03%,是以每股0.0043美元的有效价格购买的。 目前已发行的170,131股代表股票,相当于2023年2月27日A类普通股的0.02%,是以每股0.0041美元的有效价格购买的。因此,方正股份和代表股份的持有者可以低于每股10.00美元的价格出售他们的证券,并且仍然可以从出售那些我们的其他股东无法 变现的证券中获得可观的利润。2023年2月27日,我们普通股的收盘价为每股0.5138美元。根据这一收盘价,方正股票的总销售额约为11万美元, 代表股的总销售额约为90万美元。因此,我们创始人股票和代表股票的持有者可以根据我们A类普通股的当前交易价格和该等股票的有效购买价格,在出售本招股说明书涵盖的A类普通股时实现正回报率。然而,公共证券持有人可能不会体验到类似的正回报率,因为他们的购买价格和我们A类普通股的当前交易价格存在差异 。
所有权集中可能具有延迟或阻止控制权变更的效果。
某些FF利益相关者,包括遗留的FF 利益相关者,共同拥有大量已发行普通股。这些FF股东包括拥有64,000,588股A类普通股(按转换后的基础)的FF Top,拥有66,494,117股A类普通股的Season Smart Limited,以及拥有25,333,333股A类普通股的森云,分别占FFIE截至2023年2月27日已发行普通股的8.5%、8.8%和3.3%(为此,包括Top持有的64,000,588股A类普通股转换后可发行的64,000,588股),此外,FF Top还与某些FFIE股东签订了投票协议,根据该协议,FF Top将代表该FFIE股东所拥有的所有A类普通股投票,但须受某些限制。因此,FF Top行使投票权 超过FFIE截至2023年2月27日已发行普通股的15.4%(基于以上相同的假设)。根据经修订的 股东协议,FF Top还有权根据其对FFIE已发行普通股的投票权提名多名董事,目前有权提名FFIE董事会七名董事中的四名。此外,在2022年9月23日和2023年1月13日,FFIE、FF Global和FF Top与FFIE普通股的最大持有者FF Top达成治理和解,包括董事会的组成。请参阅“与FF Top 和FF Global签订管理治理协议“更多信息。
因此,FFIE的股权持有人,特别是FF Top,可能有能力决定FFIE要求股东批准的公司行动的结果。这种所有权集中 可能具有延迟或阻止控制权变更的效果,并可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
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在FFIE股东批准根据修订后的股东协议修订和重新制定的章程的修正案后,FF Top持有的B类普通股的投票权将从每股一票转换为每股10票,并在FFIE实现30亿美元的股权市值后, B类普通股的投票权将从每股10票转换为每股20票,每一项投票权将使FF Top有权对FFIE的公司事务产生重大影响。
FFIE采用双层股权结构,其普通股 由A类普通股和B类普通股组成。FF Top是由FF Global控制的实体,而FF Global又由其由五名有投票权的经理人(I.e.贾跃亭先生、Jerry·王先生、崔天莫先生、普拉尚特·古拉提先生、邓超英女士)直接或间接实益拥有B类普通股全部流通股,占FFIE总流通股(I.e.,A类普通股和B类普通股 合计)和截至2023年2月27日的投票权(为此,包括由FF Top持有的64,000,588股B类普通股转换后可发行的64,000,588股普通股,均为2023年2月27日的已发行和流通股)。 就需要股东投票的事项而言,A类普通股每股将有权有一票,B类普通股每股 最初将有权有一票投票权。根据经修订的股东协议,FF Top告知FFIE, 预期FFIE将向FFIE股东提交修订及重订章程的建议供批准,以规定(I) FFIE的B类普通股(其中FF Global拥有所有已发行股份)的投票权为每股10票及 (Ii)公司B类普通股的投票权将在公司实现30亿美元的股权市值后由每股10票增加至每股20票。B类普通股表决权转换后,FF Top实益拥有的B类普通股流通股将占FFIE表决权的48.0%。这种B类普通股投票权的转换只有在FFIE股东批准经修订的股东协议中的相关建议以及经修订和重新签署的章程相应修订后才适用,并且在此之前,B类普通股的股份有权每股一票,并且需要200亿美元的股权市值才能将B类普通股的投票权 增加到每股10票。如果FF Top获得这种增强的投票权,它将对有关合并、合并和出售FFIE的全部或几乎所有资产、董事选举和其他重大公司行动的决定 产生相当大的影响。FF Top可能会采取不符合FFIE或其其他股东最佳利益的行动。这一机制可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更,这可能会剥夺FFIE的其他股东作为出售FFIE的一部分而获得其股票溢价的机会。
当FF Top 持有的B类普通股从每股10票转换为每股20票时,纳斯达克可能会将外商投资企业视为 纳斯达克上市标准所指的“受控公司”,因此,外商投资企业可能有资格获得豁免,不受某些公司治理要求的约束。
只要外商投资企业董事选举的投票权 由个人、集团或其他公司持有超过50%,外商投资企业就符合纳斯达克上市 要求的“受控公司”资格。虽然FFIE目前不符合受控公司的资格,并已根据修订后的股东协议 同意在FFIE实现至少30亿美元的股权市场资本 之前,不选择被视为纳斯达克规则定义的“受控公司”,但在FFIE在任何连续20个交易日结束时,其成交量加权平均总股权市值至少为30亿美元,但B类普通股的持有者将有权就每股此类股票享有 20票。这将使FF Top拥有FFIE 64.9%的投票权控制权,FFIE可能符合受控公司的资格。作为一家受控公司,外商投资企业将被豁免遵守某些纳斯达克公司治理要求,包括要求董事会拥有多数独立董事的要求,以及要求外商投资企业建立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会,或确保外商投资企业高管和董事提名的薪酬 由董事会独立成员确定或推荐的要求。虽然外商投资企业目前不打算依赖其中任何一项豁免,但如果外商投资企业被视为 一家“受控公司”,则在市值事件发生后,外商投资企业董事会可能会选择依赖此类豁免,而且如果外商投资企业依赖其中一项或多项豁免,那么外商投资企业股本 的持有者将不会获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护 。
FFIE的双层结构可能会压低A类普通股的交易价格 。
我们无法预测FFIE的双重股权结构 是否会导致A类普通股的市场价格更低或更具波动性,或者会带来不利的宣传或其他不利后果。 例如,某些指数提供商已宣布限制将多股权结构的公司纳入其指数的某些 。标普道琼斯和富时罗素已宣布更改将上市公司的股票纳入包括标准普尔500指数在内的某些指数的资格标准,根据这些标准,拥有多种类别普通股的公司将被排除在外。此外,几家股东咨询公司已经宣布反对使用多级结构。因此,FFIE普通股的双重股权结构可能会导致股东咨询公司发表对FFIE公司治理实践的负面评论,或者以其他方式试图导致FFIE改变我们的资本结构。任何此类指数 或股东咨询公司批评FFIE公司治理实践或资本结构的任何行动或出版物 都可能对我们A类普通股的价值和交易市场产生不利影响。
如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究报告或报告,或发布有关我们业务的负面报告,我们的股价和交易量可能会下降。
A类普通股的交易市场 将取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果一位或多位研究FF的分析师 下调了我们的股票评级或改变了他们对我们股票的看法,我们的股价可能会下跌。如果这些 分析师中的一个或多个停止报道FF或未能定期发布有关FF的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这可能会导致我们的股价或交易量下降。
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FFIE未来支付股息的能力将取决于其子公司向其分配现金的能力。
我们预计董事会不会宣布在可预见的未来派发股息。如果FFIE决定未来宣布股息,作为一家控股公司,它将要求其子公司支付股息 和其他款项,以满足此类现金要求。此外,最低资本要求可能间接限制上游支付的股息金额,从FFIE子公司汇回现金可能会受到各种适用司法管辖区的扣缴、收入和其他税收的影响。如果FFIE的子公司无法向其分配现金,也无法支付股息,A类普通股对投资者的吸引力可能会降低,其普通股的价格可能会波动 。
作为一家上市公司,外商投资企业已经并将继续承担更多的费用和行政负担,这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
完成业务合并后,FFIE作为一家上市公司已经并将继续产生更多的法律、会计、行政和其他成本和支出 Legacy FF作为一家私人公司并没有产生这种成本和支出。2002年的萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案,包括适用于外国投资企业的第404条的要求,以及美国证券交易委员会随后实施的规则和条例, 2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其颁布和即将公布的规则和条例,PCAOB和证券交易所,要求上市公司承担额外的报告和其他义务。 遵守上市公司的要求会增加成本,并使某些活动更加耗时。根据其中许多要求, 我们必须执行Legacy FF以前没有做过的活动。例如,FFIE成立了新的董事会委员会,并采用了新的内部控制和披露控制程序。此外,与美国证券交易委员会报告要求相关的费用将持续发生 。此外,如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如,如果FFIE发现财务报告的内部控制存在其他重大缺陷或重大缺陷),我们将产生纠正这些问题的额外成本 ,而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。购买董事和高级管理人员责任险可能也会更贵。作为一家上市公司,与我们的地位相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任高管。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求我们转移大量资金,否则这些资金将 用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的倡导努力还可能促使治理和报告要求发生额外的变化,这可能会进一步增加成本。
此外,建立上市公司所需的企业基础设施的需要可能会分散管理层对实施我们增长战略的注意力,这可能会 阻碍我们改善业务、运营结果和财务状况。我们已经并将继续对财务报告和会计系统的内部控制和程序进行更改,以履行我们作为上市公司的报告义务。然而,我们采取的措施可能不足以履行我们作为上市公司的义务。
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只要我们仍是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定义的“新兴成长型公司”,我们就可以利用 适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。我们可能仍是一家“新兴成长型公司”,直至(I)2025年7月24日(PSAC首次公开募股完成五周年)之后的财政年度的最后一天,(Ii)截至该财政年度6月30日,非关联公司持有的FFIE普通股市值超过7.00亿美元的财政年度的最后一天。(Iii)财政年度的最后一天,我们在该财政年度(按通胀指数计算)的年度总收入为12.35亿美元或以上,或(Iv)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。此外,不能保证我们根据《就业法案》获得的豁免将带来显著的 节省。如果我们选择不使用JOBS法案下的各种报告要求的豁免,我们将产生额外的 合规成本,这可能会影响收益。
JOBS法案允许像FFIE这样的“新兴成长型公司” 利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。适用于使用的报告要求的降低可能会降低FFIE普通股对投资者的吸引力 。
FFIE符合《证券法》第2(A)(19)节(经《就业法案》修订)所界定的“新兴成长型公司”的资格。因此,FFIE有资格 ,并打算利用适用于 非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,只要它继续是新兴成长型公司,包括但不限于,(A)不要求 遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求,(B)减少了FF定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ,以及(C)免除了就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。 因此,FFIE的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。FFIE将一直是一家新兴的成长型公司,直到(I)2025年7月24日之后的财年最后一天(PSAC首次公开募股完成五周年),(Ii)截至该财年6月30日,FFIE由非关联公司持有的普通股市值超过7.00亿美元的财年最后一天,(Iii)财政年度的最后一天 我们在该财政年度的总收入为12.35亿美元或以上(按通胀指数计算)或(Iv)我们在前三年期间发行了超过10亿美元不可转换债券的日期。我们无法预测投资者是否会认为FFIE的证券吸引力下降,因为它将依赖这些豁免。如果一些投资者因依赖这些豁免而发现FFIE的证券吸引力下降,FFIE证券的交易价格可能会低于其他情况,FFIE证券的交易市场可能不那么活跃,FFIE证券的交易价格可能更不稳定。
此外,《就业法案》第102(B)(1)节免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求,直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法案》 规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择退出延长的过渡期,这意味着当发布或修订一项标准时,如果该标准对上市公司或非上市公司有不同的应用日期,我们作为一家新兴的成长型公司,可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使FFIE的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较 ,后者由于所用会计标准的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而降低我们的普通股股票的吸引力。 如果一些投资者因此发现我们的普通股股票的吸引力降低,我们的普通股股票市场可能会不那么活跃 我们的股价可能会更加波动。
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如果我们不制定和实施所有必需的会计惯例和政策,我们可能无法及时、可靠地提供美国上市公司所需的财务信息。
如果我们未能制定和保持有效的内部控制程序和程序以及披露程序和控制程序,我们可能无法提供美国上市公司必须及时可靠提供的财务信息和所需的美国证券交易委员会报告 。任何此类延迟或缺陷都可能对我们造成不利影响,包括限制我们从公共资本市场或私人渠道获得融资的能力,并损害我们的声誉 ,从而阻碍我们实施增长战略的能力。此外,任何此类延迟或缺陷都可能导致我们 无法满足我们的普通股在国家证券交易所上市的要求。
不能保证SPA认股权证在可行使时将在现金中;它们可能到期时一文不值,因此我们可能无法从行使认股权证中获得现金收益。
SPA认股权证的行使,以及我们可能从其行使中获得的任何收益,在很大程度上取决于我们A类普通股的价格以及SPA认股权证的行使价格与我们行使时A类普通股的价格之间的价差。例如,如果我们A类普通股的价格 超过每股0.2275美元,我们SPA权证的持有者更有可能行使他们的SPA权证。如果我们普通股的价格低于每股0.2275美元,这些持有人不太可能行使他们的认股权证。截至2023年3月22日,我们A类普通股的收盘价为每股0.4785美元。不能保证我们的所有SPA认股权证在到期前都会在现金中。我们的SPA认股权证可在特定条件下赎回,每份认股权证0.01美元,并可在现金或无现金的基础上行使 。因此,我们可能永远不会从行使SPA认股权证中获得任何现金收益。
如果FFIE实施反向股票拆分,其普通股和认股权证的流动性可能会受到不利影响。
在2022年11月3日举行的FFIE股东特别会议上,FFIE股东批准了一项建议(其中包括)批准修订和重新制定的宪章修正案,以2比1到10比1的任意整数对普通股进行反向股票拆分,并相应减少普通股的授权股份数量(在调整授权股份数量后,如果适用, 股东批准股份授权方案所致),该比例由董事会酌情厘定 ,并于董事会于股东特别会议结束后一年内厘定的时间及日期(如有)采取行动。此项批准赋予董事会酌情权修订经修订及重订的章程,以在股东特别会议日期起计一年内的任何时间对普通股进行反向分拆(有关比率由董事会酌情决定,范围为2股1股至10股1股)。
2022年10月31日,我们收到了纳斯达克的书面通知 ,称我们没有遵守纳斯达克关于A类普通股的出价至少为每股1.00美元的要求(“最低出价要求”)。我们必须在2023年4月29日之前将A类普通股的投标价格收于每股1.00美元或更高,至少连续10个工作日。如果在2023年4月29日之前仍未恢复合规(除非纳斯达克 行使其自由裁量权延长这一期限),我们的A类普通股将受到纳斯达克退市行动的影响。如果我们无法 弥补不足或重新获得合规,A类普通股将从纳斯达克退市。请参阅“-不能保证外商投资企业能够符合纳斯达克持续上市的标准“有关更多信息,请参见上文。 反向拆分股票可能使我们能够满足最低出价要求。然而,我们不能向您保证反向股票拆分将由我们的董事会实施,或者该反向股票拆分如果实施,将足以使我们的纳斯达克继续上市。
然而,如果实施反向股票拆分, 不能保证反向股票拆分后我们普通股的每股市场价格不变 或与反向股票拆分前我们普通股已发行旧股数量的减少成比例增加。 鉴于反向股票拆分后我们普通股和认股权证股票数量减少,我们普通股和认股权证的流动性可能会受到不利影响。特别是如果我们普通股的市场价格没有因为反向股票拆分而上涨。
在任何反向股票拆分之后,我们普通股的市场价格可能不会吸引新的投资者,也可能无法满足这些投资者的投资要求。尽管我们相信普通股的较高市场价格可能有助于激发更大或更广泛的投资者兴趣,但不能保证股票反向拆分会产生吸引新投资者(包括机构投资者)的股价。此外,不能保证我们普通股的市场价格将满足这些投资者的投资要求。因此,我们普通股的交易流动性不一定会有所改善。
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收益的使用
出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有A类普通股将由出售证券持有人代为出售。公司 将不会从这些销售中获得任何收益。
假设全部行使SPA现金权证,公司可从出售证券持有人持有的所有SPA认股权证的行使中获得总计约3,750万美元。认股权证的行使,以及我们可能从其行使中获得的任何收益,高度依赖于我们A类普通股的价格以及认股权证的行使价格与行使时我们A类普通股价格之间的利差。我们有73,290,750份未发行的SPA认股权证,可按每股0.2275美元至1.05美元的行使价行使(截至2023年2月27日)。如果我们A类普通股的市场价格低于持有人的SPA认股权证的行权价格,则持有人不太可能行使他们的SPA认股权证。截至2023年3月22日,我们A类普通股的收盘价为每股0.4785美元。不能保证我们所有的SPA认股权证在到期前都会在现金中。我们的SPA认股权证可在特定条件下赎回,每份认股权证0.01美元,并可在现金或非现金基础上行使。因此,我们可能永远不会从行使SPA认股权证中获得任何现金收益。本公司预期将行使SPA认股权证所得款项净额 用于一般企业用途,包括暂时或永久偿还我们的未偿债务。公司将在行使SPA权证(如果有的话)所得收益的使用方面拥有广泛的酌处权。
出售证券持有人将支付此类出售证券持有人处置其A类普通股所产生的任何承销费、折扣和出售佣金。根据外商投资企业与外商投资企业若干股东订立的登记权协议,外商投资企业将承担实现本招股说明书涵盖的A类普通股登记所产生的所有其他成本、费用和开支,包括但不限于所有登记和备案费用、纳斯达克上市费以及律师和独立注册会计师的费用和开支。
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发行价的确定
出售证券持有人持有的认股权证及SPA票据所涉及的A类普通股股份的发行价,乃参考ATW NPA认股权证及SPA认股权证的行使价及SPA票据的换股价格(视乎适用而定)而厘定。
根据本招股说明书,我们目前无法确定出售证券持有人出售A类普通股股票的一个或多个价格。
A类普通股市场信息 和股利政策
市场信息
我们的A类普通股和公开认股权证目前在纳斯达克上市,代码分别为“FFIE”和“FFIEW”。在业务合并完成之前,我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克上市,代码为“PSACU”、“PSAC”、 和“PSACW”。截至2023年2月27日,共有427名A类普通股持有人、1名B类普通股持有人、1名公开认股权证持有人、1名私募认股权证持有人及3名SPA认股权证持有人。
股利政策
到目前为止,我们还没有就我们的A类普通股或认股权证支付任何现金股息。我们的董事会可能会不时考虑是否制定股息政策。 我们目前的意图是保留任何收益用于我们的业务运营,因此,我们预计董事会在可预见的未来不会宣布任何股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益, 如果有的话,资本要求和总体财务状况。任何现金股息的支付将在我们董事会的酌情决定范围内。 此外,我们宣布股息的能力也将受到我们债务协议中包含的限制性契约的限制。
根据股权激励计划授权发行的证券
在2021年7月20日召开的PSAC股东特别大会上,公司股东审议并批准了法拉第未来智能电气公司2021年股票 激励计划(以下简称激励计划)。该激励计划之前已由PSAC董事会批准,但需经股东批准。本激励计划于2021年7月21日业务合并完成后立即生效。 根据奖励计划,已预留25,057,455股A类普通股供根据奖励计划发行。
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管理层的讨论与分析
财务状况和经营结果
以下讨论和分析旨在帮助读者了解FF的运营结果和财务状况。本讨论和分析作为对本招股说明书中其他地方包含的FF合并财务报表及其附注的补充和阅读 。本讨论和分析中包含的或本招股说明书中其他部分阐述的信息,包括与FF的业务计划和战略有关的信息,包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素,FF的实际结果可能与管理层的预期大不相同,包括但不限于“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”章节中讨论的那些因素。本节的目的是让投资者了解FF业务中的财务驱动因素和杠杆,并描述该业务的财务业绩。
概述
Faraday Future Intelligence Electric,Inc.(与其合并的子公司“FF”、“The Company”、“We”、“Us”或“Our”) 是一家总部位于加利福尼亚州的全球共享智能移动生态系统公司,成立于2014年,旨在颠覆汽车行业 。
2021年7月21日,特拉华州的法拉第未来智能电气公司(F/k/a Property Solutions Acquisition Corp.,简称PSAC)根据该协议和计划完成了之前宣布的业务合并,该协议和计划的日期为2021年1月27日(修订后的合并 协议),由PSAC、PSAC合并子有限公司(一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司)和Legacy FF完成。根据合并协议的条款,Merge Sub与Legacy FF合并并并入Legacy FF,Legacy FF在合并后仍作为本公司的全资附属公司而继续存在 (“业务合并”)。
业务合并完成后,PSAC从Property Solutions Acquisition Corp.更名为Faraday Future Intelligence Electric Inc.,FF的A类普通股和公募权证开始在纳斯达克全球精选市场(“FFIE”)交易,股票代码分别为“FFIE” 和“FFIEW”。
总部设在加利福尼亚州洛杉矶的FF 设计和设计下一代智能互联电动汽车。FF打算在其位于加利福尼亚州汉福德的ieFactory 加州生产工厂生产汽车,并通过与总部位于韩国的汽车制造商MYoung Shin Co.,Ltd.(“MYoung Shin”)签订合同制造协议来满足未来额外的产能需求。FF在中国拥有额外的 工程、销售和运营能力,并正在通过合资或其他安排探索在中国具有潜在制造能力的机会。
自成立以来,FF在技术、产品和以用户为中心的商业模式方面进行了重大创新。FF相信,这些创新将使FF能够在奢侈品和性能方面设定新的标准,从而重新定义智能移动的未来。
FF在技术上的创新包括其专有的可变平台架构(VPA)、推进系统和互联网人工智能(I.A.I.) 系统。我们相信,FF的产品、技术、最近升级到PT Gen 2.0、团队、 和商业模式的以下能力组合使FF有别于竞争对手:
● | FF设计和开发了一个突破性的移动平台-其专有VPA。 |
● | FF的推进系统在加速和续航方面具有竞争优势,这得益于预期的行业领先的逆变器设计和推进系统。 |
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● | FF先进的I.A.I.技术提供高性能计算、高速互联网连接、空中(OTA)更新、用于第三方应用程序集成的开放生态系统和3级自动驾驶就绪系统,此外还有其他几项使FF能够构建高级、高度个性化用户体验的专有创新。 |
● | 自成立以来,FF 开发了知识产权组合,建立了其拟议的供应链,并组建了一支由汽车 以及技术专家和创新者组成的全球团队,以实现其重新定义汽车行业未来的目标。截至2023年2月27日,FF已在全球范围内获得约660项专利。 |
● | FF未来五年的B2C(企业对客户)乘用车产品线包括FF91系列、FF81系列和FF71系列。 |
● | FF相信,FF 91 Futurist将是第一款为司机和乘客提供高度个性化、完全互联的用户体验的超豪华电动汽车。 基于某些管理假设,包括及时收到2,840万至4,840万美元的额外资金, 作为第六修正案的一部分已获得承诺,以及股东批准将FFIE的A类普通股授权股份从8.15亿股增加到16.9亿股的提议,将总授权股份从900,000,000股增加到1,775,000,000股。在2023年2月28日召开的股东特别会议上获得批准,加州汉福德的ieFactory California的关键设备安装和调试工作及时完成,供应商满足我们的供应链要求,某些费用削减和付款延迟措施的实施和有效性,以及及时和成功的测试和认证,FF 91 Futurist预计将于2023年3月底开始生产,4月初下线,预计在2023年4月底之前开始向用户交付。 |
● | 根据未来的融资情况,FF计划生产和交付其第二款乘用车FF81,这将是一款高端的大众市场电动汽车,定位于与特斯拉Model S、特斯拉Model X、宝马5系和蔚来ES8竞争。 |
● | 根据未来的融资情况,FF计划开发一款大众市场乘用车,即FF71。预计在生产和交付FF81之后,FF71将开始生产和交付。FF71将把全连通性和先进技术整合到更小的车辆中,并定位于与特斯拉Model 3、特斯拉Model Y和宝马3系竞争。 |
● | 视未来融资情况而定,FF计划开发智能最后一英里配送(“SLMD”)工具,以应对高增长的最后一英里配送机会,特别是在欧洲、中国和美国。FF的模块化VPA有助于进入最后一英里配送领域,使FF能够扩大其总的可寻址市场和增长途径。 |
FF采用了混合制造战略 ,包括其在加利福尼亚州汉福德的翻新制造设施以及与韩国的MYoung Shin的合作。除了在韩国的代工协议外,FF还 还在探索其他潜在的代工方案,以及通过合资企业或其他安排在中国建立产能的可能性。所有乘用车以及SLMD汽车预计将在美国和中国销售,并有可能扩展到欧洲市场。
新兴成长型公司的地位
《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定,公司可以选择不利用延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求。任何此类不利用延长的过渡期的选择都是不可撤销的。
FF是《1933年证券法》(经修订)第2(A)节所界定的“新兴成长型公司” ,并已选择利用新的或修订的财务会计准则延长的过渡期的好处。FF预计将继续利用延长的过渡期的好处,尽管它可能决定在此类准则允许的范围内提前采用此类新的或修订的会计准则。 这可能会使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较,而该上市公司 要么不是新兴成长型公司,要么是新兴成长型公司,由于所用会计准则的潜在差异而选择不利用延长过渡期的豁免。
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细分市场信息
FF已确定FF作为一个可报告的细分市场运营,即电动汽车及相关产品在全球市场的设计、开发、制造、工程、销售和分销 。
新冠肺炎对FF业务的影响
新冠肺炎疫情的残余影响继续影响全球和国内经济状况,影响到我们的运营、我们的供应商和其他业务合作伙伴。 新冠肺炎的影响包括消费者和企业行为的变化、对疫情的担忧、市场低迷、业务限制、 和个人活动导致全球经济大幅波动,并导致经济活动减少。因此, 我们经历了总体成本通胀水平的上升和供应链中的挑战。这种残余影响还将继续 扰乱汽车制造商和供应商的制造、交付和整个供应链,并导致全球市场的汽车销量 下降。
大流行导致政府当局 实施了许多措施试图控制病毒,如旅行禁令、限制、隔离、在家或原地避难所 命令以及关闭企业。例如,FF在加利福尼亚州的员工一直受到州和地方政府的全职命令。新冠肺炎大流行对基金会的运营和财务业绩的持续影响的程度尚不确定,将取决于许多基金会控制之外的因素,包括但不限于大流行的时间、范围、轨迹和持续时间;疫苗的可获得性、分发和有效性;实施公共安全防护措施 ;以及疫情对包括FF供应链在内的全球经济和消费品需求的影响。 政府当局未来应对新冠肺炎疫情的措施可能会对FF的建设和 制造计划、销售和营销活动以及业务运营产生不利影响。
为应对疫情,美国国会通过了由美国小企业管理局(SBA)管理的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)。在2020年,Legacy FF获得了一笔Paycheck Protection Program(“PPP”)贷款,金额为920万美元。本公司接获东西银行通知,截至2021年12月31日,与购买力平价贷款有关的本金900万美元及应计利息20万美元已获豁免。该公司在2022年4月支付了20万美元来结算购买力平价贷款。
新冠肺炎疫情对基金会运营和财务业绩的残余影响程度尚不确定,将取决于基金会控制之外的许多因素,包括新变种的出现和为控制此类新变种而实施的缓解措施;疫苗的可获得性、分发和有效性;以及新变种的爆发和因这些变种对全球经济施加的任何缓解措施的影响,包括FF的供应链、FF的建设和制造计划、销售和营销活动、业务运营和对消费产品的需求。这种残余影响可能会进一步降低FF按时提高生产计划以满足投资者和潜在客户的能力。生产的任何进一步延迟都将推迟FF生产和交付FF 91的能力,并开始产生收入。基金会目前预计新冠肺炎不会造成任何实质性的减值,但基金会将继续持续评估情况。即使新冠肺炎疫情已经消退 ,由于全球经济影响和对全球经济的任何持久影响,包括已经发生或未来可能发生的任何衰退,FF可能会继续对其业务造成不利影响。请参阅标题为“风险因素 以全面讨论与新冠肺炎大流行相关的风险。
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业务合并
2021年6月24日,美国证券交易委员会最初于2021年4月5日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的与业务合并有关的 表格S-4登记说明书(第333-255027号文件)被美国证券交易委员会宣布生效,以及(Ii) 美国证券交易委员会设立了2021年6月24日的备案日期和2021年7月21日的股东特别会议日期,批准了业务合并。就本节中有关根据合并协议的条款和条件将所有已发行和已发行的旧有FF普通股转换为外商投资企业普通股的讨论,以及在业务合并结束时清偿债务的讨论,我们参阅 该各方获得A类和B类普通股的权利。
最新发展动态
在截至2022年12月31日的一年中,实现了以下主要里程碑和事件:
● | 宣布全球供应链主管马蒂亚斯·霍夫曼将临时担任制造业务主管这一额外职位。 |
● | 宣布赞助并参加2022年8月18日至21日举行的2022年鹅卵石海滩大赛。2022年8月21日,FF的旗舰车型FF 91 EV可供演示骑行,并在概念草坪上特别亮相。 |
● | FF91未来主义者宣布,旗舰智能TechLuxury EV正式获得EPA 381英里电动汽车续航里程的强劲评级。 |
● | 普华永道会计师事务所(“普华永道”)通知Faraday Future Intelligence Electric Inc.(“本公司”),在截至2022年12月31日的一年中,该公司将不再竞选连任为本公司的独立注册会计师事务所,并自2022年8月23日起不再是本公司的独立注册会计师事务所。 |
● | 宣布,一项彻底的独立外部调查发现,有关某些董事合谋要求本公司不必要的破产的指控是没有根据的。 |
● | 宣布就其与FF Top的治理纠纷达成协议。请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-最近的发展-最近的治理发展了解更多信息。 |
● | 宣布公司前临时首席财务官Becky Roof辞职,自2022年10月12日起生效。鲁夫女士的离职是在公司美国证券交易委员会报告和筹资活动的关键里程碑成功完成之后 ,并不是因为与公司前独立审计师或公司管理层任何成员在任何会计原则或做法、财务报表披露或内部控制方面存在任何分歧 。 |
● | 任命韩云为首席会计官兼临时首席财务官,自2022年10月25日起生效。韩云女士之前是罗密欧电力公司的高级副总裁兼首席会计官,在普华永道工作了13年多。韩云女士是一名在加利福尼亚州注册的注册会计师。 |
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● | 委任玛泽美国有限责任公司为本公司的独立注册会计师事务所,自2022年10月28日起生效,截至2022年12月31日止。 |
● | 宣布实现了生产里程碑#6,完成了位于加州汉福德的最终车辆制造区(“ieFactory California”)的建设和设备安装。 |
● | 宣布加州空气资源委员会(CARB)已经认证了FF91未来主义者为零排放汽车(ZEV)。ZEV计划是CARB高级清洁汽车一揽子协调标准的一部分,这些标准控制加州乘用车造成雾霾的污染物和温室气体排放。 |
● | 宣布高级管理层变动 该公司继续加强其领导团队,并为FF 91未来学家的全面生产做好准备:Matthias Aydt被任命为 产品执行全球高级副总裁。小阳宁将担任代理业务发展主管。萧马成为产品和移动生态系统代理负责人。 |
● | 于2022年12月15日主持召开了Global Investor 业务更新会议,宣布计划于2023年3月开始生产FF 91 Futurist(受制于中在其他地方披露的各种管理假设)、融资进度和产品升级完成。 | |
● | 宣布,FFIE董事会已任命 FF首席执行官中国为法拉第未来的全球首席执行官。Mr.Chen接替卡斯滕·布雷特菲尔德,后者在对公司自2021年7月上市以来的业绩进行了全面评估后,被FFIE董事会免去了全球首席执行官的职务。 |
● | 宣布选择创新的猎鹰LiDAR为FF91的自动驾驶系统提供动力。 |
在2022年12月31日之后,还发生了以下 个里程碑和事件:
● | 宣布截至2023年2月27日的356个非约束性、可全额退款的预购 。FF91 Futurist汽车的预购是完全可退还的、非约束性的、已支付的押金,最初 销售给美国和中国的客户。FF 91 Futurist预购根据所选版本的不同,美国客户需要支付5,000美元或1,500美元的押金,而中国的客户则需要根据所选版本支付最高50,000元或20,000元的押金。 |
● | 宣布Faraday Future重返内华达州拉斯维加斯举行的消费电子展CES 2023。 |
● | 宣布,公司与中国皇岗 市政府(“黄冈市”)还达成了不具约束力的合作框架协议,以推动其 美国-中国两地市场战略。 |
● | 宣布向中国交付一辆最新的生产意图 FF 91 Futurist测试车,用于市场测试和验证,包括充电和基础设施与其他硬件和软件应用程序的兼容性。 |
● | 宣布,假设及时收到公司投资者的资金,其旗舰产品FF 91 Futurist的投产日期为2023年3月30日, 公司位于加州汉福德的制造工厂“FF ieFactory California”。 |
最近的治理发展
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如之前披露的,从2022年6月至9月,FF和FF Global就当时有效的股东协议中的各种条款发生纠纷,包括与FF Global将其指定人员从董事会除名的权利有关的纠纷。2022年9月23日,本公司、FF Global和FF Top与本公司普通股的最大持有者FF Top达成治理和解,包括就董事会组成、Susan Swenson女士和Brian Kllicki先生辞职以及任命Adam(Xin) 进入董事会。关于协议负责人,本公司与FF Global于2022年9月23日订立了相互豁免 协议(“相互免除”),据此,本公司与FF同意相互全面免除索赔,并 完全并最终解决双方之间的所有分歧,包括截至相互免除之日为止(包括该日在内)本公司董事作为董事公司员工、高级职员或经理而产生的任何分歧,但符合惯例 例外情况。请参阅“与FF Top和FF Global达成的管理治理协议了解更多信息。根据《协议负责人》的规定,自《协议负责人》生效之日起,FF Top和FF Global在特拉华州衡平法院以及其他任何论坛上提起的所有诉讼均由FF Top、FF Global和/或其任何受控关联公司提起,并于2022年9月27日起在不影响公司或其任何董事或高级职员的情况下将公司或其任何董事或高管解雇。 |
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签署协议负责人后不久,FF Global开始向公司提出额外要求,这些要求超出了协议负责人所考虑的条款范围,其中涉及公司的管理报告体系和某些治理事项 。2022年9月30日,FF Global指控该公司实质性违反了协议负责人的精神。 公司认为它遵守了协议负责人的适用条款,并对任何相反的描述提出异议。 此类纠纷分散了管理层和董事会的资源,代价高昂。不能保证本公司与FF Global之间的此纠纷或任何其他纠纷不会导致诉讼。请参阅“风险因素-与FF的业务和行业相关的风险-与股东的纠纷代价高昂且令人分心.” | ||
2022年10月3日,Swenson女士和董事会成员Scott Vogel先生递交了辞呈,立即生效。2022年10月3日,Jordan Vogel先生在收到根据相互发布的补充新闻稿后,也提交了辞呈 ,从2022年10月5日起生效。 | ||
● | 2022年10月14日,FF Top向本公司递交了一份“替换FF Top Designes的提名通知”,声明其中包括:FF Top正在提名一名董事来填补因Swenson女士辞职而留下的董事会空缺。FF Top主张有权提名董事来填补因Swenson女士辞职而产生的空缺,因为该辞职不是根据《协议负责人协议》完成的,因此,Swenson女士的席位将一直空着直到年会不适用的规定。FF Top坚持认为,鉴于根据本公司最近进行的融资交易,其对本公司股份的所有权大幅稀释,尽管FF Top对本公司股份的实益所有权目前处于一定水平,但Swenson女士的空缺应由FF Top的一名被提名人填补。请参阅“与FF Top和FF Global达成的管理治理协议了解更多信息。 |
● | 2022年10月22日,FFIE和FF Top签订了《FF Top投票协议的FF Top修正案》。根据FF Top修正案,FF Top(除其他事项外)重申其在FF Top投票协议下的承诺,鉴于第三修正案 延长过桥票据的到期日,将投票赞成(就纳斯达克上市规则而言)整体批准发行的建议,超过公司已发行和流通股总数19.99%的股份 根据2022年11月3日举行的公司股东特别会议的融资文件。 FF Top根据《FF Top修正案》承担的义务的条件是:(I)不迟于2022年10月27日任命Chad Chen先生(或替代提名人,视情况适用)为本公司第四任FF Top指定人(如果 Mr.Chen或替代提名人,视情况适用,就纳斯达克独立性规则以及法律合规和刑事合规而言,董事会提名和公司治理委员会 合理接受)(前提是如果董事会提名和公司治理委员会 不能合理接受Mr.Chen,则将允许FF Top 提名另一名个人进入董事会);及(Ii)董事会主席Adam(Xin)何先生就若干额外管治及管理事宜直接 与FF Top的代表进行建设性接触,并在董事会主席决定的范围内,将该等事宜交由全体董事会讨论及表决。2022年10月27日,陈嘉德先生被任命为董事会成员。2022年10月28日,布莱恩·克罗里基先生递交辞呈,从董事会辞职立即生效。 见“某些关系和关联人交易-某些关系和关联人交易 -公司-由FF Top Holding LLC和Season Smart Limited签署的投票协议了解更多信息。 |
● | 2022年11月26日,董事会任命陈学峰先生为全球首席执行官,自2022年11月27日起生效。陈学峰先生接替卡斯滕·布雷特菲尔德博士,后者于2022年11月26日被董事会免去全球首席执行官职务。 |
● | 2022年11月29日,FF前产品执行部高级副总裁罗伯特·克鲁斯先生辞去公司职务。2022年12月13日,马蒂亚斯·艾特先生担任高级副总裁,产品执行,即日起生效。 |
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● | 2022年12月15日,李刘先生向董事会提出辞呈,辞呈于2022年12月18日生效。2022年12月18日,Mr.Liu辞职后, 杰生先生被任命为董事会成员,立即生效。2022年12月25日,Edwin{br]吴先生向董事会提出辞呈,辞呈于2022年12月26日生效。2022年12月27日,吴作栋先生辞职后,Ke Sun女士(Br)被任命为董事会成员,立即生效。根据经修订股东协议,盛先生及Ms.Sun为FF Top之指定人士。2022年12月26日,Carsten Breitfeld博士向董事会递交了辞呈,辞职立即生效。2022年12月27日,在Breitfeld博士辞职后,陈学峰先生被任命为董事会成员,立即生效 。2023年1月20日,叶青先生向董事会递交辞呈,该辞呈即日生效。叶先生将作为独立承包人继续担任本公司的顾问,直至2023年11月18日,届时双方将相互重新评估关系。于二零二三年一月二十五日,崔天莫先生获委任为董事会成员,于叶先生辞任后立即生效。2023年3月9日,Matthias Aydt先生向董事会提出辞呈,自董事会提名并批准董事的继任者后生效。于2023年3月13日,董事会根据提名及公司管治委员会的建议 ,委任Li·韩填补因艾德先生辞职而出现的董事会空缺。 |
● | 2023年2月26日,在董事会对FF的管理架构进行评估后,董事会批准了贾跃亭先生(与陈学峰先生一起)直接向董事会汇报 ,以及FF的产品、移动生态系统、人工智能和先进研发技术部门直接向贾先生汇报。董事会还批准了FF的用户生态系统、资本市场、人力资源和管理、企业战略和中国部门向贾先生和陈雪峰先生汇报,但流程和控制将由董事会在咨询本公司管理层后确定。本公司其余部门继续向陈学峰先生汇报。根据贾先生于本公司内责任的变动,董事会决定贾先生为交易所法令第16条所指的本公司“高级人员” 及根据交易所法令规则第(Br)3b-7条所指的本公司“行政人员”。 |
● | 于2023年1月13日,本公司与FF Top订立经修订及重新签署的股东协议(“经修订股东协议”),并仅为修订及重述经协议负责人修订的股东协议而与FF Global订立经修订的股东协议。根据经修订的股东协议,(A)FF Top有权提名某些指定人士进入董事会,(B)本公司同意不选择被视为纳斯达克规则所界定的“受控公司”,(C) 本公司同意配合FF Top提出的有关任何普通股质押、质押或授予的任何书面要求。(D)FF Top告知公司,FF Top预计某些建议将提交公司股东批准 以修订公司经修订和重新修订的章程中有关B类普通股投票权的条款,FF Top向董事会指定人员 并征得股东的书面同意,(E)公司同意未经 FF Top事先书面同意,不会根据纳斯达克上市规则第5635(D)(D)条(不实施其中第5635(F)节)订立任何或一系列需要股东投票的交易或相关交易,书面同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延,(F)公司同意SPA下的投资者有权在任何时间和在任何条件下与或向FF Top就该等投资者持有的任何普通股股份订立任何投票协议或授予投票代表,(G)FF Top同意(I)在为审议该提议而召开的下一次公司股东大会上投票表决 它实益拥有的所有普通股,赞成将公司的A类普通股授权股份从8.15亿股增加到16.9亿股(由于2023年1月13日之后的任何股票拆分、反向股票拆分或其他类似的公司行动,该数量可能会调整)和(Ii)不转移,根据上述规定,在公司收到股东批准增加A类普通股法定股数之前,转换或以其他方式采取任何可能导致将任何B类普通股转换为公司A类普通股的行动, (H)(I)FF Top解除并放弃其或任何其他“FF Top Party”(即,FF Top、FF Peak Holding LLC、特拉华州有限责任公司、Pacific Technology Holding LLC、特拉华州的一家有限责任公司,FF Global及其每一家关联公司, 及其各自的继承人和受让人)可能对公司和公司各方(如下所述;此类索赔, 与2022年9月23日之后但在签署经修订的股东协议(“FF Top新闻稿”)之前的任何时间发生的事项有关的“FF Top索赔”,以及(Ii)本公司或任何其他“公司方”(即,本公司和本公司的每一家受控关联公司,目前担任董事或本公司或其任何受控关联公司的管理团队的每个个人)免除并放弃任何和所有索赔 及(I)本公司、FF Top及FF Global同意:(Br)本公司、FF Top及FF Global同意协议的某些条件已获满足,除协议负责人及经修订股东协议的定义外,并无其他最终文件(定义见协议标题)及协议标题的其他修订。请参阅“与FF Top和FF Global达成的管理治理协议了解更多信息。 |
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最近的融资发展
● | 2022年8月14日,FFIE与FF Simple和RAAJJ Trading LLC就承诺的近期可转换优先担保票据融资5,200万美元达成最终证券购买协议,并有可能在初始交易完成后90天内再融资2.48亿美元的增量优先担保可转换票据融资。请参阅“证券说明.认股权证说明.SPA认股权证和SPA票据“以获取更多信息。 |
● | 2022年9月23日,FFIE签订了SPA和可转换高级担保本票的第1号修正案,以修订(A)SPA,(B)某些本金为FF的高级担保本票,日期为2022年8月15日,以及(C)某些本金为FF的可转换高级担保本票,日期为2022年9月14日,本金为1,000万美元。请参阅“证券说明.认股权证说明.SPA认股权证和SPA票据“以获取更多信息。 |
● | 2022年9月25日,FFIE与Senyun、FF Simple和RAAJJ Trading LLC签订了一项联合和修订协议,根据SPA购买至多6,000万美元,条件是Senyun公司及其融资来源完成尽职调查。请参阅“证券说明.认股权证说明.SPA认股权证和SPA票据“以获取更多信息。 |
● | 2022年10月24日,FFIE签署了一份关于SPA的有限同意和第三修正案(“第三修正案”),FF Simple作为行政和抵押品代理和购买者,Senyun作为购买者,RAAJJ Trading LLC作为购买者。请参阅“证券说明.认股权证说明.SPA认股权证和SPA票据“以获取更多信息。 |
● | 2022年11月8日,FFIE签署了一份关于SPA的有限同意和修正案(“第四修正案”),FF Simple作为行政和抵押品代理和购买者,Senyun作为购买者,RAAJJ Trading LLC作为购买者。请参阅“证券说明.认股权证说明.SPA认股权证和SPA票据“以获取更多信息。 | |
● | 2022年12月28日,FFIE签订了SPA的书面协议和修正案(“Senyun修正案”),FF Simple作为行政和抵押品代理,Senyun作为买方。请参阅“证券说明.认股权证说明.SPA认股权证和SPA票据“以获取更多信息。 | |
● | 2023年1月25日,FFIE签署了一份关于SPA的有限同意和第5号修正案(“第五修正案”),FF Simple作为行政和抵押品代理人,Senyun作为买方。请参阅“证券说明.认股权证说明.SPA认股权证和SPA票据“以获取更多信息。 |
● | 2023年2月3日,FFIE签订了证券购买协议第6号修正案(“第六修正案”),FF Simple作为行政和抵押品代理,Senyun、FF Top、FF Simple、FF Properity、Acuitas和其他买家。请参阅“证券说明-权证说明-SPA权证和SPA票据“了解更多信息 |
● | 自2022年8月16日起,FF Aventuras SPV XI,LLC,FF Adenture SPV XVIII LLC,FF Ventures SPV IX LLC和FF Venturas SPV X LLC,隶属于ATW Partners LLC的实体(“ATW投资者”)根据截至2020年10月9日的第二份修订和重新签署的票据购买协议(“NPA”)和根据NPA发行的此类可转换票据(“ATW NPA票据”),将公司以私募方式发行的已发行可转换票据的本金总额的一部分转换为A类普通股,如下: |
转换期 | 总计 主体 金额 ATW的 NPA 备注 已转换 (以千计) | 折算 价格 | 总计 数量 个共享 A类的 常见 库存 已发布 | |||||||||
2022年8月16日至2022年9月14日 | $ | 67,218 | $ | 0.84至2.29美元 | 64,843,850 |
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● | 2022年9月26日,ATW投资者行使了2,687,083份ATW NPA认股权证,每股行使价格为0.64美元,购买了等值数量的A类普通股,使FFIE获得了170万美元的现金行使净收益。 |
● | 2022年9月27日,ATW投资者在无现金基础上行使了29,158,364股ATW NPA认股权证,每股行使价为0.50美元,换取了14,339,110股A类普通股。 |
● | 2022年9月27日, 董事会批准发行3,169,822份股票期权奖励,每股可行使为一股A类普通股,作为公司2021年股票激励计划的一部分。归属条款包括自归属开始日期起按25%递增的年度归属、自归属开始日期起100%的归属、以及FF91未来主义者开始生产时的归属。 |
● | 2022年10月10日,FFIE与ATW投资者签订了一项交换协议,根据该协议,ATW投资者于2022年10月10日将已发行的ATW NPA债券本金总额400万美元交换为6,269,031股新发行的A类普通股,每股价格为0.64美元。 |
● | 2022年10月19日,FFIE和ATW Investors 签订了一项交换协议,根据该协议,ATW Investors于2022年10月19日以总计270万美元的已发行ATW NPA票据本金换取了5,227,837股新发行的A类普通股,相当于A类普通股的每股价格 0.51美元。交换完成后,没有未偿还的ATW NPA债券。 |
● | 在2022年11月22日至2023年2月28日期间,FF Simple,Senyun和RAAJJ Trading LLC将公司根据SPA发行的已发行可转换票据本金总额 的一部分按每股0.23美元至1.05美元的转换价格转换为258,909,938股A类普通股。 |
● | 在2022年11月22日至2023年2月7日期间,FF Simple、Senyun和RAAJJ Trading LLC行使了43,874,615份SPA认股权证,行使价格为每股0.28美元至0.2275美元,换取39,647,862股A类普通股。在2022年12月15日至2023年2月6日期间,ATW投资者以每股0.2275美元的行使价行使了28,597,331股NPA ATW认股权证,购买了23,557,189股A类普通股。 |
● | 2022年11月14日,FFIE宣布与约克维尔一起进入SEPA,初步承诺2亿美元。根据国家环保总局的条款,FFIE有权,但没有义务,根据惯例条件,发行和出售价值不超过2亿美元的A类普通股,包括此类股票转售的有效登记声明。FFIE有权在一次或多次分期付款中将2亿美元的承诺增加至多1.5亿美元。这些股票将以融资时三天VWAP的97%的折扣价出售给约克维尔,通常限制在这段时间内FFIE交易量的三分之一。2022年12月8日,外商投资企业向美国证券交易委员会提交了S-1表格登记说明书(文件第333-268722号),登记将根据国家环保总局发行的A类普通股。 |
● | 在2023年3月10日至2023年3月22日期间,购买者将桥票据本金600万美元的未偿还可转换票据本金的一部分转换为20,819,105股A类普通股,转换价格为每股0.8925美元至0.3608美元。 |
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特别委员会调查
正如此前于2021年11月15日披露的,董事会成立了一个独立董事特别委员会(“特别委员会”)来调查有关公司披露不准确的指控,包括在2021年10月的卖空者报告中做出的披露和举报人的指控,导致FFIE 无法及时提交其2021年第三季度Form 10-Q季度报告、截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告 202年第一季度Form 10-Q季度报告和修订的Form S-1注册声明(文件第333-258993号)。特别委员会聘请了外部独立法律顾问和一家法务会计公司协助审查。2022年2月1日,FFIE 宣布特别委员会完成审查。2022年4月14日,FFIE宣布根据特别委员会的调查结果完成额外的调查工作,这些工作是在执行主席的指导下进行的,并向审计委员会报告。关于特别委员会的审查和随后的调查工作,调查结果如下:
关于业务合并,本公司某些员工向某些投资者作出的陈述 描述了本公司创始人兼前首席执行官贾跃亭先生在本公司内的角色是不准确的,他对本公司业务合并后管理的参与比对某些投资者的陈述更重要。
● | 该公司在业务合并前的声明称,它已收到超过14,000个FF 91车辆的预订,这可能具有误导性,因为这些预订中只有数百个已支付,而其他(总计14,000个)是未支付的利息指示。 |
● | 与FFIE之前公开披露的财务报告内部控制中发现的重大弱点一致,公司对财务报告的内部控制需要在人员和系统方面进行升级。 |
● | 该公司的企业文化未能充分重视合规。 |
● | 在FFIE的公司住房披露中,贾先生在租赁随后出租给本公司的某些物业方面的中介角色并未披露。 |
● | 在准备FFIE的关联方交易披露时,公司未能调查和确定从与公司员工有关联的个人和实体获得的贷款来源。 |
此外,调查发现,某些个人未能向参与编制外商投资企业联合会美国证券交易委员会备案文件的个人充分披露他们与某些关联方和关联实体与企业合并相关及后续的关系,也未能向外商投资企业联合会前独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所全面披露相关 信息,包括但不限于与关联方和公司治理相关的信息。
调查还发现,某些个人 未能配合,并隐瞒了可能与特别委员会调查有关的信息。在这些个人中, 是财务办公室的非执行干事或管理团队成员,并根据不合作和/或隐瞒信息的程度对这些个人采取了补救行动。未能配合调查是在下文概述的针对Jerry·王的补救行动中被考虑的,隐瞒信息也影响了对Matthias Aydt采取的补救行动。
91
根据调查结果, 特别委员会得出结论,除上文所述外,它评估的关于财务报告披露不准确的其他实质性指控, 没有所审查的证据支持。尽管调查没有改变上述关于财务会计披露不准确的实质性指控的任何调查结果,但调查确实确认了采取补救行动的必要性,以帮助确保加强对财务会计内部合规和披露的关注。
根据特别委员会的调查结果和随后的上述调查工作,董事会批准了以下补救行动,以加强对公司的监督和公司治理:
● | 任命前董事会成员Susan Swenson担任当时新设立的基金会执行主席一职。 |
● | FF前全球首席执行长布雷特菲尔德(Carsten Breitfeld)博士直接向斯文森汇报工作,并获得了25%的年度基本工资削减; |
● | 免去贾跃亭先生的高管职务,尽管他继续担任FFIE的首席产品和用户生态系统官。针对贾跃亭的某些双重汇报安排被取消,他必须直接向斯文森汇报,后者是由FF Top提名的非独立董事机构。请参阅“风险因素-与FF的业务和行业相关的风险-贾跃亭和FF Global对贾先生具有重大影响力,对公司的管理、业务和运营具有控制权,并可能以与公司的业务或财务目标或战略不一致的方式使用这种控制,或在其他方面与公司的利益不一致。如果董事会和管理层的现任成员被撤换,并由与贾先生和/或FF Global结盟的个人取代,这种重大影响力可能会增加。贾跃亭还获得了25%的年度基本工资削减,他的角色从决策职位限制为专注于(A)产品和移动生态系统和(B)互联网、人工智能和先进研发技术; |
● | 马蒂亚斯·艾特,时任业务开发和产品定义部高级副总裁 原外商投资企业董事主管,现任产品执行部高级副总裁,试用期为6个月,在此期间他仍是董事会非独立成员, 试用期已结束; |
● | 任命乔丹·沃格尔为独立董事首席执行官;董事会委员会组成的某些变化,包括布莱恩·克罗里基辞去董事会主席以及提名和公司治理委员会主席的职务,成为董事会审计和薪酬委员会的成员;乔丹·沃格尔退出提名和公司治理委员会;斯科特·沃格尔成为董事会审计委员会和提名和公司治理委员会的主席; |
● | FFIE前全球资本市场部副总裁总裁无薪停职,随后于2022年4月10日通知董事会他从FF辞职的决定; |
● | 评估和加强财务会计和报告方面的政策和程序,改进财务会计和报告的内部控制,包括在审计委员会的指导下雇用更多的财务报告和会计支助; |
● | 加强对财务会计的合同和关联方交易的控制,包括财务会计有权约束财务会计合同和关联方交易的雇员的定期证明,目的是使财务会计能够完整和准确地披露关联交易; |
● | 实施针对所有董事和高级管理人员的综合培训计划,内容除其他外,包括金融服务局内部政策; |
● | Jarret Johnson,FF的副总裁,总法律顾问和秘书的分离;以及 |
● | 对基金会其他雇员(他们都不是执行官员)的某些其他纪律处分和终止雇用。 |
92
截至2023年2月27日,基金会将继续实施董事会批准的某些补救措施。然而,这些补救措施中的某些已经不再有效。 例如,Swenson女士于2022年10月3日辞去了董事会的职务。此外,自2023年2月26日起,本公司内部的若干部门向贾先生和陈雪峰先生报告,包括本公司的用户生态系统、资本市场、人力资源以及行政、公司战略和中国部门,受董事会与本公司管理层磋商后确定的流程和控制 所限。公司的产品、移动生态系统、人工智能和先进研发技术部门直接向贾先生汇报,其余部门继续向陈学峰先生汇报。此外,根据贾先生于财务财务内职责的变动,董事会决定贾先生为交易所法令第(Br)16节所指的本公司“高级职员”,以及根据交易所法令第3b-7条的本公司“行政职员”。
除上述外,公司正在加强其合规政策和程序,包括聘用一名合规 合规干事,职衔为副总法律顾问(于2023年3月聘用),他将以虚线向审计委员会主席报告,以及一名风险和内部控制董事(于2023年3月聘用)。然而,不能保证继续实施的补救措施以及公司为加强合规政策和程序而采取的其他行动是否会及时实施或根本不会实施,或者是否会成功防止未来的不准确披露。请参阅“风险因素 -与FF的业务和行业相关的风险-针对特别委员会的调查结果,FF正在采取补救措施。不能保证这样的补救措施会成功。此外,鉴于最近与FF Top和FF Global签订的公司治理协议,不能保证 这些补救措施将完全实施。“然而,根据《负责人协议》,基金会实施了某些治理改革,影响了上述补救行动的某些 。2022年10月3日,Swenson女士递交辞呈,辞去董事会执行主席和成员的职务,立即生效。此外,Scott Vogel先生于2022年10月3日从董事会辞职,立即生效,Jordan Vogel先生于2022年10月5日在收到根据相互发布的补充新闻稿后辞职。2022年10月28日,布莱恩·科罗里基先生向董事会递交辞呈,立即生效。于2022年12月15日,李柳先生向董事会提出辞呈,辞呈于2022年12月18日生效。于2022年12月18日,Mr.Liu辞任后,解胜先生获委任为董事会成员,即日生效。2022年12月25日,Edwin Goh先生向董事会递交辞呈,辞呈于2022年12月26日生效。2022年12月27日,孙可女士被任命为董事会成员,在吴先生辞职后立即生效。根据经修订股东协议,盛先生及Ms.Sun为FF Top之指定人士。2022年12月26日,Carsten Breitfeld博士向董事会递交辞呈,辞职立即生效。2022年12月27日,在Breitfeld博士辞职后,陈学峰先生被任命为董事会成员,立即生效。2023年1月20日,叶青先生向董事会递交了辞呈,辞呈即日生效。在2023年11月18日之前,叶先生将继续作为独立承包商担任本公司的顾问,届时双方将相互重新评估关系。于2023年1月25日,叶先生辞任后,崔天莫先生获委任为董事局成员,即日生效。2023年3月9日,马蒂亚斯·艾特先生向董事会递交辞呈,自董事会提名并批准董事的继任者后生效。于二零二三年三月十三日,根据提名及公司管治委员会的建议,董事会委任Li 韩填补因艾德先生辞职而出现的董事会空缺。请参阅“与 FF Top和FF Global签订管理-治理协议了解更多信息。
在FFIE于2022年2月1日宣布完成特别委员会的调查后,FFIE的某些管理团队成员和员工收到了美国证券交易委员会工作人员的 保全通知和传票,声明美国证券交易委员会已就特别委员会调查的事项开始正式调查。外商投资企业曾于2021年10月就特别委员会的调查主动联系美国证券交易委员会,目前正在全力配合美国证券交易委员会的调查。这种调查的结果很难预测。FF已经并可能继续产生与美国证券交易委员会调查相关的法律和其他专业服务的巨额费用。 现阶段,基金会无法评估美国证券交易委员会的调查是否合理地造成任何重大损失或不利的 影响,也无法估计任何潜在损失的范围。此外,在2022年6月,基金会收到了美国司法部关于特别委员会调查事项的初步要求。基金会已对这一请求作出回应,并打算全面配合美国司法部今后提出的任何请求。
韩国代工制造业
2022年2月,公司与韩国汽车制造商和零部件供应商明信株式会社(“明信”)签订了一份最终的合同制造和供应协议,以生产公司的第二款汽车--FF81。该协议的初始期限为9年,自FF81开始生产起计,计划最早于2024年投产。根据该协议,明信将保持足够的制造能力和产能,以根据公司的预测和采购订单向本公司供应FF 81车辆。本公司和明信将各自制造和供应特定的FF 81零部件,明信将用于制造和组装FF 81车辆。
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融资讨论和新的可转换票据和认股权证融资
假设及时收到资金,公司 已收到开始生产FF 91 Futurist所需资金的融资承诺,但如果未及时收到此类融资承诺,则可能需要筹集额外资金。尽管自2022年8月以来,FF已经成功地从几个投资者那里获得了总计2.67亿美元的可转换票据融资承诺, 取决于某些条件,并继续与多方进行融资谈判,但FF在获得额外的 资金承诺方面遇到了拖延,这加剧了FF业务的供应链压力。这些因素,加上通胀持续上升和其他具有挑战性的宏观经济状况,导致FF采取措施保持其目前的现金状况,包括实施裁员和其他费用削减和延迟付款措施。可能会根据FF的财务状况和市场状况进行进一步的努力,包括额外的裁员 。基于某些管理假设, 包括及时收到2,840万美元至4,840万美元的额外资金,这些资金已作为第六修正案的一部分得到保证,以及股东批准将FFIE的A类普通股授权股份从8.15,000,000股增加到1,690,000,000股的提议,将总授权股从900,000,000股增加到1,775,000股,这是在2023年2月28日举行的股东特别会议上获得的批准,在加利福尼亚州汉福德的ieFactory 加州工厂及时完成了关键设备安装和调试工作,满足我们供应链要求的供应商,由于某些费用削减和延迟付款措施的实施和有效性,以及及时和成功的测试和认证,FF预计FF 91 Futurist将于2023年3月底开始生产,4月初下线,并预计在2023年4月底之前开始向用户交付。不能保证FF能够根据现有的融资承诺及时获得足够的资金,以在该时间表上生产和交付FF 91未来主义者,或者根本不能。如果无法获得足够的资金,FF将被要求获得新的 融资承诺,这可能是它在合理的商业条款下无法获得的。此外,不能保证 FF将能够开发制造能力和流程,或确保可靠的组件供应来源,以满足质量、工程、设计或生产标准,或成功成长为可持续业务所需的生产量。 也不能保证FFIE股东对授权增持股份的批准将及时或根本不能得到批准。
2022年8月14日,FF与隶属于ATW Partners LLC的实体FF Simple Ventures LLC和RAAJJ Trading LLC签订了一项最终的证券购买协议(SPA),以获得5,200万美元的承诺短期可转换优先担保票据融资,但受某些条件的限制(该融资于2022年9月23日增加至5,700万美元,随后在2022年10月27日向Senyun提供最初1,000万美元的SPA票据融资后终止,2022年11月15日再融资1,000万美元。2022年12月再融资1,000万美元),并有可能在初始交易完成后90天内再融资2.43亿美元的额外优先担保可转换票据融资 。到目前为止,已承诺的金额为5,200万美元(扣除原始发行折扣和交易成本后净额为4,330万美元)。2022年9月23日,FF和某些与ATW Partners LLC有关联的投资者签订了一份认股权证行权协议(“认股权证行使协议”),根据该协议,在满足某些 最低交易价、最低交易量和某些其他股权条件(如下所述)后,FF将有权在2023年1月23日之前在一次或多次情况下可行使 ,要求ATW投资者以现金为基础行使(每个,“强制行使”) 部分由ATW投资者持有的某些认股权证。为交换新发行的A类普通股,金额不得超过(A)任何一次强制行使合共700万美元的行权价格,及(B)所有强制行使合计的行权价格, (X)认股权证行使协议所允许的最高行权价金额(约2,000,000美元)减去(Y)ATW投资者于 认股权证行使协议日期后持有的相同认股权证的任何自愿行使合计行权价格。权证行权协议对“股权条件”的定义包括(除其他事项外): (A)一项或多项证券法规定的登记声明的有效性,(B)该等登记声明所载表格 10-K的年报是否可供转售适用的认股权证股份,(C)公司A类普通股继续在国家证券交易所上市,(D)未发生任何“价格失误”(即, A类普通股的VWAP在紧接相关确定日期之前的十(10)个交易日内的任何两(2)个交易日未能超过每股0.85美元(经股票拆分、股票股息、股票组合、资本重组或其他类似交易调整后),受某些允许的调整的限制,以及(E)未发生任何“成交量故障” (即,在紧接相关决定日期之前的十(10)个交易日衡量期间内,任何两(2)个交易日的美元日总交易量(如彭博社报道的)低于1,000万美元(br})。
2022年9月25日,FFIE与Senyun、FF Simple和RAAJJ Trading LLC签订了一项 联合和修订协议,根据SPA购买至多6,000万美元(潜在增加到9,000万美元),其中3,560万美元(扣除原始发行折扣和交易成本后)迄今已获得资金 。第一批1,000万美元的资金于2022年10月27日提供,第二批1,000万美元的资金于2022年11月15日提供,第三批1,000万美元的资金在2022年12月的不同日期分部分提供。请参阅“证券说明 -权证说明-SPA权证和SPA票据“以获取更多信息。
2022年10月24日,FFIE签署了SPA的有限同意和第三修正案,FF Simple作为行政和抵押品代理和买家,Senyun作为买家, RAAJJ Trading LLC作为买家。请参阅“证券说明.认股权证说明.SPA认股权证和SPA票据“ 了解更多信息。
2022年11月8日,FFIE签订了对SPA的有限 同意和修正案(“第四修正案”),FF Simple作为行政和抵押品代理和买家, Senyun作为买家,RAAJJ Trading LLC作为买家。请参阅“证券说明-权证说明-SPA权证和SPA票据“以获取更多信息。
2022年12月28日,FFIE签署了一份关于SPA的协议和修正案(“Senyun修正案”),由FF Simple作为行政和抵押品代理人, Senyun作为买方。请参阅“证券说明.认股权证说明.SPA认股权证和SPA票据“ 了解更多信息。
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2023年1月25日,FFIE签署了SPA的有限同意和第5号修正案(“第五修正案”),FF Simple作为行政和抵押品代理人, Senyun作为购买者。请参阅“证券说明.认股权证说明.SPA认股权证和SPA票据“ 了解更多信息。
2023年2月3日,FFIE签订了证券购买协议第6号修正案(“第六修正案”),由FF Simple作为行政和抵押品代理,以及Senyun、FF Top、FF Simple、FF Properity、Acuitas和其他买家。截至本招股说明书提交之日,根据第六修正案,我们已收到8,000万美元(扣除原始发行折扣和交易成本后的净额71.2美元)。请参阅“证券说明 -权证说明-SPA权证和SPA票据“以获取更多信息。
FF积极参与与FF Top关联实体和其他潜在投资者的秘密讨论和谈判,以SPA下与FF Simple Ventures LLC相同的条款购买增量可转换 优先担保票据和/或可转换初级担保票据。无法保证FF将能够及时或按可接受的条款成功获得SPA或其他债务或股权融资项下的额外增量可转换优先担保票据购买者(如果有的话)。特别是,公司目前正在对潜在的融资来源进行 尽职调查。这一过程非常耗时,可能导致公司无法及时或根本无法完成这些或其他融资来源的任何融资。如果我们无法在短期内筹集足够的额外资金 ,我们可能需要进一步推迟FF 91 Futurist的生产和交付计划,减少员工人数,清算我们的资产,申请破产,重组,与另一实体合并,和/或停止运营。
FF 91 Futurist投产后的现金需求将取决于FF的实际成本与FF估计的差异程度,以及FF控制这些成本和筹集额外资金的能力。供应商合作中的任何挑战、汉福德工厂提升产能或劳动力的延迟、销售和服务合作的延误、材料价格上涨或持续的全球供应链中断可能会进一步 增加生产和交付FF 91系列所需的额外资本。尤其是最近,由于我们过去的付款记录和对公司财务状况的担忧,一些供应商威胁要终止与公司的关系 ,原因是延迟付款或要求加速付款和其他条款和条件,导致付款条款不如公司预期的优惠,并延迟或使某些交付面临风险。FF正在与这些供应商进行积极的谈判,以将这些风险降至最低。除了FF91系列之外,还需要大量的额外资金来资助运营、研发、 和未来车辆的设计工作。
财务总监经营业绩的组成部分
影响经营业绩的关键因素
FF的业绩和未来的成功取决于几个因素,这些因素提供了重要的机遇,但也带来了风险和挑战,包括下文和标题为“风险因素。”
法拉第未来汽车的生产和交付
FF预计将从销售FF91 Futurist中获得收入。基于某些管理假设,包括及时收到2,840万至4,840万美元的额外资金,这些承诺已作为第六修正案的一部分得到保证,以及股东批准将FFIE的A类普通股授权股份从8.15,000,000股增加到1,690,000,000股,将总授权股份从 900,000,000股增加到1,775,000,000股,这是在2023年2月28日举行的股东特别会议上获得批准的, 在加利福尼亚州汉福德的加州工厂及时完成了关键设备安装和调试工作,供应商满足了我们的供应链要求,由于某些费用削减和延迟付款措施的实施和有效性,以及及时和成功的测试和认证,FF预计FF 91 Futurist将于2023年3月底开始生产,4月初下线,并预计在2023年4月底之前开始向用户交付。
FF81、FF71和SLMD电动汽车正处于不同的规划或开发阶段,预计将在FF91系列之后发布,具体取决于是否有足够的资金和其他战略因素。
生产和运营
FF预计将继续产生巨大的运营成本,这将影响其未来的盈利能力,包括推出新车型和改进现有车型的研发费用;扩大制造能力的资本支出;提高产量的额外运营成本和支出 ;原材料采购成本;扩大运营规模时的一般和行政费用;债务融资活动的利息支出;以及建立品牌和营销车辆的销售和分销费用。一旦交付了FF 91 Futurist,FF可能会产生与其服务相关的巨额成本,包括服务和保修成本。FF未来盈利的能力将取决于其成功营销车辆和控制成本的能力。
到目前为止,FF还没有销售任何电动汽车。 因此,在可预见的未来,FF将需要大量额外资金来开发产品和资助运营。在FF能够从产品销售中产生足够的收入之前,FF将通过各种融资和融资替代方案为其持续运营提供资金,包括加州汉福德、ieFactory California、制造设施、担保银团债务融资、可转换票据、营运资金贷款和股权发行等选项的设备租赁和建设融资。具体的融资机制、条款、时间和金额取决于公司对市场机会的评估 以及相关时间的业务情况。其位于加州的ieFactory制造工厂成功完工的任何延误都将影响FF的创收能力。有关对FF作为持续经营企业的持续经营能力的实质性怀疑的其他讨论,请参见注2,流动性与资本资源在本招股说明书其他部分包括的截至2022年12月31日止年度的综合财务报表附注中,以及有关流动资金的进一步详情, 请参阅“-流动资金和资本资源“下面的章节。
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收入
FF是一家处于发展阶段的公司,到目前为止还没有产生任何收入。FF预计将推出其第一款车型FF91 Futurist,预计将在其他车辆正在开发的情况下为FF带来未来的收入。
运营费用
研究与开发
研发活动是FF业务的重要组成部分。FF的研发工作专注于设计和开发FF的 电动汽车,并继续准备其原型电动汽车,以超越合规性、创新性和 性能的行业标准。研发费用包括专注于研发活动的FF员工的人事相关成本(包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬)、其他相关成本、折旧和管理费用分配 。FF预计,随着FF继续开发其车辆,研发费用将会增加。FF预计在美国和中国的活动将会增加 FF的研发业务主要位于美国。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括销售和营销方面的员工的人事相关成本(包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬)、与销售和营销活动相关的成本以及管理费用的分配。营销活动是指将FF的品牌及其电动汽车原型推向市场的相关活动。FF预计,随着FF将其电动汽车推向市场并寻求创造销售,销售和营销费用将继续增加。
一般和行政
一般和行政费用主要包括与行政服务(如法律、人力资源、信息技术、会计和财务)相关的员工的人事相关成本(包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬),以及其他相关成本和法律损失或有费用 ,这是FF对未来法律和解的估计。这些费用还包括某些第三方咨询服务、 某些设施成本以及未分配到其他费用类别的任何企业管理费用。FF预计,随着其业务的持续增长,其一般和行政费用将会增加。FF还预计,由于作为上市公司运营,它将为员工和第三方咨询服务 带来额外的成本。
财产和设备处置损失
财产和设备的处置损失 涉及由于重新设计相关的FF 91组件和实施FF的成本降低计划而放弃某些在建的FF 91项目资产,主要是供应商的工装、机械和设备。与处置相关的费用在综合经营报表和全面亏损中确认为营业费用。
营业外费用
公允价值计量的变化
公允价值计量变动包括财务会计按公允价值记录的某些金融工具因公允价值计量而产生的损失和收益。业务合并后,关联方应付票据及应付票据的公允价值计量变动均有所减少,因为大部分负债转为权益或以现金支付。
关联方利息支出
关联方利息支出是指与关联方应付票据的利息支出。关联方利息支出较以往期间有所减少,因为大部分应付关联方票据在业务合并完成后转为权益。
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利息支出
利息支出主要包括应付未付票据利息、资本租赁、某些供应商应付款项和卖方信托应付款项。利息支出减少,因为大部分应付票据和受托供应商应付款项在业务完成后以现金结算或转换为权益。
其他费用,净额
其他费用,净额包括外币交易损益和其他费用,如银行手续费和滞纳金。外币交易损益是通过重估债务和结算以本位币以外货币计价的发票而产生的。FF预计 其他费用将随着FF继续在国际上进行交易而波动。
应付关联方票据、应付票据和供应商信托应付款项的清偿或结算损失,净额
相关应付票据、应付票据和受托卖方应付款项的清偿或结算损失,净额包括因受托结算相关当事人应付票据、应付票据和受托卖方应付款项而产生的损失。
经营成果
到目前为止,FF尚未从其电动汽车的设计、开发、制造、工程、销售或分销中获得任何收入。请参阅“风险因素 对与成本相关的风险和不确定性进行全面讨论。
2022年和2021年12月31日终了年度比较
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
(千美元) | 2022 | 2021 | ||||||
合并业务报表 | ||||||||
运营费用 | ||||||||
研发 | $ | 311,084 | $ | 174,935 | ||||
销售和市场营销 | 20,772 | 17,118 | ||||||
一般和行政 | 116,437 | 97,905 | ||||||
财产和设备处置损失 | 2,695 | 64,191 | ||||||
总运营费用 | 450,988 | 354,149 | ||||||
运营亏损 | (450,988 | ) | (354,149 | ) | ||||
公允价值计量的变化 | (69,671 | ) | (22,700 | ) | ||||
利息支出 | (7,236 | ) | (30,181 | ) | ||||
关联方利息支出 | (3,879 | ) | (16,663 | ) | ||||
其他费用,净额 | (12,544 | ) | (5,668 | ) | ||||
相关应付当事人票据、应付票据和供应商信托应付款项结算损失,净额 | (7,690 | ) | (86,904 | ) | ||||
所得税前亏损 | (552,008 | ) | (516,265 | ) | ||||
所得税拨备 | (61 | ) | (240 | ) | ||||
净亏损 | $ | (552,069 | ) | $ | (516,505 | ) |
研究与开发
截至十二月三十一日止的年度: | 变化 | |||||||||||||||
(千美元) | 2022 | 2021 | 金额 | % | ||||||||||||
研发 | $ | 311,084 | $ | 174,935 | $ | 136,149 | 77.8 | % |
截至2022年12月31日的一年,研发费用较上年增加1.361亿美元,主要原因是工程、设计和测试(ED&T)服务增加1.208亿美元,专业服务相关费用增加910万美元,原因是公司重新聘用供应商并大量购买ED&T服务,以推进FF 91的开发;由于员工人数分别增加3760万美元和370万美元,人员和 薪酬相关支出和基于股票的薪酬支出增加; 由于业务活动增加和员工人数增加,信息技术相关支出增加860万美元,但因杂项费用减少5410万美元而部分抵消,主要是因为一次性支出5,000万美元, 使用吉利控股子公司联空拥有的平台的非独家、永久、不可撤销和可再许可的许可证, 在截至2021年12月31日的年度内,与作为奖金发放给员工和其他服务提供商的限制性股票奖励有关的基于股票的薪酬支出为760万美元,而2022年没有可比的 活动。
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销售 和市场营销
截至十二月三十一日止的年度: | 变化 | |||||||||||||||
(千美元) | 2022 | 2021 | 金额 | % | ||||||||||||
销售和市场营销 | $ | 20,772 | $ | 17,118 | $ | 3,654 | 21.3 | % |
截至2022年12月31日的年度销售和营销费用较上年增加370万美元 主要是由于与人员和薪酬相关的费用增加470万美元,和员工福利相关的费用为40万美元 ,原因是员工人数增加;由于营销工作增加了290万美元,营销费用增加了290万美元,但这部分被作为奖金发放给员工和其他服务提供商的限制性股票奖励所部分抵消,这些奖励是在截至2021年12月31日的年度内与企业合并结束相关的 ,2022年没有可比活动 以及包括IT费用和订阅费在内的其他管理费用520万美元。
截至12月31日的年度 , | 变化 | |||||||||||||||
(千美元 ) | 2022 | 2021 | 金额 | % | ||||||||||||
常规 和管理 | $ | 116,437 | $ | 97,905 | $ | 18,532 | 18.9 | % |
与前一年同期相比,2022年12月31日终了年度的一般和行政费用增加1 850万美元,主要原因是与特别委员会调查有关的专业服务费用增加4930万美元;人事和薪酬相关费用增加970万美元;保险相关费用增加1,060万美元,但部分被与截至2021年12月31日的年度相关的额外或有法律责任应计费用有关的法律费用所部分抵消,而2022年没有可比活动;一般费用减少1,550万美元,主要是由于在截至2021年12月31日的年度中确认与发行限制性股票奖励相关的费用,作为对先前减薪的补偿,在截至2021年12月31日的年度中,没有可比活动 ;基于股票的薪酬减少520万美元,这主要是由于G&A的员工人数减少,工程、设计和测试相关费用和其他间接费用减少,主要是由于分配给研究和开发以及销售和营销的费用510万美元,与信息技术相关的费用减少140万美元,折旧和摊销费用减少140万美元,租金和相关费用减少120万美元,以及不可资本化设备和家具减少70万美元。
财产和设备处置损失
截至12月31日的年度 , | 变化 | |||||||||||||||
(千美元 ) | 2022 | 2021 | 金额 | % | ||||||||||||
财产和设备处置损失 | $ | 2,695 | $ | 64,191 | $ | (61,496 | ) | NM |
在截至2022年12月31日的一年中,财产和设备的处置亏损较上一年减少,这是由于放弃了某些施工过程中的资产,包括供应商工具、机械和设备,因此注销了6,420万美元。这是由于在截至2022年12月31日的一年中重新设计了各种FF 91组件并实施了FF的成本降低计划。
更改公允价值计量
截至12月31日的年度 , | 变化 | |||||||||||||||
(千美元 ) | 2022 | 2021 | 金额 | % | ||||||||||||
更改公允价值计量 | $ | (69,671 | ) | $ | (22,700 | ) | $ | (46,971 | ) | 206.9 | % |
截至2022年12月31日止年度的公允价值计量亏损较上一年度增加4,700万美元,主要是由于于各报告期内发行的新票据及权证按公允价值计量,当中包含重大原始发行折扣及权证,因此计入公允价值计量开支,因其有利的转换及行使 特征,但因应付票据、关联方应付票据及认股权证负债于2021年比较期间按公允价值计量并于2022年期间转换,部分抵销了该等亏损。
利息 费用
截至12月31日的年度 , | 变化 | |||||||||||||||
(千美元 ) | 2022 | 2021 | 金额 | % | ||||||||||||
利息 费用 | $ | (7,236 | ) | $ | (30,181 | ) | $ | 22,945 | (76.0 | )% |
截至2022年12月31日止年度的利息支出较上一年度减少,主要是由于本金为8,520万美元的应付票据 于2021年的一段时间内未偿还,并于2021年业务合并完成时结算 ,2022年并无可比费用。进一步减少的原因是在截至2022年12月31日的年度偿还了8500万美元的Ares应付票据本金 ,以及在截至2021年12月31日的年度成功出售回租交易导致与融资租赁相关的利息 公司位于加利福尼亚州加德纳的总部。这些减幅被与ATW NPA票据相关的利息支出增加 部分抵消,该票据因触发利息条款而于2022年产生利息,与2022年本金余额为4,450万美元的新桥梁票据有关的利息支出 。
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相关 当事人利息支出
截至12月31日的年度 , | 变化 | |||||||||||||||
(千美元 ) | 2022 | 2021 | 金额 | % | ||||||||||||
相关 方利息支出 | $ | (3,879 | ) | $ | (16,663 | ) | $ | 12,784 | (76.7 | %) |
本公司于截至2022年12月31日止年度的关联方利息开支较上一年度减少,主要是由于本公司于2021年7月完成业务合并时结清应付关联方票据本金9,140万美元, 于2021年7月1日至2021年7月21日应计利息。
其他 费用,净额
截至12月31日的年度 , | 变化 | |||||||||||||||
(千美元 ) | 2022 | 2021 | 金额 | % | ||||||||||||
其他 费用,净额 | $ | (12,544 | ) | $ | (5,668 | ) | $ | (6,876 | ) | 121.3 | % |
其他费用净额的变化主要是由于汇率变化导致的未实现亏损的变化。
结算关联方应付票据、应付票据和供应商信托应付款项时的损失 净额
截至12月31日的年度 , | 变化 | ||||||||||||||
(千美元 ) | 2022 | 2021 | 金额 | % | |||||||||||
结算关联方应付票据、应付票据和供应商信托应付款项的损失 净额 | $ | (7,690 | ) | $ | (86,904 | ) | $ | 79,214 | NM |
与上一年同期相比,截至2022年12月31日止年度的 亏损涉及修改折算价格 ,作为该期间发行的票据修订的一部分,该修订在会计上被视为清偿。截至2021年12月31日止年度的亏损 指将若干关联方应付票据、应付票据及供应商应付款项以信托形式按每股10美元转换为股权,低于转换日期与业务合并结束有关的股票的公平价值 。
99
流动性 与资本资源
正如在“概述作为此次MD&A的一部分,新冠肺炎疫情影响了FF的筹资能力,随着FF准备将其工具推向市场,包括为其运营提供资金的融资活动产生的现金流,新冠肺炎疫情可能会对未来产生实质性的不利影响。新冠肺炎对FF流动性的影响程度将取决于疫情或后续疫情的持续时间和严重程度以及相关的政府应对措施,例如所需的实际距离、对商业运营和旅行的限制、经济活动复苏的速度以及对消费者的影响,所有这些都是不确定和难以预测的。此外,FF筹集额外资金的能力受到许多其他重大风险和假设的影响。请参阅“风险因素以全面讨论与新冠肺炎大流行相关的风险和其他风险。
截至2022年12月31日,公司的主要流动资金来源为现金共计1,700万美元,用于营运资金和一般企业用途。
假设及时收到资金,公司已收到FF91投产所需资金的融资承诺。基于某些管理假设,包括及时收到约2,840万至4,840万美元的额外资金,这些承诺已作为第六修正案的一部分得到保证,以及股东批准将FFIE的A类普通股授权股份从8.15,000,000股增加到1,690,000,000股的提议,将总授权股份从 900,000,000股增加到1,775,000股,这是在2023年2月28日举行的股东特别会议上获得批准的,供应商在加利福尼亚州汉福德的ieFactory California及时完成了关键设备安装和调试工作,供应商履行了他们对包括零部件在内的计划交付内容的承诺某些费用削减和支付的实施和有效性 延迟措施,以及及时和成功的测试和认证,FF预计将于2023年3月底开始生产FF 91 Futurist,4月初下线,预计在2023年4月底之前开始向用户交付。不能保证FF能够根据现有的融资承诺及时获得足够的资金,以在该时间表上生产和交付 FF 91 Futurist。如果无法获得足够的资金,FF将被要求获得新的融资承诺, 根据合理的商业条款,它可能无法获得这些承诺。此外,不能保证FF能够开发 制造能力和流程,或确保可靠的零部件供应来源,以满足质量、工程、设计或生产标准,或满足成功成长为可持续业务所需的生产量。也不能保证FFIE股东对授权增持股份的批准会及时或根本不会得到批准。
自2022年8月14日以来,本公司已获得多家投资者的承诺,共计2.67亿美元的新可转换票据融资 和承诺的强制行使认股权证收益,但须受某些条件限制。到目前为止,这些承诺项下的资金总额为1.814亿美元,公司通过这些资金获得了1.594亿美元(扣除原始折扣和交易成本)。于若干里程碑及条件完成后,本公司 有权强制转换认股权证储备相关认股权证,其定义见截至2022年12月31日止年度综合财务报表附注内股东权益附注 ,总行使价为2,000,000美元现金(其中9,400,000美元已拨入本公司)。于持有人于2023年行使认股权证时,强制行使认股权证储备的权利即告届满。2023年2月,Senyun和一位与ATW Partners LLC有关联的买家行使了各自20%的期权,按与增量票据相同的条款购买了本公司额外的优先担保票据和SPA认股权证。作为此类发行的交换,本公司获得总计1,800万美元的总收益(扣除原始发行折扣后净额为1,620万美元)。本公司继续与多方进行融资谈判,但在获得额外资金承诺方面遇到了拖延,这加剧了FF业务的供应链压力。这些因素,再加上通货膨胀率的持续上升和其他具有挑战性的宏观经济状况,导致FF采取措施保持其目前的现金状况,包括减少支出、延长付款周期和实施其他类似措施。如果我们正在进行的融资努力不成功或严重延迟,或者 如果我们的业务经历了长期的重大不利趋势,我们的生产将被推迟或减少,我们2023年现金、生产量和收入的实际使用将与我们之前披露的预测不同,这种差异可能是重大的。虽然 FF正在积极与潜在的融资来源进行谈判,但不能保证它将能够以其接受的条款或根本不能筹集额外的 资本。除了FF的假设和分析可能被证明是不正确的风险外, 预测可能低估了与追求目前正在考虑的各种融资方案有关的专业费用和其他成本 以及持续的法律风险。2023年3月以后为公司剩余产品组合的开发提供资金的增量资本需求将高度依赖于FF 91的市场成功和盈利能力以及公司准确估计和控制成本的能力 。除了FF91系列,还需要大量的额外资金来资助运营、研究、开发和未来车辆的设计工作。
如 在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-最近的发展 -融资讨论和新的可转换票据和认股权证融资、“于2022年11月11日,本公司与约克维尔订立购买协议,该协议赋予本公司唯一权利,但无义务指示约克维尔于截至2025年11月11日止承诺期内,按每次发行前三天的A类普通股VWAP(定义见下文)折让3%的价格,购买最多2亿美元(”承诺额“)的A类普通股(”承诺额“)。本公司有权在承诺期内将承诺额增加至最高3.5亿美元。2022年11月25日,公司发行了789,016股承诺股,以偿还国家环保总局商定的承诺费。截至综合财务报表发布之日,公司尚未指示约克维尔购买任何A类普通股。在构成本招股说明书一部分的登记声明生效 之前,本公司没有能力根据购买协议提取资金,登记约克维尔将根据购买协议发行的A类普通股股份(包括789,016股承诺股)的约克维尔转售登记,并满足国家环保总局项下的某些其他条件 。
100
任何收购将受某些限制,包括约克维尔不得购买任何会导致其及其关联公司实益拥有超过9.99%的A类普通股当时已发行投票权或股份数量的股份,或 任何将超过公司于SEPA日期已发行的A类普通股和B类普通股全部股份的19.99%的股份,除非已获得公司股东批准,允许超过该金额的发行(“交易所 上限”)。交易所上限在某些情况下不适用,包括所有A类普通股的平均价格等于或超过每股0.62美元的情况。2023年2月28日,股东根据适用的纳斯达克规则和法规的要求,批准了根据国家环保总局将发行的A类普通股的预付款,包括发行任何超过普通股已发行和已发行股份的19.99%的股份。该提案于2023年2月28日获得批准。
尽管 购买协议在生效时及生效时可获得流动资金、认股权证储备及SPA的无资金承诺 ,但本公司预计可能需要额外资金以继续经营及支持提高FF 91的产量以产生收入,使本公司走上现金流盈亏平衡的道路。2023年3月以后为公司剩余产品组合的开发提供资金的增量资本需求将高度依赖于FF91的市场成功和 盈利能力以及公司准确估计和控制成本的能力。
自成立以来,公司在电动汽车平台的战略规划、工程、设计和开发、初始电动汽车车型的开发和融资方面投入了大量的精力和资本资源。自成立以来,公司已累计发生运营亏损,经营活动现金流为负,截至2022年12月31日累计亏损34.766亿美元。在业务合并和PIPE融资于2021年7月21日完成后,公司收到了总计9.91亿美元的毛收入,用于偿还某些债务,其余的管理层已使用 为业务的持续运营提供资金。
公司主要通过出资额净额、发行关联方应付票据和应付票据(见附注9,应付关联方票据和附注10,应付票据), 出售优先股和普通股(见附注14,股东权益)和从业务合并和管道融资收到的净收益(见附注3,业务合并)在合并财务报表附注中包括 本招股说明书的其他部分。
本公司持续的流动资金需求将取决于本公司的实际成本与本公司的估计的差异程度、本公司控制这些成本的能力以及本公司筹集额外资金的能力。公司运营计划的及时完成及其保持充足流动性水平的能力受到各种风险的影响,这些风险与公司继续成功关闭额外资金来源、控制和有效管理成本的能力有关,以及公司无法控制的因素,包括与全球供应链中断有关的因素、材料价格上涨、新冠肺炎疫情的潜在影响以及总体宏观经济状况。请参阅 “风险因素有关风险的全面讨论。公司对营运资金的预测和预测反映了存在固有风险和不确定性的重大判断和估计。在可预见的未来,公司预计将继续产生重大的运营亏损。这些计划取决于公司能否继续通过发行额外的应付票据和股权证券来筹集大量资本。
本公司已评估是否存在某些情况及事件,令人对本公司是否有能力在综合财务报表发出之日起一年内继续经营下去产生重大疑虑。基于自成立以来的经常性经营亏损和持续的经营活动现金流出, 公司得出的结论是,自截至2022年12月31日的年度综合财务报表发布之日起,公司作为一家持续经营的企业继续经营一年的能力存在很大疑问。
不能保证本公司将成功实现其战略计划,不能保证本公司未来筹集的资金 将足以支持其持续运营,也不能保证及时或按可接受的 条款获得任何额外融资,或不能保证本公司能够满足其融资协议下的成交条件。如果发生的事件或情况导致公司无法实现其战略计划,公司将被要求减少可自由支配的开支、更改或缩减车辆开发计划、无法开发新的或改进的生产方法或无法为资本支出提供资金。 任何此类事件都将对公司的财务状况、运营结果、现金流和实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。
101
重大 关联方应付票据和应付票据融资
公司的资金主要来自关联方和第三方的应付票据。关联方包括员工 以及员工的关联公司和关联公司,以及由公司创始人 和首席产品和用户生态系统官控制或以前控制的其他公司。有关 未偿还关联方应付票据和应付票据以及相关到期表的更多信息,请参阅本招股说明书其他部分包括的 合并财务报表附注的附注9,关联方应付票据,和附注10,应付票据。
相关的 截至2022年12月31日和2021年12月31日的应付缔约方票据包括以下内容(以千美元为单位):
2022年12月31日 | ||||||||||||||||||
备注名称 | 合同到期日 日期 | 合同 利息 费率 | 天平 截至 十二月三十一日, 2022 | 利息 费用用于 年份 告一段落 十二月三十一日, 2022 | 利息 费用用于 年份 告一段落 十二月三十一日, 2021 | |||||||||||||
关联方说明-中国(1) | 2023年12月31日 | 12.0 | % | $ | 4,651 | $ | 3,879 | $ | 3,369 | |||||||||
关联方注释-中国其他各种 | 按需到期 | - | % | 3,755 | - | - | ||||||||||||
$ | 8,406 | $ | 3,879 | $ | 3,369 |
2021年12月31日 | ||||||||||||||
注: 名称 | 合同 成熟 日期 | 合同 利息 费率 | 未付 余额 | 网络 携带 价值在 12/31/21 | ||||||||||
相关 党记--中国 | 按需到期 | 18.00 | % | $ | 9,411 | $ | 9,411 | |||||||
相关 党记-中国其他各种 | 按需到期 | 0.00 | % | 4,244 | 4,244 | |||||||||
应付关联方票据合计 | $ | 13,655 | $ | 13,655 |
102
关联方应付票据本金到期日附表
截至2022年12月31日和2021年12月31日应付关联方票据的未来预定本金到期日如下:
截至2022年12月31日的年度 | ||||
按需到期 | $ | 3,755 | ||
2023 | 4,651 | |||
$ | 8,406 |
截至2021年12月31日的年度 | ||||
按需到期 | $ | 13,655 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,应付票据 包括以下内容:
2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||
备注名称 | 合同到期日 | 合同 利息 费率 | 未付本金 天平 | 公允价值 量测 调整 | 原始发行折扣和分配给认股权证的收益 | 网络 携带 价值 | 截至2022年12月31日的12个月的利息支出 | |||||||||||||||||||
桥梁笔记(四) | 2028年10月27日 | 10 | % | $ | 36,622 | $ | 264 | $ | (10,878 | ) | $ | 26,008 | $ | 1,676 | ||||||||||||
应付票据-中国等 | 按需到期 | - | % | 4,997 | - | - | 4,997 | - | ||||||||||||||||||
汽车贷款 | 2026年10月26日 | 7 | % | 100 | - | - | 100 | 7 | ||||||||||||||||||
$ | 41,719 | $ | 264 | $ | (10,878 | ) | $ | 31,105 | $ | 1,683 |
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
注: 名称 | 合同
到期日 | 合同 利率 | 未付 余额 | 公允价值
量测 调整 | 原始 发行折扣和分配给认股权证的收益 | 网络 携带 价值 | ||||||||||||||||
2021年3月1日备注 | 2022年3月1日 | 14.00 | % | $ | 55,000 | $ | 7,692 | $ | (5,997 | ) | $ | 56,695 | ||||||||||
2021年8月26日笔记 | 2022年3月1日 | 14.00 | % | 30,000 | 1,011 | (87 | ) | 30,924 | ||||||||||||||
2021年6月9日注1和注2 | 2022年12月9日 | - | % | 40,000 | 8,503 | (9,522 | ) | 38,981 | ||||||||||||||
2021年8月10日可选备注 | 2023年2月10日 | 15.00 | % | 33,917 | 12,283 | (11,518 | ) | 34,682 | ||||||||||||||
应付票据 -中国各种其他 | 按需到期 | - | % | 5,458 | - | - | 5,458 | |||||||||||||||
应付票据 | 2022年4月17日 | 1.00 | % | 193 | - | - | 193 | |||||||||||||||
汽车贷款 | 五花八门 | 五花八门 | 121 | - | - | 121 | ||||||||||||||||
应付票据合计 | $ | 164,689 | $ | 29,489 | $ | (27,124 | ) | $ | 167,054 |
103
应付票据本金到期日附表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的应付票据的未来预定本金到期日如下:
截至2022年12月31日的年度按需到期
$ 4,997 2026
100 2028
36,622
41,719
截至2021年12月31日的年度 | ||||
2022 | 130,772 | |||
2023 | 33,917 | |||
$ | 164,689 |
现金流分析
下面是所示时期的FF现金流摘要(以千美元为单位):
截至12月31日的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
净额 现金(用于)由提供 | ||||||||
操作 活动 | $ | (383,058 | ) | $ | (339,765 | ) | ||
投资 活动 | (123,222 | ) | (95,681 | ) | ||||
为 活动提供资金 | (6,721 | ) | 966,569 | |||||
汇率变化对现金和受限现金的影响 | 1,038 | (2,473 | ) |
操作 活动
随着FF在美国和中国设计和开发车辆和基础设施,FF 继续经历运营现金流为负的情况。来自经营活动的现金流受到FF现金投资的重大影响 以支持FF在与FF电动汽车相关的研发、公司规划以及一般和行政职能等领域的业务增长。FF的运营现金流也受到其营运资金的影响,以支持与人员相关的支出、应付账款、应计利息、其他流动负债、存款和其他流动资产的增长和波动。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度,经营活动使用的现金净额分别为3.831亿美元和3.398亿美元。 截至2022年12月31日止年度,经营活动所用现金的最大组成部分为专业服务和合同服务,共计1.246亿美元,薪酬、福利和相关费用总计1.204亿美元,以及预付保险 总计2170万美元。其他变动与营运资金变动有关。
104
在截至2021年12月31日的一年中,FF运营活动使用的现金中最大的部分是9000万美元的工资和薪酬相关费用;5000万美元用于非独家、永久、不可撤销和可再许可的平台使用许可; 吉利控股子公司联空拥有的吉利许可;2,840万美元用于专业服务和预付软件 托管成本。其他变动与营运资金变动有关。
投资 活动
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额为1.232亿美元,与购置财产和设备有关的现金净额为9570万美元。
为 活动提供资金
截至2022年12月31日的年度,用于融资活动的现金净额为670万美元,截至2021年12月31日的年度,融资活动提供的现金净额为9.666亿美元。
于截至2022年12月31日止年度内于融资活动中使用的现金 主要包括用于结算应付票据及应计利息的现金8,730万美元、结算关联方应付票据及应计利息的现金5百万美元、以信托形式结算卖方应付款项的380万美元、融资租赁负债的本金支付190万美元,以及A类普通股回购及停用的现金80万美元。这部分被发行应付票据的收益7380万美元(扣除原始发行折扣)、行使股票期权的收益950万美元和行使认股权证的收益420万美元所抵消。
于截至2021年12月31日止年度内,融资活动所提供的现金主要包括发行A类普通股所得现金2.296亿美元,扣除因业务合并而赎回的20万美元,管道融资所得现金7.614亿美元,发行应付票据所得款项1.72亿美元(扣除原始发行折扣后),以及行使股票期权所得1,060万美元。这些部分由以下部分抵消:用于管道融资交易的现金支付6,110万美元,用于结算应付票据和应计利息的4,820万美元,用于结算关联方应付票据和应计利息的3,820万美元,用于以信托方式结算供应商应付款项的2,770万美元,用于企业合并交易成本的2,310万美元,用于债务交易成本的340万美元,以及用于资本租赁债务的320万美元。
汇率变动对现金和受限现金的影响
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度,汇率对现金和受限现金的影响为负值。汇率变化对现金和受限现金的影响是由于波动对以外国货币(主要是人民币)计价的资产和负债的换算造成的。汇率对美元的波动可能会对FF的经营业绩产生积极或消极的影响。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度,汇率变动的影响分别为有利的100万美元和不利的250万美元。
表外安排 表内安排
本公司与未合并实体或财务合伙企业并无任何重大关系,例如经常称为结构性融资或特殊目的实体的实体,而该等实体的成立目的是促进表外安排或其他合约上狭窄或有限的目的。因此,截至2022年12月31日及2021年12月31日,本公司并无任何表外安排。
105
关键会计估计
我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制我们的合并财务报表时,管理层需要作出估计和假设,以影响报告期内报告的资产和负债金额、或有负债的披露和报告的费用金额 。管理层已根据过往经验及各种其他假设作出估计,而该等假设在当时情况下被认为是合理的,而这些假设的结果构成对账面价值作出判断的基础,而该等账面价值并非由其他来源轻易可见。
在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。会计估计的变化很可能会在不同时期发生。因此, 实际结果可能与FF管理层的估计大不相同。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异,未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。鉴于全球经济气候以及新冠肺炎大流行的不可预测性和持续时间未知,估计值 可能会受到额外的变异性和波动性的影响。
有关FF的重要会计政策的说明,请参见注1,业务和组织的性质,以及重要会计政策摘要本招股说明书其他部分包括的合并财务报表附注 。如一项会计政策要求 根据作出估计时高度不确定事项的假设作出会计估计,以及 若合理地使用不同的估计,或会计估计合理地可能定期发生的变动,可能对综合财务报表造成重大影响,则该政策被视为关键。管理层认为,以下关键会计政策反映了编制FF综合财务报表时使用的更重要的估计和假设。
106
描述 | 判断和不确定性 | 如果实际结果不同,则影响
根据假设 | ||
基于股票的薪酬 | ||||
公司以股票为基础的薪酬奖励包括授予员工、董事和非员工购买普通股的期权。本公司根据ASC 718《薪酬-股票补偿》(以下简称ASC 718)的规定确认基于股票的薪酬支出。ASC 718要求所有基于股票的薪酬奖励的薪酬支出以授予日期公允价值为基础进行计量和确认。
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计股票期权的公允价值。对于有服务条件的选项,奖励的价值按直线方式确认为在所需服务期内的费用。对于基于绩效的奖励,当可能实现每个个人绩效里程碑时,基于股票的薪酬支出将在个人绩效里程碑的预期绩效实现期间确认 。
普通股的公允价值-在业务合并结束之前,Legacy FF的A类普通股没有公开上市。因此,Legacy FF董事会 董事会在授予股票期权时考虑了许多客观和主观因素,从而确定了Legacy FF A类普通股的公允价值。股票的公允价值是根据美国注册会计师协会发布的题为“私人持股公司的估值作为补偿发行的股权证券”的执业援助的适用要素确定的。Legacy FF董事会授予股票期权,行权价格 等于授予日Legacy FF A类普通股的公允价值。业务合并结束后,将使用报道中的FF在纳斯达克上的A类普通股收盘价。
|
FF使用Black-Scholes期权定价模型来估计股票期权的公允价值。在该模型下确定基于股票的薪酬奖励的公允价值需要高度主观的假设, 包括相关普通股的公允价值(当股票没有公开市场时)、无风险利率、奖励的预期期限、FF普通股价格的预期波动率和FF普通股的预期股息收益率 。
预期期限-奖励的预期期限的估计是根据简化方法确定的,该方法基于员工奖励的期权授予的归属期限和合同期限以及非员工的股票期权奖励协议的合同期限的平均值来估计期限。
预期波动率-公司通过权衡上市行业同行的历史平均波动率和自己的交易历史来确定预期波动率。FF打算 继续使用相同或类似的上市公司始终如一地应用这一方法,直到有足够数量的关于公司自身A类普通股价格波动的历史 信息可用为止,除非情况发生变化,以致确定的公司不再与FF相似,在这种情况下,将使用股价公开的更合适的公司进行计算。
无风险利率-用于评估奖励的无风险利率 以奖励时有效的美国国债收益率为基础,期限与奖励的预期期限一致。
股息率-公司从未宣布或支付过任何现金股息,目前也不打算在可预见的未来支付现金股息。
罚没率-基于股票的补偿费用因没收而减少 ,这是公司基于对实际没收的分析而估计的。本公司将继续根据实际没收经验、员工流失率分析及其他因素评估没收比率的适当性。 估计没收比率的变动可能会对本公司的股票薪酬支出产生重大影响,因为调整比率的累积效果是在估计没收比率变动期间确认的。 |
这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。如果FF做了不同的假设,FF的股票薪酬支出和净亏损可能会有很大的不同。
无风险利率的增加将降低股票期权授予的估计公允价值,而这些因素的减少将产生相反的效果。
同样,波动率和预期期限的减少将减少股票期权授予的估计公允价值,而这些因素的增加将产生相反的效果。
本公司预计近期内不会改变股息收益率假设 。
|
107
描述 | 判断和不确定性 | 如果实际结果不同,则影响 根据假设 | ||
普通股公允价值 | ||||
在业务合并之前,财务总监被要求估计财务总监基于股票奖励的普通股的公允价值。FF基于股票的奖励所涉及的普通股的公允价值已由FF董事会在管理层和当时的第三方估值专家的意见下确定。FF认为其董事会拥有相关经验和专业知识来确定FF普通股的公允价值。基金会董事会打算授予的所有股票期权在授予之日以不低于普通股每股公允价值的每股价格行使。
在FF普通股没有公开市场的情况下,FF普通股的估值是使用混合方法确定的,该方法结合了基于情景的方法和期权定价方法。估值是根据作为补偿发布的美国注册会计师协会实践指南《私人持股公司股权证券估值》中概述的指导方针进行的。 |
FF考虑了各种客观和主观因素来确定截至每个授予日的FF普通股的公允价值,包括:
由无关第三方专家进行的●同期估值;
●介绍了FF的研发进展;
●基金会的发展和商业化阶段以及基金会的经营战略;
●行业信息,如影响电动汽车行业的外部市场状况和电动汽车行业内部趋势;
●FF的普通股缺乏可售性;
●考虑到当时的市场状况和FF的业务性质和历史,实现流动性事件的可能性,如首次公开募股、SPAC合并或战略出售;
相对于FF的普通股,我们可转换优先股的●价格、特权、权力、优先权和权利; |
于2020年至2021年期间(业务合并结束前),FF对其A类普通股的估计公允价值保持相对一致,于2020年3月31日的每股2.449美元(“2020年3月估值”)至2021年1月20日的每股2.767美元(“2021年1月估值”)之间波动。截至2021年4月20日,FF对其A类普通股的估计公允价值为7.948美元(《2021年4月估值》)。
为了估计财务总监A类普通股的公允价值,财务总监使用了不止一种估值方法。2020年3月的估值是在考虑业务合并之前完成的。因此,在估计公允价值时采用了收益法和市场法。2021年1月的估值和2021年4月的估值使用混合方法,应用概率加权预期回报方法(“PWERM”)对业务合并未完成的情况下根据期权定价模型、收益和市场方法确定的指示股权价值以及计划的业务合并所隐含的股权价值进行加权。 |
108
描述 | 判断和不确定性 | 如果实际结果不同,则影响
根据假设 | ||
普通股公允价值 | ||||
●对FF业务的现金流预测 ;
●涉及私人公司证券的股票奖励的流动性 ;以及
●宏观经济状况。
这些估值所依据的假设代表了管理层的最佳估计,这涉及到固有的不确定性和管理层判断的应用。发生流动性事件的概率和派生的贴现率是用于估计FF普通股公允价值的重要假设。如果FF使用不同的假设或估计,则FF普通股的公允价值和FF的基于股票的薪酬 费用可能会有实质性差异。
|
在2020年内,FF经历了财务困难,无法 偿还其债务,包括供应商信托中的应付款项、应付票据和关联方应付票据。此外,考虑到这些财务困难,FF无法成功实现其战略计划,包括完成其在汉福德的制造设施或通过出售FF 91获得收入。关于FF的运营、资本资源和持续经营的更多细节,请参考影响经营业绩和流动资金的关键因素和 财务状况和经营业绩讨论和分析中的资本资源和持续经营。
2021年1月估值至2021年4月20日之间的价值增加是由于FF在业务合并方面取得的进展。在2020年下半年,FF开始考虑SPAC合并,并开始采取必要步骤准备与PSAC的业务合并。为准备业务合并而采取的必要步骤 包括与PSAC和投资银行家会面,讨论时间预期,以及谈判PSAC和FF之间的初步意向书。由于FF正在进行的与业务合并相关的谈判反映了近期退出交易和/或流动性事件的可能性增加,对FF于2021年1月的估值和2021年4月的估值考虑了谈判所隐含的所示股权价值以及包括执行合并协议和PSAC股东投票在内的未来关键里程碑中固有的不确定性。 |
109
描述 | 判断和不确定性 | 如果实际结果不同,则影响 根据假设 | ||
关联方应付票据和应付票据的公允价值计量与公允价值 | ||||
金融工具会计指引允许实体 自愿选择按公允价值(公允价值选项)计量某些金融资产和负债。公允价值期权可以 逐一选择,除非出现新的选择日期,否则不可撤销。如果为一种工具选择了公允价值选项,则该工具的未实现损益应在随后每个报告日期的收益中报告。
对于某些关联方应付票据和嵌入衍生品的应付票据,FF选择了公允价值选项。若干关联方应付票据及应付票据的公允价值乃采用收益率法厘定 ,该方法按到期前发生导致应付票据转换为普通股的流动资金事件的可能性加权。发生流动性事件的概率和派生贴现率是用于 估计按公允价值列账的FF应付票据的公允价值的假设。进一步讨论见附注8,金融工具的公允价值 在本招股说明书其他部分包括的FF合并财务报表附注中。
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公允价值计量适用于金融资产和负债以及按公允价值在经常性和非经常性基础上列账的其他资产和负债。公允价值是退出价格,代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的金额。 因此,公允价值是一种基于市场的计量,应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础,该准则建立了一个三级价值等级,该等级将计量公允价值时使用的投入的优先顺序如下:
在活跃的外汇市场交易的资产和负债的估值,或允许公司每天以资产净值出售其所有权权益的开放式共同基金的权益。第1级估值来自于涉及相同资产、负债或资金的市场交易的现成定价来源。
在不太活跃的交易商、 或经纪市场交易的资产和负债的估值,例如类似资产或负债的报价或不活跃的市场的报价。二级工具 通常包括美国政府和机构债务证券以及公司债务。二级估值通常通过投资本身的市场数据以及涉及可比资产、负债或基金的市场交易获得。
资产和负债的估值源自其他估值方法,如期权定价模型、贴现现金流模型和类似技术,而不是基于市场交换、交易商或经纪商交易。第三级估值在厘定分配予该等资产或负债的公允价值时纳入若干假设及预测 。 |
若干关联方应付票据和应付票据包含带有转换权的嵌入清算溢价 ,该等嵌入衍生工具的价值与普通股的公允价值直接相关。随着普通股价值的增加,这些关联方应付票据和应付票据的价值也会增加, 随着普通股价值的减少,这些关联方应付票据和应付票据的价值也会减少。 |
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描述 | 判断和不确定性 | 如果实际结果不同,则影响
根据假设 | ||
所得税 | ||||
财务会计确认递延税项负债与资产及负债税基之间暂时性差异的预期未来税务后果。 递延所得税资产及负债按预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度应课税收入的法定税率计量。税率变动对递延税项的影响 于包括颁布日期在内的期间内于综合经营及全面亏损报表中确认。当某些递延税项资产很可能无法变现时,计入估值准备。 | 在评估估值津贴的需要时,管理层会考虑所有可用正面和负面证据的权重,其中包括(除其他事项外)当前和累计应税收入或亏损的性质、频率和严重性、未来盈利预测以及法定结转期的持续时间。
只有在税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后,该税务状况更有可能维持下去的情况下,FF才会确认来自不确定税务状况的税务利益。在FF的合并财务报表中确认的此类职位的税收优惠 然后根据实现可能性大于50%的最大优惠进行衡量。财务会计在营业及全面亏损合并报表的所得税拨备中确认与不确定税务状况有关的利息和应计罚金(如有)。 |
本公司已确认截至2022年12月31日及2021年12月31日的全额估值拨备 ,因为根据管理层的判断,鉴于本公司的亏损历史,并不认为该等资产变现的可能性较大。截至2022年和2021年12月31日,估值津贴分别为366,349美元和256,413美元。递延税项资产的最终变现取决于在暂定时间差异成为可扣除期间产生的未来应纳税所得额 。 |
近期会计公告
见标题为“的章节中的注1最近 会计声明“如本招股说明书其他部分所载的FF综合财务报表所述 ,以讨论我们最近采纳的会计声明和最近发布的尚未采纳的会计声明 确定适用于本公司的会计声明。
关于市场风险的定量和定性披露
FF在其正常的业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响FF财务状况的损失风险 。FF的市场风险敞口主要是利率和外币汇率波动的结果。
利率风险
截至2022年12月31日和2021年12月31日,FF没有任何关联方应付票据 或利率波动将影响FF的未偿还票据。FF的关联方应付票据和应付票据均为固定利率工具,不受利率波动的影响。基金会没有为投机目的进行交易而进行投资。由于现有关联方应付票据和应付票据利率的变化,FF尚未暴露,也预计将面临重大风险 。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,FF的现金和限制性现金分别为1850万美元和5.305亿美元。
外币兑换风险
基金会的报告币种为美元,而基金会的每个子公司的本位币是当地货币或美元,视情况而定。 基金会子公司的资产和负债按每个资产负债表日期的有效汇率折算为美元 运营账户按相关期间的平均汇率折算。美元相对于其他货币的相对价值的下降可能会对以美元表示的经营业绩产生负面影响。外币折算 调整计入股东权益内累计其他全面亏损(亏损)的组成部分。外币交易的收益 或损失反映在合并业务报表和综合亏损 项目“其他费用,净额”下。到目前为止,基金会还没有从事外币交易的对冲,尽管未来基金会可能会选择这样做。FF不认为美元对其他货币的相对价值立即上升或下降10%会对经营业绩产生实质性影响。
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信用风险
可能使财务会计面临信用风险的金融工具包括现金和限制性现金、应收票据和存款。FF在主要金融机构维持现金。 任何一家金融机构的现金账户余额有时可能超过联邦存款保险公司(FDIC) 保险限额(每个储户每个机构250美元)和中国存款保险条例限额(每个机构每个储户500元人民币)。 FF认为持有FF现金和受限现金的金融机构财务状况良好,因此,与现金有关的信用风险最小。应收票据余额与面临信用风险的第三方票据有关。 然而,借款人也是金融工具的贷款人,因此票据上的信用风险降至最低,而金融工具欠贷款人的金额大于应收票据余额。对于有信用风险的工具和设备,FF向供应商支付保证金。从历史上看,FF 注销了任何被确定为无法收回的存款,并继续监测与存款相关的信用风险。
供应风险
FF依赖于大量供应商,其中大部分是单一来源供应商,这些供应商无法以我们可以接受的价格、质量水平和数量及时交付指定的组件,或者我们无法有效地管理从这些供应商购买和交付这些组件 ,这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
FF目前在韩国有一个正在建设中的制造地点和一份合同制造协议,同时在该设施已投入运营的部分 生产生产意图模型。虽然我们目前正在从供应商那里采购和接收这些试生产汽车的零部件,但我们实现适销汽车生产的能力取决于我们的供应商和供应商以及FF的准备和偿付能力 ,以应对新冠肺炎疫情和相关供应链以及 生产困难带来的挑战。
财务报告的内部控制
财务基金会管理层发现了财务报告内部控制中的重大弱点。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度,FF在财务报告的内部控制方面的重大弱点仍未得到弥补。请参阅标题为“风险因素--与FF‘s Business and Industry有关的风险--FF发现其财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果FF 无法补救这些重大弱点,或者如果它发现未来还有其他重大弱点,或者未能 保持对财务报告的有效内部控制,它可能无法准确或及时地报告其财务状况 或运营结果,这可能会对FF的业务和股价产生不利影响。”
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生意场
除非上下文另有说明,否则在本招股说明书中,对“FFIE”的引用是指Faraday Future Intelligence Electric Inc.(F/k/a Property Solutions Acquisition Corp.), 是指在特拉华州注册成立的控股公司,而不是其子公司,本文中提及的“公司”、 “FF”、“We”、“Our”和类似术语是指FFIE及其合并的子公司。 我们指的是我们在美国的主要运营子公司Faraday&Future Inc.。作为“FF U.S.”我们将我们在中国(包括香港)设立的所有子公司统称为“中国子公司”,其完整名单载于注册说明书附件21.1,本招股说明书是其中的一部分。截至本招股说明书发布之日,我们在中国内地中国和香港唯一运营的子公司是FF汽车(中国)有限公司、瑞宇汽车(北京)有限公司和上海法兰汽车科技有限公司,它们都是在中国成立的。以下关于FF的业务和电动汽车行业的讨论符合本招股说明书中其他地方详细介绍的与FF的业务和行业相关的风险的讨论,且应与之一并阅读。
公司概述
Faraday Future Intelligence Electric,Inc.(与其合并的子公司“FF”、“The Company”、“We”、“Us”或“Our”合并在一起) 是一家总部位于加利福尼亚州的全球共享智能移动生态系统公司,旨在颠覆汽车行业。
该公司总部设在加利福尼亚州洛杉矶,负责设计和设计下一代智能互联电动汽车。FF打算在其位于加利福尼亚州汉福德的生产设施 开始生产车辆,并通过在韩国的合同制造合作伙伴满足未来的额外产能需求。除了韩国的代工制造商外,FF还在探索其他潜在的代工方案。本公司在中国拥有更多的工程、销售和运营能力,并正在通过合资或其他安排探索在中国潜在的制造能力的机会。
自成立以来,公司在技术和产品方面进行了重大创新,并建立了以用户为中心的商业模式。我们相信,这些创新将使FF在奢侈品和性能方面设定新的标准 ,这将提高生活质量并重新定义智能移动的未来。
技术
FF的技术创新包括其专有的 可变平台架构(“VPA”)、推进系统以及互联网、自动驾驶和智能(“I.A.I.”)系统 。
VPA是一个模块化的滑板式平台, 可以调整其大小以适应各种电机和动力总成配置,从而为乘用车和商用车细分市场实现快速和高性价比的产品开发。FF的推进系统包括行业领先的逆变器设计,以及在电动传动系统性能方面提供竞争优势的推进系统。FF先进的I.A.I.技术提供高性能计算、高速互联网连接、空中(OTA)更新、用于第三方应用程序集成的开放生态系统、支持3级自动驾驶的系统,以及其他几项使公司能够构建高度个性化用户体验的专有创新。
FF最近将FF91 Futurist 车辆从PT Gen 1.0升级到PT Gen 2.0。这一代的升级包括对电动汽车领域(车辆)和I.A.I领域(智能、自动驾驶和互联网的先进核心)的26个重大系统和核心组件的升级。电动汽车领域的13个关键升级包括动力总成、电池、充电、底盘和内饰的改进,而I.A.I的13个关键升级包括计算、传感、用户交互和通信方面的 升级,以及最新技术的升级。与其他车辆性能改进一起,FF的技术旨在从0到60英里每小时提供2.27秒的卓越加速和安全性。
自成立以来,FF已开发出差异化的 有价值的知识产权组合。截至2023年2月27日,该公司已获得约660项专利(其中约三分之一在美国获得,略低于三分之二的专利在中国获得,其余在其他司法管辖区获得)。这些专利颁发给了多家FFIE实体,包括Faraday Future、Faraday&Future、FF Automotive(中国)有限公司、乐卡汽车 智能技术(北京)有限公司和乐视生态汽车(浙江)有限公司。主要专利包括FF的逆变器总成、集成驱动和电机总成、为内部永久磁铁产生电流指令的方法和设备 电机以及无钥匙车辆进入系统。这些关键专利将于2035年和2036年到期。
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产品
FF未来五年的B2C(企业对消费者)乘用车渠道包括FF91系列、FF81系列和FF71系列,每个系列都针对不同的乘用车细分市场而设计。除了乘用车,并利用其VPA和其他专有技术,FF计划生产一款智能最后一英里递送(“SLMD”)车辆,以满足快速增长的最后一英里递送市场。
三个乘用车系列中的每一个都计划采用两种不同的配置(FF91系列也将推出限量版车型)。在高端,“未来主义” 配置将最大限度地推动FF的核心品牌价值(设计、卓越的驾驶体验和个性化的用户体验通过FF独特的I.A.I技术实现)。通过提供多种配置,FF可以在每个车型系列中参与广泛的价格 。
基于某些管理假设,包括: 及时收到2,840万至4,840万美元的额外资金,这些资金已作为第六修正案的一部分得到保证,以及股东批准了将FFIE的A类普通股授权股份从8.15,000,000股增加到1,690,000,000股的提议,将总授权股份从900,000,000股增加到1,775,000股,这是在2023年2月28日举行的股东特别会议上获得的批准,在加利福尼亚州汉福德的ieFactory 加州工厂及时完成了关键设备安装和调试工作,满足我们供应链要求的供应商,由于某些费用削减和延迟付款措施的实施和有效性,以及及时和成功的测试和认证,FF预计FF 91 Futurist将于2023年3月底开始生产,2023年4月初下线,并预计在2023年4月底之前开始向用户交付。请参阅“风险因素-与FF的业务和行业相关的风险-FF的车辆正在开发中,而且FF的第一辆车的交付已经并可能继续经历重大延误” 讨论与预期生产和交付相关的风险和不确定性。为了实现这一目标,FF已经完成了其车辆开发的大部分里程碑,最近宣布里程碑#6,完成了位于加利福尼亚州汉福德的加州ieFactory 的关键设备安装工作。FF 91系列旨在与迈巴赫、宾利Bentayga、兰博基尼Urus、法拉利Purosangue、梅赛德斯S级、劳斯莱斯Spectre、保时捷泰康、宝马7系等竞争。除了FF 91系列,FF还计划 以下乘用车:
● | FF 81系列是FF的第二款乘用车,旨在成为一款高端大众市场电动互联汽车,定位于与特斯拉Model S和Model X、蔚来ES8、宝马5系及类似车型竞争。 |
● | FF的大众市场乘用车FF71系列计划将连接性和先进技术整合到更小的车辆中,并定位于与特斯拉Model 3和Model Y、宝马3系列和类似车辆竞争。 |
产品定位
所有的FF乘用车将共享共同的品牌 “DNA”:
● | 智能、互联网和连通性; |
● | 现代设计:造型; |
● | 卓越的驾驶体验:领先的动力、性能和续航里程;以及 |
● | 个性化用户体验:空间、舒适和互联网体验 |
旗舰产品FF91系列及其最新产品 和技术升级到PT Gen 2.0将定义FF品牌DNA。这种DNA将延续到FF81和FF71系列汽车上,价格更低。有了这样的品牌DNA,FF相信其产品将在设计、驾驶体验、室内舒适性、连接性和用户体验方面在各自的细分市场中领先于竞争对手。
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稳健的混合制造战略
为了实施轻资本业务模式,FF 采用了混合全球制造战略,包括其位于加利福尼亚州汉福德的翻新制造设施以及与韩国代工合作伙伴MYoung Shin的合作。除了韩国的代工协议外,FF还在探索其他潜在的代工方案 。本公司亦正探讨透过合资或其他安排在中国发展产能的可能性。
自本合同生效之日起:
● | FFIE在加利福尼亚州汉福德租赁了一个110万平方英尺的制造工厂,预计年产能约为1万辆;以及 |
● | FFIE与韩国汽车制造商和零部件供应商明信株式会社(“明信”)签订了一项最终的 合同制造和供应协议,以生产该公司的第二款汽车--FF81。该协议的初始期限为自FF81开始生产起计九年。根据协议,明信将保持足够的制造能力和产能,以根据公司的预测和采购订单向FF供应81辆汽车。FFbr}和MYoung Shin将各自制造和供应特定的FF81部件,MYoung Shin将在制造和组装FF81车辆时使用这些部件。 |
分销模式
FF管理层预计将在美国推出第一款乘用车,随后不久将在中国推出。向欧洲的销售扩展最早可能在2024年开始,之后可能会增加更多市场。FF计划利用整合线上线下销售渠道的直销模式 带动销售和用户(包括FF车辆的客户、司机、乘客)运营,不断创造价值。FF的线下销售计划通过FF的自营商店以及FF合作伙伴拥有的商店和展厅进行。自营门店 预计将有助于建立FF品牌,而合作伙伴拥有的门店和展厅将支持销售和分销网络的扩展,而无需FF进行大量资本投资。
FF的竞争优势
FF的产品、技术、团队和业务模式提供了强大的竞争差异化。
FF的专有VPA
FF的专有VPA是一个滑板式的 平台,包含电动汽车的关键组件,并且可以调整大小以适应各种电机和动力总成配置。这种灵活的模块化设计支持一系列消费和商用车,并有助于快速开发多种车辆计划,以降低成本和缩短上市时间。
采用行业领先的推进技术,预计产品性能
FF的推进系统包括行业领先的逆变器设计和专有驱动推进系统。FF专有的FF Echelon逆变器具有以下技术优势: 使用专有的并联绝缘栅双极晶体管(“IGBT”)在小空间内驱动大量电流, 实现低逆变器损耗和高效率。该推进系统具有较高的扭矩精度和较快的暂态响应。电动 电机驱动单元与逆变器、传输和控制单元完全集成,以创造行业领先的体积和设计 效率。由集成的FF设计的动力总成驱动,FF的车辆可以实现领先的马力、效率和加速性能 最近得到了EPA和CARB的证实,确认了一次充电的续航里程为381英里,内部测量的加速 为2.27秒,从0到60英里每小时。
互联网、自动驾驶和智能(I.A.I) 技术
FF先进的I.A.I.技术提供高性能 计算、高速互联网连接、OTA更新、用于第三方应用程序集成的开放生态系统和3级自主驾驶就绪系统,此外还有其他几项使公司能够构建先进的高度个性化的用户体验的专有创新。FF91系列将配备用于车载信息娱乐的高性能双片上系统(SoC)计算平台、基于NVIDIA的自动驾驶系统,以及最多能够同时进行三个 5G连接的高速连接系统。这些系统结合在一起,将提供高度智能的语音优先用户体验、无缝的云连接 和准备好3级骇维金属加工自动驾驶的车辆。
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FF的I.A.I系统建立在增强的Android Automotive代码库上,并随着谷歌平台的每一次发布而升级。
所有的FF车辆都使用FF专有的FFID 唯一标识符来提供个性化的内容、应用程序和体验。FFID提供独特的FF用户配置文件,确保在用户从一个座位到另一个座位,甚至从一个车辆到另一个座位时,在整个FF生态系统中获得一致的 体验。
强大的知识产权组合
FF在车辆工程、车辆设计和开发以及软件、互联网和人工智能领域拥有强大的能力。该公司还在这些领域开发了许多 专有流程、系统和技术。FF的研究和开发努力已在电池、动力总成、软件、用户界面设计和用户体验设计(“UI/UX”)、 和高级驾驶员辅助系统等领域产生了强大的知识产权组合。FF专有的逆变器设计提供高电流,并集成到电力驱动单元中,创造了高功率重量比。获得专利的无钥匙进入技术通过面部识别提示下载FFID数据,从 远处识别用户,打开(而不是简单地解锁)门,并定制用户的座位区。获得专利的自动驾驶技术将允许用户使用摄像头、雷达、激光雷达(LIDAR)、超声波和惯性测量单元(IMU)(通过软件升级在生产和交付后提供)来寻找停车场的空位并自动停车。FF相信,其强大的知识产权组合将使其在竞争对手中继续脱颖而出,并缩短未来产品的上市时间。
有远见的管理,有很强的成功记录
FF由一支富有远见的管理团队领导,拥有独特的汽车、通信和互联网体验。FF全球首席执行官陈学峰先生是一位资深的汽车业老手,在国际上拥有丰富的豪华汽车品牌运营经验,在加入FF之前,他在汽车行业工作了近20年,曾在长安福特、长安马自达、福特亚太设计中心和奇瑞捷豹路虎工作过。FF创始人兼首席产品和用户生态系统官贾跃亭先生专注于产品和移动生态系统、互联网和人工智能以及先进研发技术。贾跃亭于2004年创立了乐视信息技术有限公司,这是一家视频流媒体网站。他还创立了乐视控股有限公司(“乐视”),这是一家互联网生态系统和技术公司,业务包括智能手机、智能电视、智能汽车、互联网体育、视频内容、互联网金融和云计算。FF的其他管理团队成员在车辆工程、电池、动力总成、软件、互联网、人工智能和消费电子等领域拥有丰富的产品、行业和领导经验。
快速推向市场
在将FF91 Futurist推向市场的过程中,FF已经实现了几个商业里程碑 。当FF推出FF91 Futurist时,该公司预计将成为超豪华电动汽车细分市场的第一个进入者,特别是考虑到最近宣布的产品和技术升级到PT Gen 2.0。请参阅 风险因素-与FF的业务和行业相关的风险-FF的车辆正在开发中 ,而且FF的第一辆车已经并可能继续经历重大延误。以讨论与预期的商业生产和交付相关的风险和不确定性。
电动汽车产业概况与市场机遇
电动汽车行业即将迎来爆发式增长。根据彭博新能源财经(Bloomberg New Energy Finance)发布的《2022年电动汽车展望报告》(The Electric Vehicle Outlook 2022 Report)的长期预测,预计美国、欧洲、中国和世界其他地区的乘用型电动汽车销量可能会从2021年的660万辆增长到2025年的约2060万辆,然后继续快速增长。
在中国新能源汽车(“NEV”) 信贷和欧洲二氧化碳法规以及限制新内燃机(“内燃机”)汽车销售的城市政策的推动下, 根据BNEF的报告,到2030年,中国和欧洲的电动汽车销量预计将超过乘用车总销量的65%。此外,由于许多美国家庭拥有安装家庭充电的基础设施,因此他们是电动汽车的理想采用者。根据BNEF的报告,到2040年,超过四分之三的新售出乘用车将是电动汽车,中国和欧洲部分地区的市场将实现更高的渗透率。根据BNEF的报告,对于商用电动汽车,电动小型货车和卡车的需求预计将快速增长,美国、欧洲和中国市场的扩张速度快于整体市场。此外,报告指出,在所有商用车中,轻型商用车对电动传动系统的需求将出现最大的增长。FF相信,其在美国和中国的双本土市场战略,以及其创新的基因、强大的 技术组合,以及对设计、驾驶体验和个性化用户体验的重视,将使其在这些市场的乘用型电动汽车细分市场中占据有利地位。通过利用FF可变平台架构的可扩展设计和模块化, FF处于有利地位,能够充分利用人们对轻型商用电动汽车日益增长的需求。此外,FF强大的车辆工程能力和广泛的技术组合为未来的许可和战略合作伙伴关系提供了重要的机会。
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电动汽车市场增长的主要驱动力
电动汽车在乘用车和轻型商用车领域的普及有几个重要因素。FF相信以下 因素将继续推动这些市场的增长:
提高环保意识,收紧排放法规
对环境的关注已导致全球收紧排放法规,人们普遍认为,进一步减排将要求汽车行业增加电气化 。由于传统内燃机技术的自然限制,内燃机动力总成的合规成本正在急剧上升。作为回应,全球原始设备制造商(OEM)正积极将其战略转向电动汽车。与此同时,消费者更关心他们购买的商品对个人健康和环境的影响。随着消费者意识的提高,零排放交通已经成为一种流行和广泛倡导的城市生活方式,促进了电动汽车市场的进一步发展。在商用电动汽车市场也可以看到消费者的压力。由于客户鼓励他们减少碳足迹,零售商、物流公司和其他 公司受到高度激励,将其现有车队或新购买的车辆过渡到电动汽车。
降低电池和电动汽车的拥有成本
电池和与电池相关的成本通常是电动汽车最昂贵的部件。锂离子电池价格下跌预计将是影响未来电动汽车普及率的最重要因素之一。此外,随着电池化学成分的不断改进、材料的改进、先进的设计和制造效率的不断提高,电池的平均能量密度预计将增加 。随着电池技术和规模经济的改进,电池生产成本(转化为电动汽车拥有成本)应该会继续下降 。BNEF的报告指出,锂离子电池的平均价格从2010年到2021年下降了89%,至131美元/千瓦时。他们预测,到2024年,锂离子电池的成本将降至100美元/千瓦时以下,并随着制造和技术的不断进步而继续下降。根据BNEF的报告,电动汽车和内燃机的价格预计将在2020年代中期达到大多数汽车细分市场的平价,这取决于不同地区的差异。
强有力的监管推动
越来越多的国家正在鼓励采用电动汽车或放弃化石燃料汽车。例如,在美国,各州和市政当局都已开始推出禁止内燃机的立法,加州要求到2035年,所有销售的新乘用车和卡车都要实现零排放,到2045年,所有销售的新中型和重型卡车都要实现零排放。美国另外15个州和华盛顿特区宣布,他们打算效仿加州的做法,将重型卡车、面包车和公交车的所有销售转变为零排放,并可能在未来几年效仿。在中国,有重点的监管推动一直是新能源汽车渗透的最强驱动力之一。近年来,中国政府实施了一系列鼓励购买电动汽车和建设电动汽车充电基础设施的优惠政策。自2015年以来,中国监管部门 向电动汽车购买者提供补贴。虽然中国之前的购房补贴在2019年减少了大约 一半,但中国政府继续为充电基础设施建设提供补贴。自2016年以来,中国中央财政一直在用资金和补贴激励某些地方政府建设和运营充电设施和其他相关充电基础设施,如充电站和电池交换站。欧洲、英国、丹麦、冰岛、爱尔兰、荷兰、斯洛文尼亚和瑞典都宣布计划在2030年前以某种形式或方式逐步淘汰内燃机。这些立法顺风已经开始迫使一些传统的OEM转向电气化,从而产生了对模块化、灵活且经济高效的电动汽车解决方案的强烈需求,这将增加替代能源汽车行业的竞争 。
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电子“共享移动性”的增长
根据BNEF的报告,尽管新冠肺炎带来了重大的近期影响,但全球共享移动车队(I.e.、网约车和汽车共享)预计到2040年将占乘用车总里程的15%以上,而2019年这一比例还不到5%。彭博社数据还预测,由于电动汽车的运营成本较低,预计到2040年,电动汽车将占共享移动车辆的75%以上,较目前较低的个位数普及率大幅增长。与此同时,随着汽车消费者转向依赖共享移动车队,并将叫车和汽车共享视为一项服务,这种趋势可能会部分抵消乘用车需求的增长 。
公司历史和里程碑
FF U.S.是公司在美国的主要运营子公司,于2014年5月在加利福尼亚州注册成立。2014年7月,乐视汽车(北京)有限公司(“乐视汽车(北京)有限公司”)在中国成立,此前,乐视汽车(北京)有限公司是乐视在中国的主要运营实体。
为了促进FF的业务和在不同司法管辖区的业务的全球投资,FF为集团内的实体建立了开曼群岛控股公司结构。 作为这些努力的一部分,Smart Technology Holdings Ltd.(前身为FF Global Holdings Ltd.)于2014年5月23日在开曼群岛注册成立,直接或间接拥有和/或控制集团所有运营子公司的100%股权。2017年3月,FF成立了FF汽车(中国)有限公司,作为一家中资外商独资实体。 作为更广泛的公司重组的一部分,并为第三方投资提供便利,FF于2017年11月在开曼群岛注册了其顶级控股公司--FF智能移动全球控股有限公司(前身为Smart King Ltd.),作为Smart Technology Holdings Ltd.的母公司 。为了在没有 直接股权的情况下有效控制FF的中国运营实体及其子公司,2017年11月,WFOE与LeSee北京公司和LeSee致乐科技有限公司签订了一系列合同安排(“VIE合同安排”) ,后者此前持有LeSee北京公司100%的股份。VIE合同安排 使FF能够对LeSee北京及其子公司实施有效控制,获得该等实体的几乎所有经济利益,并拥有购买LeSee北京全部或部分股权的独家选择权。VIE合同安排在过去三年中进行了调整,并于2020年8月5日终止。LeSee北京目前由WFOE拥有99%的股份。
下面的组织结构图显示了FFIE截至以下日期的 个运营子公司*:
* | 不包括非实质性运营的子公司。FF Hong Kong Holding Limited是一家在香港成立的控股公司子公司。自本协议之日起,乐赛汽车(北京)有限公司,在中国成立的子公司,已拥有无形的业务。 |
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里程碑
FF电动汽车的历史发展和商业化进程中的重大里程碑包括:
● | 2015年,FF完成了第一辆测试骡车,2016年8月完成了完全开发的电动汽车Beta原型。 |
● | 2016年1月,FF在2016消费电子展(CES)上首次亮相FF Zero 1,并获得了FF专有功率逆变器--“FF梯级逆变器”的美国专利。2016年11月,FF获得了加利福尼亚州颁发的自动驾驶车辆测试许可证,允许FF在公共道路上测试自动驾驶车辆,并允许安全司机在场。 |
● | 2017年1月,FF在CES 2017上展示了其豪华电动跨界车FF 91。FF91的测试版原型在2017年的派克斯峰国际爬山比赛中创造了最快的量产电动汽车纪录,用时11分25.083秒。 |
● | 2017年11月,FF与其首轮投资者就其首轮融资达成协议,截至2018年6月,获得了8.0亿美元的毛收入。 |
● | 2018年8月,FF在其位于加利福尼亚州汉福德的制造工厂完成了第一次FF 91的试生产。FF也于2018年1月开始设计FF81项目。 |
● | 2021年1月,Legacy FF、FF Automotive(珠海)有限公司和FF Hong Kong Holding Limited与浙江吉利控股集团有限公司签订合作框架协议,吉利控股同意探索在与FF和浙江吉利的技术许可、合同制造和合资企业中共同投资的可能性,并寻求与合资企业进一步开展业务合作的可能性。与吉利控股的合资和代工项目被搁置。 |
● | 2021年1月,FF宣布与国资委就业务合并达成最终协议,合并后的公司将在纳斯达克上市,股票代码为FFIE。 |
● | 2021年7月,FF宣布完成了之前宣布的与PSAC的合并,合并后的公司更名为Faraday Future智能电气。本公司A类普通股和公募认股权证于2021年7月22日在纳斯达克证券市场挂牌交易,交易代码分别为“FFIE”和“FFIEW”。 |
● | 2021年9月,FF在其位于加利福尼亚州汉福德的工厂的投产前建筑区完成了试点设备的安装。 |
● | 2021年10月,FF在加利福尼亚州汉福德的工厂获得了专门用于试生产制造区域的最终入住证(CO)。 |
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● | 2021年12月,FF开始对汉福德工厂所有剩余的生产区进行基础建设,包括车身、推进装置、仓库和车辆组装。生产区的内部基础工作已经完成,包括电气和管道在内的主要机械系统已经安装,设备安装正在进行中。 |
● | 2022年2月,FF宣布已与MYoung Shin签订合同,生产FF的第二款汽车FF81,SOP计划最早于2024年完成。 |
● | 2022年2月,FF推出了第一款在加利福尼亚州汉福德工厂生产的FF91电动汽车。 |
● | 2022年4月,FF与一家领先的全球电池供应商和锂离子技术创新者签署了FF91的电池组采购协议。FF91电池组将采用最先进的技术,旨在提供卓越的功率、能量和充电速度。 | |
● | 2022年5月,FF在加利福尼亚州汉福德的制造工厂开始安装所有机械、电气和管道系统,以支持设备安装,标志着生产里程碑#5。 | |
● | 2022年5月,FF宣布其旗舰品牌体验中心将位于加利福尼亚州的贝弗利山,游客可以在那里体验该品牌的先进技术、独特的奢华和未来主义的设计。 |
● | 2022年8月,FF宣布赞助并参加2022年8月18日至21日举行的2022年鹅卵石海滩大赛。2022年8月21日,FF的旗舰车型FF 91 EV可供演示骑行,并在概念草坪上特别亮相。 |
● | 2022年9月,FF宣布,终极智能TechLuxury电动汽车FF91 Futurist正式获得美国环保局381英里电动汽车续航里程的强劲评级。 |
● | 2022年11月,FF宣布CARB已将FF 91未来主义者认证为零排放汽车(ZEV)。ZEV计划是CARB高级清洁汽车协调标准的一部分,这些标准控制加州乘用车造成雾霾的污染物和温室气体排放。 |
● | 2022年11月,FF宣布了生产里程碑#6,完成了位于加利福尼亚州汉福德的制造工厂的关键设备安装工作。 |
● | 2022年12月15日,FF主持了一次全球投资者业务更新会议,宣布计划于2023年3月开始生产FF 91 Futurist(受本招股说明书中其他地方披露的各种管理假设的约束)、融资进展和产品升级完成。2023年2月20日,FF宣布将2023年3月30日作为其目标投产日期,前提是及时收到投资者的资金。 |
● | 2023年1月17日,FF宣布,在2022财年第三季度,它与湖北黄冈市政府中国(“黄冈”)达成了一项不具约束力的合作框架协议,以推动FF的美国-中国两地市场战略 。根据《合作框架协议》,FF拟将FF中国总部迁至皇岗,同时保留其位于加利福尼亚州洛杉矶的全球总部。 |
120
合作伙伴计划
2019年7月,公司的某些现任和前任高管通过本公司的大股东FF Global Partners LLC(“FF Global”)建立了一项 安排,他们称之为“合作伙伴计划”。FF Global实益拥有公司完全稀释普通股约15.4%的投票权 。如下所述,合作伙伴计划为某些 公司董事、管理层和员工提供财务福利,根据公司的投资报告政策,他们必须向公司报告这些福利。
合作伙伴计划的目的
合作伙伴计划的目的是帮助公司和FF Global取得成功,包括帮助公司关键员工与公司的使命、利益和经济成功保持一致,将代表FF Global会员利益的单位授予这些个人。我们已被FF Global告知,FF Global的秘书根据以下内容向FF Global管理委员会提供有关拟议奖励的建议:
● | 个人在公司和/或FF Global的职位, |
● | 个人在公司和/或FF Global中的角色的重要性, |
● | 个人对公司和/或FF Global的历史贡献, |
● | 个人对实现公司和FF Global的战略目标的重要性, |
● | 个人在公司员工股票期权计划下的奖励,以及 |
● | 个人现有的FF Global单位持有量。 |
合作伙伴计划下的奖项 过去仅授予本公司或其附属公司的现任或前任员工,FF Global未来可能会决定向与本公司无关联的个人颁发奖项。
根据我们的投资报告政策,我们的管理层成员和其他员工必须报告与他们的投资有关的信息,包括他们在FF Global的利益 。然而,由于董事会对合作伙伴计划没有监督,公司无法评估FF Global根据合作伙伴计划作出的奖励是否激励了公司打算 激励的管理层和员工的行为和活动,或者实际上,合作伙伴计划是否有效地阻碍了公司管理其员工队伍的努力。 例如,作为董事会设立的独立董事特别委员会的一部分,该委员会调查有关公司披露不准确的指控,如下文进一步讨论的那样,现已确定,一名也是合作伙伴计划受益人的公司员工故意干扰特别委员会的调查。尽管公司对该员工进行了纪律处分,但该员工根据合作伙伴计划已获得或预期将获得的奖励可能抵消了公司纪律努力的有效性。
121
获奖条款
根据合作伙伴计划授予的FF Global单位由接受者从FF Global购买。收款方以每年10次的分期付款方式支付购买价格。 收款方有权在财务总监全球管理委员会宣布时,按所有财务总监全球成员未退还的出资比例,按比例获得财务总监全球基金的分配。在某些情况下,包括在终止与FF Global或本公司或其任何附属公司的雇佣关系时,FF Global单位需要赎回 赎回价格,赎回价格一般不低于为该等FF Global单位支付的认购价。
合作伙伴计划的范围
FF Global通知我们,到目前为止,共有34名个人根据合作伙伴计划获得了奖项,18名个人继续持有此类奖项,所有此类奖项的 获奖者均为公司或其附属公司的现任或前任董事或员工。其中一些人是 或曾经是FF Global管理委员会的成员。特别是,我们了解(以下以美元为单位的金额):
● | 卡斯滕·布雷特菲尔德博士,FF的前全球首席执行官和FFIE的前董事成员,在2022年5月之前一直是FF Global管理委员会的无投票权成员,并且之前持有FF Global部门。由于Breitfeld博士于2022年5月自愿从FF Global辞职,以避免任何潜在的利益冲突,Breitfeld博士放弃了他在FF Global的13,000,000个部门。 2022年11月26日,董事会投票罢免Breitfeld博士的全球首席执行官职务,并于2022年12月26日,Breitfeld博士提交了辞呈,立即生效。 |
● | 马蒂亚斯·艾特,我们的产品执行人员高级副总裁,曾在FFIE任职董事,直到2022年6月,他一直是FF全球经理委员会的成员,之前一直持有FF 全球部门。Jia先生的侄子曾是FFIE的助理司库,但在特别委员会调查期间因行为不当而被解雇。2019年6月26日,为了为他收购FF Global子公司以及当时同时向FF Global提供原始本金4,257,791.97美元的贷款提供资金,Aydt先生向梦想日出有限责任公司 (“梦想日出”)发行了一份原始本金为4,624,391.97美元的票据。2021年8月2日,FF Global向Aydt先生偿还了2,071,721.72美元的贷款义务,偿还了Aydt先生对梦想日出先生的相同金额的贷款义务,由梦想日出、FF Global和Aydt先生之间于2022年3月7日签署的、本金为2,186,070.25美元的经修订和重述的票据(“Aydt-FF Global票据”)证明。取代FF Global于2019年6月26日向Aydt先生发出的前一份票据 ,以及于2022年3月7日由Aydt先生向梦想日出发出本金为2,552,670.25美元的经修订及重述的票据(“梦想日出-Aydt票据”),以全面取代由Aydt先生于2019年6月26日向梦想日出先生发出的先前 票据。为了避免他作为FFIE董事的角色因其对FF Global单位的所有权而产生的任何潜在利益冲突,2022年6月,Aydt先生要求FF Global 全部赎回他在FF Global的所有单位。2022年7月8日,FF Global、梦想日出和Aydt先生签订了赎回协议,根据该协议,作为交换,FF Global将全额赎回Aydt先生的所有FF Global单位,并偿还当时FF Global根据Aydt-FF全球票据向Aydt先生承担的所有未偿还贷款义务,但87,742.95美元除外, 代表梦想日出-Aydt票据项下本金金额中366,600美元的应计利息。FF Global承担了Aydt先生当时在梦想日出-Aydt票据项下的全部未偿还贷款义务。截至2023年2月27日,艾特先生欠《梦想日出》的87,742.95美元仍未偿还。2023年3月9日,Aydt先生通知董事会,他打算辞去董事的职务,自董事会确定和任命接替董事的人选后生效。于2023年3月13日,董事会委任 Ms.Li韩填补因艾德先生辞职而产生的董事会空缺。 |
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● | 叶青先生,原外商投资企业董事,原业务发展部副主任兼FF Par,此前持有FF Global Units。 2019年6月26日,为融资其收购FF Global Units以及当时同时贷款给FF Global的本金为1,993,009.01美元,叶青先生向梦想日出发行了本金原值为2,164,609.01美元的票据。于2022年6月13日,FF Global向叶先生偿还了969,742.08美元的贷款义务,偿还了叶先生对梦想日出的贷款义务 ,并于2022年6月13日由FF Global向叶先生发出了本金为1,023,266.93美元的修订重述票据 ,取代了FF Global于2019年6月26日向叶先生发出的全部票据。及于二零二二年六月十三日由叶先生向梦日出发出本金为1,194,866.93美元的修订及重述票据(“梦日出-叶票据”),以取代叶先生于二零一九年六月二十六日向梦日出发出的先前票据 。为了避免他对FF Global单位的所有权对他作为FFIE董事的角色构成任何潜在的利益冲突,叶先生于2022年6月要求FF Global全额赎回他所有的FF Global单位。于2022年6月24日,FF Global、梦想日出及叶先生订立赎回协议,根据该协议,作为交换,FF Global将悉数赎回叶先生持有的所有FF Global单位,并清偿当时FF Global根据Ye-FF Global Note向叶先生提供的所有未偿还贷款,但41,071.17美元代表根据梦想日出-Ye Note项下本金的171,600美元应计利息,FF Global承担了叶先生当时在梦想 日出-叶票据项下的全部未偿还贷款债务。截至2023年2月27日,叶诗文欠《梦幻日出》的41071.17美元仍未偿还。2023年1月25日,叶先生辞去董事会成员职务。叶先生将作为独立承包人继续担任本公司的顾问,直至2023年11月18日,届时双方将相互重新评估关系。 |
● | 罗伯特·克鲁斯,基金会前产品执行主管高级副总裁,之前持有1500,000个基金会全球单位。2022年11月29日,克鲁斯先生从公司辞职。 |
● | 莫垂天,我们的全球执行副总裁总裁,全球用户生态系统负责人,FFIE的董事(2023年1月25日生效),目前持有780,000个FF全球单位。2019年6月26日,莫先生向梦想日出发行了一张本金为2,459,782.96美元的票据,为收购FF Global子公司及同时向FF Global提供原始本金2,264,782.96美元的贷款提供资金。2022年5月,莫先生根据对FF Global治理文件的 修订,将其持有的3,120,000个FF Global单位归还给FF Global。于2022年3月7日,FF Global以1,101,979.63美元偿还了莫先生对梦想日出的贷款义务,并于2022年3月7日由FF Global向莫先生发出本金为1,162,803.33美元的经修订及重述票据作为证明,以取代FF Global于2019年6月26日向莫先生发出的前一份票据,以及日期为3月7日的经修订及重述票据。本金额为1,357,803.33美元,以取代莫先生于2019年6月26日向梦想日出发出的上一份票据。 |
● | 洪饶,我们I.A.I.(互联网,自动驾驶,智能)的副总裁,目前持有100,000台FF Global。 |
● | 除上文所述有关艾德先生及叶先生的贷款外,本公司其他多名现任及前任雇员亦已利用梦想日出借出的资金,购买其于FF Global的子公司,并同时向FF Global提供贷款,包括莫翠田及王Jerry。 |
此外,根据陈学峰先生和FF Global提供的信息,根据双方于2021年1月20日发出的邀请函,如果陈学峰先生认购并支付5,000,000个FF Global单位和2,500,000个绩效单位,则他将成为FF Global 合伙人,认购价目前为每单位0.5美元(可能会根据FFIE的股价进行调整)。
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现场可编程门技术
可变平台架构
FF认为其核心技术能力之一 是其专有的可变平台架构(VPA)。FF的VPA是一款灵活且适应性强的滑板式平台 ,采用一体化底盘和车身的整体式车辆结构。该平台直接容纳电动汽车的关键部件,包括四轮转向、悬挂系统、刹车、车轮、电力推进系统、电子控制单元和高压电池等。这些组件系统中的每一个都是由内部或与供应商合作设计的,并已整合到FF车辆设计中,以期优化性能、高效包装和功能集成。
作为一个集成结构,滑板式平台可以缩短或加长,以允许不同的轴距和电池组大小以及其他选项安装到平台中。 它的设计最多可容纳三个电机,并支持单或双后电机和单前电机。VPA可配置为前轮驱动(“FWD”)、后轮驱动(“RWD”)或全轮驱动(“AWD”)配置。 该平台实现了可扩展的车辆设计,提高了制造灵活性和资本效率,并允许在各代产品中持续改进。它还旨在减少利用该平台的未来车型的开发时间,因为大多数研发和很大一部分碰撞结构都集成到该平台中,并实现了五星级和同等的安全性能。VPA的模块化设计适用于支持消费和商用车市场的多种FF车辆。
推进技术
FF设计了一套集成的动力总成系统,非常适合于FF的模块化VPA,最近已升级到PT Gen 2.0,以进一步增强性能。FF相信,其专利和专利设计的电动总成在马力、效率和加速性能方面提供了竞争优势。
FF梯形变频器
FF电动汽车动力系统中的逆变器 控制整个车辆的高压电流流动,并为电机提供动力,在驾驶时产生扭矩,在制动时向电池组输送能量。逆变器将电池组中的直流电转换为交流电,以驱动永磁电机,并提供“再生制动”功能,从制动中获取能量为电池组充电。FF设计的主要技术优势包括:能够以高效率和低成本(低逆变器损耗,提供98%的逆变器效率) 采用专利的并联IGBT技术在小型物理封装中驱动大电流 ,并可实现高扭矩精度和快速瞬变响应。由于大电流路径中的TAB键,逆变器可以实现高可靠性。监控系统集成到变频器中,以提供增强的安全性。获得专利的FF Echelon逆变器设计为在紧凑、轻便的封装中具有高功率,具有高可靠性和耐用性 ,并可支持多种电机配置。
集成电机驱动单元
FF设计了电动马达驱动单元(包括变速箱)。电气驱动单元与逆变器、变速器和控制单元完全集成在一起,形成了紧凑高效的设计。FF设计的驱动单元具有低噪音和低振动,可以极大地改善驾驶体验。根据每个型号的功率要求,电机可以单独使用,也可以以两个或三个电机配置使用。FF91 Futurist配备了三个集成电力驱动单元(每个单元的设计功率高达350马力),预计可提供1,050马力和12,510牛顿米(Nm)的扭矩。FF相信,其电力驱动单元设计在性能方面领先于许多竞争对手,因为其专利、先进的封装、定子-转子设计和独特的逆变器布局。
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互联网、自动驾驶和智能(I.A.I.)
FF采用业界领先的汽车 级双芯片计算系统,运行Android Automotive操作系统。FF的I.A.I系统建立在增强的Android汽车代码库上,并随着谷歌平台的每一次发布而升级。FF的车辆设计具有软件OTA 功能,允许车辆中的软件和应用程序进行无线更新和升级,以提供持续的增强功能。 车辆设计为始终连接到FF的信息云。当有可用的固件或软件更新时, FF的云会向车辆推送更新消息,通知司机安排更新。升级将以无线方式下载到车辆、安装并启用,包括固件、操作系统、中间件和应用程序的更新。FF获得专利的 Future OS操作系统允许多个用户通过FF 91系列登录,根据用户的云 基于FFID配置文件准备用户的首选项。
对于自动驾驶,FF的Level 3自主驾驶就绪系统(“ADAS”)将通过结合FF自身以及行业合作伙伴的应用程序提供多种ADAS功能。FF计划将资源投入到自动驾驶的研发中,并计划与合作伙伴合作,在未来的骇维金属加工和城市驾驶以及停车方面提供全面的自动驾驶能力。
FF的人工智能系统可以主动 学习用户的偏好、习惯、娱乐和导航习惯,并将它们与用户的唯一FFID(FF 专有用户ID)相关联。FFID提供独特的FF用户配置文件,确保整个FF生态系统的一致体验,因为用户 从一个座位到另一个座位,甚至从一辆车到另一辆车。FF车辆计划的车载信息娱乐系统的无缝设计和界面将提供多种人机界面(HMI)选项,并为车辆中的每个座位提供个性化的用户体验 。基于Android的增强用户体验平台支持无缝访问第三方应用。 FF的专利智能聚合引擎可以从多个视频应用中拉取内容,并在单个区域显示内容,消除了访问多个应用的需要。智能推荐引擎可能集成在特定的FF系列中 通过多个视频应用程序了解每位乘客或司机的数字媒体偏好,并提供个性化推荐。 用户识别功能通过面部或语音识别嵌入到每个座位中,以提供一套个性化内容 和偏好。
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电气/电子(“E/E”)架构
FF设计了第一代FF 车辆系列(FF 91),采用以域为中心的E/E架构,在实现架构灵活性和最大性能效率的同时,显著降低了整体系统的复杂性和重量。以域为中心的E/E架构将跨五个核心高性能域控制单元(DCU)整合域功能,DCU用于管理、计算和处理推进、底盘、自动驾驶、车身和IoV(车联网信息娱乐系统)的控制。FF可变平台架构的E/E架构能够支持随着先进自主系统的发展而与其无缝集成所需的电源和通信需求。所有FF的DCU都将支持OTA更新和数据收集。
FF产品
FF已经开发了广泛的专有技术组合,这些技术将嵌入和集成到FF车辆中。FF未来五年的B2C乘用车管道包括FF91系列、FF81系列和FF71系列。除了乘用车,FF还计划利用其VPA生产智能最后一英里交付(“SLMD”)车辆,以应对高增长的最后一英里交付机会。
乘用车
三个乘用车系列中的每一个都计划以两种不同的配置 。所有乘用车将共享以下共同品牌的“DNA”:
● | 智能、互联网和连通性; | |
● | 现代设计:造型; |
● | 卓越的驾驶体验:领先的动力、性能和续航里程; |
● | 个性化用户体验:空间、舒适度和互联网体验。 |
FF91系列旗舰产品将定义FF牌的DNA。这一DNA将延续到FF81和FF71系列。在高端,每个系列的未来主义配置都将被设计为将核心品牌价值推向最大。凭借这一品牌DNA,FF相信其产品将在设计、驾驶体验、室内舒适性、连接性和用户体验方面领先于各自细分市场的竞争对手。
FF91
FF的旗舰车型FF91的轴距为3,200毫米(126英寸),旨在成为E系/公务车/全尺寸或F系/全尺寸豪华车领域的高性能豪华电动汽车。基于某些管理假设,包括及时收到2,840万至4,840万美元的额外资金(这些资金已作为第六修正案的一部分得到保证),以及股东 批准将FFIE的A类普通股授权股份从8.15,000,000股增加到1,690,000,000股的提议,将总授权股份从900,000,000股增加到1,775,000股,这是在2023年2月28日举行的股东特别会议上获得的 ,在加利福尼亚州汉福德的加州工厂及时完成关键设备安装和调试工作 ,满足我们供应链要求的供应商, 某些费用削减和支付的实施和有效性 延迟措施,以及及时和成功的测试和认证,FF预计FF 91 Futurist将于2023年3月底开始生产,4月初下线,并预计在2023年4月底之前开始向用户交付。请 参考“风险因素-与FF的业务和行业相关的风险-FF的车辆正在开发中 并且FF的第一辆车的交付已经并可能继续经历重大延误用于讨论与预期生产和交付相关的风险和不确定性。
126
FF认为,FF91系列代表了电动移动性的“新物种”,它结合了高性能、精确的操控、豪华乘用车的舒适性和智能、互联的用户界面,为司机和乘客提供了独特的移动体验。它利用了FF的专有VPA,这是一种内部设计和设计的滑板式平台结构。该集成平台 在整体车辆结构性能、安全性和操控性方面提供了可衡量的改进。FF91采用多电机配置和全轮驱动系统。顶部配置(FF91 Futurist) 配备三个电动马达(一个在前面,两个在后面),可为所有四个车轮提供1,050马力和12,510 Nm的扭矩。这使得FF91 Futurist在后部有扭矩矢量 ,以增强车辆的动力学和稳定性。其全轮驱动系统提供更大的牵引力控制以及精确的动力分配。这项技术旨在从0到60英里每小时提供2.27秒的卓越加速和安全性。
FF91系列的可变平台架构 包含落地式电池,以及FF专有逆变器、FFEchelon逆变器和集成电动马达驱动单元。电池、逆变器和驱动单元这三个元件都支持实现381英里的EPA续航里程。预计FF91的充电功率最高可达200千瓦。FF计划通过FF的自营商店和FF合作伙伴商店和展厅提供充电解决方案。
FF 91旨在为包括驾驶员和乘客在内的所有车辆用户提供一流的体验,强调个性化和舒适性。在驾驶员舒适度方面, 有六个驾驶员专用屏幕,包括超大平视显示器和超薄仪表盘。中心信息显示 支持用户手指滑动屏幕上的手势。可重新配置的3D触摸方向盘允许用户 进一步配置。FF 91是一款互联设备,具有语音优先的用户界面和开放的第三方应用生态系统 ,可提供身临其境的音频、视频和媒体体验。车内嵌有11个显示屏,拥有超过100英寸的高分辨率观看区域。这些包括业界首个17英寸的前排乘客屏幕和27英寸的后排乘客显示屏, 允许乘客在FF91行驶时播放他们最喜欢的电影、电视节目和现场体育赛事,而不会让司机分心。 语音优先基础可以同时实现多种自然命令,促进舒适性(包括空调、座椅位置和车门)、工作效率(包括文本、电子邮件和电话)、娱乐(包括媒体播放列表和内容搜索) 和到达目的地(包括改进的搜索和导航)。连接由超级移动AP提供支持, 由最多三个5G调制解调器组成,实现聚合的高网速和多运营商的大覆盖,实现高吞吐量和持续覆盖。人工智能系统和FFID的使用(通过每个座位的面部识别自动加载) 提供从座位到座位和车辆到车辆的个性化用户体验。前排乘客和后排乘客将有单独的音响区(后期制作和交付),允许前排乘客和后排乘客分别收听他们各自的音频内容,声音干扰最小。FF91 Futurist的豪华内饰设计还在后排配备了“零重力”座椅 (拥有业界领先的48.9英寸后腿空间和60度倾斜)。这款车还将提供水疗模式,包括个性化的座椅位置、通风、按摩设置、灯光动画和环境音效。
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对于自动驾驶,FF91预计将配备一系列摄像头、传感器和激光雷达。一旦自动驾驶软件解决方案得到验证和发布,FF预计其 自动驾驶系统将提供多项骇维金属加工自动驾驶和停车功能,并通过随着时间的不断学习, 将 实现自动代客停车--车辆可以自动导航停车场,找到停车位 并自行停车。最终,自适应学习可以允许司机在离开车辆后使用应用程序停车和召唤车辆。
FF 91将采用支持SAE Level 3的自动驾驶系统,通过将FF自身以及合作伙伴的应用相结合,该系统将提供多种ADAS功能。 FF计划投入资源进行自动驾驶研发,并计划与合作伙伴合作,在未来的骇维金属加工和城市驾驶以及停车方面提供全面的自动驾驶能力。
FF91 Futurist目前的起步价估计为180,000美元(具体定价将在每辆车交付时间临近时细化和敲定)。
128
129
FF81
FF81系列是FF计划的第二款车型,面向D级或E级车的高端大众市场。FF81将在FF专有的VPA上设计和建造,使超过60%的通用部件能够从FF91结转。此外,为FF81开发的部件可以回溯到FF91系列。在不同车型之间共享大量公共部件,创造了规模经济并降低了成本。
FF81旨在提供强调个性化的优质用户体验 。FF81计划采用高性能计算和下一代连接,具有语音优先的用户界面和开放的第三方应用生态系统。它还具有集成的自动驾驶功能和相关的硬件功能,包括摄像头、雷达、超声波传感器和可选的激光雷达。
预计FF81 Futurist将与特斯拉S/X、宝马X5和路虎运动型等车型竞争。
FF71
FF计划推出的第三款乘用车FF71系列,预计将是一款尺寸更紧凑的联网电动汽车,目标是C段或D段的大众市场。 FF71的设计将把全连接和先进技术整合到更小的车辆尺寸中。在及时获得足够的资金后,FF将开始设计和开发FF 71系列。
预计FF71 Futurist将与保时捷Macan、宝马X3和捷豹i-Pace等车型展开竞争。
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商用车
智能最后一英里递送(“SLMD”)
FF计划通过利用其为FF乘用车开发的专有技术提供专门制造的智能最后一英里送货车辆,构建量身定制的SLMD配置 以满足准确的客户需求,无论是车队提供商还是最后一英里送货部门,同时减少开发时间和成本。
FF针对高级连接和用户体验的技术解决方案非常适合SLMD市场,该市场的快速增长正在推动对日益复杂的解决方案和功能的需求 。这些功能可能包括:
● | 用于下一代机队管理的高级连接和远程信息处理; |
● | OTA升级能力; |
● | 在触摸屏上集成第三方应用程序; |
● | 环绕式摄像机可提高能见度;以及 |
● | 配备了3级就绪的自主和面向未来的能力。 |
SLMD的自适应模块化设计支持以最少的额外时间或投资增加 个用例(公用事业、交易员等)。
制造战略
FF计划在其位于加利福尼亚州汉福德的制造工厂生产FF91系列汽车,预计年产能为10,000辆。FF将在汉福德制造厂进行类似于传统车辆制造设施的 操作,如车身组装、喷漆作业、最终车辆组装和FF91的线终检测。FF打算让其车辆工程和制造团队相互协作,以简化反馈循环,以实现快速的产品改进和质量改进,并将广泛利用虚拟制造 模拟方法来验证操作和改进制造流程。
对于生产FF 91的额外产能(即对于FF 81,FF计划将直接车辆生产外包给其在韩国的合同制造合作伙伴,因为FF相信外包 将减少资本投资,加快其生产和交付FF 81的市场战略,同时提供灵活性以扩大产量以满足需求水平的好处 。FF可以将FF 71的生产外包给其在韩国的合同制造合作伙伴 或在中国或其他地方的制造合作伙伴。这些计划与FF的混合、灵活制造战略相一致。 有关FF制造设施的更多信息,请参阅以下标题下的讨论:-设施。 有关FF与韩国MYoung Shin的合同制造和供应协议的更多信息,请参阅下面标题下的讨论 -主要协议和伙伴关系.”
131
车辆的销售、交付和服务
截至目前,FF尚未售出任何电动汽车 。FF计划采用直销模式,利用线上和线下的混合存在来推动销售。基金会的线下销售网络将由基金会体验中心和基金会合作伙伴拥有的体验中心组成。自营体验中心 有望建立FF品牌知名度,而FF合作伙伴拥有的体验中心预计将扩大销售和分销网络 ,而不需要FF进行大量资本投资。
FF最近宣布,其第一个旗舰体验中心将设在加利福尼亚州的贝弗利山,该公司目前正在寻找第二个美国地点。FF预计 将在美国和中国开设其他公司运营的体验中心。这些地点将作为FF电动汽车车型的体验式展厅,并将提供销售、售后服务和充电服务。FF合作伙伴拥有的门店和展厅将支持 FF的线上到线下销售模式、车辆交付、充电服务和其他用户操作。
所有购买交易将通过FF的网站或移动应用程序在线处理,而FF合作伙伴将支持该流程(包括演示驱动和提供车辆信息),并根据收入分享模式和所提供的地区和/或服务获得补偿。访问FF.com 的用户可以直接在线购买车辆,并可以选择他们最近的FF体验中心或FF合作伙伴运营的体验中心 和展示厅进行支持。前往FF合作伙伴运营的体验中心的客户将得到工作人员的支持,并被引导到FF.com 进行购买。FF认为,一旦建立了FF车辆的声誉,用户熟悉了FF车辆, 很可能会有越来越多的车辆销售过程完全在网上完成。这将进一步释放线下容量,并 潜在地提高FF合作伙伴运营的体验中心的生产率。由于FF将监督车辆的交付,因此FF门店和FF合作伙伴运营的体验中心和展厅都将能够以轻资产的方式运营。
FF合作伙伴拥有的体验中心和展厅将是FF车辆维修的优先网络,可能包括维修、维护和车身服务。 FF还将与选定的第三方服务中心签订合同,以确保覆盖范围,并将根据用户需求部署移动服务车。 为提高其服务能力,FF的销售子公司FF Eco Sales Company LLC已聘请Somit Solutions并计划 聘请Cox Automotive为FF售后系统和运营提供支持。Somit Solutions将开发支持所有售后要素所需的基础系统,例如保修、部件目录、维修手册系统。考克斯汽车预计将支持FF售后服务运营,如航运物流,以及利用考克斯广泛的服务中心网络。此外,FF用户将受益于FF联网的远程服务平台,该平台可以解决大多数服务问题,执行远程诊断和OTA更新,执行人工智能和预测性维护,并将能够为车辆用户提供实时服务和 维修状态更新。
FF供应商
FF与北美、欧洲和亚洲的信誉良好的供应商建立了合作伙伴关系。FF已经为FF91的所有关键部件选择并安装了供应商。FF的目标是从FF认为信誉良好和可靠的供应商那里获得系统、组件、原材料、零部件、制造设备和其他供应和服务。
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知识产权
FF在车辆工程、开发和设计领域拥有强大的能力,并开发了许多专有系统和技术。截至2023年2月27日,FF已获得约660项专利(其中约三分之一在美国获得,不到三分之二在中国获得,其余在其他司法管辖区获得)。这些专利授予了包括Faraday Future、Faraday&Future、FF Automotive(中国)有限公司、乐卡汽车智能技术(北京)有限公司和乐视生态车(浙江)有限公司在内的多个FFIE实体。FF打算继续就其技术提交更多专利申请。FF的专利技术涵盖UI/UX、动力总成、ADAS、车身、硬件/软件平台和底盘。主要专利包括FF的逆变器组件、集成驱动器和电机组件、为内部永磁体(“IPM”)电机和无缝车辆访问系统生成电流指令的方法和设备。这些关键专利将于2035年或2036年到期。
主要协议和伙伴关系
与韩国明信建立战略合作伙伴关系
2022年2月,FF U.S.与韩国汽车制造商和零部件供应商MYoung Shin Co.,Ltd.(“MYoung Shin”)签订了一份最终的合同制造和供应协议,以生产该公司的第二款汽车--FF 81。该协议的初始期限为自FF81开始生产起计九年。根据该协议,明信将保持足够的制造能力,并根据公司的预测和采购订单向FF供应81辆汽车。FF和MYoung Shin将分别制造和供应特定的FF 81部件,MYoung Shin将在制造和组装FF 81车辆时使用这些部件。
与吉利控股的潜在合作伙伴关系
2020年12月,FF U.S.与浙江吉利控股集团有限公司(“吉利控股”)签订了一份不具约束力的谅解备忘录,吉利控股也是 定向增发的认购人,根据该备忘录,双方考虑在工程、技术、供应链和合同制造等多个领域进行战略合作。
2021年1月,传统基金会、基金会汽车(珠海)有限公司和基金会香港控股有限公司与浙江吉利控股集团有限公司 签订了合作框架协议,根据协议,吉利控股同意探索在技术许可、合同制造 以及与基金会和珠海的合资企业方面共同投资的可能性,并寻求与合资企业进一步开展业务合作的可能性。与吉利控股的合资和代工项目被搁置。
2021年9月7日,根据日期为2021年1月11日的《知识产权许可协议》(于2021年9月7日补充),本公司一次性向吉利控股的子公司、也是PIPE融资认购人的联空支付了5,000万美元,用于支付联空拥有的非独家、永久、不可撤销和可再许可的平台使用许可,即吉利许可。吉利平台是一款电动汽车底盘,该公司计划将其用于未来电动汽车车型的开发和生产。
售后服务
FF U.S.已聘请Somit Solutions支持 开发基本的售后服务系统(美国和中国),计划聘请考克斯汽车公司支持售后服务 (仅限美国),并已聘请Salesforce(仅限美国)按照政府机构的要求交付和服务FF 91,并 支持交付和服务第一款FF 91的关键路径,以与公司的用户行程保持一致。
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与黄冈市达成战略协议
2023年1月17日,FF宣布,在2022财年第三季度,它与湖北黄冈市政府中国(“黄冈”)达成了一项不具约束力的合作框架协议,以推动FF的美国-中国双本土市场战略。根据《合作框架协议》,FF拟将FF中国总部迁至皇岗,同时保留其位于加州洛杉矶的全球总部 。根据合作框架协议,双方将在投资、科技创新、产业转型、区位和政策等方面贡献各自的优势。预计 黄冈将积极协助基金会进行产业布局和资源配置,并提供资金和政策支持。 基金会中国总部预计将由黄冈市政府引导基金、产业基金和基金会共同出资。
设施
FF租赁了其所有设施。下表列出了截至2022年12月31日,FF主要设施的位置、大致规模、主要用途和租赁期限:
位置 | 近似值 大小 (大楼) 在广场上 英尺 |
主要 使用 | 租赁 过期 日期 | |||||
加利福尼亚州加德纳 | 146,765 | 全球 总部、研发、办公室 | 2027年4月30日 | |||||
加利福尼亚州汉福德 | 1,100,000 | 制造业 | 2027年12月31日 | |||||
加利福尼亚州贝弗利山庄 | 10,511 | 零售 | 2032年8月31日 | |||||
加利福尼亚州圣何塞 | 30,260 | 办公室 | 2025年3月31日 | |||||
加利福尼亚州加德纳 | 12,650 | 办公室 | 2027年3月31日 | |||||
北京,中国 | 31,653 | 行政服务、研发、战略规划 | 2023年12月14日 | |||||
上海,中国 | 2,799 | 行政服务、研发、战略规划 | 2023年7月19日 | |||||
上海,中国 | 16,458 | 行政服务、研发、战略规划 | 2027年7月15日 |
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FF正在整修汉福德的制造设施。 该工厂计划有一个车身车间、一个油漆车间、一个零部件制造厂和一条装配线。汉福德制造厂占地约110万平方英尺,建成后预计将有能力支持每年10,000辆汽车的生产。
人力资本管理与资源
截至2023年2月27日,FF在全球拥有586名员工 。FF的大部分员工从事研发及相关工程、制造和供应链职能。为了保持目前的现金状况,考虑到FF的财务状况和市场状况,FF可能会实施额外的裁员。
未来,FF可能会为其目标车辆的生产和交付增加额外的招聘 。FF的目标员工通常拥有在声誉良好的原始设备制造商、软件、互联网、消费电子和人工智能公司以及一级汽车供应商和工程公司工作的丰富经验. FF没有经历过任何停工,并认为其与员工的关系 良好。FF的任何员工都不受集体谈判协议的约束,也不受工会代表的约束。
FF团队由来自不同行业背景和国籍的经验丰富的人才组成,他们的共同目标是创造高度创新和独特的产品。如果适用,FF的人力资本资源目标包括识别、招聘、留住、激励和整合现有和其他 员工。基金会致力于ESG的原则,致力于建设一个更安全、更清洁的世界。我们拥有多元化的员工队伍, 致力于保持最高的道德和行为标准。
政府法规、计划和激励措施
FF所在的行业受到广泛的环境法规的约束,随着时间的推移,这些法规变得更加严格。除其他事项外,FF遵守的法律法规包括车辆尾气和危险材料的储存、搬运、处理、运输和处置,以及环境污染的补救。在国际、区域、国家、省和地方各级遵守此类法律法规对FF继续运营的能力至关重要。
适用于基金会的环境标准是由基金会所在国家/地区的法律法规、监管机构采用的标准以及颁发给基金会的许可证和许可证制定的。这些来源中的每一个都会进行定期修改,并包括FF预计将越来越严格的要求 。违反这些法律、法规或许可证和执照可能会导致大量行政、民事甚至刑事罚款、处罚和命令停止任何违规操作或进行或支付纠正工作的费用。在某些情况下,违规行为还可能导致暂停或吊销许可证或执照。
《车辆安全及测试规例》
FF车辆将受且必须遵守由国家骇维金属加工交通安全管理局(“NHTSA”)建立的众多法规要求,包括 所有适用的美国联邦机动车安全标准(“FMVSS”)。作为制造商,FF必须自行认证其车辆 在美国销售前符合所有适用的FMVSS。有许多FMVSS将适用于FF车辆,例如耐撞性要求、碰撞避免要求和电动汽车要求(例如:限制电解液溢出、电池保持性和在某些碰撞测试后避免触电)。FF未来的车辆必须完全符合所有适用的FMVSS。此外,正在考虑对几个FMVSS进行监管变更,而且FF必须遵守所有此类FMVSS法规。
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除了FMVSS,FF还将被要求 遵守NHTSA管理的其他联邦法律,包括公司平均燃油经济性(CAFE)标准、 防盗法要求、消费者信息标签要求、关于保修索赔的预警报告要求、现场报告、死亡和伤害报告以及外国召回和业主手册要求。FF还必须遵守《汽车信息和披露法案》,该法案要求汽车制造商披露有关制造商的建议零售价、可选设备和定价的某些信息。此外,这项法律允许包括由环保局确定的城市和骇维金属加工评级,以及由美国国家公路交通安全局确定的碰撞试验评级。
在美国以外销售的FF车辆将受到类似的外国安全、环境和其他法规的约束。如果这些法规和标准与美国适用的法规和标准不同,FF将重新设计和/或重新测试其车辆。例如,欧盟已经制定了新的审批和监督规则 ,要求国家当局在每个欧盟成员国销售车辆之前,必须证明其遵守了更高的安全规则、排放限制和生产要求 ,这些规则最初于2020年9月1日推出,而且由于英国最近退出欧盟,这些规则还存在监管不确定性,这些规则将如何影响英国的销售。 这些变化可能会影响新汽车功能在欧洲的推出。在中国销售的FF车辆将由国家认证认可管理委员会指定的认证机构进行强制性产品认证。此外,对于获准在中国生产和销售的FF车辆,需要将FF车辆添加到中国的《车辆制造商公告》和工业和信息化部发布的产品中,证明符合 相关安全技术要求和其他条件,包括《新能源汽车制造商和产品准入管理规则》和《乘用车制造商和产品准入管理规则》,并通过工信部审查。
电池安全和测试法规
FF的电池组必须符合强制性的 运输可能在运输中构成风险的“危险物品”的规定,包括锂离子电池,并受管道和危险材料安全管理局发布的规定的约束。(“PHMSA”)。 本条例基于《联合国关于危险货物安全运输示范条例的建议》和相关的《联合国手册》 测试和标准。这些物品的运输方式各有不同,如远洋轮船、铁路、卡车、 或空运。FF将完成其电池组的适用运输测试,以证明其符合适用的法规。 FF在其高压电池组中使用锂离子电池。FF电池组的使用、存储和处置受联邦法律的监管。FF将与第三方电池回收公司签订协议,回收FF的电池组。
环境信用
对于FF零排放车辆的生产、交付和投入使用,FF可根据旨在激励此类活动的某些政府计划 获得可交易的积分。FF可能会将FF未来的信用出售给汽车公司和其他受监管实体,他们可以使用信用 来遵守排放标准和其他监管要求。根据美国环保局的轻型汽车温室气体排放标准,FF可能会产生二氧化碳排放额度,可出售给传统的内燃机汽车制造商。2021年12月30日,美国环保局发布了2023-2026年车型年新的温室气体排放标准,将标准的严格性从1.5%加速到5-10%。这些标准 包括电动汽车销售的二氧化碳排放抵免乘数,美国环保署预测,这些标准将导致电动和插电式混合动力汽车在2026年之前拥有约17%的市场份额。同样,2022年8月25日,加州空气资源委员会批准了高级清洁汽车II规则,该规则修订了加州现有的零排放车辆法规 ,要求从2026年车型开始增加零排放车辆数量,到2035年车型年增长到轻型乘用车向电动汽车100%过渡。根据联邦和加利福尼亚州的法规,由于车辆制造商需要满足年度排放或零排放车辆销售要求或购买相应的补偿信用,FF可能会获得可销售的 监管信用。在美国和国外的其他监管制度下,FF也可能获得类似的燃油经济性和清洁燃料积分。
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美国环保局的排放和认证
美国《清洁空气法》要求FF获得美国环保局颁发的合格证书或加州CARB颁发的加州行政命令,以证明FF车辆符合所有适用的排放要求。在《清洁空气法》的 标准所涵盖的州销售的车辆必须持有合格证书。在采用加州更严格的排放控制标准的州销售的车辆需要CARB行政命令,这些标准与在这些州销售的新车和发动机有关。采用环保局批准的加州标准的州也承认CARB关于汽车销售的行政命令。除加利福尼亚州外,还有17个州已经或正在采用更严格的加州标准,包括纽约州、马萨诸塞州、佛蒙特州、缅因州、宾夕法尼亚州、康涅狄格州、罗德岛州、华盛顿州、俄勒冈州、新泽西州、马里兰州、弗吉尼亚州、特拉华州、科罗拉多州、明尼苏达州、内华达州、弗吉尼亚州、弗吉尼亚州和新墨西哥州。FF最近获得了FF91的CARB认证,并实现了EPA认证的381英里的续航里程。从2026年开始,FF还必须满足加州零排放车辆的数据标准化要求,该要求指定了必须通过扫描工具设备提供给车主的所需车辆和电池数据。
监管--自动驾驶
美国没有关于自动驾驶车辆安全的联邦法规;但是,NHTSA已经制定了推荐的指南。美国某些州对自动驾驶车辆有法律限制,其他许多州也在考虑这些限制。这种拼凑的许可要求增加了FF车辆的法律复杂性 。在欧洲,某些车辆安全法规适用于自动驾驶制动和转向系统,某些条约也限制了某些更高级别的自动驾驶车辆的合法性。自动驾驶法律法规预计将在美国和其他国家的多个司法管辖区继续发展,并可能对FF开发的自动驾驶功能产生限制 。
汽车制造商和经销商监管
美国州法律规范汽车的制造、分销和销售,通常要求机动车制造商和经销商必须获得许可证,才能将汽车直接销售给该州的消费者。FF将需要为其自营的体验中心和服务中心获得经销商许可证(或同等许可证)并从事销售活动,而某些州的合作伙伴将通过合作伙伴拥有的体验中心和展厅提供服务来提供支持。FF U.S.已获得加利福尼亚州的经销商许可证,能够在美国各地销售汽车。
在中国,汽车供应商和经销商 需要领取营业执照,并通过中国商务主管部门运行的全国汽车流通信息管理系统备案和更新相关信息。此外,根据《汽车销售管理办法》,汽车供应商和经销商销售符合国家有关规定和标准的汽车、零部件和其他相关产品,经销商应以适当的方式明确标明汽车、零部件和其他相关产品的价格和营业场所的各项服务收费标准,未经明确说明,不得以更高的价格销售产品或收取其他费用。
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竞争
FF已经经历并预计将继续经历来自几家公司的激烈竞争,特别是随着运输行业越来越多地转向低排放、零排放或碳中性解决方案。许多老牌和新的汽车制造商已经进入或宣布了进入替代燃料和电动汽车市场的计划。许多主要的汽车制造商,如特斯拉、保时捷、梅赛德斯、劳斯莱斯和奥迪,今天都有电动汽车可用。其他目前和未来的汽车制造商也在开发电动汽车,如蔚来、小鹏汽车、理想汽车、Lucid Motors、Canoo和菲斯克等。此外,几家制造商还提供混合动力汽车,包括插电式版本。FF直接与其他瞄准高端市场的纯电动汽车公司竞争,同时也在较小程度上与传统OEM提供的中高端市场的新能源汽车(“NEV”)和内燃机(“ICE”)汽车竞争。FF认为电动汽车市场的主要竞争因素包括但不限于:
● | 定价; |
● | 技术创新,最近通过PT Gen 2.0得到加强; |
● | 车辆性能、质量、安全和可靠性; |
● | 空间、舒适度和用户体验; |
● | 服务和收费选择; |
● | 设计、造型和室内材料;以及 |
● | 制造效率。 |
FF相信,在这些因素的基础上,它将在与竞争对手的竞争中占据有利地位。然而,与FF相比,FF当前和潜在的大多数竞争对手都拥有更多的资金、技术、供应链、制造、营销和其他资源。他们或许能够将更多的资源部署到其电动汽车的设计、开发、制造、供应链、分销、推广、销售、营销和支持上。此外,与FF相比,FF的 竞争对手也可能拥有更高的知名度、更长的运营历史、更低的材料成本、更大的销售队伍、更广泛的客户和行业关系以及其他资源。
法律诉讼
FF可能会不时卷入正常业务过程中产生的法律程序。在过去,当FF因面临现金限制而未能支付逾期付款时,FF曾卷入与承包商和供应商的诉讼 ,其中某些款项已通过2019年4月29日成立的供应商信托解决 。作为向供应商信托提供应收账款的交换条件,参与供应商必须避免 就任何逾期付款提出法律索赔,并不得对提交给供应商信托并由供应商信托接受的任何应付款行使补救措施 。FF的供应商和承包商持有总计约1.161亿美元的逾期应付款,向供应商信托贡献了 应付款,以换取供应商信托的权益。某些FF供应商和承包商最终还获得了供应商信托中与未来将提供的商品和服务订单相关的约840万美元的权益。 在2020年9月至10月期间,FF向供应商信托支付了总计450万美元,从而使供应商信托持有的逾期本金和采购订单总额减少到约1.366亿美元。在2020年第四季度,供应商信托 同意修订关于履行供应商信托权益的协议,以允许将供应商信托的权益转换为与业务合并相关的PSAC股权。于2021年6月,财务及供应商信托进一步 同意让供应商信托的权益持有人在完成业务合并后选择收取合共1,000万元现金,这将按美元对美元的基础减少向该等持有人发行的股权数目 ,以清偿其于供应商信托的权益。在业务合并结束时,供应商信托的权益持有人中有53人选择参与1,000万美元的现金分配,供应商信托的剩余权益已通过将权益转换为A类普通股并在业务合并结束时支付现金的方式结算。
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此外,FF的中国子公司参与了中国的32起诉讼或纠纷,其中中国子公司为被告,以及一起中国实体为原告的纠纷, 已收到胜诉判决。几乎所有索赔都源于这些子公司的正常业务过程,涉及租赁合同、第三方供应商或供应商或劳资纠纷。在涉及FF中国子公司的纠纷中,各方索赔的金额及其应计罚款约为1140万美元。
2021年12月23日,美国加利福尼亚州中央区的美国地方法院对公司及其现任首席执行官、现任首席财务官、现任首席产品和用户生态系统官、Legacy FF的首席财务官以及PSAC的联席首席执行官提起了一项可能的集体诉讼,指控其违反了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)(“假定的集体诉讼”)。2022年3月7日,任命以下个人为主要原告:Byambadorj Nomin、郝国军、王培浩和叶申涛。同日,沃尔夫·霍尔登斯坦和波美兰茨律师事务所被任命为联席首席律师。主要原告于2022年5月6日提交了修改后的起诉书。2022年7月5日,被告提出动议,驳回修改后的起诉书。经过双方的简报和对动议的听证,2022年10月20日,地区法院发布了裁决,部分驳回和部分批准了公司的驳回动议。法院认定,除其他事项外,原告就2021年就Legacy FF收到的关于FF91车辆14,000项保留的某些陈述提出的违反1934年《证券交易法》第10(B)、14(A)和20(A)条的索赔充分。然而,地区法院也认定,原告未能就关于FF91车辆的预期生产和交付时间表的陈述提出充分的索赔。 地区法院的驳回是无害的,并批准了修改申诉的许可。2023年1月6日,原告 宣布再次修改他们的起诉书,试图证实被地区法院驳回的索赔。因此,除经司法驳回的申索外,本公司及其他被告应于2023年2月20日作出答辩的经修订申诉即为经修订的申诉 。该公司继续声称 诉讼没有法律依据,并表示打算积极为诉讼辩护。鉴于法律诉讼的早期阶段,不可能预测索赔的结果。
2022年3月8日和3月21日,加州中心区的美国地区法院提起了推定的衍生品诉讼,指控其违反了1934年的《证券交易法》和各种普通法索赔。2022年4月8日,这两起衍生品诉讼合并。2022年5月24日,合并的衍生品诉讼被搁置,等待驳回推定的集体诉讼的动议得到解决。此外,2022年4月11日和25日,特拉华州美国地区法院提起了涉嫌违反1934年《证券交易法》和各种普通法索赔的推定衍生品诉讼。这些诉讼旨在代表公司对公司众多现任和前任高级管理人员和董事提出索赔。此外,2022年6月14日,向特拉华州衡平法院提交了经核实的股东集体诉讼,指控该公司、其现任全球首席执行官、前首席财务官 和现任首席产品和用户生态系统官违反受托责任(进一步讨论)。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“)。2022年9月19日,特拉华州衡平法院对FFIE提出了一项经过核实的申诉,试图迫使股东召开年度会议。最后,2022年9月21日,特拉华州衡平法院对FFIE、PSAC的联席首席执行官和独立董事以及PSAC的某些第三方顾问提出了经核实的股东集体诉讼,指控他们违反受托责任 ,并协助和教唆所指控的违规行为,涉及导致业务合并的披露和股东投票 。鉴于法律程序的早期阶段,不可能预测索赔的结果。
此外,2022年9月19日,FFIE的间接股东FF Global向特拉华州衡平法院提起诉讼,要求将Susan Swenson女士和Brian Kllicki先生从董事会除名。2022年9月27日,根据协议负责人 ,此案在不构成损害的情况下被驳回。在签署协议负责人后不久,FF Global开始向公司提出额外要求,这些要求 超出了协议负责人预期的条款范围,涉及公司管理层 报告体系和某些治理事项。2022年9月30日,FF Global指控该公司实质性违反了协议负责人的精神。本公司相信其已遵守协议负责人的适用条款,并对任何相反的描述提出异议。此类纠纷分散了管理层和董事会的资源,代价高昂。不能保证本公司与FF Global之间的此纠纷或任何其他纠纷不会导致诉讼。2022年10月3日,Swenson女士和董事会成员Scott Vogel先生向董事会递交辞呈,立即生效。2022年10月3日,Jordan Vogel先生在收到根据Mutual 发布的补充新闻稿后,也提交了从董事会辞职,从2022年10月5日起生效。2022年10月28日,布莱恩·科罗里基先生向董事会递交辞呈,立即生效。
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在特别委员会完成调查之后,本公司及其部分董事和高级管理人员已收到大量电子邮件,来自一群自称“员工告密者”的人,以及自称是本公司当前投资者的各种个人和实体。这些通信包括各种指控(例如,某些董事 合谋为了个人利益将公司推入破产程序),以及要求进行某些组织和治理改革 。本公司聘请了一家独立的律师事务所对这些指控进行彻底的独立外部调查。 独立调查发现,所有这些指控都没有根据。2022年9月,董事会的某些成员 收到了人身暴力和死亡威胁,FF已将其转交适当的执法当局,包括州和地方警察、联邦调查局、美国证券交易委员会、美国司法部和相关国际当局。基金会打算与执法部门合作,最大限度地调查和支持对任何被发现参与任何威胁或暴力行为的人的起诉。
2022年10月20日,基金会收到美国证券交易委员会的传票,要求基金会出示与基金会与森云国际有限公司交易有关的某些文件。基金会已完全遵守并打算继续完全遵守传票。
在截至2022年9月30日的9个月内,本公司与原告 就违反租约的法律纠纷达成和解,被指定为共同被告,要求赔偿包括与租约相关的未付租金、未来未付租金、未付费用和未付税款,共计 640万美元。根据和解协议,本公司同意于2022年1月以现金支付180万美元,并于2022年10月额外支付340万美元外加5%的利息,并在共同被告未能于2022年1月支付款项的情况下,承担和解的剩余部分120万美元的责任。2022年1月,本公司支付了180万美元的初步和解款项,并免除了120万美元的债务。2022年10月26日,原告向加利福尼亚州高等法院提出动议,要求执行圣克拉拉县的和解协议,不寻求实质性的额外损害赔偿。2022年12月22日,法院批准了原告强制执行和解的动议。原告于2023年1月3日向双方送达了进入订单的通知。2023年1月19日,法院作出判决,金额约为350万美元,并发出执行令。2023年2月9日,公司支付了约360万美元,其中包括全额支付未决判决 和应计利息。此外,公司还代表一名受保障的共同被告支付了约20万美元,与从该受保障的共同被告的银行账户中扣押的资金有关。公司预计将收到此类赔偿 在释放此类扣押后退还给公司的款项。
2023年1月20日,该公司的一家汽车供应商提起诉讼,指控该公司违反了与该供应商的合同,并拒绝为该供应商提供的电子、工装、工程和设计服务付款。供应商要求获得890万美元的胜诉判决。 鉴于法律诉讼的早期阶段,无法预测索赔的结果。
除本文所披露的以外,FF目前不是任何法律程序的一方,而该法律程序的结果如果被确定为对FF不利,则合理地 预计将对FF的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
可执行性
我们目前的某些业务是通过我们的全资子公司在中国进行的。此外,我们的一名现任董事和我们的全球首席执行官是中国居民。 这些人的全部或大部分资产位于美国以外的中国。因此, 可能无法在美国或中国以外的其他地方向这些人员送达法律程序文件。此外,对于 中国法院是否会承认或执行美国法院根据美国或其任何州证券法的民事责任条款对我们或类似的董事提起的判决,或者是否有权听取基于美国或其任何州的证券法对我们或此类董事提起的原创诉讼,存在不确定性。请参阅“风险因素- 与FF在中国的运营相关的风险-根据美国或其他外国法律,在中国对我们和我们的管理层进行法律程序服务、进行调查、收集证据、执行外国判决或提起原创诉讼可能会有困难。 .”
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管理
下表列出了截至2023年3月22日有关负责监督业务管理的董事和高管的某些信息。
名字 | 年龄 | 职位 | ||
亚当(欣)和 | 50 | 董事会临时主席(1)(2)(3)* | ||
陈雪峰(XF) | 47 | 董事全球首席执行官(4)** | ||
贾跃亭 | 49 | 创始人兼FF的首席产品和用户生态系统官 | ||
蕴涵 | 49 | 首席会计官兼临时首席财务官 * | ||
翠田莫 | 48 | 全球执行副总裁总裁,董事用户生态系统和全球负责人* | ||
马蒂亚斯·艾特 | 65 | 高级副总裁,产品执行 | ||
洪饶 | 51 | 总裁副局长,内务部 | ||
查德·陈 | 39 | 董事(1)(2)* | ||
Li韩 | 49 | 董事* | ||
杰生 | 39 | 董事(1)(3)(4)* | ||
孙克新 | 47 | 董事(2)(3)* |
* | 何氏(新)先生获委任为董事会临时主席,自2022年10月3日起生效。 |
** | 陈学峰(XF)先生于2022年11月27日被任命为全球首席执行官,并于2022年12月27日被任命为董事董事会成员。 |
*** | 韩韵女士于2022年10月22日获委任为本公司首席会计官兼临时首席财务官,自2022年10月25日起生效。 |
**** | 陈嘉德先生于2022年10月27日获委任为董事董事会成员。2022年12月18日,杰生先生被任命为董事董事会成员。2022年12月27日,孙珂女士被任命为董事董事会成员。崔天莫先生于2023年1月25日获委任为董事会董事董事。Ms.Li韩于2023年3月13日被任命为董事董事会成员。 |
(1) | 审计委员会委员 |
(2) | 提名及企业管治委员会委员 |
(3) | 薪酬委员会委员 |
(4) | 财务与投资委员会委员 |
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行政人员及董事
亚当(欣)何先生根据协议负责人,于2022年9月23日被任命为 董事会成员。请参阅“-与FF Top和FF Global达成治理协议“ 了解更多信息。何亚明(新)先生已获委任为董事会临时主席,自2022年10月3日起生效。何先生自2012年5月起担任《财富》全球500强企业万达集团在美国的附属公司万达美国投资控股有限公司的首席财务官,并自2020年6月起担任专业多元化网络公司(纳斯达克代码:IPDN)的首席执行官。 在此之前,何先生于2019年3月至2020年6月担任专业多元化网络公司的首席财务官和董事会审计委员会主席。2021年2月至2022年2月,何先生担任董事和审计委员会主席、纳斯达克上市公司宝盛集团有限公司董事会主席。他还担任过董事的独立董事,iFresh Inc.和Energy Focus Inc.的董事会都在纳斯达克上市。2010年至2012年,他担任在纽约证交所上市的鑫苑置业公司的财务总监,该公司是一家顶级的大型、优质住宅房地产项目开发商。在此之前,何先生曾在纽约安永会计师事务所担任审计师,并在Chinatex Corporation和一家建筑公司担任过各种职务。他是国际金融高管协会的成员,以及芝加哥中国总商会董事的执行董事。何先生在北京中央财经大学获得税务理学学士和硕士学位,并在新泽西州塞顿霍尔大学获得会计学理学硕士学位。他是一名注册会计师,曾在中国和纽约州任职。
何先生凭借其丰富的上市公司经验以及审计和财务经验,完全有资格在董事会任职 。
陈学峰先生(XF)自2022年11月27日起被任命为全球首席执行官,并于2022年12月27日被任命为董事会成员。他在2021年3月至2022年11月26日期间担任FF首席执行官-中国,之前从奇瑞捷豹路虎汽车有限公司(奇瑞捷豹路虎)加盟FF,奇瑞路虎是英国汽车制造商捷豹路虎和中国汽车制造商奇瑞汽车的合资企业。他在2018年至2021年2月期间担任联合销售机构首席执行官中国、联合销售机构执行副总裁总裁和执行副总裁总裁以及奇瑞集团总裁助理。在此之前,他曾在奇瑞捷豹路虎担任过多个职位,包括2013年至2014年担任质量主管,2015年担任首席财务官,2017年担任研发副总裁总裁(首席技术官)。在2013年至2015年11月担任高管 制造副总裁期间,陈学峰先生带领并组建了制造团队、物流供应链团队和质量体系团队,在18个月内在中国建成了奇瑞捷豹路虎世界级生产基地,并提前3个月交付了在中国制造的第一款路虎车型。在2015年3月奇瑞捷豹路虎首次交付用户后的三年内,陈学峰先生在中国领导了五款新路虎和捷豹车型的生产和交付,树立了行业豪华车的标杆。陈学峰先生还主持了奇瑞捷豹路虎新能源战略的规划和实施,以及电池组装厂和组装厂的规划。在陈学峰先生的任期内,他主持了樱桃捷豹路虎发动机厂的规划和建设,奇瑞捷豹路虎的汽车产能从13万辆扩大到20万辆,为奇瑞捷豹路虎的混合动力和电动汽车战略铺平了道路。陈学峰先生还曾于2009年10月至2013年1月担任长安福特马自达公司董事/董事项目经理 ,并于2005年4月至2009年10月担任福特马自达经济型轿车平台B2E平台项目高级经理。2004年1月至2005年4月在澳大利亚福特汽车公司担任电气设计工程师, 2002年至2003年12月在重庆长安福特马自达汽车公司担任电气产品开发工程师。陈学峰先生于1999年毕业于武汉理工大学汽车设计与制造专业学士学位,2016年毕业于汽车工程专业硕士学位。陈学峰先生目前在长江商学院攻读工商管理硕士学位。
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陈学峰先生具备丰富的汽车行业行政管理经验,以及他在FF的经验,并担任FF中国子公司的首席执行官,因此他完全有资格担任董事会成员。
贾跃亭先生是FF的创始人 ,自2019年9月以来一直担任FF的首席产品和用户生态系统官。2003年,贾跃亭创立了新加坡上市公司Xbell Union 通信科技(北京)有限公司,开发并推出了中国的第一个移动视频流媒体软件系统。2004年,贾跃亭创立了视频流媒体网站乐视。2011年,贾跃亭创立了乐视控股有限公司(“乐视”),这是一家互联网生态系统科技公司,业务领域包括智能手机、智能电视、智能汽车、互联网体育、视频内容、互联网金融和云计算。2014年,贾跃亭创立了FF,并在2019年9月之前一直担任该公司的首席执行官。贾跃亭定义并领导团队创建了FF 91。作为首席产品和用户生态系统官,贾跃亭负责监管产品创新、战略和定义;互联网、人工智能和自动驾驶;用户体验、用户获取和用户运营方面的活动,并将 直接向FF董事会汇报。贾跃亭完成了Shan西安大学企业管理硕士课程 ,并参加了由长江商学院、哥伦比亚大学商学院、IMD和伦敦商学院联合举办的中国首席执行官课程。
韩云女士于2022年10月22日被任命为FF的首席会计官兼临时首席财务官,自2022年10月25日起生效。韩云女士之前是罗密欧电力公司(纽约证券交易所代码: RMO)的高级副总裁兼首席会计官,该公司是一家在2021年7月至2022年10月期间为电动汽车和储能解决方案设计、工程和制造锂离子圆柱形电池组的公司。在此之前,韩韵女士于2019年至2021年担任临床阶段生物技术公司免疫生物(纳斯达克:IBRX)副总裁兼免疫生物公司财务总监,负责美国证券交易委员会财务报告以及全周期 运营和总账会计工作。在加入免疫生物股份有限公司之前,韩云女士拥有自己的会计事务所--韩会计专业公司。在2017年至2019年韩女士领导韩氏会计期间,她曾担任过Parsons Corporation的IPO 顾问、美国联合教育服务公司的首席财务官以及Palisade Investment,LLC的财务报告主管。韩韵女士的职业生涯始于普华永道会计师事务所(“普华永道”),在那里她为各种审计客户提供服务,并于2004年至2017年在普华永道全国办公室担任技术会计顾问,最后在普华永道担任高级经理。韩云女士拥有南加州大学莱文塔尔会计学院会计学学士学位,是一名注册会计师。
崔天莫先生自2018年8月以来, 担任FF全球执行副总裁总裁和全球用户生态系统负责人,并于2023年1月25日被任命为董事会成员。莫先生在管理全球互联网科技公司的营销和销售职能方面经验丰富。在加入FF之前,莫先生在趋势实验室有限公司工作,该公司是莫先生于2018年1月创立的。2017年9月至2018年1月,莫先生担任提供线上和线下支付解决方案的香港上市公司EFT Solutions Limited(HKEx:8062.)的总裁 。2013年至2017年,莫先生担任乐视集团首席营销官和乐视亚太区首席执行官。莫先生于2010年至2013年担任魅族科技有限公司全球销售和市场副总裁总裁。莫先生于香港专业教育学院取得屋宇设备工程高级文凭 ,并于瑞士国际商业学院取得工商管理行政硕士学位。
根据莫先生在全球科技公司的管理和销售经验,他完全有资格担任董事会成员 。
马蒂亚斯·艾特先生自2022年12月13日起担任FF产品执行高级副总裁高级副总裁,自2019年11月起担任FF业务开发和产品定义高级副总裁总裁,负责FF业务从业务销售、技术许可和战略合作的业务发展,领导未来产品的产品战略,并自2021年7月起担任董事会成员。Aydt先生从2021年7月起担任董事会成员,直到他的辞职于2023年3月13日生效。Aydt先生曾在FF担任过多个领导职务,包括产品执行部高级副总裁、车辆工程副总裁总裁和车辆总工程师兼硬件架构负责人。艾德先生在汽车行业拥有丰富的经验。在2016年7月加入FF之前,艾德先生于2015年1月至2016年5月担任观致汽车车辆工程副总裁总裁,2006年至2014年在麦格纳斯太尔担任多个职位,包括麦格纳斯太尔中国的分公司经理和项目管理主管 。Aydt先生在Fachhochschule Ulm-Hochschule für Technik获得理学学士学位。
Ms.Li韩于2023年3月13日被任命为
董事会成员。自2022年1月以来,Ms.Li·韩一直担任专注于Web3技术的全球投资公司Mirana Corp.的总法律顾问。2021年6月至2021年12月,她担任加密货币交易平台字节跳动金融科技有限公司的总法律顾问。Ms.Li·韩于2018年3月至2021年5月担任国际律师事务所O‘Melveny&Myers LLP的合伙人。
Ms.Li·韩是O’Melveny的合伙人,O‘Melveny代表Legacy FF(公司的全资子公司)、
凭借她丰富的法律和合规经验,Ms.Li·韩完全有资格在董事会任职,包括她作为多家实体的总法律顾问和 作为国际律师事务所合伙人的背景。
洪饶先生自2015年4月以来,一直担任FF的互联网、自动驾驶、智能(I.A.I.)副总裁总裁,负责技术创新、产品和技术路线图、系统架构、软件和人工智能等方面的工作。在加入FF之前,Rao先生于2007年10月至2015年3月在播思科技担任联合创始人兼首席技术官,并于2003年至2007年在摩托罗拉担任多个工程领导职位。Rao先生拥有亚利桑那州立大学工商管理硕士学位、北京理工大学电气工程理学硕士学位和上海科技大学电气工程理学学士学位。
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陈嘉德先生根据FF最高投票协议的最高修正案,于2022年10月27日被任命为 董事会成员。请参阅“某些关系和相关的 个人交易-某些关系和相关的人交易-公司-由FF Top Holding LLC和Season Smart Limited签署的投票协议了解更多信息。他是Yoka|Smith,LLP(“Yoka Smith”)律师事务所的合伙人,自2012年以来一直在那里执业。Chad Chen先生代表国内和跨国客户处理诉讼和非诉讼事务 。陈嘉德先生的诉讼实践包括在商业和商业纠纷中代表企业客户、产品责任抗辩和集体诉讼抗辩。他的非诉讼业务包括合同管理、商业交易咨询 ,并在与地方、州和联邦机构(包括美国财政部、美国商务部、美国国际贸易委员会和各种税务机构)打交道时担任外部总法律顾问。在加入Yoka Smith之前,查德·陈先生在一家替代能源公司的内部工作,并是Collins+Collins,LLP(前身为Collins, Muir+Stewart LLP)的合伙人。他在加利福尼亚州洛杉矶西南法学院获得法学博士学位,并在加州大学欧文分校获得经济学和政治学文学学士学位。
凭借在各种法律和合规事务中为企业客户提供咨询服务的丰富经验,陈嘉德先生完全有资格在董事会任职。
杰生先生自2022年12月18日起担任董事会成员 。盛先生目前是FF Global运营与财务董事主管,他自2022年6月以来一直担任该职位。FF Global通过其子公司FF Top是该公司最大的股东。2018年10月至2022年6月,盛先生担任董事航空燃料(欧洲)有限公司副董事总经理,该公司是新加坡交易所上市公司中国航空 石油(新加坡)有限公司(“中航油”)的全资子公司,而中国航空则是 中国国家航空燃料集团有限公司的控股子公司, 中国是财富500强企业,也是中国最大的国有航空燃料供应商,集中国航空燃料的采购、运输、储存、质量管理、销售和上机服务于一体。从2008年10月至2018年10月,盛先生担任北美燃料公司财务主管董事,该公司也是中航油的全资子公司,从事航空燃料采购,供应喷气燃料,并在北美从事通用航空业务。盛先生于2008年在埃塞克斯大学获得会计和金融经济学硕士学位。
基于他在运输行业的丰富领导经验和物流知识,盛先生完全有资格在董事会任职 。
孙克女士自2022年12月27日起担任董事会成员 。Ms.Sun于2020年8月至2022年6月担任福建省电动汽车原装制造商--裕多新能源汽车有限公司首席财务官中国。2017年9月至2019年5月,Ms.Sun担任独立财务顾问,并协助HoloMatic Technology Ltd.的筹资工作,HoloMatic Technology Ltd.是一家初创公司,正在通过与中国主流OEM共同开发硬件和软件来开发3级自动驾驶。2016年6月至2017年12月,Ms.Sun任香港联交所上市公司北汽股份有限公司(“北汽”)投资者关系部副总裁总裁。北汽集团是《财富》全球500强企业集团北京汽车集团有限公司的OEM子公司。2016年9月至2017年9月,Ms.Sun还担任北汽集团董事会秘书。在此之前,Ms.Sun曾在多家中国公司担任过多个领导职务,包括一家中国互联网公司,一家在纳斯达克上市的全球媒体集团,以及一家中国电信运营商。Ms.Sun毕业于大连海事大学国际金融法专业,获学士学位。她还持有上海证券交易所颁发的董事会秘书证书 和中国资产管理协会颁发的基金资格证书。
基于Ms.Sun在上市公司财务和治理、电动汽车制造和科技公司方面的丰富经验,她完全有资格在董事会任职。
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我们的任何董事或高管之间没有任何家庭关系。
与FF Top和FF Global达成的治理协议
如先前披露,自2022年6月起,本公司与其最大股东FF Global就股东协议的各项条款(当时生效)发生纠纷,包括涉及FF Global将其指定人士从董事会除名的权利。于2022年9月23日,本公司 与FF Global及FF Top订立主管协议,据此,自2022年9月23日起,本公司(A) 将董事会人数由九人增加至十人,(B)委任Adam(Xin)何先生填补因增加董事会人数而产生的空缺,直至股东周年大会为止,(C)委任何先生为董事会审核委员会及提名及企业管治委员会的成员,及(D)同意于股东周年大会前不会将何先生从上述两个委员会中剔除。根据《协议负责人协议》,自2022年9月27日起,FF Top和FF Global在特拉华州衡平法院和/或其各自控制的任何附属公司提起的、点名本公司 或其任何董事或高级管理人员的所有诉讼,均在不影响其利益的情况下被驳回。
根据2023年1月13日签订的经修订的股东协议修订的《负责人协议》,本公司、FF Global和FF Top同意以下事项:
● | 公司执行主席苏珊·斯文森女士辞去了公司所有非董事职位以及所有董事会领导和董事会委员会职位,因为公司收到了1,350万美元的资金,立即可供公司一般使用(这笔资金是在2022年10月27日向Senyun提供首批1,000万美元的SPA票据后获得满足的)。双方还商定,斯文森女士此后将不再在本公司寻求或接受新的非董事职位; |
● | 原FF转型委员会的重组,这是一个管理委员会,将讨论公司正在进行的业务事项(该委员会将没有任何决策权),并由公司全球首席执行官(陈学峰先生)、创始人/首席产品和用户生态系统官兼董事会创始人顾问(贾跃亭先生)、临时首席财务官(韩韵女士)、代理总法律顾问和其他应FF转型委员会成员不时邀请的高级领导团队成员组成;Jerry·王先生(财务总监)被授予委员会观察员地位,但须遵守某些惯例的保密和保密协议;和 |
● | 在符合某些条件的情况下,根据经修订的股东协议,这些条件被视为已满足: |
● | 公司将在特拉华州法律以及适用的纳斯达克和美国证券交易委员会要求允许的最早日期召集、召开、召开和完成年度会议。 |
● | 董事会规模将减至7名成员 ,董事将在年会上选举产生; |
● | 下列人士将获提名参加董事会选举,并列入董事会于股东周年大会上推荐的候选人名单 (根据目前的董事会组成):(A)本公司全球行政总裁(现任陈学峰先生),(B)由FF Top选出的四名董事,其中至少两名将为独立董事,及(C)由何志平先生、陈镇德先生及莫翠田先生(“遴选委员会”)组成的委员会选出的两名独立董事 。对于 任何推选委员会成员可提名的董事候选人,这些候选人将被纳入这一过程,最终决定由推选委员会做出 ; |
● | 未经遴选委员会同意,未经遴选委员会同意,于股东周年大会上,于 协议负责人(根据目前董事会组成,何先生除外)的日期,没有重新提名现任董事;及 |
● | 斯文森女士和布莱恩·科罗里基先生辞去本公司董事职务。双方亦同意(I)Swenson女士及Kllicki先生其后将不会寻求或接受重新委任、重新提名或连任董事会成员,及(Ii)彼等辞任董事会成员后,其席位将留空至股东周年大会(这将导致本公司在股东周年大会前拥有一个八人董事会)。 |
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2022年10月3日,Swenson女士和董事会成员Scott Vogel先生递交了辞呈,立即生效。2022年10月3日,Jordan Vogel先生也提交了辞呈,自2022年10月5日起生效,因为他收到了根据相互发布的补充新闻稿 (如下所述)。2022年10月28日,布莱恩·科罗里基先生向董事会递交辞呈,立即生效。
关于协议负责人,本公司于2022年9月23日与FF Global、其执行委员会成员 及其受控关联公司、FF Global的受控关联公司(包括FF Top)以及公司董事及其 受控关联公司(统称为“释放方”)订立了相互释放(“相互释放”)协议,据此,释放方同意相互释放债权并解决他们之间的各种事宜。包括截至双方发布之日(包括该日)为止(包括该日)本公司董事担任董事、员工、高级管理人员或经理期间所产生的任何差异,但惯例例外情况除外。
2022年12月15日,李柳先生向董事会提出辞呈,辞呈于2022年12月18日生效。2022年12月18日,Mr.Liu辞职后,捷胜先生被任命为董事会成员,即日生效。2022年12月25日,Edwin Goh先生提出从董事会辞职,辞职于2022年12月26日生效。2022年12月27日,吴作栋先生辞职后,孙可女士被任命为董事会成员,立即生效。根据经修订的股东协议,盛先生及Ms.Sun为FF Top的指定人士。2022年12月26日,Carsten Breitfeld博士提出辞呈,辞职立即生效。 2022年12月27日,陈学峰先生被任命为董事会成员,立即生效。 2023年1月20日,叶青先生提出辞呈,辞职立即生效。在2023年11月18日之前,叶先生将继续作为独立承包商担任本公司的顾问,届时双方将相互重新评估 关系。于2023年1月25日,崔天莫先生获委任为董事会成员,于叶先生辞职后即时生效。2023年3月9日,马蒂亚斯·艾特先生向董事会递交辞呈,自董事会提名并批准董事的继任者后生效。2023年3月13日,根据提名和公司治理委员会的建议,董事会 任命Li·韩填补因艾德先生辞职而出现的董事会空缺。
由于上述治理和解和最近的其他事态发展,董事会的组成已发生重大变化,并可能继续发生变化。请参阅“风险因素 -与FF的业务和行业相关的风险-FFIE董事会的组成已发生变化,并可能进一步变化“ 此外,由于这些发展,贾跃亭先生和FF Global加强了他们对本公司本已重大的影响力。请参阅“风险因素-与FF的业务和行业相关的风险-贾跃亭和FF Global,在贾先生具有重大影响力的情况下,有能力控制公司的管理、业务和运营,并且 可能以与公司的业务或财务目标或战略不一致的方式使用这种控制,或者 在其他方面与公司的利益不一致。”
在签署协议后不久,FF Global开始向本公司提出额外要求,这些要求超出了协议负责人 预期的条款范围,涉及(其中包括)本公司的管理报告线和某些治理事项。2022年9月30日,FF Global指控该公司实质上违反了协议负责人的精神。本公司相信其已 遵守协议负责人的适用条款,并对任何相反的描述提出异议。
2022年10月22日,本公司与FF Top签订了《FF Top投票协议》的《FF Top修正案》。根据FFTop修正案,鉴于第三修正案下SPA票据到期日的延长, FFTop(除其他事项)重申其根据FFTop投票协议的承诺,将投票赞成其持有的FFIE有表决权股票的全部股份,赞成根据2022年11月3日举行的FFIE股东特别会议上的融资文件,批准(就纳斯达克上市规则 的目的而言)发行合计超过FFIE已发行和已发行普通股总数19.99%的股份的建议。FF Top根据《FF Top修正案》承担的义务以以下条件为条件:(I)不迟于2022年10月27日任命陈镇德先生(或替代被提名人,视情况适用) 为董事会第四任被委任人(前提是,就《纳斯达克》独立性规则以及法律合规和刑事合规而言,陈镇德先生或替代被提名人 必须合理地被董事会提名和公司治理委员会接受)(但如果董事会提名和公司治理委员会不能合理地接受陈镇德先生,然后,将允许FF Top提名另一名个人进入董事会);及(Ii)董事会主席何亚当新先生就若干额外的管治及管理事宜直接与FF Top的代表进行建设性的 接触,并在董事会主席酌情决定的范围内,将该等事宜交由全体董事会讨论及表决。2022年10月27日,陈嘉德先生被任命为董事会成员。2022年10月28日,布莱恩·科罗里基先生向董事会递交辞呈,立即生效。请参阅“某些关系和关联人交易- 某些关系和关联人交易-公司-由FF Top Holding LLC和Season Smart Limited签署的投票协议了解更多信息。
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此类纠纷分散了管理层和董事会的资源 并且代价高昂。不能保证本公司与FF Global之间的这一或任何其他纠纷不会导致诉讼。 见“风险因素-与FF的业务和行业相关的风险-与我们股东的纠纷代价高昂且令人分心。”
根据修订后的股东协议,公司、FF Global(仅限于协议负责人的修订)和FF Top同意以下事项:
● | FF Top有权提名四名指定人参加董事会选举 直到第一次连续至少365天停止实益持有至少21,333,530股普通股的日期为止 ,该金额可在修订后的股东协议之日之后的任何股票拆分、反向股票拆分或其他类似公司行动中进行调整(“最低股份金额”)。 在FF Top终止提名四名指定人的权利后,FF Top将继续有权提名不少于董事会董事总数乘以公司普通股和其他证券的总投票权的指定人数 ,该公司普通股和其他证券一般有权投票选举由FF Top及其关联公司实益拥有的公司董事。除以截至选举董事的任何本公司股东大会的记录日期,当时已发行的普通股 的总投票权,四舍五入到下一个完整的董事。经修订的股东协议亦要求本公司采取一切必要的 行动(定义见经修订的股东协议),以促使委任一定数目的FF Top指定人士加入董事会的任何委员会,而该等委任人士须符合FF Top有权向董事会指定的董事人数与董事会董事总数的比例 ,惟须根据美国证券交易委员会的适用规则及规例及适用的上市规则准许该等指定人士在该等委员会任职 。只要FF Top有权提名四名任命人,FF Top的指定人就必须包括 两名独立董事,并且本公司在任何时候都必须促使董事会包括足够数量的非FF Top指定人的独立董事,以遵守适用的上市标准,除非并直至公司成为相关上市交易规则下的“受控公司”。 FF Top有权随时填补董事会因死亡、残疾、退休、免职、 FF Top的任何指定人员未能当选或辞职。此外,FF Top有权在任何时间、不时至 时间罢免FF Top的任何指定人选,并有独家权利提名一名替代提名人来填补因此而产生的任何空缺 。本公司应尽其合理最大努力,在法律允许的最大范围内采取或安排采取一切“必要行动”(定义见经修订股东协议),以根据经修订股东协议填补该等空缺或进行该等撤职。董事会提名及企业管治委员会将根据经修订股东协议所载准则,经董事会提名及企业管治委员会根据经修订股东协议所载准则,对FF Top的指定人士(股东周年大会指定人士除外,其委任须受经修订股东协议修订后的协议主管管辖)的委任 或选举提名进行 或提名。如果FF Top的任何指定人选未能在公司 股东大会上当选,则应FF Top的书面要求,公司应立即扩大董事会规模,增加的席位数量应等于FF Top的非选举任命人数。且FF Top拥有填补因这种扩展而产生的一个或多个董事会空缺的专有权(但填补该空缺的个人不得与未能当选的FF Top指定人相同,但不影响FF Top在任何其他情况下重新指定未当选的指定人为FF Top指定人的权利)。而FF Top的该等新委任人士应于其根据经修订股东协议所载的相关准则及程序获批准或视为获批准后,由董事会立即委任 为董事会成员。在紧接董事会扩大后的第一次股东大会之前(并自该日起生效),董事会应安排将董事会人数减至七人。 此项董事会扩张权将于 公司每股B类普通股的投票权(根据经修订及重订的章程)为每股二十票时停止生效。 |
● | 未经FF Top事先书面同意,不得增加董事会规模,同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟(如果董事会规模的任何变化会导致董事会成员中由FF Top指定的成员比例或百分比减少,则FF Top拒绝同意是合理的)。 |
● | 在公司的股票市值达到30亿美元之前,公司同意不被视为公司上市所在证券交易所的规则所界定的“受控公司”。 |
● | 本公司同意配合FF Top就任何该等质押、质押或授予所拥有的本公司任何普通股提出的任何书面要求,包括以令该等贷款人合理满意的形式及实质向贷款人交付函件协议(可包括本公司就该等贷款人行使补救措施所达成的协议),并在适用法律(定义见经修订股东协议)的规限下,指示转让代理转让任何该等普通股,但须受质押、质押或授予存托信托公司设施的规限,且无限制图例。 |
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● | FF Top已通知公司,预计以下提议将提交给公司股东批准。应FF Top的书面请求(“修订请求”),本公司应在提出修订请求之日起合理年限(无论如何不得少于七年)内举行的每次本公司股东年会及特别大会上提交修订及重订章程以纳入下文所述各项修订(“章程修订”)的具约束力建议,并在每次该等会议上建议赞成该等章程修订,并在每次该等会议上使用信誉良好的委托书征集支持该等章程修订的委托书。每项宪章修正案的格式要求为:FF Top应合理行事,批准: |
● | 修订及重订章程第4.5(A)节(及任何其他适用条文,如有),以规定(I)本公司B类普通股的投票权为每股10票,于本公司股东批准有关修订后立即生效;及(Ii)本公司B类普通股的投票权应在本公司达到合资格股权市值后立即由每股10票增加至每股20票(以30亿美元取代“合资格股权市值”定义中的200亿美元)。 | |
● | 修订经修订及重订的章程第6.1节(及任何其他适用条文,如有),以规定FF Top有权提名、撤换及/或替换根据经修订股东协议有权提名的FF Top指定人,并对公司注册证书作出所需的符合规定的更改,以使根据特拉华州法律以书面同意方式行事的权利具有法律效力。 | |
● | 进一步修订经修订及重订的章程第6.1节(及任何其他适用条文,如有),以规定只要FF Top继续持有至少32,640,300股普通股(该数目可因2023年1月13日后的任何股份拆分、反向股份拆分或其他类似公司行动而调整),则本公司股东有权以书面同意方式行事,并签署以下文件:(A)在所有有权就该建议投票的股东与(B)FF Top出席的大会上,通过该建议所需的股东人数。 | |
● | 进一步修订经修订及重订的章程,以规定经修订及重订的章程或经修订及重订的附例赋予FF Top的任何权利不得修订,除非(A)董事会一致通过及(B)(I)本公司所有已发行及已发行普通股三分之二的持有人作为一个类别一起投票及(Ii)本公司大部分已发行及已发行B类普通股的持有人作为单独类别一起投票。 |
如果,当FF Top首次提交修订请求时, 公司的下一次年度会议计划在该请求日期后120天以上举行(或公司已就公司下一次年度股东大会邮寄了最终的委托书),公司应迅速 召开股东特别会议,审议章程修订并对其进行表决,并履行上述董事会的相同建议和征求 义务。在收到修改请求后,公司还应与FF Top合作,按照FF Top合理要求对章程进行合乎情理的修改,以使其与《宪章》修正案保持一致。
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● | 本公司已同意,在没有FF Top事先书面同意的情况下,不会根据纳斯达克上市规则第5635(D)条(在不实施其第5635(F)条的情况下)进行任何交易或一系列需要股东投票的交易或一系列关连交易,而书面同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。该同意权于(A)本公司B类普通股投票权由每股一票转换至每股十票及(B)FF Top不再实益拥有至少相等于最低股份数额的若干普通股的首日(以较早者为准)届满。 |
● | 本公司已同意,根据经修订股东协议的实施,不论SPA有何相反规定,SPA下的投资者均有权在任何时间及以任何条款与FF Top就该投资者持有的任何普通股股份订立任何投票协议或授予投票委托书,而本公司应采取任何必要或期望的进一步行动,以全面实施前述规定(包括但不限于,不可撤销地放弃本公司可能拥有的任何权利,以根据SPA或其他方式限制任何该等人士加入任何该等投票协议或投票委托书,并仅在所需范围内修订SPA)。SPA的每一方都是经修订的股东协议中上述条款的第三方受益人,并且可以执行该条款;但是,允许本公司和FF Top在未经任何第三方受益人同意的情况下单独采取行动,以书面形式修改该条款。 |
● | FF Top同意在考虑该提议的下一次公司股东大会上投票表决其实益拥有的所有普通股,赞成将公司A类普通股的法定股份从8.15亿股 增加到16.9亿股(由于2023年1月13日之后的任何股票拆分、反向股票拆分或其他类似的公司行动,该数字可能会进行调整)(因为该会议 可能会延期或延期)。FF Top还同意,在公司根据上述规定获得股东批准增加A类普通股数量之前,不会转让、转换或以其他方式采取任何可能导致 将任何B类普通股转换为公司A类普通股的行动。该提议于2023年2月28日在公司股东特别会议上获得批准。 |
● | FF Top发布并放弃了它或任何其他“FF Top Party”(即,FF Top、FF Peak Holding LLC、特拉华州有限责任公司、Pacific Technology Holding LLC、特拉华州有限责任公司、FF Global及其每一家关联公司、以及他们各自的继承人和受让人)可能对公司和公司各方(如下所述;该等索赔,“FF Top索赔”)可能产生的与2022年9月23日之后但在经修订的股东协议(“FF Top Release”)签署之前的任何时间发生的事项有关的任何和所有索赔。FF Top Release不会(I)免除在2022年9月23日或之前存在但没有根据本公司、FF Top、FF Global Partners LLC及其其他各方之间的日期为2022年9月23日的特定相互免除而解除的任何FF Top债权或权利(“先前免除”)或(Ii)一方面免除一个或多个FF Top当事人与一个或多个公司当事人之间的任何协议下(或终止)的任何索赔或权利(包括但不限于经修订的股东协议、协议负责人和先前免除)。 |
● | 本公司还免除并放弃了其或任何其他“公司当事人”(即本公司和本公司的每一家受控关联公司,目前担任董事或本公司或其任何受控关联公司的管理团队的每一名个人,以及上述任何一项的各自继承人和受让人)可能就2022年9月23日之后但经修订的股东协议签署之前的任何时间发生的任何事项对FF Top Party提出的任何和所有索赔;条件是,公司新闻稿不会(I)免除在2022年9月23日或之前存在但没有根据先前免除而解除的任何索赔或权利,或(Ii)免除(或终止)一方面一个或多个FF Top当事人与一个或多个公司当事人(包括但不限于修订的股东协议、协议负责人和先前免除)之间的任何协议下的任何索赔或权利。 |
149
董事会组成
董事会根据特拉华州法律的规定指导本公司的业务和事务的管理,并通过董事会及其常务委员会的会议进行业务。 董事会由七名成员组成,所有成员均在股东周年大会上竞选连任,任期为一年,直至 他们的继任者被正式选举并符合资格,或直至他们较早去世、辞职或被免职。2023年3月9日,马蒂亚斯·艾特先生向董事会递交辞呈,自董事会提名并批准接替董事的人选后生效。于2023年3月13日,根据提名及公司管治委员会的建议,董事会委任Li韩填补因艾德特先生辞职而出现的董事会空缺。
根据于二零二二年九月二十三日生效的协议负责人 ,董事会将其规模扩大至十人,委任Adam(Xin)He先生填补因董事会规模增加而产生的空缺 ,并在满足协议条件的情况下,计划于股东周年大会上将董事会规模缩减至七人。2022年10月3日,三名董事会成员递交了辞呈。Susan Swenson女士和Scott Vogel先生递交了他们从董事会的辞呈,立即生效,而Jordan Vogel先生在收到根据相互发布的补充新闻稿后提交了辞呈,从2022年10月5日起生效。2022年10月28日,Brian Kllicki先生递交了从董事会辞职,立即生效。
2022年11月26日,董事会任命陈学峰先生为全球首席执行官,自2022年11月27日起生效。陈学峰先生接替了Carsten Breitfeld博士,后者于2022年11月26日被董事会免去全球首席执行官职务,并于2022年12月26日向董事会提出辞呈,辞职 立即生效。
2022年12月15日,李柳先生向董事会提出辞呈,辞呈于2022年12月18日生效。2022年12月18日,Mr.Liu辞职后,捷胜先生被任命为董事会成员,即日生效。2022年12月25日,Edwin Goh先生提出从董事会辞职,辞职于2022年12月26日生效。2022年12月27日,吴作栋先生辞职后,孙可女士被任命为董事会成员,立即生效。根据经修订的股东协议,盛先生及Ms.Sun为FF Top的指定人士。2022年12月26日,Carsten Breitfeld博士提出辞呈,辞职立即生效。 2022年12月27日,陈学峰先生被任命为董事会成员,立即生效。 2023年1月20日,叶青先生提出辞呈,辞职立即生效。在2023年11月18日之前,叶先生将继续作为独立承包商担任本公司的顾问,届时双方将相互重新评估 关系。于2023年1月25日,崔天莫先生获委任为董事会成员,于叶先生辞职后即时生效。2023年3月9日,马蒂亚斯·艾特先生向董事会递交辞呈,自董事会提名并批准董事的继任者后生效。2023年3月13日,根据提名和公司治理委员会的建议,董事会 任命Li·韩填补因艾德先生辞职而出现的董事会空缺。
此外,根据经经修订股东协议修订的协议负责人 ,未经遴选委员会同意,除何先生外,于协议负责人日期的FFIE董事将不会在股东周年大会上重新提名。根据 协议负责人,下列人士将于股东周年大会上当选为董事会成员(根据目前的董事会组成 ):(A)本公司全球行政总裁(现任陈学峰先生);(B)由FF Top选出的四名董事,其中至少两名将担任独立董事;及(C)由委员会选出的两名独立董事,包括何志平先生、陈镇德先生和莫翠田先生(“遴选委员会”)。推选委员会的任何成员都可以提名董事候选人 ,这些候选人将被纳入这个过程,所有最终决定都由推选委员会做出。2023年3月17日,FFIE为其定于2023年4月14日举行的2023年年度股东大会提交了最终的委托书,届时其七名现任董事将分别竞选连任。
根据经修订股东协议, FF Top有权提名四名指定人士进入董事会,直至FF Top停止实益持有最少21,333,530股普通股至少连续365天之首日为止,该等金额可根据经修订股东协议日期后任何股份拆分、反向股份拆分或其他类似公司行动(“最低 股份金额”)而作出调整。在FF Top终止提名四名指定人的权利后,FF Top将继续有权提名不少于董事会董事总数的指定人人数,乘以公司普通股和其他证券的总投票权,该公司普通股和其他证券的总投票权 由FF Top及其关联公司实益拥有的公司董事选举 除以截至选举董事的公司股东大会记录日期时发行的普通股的总投票权。将 向上舍入到下一个完整的董事。
150
董事会领导结构
董事会监督FF的业务和事务的管理,并确保符合股东的长期利益。它是FF内部的最终决策权,但保留给FF股东的事项除外,包括董事选举。董事会定期开会 ,并根据需要另外开会。根据我们的公司治理准则,董事会每年确定其认为最符合当时FF及其股东利益的领导结构 。如果董事会主席不是独立的董事 ,独立董事应根据提名和公司治理委员会的推荐 从他们当中推选一名董事担任董事的首席独立董事。虽然每年选举一次,但独立董事的首席执行官通常预计将 任职一年以上。如果首席独立董事董事(如有)没有出席任何独立董事会议,出席的独立董事应 过半数推选一名独立董事主持该次会议。
根据《协议负责人协议》,苏珊·斯温森女士同意在满足上述1,350万美元的供资条件后辞去执行主席一职。然而,2022年10月3日,在资金条件得到满足之前,Swenson女士递交了辞呈,辞去董事会执行主席和成员的职务,立即生效。同样在2022年10月3日,本公司前独立董事首席执行官乔丹·沃格尔先生在收到根据相互发布的补充新闻稿 后向董事会递交了辞呈,自2022年10月5日起生效。于2022年10月28日,Brian Kllicki先生向董事会提出辞呈,即日生效。 于2022年12月15日,Lee Liu先生向董事会提出辞呈,辞呈于2022年12月18日生效。于2022年12月18日,Mr.Liu辞任后,解胜先生获委任为董事会成员,即时生效。2022年12月25日,Edwin Goh先生向董事会递交辞呈,辞呈于2022年12月26日生效。2022年12月27日,在吴先生辞职后,孙克新女士被任命为董事会成员,立即生效。根据经修订股东协议,盛先生及Ms.Sun为 FF Top之指定人士。请参阅“-与FF Top和FF Global达成治理协议.”
自2022年10月3日起,Adam(Xin)先生 他被任命为董事会临时主席。董事会认为,任命一位独立的董事临时主席将确保董事会领导层在这个关键时刻进行适当的交接,同时允许全球首席执行官 专注于FF的业务、运营和战略。Swenson女士辞职后,FF所有管理层(包括贾跃亭先生) 直接或间接向本公司现任全球首席执行官(前Breitfeld博士和现任陈学峰先生)汇报工作。2023年2月26日,经董事会对本公司管理架构进行评估后,董事会批准了陈学峰先生和贾跃亭先生直接向董事会汇报工作,以及本公司其他部门向陈学峰先生和/或贾先生汇报工作,流程和控制由董事会与本公司管理层磋商后确定。
151
根据我们的公司治理准则,除了我们修订和重新制定的章程或董事会不时另有规定的职责外, 主席的职责包括:
● | 主持、主持董事会会议和股东大会; |
● | 与全球首席执行官(如果由不同的人担任)、其他执行干事、董事会适用委员会主席和董事会秘书办公室协商,以确定每次董事会会议的议程; |
● | 召集董事会会议; |
● | 领导董事会讨论全球首席执行官的表现和全球首席执行官的继任,如果这一职位由全球首席执行官以外的个人担任; |
● | 批准董事会的会议日程安排; |
● | 批准发送给董事会的信息; |
● | 为要求与董事会直接沟通的股东担任联络人;以及 |
● | 执行董事会不时转授的其他职责及行使董事会不时转授的其他权力。 |
基金会通过了《首席董事的角色和职责》 ,其中规定了首席独立董事的职责,包括:
● | 担任董事长兼全球首席执行官的导师; |
● | 主持独立董事的所有会议,包括执行会议,并酌情牵头向主席传达任何反馈意见; |
● | 无论是通过在提名和治理委员会任职或其他方式,协助招募董事会候选人,积极参与董事会评估,积极参与建立委员会成员和主席职位,并积极参与全球首席执行官的评估; |
● | 向主席提供董事会业绩反馈; |
● | 必要时与委员会主席合作,确保委员会的工作在委员会层面进行,并适当地向董事会报告; |
● | 在适当的时候,在两次会议之间与独立董事沟通; |
● | 在必要或适当时向董事会推荐顾问和外部顾问; |
● | 领导董事会会议如果董事长不能主持董事会会议或处理其他董事会事务; |
● | 召集独立董事会议; |
● | 出席独立董事牵头机构不是成员的委员会会议; |
● | 担任独立董事和董事长之间在全董事会问题上的主要联络人; |
● | 与主席合作制定理事会年度议程,重点放在理事会的职责领域,但前提是主席对这类议程负有主要责任; |
● | 与主席合作制定理事会会议议程,并确保包括关键问题,但前提是主席对这些议程负有主要责任; |
● | 就向理事会提供的信息的质量、数量、适当性和及时性与主席合作;以及 |
● | 与主席合作,在董事会会议之前审查会议时间表,以确保有足够的时间讨论所有议程项目。 |
152
论董事的独立性
FF遵循纳斯达克的规则来判断 一个董事是否独立。董事会已经并将持续咨询其法律顾问,以确保董事会的决定符合该等规则以及所有相关证券和其他有关董事独立性的法律法规。纳斯达克上市准则一般将“独立的董事”定义为不包括公司高管或任何其他人士,而该等人士与公司有董事会认为会干扰独立判断履行董事责任的关系。董事会已确定陈嘉德、Adam (Xin)He、Jie sheng和Ke Sun为独立董事。
董事会独立成员定期 安排只有独立董事出席的会议。董事会的大多数成员将保持独立,这意味着根据纳斯达克上市规则,FF不能 选择成为受控公司,直到FF的市值超过200亿美元(或30亿美元 ,如果某些宪章修正案获得批准并对修订和重新修订的宪章进行修改),并且董事会选择成为受控公司,因为FF Top拥有FF成为受控公司所需的投票权,或者FF成为受控公司 。
风险监督
董事会监督管理层设计和实施的风险管理活动。审计委员会直接和通过其委员会履行其监督责任。董事会还考虑特定的风险主题,包括与其战略举措、业务计划和资本结构相关的风险。FF的管理层,包括其高管,主要负责管理与FF的运营和业务相关的风险,并向董事会和审计委员会提供适当的最新情况。董事会已委托审计委员会监督其风险管理流程,其其他委员会在履行各自的委员会职责时也会考虑风险。
除了监督审计职能的执行情况外,审计委员会还协助董事会监督网络安全风险。我们实施了许多旨在保护我们的系统和数据的安全措施 ,包括防火墙、防病毒和恶意软件检测工具、补丁程序、日志监视器、例行备份、 系统审核、例行密码修改和备份恢复程序。我们将第三方云服务与我们的运营相关联。我们和我们的第三方服务提供商还在我们的解决方案中设计了某些安全功能。FF员工 全年定期接受全面的信息安全意识培训。我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理准则的有效性,包括它们是否成功地防止了非法 或不正当的责任创造行为。提名和公司治理委员会还负责监督FF的环境、可持续性和治理努力以及进展和相关风险。我们的薪酬委员会评估和监控 我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。所有委员会酌情向董事会报告,包括当一件事上升到重大风险或企业风险水平时。
董事会会议和委员会
在2022财政年度,理事会举行了25次会议,其中一些会议休会。外商投资企业的每个董事出席或参与董事会会议总数的75%或以上 该董事所服务的董事会所有委员会的会议总数(每次在该董事的相关服务期间举行)。
审计委员会
外商投资企业审计委员会目前由陈润德、何亚当(新)和杰生组成,根据美国证券交易委员会的规则和纳斯达克的上市标准,审计委员会成员的定义是“独立的”。何先生是审计委员会主席。董事会认定, 何先生符合美国证券交易委员会规则所界定的“审计委员会财务专家”资格。
正如其章程中更全面地描述的那样,审计委员会的主要职责包括:
● | 任命独立注册会计师事务所并监督其关系,批准独立注册会计师事务所开展审计和非审计业务; |
● | 与管理层和独立注册会计师事务所一起审核财务总监的季度和年度财务报表; |
● | 审核财务总监的财务报告流程和内部控制; |
● | 审核和批准基金会与相关人士之间的所有交易;以及 |
● | 讨论有关风险评估和风险管理、信息技术和网络安全风险以及其他重大诉讼和金融风险敞口的政策,以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。 |
审计委员会在2022财年举行了24次会议。审计委员会通过了董事会批准的书面章程,该章程可在国际投资企业联合会的网站上查阅,网址为:https://investors.ff.com/corporate-governance/governance-overview.
153
薪酬委员会
外商投资企业薪酬委员会目前由何鑫、盛杰和孙克三人组成,他们各自都是独立的,因为薪酬委员会成员是根据美国证券交易委员会、纳斯达克的上市标准和修订后的1986年《国税法》的适用规则而定义的。 盛总是薪酬委员会的主席。
正如其章程中更全面地描述的那样,薪酬委员会的主要职责包括:
● | 审查和批准与全球CEO薪酬相关的公司目标和目的,至少每年根据这些目标和目标评估全球CEO的业绩,并根据评估结果向董事会提出关于全球CEO薪酬的建议,包括工资、奖金、费用、福利、激励奖励和额外津贴; |
● | 向董事会建议全球首席执行官以外的高管的薪酬; |
● | 向董事会建议采纳、重大修改或终止FFIE的薪酬计划,包括激励性薪酬和基于股权的计划、政策和计划; |
● | 向董事会建议FFIE非雇员董事的适当薪酬,包括出席董事会和委员会会议的薪酬和费用报销政策; |
● | 考虑FFIE针对其员工的薪酬计划、政策和计划产生的风险是否合理地可能对FFIE产生重大不利影响,包括FFIE的激励性薪酬计划是否鼓励过度或不适当的风险承担;以及 |
● | 确定股权指导方针,并监督这些指导方针的遵守情况。 |
薪酬委员会在2022财年期间召开了十次会议。薪酬委员会已经通过了董事会批准的书面章程,该章程可在FFIE的网站https://investors.ff.com/corporate-governance/governance-overview.上查阅
提名和公司治理委员会
外商投资企业联合会的提名和公司治理委员会 目前由陈德铭、何亚当欣和孙珂组成,根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准,他们每个人都是“独立的”。陈嘉德先生为提名及企业管治委员会主席。
正如其章程中更全面地描述的那样,提名和公司治理委员会的主要职责包括:
● | 协助董事会确定董事的潜在被提名人,并向董事会推荐每次股东年会的被提名人; |
● | 就董事会的规模、成员和领导层以及委员会成员和结构向董事会提出建议; |
● | 制定并向董事会推荐一套适用于FF的公司治理准则,并监督这些准则的遵守情况; |
● | 监督年度自我评估程序,以确定董事会及其委员会和个别董事是否有效运作,并向董事会报告自我评估程序的结果;以及 |
● | 监督基金会在环境、可持续发展和治理方面的努力和进展。 |
提名和公司治理委员会在2022财年举行了四次会议。提名和公司治理委员会已经通过了董事会批准的书面章程,该章程可在FFIE的网站https://investors.ff.com/corporate-governance/governance-overview.上查阅
154
金融与投资委员会
FFIE的财务和投资委员会 目前由陈学峰、崔天莫和杰生组成。盛大中是金融与投资委员会主席。
正如其章程中更全面地披露的那样,财务和投资委员会的主要职责包括:
● | 在咨询FFIE首席财务官或得到其建议后,与管理层一起审查与设立股份回购授权、债务回购、发行债务和股权证券、股息政策、启动或修订任何循环信贷安排以及(A)任何拟议的合并或合并、(B)任何重大收购、出售、租赁或交换财产或资产以及(C)其他重大业务交易有关的事项,并向董事会提出建议; |
● | 在发生任何合并或合并的情况下,与管理层定期审查合并或合并的进展和整合,包括实现商业协同效应、商业机会或可能导致大量资本支出、承诺或风险敞口以及重大财务承诺和融资交易的举措; |
● | 审查财务基金会的财务政策、资本结构、获取财务资源的战略、税务筹划战略和现金流的使用,并就此向董事会提出其认为适当的报告和建议; |
● | 监督制定长期资本结构准则; |
● | 审查由基金会赞助的福利计划的资金义务和财务业绩; | |
● | 审核财务总监的财务计划和目标,审核并向董事会推荐年度财务计划、资本计划和预算; |
● | 审查FF的现金管理政策和活动,审查并向董事会建议某些拟议的FF证券发行、回购或赎回; | |
● | 审查债务限制和重大契约、第三方债务和债务的贷款担保、战略联盟和投资以及目标信用评级;以及 | |
● | 检讨风险评估及风险管理政策及策略,以管理若干财务、营运或经济风险,包括与外币、利率及其他商业风险有关的对冲策略,以及管理层为监察及控制此等风险敞口而采取的措施,以及检讨可能对基金会的融资或风险管理活动有重大影响的若干法律及监管事宜(考虑到基金会审计委员会所管理的基金会的风险评估及风险管理政策及策略的检讨)。 |
财务和投资委员会在2022财年举行了35次 会议。财务和投资委员会已经通过了董事会批准的书面章程,可在FF的网站https://investors.ff.com/corporate-governance/governance-overview.上查阅
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《董事》提名者评选指南
董事会负责提名候选人 参加董事会选举,并根据股东协议的 要求,填补股东年会之间可能出现的董事会空缺。提名和公司治理委员会负责确定、筛选和向董事会全体成员推荐董事候选人(受协议负责人和股东协议的约束),同时考虑董事会的需要和候选人的资格。董事会将根据提名和公司治理委员会的建议,审查每一位董事在董事会中与董事连任相关的延续情况。 公司股东可以通过向公司秘书或提名和公司治理委员会主席提交提名和佐证信息来推荐被提名者,供提名和公司治理委员会考虑, 前提是FF Top对董事的提名受股东协议和协议负责人的约束。董事会预计公司的全球首席执行官将被提名为董事会成员。
在评估董事候选人的适合性和考虑是否适当地提名董事连任时,提名和公司治理委员会和董事会会考虑董事会不时决定的许多因素,例如对各种商业学科(如营销、财务等)的总体了解、公司的商业环境、教育和专业背景、分析能力、独立性、行业经验、观点和背景的多样性、是否愿意投入足够的时间履行董事会的职责。 能够采取行动并代表公司及其股东作为一个整体的最佳利益,并支持公司的长期愿景。董事会在整个董事会范围内对每一位个人进行评估,目的是保留一个最有能力帮助确保公司成功并通过合理判断代表股东利益的集团。
在进行这项评估时,提名及公司管治委员会会考虑多元化(例如性别或种族/民族多元化)、年龄、技能、行业及专业背景、独立性及其他其认为适合董事会及本公司目前需要的因素,以维持知识、经验及能力的 平衡,前提是FF Top的董事提名须受股东协议及协议负责人的约束。
Adam先生(Xin)他是根据协议负责人被任命为董事会成员,Chad Chen先生是根据FF Top Voting协议的最高修正案被任命为董事会成员,Jieg先生是在Lee Liu先生辞职后被任命为FF高层指定人员,Ms.Sun是在Edwin Goh先生辞职后被任命为FF高层指定人员, 陈雪峰先生是在Carsten Breitfeld博士辞职后被任命为董事会成员。徐天莫先生于叶庆业先生辞职后获委任为董事会成员,而Ms.Li韩获委任为董事会成员,以填补因艾德礼先生辞职而出现的空缺。我们目前的董事都不是由公司的公众股东选举产生的。我们相信,我们的每一位董事都具备上述属性。正如董事传记中标题为 的部分所指出的那样。-执行干事和董事,“我们的董事在众多上市公司和私营公司拥有丰富的经验、资历和技能 ,拥有广泛的个人和集体经验。
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提名和公司治理委员会的政策是考虑由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的董事会提名人选,并使用相同的标准对这些个人进行评估。提名和公司治理委员会不会区分股东和其他人推荐的被提名者。FF的股东可以通过向FF的秘书或提名和公司治理委员会主席提交姓名和佐证信息来推荐被提名者,以供提名和公司治理委员会审议;前提是FF Top对董事的提名受 负责人协议和修订和重新签署的股东协议的约束。
根据经修订股东协议修订的协议负责人 ,于股东周年大会上,FF Top有权提名董事会七名董事中的四名 (其中至少两名必须为独立董事)。陈嘉德先生、Ms.Li韩先生、何志坚先生及杰生先生被视为经经修订股东协议修订的本协议项下四名财务财务高层指定人士。于2022年10月3日从董事会辞职的苏珊·斯文森女士和于2022年10月28日从董事会辞职的布莱恩·克罗里基先生在辞职前是FF董事高层任命。在Swenson女士辞职后,FF Top选择了Chad Chen先生作为其继任者。
根据协议负责人协议,Swenson女士预期将于2022年10月27日向Senyun提供首批1,000万美元的SPA票据的资金,同时Swenson 女士将辞去该职务,而Kllicki先生已同意在本公司获得至少3,500万美元的额外资金后辞去本公司董事的职务。2022年10月3日,Swenson女士递交辞呈,辞去董事会执行主席和成员的职务,立即生效。本公司前独立董事首席执行官乔丹·沃格尔先生于2022年10月3日递交辞呈,于2022年10月5日生效,他收到了根据相互新闻稿发布的补充新闻稿。 见“-与FF Top和FF Global达成治理协议了解更多信息。
FF Top有权在任何时候填补董事会因任何FF Top被指定的人去世、残疾、退休、免职、未能当选或辞职而产生的任何空缺。此外,FF Top有权随时并不时地罢免任何FF Top Designed,并且FF Top有独家的 权利提名一名替代被提名人,以填补因此类FF Top Designed被免职或辞职而产生的任何空缺。本公司应尽其合理的最大努力,在法律允许的最大范围内采取或安排采取一切必要行动,以根据经修订的股东协议填补 该等空缺或进行该等罢免。
根据修订后的股东协议, 如果任何一名FF Top Designer未能在公司的任何股东大会上当选,则应FF Top的书面要求,公司应迅速扩大董事会规模,增加相当于非经选举的FF Top Designer数量的席位,并且 FF Top将拥有独家权利填补因此而产生的一个或多个董事会空缺(但填补该空缺的个人不应与未能当选的FF Top Designed相同,在不影响 FF Top在任何其他情况下将非经选举的指定人重新指定为FF Top指定人的权利的情况下),且该等新的FF Top指定人应根据经修订及重订的股东协议所载的相关标准及程序,于其获批准或被视为已获批准后,由董事会立即委任为董事会成员。紧接在董事会扩大后召开第一次股东大会之前(并自该日起生效),董事会应安排将董事会人数缩减至7人。当B类普通股的每股投票权 根据章程的实施为每股二十票时,此董事会扩张权将不再具有任何进一步的效力或作用。
于股东周年大会后及于2024年股东周年大会开始时,根据经修订股东协议,FF Top将有权提名四名FF Top指定人士参加董事会选举,直至FF Top连续至少365天停止实益持有至少21,333,530股普通股的首个日期为止,该数额可于经修订股东协议日期后因任何股票拆分、反向股票拆分或其他类似公司行动(“最低股份金额”)而调整。 FF Top提名四名FF Top指定人的权利终止后,FF Top将继续有权提名不少于等于董事会董事总数乘以公司普通股和其他证券的总投票权的数量 的FF Top指定人,该公司一般有权投票选举由FF Top及其关联公司实益拥有的 公司董事。除以截至选举董事的公司股东大会记录日期时已发行普通股的总投票权 ,四舍五入到下一个完整的董事。只要FF Top有权提名四名FF Top Designer,FF Top的顶尖指定人必须包括两名独立董事,而本公司在任何时候都必须促使董事会包括足够数量的非FF Top Designed的独立董事 ,以遵守适用的上市标准,除非及直至本公司成为相关上市交易所规则下的“受控公司” 。FF Top指定人选的委任或提名须经董事会提名及公司管治委员会根据经修订股东协议所载准则进行合理的 核实及/或批准。
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2022年10月22日,本公司与FF Top签订了《FF Top投票协议》的《FF Top修正案》。根据FFTop修正案,鉴于第三修正案下SPA票据到期日的延长, FFTop(除其他事项)重申其根据FFTop投票协议的承诺,将投票赞成其持有的FFIE有表决权股票的全部股份,赞成根据2022年11月3日举行的FFIE股东特别会议上的融资文件,批准(就纳斯达克上市规则 的目的而言)发行合计超过FFIE已发行和已发行普通股总数19.99%的股份的建议。FF Top根据《FF Top修正案》承担的义务以以下条件为条件:(I)不迟于2022年10月27日任命陈镇德先生(或替代被提名人,视情况适用) 为董事会第四任顶尖指定人(前提是,就《纳斯达克》独立性规则以及法律合规和刑事合规而言,陈镇德先生或替代被提名人 必须合理地被董事会提名和公司治理委员会接受)(但如果董事会提名和公司治理委员会不能合理地接受陈镇德先生,然后,将允许FF Top提名另一名个人进入董事会);及(Ii)董事会主席何亚当新先生就若干额外的管治及管理事宜直接与FF Top的代表进行建设性的 接触,并在董事会主席酌情决定的范围内,将该等事宜交由全体董事会讨论及表决。2022年10月27日,陈嘉德先生被任命为董事会成员。2022年10月28日,布莱恩·科罗里基先生向董事会递交辞呈,立即生效。2022年12月18日,Mr.Liu辞职后,捷胜先生被任命为董事会成员,立即生效。2022年12月27日,孙克女士被任命为董事会成员,在Godwin Goh先生辞职后立即生效。根据修订后的股东协议,盛先生和Ms.Sun是FF Top的指定人士。 见“某些关系和关联人交易-某些关系和关联人交易- 公司-由FF Top Holding LLC和Season Smart Limited签署的投票协议了解更多信息。
根据经修订股东协议, FF Top有权提名四名指定人士进入董事会,直至FF Top停止实益持有最少21,333,530股普通股最少连续365天之首日为止,有关金额可根据经修订股东协议日期( “最低股份金额”)后任何股份拆分、反向股份拆分或其他类似公司行动而作出调整。在FF Top终止提名四名指定人的权利后,FF Top将继续 有权提名不少于董事会董事总数的指定人人数,乘以公司普通股和其他证券的总投票权,该公司普通股和其他证券一般有权在由FF Top及其关联公司实益拥有的公司董事选举中投票,除以当时发行的普通股的总投票权,除以截至选举董事的公司股东大会记录日期发行的普通股的总投票权。 四舍五入到下一个完整的董事。经修订股东协议亦规定,本公司须采取一切必要行动(定义见经修订股东协议),安排委任若干名FF Top指定人士加入董事会任何委员会,而该等指定人士须符合FF Top有权指定予董事会的董事人数与董事会 名董事总数的比例,惟该等指定人士须根据适用规则及美国证券交易委员会及适用上市规则的规定获准在该等委员会任职。只要FF Top有权提名四名指定人士,则FF Top的指定人士必须包括两名独立董事,而本公司亦须在任何时候促使董事会包括足够数目的非FF Top指定人士的独立董事,以符合适用的上市标准,除非及直至本公司 成为相关上市交易所规则下的“受控公司”。FF Top有权随时填补董事会因其任何指定人员去世、残疾、退休、免职、未能当选或辞职而产生的任何空缺。此外,FF Top有权随时并不时地罢免FF Top的任何指定人,而FF Top有独家的 权利提名一名替代被提名人,以填补因该被指定人被免职或辞职而产生的任何空缺。本公司应尽其合理的最大努力,在法律允许的最大范围内采取或安排采取一切“必要的 行动”(定义见经修订股东协议),以根据经修订股东协议填补该等空缺或进行该等撤职。董事会提名及企业管治委员会将根据经修订股东协议所载准则,合理核实及/或批准董事会提名及企业管治委员会对FF Top指定人士(股东周年大会指定人士除外,其委任须受经修订股东协议修订后的协议主管管辖)的委任或提名。如果FF Top的任何指定人选未能在公司 股东大会上当选,则应FF Top的书面要求,公司应立即将董事会规模扩大相当于FF Top的非选举指定人选数量的席位,且FF Top拥有独家权利填补因此而产生的董事会空缺(但填补该空缺的个人不得为未能当选的FF Top的 指定人选。在不影响FF Top重新指定非经选举的指定人(br}在任何其他情况下为FF Top的指定人)的权利的情况下),该等新的FF Top指定人应根据经修订的股东协议所载的相关标准和程序,在获得批准或被视为已获批准后,由董事会立即任命为董事会成员。紧接董事会扩大后召开的第一次股东大会之前(并自该日起生效),董事会应安排将董事会人数减至七人。由于经修订及重订章程的实施,本公司B类普通股每股股份的投票权为每股20票,因此此董事会扩张权将不再具有任何效力或效力。
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商业行为和道德准则
FF制定了适用于其所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则。这包括财务总监、财务总监、会计总监或主计长,或执行类似职能的人员。商业行为准则和道德准则全文发布在FF的网站上,网址为:https://investors.ff.com/corporate-governance/governance-overview.FF打算在其网站上披露任何未来对《商业行为和道德守则》的修订或豁免,使任何主要高管、主要财务官、首席会计官或财务总监、履行类似职能的人员或FF的董事 不受《商业行为和道德守则》的规定约束。
薪酬委员会联锁与内部人参与
薪酬委员会的成员 目前或任何时候都不是FF的管理人员或员工。在拥有一名或多名高管 担任董事会或薪酬委员会成员的任何实体的董事会或薪酬委员会中,目前或自2021年7月以来,FFIE的高管均未担任过。
股东和利害关系方与董事会的沟通
任何股东或其他相关方如果希望与我们的董事会或任何个人董事进行沟通,可以向我们的董事会或董事发送书面信息,如:法拉第未来 智能电气公司,地址:18455 S.Figueroa Street,Gardena,California 90248,收件人:临时董事会主席。我们的公司秘书应首先审查和汇编所有此类通信,并在将这些通信转发给 相关方之前对其进行汇总。我们的公司秘书不会转发与董事会职责无关的通信。 董事会一般会对股东致一名或多名董事会成员的真诚函件作出书面回应或安排FFIE作出回应。请注意,索取投资者关系材料的请求应发送至ir@faradayfuture.com。
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高管和董事薪酬
本节讨论FFIE某些高管和董事的高管薪酬计划的主要组成部分 。作为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司” ,FF不需要包括薪酬讨论和分析部分,并已选择将 缩减后的披露要求适用于新兴成长型公司,这要求在2022年担任FF首席执行官的所有个人、其薪酬最高的两名高管 薪酬最高的两名高管,其2022年的总薪酬超过10万美元,并在12月31日担任高管。2022年和另外两名个人,如果不是因为这名个人在2022年底没有担任执行干事,他们本可以得到披露。我们把这些人称为“指名道姓的执行官员”。2022年,FF任命了 名高管,截至2022年12月31日,每个高管的职位是:
● | 全球首席执行官陈学峰先生(XF)(1) |
● | 全球执行副总裁总裁、全球用户生态系统负责人崔天莫先生 |
● | 首席会计官兼临时首席财务官韩云女士 |
● | 前全球首席执行官卡斯滕·布雷特菲尔德博士(2) |
● | 前执行主席Sue Swenson女士(3) |
● | 贝基·鲁夫女士,前临时首席财务官(4) |
(1) | 陈学峰先生被任命为FFIE全球首席执行官,自2022年11月27日起生效。 |
(2) | Breitfeld博士从2022年11月26日起辞去FFIE全球首席执行官一职,他在FFIE的工作也于2022年12月26日起终止。 |
(3) | Swenson女士辞去执行主席和理事会成员职务,自2022年10月3日起生效。 |
(4) | 鲁夫辞去了临时首席财务长一职,从2022年10月12日起生效。 |
我们预计,FF的高管薪酬计划将继续发展,以反映FF作为一家新上市公司的地位,同时仍支持FF的整体业务和薪酬目标,即吸引、激励和留住对FF的长期成功做出贡献的个人。 董事会薪酬委员会负责管理FF的高管薪酬计划,并在薪酬委员会的指导下,FF已聘请美世(美国)公司(“Mercer”),一家独立的高管薪酬咨询公司, 帮助就FF的高管薪酬计划提供建议。
全球CEO换届及相关薪酬
2022年11月26日,董事会免去Breitfeld博士的全球首席执行官职务,任命陈雪峰先生为全球首席执行官,自2022年11月27日(“全球首席执行官生效日期”)起生效。关于被任命为全球首席执行官,FFIE和FF U.S.与陈学峰先生签订了一份日期为2022年11月27日的雇佣协议,阐明了他的雇佣和薪酬条款。 根据该雇佣协议,陈学峰先生将有权获得900,000美元的基本工资,并有资格根据FF从2023年开始的奖金计划获得最高600,000美元的年度绩效奖金。此外,陈学峰先生亦获发500,000元现金签约及留任奖金,但须于(I)陈学峰先生因“原因”(定义见雇佣协议)终止后15个营业日内全数偿还,或(Ii)如陈学峰先生于环球行政总裁生效日期起计36个月内辞职或被无故解雇,则按比例于15天内按比例偿还。此外,陈学峰先生将有资格参加FF的 2021年股票激励计划(简称2021计划)。待董事会批准及2021年计划条款后,陈学峰先生已收到或将收到(I)授权日250,000美元受限股票单位(“RSU”)公允价值,(Ii)于全球CEO生效日期一周年时,受限制股票单位公允价值300,000美元,(Iii)于全球CEO生效日期两周年时,受限制股票单位公允价值400,000美元,(Iv)于全球CEO生效日期三周年时,受限制股票单位公允价值450,000美元,以及(V)截至全球首席执行官生效日期四周年,授予的RSU公允价值为600,000美元。若陈学峰先生于每个该等归属日期仍受雇于本公司,则每项RSU授予将于适用授予日期的首四个周年纪念日按相等的25%增量授予。
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根据董事会的批准和2021年计划的条款,陈学峰先生将有资格获得额外数量的基于业绩的 限制性股票单位(“PSU”),其目标授予日期公允价值等于2,000,000美元,如果FF达到董事会规定的某些里程碑 和/或业绩目标(每个“里程碑”),并将获得以下奖励: (I)在FF达到第一个里程碑后价值250,000美元;(Ii)在FF达到第二个里程碑后获得价值300,000美元;(Iii)在FF达到第三个里程碑后价值400,000美元;(Iv)在FF达到第四个里程碑后价值450,000美元;以及(V)在FF达到第五个里程碑后价值600,000美元。如FF达到任何该等里程碑,则与该里程碑相关的PSU将于该里程碑达到之日起 发出,并于适用授予日期后首三个年度里程碑周年日的每一日以相等的三分之一递增授予,前提是陈学峰先生于每个该等归属日期仍受雇于FF。于2023年2月3日,董事会授予雪峰陈岸先生额外650,000美元的销售单位,于首四个年度里程碑周年纪念日分别以相等的四分之一增量授予。
根据陈学峰先生的聘用协议,陈学峰先生将获得于全球CEO生效日期或之后购买2,000,000股A类普通股的选择权,其中50%将在全球CEO生效日期的前四个周年的每个周年日以相等的25%的增量授予,另外50%将于全球CEO生效日期的四周年开始授予,并将在全球CEO生效日之后的四个周年纪念日的每个周年以相等的25%的增量授予 。在陈学峰先生 于每个该归属日期继续受雇的情况下。陈学峰先生还将获得一项基于业绩的期权,购买2,000,000股A类普通股 ,直至本公司在董事会指定的特定日期达到某些里程碑(每个为“期权里程碑”,以及该等授予,即“基于里程碑的授予”)后才开始归属。基于里程碑的授予 受制于每个期权里程碑的部分将在实现该期权里程碑的日期开始归属,并将在该日期的后续四个周年纪念日以相等的25% 增量进行归属。
关于Breitfeld博士的离职,公司和Breitfeld博士签订了一份离职协议(“Breitfeld离职协议”),根据该协议,作为交换,Breitfeld博士签署并不撤销Breitfeld离职协议,并继续遵守其雇佣协议和他的随意就业保密信息发明转让仲裁协议中规定的持续义务,Breitfeld博士有权(I)获得一笔相当于他在2023年3月3日之前继续受雇的基本工资的一次性付款。他的雇佣协议期限届满;(Ii)如果Breitfeld博士一直受雇于本公司直至2023年3月31日,本公司本应为Breitfeld博士提供医疗保险而支付的每月雇主缴款,减去适用的扣缴金额;及(Iii)将适用于Breitfeld博士既得股票期权奖励的离职后行权期延长至2023年3月26日(即Breitfeld博士离职后的第90天)。
任命韩云为法官
关于云汉女士于2022年10月获委任为首席会计官兼临时首席财务官,本公司与云汉女士签订了一份聘书(“聘书”),据此,云涵女士将获得400,000美元的年薪及一笔由200,000美元现金(“现金签约及保留奖金”)及公允价值为200,000美元的回购单位组成的一次性签约及保留奖金。于韩韵女士入职后30天内全数授予( “股权签约及留任奖金”,连同现金签约及留任奖金及“签约及留任奖金”)。如果云韩女士的雇佣在其开始之日起24个月内终止,她必须按比例偿还签约和留用奖金(或在因原因终止其雇佣关系的情况下偿还全部签约和留用奖金(如韩方聘书中定义的 )。
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韩云还将有资格获得高达24万美元的可自由支配的年度绩效奖金。待董事会及 计划的条款批准后,云涵女士已收到或将收到(I)于其于本公司开始工作日期的300,000美元的回购单位公允价值,(Ii)于其于本公司的首个年度工作周年日的回购单位公平值,400,000美元的回购单位公允价值,(Iii)于其于本公司的第二个年度工作周年纪念日的回购单位公允价值550,000美元,及(Iv)于于本公司的第三个年度工作 周年时,回购单位公允价值750,000美元。每项RSU授予将于适用授予日期的首四个周年纪念日以相等的25%增量授予,前提是韩韵女士在每个该等归属日期仍受雇于本公司 。
根据董事会的批准及2021年计划的条款,倘若本公司及云汉女士于董事会指定的特定日期达到若干里程碑及/或业绩目标,云汉女士将有资格获得额外数目的目标价值等于2,000,000美元的销售单位 。首批该等销售单位已于云汉女士开始生产日期授予她,并于授出日期公允价值为300,000美元,并将于本公司的FF91型号开始生产的首三个周年日授予。
执行主席薪酬
2022年1月31日,董事会任命Swenson女士为执行主席。在担任执行主席期间,Swenson女士有权获得每月75,000美元的基本工资,这一数额从2022年5月1日起从100,000美元减少,原因是Swenson女士自愿免除了她每月基本工资的25%,这与FF采取的某些成本削减措施有关。关于她被任命为执行主席,Swenson女士还获得了相当于3,000,000美元除以2022年1月31日收盘价的若干股票的股票期权, (I)其中50%计划于2023年1月31日授予并可行使,条件是(X)Swenson女士担任执行主席不少于 90天和(Y)Swenson女士在董事会任职至2023年1月31日,以及(Ii)其中50%按计划授予并根据某些基于股价的业绩门槛实现并可行使。根据《负责人协议》,Swenson女士预计将在2022年10月27日向Senyun提供首批1,000万美元SPA 票据资金的同时,辞去这一职务。2022年10月3日,Swenson女士递交辞呈,辞去董事会执行主席和成员的职务,立即生效。
委任贝基·鲁夫
就Roof女士于2022年3月获委任为临时首席财务官一事,本公司与AlixPartners,LLP的附属公司AP Services,LLC(“APS”)订立提供临时管理服务的协议,协议规定Roof女士将担任本公司的临时首席财务官,酬金约为每周50,000美元。鲁夫从2022年10月12日起辞去临时首席财务官一职。
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2022年获任命行政人员的薪酬
基本工资
基本工资 与高管薪酬计划的其他组成部分一起考虑时,旨在提供足以吸引和留住有效管理团队的薪酬水平。总体而言,财务框架力求提供一个基本薪金水平,以反映每个执行干事的责任范围和问责情况。请参见 中的薪资一栏。“薪酬汇总表--2022财年“每个指定的执行干事在2022年收到的基本工资数额 。独立董事特别委员会于2022年1月完成先前披露的调查后,董事会批准将Breitfeld博士的年度基本工资削减25%。如上所述,自2022年5月1日起,Swenson女士自愿放弃每月基本工资的25%,与FF采取的某些成本削减措施相关,Swenson女士的基本工资 从每月100,000美元降至75,000美元。2022年10月,董事会批准将FF的每位员工,包括当时被任命的高管人员的年度基本工资再临时削减25%,以换取授予日期公允价值等于员工减薪金额的RSU,即RSU于2022年12月31日授予的减薪金额,但前提是他们必须继续受雇至该日期。根据这一计划,莫先生获得了64,103股股票的RSU。由于分居,布雷特菲尔德博士没有根据这一计划授予任何RSU。此外,如果FF员工同意分别减薪50%和60%(如果减至最低工资的两倍,且至少比前一次减薪60%),则包括每位当时被任命的高管在内,他们可以获得授予日期公允价值相当于放弃工资金额的150%和200% 的RSU。韩云女士同意将她的工资降至最低工资的两倍,并据此根据该计划获得346,256股股份。
奖金
根据邀请函的条款,莫先生还有资格获得2022年的酌情目标奖金,金额为300,000美元。基于对本公司于2022年业绩的回顾 ,董事会薪酬委员会决定于2022年不向莫先生发放酌情花红。
股权奖
为了进一步将FFIE的高管 放在FF的长期业绩上,FF以股票期权和RSU的形式授予股权薪酬。
于2022年底,本公司授予Breitfeld博士及莫先生分别购买706,514股及2,044股股份的购股权,其中50%于授出日期全数归属,而莫先生则于开始生产FF91型的首四个周年纪念日各分四个等额年度分期付款。这些期权的行权价定为每股0.8925美元,高于授予日0.325美元的股价。Breitfeld博士因2022年12月被解雇而丧失了这些期权中的未授予部分 。
请参阅“薪酬汇总表 -2022财年“和”2022财年年底的未偿还股权奖励“关于被点名的执行干事在2022年期间收到的股权赠款的进一步资料表格 。
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薪酬汇总表--2022财年
下表列出了截至2022年12月31日的财年以及美国证券交易委员会高管薪酬披露规则要求的2021年薪酬的某些信息 :
名称和主要职位 | 年 | 薪金(元)(1) | 奖金 ($)(2) | 库存 奖项 ($)(3) | 选择权 奖项 ($)(3) | 非股权 激励 平面图 补偿 ($) | 所有其他 补偿 ($)(4) | 总计 ($) | |||||||||||||||||||||||
陈雪峰(5) | 2022 | 487,500 | 500,000 | — | — | — | — | 987,500 | |||||||||||||||||||||||
全球首席执行官 | |||||||||||||||||||||||||||||||
翠田莫 | 2022 | 500,000 | — | — | 967 | — | — | 500,967 | |||||||||||||||||||||||
全球执行副总裁总裁和全球用户生态系统负责人 | 2021 | 450,000 | 469,917 | 214,773 | — | — | — | 1,134,690 | |||||||||||||||||||||||
《蕴涵》(5) | 2022 | 73,976 | 200,000 | 856,533 | — | — | — | 1,130,509 | |||||||||||||||||||||||
首席会计官兼临时首席财务官 | |||||||||||||||||||||||||||||||
卡斯滕·布雷特菲尔德博士 | 2022 | 1,645,401 | — | — | 334,082 | — | 384,705 | 2,364,188 | |||||||||||||||||||||||
前全球首席执行官 | 2021 | 1,908,333 | 1,998,354 | 673,125 | 2,213,144 | — | 413,357 | 7,206,313 | |||||||||||||||||||||||
苏·斯文森(5) | 2022 | 773,147 | — | — | 1,958,341 | — | — | 2,731,488 | |||||||||||||||||||||||
前执行主席 | |||||||||||||||||||||||||||||||
贝基·鲁夫 | 2022 | — | — | — | — | — | 1,550,000 | 1,550,000 | |||||||||||||||||||||||
前临时首席财务官 |
(1) | 在2022财年开始时,当时任职的高管的年化基本工资如下:莫先生,50万美元;布雷特菲尔德博士,2250,000美元。在独立董事特别委员会于2022年1月完成之前披露的调查后,董事会批准将Breitfeld博士的年度基本工资削减25%。 本专栏报告的Swenson女士的金额代表她在2022年担任执行主席期间支付给她的费用。 Swenson女士的基本工资从2022年5月1日起从每月100,000美元降至75,000美元,原因是Swenson女士 自愿免除了她每月基本工资的25%,这与FF采取的某些成本削减措施有关。2022年10月,莫先生同意暂时减薪,以换取授予日公允价值等于其减薪金额的RSU 。2022年10月,韩韵女士同意暂时减薪,以换取授予日公允价值相当于其先前工资的200%的RSU。本栏目为莫先生报告的金额包括20,833美元,这是根据ASC主题718计算的此类RSU的授予日期公允价值。本栏目为韩云女士报告的金额包括56,000美元,这是她的RSU赠款的一部分,其授予日期公允价值等于她之前的工资,根据ASC主题718计算 。 |
(2) | 本专栏报告的2022年陈雪峰先生和韩云女士的现金签约和留任奖金分别为50万美元和20万美元。 |
(3) | 这些栏中报告的金额反映了2022年期间授予指定高管人员的基于时间的RSU、基于时间的股票期权奖励和PSU奖励的日期公允价值,并根据FASB ASC主题718进行了核算。该等奖励乃根据财务会计准则第(Br)项ASC主题718进行估值,就韩允女士的PSU奖励及莫先生及Swenson女士的股票期权奖励而言,则基于授予时业绩状况的假设成就而厘定,而该业绩水平在授予时被视为可能达到的成就水平。由于韩允女士的PSU奖励以及莫先生和Swenson女士的股票期权奖励各自只有一个支付水平,因此对于韩允女士、莫先生或Swenson女士,不存在低于或超过上表所反映金额的授予日期公允价值,可以根据基本业绩状况的实现情况进行计算和披露 。运韩女士所报告的金额包括56,533美元,即云韩女士收到的RSU奖励在授予日的公允价值,超出了用这种RSU换取放弃的工资金额。用于计算2022年授予期权授予日公允价值的假设如下:预期波动率为40.52%,预期股息收益率为0%,假设无风险利率为2.73%,预期期限为6.99年。 |
(4) | 对Breitfeld博士来说,这一数额包括(1)2022年114,673美元,这是公司向Breitfeld博士提供的公司住房成本的分配价值;(2)2022年公司向Breitfeld博士提供的229,345美元的退税;(3)2022年期间向Breitfeld博士提供的一辆租车的价值40,687美元。对于鲁夫来说,这笔费用是FFIE向APS Services,LLC支付的临时首席财务官咨询费。 |
(5) | 2021年,陈雪峰先生、韩云女士、Swenson女士和Roof 女士没有被任命为高管。 |
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雇佣协议、聘书和其他补偿协议
陈雪峰
关于他于2022年11月被任命为全球首席执行官,FFIE和FF U.S.与陈学峰先生签订了一项雇佣协议,根据该协议,陈学峰先生有权获得如上所述的某些付款和福利。
如果陈学峰先生的雇佣被无故终止(根据雇佣协议的定义),或由于他的死亡或残疾而被终止,则根据他的执行和不撤销以本公司及其关联公司为受益人的标准索赔,陈学峰先生或其直系家庭成员(视情况而定)将有权获得相当于其当时基本工资的一次性付款,该金额将在接下来的三个月内支付,如果是由于死亡或残疾而被解雇,或在无故终止的情况下,到2025年11月26日雇佣期限结束为止。
翠田莫
莫先生与FF U.S.签订了一份聘书,日期为2018年10月10日,其中规定他将担任FF的全球UP2U执行副总裁。聘书规定莫先生的年基本工资为500,000美元。协议还规定,莫先生将获得1,000,000美元的签约和留任奖金, 将在60个月内授予他,直至2023年10月,他有权获得酌情的年度绩效奖金(目标金额为300,000美元)。莫先生还有权参加FF U.S.的医疗保险、401(K)计划、带薪休假和带薪假期。
蕴涵
就云汉女士于2022年10月获委任为首席会计官兼临时首席财务官一事,本公司向 云汉女士发出聘书,据此她有权获得上文所述的若干付款及福利。
如果云涵女士因死亡或残疾而被无故终止聘用,或因正当理由辞职, 则在其执行且未撤销以本公司及其关联公司为受益人的标准债权发布后,她将有权获得(I)相当于12个月基本工资的一笔总付款项,(Ii)云涵女士的目标年终奖,以及(Iii)立即全数授予所有尚未支付的股权奖励。任何适用的绩效指标在终止日期测量的目标绩效或实际绩效中的较大者被视为满足。
卡斯滕·布雷特菲尔德博士
Breitfeld博士与Faraday&Future,Inc.签订了一份雇佣协议,日期为2019年8月6日。Faraday&Future,Inc.是一家加利福尼亚州公司,也是FF(“FF U.S.”)的全资子公司。该协议的初始期限为三年,随后延长六个月至2023年3月3日,并规定Breitfeld博士的年基本工资为2,250,000美元(暂时减至1,800,000美元)。在业务合并方面,Breitfeld博士的基本工资增加了 至2,250,000美元,并获得了相当于其基本工资从2019年9月至业务合并结束时被削减的金额的一次性奖金。协议还规定,Breitfeld博士将获得1200,000美元的签约和留任奖金,分三次在2020年8月、2021年8月和2022年8月分三次支付,并有权获得可自由支配的年度绩效奖金。该协议还为Breitfeld博士以FF Global合伙人的身份提供了购买Legacy FF 1300万股A类普通股的初步期权授予(于2020年4月授予)。Breitfeld博士还有权参加为FF U.S.员工提供的所有 福利计划,并获得业务费用报销、带薪休假、汽车津贴、签证申请和律师费,以及聘请会计顾问5,000美元,为Breitfeld博士的个人纳税计算提供建议。FF U.S.还向Breitfeld博士提供公司住房(或每月不超过8,000美元的住房津贴)。FF U.S.还同意偿还Breitfeld博士每月向德国公共退休保险系统缴纳的费用,尽管没有 报销2022年的费用。Breitfeld博士的雇用协议于2022年1月修订,规定他将向执行主席汇报工作,并将获得1,687,500美元的年基本工资。
2022年11月26日,董事会免去了布雷特菲尔德博士的全球首席执行官职务。关于Breitfeld博士的离职,本公司与Breitfeld博士签订了离职协议,具体条款如上所述。
165
2022财年年底的未偿还股权奖励
FF股权奖:
下表列出了有关购买FFIE A类普通股以及截至2022年12月31日未授予的RSU和PSU的未偿还股票期权的某些信息 。于2022年12月31日,陈学峰先生、Swenson女士及Roof女士并无持有任何与FF有关的未偿还股权奖励。
选项 奖励 | 股票 奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 | 授予日期 | 第
个 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 可操练 | 第
个 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 不能行使 | 权益 奖励 平面图 奖项: 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 不劳而获 选项 (#) | 选择权 锻炼 价格(美元) | 选项
期满 日期 | 数 个股份 或单位 库存的 他们有 不 既得利益(#) | 市场
的价值 股票或 单位 囤积那个 没有 既得利益(美元) | 股权
激励措施 平面图 奖项: 数 的 不劳而获 股票, 单位或 其他 权利 不 既得利益(#) | 权益 奖励 平面图 奖项: 市场 或 支出 的价值 不劳而获 股票, 单位或 其他 权利 他们有 不 既得利益(美元) | ||||||||||||||||||||||||||||||
崔 田莫 | 5/30/2019 | 575,821 | 271,979 | (1) | — | 2.55 | 5/30/2029 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
7/26/2020 | 123,315 | 109,179 | (2) | — | 2.41 | 7/26/2030 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
11/23/2022 | 1,022 | — | 1,022 | (3) | 0.89 | 11/23/2032 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
云 韩 | 10/25/2022 | — | — | — | — | — | 517,241 | (4) | 150,000 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
10/25/2022 | — | — | — | — | — | — | — | 517,241 | (5) | 150,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
卡斯滕·布雷特菲尔德博士 | 4/8/2020 | 528,119 | — | — | 2.41 | 4/8/2030 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
7/26/2020 | 35,943 | — | — | 2.41 | 7/26/2030 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
11/23/2022 | 353,257 | — | — | 0.89 | 11/23/2032 | — | — | — | — |
(1) | 这一选择权的归属安排如下(在每种情况下,均以被任命的执行干事继续受雇至适用的归属日期为准): |
● | 关于2023年1月8日的7,065股。 |
● | 对于45,916股,在2024年1月8日之前,在每个月的第八天分13次相等的每月分期付款。 |
● | 关于88,301股,在2025年1月8日之前,在每个月的第八天分25次相等的每月分期付款。 |
● | 关于130,697股,自2022年1月8日起,分37个月平均分期付款。 |
(2) | 这一选择权的归属安排如下(在每种情况下,均以被任命的执行干事继续受雇至适用的归属日期为准): |
● | 对于86,406股,在2024年3月16日之前,在每个月的第26天分15次平均每月分期付款。 |
● | 对于9,537股,在2024年6月26日之前,在每个月的第26天分18次平均每月分期付款。 |
● | 对于5,292股,在2025年6月26日之前,在每个月的第26天分30次平均每月分期付款。 |
● | 对于3,705股,在2026年6月26日之前,在每个月的第26天分42次相等的每月分期付款。 |
● | 关于4,239股,从2023年6月26日开始,分48个月平均分期付款。 |
166
(3) | 此购股权的50%于授出日期归属,而50%将于本公司的FF91型开始生产的首四个周年日的每一年分四次等额年度分期付款,前提是莫先生于每个该等归属日期仍受雇于本公司。 |
(4) | 此等RSU计划于适用授予日期的首四个周年纪念日以相等的25%增量进行归属,条件是韩韵女士于每个归属日期仍受雇于本公司 。 |
(5) | 该等PSU计划于本公司FF91型开始生产的首三个周年纪念日 归属本公司,前提是在该归属日期的每个 日,韩韵女士仍受雇于本公司。 |
FF全球股票大奖:
如“业务- 合作伙伴计划公司管理层的某些成员和其他公司员工是FF Global的股权所有者,截至2023年2月27日,FF Global实益拥有FFIE完全稀释的普通股约15.4%的投票权。下表 列出了截至2022年12月31日每位被任命高管的FF Global股权。有关合作伙伴计划的其他信息,请参阅“商业伙伴计划” 和“风险因素-- 贾跃亭和FF Global对贾跃亭和FF Global有重大影响的风险, 对公司的管理、业务和运营拥有控制权,并可能以与公司的业务或财务目标或战略不一致或与公司利益不一致的方式使用这种控制。 如果董事会和管理层的现任成员被撤换,并由与贾先生和/或FF Global结盟的个人取代,那么这种重大影响可能会增加.”
FF全球大奖 | ||||||||||||||||||||
名字 | 批地日期 | 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 奖项 可行使(1) | 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 奖项 不可行使(1) | 按单位计算 购买 价格(美元) | 授奖 期满 日期 | |||||||||||||||
陈雪峰 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
翠田莫(2) | 6/25/2019 | 780,000 | — | 0.50 | 6/25/2029 | |||||||||||||||
蕴涵 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
卡斯滕·布雷特菲尔德博士 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
苏·斯文森 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
贝基·鲁夫 | — | — | — | — | — |
(1) | FF Global的股权是完全既得利益的,可以行使。然而,如果高管在到期时没有支付购买价格的分期付款,与该分期付款相关的股权将被没收,而不加对价。 |
(2) | 2022年5月,莫先生根据对FF Global治理文件的修订,将其股权奖励中的3,120,000英镑返还给了FF Global。 |
167
退休计划说明
基金会维持一项固定缴款401(K)计划 ,以惠及其在美国的全职员工,尽管在2022年期间,没有任何被点名的执行干事参加该计划。此401(K)计划旨在符合经修订的1986年《国内税法》第401条的规定,因此,员工缴费和缴费所赚取的收入在提取之前不应向员工纳税。员工可以选择以选择性延期缴款的形式对401(K)计划延期支付其合格薪酬的一部分,但不得超过法定的年度限额。此401(K)计划还为年龄在50岁或以上的员工(包括 符合“高薪”员工资格的员工)提供“补缴”功能,这些员工可以推迟超过适用于所有其他 员工的法定限额。目前,基金会不会为401(K)计划提供任何可自由支配的或与之相匹配的雇主缴费。参与者始终被授予他们对401(K)计划的贡献。
Breitfeld博士按照德国法律的要求参加了德国公共退休保险制度。基金会没有为这项退休计划作出任何贡献,但如上所述 在其雇佣协议说明中指出,在他终止雇佣之前,基金会有义务向Breitfeld博士偿还他对这一退休制度的贡献,尽管2022年没有得到任何补偿。
董事补偿表-2022财年
下表列出了有关2022年支付给FF每位非雇员董事的薪酬的某些信息 。Breitfeld博士、Aydt先生和陈雪峰先生于2022年担任FF的董事和员工,但他们在2022年期间在董事会的服务并未获得任何额外报酬。请参阅“-薪酬汇总表--2022财年对于布雷特菲尔德博士、陈雪峰先生和斯文森女士在2022年期间收到的赔偿。
名字 | 赚取或支付的费用 现金 ($) | 库存 奖项 ($) | 选择权 奖项 ($) | 总计 ($)(4) | ||||||||||||
查德·陈(1) | 22,916 | — | — | 22,916 | ||||||||||||
Edwin Goh(2) | 577,702 | 195,000 | — | 772,702 | ||||||||||||
亚当(新)和(1) | 68,739 | — | — | 68,739 | ||||||||||||
布莱恩·克罗里基(2) | 462,980 | — | — | 462,980 | ||||||||||||
刘李(2) | 372,884 | 195,000 | — | 567,884 | ||||||||||||
街声(1) | 3,848 | — | — | 3,848 | ||||||||||||
柯新(1) | 771 | — | — | 771 | ||||||||||||
乔丹·沃格尔(2) | 538,314 | — | — | 538,314 | ||||||||||||
斯科特·沃格尔(2) | 528,235 | — | — | 528,235 | ||||||||||||
青叶(3) | — | — | — | — |
(1) | 陈嘉德先生、何杰生先生及Ms.Sun先生获委任为董事会成员,分别由2022年10月27日、2022年9月23日、2022年12月18日及2022年12月27日起生效。 |
(2) | Scott Vogel先生从董事会辞职,自2022年10月3日起生效。乔丹·沃格尔先生于2022年10月5日辞去董事会职务。克罗里基先生从董事会辞职,自2022年10月28日起生效。Mr.Liu自2022年12月18日起辞去董事会职务。Edwin Goh先生自2022年12月26日起辞去董事会职务。 |
(3) | 叶先生为FF的前非执行雇员,于2022年期间亦担任本公司的董事。叶诗文在2022年以董事的身份提供服务,没有获得任何补偿。作为雇员,叶先生在2022年获得260,479美元的现金补偿和总授予日公平价值为43,919美元的期权奖励。截至2022年12月31日,叶先生持有91,385股已发行股票期权。 |
(4) | 除叶先生持有的附注3所述的期权奖励外,截至2022年12月31日,FF的其他非雇员董事并无持有任何股票奖励或期权奖励。 |
168
非员工董事薪酬政策
以下董事薪酬计划 涉及FF的非雇员董事,因此,Breitfeld博士、Aydt先生和叶先生以及陈学峰先生没有因他们担任董事而获得薪酬 。自2022年5月1日起,董事薪酬计划进行了修改,将适用于一年内第15次会议后每次董事会和董事会委员会会议的会议费用从每次会议2,000美元降至1,500美元,并将每月支付给董事的此类费用上限为50,000美元。自2022年11月1日起,董事薪酬计划进行了进一步修订,将此类会议费用的月上限定为20,000美元,将主席的年度现金预聘费从45,000美元降至30,000美元,并取消了担任董事或董事会或委员会主席后最初一年应支付的RSU保费 。经修订后,FF非员工董事薪酬计划为以下方面提供了 :
● | 年度董事会现金预留金:$50,000 |
● | 年度首席独立董事现金托管人: $20,000 |
● | 年度委员会成员现金聘用费: |
● | 审计委员会:10,000美元 |
● | 薪酬委员会:6250美元 |
● | 提名和公司治理委员会:5000美元 |
● | 财务与投资委员会:5,000美元 |
● | 年度执行主席和委员会主席现金保费: |
● | 执行主席:3万美元 |
● | 审计委员会:15,000美元 |
● | 薪酬委员会:10,000美元 |
● | 提名和公司治理委员会:7500美元 |
● | 财务与投资委员会:7500美元 |
● | 年度RSU奖:$150,000 |
● | 额外时间的补偿:每次董事会或董事会委员会会议(董事会特别委员会会议除外),每年超过15次(由每年8月1日至7月31日计算),每次1,500美元,每个日历月最高不超过20,000美元。 |
于2022年,本公司根据上述计划向刘先生及吴先生每人颁发一项RSU奖,以表彰他们自业务合并完成以来在董事会的服务 ,该奖项于授予日100%归属。
169
某些关系和关联人交易
除了高管和董事的薪酬安排, 在题为“高管和董事薪酬“ 以下是本公司自2020年1月1日以来一直参与的交易,其中涉及的交易金额超过或将超过120,000美元,且本公司任何董事、高管、 或持有超过5%的股本的人,或任何该等 个人的直系亲属或与其同住的人,曾经或将拥有直接或间接的重大利益。
某些关系和关联人交易 - 公司
修订和重新签署的注册权协议
关于业务合并于2021年7月21日完成,物业解决方案收购保荐人、有限责任公司(“PSAC保荐人”)、EarlyBirdCapital,Inc.、FF Top Holding Ltd.和Season Smart(统称为“A&R RRA当事人”)与本公司签订了经修订并重新签署的登记 权利协议(“A&R RRA”),该协议在业务合并完成后生效。 根据A&R RRA,A&R RRA当事人在某些情况下有权登记。在企业合并结束时,根据企业合并的条款和条件,转售其持有或发行的A类普通股(以及相关已发行公司认股权证的A类普通股)。在业务合并结束后45天内,本公司有义务提交搁架登记书以登记某些证券的转售,本公司 有义务尽其合理努力在 备案后在切实可行的范围内尽快宣布该搁板登记书生效,且不迟于(X)备案日后第90个历日(如果美国证券交易委员会通知本公司将对搁架登记书进行“审查”)和(Y)美国证券交易委员会书面通知本公司该搁板登记书将不再生效的 书面通知后第十(10)个工作日内该搁架登记书将不再生效。接受审查或不再接受进一步审查 。此外,在一年后的任何时间和时间(或Season Smart Ltd.的180天)在企业合并完成后,代表A&R RRA各方(或Season Smart)在完全稀释基础上发行和发行的A类普通股总数的多数权益的A类普通股 各方可根据证券法提出书面要求,根据证券法登记转售其在业务合并结束时持有或发行的全部或部分A类普通股(以及A类普通股已发行公司认股权证的股份) 包销发行 ,涉及的总收益不低于50,000,000美元。本公司将没有义务每年进行总计两次的包销发行(或Season Smart要求的每年三次包销发行),对于Season Smart,此类A类普通股不超过公司流通股的10%。A&R RRA各方将 也有权参与公司的某些注册产品,但受某些限制和约束。公司 将被要求支付与根据A&R RRA行使注册权相关的某些费用。
赔偿协议
关于业务合并的结束,本公司与其董事和高管签订了赔偿协议。这些赔偿协议 以及修订和重新修订的章程要求公司在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿所有董事和高级管理人员任何和所有费用、判决、债务、罚款、罚款和为解决任何索赔而支付的金额。赔偿协议还规定向受赔方垫付或支付所有费用,并在 发现受赔方根据适用法律无权获得此类赔偿的情况下向公司报销。
170
修订了 并重新签署了股东协议
关于业务合并, 公司和FF Top签订了股东协议,根据该协议,除其他外:
● | 本公司和FF Top就董事会的初步组成达成一致; |
● | FF Top有权提名多名董事进入董事会; |
● | FF Top有权撤换其董事指定人员;以及 |
● | 在遵守适用法律和证券交易所上市规则的情况下,FF Top还有权让其被提名人按其在董事会的被提名人人数比例在董事会的每个委员会任职。 |
根据股东协议,公司和 FF Top还同意:
● | 采取一切合理必要的行动(在遵守适用的董事会受托责任的前提下),在业务合并结束后举行的公司第一次股东年会上提名首任董事,任期为1年。 |
● | 苏珊·斯文森女士、Edwin Goh先生、Brian Kllicki先生和Lee Liu先生将被视为FF Top在业务合并结束后举行的本公司第一次和第二次年度股东大会上的指定人选。 |
2022年9月23日,本公司与FF Global和FF Top就某些治理事项签订了《负责人协议》。见“-与 FF Top和FF Global签订治理协议“有关更多信息,请参见下面的内容。2022年10月3日,Swenson女士递交辞呈,辞去董事会执行主席和成员职务,立即生效。2022年10月28日,布莱恩·科罗里基先生向董事会递交辞呈,立即生效。
2023年1月13日,公司与FF Global(仅关于协议负责人的修订)和FF Top签订了经 修订的股东协议,根据该协议,公司和FF Top同意以下事项:
● | FF Top有权提名董事会四名指定人参加选举,直至FF Top连续至少365天停止实益拥有至少21,333,530股普通股的第一天为止,该金额可在修订后的股东协议日期后的任何股票拆分、反向股票 拆分或其他类似公司行动中进行调整。 在FF Top终止提名四名指定人的权利后,FF Top将继续有权提名不少于以下指定人数的被指定人:等于董事会董事总数,乘以公司普通股和其他证券的总投票权,该公司普通股和其他证券一般有权投票选举本公司的董事。 由FF Top及其关联公司实益拥有的公司,除以截至选举董事的本公司股东大会记录日期发行的当时已发行普通股的总投票权。将 向上舍入到下一个完整的董事。经修订股东协议亦要求本公司采取一切必要行动(定义见经修订股东协议 ),促使委任一定数目的FF Top指定人士加入董事会任何委员会,而该等指定人士须符合FF Top有权向董事会指定的董事人数与董事会董事总数的比例 ,惟该等指定人士须根据美国证券交易委员会及适用上市规则的适用规则及规例 获准在该等委员会任职。只要 FF Top有权提名四名指定人士,FF Top的指定人须包括两名独立董事,而本公司在任何时候均须促使董事会包括足够数目的非FF Top指定人的独立董事,以符合适用的上市标准,除非及直至 公司成为相关上市交易所规则下的“受控公司”。FF Top有权在任何时候填补董事会中因任何指定人士去世、残疾、退休、免职、未能当选或辞职而产生的任何空缺 。此外,FF Top有权随时并不时地罢免FF Top的任何指定人,并且 FF Top有权提名一名替代被提名人来填补因此而产生的任何空缺。本公司应尽其合理最大努力在法律允许的最大范围内采取或安排采取一切“必要行动”(定义见经修订股东协议),以根据经修订股东协议填补该等空缺或进行该等罢免 。FF Top指定人选的委任或提名 (除FF Top指定出席股东周年大会的人士外,其委任须受经经修订股东协议修订的协议主管管辖)将须经提名 及董事会的公司管治委员会根据经修订股东协议所载准则作出合理核实及/或批准。如果FF Top的任何指定人选未能在公司的任何股东大会上当选,则应FF Top的书面要求,公司应立即扩大董事会规模,增加相当于FF Top的非选举指定人选数量的席位, 和FF Top有权独家填补因此而产生的一个或多个董事会空缺(但填补该空缺的个人不得与未能当选的FF Top指定的个人相同,在不损害FF Top在任何其他情况下重新指定非经选举的指定人为FF Top的指定人的权利的情况下),且董事会应在该等新的指定人根据经修订的股东协议所载的相关标准及程序获批准或视为已获批准后,立即委任为董事会成员。在紧接董事会扩大后的第一次股东大会之前(并自该日起生效),董事会应促使董事会人数减至七人。此董事会扩张权将于本公司B类普通股每股投票权因经修订及重订章程的实施而为每股二十票时停止生效。 |
171
● | 未经FF Top事先书面同意,不得增加董事会规模,同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟(如果董事会规模的任何变化会导致董事会成员中由FF Top指定的成员比例或百分比减少,则FF Top拒绝同意是合理的)。 |
● | 在公司的股票市值达到30亿美元之前,公司同意不被视为公司上市所在证券交易所的规则所界定的“受控公司”。 |
● | 本公司同意配合FF Top就任何该等质押、质押或授予所拥有的本公司任何普通股提出的任何书面要求,包括以令该等贷款人合理满意的形式及实质向贷款人交付函件协议(可包括本公司就该等贷款人行使补救措施所达成的协议),并在适用法律(定义见经修订股东协议)的规限下,指示转让代理转让任何该等普通股,但须受质押、质押或授予存托信托公司设施的规限,且无限制图例。 |
● | FF Top已通知公司,预计以下提议将提交给公司股东批准。应FF Top的书面请求(“修订请求”),本公司应在提出修订请求之日起合理年限(无论如何不得少于七年)内举行的每次本公司股东年会及特别大会上提交修订及重订章程以纳入下文所述各项修订(“章程修订”)的具约束力建议,并在每次该等会议上建议赞成该等章程修订,并在每次该等会议上使用信誉良好的委托书征集支持该等章程修订的委托书。每项宪章修正案的格式要求为:FF Top应合理行事,批准: |
● | 修订及重订章程第4.5(A)节(及任何其他适用条文,如有),以规定(I)本公司B类普通股的投票权为每股10票,于本公司股东批准有关修订后立即生效;及(Ii)本公司B类普通股的投票权应在本公司达到合资格股权市值后立即由每股10票增加至每股20票(以30亿美元取代“合资格股权市值”定义中的200亿美元)。 | |
● | 修订经修订及重订的章程第6.1节(及任何其他适用条文,如有),以规定FF Top有权提名、撤换及/或替换根据经修订股东协议有权提名的FF Top指定人,并对公司注册证书作出所需的符合规定的更改,以使根据特拉华州法律以书面同意方式行事的权利具有法律效力。 | |
● | 进一步修订经修订及重订的章程第6.1节(及任何其他适用条文,如有),以规定只要FF Top继续持有至少32,640,300股普通股(该数目可因2023年1月13日后的任何股份拆分、反向股份拆分或其他类似公司行动而调整),则本公司股东有权以书面同意方式行事,并签署以下文件:(A)在所有有权就该建议投票的股东与(B)FF Top出席的大会上,通过该建议所需的股东人数。 | |
● | 进一步修订经修订及重订的章程,以规定经修订及重订的章程或经修订及重订的附例赋予FF Top的任何权利不得修订,除非(A)董事会一致通过及(B)(I)本公司所有已发行及已发行普通股三分之二的持有人作为一个类别一起投票及(Ii)本公司大部分已发行及已发行B类普通股的持有人作为单独类别一起投票。 |
172
如果,当FF Top首次提交修订请求时, 公司的下一次年度会议计划在该请求日期后120天以上举行(或公司已就公司下一次年度股东大会邮寄了最终的委托书),公司应迅速 召开股东特别会议,审议章程修订并对其进行表决,并履行上述董事会的相同建议和征求 义务。在收到修改请求后,公司还应与FF Top合作,按照FF Top合理要求对章程进行合乎情理的修改,以使其与《宪章》修正案保持一致。
● | 本公司已同意,在没有FF Top事先书面同意的情况下,不会根据纳斯达克上市规则第5635(D)条(在不实施其第5635(F)条的情况下)进行任何交易或一系列需要股东投票的交易或一系列关连交易,而书面同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。该同意权于(A)本公司B类普通股投票权由每股一票转换至每股十票及(B)FF Top不再实益拥有至少相等于最低股份数额的若干普通股的首日(以较早者为准)届满。 |
● | 本公司已同意,根据经修订股东协议的实施,不论SPA有何相反规定,SPA下的投资者均有权在任何时间及以任何条款与FF Top就该投资者持有的任何普通股股份订立任何投票协议或授予投票委托书,而本公司应采取任何必要或期望的进一步行动,以全面实施前述规定(包括但不限于,不可撤销地放弃本公司可能拥有的任何权利,以根据SPA或其他方式限制任何该等人士加入任何该等投票协议或投票委托书,并仅在所需范围内修订SPA)。SPA的每一方都是经修订的股东协议中上述条款的第三方受益人,并且可以执行该条款;但是,允许本公司和FF Top在未经任何第三方受益人同意的情况下单独采取行动,以书面形式修改该条款。 |
● | FF Top同意在为审议该提议而召开的下一次公司股东大会上投票表决其实益拥有的所有普通股,赞成将公司A类普通股的授权股份从8.15亿股增加到16.9亿股(由于2023年1月13日之后的任何股票拆分、反向股票拆分或其他类似的公司行动,该数字可能会进行调整)。FF Top还同意不转让、转换或 以其他方式采取任何可能导致B类普通股转换为公司A类普通股的行动 在公司收到股东根据上述规定增加A类普通股数量的批准之前。该提议于2023年2月28日在公司股东特别会议上获得批准。 |
● | FF Top发布并放弃了它或任何其他“FF Top Party”(即,FF Top、FF Peak Holding LLC、特拉华州有限责任公司、Pacific Technology Holding LLC、特拉华州有限责任公司、FF Global及其每一家关联公司、以及他们各自的继承人和受让人)可能对公司和公司各方(如下所述;该等索赔,“FF Top索赔”)可能产生的与2022年9月23日之后但在经修订的股东协议(“FF Top Release”)签署之前的任何时间发生的事项有关的任何和所有索赔。FF Top Release不会(I)免除在2022年9月23日或之前存在但没有根据本公司、FF Top、FF Global Partners LLC及其其他各方之间的日期为2022年9月23日的特定相互免除而解除的任何FF Top债权或权利(“先前免除”)或(Ii)一方面免除一个或多个FF Top当事人与一个或多个公司当事人之间的任何协议下(或终止)的任何索赔或权利(包括但不限于经修订的股东协议、协议负责人和先前免除)。 |
● | 本公司还免除并放弃了其或任何其他“公司当事人”(即本公司和本公司的每一家受控关联公司,目前担任董事或本公司或其任何受控关联公司的管理团队的每一名个人,以及上述任何一项的各自继承人和受让人)可能就2022年9月23日之后但经修订的股东协议签署之前的任何时间发生的任何事项对FF Top Party提出的任何和所有索赔;条件是,公司新闻稿不会(I)免除在2022年9月23日或之前存在但没有根据先前免除而解除的任何索赔或权利,或(Ii)免除(或终止)一方面一个或多个FF Top当事人与一个或多个公司当事人(包括但不限于修订的股东协议、协议负责人和先前免除)之间的任何协议下的任何索赔或权利。 |
173
FF股东锁定协议
根据合并协议,作为在业务合并结束后就其 Legacy FF普通股获得A类普通股的条件,Legacy FF的股东必须签署锁定协议,根据该协议,该等股东 必须同意在业务合并结束后180天内不出售、转让A类普通股或就该等A类普通股采取某些其他行动,但符合某些惯例例外情况。根据供应商信托签订的锁定协议 。遗留FF应付票据和关联方应付票据的某些持有人以及Legacy FF的某些认股权证持有人,除某些有限的例外情况外,此类各方同意,对于(A)该遗留FF利益相关者因企业合并的结束而收到的A类普通股的33%股份,在交易结束后30天内(2021年8月20日到期)内不出售、转让或采取其他 行动。 (B)该传统基金会利益相关者收到的与该交易有关的A类普通股的33%(已于2021年9月19日到期),在该交易完成后的60天内,不得出售、转让或对该A类普通股采取某些其他行动,以及(C)该传统基金会利益相关者因业务合并而收到的剩余33%的A类普通股股份,不得出售,转让或对此类A类普通股采取某些其他行动,期限为成交后90天。因员工薪酬减少而向其发行的A类普通股股票的归属期限为90天。锁定协议于2022年1月17日到期。
赞助商锁定协议
根据合并协议,作为Legacy FF关闭业务合并的义务的条件,PSAC必须向Legacy FF提交由PSAC保荐人签署的锁定协议,根据该协议,PSAC保荐人同意(A)PSAC保荐人持有的PSAC普通股的50%股份在(I)业务合并结束一周年(或2022年7月21日)结束的期间内不会出售、转让或以其他方式处置,和(Ii)在业务合并结束后的任何 30个交易日内,PSAC普通股在其交易所在的主要证券交易所或证券市场的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股12.50美元的日期;以及(B)在(I)企业合并结束一周年(或2022年7月21日)和(Ii)PSAC完成清算、合并、资本交换或其他类似交易的日期(导致所有PSAC股东有权将其股份交换为现金、证券或其他财产)之前的一段时间内,不得出售、转让或以其他方式处置 PSAC赞助商持有的其他50%的PSAC普通股股份。
与FF Top和FF Global达成的治理协议
如先前披露,自2022年6月起,本公司与其最大股东FF Global就股东协议的各项条款(当时生效)发生纠纷,包括涉及FF Global将其指定人士从董事会除名的权利。于2022年9月23日,本公司 与FF Global及FF Top订立主管协议,据此,自2022年9月23日起,本公司(A) 将董事会人数由九人增加至十人,(B)委任Adam(Xin)何先生填补因增加董事会人数而产生的空缺,直至股东周年大会为止,(C)委任何先生为董事会审核委员会及提名及企业管治委员会的成员,及(D)同意于股东周年大会前不会将何先生从上述两个委员会中剔除。根据《协议负责人协议》,自2022年9月27日起,FF Top和FF Global在特拉华州衡平法院和/或其各自控制的任何附属公司提起的、点名本公司 或其任何董事或高级管理人员的所有诉讼,均在不影响其利益的情况下被驳回。2023年1月13日,本公司签订了经修订的股东协议,修订了协议的某些条款。
根据经修订的股东协议修订的《协议负责人协议》,本公司、FF Global和FF Top同意以下事项:
● | 公司执行主席苏珊·斯文森女士辞去了公司所有非董事职位以及所有董事会领导和董事会委员会职位,因为公司收到了1,350万美元的资金,立即可供公司一般使用(这笔资金是在2022年10月27日向Senyun提供首批1,000万美元的SPA票据后获得满足的)。双方还商定,斯文森女士此后将不再在本公司寻求或接受新的非董事职位; |
174
● | 原FF转型委员会的重组,这是一个管理委员会,将讨论公司正在进行的业务事项(该委员会将没有任何决策权),并由公司全球首席执行官(陈学峰先生)、创始人/首席产品和用户生态系统官兼董事会创始人顾问(贾跃亭先生)、临时首席财务官(韩韵女士)、代理总法律顾问和其他应FF转型委员会成员不时邀请的高级领导团队成员组成;Jerry·王先生(财务总监)被授予委员会观察员地位,但须遵守某些惯例的保密和保密协议;和 |
● | 受制于本公司已订立最终协议,提供总计至少8,500万美元的额外或(在某些情况下,加速)融资承诺,并已收到至少3,500万美元的资金,可立即用于本公司与此相关的一般用途(根据经修订的股东协议,同意满足该条件): |
● | 公司将在特拉华州法律以及适用的纳斯达克和美国证券交易委员会要求允许的最早日期召集、召开、召开和完成 年会; |
● | 董事会规模将缩减至7名成员,董事将在年会上选举产生; |
● | 以下个人 将被提名参加董事会选举,并列入董事会在年会上的推荐名单:(A)公司的全球首席执行官(现任陈学峰先生),(B)由FF Top挑选的四名董事,其中至少两名将是独立董事, 和(C)由一个委员会选出的两名独立董事,包括Adam He先生(董事会提名和公司治理委员会任命的人,被FF Top合理地接受),陈润德先生和莫翠天先生(由财务总监托普指定并被公司合理接受的个人)(“遴选委员会”),遴选委员会的任何成员均可提名董事候选人,该候选人将被纳入遴选委员会的所有最终决定; |
● | 未经遴选委员会同意,自协议负责人(何先生除外)之日起,FFIE董事未经遴选委员会同意,不得在年会上重新提名; |
● | FF Top有权提名四名指定人士参加董事会选举,直至FF Top连续至少365天停止实益持有至少21,333,530股普通股的第一天为止,该金额可根据修订股东协议日期后的任何股票拆分、反向股票拆分或其他类似公司行动(“最低股份金额”)进行调整。在FF Top终止提名四名指定人的权利后,FF Top将继续有权提名不少于以下的指定人人数:董事会董事总数乘以在FF Top及其关联公司实益拥有的公司董事选举中一般有权投票的公司普通股和其他证券的总投票权,除以截至选举董事的公司股东大会记录日期的已发行普通股的总投票权,四舍五入到下一个完整的董事。 |
● | 斯文森女士和布莱恩·克罗里基先生辞去本公司董事职务。双方亦同意(I)Swenson女士及Kllicki先生其后将不会寻求或接受重新委任、 重新提名或连任董事会成员,及(Ii)彼等辞任董事会成员后,其席位将一直空着 直至股东周年大会(这将导致本公司在股东周年大会前设有八人董事会)。 |
2022年10月3日,Swenson女士递交辞呈 ,辞去执行主席和董事会成员的职务,立即生效。2022年10月28日,布莱恩·科罗里基先生向董事会递交辞呈,立即生效。
相互释放
2022年9月23日,本公司与FF Global、其执行委员会成员及其受控关联公司、FF全球的受控关联公司(包括FF Top)以及本公司及其受控关联公司的董事(统称为 并与本公司一起,称为“放行方”)订立了 相互放行(“相互放行”),据此,放行方同意相互放行 索赔,并就他们之间的各种事宜达成和解,包括关于公司董事作为董事员工、员工、公司高级管理人员或经理,直至并包括相互发布之日为止,但 惯例例外情况除外。
175
由FF Top Holding LLC和Season Smart Ltd.签署的投票协议
于2022年9月23日,本公司分别与中国恒大(“恒大”)的间接附属公司FF Top(“FF Top Voting协议”)及Season Smart(“Season Smart”)订立函件协议(“Season Smart Voting协议”),据此,FF Top及Season Smart各自同意就其拥有表决权控制权的公司有表决权股票的全部股份 投票,赞成于股东大会上提交本公司股东批准的任何决议案。除其他事项外,还有:
● | 根据纳斯达克上市规则第5635(D)条,发行的普通股总数超过已发行普通股数量的19.999,原因如下: |
● | 发行最多5,700万美元本金的A类优先担保可转换票据,转换价格不低于每股A类普通股1.05美元,发行2,700万美元,其余部分(3,000万美元),转换价格不低于A类普通股每股2.69美元, (Y)5,700万美元的优先担保B批可转换票据本金金额为5,700万美元,转换价格不低于每股A类普通股1,700万美元,其余部分(3,000万美元),转换价格不低于每股A类普通股2.69美元,以及(Z)26,822,724股A类普通股,在每种情况下, 根据SPA(当时经修订),并受其中的全面反稀释和最惠国保护的约束 ; |
● | 在行使公司之前发行的所有可转换票据和认股权证后,发行最多73,675,656股A类普通股 |
● | 根据Senyun International Ltd.和/或其关联公司的合并发行本金不超过6,000万美元的优先担保可转换票据;以及 |
● | 普通股授权股数增至9.0亿股 |
此外,FF Top和Season Smart各自在各自的投票协议中都同意,在征得FF Top和Season Smart(就双方各自的投票协议)的同意后,公司可以寻求将公司普通股的授权股票数量进一步 增加到,最多不超过15亿股,且该方同意投票 其有投票权的所有股票,支持提交给股东的任何决议,以实现授权股份数量的增加 。
2022年10月22日,本公司和FF Top同意对FF Top投票协议进行修订(“FF Top修正案”)。根据FF Top修正案,FF Top(I)重申其根据FF Top Votting协议的承诺,鉴于SPA票据的到期日延长,将投票其所有公司有表决权股票 赞成将在2022年11月3日的特别会议上提交给FFIE股东的决议,以批准发行总计超过19.99%的公司普通股已发行和已发行普通股, 根据融资文件发行和可发行的各种SPA票据和SPA认股权证;(Ii)修改了公司必须在所有实质性方面遵守《负责人协议》和《负责人协议》规定的任何最终文件的投票义务的前提条件,使之仅适用于2022年10月22日及之后的期间;和 (Iii)将本公司和FF Top的截止日期延长至2022年11月11日(随后延长至2022年12月31日),以 就FF Top与本公司之间的股东协议和协议负责人预期的其他最终文件进行修订(条件是该修订和其他最终文件未能在该日期之前签署, 本身并不解除FF Top投票协议项下的投票义务)。
176
FF Top根据《FF Top修正案》承担的义务以以下条件为条件:(I)不迟于2022年10月27日任命陈镇德先生(或替代被提名人,视情况适用) 为董事会第四任被委任人(前提是,就《纳斯达克》独立性规则以及法律合规和刑事合规而言,陈镇德先生或替代被提名人 必须合理地被董事会提名和公司治理委员会接受)(但如果董事会提名和公司治理委员会不能合理地接受陈镇德先生,然后,将允许FF Top提名另一名个人进入董事会);及(Ii)董事会临时主席何亚明先生与FF Top的代表就若干额外的管治及管理事宜直接进行建设性的 接触,并在董事会临时主席酌情决定的范围内,将该等事宜交由全体董事会讨论及表决。2022年10月27日,陈嘉德先生被任命为董事会成员。
根据各自的投票协议,FF Top和Season Smart的义务 还以某些陈述的准确性、公司遵守某些契约以及满足适用的投票协议中进一步规定的某些条件为条件。 此类条件包括(除其他事项外)是否满足执行条件(在上文《协议负责人》中定义)、是否发生《负责人协议》中规定的针对Swenson女士和Kroicki先生的义务,以及在Season Smart的情况下,不迟于2022年10月7日之前签署协议负责人预期的进一步最终文件(该条件尚未满足或放弃)。
本公司还在FF Top投票协议和Season Smart投票协议中同意,FF Top可以投票其持有的公司普通股,支持Kllicki和Swenson的任免提议(如有),且在Kllicki先生或Swenson女士因任何原因辞职或罢免后的任何时间,FF Top和本公司均无任何义务提名或重新任命他们进入董事会。KRolicki先生及Swenson女士于辞任或罢免后均不得再获委任或重新提名为董事会成员,且KRolicki先生及Swenson女士在辞任或辞去彼等各自在本公司的非董事会职务 (如有)后,不得(重新)受聘、 (重新)受聘或(再次)获委任担任本公司的任何职位。2022年10月3日,Swenson女士递交辞呈,辞去董事会执行主席和成员职务,立即生效。2022年10月28日,布莱恩·科罗里基先生向董事会递交辞呈,立即生效。
在2022年11月3日召开的FFIE股东特别会议上,FFIE股东批准了以下三项建议:(1)根据适用的 纳斯达克规则和条例的要求,批准涉及根据SPA、合并和第三修正案向ATW Partners LLC、RAAJJ Trading LLC、Senyun和/或其 关联公司发行的票据和认股权证的交易,包括发行超过普通股已发行和已发行股份的19.99%的任何股份;(2)将外商投资企业的总授权股份由8.25亿股增加至9亿股的建议(“股份授权建议”);和(3)批准修订和重新制定的章程修正案的提案,以实现普通股的反向股票拆分,比例在2比1到10比1的范围内的任何整数,并相应减少普通股的授权股份数量(在调整授权股份数量后,如果适用, 股东批准股份授权方案所致),该比例由董事会酌情决定,并在该时间和日期采取此类行动,如果有的话,由董事会在股东特别会议结束后一年内作出决定。
FFTop费用报销
于2022年7月30日,本公司与财务总监托普订立初步条款说明书(“初步条款说明书”),概述财务总监 托普协助安排向本公司建议的可转换定期贷款安排的初步条款及条件。关于初步条款说明书,本公司同意向FF Top偿还其合理且有据可查的法律和尽职调查费用以及与此类融资努力相关的费用,最高限额为300,000美元(“原始上限”),无论是否发生成交 ,其中150,000美元将在签署初步条款说明书时作为保证金支付。根据初步条款说明书,公司于2022年8月9日向FF Top支付了15万美元,并于2022年12月16日向FF Top支付了15万美元。
于2023年1月31日,本公司与FF Top订立初步条款说明书(“补充协议”) 的补充协议,据此,双方同意,由于FF Top的自付律师费及与其融资努力有关的开支较高,修订初步条款说明书,将原来的上限由300,000美元增至682,733.64美元。 本公司同意支付欠FF Top的剩余费用379,911.64美元如下:(I)50%,相当于189,955.82美元,于签署补充协议后一个营业日内,及(Ii)本公司完成不少于500万美元或董事会批准的较早日期的新融资的一个营业日内,占50%,相当于189,955.82美元。根据经补充协议修订的初步条款说明书,公司于2023年2月1日向FF Top支付189,955.82美元。FF Top最近要求本公司额外报销自2022年以来与解决公司治理问题有关的努力和支出。未来,FF Top可能会继续要求公司提供额外的合理费用报销和赔偿。
FF顶级咨询服务协议
2023年3月6日,本公司与FF Global签订了一份自2023年2月1日起生效的咨询服务协议(“咨询协议”)。根据咨询协议,FF Global将提供咨询和整合资源,以协助公司实现其2023年战略目标,包括(I)协助公司制定其融资战略;(Ii)协助公司制定其价值回报和管理战略;(Iii)就股东关系和股东资源进行咨询和整合;(Iv)就股东会议的沟通提供支持;(V)制定公司现有的股东融资战略,包括散户投资者和其他人;(Vi)协助公司实施风险管理战略;以及(Vii)协助能力建设和运营战略。 咨询协议的初始期限为12个月,并自动续订连续12个月的期限,除非根据其条款提前终止 。
作为对价,公司应从2023年3月31日起每月向FF Global支付20万美元的月费,并 向FF Global报销与咨询协议相关的 服务所产生的所有合理和有文件记录的自付差旅、法律和其他自付费用(包括合理的费用和顾问外部法律顾问的支出)。 未经本公司事先书面同意,自付费用不得超过0,000,000美元(该同意应由本公司全权及绝对酌情决定)。
177
代表海景付款
2023年2月9日,本公司代表获赔偿的共同被告Ocean View就扣押与正在进行的诉讼中的未决判决有关的资金支付了约220,000美元。根据该等诉讼的和解安排,海景已履行其付款责任 ,但本公司并无就导致该等扣押海景资金的未决判决作出付款。请参阅“商业-法律诉讼了解更多信息。在该等扣押后,本公司 支付尚未支付的判决书及所有应计利息。该公司预计在释放此类扣押后,将收到代表Ocean View支付的约220,000美元。
某些关系和关联人交易-PSAC
方正股份
2020年2月11日,PSAC赞助商购买了总计5,750,000股方正股票,总价为25,000美元。方正股份包括总计750,000股可被PSAC保荐人没收的股票,条件是承销商没有全部或部分行使超额配售,因此PSAC保荐人将在首次公开募股后共同拥有PSAC已发行和已发行股票的20%。 由于承销商选择在2020年7月31日部分行使超额配售选择权,以及剩余的超额配售选择权到期,5,608股方正股票被没收,导致方正股票已发行和已发行股票总数为5,744,392股。
PSAC发起人同意,除某些有限的例外情况外,不得转让、转让或出售任何方正股份,直至(1)对于50%的方正股份,在企业合并完成后一年的前一年,以及普通股收盘价等于 或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)的日期之前,在企业合并后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内,以及(2)关于剩余的50%的方正股份,在企业合并完成一年后,或者在任何一种情况下,如果在企业合并之后,PSAC完成了清算、合并、股票交换或其他类似交易,导致PSAC的所有股东都有权将其普通股换取现金、证券或其他财产,则在这两种情况下,PSAC都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。
私人单位
在首次公开发售完成和行使超额配售选择权的同时,PSAC保荐人以私人配售方式购买了总计483,420个私人单位,价格为每个私人单位10.00美元。每个私人单位由一股普通股和一股私募认股权证组成。私人单位与首次公开发售时出售的单位相同,但私募认股权证:(I)不会由PSAC赎回 及(Ii)可以现金或无现金方式行使,只要由初始购买者或其任何获准受让人持有即可。如果私募认股权证由初始购买者或其任何获准受让人以外的持有人持有,则私募认股权证将可由PSAC赎回,并可由持有人行使,其基准与首次公开发行中出售的单位所包括的认股权证 相同。
预付款
PSAC赞助商向PSAC预付了总计75,000美元,以支付与首次公开募股相关的费用。这笔预付款是不计息的,应按需支付。未偿还的75,000美元预付款已于2020年7月24日首次公开募股完成时偿还。
本票
2020年2月14日,PSAC向PSAC发起人发行了无担保的 本票(“本票”),据此,PSAC可借入本金总额高达150,000美元的本金。本票为无息票据,于(I)2020年12月31日、(Ii)首次公开招股完成或(Iii)PSAC决定不进行首次公开招股的日期(以较早者为准)支付。本票项下的未偿还余额为133,000美元,已于2020年7月24日首次公开发售完成时偿还。
2021年2月28日,PSAC向PSAC保荐人发行了无担保 本票,根据该票据,PSAC可借入本金总额不超过500,000美元的本金;2021年6月7日和2021年7月8日,PSAC向PSAC保荐人发行了另一张无担保本票,根据该票据,PSAC可再借入200,000美元和100,000美元(以下简称“本票”)。本票不计息。在业务合并结束时,票据的所有未付余额均被转换为单位,包括一股A类普通股 和一股认股权证,以每单位10.00美元购买A类普通股。
认购协议
就执行合并协议而言,PSAC于2021年1月27日与若干认可投资者或合资格机构买家(统称为“认购投资者”)订立独立认购协议。认购协议 要求PSAC采取商业上合理的努力,在企业合并完成后60个历日(或90个历日,如果美国证券交易委员会通知PSAC它将审查注册说明书)内,拥有有效的搁置登记声明,登记认购投资者持有的PSAC普通股股份的转售 。
178
与河滨管理集团达成协议
PSAC签订了一份交易服务协议,日期为2020年10月13日(并于2020年10月26日修订),根据该协议,RMG提供与业务合并相关的咨询和咨询服务,以换取(I)业务合并结束时PSAC提供的1,000万美元现金,(Ii)1,697,500股A类普通股和同等金额的PSAC普通股 在紧接业务合并结束前被PSAC保荐人无偿没收。及(Iii)财务财务紧接业务合并完成后发行的A类普通股,价值相当于690万美元,归属 A类普通股每股10.00美元(“原RMG协议”)。2021年7月18日,PSAC与PSAC赞助商FF、RMG和Philip Kassin、Robert Mancini和James Carpenter(各自为服务提供商,统称为服务提供商)签订了一项综合性的交易服务费协议和确认,随后由2022年7月21日签订的修正案 修订,根据该修正案,(I)协助服务提供商确定的服务提供商的服务提供商以及此类其他服务提供商,取代RMG成为原RMG协议项下现金及股份补偿的收受人,及(Ii)本公司同意发行及其后于2022年7月22日向服务提供者及服务提供者所确认的其他服务提供者发行合共2,387,500股A类普通股 ,以充分考虑RMG就业务合并所提供的若干咨询及顾问服务。
某些关系和相关人员交易-传统 FF
与恒大达成重组协议
2017年11月,Legacy FF收到恒大健康产业集团(“恒大”)附属公司Season Smart的承诺,将在一定条件下提供20亿美元资金,以换取Legacy FF 45%的优先股权。恒大最初在2018年出资8.0亿美元, 协议条款规定,剩余的12亿美元将在2019年底和2020年之前出资,这取决于 某些条件。
在Legacy FF、Season Smart和他们的某些附属公司之间发生纠纷后,除其他事项外,Season Smart要求提供额外资金的某些条件是否得到满足,2018年12月31日,Legacy FF,Season Smart与其某些关联公司签订了重组协议 ,根据该协议,Season Smart在Legacy FF中的优先股权益进行了重组,并减少至Legacy FF中32%的优先股权,而Legacy FF关联方和Season Smart关联方彼此及其各自的关联方 从某些索赔(包括Season Smart对Legacy FF进行额外投资的义务)中获得豁免(“重组 协议”)。此外,重组协议规定,Legacy FF可在2023年12月31日之前的任何时间,按预定的赎回价格赎回Season Smart持有的Legacy FF股份。重组协议亦规定(其中包括)(I)Seasure Smart同意Legacy FF可订立新的股权融资安排,而无需Season Smart批准,只要该等股权融资的估值不低于指定门槛;(Ii)Season Smart同意收购恒大财务控股(香港)有限公司,恒大财务控股(香港)有限公司此前为Legacy FF的全资附属公司,并拥有Legacy FF的若干中国资产 ;及(Iii)Legacy FF修订其组织章程大纲及章程细则,向Season Smart提供若干权利。根据Season Smart与PSAC和Legacy FF于2021年1月27日签署的支持协议,Season Smart在业务合并完成时终止了重组协议下的某些 Season Smart审批权。
关联方借款
应付关联方票据
在业务合并之前,财务财务主要通过从出资和发行关联方应付票据和应付票据中获得的收益为其 运营和资本需求提供资金。应付票据及权益主要由本公司创办人兼首席产品及用户生态系统官贾跃亭先生控制或以前控制的实体提供资金。截至2022年12月31日和2021年12月31日,FF关联方应付票据的未偿还本金余额分别为520万美元和1370万美元。
179
恒大应付票据
根据重组协议,恒大关联公司 向Legacy FF提供本金1,000万美元的应付票据,该票据于2019年1月提取。贾先生为这笔贷款提供了个人担保。如果在2019年6月30日之前偿还,贷款的年利率为10%,此后每年增加 至15%。这笔贷款于2019年6月30日到期。为配合业务合并的结束,本公司 以全数偿还未偿还本金及应计利息的方式结算应付票据。
Cym Tech Holdings LLC应付票据
于2018年3月30日,Legacy FF发行:(A)付予Faraday&Future(HK)Limited(“F&F HK”)的应付票据 ,原本金为2.12亿美元(“2.12亿美元票据”),Faraday&Future(HK)Limited(“F&F HK”)以前由贾先生控制,目前由贾先生的表弟 拥有及控制。(B)付予Leview Mobile HK Limited(“Leview HK”)的应付票据原本金为6,690万美元(“$6,690万票据”),贾跃亭控制的一家香港私人公司。此外,于2017年12月至2018年7月期间,Legacy FF向此前由贾先生控制的实体北京百瑞文化传媒有限公司(“百瑞”)发行了多张本金总额为2,890万美元的本票(统称为“2,890万美元票据”)。面值2.12亿美元的票据、6690万美元的票据和2890万美元的票据统称为“Cym票据”。按揭证券市场债券的单利率为年息12厘。Cym债券的到期日 由2019年12月31日延至2021年6月30日。
于二零二零年八月二十八日,(I)Leview HK将其于及$6,690万元票据的所有权利、权益及所有权转让予F&F HK,以换取F&F HK发行等值于Leview HK的票据(该项转让,即“6,690万美元票据转让”)及(Ii)百瑞将其于及$2,890万元票据的所有权利、 权益及所有权转让予F&F HK,以换取F&F香港发行等值于百瑞的票据 。“2,890万元钞票转账”)。于2020年8月28日,紧随6,690万元票据 转让及2,890万元票据转让后,F&F HK将其根据Cym票据的所有权利转让予Cym Tech Holdings LLC,Cym Tech Holdings LLC为特拉华州的有限责任公司及F&F HK(“Cym”)的全资附属公司,以换取Cym发行与F&F HK等值的票据 。
本公司高级管理人员及前董事 高级职员及本公司前幕僚及公司营运主管邓超英分别持有盈富香港已发行及已发行股权的50%及 未偿还股权。他们也是共青会的唯一管理人。截至2020年12月31日,Legacy FF偿还了6,720万美元的本金和3,620万美元的Cym票据应计利息。2021年5月13日,9,090万美元的本金和4,350万美元的应计利息被转换为Legacy FF可转换优先股 ,并于2021年7月21日,该等Legacy FF可转换优先股在业务合并结束时转换为10,888,580股A类普通股。2021年7月21日,就在上述交易完成之前,本金1,305,000,000美元和应计利息2,990万美元被转换为11,566,196股A类普通股。 根据业务合并,剩余1,920万美元本金被转换为1,919,567股A类普通股 。
应付员工票据
2017年4月5日,遗产基金会向遗产基金会全资子公司董事前高管孟武发行了本金为70万美元的应付票据 。这笔70万美元的钞票没有产生利息。70万美元票据的到期日从2017年10月2日延长至2021年6月30日。在业务合并结束时,公司通过将未偿还本金余额和应计利息转换为A类普通股来结算这笔票据。
180
2020年2月,Legacy FF向邓超英借款140万美元 。这笔贷款的应计利息为8.99%。在业务合并结束时,公司通过支付现金并将未偿还本金余额和应计利息转换为A类普通股来结算这笔票据。
太平洋技术应付票据
于2019年11月至2020年8月期间,Legacy FF向Pacific Technology Holding LLC(“Pacific Technology”)借款1,060万美元,后者于2023年2月27日以完全摊薄的基础间接持有FF约15.4%的未偿还投票权, 贷款的累计利率为6.99%至8%。在业务合并结束时,公司支付了现金并将未偿还本金余额和应计利息转换为A类普通股,从而结清了这笔票据。
关联方票据-NPA部分
2019年4月29日,Legacy FF与某些 购买者签订了票据 购买协议(经不时修订、重述和以其他方式修改),美国银行全国协会作为票据代理,Birch Lake Fund Management,LP作为抵押品代理。根据票据购买协议可发行的票据本金 为2亿美元。根据票据购买协议发行的票据的利息为10%,于票据到期日支付。根据票据购买协议发行的所有票据均以借款人及担保人实质上所有有形及无形资产的第一留置权及第二优先付款优先权作抵押。票据购买协议项下的 票据须受陈述、保证及契诺约束,初步计划于2019年10月31日到期 。2020年10月,Legacy FF根据票据购买协议获得票据到期日的延期 至2021年10月6日。在业务合并方面,贷款本金2,770万美元以现金偿还,累计利息和转换溢价总计1,130万美元转换为A类普通股。
票据购买协议的其中一方票据购买方为Royod LLC(“Royod”),这是一家全资拥有的实体,由FF的用户生态系统战略及运营部雇员Raymond董全资拥有,其对Legacy FF的贷款由Ocean View提供资金,Ocean View以前由贾先生控制,现由本公司前助理财务主管贾若坤的配偶全资拥有。2019年4月,Legacy FF与Royod就本金总额为860万美元的可转换票据(“Royod票据”)签署了一项联合购买票据协议。可转换票据 最初于2020年5月31日到期。利率、抵押品和契诺与票据购买协议相同。 在发生某些事件时,Royod可以选择转换应付票据的所有未偿还本金和应计利息,外加20%的溢价。
票据购买协议的另一方票据购买者是温暖时间公司(“温暖时间”),这是一家以前是FF的房东的实体,它是从Ocean View向Legacy FF提供某些贷款的 渠道。2019年5月,Legacy FF签署了一份关于票据购买协议的联合协议 ,以购买本金总额为90万美元的应付票据(“温暖时间票据”)。最初的应付票据 于2020年3月6日到期。利率、抵押品和契诺与票据购买协议相同。
票据购买协议的另一方票据购买者为本公司用户生态系统主管全球执行副总裁总裁崔天莫。于2019年5月,Legacy FF与翠田莫就本金总额为170万元的应付可换股票据(“田莫票据”)签订联名协议 。应付票据于2020年5月31日到期,利率、抵押品及契诺与票据购买协议相同 。在发生某些情况时,翠田莫可选择将应付票据的全部未偿还本金及应计利息 加上20.00%溢价转换为股票。
181
票据 购买协议的另一方票据购买者是Ever Trust LLC(“Ever Trust”),这是一家由FF Global Capital 市场部员工Luetian Sun全资拥有的实体。2019年7月,Legacy FF与Ever Trust就本金总额为1,650万美元的可转换 应付票据(“Ever Trust票据”)签署了一项票据购买协议的联合协议。应付票据最初于2020年5月31日到期,利率、抵押品和契诺与票据购买协议相同。在发生某些事件时,永远信托可以 选择将应付票据的全部未偿还本金和应计利息加上20.00%的溢价转换为股票。 票据由FF Global提供资金,该公司从其某些成员那里借入资金,这些成员都是本公司的活跃前高管或员工,以及(I)所有这些成员(邓超英除外)依次从梦想日出有限责任公司借入资金, 后者又从有能力咨询公司借来资金,以及(Ii)邓超英从大天空科技有限公司借钱。由她姐姐全资拥有的实体,她有全权代表该实体签名和行事。在业务合并结束时,公司以现金支付本金并将其应计利息转换为A类普通股,从而结清了这笔票据。
于业务合并结束时,公司以现金结算Royod票据、暖时票据、天莫票据及永信票据,并将未偿还的 本金余额及应计利息转换为A类普通股。
应付的中国关联方票据
截至2022年12月31日,由于与重庆乐视小贷股份有限公司(“重庆”)于2022年12月27日签订了两份单独的应付票据偿付和解协议,据此重庆同意免除本金及所有未偿还的应计利息,剩余本金余额470万美元同意在2023年12月31日前分五次支付,目前利率设定为12%。剩余款项按要求向其他中国关联方票据持有人支付,票面利率为0%。由于相关协议规定的利率低于市场利率,这些应付关联方票据将计入10%的利息。
暖期应付票据
2019年3月,Legacy FF通过一张温暖时间应付的票据借了150万美元 。这张票据是由FF Global提供资金的,该公司从其某些成员那里借了资金,这些成员又从Royod借了资金,而Royod又从Ocean View借了资金。该票据最初于2020年3月6日到期,年利率为8.99%,没有契诺和无抵押。在业务合并结束时,公司通过将未偿还本金余额和应计利息转换为A类普通股来结算 本票据。
海景驾车应付票据
2017年至2020年,海景向Legacy FF发行了应付票据 ,原始本金总额为2,640万美元。紧接业务合并结束前,这些票据的本金余额为840万美元。在该收盘时,公司通过将未偿还本金余额和应计利息转换为A类普通股来结算这些票据。
有能力的应付咨询票据
2019年,Legacy FF与由若坤佳的妹夫全资拥有的实体Capable Consulting LLC(“Capable Consulting”)签订了FF 91车辆的优先购买权 安排,据此Capable Consulting支付了1,160万美元的押金。 2020年,押金被转换为应付票据。在业务合并结束时,公司通过将未偿还本金余额和应计利息转换为A类普通股来结算这笔票据。
现任和前任员工与海景、梦想日出有限责任公司和有能力的咨询有限责任公司的交易
以下公司高管参与了与Ocean View的以下交易:
● | 贾跃亭以每月约4.2万美元的租金从海景租赁了三处房产(包括他转租给温馨时光的Ranco Palos Verdes Properties),并在2018年和2019年从海景借了总计300万美元,这些贷款随后转移到了方正未来债权人信托基金; |
● | 崔天莫于2018年8月向海景借款254万美元,截至2022年12月31日,这笔贷款仍未偿还; |
182
● | 邓超英在2018年向海景借了30.4万美元,截至2022年12月31日,这笔贷款仍未偿还; |
● | 贾跃亭的侄子贾若坤在2020年向海景提供了约100万美元的贷款,截至2022年12月31日,这笔贷款仍未偿还; |
● | 本公司原环球资本市场部副总裁王嘉伟(Jerry)及现任FF Global的总裁(贾先生的侄子)于2017年至2022年与海景进行过各种贷款交易,其中海景向Jerry王的贷款截至2022年12月31日仍未偿还,Jerry王与海景亦互借第三方的交叉担保贷款。 |
此外,邓超英于2020年10月向梦想日出借了10,500美元,这笔贷款截至2022年12月31日仍未偿还,而若坤佳自2019年以来一直通过与中国的一家公司的安排向梦想日出有限责任公司和能力咨询公司提供财务咨询服务。
Ranco Palos Verdes房地产租赁
FF U.S.从2018年1月1日至2022年3月31日租赁了两处房地产,分别位于加利福尼亚州90275帕洛斯维尔德斯的玛格丽特大道7号和加利福尼亚州90275帕洛斯维尔德斯的玛格丽特大道19号(以下简称“牧场帕洛斯弗德斯物业”)。热情时光反过来又从贾先生手中租用了牧场帕洛斯韦尔德斯物业 。公司使用牧场帕洛斯维德斯物业为公司员工(包括公司前全球首席执行官Carsten Breitfeld博士)提供长期或临时住房,公司每月向温馨时间支付71,000美元的租金和某些服务,包括餐饮、客房服务和会议、外部聚会和活动的组织 两个物业。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的历年,Legacy FF向暖和时间支付的总金额分别为10万美元、170万美元和30万美元。
关联人交易审批程序
完成业务合并后,董事会通过了一项关于审查、批准和批准关联人交易的政策。根据该政策,FF的 审计委员会负责审查和批准关联人交易。审计委员会在审查和批准相关交易的过程中,将考虑相关事实和情况,以决定是否批准此类交易。 该政策尤其要求审计委员会考虑其认为适当的其他因素:
● | 关联人与财务总监的关系以及在交易中的利益; |
● | 拟进行的交易的重要事实,包括拟进行的交易的总值; |
● | 在以下情况下对董事或董事被提名人独立性的影响:相关人士是董事或董事被提名人或董事或董事被提名人的直系亲属; |
● | 拟议交易给财务总监带来的好处; |
● | 可比产品或服务的其他来源(如适用);以及 |
● | 评估拟议交易的条款是否可与无关第三方或一般员工可用的条款相媲美。 |
审计委员会只能批准符合或不符合FF及其股东的最大利益的交易 ,这是审计委员会真诚地确定的。
此外,根据FF的《行为和道德守则》,FF的员工、高级管理人员、董事和董事被提名人有明确的责任披露任何 可能会导致利益冲突的交易或关系。
183
主要股东
以下表格和附注列出了有关普通股实益所有权的信息,截至2023年2月27日,(1)我们所知的每一位持有超过5%的已发行普通股的实益所有者,(2)每一位董事会成员,(3)每一位我们被点名的高管,以及(4)所有董事会成员和我们的高管作为一个群体。 截至2023年2月27日,A类普通股有692,803,329股,B类普通股有64,000,588股, 及126,397,462份购买A类普通股股份的已发行认股权证,包括23,540,988份原于PSAC首次公开发售时发行的认股权证(或原本包括在PSAC首次公开发售时购买并其后出售的私人单位的23,540,988份认股权证(“公开认股权证”))、111,131份私募认股权证、29,454,593份根据与Legacy FF订立的票据购买协议于2021年8月5日向Ares Capital Corporation及附属公司发行的 认股权证(“Ares NPA认股权证”)及73,290,750份SPA认股权证。
下表列出的受益 所有权百分比基于截至2023年2月27日已发行和已发行的756,803,917股普通股(为此,包括FF Top持有的64,000,588股B类普通股转换后可发行的64,000,588股A类普通股,截至2023年2月27日全部为已发行和已发行普通股),不考虑在行使认股权证时发行任何A类普通股,以购买最多126,397,462股仍未发行的A类普通股,行使34,637,120项未偿还期权中的任何一项和归属19,667,004个未归属RSU(两者均于2023年2月27日),或转换任何未偿还可转换票据。在计算某人实益拥有的普通股数量时,我们将受此人目前可行使或可能在2023年2月27日起60天内行使的认股权证和股票期权约束的所有普通股视为已发行。然而,在计算任何其他人士的持股百分比时,我们并未将该等股份视为已发行股份。
以下 表中的受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的。如果某人拥有或分享“投票权”,包括对证券的投票权或直接投票权,或 “投资权”,包括处置或指示处置证券的权力,或有权在60天内获得此类权力,则此人是证券的“实益所有人”。
除非在下表的脚注中另有说明,并受适用的社区财产法的约束,否则表中所列个人和实体对其实益拥有的普通股拥有独家投票权和投资权。除非另有说明,否则下表中列出的每个人的营业地址为c/o Faraday Future Intelligence Electric Inc.,18455 S.Figueroa Street,Gardena,California 90248。
实益拥有人姓名或名称及地址 | 的股份数目 普普通通 库存 有益的 拥有 | 百分比 的 杰出的 常见 库存 | ||||||
5%持有者: | ||||||||
FF Top Holding LLC(1) | 116,586,162 | 15.4 | % | |||||
Season Smart Limited(2) | 66,494,117 | 8.8 | % | |||||
森云国际有限公司(3) | 47,785,564 | 6.3 | % | |||||
董事及行政人员 | ||||||||
马蒂亚斯·艾特(4) | 485,438 | * | ||||||
卡斯滕·布莱特菲尔德博士(5)** | 952,570 | * | ||||||
陈查德* | — | — | ||||||
陈雪峰(6)** | 338,533 | * | ||||||
韩云(7)* | 691,084 | * | ||||||
Li韩* | — | — | ||||||
亚当(欣)和* | — | — | ||||||
贾跃亭(8)* | 1,004,734 | * | ||||||
翠田莫(9)* | 999,009 | * | ||||||
洪饶(10) | 516,189 | * | ||||||
街声* | — | — | ||||||
柯新* | — | — | ||||||
全体执行干事和董事(12人) | 4,987,557 | * |
* | 低于1% |
** | 陈学峰先生于2022年11月27日被任命为全球首席执行官,自2022年11月27日起生效,并于2022年12月27日被任命为董事董事会成员。2022年11月26日,董事会罢免了布雷特菲尔德博士的全球首席执行官职务,并于2022年12月26日,布雷菲尔德博士递交了辞呈,辞去董事会董事的职务,立即生效 。 |
184
*** | 陈先生获委任为董事董事会成员,任期自2022年10月27日起生效。2022年12月18日,杰生先生被任命为董事董事会成员。2022年12月27日,孙珂女士被任命为董事董事会成员。崔天莫先生于2023年1月25日获委任为董事董事会成员。Ms.Li韩于2023年3月13日被任命为董事董事会成员。 |
**** | 韩韵女士于2022年10月22日获委任为本公司首席会计官兼临时首席财务官,自2022年10月25日起生效。 |
***** | 何亚当欣先生已被任命为董事会临时主席,自2022年10月3日起生效。 |
****** | 于2023年2月26日,贾跃亭先生被确定为交易所法令第16节所指的本公司“高级职员”及交易所法令第3B-7条所指的“高级职员”。 |
(1) | 根据FF Top、太平洋科技控股有限公司(“Pacific Technology”)和FF Global Partners LLC(“FF Global”)于2023年1月26日提交的时间表13D/A,分别为特拉华州有限责任公司(统称为“报告人”)。包括(I)由若干其他股东持有的51,404,885股A类普通股,报告人士根据投票协议 对其行使投票控制权;(Ii)太平洋科技直接持有的1,180,689股A类普通股;及(Iii)由FF Top直接持有的64,000,588股B类普通股。B类普通股可随时转换为外商投资企业A类普通股。假设将上述B类普通股转换为A类普通股。太平洋科技是FF Top的管理成员,而FF Global是太平洋科技的管理成员。FF Global 由五位经理-贾跃亭先生、Jerry·王先生、崔天莫先生、Prashant Gulati先生和邓超英女士组成的管理委员会(“FF Global管理委员会”)管理。在要求法定人数的情况下,出席FF Global管理委员会会议的大多数经理必须批准FF Global的某些重大行动,包括与FF Top投票和处置普通股有关的行动。 |
(2) | 根据Season Smart Limited(“Season Smart”)于2022年9月27日提交的时间表13D/A 。Season Smart是开曼群岛公司中国恒大集团的间接子公司。中国恒大透过一系列实体持有Season Smart的权益,而中国 恒大集团持有Season Smart权益的直接及间接附属公司为New Garland Limited (英属维尔京群岛的公司)Global Development Limited(于开曼群岛的公司)、Acelin Global Limited(英属维尔京群岛的公司)、恒大健康产业控股有限公司(英属维尔京群岛的公司)及恒大汽车 集团有限公司(香港的公司)(统称为“恒大实体”)。各恒大实体由于在所有权结构中拥有其下级附属公司的有投票权证券,有权选举或委任该附属公司管治机构的多数成员 ,因此有权指导该附属公司的管理及政策。 许家印先生(“许先生”)透过其全资附属公司(英属维尔京群岛公司)为中国恒大的控股股东。许先生因拥有XIN(BVI)Limited的有投票权证券,有权选举或委任中国恒大的董事会成员。因此,各恒大实体、许先生及Xin(BVI)Limited可被视为Season Smart所持有股份的实益拥有人。 |
(3) | 根据Senyun于2023年2月14日提交的时间表13G/A 。张博是森云的唯一董事,可被视为实益拥有森云持有的证券 。Mr.Zhang否认对申报的证券拥有任何实益所有权,但他在其中的金钱利益除外。森云的地址是香港广东道5号海洋中心海港城11楼1121室。 |
(4) | 包括在2023年2月27日起60天内收购已归属或将归属的385,513股A类普通股的期权。据本公司所知,自FF成为上市公司以来,Aydt先生没有出售任何股票。 |
(5) | 包括在2023年2月27日起60天内收购528,119股已归属或将归属的A类普通股的期权。2022年11月26日,董事会解除了Breitfeld博士的全球首席执行官职务,并于2022年12月26日,Breitfeld博士递交了辞呈。 |
(6) | 包括在2023年2月27日起60天内收购已归属或将归属的338,533股A类普通股的期权。据本公司所知,自FF上市以来,陈学峰先生并未出售任何股份。 |
(7) | 包括授予日期公允价值为200,000美元的RSU,这些RSU已在韩韵女士被任命为临时首席财务官的生效日期起计30天内全部归属。据本公司所知,自FF上市以来,韩韵女士并未出售任何股份。 |
(8) | 包括在2023年2月27日起60天内收购已归属或将归属的A类普通股的期权。据本公司所知,贾跃亭先生自FF上市以来并未出售任何股份。 |
(9) | 包括在2023年2月27日起60天内收购已归属或将归属的A类普通股的期权。据本公司所知,自FF成为上市公司以来,莫先生没有出售任何股份。 |
(10) | 包括在2023年2月27日起60天内收购已归属或将归属的A类普通股的选择权。据本公司所知,自FF成为上市公司以来,Rao先生没有出售任何股票。 |
185
出售证券持有人
本招股说明书涉及本公司在行使认股权证或转换SPA票据时发行或可发行的A类普通股,以及出售证券持有人不时提出的要约及出售合共500,285,185股A类普通股。下表所列出售证券持有人可根据本招股说明书及任何随附的招股说明书附录,不时发售及出售下列A类普通股的任何或全部股份。本招股说明书中的“出售证券持有人”,是指下表所列的 人,以及在本招股说明书日期后持有出售证券持有人在A类普通股股份中的任何权益的质权人、受让人、继承人和其他获准受让人。
以下 表列出了截至2023年2月27日每个出售证券持有人或其代表提供的信息,内容涉及发行前实益拥有的A类普通股股份总数、A类普通股股份总数 (包括因行使认股权证或SPA票据转换而发行或可发行的A类普通股股份) 每个出售证券持有人根据本招股说明书及随附的任何招股说明书附录可不时发售的股份。A类普通股(包括因行使认股权证或SPA票据转换而发行或可发行的A类普通股)的数量,以及在出售本协议所提供的证券后,每名出售证券持有人的所有权百分比。下表所列发售后的受益 所有权百分比基于截至2023年2月27日已发行的756,803,917股普通股和 已发行的已发行普通股(为此,包括由FF Top持有的64,000,588股B类普通股转换后可发行的64,000,588股普通股,截至2023年2月27日全部作为已发行和已发行普通股),不考虑在行使认股权证时发行任何A类普通股,以购买最多126,397,462股剩余的已发行A类普通股,行使34,637,120未偿还期权中的任何一项和归属19,667,004个未归属的 RSU(两者均于2023年2月27日),或转换任何未偿还可转换票据,并假设每名出售 证券持有人将出售根据本招股说明书提供的所有A类普通股。在计算特定销售证券持有人拥有的A类普通股的百分比时,我们将可发行给该特定销售证券持有人的A类普通股的数量视为已发行股票,条件是:(I)行使该特定销售证券持有人目前可行使或可能在2023年2月27日起60天内行使的认股权证(如果有)和股票期权(如果有),以及(Ii)该特定销售证券持有人当前可转换或可能在2023年2月27日起60天内转换的SPA票据(如果有)。在计算任何其他出售证券持有人的所有权百分比时,我们并未假设行使或转换任何其他出售证券持有人的认股权证、股票期权或SPA票据(视情况而定)。
我们不能建议您出售证券持有人是否真的会出售A类普通股的任何或全部此类股份。出售证券持有人可以在本次发行中出售全部、部分或不出售此类证券。请参阅“配送计划“具体而言,以下确定的出售证券持有人可能在向我们提供有关其证券信息的日期 之后出售、转让或以其他方式处置了其全部或部分证券。如有必要,出售证券持有人向我们提供的任何更改或新的信息,包括关于每个出售证券持有人的身份及其持有的证券,将在招股说明书补充或修订 注册说明书中阐述。
186
除非另有说明,下表中列出的每个人的营业地址为c/o Faraday Future Intelligence Electric Inc.,18455 S.Figueroa Street,Gardena,California 90248。
的股份数目 A类 普普通通 拥有的股票 在.之前 | 数量 的股份 A类 普普通通 库存是 | 的股份数目 A类普通股 要约后拥有 | ||||||||||||||
出售股东名称 | 供奉 | 提供 | 数 | 百分比 | ||||||||||||
Acuitas Capital,LLC(1) | 0 | 65,312,498 | — | — | ||||||||||||
FF繁荣风险投资有限责任公司(2)(6) | 0 | 65,312,498 | — | — | ||||||||||||
FF Simple Ventures LLC(3)(6) | 0 | 80,424,543 | — | — | ||||||||||||
RAAJJ贸易有限责任公司(4) | 0 | 8,932,262 | — | — | ||||||||||||
森云国际有限公司(5) | 47,785,564 | 280,303,384 | — | — |
(1) | “正在发售的股份”包括(I)53,526,785股A类普通股,可在SPA票据转换时向出售证券持有人发行,转换价格为每股1.05美元和/或作为与SPA票据转换相关的权益“完整”股份(并基于某些假设,包括假设的利息转换价格为每股1.50美元);和(Ii)11,785,713股A类普通股,可在行使SPA认股权证时以每股1.05美元的行使价向出售证券持有人发行。 “实益拥有的普通股”不包括(I)21,025,142股A类普通股,可在SPA票据转换时以每股1.05美元的转换价和/或作为与SPA票据转换相关的权益“完整” 股份(根据某些假设,包括假设利息转换 每股1.50美元);和(Ii)4,714,285股A类普通股,可在行使SPA认股权证时以每股1.05美元的行使价发行给出售证券持有人。此类证券可被视为由担任Acuitas Capital,LLC首席执行官的Terren Peizer 实益拥有。Acuitas Capital,LLC的地址是波多黎各00646,多拉多海滩大道200号。 |
(2) | “正在发售的股份”包括(I)53,526,785股A类普通股,可在SPA票据转换时向出售证券持有人发行,转换价格为每股1.05美元和/或作为与SPA票据转换相关的权益“完整”股份(并基于某些假设,包括假设的利息转换价格为每股1.50美元);和(Ii)11,785,713股A类普通股,可在行使SPA认股权证时以每股1.05美元的行使价向出售证券持有人发行。 “实益拥有的普通股”不包括(I)35,310,855股A类普通股,可在SPA票据转换时以每股1.05美元的转换价和/或作为与SPA票据转换相关的权益“完整” 股份(根据某些假设,包括假设利息转换 每股1.50美元);和(Ii)4,714,285股A类普通股,可在行使SPA认股权证时以每股1.05美元的行使价发行给出售证券持有人。 |
(3) | “正在发售的股份”包括(I)76,923,445股A类普通股,可在SPA票据转换时以每股0.8925美元的转换价和/或作为与SPA票据转换有关的“完整”股份(并基于某些假设,包括假设的每股0.8925美元的利息转换价格)转换给出售证券持有人;和(Ii)3,501,098股A类普通股,可在行使SPA认股权证时以每股1.05美元的行使价向出售证券持有人发行。“实益拥有的普通股” 不包括(I)78,906,656股A类普通股,可在SPA债券转换时以每股0.8925美元的转换价发行给出售证券持有人和/或作为与SPA债券转换 相关的利息“完整”股份(并基于某些假设,包括假设的每股0.8925美元的利息转换价格);和 (Ii)3,697,478股A类普通股,可在行使SPA认股权证时以每股1.05美元的行使价发行给出售证券持有人。 |
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(4) | “发售股份”包括8,932,262股A类普通股,可在SPA债券转换时以每股0.8925美元的转换价格向出售证券持有人发行,和/或作为与SPA债券转换相关的权益“完整”股份(根据某些假设,包括假设的权益转换价格每股0.8925美元)。出售证券持有人的主要业务地址是纽约11598,伍德米尔奥利弗街822号。 |
(5) | “正在发售的股份” 包括(I)196,923,137股A类普通股,可在SPA票据转换后向出售证券持有人发行,转换价格为每股0.8925美元或1.05美元(并基于某些 假设,包括假设的利息转换价格在每股0.2584美元至1.5美元之间);和(Ii)83,380,247股A类普通股,可在行使SPA认股权证时向出售证券持有人发行,行使价为0.2775美元或每股1.05美元。“实益拥有的普通股” 基于Senyun于2023年2月14日提交的附表13G/A,并不包括(I)94,564,982股A类普通股 在SPA债券转换时可发行给出售证券持有人的A类普通股,转换价格为1,05美元或每股0.8925美元,和/或作为与SPA债券转换有关的利息 (并基于某些假设,包括承担利息 每股0.2584美元至1.5美元之间的换算价);和(Ii)4,714,285股A类普通股 可在行使SPA认股权证时以每股1美元或0.2275美元的行使价发行给出售证券持有人。出售证券持有人持有的SPA权证和SPA票据受阻止条款的约束,该条款阻止持有人行使SPA认股权证或转换SPA票据 ,条件是在行使或转换时,持有人及其关联公司:在紧接行使权利后, 将实益拥有超过9.99%的FFIE普通股流通股。张博为森云的唯一董事,可被视为实益拥有森云持有的证券。Mr.Zhang否认对申报证券有任何实益所有权 ,但他在其中的金钱利益除外。森云的地址是香港广东道5号海洋中心海港城11楼1121室。 |
(6) | SPA认股权证须受阻止条款所规限,该条款阻止持有人行使SPA认股权证,惟一旦行使,持有人连同其联属公司将于行使后立即实益拥有超过4.99%的FFIE普通股流通股。SPA债券受类似的阻止条款所规限,该条款阻止持有人转换SPA债券,条件是于转换后,持有人连同其联属公司将在紧接转换生效后实益拥有超过4.99%的FFIE普通股流通股。出售证券持有人隶属于ATW Partners Opportunities Management,LLC(“顾问”),后者对此类股份拥有投票权和处置权。Antonio Ruiz-Gimenez和Kerry Propper担任顾问的管理成员以及出售证券持有人的管理成员和普通合伙人,因此可能被视为对股份拥有实益所有权。该顾问的主要业务地址是道富银行17号,Suite2100,New York 10004。 |
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证券说明
以下我们证券的重要条款摘要并非该等证券的权利和优惠的完整摘要,仅限于参考我们经修订及重订的章程、经修订及重订的附例及此处所述的认股权证相关文件,这些文件均为注册说明书的附件,本招股说明书是其中的一部分。我们敦促您阅读本文中所述的经修订和重新修订的章程、经修订和重新修订的章程以及与认股权证相关的文件,以完整描述我们证券的权利和 优先选项。
一般信息
经修订及重订的章程经修订后, 授权发行最多1,775,000,000股普通股及优先股,包括1,690,000,000股A类普通股、75,000,000股B类普通股及10,000,000股优先股,每股票面价值0.0001美元( “优先股”)。
截至2023年2月27日,已发行的A类普通股692,803,329股,B类普通股64,000,588股,无优先股,公开认股权证23,540,988股,私募认股权证111,131股,净资产认股权证29,454,593股,SPA认股权证73,290,750股。
普通股
截至本招股说明书日期,A类普通股和B类普通股的持有者有权就所有将由股东投票表决的事项,就每持有一股股份投一票。根据经修订的股东协议,FF Top告知本公司,预期本公司将 向本公司股东提交建议,以批准修订及重新修订的章程,以规定(I)本公司B类普通股(FF Global拥有所有已发行股份)的投票权将为每股10票及(Ii)本公司B类普通股的投票权将在符合资格的股权市值发生后由每股10票增加至每股20票。
“符合资格的股权市值” 是指在任何连续20个交易日结束时,具有至少 美元的成交量加权平均总股权市值,其方法是将确定时纳斯达克A类普通股(或PSAC证券上市交易的其他证券交易所)的每股平均收盘价乘以外国投资论坛当时A类普通股、B类普通股和其他股票的已发行股份总数 。
在该建议获批准及经修订及重订的章程相应修订前,B类普通股持有人每持有一股登记在案的普通股,即有权投一票,而B类普通股的投票权将增加至每股10票 ,而B类普通股的投票权则需增加至200亿元的股权市值。
B类普通股有权在任何时候以每1股B类普通股换1股A类普通股的比率转换为A类普通股。A类普通股无权转换为B类普通股。
董事选举不存在累计投票权,因此普通股所代表的投票权超过50%的持有者可以选举所有董事。
普通股持有人将不拥有任何转换、优先认购权或其他认购权,也不会有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。
优先股
经修订及重订的章程授权 发行10,000,000股优先股,其名称、权利及优先权可由董事会不时厘定 。董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股,包括派息、清算、转换、 投票权或其他可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利;但任何 发行每股超过一次投票权的优先股必须事先获得B类普通股大多数已发行 股的持有人的批准。此外,优先股还可用作阻止、推迟或防止 FF控制权变更的方法。
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手令的说明
公有认股权证和私募认股权证
截至2023年2月27日,FF拥有已发行的公共认股权证 ,可购买总计23,540,988股A类普通股,以及已发行的私募认股权证,可购买总计111,131股A类普通股。在本文件中的引用“-公有认股权证和私募认股权证“第(Br)款中的”认股权证“或”认股权证“仅指公共认股权证和私人认股权证。每份已发行完整认股权证 代表有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股,并可按下文所述作出调整 ,于业务合并完成后30天及首次公开发售完成后12个月起计的任何时间开始。
任何认股权证均不得以现金方式行使,除非 持有有效及有效的认股权证登记说明书,说明于行使认股权证时可发行的A类普通股股份,以及有关A类普通股股份的现行招股说明书。尽管如上所述,如涵盖因行使公开认股权证而可发行的A类普通股股份的登记声明未能在企业合并完成后的指定期间内生效,则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免以无现金方式行使认股权证,直至有有效的登记声明的时间为止及在FF未能维持有效的登记声明的任何期间。如果该豁免、 或其他豁免不可用,持有人将无法在无现金的基础上行使其认股权证。在这种无现金行使的情况下,每个持有者将通过交出A类普通股的认股权证来支付行使价 该数量的A类普通股 的商数等于(X)认股权证标的A类普通股的股数乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市价所得的商数。就此目的而言,“公允市价”是指A类普通股在截至行使日期前一个交易日的5个交易日内的平均最后销售价格。认股权证将于企业合并完成5周年时、纽约时间下午5:00到期,或在赎回或清算后更早到期。
为支付营运资金贷款而向PSAC保荐人或PSAC的高级管理人员、董事或其关联公司发行的额外单位的私募认股权证以及任何相关认股权证, 与首次公开发行中提供的单位的认股权证相同,不同之处在于该等认股权证可由持有人选择以现金或无现金方式行使,且不会由FF赎回,只要这些认股权证仍由PSAC保荐人或其获准受让人持有。
FF可按每份认股权证0.01美元的价格,全部而非部分赎回认股权证(不包括向PSAC赞助人、PSAC的高级管理人员、董事或其关联公司发行的私募认股权证和任何额外单位的相关认股权证,以支付向PSAC提供的营运资金贷款)。
● | 在认股权证可行使的任何时间; |
● | 在不少于30天前向每一认股权证持有人发出赎回书面通知; |
● | 当且仅当A类普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后),在认股权证可行使后的任何时间开始的30个交易日内的任何20个交易日内,并在向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个工作日结束;以及 |
● | 如果且仅当存在与该等认股权证有关的股份的有效登记声明。 |
除非在赎回通知所指定的日期前行使认股权证,否则将丧失行使权利。在赎回日期当日及之后,认股权证的记录持有人 将不再享有其他权利,但在交回该认股权证后,可收取该持有人的认股权证的赎回价格。
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如果FF如上所述要求赎回权证,其管理层将有权要求所有希望行使权证的持有者在“无现金 基础上”这样做。在这种情况下,每个持有者将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付行使价,该数量等于(X)认股权证相关的A类普通股股数乘以认股权证的行使价与“公平市场价值”(定义见下文 )之间的差额乘以(Y)公平市场价值所得的商数。“公允市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的五个交易日内,A类普通股 股份的最后报告平均售价。
因行使认股权证而可发行的A类普通股的行使价及股份数目在若干情况下可予调整,包括派发股份股息、 特别股息或财务公司的资本重组、重组、合并或合并。然而,对于A类普通股的发行价格低于各自行使价的认股权证,将不会进行调整 。
认股权证可在到期日或之前在认股权证代理人办公室交出时行使,认股权证证书背面的行使表按说明填写并签署,同时以保兑银行支票或官方支票向我们支付行使权证的数量的全部行使价。认股权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股股份前,并不享有A类普通股持有人的权利或特权 及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后,每名股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股股份 投一票。
认股权证持有人可选择受制于其认股权证的行使 ,以致有权选择的认股权证持有人将不能行使其认股权证, 在行使该等权力后,该持有人实益拥有超过9.8%的A类已发行普通股股份。
于行使认股权证 时,不会发行零碎股份。如于认股权证行使时,持有人将有权收取股份的零碎权益,则于行使认股权证时,FF将会将A类普通股的股份数目调高至最接近的整数,以发行予认股权证持有人。
NPA认股权证和票据
每个ATW NPA现有认股权证有权在下午5:00或之前的任何时间向ATW认股权证持有人授予权利。(纽约时间) 此类ATW NPA现有认股权证首次发行日期后七年的日期,以每股10.00美元的价格购买一定数量的A类普通股 ,可进行调整。ATW NPA现有认股权证行使价受发生控制权变更交易及若干稀释交易(包括适用的ATW NPA现有认股权证发行后发生的后续股权出售、股份股息及拆分)时(及其他触发事件)的惯常反摊薄调整的影响。ATW认股权证持有人亦可在无现金(或“净行使”)的基础上行使ATW NPA现有认股权证 。对ATW NPA现有认股权证行使价的任何调整均设有上限,使ATW新认股权证持有人无权 行使ATW NPA现有认股权证,条件是该行使会导致ATW认股权证持有人持有的股份超过FFIE完全摊薄资本的4.99%。
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于2021年8月,就发行若干票据(定义见下文),FFIE根据NPA的条款,向与ATW Partners,LLC有联系的实体FF Ventures SPV IX LLC、FF Venturas SPV X LLC及FF Aventuras SPV XI LLC(统称为“ATW新认股权证持有人”)发行最多5,191,704股A类普通股(“ATW NPA 新认股权证”)的认股权证。本公司根据其条款行使ATW NPA新认股权证时发行5,191,704股A类普通股 载于注册说明书 ,本招股说明书是其中的一部分。每一份ATW NPA新认股权证使ATW新认股权证持有人有权在2028年6月9日下午5:00(纽约市时间)或之前的任何时间,以每股10.00美元的价格购买一定数量的A类普通股,但 可进行调整。ATW NPA新认股权证行使价格在发生控制权变更交易和某些摊薄交易时(以及其他触发事件)须进行惯例的反摊薄调整,包括随后的股权出售、股票分红 和在适用的ATW NPA新认股权证发行后发生的拆分。ATW新认股权证持有人亦可在无现金(或“净行使”)的基础上行使ATW{br>NPA新认股权证。对ATW NPA新认股权证行使价格的任何调整都有上限 ,因此ATW新认股权证持有人无权行使ATW NPA新认股权证,条件是该行使会导致ATW认股权证持有人持有的股份超过FFIE完全摊薄资本的4.99%。
2021年6月9日,根据NPA,FFIE发行了一张本金总额为2,000万美元的本金总额为2,000万美元的本金,获得1,840万美元的净收益,其中包括8%的原始发行折扣。在下文所述的ATW NPA票据修正案之前,本票于2022年12月9日到期,以FF Adenture SPV XVIII LLC的权利为条件,将到期日延长至2023年12月9日。本票的年利率为0%,直至2022年12月9日止(包括该日)。如果FF Adenture SPV XVIII LLC延长到期日,本票 从2022年12月10日至2023年12月9日按10%的年利率计息。在ATW 6月8%票据持有人的选举中, 本金金额转换为A类普通股的数量,等于已发行本金金额的130%除以适用的转换价格 。根据NPA(经下文所述ATW NPA票据修正案修订),在购买ATW 6月8%票据后,FF Adenture SPV XVIII LLC有权在2023年7月20日之前的任何时间根据其选择从FFIE购买本金总额高达2000万美元的额外承付票(“ATW可选8%票据”),并有 原始发行折扣8%。在选择ATW 8%可选票据的持有人时,本金金额将可转换为A类普通股的数量,等于已发行本金金额的130%除以适用的转换价格。 此外,根据NPA,如果FF Adenture SPV XVIII LLC选择购买ATW可选8%票据,它将有权 从FFIE获得认股权证(“ATW可选8%认股权证”),以购买FFIE A类普通股,其数量等于ATW可选8%票据本金金额的37.5%除以适用的行使价。
2021年6月9日,根据NPA,FFIE 发行了一张本金总额为2,000万美元的本金 票据,与ATW 6月8%票据一起, 以ATW Partners,LLC附属第三方投资公司FF Adenture SPV XVIII LLC为受益人,本金总额为2,000万美元,净收益为1,740万美元,包括13%的原始发行折扣。在下文所述的ATW NPA票据修正案之前,本票于2022年12月9日到期,但须受FF Adenture SPV XVIII LLC将到期日延长至2023年12月9日的权利所限。本票的年利率为0%,直至2022年12月9日(包括该日)。如果FF Adenture SPV XVIII LLC延长了到期日,本票将在2022年12月10日至2023年12月9日期间按10%的年利率计息。在选出ATW 6月13%票据的持有人时,本金可转换为等于已发行本金金额的100%除以适用的转换价格的A类普通股数量。 根据NPA(经下文所述的ATW NPA票据修正案修订),在购买ATW 6月13%票据后,FF Adenture SPV XVIII LLC有权在2023年7月20日之前的任何时间,根据其选择权,从FIE购买额外的本票 (“ATW可选的13%票据”,连同ATW 8%的可选票据(“ATW可选票据”),本金总额高达2,000万美元,原始发行折扣为13%。在选择ATW可选13%票据的持有人时, 本金金额将可转换为A类普通股的数量,等于已发行本金金额除以适用的转换价格的100%。此外,根据NPA,如果FF Adenture SPV XVIII LLC选择购买ATW OPTIONAL 13%票据,它将有权从FFIE获得认股权证(“ATW OPTIONAL 13%认股权证”,以及与ATW OPTIONAL 8%认股权证一起购买相当于ATW OPTIONAL 13%票据本金金额除以适用行使价的37.5%的股份的FFIE A类普通股 )。
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2021年8月10日,根据NPA,FFIE签发了一张本票,以隶属于ATW Partners,LLC的第三方投资公司FF Ventures SPV IX LLC为收款人,本金总额为1,570万美元。在下文所述的ATW NPA票据修正案之前,本票于2023年2月10日到期,年利率为0%。在持有人选择时,本金可转换为 A类普通股的数量,相当于已发行本金的130%除以适用的转换价格。
2021年8月10日,根据NPA,FFIE签发了一张本票,以隶属于ATW Partners,LLC的第三方投资公司FF Venturas SPV X LLC为收款人,本金总额为1,130万美元。在下文所述的ATW NPA票据修正案之前,本票于2023年2月10日到期,年利率为0%。在持有人选择时,本金可转换为 A类普通股的数量,相当于已发行本金的130%除以适用的转换价格。
2021年8月10日,根据NPA,FFIE签发了一张本票,以隶属于ATW Partners,LLC的第三方投资公司FF Aventuras SPV XI LLC为收款人,本金总额为700万美元。在下文所述的ATW NPA票据修正案之前,本票于2023年2月10日到期,年利率为0%。在持有人选择时,本金可转换为 A类普通股的数量,相当于已发行本金的130%除以适用的转换价格。
在本招股说明书中,根据NPA向与ATW Partners,LLC有关联的实体发行的上述本票统称为“ATW NPA票据”。
FFIE于2022年7月26日作出修订 ,以修订所有ATW NPA债券(下称“ATW NPA债券修订”)的条款,将所有该等债券的到期日延长至2026年10月31日,但应计利息不会递延,并于2023年2月10日之后按10%的利率累算。各ATW NPA票据的换股价格经调整后相等于(X)$10.00,(Y)紧接适用换股日期前30个交易日A类普通股每日成交量加权平均价(VWAP)的95%,及(Z)FIE于2022年7月26日后发行或可发行的A类普通股(或等价物)的最低每股有效价格,但须按其内所述可能作出调整(“设定价格”)。自2022年7月26日至2022年12月30日,每份ATW NPA债券的转换价格等于(I)设定价格和(Ii)紧接适用转换日期前七(7)个交易日内最低VWAP的92%。 ATW NPA债券修正案为每一份ATW NPA债券增加了“强制转换”功能,允许FFIE在2022年12月31日或之后,在所有ATW NPA债券中进行全部或部分转换,不超过3,500万美元的ATW NPA债券本金 减去持有人在2022年7月26日后自愿转换的ATW NPA债券的任何本金金额 ,但须受ATW NPA债券修正案规定的某些条件的限制。在发生控制权变更交易及某些摊薄交易(包括发行ATW NPA票据后发生的后续股权发行、股份股息及拆分)时,换股价格须按惯例作出反摊薄调整 。
2022年10月10日,FFIE与FF Aventuras SPV XI LLC、FF Venturas SPV X LLC、FF Ventures SPV IX LLC和FF Adenture SPV XVIII LLC、ATW Partners的关联实体、LLC和ATW NPA债券的持有人(“持有人”)签订了一项交换协议,据此,于2022年10月10日,持有人 交换了4,012,180美元的已发行ATW NPA债券的本金总额,以换取6,269,031股A类普通股新发行股票 ,每股普通股价格为0.64美元。
2022年10月19日,FFIE和持有人签订了一项交换协议,根据该协议,持有人于2022年10月19日将本金总额为2,687,109美元的未偿还ATW NPA票据交换为5,227,837股新发行的A类普通股,反映出A类普通股的每股价格为0.514美元。交换完成后,没有未偿还的ATW NPA债券。
SPA认股权证和SPA备注
2022年8月14日,FFIE与ATW Partners LLC的联属公司FF Simple Ventures LLC(以行政代理和抵押品代理的身份 代理),以及包括FF Simple Ventures LLC和RAAJJ Trading LLC(连同不时的其他买方,“买方”)在内的某些买方签订了证券 购买协议(“SPA”),以发行和 出售:2,700万美元的FFIE优先担保可转换票据(“初始桥接票据”)的本金总额; FFIE的优先担保可转换票据(“第二桥票据”)本金总额为1,000万美元,于初始桥接票据成交后的第20个营业日生效,但须受若干成交条件规限;及FFIE优先担保可转换票据(“第三桥接票据”及初始桥接票据及第二桥接票据,“桥接票据”)于2022年10月11日或之前的本金总额为1,500万美元,但须受若干成交条件规限。根据SPA(经SPA修正案修订),FFIE获准在最初的桥梁票据(“增量票据”以及与桥梁票据一起,称为“SPA票据”)结束后90天内获得本金总额为2.43亿美元的增额优先担保可转换票据。FFIE正在积极与几家潜在的额外购买者讨论SPA债券以及FFIE的其他债务和股权投资,但不能保证将根据SPA发行任何额外的SPA债券。SPA票据的原始发行折扣为10%,并可按每股0.2275美元至1.05美元之间的不同转换价格转换为A类普通股,外加SPA票据中规定的利息补偿金额,受惯例 调整,包括全额棘轮反稀释价格保护(但根据第四修正案,任何此类权益的有效转换价格不得低于A类普通股应付总金额不低于0.21美元,而任何此类利息 只有在满足A类普通股的一定价格和数量要求的情况下,才能以A类普通股的股票支付)。SPA票据转换后可发行的A类普通股股票,在未经FFIE 事先书面同意(同意不得无理拒绝)的情况下,六个月内不得转让。2022年8月16日,公司收到了初始桥梁债券的本金总额为2700万美元 。
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SPA票据通过授予FFIE及其子公司几乎所有动产和不动产的优先完善留置权以及几乎所有FFIE国内子公司的担保 作为担保。SPA债券在SPA规定的特定条件下于2028年10月27日或更早到期 。SPA债券按年息10%计息,前提是,在SPA所载若干条件的规限下,如果FFIE还向购买者支付相当于每年5%的额外现金利息,则 FFIE可选择支付A类普通股的该等利息。除根据SPA强制预付款的情况外,如果任何SPA票据在2028年10月27日到期日之前全部或部分被预付、偿还、减少、再融资或更换,则FFIE应向买方 支付根据SPA中规定的时间表确定的该等票据本金金额的0%至10%不等的“溢价百分比”。根据SPA,当时拥有至少2,500万美元SPA本金的每个买方(当与该买方的任何关联公司合计时)应享有惯例优先购买权,可按照SPA的规定参与FFIE未来的任何融资 。
根据SPA,FFIE须向每名买方交付以该买方名义登记的认股权证(“SPA认股权证”),以购买最多相当于该买方于转换票据时可发行的该等股份的33%的A类普通股股份,行使价相当于每股5.00美元,但须受惯常的全额棘轮反摊薄 价格保障及其他调整所规限,并可于七年内以现金或非现金方式行使。如果回购前30个交易日中有20个交易日A类普通股的成交量加权平均价格超过每股15.00美元,FFIE可以回购SPA认股权证 ,价格为每股SPA认股权证股票0.01美元,但受某些额外条件的限制。
此外,根据SPA,桥梁票据的每个 的资金必须满足以下成交条件:(A)FFIE应已正式兑现根据SPA票据买方的一份或多份转换通知而计划发生或发生的所有转换和赎回, 如果有,(B)FFIE应已根据SPA就交易文件向买方支付所有违约金和其他金额,(C)FFIE应在适用的截止日期满足1933年《证券法》第144条规定的当前公开信息要求,或在适用的截止日期有一份有效的登记声明,根据该声明,允许持有人利用招股说明书转售根据SPA可发行的所有A类普通股,(D)FIE的普通股在交易市场交易,并且根据SPA项下的交易文件可发行的所有股票在该交易市场上市或报价,并且FFIE相信此类交易在可预见的将来将不间断地继续,(E)有足够数量的已授权但未发行和未保留的普通股 用于发行根据SPA下的交易文件可发行的所有股票,(F)SPA中没有定义的现有违约事件,也没有随着时间的推移或通知的发出而构成此类违约事件的现有事件,以及(G)适用的买方不拥有FFIE或其任何子公司提供的任何信息, 或其任何高级职员、董事、雇员、代理人或联属公司,构成或可能构成重大非公开资料。 每名买方有权在上述登记声明生效日期后12个月内不时选择按与增量票据相同的条款购买额外的FFIE高级担保可换股票据及SPA认股权证,总额不得超过向该买方发行的桥梁票据及增量票据的初始本金金额(“B批票据”),但须受若干条件规限。
根据SPA,外商投资企业已同意按照纳斯达克上市规则的要求,在商业上作出 合理努力召开股东特别大会以取得股东批准, 于转换SPA票据及行使根据SPA向买方发行的SPA认股权证后,发行任何A类普通股股份,超过A类普通股已发行及已发行股份的19.99%。在2022年11月3日召开的外商投资企业股东特别大会上,外商投资企业股东根据纳斯达克上市规则批准了此次发行。
2022年9月23日,SPA根据SPA和可转换高级担保本票(“SPA修正案”)第1号修正案(“SPA修正案”)进行了修订 ,根据修正案,买方同意加快履行此类融资义务,此类票据的本金总额为750万美元(“第三桥票据”),将于2022年9月23日融资并发行,剩余的750万美元本金总额 (“第四桥票据”)将于2022年10月11日融资并发行。买方还同意在FFIE提交表格S-1的注册说明书修正案(第333-258993号文件)后,根据SPA修正案 额外购买FFIE高级担保可转换票据本金总额500万美元(“第五桥票据”,以及第三桥票据和第四桥票据,“额外桥梁票据”),但须符合某些成交条件。然而,购买第五桥债券的承诺在2022年10月27日向Senyun提供了最初1,000万美元的SPA债券后自动终止。额外的Bridge票据可转换为A类普通股,转换价格相当于1.05美元,于2028年10月27日到期(或在SPA中规定的某些条件下更早到期),并在其他方面受FFIE在SPA中披露的适用于其中所述票据和Bridge 票据的相同条款和条件的约束。
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根据SPA修正案 ,FFIE需要向每个购买者提交一份在 中登记的SPA认股权证,以购买在票据转换时可向该购买者发行的最多33%的A类普通股(第五批过渡性票据除外,相当于该等股份的100%),行使价等于每股5.00美元,但须受全额棘轮反稀释价格保护和其他调整的限制。并可在七年内以现金或无现金方式行使。如果回购前30个交易日中的20个交易日内,FFIE A类普通股的成交量加权均价超过每股15.00美元,则FFIE可按每股认股权证0.01美元的价格回购SPA认股权证,但须受某些额外条件的限制。2022年9月23日,FFIE向买方发布了可行使920,074股A类普通股的SPA认股权证,同时提供了750万美元的第三桥票据承诺资金;2022年10月11日,FFIE向买方发出了可行使2,357,142股A类普通股的SPA认股权证,同时提供了750万美元的第四桥票据承诺资金。此外,SPA修正案取消了适用于现有FSV可转换票据的6个月锁定期,将现有FSV可转换票据的转换价格降至1.05美元,将适用于现有第二桥接票据的锁定期从6个月缩短至3个月,并同样缩短了适用于每一第三桥接票据、第四桥接票据、第五桥接票据的锁定期。SPA修正案还规定,现有票据将通过授予对FFIE及其子公司几乎所有动产和不动产的第二留置权以及由FFIE几乎所有国内子公司担保来担保。
作为代理人订立SPA修正案的额外代价,FFIE还向代理人发出认股权证,购买10股A类普通股(“调整认股权证”)。调整权证的条款与上述SPA权证的条款相同,不同之处在于,调整权证(I)的行使价等于每股0.50美元,以及(Ii)如果股票交易价格高于每股15.00美元,则不包含上述可选回购条款。截至SPA修正案之日,ATW Investors持有的SPA认股权证中的全额反稀释价格条款因调整认股权证而被豁免。
2022年9月25日,FFIE与作为行政代理、抵押品代理以及买方、FF Simple和RAAJJ Trading LLC的Senyun签订了SPA的联合 和修订协议(“联合”),据此Senyun同意在SPA项下购买本金总额高达6,000万美元的增额票据。根据合并协议,Senyun拥有与买方在SPA项下的所有权利和义务,以及协议中预期的或由此产生的所有文件、文书和协议(统称为 以及与合并协议一起称为“融资文件”)。除了Senyun在合并中提出的承诺外, 合并实现了对SPA的某些其他修订,其中包括允许根据合并 为SPA票据提供资金。
2022年10月24日,FFIE签订了SPA的有限同意书和第三修正案(“第三修正案”),由FF Simple担任行政和抵押品代理, 买方,Senyun作为买方,RAAJJ Trading LLC作为买方,据此将SPA债券的到期日从2026年8月14日延长至2028年10月27日(即,即Senyun购买SPA债券的第一个融资日期(“第一个Senyun融资日期”)的六周年,或根据SPA 到期并应支付的较早日期(“到期日延长”)。由于到期日延长,根据SPA可发行的A类普通股的股份总数 与第三修正案之前根据SPA可发行的A类普通股的数量相比有所增加。延长到期日增加了SPA和SPA票据转换时应支付的利息补全金额,因为利息补全金额包括如果此类SPA票据持有至2028年10月27日到期日将在SPA票据上应计的所有利息。
根据第三修正案的修订,Senyun 已同意按照以下时间表从FFIE收购票据:(A)第一个Senyun筹资日期的1,000万美元票据本金金额 ;(B)本金1,000万美元的票据,本金金额为1,000万美元,发行日期不迟于第一个森云融资日起计14个营业日 及(Y)外商投资企业股东根据纳斯达克适用规则及规例 批准发行所有A类普通股相关公司各种可转换票据及认股权证 根据融资文件发行及可发行的A类普通股 (“股东批准”),两者中以较迟者为准。股东批准日期为2022年11月3日,出资日期为2022年11月15日;(C)1,000万美元的票据本金,发行日期不迟于(X)FFIE S-1表格登记声明(第333-258993号文件)的生效日期和(Y)收到股东批准,并于2022年12月在不同日期获得资金的较晚的15个工作日;(D)在(X)上述表格S-1的生效日期和(Y)收到股东批准后的30个工作日内的1,000万美元的票据本金;及(E)于(X)本公司FF91车辆正式交付首批真正客户、(Y)上述表格S-1的生效日期及(Z)收到股东批准的最后10个工作日内的票据本金2,000,000美元。
此外,根据《第三修正案》,每个买方和代理人都放弃了融资文件项下的某些违约和违约事件,这些违约和违约事件源于(I)FFIE或其子公司在第一个Senyun融资日期之前欠各自的贸易交易对手、供应商、供应商或(在每个情况下)其他类似交易对手的任何款项,这些款项在第一个Senyun融资日期之后仍未支付,(Ii)FFIE或其子公司的任何员工减少或2022年9月23日之后发生的此类员工的任何额外减少。和/或(Iii)关于上述第(I)或(Ii)款的任何合理可预见的后果。
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2022年11月8日,FFIE与SPA签订了一份关于SPA的有限 同意和修正案(“第四修正案”),由FF Simple担任行政和抵押品代理及买方, Senyun作为买方,RAAJJ Trading LLC作为买方,据此双方同意:(I)在任何情况下,根据SPA发行或可发行的SPA票据的A类普通股应支付的任何权益或利息的有效转换价格将不低于A类普通股每股0.21美元;及(Ii)为使本公司支付A类普通股的任何利息或利息总额,必须满足一定的价格及成交量要求,即:(X)A类普通股在前七个交易日的VWAP不低于每股0.21美元 期间,以及(Y)A类普通股在同一期间内的任何交易日的总成交量不低于150万美元 (在每种情况下,经任何股票拆分、股票股息、股票组合调整后,资本重组或其他类似交易)。 在2022年12月的不同日期,Senyun根据合并为总计1,000万美元的毛收入提供资金。扣除原始发行折扣和交易成本后,公司从此类融资中获得900万美元。
于2022年12月28日,FFIE以FF Simple为行政及抵押品代理人及 Senyun为买方订立一份《SPA协议及修正案》(“Senyun修正案”),据此,Senyun于2023年1月3日向本公司支付SPA项下其第四期融资的首笔400万美元,以及于2023年1月6日及2023年1月18日分别支付200万美元及400万美元。除了Senyun作为合并的一部分已承诺的6,000万美元 外,根据Senyun修正案,本公司已同意在满足某些条件(包括FFIE和Senyun就投资条款和条件达成一致)的情况下, 向Senyun发行和出售本金总额为3,000万美元的增量SPA票据:(I)不迟于2023年1月31日发行1,000万美元的额外SPA票据的本金 ;(Ii)不迟于2023年2月28日发行本金1,000万元的额外SPA债券;及(Iii)不迟于2023年3月15日发行本金1,000万元的额外SPA债券。根据Senyun修正案,本公司亦已批准向Senyun发行A类普通股股份,数目相等于(X)经转换SPA票据本金金额为1,900万美元后向Senyun发行的A类普通股的实际股份数目 与(Y)假若适用于该等SPA票据的换股价格为0.8925美元时本应向Senyun发行的A类普通股股份数目(已计及任何适用于Senyun的实益所有权限制)之间的差额。
2023年1月25日,FFIE签订了SPA的有限同意和第5号修正案(“第五修正案”),FF Simple作为行政和抵押品代理人, Senyun作为买方,据此Senyun同意不迟于2023年1月27日购买1,000万美元的额外SPA票据本金,其中1,000万美元于2023年1月26日获得资金。根据《第五修正案》,外商投资企业还同意:(A)作出商业上合理的努力,至迟于2023年1月29日提交S-1表格登记声明(第333-268972号文件)修正案,并在2023年2月10日或之前寻求该登记声明的效力,该登记声明已于2023年2月8日被美国证券交易委员会宣布生效;(B)尽商业上合理的努力,不迟于2023年2月10日以S-1表格(本招股说明书是其中的一部分)的形式提交登记声明,登记Senyun转售与Senyun的SPA票据和SPA认股权证相关的所有剩余A类普通股股份,并在可行的情况下尽快寻求此类登记声明的效力;(C)履行Senyun于2023年1月18日提交的转换通知,并预留足够的A类普通股 股份,以满足Senyun所有SPA票据及SPA认股权证的转换及行使 FFIE拥有足够的授权但未发行或未承诺持有的A类普通股。此外,根据第五修正案,FFIE和Senyun同意采取商业上合理的努力,在第五修正案之日之后,在可行的情况下尽快形成最终文件,涉及SPA备注和SPA权证的重组,以及第五修正案所附条款说明书中规定的额外投资,最终文件是根据第六修正案执行的。
于2023年2月3日,FFIE订立证券购买协议(“第六修正案”)第6号修正案(“第六修正案”),由FF Simple担任行政及抵押品代理 及Senyun、FF Top、FF Simple、FF Properity、Acuitas及其他买方,据此,买方同意 购买FFIE的高级担保可转换票据(该等额外SPA票据)本金总额最高达1.35亿美元(包括先前由Senyun提供的1,000万美元预付款)。购买和发行本金2,500万美元(本金为2,500万美元,本金应按美元计算,减去之前由森云提供的1,000万美元预付款),将于2023年2月9日和2023年2月10日生效。外商投资企业收到的毛收入总额为1500万美元;(B)不迟于《第六修正案》生效日期后十个工作日购买和发行本金2,500万美元的C批票据,据此,公司于2023年2月23日、2023年3月3日、2023年3月9日和2023年3月10日获得总计2,500万美元的总收益;以及(C)在收到(A)FFIE股东批准将A类普通股的法定股数增加至1,690,000,000股(在2023年2月28日举行的股东特别会议期间获得批准 )并提交经修订和重新调整的章程修正案 以反映此种增加的授权股份(该修正案已于2023年3月1日提交特拉华州国务卿)后不迟于5个工作日;(B)对于根据《第六修正案》拟进行的交易,《纳斯达克》适用规则可能要求获得FFIE股东的批准(FFIE于2023年3月2日就该交易提交了最终委托书,以便于2023年3月30日召开股东特别会议),以及(C)采用表格S-1格式的登记声明(本招股说明书是其中的一部分,登记了根据第六修正案可发行的股份)的有效性,购买和发行本金为2,500万美元的C批票据将取代 ;和(Ii)对于每个其他购买者,(A)不迟于第六修正案生效日期后三个工作日,购买和发行总额相当于购买者在SPA承诺表中关于C部分票据的承诺的50%的本金总额的C部分票据,据此,在2023年2月8日,FIE 获得总计3,000万美元的毛收入;以及(B)在收到(A)FFIE股东批准将A类普通股的法定股数增加到16,90,000,000股(这是在2023年2月28日举行的股东特别会议期间获得批准)并提交修订和重新调整的宪章以反映这种增加的授权股份 (该修正案已于2023年3月1日提交特拉华州国务卿)后的五个工作日内,(B)对于根据第六修正案拟进行的交易, (FFIE于2023年3月2日为2023年3月30日举行的股东特别会议提交了最终委托书), 和(C)表格S-1登记声明的有效性, 和(C)表格S-1登记声明的有效性,其中招股说明书是登记根据第六修正案可发行的股票的适用纳斯达克规则的一部分。在购买和发行等同于SPA承诺表中注明的买方对C批票据的承诺的50%的剩余C批票据本金总额的情况下,将取代 。一旦在预期的时间表上完成,FFIE预计将筹集到开始生产终极智能TechLuxury FF 91 Futurist所需的所有资金。
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C档票据的融资须受以下先决条件的约束:(I)对于在第六修正案生效之日起三个工作日内进行初始融资后的每一笔C档融资,FFIE应提交一份指明购买和发行该C档票据的营业日的通知,该通知的日期不得早于该通知之日起两个工作日,也不得迟于该通知之日后的十个工作日;(Ii)由FFIE交付以该购买者名义登记的认股权证,以购买最多相当于该购买者于适用成交日期转换股份的33%的普通股,行使价为每股1.05美元,但须受该认股权证所载的全面反摊薄价格保障及其他调整及七年终止日期的规限;。(Iii)由FFIE向该购买者交付适用的C类票据;。(Iv)受SPA所述的若干豁免的规限,并无违约或违约事件;。(V)FFIE支付买方产生的所有法律费用和其他交易费用,总额最高可达1,000,000美元(对于Senyun和FF Simply,则为3,000,000美元),该等费用和支出可由FFIE选择的适用部分C票据的净资金支付;及(Vi)相关融资协议中所载的陈述和担保在适用的成交日期在所有重要方面均真实无误。
C部分票据的基准转换价格为1.05美元 ,须受全额棘轮反摊薄价格保护及其中所载其他调整的规限、五年期整体利息 (按(X)每股普通股0.21美元及(Y)截至紧接普通股付息日期前一个交易日的连续5个交易日最低VWAP的90%两者中较大者计算)、10%年利率 利率(或15%(如以普通股支付,则受若干条件规限))。C部分票据和D部分票据(定义如下)和 SPA认股权证必须遵守按比例转换或行使(视情况而定)的上限,相当于FFIE截至第六修正案之日A类普通股和B类普通股的19.99%,直到收到FFIE股东关于此类转换或行使的适用 纳斯达克规则可能要求的批准为止(FIE于2023年3月2日为2023年3月30日举行的特别股东会议提交了最终的委托书)。包括发行任何A类普通股或B类普通股 截至第六修正案之日超过FFIE A类普通股和B类普通股19.99%的股份。所有SPA票据及认股权证(以及下文所述的交易所票据)均受转换或行使限制(除 为简明财务而预留63,051,933股普通股及为森云增发18,857,143股普通股外),直至FFIE股东批准将A类普通股的法定股份数目增加至1,690,000,000股为止(该批准是在2023年2月28日举行的股东特别会议上获得的),而购买者在向下一轮融资时可获得额外 认股权证的权利亦已从所有SPA认股权证中剔除。外商投资企业应尽合理最大努力于2023年2月10日或之前提交本招股说明书所属的登记声明,并在90日内寻求该注册声明的效力,并要求外商投资企业于2023年2月10日或之前寻求S-1表格(文件为333-268972号)注册声明的效力,该注册声明于2月8日被美国证券交易委员会宣布生效。2023年。 FFIE还必须尽最大努力在45天内(或必要时在60天内)获得FFIE股东对将A类普通股法定股票数量增加至16,90,000,000股的批准(在2023年2月28日举行的股东特别会议上获得批准),并根据适用的纳斯达克规则要求获得FFIE股东的批准(FFIE于2023年3月2日为2023年3月30日举行的特别会议提交了最终的委托书),包括在第六修正案之日起60天内发行超过FFIE A类普通股和B类普通股19.99%的任何A类普通股或B类普通股。
每位购买者还可选择购买 自第六修正案生效之日起12个月内不时购买一定数额的额外SPA票据和SPA认股权证(该等额外SPA票据,即“D部分票据”)。此外,根据第六修正案,(A)FF Simple和Senyun同意,就其先前购买SPA票据的承诺而言,在未经FFIE事先书面同意的情况下,可在以下日期或之前购买不超过以下百分比的配售: (I)2023年2月10日或之前100%;(Ii)2023年2月28日或之前的90%;(Iii)2023年3月24日或之前的80%;(Iv)2023年4月21日或之前的70%;及(V)于2023年4月21日至(包括)第六修正案生效日期起计第24个月(包括该日)的60%,及(B)向FF Simple发行的若干SPA票据(本金总额为2,160万美元)及向Senyun发行的若干SPA票据(本金总额为940万美元)已由新的替换票据取代,新票据的基准 换算价为0.8925美元,并须受其中所载的全面棘轮反摊薄价格保护及其他调整、六年期利息 整体及其他条款与先前发行的SPA票据相类似。
根据《第六修正案》和FFIE与ATW NPA权证和SPA权证持有人同时订立的《交易所协议》(统称《交易所协议》),(I)当时发行的ATW NPA权证和SPA权证中允许投资者获得与下一轮融资相关的额外股份权利的条款已被取消,(Ii)当时发行的ATW NPA权证和FF Simple‘s SPA权证可行使总计198,129,990股A类普通股 股票。换取新认股权证的组合,可按每股0.2275美元行使,但须受全额棘轮反摊薄价格 保护及其他调整,换取合共42,489,346股A类普通股及新的高级担保可转换票据,本金总额2,500万美元;及(Ii)森云当时发行的可行使A类普通股的SPA认股权证,以总金额276,270,842股A类普通股 交换为新认股权证组合,每股可按每股0.2275美元行使,但须受全面棘轮反摊薄价格保障及其他调整, 总计48,000,000股A类普通股及本金总额为1,600,000美元的新优先担保可换股票据(连同根据第(Ii)条 发行的票据,称为“交换票据”)。兑换票据可按以下两者中较少者计算:(br}(A)普通股股份付息日前交易日VWAP的90%或(B) (X)每股普通股0.21美元及(Y)截至紧接普通股付息日期前一个交易日的连续5个交易日平均VWAP的90%,两者以较大者为准。交换票据将构成SPA 票据,但以下情况除外:(I)根据SPA,其持有人无权在第六修正案生效日期起计24个月内购买某些额外的SPA票据;(Ii)该等票据不受适用于其他SPA票据的任何预付溢价或罚款的约束;(Iii)该等票据不受原始折扣10%的限制;及(Iv)该等票据无权享有在购买该等票据的同时或之后购买的其他SPA票据的最优惠 条款。此类票据可由FFIE提前15天书面通知,随时按面值提前兑付和赎回。
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特拉华州法律中的某些反收购条款
根据经修订和重新修订的《宪章》,FF制定了如下反收购条款:
股东特别大会
经修订及重新修订的附例规定,股东特别会议只可由(I)董事会主席、(Ii)行政总裁或(Iii)董事会 多数票召开。
股东提案和董事提名的提前通知要求
修订和重新修订的章程规定, 寻求在FF股东特别会议上开展业务的股东,或在FF股东特别会议上提名董事候选人 的股东,必须及时以书面通知其意图,但股东协议项下指定的FF最高董事会成员除外。为了及时,股东通知需要在不晚于90号营业结束前由FF秘书 收到这是不早于120号开业时间 这是在上一次股东特别会议周年纪念日的前一天。根据《交易法》规则14a-8,寻求纳入FF年度委托书的提案必须符合其中包含的通知 期限。修订和重新修订的章程还规定了对股东会议的形式和内容的某些要求。这些规定可能会阻止FF股东在股东特别会议上提出事项,或在FF的股东特别会议上提名董事。
授权但未发行的股份
FF授权但未发行的普通股和优先股将可用于未来的发行,无需股东批准,并可用于各种公司 用途,包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得 FF控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。
独家论坛评选
修改和重申的宪章要求,在法律允许的最大范围内,以FF的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起,如果在特拉华州以外提起,提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件,但下列诉讼除外:(A)特拉华州衡平法院认定存在不受衡平法院司法管辖权管辖的不可或缺的 一方(且不可或缺的一方在作出该裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权),(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权,或(C)衡平法院没有管辖权的标的。修订后的《宪章》和重新修订的《宪章》还要求美利坚合众国联邦地区法院是解决根据修订后的《1933年证券法》和/或修订后的《1934年证券交易法》提出的诉因的投诉的独家论坛。任何购买或以其他方式获得普通股股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意经修订和重新修订的宪章中的论坛条款。
这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与FF或FF的任何董事、高级管理人员、其他 员工或股东发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。基金会不能确定法院是否会裁决 该条款是否适用或可执行,如果法院发现修订后的《宪章》和《宪章》中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行,基金会可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用 ,这可能会损害基金会的业务、经营业绩和财务状况。
经修订和重申的《宪章》规定,专属法院的规定将在适用法律允许的最大范围内适用。
董事和高级职员的责任限制和赔偿
修订和重申的宪章规定, 董事和高级管理人员将在特拉华州现行法律授权的最大程度上得到FF的赔偿,或在未来可能会修改 。
修订和重新修订的章程还允许FF 代表任何高级管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任购买保险,而无论 特拉华州法律是否允许赔偿。FF已经购买了董事和高级管理人员责任保险 ,该保单可为FF的董事和高级管理人员在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险,并为FF承担赔偿董事和高级管理人员的义务提供保险。
这些规定可能会阻止股东 以违反受托责任为由对FF董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性,即使此类诉讼如果成功,可能会使FF和FF的股东受益。此外,股东的投资可能会受到不利影响,因为FF根据这些赔偿条款支付和解费用和董事和高级管理人员的损害赔偿金。我们相信,这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的董事和高级管理人员是必要的。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许FF的董事、高级管理人员和控制人 或其他方面,FF已被告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反证券法 中表达的公共政策,因此不可强制执行。
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美国联邦所得税对非美国持有者的重大后果
以下是截至本公告日期,购买、拥有和处置A类普通股所产生的重大美国联邦所得税后果的摘要。本讨论 仅限于根据本次发行购买我们A类普通股的非美国持有者(定义见下文),并持有我们的A类普通股作为守则第1221节所指的“资本资产”(一般指为投资而持有的财产)。
“非美国持有者”是指我们A类普通股的受益 所有者(对于美国联邦所得税而言,被视为合伙企业的实体或安排除外) 对于美国联邦所得税而言,不属于下列任何一项:
● | 美国公民个人或美国居民; |
● | 在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体); |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,不论其来源如何;或符合以下条件的信托:(1)受美国境内法院的主要监督,并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定,或(2)根据适用的美国财政部条例,有效地选择在美国联邦所得税目的下被视为美国人。 |
本摘要基于修订后的《1986年美国国税法》或据此颁布的《美国国税法》的规定、裁决、司法裁决、国税局或美国国税局及其他适用机构公布的职位, 截至本摘要日期。这些当局受到不同的解释,可能会改变,可能会有追溯力,以便 导致美国联邦所得税后果不同于下文概述的后果。本摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面 ,也不涉及任何遗产税或赠与税后果或任何外国、州、当地或其他 税收考虑因素(包括根据2010年《医疗保健和教育调节法案》征收的非劳动所得联邦医疗保险缴费税的任何方面),也不涉及根据非美国持有者的特定情况可能相关的任何方面。此外,如果您根据美国联邦所得税法(包括如果您是美国前公民或长期居民、外国养老金、符合税务条件的退休计划、银行、金融机构、保险公司、投资基金、免税机构、政府机构、证券交易商、经纪商或交易商)、“受控外国公司”、“被动外国投资公司”、“以美国联邦所得税为目的的合伙企业或其他直通实体(或此类直通实体的投资者),缴纳替代性最低税额的人,实际或建设性地拥有我们A类普通股5%以上的人,选择将证券按市值计价的人,作为补偿或与服务绩效有关而收购我们A类普通股股票的人,作为跨境交易的一部分收购我们A类普通股的人, 对冲,转换交易或其他综合投资或权责发生制纳税人受《守则》第451(B)节规定的特别税务会计规则约束)。我们不能向您保证,法律的更改不会显著改变我们在本摘要中描述的税务考虑因素 。
如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的其他实体或安排)持有我们的A类普通股,则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的其他实体或安排)或持有我们A类普通股的合伙企业的合伙人,您应咨询您的税务顾问。
如果您 正在考虑购买我们的A类普通股,您应该咨询您自己的税务顾问,了解购买、拥有和处置我们的A类普通股对您产生的联邦所得税后果,以及根据其他美国联邦税法、任何其他征税管辖区的法律或适用的税收条约对您产生的后果。此外,您还应咨询您的税务顾问,了解美国联邦税法的潜在变化以及州、地方或外国税法的潜在变化。
199
分红
如果我们就我们的A类普通股进行现金 或其他财产(股票的某些按比例分配除外)的分配,这种分配一般将被视为美国联邦所得税目的的股息,其范围是从我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益 和利润中支付。超过我们当前和 累计收益和利润的任何分配部分将首先被视为免税资本回报,导致非美国持有人的A类普通股的调整后 税基减少,如果分配金额超过我们A类普通股中非美国持有人的 调整后税基,超出的部分将被视为处置我们A类普通股的收益(以下将讨论对A类普通股的 纳税处理)-A类普通股处置收益”).
根据以下关于有效关联收入、备份预扣和守则第1471至1474节(通常称为“FATCA”)的讨论, 支付给非美国持有人的股息一般将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税。如果非美国持有者希望获得适用的条约汇率的好处,并避免如下所述的股息备用扣缴,将被要求(A)向适用的扣缴代理人提供适当签署的IRS表W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表),证明该 持有者不是守则定义的美国人,并且有资格享受条约福利,或(B)如果我们的A类普通股 是通过某些外国中介持有的,满足适用的美国财政部法规的相关认证要求。特殊认证和其他要求适用于某些非美国持有者,他们是直通实体,而不是公司或个人。根据所得税条约,有资格获得美国联邦预扣税降低税率的非美国持有者有资格通过及时向美国国税局提出适当的退款申请,获得任何扣缴的超额金额的退款。
实际上与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有关的股息(如果适用的所得税条约要求,可归因于美国常设机构)不需缴纳预扣税。要申请豁免,非美国 持有人通常必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI(或适用的继任者表格),以证明其获得豁免的资格 。然而,就我们的A类普通股支付的任何此类有效关联股息通常将按净收益计算缴纳美国联邦所得税,其方式与非美国持有者是守则定义的美国人的方式相同。外国公司收到的任何这种有效关联的股息可能需要缴纳额外的“分支机构利润税”,税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率。
A类普通股处置收益
根据下面关于备用预扣和FATCA的讨论,非美国持有者在出售或以其他方式处置我们的A类普通股时实现的任何收益通常不缴纳美国联邦所得税,除非:
● | 收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求,可归因于非美国持有者在美国的永久机构); |
● | 非美国持有人是非居住在美国的外国人,在该纳税年度内在美国停留183天或以上,并符合某些其他条件;或 |
● | 就美国联邦所得税而言,我们是或曾经是“美国不动产控股公司”,在出售前五年期间或非美国持有者持有我们A类普通股期间的较短时间内的任何时间,我们的A类普通股在出售或其他处置发生的日历年度内不会在既定的证券市场上定期交易。 |
上文第一个项目符号 所述的非美国持有者将就出售或其他处置所得的收益缴纳税款,其方式与非美国持有者是守则所界定的美国人的方式相同。此外,如果上面第一个要点 中描述的任何非美国持有者是外国公司,则该非美国持有者实现的收益可能需要按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的“分支机构利润税”。以上第二个要点中描述的非美国个人持有人 将对从出售或其他处置中获得的收益征收30%(或适用的所得税条约可能指定的较低税率)税,这些收益可能会被美国来源资本损失抵消 ,尽管该个人不被视为美国居民,但前提是该非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。
200
一般来说,如果一家公司在美国的不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值与其用于贸易或业务使用或持有的其他资产的公平市场价值之和的50%,则该公司是“美国不动产控股公司” (均为美国联邦所得税目的而确定)。我们相信,我们不是,也不打算成为美国联邦所得税的“美国不动产控股公司”。
非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用所得税条约咨询他们的税务顾问 。
信息报告和备份扣缴
年度报告需要向美国国税局提交,并提供给每个非美国持有人,说明支付给该持有人的A类普通股的分派金额,以及与该分派相关的任何预扣税额。即使不需要预提,这些信息报告要求也适用,因为分配实际上与非美国持有者对美国贸易或企业的行为有关,或者适用的所得税条约减少或取消了预提。根据适用所得税条约的规定,非美国持有者所在国家的税务机关也可以获得报告此类分配的信息申报单的副本 和任何扣缴。
如果非美国持有人在伪证惩罚下证明其为非美国持有人(付款人并无实际知识或理由知道该持有人是守则所界定的美国人),包括提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI,则该持有人将不会因收到的股息而被扣留。
对于非美国持有者通过与美国没有特定联系的外国经纪商的外国办事处出售或以其他方式处置我们的A类普通股所获得的任何收益,一般不需要信息报告和备份扣缴 。然而,如果非美国持有者通过美国经纪人或外国经纪人的美国办事处出售或以其他方式处置其A类普通股股份,经纪人通常被要求向美国国税局报告支付给 非美国持有人的收益金额,并对该金额进行预提,除非该非美国持有人向经纪人提供了其非美国持有人身份的适当证明 (且付款人并不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人)或以其他方式确立豁免。如果非美国持有人通过外国经纪商出售其持有的A类普通股,其收入的特定百分比以上来自美国,或者 与美国有某些其他联系,则信息报告也将适用,除非该经纪商在其记录中有文件证据证明该非美国持有人 是非美国持有人(且付款人并不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人),并且满足某些 其他条件,或者该非美国持有人以其他方式确立豁免。
备份预扣不是附加税, 根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税责任的退款或抵免。 前提是及时向美国国税局提供所需信息。
附加扣缴规定
根据FATCA,30%的美国联邦预扣税可适用于支付给(I)未提供充分文件(通常在IRS表格W-8BEN-E上,证明(X)免除FATCA,或(Y)其遵守(或被视为遵守)FATCA(或者以遵守与美国的政府间协议的形式)的FATCA的任何股息)的任何股息,该股息支付给(I)外国金融机构(如守则中明确定义的)。或(Ii)未提供充分文件的“非金融外国实体”(如规范中明确定义的),通常是在美国国税局表格W-8BEN-E上,证明(X)豁免FATCA,或(Y)有关此类实体的某些主要美国受益所有者(如果有)的充分信息。如果一笔股息 既要根据FATCA预扣,又要缴纳上文“-分红,“ FATCA规定的预扣税金可抵记此类其他预扣税,因此可减少此类其他预扣税。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改这些要求。在某些情况下,非美国持有者 可能有资格获得此类税款的退款或抵免。FATCA目前适用于我们A类普通股支付的股息。财政部长已经发布了拟议的法规,规定FATCA下的预扣条款不适用于出售或以其他方式处置我们的A类普通股的毛收入 ,在最终法规发布之前,纳税人可以依赖这些收入。 您应该就这些要求咨询您自己的税务顾问,以及它们是否与您对我们A类普通股的所有权和处置 相关。
201
配送计划
我们正在登记最多500,285,185股A类普通股 ,这些A类普通股是在SPA认股权证或SPA票据的转换以及随后的 持有人可能不时出售时发行或可发行的。我们需要支付根据本招股说明书发行和出售的A类普通股股票注册的所有费用和开支。出售证券持有人将承担因出售A类普通股股票而产生的所有佣金和折扣(如果有的话)。
我们将不会从出售证券持有人出售A类普通股股份中获得任何收益。如果出售证券持有人持有的所有SPA认股权证均以现金方式行使,我们可获得总计约3,750万美元。然而,只有当SPA认股权证持有人行使SPA认股权证以换取现金时,我们才会收到此类收益。SPA认股权证的行使,以及我们可能从其行使中获得的任何收益, 高度依赖于我们A类普通股的股票价格以及SPA认股权证的行使价格与我们行使时A类普通股的价格之间的价差。我们有99,845,627份未偿还SPA认股权证,可按每股0.2275美元的行使价 行使(截至2023年2月27日)。如果我们A类普通股的市场价格低于持有人的SPA认股权证的行使价,持有人不太可能行使他们的SPA认股权证。截至2023年3月22日,我们A类普通股的收盘价为每股0.4785美元。不能保证我们的所有SPA认股权证在到期前都会以现金形式存在。我们的SPA认股权证可在特定条件下赎回,每份认股权证0.01美元,并可现金 或无现金执行。因此,我们可能永远不会从行使SPA认股权证中获得任何现金收益。出售证券持有人获得的总收益为证券购买价格减去出售证券持有人承担的任何折扣和佣金。
本招股说明书涵盖的出售证券持有人实益拥有的A类普通股股票,可由出售证券持有人不时发售和出售。 术语“出售证券持有人”包括受让人、质权人、受让人或其他权益继承人出售在本招股说明书日期后作为礼物、质押、合伙分配或其他转让方式从出售证券持有人那里获得的证券。 出售证券持有人在作出有关时间的决定时,将独立于我们行事。每次销售的方式和规模。 此类销售可以在一个或多个交易所或在场外市场或其他地方进行,按当时流行的价格和条款进行,或按与当时市场价格有关的价格进行,或在谈判交易中进行。出售证券持有人可以通过下列一种或多种方式或其组合出售其持有的A类普通股股份:
● | 经纪自营商根据本招股说明书以本金买入并转售; |
● | 普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易; |
● | 大宗交易,参与交易的经纪交易商将试图以代理人的身份出售股票,但可能会以委托人的身份持有和转售部分大宗股票,以促进交易; |
● | 按照纳斯达克规则进行场外配发; |
202
● | 通过出售证券持有人根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划,该交易计划在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券时已经到位; |
● | 向承销商或经纪交易商或通过承销商或经纪自营商; |
● | 在《证券法》第415条所界定的“市场”发行中,以议定价格、销售时的现行价格或与这种现行市场价格有关的价格,包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过除交易所以外的做市商进行的销售,或通过销售代理进行的其他类似销售; |
● | 在私下协商的交易中; |
● | 在期权交易中; |
● | 通过以上任何一种销售方式的组合;或 |
● | 依照适用法律允许的任何其他方法。 |
此外,根据规则144有资格出售的任何股票可以根据规则144出售,而不是根据本招股说明书。
在需要的范围内,本招股说明书可以 不时修改或补充,以描述具体的分销计划。出售证券持有人可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。在此类交易中,经纪自营商或其他金融机构可以在套期保值交易过程中从事A类普通股的卖空交易,经纪自营商或其他金融机构在对冲其与出售证券持有人的头寸的过程中可以从事A类普通股的卖空交易。出售证券持有人也可以卖空A类普通股的股票,并重新交割这些股票以平仓。出售证券持有人亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易,要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份,该经纪自营商或其他金融机构的股份可根据本招股说明书转售(经补充或修订以反映该等交易)。出售证券持有人也可以将股票质押给经纪自营商或其他金融机构,在违约时,该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易) 出售质押股份。
出售证券持有人可以与第三方进行衍生产品交易,或以私下协商的方式将本招股说明书涵盖的证券出售给第三方。 如果适用的招股说明书附录指出,与这些衍生品相关的,第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录涵盖的证券,包括卖空交易。如果是这样的话,第三方可以使用任何销售证券持有人质押的证券或从任何销售证券持有人或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款,并可以使用从任何出售证券持有人那里收到的证券来结算这些衍生品,以 平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将作为承销商,并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。此外,任何出售证券的持有人可以将证券借出或质押给金融机构或其他第三方,而金融机构或其他第三方又可以使用本招股说明书卖空证券。此类金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券有关的投资者。
203
在进行销售时,出售证券持有人聘请的经纪自营商或代理人可以安排其他经纪自营商参与。经纪-交易商或代理商可以从销售证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠,金额将在紧接出售前协商。
在发售本招股说明书所涵盖的股票时,销售证券持有人和任何为销售证券持有人执行销售的经纪自营商可能被视为证券法所指的与此类销售相关的“承销商”。出售证券持有人实现的任何利润和任何经纪自营商的补偿 可被视为承保折扣和佣金。
为了遵守某些州的证券法(如果适用),股票只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区出售。此外,在某些州,股票不得出售,除非它们已在适用的州注册或获得出售资格 ,或者可以豁免注册或资格要求并已得到遵守。
我们已通知出售证券持有人, 《交易所法案》下的规则M的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外,我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本,以满足证券法的招股说明书交付要求。出售证券持有人可向参与股票出售交易的任何经纪交易商赔偿某些责任,包括根据证券法产生的责任。
在提出特定股票要约时, 如有需要,将分发招股说明书补充资料,列出发行的股份数量和发行条款,包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何承销商支付的买入价、任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目、允许或转借给任何交易商或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或特许权,以及建议向公众出售的价格 。
SPA认股权证持有人可于认股权证协议所载到期日或之前,按照相关认股权证协议行使其SPA 认股权证,但须交回认股权证代理人、大陆股票转让及信托公司的 办事处,证明该等SPA认股权证的证书已填妥及妥为签立,并附上与行使认股权证有关的全部行使价及 应缴任何及所有适用税项,惟须符合根据认股权证协议进行无现金 行使的任何适用条款。
204
法律事务
此招股说明书提供的证券的有效性已由加利福尼亚州旧金山的Sidley Austin LLP为我们传递。如果任何证券的有效性也由该证券发行的承销商、交易商或代理人的律师 传递,则该律师将在适用的招股说明书附录中被点名。
专家
本招股说明书所载截至2022年12月31日及截至当时止年度的财务报表乃依据玛泽美国会计师事务所(Mazars US LLP,一家独立注册会计师事务所作为审计及会计方面的专家授权)的报告(其中载有一段有关本公司持续经营能力的说明,如财务报表附注2所述) 而如此列载。
本招股说明书中包含的截至2021年12月31日止年度的财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计和会计专家授权编制的报告(其中包含一段说明,说明本公司在2021年财务报表附注2中所述的持续经营能力)而如此计入。
独立注册会计师事务所变更
2022年8月23日,普华永道会计师事务所(“普华永道”)通知FFIE,在截至2022年12月31日的年度内,它将不再竞选FFIE的独立注册会计师事务所 ,并从即日起不再是FFIE的独立注册会计师事务所。
普华永道关于外商投资企业截至2021年和2020年12月31日的财务报表的审计报告 不包含不利意见或免责声明,也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改,但普华永道关于外商投资企业截至2021年和2020年12月31日的财务报表的报告 包含一段解释段落,涉及对外商投资企业作为持续经营企业持续经营的能力 的重大怀疑。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度以及随后的截至2022年8月23日的过渡期内,不存在:(I)S-K条例第304(A)(1)(Iv)项以及FFIE和普华永道之间在任何会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面的不一致意见,如果不能解决到普华永道满意的程度,是否会导致普华永道提及与普华永道关于FFIE财务报表的报告有关的分歧主题 ;和(Ii)S-K条例第304(A)(1)(V)项中所描述的“不可报告事项”,但以下重大缺陷除外:
● | FFIE没有设计和维持与其财务报告要求相称的有效控制环境。具体地说,FFIE缺乏足够数量的具有适当会计知识、培训和经验的专业人员,无法及时准确地适当分析、记录和披露会计事项。此外,FFIE的管理层没有为追求其目标而建立正式的汇报关系。此外,由于缺乏足够数量的专业人员,无法始终如一地确立适当的权力和责任,以实现其财务报告目标,除其他外,财务和会计职能的职责分工不够充分; |
● | FFIE没有针对重大错报的风险设计和维持有效的控制措施。具体地说,对现有控制措施的改变或新控制措施的实施不足以应对由于业务增长而对财务报告造成的重大错报风险的改变; |
205
● | FFIE没有为法律、资本市场以及会计和财务部门之间的沟通和共享信息设计和保持有效的控制。具体地说,FFIE的会计和财务部门没有得到一致的完整和充分的支持、文件和信息,包括与某些交易对手的关系性质,以便及时、完整和准确地记录财务报表内的交易; |
● | FFIE没有设计和维护有效的控制措施来处理某些非常规、不寻常或复杂交易的识别和会计处理,包括对此类交易适当地应用美国公认会计准则。具体地说,FFIE没有设计和维护控制措施,以及时识别和核算与可转换票据有关的嵌入衍生品,计算利率低于市场利率的关联方应付票据的利息,解释失败的销售回租交易,并解释认股权证工具; |
● | FFIE没有设计和维护正式的会计政策、程序和控制,以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露,包括对期末财务报告过程的控制,涉及的领域包括财务报表和脚注的列报和披露、账户对账和日记帐分录,包括职责分工,评估控制中使用的报告和电子表格的可靠性,以及及时确定和核算削减支出的情况; |
● | FFIE没有设计和保持对与其财务报表编制相关的信息系统的信息技术(IT)一般控制的有效控制,特别是在以下方面:(I)程序变更管理控制,以确保影响财务IT应用程序和基础会计记录的IT程序和数据更改得到适当识别、测试、授权和实施;(Ii)用户访问控制,以确保适当的职责分工,并充分限制适当的公司人员对财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问;以及(Iii)计算机操作控制,以确保监控关键批处理作业和数据备份。这些信息技术缺陷并未造成合并财务报表的重大错报,但这些缺陷汇总起来可能会导致重大错报,可能会影响所有财务报表账户和披露; |
● | FFIE没有维持有效的控制环境,也没有表现出维护诚信和道德价值观的承诺。具体地说,高级管理层的某些成员未能强调需要对FFIE的某些治理、会计和财务政策和程序采取合规态度和内部控制意识。这导致对某些关系、安排和交易的披露不准确和不完整;以及 |
● | FFIE没有设计和维持与确定和披露某些安排以及与相关方的交易有关的有效控制。 |
FFIE已向普华永道提供了本文件披露的副本,并要求普华永道向FFIE提供一封致美国证券交易委员会的信,说明普华永道是否同意FFIE的上述声明 。普华永道致美国证券交易委员会的信备案如下附件16.1注册说明书,本招股说明书是其中的一部分。
自2022年10月28日起,玛泽美国有限责任公司(Mazars USA LLP)被任命为本公司截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。
206
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书所提供证券的S-1表格登记声明 。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息,请参阅注册声明及其展品。注册声明已以电子方式提交,可通过下列任何方式获取。每当我们在本招股说明书中提到我们的任何合同、 协议或其他文件时,这些引用不一定是完整的。如果已将合同或文件作为证据提交给 我们根据《交易法》提交的注册声明或报告,您应参考已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为登记声明或报告的证物提交的合同或文件有关的每一项陈述 均由提交的证物在所有方面进行限定。
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的 网站上获得Www.sec.gov和在我们的网站上,免费,在Www.ff.com。本招股说明书不包含在本招股说明书上找到的信息,或可从我们的网站访问的信息,或超链接到该网站的信息。您可以通过美国证券交易委员会的网站 查看注册声明副本,如本文所述。
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财务报表索引
页面 | ||
法拉第 未来智能电气公司。 | ||
经审计的 合并财务报表 | ||
独立注册会计师事务所报告 (PCAOB公司ID 339) | F-2 | |
独立注册会计师事务所报告 (PCAOB公司ID 238) | F-3 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表 | F-4 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度综合营业和全面亏损报表 | F-5 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度股东权益(亏损)合并报表 | F-6 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度合并现金流量表 | F-8 | |
合并财务报表附注 | F-10 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致Faraday Future Intelligence 电气公司董事会和股东。
对财务报表的几点看法
我们已审计了随附的法拉第未来智能电气公司及其子公司(本公司)截至2022年12月31日的综合资产负债表,以及截至该年度的运营和全面亏损、股东权益(亏损)和现金流量的相关合并报表,以及相关附注 (统称为合并财务报表)。我们认为,综合财务报表按照美国公认的会计原则,在所有重大方面 公平地反映了本公司截至2022年12月31日的财务状况,以及截至该年度的经营结果和现金流量。
关于持续经营的解释性段落
随附的综合财务报表已编制 假设本公司将继续经营下去。正如综合财务报表附注2所述,本公司 自成立以来一直出现经营亏损,持续从经营活动中流出现金,并累积亏损。 这些情况令人对其作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注2中说明。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要,也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报的风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的 基础。
/s/玛泽美国有限责任公司
自2022年以来,我们一直担任公司的审计师。
纽约州纽约市
2023年3月9日
F-2
独立注册会计师事务所报告
致Faraday Future Intelligence 电气公司董事会和股东。
对财务报表的几点看法
我们已审计了Faraday Future 智能电气公司及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日的综合资产负债表,以及截至该年度的运营和全面亏损、股东权益(亏损)和现金流量的相关综合报表,包括相关的 票据(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表 在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的财务状况,以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量,符合美国公认的会计原则。
非常怀疑该公司是否有能力继续经营
随附的综合财务报表 是假设本公司将继续作为持续经营的企业编制的。如综合财务报表附注2所述,本公司在经营活动中出现经常性亏损及现金流出,令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。管理部门关于这些事项的计划也在附注2(未在此列出)中进行了说明。合并财务报表不包括 这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证 ,无论是由于错误还是欺诈。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报的风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的 基础。
/s/普华永道会计师事务所
加利福尼亚州洛杉矶
2022年5月13日
我们在2018年至2022年期间担任公司的审计师。
F-3
法拉第未来智能电气公司
合并资产负债表
截至2022年和2021年12月31日的年度
(以千为单位,不包括股票和每股数据 )
2022 | 2021 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金 | $ | 16,968 | $ | 505,091 | ||||
受限现金 | 1,546 | 25,386 | ||||||
存款 | 26,804 | 63,370 | ||||||
其他流动资产 | 21,087 | 13,410 | ||||||
流动资产总额 | 66,405 | 607,257 | ||||||
财产和设备,净额 | 417,803 | 293,135 | ||||||
经营性租赁使用权资产 | 19,588 | - | ||||||
其他非流动资产 | 6,492 | 7,040 | ||||||
总资产 | $ | 510,288 | $ | 907,432 | ||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付帐款 | $ | 87,376 | $ | 37,773 | ||||
应计费用和其他流动负债 | 65,709 | 87,938 | ||||||
过桥认股权证 | 95,130 | - | ||||||
关联方应计利息 | - | 11,231 | ||||||
应计利息 | 1,864 | 8,263 | ||||||
经营租赁负债,流动部分 | 2,538 | - | ||||||
融资租赁负债,流动部分 | 1,364 | 2,574 | ||||||
应付关联方票据 | 8,406 | 13,655 | ||||||
应付票据,本期部分 | 5,097 | 132,372 | ||||||
流动负债总额 | 267,484 | 293,806 | ||||||
融资租赁负债,减去流动部分 | 6,570 | 7,570 | ||||||
经营租赁负债,减去流动部分 | 18,044 | - | ||||||
其他负债 | 9,429 | 3,720 | ||||||
应付票据,减去流动部分 | 26,008 | 34,682 | ||||||
总负债 | 327,535 | 339,778 | ||||||
承付款和或有事项(附注13) | ||||||||
股东权益 | ||||||||
A类普通股,面值0.0001美元;授权发行8.15亿股和7.5亿股;截至2022年12月31日和2021年12月31日分别发行和发行563,346,216股和168,693,323股 | 56 | 17 | ||||||
B类普通股,面值0.0001美元;授权股份75,000,000股;截至2022年12月31日和2021年12月31日,分别没有发行和发行的股份64,000,588股 | 6 | - | ||||||
额外实收资本 | 3,655,771 | 3,482,226 | ||||||
累计其他综合收益(亏损) | 3,505 | (6,945 | ) | |||||
累计赤字 | (3,476,585 | ) | (2,907,644 | ) | ||||
股东权益总额 | 182,753 | 567,654 | ||||||
总负债 和股东权益 | $ | 510,288 | $ | 907,432 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
法拉第未来智能电气公司
合并经营报表和 全面亏损
截至2022年和2021年12月31日的年度
(以千为单位,不包括股票和每股数据 )
2022 | 2021 | |||||||
运营费用 | ||||||||
研发 | $ | 311,084 | $ | 174,935 | ||||
销售和市场营销 | 20,772 | 17,118 | ||||||
一般和行政 | 116,437 | 97,905 | ||||||
财产和设备处置损失 | 2,695 | 64,191 | ||||||
总运营费用 | 450,988 | 354,149 | ||||||
运营亏损 | (450,988 | ) | (354,149 | ) | ||||
公允价值计量的变化 | (69,671 | ) | (22,700 | ) | ||||
利息支出 | (7,236 | ) | (30,181 | ) | ||||
关联方利息支出 | (3,879 | ) | (16,663 | ) | ||||
其他费用,净额 | (12,544 | ) | (5,668 | ) | ||||
相关应付当事人票据、应付票据和供应商信托应付款项结算损失,净额 | (7,690 | ) | (86,904 | ) | ||||
所得税前亏损 | (552,008 | ) | (516,265 | ) | ||||
所得税拨备 | (61 | ) | (240 | ) | ||||
净亏损 | $ | (552,069 | ) | $ | (516,505 | ) | ||
每股资料(附注17): | ||||||||
每股普通股净亏损-A类和B类-基本 和摊薄 | $ | (1.50 | ) | $ | (2.21 | ) | ||
加权平均已发行普通股-A类 和B类-基本和稀释 | 367,254,444 | 233,390,675 | ||||||
全面损失总额 | ||||||||
净亏损 | $ | (552,069 | ) | $ | (516,505 | ) | ||
外币折算变化 调整 | 10,450 | (971 | ) | |||||
全面损失总额 | $ | (541,619 | ) | $ | (517,476 | ) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
法拉第未来智能电气公司
股东权益合并报表(亏损)
截至2022年和2021年12月31日的年度
(单位:千,共享数据除外)
累计 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 其他内容 | 其他 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||
A类 | B类 | 已缴费 | 全面 | 累计 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 损失 | 赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 | 93,099,596 | $ | 9 | 64,000,588 | $ | 6 | $ | 1,817,760 | $ | (5,974 | ) | $ | (2,391,139 | ) | $ | (579,338 | ) | |||||||||||||||
第九条附条件义务的转换 | 423,053 | - | - | - | 2,863 | - | - | 2,863 | ||||||||||||||||||||||||
将应付关联方票据转换为A类普通股(附注9) | 22,454,776 | 2 | - | - | 294,794 | - | - | 294,796 | ||||||||||||||||||||||||
将应付票据转换为A类普通股 (附注10) | 7,688,153 | 1 | - | - | 98,374 | - | - | 98,375 | ||||||||||||||||||||||||
发行企业合并中的A类普通股, 扣除交易成本(注3) | 27,798,411 | 3 | - | - | 170,111 | - | - | 170,114 | ||||||||||||||||||||||||
假设PSAC可转换票据和期票转换为A类普通股(附注9) | 80,000 | - | - | - | 790 | - | - | 790 | ||||||||||||||||||||||||
将企业合并中的负债转换为A类普通股 (注3) | 22,586,392 | 3 | - | - | 311,795 | - | - | 311,798 | ||||||||||||||||||||||||
在企业合并中将负债转换为发行A类普通股的承诺(附注3) | - | - | - | - | 25,877 | - | - | 25,877 | ||||||||||||||||||||||||
在业务组合中交换遗留的FF普通股 承诺发行A类和B类普通股(注3) | (87,273,528 | ) | (9 | ) | (64,000,588 | ) | (6 | ) | 15 | - | - | - | ||||||||||||||||||||
发行管道融资中的A类普通股, 扣除交易成本(注3) | 76,140,000 | 8 | - | - | 692,397 | - | - | 692,405 | ||||||||||||||||||||||||
通过发行既得股票解决诉讼 期权(附注13) | - | - | - | - | 8,459 | - | - | 8,459 | ||||||||||||||||||||||||
通过发行既得股票期权结算应计租金 | - | - | - | - | 951 | - | - | 951 | ||||||||||||||||||||||||
将限制性股票奖励归属为雇员红利 | 1,350,970 | - | - | - | 18,617 | - | - | 18,617 | ||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | - | - | - | 11,345 | - | - | 11,345 | ||||||||||||||||||||||||
股票期权的行使 | 4,388,596 | - | - | - | 10,587 | - | - | 10,587 | ||||||||||||||||||||||||
通过接收A类普通股进行应收账款结算 | (43,096 | ) | - | - | - | (105 | ) | - | - | (105 | ) | |||||||||||||||||||||
发行认股权证 | - | - | - | - | 17,596 | - | - | 17,596 | ||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | - | - | - | - | (971 | ) | - | (971 | ) | ||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | - | - | (516,505 | ) | (516,505 | ) | ||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | 168,693,323 | $ | 17 | - | $ | - | $ | 3,482,226 | $ | (6,945 | ) | $ | (2,907,644 | ) | $ | 567,654 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
法拉第未来智能电气公司。
合并股东权益报表(亏损)
截至2022年和2021年12月31日的年度
承诺 | 累计 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
问题 A类 | 普通股 股票 | 其他内容 | 其他 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 股票 | A类 A | B类 | 已缴费 | 全面 | 累计 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 收益 (亏损) | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | - | $ | - | 168,693,323 | $ | 17 | - | $ | - | $ | 3,482,226 | $ | (6,945 | ) | $ | (2,907,644 | ) | $ | 567,654 | ||||||||||||||||||||||
ASU 2020-06通过后发行A类普通股记名股义务重新分类 | - | 32,900 | - | - | - | - | - | - | (20,265 | ) | (20,265 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
采用ASC 842后递延收益的重新分类 | - | - | - | - | - | - | - | - | 3,393 | 3,393 | |||||||||||||||||||||||||||||||
将应付票据转换为A类普通股(附注10) | - | - | 258,910,861 | 26 | - | - | 99,455 | - | 99,481 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
第 类为转换应付票据而交付的普通股(附注10) | - | - | - | - | - | - | (926 | ) | - | - | (926 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
根据发行登记股票的承诺发行 | - | (32,900 | ) | 2,387,500 | - | - | - | 32,900 | - | - | 32,900 | ||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | 17,653 | - | - | 17,653 | |||||||||||||||||||||||||||||||
重庆 关联方应付票据重组(注9) | - | - | - | - | - | - | 17,399 | - | - | 17,399 | |||||||||||||||||||||||||||||||
行使股票期权和结算限制性股票预提税金 | - | - | 4,100,008 | - | - | - | 9,015 | - | - | 9,015 | |||||||||||||||||||||||||||||||
行使权证 | - | - | 29,102,536 | 3 | - | - | 4,226 | - | - | 4,229 | |||||||||||||||||||||||||||||||
修订了ATW NPA认股权证的行权价(附注14) | - | - | - | - | - | - | 1,238 | - | - | 1,238 | |||||||||||||||||||||||||||||||
将私人认股权证转让给非关联方 | - | - | - | - | - | - | 264 | - | - | 264 | |||||||||||||||||||||||||||||||
回购和注销A类普通股 | - | - | (96,759 | ) | - | - | - | (767 | ) | - | - | (767 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
因行使期权而收到A类普通股 | - | - | (311,878 | ) | - | - | - | (669 | ) | - | - | (669 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
根据承诺发行A类和B类普通股发行股票 | - | - | 89,152,131 | 9 | 64,000,588 | 6 | (15 | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
发行用于限制性股票归属的股票 | - | - | 11,408,494 | 1 | - | - | (1 | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
与股票期权和RSU相关的授权股份不足的责任 | - | - | - | - | (3,977 | ) | - | - | (3,977 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
与溢价相关的授权股份不足的责任 | - | - | - | - | (2,250 | ) | - | - | (2,250 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | - | - | - | - | - | - | 10,450 | - | 10,450 | |||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | (552,069 | ) | (552,069 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | - | $ | - | 563,346,216 | $ | 56 | 64,000,588 | $ | 6 | $ | 3,655,771 | $ | 3,505 | $ | (3,476,585 | ) | $ | 182,753 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
法拉第未来智能电气公司。
合并现金流量表年度
截至2022年12月31日和2021年12月31日
(单位:千)
2022 | 2021 | |||||||
经营活动的现金流 | ||||||||
净亏损 | $ | (552,069 | ) | $ | (516,505 | ) | ||
调整以调整净亏损与经营活动中使用的净现金 | ||||||||
折旧及摊销费用 | 2,975 | 2,979 | ||||||
经营性租赁使用权资产和无形资产摊销 | 2,520 | 368 | ||||||
基于股票的薪酬 | 17,653 | 11,345 | ||||||
将限制性股票奖励归属为雇员红利 | - | 18,617 | ||||||
财产和设备处置损失 | 2,695 | 64,191 | ||||||
关联方应付票据和应付票据公允价值计量变动 | (25,471 | ) | 22,700 | |||||
认股权证负债的公允价值计量变动 | 95,130 | - | ||||||
外汇损失(收益) | 2,484 | (845 | ) | |||||
扣除应付帐款和存款损失(收益),净额(见附注 5) | 5,200 | (7,005 | ) | |||||
非现金利息支出 | 10,078 | 41,014 | ||||||
应付关联方票据、应付票据和卖方信托应付款清偿损失 净额 | 7,690 | 86,904 | ||||||
在信托中宽恕供应商应付款的收益 | - | (1,731 | ) | |||||
不能收回的增值税准备金 | - | 6,404 | ||||||
其他 | 776 | 842 | ||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
存款 | 28,136 | (48,503 | ) | |||||
其他流动和非流动资产 | (8,841 | ) | (16,906 | ) | ||||
应付帐款 | 57,021 | (36,625 | ) | |||||
应计费用及其他流动和非流动负债 | (14,947 | ) | 31,824 | |||||
经营租赁负债 | (1,620 | ) | - | |||||
应计利息支出 | (12,468 | ) | - | |||||
供应商托管应付款与应付账款之间的转账 | - | 1,167 | ||||||
用于经营活动的现金净额 | (383,058 | ) | (339,765 | ) | ||||
投资活动产生的现金流 | ||||||||
财产和设备的付款 | (123,222 | ) | (95,681 | ) | ||||
用于投资活动的现金净额 | (123,222 | ) | (95,681 | ) | ||||
融资活动产生的现金流 | ||||||||
应付票据收益,扣除原始发行折扣后的净额 | 73,800 | 172,031 | ||||||
行使股票期权所得收益 | 9,535 | 10,587 | ||||||
应付票据的支付发行成本 | (3,834 | ) | (3,355 | ) | ||||
应付票据的付款,包括清盘溢价 | (87,279 | ) | (48,210 | ) | ||||
应付关联方票据的付款 | (517 | ) | (38,217 | ) | ||||
行使认股权证所得收益 | 4,229 | - | ||||||
普通股回购与注销 | (767 | ) | - | |||||
支付融资租赁债务 | (1,888 | ) | - | |||||
支付资本租赁债务 | - | (3,212 | ) | |||||
企业合并中发行A类普通股所得款项 | - | 229,583 | ||||||
根据PIPE融资发行A类普通股所得款项 | - | 761,400 | ||||||
与企业合并相关的支付的交易成本 | - | (23,148 | ) | |||||
与管道融资相关的支付的交易成本 | - | (61,130 | ) | |||||
以信托形式支付供应商应付款 | - | (27,722 | ) | |||||
供应商托管应付款项与应付帐款之间的转账 | - | (1,167 | ) | |||||
应付关联方票据收益 | - | 200 | ||||||
股票发行成本的支付 | - | (1,071 | ) | |||||
融资活动提供的现金净额(用于) | (6,721 | ) | 966,569 | |||||
汇率变动对现金和受限现金的影响 | 1,038 | (2,473 | ) | |||||
现金和限制性现金净(减)增 | (511,963 | ) | 528,650 |
2022 | 2021 | |||||||
现金和受限现金, 期初 | 530,477 | 1,827 | ||||||
现金和限制性现金,期末 | $ | 18,514 | $ | 530,477 |
F-8
法拉第未来智能电气公司。
合并现金流量表年度
截至2022年12月31日和2021年12月31日
(单位:千)
下表提供了合并资产负债表内报告的现金和限制性现金的对账情况,这些现金和限制性现金合计为现金流量表合并报表中所示的相同金额的总额。
2022 | 2021 | |||||||
现金 | $ | 16,968 | $ | 505,091 | ||||
受限现金 | 1,546 | 25,386 | ||||||
现金总额 和受限现金,期末 | $ | 18,514 | $ | 530,477 | ||||
补充披露现金流信息 | ||||||||
支付利息的现金 | $ | 13,577 | $ | 6,317 | ||||
补充披露非现金投资和融资活动 | ||||||||
确认营业ROU资产和租赁负债作为采用ASC 842的一部分以及在截至2022年12月31日的年度内签订的新营业租赁 | $ | 21,865 | $ | - | ||||
将可转换票据转换为股权 | 99,481 | 98,375 | ||||||
发行认股权证 | 9,938 | 17,596 | ||||||
应付款和应计费用中包括的财产和设备的增加 | 8,041 | 863 | ||||||
问题债务重组作为资本交易入账 | 17,399 | - | ||||||
与股票期权和限制性股票单位有关的授权股份不足的责任 | 3,976 | - | ||||||
与获利相关的授权股份不足的责任 | 2,250 | - | ||||||
用预付保证金结算融资租赁 | 709 | - | ||||||
根据承诺发行登记股票 发行 | 32,900 | - | ||||||
考虑到期权的行使而收到A类普通股 | 669 | - | ||||||
转换应付票据需交付的A类普通股(附注10) | 926 | - | ||||||
将私人认股权证转让给非关联方 | 264 | - | ||||||
关联方应付票据及关联方应计利息转换为A类普通股 | - | 294,796 | ||||||
将假定的可转换票据和应付本票转换为A类普通股和私募认股权证 | - | 1,080 | ||||||
将第9批有条件债务转换为A类普通股 | - | 2,863 | ||||||
补充披露与企业合并相关的非现金投融资活动 | ||||||||
用旧有FF可赎回优先股交换承诺发行A类普通股 | $ | - | $ | 859,182 | ||||
用传统FF可转换优先股换取发行B类普通股的承诺 | - | 697,611 | ||||||
结算应付票据和应计利息 发行A类普通股的承诺 | - | 68,541 | ||||||
发行A类普通股承诺的关联方应付票据和关联方应计利息的结算 | - | 69,218 | ||||||
托管结算供应商应付款,承诺发行A类普通股 | - | 96,186 | ||||||
将前期支付的递延交易成本与企业合并中收到的收益重新分类 | - | 7,865 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-9
法拉第 未来智能电气公司
合并财务报表附注
1. 主要会计政策的业务和组织性质、列报依据和摘要
业务和组织的性质
Faraday Future Intelligence Electric Inc.(“公司”或“FF”)是一家于2020年2月11日在特拉华州注册成立的控股公司 ,通过成立于2014年、总部位于加利福尼亚州洛杉矶的FF智能移动全球控股有限公司(“Legacy FF”)的子公司开展业务。
于二零二一年七月二十一日(“截止日期”),本公司根据本公司、根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司、PSAC合并附属公司(“合并附属公司”)、 及Legacy FF于二零二一年一月二十七日订立的合并协议及计划(经修订,“合并协议”)完成业务合并。根据合并协议的条款,Merge Sub与Legacy FF合并并并入Legacy FF,Legacy FF在合并后仍作为本公司的全资附属公司(“业务合并”)继续存在。业务合并完成后,PSAC从“物业解决方案收购公司”更名为“物业解决方案收购公司”。致“Faraday Future Intelligence Electric Inc.”有关业务合并的更多信息,请参见附注3,业务合并.
该公司在单一运营部门运营,设计和设计下一代智能电动汽车。该公司 预计在其位于加利福尼亚州汉福德的ieFactory California生产设施生产汽车,并在中国拥有额外的工程、销售和运营能力。该公司在技术、产品和以用户为中心的商业模式方面进行了创新,并将其纳入其规划中的电动汽车平台。
合并原则和陈述依据
综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”) 编制,包括本公司、其全资附属公司及本公司拥有控股权的所有其他实体的账目,包括本公司拥有控股权且为主要受益人的任何可变权益实体(“VIE”)的账目。合并后,所有公司间交易和余额均已注销。
外币
公司根据其运营的主要货币确定其每个国际子公司的本位币和报告币种。本公司在中国的境外子公司的本位币为当地货币人民币。 如果境外子公司的本位币为其本币,资产和负债按资产负债表日的有效汇率折算为美元 ,股东权益(赤字)按适用的历史汇率折算 ,费用按期间平均汇率折算。因换算境外子公司财务报表而产生的汇率变动的影响计入综合资产负债表中累计其他综合亏损的组成部分。
使用预估的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响合并财务报表中报告的金额。
估计数 基于历史经验(如适用)以及管理层认为在这种情况下合理的其他假设。 管理层持续评估其估计数,包括与以下各项有关的估计数:(1)税务资产的变现和税务负债的估计;(2)股权证券的估值;(3)或有负债的确认和披露,包括诉讼准备金;(4)关联方应付票据和应付票据的公允价值;(5)授予 雇员和非雇员的期权的公允价值;(Vi)认股权证的公允价值,以及(Vii)用于衡量经营租赁负债的递增借款利率。 此类估计通常需要选择适当的估值方法和财务模型,在评估各种假设和财务投入时可能涉及重大判断 。实际结果可能与不同假设、不同财务投入或不同情况下的估计结果不同。
鉴于 全球经济气候、新冠肺炎疫情的不可预测性质和持续时间未知,估计值可能会受到额外波动的影响。截至本公司综合财务报表发布之日,本公司并不知悉有任何特定事件或情况需要更新其估计或判断或修订其资产或负债的账面价值。 然而,该等估计及判断可能会随着新事件的发生及取得更多资料而改变,这可能会导致变化 在未来期间在本公司的合并财务报表中确认。虽然公司考虑了新冠肺炎对其估计和假设的影响 ,但由于新冠肺炎对公司业务的经济和运营影响存在不确定性,因此可能存在公司没有考虑的其他判断和假设。此类判断和 假设可能会对公司未来的财务报表产生重大影响。实际结果可能与这些估计不同,任何此类差异都可能对公司的综合财务报表产生重大影响。
F-10
法拉第 未来智能电气公司
合并财务报表附注
重新分类 公司合并现金流量表中的列报
本公司合并现金流量表中的折旧和前期摊销已重新分类,以符合本公司合并现金流量表中折旧和摊销的当前列报方式。在截至2021年12月31日年度的综合现金流量表中,我们已将(1)40万美元的无形资产摊销从折旧和摊销重新归类为经营租赁使用权资产和无形资产的摊销;以及(2)从预付费软件订阅中确认的与公司与Palantir的主协议相关的支出460万美元(看见注5:存款 和其他流动资产)和从预付其他非流动资产中确认的从折旧和摊销到其他流动和非流动资产的20万美元费用 。截至2021年12月31日的年度,经营活动中使用的现金总额不会因这些重新分类而发生变化 。
重要会计政策摘要
现金 和现金等价物
公司将自购买之日起原始到期日为90天或以下的所有高流动性票据视为现金等价物。
公允价值计量
公司适用ASC 820的规定,公允价值计量,其中定义了公允价值的单一权威定义, 列出了计量公允价值的框架,并详述了有关公允价值计量的必要披露。ASC 820的拨备涉及金融资产和负债以及在经常性和非经常性基础上按公允价值列账的其他资产和负债 。该准则澄清,公允价值是退出价格,代表在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付 转移负债所收到的金额。因此,公允价值是以市场为基础的计量,应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。在确定需要或允许按公允价值记录或披露的资产和负债的公允价值计量时,本公司将考虑本公司将在其中进行交易的主要或最有利的市场,以及市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。
公允价值计量的会计准则要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。该准则根据围绕用于计量公允价值的投入的独立、客观证据的水平建立了公允价值等级。金融工具在公允价值层次内的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。
公允价值层次如下:
级别 1 |
在活跃的外汇市场交易的资产和负债的估值,或允许公司每天以资产净值出售其所有权权益的开放式共同基金的权益。估值是从涉及相同资产、负债或资金的市场交易的现成定价来源获得的。 | |
级别 2 | 在不太活跃的交易商或经纪市场交易的资产和负债的估值 ,例如类似资产或负债的报价 或在非活跃市场的报价。二级工具通常包括美国政府和机构债务证券、 和公司债务。估值通常通过投资本身的市场数据以及涉及可比资产、负债或基金的市场交易获得。 | |
第 3级 | 资产和负债的估值 源自其他估值方法,如期权定价模型、贴现现金流模型和类似技术,而不是基于市场交换、交易商或经纪人交易的交易。第三级估值在厘定分配给该等资产或负债的公允价值时纳入 若干假设及预测。 |
公允价值估计是在特定时间点根据相关市场信息和有关金融或非金融资产或负债的信息进行的。
ASC 825-10,金融工具允许实体自愿选择按公允价值计量某些金融资产和负债(“公允价值选项”)。除非出现新的选择日期,否则公允价值选择权可以逐个工具进行选择,并且不可撤销。如果一种工具选择了公允价值选项,则该工具的未实现损益应在随后每个报告日期的收益中报告。公司已选择将公允价值选项应用于某些相关的 应付票据和具有中讨论的转换特征的应付票据附注8,金融工具的公允价值。
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风险集中
使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、限制性现金、应收票据、 和存款。本公司的现金和限制性现金基本上全部存放在位于美国的金融机构和中国人民的Republic of China。本公司在主要金融机构持有现金和受限现金。 在任何一家金融机构的现金和受限现金账户余额有时可能超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险限额(每个储户每机构250美元)和中国存款保险条例的限额(每个机构储户500元人民币)。管理层相信,持有本公司现金和受限现金的金融机构财务状况良好,因此,现金和受限现金的信用风险最低。公司非美国子公司持有的现金和限制性现金受外币兑美元汇率波动的影响。然而,如果美元兑人民币大幅贬值,该公司在中国发展业务的成本可能会超过最初的 估计。
公司从独家供应商那里接收某些部件。供应商无法满足公司的供应要求 可能会对未来的经营业绩产生重大影响。
财产和设备,净额
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。重大更新和改进的支出被资本化,而不延长资产寿命的次要更换、维护和维修则在发生时计入运营费用 。在出售或处置时,成本及相关累计折旧或摊销将从综合资产负债表中剔除,任何损益均计入综合经营报表和全面亏损。
财产和设备的折旧和摊销在资产的估计使用年限内使用直线法计算 ,对于租赁改进,则在租赁期限内(如果较短)计算。
使用寿命 (以年为单位) | ||||
建筑物 | 39 | |||
建筑 改进 | 15 | |||
计算机 硬件 | 5 | |||
工装、机器和设备 | 5%至10% | |||
车辆 | 5 | |||
计算机 软件 | 3 | |||
租赁权改进 | 较短的 15年或租期 |
在建工程(“CIP”)包括与公司位于加利福尼亚州汉福德的工厂相关的建筑活动,以及为生产车辆制造而建造的工装、机械和设备。这些资产在投入使用后进行资本化和折旧 。
供应商现场持有的在CIP中资本化的 金额涉及根据公司特定需求建造的工装、机械和设备的已完成部分。本公司可能会产生与CIP相关的仓储费或利息费用, 将在发生时计入费用。CIP在财产和设备内列报,在合并资产负债表上净额列报。
长期资产减值
当事件或环境变化显示一项资产(或资产组)的账面价值可能无法收回时,本公司便会审核其主要由物业及设备组成的长期资产的减值情况。本公司按资产组水平进行减值测试,该水平代表可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流的最低水平。该等资产的可回收性乃通过将该等资产的预测未贴现现金流量(包括最终处置时的任何现金流量)与账面价值的资产进行比较而厘定。如果资产的账面价值超过预测的未贴现现金流量,则资产减记至其公允价值。分类为持有待出售的资产亦会评估减值,该等金额按账面值或公允价值减去出售资产的成本 两者中较低者厘定。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内,并无录得减值费用。见附注6,财产和设备,净额关于在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内处置在建工程的讨论。
累计 其他全面亏损
累计 其他全面亏损包括除与股东的交易引起的权益变动外的所有权益变动。本公司累计其他全面亏损的要素在综合股东权益(亏损)表中列报 ,并包括与权益相关的外币换算调整,这些调整在综合经营报表和全面亏损中列示。
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研究和开发
研究和开发(R&D)成本在发生时计入费用,主要包括专注于研发活动的员工的人事相关成本(包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬)、其他相关成本、许可费以及折旧和摊销。公司的研发工作集中于设计和开发公司的电动汽车,并继续准备公司的电动汽车原型,以达到行业标准。与研发活动相关的项目和服务的预付款 已被归类为综合资产负债表中的存款,并计入公司综合现金流量表的经营活动中。公司支付保证金,因为提供的服务和收到的原型部件。
销售 和市场营销
销售 和营销费用主要包括专注于销售和营销的员工的人事相关成本(包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬) ,以及与销售和营销活动相关的直接成本。营销活动包括将品牌和FF91推向市场的费用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的几年里,广告成本并不重要。
基于股票的薪酬
公司以股票为基础的薪酬奖励包括授予员工、董事和非员工购买普通股的股票期权和限制性股票单位(“RSU”)。本公司按照ASC 718的规定确认股票薪酬支出。薪酬--股票薪酬(“ASC 718”).ASC 718要求 根据授予日期和奖励的公允价值计量和确认所有基于股票的补偿奖励的补偿费用。
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计股票期权的公允价值。对于有服务条件的选项, 奖励的价值以直线方式确认为在必要的服务期内的费用。对于基于绩效的奖励, 当可能实现每个个人绩效里程碑时,将在个人绩效里程碑的预期绩效实现期间确认基于股票的薪酬支出。
使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定授予日期奖励的公允价值需要管理层做出假设和判断,包括但不限于以下内容:
预期的 期限-预期奖励期限的估计是根据简化方法确定的,该方法根据员工奖励期权授予的授权期和合同期限的平均值来估计期限。公司对非员工奖励使用 合同条款。
预期波动 -本公司通过权衡上市行业同行的历史平均波动率和自己的交易历史来确定预期波动率。FF打算继续使用相同或类似的上市公司来始终如一地应用这一方法,直到有足够数量的关于公司自身A类普通股价格波动的历史信息可用为止,除非情况发生变化,所确定的公司不再与FF相似,在这种情况下,将使用更多 股价公开的合适公司进行计算。
无风险利率 -用于对奖励进行估值的无风险利率以授予时的美国国债收益率为基础 ,期限与预期的奖励期限一致。
股息 收益率-公司从未宣布或支付任何现金股息,目前也不打算在可预见的未来支付现金股息。
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罚没率 -没收的基于股票的补偿费用减少,公司根据对实际没收的分析进行估计。本公司将继续根据实际没收经验、 员工离职分析和其他因素来评估没收比率的适当性。预计罚没率的变化可能会对公司的基于股票的补偿支出产生重大影响,因为调整比率的累积影响是在估计罚没率发生变化的期间确认的 。
普通股公允价值-在业务合并结束之前,Legacy FF的A类普通股没有公开市场。因此,Legacy FF董事会在授予股票期权时,通过考虑多个客观和主观因素来确定Legacy FF A类普通股的公允价值 。股票的公允价值是根据美国注册会计师协会发布的题为:“作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值”。传统FF董事会 授予股票期权,其行权价格等于授予日 传统FF A类普通股的公允价值。业务合并结束后,公司A类普通股在纳斯达克(以下简称纳斯达克)的收盘价作为普通股的公允价值。
所得税 税
公司采用资产负债法核算所得税,递延税项资产和负债是根据财务报告和所得税报告使用的基础之间的临时差异确定的。递延所得税 按预期该等暂时性差异逆转时生效的现行税率计提。如果本公司很可能不会在未来的业务中变现递延税项资产,则为该等递延税项资产计提估值准备。 递延税项资产的账面价值反映的是更有可能变现的金额。截至2022年12月31日及2021年12月31日,本公司已就递延税项净资产计提全额估值准备,因为本公司预期递延税项净资产更有可能无法变现。
公司利用ASC 740-10中的指导,所得税,以说明不确定的税收状况。ASC 740-10包含确认和衡量不确定税收头寸的两步法。第一步是评估要确认的税务状况 ,方法是确定现有证据的权重是否表明这些状况更有可能在审计中得到维持,包括相关上诉或诉讼程序(如果有)的解决方案。第二步是将税收优惠衡量为最大的 金额,最有可能实现并有效结算。本公司在评估和评估其税务状况和税收优惠时会考虑许多因素,这些因素可能需要定期调整,也可能无法准确预测实际结果。
公司将未确认的税收优惠的利息和罚款确认为所得税费用的组成部分。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,并无此类利息或罚款。
细分市场
营运部门被定义为实体的组成部分,可获得单独的财务信息,并由首席运营决策者(“CODM”)定期审查,以决定如何向个别部门分配资源和评估 业绩。该公司的CODM是其首席执行官。本公司已确定其在一个运营部门和一个可报告部门运营,因为CODM审查在综合基础上提交的财务信息,以做出运营决策、分配资源和评估财务业绩。该公司几乎所有的合并经营活动,包括其长期资产,都位于美利坚合众国境内。鉴于该公司处于营收前的运营阶段,目前对产品、服务或客户没有集中风险敞口。
最近 会计声明
最近 发布了尚未采用的会计公告
2022年12月,FASB发布了ASU 2022-06号,推迟中间价改革的日落日期(话题848)(ASU 2022-06)。 ASU 2022-06为将GAAP应用于受参考利率(例如,Libor) 如果满足某些标准,在有限的时间内进行改革,以减轻核算(或认识到)参考汇率改革对财务报告的影响的潜在负担。ASU 2022-06将主题848的日落日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日。ASU 2022-06的有效期为2022年12月21日至2024年12月31日。我们将继续评估因参考汇率改革而发生的交易或合同修改,并确定是否持续应用可选指导。
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最近 采用了会计公告
2016年2月,FASB发布了《会计准则更新(ASU)2016-02》,租契(主题842)(“ASC 842”), 概述了一个全面的租赁会计模式,取代了以前的租赁指导。指导意见要求承租人确认租赁期限超过12个月的所有租赁的租赁负债和相应的使用权(ROU)资产。它 还改变了租约的定义,扩大了租约安排的披露要求。2018年7月,FASB发布了ASU 2018-11,租赁(主题842)-有针对性的改进,其中提供了另一种过渡方法的选项,允许 个实体在通过之日最初适用新的租赁指导,并确认对采用期间留存收益期初余额的累计影响调整。本公司于2022年1月1日采用经修订的追溯基准,当日录得营运租赁净资产1,120万美元及营运租赁负债1,120万美元。作为此次采纳的一部分,该公司将与之前340万美元的销售和回租相关的递延收益重新归类为累计亏损 。本公司选择采用ASC 842内过渡指南允许的一揽子实际权宜之计,该方案不需要重新评估初始直接成本、重新评估租赁的运营或融资分类,或重新评估租赁的定义(见附注10,租契)。融资租赁负债及相关财产和设备资产并未因采用本准则而发生变化。
2020年8月,FASB发布了ASU 2020-06,可转换票据和合同在实体自有权益中的会计(“亚利桑那州立大学,2020-06”)。ASU 2020-06通过删除ASC 470-20中的某些分离模型简化了可转换工具的会计处理,债务--带有转换和其他选项的债务,适用于可兑换票据。ASU 2020-06更新了关于不需要被视为主题815下的衍生品的某些嵌入式转换特征的指南,衍生工具和套期保值、 或不会导致大量保费计入实收资本,因此这些功能不再需要从主机合同中分离出来。可转换债务工具将作为按摊销成本计量的单一负债入账。此外,ASU 2020-06对主题260中关于可转换工具的每股收益指引进行了修订,其最重大的影响是要求使用IF转换法计算稀释每股收益,并不再允许使用净股结算方法 。ASU 2020-06还对主题815-40进行了修订,该主题就实体必须如何确定合同是否符合衍生品会计的范围例外提供了指导。对专题815-40的修正改变了确认为资产或负债的合同的范围。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的中期和年度期间有效,并允许提前采用。ASU 2020-06的采用既可以是修改后的追溯,也可以是完全追溯。本公司 于2022年1月1日采用修订追溯基础上的准则,并将发行A类普通股登记股份的义务 从应计费用和其他流动负债中重新归类为1,260万美元,并将2,030万美元从累计亏损 重新归类为在综合资产负债表上发行A类普通股的承诺。
2021年5月,FASB发布了ASU 2021-04,发行人对独立股权的某些修改或交换的会计处理-分类 书面看涨期权(“ASU 2021-04”)。ASU 2021-04澄清并减少了发行人对修改或交换独立股权分类书面看涨期权(例如,认股权证)的会计多样性,这些期权在修改或交换后仍保持股权分类 。ASU 2021-04对主题260中关于发行人会计的每股收益指导进行了修订,以修改或交换独立的股权分类书面赎回期权。此外,ASU 2021-04对债务 -修改和清偿主题470-50中的指导。ASU 2021-04还在主题505和718中增加了对修订指南的引用。此外,ASU 2021-04对主题815-40进行了补充,涉及发行人对修改或交换独立股权分类书面赎回期权的会计处理。ASU 2021-04在2021年12月15日之后的中期和年度期间有效,允许提前采用。修正案的采用应前瞻性地适用于修正案生效之日或之后发生的修改或交流。本公司自2022年1月1日起采用ASU 2021-04,这对合并财务报表产生了非实质性影响。
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2. 流动资金和资本资源以及持续经营
本公司已评估是否有某些情况及事件(综合考虑)令人对本公司是否有能力在综合财务报表发出之日起一年内继续经营下去产生重大疑问。根据本公司自成立以来的经常性经营亏损及持续的经营活动现金流出(如下文所述),本公司的结论是,自该等综合财务报表发出之日起计的一年期间内,本公司作为持续经营企业的持续经营能力存在重大疑问。
自成立以来,公司在电动汽车平台的战略规划、工程、设计和开发、初始电动汽车车型的开发和融资方面投入了大量的精力和资本资源。自成立以来,公司已累计发生运营亏损,经营活动现金流为负,截至2022年12月31日累计亏损34.766亿美元。本公司主要通过从出资、发行关联方应付票据和应付票据收到的净收益 为其运营和资本需求提供资金(见附注9,应付关联方票据 和附注10,应付票据)、出售优先股和普通股(见附注14,股东权益),以及从企业合并和管道融资收到的净收益(见附注3,业务合并).
假设及时收到资金,公司已收到开始生产FF 91所需资金的融资承诺,但如果没有及时收到此类融资承诺,则可能需要筹集额外资金。基于某些管理假设,包括及时收到约3840万至5840万美元的额外资金, 作为第六修正案的一部分获得了哪些承诺,以及股东批准了将FFIE的A类普通股授权股份从8.15亿股增加到16.9亿股的提议,将总授权股份从900,000,000股增加到1775,000股,这是在2023年2月28日举行的股东特别会议上获得批准的,及时完成了位于加利福尼亚州汉福德的加州ieFactory的关键设备安装和调试工作,供应商履行了他们对计划交付内容的承诺 由于某些费用削减和延迟付款措施的实施和有效性,以及及时和成功的测试和认证,FF预计将于2023年3月底开始生产FF 91 Futurist, 将于4月初下线,预计在2023年4月底之前开始向用户交付产品。不能保证FF 能够根据现有的融资承诺及时获得足够的资金,以在该时间表上生产和交付FF 91 Futurist 或根本不能。如果无法获得足够的资金,FF将被要求获得新的融资承诺,而这些承诺可能无法在合理的商业条款下获得 。此外,不能保证FF将能够在合理的商业条款下获得额外的资金,开发制造能力和工艺,确保可靠的组件供应来源 以满足质量、工程、设计或生产标准,或满足所需的生产量,以成功成长为 可生存的、现金流为正的业务。也不能保证FFIE股东对授权增持股份的批准是否会及时或根本不会得到批准。
公司继续与多方进行融资谈判,但在获得额外资金承诺方面遇到了拖延, 这加剧了FF业务的供应链压力。这些因素,再加上通货膨胀率的持续上升和其他具有挑战性的宏观经济状况,导致FF采取措施保持其目前的现金状况,包括减少支出, 延长付款周期和实施其他类似措施。如果FF正在进行的融资努力不成功或严重延迟,或者如果FF的业务经历了长期的重大不利趋势,FF的生产将被推迟或减少, 2023年现金的实际使用、生产量和收入将与公司之前披露的预测不同,此类 差异可能是重大的。虽然FF正在积极与潜在的融资来源进行谈判,但不能保证 它将能够以其接受的条款或根本不能筹集额外资本。除了FF的假设和分析可能被证明是不正确的风险外,预测可能低估了与寻求目前正在考虑的各种融资方案和持续的法律风险相关的专业费用和其他成本。2023年3月以后为公司剩余产品组合的开发提供资金的增量资本需求将高度依赖于FF91的市场成功和盈利能力以及公司准确估计和控制成本的能力。除了FF91系列之外,还需要大量的额外资金来资助未来车辆的运营、研究、开发和设计工作。
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作为修改后的SPA的 部分(定义见附注10,应付票据),公司已从多个投资者获得总额2.67亿美元的新可转换票据融资和已承诺强制行使认股权证收益的承诺,但须满足某些条件。 迄今为止,根据这些承诺,公司已获得总计1.714亿美元的资金,通过这些承诺,公司已获得1.504亿美元(扣除原始折扣和交易成本)。于持有人于2023年行使权证时,强制行使认股权证储备的权利即告届满。于2023年2月,Senyun及一名附属于ATW Partners LLC的买家行使其各自20%的选择权 ,按与增发票据相同的条款购买本公司额外的优先担保票据及SPA认股权证。本公司 获得总计1,800万美元的总收益(扣除原始发行折扣和交易成本后净额为1,620万美元),作为此类发行的交换 。
2022年11月11日,FF与YA II PN,Ltd.(约克维尔)签订了备用股权购买协议(SEPA),YA II PN,Ltd.是约克维尔顾问公司的附属公司。根据国家环保总局的条款,FF有权但没有义务在协议的三年期限内,在公司选择的时间内,向York kville Advisors的关联公司出售最多2亿美元的A类普通股 (根据FF的选择权,最高可增加到3.5亿美元)。在公司最初于2022年12月8日向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记声明(文件编号333-268722)生效之前,公司无权根据国家环保总局提取资金,登记约克维尔根据国家环保总局将发行的A类普通股股份(包括789,016股承诺股)的转售登记,并满足国家环保总局规定的其他某些条件。
尽管 国家环保总局在生效时和如果生效时可以获得流动资金,而且SPA做出了资金不足的承诺,但公司预计可能需要额外资金才能继续运营并支持提高FF 91的产量以产生收入,使公司走上现金流盈亏平衡的道路。2023年3月以后为运营提供资金的增量资本需求 和公司剩余产品组合的开发以及提高产量将在很大程度上取决于市场的成功和FF 91的盈利能力以及公司准确估计和控制成本的能力。
本公司持续的流动资金需求将取决于本公司的实际成本与本公司的估计的差异程度、本公司控制这些成本的能力以及本公司筹集额外资金的能力。公司正在探索各种融资和融资方案,为其持续运营提供资金,并在投产后提高产量 ,包括设备租赁、加州汉福德制造设施的建设融资、担保银团债务融资、可转换票据、营运资金贷款和股权发行等。具体的融资机制、条款、时间和金额取决于公司对市场机会的评估以及相关时间的业务环境。
公司运营计划的及时完成及其保持充足流动性水平的能力受到与公司继续成功关闭额外资金来源、控制 并有效管理其成本的能力相关的各种风险,以及公司无法控制的因素的影响,包括与全球供应链中断有关的因素、材料价格上涨以及新冠肺炎疫情的其他潜在影响。请参阅标题为“风险因素 ”在表格10-K中使用,以全面讨论与新冠肺炎大流行相关的风险。公司对营运资金的预测和预测反映了存在固有风险和不确定性的重大判断和估计。
公司预计在可预见的未来将继续产生重大运营亏损。这些计划取决于公司 能否继续通过发行额外的应付票据和股权证券筹集大量资本。
不能保证公司将成功实现其战略计划,不能保证公司未来筹集的资金 将足以支持其持续运营,也不能保证任何额外的融资将及时或按可接受的 条款提供。如果发生的事件或情况导致公司无法实现其战略计划,公司将被要求 减少可自由支配的支出、更改或缩减车辆开发计划、无法开发新的或改进的生产方法,或者无法为资本支出提供资金。任何此类事件都将对公司的财务状况、运营结果、现金流和实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。
截至2022年12月31日,本公司在桥梁票据上违约。在综合财务报表日期后,桥梁票据持有人放弃违约。
合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。因此, 综合财务报表是在假设本公司将继续作为一家持续经营企业的基础上编制的,并且 考虑在正常业务过程中变现资产以及偿还负债和承诺。
新冠肺炎大流行
世界卫生组织于2020年3月11日宣布全球进入紧急状态,原因是一种新型冠状病毒株的爆发,即新冠肺炎大流行。关于当前的全球新冠肺炎大流行,存在许多不确定性。该公司正在密切监测疫情对其业务各个方面的影响,包括对其员工、供应商、供应商和业务合作伙伴的影响。
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大流行导致政府当局实施了许多措施试图控制病毒,如旅行禁令和限制、隔离、在家或原地避难命令以及关闭企业。例如,该公司位于加利福尼亚州的员工 一直受到州和地方政府的居家命令的约束。虽然居家订单已于2021年6月15日取消,但 本公司继续按照各种重返工作协议运营,必须继续遵守某些安全和新冠肺炎协议。 这些措施可能会对本公司员工和运营以及供应商和业务合作伙伴的运营产生不利影响 并可能对本公司制造设施的建设计划和 FF 91电动汽车的生产计划产生负面影响。此外,公司业务和制造设施的各个方面都不能远程进行。 新冠肺炎大流行对公司运营和财务业绩的持续影响的程度是不确定的 ,将取决于许多公司无法控制的因素,包括但不限于大流行的时间、范围、轨迹和持续时间;疫苗的可获得性、分发和有效性;保护性公共安全措施的实施; 疫情对包括本公司供应链在内的全球经济以及对消费品需求的影响。 政府当局未来应对新冠肺炎疫情的措施可能会对本公司的建设、制造计划、销售和营销活动以及业务运营产生不利影响。
3. 业务组合
2021年7月21日,公司完成业务合并。根据合并协议的条款,Merge Sub与 合并,并入Legacy FF,Legacy FF作为本公司的全资附属公司继续存在。完成业务合并后,公司从Property Solutions Acquisition Corp.更名为Faraday Future智能电气公司。
于截止日期 ,并根据合并协议的条款及条件,所有发行及
已发行的 Legacy FF普通股和可转换优先股被注销,并转换为持有人权利,按0.14130的交换比率(“交换比率”)获得公司普通股的股份。PSAC信托账户的总收益为2.296亿美元,在扣除PSAC与业务合并相关的交易成本和赎回20万美元后,公司获得了2.064亿美元的现金。每一股未赎回的PSAC普通股被转换为一股公司A类普通股。Legacy FF股东持有的Legacy FF股份被转换为获得127,949,403股公司A类普通股和64,000,588股公司B类普通股的权利。将收受本公司股份的权利转换为A类普通股或B类普通股,须由股东签署并向本公司的转让代理递交若干惯常文件(见附注14,股东权益(亏损))。
承诺 发行A类和B类普通股
作为业务合并结束的一部分,Legacy FF的前股东和票据持有人必须向公司的转让代理提交经签署的公司股份传送函或转换债务传送函以及锁定协议 ,以便以其名义发行公司股票,以换取他们在Legacy FF的股份、注解、供应商信托或其他供应商的 协议。截至2021年12月31日,本公司的转让代理发行了167,280,677股A类普通股 ,其中320,433,395股A类普通股和B类普通股是公司有义务作为业务合并的一部分发行的,包括转换某些应付票据、应付关联方票据和供应商信托债务, 公司认为这些债务已根据与该等各方签署的协议的条款在成交时合法结算。在 持有本公司A类和B类普通股的权利持有人发行股份之前,该持有人 不享有股东的任何权利。在截至2022年12月31日的年度内,公司发行了89,152,131股A类普通股和64,000,588股B类普通股,以全面履行其发行A类和B类普通股的承诺。
公司确定发行A类和B类普通股的义务按ASC 815-10-15-74定义的公司自有股本编制,符合ASC 815-40-25规定的不受衍生会计处理的范围例外。因此,公司将发行A类普通股和B类普通股的义务归类为股权。
为了在公司财务报表中列报流通股,综合资产负债表和综合股东权益(亏损)表列示合法发行和流通股。
为在综合经营报表及全面亏损中列报每股基本及摊薄每股净亏损,本公司计入将根据ASC 710-10-54-4及ASC 260-10-45-48以分母发行的股份,犹如该等股份已于合并日期 发行一样,因为该等股份为非或有股份,可免费发行。
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溢价 股
遗留 自业务合并结束之日起至五周年止,于每次溢价触发事件(“溢价股份”)发生时,FF股东有权分两次等额获得总计最多25,000,000股A类普通股额外股份的或有代价 。合并协议中定义的溢价触发事件和相关溢价份额为:
● | 如果合并协议中定义的A类普通股 成交量加权平均价格(“VWAP”),在连续三十(30)个 个交易日中的任何二十(20)个交易日内, 每股大于13.50美元(“最低目标股”); |
● | 如果A类普通股VWAP在连续三十(30)个交易日中的任何二十(20)个交易日内超过每股15.50美元,则触发 额外12,500,000股的最高额外收益,外加最低目标股票,如果不是,则 以前签发。 |
由于溢价股份已被确定为与本公司本身的股票挂钩,并符合美国会计准则815-40对股权分类的要求,因此公司在业务合并结束时按公允价值确认溢价股份,并将其归类为股东权益(亏损)。由于业务合并作为反向资本重组入账,本公司将发行溢价股份视为视为股息。由于存在留存收益赤字,本公司将溢价股份的发行计入额外实收资本(“APIC”),这对APIC余额的净影响为零。 公司根据采用蒙特卡罗模拟的估值确定溢价股份在截止日期的公允价值为2.939亿美元,其中包括股价、期限、股息收益率、无风险利率和波动性等关键输入和假设。
公共 和私人认股权证
在业务合并方面,本公司承担了PSAC先前发行的22,977,568份公开认股权证(“公开认股权证”)及594,551份私募认股权证(“私人认股权证”),每份认股权证的行使价为每股11.50美元。公开认股权证和私募认股权证可在成交之日起五年内转换为A类普通股。 公司确定公开认股权证已编入其自身股票的索引,并符合 ASC 815-40的股权分类要求。本公司认定,私募认股权证未能满足股权范围例外,因为和解条款 因权证持有人的不同而不同,这不是固定换固定期权定价模式的投入。本公司将私募认股权证记为衍生负债,按公允价值计入其他负债,减去综合资产负债表中的流动部分。在业务合并完成时,私募认股权证的公平价值为220万美元。截至2022年、2022年和2021年12月31日,私募认股权证的公允价值分别为10万美元和60万美元。
反向 资本重组
虽然业务合并中的合法收购人是PSAC,但根据公认会计准则,出于会计和财务报告的目的,Legacy FF被确定为会计收购人,业务合并被计入基于 事实和情况的“反向资本重组”,包括以下内容:
● | 遗留 FF的前股东持有合并后公司的多数股权; |
● | 遗产基金会现有的高级管理团队包括合并后公司的高级管理人员; |
● | 遗留 FF是基于历史经营活动和员工基础的较大公司; 和 |
● | 遗留 FF的业务包括合并后公司的持续业务。 |
反向资本重组不会产生新的会计基础,合并后实体的财务报表代表了Legacy FF财务报表的延续。在这种会计方法下,PSAC被视为“被收购”的实体。因此,Legacy FF的合并资产、负债和经营业绩成为公司的历史财务报表 ,PSAC的资产和负债于2021年7月21日与Legacy FF合并。在业务合并之前的旧有财务的运营将作为公司的运营在未来的报告中列报。
F-19
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合并财务报表附注
PSAC的净资产以及与业务合并相关的假定交易成本在紧接结算日之前按账面价值确认,未记录商誉或其他无形资产,扣除交易成本后的净额如下:
PSAC余额 截止日期: 7月21日 | ||||
企业合并结束时PSAC信托账户中的现金 | $ | 229,583 | ||
其他流动资产 | 36 | |||
应付账款、应计费用和其他流动负债 | (225 | ) | ||
应计交易成本 | (5,108 | ) | ||
假设PSAC交易成本为业务组合的一部分 | (18,040 | ) | ||
应付关联方票据 | (1,080 | ) | ||
私人认股权证责任 | (2,152 | ) | ||
发行作为企业合并一部分的A类普通股登记股份的义务 | (32,900 | ) | ||
取得的净资产 | $ | 170,114 |
根据合并协议条款,于紧接完成合并前,FF Top Holding LLC(于2023年2月,已更名为FF Global Partners Investment LLC)(“FF Top”)所持有的所有已发行及已发行B类可换股优先股 按1:1比例转换为传统FF B类普通股。于完成合并后,该等股份注销及 按交换比率转换为持有人获得64,000,588股B类普通股的权利。同样,紧接交易完成前,Legacy FF的所有其他流通股按1:1比例转换为Legacy FF A类普通股。合并完成后,该等股份注销,并按交换比例转换为持有人获得127,949,403股A类普通股的权利。本公司在紧接业务合并结束前尚未行使的每一项购股权仍未偿还,并已转换为A类普通股购买权,购买权等于受该等购股权规限的原有旧有FF普通股数目 乘以行使价为每股该等购股权的当前行权价 的兑换比率除以EI计划及STI计划(定义见下文)下42,193,512份未偿还购股权的兑换比率附注15,基于股票的薪酬)截至收盘时。根据认股权证协议中包含的下一轮条款,向一家美国投资公司发行的已发行认股权证进行了调整,将允许购买的A类普通股增加到2,687,083股,行使价为每股10.00美元(见票据 10,应付票据)。在行使这些已发行期权和认股权证后,可发行的A类普通股总金额为44,880,595股。
管道 融资
与执行合并协议同时,本公司与多名投资者(“PIPE 投资者”)订立独立认购协议,据此,PIPE投资者于截止日期买入及发行合共76,140,000股A类普通股,每股收购价10.00美元,总收购价7.614亿美元(“PIPE 融资”)。在PIPE融资中出售和发行的股份包括登记权。私募的结束发生在紧接截止日期之前的 。
债务结算和发行股票的承诺
为配合业务合并的结束,本公司以现金支付1.396亿美元,并承诺按每股10.00美元发行24,464,994股A类普通股,以清偿公司债务并补偿现任及前任员工, 包括:(1)应付票据本金8,520万美元及应计利息740万美元;(2)应付关联方票据本金9,140万美元及应计利息1,360万美元;(Iii)卖方信托的利息1.247亿美元,包括与尚未收到的货物和服务相关的1亿3千万美元的应付款和840万美元的采购订单,以及应计利息1,330万美元;(Iv)应付供应商的1,980万美元;及(V)支付给现任和前任员工的960万美元作为奖金 。此外,公司还向现有员工发放了1,350,970股限制性股票奖励(不包括没收)作为奖金(见 附注15,基于股票的薪酬).
在业务合并方面,本公司将卖方信托中的若干应付关联方票据、应付票据及实益权益 转换为按每股10.00美元收取A类普通股的权利,低于转换日期A类普通股的公允价值。转换导致本公司在结算关联方应付票据、应付票据、供应商信托及应付供应商款项(包括应计利息)时录得亏损9,470万美元。 截至2021年12月31日止年度的综合经营报表及全面亏损。
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合并财务报表附注
公司承诺在业务合并结束时发行的普通股数量如下:
股份数量: | ||||||||
2021年7月1日发行的A类和B类普通股 | 30,276,958 | |||||||
第 类在2021年7月1日至2021年7月21日期间通过期权行使发行的普通股,不包括股票回购 | 1,035,399 | |||||||
企业合并前已发行的普通股 | 31,312,357 | |||||||
将可赎回优先股和B类、A-1类、A-2类、A-3类可转换优先股转换为A类和B类普通股 | 160,637,633 | |||||||
企业合并中A类普通股发行 | 27,798,411 | |||||||
假设可转换票据转换为A类普通股 | 80,000 | |||||||
根据反向资本重组 票据转换和股票发行总额* | 188,516,044 | |||||||
将企业合并中的负债转换为A类普通股** | 24,464,994 | |||||||
可归因于反向资本重组的股票 | 244,293,395 | |||||||
发行可归因于管道融资的A类普通股 | 76,140,000 | |||||||
截至企业合并和关联交易结束时的A类和B类普通股总数 | 320,433,395 |
* | 对APIC的相应调整与反向资本重组有关。调整包括:(I)1.701亿美元,即企业合并中转让的对价的公允价值,减去已发行股份的公允价值,减去PSAC货币资产净值的超额部分,扣除与业务合并相关的交易成本后的净额(Ii)18.156亿美元,即可赎回优先股和可转换优先股转换为普通股和,(Iii)80万美元,用于结算PSAC的关联方可转换票据本金总额为A类普通股 。 |
** | 公司承诺发行6,921,814股A类普通股以转换关联方 应付票据(见附注9,应付关联方票据),6,854,013股A类普通股转换应付票据(见附注10,应付票据),9,618,542股A类普通股 ,以转换供应商信托中的负债(见附注11,供应商 托管应付款),838,040股A类普通股用于转换未来工作,以及 232,585股A类普通股用于结算其他卖方债务。 |
在业务合并结束后,公司发行了80,000股A类普通股和80,000份私募认股权证,以结算PSAC的关联方票据,本金总额为80万美元(见附注9,应付关联方票据).
交易成本对账
直接和增量交易成本合计达1.259亿美元,其中支出0.9亿美元,其余1.25亿美元记为APIC股权交易成本减值。
下面的 是与业务合并和管道融资相关的交易成本的对账,这些交易成本作为股权交易成本(以千美元计)记录在APIC中:
在截止日期 对账 | ||||
合并 股东权益报表(亏损) | ||||
企业合并中发行A类普通股所得款项 | $ | 229,583 | ||
交易 与业务合并相关的支付成本 | (23,148 | ) | ||
企业合并中发行A类普通股所得净额 | 206,435 | |||
在企业合并中获得的净资产和承担的负债,不包括现金和应计交易成本 | (3,421 | ) | ||
发行A类普通股记名股用于交易服务的义务 | (32,900 | ) | ||
在企业合并中获得的净资产和净负债 | $ | 170,114 | ||
在PIPE融资中发行A类普通股所得资金 | $ | 761,400 | ||
交易 与发行A类普通股相关的交易成本融资 | (61,130 | ) | ||
将以前期间支付的递延交易成本与企业合并中收到的收益重新分类 | (7,865 | ) | ||
净收益 通过发行A类普通股融资 | $ | 692,405 | ||
交易 与业务合并相关的支付成本 | $ | (23,148 | ) | |
交易 与管道融资相关的支付成本 | (61,130 | ) | ||
将以前期间支付的递延交易成本与企业合并中收到的收益重新分类 | (7,865 | ) | ||
发行A类普通股记名股用于交易服务的义务 | (32,900 | ) | ||
与业务合并和管道融资相关的总交易成本 | $ | (125,043 | ) |
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合并财务报表附注
追溯应用反向资本重组
如上文所述,业务合并计入公司股权结构的反向资本重组。根据美国公认会计准则,本公司追溯应用资本重组,重新编制截至2019年12月31日至截止日期的股东权益(亏损)综合报表、截至2020年12月31日的本公司综合资产负债表内的股东权益(亏损)总额和加权平均已发行普通股,以及A类和B类基本及稀释后每股收益。
追溯 反向资本重组在股东权益合并报表(亏损)中的应用
根据合并协议的条款,作为业务合并结束的一部分,遗留FF的所有B类可转换优先股的所有已发行和流通股以及Legacy FF可赎回优先股的所有其他已发行和流通股 和A-1类、A-2类、和A-3类可转换优先股以及A类和B类普通股转换为遗留 FF B类普通股或传统FF A类普通股,金额除以交换比例计算为发行64,000,588股B类普通股的承诺和发行127,949,403股A类普通股的承诺。
遗留 FF资本结构 | 新的 资本结构 | |||||||||||||||
杰出的 个共享 立即 之前 转换启用 | 承诺致力于 问题 公司的 常见 库存 | |||||||||||||||
结业 日期 | 交换 比率 | A类 A | B类 | |||||||||||||
可赎回的优先股 | 470,588,235 | 0.14130 | 66,494,117 | |||||||||||||
B类可转换优先股 | 452,941,177 | 0.14130 | 64,000,588 | |||||||||||||
A-1类可转换优先股 | 73,306,184 | 0.14130 | 10,358,162 | |||||||||||||
A-2类可转换优先股 | 138,737,629 | 0.14130 | 19,603,624 | |||||||||||||
A-3类可转换优先股(1) | 1,281,976 | 0.14130 | 181,143 | |||||||||||||
A类普通股 | 71,551,672 | 0.14130 | 10,109,892 | |||||||||||||
B类普通股 | 150,052,834 | 0.14130 | 21,202,465 | |||||||||||||
1,358,459,707 | 127,949,403 | 64,000,588 |
(1) | 公司在紧接业务合并结束前发行了A-3类可转换优先股,以结算某些应付票据(见附注10,应付票据)。这些 股在收盘时转换为发行A类普通股的承诺。 |
追溯 反向资本重组在合并经营报表和全面亏损中的应用
基于对本公司股东权益(亏损)综合报表进行反向资本重组的追溯应用,本公司重新计算截至2021年12月31日止年度的加权平均股份。可赎回优先股和可转换优先股于2020年12月31日转换为传统FF普通股,并与基本 和稀释加权平均传统FF普通股结合,后者使用 交换比率追溯转换为公司A类普通股,以符合重新编制的股东权益合并报表(亏损)(见附注17,每股净亏损 ).
追溯 反向资本重组在合并资产负债表中的应用
为符合公司股东权益综合报表资本重组的追溯应用 (亏损),公司将7.248亿美元的遗留FF可赎回优先股和6.976亿美元的遗留FF B类可转换优先股重新归类为APIC,减去可归因于2020年12月31日普通股面值的金额。根据合并协议的条款,作为业务合并完成的一部分,公司将可转换优先股类别A-1、A-2和A-3重新分类,金额分别为1.19亿美元、2.719亿美元和220万美元,减去应占A类普通股面值的金额 。
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合并财务报表附注
4. 可变利益实体和合资企业
第9项安排
于2019年3月24日,本公司与The 9 Limited(“The9”)订立合资协议。根据合营协议,本公司及第九集团同意于香港成立一家合资公司,该合营公司将于中国成立一家全资附属公司,拟于中国从事制造、营销、销售及分销计划中的Faraday Future V9型号电动汽车的业务。该公司和这9家公司将分别拥有合资企业50%的股份。第9号向本公司支付了500万美元的不可退还的初始定金(“第9号有条件债务”)以参与合资企业。这9家银行有权将初始存款转换为公司的各种股票。出于会计目的,保证金是一种金融工具,体现了发行人可以通过发行数量可变的股票来结算的有条件债务。9项有条件债务按公允价值计量,在每个报告期重新计量,并代表公允价值层次结构下的3级金融工具(见附注8,金融工具的公允价值)。2020年11月22日,双方签订了一项 协议,将初始存款转换为本公司于2021年2月23日发行的423,053股A类普通股。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,本公司和第9家公司均未对合资企业作出贡献,尚未开始业务活动。
吉利的安排
本公司于2020年12月与亦为管道融资认购人的浙江吉利控股集团有限公司(“吉利控股”)订立一份不具约束力的谅解备忘录,据此,双方拟在工程、技术、供应链及代工制造(“吉利合营”)等多个领域进行战略合作。
于2021年1月,本公司与吉利控股订立合作框架协议及许可协议(“吉利许可”) ,列明双方就拟于吉利合资公司进行的潜在投资、工程、技术及代工支援方面的主要商业谅解。如果双方未能达成合资企业最终协议,上述框架协议和吉利许可证可能被终止。
根据于2021年9月7日补充的日期为2021年1月11日的《知识产权许可协议》,本公司于2021年9月7日向吉利控股的子公司联空科技有限公司(“联空”)一次性支付5,000万美元,用于购买非独家、永久、不可撤销和可再许可的平台使用许可,即吉利许可。吉利平台是一款电动汽车底盘,该公司计划在未来电动汽车车型的开发中使用该底盘。由于本公司拟将许可证用于未来电动汽车的试生产 原型和车型的设计、建造和测试,而许可证在未来没有其他用途,因此获取许可证的总成本 已在综合经营报表的运营费用中计入研发支出和截至2021年12月31日止年度的全面亏损。
5. 存款和其他流动资产
截至12月31日,存款 和其他流动资产包括以下内容(以千美元为单位):
2022 | 2021 | |||||||
存款 | ||||||||
押金 用于研发、原型部件和其他 | $ | 23,617 | $ | 54,990 | ||||
存款 以备将来工作 | 3,187 | 8,380 | ||||||
总存款 | $ | 26,804 | $ | 63,370 | ||||
其他 流动资产 | ||||||||
预付 费用 | $ | 14,437 | $ | 11,119 | ||||
其他 流动资产 | 6,650 | 2,291 | ||||||
其他流动资产合计 | $ | 21,087 | $ | 13,410 |
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,公司向其供应商支付了研发服务、原型部件和其他支持公司持续研发工作和运营的保证金。公司在提供服务时支付保证金,并收到样件。由于卖方信托的权益结算,本公司的若干供应商已获发行A类普通股及尚未收到的货物及服务的现金(“未来工作”),并记作按金的一部分。由于与特定供应商的项目暂停,在截至2022年12月31日的一年中,用于未来工作的保证金共计520万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,未收到针对Future Work的货物和服务(见附注11,托管供应商应付款).
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合并财务报表附注
2021年7月,公司 与Palantir签订了一项主协议,其中规定了Palantir的平台托管安排的条款,该安排预计将用作数据和分析的中央操作系统。Palantir通过管道融资向该公司投资了2500万美元。根据平台托管协议,公司承诺在六年内支付总计4700万美元的托管费用,其中530万美元在截至2021年12月31日的年度内支付。截至2022年12月31日、2022年和2021年,与Palantir托管安排相关的确认支出分别为790万美元和460万美元。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度,其他预付费软件订阅总额分别为410万美元和70万美元。
2022年7月,公司为其董事和高级管理人员签订了一份年度保险单(“D&O保险单”),要求公司预付2,170万美元。截至2022年12月31日的 年度,与D&O政策相关的确认支出总计1,450万美元。
6. 财产和设备,净额
截至12月31日,财产和设备净额由以下部分组成(千美元):
2022 | 2021 | |||||||
建筑物 | $ | 19,395 | $ | 14,180 | ||||
计算机 硬件 | 3,112 | 3,051 | ||||||
工具、 机器和设备 | 9,542 | 8,868 | ||||||
车辆 | 337 | 337 | ||||||
计算机 软件 | 4,212 | 1,032 | ||||||
租赁权改进 | 383 | 297 | ||||||
施工中 | 392,935 | 275,048 | ||||||
减去: 累计折旧 | (12,113 | ) | (9,678 | ) | ||||
财产和设备合计 净额 | $ | 417,803 | $ | 293,135 |
公司的在建工程(“CIP”)主要与公司位于加利福尼亚州汉福德的生产设施的工装、机械和设备的建造有关。工装、机械和设备要么存放在公司设施,主要是汉福德工厂,要么放在供应商的位置,直到工装、机械和设备完成。截至2022年12月31日和2021年12月31日,在3.929亿美元和2.75亿美元的CIP中,1.957亿美元和4350万美元分别存放在公司设施中,1.972亿美元和2.316亿美元 分别存放在供应商地点。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,折旧和摊销费用分别为300万美元和300万美元。
2021年10月29日,总部加德纳总部的购买选项到期。因此,公司从其综合资产负债表中分别扣除了2,540万美元的总部资产、净额和2,890万美元的财务负债,从而产生了350万美元的收益。本公司采用分期付款的方法确认收益,延迟收益,并通过将交易固有利润的百分比应用于剩余的租赁付款,在剩余的五年租赁期内确认收益。
截至2022年12月31日,融资租赁和资本租赁分别在物业和设备内入账1420万美元 截至2021年12月31日。本公司于2022年12月终止了两项设备租赁,导致亏损30万美元。 于2022年12月31日,本公司对其位于汉福德的ieFactory California生产设施进行了融资租赁。
由于本公司于加利福尼亚州汉福德的制造设施扩建,本公司于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的资产报废债务(“ARO”)分别为940万美元及300万美元。ARO记入其他负债,减去流动部分,与建筑物和工具、机器和设备内的相应ARO资产一起记录。在截至2027年12月的剩余租赁期内,ARO 资产折旧为运营费用。
于2022年至2021年期间,公司处置了960万美元和7210万美元的CIP,涉及放弃某些FF 91计划资产,主要是供应商的工具、机械和设备,原因是重新设计了相关的FF 91组件和实施了公司的 成本降低计划。分别于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内,出售370万美元及6,420万美元的CIP于综合经营及全面亏损报表 中计入营运开支。此外,在截至2022年和2021年12月31日的年度中,CIP分别处置了590万美元和790万美元,这分别减少了截至2022年和2021年12月31日的综合资产负债表中的应付账款。
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7. 应计费用和其他流动负债
截至12月31日,应计费用和其他流动负债包括以下内容(千美元):
2022 | 2021 | |||||||
应计工资和福利 | $ | 20,502 | $ | 21,752 | ||||
应计法律或有事项 | 18,940 | 16,881 | ||||||
收到的设备、工程、设计和测试服务未开具发票 | 9,443 | 13,863 | ||||||
客户存款 | 3,573 | 4,354 | ||||||
应 支付给附属公司 | - | 6,673 | ||||||
发行A类普通股登记股票的义务 | - | 12,635 | ||||||
其他 流动负债 | 13,251 | 11,780 | ||||||
应计费用和其他流动负债总额 | $ | 65,709 | $ | 87,938 |
8. 金融工具公允价值
现金等价物
本公司货币市场基金的公允价值以该等资产于报告日期的收市价为基础,并计入现金等价物。本公司的货币市场基金被归类于公允价值等级的第一级,因为它们是根据活跃市场中相同工具的报价进行估值的。截至2022年12月31日、2022年和2021年,公司没有现金等价物。
应付票据
公司已选择按公允价值计量某些应付票据。具体地说,根据票据购买协议(“NPA”)发行的可选票据和2021年6月票据(定义见下文),以及根据 向SPA(定义见下文)发行的过渡性票据(见注10),因为它们包含代表嵌入的 衍生品的嵌入式清算溢价和转换权(见注10,应付票据)。该公司使用二叉格型模型对应付票据进行估值,该模型被广泛用于对可转换票据进行估值。二叉树模型中使用的重要假设包括无风险率、年度股息收益率、预期寿命和公司股票的波动性。
对于2021年3月1日和2021年8月26日发行的应付票据,以及其他剩余应付票据和关联方应付票据,公司 采用收益率法。这种估值方法使用贴现现金流分析,估计债务工具在不同情况下的预期现金流,然后按市场收益率进行贴现。公允价值计量中使用的重要的不可观察的输入是市场收益率。市场收益率是使用外部市场收益率数据确定的,包括 公开交易债券按标普信用评级显示的收益率以及指导上市公司的借款利率。收益率受信用利差和债券收益率市场走势的影响。一般来说,收益率的增加会减少负债的公允价值,反之,收益率的下降会增加负债的公允价值。
与应付票据有关的公允价值调整计入 经营及全面亏损合并报表的公允价值变动计量。与应付票据负债相关的公允价值计量代表公允价值体系下的第三级估值。
桥梁 认股权证
该公司使用蒙特卡洛模拟模型来衡量认股权证的公允价值,其中的重要假设使用了波动率、桥认股权证的预测期限和该公司A类普通股在该期限内的预计股价。与负债分类认股权证相关的公允价值计量代表公允价值层次结构下的第三级估值。
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合并财务报表附注
战神 认股权证
与2021年3月1日与Ares Capital Corporation(“Ares”)签订的应付票据协议(见附注 10,应付票据),本公司同意发行认股权证以购买数量可变的本公司股份(“Ares 认股权证”)。发行Ares认股权证的承诺最初符合衍生工具的定义,但不符合ASC 815-40中的权益范围例外情况,因为鉴于标的股份和行使价的可变数目 ,认股权证并未被视为与实体本身的权益挂钩,而公允价值被记录为负债。该公司确定,截至2021年3月1日,发行认股权证的承诺是一项负债,并估计认股权证的公允价值为500万美元。于2021年8月5日发行Ares权证后,Ares认股权证的相关股份数目及行使价分别定为每股670,092股及10.00美元,且Ares认股权证符合ASC 815-40有关权益范围例外的所有其他要求。认股权证的发行满足了发行认股权证的承诺。因此,Ares认股权证被确定为权益类,并记录在APIC中。该公司确定,截至2021年8月5日,战神认股权证的公允价值为250万美元。
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型对Ares认股权证进行估值。布莱克-斯科尔斯模型需要使用几个假设 ,包括权证的行权价格、可行使权证的期限、无风险利率、标的股票价格和标的股票价格的波动性。
ATW NPA担保
与根据《国家权力机构法》签发的应付票据(见附注10,应付票据),于2020年9月、2021年1月及2021年3月的不同日期,本公司向一家美国投资公司发行认股权证,以购买合共1,187,083股A类普通股,行使价为每股10.00美元,到期日自发行日期起计7年,根据原有认股权证协议中的 下一轮条款进行了调整。认股权证的公允价值计入APIC,是因为认股权证符合ASC 815-40关于涉及实体自身股票的某些合同的衍生会计范围例外。本公司估计,于2021年1月及2021年3月发行的权证的公允价值为200万美元,而于2020年9月发行的权证的公允价值为50万美元,该等权证计入亚太投资公司的综合资产负债表。该公司利用布莱克-斯科尔斯估值模型对2020年9月、2021年1月和2021年3月的权证进行了估值。布莱克-斯科尔斯模型需要使用几个假设,包括权证行权价格、权证期限、无风险利率、标的股票价格和标的股票价格的波动性。2021年8月10日,这些认股权证被发行的认股权证取代,认股权证有权以每股10.00美元的行使价购买1,187,083股A类普通股,到期日与之前的认股权证相同。在最初的权证协议中,针对下一轮条款,对股份数量和行权价格进行了调整。
同时于2021年6月9日向同一家美国投资公司增发应付票据(见附注10,应付票据 ),本公司发行认股权证,以购买最多1,500,000股A类普通股,行使价为每股10.00美元,到期日自发行日起7年,根据原有认股权证协议中的下一轮条款进行了调整。本公司确定认股权证是以本公司本身的股票为索引的,因此符合ASC 815-40中 中的范围例外。发行时,本公司估计认股权证的公允价值为510万美元,于2021年12月31日的综合资产负债表中计入APIC 。该公司利用布莱克-斯科尔斯估值模型对权证进行估值。
在2021年8月10日发行可选票据的同时(见附注10,应付票据),公司发行认股权证 ,购买最多1,187,083股A类普通股,行使价为每股10.00美元,到期日为2028年8月10日。认股权证的公允价值计入权益,因为对于涉及实体自身股票的某些合同,认股权证符合ASC 815-40中的衍生会计范围例外。该公司估计认股权证的公允价值为800万美元,于2021年12月31日的综合资产负债表中计入亚太投资公司。该公司利用布莱克-斯科尔斯估值模型对2021年8月10日的权证进行估值。布莱克-斯科尔斯模型需要使用几个假设,包括权证行权价格、权证期限、无风险利率、标的股价和标的股票价格的波动性。
国家环保总局
本公司于2022年11月23日发行789,016股承诺股,以清偿国家环保总局约定的承诺费。于截至2022年12月31日止年度及截至综合财务报表发布日期,本公司并无指示约克维尔 购买任何A类普通股。本公司确定,SEPA是ASC 815衍生工具和套期保值项下的衍生金融工具,应在成立时和此后的每个报告日期按公允价值记录。在国家环保总局成立时和截至2022年12月31日,该金融工具 被归类为公允价值为零的衍生资产。
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法拉第 未来智能电气公司
合并财务报表附注
承诺发行A类普通股
PSAC 签订了一项交易服务协议,日期为2020年10月13日(并于2020年10月28日修订),根据该协议,Riverside 管理集团(“RMG”)提供与业务合并相关的咨询和咨询服务 ,以换取(I)业务合并结束时来自PSAC的10,000美元现金,(Ii)1,697,500股A类普通股的未登记股份 ,其中等值的PSAC普通股在紧接交易结束前被PSAC保荐人免费没收。及(Iii)本公司于业务合并结束时发行的690,000股A类普通股未登记股份,价值相当于690万美元,每股归属价值10.00美元。
于2021年7月18日,本公司与RMG订立综合交易服务费协议及确认(“协议及确认”) 。根据协议及认收事项,本公司将于A类普通股登记声明生效后,向 各方发行2,387,500股A类普通股登记股份。自2021年12月31日起,公司的 注册说明书失效。
在业务合并结束时,本公司承担了PSAC的义务,将2,387,500股A类普通股登记股票免费交付给一家向PSAC提供与业务合并相关的咨询和咨询服务的实体。
在2022年1月1日采用ASU 2020-06之前,与服务提供商的协议规定,将交付的股票 必须登记,这被认为不在本公司的控制范围内,因此这项义务 不符合ASC 815-40-25-10项下的股权处理资格,并采取了现金净额结算。
因此,在记录PSAC在业务合并结束时的资产和负债的同时,公司在截至2021年12月31日的年度内,为发行A类普通股登记股票的义务记录了3,290万美元的负债 。截至2021年12月31日,负债的公允价值为1,260万美元,导致在截至2021年12月31日的年度的综合经营报表的公允价值计量变动和全面亏损中记录了2,030万美元的收益。
公司使用概率加权预期收益率法(“PWERM”)来确定发行登记股票的义务的公允价值。PWERM框架是一种基于情景的方法,在假定各种结果的情况下,根据对发行股票的债务结算的未来价值的分析来估计债务的公允价值。分配给某些潜在情况的概率权重 是基于管理层对以现金或股票清偿负债的可能性的评估以及对清偿时机的评估。在股权结算方案中,债务估值基于公司于每个估值日期的股价。在现金结算方案中,债务估值基于 现金支付,即相当于股价乘以将发行的总股份,贴现到每个估值日期。
与发行股份义务相关的公允价值计量代表公允价值体系下的第三级估值。
于2022年1月1日,ASU 2020-06号通过后,实体在评估现金结算净额时,不再需要考虑是否须以记名股份结算的要求 ,但ASC 480-10-S99-3a并未以类似方式修订,因此,作为因采纳ASU 2020-06而作出的调整的一部分,本公司将发行A类普通股的责任 由负债重新分类为在临时 股本内发行A类普通股的承诺。
2022年7月21日,公司修改了与服务提供商的协议,交付了2,387,500股A类普通股 以履行其义务。在结算时,承诺的账面金额等于其初始账面值,因此,本公司将向亚太投资公司发行A类普通股的全部承诺归类为3,290万美元。
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合并财务报表附注
公共 和私人认股权证
业务合并完成后,公司从PSAC手中认购了22,977,568份公募认股权证和594,551份私募认股权证。公司还发行了8万份私募认股权证,用于结算PSAC的关联方票据(见附注3,业务合并)。公共认股权证 是根据公司自己的股票编制的索引,因此符合ASC 815-40规定的范围例外,将被归类为 股本。私募认股权证分类为负债,公允价值计入其他负债减去综合资产负债表中的流动部分 。该公司使用二项点阵模型对私募认股权证进行估值。二项式点阵模型中固有的假设与公司股票的无风险利率、年度股息率、预期认股权证寿命和波动性有关。根据2021年7月21日从PSAC接手的私募认股权证,公司估计其公允价值为220万美元,截至2022年和2021年12月31日的公允价值分别为10万美元和60万美元。私募认股权证的公允价值变动在本公司综合经营报表及全面亏损的公允价值变动计量中入账。
与私募认股权证负债相关的公允价值计量代表公允价值层次下的3级估值。
将私募认股权证转让给独立的第三方
在截至2022年12月31日的一年中,PSAC保荐人在公开市场上向非关联第三方买家转让了总计563,420份私募认股权证。在截至2021年12月31日的年度内,没有进行任何转移。转让后,转让的认股权证将受与PSAC首次公开发售的单位相关的公开认股权证相同的条款所规限。因此,转让权证后,本公司将截至2022年12月31日及2021年12月31日的 年度的认股权证归类至亚太投资公司,其公平价值分别为60万美元及000万美元。
根据ASC 815-40至 分类, 公开认股权证以公司自有股票编制索引,因此符合范围例外。私募认股权证被分类为负债,公允价值计入其他负债,减去综合资产负债表中的当前部分。该公司使用二项点阵模型对私募认股权证进行估值。二项点阵模型中固有的 是与公司股票的无风险利率、年度股息率、预期认股权证寿命和波动性相关的假设。
经常性公允价值计量
财务资产和财务负债根据对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平进行整体分类。下表列出了在公允价值层次内按层级经常性重新计量的金融资产和负债(以千美元为单位):
2022年12月31日 | ||||||||||||
级别 1 | 级别 2 | 第 3级 | ||||||||||
负债: | ||||||||||||
应付票据 | $ | - | $ | - | $ | 26,008 | ||||||
私人 认股权证 | - | - | 52 | |||||||||
桥梁 认股权证 | - | - | 95,130 | |||||||||
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合并财务报表附注
2021年12月31日 | ||||||||||||
级别 1 | 级别 2 | 第 3级 | ||||||||||
负债: | ||||||||||||
应付票据 | $ | - | $ | - | $ | 161,282 | ||||||
私人 认股权证 | - | - | 642 | |||||||||
发行A类普通股登记股票的义务 | - | - | 12,635 | |||||||||
公司金融资产和负债的账面金额,包括现金、限制性现金、存款和应付帐款,由于其短期性质或合同规定的价值,因此接近公允价值。
下表汇总了截至2022年12月31日的年度按公允价值列账的金融工具(以千美元为单位):
桥梁 认股权证 | 备注 应付, 阿瑞斯 | 备注 应付, 桥 | 备注 应付, ATW NPA | 私 认股权证 | 义务
问题 已注册 的股份 A类 普通股 | |||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | $ | - | $ | 87,619 | $ | - | $ | 73,663 | $ | 642 | $ | 12,635 | ||||||||||||
新增内容 (1) | 9,938 | - | 82,000 | - | - | - | ||||||||||||||||||
支付交易成本 | - | - | (3,834 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||
公允价值计量的变化 | 85,192 | (554 | ) | (20,874 | ) | (5,466 | ) | (326 | ) | - | ||||||||||||||
应付票据付款 | - | (87,065 | ) | - | - | - | - | |||||||||||||||||
将票据转换为普通股 | - | - | (31,284 | ) | (68,197 | ) | - | - | ||||||||||||||||
将私募权证重新分类 为公有权证 | - | - | - | - | (264 | ) | - | |||||||||||||||||
《ASC 2020-06》通过后发行记名股义务的重新分类 | - | - | - | - | (12,635 | ) | ||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | $ | 95,130 | $ | - | $ | 26,008 | $ | - | $ | 52 | $ | - |
(1) | 在截至2022年12月31日的年度内增加的 包括990万美元的桥式权证的非现金转换 认股权证,计入截至2022年12月31日的年度运营综合报表 中公允价值计量的变化。应付票据现金出资8,200万美元 ,减去原始发行折扣820万美元, 净现金出资7,380万美元。 |
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合并财务报表附注
下表汇总了截至2021年12月31日的年度按公允价值(以千美元计)列账的金融工具:
相关 按公允价值应付的当事人票据 | 按公允价值支付的票据 | 第9条附条件债务 | 私人 认股权证 | 发行A类普通股登记股票的义务 | ||||||||||||||||
截至2020年12月31日的余额 | $ | 32,949 | $ | 59,742 | $ | 1,128 | $ | - | $ | - | ||||||||||
收益,扣除原始发行折扣后的净额 | - | 171,929 | - | - | - | |||||||||||||||
原 出库折扣(1) | - | 11,860 | - | - | - | |||||||||||||||
分配给股权分类认股权证的收益 | - | (17,596 | ) | - | - | - | ||||||||||||||
发行认股权证负债 | - | - | - | 290 | - | |||||||||||||||
交易成本和同意费用计入利息支出 | - | 5,022 | - | - | - | |||||||||||||||
企业合并中承担的发行记名股票的认股权证责任和义务 | - | - | - | 2,152 | 32,900 | |||||||||||||||
公允价值计量的变化 | 163 | 31,008 | 1,735 | (1,800 | ) | (20,265 | ) | |||||||||||||
偿还本金和清算保费 | (27,593 | ) | (48,210 | ) | - | - | - | |||||||||||||
将本金和清算溢价转换为股权 | (5,519 | ) | (52,473 | ) | (2,863 | ) | - | - | ||||||||||||
权证负债对股权的重新分类 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | $ | - | $ | 161,282 | $ | - | $ | 642 | $ | 12,635 |
(1) | 原始 发行折扣是指应付票据持有人在发行应付票据时扣留的金额,在应付票据到期时,除支付全部应付票据本金外,还将支付给贷款人 。原始发行折扣计入综合经营报表和全面亏损的公允价值计量变动中。 |
9. 关联方备注
在前几年,本公司的资金主要来自关联方的应付票据。这些相关方包括员工 以及员工的附属公司、附属公司以及由公司创始人 和首席产品和用户生态系统官控制或以前控制的其他公司。
相关的 截至2022年12月31日和2021年12月31日的应付缔约方票据包括以下内容(以千美元为单位):
注: 名称 | 合同到期日 | 合同利率 | 截至2022年12月31日的余额 | 截至2022年12月31日的年度利息支出 | 截至2021年12月31日的年度的利息支出 | |||||||||||||
相关 党记--中国(1) | 2023年12月31日 | 12.0 | % | $ | 4,651 | $ | 3,879 | $ | 3,369 | |||||||||
相关 党记-中国其他各种 | 按需到期 | - | % | 3,755 | - | - | ||||||||||||
$ | 8,406 | $ | 3,879 | $ | 3,369 |
2021年12月31日 | ||||||||||||||
注: 名称 | 合同到期日 | 合同利率 | 未付余额 | 12/31/21的净值为 | ||||||||||
相关 党记--中国(1) | 按需到期 | 18 | % | $ | 9,411 | $ | 9,411 | |||||||
相关 党记-中国其他各种 | 按需到期 | 0 | % | 4,244 | 4,244 | |||||||||
应付关联方票据合计 | $ | 13,655 | $ | 13,655 |
(1) | 于2022年12月27日,本公司与关联方重庆乐视小贷股份有限公司(“重庆”)签订两份独立的应付票据还款和解协议 ,重庆同意免除本金及所有未偿还应计利息。剩余本金余额同意在2023年12月31日之前分五次支付,当前利率设定为12%。 |
根据美国会计准则第470-60条,该修订被视为问题债务重组,原因是公司正经历财务困难 ,而免除本金和应计利息导致实际借款利率降低,这构成了一种让步。本公司增加额外实收资本1,740万美元,而应付关联方票据及关联方应计利息则相应减少,分别为340万美元及1,400万美元。
截至2021年12月31日,本公司拖欠重庆关联方应付票据本金940万美元。 截至2022年12月31日,本公司遵守了该应付关联方票据的条款。
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合并财务报表附注
关联方应付票据的公允价值不按公允价值列账
截至2022年12月31日及2021年12月31日,本公司未按公允价值计入公允价值的关联方应付票据的估计公允价值分别为870万美元及1330万美元。
关联方应付票据本金到期日附表
截至2022年12月31日,关联方票据的未来预定本金到期日如下(以千美元为单位):
按需到期 | $ | 3,755 | ||
2023 | 4,651 | |||
$ | 8,406 |
公司结算截至2021年12月31日止年度的部分关联方应付票据,方法是将业务合并前的应付关联方票据和应计利息转换为A类普通股,并结合现金支付 和承诺发行A类普通股以结算未偿还本金加应计利息和转换溢价,如下(以千元为单位):
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
备注名称 | 合同到期日 日期 | 合同 利息 费率 | 网络 携带 价值在 12/31/2020 | 摊销 的 折扣 & 公允价值 调整 | 应计 利息为 安置点 | 借债 | 现金 支付的款项 主体 和利息 | 权益 聚落 共 个主体 和利息 | 网络 携带 价值在 12/31/2021 | 亏损(收益) 结算时 | 利息 费用 用于 年 结束 12月31日, 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||
业务合并前结算 : | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
关联方票据 | 2021年6月30日 | 12.00 | % | $ | 220,690 | $ | 657 | $ | 73,448 | $ | - | $ | - | $ | (294,795 | ) | $ | - | $ | - | $ | 8,801 | ||||||||||||||||||||
企业合并中的结算: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
关联方票据 | 6月30日, 2021 | 12.00 | % | 19,196 | - | - | - | - | (19,196 | ) | 7,256 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
关联方票据 | 到期日期 需求 | 15.00 | % | 10,000 | - | 3,708 | - | (13,708 | ) | - | - | - | 869 | |||||||||||||||||||||||||||||
关联方票据--NPA部分 | 10月9日, 2021 | 10.00 | % | 32,949 | 163 | 5,728 | - | (27,593 | ) | (11,247 | ) | - | 4,257 | 1,610 | ||||||||||||||||||||||||||||
关联方注释-中国其他各种 | 到期日期 需求 | 0% 优惠券,10.00%归因 | 774 | - | - | - | - | (774 | ) | - | 292 | 55 | ||||||||||||||||||||||||||||||
关联方备注-中国等 | 到期日期 需求 | 8.99 | % | 1,407 | 3 | 44 | - | - | (1,454 | ) | - | 550 | 41 | |||||||||||||||||||||||||||||
关联方附注-其他 | 到期日期 需求 | 0.00 | % | 424 | - | - | 200 | (624 | ) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
关联方附注-其他 | 6月30日, 2021 | 6.99 | % | 4,110 | 50 | - | - | - | (4,160 | ) | - | 1,572 | 211 | |||||||||||||||||||||||||||||
关联方附注-其他 | 6月30日, 2021 | 8.00 | % | 6,417 | 35 | 1,195 | - | - | (7,647 | ) | - | 2,891 | 321 | |||||||||||||||||||||||||||||
关联方附注-其他 | 6月30日, 2021 | 1.52%,8.99%, 8.00%, 2.86% | 8,303 | 137 | 819 | - | - | (9,259 | ) | - | 3,500 | 185 | ||||||||||||||||||||||||||||||
关联方附注-其他 | 到期日期 需求, 6月30日, 2021 | 8.99%, 6.99% | 1,749 | 11 | 378 | - | - | (2,138 | ) | - | 808 | 65 | ||||||||||||||||||||||||||||||
关联方附注-其他 | 6月30日, 2021 | 8.00 | % | 11,578 | 57 | 1,693 | - | - | (13,328 | ) | - | 5,038 | 515 | |||||||||||||||||||||||||||||
小计 企业合并中的结算 | 96,907 | 456 | 13,565 | 200 | (41,925 | ) | (69,203 | ) | - | 26,164 | 3,872 | |||||||||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | 317,597 | $ | 1,113 | $ | 87,013 | $ | 200 | $ | (41,925 | ) | $ | (363,998 | ) | $ | - | $ | 26,164 | $ | 12,673 |
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合并财务报表附注
完成业务合并的
如注3所述,业务合并,随着业务合并的结束,公司将支付D现金4,190万美元,并承诺发行6,921,814股A类普通股以结算应付关联方票据 本金金额9,140万美元,账面净值9,690万美元,应计利息1,360万美元。若本公司将 应付关联方票据转换为A类普通股,则本公司于截至2021年12月31日止年度的综合经营报表及全面亏损中录得应付关联方票据结算亏损2,620万美元,原因是将应付关联方票据按每股10.00美元转换为A类普通股,低于转换当日股票的公允价值。
假设 企业合并中的应付关联方票据
作为 部件在业务合并中,本公司承担了PSAC于2021年向若干关联方发行的关联方本票50万美元 和关联方可转换票据30万美元。本票为无息票据,到期日期为本公司完成业务合并之日,为无抵押票据。该可换股票据为无息票据,并于本公司完成业务合并及无抵押日期 到期。可转换关联方票据在截止日期的公允价值为60万美元。作为业务合并结束的一部分,公司发行了A类普通股和80,000份私人认股权证,以结算PSAC的关联方票据,本金总额为80万美元。
兰乔 帕洛斯维尔德斯房地产租赁
FFIE 于2018年1月1日至2022年3月31日从关联方WORM Time Inc.(“WORM TIME”)处租赁了位于加利福尼亚州兰乔帕洛斯弗德斯的两处房产(“Ranco Palos Verdes Properties”)。温暖的时光反过来从贾先生那里租用了牧场 帕洛斯韦尔德斯物业。公司使用牧场帕洛斯韦尔德斯物业为公司员工(包括公司前全球首席执行官Carsten Breitfeld博士)提供长期或临时住房,公司每月向温馨时间支付这两个物业的租金和某些服务,包括餐饮、客房服务和组织会议、外部聚会和活动,金额为10万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的历年,Legacy FF向暖和时间支付的总金额分别为10万美元和170万美元。
FF 最高费用报销
2022年7月30日,本公司与FF Global Partners的子公司FF Top签订了一份初步条款说明书(“初步条款说明书”),概述了FF Top协助安排向本公司提供拟议的可转换定期贷款的初步条款和条件。关于初步条款说明书,公司同意偿还FF Top 合理且有据可查的法律和尽职调查费用以及与此类融资努力相关的费用,最高限额为30万美元(“原始上限”),无论是否发生成交,其中20万美元将在签署初步条款说明书时支付 作为押金。根据初步条款说明书,公司于2022年8月9日向FF Top支付了20万美元 ,并于2022年12月16日向FF Top支付了20万美元。
于2023年1月31日,本公司与FF Top订立初步条款说明书(“补充协议”) 的补充协议,据此,由于FF Top的自付律师费及与其融资努力有关的开支较高,双方同意修订初步条款说明书,将原有上限由3,000,000美元增至7,000,000美元。本公司同意向FF Top支付其余40万美元的费用如下:(I)在签署补充协议后的一个营业日内支付0.2万美元,及(Ii)在 公司完成新融资后的一个营业日内支付0.2万美元,金额不少于5百万美元或董事会批准的较早日期。根据经补充协议修订的初步条款说明书,公司于2023年2月1日向FF Top支付了20万美元。
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合并财务报表附注
于2023年2月初,FF Top要求本公司偿还与公司治理变更相关的费用650万美元,但截至综合财务报表发布之日董事会仍未批准。 FF Top未来可能会继续向本公司要求额外的费用偿还和赔偿。
2023年3月6日,公司与FF Global Partners签订了咨询服务协议,根据该协议,公司同意向FF Global Partners支付每月20万美元的咨询费,用于以下服务:
● | 协助 制定其筹资战略。 |
● | 协助 制定其价值回报和管理战略。 |
● | 股东关系和股东资源的协商和整合。 |
● | 支持有关股东会议的 沟通。 |
● | 制定现有股东融资战略,包括针对散户和其他投资者的战略。 |
● | 协助 风险管理战略。 |
● | 协助 能力建设和运营战略。 |
任何一方均可提前一个月书面通知另一方终止本协议。本协议终止后,公司应立即向顾问支付本协议项下任何应计但未付的费用,并应偿还顾问在本协议项下可报销的任何未报销费用。此外,未经本公司事先书面同意,FF Global Partners有权获得报销与其服务相关的所有合理且有记录的自付差旅、法律和其他自付费用,自付费用不得超过 10万美元。
FF Global Partners LLC的公共单位
在2021年期间,公司的某些高管和员工有机会认购公司大股东FF Global Partners LLC(“FF Global Partners”)的24,000,000个普通股。认购价为每普通单位0.50美元,由公司高管和员工支付,资金来自FF Global Partners发放的无追索权贷款, 在十年内按年等额分期付款。使用无追索权贷款购买的公用事业单位在会计上需要被视为由FF Global Partners授予Legacy FF的高管和员工的股票期权。这些奖励是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估值的。截至2022年和2021年12月31日止年度,通过无追索权贷款购买的单位的授予日期公允价值并不重要 。
10. 应付票据
公司与第三方签订了现有的应付票据协议,其中包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的以下内容(美元 以千计):
2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||
注: 名称 | 合同到期日
日期 | 合同 利息 费率 | 未付工资
主体 天平 | 公允价值
量测 调整 | 原版
期 折扣和 收益 分配给 认股权证 | 网络 携带 价值 | 利息
用于 十二人组 个月 已结束 12月31日, 2022 | |||||||||||||||||||
桥梁 备注(3) | 2028年10月27日 | 10 | % | $ | 36,622 | $ | 264 | $ | (10,878 | ) | $ | 26,008 | $ | 1,676 | ||||||||||||
应付票据 -中国其他(4) | 按需到期 | - | % | 4,997 | - | - | 4,997 | - | ||||||||||||||||||
汽车贷款 | 2026年10月26日 | 7 | % | 100 | - | - | 100 | 7 | ||||||||||||||||||
$ | 41,719 | $ | 264 | $ | (10,878 | ) | $ | 31,105 | $ | 1,683 |
F-33
法拉第 未来智能电气公司
合并财务报表附注
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
注: 名称 | 合同到期日 | 合同 利息 费率 | 未付 余额 | 公允价值
量测 调整 | 原版
期 折扣和 收益 分配给 认股权证 | 网络 携带 价值 | ||||||||||||||||
2021年3月1日附注(1) | 2022年3月1日 | 14 | % | $ | 55,000 | $ | 7,692 | $ | (5,997 | ) | $ | 56,695 | ||||||||||
2021年8月26日附注(1) | 2022年3月1日 | 14 | % | 30,000 | 1,011 | (87 | ) | 30,924 | ||||||||||||||
2021年6月9日注1和注2(2) | 2022年12月9日 | - | % | 40,000 | 8,503 | (9,522 | ) | 38,981 | ||||||||||||||
2021年8月10日可选备注(2) | 2023年2月10日 | 15 | % | 33,917 | 12,283 | (11,518 | ) | 34,682 | ||||||||||||||
应付票据 -中国其他(4) | 按需到期 | - | % | 5,458 | - | - | 5,458 | |||||||||||||||
PPP 贷款(5) | 2022年4月17日 | 1 | % | 193 | - | - | 193 | |||||||||||||||
汽车贷款 | 2026年10月26日 | 7 | % | 121 | - | - | 121 | |||||||||||||||
应付票据合计 | $ | 164,689 | $ | 29,489 | $ | (27,124 | ) | $ | 167,054 |
公司结算截至2022年12月31日年度的某些应付票据如下(以千美元为单位):
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||||
注: 名称 | 合同
到期日 | 合同
利率 | 净值
2021年12月31日的账面价值 天平 | 公允价值
量测 调整 | 付款 保费 | 现金 付款 | 将 转换为A类普通股 | |||||||||||||||||||
2021年3月1日附注(1) | 2022年3月1日 | 14 | % | $ | 56,695 | $ | (1,695 | ) | $ | - | $ | (55,000 | ) | $ | - | |||||||||||
2021年8月26日附注(1) | 2022年3月1日 | 14 | % | 30,924 | (924 | ) | 2,065 | (32,065 | ) | - | ||||||||||||||||
2021年6月债券(2) | 2026年10月31日 | - | % | 38,981 | 1,019 | - | - | (40,000 | ) | |||||||||||||||||
可选 备注(2) | 2026年10月31日 | 15 | % | 34,682 | (765 | ) | - | - | (33,917 | ) | ||||||||||||||||
PPP 贷款(5) | 2022年4月17日 | 1 | % | 193 | - | - | (193 | ) | - | |||||||||||||||||
$ | 161,475 | $ | (2,365 | ) | $ | 2,065 | $ | (87,258 | ) | $ | (73,917 | ) |
(1) | 2021年3月1日,该公司修订了NPA,允许发行本金不超过8,500万美元的额外应付票据 。同日,公司与Ares签订了本金总额为5,500万美元的应付票据协议,获得净收益 5,150万美元,包括4.00%的原始发行折扣和10万美元的债券发行成本 由贷款人直接支付(“2021年3月1日票据”)。应付票据以 公司几乎所有有形和无形资产的第一留置权为抵押,年利率为14%,于2022年3月1日到期。于2022年2月25日 本公司偿还2021年3月1日债券本金5,500万美元,应计利息770万美元。 |
(2) | 此外,在发行应付票据的同时,公司承诺不迟于2021年8月11日向贷款人发行Ares认股权证,以购买公司的A类普通股 ,如果早于,业务合并完成后15天 。认股权证的有效期为六年,相当于FFIE A类普通股完全摊薄后资本的0.20%,行使价为每股10.00美元。发行认股权证的承诺符合衍生工具的定义, 作为负债入账,并将在每个报告 期末计入公允价值,并在综合经营报表和全面亏损中记录公允市场价值变化 。本公司确定截至2021年3月1日发行认股权证的承诺为负债 ,并使用Black-Scholes期权定价模型估计认股权证的公允价值为500万美元(见附注8,金融工具的公允价值)。 |
F-34
法拉第 未来智能电气公司
合并财务报表附注
2021年8月5日,该公司发行了Ares认股权证,以每股10.00美元的行使价购买670,092股A类普通股。认股权证可于发行日期起计6年内随时行使。认股权证于发行时符合ASC 815-40中股权范围例外项下的所有股权分类要求 ,因为认股权证的股份数目及其行使价格是固定的 。因此,本公司于2021年8月5日确定Ares认股权证的公允价值为250万美元,并将该价值计入截至2021年12月31日的综合资产负债表中,作为应付票据的折让和APIC的增加。
于2021年8月26日,本公司根据与Ares订立的2021年3月1日应付票据协议行使选择权,额外提取于2022年3月1日到期的本金3,000万美元(“2021年8月26日票据”)。由于2021年8月26日的债券在不到一年的时间内到期,根据修订的NPA条款,本公司预计将以14%的支付溢价(“支付 溢价”)偿还该等债券。
应付票据以本公司几乎所有有形及无形资产的第一留置权作为抵押,按年息14%计息,于2022年3月1日到期。根据经修订的净资产保证金的条款,2021年8月26日的债券在不到一年的时间内到期,支付溢价为14%(“支付溢价”)。本公司已选择公允价值期权对票据进行估值,因为票据包括符合嵌入衍生工具定义的或有可行使认沽期权等特征。
业务合并完成后,《国家行动计划》规定的现金需求从500万美元增加到2500万美元。截至2021年12月31日,公司已将2500万美元归类为合并资产负债表中的限制性现金。在2022年第一季度,对现金的所有限制都得到了解决。
本公司于2022年2月25日偿还2021年8月26日债券本金3,000万美元,应计利息210万美元,支付溢价210万美元。
2021年3月1日债券和2021年8月26日债券的结算摘要如下(以千元为单位):
2021年3月1日备注 | 2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | ||||||
未偿还本金 | $ | - | $ | 55,000 | ||||
应计利息 | - | 6,455 | ||||||
截至2022年12月31日的年度利息支出 | 1,266 | - | ||||||
本金 付款 | 55,000 | - | ||||||
利息 付款 | 7,721 | - |
2021年8月26日笔记 | 12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | ||||||
未偿还本金 | $ | - | $ | 30,000 | ||||
应计利息 | - | 1,473 | ||||||
截至2022年12月31日的年度利息支出 | 662 | - | ||||||
本金 付款 | 30,000 | - | ||||||
利息 付款 | 2,135 | - | ||||||
付款 保费付款 | 2,065 | - |
(2) | 2021年6月9日,该公司修订了NPA,允许向一家总部位于美国的投资公司发行两张本金为2000万美元的应付票据(“2021年6月票据”)。作为2021年6月债券的一部分,本公司收到净收益3560万美元,包括贷款人支付的420万美元原始发行折扣和20万美元债务发行成本 。2021年6月的票据从属于2021年3月1日和2021年8月26日发行的应付票据(见上文(1)),优先于2020年9月9日之前根据NPA发行的应付票据 。2021年6月的票据将于2022年12月9日到期,除非美国投资公司将其延期 ,否则不计息,在这种情况下,2021年6月的票据将从其原始到期日起按10%的年利率计息。每批2021年6月发行的债券分别有8%和13%的原始发行折扣 。其中一张本金为2,000万美元的2021年6月票据包含转换溢价,在符合条件的SPAC合并后一年内,可播放票据的当时未偿还本金和应计利息加上30%的溢价 可转换为公司的A类普通股。在美国投资公司的选举中。 |
在发行2021年6月债券的同时,本公司向这家总部位于美国的投资公司发行了认股权证,以每股10.00美元的价格购买最多1,500,000股本公司A类普通股,到期日为2028年6月9日,该认股权证已根据原有认股权证协议中的 下一轮条款进行调整。认股权证发行时的公允价值510万美元计入 APIC(见附注8,金融工具的公允价值).
F-35
法拉第 未来智能电气公司
合并财务报表附注
作为2021年6月9日起的NPA修正案的一部分,在符合条件的SPAC合并12个月纪念日或之前,这家总部位于美国的投资公司有权购买高达4000万美元的额外票据,如果被提取,将受到与2021年6月票据类似的原始 发行折扣、权证拨备和转换溢价。与2021年6月发行的债券及 购股权证一起发行的认股权证,连同先前向同一贷款人发行的债券,均设有反摊薄保护。
2021年8月10日,根据NPA,这家总部位于美国的投资公司行使了购买本金为3390万美元的可选票据(“可选票据”)的选择权,该选择权与原始的2020年9月9日、2021年1月13日和2021年3月12日应付票据相结合。本公司收到净收益3,040万美元,这是扣除8%的原始发行折扣和80万美元发行成本后的本金总额3390万美元。购股权票据的利息为15%,自2021年12月起 ,到期日为2023年2月10日。可选票据可根据持有人的选择权进行转换,转换价格为每股10.00美元。可选票据包含转换溢价,有效期至2022年8月10日,根据该溢价,清算时应付票据的未偿还本金和应计利息加上30%的溢价可转换为 A类普通股。公司选择了公允价值选项来计量可供选择的票据(见附注8,金融工具的公允价值).
在发行购股权的同时,本公司发行了美国投资公司认股权证,以每股10.00美元的行使价购买最多1,187,083股A类普通股。认股权证可在其最初的 发行日期起计七年内行使。认股权证于发行时的公允价值为800万美元,计入APIC(见附注8,金融工具的公允价值 ).
于2022年1月,本公司在2021年6月的债券及可选债券上违约。可选票据的持有人在2022年放弃了违约 。
2021年6月9日 注1 | 截至本年度的
和
已结束 | |||
(千美元 ) | 2021 | |||
未偿还本金 | $ | 20,000 | ||
原始 发行贴现和债务发行成本 | 1,797 | |||
收益 | 18,203 |
2021年06月9日注2 | 截至本年度的
和
已结束 | |||
(千美元 ) | 2021 | |||
未偿还本金 | $ | 20,000 | ||
原始 发行贴现和债务发行成本 | 2,600 | |||
收益 | 17,400 |
2021年8月10日可选备注 | 截至本年度的
和
已结束 | |||
(千美元 ) | 2021 | |||
未偿还本金 | $ | 33,917 | ||
应计利息 | 183 | |||
利息 费用 | 183 | |||
原始 发行贴现和债务发行成本 | 3,542 | |||
收益 | 30,375 |
于2022年7月26日,本公司与ATW Partners LLC的联属实体(统称“投资者”)订立协议(“ATW七月修订”),以延长到期日、调整换股价及以其他方式修订购股权债券及2021年6月债券(统称“ATW NPA债券”)的条款 (如下所述)。
根据《ATW 7月修正案》:
(A) 每份ATW NPA债券的到期日延至2026年10月31日。然而,这一延期不会将应计利息推迟到新的到期日。该批债券将於2023年2月10日后,按年息10%计算利息;
(b) | 每份ATW NPA债券的兑换价格均调整为等于(X)$10的较小者, (Y)紧接适用转换日期前30个交易日内,公司A类普通股每日成交量加权平均价(VWAP)的95%,以及(Z)公司在7月26日以后发行或可发行的任何债务或股权融资的A类普通股(或等价物)的最低有效每股价格 ,2022年,可能会如其中所述进行调整(“设定价格”)。然而,自2022年7月26日至2022年12月30日,每份ATW NPA票据的兑换价格等于(I)设定价格,以及(Ii)在紧接适用的 转换日期前七(7)个交易日内,VWAP最低值的92%。 |
F-36
法拉第 未来智能电气公司
合并财务报表附注
(c) | 在每个ATW NPA附注中增加了一个“强制转换”功能,允许公司在2022年12月31日或之后,在所有ATW NPA附注中进行全部或部分的转换,不超过3500万美元的ATW NPA债券本金减去持有人在2022年7月26日后自愿转换的ATW NPA债券的本金金额,但须受ATW 7月修正案规定的某些条件的限制;和 |
(d) | 根据NPA的条款,投资者必须行使选择权从本公司购买高达4,000万美元的额外2021年6月债券的日期 延长至2023年7月20日 。 |
ATW 7月份修正案根据ASC 470-60被计入问题债务重组,原因是公司遇到财务困难,转换机制导致重组后有效借款利率下降,被确定为特许权。由于重组后应付票据的未来未贴现现金流因到期日延长而超过原来的 应付票据的账面净值,因此该项修订已按预期入账,并无损益记入 综合经营及全面亏损报表。
ATW NPA票据的利息 按合同利率计算。本公司的结论是,对于涉及实体自有股权的某些合同,转换功能不需要根据ASC 815中的衍生会计范围例外进行区分。
于2022年10月10日及2022年10月19日,余下总额为670万美元的ATW NPA票据兑换为11,496,868股本公司A类普通股。
2021年6月票据和可选票据的结算摘要如下(以千元为单位):
可选备注 | 2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | ||||||
未偿还本金 | $ | - | $ | 33,917 | ||||
应计利息 | - | 183 | ||||||
截至2022年12月31日止年度的利息开支 | 2,572 | - | ||||||
本金转换为A类普通股 | 33,917 | - | ||||||
利息支付 | 2,756 | - |
2021年6月发行的债券 | 12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | ||||||
未偿还本金 | $ | - | $ | 40,000 | ||||
应计利息 | - | - | ||||||
截至2022年12月31日止年度的利息开支 | - | - | ||||||
本金转换为A类普通股 | 40,000 | - | ||||||
利息支付 | - | - |
(3) | 2022年8月14日,本公司与ATW Partners LLC和RAAJJ Trading LLC(以及与Senyun一起,定义如下)的若干关联实体签订了证券购买协议(SPA)。本金总额为5,200万美元,于2026年8月14日(其后延展至2028年10月27日)到期的本公司 优先担保可换股票据(“桥票据”)分三批发行及出售。桥式票据的原始发行折扣为10%,并可连同任何应计利息以相当于2.69亿美元(或首批2.2865美元)的转换价 转换为A类普通股股份(“转换价”)。使 具有完整的棘轮式防稀释保护。在计算转换后可发行的股份时, 折算后的金额减去原发行折扣额的50%。作为本轮融资的一部分,买方出资5,200万美元,减去原发行折扣总额520万美元,相当于净收益4,680万美元。 |
桥式票据每季度、每次转换及到期日以现金或A类普通股股份的形式计息,年息为10%。除非提前支付,否则桥票据使购买者有权在每个转换日期以现金或A类普通股的组合获得利息弥补 (“整笔金额”),金额为 该等转换金额持有至到期时应支付的利息,利率为年利率15%。 利息转换价格为(A)转换价格或(B)连续五个交易日最低VWAP的90%。
桥接票据以本公司及其 附属公司实质上所有动产及不动产的第二留置权作为抵押,并由本公司实质上所有境内附属公司担保。
SPA项下的承诺总额不得超过3,000,000,000美元,但每位买方可选择在2022年11月12日(“S-1表格生效日期”)起计12个月内,按类似条款购买额外的优先担保可转换票据,潜在承诺总额最高达3,000,000,000美元(“B批票据”)。
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合并财务报表附注
2022年9月23日,SPA被修订(“SPA修正案”),据此,买方同意加快履行其 融资义务,本金总额750万美元(“第三桥票据”)将于同日融资并发行,其余750万美元本金总额(“第四桥票据”)将于2022年10月10日融资并发行。第三期过桥票据和第四期过桥票据可转换为A类普通股,转换价格为每股1.05美元,于2028年10月27日到期,在其他方面须遵守SPA中适用于其中所述过桥票据的相同条款和条件。
此外,SPA修正案将2022年8月14日融资的Bridge Notes本金2500万美元的转换价格 修改为每股1.05美元。公司根据ASC 470-50对SPA修正案进行了评估,债务,并确定这构成了一种消灭,因为转换价格的变化很大。因此,本公司于截至2022年12月31日止年度的综合经营报表及综合经营报表中确认因清偿或结算关联方应付票据、应付票据及受托卖方应付款项而产生的亏损,净额为770万美元,按自首次确认至修订日期的累计公允价值变动 计算。
于2022年9月25日,本公司与大观国际有限公司(“森云”)的联属公司Senyun International(“Senyun”)订立SPA合并及修订协议(“SPA”),据此,Senyun同意购买SPA项下的增额票据 ,本金总额最高达6,000万美元。根据SPA,Senyun拥有与买方相同的所有权利和义务 。
根据合并及本公司完成对Senyun及其融资来源的尽职调查。截至2022年12月31日,森云已完成融资3,000万美元,扣除原发行折扣后,共收到2,700万美元。
公司选择了ASC 825提供的公允价值选项,金融工具,因为 票据包括符合嵌入衍生工具定义的或有可行权看跌期权等特征。公司 根据合并经营报表和全面亏损中公允价值计量变动的原始发行贴现和交易成本支出。
作为SPA的一部分,截至2022年12月31日止年度,本公司向买方共发行16,392,267份认股权证(“桥 认股权证”或“SPA认股权证”)。桥认股权证在发行时的行使价为每股5.0美元,须受全额棘轮反摊薄保护及其他调整所规限,自发行之日起可行使七年(见注: 14, 股东权益)。如果在回购前30个交易日中的20个交易日内公司A类普通股的VWAP超过每股15.0美元,本公司可按每股0.01美元回购桥认股权证,但须受某些额外条件的规限。在截至2022年12月31日的年度内,买方行使了8,559,863份过桥认股权证。 截至2022年12月31日,未偿还的过桥认股权证有346,453,115份。
截至2022年12月31日,本公司确定过桥票据和过桥认股权证的公允价值分别为2,600万美元和9,510万美元,导致截至2022年12月31日的综合经营报表中公允价值计量变动损益分别为2,470万美元和9,510万美元。
在截至12月31日的年度内,2022年转换为股权的桥梁票据本金总额为4540万美元。应付票据总额 截至2022年12月31日的年度发生的发行成本总计380万美元。
在截至2022年和2021年12月31日止年度,ATW NPA票据和桥梁票据(视情况而定)转换为额外实收资本的总额分别为9,950万美元和9,840万美元。
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合并财务报表附注
(4) | 公司通过其在中国的业务与各种第三方发行票据。 |
在2017年和2018年,该公司通过多家中国贷款机构的应付票据借入了440万美元。由于于2020年9月对应付票据作出修订,本公司于截至2021年12月31日止年度于综合经营报表及全面亏损报表中记录了因折价的清偿及无形增值而产生的无形收益 。
2019年,公司与一名员工签订了一份70万美元的应付票据。在截至2021年12月31日的年度内,公司将此项贷款的70万美元账面价值从应付关联方票据重新分类为员工离职时的应付票据 。应付票据由贷款人按需支付,没有规定的利率,没有契诺,并且是无担保的。
截至和截至
年终了 12月31日, | ||||
(千美元) | 2021 | |||
未偿还本金 | $ | 5,458 | ||
本金汇兑(利得)损失 | 133 | |||
从关联方应付票据重新分类 | 730 |
公司在业务合并前通过将应付票据转换为A类普通股以及现金支付和发行A类普通股的承诺来结算部分应付票据,以结算未偿还本金加上应计利息和业务合并结束后的转换溢价,如下(以千美元为单位):
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
备注名称 | 截至2020年12月31日的账面净值 | 借款,扣除旧ID的净额 | 公允价值计量调整 | 结算时应计利息 | 外汇和其他 | 现金支付 | 股权结算 | 2021年12月31日的账面净值 | 结算时的损益 | 截至2021年12月31日的年度利息支出 | ||||||||||||||||||||||||||||||
业务合并前结算 : | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
应付票据 | $ | 57,293 | $ | - | $ | - | $ | 17,177 | $ | (1,293 | ) | $ | - | $ | (73,177 | ) | $ | - | $ | - | $ | 3,408 | ||||||||||||||||||
应付票据 | 19,100 | - | - | 6,098 | - | - | (25,198 | ) | - | - | 1,281 | |||||||||||||||||||||||||||||
业务合并前的小计结算 | 76,393 | - | - | 23,275 | (1,293 | ) | - | (98,375 | ) | - | - | 4,689 | ||||||||||||||||||||||||||||
业务合并中的和解: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
应付票据-NPA | 21,059 | - | 104 | 3,614 | - | (17,636 | ) | (7,141 | ) | - | 2,699 | 976 | ||||||||||||||||||||||||||||
应付票据--中国 | 3,659 | - | - | 2,713 | 56 | - | (6,428 | ) | - | 2,430 | 374 | |||||||||||||||||||||||||||||
应付票据--中国 | 4,807 | - | - | 757 | 110 | - | (5,674 | ) | - | 2,145 | 164 | |||||||||||||||||||||||||||||
应付票据 | 17,712 | - | 1,988 | - | 667 | - | (20,367 | ) | - | 7,698 | - | |||||||||||||||||||||||||||||
2021年1月13日和3月12日票据(6) | - | 16,790 | 6,935 | - | - | - | (23,725 | ) | - | 8,968 | - | |||||||||||||||||||||||||||||
应付票据 | 20,972 | - | 138 | 270 | 667 | (18,992 | ) | (3,055 | ) | - | 1,155 | 1,334 | ||||||||||||||||||||||||||||
2021年1月13日和3月8日发行的债券(7) | - | 8,750 | 4,901 | 82 | - | (11,582 | ) | (2,151 | ) | - | 813 | 632 | ||||||||||||||||||||||||||||
小计 企业合并中的结算 | 68,209 | 25,540 | 14,066 | 7,436 | 1,500 | (48,210 | ) | (68,541 | ) | - | 25,908 | 3,480 | ||||||||||||||||||||||||||||
购买力平价贷款(5) | 9,168 | - | - | - | (8,975 | ) | - | - | 193 | (8,975 | ) | 92 | ||||||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | 153,770 | $ | 25,540 | $ | 14,066 | $ | 30,711 | $ | (8,768 | ) | $ | (48,210 | ) | $ | (166,916 | ) | $ | 193 | $ | 16,933 | $ | 8,261 |
F-39
法拉第 未来智能电气公司
合并财务报表附注
应付票据折算
就在业务合并之前,公司将本金余额总计7,510万美元的应付票据和应计利息2,330万美元转换为7,688,153股A类普通股。
完成业务合并的
如注3所述,业务合并在完成业务合并的同时,公司支付了4,820万美元现金和发行6,854,013股A类普通股的承诺,以结算本金8,520万美元、账面净额9,370万美元和应计利息740万美元。当公司将应付票据转换为A类普通股时,公司在截至2021年12月31日的年度内,在综合经营报表中记录了2,590万美元的应付票据结算亏损和全面亏损。
(5) | 2020年4月17日,公司根据Paycheck保护计划(“PPP”)从东西银行获得920万美元的贷款。PPP是作为冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)的一部分而设立的,并为符合条件的企业提供贷款。只要借款人将贷款收益用于符合条件的用途,包括工资、福利、租金和公用事业,贷款和应计利息就可以免除,如《关爱法案》所述。如果借款人解雇员工或降低工资,贷款免赔额将 减少。PPP贷款的未免除部分 将在两年内以1%的利率支付,并将推迟到前六个月的较晚时间或在确定贷款豁免金额时支付。 公司将所得资金用于符合PPP要求的用途。票据 于2022年4月17日到期,没有契诺,也没有担保。 |
该公司接到东西银行通知,截至2021年12月31日,与购买力平价贷款有关的本金900万美元和应计利息20万美元已被小企业管理局免除。本公司于截至2021年12月31日止年度的综合经营报表及全面亏损净额中,计入 以信托形式结算关联方应付票据、应付票据及供应商应付款项的本金及利息损失。2022年4月,该公司支付了剩余的本金和应计利息,总额为20万美元。
(6) | 2021年1月13日,本公司与一家美国投资公司签订了《不良资产管理协议》项下的应付票据协议(“1月13日票据”),本金总额为1130万美元,净收益为990万美元。扣除8%的原始发行折扣和50万美元的债务, 发行成本由贷款人直接支付。应付票据以本公司几乎所有有形和无形资产的第一留置权作为抵押,并按 0%的年利率计息。2021年3月12日,本公司与总部位于美国的投资公司签订了一份本金总额为700万美元的应付票据协议(“3月12日票据”),净收益为640万美元。扣除8%的原始发行折扣。 本应付票据的条款与1月13日发行的应付票据相同,2021. 公司选择这些应付票据的公允价值选项是因为包括了一个转换功能,允许贷款人在业务合并结束后将应付票据转换为A类普通股 。 |
在发行1月13日和3月12日债券的同时,本公司发行了认股权证,购买662,083股A类普通股,行使价为每股10.00美元,经某些下一轮拨备调整后。认股权证是 发行的,为期七年。对于涉及实体自有股票的某些合同,本公司根据ASC 815中的衍生会计 范围例外,在APIC计入认股权证的公允价值。该公司使用Black-Scholes期权定价模型估计认股权证的公允价值为200万美元(见附注8,金融工具的公允价值).
F-40
法拉第 未来智能电气公司
合并财务报表附注
为配合业务合并的结束,本公司发行A类普通股以结算应付票据,详情如下: (千元)。
2021年1月13日和3月12日票据 | 截至本年度及本年度 告一段落 十二月三十一日, | |||
2021 | ||||
未偿还本金 | $ | - | ||
原始发行贴现和债务发行成本 | 1,940 | |||
本金和转换溢价以股权结算 | 23,725 | |||
收益 | 16,310 |
(7) | 本公司于2021年1月13日修订NPA,允许发行额外的应付有担保可转换票据,并发行了380万美元应付给白桦湖的票据(“BL票据”), 收到净收益330万美元,扣除6.50%的原始发行折扣和贷款人直接支付的20万美元债券发行成本。债券的利息为年息8%。票据的清盘溢价由35%至45%不等,视乎结算时间而定,其中50%可转换为股权。本公司确定,在发生违约、控制权变更或符合条件的SPAC合并时以溢价结算票据的功能是具有清算溢价的或有可行使看跌期权 ,并代表嵌入衍生品。公司选择了公允价值选项来计量该应付票据(见附注8,金融工具的公允价值 ). |
于2021年3月8日,本公司与Birch Lake根据NPA订立应付票据协议,本金总额为560万美元,获得净收益520万美元,其中包括6.50%的原始发行折扣和贷款人直接支付的30万美元债务发行成本。应付票据按年息15.75%计提利息。应付票据包含清算溢价,根据结算时间从42%至52%不等,溢价的50%可转换为股权。本公司确定,在发生违约、控制权变更或符合条件的SPAC合并时以溢价结算应付票据的功能是具有清算溢价的或有 可行使看跌期权,并代表嵌入衍生品。公司选择了公允价值选项来衡量这些应付票据(见附注8,金融工具的公允价值).
为配合业务合并的结束,本公司支付现金并发行A类普通股以结算应付票据, 如下(以千元计)。
自和 这一年的 告一段落 十二月三十一日, | ||||
2021年1月13日和3月8日发行的债券 | 2021 | |||
未偿还本金 | $ | - | ||
原始发行贴现和债务发行成本 | 1,132 | |||
利息支出 | 632 | |||
本金转换溢价以股权结算 | 2,069 | |||
以股权结算的利息 | 82 | |||
以现金支付本金和转换保费 | 11,582 | |||
以现金支付利息 | 550 | |||
收益 | 8,218 |
F-41
法拉第 未来智能电气公司
合并财务报表附注
《行动纲领》第三修正案和第四修正案
于二零二二年十月二十四日,本公司对SPA订立有限同意及第三修正案(“第三修正案”),据此,桥接票据的到期日由二零二六年八月十四日延长至二零二八年十月二十七日。此外,根据第三修正案,每位买方和代理人放弃了SPA项下的某些违约和违约事件、根据SPA签发的任何票据和其他相关文件。这项修正案被视为根据ASC 470-60进行的问题债务重组,债务缠身 债务人的债务重组,因为公司正经历财务困难,重组后到期日延长 导致公司的有效借款利率下降。该等修订乃按预期入账 ,综合经营报表及全面亏损报表并无记录损益。
于2022年11月8日,本公司对SPA订立了一份有限同意及修正案(“第四修正案”),据此,双方同意(I)根据SPA发行或可发行的桥式票据的A类普通股的任何利息或利息的有效转换价格将不低于每股A类普通股0.21美元,及(Ii)为使本公司支付A类普通股的任何利息或利息,必须满足某些价格和数量要求,即(X)A类普通股在之前七个交易日内的任何交易日的VWAP不低于每股0.21美元,以及(Y)A类普通股的总交易量在同一期间的任何交易日不低于150万美元(在每种情况下,根据任何股票拆分、股票股息、 股票组合、资本重组或其他类似交易进行调整)。该修正案根据ASC 470-60作为问题债务重组入账 ,Debtors的债务问题债务重组,因为本公司正经历财政困难,而为转换可换股票据增加底价被评估为对本公司的一项让步。该等修订乃于综合经营及全面亏损报表中按预期入账,并无任何损益记录。
森云 修正案
于2022年12月28日,本公司签订书面协议及SPA修正案(“Senyun修正案”),据此,总额1,900万美元票据的转换率由1.05美元下调至0.89美元,并重新协商未来融资时间表。 由于本次修订的条款经确定与原来并无实质性差异,因此新债务按公允价值按目前较低的转换率计入原债务的延续。由于新的换股比率,本公司有责任 于截至该年度止年度根据较低的换股比率向Senyun增发股份。本公司通过贷记其他流动负债和借记90万美元的额外实收资本来承担这项债务。
未按公允价值列账的应付票据的公允价值
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司未按公允价值列账的应付票据的估计公允价值分别为490万美元和540万美元。这些金额与应付票据-中国其他 和汽车贷款余额有关。
应付票据本金到期日附表
截至2022年12月31日的应付票据未来预定本金到期日如下(以千美元为单位):
按需到期 | $ | 4,997 | ||
2026 | 100 | |||
2028 | 36,622 | |||
41,719 |
F-42
法拉第 未来智能电气公司
合并财务报表附注
11. 供应商托管应付款
2019年4月29日,Legacy FF成立了Faraday Vendor Trust(“Vendor Trust”),旨在通过向供应商提供将其无担保贸易应收账款交换为有担保的信托权益的能力,来稳定其供应商基础。信托权益的偿还 受日期为2019年4月29日的贸易应收账款偿还协议(“贸易应收账款偿还协议”)管辖。根据适用的债权人间安排,卖方信托的所有权益均以第一留置权为抵押,第三优先付款,实际上是对Legacy FF的所有有形和无形资产进行抵押。 卖方信托本金余额的适用利率为6.00%,从缴款之日起按日计算,为非复利。管理层认定供应商信托项下债务的经济实质是实质融资。
在2020年10月30日,对管理供应商信托的协议(“供应商信托协议”)进行了修改,增加了转换 功能,允许供应商信托中的担保权益在符合条件的SPAC合并(如供应商信托协议所定义)发生时转换为PSAC股份。管理层将这一修改解释为终止,因为转换功能被认为是实质性的,因为转换功能被认为是合理可行的。转换功能不需要 分支,因为它与主机仪器明显且密切相关,因为转换不涉及大量溢价 或折扣。因此,本公司于截至2021年12月31日止年度录得的利息支出较卖方信托应付款项的账面价值折让180万美元。 本公司于截至2021年12月31日的年度内录得利息支出增加140万美元,与综合经营报表及全面亏损报表的清偿收益所产生的折扣有关。
于2021年3月1日,卖方信托中有担保信托权益的到期日延至业务合并结束。
供应商信托权益于2021年终止
2021年6月4日,本公司与一家在供应商信托中拥有权益的供应商就未来的服务达成了一项协议。公司和供应商同意免除与未完成的未来工作总额相关的1,420万美元,而不是在业务合并结束时将这些权益转换为股权。此外,还同意终止并免除供应商因所完成工作而产生的190万美元的利息,从而获得170万美元的收益。
2021年6月7日,本公司与两家供应商签订了协议,并以现金结算了他们在供应商信托中总计540万美元的部分权益。作为业务合并结束的一部分,卖方的剩余权益与卖方信托中的未偿还权益一起得到解决。
2021年7月12日,本公司与一家供应商达成协议,取消供应商在供应商信托中总计120万美元的权益,转而将这些权益转移到应付账户中,作为正常业务的一部分,以现金偿还。
于业务合并结束日,本公司支付2,240万美元现金及承诺发行9,618,542股A类普通股,结算供应商信托的应付款项及应计利息。本公司于结算卖方信托时录得亏损4,180,000美元及应计利息,于截至2021年12月31日止年度录得亏损4,180,000美元及 根据卖方信托协议的规定支付2,300,000美元的退出费用,以及按每股10.00美元转换卖方信托的实益权益,低于转换日期股票的公允价值。
公司承诺发行838,040股A类普通股以结算未来工作,截至业务合并结束日,这些股份被记录为存款,金额为 840万美元。
通过支付及发行应付款项、应计利息及未来工作股份,本公司已清偿供应商信托的未清偿权益,截至2021年12月31日为止,并无未清偿款项。
F-43
法拉第 未来智能电气公司
合并财务报表附注
12. 租约
如果公司能够确认一项资产,并得出结论 公司有权控制已确认的资产,则公司在开始时确定安排是否为租赁。根据租赁是否实际上是承租人融资购买的原则,租赁被归类为融资或经营性租赁。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表公司支付与租赁相关的租赁付款的义务。 公司根据租赁期内租赁付款的现值在开始日确认运营和融资租赁ROU资产和负债。租赁期限包括合理确定将行使选项的续订选项, 不包括终止选项。本公司的租约不提供隐含利率,因此,本公司使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。使用的递增借款利率是根据公司在类似期限内为类似资产提供抵押贷款所需支付的费用进行估算的。该公司的租赁不包括任何重大剩余价值担保或讨价还价购买选择权。
就本公司的协议具有可变租赁付款的程度而言,本公司包括根据租赁衡量和分类中的指数或费率而定的可变租赁付款,不包括那些取决于生效日期后发生的事实或情况的租赁付款,而不包括根据时间推移而发生的事实或情况。经营租赁的租赁费用在租赁期内按直线确认 ,并计入综合经营报表和全面亏损中的经营费用。融资租赁资产摊销 在合并经营报表中以直线方式计入营业费用。 融资租赁负债产生的利息支出计入合并经营报表的利息支出和 综合亏损。本公司已选择不确认因任何类别标的资产的短期(12个月或以下)租赁而产生的净收益资产和租赁负债。此外,本公司不会将租赁和非租赁部分分开。营业租赁计入ROU资产、营业租赁负债、当期部分和经营租赁负债,减去公司综合资产负债表中的当期部分。融资租赁计入公司综合资产负债表中的物业和设备、净额、融资租赁负债、 流动部分和融资租赁负债减去流动部分。
公司的租赁安排主要包括其位于加州的ieFactory生产设施、公司办公室、商店、设备 (已于2022年12月终止,见附注6,财产和设备,净额)和车辆租赁协议。租约将在2032年前的不同日期到期,其中一些租约包括将租期再延长5年的选项。
ASC 842项披露
2022年1月1日,公司采用ASC 842。有关采用的更多信息,请参阅中的“最近采用的会计声明” 部分附注1,业务和组织的性质,以及重要会计政策摘要。
租赁成本包括为租赁记录的固定费用和变动费用。截至2022年12月31日的年度租赁成本构成如下(单位:千美元):
融资租赁成本 | ||||
使用权资产摊销 | $ | 1,990 | ||
租赁负债利息 | 664 | |||
融资租赁总成本 | 2,654 | |||
经营租赁成本 | 4,657 | |||
可变租赁成本 | 159 | |||
总租赁成本 | $ | 7,470 |
F-44
法拉第 未来智能电气公司
合并财务报表附注
下表汇总了截至2022年12月31日的未来租赁付款(以千美元为单位):
财政年度 | 经营租约 | 融资租赁 | ||||||
2023 | $ | 5,517 | $ | 1,722 | ||||
2024 | 5,491 | 1,757 | ||||||
2025 | 5,251 | 1,792 | ||||||
2026 | 5,210 | 1,828 | ||||||
2027 | 2,893 | 1,864 | ||||||
此后 | 9,284 | - | ||||||
总计 | 33,646 | 8,963 | ||||||
减去:推定利息 | 13,064 | 1,029 | ||||||
租赁付款净额现值 | $ | 20,582 | $ | 7,934 | ||||
租赁负债,本期部分 | $ | 2,538 | $ | 1,364 | ||||
租赁负债,扣除当期部分 | 18,044 | 6,570 | ||||||
租赁总负债 | $ | 20,582 | $ | 7,934 |
与经营租赁和融资租赁有关的补充信息和非现金活动如下(以千美元为单位):
2022 | ||||
为计入租赁负债的金额支付的现金 | ||||
来自经营租赁的经营现金流 | $ | 4,143 | ||
融资租赁的营运现金流 | 686 | |||
融资来自租赁的现金流 | 1,888 | |||
$ | 6,717 | |||
确认营业ROU资产和租赁负债作为采用ASC 842的一部分以及在截至2022年12月31日的年度内签订的新租赁的一部分 | ||||
经营租约 | $ | 21,865 |
2022年12月31日 | ||||
加权平均剩余租赁年限(年) | ||||
经营租约 | 6.4 | |||
融资租赁 | 5 | |||
加权平均贴现率 | ||||
经营租约 | 15.6 | % | ||
融资租赁 | 5.0 | % |
于2019年2月4日,本公司与Atlas Capital Investors V,LP(“Atlas”)就本公司总部(“总部”)订立买卖协议(“PSA”),售价为2,900万美元。于2019年3月,本公司订立一项 协议,将其总部从Atlas租回,租期为三年,并有权于租约届满前的任何时间回购该物业,回购价格相等于根据租赁协议厘定的买入价4,400万美元或总部的公平市价。由于在租赁协议中包含购买选择权,本公司被视为持续参与,因此,该交易被视为失败的销售回租,总部资产 应保留在资产负债表上,销售所得按照融资方法记录为负债。 本公司确认了2,900万美元的融资债务,计入应计费用和其他流动负债和资本租赁, 截至2021年12月31日综合资产负债表中减去当前部分。回租失败事项并无录得损益。 本公司继续对总部资产进行资本化及折旧。对Atlas的持续租赁付款在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的综合经营报表和全面亏损中记为财务义务和利息支出的减少额 。本公司于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度分别录得利息开支140万美元及150万美元。
F-45
法拉第 未来智能电气公司
合并财务报表附注
ASC 840与采用ASC 842之前的期间相关的披露
在2022年1月1日之前,公司根据ASC 840分析了所有租约。
公司的租赁协议包括租赁改进奖励以及升级条款。本公司在租赁期内以直线方式记录租金支出。
公司有几个不可取消的经营租约,主要是办公空间,到期日各不相同,一直到2027年4月。这些 租约通常包含三到五年的续订选项,并要求公司支付所有未执行成本 ,如维护和保险。
该公司在截至2021年12月31日的一年中记录了270万美元的租金支出。
截至2021年12月31日,不可撤销经营租赁项下的最低未来债务总额如下(以千美元为单位):
Year ended December 31, | ||||
2022 | $ | 2,384 | ||
2023 | 2,695 | |||
2024 | 2,775 | |||
2025 | 2,859 | |||
2026 | 2,944 | |||
此后 | 991 | |||
$ | 14,648 |
截至2021年12月31日,该公司拥有三份资本租约,一份位于加利福尼亚州汉福德的ieFactory California生产设施, 和两份设备租约。
截至2021年12月31日,资本租赁项下的未来最低租赁总最低付款如下(以千美元为单位):
Year ended December 31, | ||||
2022 | $ | 2,574 | ||
2023 | 2,166 | |||
2024 | 1,757 | |||
2025 | 1,792 | |||
2026 | 1,840 | |||
此后 | 1,864 | |||
$ | 11,993 |
F-46
法拉第 未来智能电气公司
合并财务报表附注
13. 承诺和或有事项
法律诉讼
公司在正常业务过程中不时受到索赔和纠纷的影响。在管理层看来, 任何此类索赔和纠纷的结果都不能肯定地预测。
类 和派生操作
2021年12月23日,加利福尼亚州中央区的美国地方法院对该公司及其前首席执行官和首席财务官、现任首席产品和用户生态系统官、Legacy FF的首席财务官以及PSAC的联席首席执行官提起了一项可能的集体诉讼,指控其违反了1934年证券交易法( “假设的集体诉讼”)。2022年3月7日,任命以下个人为主要原告:Byambadorj Nomin、郝国军、王培浩和叶申涛。同日,沃尔夫·霍尔登斯坦和波美兰茨律师事务所被任命为联席首席律师。Lead 原告于2022年5月6日提交了修改后的起诉书。2022年7月5日,被告提出驳回修改后的申诉的动议。 在听取各方的简报和就动议举行听证会后,地区法院于2022年10月20日发布了裁决,部分驳回了 公司的驳回动议。除其他事项外,法院认定,原告已就2021年就Legacy FF收到14,000辆FF91车辆的保留提出的某些陈述,提出了违反1934年《证券交易法》第10(B)、14(A)和20(A)条的索赔。然而,地区法院也认定,原告未能就关于FF91车辆预期生产和交付时间表的陈述提出充分的申诉。地方法院的驳回是没有偏见的,批准了修改申诉的许可 。2023年1月6日,原告拒绝再次修改他们的起诉书,试图证实被地区法院驳回的索赔。因此,除经司法驳回的申诉外,本公司及其他被告于2023年2月10日提交答辩的经修订申诉即为驳回动议的主题 。该公司继续声称这起诉讼没有法律依据,并表示打算积极为诉讼辩护。鉴于法律程序的早期阶段,无法预测索赔的结果。
2022年3月8日和3月21日,加利福尼亚州中区的美国地区法院提起了推定的衍生品诉讼,指控违反了1934年《证券交易法》和各种普通法律索赔,并随后进行了合并。2022年5月24日,这些合并的派生诉讼被搁置,等待上述驳回动议在 推定的集体诉讼中提出。此外,2022年4月11日和25日,特拉华州美国地区法院提起了推定的衍生品诉讼,指控违反1934年《证券交易法》和各种普通法索赔。这些诉讼旨在代表公司对公司的多名现任和前任高级管理人员和董事提出索赔。此外,2022年6月14日,特拉华州衡平法院对公司、其前全球首席执行官兼首席财务官以及现任首席产品和用户生态系统官提出了经核实的股东集体诉讼,指控其违反受托责任 (“云集体诉讼”,在“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中有进一步讨论)。2022年9月19日,向特拉华州衡平法院提交了一份经核实的申诉,指控FFIE试图迫使股东召开年度股东大会。2022年9月21日,特拉华州衡平法院对FFIE、PSAC的联席首席执行官和独立董事以及PSAC的某些第三方顾问提出了经核实的股东集体诉讼,指控其违反受托责任,并协助和教唆这些被指控的违规行为, 与企业合并前的披露和股东投票有关的投诉(“克利夫兰集体诉讼”), 该诉讼随后与云集体诉讼(“特拉华州合并集体诉讼”)合并。鉴于法律程序的早期阶段,无法预测索赔的结果。
此外,2022年9月19日,FFIE的间接股东FF Global向特拉华州衡平法院提起诉讼,要求将Susan Swenson女士和Brian Kllicki先生从董事会除名。2022年9月27日,根据FF Global和FF Top之间的一项协议(“协议负责人”),此案在没有 偏见的情况下被驳回。签署协议负责人后不久,FF Global开始向公司提出额外要求,这些要求超出了协议负责人所考虑的条款范围,其中涉及公司的管理报告体系和某些治理事项 。2022年9月30日,FF Global指控该公司实质性违反了协议负责人的精神。 公司认为它遵守了协议负责人的适用条款,并对任何相反的描述提出异议。 此类纠纷分散了管理层和董事会的资源,代价高昂。不能保证本公司与FF Global之间的此纠纷或任何其他纠纷不会导致诉讼。2022年10月3日,Swenson女士和董事会成员Scott Vogel先生提出辞去董事会职务,立即生效。2022年10月3日,Jordan Vogel先生也提交了辞呈,从董事会辞职,从2022年10月5日起生效,因为他收到了根据相互发布的补充新闻稿。2022年10月28日,布莱恩·克罗里基先生递交了辞呈,立即生效。
F-47
法拉第未来智能电气公司。
合并财务报表附注
治理事项
本公司及其若干董事和高级管理人员 在完成特别委员会的调查后,已收到来自一群自称“员工告密者”以及自称是本公司当前投资者的各种个人和实体的大量电子邮件通信。这些通信包括各种指控(包括, 例如,某些董事合谋为了个人利益将公司推向破产),并要求 进行某些组织和治理改革。本公司聘请了一家独立的律师事务所对这些指控进行彻底的独立外部调查。独立调查发现,所有这些指控都是没有根据的。 2022年9月,董事会某些成员收到了人身暴力和死亡威胁,公司已将其 转给适当的执法机构,包括州和地方警察、联邦调查局、美国证券交易委员会、美国司法部和 相关国际机构。
其他法律事项
截至2022年12月31日及2021年12月31日,本公司应计法律或有事项分别为1,890万美元及1,690万美元,计入应计开支及其他流动负债,以应付与持续法律事宜有关的潜在财务风险,主要与违约及雇佣事宜有关,而该等事宜被视为可能蒙受损失,并可合理估计。对于涉及第三方供应商(如供应商和设备制造商)的法律事项,本公司根据供应商开具的发票金额,在综合资产负债表中计入应付账款,该金额代表根据ASC 450-20-30-1规定的潜在后果范围内的最小损失金额。
在截至2022年12月31日的一年中,公司解决了一起违反租约的法律纠纷,根据该纠纷,公司被指定为共同被告, 韩氏圣何塞酒店有限责任公司在加利福尼亚州高级法院为圣克拉拉县提起的民事诉讼中,要求赔偿包括未付租金、未来未付租金、未付费用和与租赁相关的未付税款共640万美元。根据和解协议,本公司同意于2022年1月以现金支付180万美元,并于2022年10月额外支付340万美元外加5%的利息,并在共同被告未能于2022年1月支付款项的情况下承担和解的剩余部分,金额为120万美元。2022年1月,本公司支付了180万美元的初步和解款项,并免除了120万美元的债务。该公司未能在2022年10月支付340万美元和利息 。2022年10月26日,原告向加利福尼亚州高等法院提出动议,要求执行圣克拉拉县的和解协议,不寻求实质性的额外损害赔偿。2022年12月22日,法院批准了原告要求强制执行和解的动议。截至2022年12月31日,340万美元的余额包括在合并资产负债表的应计费用和其他流动负债中。2023年1月3日,原告向双方送达了进入该命令的通知书。 2023年1月19日,法院作出了金额约350万美元的判决和执行令。2023年2月9日,本公司支付了360万美元,其中包括全额支付未决判决和应计利息。此外,本公司还代表一名受赔偿共同被告支付了约20万美元,与从该受赔偿共同被告的银行账户中扣押的资金有关。本公司预期在该等扣押获得释放后,即可收到退还的赔偿款项。
于2023年1月30日,Riverside Management Group,LLC(“Riverside”)提交了一份经核实的申诉,寻求执行其所称的 合同权利,以垫付包括律师费在内的所有合理成本和支出,根据其于2020年10月13日与FIE和房地产 解决方案收购赞助商LLC(“TSA”)签订的交易服务协议,Riverside已经并将在特拉华州综合集体诉讼中作为被点名被告 ,据此Riverside向PSAC提供与PSAC/Legacy FF合并有关的咨询服务。除了寻求预付此类费用和开支外,Riverside还寻求赔偿其律师费和在执行其根据TSA规定的预提权时发生的费用,并同时提交了加快诉讼程序的动议 ,要求以简易方式进行诉讼审判,并在动议处理后30天内开始审理。本公司与Riverside订立了一项条款及命令,根据该条款,本公司将有条件地预支Riverside为支持特拉华合并诉讼而产生的 合理律师费及费用,但须受本公司在处置特拉华合并集体诉讼后收回所有该等费用及开支的权利所限,并明确保留该等权利。
除在此披露的 以外,截至本文日期,FF不是任何法律程序的一方,如果该法律程序的结果被确定为对FF不利,则有理由预计其结果将个别或整体对FF的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
F-48
法拉第未来智能电气公司。
合并财务报表附注
特别委员会调查
正如此前于2021年11月15日披露的,董事会成立了独立董事特别委员会(“特别委员会”) 以调查有关公司披露不准确的指控,包括在2021年10月的卖空者报告和举报人 中提出的指控,这些指控导致FFIE无法及时提交其2021年第三季度Form 10-Q季度报告、截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告 Form 10-Q季度报告和修订的Form S-1注册声明(文件编号333-258993)。特别委员会聘请了外部独立法律顾问和一家法务会计公司协助进行审查。2022年2月1日,FFIE宣布特别委员会完成审查。2022年4月14日,FFIE宣布根据特别委员会的调查结果完成额外的调查工作,这些调查工作是在执行主席的指导下进行的,并向审计委员会报告。关于特别委员会的审查和随后的调查工作,调查结果如下:
关于业务合并,某些公司员工向某些投资者所作的陈述描述了公司创始人兼前首席执行官贾跃亭先生在公司内的角色是不准确的,他对公司业务合并后的管理的参与比对某些投资者的陈述更重要。
● | 该公司在业务合并前的声明称,它收到了超过14,000个FF 91车辆的预订,这可能具有误导性,因为只有几百个预订得到了支付,而其他的(总计14,000)是未支付的感兴趣的指示 。 |
● | 与FFIE之前公开披露的财务报告内部控制中发现的重大弱点相一致,公司对财务报告的内部控制 需要升级人员和系统。 |
● | 公司的企业文化未能充分重视合规。 |
● | 在FFIE的公司住房披露中,贾先生作为中介租赁若干物业的角色并未在FFIE的公司住房披露中披露,该等物业随后 出租给本公司。 |
● | 在准备FFIE的关联方交易披露时,公司未能调查 并确定从与公司员工相关的个人和实体获得的贷款来源。 |
此外,调查发现,某些个人没有向参与编制外商投资企业美国证券交易委员会备案文件的个人充分披露他们与某些关联方和关联实体与业务合并 合并相关的关系,也没有向外商投资企业联合会前独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所充分披露相关信息,包括但不限于与关联方和公司治理相关的信息。
调查还发现,某些个人未能配合,并隐瞒了与特别委员会调查有关的潜在信息。这些人中有FF的非执行主管或管理团队成员,根据不合作和/或隐瞒信息的程度,对这些个人采取了补救行动。 未能配合调查被考虑到与以下针对Jerry王的补救行动有关的情况,隐瞒信息也影响了对Matthias Aydt采取的补救行动。
根据调查结果,特别委员会得出结论认为,除上文所述外,关于其评估的财务报告披露不准确的其他实质性指控没有所审查的证据支持。尽管调查没有改变上述关于财务报告披露不准确的实质性指控的任何调查结果,但调查确实确认了采取补救行动的必要性,以帮助确保加强对财务报告内部合规和披露的关注。
F-49
法拉第未来智能电气公司。
合并财务报表附注
根据上述特别委员会调查和随后的调查工作的结果,董事会批准了以下补救行动,旨在加强对公司的监督和公司治理:
● | 董事会前成员苏珊·斯文森被任命为当时新设立的基金会执行主席职位。 |
● | FF前全球首席执行官Carsten Breitfeld博士直接向Swenson汇报,并获得了25%的年度基本工资削减; |
● | 解除贾跃亭先生的高管职务,尽管他继续担任FFIE的产品和用户生态系统总监。取消了对贾跃亭的某些双重汇报安排 ,他必须直接向由FF Top提名的非独立董事Swenson女士汇报。请参阅“风险因素-与FF的 工商相关的风险-贾跃亭和FF Global对公司的管理、业务和运营具有重大影响。并且 可能以与公司的业务或财务目标或战略不一致或与公司利益不一致的方式使用此控制。 如果并在一定程度上董事会和管理层的现任成员被免职,取而代之的是与贾跃亭和/或FF Global保持一致的个人。贾跃亭还获得了25%的年度基本工资削减,他的角色 从决策职位限制为专注于(A)产品和移动生态系统 和(B)互联网、人工智能和高级研发技术。2023年2月26日,董事会对公司治理结构进行评估后,批准贾跃亭先生(与陈学峰先生)直接向董事会汇报, 以及FF的产品移动生态系统,IAI和高级研发技术部门直接向贾跃亭汇报。董事会还批准了FF的用户生态系统、资本市场、人力资源和管理、企业战略和中国部门向贾先生和雪峰先生报告的流程和控制措施,将由董事会在与本公司管理层磋商 后确定。公司其余部门继续向雪峰先生汇报工作。2023年2月26日,董事会对本公司的管理架构进行评估后,董事会批准了贾跃亭先生(与陈学峰先生一起)直接向董事会汇报,以及FF的产品移动生态系统,中科院和先进研发技术部门直接向贾先生汇报。董事会还批准了FF的用户生态系统、资本市场、人力资源 以及向贾先生和 陈雪峰先生汇报的行政、企业战略和中国部门,但流程和控制将由董事会与本公司管理层磋商后确定。公司其余部门继续向陈学峰先生汇报工作。根据贾跃亭先生在公司内职责的变化, 董事会认定贾跃亭先生是交易法第16条规定的公司“高级管理人员”,以及交易法规定的规则3b-7规定的公司“高级管理人员”; |
● | 马蒂亚斯·艾特,然后是高级副总裁,业务发展和产品定义,外商投资企业董事 ,现任高级副总裁,产品执行,外商投资企业董事,试用期六个月,在此期间,他 仍是董事会的非独立成员,试用期已结束; |
● | 任命乔丹·沃格尔为独立董事首席执行官;董事会委员会组成的某些变化,包括布莱恩·克罗里基辞去董事会主席和提名和公司治理委员会主席的职务,成为董事会审计委员会和薪酬委员会的成员;乔丹·沃格尔退出提名和公司治理委员会;斯科特·沃格尔成为董事会审计委员会和提名和公司治理委员会主席; |
● | FFIE前副总裁总裁被停职 环球资本市场部,随后于2022年4月10日通知董事会他从FF辞职的决定; |
● | 评估和加强基金会关于财务会计和报告的政策和程序,升级基金会对财务会计和报告的内部控制,包括雇用额外的财务报告和会计支持, 在审计委员会的指示下,每种情况下; |
● | 对FF的合同和关联方交易实施增强的控制,包括由有权将FF约束到合同和关联方交易的FF员工进行定期证明。为使财务总监能够完整、准确地披露关联方交易; |
● | 聘用一名合规干事 ,职称为副总法律顾问(聘用于2023年3月),他将以虚线向审计委员会主席报告, 以及一名风险和内部控制董事(聘用于2023年3月); |
● | 实施针对所有董事和高级管理人员的全面培训计划,培训内容包括财务总监内部政策等; |
● | Jarret Johnson、FF的副总裁、总法律顾问和秘书的分离;以及 |
● | 对其他FF员工(他们都不是高管)采取的其他纪律处分和终止雇用的其他 。 |
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合并财务报表附注
截至2023年2月27日,FF将继续实施董事会批准的某些补救措施。但是,这些 补救措施中的某些措施已不再有效,并且无法保证继续实施的补救措施将及时实施或根本不会实施,或者是否会成功防止未来的不准确披露。请参阅“风险 因素-与基金会商业和工业相关的风险-基金会正在根据特别委员会的调查结果采取补救措施。 不能保证这种补救措施会成功。此外,鉴于最近与FF Top和FF Global达成的公司治理协议,以及董事会最近对FF的管理结构(包括管理角色、责任和报告范围)进行的评估,不能保证这些补救措施 将得到充分实施。“然而, 根据《负责人协议》,FF已经实施了某些治理变更,从而影响了上述某些补救措施 。2022年10月3日,Swenson女士递交辞呈,辞去执行主席和董事会成员职务,立即生效。此外,Scott Vogel先生于2022年10月3日从董事会辞职,立即生效,Jordan Vogel先生在收到根据相互发布的补充新闻稿后于2022年10月5日辞职。2022年10月28日,布莱恩·科罗里基先生向董事会递交辞呈,立即生效。2022年12月15日,李柳先生向董事会提出辞呈,辞呈于2022年12月18日生效。2022年12月18日,Mr.Liu辞职后,解胜先生被任命为董事会成员,即日生效。2022年12月25日,Edwin Goh先生提出从董事会辞职,辞职于2022年12月26日生效。2022年12月27日,吴作栋先生辞职后,孙可女士被任命为董事会成员,立即生效。根据经修订的股东协议,盛先生及Ms.Sun为FF Top的指定人士。2022年12月26日,Carsten Breitfeld博士提出辞呈,辞职立即生效。 2022年12月27日,陈学峰先生被任命为董事会成员,立即生效。 2023年1月20日,叶青先生提出辞呈,辞职立即生效。在2023年11月18日之前,叶先生将继续作为独立承包商担任本公司的顾问,届时双方将相互重新评估 关系。于2023年1月25日,崔天莫先生获委任为董事会成员,于叶先生辞职后即时生效。请参阅“与FF Top和FF Global达成的管理治理协议了解更多信息。
在外商投资企业于2022年2月1日宣布完成特别委员会调查后,外商投资企业、管理团队的某些成员和外商投资企业的员工收到了美国证券交易委员会工作人员的保全通知和传票,声明美国证券交易委员会已就特别委员会调查事项开始 正式调查。外商投资企业曾在2021年10月就特别委员会的调查主动联系美国证券交易委员会,目前正在全力配合美国证券交易委员会的 调查。这样的调查结果很难预测。FF已经并可能继续产生与美国证券交易委员会调查相关的法律和其他专业服务相关的巨额费用。现阶段,基金会无法评估美国证券交易委员会的调查是否合理地可能造成任何重大损失或不利影响,也无法估计任何潜在损失的范围 。此外,2022年6月,基金会收到美国司法部就特别委员会调查的事项提供信息的初步请求。基金会已对这一请求作出回应,并打算充分配合美国司法部今后提出的任何请求。
供应商信任
当FF因面临现金限制而未能支付逾期款项时,FF 已卷入与承包商和供应商的诉讼,其中某些款项已通过2019年4月29日成立的供应商信托FF达成和解。作为向供应商信托提供应收账款的交换,参与供应商必须避免就任何逾期付款提出法律索赔,并且 不得对提交给供应商信托并被供应商信托接受的任何应收账款行使补救措施。FF的供应商和承包商持有总计约1.161亿美元的逾期应付款,向供应商信托贡献了应付款,以换取供应商信托的权益。某些FF供应商和承包商最终还获得了供应商信托的权益,涉及约840万美元的采购订单,用于未来提供的商品和服务。于2020年9月至10月期间,FF向供应商信托支付了总计450万美元,从而使供应商信托持有的逾期本金应付款项和采购订单总额减少至约1.366亿美元。在2020年第四季度,供应商信托同意修订关于履行供应商信托权益的协议 ,以允许将供应商信托的权益转换为与业务合并相关的PSAC的股权 。2021年6月,FF和供应商信托进一步同意允许供应商信托的权益持有人 选择在业务合并结束时获得总计高达1,000万美元的现金,这将按美元对美元的基础减少向该等持有人发行的股权数量,以满足其在供应商信托中的权益 。在业务合并结束时,53(53)名供应商信托权益持有人选择参与1,000万美元的现金分配,供应商信托的剩余权益已通过将权益转换为A类普通股并在业务合并结束时支付现金的方式结算。
Palantir许可证
2021年7月,本公司与Palantir签订了一项主协议,该协议规定了Palantir的平台托管 安排的条款,该安排预计将用作数据和分析的中央操作系统。Palantir通过管道融资向公司投资了2500万美元,并成为公司的股东。根据平台托管协议,公司承诺在六年内支付总计4700万美元的托管费用,其中530万美元在截至2021年12月31日的年度内支付。2022年期间没有支付任何款项。该软件在整个订阅期内都是云托管的, 公司不能拥有该软件。因此,该公司确定订阅协议代表作为服务合同的托管 安排。该公司在协议期限内以直线方式摊销托管成本。
F-51
法拉第未来智能电气公司。
合并财务报表附注
无条件合同义务
无条件合同义务被定义为购买可强制执行且具有法律约束力的商品或服务的协议 (不可取消,或仅在某些情况下可取消)。截至2022年12月31日,我们估计FFIE的无条件合同承诺总额,包括购买库存、工装、机器和设备以及用于研究和开发活动的物品;租赁最低付款和其他合同承诺总额为3.836亿美元,其中包括截至2023年12月31日的年度的2.823亿美元、截至2025年12月31日的两年的3380万美元、截至2027年12月31日的两年的2160万美元和之后的4590万美元。
截至2023年12月31日的年度的2.823亿美元无条件合同义务包括2.438亿美元的未结采购订单 。尽管未结采购订单通常被认为是可强制执行和具有法律约束力的,但公司的一些采购订单允许其在交付货物或履行服务之前根据其业务需求选择取消、重新安排和/或调整其要求,并检查和拒绝产品,例如,如果产品不符合其规格。购买库存和其他承诺的义务 一般预计在一年内履行。
14.股东权益
已授权、已发行和已发行股票数量如下:
2022年12月31日 | ||||||||
授权 | 已发行 股 | |||||||
优先股 | 10,000,000 | — | ||||||
A类普通股 | 815,000,000 | 563,346,216 | ||||||
B类普通股 | 75,000,000 | 64,000,588 | ||||||
900,000,000 | 627,346,804 |
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
授权 | 已发行 股 | 股份须为 已发布 | 总发行量 并将成为 已发布 个共享 | |||||||||||||
优先股 | 10,000,000 | — | — | — | ||||||||||||
A类普通股 | 750,000,000 | 168,693,323 | 89,152,130 | 257,845,453 | ||||||||||||
B类普通股 | 75,000,000 | — | 64,000,588 | 64,000,588 | ||||||||||||
835,000,000 | 168,693,323 | 153,152,718 | 321,846,041 |
承诺发行A类和B类普通股
Legacy FF的前股东和票据持有人必须向本公司的转让代理提交一份签署的公司股份转让函或转换债务函 ,并附上锁定协议,以便以其名义发行公司股票,以换取其在Legacy FF的股份、票据、供应商信托或与Legacy FF的其他供应商协议。截至2022年12月31日和2021年12月31日,本公司转让代理分别发行了627,346,804股和168,693,323股合法流通股。在 持有本公司A类普通股的权利的持有人发行股份之前,该持有人没有任何 股东权利。在截至2022年12月31日的年度内,公司发行了89,152,131股A类普通股和64,000,588股B类普通股,以全面履行其发行A类和B类普通股的承诺。
修改公司注册证书
在企业合并结束之日,公司股东通过了公司第二次修订和重新颁发的《公司注册证书》。修正案阐明了公司A类普通股和B类普通股(统称为普通股)的权利、特权和优先事项。修正案授权发行10,000,000股优先股,其名称、权利和优先权由公司董事会不时决定。 公司董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股,包括股息、清算、转换、投票权或其他可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利;只要 发行每股有一票以上的优先股,必须事先获得持有多数B类普通股流通股的持有人的批准。
F-52
法拉第未来智能电气公司。
合并财务报表附注
在2022年11月3日召开的公司股东特别会议上,股东们批准将公司的法定股份数量从8.25,000,000股增加到900,000,000股。2022年11月22日,公司向特拉华州州务卿提交了第二次修订和重新注册证书的修正案 ,以实现增加。
在2023年2月28日召开的公司股东特别大会上,公司股东批准将公司A类普通股的法定股份数量从8.15亿股进一步增加到16.9亿股,将公司的普通股和优先股的法定股份总数从900,000,000股增加到1775,000,000股。2023年3月1日,公司 向特拉华州州务卿提交了第二份修订后的公司注册证书修正案 ,以反映该修正案。
投票
A类普通股和B类普通股的 持有人有权就所有事项由股东投票表决的每一股股份投一票,直至符合资格的股权市值发生为止,此后,B类普通股的持有人将有权每股10票,并将继续有权每股10票,无论符合资格的 股权市值此后是否继续存在。
符合条件的股权市值是指在任何连续20个交易日结束时,公司的 成交量加权平均总股权市值至少为2,000万美元,乘以确定时纳斯达克A类普通股的每股平均收盘价乘以公司 A类普通股、B类普通股和其他股票的当时已发行股份总数。
根据经修订的股东协议,如附注18,S后续事件,FF Top通知公司,预计公司将向公司股东提交一份提案,以批准修订和重新修订的章程,以规定(I)公司B类普通股(其中FF Global拥有所有流通股)的投票权将为每股10票 ,以及(Ii)公司B类普通股的投票权将在符合资格的股权市值发生后从每股10票增加到每股20票,预计将进行修订。
根据经修订的《股东协议》,合格股权市值的定义预期为FFIE, 在任何连续20个交易日结束时,成交量加权平均总股权市值至少为30亿美元(取代之前的200亿美元),方法是将确定时纳斯达克(或其证券随后在其上市交易的其他证券交易所) A类普通股的每股平均收盘价乘以外国投资公司当时A类普通股、B类普通股和其他股票的已发行股份总数确定。
转换
B类普通股 有权随时以每股B类普通股换1股A类普通股的价格转换为A类普通股;然而,在2023年2月28日召开的股东特别会议上,FF Top同意不将其持有的B类普通股转换为 股A类普通股,之后,FF Top 可以随时再次转换其持有的B类普通股。A类普通股无权转换为 B类普通股。
清算
在公司发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下,在支付或拨备支付公司债务和其他债务后,普通股持有人有权获得公司所有剩余资产,可供分配给股东,按他们持有的普通股数量按比例计算。
F-53
法拉第未来智能电气公司。
合并财务报表附注
认股权证
截至2022年12月31日,购买该公司A类普通股的已发行认股权证数量如下:
认股权证数量 | 锻炼 价格 | 期满 日期 | ||||||||
SPA认股权证(1) | 346,453,115 | $ | 0.23 | 2029年9月23日之前的各种情况 | ||||||
ATW NPA认股权证(2) | 76,804,450 | $ | 0.23 | 2028年8月10日之前的各种情况 | ||||||
其他手令 | 29,454,593 | $ | 0.23 | 2027年8月5日 | ||||||
公开认股权证(3) | 23,540,988 | $ | 11.50 | 2026年7月21日 | ||||||
私人认股权证(4) | 111,131 | $ | 11.50 | 2026年7月21日 | ||||||
总计 | 476,364,277 |
(1) | 权证是根据SPA发行的,并在每个发行日期和每个报告日期按公允价值记录。 |
(2) | ATW NPA认股权证 在资产负债表日后全面行使(见附注18,后续事件). |
2022年9月23日,本公司与ATW NPA债券的购买者达成协议,将总计31,118,718份与可选债券和2021年6月债券(见附注10,应付票据)相关的未偿还认股权证 存入认股权证储备,行使价 现定为每份认股权证0.6427美元(“认股权证储备”)。在某些里程碑和条件完成后,公司 可以选择一项强制转换条款,该条款可在2023年1月23日之前以现金结算,要求权证持有人以现金基础行使其权证,以换取新发行的公司A类普通股。认股权证储备的行使总价为20,000美元。不在认股权证储备内但亦根据 可供选择债券及2021年6月发行的共29,158,364份认股权证发行的其余未偿还认股权证,其行使价定为每份认股权证0.50美元。后续事件,持有人行使所有ATW NPA认股权证,因此,本公司强制行使该等认股权证的权利 终止。
根据购股权证及2021年6月发行的认股权证 修订权证,将行使价定为每份认股权证0.5美元, 导致在截至2022年12月31日止年度的未经审核综合经营报表中确认公允价值变动开支1,238美元及全面亏损。
(3) | 在2022年期间,PSAC保荐人在公开市场上向独立的第三方买家转让了563,420份私募认股权证 。转让后,转让的认股权证须遵守与PSAC首次公开发售的单位所涉及的公开认股权证相同的条款 。因此,在转让权证时,公司按其公允价值将认股权证分类给亚太投资公司。 |
(4) | 私募认股权证计入其他负债,减去截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表中的流动部分。 |
截至2021年12月31日,购买该公司A类普通股的已发行认股权证数量如下:
数量 认股权证 | 锻炼 价格 | 期满 日期 | ||||||||
公开认股权证 | 22,977,568 | $ | 11.50 | 2026年7月21日 | ||||||
私人认股权证(1) | 674,551 | $ | 11.50 | 2026年7月21日 | ||||||
其他手令 | 4,544,258 | $ | 10.00 | 2028年8月10日之前的各种情况 | ||||||
总计 | 28,196,377 |
(1) | 私募认股权证 计入其他负债,减去截至2021年12月31日综合资产负债表中的流动部分。 |
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法拉第未来智能电气公司。
合并财务报表附注
关联方应付票据和企业合并前应付票据的折算
于2021年5月13日,本金总额9,090万美元及应计利息4,350万美元的应付关联方票据 转换为Legacy FF可转换优先股股份,并于2021年7月21日转换为 承诺于业务合并完成时发行10,888,580股A类普通股。在业务合并前,本公司将:(I)本金130,479美元及应计利息3,000万美元的应付关联方票据转换为发行11,566,196股A类普通股的承诺;及(Ii)本金余额7,510万美元及应计利息2,330万美元的应付票据转换为发行7,823,306股A类普通股的承诺。
将负债转换为业务合并的一部分
为配合业务合并的结束,本公司支付了1.4亿美元现金,并承诺发行24,464,994股A类普通股 ,以清偿本公司的债务并补偿在职和离职员工,详情见附注 3,业务合并。
授权股份不足
本公司的某些股权挂钩金融工具可能不时根据ASC 815被归类为衍生负债,衍生工具和套期保值,由于本公司没有足够的授权股份以股份形式全面结算与股权挂钩的金融工具。在这种情况下,公司适用ASC 815-40项下的排序政策,实体自有权益中的合同, 因此,如果由于本公司无法证明其有足够的授权股份以股份结算与股权挂钩的金融工具,因此需要将合同从股权重新分类为资产或负债,则本公司 将把结算日期与最新成立日期重叠的合同重新分类为衍生工具。重新分类为衍生工具的合约 按公允价值确认,并于盈利中确认公允价值变动,直至衍生负债分类的条件达成或本公司有足够的授权未发行 股份与股份结算该等合约为止。本公司已选择对基于股份的薪酬安排适用相同的排序政策 如果公司授予基于股份的支付安排,而公司可能没有足够的股份来结算合同。
截至2022年12月31日,本公司将溢价股份从权益类别重新分类为负债类别,原因是本公司没有足够的授权股份来分享结算溢价,而该溢价之前被确定为ASC 815-40下的权益类别 。作为重新分类的结果,公司将额外实收资本中的225万美元重新归类为溢价负债,该负债在截至2022年12月31日的综合资产负债表上计入其他流动负债。
截至2022年12月31日,本公司将53,820,670股已发行股份支付安排从股权类别 重新分类为负债类别,原因是本公司在奖励归属或行使时没有足够的授权股份来结算基于股份的支付安排 。作为重新分类的结果,公司将额外实收资本中的400万美元重新归类为基于股票的支付负债,这些负债在截至2022年12月31日的综合资产负债表中计入其他流动负债。
15.基于股票的薪酬
2021年SI计划
2021年7月,公司通过了《2021年股权激励计划》(简称《2021年SI计划》)。2021年SI计划允许董事会向员工、董事和非员工授予最多49,573,570份激励性和非限制性股票期权、限制性股票、非限制性股票、限制性股票单位和 其他基于股票的公司A类普通股奖励。根据2021年SI计划可获得的A类普通股数量将在每个日历年的第一天每年增加,从截至2022年12月31日的日历年开始,一直持续到(并包括)截至2031年12月31日的日历年。年增额等于(I)上一会计年度12月31日发行和发行的A类普通股数量的5%和(Ii)董事会确定的金额中的较小者。截至综合财务报表发布之日,董事会正在评估增持的时机和幅度。
截至2021年SI计划生效日期 ,根据EI计划或STI计划(定义见下文 ),没有或将不会授予进一步的股票奖励。
截至2022年和2021年12月31日,公司拥有25,057,455股和49,573,570股A类普通股,可根据2021年SI计划进行未来发行。
F-55
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合并财务报表附注
期权大奖
根据SI计划,公司的股票期权活动摘要如下(除加权平均行权价格外,以千美元计):
选项数量 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩余 合同 寿命(年) | 集料 本征 值 | |||||||||||||
截至2021年12月31日的未偿还债务 | - | $ | - | |||||||||||||
授与 | 8,633,607 | $ | 3.04 | |||||||||||||
已锻炼 | - | |||||||||||||||
取消/没收 | (1,987,155 | ) | 3.96 | |||||||||||||
截至2022年12月31日的未偿还债务 | 6,646,452 | $ | 2.76 | 8.97 | $ | - | ||||||||||
自2022年12月31日起可行使 | 2,675,027 | 1.85 | 8.38 | - |
截至2022年12月31日,根据SI计划授予的股票期权的未确认股票补偿支出总额为260万美元, 预计将在2.87年的加权平均期间内确认。
布莱克-斯科尔斯期权定价模型中对截至2022年12月31日的年度授予的奖励采用的加权平均假设如下:
2022 | ||||
无风险利率: | 2.73 | % | ||
预期期限(年): | 6.99 | |||
预期波动率: | 67.00 | % | ||
股息收益率: | 0 | % | ||
授予日期每股公允价值 | $ | 3.19 |
截至2022年12月31日止年度内授出的期权于授出日期的总公平价值为270万美元。
受限的 个库存单位
公司在SI计划下的RSU活动摘要如下:
股票 | 加权 平均公允价值 | |||||||
截至2021年12月31日的未偿还债务 | - | $ | - | |||||
授与 | 29,247,487 | $ | 0.87 | |||||
已释放 | (10,015,141 | ) | $ | 0.40 | ||||
被没收 | (1,362,683 | ) | $ | 1.30 | ||||
截至2022年12月31日的未偿还债务(1) | 17,869,663 | $ | 1.09 |
(1) | 本公司在中国的子公司 员工均为中国人民Republic of China公民。根据中央国家外汇管理局(“外汇局”)发布的第78号通函和第7号通函,我们不能将授权的RSU发放给其 中国公民员工,直到他们完成了所需的外管局登记,并为他们每个人设立了一个专用账户,以便将收益汇回外管局下的中国。因此,本公司于2022年归属的1,448,697名中国公民员工的1,448,697个RSU于2022年12月31日被计入未发放的RSU,原因是该等员工 未完成安全登记程序。 |
F-56
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合并财务报表附注
截至2022年12月31日,根据SI计划授予的RSU的未确认股票补偿支出总额为950万美元 ,预计将在3.18年的加权平均期间内确认。
截至2022年12月31日止年度内归属的RSU的总公允价值为600万美元。
如注2中进一步描述的,流动性、资本资源和持续经营,在2022年期间,管理层一直在采取某些节约现金的措施,目的是用可用和有保障的资金实现FF 91的开始生产。作为这些 措施的一部分,管理层于2022年10月实施了大众创业-2022年RSU项目(“CEP”),根据该项目,员工将于2022年12月31日获得9,094,405个RSU,但须继续受雇于公司。从2022年11月1日至20 22年12月31日,根据某些法律和 法规,批准了RSU,以代替至少25%的减薪。
EI计划
2018年2月1日,董事会通过了股权激励计划(“EI计划”),根据该计划,董事会授权向员工、董事和非员工授予最多42,390,000份激励和非限制性股票期权、限制性股票、非限制性股票、限制性股票单位和其他 基于股票的奖励。
于业务合并完成日期及与业务合并有关,在紧接业务合并完成前的EI计划下,遗留财务财务的各项未偿还期权仍未偿还,并根据交换比率转换为购买本公司的A类普通股的权利。
本公司在EI计划下的股票期权活动摘要如下(除加权平均行权价格外,以千元计):
选项数量 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩余 合同 寿命(年) | 集料 本征 值 | |||||||||||||
截至2020年12月31日的未偿还债务 | 30,402,801 | $ | 2.45 | 8.75 | $ | 885 | ||||||||||
授与 | 5,287,031 | 4.74 | ||||||||||||||
已锻炼 | (2,757,671 | ) | 2.30 | 7,740 | ||||||||||||
过期/没收 | (969,240 | ) | 3.65 | |||||||||||||
截至2021年12月31日的未偿还债务 | 31,962,921 | $ | 2.81 | 7.77 | $ | 86,075 | ||||||||||
授与 | - | - | ||||||||||||||
已锻炼 | (1,606,795 | ) | 2.52 | 3,658 | ||||||||||||
过期/没收 | (6,933,850 | ) | 2.58 | 8,784 | ||||||||||||
截至2022年12月31日的未偿还债务 | 23,422,276 | $ | 2.83 | 6.92 | $ | 22 | ||||||||||
自2022年12月31日起可行使 | 16,013,998 | $ | 2.63 | 6.62 | $ | 21 |
布莱克-斯科尔斯期权定价模型中对截至2021年12月31日的年度授予的奖励采用的加权平均假设如下:
2021 | ||||
无风险利率: | 0.79 | % | ||
预期期限(年): | 6.05 | |||
预期波动率: | 42.10 | % | ||
股息收益率: | 0.00 | % |
于截至2022年及2021年12月31日止年度内授出的购股权于授出日期的总公平价值分别为650万美元及700万美元。
截至2022年12月31日,根据EI计划授予的股票期权的未确认股票补偿支出总额为610万美元 ,预计将在2.3年的加权平均期间内确认。
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合并财务报表附注
STI计划
2019年5月2日,公司通过了其特别人才激励计划(“STI计划”),根据该计划,董事会可以 向员工、董事和非员工授予最多14,130,000份激励和非限制性股票期权、限制性股票、非限制性股票、限制性股票单位以及其他基于股票的Legacy FF A类普通股奖励。
STI计划没有规定根据该计划可以发行的股票期权数量的限制。根据STI计划的条款,公司必须保留并保持足够数量的股份,以满足STI计划的要求。
2021年1月27日,在与位于加利福尼亚州汉福德的设施的出租人签订服务协议的同时,本公司发行了399,553份完全归属期权,行使价为每股2.767美元。如购股权的内在价值少于业务合并完成时应计未付租金90万美元,本公司将向出租人支付一次现金差额,否则,应计未付租金将被视为已支付。于业务合并完成时,购股权的内在价值大于应计未付租金,因此应计未付租金被视为已支付。
于业务合并完成日期及与业务合并有关的情况下,紧接业务合并完成前,本公司根据STI计划 持有的各未行使购股权仍未偿还,并转换为购买A类普通股的权利 股份数目乘以换股比率,每股行使价等于购股权的每股现行行权价格除以换股比率。
公司在STI计划下的股票期权活动摘要如下(除加权平均行权价格外,以千美元计):
选项数量 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩余 合同 寿命(年) | 集料 本征 值 | |||||||||||||
截至2020年12月31日的未偿还债务 | 6,490,208 | $ | 2.49 | 9.26 | $ | 1,174 | ||||||||||
授与 | 5,516,399 | 7.82 | ||||||||||||||
已锻炼 | (1,630,925 | ) | 2.54 | 8,807 | ||||||||||||
过期/没收 | (848,955 | ) | 2.68 | |||||||||||||
截至2021年12月31日的未偿还债务 | 9,526,727 | $ | 5.55 | 8.01 | $ | 13,905 | ||||||||||
授与 | - | $ | - | |||||||||||||
已锻炼 | (2,181,335 | ) | 2.50 | 1,468 | ||||||||||||
过期/没收 | (1,726,880 | ) | 7.78 | |||||||||||||
截至2022年12月31日的未偿还债务 | 5,618,512 | $ | 6.34 | 6.94 | $ | - | ||||||||||
自2022年12月31日起可行使 | 1,181,230 | $ | 3.96 | 6.20 | $ | - |
公司选择使用STI计划授予的非员工期权的合同期限作为预期期限。布莱克-斯科尔斯期权定价模型对截至2021年12月31日的年度授予的奖励采用加权平均 假设如下:
2021 | ||||
无风险利率: | 1.39 | % | ||
预期期限(年): | 9.06 | |||
预期波动率: | 35.86 | % | ||
股息收益率: | 0.00 | % |
于截至2022年及2021年12月31日止年度内授出的购股权于授出日期的总公平价值分别为10万美元及310万美元。
截至2022年12月31日,根据STI计划授予的股票期权的未确认股票补偿支出总额为130万美元, 预计将在约3.5年的加权平均期间内确认。
F-58
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合并财务报表附注
基于股票的薪酬费用
下表显示了截至12月31日的年度内,公司的SI计划、EI计划、STI计划和FF Global Partners LLC的所有公共单位的基于股票的补偿费用,这些费用包括在综合经营报表中的各个费用类别和其他全面亏损 (美元,单位为千美元):
2022 | 2021 | |||||||
研发 | $ | 13,118 | $ | 4,001 | ||||
销售和市场营销 | 1,744 | 1,185 | ||||||
一般和行政 | 2,791 | 6,159 | ||||||
$ | 17,653 | $ | 11,345 |
员工奖金的限制性股票奖励
于2021年7月21日,为配合业务合并的结束,本公司向员工及其他服务供应商发放1,404,459份限制性股票奖励(“RSA”),授予日期公平值为每股13.78美元的红利。限制性股票奖励自授予之日起90天内生效。截至2021年12月31日,这些限制性股票奖励中已有53,489份被没收。
下表列出了截至2021年12月31日的年度,与合并经营报表和其他全面亏损报表中各个费用类别中的应收账款相关的基于股票的补偿费用(以千美元为单位):
限制性股票 员工奖金奖励,净额 | 2021 | |||
研发 | $ | 7,613 | ||
销售和市场营销 | 2,310 | |||
一般和行政 | 8,694 | |||
$ | 18,617 |
16.所得税
所得税准备金包括以下内容(千美元):
2022 | 2021 | |||||||
当前: | ||||||||
联邦制 | $ | — | $ | — | ||||
状态 | 2 | 3 | ||||||
外国 | 59 | 237 | ||||||
总电流 | 61 | 240 | ||||||
延期: | ||||||||
联邦制 | (82,419 | ) | (48,017 | ) | ||||
状态 | (38,560 | ) | (49,894 | ) | ||||
外国 | 11,056 | (9,956 | ) | |||||
估值免税额 | 109,923 | 107,867 | ||||||
延期合计 | — | — | ||||||
拨备总额 | $ | 61 | $ | 240 |
F-59
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合并财务报表附注
截至12月31日的年度,按征税管辖区划分的所得税前亏损构成如下(以千美元计):
2022 | 2021 | |||||||
美国 | $ | (510,727 | ) | $ | (408,520 | ) | ||
外国 | (41,281 | ) | (107,745 | ) | ||||
总计 | $ | (552,008 | ) | $ | (516,265 | ) |
由于以下原因,截至12月31日的年度所得税准备金不同于通过对所得税前亏损适用21%的法定联邦公司所得税税率计算得出的金额:
2022 | 2021 | |||||||
联邦所得税支出 | 21.0 | % | 21.0 | % | ||||
州所得税(扣除联邦福利后的净额) | 5.3 | % | 3.8 | % | ||||
永久性差异 | (1.0 | )% | (0.1 | )% | ||||
公允价值债务调整 | (2.7 | )% | (4.5 | )% | ||||
不允许的利息 | (0.6 | )% | (0.4 | )% | ||||
外国税率差异 | (0.1 | )% | (0.2 | )% | ||||
返回准备金调整 | 0.4 | % | (3.1 | )% | ||||
不确定的税收优惠 | (0.7 | )% | (0.4 | ) | ||||
税收属性的到期 | (1.7 | )% | (1.7 | )% | ||||
递延税种的州税率变化 | - | % | 6.4 | |||||
估值免税额 | (19.9 | )% | (20.8 | )% | ||||
实际税率 | 0.0 | % | 0.0 | % |
永久性差异的主要变化与可转换关联方应付票据和应付票据的公允价值调整有关 以及由于嵌入特征而不允许的利息支出。外国税率差异和估值免税额的主要变化与2022年发生的较高海外亏损有关。
造成大部分递延税项资产和递延税项负债的暂时性差额在截至12月31日止年度所产生的税务影响如下(以千元计):
2022 | 2021 | |||||||
递延税项资产: | ||||||||
净营业亏损(“NOL”) | $ | 347,733 | $ | 225,339 | ||||
研发学分 | 4,239 | 4,240 | ||||||
应计负债 | 14,762 | 16,258 | ||||||
在建工程 | - | - | ||||||
第163(J)条所订的超额利息开支 | - | 5,018 | ||||||
资本损失 | 3,420 | 3,420 | ||||||
摊销 | 11,284 | 12,176 | ||||||
基于股票的薪酬 | 3,385 | 187 | ||||||
其他 | 897 | 1,714 | ||||||
递延税项总资产 | 385,720 | 268,352 | ||||||
估值免税额 | (366,349 | ) | (256,413 | ) | ||||
递延税项资产,扣除估值准备后的净额 | 19,371 | 11,939 | ||||||
递延税项负债: | ||||||||
折旧 | 92 | (573 | ) | |||||
州税 | (19,463 | ) | (11,366 | ) | ||||
递延税项负债总额 | (19,371 | ) | (11,939 | ) | ||||
递延税项净资产(负债)合计 | $ | - | $ | - |
F-60
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合并财务报表附注
本公司已确认截至2022年12月31日及2021年12月31日的全额估值拨备,因为根据管理层的判断,鉴于本公司的亏损历史,并不认为这些递延税项资产变现的可能性较大。截至2022年12月31日和2021年12月31日,估值津贴分别为3.663亿美元和2.564亿美元,增加归因于本年度的拨备 。在评估递延税项资产的变现能力时,管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于这些临时差额可扣除期间未来应纳税所得额的产生。管理层在进行此评估时会考虑预计的未来应纳税所得额和税务筹划策略。于2022年至2021年期间,本公司根据现有的正面及负面证据评估其递延税项净资产的变现能力,并得出结论认为,由于本公司历史上的累计税前亏损及与产生未来收入相关的风险,考虑到本公司业务所处的阶段,实现与其递延税项净资产相关的 收益的可能性并未达到更高的水平。
截至2022年12月31日,本公司的美国联邦和海外净营业亏损分别为11.59亿美元和6750万美元,将分别于2034年和2023年到期。减税和就业法案后产生的美国联邦净营业亏损10.785亿美元可以无限期结转,但受结转使用情况下80%的应税收入限制。在2017年12月31日之前产生的美国联邦净营业亏损8,050万美元可能会结转20年。截至2022年12月31日,本公司在加州的净营业亏损为9.531亿美元,将于2034年到期。
截至2022年12月31日,公司没有美国联邦研发税收抵免结转,州研发税收抵免结转为420万美元。美国的州税收抵免不会到期,可以无限期结转。
根据美国国税法第382节(“第382节”)和第383节(“第383节”)的规定,经历“所有权变更”(一般定义为在三年滚动期间内某些股东的股权累计变更(按价值)超过50%)的公司 利用变更前净额和研发税收抵免分别抵销变更后应纳税所得额和变更后税项负债的能力受到限制。公司现有的NOL和研发积分可能会受到之前所有权变更所产生的限制,而使用NOL的能力可能会受到守则第382节和第383节的进一步限制。此外,未来本公司股权的变动,其中一些可能不在本公司的控制范围内,可能会导致本守则第382节和第383节规定的所有权变更。
公司的意图是将收益无限期地再投资于美国以外的所有司法管辖区。截至2022年12月31日和2021年12月31日,由于净运营亏损,本公司在美国以外地区没有重大累计收益,公司也没有收益 ,任何司法管辖区的利润如果分配,将产生重大未记录负债。
F-61
法拉第未来智能电气公司。
合并财务报表附注
该公司应纳税,并向美国联邦政府、加利福尼亚州和中国提交所得税申报单。截至2022年12月31日,2017年至2022年的联邦申报单和2017至2022年的州申报单均开放考试。本公司未接受任何收入 税务审计。根据中国税法,从2017年到2022年的所有前一年的纳税申报单都是开放的。
不确定的所得税状况
截至12月31日的年度未确认税收优惠余额合计变动情况如下(以千美元为单位):
2022 | 2021 | |||||||
期初余额 | $ | 4,997 | $ | 2,666 | ||||
与本年度纳税状况有关的增加 | 3,810 | 2,331 | ||||||
期末余额 | $ | 8,807 | $ | 4,997 |
根据ASC 740-10,所得税--总体,不确定的所得税状况对所得税报税表的影响必须以相关税务机关审计后更有可能持续的最大金额确认。 如果不确定的所得税状况持续的可能性低于50%,则不会被确认。截至2022年12月31日及2021年12月31日,并无与本公司未确认税项优惠相关的利息及罚款 ,因为不确定的税项优惠只会减少净营运亏损。本公司预计其不确定的所得税状况不会在未来12个月内对其 综合财务报表产生重大影响。截至2022年12月31日和2021年12月31日,由于联邦和州递延税收的全额估值津贴,预计不确定的税收头寸的实现不会影响有效税率。
下表汇总了估值津贴(以千美元为单位):
2022 | 2021 | |||||||
期初余额 | $ | 256,413 | $ | 256,413 | ||||
与本年度纳税状况有关的增加 | 109,936 | — | ||||||
期末余额 | $ | 366,349 | $ | 256,413 |
17.每股净亏损
普通股股东应占每股净亏损
基本 普通股股东应占每股净亏损的计算方法为:普通股股东应占净亏损除以根据发行股份承诺已发行和将发行的股份的加权平均数,因为这些股票可免费发行。
摊薄 普通股股东应占每股净亏损调整普通股股东应占每股基本净亏损,以及根据发行潜在摊薄工具的股份承诺已发行及将发行的股份的加权平均数。
为列报每股基本及摊薄净亏损,本公司包括将根据ASC 710-10-54-4及ASC 260-10-45-48以分母发行的股份,犹如该等股份是于合并日期发行的,因为该等股份为非或有股份,且可免费发行(见附注3)。、业务合并).
A类普通股和B类普通股的每股净亏损是相同的,因为它们 有权享有相同的清算和股息权利,因此合并在 综合经营报表和全面亏损中。
由于本公司报告所有期间的净亏损,所有潜在摊薄普通股等价物被确定为该期间的反摊薄 ,并已从每股净亏损的计算中剔除。
F-62
法拉第未来智能电气公司
合并财务报表附注
下表列出了截至12月31日每股稀释后净亏损计算中不包括的反稀释股票数量:
2022 | 2021 | |||||||
可转换SPA票据 | 43,942,609 | — | ||||||
温泉浴场-全套服务 | 130,180,503 | — | ||||||
SPA认股权证 | 346,453,115 | — | ||||||
可转换ATW票据 | — | 9,009,210 | ||||||
ATW NPA认股权证 | 76,804,450 | — | ||||||
其他手令 | 29,454,593 | 4,544,258 | ||||||
基于股票的薪酬奖励-SI计划-期权 | 6,646,452 | — | ||||||
股票薪酬 奖励-SI计划-RSU(1) | 17,869,663 | |||||||
基于股票的薪酬奖励-EI计划 | 23,422,276 | 31,962,921 | ||||||
基于股票的薪酬奖励-STI计划 | 5,618,512 | 9,526,727 | ||||||
公开认股权证 | 23,540,988 | 22,977,568 | ||||||
私人认股权证 | 111,131 | 674,551 | ||||||
总计 | 704,044,292 | 78,695,235 |
(1) | 本公司在中国的附属公司的雇员 为中国公民。根据中国国家外汇管理局(“外汇局”)发布的第78号通函和第7号通函,在中国公民员工完成所需的安全登记之前,我们不能 向其中国公民员工发放已授予的RSU,并为他们每个人设立一个专用账户,以便将收益汇回保险箱下的中国。因此,2022年归属于本公司的中国公民的1,448,697个RSU被计入截至2022年12月31日的未发放RSU,原因是该等员工未完成安全登记程序。 |
18.后续活动
公司对资产负债表日之后至综合财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易进行了评估。除下文所述外,本公司并无发现任何需要在综合财务报表中作出调整或披露的后续事项。
桥接笔记转换
在2023年1月9日至本10-K表格年度报告提交日期期间,购买者将已发行的桥式票据本金2350万美元的部分可转换票据本金按每股0.89美元至1.05美元的转换价转换为78,342,565股A类普通股。
修订了 并重新签署了股东协议
于2023年1月13日,本公司与FF Top订立经修订及重订的股东协议(“经修订的股东协议”) ,据此,本公司同意就修订及重订的公司章程 提交建议供公司股东批准:(I)修订以规定(A)B类普通股的投票权为每股10票,和(B)B类普通股的投票权将在公司实现300万美元股权市值后立即从每股10票增加到每股20票;(Ii)修正案 ,以在经修订和重新签署的宪章中包括根据经修订的股东协议提名和建议罢免其指定的董事会成员的权利;(Iii)在某些条件下向股东提供书面同意权的修正案, 包括该FF Top继续持有一定数量的普通股;及(Iv)就经修订及重订的章程或本公司经修订及重述的章程作出修订,以修订根据经修订股东协议赋予FF Top的权利的修订,(A)董事会一致通过,(B)所有已发行及已发行普通股的三分之二的持有人批准,作为一个类别一起投票,及(C)B类普通股的大多数已发行及已发行股份的持有人批准,作为独立类别一起投票。本公司打算于2023年3月召开特别会议,以获得股东 批准这些提议。
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合并财务报表附注
SPA第五修正案
于2023年1月25日,FFIE订立SPA(“第五修正案”)的有限同意及第5号修正案(“第五修正案”),并由FF Simple作为行政及抵押品代理人及Senyun作为买方,据此Senyun同意不迟于2023年1月27日购买本金1,000万元的额外SPA票据,其中1,000万元已于2023年1月26日拨出。根据《第五修正案》,FFIE还同意:(A)采取商业上合理的努力,不迟于2023年1月29日提交公司注册声明(第333-268972号文件)的修正案,并在2023年2月10日或之前寻求该注册声明的效力,该生效通知于2023年2月8日收到;(B)采取商业上合理的努力,以表格S-1的形式提交一份额外的登记声明,登记Senyun不迟于2023年2月10日再出售所有剩余的A类普通股相关股份 Senyun的SPA票据和SPA认股权证,并在此后尽可能迅速地寻求该额外登记声明的效力(该登记声明最终于2023年2月13日提交);(C)履行Senyun于2023年1月18日提交的转换通知,并预留足够的A类普通股股份,以满足转换和 行使Senyun的所有SPA票据和SPA认股权证,前提是FFIE拥有足够的授权但未发行或未承诺的A类普通股 股份。受2023年1月18日转换通知约束的票据于2023年2月发行。
SPA第六修正案
于2023年2月3日,本公司 以FF Simple为行政及抵押品代理及Senyun、FF Top、FF Simple及其他买方订立SPA修正案(“第六修正案”),据此,本公司取得1.35亿美元的资金承诺,以交换 发行优先担保可换股票据(“C批票据”)。此类承诺的供资应分阶段进行,并视完成某些条件而定,如双方之间的协议所述。C部分票据构成SPA票据,除其他外,可按10%的原始发行折扣发行,并具有1.05美元的基本转换价格,取决于其中规定的反稀释价格保护和其他调整、五年期整体利息(使用(X)每股0.21美元的较大 和(Y)截至紧接普通股付息日期之前的五个交易日连续五个交易日最低VWAP的90%计算),这使贷款人有权获得所有 应计利息,以及如果持有至到期,其转换票据将应计的利息,年利率为10%(或 如果以普通股支付,则受某些条件限制)15%。作为第六修正案的一部分,本公司同意发行构成SPA认股权证的权证,以购买相当于该购买者转换股份33%的普通股数量,行使价相当于每股1.05美元,受全面棘轮反稀释价格保护和其他调整以及七年 终止日期的限制。各买方亦可选择自第六修正案生效日期起计十二个月内不时购买若干额外票据及认股权证(“D批票据”)。作为第六修正案的一部分,该公司获得了7000万美元的总收益(扣除原始发行折扣和交易成本后的净额为6220万美元)。
权证交换协议
根据《第六修正案》以及FFIE与ATW NPA权证和SPA权证持有人同时签订的交易所协议(“交易所协议”),(I)当时发行的ATW NPA权证和SPA权证中允许投资者获得与下一轮融资相关的额外股份权利的条款已被删除,(Ii)ATW NPA权证和FF Simple当时发行的可行使的A类普通股合计198,129,990股SPA权证被交换为新认股权证的组合。可按每股0.23美元行使,但须受全额棘轮反稀释价格保护和其他调整的影响, 总计42,489,346股A类普通股和本金总额为2,500万美元的新优先担保可转换票据, 和(Ii)森云的SPA权证随后发行,可行使的A类普通股总金额为276,270,842股, 以新权证的组合交换,每股可行使每股0.2275美元,受全面棘轮反稀释价格保护和其他调整的限制。对于总计48,000,000股A类普通股和新的高级担保可转换票据,本金总额为1,600万美元(连同根据第(Ii)条发行的票据,交易所票据可按(A)普通股股份付息日前交易日VWAP的90%或(B)(X)普通股每股0.21美元及(Y)普通股股份付息日前五个连续交易日平均VWAP的90%两者中较大者计算的兑换率计算。交换票据将构成SPA票据,但以下情况除外:(I)根据SPA,其持有人不具有在第六修正案生效之日起24个月内购买某些额外SPA票据的选择权;(Ii) 该等票据不受适用于其他SPA票据的任何预付溢价或罚款的约束;(Iii)该等票据不受 原始折扣10%的限制;及(Iv)该等票据无权享有与同时购买或在购买该等票据之后购买的其他SPA票据所给予的最优惠条款。此类票据可在15天前 书面通知后,由FFIE随时按面值预付和赎回。
桥 保证书和ATW NPA保证书演习
在2023年1月13日至2023年2月7日期间,桥认股权证持有人以每股0.23美元的行使价行使了35,314,752股桥认股权证,换取了31,087,999股A类普通股。在2023年1月13日至2023年2月7日期间,投资者行使了25,080,851股NPA ATW认股权证,行使价为每股0.23美元,购买了20,040,709股A类普通股。该公司从认股权证的收益中获得410万美元的现金。
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B期SPA资金
2023年2月,Senyun和ATW Partners LLC的一位附属买家行使了20%的期权,按与增量票据相同的条款购买了本公司的额外优先担保票据和SPA认股权证 。作为对此类发行的交换,本公司获得1,800万美元(扣除原始发行折扣后净额1,620万美元)的总收益。
开始生产和开始交付 奖励计划
2023年2月16日,董事会批准了本公司于2023年3月31日或之前开始生产FF91 Futurist和2023年4月30日或之前开始交付本公司FF91 Futurist时向公司所有在职员工发放现金奖金和股权奖励的奖励计划(“奖励计划”)。公司确定,激励计划不会对截至2022年12月31日的年度的综合财务报表 产生实质性影响。
报告线重组
2023年2月26日,在董事会对本公司的管理架构进行评估后,董事会批准贾跃亭先生(与陈学峰先生一起)直接向董事会汇报,以及FF的产品、移动生态系统、人工智能和先进研发技术部门直接向贾先生汇报。董事会还批准了FF的用户生态系统、资本市场、人力资源和行政管理、企业战略和中国部门向贾先生和陈雪峰先生汇报,但流程和控制将由董事会在咨询本公司管理层后确定 。公司其余部门继续向 陈学峰先生汇报。根据贾先生于本公司内责任的变动,董事会决定贾先生为交易所法令第16条所指的本公司“高级人员” 及根据交易所法令规则第(Br)3b-7条所指的本公司“行政人员”。
授权股份
2023年2月28日,公司股东 批准通过对公司第二次修订后的公司注册证书的修正案,将A类普通股的法定股份数量 从8.15,000,000股增加到1690,000,000股,普通股和优先股的法定股份总数从900,000,000股增加到1,775,000,000股。
最初发布合并财务报表后发生的事件
关于重新发布合并财务报表,本公司评估了截至2023年3月22日(即重新发布合并财务报表 之日)的后续事件。
私募
2023年3月9日,本公司开始向其作为认可投资者的股东(每个股东均为“合格参与者”)进行定向增发,方法是向股东发出信函,邀请他们提供参与定向增发的意向。关于此类定向增发,本公司还在与某些新的和现有的机构投资者就额外的定向增发 进行沟通,目标是总投资额高达5,000万美元。
第六修正案提供资金
2023年3月9日和2023年3月10日,作为第六修正案的一部分,公司 获得了1000万美元的毛收入(扣除原始发行折扣和交易 成本后的净额为900万美元)。
桥接笔记转换
在2023年3月10日至2023年3月22日期间,购买者以每股0.8925美元至0.3608美元的转换价将总计660万美元的桥梁债券本金的一部分转换为22,990,323股A类普通股。
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