90,909,091股A类普通股

本招股说明书涉及开曼群岛豁免 有限合伙企业YA II PN，Ltd.不时转售最多90,909,091股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)， 特拉华州法拉第未来智能电气公司(“FFIE”)。出售股东是约克维尔顾问全球公司(简称约克维尔)的附属公司。本招股说明书所包括的股份包括：(I)吾等于2022年11月25日向出售股东发行的789,016股A类普通股(“承诺股”)作为承诺费(“承诺股”)及(Ii)至多90,120,075股A类普通股(“购买股份”)，吾等可在本招股说明书日期后，根据吾等于2022年11月11日与出售股东订立的备用股权购买协议(“购买协议”)，不时选择发行及出售A类普通股。其中，出售股东承诺在我们的指示下，根据购买协议中规定的条款和条件， 从我们购买最多2亿美元的A类普通股(承诺金额可根据FFIE的选择增加至最高3.50亿美元)。见本招股说明书第 节，标题为承诺股权融资“有关《采购协议》的说明和标题为”出售股东“获取有关出售股东的其他信息。

我们根据购买协议根据出售股东的登记权登记证券以供转售。我们注册本招股说明书所涵盖的证券并不意味着出售股东将提供或出售A类普通股的任何股份。出售股东 可以公开或通过私下交易的方式，以现行市场价格或协议价格出售、出售或分配其全部或部分A类普通股。根据本招股说明书，我们将不会从出售股东出售A类普通股的任何收益中获得任何收益。然而，我们可能会从向出售股东出售A类普通股中获得总计2亿美元(FFIE选择的承诺额最高可增加至3.5亿美元) ，我们可以根据购买协议，在本招股说明书日期后酌情选择不时作出这一选择。

出售股东是1933年修订的美国证券法(“证券法”)第2(A)(11)节所指的“承销商” ，出售股东出售A类普通股的任何利润，以及出售股东获得的任何折扣、佣金或优惠，均被视为证券法下的承销折扣和佣金。

出售股东可以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中包含的我们的A类普通股。我们在标题为“”的章节中提供了更多有关出售股东如何出售股票的信息。配送计划“销售股东 是1933年修订的《证券法》第2(A)(11)节或《证券法》所指的“承销商”。

出售股东将根据本招股说明书支付与出售股东要约和转售股份有关的所有经纪费用和佣金及类似费用。我们将支付出售股东根据证券法登记要约和转售本招股说明书所产生的费用(经纪费和佣金及类似费用除外)，包括法律和会计费用 。请参阅“配送计划.”

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性 或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在公开市场上出售大量A类普通股，包括出售股东根据本招股说明书或根据规则144持有的普通股股份的转售，可随时发生。这些出售，或市场认为大量普通股的持有者打算出售股票的看法，可能会降低A类普通股的市场价格，并使您更难在您确定合适的时间和价格出售所持股份。此外，我们预期，由于根据招股说明书登记的股份数目众多，而本招股说明书是其中的一部分，因此出售股东 将根据本招股说明书或根据规则144继续发售其所涵盖的证券一段相当长的期间 ，其确切持续时间无法预测。因此，根据注册声明进行发行所产生的不利市场和价格压力可能会持续很长一段时间。

我们的A类普通股和公开的 认股权证(“公开认股权证”)在纳斯达克(“纳斯达克”)上市，代码为“FFIE” 和“FFIEW”。2023年3月22日，我们A类普通股的收盘价为每股0.4785美元，我们的公共认股权证的收盘价为每股0.1200美元。

根据本招股说明书发售的A类普通股股份为在特拉华州注册成立的控股公司Faraday Future Intelligence Electric Inc.(“FFIE”)的股份。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，外商投资企业通过其运营的 子公司开展业务。我们目前在美国的大部分业务是通过我们在美国注册的运营子公司进行的。 我们还在人民Republic of China经营我们的业务，并计划未来通过我们在中国成立的子公司(统称为“中国子公司”)在中国内地和香港(统称为“中国”或“中国”)开展重要业务。我们A类普通股的投资者应该知道，他们购买的是特拉华州控股公司 FFIE的股权。我们目前在中国的业务和我们在中国(包括香港)的业务的潜在扩张存在各种风险，这受中国的政治和经济影响。最近，中国 政府在没有提前通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动，加强对中国公司寻求进行离岸证券发行或海外上市的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围， 以及加大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，非常不确定 立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，如果有，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释，以及此类修改或新的法律和法规将对我们的业务运营、我们接受外国投资和维持FFIE在美国交易所上市的能力产生潜在影响。 中国政府可能会干预或影响我们中国子公司的运营。或在任何时候根据中国法律法规对境外和境外投资中国的发行人施加更多控制权，这可能导致我们的业务发生重大变化和/或我们的A类普通股和认股权证的价值大幅缩水。此外，政府和监管机构的干预可能会显著限制或完全阻碍我们和出售股东向投资者提供或继续提供我们的A类普通股的能力，并导致此类证券的价值显著 缩水或一文不值。有关与我们在中国的业务相关的风险的详细说明，请参阅风险因素-与FF在中国的运营相关的风险。”

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司” ，上市公司的报告要求有所降低。投资我们的A类普通股 风险很高。见标题为“”的部分风险因素“从本招股说明书的第14页开始阅读 ，了解您在购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2023年3月22日。

目录表

您应仅依赖本招股说明书中提供的信息，以及通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的信息。 我们和出售股东均未授权任何人向您提供不同的信息。无论是我们还是销售股东 都不会在任何不允许要约的司法管辖区要约出售这些证券。您不应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或通过引用合并的任何文件中的信息在 适用文件的日期以外的任何日期是准确的。由于本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件的各自日期，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

除非上下文另有说明，否则在本招股说明书中，对“FFIE”的引用是指Faraday Future Intelligence Electric Inc.(F/k/a Property Solutions Acquisition Corp.)， 是指在特拉华州注册成立的控股公司，而不是其子公司，本文中提及的“公司”、 “FF”、“We”、“Our”和类似术语是指FFIE及其合并的子公司。 我们指的是我们在美国的主要运营子公司Faraday&Future Inc.。作为“FF U.S.”我们将我们在中国(包括香港)设立的所有子公司统称为“中国子公司”，其完整名单载于 附件21.1注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。提及的“PSAC”指的是位于特拉华州的Property Solutions Acquisition Corp.，这是我们在业务合并(定义见此)之前的前身公司，而“Legacy FF”指的是FF智能移动全球控股有限公司，这是一家在业务合并(定义见此定义)之前根据开曼群岛法律注册成立的获得豁免的有限责任公司及其合并子公司。

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们通过“搁置”登记程序向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记说明的一部分。根据这一搁置登记程序， 出售股东可以不定期出售本招股说明书中所述的他们提供的证券。我们不会从出售股东出售其在本招股说明书中所描述的证券中获得的任何 收益。

吾等或售股股东均未授权 任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等拟备的任何免费撰写的招股章程或我们已向阁下推荐的招股章程除外。对于其他人 可能提供给您的任何其他信息的可靠性，我们和 销售股东均不承担责任，也不能提供任何保证。无论是我们还是销售股东都不会在任何不允许要约或 销售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

我们还可以提供招股说明书附录或对注册说明书的生效后修订，以对本招股说明书添加信息，或更新或更改其中包含的信息。 您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或对注册说明书的生效后修订 ，以及我们在本招股说明书标题为“您可以在哪里找到更多信息 .”

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件可能包含《1995年私人证券诉讼改革法》所界定的前瞻性陈述。这些陈述基于管理层的信念和假设 。尽管公司相信这些前瞻性陈述所反映或暗示的计划、意图和期望是合理的，但公司不能向您保证一定会实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性 陈述本身就会受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关公司未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，均为前瞻性陈述。这些声明可以在“相信”、“估计”、“ ”、“预期”、“项目”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“ ”、“寻求”、“计划”、“预定”、“预期”或“打算”或类似的表达方式之前、之后或包括在内。

前瞻性的 声明不能保证业绩。您不应过度依赖这些仅在本声明日期发表的声明。 您应了解以下重要因素可能会影响公司未来的业绩，并可能导致这些结果或其他结果与公司的前瞻性声明中明示或暗示的结果大不相同：

这些 和其他可能导致实际结果与本招股说明书中的前瞻性陈述所暗示的结果不同的因素 在《风险因素“部分。“中描述的风险”风险因素“并不是穷尽的。新的风险因素不时出现，我们无法预测所有这些风险因素，公司也无法评估所有这些风险因素对其业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际 结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在实质性差异的程度。可归因于 公司或代表其行事的人员的所有前瞻性陈述均受前述警告性声明的明确限制。除法律要求外，公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来 事件或其他原因。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上文“关于前瞻性声明的告诫”中讨论的风险和不确定性之外，您还应仔细考虑本文所述的具体风险。如果这些风险中的任何一个实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果造成实质性损害 。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。此外， 本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用并入本文或其中的任何文件中描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会成为重大风险和不确定性，并对我们的业务产生不利影响。

与FF的业务和行业相关的风险

FF 的运营历史有限，在电动汽车行业面临着巨大的增长障碍。

FF成立于2014年，已经制造了几款原型车和量产车。然而，到目前为止，FF尚未开始其第一款电动汽车的商业生产 。基于某些管理假设，包括及时收到2,840万至4,840万美元的额外资金(这些承诺已作为第六修正案的一部分得到保证)，以及股东批准将FFIE的A类普通股授权股份从8.15,000,000股增加到1,690,000,000股，将总授权股份从900,000,000股增加到1,775,000,000股，这是在2023年2月28日举行的股东特别会议上获得批准的 加州汉福德工厂的关键设备安装和调试工作及时完成，供应商 满足我们的供应链要求，由于某些费用削减和延迟付款措施的实施和有效性，以及及时和成功的测试和认证，FF预计将于2023年3月底开始生产FF 91 Futurist， 将于2023年4月初下线，并预计在2023年4月底之前开始向用户交付。不能保证FF将 能够根据现有的融资承诺及时获得足够的资金，以便在该时间表上开始生产FF 91 Futurist 或根本不能。如果无法获得足够的资金，FF将被要求获得新的融资承诺，而这些承诺可能无法在合理的商业条款下获得 。此外，不能保证FF能够开发制造能力和工艺，或确保可靠的组件供应来源，以满足质量、工程、设计或生产标准，或成功发展为可持续业务所需的生产量。FFIE预计需要额外的授权股份才能实现 现金流盈亏平衡。也不能保证FFIE股东对额外授权增持股份的批准将及时或根本得到批准。

此外， 即使FF实现了电动汽车的商业化生产，它在电动汽车行业的增长也面临着重大障碍，包括安全优质汽车的持续开发和生产、品牌认知度、客户基础、营销渠道、定价政策、人才管理、增值服务套餐和持续的技术进步。如果FF未能解决任何或所有这些进入和增长的风险和障碍，其业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

鉴于FF有限的运营历史，必须评估其成功的可能性，特别是考虑到风险、费用、复杂性、延误和运营所处的竞争环境。因此，不能保证FF的业务计划将证明是成功的。FF将继续遇到早期商业公司经常遇到的风险和困难，包括扩展其基础设施和员工人数，并可能遇到与其增长相关的不可预见的费用、困难或延迟。 此外，由于FF业务的资本密集型性质，预计将继续产生大量运营费用 无法产生足够的收入来支付这些支出。不能保证FF将能够产生收入， 在需要时筹集额外资本或盈利运营。因此，对FF的任何投资都具有很高的投机性。

FF 在业务运营中出现了亏损，预计未来还会继续出现亏损。它可能永远不会实现或保持盈利。

智能互联电动汽车的设计、工程、制造、销售和服务是一项资本密集型业务。FF在运营中出现了亏损，自成立以来运营活动的现金流一直为负。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，FF分别净亏损5.521亿美元和5.165亿美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额分别为3.831亿美元和3.398亿美元。自成立以来，FF在技术方面进行了大量投资，以实施最近宣布的FF产品和技术升级2.0代(“PT Gen 2.0”)，以及在车辆设计、开发和工具、制造设施建设、员工薪酬和福利以及营销和品牌推广方面 。PT Gen 2.0是通过升级26个主要系统和部件实现的。这些升级包括电动汽车领域在动力总成、电池、充电、底盘和内饰方面的13项关键升级，以及由于计算、传感、通信和用户交互方面的改进以及FF 91 Futurist的显著性能改进而进行的13项关键升级。FF预计将继续或增加此类投资；然而，不能保证这些投资将导致成功和及时地交付FF 91系列或后续车辆计划，或者根本不能保证。

FF在交付FF 91系列时可能会产生不可预见的费用，或遇到困难、并发症和延迟，因此可能永远不会产生足够的收入来维持其自身。即使FF将FF91系列推向市场，它也可能继续遭受重大损失 原因包括对FF91系列及相关服务的需求不足、车辆服务和保修成本、日益激烈的竞争、具有挑战性的宏观经济状况、法规变化和本文讨论的其他风险，因此它可能永远无法实现或 持续盈利。

鉴于与FF获得额外资金以执行其开发和交付车辆计划的能力相关的风险，以及 开始产生收入，所需的额外资金金额可能与早先的估计不同，实现盈利和正现金流的时间可能会进一步推迟。基于相对于其计划在获得足够资金方面的延迟，以及FF计划成功、及时或完全实施的可能性，一旦此类资金到位，FF目前无法估计 盈亏平衡点。

FF已 评估了一系列可供选择的运营方案，包括最初仅开发和销售FF 91系列的方案，然后开发和销售产品组合中其他计划的车辆(FF 81系列、FF 71系列和SLMD)。FF正在这种情况下运营，目前专注于FF91系列的开始生产，因此开发FF91系列的支出可能是可利用的，并适用于未来的型号。FF已经停止了对未来车辆开发的增量支出，目标是在2023年减少新的资本要求。

FF 预计其未来的运营费用将大幅增加，这可能会阻碍其实现盈利的能力。

FF预计 将进一步产生巨大的运营成本，这将影响其盈利能力，包括推出新车型和改进现有车型的研发费用、扩大制造能力的资本支出、生产提升的额外运营成本和费用、原材料采购成本、扩大运营规模时的一般和管理费用、 以及建立品牌和营销车辆的销售、营销和分销费用。此外，一旦交付FF91系列，可能会产生巨大的成本，包括车辆服务和保修费用。

FF未来盈利的能力不仅取决于其成功营销其车辆和其他产品和服务的能力 ，还取决于控制成本的能力。最终，由于无法控制的原因，FF可能无法充分控制与其运营相关的成本，包括铝、钢和锂离子电池等原材料的成本。此类成本的大幅增加可能会增加FF的收入成本和运营费用，并降低其利润率。此外，持续的全球大流行和乌克兰冲突等宏观事件对供应链产生了不利影响，影响了FF控制和管理成本的能力。此外，汇率波动、关税或石油短缺以及其他经济或政治条件 可能导致物流和运费以及原材料成本大幅上升。如果FF无法设计、开发、制造、营销、销售和服务其车辆，包括以经济高效的方式提供服务，其利润率、盈利能力和前景将受到重大不利影响 。

与当前水平相比，财务预测在未来期间可能产生成本和亏损的比率可能会显著增加，因为它：

这些 努力可能比FF目前预期的成本更高，而且这些努力可能不会增加收入，这可能会进一步 增加其损失。由于FF正在根据其估计的资本需求寻求资金以实现其业务运营计划，任何偏离FF估计的成本超支都可能对其业务前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

FF的经营业绩预测在很大程度上依赖于其管理层制定的假设和分析。如果这些假设和分析被证明是不正确的，其实际运营结果可能会受到影响。

FF在一个资本密集型行业运营，该行业需要大量现金为其运营提供资金。FF预计其资本支出在可预见的未来将继续大幅增长，因为它将继续发展和壮大其业务。为了应对在获得资金承诺方面的延迟以及FF所在行业的负面宏观经济趋势，如供应链压力和成本通胀， FF已确定并开始实施某些成本削减和现金节约措施，包括裁员和临时 减薪、推迟供应商付款和其他成本削减措施。FF不认为这些成本削减和现金节约措施的增量影响会对FF 91 Futurist的交付时间产生实质性的不利影响。 不能保证FF将成功实施这些措施。该公司预计将于2023年3月底开始生产可销售的FF 91 Futurist，并于2023年4月初下线，并在2023年4月底之前开始向用户交付，条件是及时收到作为第六修正案的一部分的2,840万至4,840万美元的额外资金，以及股东批准将FFIE的A类普通股授权股份从8，15,000,000股增加到1,690,000,000股的提议，将总授权股份从900,000,000股增加到1,775,000,000股。这是在2023年2月28日召开的股东特别会议上获得的批准。FF专注于并致力于根据这一时间表实现FF91 Futurist的开始生产 ，但受目前可用资金的限制，与其先前的计划相比，资金 有限。作为回应，FF减少了最初的生产范围和产量，使其能够利用预计资金开始生产 和交付FF 91 Futurist。根据这项计划，预计FF将推迟其制造设施中某些区域的建设完成。根据FF 91 Futurist的成功交付以及FF在达到盈亏平衡之前筹集额外资金的能力，FF预计产量的提升速度将比之前的计划更慢。

假设及时收到资金，公司已收到启动FF91未来主义者生产所需资金的融资承诺 。自2022年8月14日以来， 公司已获得多家投资者的承诺，共计2.67亿美元的可转换票据融资和承诺的强制行权证收益，但须受某些条件的限制。迄今为止，这些承诺项下的资金总额为1.814亿美元(扣除原始贴现和交易费用后的净额为1.594亿美元)。在8,560万美元的余额中，承诺金额为2,000万美元，这取决于向第一批真正客户交付FF 91 Futurist，而5,500万美元的金额预计将在某些条件得到满足或豁免后的五个工作日内筹集，包括部分此类融资 收到公司股东对此类融资的批准和适用票据相关股票的有效登记声明。此外，本公司有权强制行使认股权证储备相关的认股权证，该术语在附注14中定义。股东权益在截至2022年12月31日的年度综合财务报表附注中，本招股说明书的其他部分包括，在某些里程碑和条件完成后，总行使价为2,000万美元现金(剩余1,060万美元有待支付给本公司)。强制行使认股权证储备的权利于2023年于持有人行使认股权证时到期。于2023年第一季度，Senyun及一名附属于ATW Partners LLC的买家行使其各自20%的选择权，以购买本公司额外的优先担保票据及SPA认股权证，其条款与附注10所界定的增量票据的条款相同。应付票据，在截至2022年12月31日的年度合并财务报表的附注中，本招股说明书的其他部分也包括在内。作为此类发行的交换，该公司获得总计1,800万美元的总收益 (扣除原始发行折扣后净额为1,620万美元)。此外，根据购买协议，公司 有权但无义务在截至2025年11月11日的承诺期内不时指示York kville购买最多2亿美元的A类普通股，并有权由FF选择将金额增加到3.5亿美元，但在本招股说明书构成 部分的登记声明生效之前，FF无权提取资金，以转售该等股份、批准增加其授权股份以及满足某些其他条件。

公司 继续与多方进行融资谈判，但过去在获得与其2022年7月25日提交的8-K表格中的业务计划相关的额外资金承诺方面出现了拖延，这加剧了FF的 业务的供应链压力。这些因素，加上通货膨胀的持续上升和其他具有挑战性的宏观经济逆风，导致FF 采取措施保持其现金状况，包括减少支出、延长付款周期和实施其他类似措施，以及与供应商合作重新评估生产计划和时间。FF预计，它将需要筹集额外的 资本，为其运营提供资金，以支持FF 91 Futurist的产量增长，以产生收入，使其走上 现金流盈亏平衡的道路。如果我们正在进行的融资努力不成功或严重延迟，或者如果我们无法满足任何融资协议下的成交条件，或者如果我们的业务经历了长期的重大不利趋势， 我们的计划和实际生产将进一步推迟或减少，我们的实际现金使用和收入也可能发生变化。虽然 FF正在积极与潜在的融资来源进行谈判，但不能保证它将能够以其接受的条款或根本不能筹集额外的 资本。除了FF的假设和分析可能被证明是不正确的风险外， 预测可能低估了与追求目前正在考虑的各种融资方案有关的专业费用和其他成本 以及持续的法律风险。

FF 91 Futurist开始生产和交付后的现金需求将取决于FF的实际成本 与FF估计的差异程度以及FF控制这些成本和筹集额外资金的能力。供应商合作中的任何挑战、汉福德工厂提升产能或人力或销售和服务合作的延误、材料价格上涨或持续的全球供应链中断都可能进一步增加生产和交付FF 91系列所需的额外资本。尤其是，最近，由于我们过去的付款记录以及对公司财务状况的担忧，一些供应商威胁要终止与FF的合作关系，原因是我们过去的付款记录和对公司财务状况的担忧导致延迟付款或要求加快付款 ，导致 付款条款不如FF预期，并延迟或使某些交货处于风险之中。FF正在与这些供应商进行积极的谈判，以将这些风险降至最低，并且迄今已成功地留住了大多数关键供应商。除了FF91系列之外，还需要大量的额外资金来资助未来车辆的运营、研究、开发和设计工作。

FF的经营业绩预测在很大程度上依赖于管理层的假设和分析，这可能是不正确的。此外， 不能保证FF目前的筹款努力会成功。实际运营和财务结果以及业务发展是否与预测中反映的FF的预期和假设一致取决于许多因素，其中许多因素不在FF的控制范围之内，包括但不限于：

具体地说，FF的业绩预测基于预计采购价格、材料、制造、劳动力、包装和物流的单位成本、 保修、销售、营销和服务、关税及其预计的车辆订单数量，并考虑了行业基准 等因素。这些因素中的任何一个都可能被证明与预期的不同。上述 或其他因素中的任何不利变化，其中大多数都不是FF所能控制的，可能会对其业务、前景、财务 结果和运营结果产生重大不利影响。

如果没有及时收到作为《第六修正案》第 部分获得的融资承诺，FF可能需要在短期内筹集 额外资本，以开始对FF 91 Futurist的生产。投产后，FF将需要筹集额外的 资本以满足其他资本需求。

FF在一个资本密集型行业运营，该行业需要大量现金为其运营提供资金。FF预计其资本支出在可预见的未来将继续大幅增长，因为它将继续发展和壮大其业务。为了应对在获得资金承诺方面的延迟以及FF所在行业的负面宏观经济趋势，如供应链压力和成本通胀， FF已确定并开始实施某些成本削减和现金节约措施，包括裁员和临时 减薪、推迟供应商付款和其他成本削减措施。FF不认为这些成本削减和现金节约措施的增量影响会对FF 91 Futurist的交付时间产生实质性的不利影响。截至本协议日期，假设及时收到资金，公司已收到FF91 Futurist开始生产所需资金的融资承诺 。如果作为第六修正案的一部分获得的融资承诺没有及时收到，FF可能需要在短期内筹集额外的资本，以开始生产FF 91 Futurist 。投产后，外商投资企业将需要筹集更多资金以满足其他资金需求。本公司预计将于2023年3月底开始生产可销售的FF 91 Futurist，4月初下线，4月底之前开始向用户交付，条件是及时收到作为第六修正案的一部分的2,840万至4,840万美元的额外资金，以及股东批准将FFIE的A类普通股授权股份从8，15,000,000股增加到1,690,000,000股的提议，将总授权股份从900,000,000股增加到1,775,000,000股。 在2023年2月28日召开的股东特别会议上获得批准。不能保证FF将 成功实施这些措施。截至2023年2月27日，FF的现金头寸为3760万美元，其中包括210万美元的受限现金。FFIE预计需要额外的授权股份才能实现现金流盈亏平衡。此外，也不能保证FFIE股东会及时或根本不会批准额外的授权增持股份。

考虑到 截至2023年2月27日，FF有356个非约束性、可全额退款的预订单，而且2022年没有交付车辆，2022年没有实现任何收入 。除了FF的假设和分析可能被证明是不正确的风险外，预测还可能低估了与追求当前正在考虑的各种融资方案相关的专业费用和其他成本，以及 持续的法律风险。FF将被要求寻求额外的资本来为运营提供资金。

自2022年8月14日以来，本公司已获得多家投资者的承诺，总额为2.67亿美元的可转换票据融资和承诺的 强制行使认股权证收益，但须受某些条件限制。截至 日期，这些承诺下的资金总额为1.814亿美元(扣除原始折扣和交易成本后的净额为1.594亿美元)。在8,560万美元的剩余余额中，承诺金额为2,000,000美元 ，这取决于向第一批真正客户交付FF 91 Futurist，而5,500万美元 预计将在某些条件得到满足或豁免后五个工作日内获得资金，包括此类融资的一部分，包括公司股东对此类融资的批准收据和适用票据相关股票的有效登记声明。于2023年第一季度，Senyun及一名附属于ATW Partners LLC的买家行使其各自20%的期权，按与增发票据相同的条款， 购买本公司额外的优先担保票据及SPA认股权证。作为对此类发行的交换，该公司获得了总计1,800万美元的总收益(扣除原始发行折扣后净额为1,620万美元)。

本公司 正在继续与多方进行融资谈判，但在获得额外资金承诺方面遇到了拖延，这 加剧了FF业务的供应链压力。不能保证FF将能够及时或按可接受的条款成功获得SPA或其他债务或股权融资项下的额外增量可转换优先担保票据购买者 或可接受的条款。特别是，FF目前正在对潜在的融资来源进行尽职调查。此流程 非常耗时，可能导致FF无法及时完成这些或其他融资来源的任何融资 。也不能保证我们能够满足融资协议的成交条件。 如果我们不能在短期内筹集足够的额外资金，我们可能需要进一步推迟我们的FF 91 Futurist的生产和交付计划，减少员工人数，清算我们的资产，申请破产，重组，与另一实体合并，和/或 停止运营。

FF 91 Futurist交付后的现金需求将取决于FF的实际成本与FF估计的差异程度，以及FF控制这些成本和筹集额外资金的能力。供应商合作中的任何挑战、汉福德工厂产能提升或劳动力延迟、销售和服务合作、材料价格上涨或持续的全球供应链中断 都可能进一步增加生产和交付FF 91系列所需的额外资本。特别是，最近，由于我们过去的付款记录以及对FF财务状况的担忧，一些供应商 威胁要终止与FF的关系，原因是我们过去的付款记录和对FF财务状况的担忧导致延迟付款或要求加快付款和其他条款和条件，导致付款条件不如FF预期，并延迟或使某些交付面临风险。FF正在与这些供应商进行积极的谈判，以最大限度地减少这些风险，并已成功地留住了大多数关键供应商。除了FF91系列，还将需要大量的额外资金来资助未来车辆的运营、研究、开发和设计工作。FF正在探索各种替代方案，以筹集额外资金并为其持续运营提供资金，包括FF位于加利福尼亚州汉福德的生产设施的设备租赁和建设融资、担保银团债务融资、可转换票据、营运资金贷款和 股权发行等。具体的融资机制、条款、时间和金额取决于FF对市场机会的评估 以及相关时间的业务情况。

很难 预测FF的车辆需求并对此类费用进行适当的预算；而且FF对可能出现并影响其业务的趋势的洞察力可能有限 。作为一家公司，FF没有制造车辆的经验，因此，FF没有 历史依据来判断其车辆的需求。如果FF无法准确估计其车辆的需求， 将零部件采购的时间和数量与实际需求相匹配，或者成功实施库存管理和其他系统 以适应FF供应链中日益复杂的情况，则FF可能会导致意外的生产中断，以及存储、运输和其他成本，这可能会对其业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

基金会可通过发行股权、股权相关证券或债务证券，或通过从金融机构或政府组织获得信贷来筹集额外资金。FF 不能确定在需要时或根本不能以优惠条件获得额外资金，任何此类融资都有望 稀释FF的股东价值。如果FF不能及时或按商业上可接受的条件或在所有情况下获得资金，其财务状况、运营结果、业务和前景可能会受到重大不利影响。

在一定程度上，如果FF进一步有意义地推迟FF 91系列的生产和交付，潜在消费者可能会对FF失去信心 ，已经为FF 91下了预订单的客户可能会取消预订，这可能会削弱FF的增长前景。此外，FF的竞争对手可能会比FF更快地进入市场，这可能会影响FF扩大市场份额的能力。

FF在历史上一直背负着巨额债务，未来可能会产生大量额外债务，而且它可能无法按照 FF可以接受的条款对借款进行再融资，或者根本无法进行再融资。

自 成立以来，FF已累计发生运营亏损、运营活动现金流为负，截至2022年和2021年12月31日的累计亏损分别为34.76亿美元和29.076亿美元。此外，截至2022年12月31日，FF的营运赤字 (合并流动负债总额超过合并流动资产总额减去限制性现金的程度)为2.026亿美元，截至2021年12月31日的营运资本(合并流动资产总额减去限制性现金和合并流动负债总额)为2.881亿美元。虽然FF在完成业务合并后以股权或 现金支付其大部分债务，并用业务合并的收益偿还某些其他债务，但FF可能会不时产生额外的债务以支持其运营。如果FF产生额外的债务，它面临的债务和杠杆导致的风险可能会加剧。任何额外债务的产生可能：

商业银行、金融机构和个人贷款人在为FF的运营提供额外融资方面可能存在顾虑。美国、中国和欧洲政府也可能采取措施或采取其他行动，收紧相关市场的信贷。未来的任何货币紧缩措施以及这些政府的其他货币、财政和产业政策变化和/或政治行动可能会对FF的成本和融资可获得性、流动性、获得资本的机会和运营我们的业务的能力产生不利影响。

FF的车辆正在开发中，FF的第一辆车的交付已经并可能继续经历重大延误。

FF 尚未开始生产任何型号，截至本合同日期尚未确认任何收入。FF未来的业务在很大程度上取决于其执行开发、制造、营销和交付电动汽车的计划的能力，这些电动汽车包括吸引客户的FF 91、FF 81、FF 71系列和SLMD电动汽车型号。基于某些管理假设，包括及时收到2,840万至4,840万美元的额外资金，这是第六修正案的一部分， 股东批准了将FFIE的A类普通股授权股份从8.15,000,000股增加到16，90,000,000股的提议， 将总授权股份从900,000,000股增加到1,775,000股，这是在2023年2月28日举行的股东特别会议上获得的批准 加州汉福德的加州工厂及时完成了关键设备安装和调试工作 ，满足我们供应链要求的供应商， 某些费用削减和支付的实施和有效性 延迟措施，以及及时和成功的测试和认证，FF预计FF 91 Futurist将于2023年3月底开始生产，2023年4月初下线，并预计在2023年4月底之前开始向用户交付。

但是，由于资金不足、供应短缺、设计缺陷、人才缺口和/或不可抗力等原因，FF 91 Futurist的开始生产或交付可能会进一步延迟。例如，FF依赖第三方供应商提供和开发FF91 Futurist和其他型号中使用的许多关键组件。如果FF的供应商在提供或开发必要组件方面遇到任何延误，或者如果他们遇到质量问题，FF可能会在其时间表上延迟交付。 此外，如果FF必须调整和/或减少或暂停对供应商的某些付款，这种调整和/或减少可能会进一步 推迟FF 91 Futurist的生产和交付。

在一定程度上，如果FF进一步有意义地推迟FF 91系列的生产和交付，潜在消费者可能会对FF失去信心，而已经为FF 91 Futurist下单的客户可能会取消预订，这可能会削弱FF的增长前景。 此外，FF的竞争对手可能会比FF更快地进入市场，这可能会影响FF扩大其市场份额的能力 。

由于FF的工具 仍在开发中，FF目前没有任何客户或任何具有约束力的待定订单，也不能保证非约束性的 预订单和其他非约束性的意向指示将转换为具有约束力的订单或销售。

到目前为止，FF还没有售出任何车辆。尽管FF已经开展了营销活动，预计将开始向客户交付FF 91系列，但截至2023年2月27日，FF已收到356份非约束性、可全额退款的预购订单和其他非约束性意向指示，而且FF没有收到具有约束力的采购订单或客户承诺购买FF正在开发的任何车辆。 因此，不能保证预购和其他感兴趣的指示会转化为具有约束力的订单或销售。

在 FF的产品可以商业化购买之前，在FF能够扩大其营销功能以支持销售之前，客户对FF车辆的需求将存在不确定性。从下达非约束性 预订单或提供其他感兴趣的指示到FF车辆交付的潜在漫长等待时间，以及超出预期的 等待时间的任何延误，也可能影响客户最终是否进行购买的决策。即使FF能够获得具有约束力的订单， 客户在评估FF的车辆以及是否更广泛地过渡到电动汽车时，可能会在最初限制他们的购买量。将FF 91 Futurist和其他处于FF开发流程中的车辆商业化将是一个漫长的过程， 取决于FF为其生产提供资金和扩大规模的能力，包括通过获得额外资金为其运营提供资金， 完成各种第三方协议和扩展FF的营销功能，以及FF车辆的安全性、可靠性、效率和质量，以及将提供的支持和服务。这还将取决于FF控制之外的因素，例如竞争、一般市场状况以及车辆电气化和车队管理的更广泛趋势， 这些因素可能会影响客户的购买决策。因此，对FF产品的需求以及FF可能实现的增长速度和水平存在很大的不确定性。

FF在运营中的经常性亏损令人对FF作为持续经营的企业的能力产生了极大的怀疑。不能保证FF将成功执行其 运营计划，并能够保持充足的流动性水平，这将导致FF无法继续作为持续经营的 企业。

自 成立以来，FF已累计发生运营亏损、运营活动现金流为负，截至2022年和2021年12月31日的累计亏损分别为34.76亿美元和29.076亿美元。在可预见的未来，FF预计将继续产生重大的运营亏损。基于FF自成立以来的经常性经营亏损和持续的经营活动现金流出，FF在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度经审计综合财务报表中得出结论，这种情况令人对FF是否有能力在自该等财务报表最初发布日期起 一年内继续经营下去产生重大怀疑。同样，在截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的综合财务报表报告 中，FF现任和前任独立注册会计师事务所包括一段说明，说明FF的经营经常性亏损和持续的经营活动现金流出 令人对FF作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。FF截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。然而，在业务合并和PIPE融资于2021年7月21日结束后，FF收到了总计9.91亿美元的毛收入，用于支付8430万美元的交易成本和1.396亿美元(除股权外)以清偿某些债务。

截至2022年12月31日，公司的主要流动资金来源为现金共计1,700万美元，用于营运资金和一般企业用途。截至2023年2月27日，FF的现金头寸为3760万美元，其中包括210万美元的限制性现金。

FF在一个资本密集型行业运营，该行业需要大量现金为其运营提供资金。FF预计其资本支出在可预见的未来将继续大幅增长，因为它将继续发展和壮大其业务。为了应对在获得资金承诺方面的延迟以及FF所在行业的负面宏观经济趋势，如供应链压力和成本通胀， FF已确定并开始实施某些成本削减和现金节约措施，包括裁员和临时 减薪、推迟供应商付款和其他成本削减措施。FF不认为这些成本削减和现金节约措施的增量影响会对FF 91的交付时间产生实质性的不利影响。公司 预计2023年3月底开始生产可销售的FF 91 Futurist，4月初下线，4月底之前开始向用户交付，条件是及时收到2,840万至4,840万美元的额外资金，这些资金已作为第六修正案的一部分得到保证，并且股东批准了将FFIE的A类普通股授权股份从8，15,000,000股增加到1,690,000,000股的提议，将总授权股份从900,000,000股增加到1,775,000,000股。 在2023年2月28日召开的股东特别会议上获得批准。不能保证FF将 成功实施这些措施。

除了公司的假设和分析可能被证明是不正确的风险外，预测可能低估了与追求当前正在考虑的各种融资方案相关的专业费用和其他成本，以及持续的法律风险 。FF正在寻求从目前正在进行的筹款活动中筹集更多资金(除了迄今承诺的2.67亿美元)，以补充手头的现金，为FF91的生产提供资金，这可能不会成功。FF正积极 与与FF Top关联的实体及其他潜在投资者进行秘密讨论和谈判，以根据上述SPA按与FF Simple相同的条款购买增量可转换优先担保票据和/或可转换初级担保票据 。请参阅“证券说明.认股权证说明.SPA认股权证和SPA票据“ 了解更多信息。不能保证FF将能够及时或按可接受的条款成功获得SPA或其他债务或股权融资项下的额外增量可转换票据购买者。 尤其值得一提的是，本公司目前正在对潜在融资来源进行尽职调查。此过程非常耗时 ，并可能导致本公司无法及时或完全从这些或其他融资来源完成任何融资。如果我们无法在短期内筹集足够的额外资金，我们可能需要进一步推迟FF 91的生产和交付计划、裁员、清算资产、申请破产、重组、与另一实体合并和/或停止运营 。

基金会对基金会91未来主义者的现金需求将取决于基金会的实际成本与基金会估计的差异程度，以及基金会控制这些成本和筹集额外资金的能力。供应商合作中的任何挑战、汉福德工厂提升产能或劳动力的延误 或销售和服务合作、材料价格上涨或持续的全球供应链中断 都可能进一步增加生产和交付FF 91系列所需的额外资本。除了FF91系列，还将需要大量的额外资金来资助未来车辆的运营、研究、开发和设计工作。

FF运营计划的及时实现及其保持充足流动性水平的能力受到各种风险的影响，这些风险与FF继续成功获得额外资金来源并控制和有效管理其成本的能力相关，以及公司无法控制的因素，包括与全球供应链中断有关的因素，以及材料价格上涨和新冠肺炎疫情的持续影响。FF对营运资金的预测和预测反映了对存在固有风险和不确定性的 的重大判断和估计。

不能保证FF将成功实现其战略计划，不能保证FF筹集的资本将足以支持其持续运营，也不能保证任何额外的融资将以及时的方式或可接受的条件提供(如果有的话)。 如果发生的事件或情况导致FF无法实现其战略计划，则FF将被要求减少可自由支配的支出， 更改或缩减车辆开发计划，无法开发新的或增强的生产方法，或无法为资本支出提供资金 。任何此类事件都将对FF的财务状况、运营结果、现金流和实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。基于其自成立以来的经常性运营亏损和持续的经营活动现金流出，FF得出结论，自FF截至2022年12月31日的年度综合财务报表发布之日起一年内，其作为持续经营企业的能力受到极大怀疑。

如果FF无法继续经营下去， 它可能不得不根据适用的破产法寻求保护和/或清算或重组其资产，并可能获得低于该等资产在其合并财务报表中列报的价值。如果发生这种情况，投资者很可能会 失去部分或全部投资。FF的独立注册会计师事务所未来的报告也可能包含对FF作为持续经营企业继续存在的能力表示极大怀疑的声明 。如果对FF的这种怀疑持续下去，投资者或其他 融资来源可能不愿以商业合理的条款向FF提供额外资金，或者根本不愿意，而FF的业务 可能会受到损害。

基金会正在根据特别委员会的调查结果采取补救措施。不能保证这样的补救措施会成功。此外，鉴于最近与FF Top和FF Global达成的公司治理协议以及董事会最近对FF的管理结构进行的评估，不能保证此类补救措施将得到充分实施，包括管理 角色、责任和报告流程，以及董事会最近的变化。

2021年11月，董事会成立了独立董事特别委员会(“特别委员会”)，调查有关公司披露不准确的指控。特别委员会聘请了独立法律顾问和一家法务会计公司协助其审查工作。特别委员会提出了几项调查结果，包括FF或其代表就管道融资所作的某些陈述不准确；公司的内部控制环境存在缺陷；以及公司的某些政策和程序需要改进。根据特别委员会的调查结果和随后根据特别委员会在执行主席的指导下进行的调查结果并向审计委员会报告的调查工作，审计委员会指示管理层采取若干补救措施。请参阅“管理层的讨论 财务状况和经营结果分析-最新发展-特别委员会调查“ 了解有关特别委员会调查结果和补救行动的更多信息。

尽管FF正在实施董事会指示的补救措施，并致力于解决特别委员会审查和后续调查工作中发现的问题，但不能保证此类补救措施将成功解决特别委员会发现的问题，使公司免受过去披露不准确的后果，或 未来能否成功防止披露不准确。该公司也无法预测此类补救行动是否或在多大程度上会影响其运营或财务业绩。

不能保证特别委员会的调查发现了所有披露不准确或其他缺陷的情况，也不能保证未来不会披露其他现有或过去的不准确或缺陷 。其他不准确或缺陷可能会使公司受到进一步的诉讼和监管 调查，并可能导致公司未能及时履行其美国证券交易委员会报告义务，其中任何 都可能对投资者对公司的信心造成不利影响，导致公司证券交易价格下跌 并干扰公司获得融资的能力。

于2022年9月23日，FF与FF Global及FF Top订立主管协议，据此，本公司同意并实施董事会及公司管治的重大改变，详情见标题“管理-治理 与FF Top和FF Global的协议。“其中某些变化可能会削弱特别委员会的一些补救措施 ，并/或使基金会无法充分执行其他补救措施。例如，Swenson女士被任命为董事会根据特别委员会调查设立的执行主席职位，她于2022年10月3日递交辞呈，辞去董事会执行主席和成员的职务，立即生效，Adam(Xin)先生被任命为董事会临时 (非执行主席)主席，自同日起生效。本公司预期于股东周年大会后就任的董事会将选出一位董事会常任主席。Swenson女士辞职后，FF所有管理层(包括贾跃亭先生)直接或间接向本公司全球首席执行官(前Breitfeld博士和现任陈学峰先生)汇报工作。

2023年2月26日，在董事会对本公司的管理架构进行评估后，董事会批准了贾跃亭先生(与陈学峰先生一起)直接向董事会汇报，以及FF的产品、移动生态系统、人工智能和先进研发技术部门直接向贾先生汇报。董事会还批准了FF的用户生态系统、资本市场、人力资源和行政管理、企业战略和中国部门向贾先生和陈雪峰先生汇报，但流程和控制将由董事会在咨询本公司管理层后确定 。公司其余部门继续向 陈学峰先生汇报。根据贾先生于本公司内责任的变动，董事会确定贾先生为经修订的一九三四年证券交易法(“交易法”)第16节所指的本公司“高级管理人员” 及根据交易法第3b-7条规定的本公司“高级管理人员”。此外，自2022年10月4日起，贾跃亭先生还被任命为创始人顾问，担任董事会顾问(其目前的薪酬保持不变)。

2023年1月13日，FF与FF Global(仅关于协议负责人的修订)和FF Top签订了经修订的 股东协议，据此修订了协议负责人的各项 条款。推选委员会由何鑫先生、陈泽德先生和莫翠田先生组成。鉴于如上所述根据协议负责人进行的治理变化以及董事会组成的进一步变化，不能保证董事会批准的与特别委员会调查有关的补救行动将得到全面实施或成功。公司董事会和管理层打算继续评估特别委员会的补救行动，并采取符合公司及其利益相关者最佳利益的行动。

对于截至2022年12月31日和2021年12月31日的审计，FF现任和前任独立注册会计师事务所在其关于本招股说明书中包含的FF经审计财务报表的报告中包含了关于FF作为持续经营企业的能力的说明性 段。

FF现任和前任独立注册会计师事务所2022年和2021年的审计报告包括一段说明 ，说明FF运营的经常性亏损和运营活动的持续现金流出令人对FF作为持续经营企业的能力产生重大怀疑 。FF的合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。截至FF截至2022年12月31日的经审计综合财务报表发布之日，FF管理层预计将需要获得额外资金才能在未来12个月内继续作为持续经营的企业，这导致对FF作为持续经营企业的能力产生了很大的怀疑。如果FF无法 继续经营下去，它可能不得不根据适用的破产法寻求保护和/或清算或重组其资产 ，并可能获得低于这些资产在其合并财务报表中的进账价值。如果发生这样的事件，投资者很可能会损失部分或全部投资。FF目前独立注册的会计师事务所未来的报告也可能包含对FF作为持续经营企业的能力表示极大怀疑的声明。 如果对FF的这种怀疑持续下去，投资者或其他融资来源可能不愿以商业上的合理条款或根本不愿向FF提供额外资金，而FF的业务可能会受到损害。

FF卷入美国证券交易委员会调查，并可能进一步 受到与特别委员会调查相关事项的调查和法律诉讼，这可能导致 不利的结果、损害、施加罚款或其他处罚、增加成本和支出，以及转移管理层的 时间和资源。

2021年12月23日，美国加州中心区地区法院对FFIE及其现任全球首席执行官、前CFO、现任首席产品和用户生态系统官、Legacy FF的首席财务官和公司的前CFO以及PSAC的联席首席执行官提出了一项可能的集体诉讼，指控其违反了1934年《证券交易法》。此外，2022年3月8日、3月21日、4月11日和4月25日，美国加州中区地区法院和特拉华州地区法院对FFIE的许多现任和前任官员和董事提起了推定的股东派生诉讼，指控其违反了1934年《证券交易法》和各种普通法索赔。此外，2022年6月14日，特拉华州衡平法院对FFIE、其现任全球首席执行官、前CFO和现任首席产品和用户生态系统官等提出了经核实的股东集体诉讼，指控其违反受托责任。最后，2022年9月21日，特拉华州衡平法院对FFIE、PSAC的联席首席执行官和独立董事以及PSAC的某些第三方顾问提出了经核实的股东类别诉讼，指控他们违反受托责任，并协助和教唆涉嫌的违规行为，涉及企业合并前的披露和股东投票。请参阅“业务--法律诉讼“获取有关这些诉讼的进一步信息。

关于特别委员会的调查， FF、管理团队的某些成员和FF的员工收到了美国证券交易委员会工作人员的保全通知和传票，声明 美国证券交易委员会已就特别委员会从2021年10月开始调查的事项开始正式调查 。FF此前曾就特别委员会的调查主动联系美国证券交易委员会， 目前正在全力配合美国证券交易委员会的调查。这种调查的结果很难预测，美国证券交易委员会可能会将调查范围扩大到特别委员会以外。我们已经并可能继续产生与美国证券交易委员会调查相关的法律和其他专业服务相关的巨额费用 。在现阶段，我们无法评估 美国证券交易委员会的调查是否合理地可能造成任何重大损失或不利影响，也无法估计任何潜在损失的范围 。此外，美国证券交易委员会可能会对我们的董事、高级管理人员和员工进行罚款、处罚和其他惩罚性行动。2022年6月，FF收到了美国司法部(“司法部”)的初步请求，要求提供与特别委员会调查事项有关的信息。基金会已对这一请求作出回应，并打算全面配合美国司法部今后提出的任何请求。

2022年10月20日，FF收到美国证券交易委员会的传票，要求FF出示与FF与森云国际有限公司交易有关的某些文件。FF已完全遵守并打算继续完全遵守传票。

FF已产生法律和会计费用， 可能会继续产生与特别委员会调查、美国证券交易委员会调查、股东诉讼和司法部调查相关的巨额法律和会计费用。由这些调查和诉讼引起的任何法律程序，包括进一步的股东派生诉讼或政府调查或调查，可能会进一步分散管理层的时间和注意力 ，并可能导致包括法律费用在内的巨额费用。此类法律程序还可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响，包括此类费用或此类法律程序的任何后果，包括损害赔偿、罚款、制裁、处罚、负面宣传和声誉损害。

在可预见的未来，FF将取决于单一车型产生的收入 。

FF的成功最初将在很大程度上取决于FF91系列的未来销售和成功。FF预计FF91系列将在不久的将来成为其市场上唯一的制造车辆；目前尚不确定FF何时将筹集足够的资金来完成其第二款车型FF81系列的设计、开发、工装、生产和交付。从历史上看，汽车客户一直期待制造商的车队提供各种车型，并频繁推出新的和改进的车型。 目前还不确定FF的业务是否会产生足够的资金，或者FF是否能够通过其他 手段获得足够的资金，以定期推出新车型。鉴于在可预见的未来，FF的业务将依赖于单一或有限数量的 型号，如果某一特定型号不受市场欢迎，FF的业务前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

FF的车辆，包括其SLMD车辆， 还处于萌芽状态，还没有建立起来。

FF的B2C(“企业对消费者”) 乘用型电动汽车计划采用领先的设计，在各自的客户群中提供卓越的驾驶体验和个性化的用户体验 。FF相信其电动汽车代表了下一代的“智能移动性”。FF的增长高度依赖于消费者对FF关于未来交通和移动性应该体现什么的愿景的接受和采纳。尽管有许多汽车制造商推出了多种大众市场电动汽车的选择，但采用超新技术和尖端造型的电动汽车市场仍处于萌芽阶段，尚未经过考验。除了面向终端客户的车辆外，FF还计划制造面向B2B(企业对企业)最后一英里配送物流公司的SLMD车辆。FF相信其模块化的车辆设计方法在商用车领域提供了自适应和可持续的解决方案，从而满足了商用车车主的需求。然而，在B2B和B2C两个细分市场对FF车辆的未来需求存在不确定性，也不能保证FF为其车辆设想的零售和商用车市场 将会建立。这在很大程度上取决于一般的经济、政治和社会条件，所有这些都不是FF 所能控制的。

FF依赖于其供应商，其中大部分是单一来源的供应商 。如果这些供应商不能按照计划和价格、质量水平和数量交付FF产品所需的部件，或者FF不能有效地管理这些供应商，可能会对其业务前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

FF 91型号包含从大约150家供应商采购的大约1,800个零部件，其中许多供应商目前是其供应的零部件的单一来源供应商，而且FF预计，对于FF可能生产的任何其他车辆，这也是类似的。供应链使FF面临多个潜在的交付失败或组件短缺来源。新冠肺炎疫情已造成供应链中断 ，由于复杂复杂的问题，包括人员短缺，这种情况可能会持续下去，我们的单一来源供应商也可能因不可预见的事件而在运营中遭受损害或中断，或者破产或破产， 所有这些都可能推迟或停止向我们发运组件。此外，鉴于FF目前的现金状况，它已 推迟向供应商付款，这在某些情况下已经并可能继续导致某些此类供应商停止与FF的业务往来。FF正在与这些供应商进行积极的谈判，以最大限度地减少这些风险，并成功地留住了大多数关键供应商。如果FF的供应商在向FF提供或开发必要的组件或遇到质量问题时遇到任何延误或停顿，或者如果他们以其他方式决定停止与FF的业务往来，则FF在计划的时间表交付方面可能会遇到重大的 延迟。

目前，FF尚未批准FF 91系列中使用的关键单一来源组件的二次来源。一般来说，FF不会与这些单一来源的供应商保持 长期协议。

从历史上看，某些供应商停止供应其零部件，并在FF未能支付逾期款项时向FF提出法律索赔。虽然这些法律索赔大部分已通过2019年4月成立的供应商信托基金会(“供应商信托”)解决，但与美国和中国的供应商仍存在一些剩余的 纠纷。最近，由于我们过去的付款记录和对公司财务状况的担忧，一些供应商要求加快付款和其他条款和 条件，导致付款条款不如公司预期的优惠，并延迟或使某些交货处于风险之中。组件供应的任何中断，无论是否来自单一供应商，都可能暂时中断FF的生产，直到找到令人满意的替代供应商 ，这可能会耗费时间和成本。不能保证FF能够以及时或可接受的条件成功地留住替代供应商或供应(如果有的话)。如果FF不能有效地管理其供应商，包括其与供应商的关系 ，FF的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，商业和/或政治条件的变化、不可抗力事件、监管框架的变化以及FF 无法控制的其他因素也可能影响供应商及时交付组件的能力。上述任何一项都可能对FF的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大影响，并可能导致FF的运营发生重大变化，并导致FF的证券市值大幅缩水。

如果FF的任何供应商陷入经济困境或破产，FF可能会被要求提供大量财务支持或采取其他措施来确保零部件或材料的供应，这可能会增加FF的成本，影响其流动性或造成生产中断。

FF希望从供应商处采购各种类型的设备、原材料和制造的零部件。如果这些供应商中的任何一个遇到重大财务困难、 停止运营或面临业务中断，则可能需要FF提供大量财务支持以确保供应 连续性，否则FF将不得不采取其他措施以确保组件和材料保持可用。任何中断都可能影响FF交付车辆的能力，并可能增加FF的成本，并对其流动性和财务业绩产生负面影响。

FF在其车辆的销售和营销方面面临着许多挑战。

FF计划通过在营销和业务开发活动上的大量投资，提高其品牌认知度，改善其品牌声誉，并扩大其客户基础。然而，FF 不能保证其营销支出或计划采取的营销策略会达到预期的效果或产生 回报。FF在其车辆的销售和营销方面面临一些挑战，包括但不限于：

如果FF不能有效地提升其品牌 并营销其产品，其业务前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利和实质性的影响。

FF需要与供应商和供应商 协调开发复杂的软件和技术系统，以实现其电动汽车的生产，并且不能保证此类系统将 成功开发。

FF的车辆将使用大量的第三方和内部软件代码以及复杂的硬件来运行。这种先进技术的开发本质上是复杂的，FF将需要与供应商和供应商协调，以实现其电动汽车的开发。缺陷和错误 可能会随着时间的推移而暴露出来，而且FF对第三方服务和系统性能的控制可能会受到限制。FF依赖第三方供应商来开发和管理用于其车辆的新兴技术，包括锂离子电池技术。 随着电动汽车技术的不断发展，FF可能还需要依赖供应商来开发尚不具备商业可行性的技术。不能保证FF的供应商能够满足支持FF的业务计划所需的技术要求、生产时间和数量要求。FF也不能保证这些新兴技术和系统将在商业上合理的条件下成功开发，或者根本不能。FF可能无法开发必要的软件和技术系统，这可能会损害其竞争地位及其业务、前景、财务状况和经营业绩。

财务基金会发现其财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果FF不能弥补这些重大弱点，或者如果它在未来发现更多的重大弱点，或者以其他方式未能保持对财务报告的有效内部控制，它可能无法准确或及时地 报告其财务状况或运营结果，这可能对FF的业务和股价产生不利影响。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得其年度或中期合并财务报表的重大错报 有合理的可能性无法得到及时预防或发现。材料弱点 如下：

这些重大弱点导致了以下 其他重大弱点：

这些重大缺陷导致了主要与费用切断有关的调整 以及相关账户，包括营业费用、应付账款和应计项目、财产 和设备、应付可转换票据、利息支出和相关财务披露，这些调整于截至2019年12月31日的 年度记录。这些重大弱点也导致了主要与截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度记录的非控制 利息、应付账款、卖方信托应付款项和现金流量表调整有关的调整，以及与反摊薄股份有关的披露错误，在计算稀释后的每股净亏损、递延税项资产和相关估值津贴、某些应付票据的应计利息以及卖方信托于2019年12月31日的公允价值 时被排除在外。请参阅FF截至2020年12月31日的年度合并财务报表附注3，该附注包含在其最初于2021年4月5日提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记声明(档案号333-255027)(经 修订后的登记声明)。此外，与权证工具会计相关的重大缺陷导致PSAC综合财务报表 截至2020年12月31日的年度报告中披露的先前发布的财务报表重述，该实体是作为2021年7月21日合并协议的一部分收购的，涉及权证负债和股权。

关于特别委员会的调查， 以及根据特别委员会的调查结果完成额外的调查和补救工作，这些调查和补救工作是在当时新任命的向审计委员会报告的执行主席 的指导下进行的，因此在财务报告的内部控制方面发现了其他重大弱点 (如公司于2022年5月13日提交的Form 10-K年度报告中披露的截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表附注3所披露)。具体地说， 除了上述与管理层没有为实现其目标而建立正式的报告关系以及对法律、资本市场以及会计和财务部门之间的信息沟通和共享保持有效控制有关的重大弱点外，还发现了以下重大弱点：

这一材料缺陷导致了以下 其他材料缺陷：

在特别委员会调查中发现的重大弱点导致我们修订了之前提交的截至2020年12月31日和截至2021年12月31日的财务报表(如截至2021年12月31日的财务报告10-K表的附注9所披露)和截至2021年3月31日的财务报表(如FFIE截至2022年3月31日的季度报告的10-Q表的附注1所披露的)和6月30日的财务报表。2021年(如FFIE截至2022年6月30日的季度报告10-Q表中的附注1所披露)，涉及应付票据、关联方应付票据、应计利息、关联方应计利息、利息支出和关联方利息支出。

此外，上述每个重大弱点都可能导致我们几乎所有账目或披露的重大错报。

管理层 积极参与并致力于采取必要步骤，以补救构成重大弱点的控制缺陷。 在2021年和2022年期间，FF对我们的财务报告内部控制进行了以下改进：

我们的 补救活动在2023年期间仍在继续，尽管鉴于最近的事态发展，上述某些补救措施已不再适用。例如，斯文森女士于2022年10月3日从董事会辞职。此外，自2023年2月26日起，本公司若干部门向贾先生及陈雪峰先生汇报工作，包括本公司的用户生态系统、资本市场、人力资源及行政、企业战略及中国部门，受董事会与本公司管理层磋商后确定的流程及管控 所限。公司的产品、移动生态系统、I.A.I.和先进研发技术部门直接向贾先生汇报，其余部门继续向陈学峰先生汇报。根据贾先生在FF内职责的变动，董事会确定贾先生为交易所法令第16条所指的本公司的“高级职员”，以及根据交易所法令的规则3b-7所指的本公司的“行政职员”。FF已经或正在计划制定流程和控制措施，以减轻与贾先生职责变化相关的风险，并加强监督和公司治理，包括但不限于：

除上述行动外，鉴于公司根据《协议负责人协议》实施的治理变化以及其他方面的变化，FF预计将从事其他活动，包括但不限于：

虽然FF已经取得了进展，但在FF完成增强控制的设计和实施、控制运行了足够的一段时间以及通过测试得出结论认为这些控制是有效的之前，不会认为实质性的弱点得到了补救。FF相信，我们的补救计划将足以补救已发现的重大弱点，并加强我们对财务报告的内部控制。

随着我们继续评估和改进我们对财务报告的内部控制，FF可能会确定有必要采取额外措施或修改补救计划 。

我们正在努力尽可能高效地补救重大弱点 ，预计全面补救可能会持续到2023年12月31日之后。目前，我们 无法提供与实施此补救计划相关的预计成本估计；但是，这些补救措施将非常耗时，将导致FF产生大量成本，并将对我们的财务和 运营资源产生重大需求。

虽然FF相信这些努力将补救 材料上的弱点，但FF可能无法及时或彻底完成其评估、测试或任何所需的补救。FF不能向您保证，它迄今已采取和未来可能采取的措施将足以弥补导致其财务报告内部控制重大缺陷的控制 缺陷，或它们将防止或避免潜在的 未来重大缺陷。FF对财务报告的内部控制的有效性受到各种固有限制的制约，包括成本限制、决策时使用的判断、对未来事件可能性的假设、人为错误的可能性和欺诈风险。如果FF无法弥补其重大弱点，FF准确记录、处理和报告财务信息以及在美国证券交易委员会表格指定的时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利的 影响，进而可能对FF的声誉和业务以及A类普通股的市场价格产生不利影响。 任何此类失败都可能导致美国证券交易委员会或其他监管机构提起诉讼或采取监管行动，失去投资者信心， FF的证券被摘牌，并损害FF的声誉和财务状况，或者从FF的业务运营中转移财务和管理资源 。

尽管如上所述，由于本招股说明书中其他地方描述的FF和FF Global之间达成的治理和解以及其他事态发展，包括法律和合规人员在内的主要管理人员最近发生了重大更替，董事会的组成也发生了重大变化，可能会继续发生进一步的变化。见“-FFIE董事会的组成已经改变， 并且可能进一步改变“由于审计委员会组成的这种变动，不能保证今后组成的审计委员会将同意特别委员会调查时审计委员会作出的决定，不能保证它们不会确定需要补救的其他领域，也不能保证它们将继续采取上述补救措施。人员流失和离职，特别是会计、财务和法律人员的流失，也可能对FFIE的财务报告和其他披露的内部控制以及我们准备和及时准确公开披露的能力产生负面影响。

FF决定在其租赁的加州汉福德工厂生产自己的汽车并不能保证FF不会在车辆生产方面造成重大延误。

FF计划 继续扩建其在加利福尼亚州汉福德的租赁制造工厂，以期投产FF 91系列。 此外，这一建设可能会遇到意外的延误或其他困难，这可能会进一步增加成本和/或不利的 影响FF制造和交付车辆的预定时间表。此外，在汉福德工厂的内部制造和组装零部件不能保证其车辆的生产将按计划进行。所有新的制造流程中固有的各种风险和不确定性可能会导致FF的车辆延迟生产，例如，包括与以下方面有关的风险和不确定性：

FF的一些车辆的生产和制造将 外包给韩国的第三方合同制造商，并可能通过中国的合资企业进行。如果此类合同 制造商或合资企业因任何原因未能及时生产和交付车辆，FF的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到实质性损害。

FF正在将其部分车辆的制造外包给韩国的一家第三方合同制造商，并可能在中国建立一家合资企业 从事汽车制造，FF可能会严重依赖该合资企业。与第三方合作制造 车辆可能会受到FF无法控制的风险的影响。FF尚未就此类第三方合同制造商(与韩国的第三方合同制造商除外)或合资企业签订任何具有法律约束力的最终协议 ，双方可以修改或终止初步谅解备忘录。双方也可能无法就有关该合资企业的具有法律约束力的最终文件达成协议，可以放弃相关的初步谅解备忘录和合作 协议而寻求其他商业安排(例如合同制造或销售)，或者可以在签署最终协议之前的任何时间终止初步谅解备忘录和合作协议。尽管已与韩国的第三方合同制造商签署了最终协议，但制造设施是否会按计划扩建或双方是否会按协议进行合作仍存在不确定性。例如，FF于2019年3月与The 9 Limited签订了一项合资协议，目的是让合资企业服务于中国市场，具备制造、营销、分销和销售基于FF 91系列概念为合资企业设计的新车型的能力。然而，自那时以来，合资企业一直处于休眠状态，因为第9有限公司从未提供所需的资金，因此，FF没有将其知识产权授权给合资企业 。

此外，如果此类 第三方合同制造合作伙伴或合资企业不能满足商定的时间表或遇到产能限制，FF可能会遇到延误。 存在与业务合作伙伴发生潜在纠纷的风险，而FF可能会受到与其业务合作伙伴相关的负面宣传的影响， 此类宣传是否与其与FF的合作有关。如果第三合同制造合作伙伴或合资企业的产品质量受到质疑，FF成功打造高端品牌的能力也可能受到负面影响 。此外，不能保证FF将成功地确保其制造合作伙伴或合资企业保持适当的质量标准，否则将对客户对FF自制电动汽车的看法产生不利影响 。

如果FF与将订单外包给其的第三方制造商或合资企业发生延误、纠纷或其他困难，则不能保证它能够与其他第三方接洽，或建立或扩大自己的生产能力，以及时或在可接受的条件下满足客户的需求，或者根本不能保证。完成任何过渡并确保在新制造商的工厂生产的车辆符合FF的质量标准和法规要求所需的费用和时间可能比预期的要大。上述任何一项都可能对FF的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

FF的车辆维护和维修经验很少。 无法对车辆进行充分的维护可能会对FF的业务造成不利影响。

FF几乎没有维护和维修车辆的经验。维修电动汽车与使用内燃机维修车辆不同，需要专业技能，包括高压培训和维修技术。尽管FF计划随着时间的推移将车辆服务的大部分方面内部化，但最初 FF计划与第三方合作，在全国范围内覆盖路边和越野援助以及碰撞维修需求。 不能保证FF将能够与任何此类第三方提供商达成可接受的安排。尽管此类 维修合作伙伴可能有维修其他车辆的经验，但他们最初在维修FF车辆方面的经验有限。 不能保证此类服务安排将充分满足FF客户的服务需求，使其 满意，也不能保证FF及其维修合作伙伴将拥有足够的资源、经验或库存，以随着我们交付的电动汽车数量的增加而及时满足这些服务要求。

此外，一些州目前对制造商直接维修车辆的能力施加了 限制。将这些州法律应用于我们的运营可能会 阻碍或阻碍我们在每个州的某个地点为我们的车辆提供服务的能力。因此，如果FF无法推出 并建立符合适用法律的广泛服务网络，客户满意度可能会受到不利影响， 这反过来可能会对FF的声誉和业务产生实质性的不利影响。

未来，可能会给FF的客户支持团队或合作伙伴带来额外的压力，而且FF可能无法足够快地做出响应，无法满足客户对技术支持需求的短期增长。客户的行为和使用可能会导致超出预期的维护和维修成本， 可能会对FF的业务产生负面影响。FF也可能无法修改其未来技术支持的范围和交付，以 与其竞争对手提供的技术支持的变化竞争。客户对支持的需求增加，而没有相应的收入，可能会增加成本，并对FF的运营结果产生负面影响。如果FF无法成功满足其客户的服务 要求，或无法建立市场对FF保持高质量支持的看法，FF可能会受到 客户的索赔，包括收入损失或损害，而且FF的业务可能会受到实质性和不利的影响。

美国和国际贸易政策的变化，包括进出口管制和法律，特别是与中国有关的法律，可能会对FF的业务和经营业绩产生不利影响。

FF采用美国和中国双本土市场战略，与来自北美、欧洲和亚洲的领先国际供应商建立合作伙伴关系。虽然FF认为这是最好的战略商业模式，但它也更容易受到包括美国和中国之间的国际贸易冲突相关的风险，特别是在进出口管制和法律方面。前总裁唐纳德·J·特朗普倡导对国际贸易进行更广泛的限制，大幅提高了某些进口到美国的商品的关税 ，特别是从中国进口的商品。前总裁·特朗普也采取措施限制某些商品的贸易。对此，中国等国也采取了类似的报复性关税和其他措施，在拜登执政期间，此类国际贸易冲突仍在继续。

2021年12月23日，《维吾尔族防止强迫劳动法》签署成为法律，该法有效地禁止进口任何全部或部分在新疆制造的商品。该法于2022年6月21日起生效。法律禁止“强迫劳动制造的货物”的进口，除非美国海关和边境保护局根据“明确和令人信服的证据”确定问题货物不是“全部或部分强迫劳动”生产的，并向美国国会提交一份报告，说明其调查结果。虽然我们目前预计 这项法律不会直接影响我们的供应，但由于我们不相信我们的供应商向我们销售的产品从新疆采购材料 ，其他可再生能源公司试图根据这项法律转移供应商、暂停发放订单、 或其他政策发展可能会导致短缺、延误和/或价格上涨，这可能会扰乱我们自己的供应链，或导致 我们的供应商与我们重新谈判现有安排或无法履行此类义务。更广泛的政策不确定性也可能 减少中国太阳能电池板的产量，影响太阳能电池板的供应和/或价格，无论供应商是谁。虽然我们已在多个国家/地区开发了多个供应来源，但我们仍可能受到成本增加、与该行业相关的负面宣传或对我们业务的其他不利影响的不利影响。

不断加剧的政治紧张局势可能会减少主要国际经济体之间的贸易量、投资、技术交流和其他经济活动，对全球经济状况和全球金融市场的稳定造成实质性的不利影响。此外，关税增加可能会影响原材料价格、零部件成本和运输成本。上述任何一项都可能对FF的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。拜登政府还可能制定政策变化，这可能会对FF的业务产生影响。

汽车行业以及电动汽车和其他替代燃料汽车中持续或加剧的价格竞争可能会损害FF的业务。

竞争加剧可能导致车辆销量下降、库存增加、降价、收入不足、客户流失和市场份额损失，这可能会损害FF的业务、前景、财务状况和经营业绩。例如，汽车行业多年来见证了日益激烈的价格竞争。随着更多的竞争对手进入该领域，许多制造商面临着价格下行的压力，并一直在调整他们的定价策略。FF可能没有与一些竞争对手一样的财力来调整定价策略，这可能会导致客户流失和未来的市场份额。另一方面，如果FF遵循价格下调的趋势， 其创收和盈利能力可能会受到不利影响。上述任何一项都可能损害FF的业务、前景、经营结果和财务状况。

FF面临着来自多个来源的竞争，包括新的和 老牌的国内和国际竞争对手，并预计未来将面临来自其他公司的竞争，包括 拥有新技术的公司的竞争。这种激烈的竞争可能会对FF的收入产生不利影响，增加其获取新客户的成本， 并阻碍其获取新客户的能力。

作为FF目标市场的美国、中国和欧盟(EU)的汽车市场正在并将继续保持高度的 竞争。越来越多的老牌和新兴汽车制造商以及其他公司已经进入或计划进入替代燃料汽车市场，包括混合动力汽车、插电式混合动力汽车和全电动汽车，以及自动驾驶技术和应用市场。在某些情况下，此类竞争对手已宣布有意在未来某个时候专门生产电动汽车。FF直接与其他纯电动汽车公司 瞄准高端市场细分市场进行竞争，并在较小程度上与传统OEM提供的中高端市场细分市场中的新能源汽车(“NEV”)和内燃机(“ICE”)汽车竞争。鉴于需求的增加以及与替代燃料汽车相关的监管推动和技术变革，FF预计未来将有更多新参与者，包括拥有新技术的公司，行业竞争将会加剧。

与FF相比，FF当前和潜在的许多竞争对手 拥有更多的财务、技术、制造、营销、分销和其他资源，并且能够将更多的资源投入到产品的设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持上。为了 获得客户并更好地竞争，FF可能不得不为营销和业务开发活动以及 折扣产生巨额费用。如果不能成功地与新的或现有的竞争对手竞争，可能会阻止FF吸引新客户，并导致 失去市场份额。当FF开始交付FF91时，很大一部分市场份额可能已经被FF的竞争对手夺走了。不能保证FF将能够在全球和本地市场上成功竞争，如果失败，可能会对FF的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

FF的推向市场和销售战略，包括其自己的 和合作商店和展厅以及FF的在线网络平台，将需要大量投资和资源投入 ，并受到许多风险和不确定因素的影响。

FF打算建立线上和线下营销、 销售和售后渠道，包括自己的商店、合作伙伴商店和展厅以及在线网络平台。FF计划通过其直营店在某些关键市场分销其车辆，同时在其他市场建立直销和合作伙伴拥有的商店和展厅的分销模式。用户将能够通过在线平台独家下单和购买FF的车辆，同时将交易分配到特定的商店或展厅。与传统的经销系统相比，建立FF的直营店而不是通过合作商店独家分销其车辆将需要大量的资本支出，并可能导致FF在关键市场的分销和销售系统的扩张减少或 放缓。

FF期望 合作伙伴商店和展厅(这样的合作伙伴是“FF Partners”，这样的商店或展厅是“FF Partner Stores和陈列室”)将从在线进行的销售和服务中获得补偿，并从零售合作伙伴可能获得的FF 股本的资本金中获得补偿，作为对他们在展厅商店进行初始投资的激励。然而，FF无法保证其合作伙伴业务模式将与传统OEM一样具有吸引力，从而能够将其网络扩展到足够大的规模。此外，FF不能保证它将能够为 FF的在线网络平台产生足够的流量，或吸引足够的用户下单。此外，FF将与拥有完善的分销渠道的汽车制造商竞争，这将给FF业务计划的成功实施带来重大风险。

如果FF无法推出并建立覆盖线上和线下渠道的广泛网络以完全满足客户的期望，消费者体验可能会受到不利的 影响，进而可能对FF的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。 实施FF的商业模式面临许多重大挑战，包括获得 政府部门的许可和批准，而FF可能无法成功应对这些挑战。此外，经销商行业协会可能会通过在法庭上挑战FF运营的合法性，并采用行政和立法程序试图禁止或限制FF的运营能力，对FF的分销战略提出挑战。所有这些都将对FF的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

困难的经济状况、金融或经济危机， 或这种危机的潜在威胁，包括消费者信心的显著下降，可能会影响消费者对高端产品的购买，如FF的电动汽车。

高端消费产品的销售，如FF91 Futurist和其他电动汽车，在一定程度上依赖于可自由支配的消费者支出 ，因此可能会根据总体经济状况的不利变化而下降。全球经济和金融市场不时经历重大破坏，不断面临新的挑战，包括最近英国退欧影响的不确定性、持续的贸易争端和关税、新冠肺炎疫情的影响以及世界各国政府采取的相关经济政策 。目前尚不清楚这些挑战是否会得到成功解决，以及它们可能会产生什么影响。世界上一些主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。经济发展的任何长期放缓都可能导致信贷市场收紧，市场波动加剧，企业和消费者信心突然下降，企业和消费者行为发生巨大变化 。

具体地说，由于新冠肺炎大流行， 困难的宏观经济状况，如人均收入和可支配收入下降，失业增加和延长， 消费者信心下降，和/或企业支出减少，可能会对未来投资者的兴趣或客户对FF汽车的需求产生实质性的不利影响。为了应对感知到的经济状况的不确定性，消费者可能会推迟、减少或取消购买此类电动汽车。潜在客户可能会寻求通过放弃豪华新能源汽车来减少支出。 对FF汽车的需求下降，特别是在美国和中国，可能会对FF的业务、前景、财务状况和运营业绩产生负面影响。

FF面临着与自然灾害、气候变化、卫生流行病和流行病、恐怖袭击、内乱和其他非其控制范围内的情况有关的风险，包括当前的新冠肺炎疫情，这可能会严重扰乱FF的运营。

发生不可预见或灾难性的事件，包括出现流行病、大流行或其他大范围的卫生紧急情况、内乱、战争(如乌克兰冲突)、恐怖袭击、气候变化或自然灾害，都可能造成经济和金融中断。此类事件可能导致 运营困难，削弱FF管理其业务的能力，并使FF的业务活动遭受重大 损失。FF的管理和运营团队都在美国和中国。FF在加利福尼亚州的汉福德有一家制造工厂，并与韩国的一家合同制造商签署了协议。除了韩国的代工制造商外，FF还在探索其他潜在的代工选择。此外，FF可能会通过在中国和/或其他地区的合资企业为未来的某些车型建立生产。这些地区中任何一个地区的意外或灾难性事件 都可能对FF的运营造成不利影响。

最近，发生了一场由一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒引起的大流行。新冠肺炎的影响，包括消费者和企业行为的变化、对疫情的担忧、市场低迷以及对企业和个人活动的限制，导致全球经济大幅波动， 导致经济活动减少。新冠肺炎的传播还扰乱了汽车制造商和供应商的制造、交付和整体供应链，并导致全球市场的汽车销量下降。

大流行 导致政府当局实施了许多措施试图控制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、在家或原地避难命令以及关闭企业。例如，FF在加利福尼亚州的员工定期接受州和地方政府的全职命令。这些措施可能会对FF的员工 和运营以及FF的供应商和业务合作伙伴的运营产生不利影响，并可能对FF制造设施的建设计划和FF 91 Futurist的生产计划产生负面影响。此外，FF的业务和制造设施的各个方面都不能远程进行。政府当局的这些措施可能会在很长一段时间内继续实施，并可能对FF的建设和制造计划、销售和营销活动以及业务运营产生不利影响。

新冠肺炎的传播导致FF修改了 其业务做法，包括限制员工差旅，要求所有非必要人员在家工作，取消或 减少对会议、活动和会议的亲自参与。政府当局或本公司可能需要采取进一步行动，以确保FF的员工、客户、供应商、供应商和业务合作伙伴的健康和安全。不能保证 这些行动将足以减轻病毒带来的风险或令政府当局满意。如果大量的FF员工 因疾病、隔离、社会距离、政府行动或其他与新冠肺炎疫情相关的限制而无法有效工作，FF的业务前景、财务状况和运营结果将受到负面影响 。

2020年4月17日，本公司根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(以下简称《CARE法案》)中的Paycheck保护计划，与美国小企业管理局(SBA)贷款机构东西岸签订了Paycheck保护计划本票(PPP票据)。该公司从购买力平价票据中获得的总收益为920万美元。根据《CARE法案》的要求，该公司将所得款项 用于支付工资和租金。截至2021年12月31日，SBA通知公司，本金900万美元以及应计利息20万美元已被免除。余额20万美元(包括应计利息)已于2022年4月支付。

新冠肺炎大流行对FF的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括但不限于大流行的持续时间和传播、其严重性、控制病毒或治疗其影响的行动、疫苗的有效性和副作用，以及恢复正常经济和经营活动的速度和程度。新冠肺炎疫情 可能会限制FF供应商和业务合作伙伴的能力，包括第三方供应商提供用于FF 91系列的组件、材料和服务的能力。FF也可能经历原材料成本的上涨。即使在 新冠肺炎疫情平息后，由于全球经济的影响和对全球经济的任何持久影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退，FF可能会继续对其业务造成不利影响。

如果FF无法吸引和/或留住关键员工并聘用合格的董事会成员、管理人员和其他个人，其竞争能力可能会受到损害。

FF未来的成功在一定程度上取决于 其能否留住高级管理团队和董事会的关键成员，以及吸引和留住其他高素质人员担任董事会和高级管理职位的能力。在过去的几个月里，FF在董事会和高级管理团队的成员方面经历了重大变化，包括最近全球首席执行官职位的变动。最近的这一重大营业额 已经扰乱，未来潜在的营业额可能会进一步扰乱FF的运营、战略重点或推动股东价值的能力 。

如果FF 无法吸引新的技术人员担任高级管理职位和董事会，或者其中一人或多人无法 或不愿继续在FF服务，则FF可能无法轻松、及时或根本无法替换他们。A类普通股价格的变动，包括任何下跌，可能会显著影响员工股票期权的价值，而员工股票期权的价值在任何时候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可图的报价。

此外，FF可能会产生招聘、培训和留住合格人员的额外费用。FF的某些现任和前任高管采用了一项全球合作计划，以留住并激励某些关键管理层成员。但是，不能保证FF能够吸引其他合格的 候选人来填补某些职位。如果做不到这一点，可能会导致FF有效执行业务战略的困难， 其业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。此外，如果FF的任何高管或关键员工加入竞争对手或组建竞争公司，FF可能会失去技术诀窍，并在市场上处于不利地位。

工会活动或劳资纠纷可能扰乱FF的业务和运营，并影响其盈利能力。

尽管我们的员工目前没有由有组织的工会代表 ，但汽车行业公司的员工属于工会的情况并不少见，这可能会导致 更高的员工成本和更大的停工风险。尽管FF努力为员工提供尽可能好的工作环境，但他们仍然可以决定加入或寻求有组织的工会代表，或者可能需要FF成为 工会签字人。如果发生像停工这样的工会活动，或者如果FF卷入劳资纠纷或工会提起的其他诉讼，FF的业务和运营及其盈利能力可能会受到不利影响。此类纠纷中的任何不利结果都可能造成人们对FF对待员工的负面看法。

如果FF的员工进行罢工或其他工作停工，或者如果第三方罢工或停工导致供应链中断，FF的业务、前景、运营、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。

FF的员工或FF的外包合作伙伴或供应商的员工的罢工或停工可能对其业务、前景、运营、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。FF供应商的停工可能会导致供应链中断，这可能会对FF的运营产生重大影响，因为它的供应链有限，而且大多数情况下是单一来源的供应链。如果发生停工， 可能会延误FF产品的生产和销售，扰乱其业务和运营，或对FF的 现金流产生不利影响，所有这些都可能对FF的业务、前景、经营业绩、财务状况和 流动性产生重大不利影响。

在车辆中发现缺陷 可能会导致新车型的生产和交付延迟、召回活动或增加保修成本，这可能会对FF的品牌造成不利的 影响，并导致FF的车辆残值下降。

FF的车辆可能存在设计和制造缺陷 。FF车辆的设计和制造非常复杂，可能包含潜在的缺陷和错误，这些缺陷和错误可能导致其车辆无法按预期运行，甚至导致财产损失、人身伤害或死亡。此外，FF的车辆使用大量的第三方和内部软件代码以及复杂的硬件来运行。高级技术本身就很复杂，随着时间的推移，缺陷和错误可能会暴露出来。虽然FF已经对其车辆及相关的软件和硬件系统进行了广泛的内部测试，并将继续进行测试和评估，但FF有一个有限的参考框架来评估其车辆和系统的长期性能。不能保证FF会及时检测或修复缺陷 。

发现FF车辆中的缺陷可能会导致新车型的生产和交付延迟、召回活动、产品责任索赔或增加的保修成本和其他费用，并可能减少受租赁安排约束的车辆的剩余价值。如果FF的任何车辆，包括任何系统或从供应商和承包商采购的零部件，被证明存在缺陷或不符合适用的法律法规，FF可能会不时主动或非自愿地发起车辆召回。此类召回，无论是自愿的还是非自愿的，或者是由FF或供应商和承包商设计或制造的系统或组件引起的， 都可能要求FF产生与物流和/或维修相关的巨额成本。所有上述情况都可能对FF的品牌形象、业务、前景、财务状况和运营结果造成实质性损害。

FF可能会受到产品责任索赔的影响，如果FF不能成功地为此类索赔辩护或投保，可能会损害其财务状况和流动性。

FF可能会受到产品责任索赔的影响，这可能会损害其业务、前景、经营业绩和财务状况。汽车行业经历了重大的产品责任索赔，如果FF的车辆未按预期运行或 发生导致财产损失、人身伤害和/或死亡的故障，FF将面临潜在的索赔风险。这类索赔可能会转移FF的财务和其他资源，并对其运营造成干扰。此外，成功的对FF的产品责任索赔可能会导致 一笔可观的金钱赔偿，同时产生重大的负面宣传。FF的保险覆盖范围可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。

如果FF因侵犯或挪用第三方的知识产权而被起诉，诉讼可能代价高昂且耗时，并可能阻止FF开发或商业化其未来的产品 。

FF面临第三方指控其知识产权受到侵犯的诉讼风险，这可能既耗时又昂贵，无论索赔是否合理 。个人、组织和公司，包括FF的竞争对手，可能持有或获得专利、商标和/或其他 专有权利，以阻止、限制或干扰其制造、使用、开发、销售和/或营销FF的车辆或组件的能力，并可能提出指控，指控FF侵犯此类权利。如果FF被确定拥有或认为FF很有可能侵犯了第三方的知识产权，则FF不仅可能被要求支付巨额损害赔偿或和解费用，而且可能还被要求停止销售其车辆、在其车辆中安装某些部件、或提供包含或使用受质疑知识产权的车辆或其他商品或服务、向被侵权知识产权的持有者寻求许可证(该许可证可能在合理条款下或根本不可用)、重新设计车辆或其他商品或服务。为基金会的产品和服务建立和维护替代品牌，和/或改变基金会的商业战略，所有这些都可能阻止基金会开发或商业化其车辆，并对其业务、前景、财务状况和运营结果造成不利和实质性的阻碍。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传以及转移资源和管理层的注意力。

FF或其员工错误地使用或披露了FF员工的前雇主的所谓商业秘密或其他知识产权，可能会导致损害赔偿。

FF的许多员工以前受雇于其他汽车公司或汽车公司的供应商。FF可能被指控其或这些员工无意中 或以其他方式使用或泄露了其前雇主的商业秘密或其他专有信息。可能需要通过诉讼来对这些索赔进行 辩护。如果FF未能为此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，它还可能失去宝贵的知识产权或人员。关键人员或其工作成果的流失可能会阻碍或阻止FF将其产品商业化，这可能会严重损害FF的业务、前景、运营结果和财务状况。即使FF成功地对这些索赔进行辩护，诉讼也可能导致巨额成本、负面宣传和对管理资源的需求， 这将对其业务、前景、品牌、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

FF已选择将其一些技术作为商业机密而不是专利来保护，然而，这种方法存在一定的风险和缺点。

FF已选择将其许多技术开发作为商业秘密进行保护，而不是就其提交专利申请。如果另一人已提交或在未来提交同一主题发明的专利申请，则可能被禁止随后就该发明申请其自己的专利。此外， 如果对方的专利申请获得批准，那么FF继续使用其技术开发可能构成对对方专利的 侵权。在这种情况下，FF可能被迫停止使用受影响的技术或支付版税 以继续使用该技术。考虑到该行业的大量专利申请，这些风险对FF来说是很高的。

依赖商业秘密保护的另一个风险是，不能保证FF为保守商业秘密所做的努力一定会成功。商业秘密可能在未经FF授权或知情的情况下被窃取或使用，包括通过信息安全漏洞。很难发现商业机密被盗用，要在法庭上证明披露或未经授权使用并获得适当的补救措施是非常困难和昂贵的。

FF依赖于其专有知识产权。

FF认为其版权、商标、贸易名称、互联网域名、专利和其他知识产权资产对其开发和保护新技术、发展业务和提高FF的品牌认知度具有无价的价值。FF已投入大量资源开发其知识产权资产 。如果不能成功维护或保护这些资产，可能会损害FF的业务。FF为保护其知识产权而采取的措施可能不够充分，或者可能不足以防止他人窃取和使用其商业机密，或者阻止竞争对手复制其新开发的技术。如果FF无法保护其专有权，或者如果第三方独立开发或获得类似技术的使用权，FF的业务、收入、声誉和竞争地位可能会受到损害。例如，FF 为保护其知识产权不被他人未经授权使用而采取的措施可能由于各种原因而无效，包括以下原因：

如果其知识产权受到侵犯或挪用，FF可能需要诉诸诉讼来强制执行其知识产权，这可能是昂贵和耗时的 。此外，FF在不同司法管辖区对知识产权的保护可能会在有效性上有所不同。 FF在世界上除了美国和中国之外，几乎没有专利覆盖。中国知识产权相关法律的实施和执行历来被认为是有缺陷和无效的。此外，由于FF对专利的所有权主要限于在中国和美国颁发的专利，FF可能会发现无法阻止竞争对手在其他地方制造和销售的汽车复制其专利进步。

尽管FF努力保护其专有的 权利，但第三方仍可能试图复制或以其他方式获取和使用其知识产权，或寻求法院宣布此类第三方的知识产权不侵犯FF的知识产权，或者他们可能能够 独立开发与FF的技术相同或相似的技术。

FF可能无法在其某些技术开发上获得专利保护，并可能面临资金更雄厚、拥有强大专利组合的竞争对手。

FF可能无法为其某些技术开发获得专利保护 ，因为它的一些现有申请已被放弃，而且在美国和世界各地寻求保护此类技术的适用申请截止日期 可能已经过了。此外，FF已选择将其部分技术作为商业秘密而不是专利进行保护。然而，这种方法存在离职员工和其他人错误披露和使用FF的商业秘密的风险。近年来，由于资金紧张，FF推迟了其某些技术开发的专利保护申请 。由于专利是以先申请的方式授予的，因此专利申请的延迟，如 这一点，可能会导致其他公司申请并获得相同的发明，无论是独立获得的还是以其他方式获得的。此外， 现行申请中披露的不受较早提交日期约束的发明，可能会导致FF的发明或专利同时被现有技术“阻止”。申请延迟的后果可能会使FF相对于竞争对手处于劣势，而竞争对手在提交专利申请方面一直更加积极，并可能使FF无法保护其将FF的车辆与竞争对手的车辆区分开来的技术 。FF还面临资金更雄厚的竞争对手，拥有强大的专利组合，不能保证一个或多个竞争对手没有和/或不会在FF的车辆上实施必要的功能 获得专利保护。

FF受到与数据隐私和安全相关的严格且不断变化的法律、法规、标准和合同义务的约束，而FF实际或被认为未能遵守此类义务 可能损害其声誉，使其面临巨额罚款和责任，或以其他方式对FF的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

FF计划允许其某些业务合作伙伴 收集、处理、存储以及在某些情况下跨境传输关于FF车辆的司机和乘客的个人身份信息。此类信息可能包括面孔、姓名、地理位置信息、支付数据、 和首选项等。虽然FF已采取包括技术在内的安全政策和措施来保护其客户信息和 其他专有数据，但如果第三方以不正当方式获取或使用FF客户的个人信息或FF在其客户个人信息方面遭遇数据丢失，则可能需要花费大量资源来进一步遵守信息安全法律、数据泄露通知要求以及隐私和数据保护法。此外，隐私和数据保护法律也在不断演变，新的要求可能会限制或扰乱公司的数据实践，限制我们销售产品的能力，影响运营，并增加法律和声誉风险。

FF计划在全球范围内运营，因此在遵守美国、中国、巴西、欧洲、英国和世界其他地区的数据隐私和信息安全法律法规方面，FF将面临沉重的负担。尽管FF努力遵守所有此类法律和法规，以及FF自己的政策和与第三方签订的合同规定的义务，但FF有时可能无法遵守或被指控未能遵守。FF未能或被认为未能遵守一个或多个司法管辖区的此类隐私、数据保护或信息 安全法律、法规、政策和义务，可能会使FF面临诉讼、裁决、罚款或判决， 民事和/或刑事处罚或负面宣传，并可能对FF的业务、财务状况、 运营和前景产生不利影响。

管理个人信息收集、处理、存储、使用和共享的全球监管框架正在迅速演变， 可能会继续受到不确定性和不同解释的影响。在美国，某些州法律在敏感和个人信息方面可能比联邦法律、国际法或其他州法律 更严格或范围更广，或者提供更大的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，这可能会使合规工作复杂化。例如，加利福尼亚州 颁布了《2018年加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案于2020年1月生效，并于2020年7月由加州总检察长强制执行，其中要求立法涵盖的公司 向加州消费者提供新的披露内容，并向这些消费者提供访问和删除个人信息的新权利， 以及选择退出某些个人信息销售的权利。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对导致个人信息丢失的某些数据泄露行为的私人诉权。这种私人诉权 可能会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。此外，加州的一项投票倡议，加州隐私权法案(CPRA)于2020年11月获得通过，其对CCPA的修正案于2023年1月1日生效。CPRA修正案对范围内的公司施加了额外的义务，并大幅修改了CCPA，包括扩大了消费者在某些敏感个人信息方面的权利。CPRA修正案还创建了一个新的州机构，被授予实施和执行CCPA的权力，该机构目前正在参与规则制定过程，可能会给FF的合规计划和数据实践带来额外的 负担或义务。此外，弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州等其他州已经通过了类似的立法，并将于2023年生效，更多的州可能会紧随其后。此外，联邦贸易委员会已于2022年8月发布了一份拟议规则制定的提前通知，表明它有兴趣制定可能进一步影响我们业务的有关信息安全和商业监控实践的广泛法规。这些新隐私法律法规的影响 可能非常显著，可能需要FF修改其数据收集或处理 实践和政策，并产生大量成本和费用，以努力遵守并增加我们面临监管 执法和/或诉讼的潜在风险。

在国际上， 许多司法管辖区已经建立了自己的数据安全和隐私法律框架，FF或其客户可能需要遵守这些法律框架， 包括但不限于欧盟。欧盟的数据保护格局目前不稳定，可能导致内部合规运营成本和FF业务风险的巨大 。在中国，个人信息保护法于2021年8月20日通过，并于2021年11月1日起施行，对收集和处理个人数据和中国主题敏感信息的实体进行了限制。中国还有一个网络安全监管制度，这可能也会增加我们的监管合规风险 。

FF未能遵守联邦、州或国际隐私、数据保护或安全法律或法规，无论是实际的还是感知的，都可能导致与监管或诉讼相关的 针对FF的诉讼、法律责任、罚款、损害和其他成本，并可能对其业务、财务状况、运营和前景产生不利影响 。

FF面临与其各种系统和软件相关的网络安全风险，或FF所依赖的任何第三方的网络安全风险，任何故障、网络事件或安全漏洞都可能阻止 FF有效运营其业务，损害其声誉或使FF承担重大责任。

FF的业务要求其使用和存储 机密信息，包括与其供应商和其他第三方有关的信息，以及FF客户的个人 信息和偏好。FF和存储其数据的业务合作伙伴经常受到网络安全威胁和攻击。 近年来，信息安全风险有所增加，部分原因是新技术的激增，以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子、国家支持的行为者和其他外部各方活动的日益复杂。此外，网络安全法律的复杂性正在增加，并在数据泄露或技术漏洞之后为潜在的法律责任创造了更多的领域。 FF的车辆包含复杂的IT系统和软件，以支持交互和其他功能。FF维护政策、程序和技术保障，并实施政策、程序、技术、物理和行政控制，以防止 未经授权访问其IT网络和车辆系统。然而，FF定期防御和响应信息 安全事件、漏洞和其他安全事件。未经授权的人员可能获得未经授权的访问权限以修改、更改、插入恶意代码，并使用此类网络和系统或访问我们的供应商、其他第三方或客户的机密信息， 或我们的软件或其他技术可能存在导致运营中断、数据丢失或其他危害的漏洞。在 FF或FF业务合作伙伴的数据系统保护、灾难恢复、业务连续性或安全软件和开发生命周期工作失败且此类系统或车辆的数据系统受损的情况下，FF可能遭受重大 损害。俄罗斯和乌克兰之间的冲突可能会增加网络攻击的风险。

FF不能完全消除因不正当的 或未经授权访问或泄露数据或个人信息、技术漏洞或其他安全事件而影响FF数据系统和运营的完整性或可用性的风险，或FF为减轻此类事件的后果而可能产生的相关成本。此外，FF不能保证其保险覆盖范围足以覆盖所有损失。此外，FF 对代表FF收集、存储和处理信息(包括个人身份信息)的第三方业务合作伙伴的控制和监控能力有限。他们和他们的系统可能成为网络攻击的对象，就像FF一样，他们可能会也可能不会实施他们应该实施的政策和保障措施，以遵守适用的法律、 法规以及他们对FF的合同义务。第三方业务合作伙伴的软件或系统中的漏洞、FF的第三方业务合作伙伴的安全措施、政策或程序的故障，或第三方业务提供商的 软件或系统的违规，都可能导致FF的系统或车辆或数据的机密性、完整性或可用性受到损害。

如果FF的车辆已商业化， 不能保证这些与FF的系统和软件相关的漏洞在未来不会被利用， 无法确定它们是否会被发现，或者FF的补救工作是否会成功。FF的网络安全和系统的重大漏洞 可能会对其业务、前景、财务状况和运营结果产生负面影响，包括可能的罚款、处罚和损失，减少客户对FF车辆的需求，并损害其声誉和品牌。任何网络攻击、未经授权的访问、对FF IT网络和系统的破坏、损坏或控制，或存储在其系统中的数据或信息的任何丢失或泄漏 都可能导致FF的运营和法律索赔或诉讼中断。此外，无论其真实性如何，我们的网络、系统或数据受到网络攻击的报告，以及其他可能导致人们认为FF的网络、系统或数据容易受到“黑客攻击”的因素，可能会进一步对FF的品牌产生负面影响，并损害其业务、前景、财务状况和运营结果。

FF可能无法获得监管部门对其车辆的批准。

机动车辆受到国际、联邦、州和地方法律的严格监管。FF生产的车辆将被要求 遵守FF目标市场中适用的安全、产品和其他标准和法规。例如，FF在美国的车辆将受到国家骇维金属加工交通安全管理局(“NHTSA”)建立的众多监管要求的约束，包括所有适用的联邦机动车安全标准(“FMVSS”)。FF的车辆还必须获得环境保护局(EPA)或加州空气资源委员会(CARB)的排放认证。严格的测试和经批准的材料和设备的使用是获得联邦认证的要求 。此外，FF在中国销售的车辆在出厂和销售之前，必须通过各种测试和认证 流程，并加盖中国强制性认证，此类 认证也需要定期更新。FF可能无法获得或续签其车辆所需的认证或监管批准，这可能会阻止FF交付、销售和/或进出口其车辆，从而对其业务、运营结果、财务状况和前景产生重大和不利的影响。

FF及其供应商和制造合作伙伴可能会受到更高的环境和安全或其他法规和披露规则的约束，从而导致 更高的成本、现金支出和/或销售限制。

作为一家制造公司，包括FF目前在加利福尼亚州汉福德的工厂、其与韩国第三方制造商的未来工厂和其他潜在的合同制造选项，以及其在中国拟议的合资企业，FF及其供应商和制造合作伙伴正在或将受到美国、韩国和其他地区许多管辖级别的复杂环境、制造、健康和安全法律法规的约束，包括与使用、处理、储存、回收、处置和人类暴露于危险材料以及与建筑相关的法律。扩建和维护他们的设施。不断演变的环境问题披露规则还可能带来额外的合规和报告成本，例如，美国证券交易委员会提出的新的气候变化报告规则，预计将在未来三年内生效 。

合规的成本 ，包括在FF或其制造合作伙伴的物业上发现任何污染，以及根据新的或修订的法律对其运营进行的任何更改，都可能是巨大的。FF和/或其供应商和制造合作伙伴可能被要求 为遵守此类法规的任何更改而产生额外成本，任何不遵守的行为都可能导致巨额费用、 延误或罚款。FF及其供应商和制造合作伙伴将遵守适用于汽车供应、制造、进口、销售和服务的法律、法规和标准，这些法律、法规和标准适用于不同司法管辖区的汽车供应、制造、进口、销售和服务，涉及车辆安全、燃油经济性和排放等方面，而不同司法管辖区的汽车供应、制造、进口、销售和服务往往存在重大差异。因此，FF 和/或其供应商和制造合作伙伴可能需要对适用的车辆和系统进行额外投资，以确保 合规性。

此外，还有各种国际、联邦和州法规可能适用于自动驾驶车辆，其中包括许多现有的车辆标准，这些标准最初并不打算适用于可能没有驾驶员的车辆。例如，目前美国没有关于自动驾驶汽车安全的联邦法规；但NHTSA已经制定了推荐的指南。某些州对自动驾驶车辆有法律限制，其他许多州也在考虑这些限制。这样的法规继续快速变化，这增加了复杂或相互冲突的法规拼凑在一起的可能性。这可能导致更高的成本和现金支出，或者可能推迟产品或限制 自动驾驶功能和可用性，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

基金会可能受到反腐败、反贿赂、反洗钱、经济制裁和其他类似法律法规的影响，违反这些法律法规可能会使基金会受到民事、刑事和行政处罚、补救措施和法律费用，所有这些都可能对基金会的业务、前景、经营业绩、财务状况和声誉造成不利影响。

在FF开展或未来可能开展活动的各个司法管辖区，FF正在或将受到有关反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及其他类似法律法规的法律约束，包括美国《反海外腐败法》(“FCPA”) 和其他反腐败法律法规。《反海外腐败法》禁止FF及其代表其行事的官员、董事、员工和商业伙伴，包括代理人，为影响官方决定或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇为目的，向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西。《反海外腐败法》还要求公司制作和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并维持适当的内部会计控制制度。违反这些法律或法规可能会对FF的业务、前景、运营结果、财务状况和声誉造成不利影响。

FF旨在确保遵守这些法规的政策和程序可能不够充分，其董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、 代理和业务合作伙伴可能会有不当行为，而FF可能要对此负责。不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律可能会使FF受到不利的媒体报道、调查、 以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对FF的业务、前景、运营结果、财务状况和声誉产生实质性和不利的影响。

成本增加、供应中断或用于制造FF汽车的材料短缺，特别是锂离子电池或电子元件，可能会损害其业务。

FF产生了与采购制造其车辆所需的零部件和原材料相关的巨额成本。FF可能会遇到与零部件和原材料相关的成本增加、供应中断和/或短缺 ，这可能会对其业务、前景、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。FF在其业务中使用各种零部件和原材料，如钢、铝和锂电池。这些材料的 价格波动，其可用供应可能不稳定，这取决于市场状况和全球对这些材料的需求，包括由于FF的竞争对手增加电动汽车产量，以及不可预见的事件，如新冠肺炎大流行。

例如，FF面临与锂电池或电子组件有关的多种风险，包括但不限于：(I)电池中使用的材料(如锂、镍、钴和锰)的成本增加或可用供应减少；(Ii)电池或电子组件制造商的质量问题或召回导致电池或电子组件的供应中断；以及 (Iii)随着对电池或电子元件的需求增加，FF目前的电池或电子元件制造商无法或不愿意建造或运营电池或电子元件制造厂，以供应支持电动汽车行业增长所需的锂电池或电子元件的数量。

FF的业务依赖于其车辆和其他电子部件中使用的电池组的持续供应。 虽然FF认为此类电池组有多种来源的电池组，但到目前为止，它只有一家完全合格的 供应商来供应此类电池组中使用的电池组，并且在更换电池组供应商方面的灵活性非常有限。此外，FF91系列中使用的关键来源组件的二次来源尚未得到批准。此类供应商的电池或电子元件供应的任何中断都可能中断FF车辆的生产，直到另一家供应商完全合格为止。不能保证FF能够及时、以可接受的条件或根本不能成功地留住替代供应商。

此外，关税或石油短缺以及其他经济状况可能会导致运费和材料成本大幅上升。此外，电动汽车受欢迎程度的增长 而电池产能没有大幅扩大，可能会导致短缺，这将导致材料成本增加，从而对FF的业务、前景、财务状况和运营业绩产生负面影响。FF原材料或组件价格的大幅上涨将增加其运营成本，如果FF无法通过提高车辆价格收回增加的成本，则可能会降低利润率。任何针对材料成本增加而提高产品价格的尝试都可能导致销售额下降，从而对FF的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

FF可能会受到与自动驾驶技术相关的风险 。

FF 91系列设计具有自动驾驶功能，并计划继续在自动驾驶技术方面进行研究和开发。但是，此类功能相对较新，会带来风险，例如软件性能有缺陷或其他人未经授权的访问或安全攻击。这些技术的安全性在一定程度上还取决于用户的交互，用户可能不习惯使用这些技术。这样的失败可能会导致事故、伤亡。例如，已经发生了由其他领先市场参与者开发的自动驾驶汽车造成的致命事故。任何涉及自动驾驶车辆的事故--即使涉及FF的竞争对手的车辆--都可能导致诉讼、责任和负面宣传 ，并增加对自动驾驶车辆进行更严格限制的法律法规的呼声，或者在不允许司机使用自动驾驶功能的地点保持法律法规 。上述任何一项都可能对FF的业务、运营结果、财务状况、声誉和前景产生实质性的不利影响。

自动驾驶技术也受到相当大的监管不确定性的影响，因为法律不断发展，以跟上技术本身的快速发展性质，所有这些都超出了FF的控制范围。另见“-FF及其制造合作伙伴可能会受到更高的环境和安全或其他法规和披露规则的约束，从而导致更高的成本、现金支出和/或销售限制.”

新能源技术的发展或内燃机燃油经济性的改善或汽油价格的大幅下降可能会对FF的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

替代技术的重大发展，如先进的柴油、乙醇或压缩天然气，或内燃机燃油经济性的改善，或汽油价格的大幅降低，可能会对FF的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，而FF目前没有预料到这种影响。其他燃料或能源，如氢燃料电池，可能会成为消费者首选的电池电动汽车替代品。目前，FF是一家纯电池电动汽车公司。如果FF未能开发新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术或消费者偏好的变化做出反应，可能会导致FF的车辆失去竞争力，收入减少，市场份额被竞争对手抢走。

FF的车辆将使用锂离子电池， 已经观察到这种电池可以起火或排放烟雾和火焰。

FF的车辆将使用锂离子电池。据报道，在极少数情况下，锂离子电池可以通过排出烟雾和火焰来迅速释放存储的能量，从而点燃附近的材料和其他锂离子电池。虽然FF电池组的设计具有管理系统和热事件报警系统，可以主动和持续地监控每个电池单元的电压以及电池组的温度和压力状况，以防止此类事件发生，但我们的车辆或电池组可能会出现现场或测试故障 ，这可能会使FF面临产品责任索赔、产品召回或重新设计工作，并导致负面宣传。 此外，竞争对手的电动汽车或储能产品的任何故障都可能对FF和 FF的产品造成间接的负面宣传。

此外，FF将需要在其设施中存储大量的锂离子电池。电池组的任何处理不当都可能导致业务运营中断，并造成损坏和受伤。

FF可能无法保证客户获得高效、经济且全面的充电解决方案。

FF还没有建设任何商业充电基础设施， 而FF的客户将不得不依赖私有的、可公开访问的充电基础设施，这被普遍认为是 不够的，特别是在中国。在专有充电基础设施或整体充电解决方案方面，FF可能没有竞争优势。 一些竞争对手可能会通过自有的充电基础设施、电池更换和充电 车辆提供充电服务，而FF可能无法提供这些服务。

FF可能提供的充电服务可能无法 满足FF客户的期望和要求，他们可能会对FF及其车辆失去信心。这也可能会阻止潜在客户购买FF的车辆。此外，即使基金会基金会有能力和计划建设自己的充电基础设施， 也可能不具成本效益，而且基金会可能在寻找合适的地点和获得相关政府许可和批准方面面临困难。 如果基金会无法满足客户的期望或需求，或者在开发高效、经济的 和全面的充电解决方案方面遇到困难，基金会基金会的声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的 和不利影响。

FF将面临与国际业务相关的风险，包括可能不利的监管、政治、货币、税收和劳动力条件，这可能会损害其业务、前景、财务状况和运营结果。

FF在全球拥有国内和国际 业务和子公司。因此，基金会受到各种法律、政治和监管要求以及社会、环境和经济条件的制约，而基金会对这些条件几乎无法控制。例如，FF可能会受到贸易政策、环境状况、政治不确定性和涉及美国和中国的经济周期的影响，这些本来就是不可预测的。 FF受到许多与国际商业活动特别相关的风险的影响，这些风险可能会增加FF的成本， 影响其销售车辆的能力，并需要高度的管理层关注。这些风险包括使FF的车辆符合各种国际监管和安全要求以及充电和其他电力基础设施、组织当地运营实体、建立、人员配备和管理海外业务的困难、吸引客户方面的挑战、对冲外汇风险、遵守外国劳工法律和限制以及外国政府的税收、法规和许可要求、 FF执行其合同权利、贸易限制、海关法规、关税和价格或汇率控制的能力、以及外国对国内制造产品的偏好。如果FF不能充分应对这些挑战中的任何一个，其业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

基金会可能无法获得并维持足够的保险覆盖范围， 这可能会使基金会面临巨大的成本和业务中断。

在FF将其车辆商业化的范围内，FF 只能为其产品和业务运营获得和维护有限责任保险。由于车辆或服务的使用者受到伤害而成功地向FF索赔，可能会对FF的业务、前景、财务状况、运营结果和声誉产生实质性的不利影响。此外，FF没有任何业务中断保险。 任何业务中断事件都可能导致大量成本和资源转移。

政府对电动汽车的财政支持、激励措施和政策可能会发生变化。停止任何政府补贴或征收任何附加税或附加费 可能会对FF的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

政府财政支持和补贴对电动汽车销售和改变消费者行为至关重要。由于政策变化、财政紧缩、电动汽车的成功或其他原因，政府财政支持、补贴和经济激励措施的任何减少、中断、取消或歧视性应用，都可能导致电动汽车行业的整体竞争力减弱，尤其是FF的电动汽车。在这些激励措施逐步取消或终止之前已经推出电动汽车的竞争对手可能能够更有效地扩大他们的客户基础，这 可能会使FF处于竞争劣势。虽然过去已经为替代能源生产、替代燃料和电动汽车提供了某些税收优惠和其他激励措施，但不能保证未来会提供这些计划。 如果当前的税收优惠措施或可销售的电动汽车排放抵免在未来不可用，或者如果征收额外的税收或附加费 ，FF的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到损害。

基金会未来可能会从事直接面向消费者的租赁或融资安排，这将使基金会面临信用、合规和剩余价值风险，如果管理不善，可能会对基金会的业务、前景、财务状况和运营结果造成实质性损害。

FF预计融资或租赁计划的可用性对其潜在客户非常重要，并可能为其车辆提供融资或租赁安排，或在未来与 第三方合作提供此类安排。然而，FF可能无法为其未来的融资或租赁计划获得足够的资金，或者无法提供潜在客户可以接受的条款。如果FF无法为其车辆提供令人信服的融资或租赁安排 ，它可能无法增加车辆订单和交货量，这可能会对FF的业务、前景、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

此外，如果FF未能成功监控 并遵守适用于这些交易的国家、州和/或地方消费者保护法律法规，则FF可能会 受到执法行动或处罚，其中任何一项都可能损害其业务和声誉。

此外，提供租赁或融资安排 将使FF面临通常与信贷扩展相关的风险。信用风险是指客户在到期履行其合同义务的能力或意愿方面的任何失误 可能导致的潜在损失。如果发生大范围的经济低迷或其他灾难性事件，FF的客户可能无法或不愿意及时或根本不愿履行其付款义务。此外，竞争压力和充满挑战的市场可能会通过向财务状况不佳的客户提供贷款和租赁以及延长付款期限来增加信用风险。如果大量的财务会计客户违约，财务会计可能会产生信贷损失和/或不得不确认与标的资产有关的减值费用，这可能是一笔可观的费用。任何此类信贷损失和/或减值费用都可能对FF的业务、前景、经营业绩或财务状况产生不利影响。

此外，在租赁安排中，租期结束时归还给FF的任何车辆的盈利能力取决于FF在租赁开始时准确预测此类车辆的剩余价值的能力，这些价值可能会在租期结束前波动，这取决于各种因素，如FF的二手车供求、经济周期和新车的定价。如果FF的汽车公平市场价值比预期恶化得更快，那么它可能会蒙受巨额损失。

FF创始人兼首席产品和用户生态系统官贾跃亭与公司的形象和品牌息息相关，他的公众形象可能会影响公众和市场对FF的看法 。关于贾跃亭的负面信息可能会对FF产生不利影响。与贾跃亭分道扬镳也可能对FF产生不利影响。

由于贾跃亭先生担任本公司创办人，并继续担任本公司首席产品及用户生态系统官、董事会创办人顾问(自2022年10月4日起生效)，以及于2023年2月26日起担任本公司的“高级管理人员”(根据交易所法案第16条)及根据交易所规则 担任本公司的“执行主管” ，因此，贾跃亭先生与FF的形象及品牌密切相关。因此，他的活动、媒体报道他的活动、他的附属公司的活动、公众和市场对他的看法以及他在基金会中的角色都有助于公众和市场对基金会的看法，这反过来又影响到基金会的经营能力、基金会与管理层和员工的关系、基金会筹集资金的能力以及基金会与政府和监管官员的关系。

贾先生过去的活动导致他受到FF的纪律处分。他还因在FF的行为以及与他的其他商业项目有关的行为而受到监管和法律审查。以下事件和活动，以及未来任何类似事件和活动，都可能对贾跃亭产生负面印象，进而对FF产生负面影响：

尽管FF与贾先生的持续合作存在风险，但如果贾先生不再与FF合作，这也可能对FF的业务、运营、 品牌、管理和员工关系以及客户关系以及FF在中国发展业务的能力造成不利影响。客户、员工和投资者可以得出结论，由于贾跃亭与FF业务的长期关系和参与，以及他对FF的战略、产品和竞争定位做出的重大贡献，失去贾跃亭的参与将对FF的业务和前景造成重大损害。

贾跃亭在中国受到限制，如果不是所有参与其个人破产重整计划的债权人都要求解除限制，该限制可能会继续 。这些限制 可能会对FF的中国战略产生不利影响。

作为从作为贾跃亭先生个人破产重组计划一部分而设立的信托获得分配的条件，贾跃亭的债权人被要求将他从中国官方不诚实判断债务人名单中删除，并取消目前对他施加的任何消费或旅行限制。这一过程尚未完成，贾先生仍然 受到限制，不能在中国为FF工作。继续这些限制将对FF产生不利影响，因为我们依赖他来发展我们在中国的业务，这是我们增长战略的关键部分。

贾先生对其有重大影响力的贾跃亭和FF Global对本公司的管理、业务和运营拥有控制权，并可能以与本公司的业务或财务目标或战略不一致的方式使用这种控制权，或 在其他方面与本公司的利益不一致。

贾跃亭先生于2014年创立本公司，并于2017年至2019年担任本公司首席执行官。他选择并领导了创建FF 91系列的团队，作为我们现任的首席产品和用户生态系统官，贾先生继续是我们产品创新和开发 不可或缺的一部分。此外，根据协议负责人协议，本公司同意重新设立财务总监转型委员会， 一个管理委员会(贾跃亭先生将成为其成员，而王Jerry先生最初将作为财务总监全球的代表担任观察员)将讨论本公司正在进行的业务事项(该委员会将不具有任何决策权)。 自2022年10月4日起，贾先生还被任命为创始人顾问，他将以该身份担任董事会顾问 (其目前的薪酬不变)。2023年2月26日，在董事会对本公司的管理架构进行评估后，董事会批准了贾跃亭先生(与陈学峰先生一起)直接向董事会汇报，以及FF的产品、移动生态系统、人工智能和直接向贾先生汇报的先进研发技术部门。董事会亦批准FF的用户生态系统、资本市场、人力资源及行政、企业战略及中国部门向贾先生及陈学峰先生汇报，但须受董事会与本公司管理层磋商后决定的流程及控制所规限。 本公司其余部门继续向陈学峰先生汇报。根据贾先生在本公司内职责的变动，董事会确定贾先生为交易所法令第16条所指的本公司“高级职员”及交易所法令第3B-7条所指的本公司“行政职员”。因此，贾先生在本公司的职责扩大了 ，他进一步影响本公司及其管理、业务和运营的能力也增加了 。

FF Global 由五名有投票权的经理组成的董事会控制，其中包括贾跃亭和某些商业伙伴以及一名家族成员，其中曾 次包括FF的董事和高级管理人员。尽管我们的一些执行管理层成员参与了FF Global的管理，但FF Global并不在我们董事会的控制之下。

反过来，FF Global通过多种方式控制公司的管理、业务和运营，包括：

此外，根据自2022年11月27日起生效的本公司全球行政总裁陈学峰先生及FF Global提供的资料，根据双方于2021年1月20日发出的要约函件 ，陈学峰先生将于认购及支付一定数量的FF Global单位后成为FF Global合伙人。请参阅“业务-合作伙伴计划-合作伙伴关系的范围 计划了解更多信息。此外，自2022年以来，由于解决公司治理问题所做的努力和产生的费用，FF Top最近向公司申请了额外的费用报销。FF Top可能在未来继续要求公司提供额外的合理费用报销和赔偿。

由于上述原因，FF Global对董事会的组成具有重大影响 ，因此，贾先生和FF Global加强了他们对公司本已重大的影响力 。请参阅“与FF Top和FF Global达成的管理治理协议了解更多信息。

鉴于 贾先生因特别委员会的调查而受到本公司的纪律处分，并鉴于他在中国面临的监管制裁 (如上所述，见“– FF创始人兼首席产品和用户生态系统官贾跃亭与公司的形象和品牌息息相关，他的公众形象可能会影响公众和市场对FF的看法 。关于贾跃亭的负面信息可能会对FF产生不利影响。与贾先生解除关系亦可能对本公司产生不利影响“)， 董事会已根据交易所法令第16条确定贾先生为本公司”高级管理人员“这一事实，以及 根据交易所法令规则3b-7确定贾先生为本公司”高管“这两项事实，均暗示贾先生在本公司拥有决策权力 ，这可能对本公司悬而未决的美国证券交易委员会及美国司法部就特别委员会调查事项进行的调查的结果产生不利影响。此外，由于贾先生对中国的监管制裁 ，董事会认定贾先生既是本公司第16条高管，又是本公司高管，可能导致纳斯达克将本公司证券摘牌，这将对本公司持续的融资努力、业务和财务状况产生不利影响，并对本公司A类普通股和认股权证的市场和市场价格造成重大影响。如果我们的证券 被纳斯达克摘牌，我们不太可能在短期内筹集足够的额外资金，因此可能需要 进一步推迟我们的FF 91生产和交付计划、裁员、清算资产、申请破产、重组、 与另一实体合并，和/或停止运营。于根据交易所法令第16条确定贾先生为本公司“高级管理人员”及根据交易所法令第3b-7条确定贾先生为本公司“行政人员”时，董事会 已考虑贾先生对本公司的产品及技术创新、I.A.I.、先进技术、产品及技术的实力及未来发展的价值，以及他对本公司近期融资的重大贡献。

贾先生坚持认为，FF Global之前为更换FF董事会和管理层而提起的诉讼是由FF Global作出的集体决定，而不是贾先生的决定。请参阅“业务--法律诉讼了解有关FF Global公司威胁提起诉讼的更多信息。在所有情况下，我们的利益可能与贾先生或FF Global的利益并不一致。例如，我们的董事会可能会优先考虑贾先生或FF Global不同意或贾先生或FF Global认为不符合其利益的业务或财务目标 或战略。在此情况下，贾先生或FF Global可以利用其对FF的股东和潜在投资者、FF的管理层、业务和运营的重大影响力来推进贾先生或FF Global的利益，尽管对本公司的利益有任何不利影响。

与我们股东的纠纷代价高昂，令人分心。

我们过去一直是，将来也可能是与我们股东的各种纠纷的一方。例如，从2022年6月开始，FF和 FF Global就股东协议(当时有效)的各种条款发生了纠纷，包括关于FF Global将其指定人员从董事会除名的权利。作为这场纠纷的一部分，2022年6月22日，FFIE前董事会成员、FFIE现任首席执行官、当时的FF Global管理委员会成员Matthias Aydt在与FF Global的一名成员讨论后，向KRolicki先生转达了FF Global将向Keroicki先生支付至多700,000美元，并由公司支付的任何遣散费 抵消。这一提议遭到了科罗里基的拒绝。

虽然FFIE于2022年9月23日和2023年1月13日与FF Top达成治理和解，其中包括一般的相互释放索赔 ，但不能保证未来不会与FF Global或FFIE的其他股东发生纠纷。例如，在签署协议负责人后不久，FF Global开始向公司提出额外要求，这些要求超出了协议负责人预期的条款范围，涉及公司管理层 报告体系和某些治理事项。2022年9月30日，FF Global指控该公司实质性违反了协议负责人的精神。本公司相信其已遵守协议负责人的适用条款，并对任何相反的描述提出异议。此类纠纷可能会导致诉讼，可能会消耗董事会和管理层的大量时间，使董事会难以以建设性和合议性的方式运作，并可能给FF带来高昂的代价。此外，此类纠纷引起的管理层和董事会注意力的转移可能会危及公司持续的融资努力的成功完成。 如果我们无法在短期内筹集足够的额外资金，我们可能需要进一步推迟我们的生产 和FF 91 Futurist的交付计划，减少员工人数，清算我们的资产，申请破产，重组，与另一家 实体合并，和/或停止运营。

FFIE董事会的组成已经改变，并可能进一步改变 。

根据协议负责人 ，在满足若干或有事项及若干其他条件后，预期 克罗里基先生将辞任本公司董事总裁一职。我们的前执行主席Swenson女士预计也将在此时辞职，但在2022年10月3日，Swenson女士和Scott Vogel先生从董事会辞职，立即生效。本公司前独立董事首席执行官乔丹·沃格尔先生也于2022年10月3日辞职，自2022年10月5日起生效，因为他 收到了根据相互新闻稿发布的补充新闻稿。自2022年10月3日起，何先生被任命为董事会临时主席。

2022年10月14日，FF Top向公司递交了一份《替换FF Top Designer的提名通知》，声明其中包括：FF Top正在提名一个董事，以填补苏珊·斯文森女士辞职后留下的董事会空缺。FF Top声称有权提名一名董事 来填补因Swenson女士辞职而产生的空缺，因为该辞职不是根据协议负责人 而完成的，因此，Swenson女士的席位将保持空缺直到年会的规定并不适用。FF Top 坚持认为，尽管FF Top对FFIE股份的实益所有权目前处于 水平，但鉴于根据FFIE最近进行的融资交易，其对FFIE股份的所有权大幅稀释，Swenson女士的空缺应由FF Top的一名被提名人填补。请参阅“与FF Top和FF Global达成的管理治理协议“ 了解更多信息。

2022年10月27日，陈嘉德先生被任命为董事会成员。2022年10月28日，Brian Kllicki先生向董事会递交辞呈，立即生效。2022年12月15日，李柳先生向董事会提出辞呈，辞呈于2022年12月18日生效。2022年12月18日，Mr.Liu辞职后，解胜先生被任命为董事会成员，即日起生效。2022年12月25日，Edwin Goh先生向董事会递交辞呈，辞呈于2022年12月26日生效。2022年12月26日，孙可女士被任命为董事会成员，在吴先生辞职后立即生效。根据经修订股东协议，盛先生及Ms.Sun为FF Top的 指定人士。2022年12月26日，Carsten Breitfeld博士向董事会递交了辞呈 ，辞职立即生效。2022年12月27日，在Breitfeld博士辞职后，陈学峰先生被任命为董事会成员，立即生效 。2023年1月20日，叶青先生向董事会提出辞呈，辞呈即日生效。在2023年11月18日之前，叶先生将继续作为独立承包商担任本公司的顾问 届时双方将相互重新评估关系。于二零二三年一月二十五日，崔天莫先生获委任为董事会成员，于叶先生辞任后立即生效。2023年3月9日，马蒂亚斯·艾特先生向董事会递交辞呈，自董事会提名并批准董事的继任者后生效。2023年3月13日，根据提名和公司治理委员会的建议，董事会任命Li·韩填补因艾德先生辞职而导致的董事会空缺。 因此，董事会最近的组成发生了重大变动，导致我们董事会委员会的成员重组 。由于董事会及其委员会的组成有重大变动，因此不能 保证董事会或其委员会将有效运作，或不会因该等事态发展而对本公司或其业务造成任何不利影响。

在正常业务过程中和非正常业务过程中产生的法律程序和索赔 。

除了上文讨论的股东集体诉讼和派生事项外，FF一直并将继续参与在FF的正常业务过程中产生的法律诉讼和索赔。请参阅“商业-法律诉讼了解更多信息。我们 还可能受到投资者基于我们普通股价格下跌而提出的索赔和诉讼。任何诉讼的结果都具有内在的不确定性。基金会评估这些索赔和诉讼程序，以评估不利结果的可能性，并在可能的情况下估计潜在损失的金额。根据这些评估和估计，FF可酌情建立准备金。 此外，在其运营过程中，FF涉及与承包商和供应商的逾期付款诉讼。 FF的中国子公司涉及32起中国子公司为被告的诉讼或纠纷，以及一起中国实体为原告并已获得胜诉的纠纷。几乎所有索赔都源于这些子公司的正常业务过程，涉及租赁合同、第三方供应商或供应商或劳资纠纷。在涉及FF中国子公司的纠纷中， 各方索赔的金额及其应计罚款约为1,050万美元。如果在报告期内针对FF的一项或多项法律问题得到解决，金额超出管理层的预期，则FF的业务前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，无论法律诉讼的结果是否有利于FF，它们仍可能导致巨额成本、负面宣传和资源转移以及 管理层的关注，这可能会对FF的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大影响。诉讼和其他法律程序的结果本质上是不确定的，其中一些法律纠纷的不利判决或和解可能会导致对FF的不利金钱损害赔偿、处罚或禁令救济，这可能对其财务 状况、现金流或运营结果产生负面影响。任何索赔或诉讼，即使得到完全赔偿或投保，都可能损害FF的声誉，并使其更难在未来有效竞争或获得足够的保险。

此外，虽然FF为某些潜在负债提供保险，但此类保险并不涵盖所有类型和金额的潜在负债，并受到各种例外情况以及可追回金额的扣留和上限的限制。即使FF认为索赔在保险范围内，保险公司也可能会因为各种潜在原因而质疑我们获得赔偿的权利，这可能会影响赔偿的时间，如果保险公司胜诉，还会影响FF的赔偿金额。

我们不遵守特拉华州一般公司法，因为距离我们上次年度股东大会已经过去了13个月。

特拉华州一般公司法要求特拉华州的一家公司在最近一次年度股东大会后13个月内召开股东会议，选举 董事。我们上一次选举FFIE董事的股东大会是在2021年7月20日举行的。2022年9月19日，三名公司 员工和股东提起诉讼，试图迫使公司履行特拉华州法律规定的义务，召开股东年会以选举董事。原告将这一诉讼推迟到2023年1月10日。此外，本公司于2023年1月4日收到纳斯达克的书面通知(“通知”)，通知本公司不符合纳斯达克上市规则第5620(A)及5810(C)(2)(G)条所载的继续上市规则，因为本公司在截至2021年12月31日的财政年度结束后12个月内尚未召开股东周年大会。根据外商投资企业于2023年2月10日向纳斯达克提交的合规计划，纳斯达克批准外商投资企业至2023年4月28日举行年会。 如果公司未能重新获得继续上市的合规准则，将导致其普通股最终从纳斯达克退市。2023年3月17日，FFIE为其定于2023年4月14日举行的2023年年度股东大会提交了最终的委托书。

如果特拉华州衡平法院在我们准备召开年会之前下令召开年会，年会的筹备工作和会议本身可能会导致资金、时间和其他公司资源的意外支出。

与FF在中国的运营相关的风险

FF面临着中国特有的各种经济、运营和法律风险 因为我们的公司结构，我们目前在中国的业务，以及我们未来在中国(包括受内地中国政治和经济影响的香港)的重大业务计划，包括以下 ：

中国政府政治和经济政策的变化 可能对FF的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致FF无法 维持其增长和扩张战略。

作为FF双重市场战略的一部分， 未来其业务和运营的主要方面可能会设在中国，这将增加FF对中国特有的经济、运营和法律风险的敏感度。例如，中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括但不限于政府参与的程度、资本投资的控制、再投资的控制、外汇的控制、知识产权的控制、资源的配置、增长速度和发展水平。尽管中国政府自20世纪70年代末以来实施了强调利用市场力量进行经济改革的措施，包括 减少生产性资产的国有所有权，并在商业企业中建立完善的公司治理， 这通常被视为外商投资的积极发展，但中国的相当大一部分生产性资产仍由中国政府拥有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

虽然中国的经济在过去几十年中经历了显著的增长 ，但无论是在地理上还是在经济的各个部门中，增长都是不平衡的 并且增长速度一直在放缓，特别是考虑到政府应对新冠肺炎疫情影响的影响，在疫情期间 导致大量企业关闭。政府的一些措施可能会使中国整体经济受益，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响 。更高的通货膨胀率可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。此外，某些运营成本和支出，如员工薪酬和办公室运营费用，可能会因通胀上升而增加。此外，中国政府在过去实施了一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致经济活动减少，进而可能导致对我们产品和服务的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

目前尚不清楚中国的经济、政治和社会条件以及法律、法规和政策的变化是否会影响FF目前或未来的业务、前景、财务状况或经营结果。此外，中国政府实施的许多经济改革都是史无前例的或试验性的，预计将随着时间的推移而完善和完善。这种提炼和改进工艺对FF的运营和业务发展的最终影响尚不确定。

与中国法律制度、法规和执法政策有关的不确定性可能会对FF产生实质性的不利影响。

FF在中国的业务受中国法律法规的管辖。随着中国法律体系的持续快速发展，许多法律、法规和规则的解释以及这些法律、法规和规则的执行可能存在不确定性。此外，中国政府当局可能会继续 颁布有关外商在中国投资和制造等方面的新法律法规。我们不能向您保证，我们的业务运营不会被视为违反中国现有或未来的任何法律或法规，而这反过来又可能对我们的业务以及我们在中国经营业务的能力产生重大不利影响。

有时，我们的中国子公司可能会 不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有重大自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果 以及我们享有的法律保护水平。此外，中华人民共和国法律制度基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)，这些政策和规则可能具有追溯力。 因此，我们可能要到违反这些政策和规则后才能意识到我们违反了这些政策和规则。此类不确定性，包括我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国的监管环境变化做出反应，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，阻碍我们中国子公司的运营，并降低您在FF的投资价值。

近日，国务院办公厅会同中华人民共和国有关部门联合印发了《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》(《意见》)，并于2021年7月6日公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对境内公司境外上市的监管，修改《国务院关于境外发行上市公司股票的特别规定》。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对境内公司的风险和事件，以及网络安全、数据安全、隐私保护要求等事项。 中国证监会于2023年2月17日发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《境外上市试行办法》)及相关五条指引，自2023年3月31日起施行。境外上市试行办法将全面改革中国境内公司境外证券发行和上市的现行监管制度，采取备案监管制度。见“风险因素--与FF在中国的运营相关的风险-我们的某些融资活动可能需要中国证监会或其他中国政府部门的批准或备案或其他行政程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准或完成此类备案或其他行政程序了解更多细节。

此外，中国政府可能会加强对在中国有大量业务的发行人在海外和/或外国投资进行发行的监督和控制。中国政府采取的此类行动可能会在任何时候干预或影响我们中国子公司的运营，这不是我们所能控制的。因此，任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并显著限制或阻碍我们筹集额外资本和降低证券价值的能力。

有关法律执行的不确定性 以及中国的规则和法规可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化的事实，加上中国政府 可能随时干预或影响我们中国子公司的运营，或可能对在海外进行的发行施加更多控制的风险，和/或外国对在中国有大量业务的发行人的投资可能会导致我们的业务或财务 业绩发生重大变化，和/或可能导致我们的A类普通股和认股权证的价值大幅缩水，或阻碍我们 筹集必要资本的能力。

汇率波动可能会给我们造成外币汇兑损失，并可能减少我们外币普通股的价值和应付股息的美元金额 。

人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济状况变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策等因素的影响。2015年8月，人民银行中国银行改变了人民币兑美元中间价的计算方式，要求提交参考汇率的做市商 考虑前一天收盘即期汇率、外汇供求以及主要货币汇率的变化。2018年，人民币兑美元升值约5.5%；2019年，人民币兑美元升值约1.9%；2020年，人民币兑美元升值7.0%；2021年，人民币兑美元升值2.7%；2022年，人民币兑美元升值8.5%。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策，包括美联储的任何加息，可能会如何影响未来人民币兑美元的汇率。中国政府仍然面临着巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，包括来自美国政府的压力，美国政府威胁要将中国列为“汇率操纵国”，这可能会导致人民币兑美元汇率出现更大波动。然而，中国政府未来仍可自行决定限制资本账户或经常账户交易使用外币。因此，很难预测未来市场力量或政府政策可能如何影响人民币与美元或其他货币之间的汇率 。此外，中国人民银行还定期干预外汇市场，以限制人民币汇率的波动，实现政策目标。如果人民币与美元之间的汇率以意想不到的方式波动，我们的经营业绩和财务状况，以及我们的外币股票的价值和应付股息可能会受到不利的 影响。

中国的法律法规发生变化或不遵守适用的法律法规可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。

FF在中国的运营受 中国的法律法规约束，这些法规还在不断发展。例如，2021年1月9日，中国的商务部(“商务部”) 发布了《关于阻止外国立法和其他措施域外不当适用的规则》(《阻止规则》)， 在中国建立了阻止机制，以应对外国制裁对中国人的影响。阻止规则已于发布时生效，但仅建立了实施框架，在中国政府明确规则将适用的具体类型的域外措施之前，规则的效果仍不明朗。目前，我们不知道阻止规则将在多大程度上影响我们中国子公司的运营。不能保证我们的中国子公司将能够完全遵守适用的法律和法规，如果对现有的监管制度进行任何修改或实施任何新的法律和法规。此外，许多法律法规的解释并不总是统一的，这些法律法规的执行存在不确定性。

我们中国子公司的持续运营取决于是否遵守适用的中国环境、健康、安全、劳工、社会保障、养老金和其他法律法规。不遵守这些法律法规可能会导致罚款、处罚或诉讼。

此外，我们在中国的业务和运营需要向有关部门购买许可证和许可证。快速发展的法律法规及其解释和执行方面的不确定性 可能会阻碍我们的中国子公司获得或维护在中国开展业务所需的许可证、执照和证书的能力。获得所需许可证、许可证和证书的困难或失败可能导致我们的中国子公司无法按照过去的做法继续我们在中国的业务 。在这种情况下，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。

FFIE是一家控股公司，未来可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分派为FFIE可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而对中国子公司向FFIE支付股息或其他付款能力的 限制可能会限制FFIE满足其流动资金要求的能力，并对FFIE开展业务的能力产生重大不利影响。

FFIE是一家控股公司，通过其运营子公司开展所有业务。FFIE可能需要依赖其运营子公司(包括中国子公司)支付的股息和其他分派，为FFIE可能存在的任何现金和融资需求提供资金。对中国子公司向外商投资企业支付款项能力的任何限制，包括但不限于外汇控制，都可能对外商投资企业的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，包括外商投资企业开展业务的能力，或限制外商投资企业的增长能力。中国现行法规允许中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向外商投资企业支付股息。此外，中国附属公司每年须预留至少10%的累积利润(如有)作为若干储备基金，直至拨备总额达其注册资本的50%为止。中国子公司也可根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。此外，若中国附属公司本身产生债务，则管理该等债务的工具可能会限制其向外商投资企业派发股息或支付其他款项的能力。 中国附属公司向外商投资企业派发股息或向其支付款项的能力受到任何限制，可能会限制其满足其流动资金需求的能力。

此外，《中华人民共和国企业所得税法》(《企业所得税法》)及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用最高10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免 。

中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性的审查程序。对中国附属公司向外商投资企业支付股息或支付其他款项的能力的任何限制，都可能对外商投资企业的发展能力产生重大不利影响，限制其进行有利于其业务的投资或收购，支付股息，或以其他方式资助和开展外商投资企业的业务。

根据企业所得税法，就中国企业所得税而言，外商投资企业可被归类为中国“居民企业”。这样的分类可能会对外商投资企业及其非中国企业股东造成不利的税收后果，并对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。

根据企业所得税法及其实施规则，就中国企业所得税而言，在中国境外设立“实际管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。根据企业所得税法实施细则，“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产经营、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构 。此外，2009年4月，中国国家税务总局(以下简称国家税务总局)发布了一份名为《国家税务总局82号通知》的通知，其中明确规定，由中国企业或中国企业集团控制的某些境外注册企业，如果下列企业位于或居住在中国境内，将被归类为中国居民企业：高级管理人员和负责日常生产、经营和管理的部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要；以及拥有投票权的高级管理人员或董事的一半或一半以上。继SAT第82号通告之后，SAT于2011年9月发布了一份名为《SAT公报45》的公告，为SAT第82号通告的实施提供更多指导，并明确此类“中国控制的境外注册居民企业”的报告和备案义务。SAT公告45提供了确定居民身份的程序和行政细节，以及关于确定后事项的管理。虽然SAT通告82和SAT公告45都只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中华人民共和国个人或外国个人控制的离岸企业，但SAT通告82和SAT公告45中规定的确定标准可能反映了SAT关于如何应用“事实管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论这些企业是由中国企业、中国企业集团还是由中国或外国个人控制的。

我们不相信外商投资企业作为一家在特拉华州注册成立的控股公司 符合上述所有条件，因此我们不相信外商投资企业是一家中国居民企业。然而， 如果中国税务机关就中国企业所得税而言认定外商投资企业为中国居民企业，则可能随之而来的是一些不利的中国税收后果。首先，FFIE将对我们在全球范围内的收入统一征收25%的企业所得税，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，外商投资企业还将承担中国企业所得税申报义务。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。

最后，由于企业所得税法及其实施细则的解释和实施仍然存在不确定性，因此，如果外商投资企业被视为中国居民企业，我们向我们的投资者支付的任何股息和出售我们普通股的收益是否将被征收中国 预扣税，对于非中国企业，税率为10%(受任何适用税收条约的规定限制)。尚不清楚 如果外商投资企业被视为中国居民企业，我们的非中国企业股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收都可能会降低您在普通股中的投资回报。

外商投资企业及其股东通过转让非中资控股公司间接转让中国居民企业股权面临不确定性。中国税务机关加强审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购和处置产生负面影响。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》 或公告7。根据该公告 7，非中国居民企业“间接转让”资产，包括非中国居民企业的非上市股权，如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税而建立的，则可以重新定性，并将其视为中国应税资产的直接转让。因此，来自该等间接转让的收益 可能须缴交中国企业所得税。根据公告7，“中国应课税资产” 包括归属于中国的机构的资产、位于中国的不动产以及对中国居民企业的股权投资，而非中国居民企业的直接持有人转让这些资产所获得的收益将缴纳 中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时，应考虑的因素包括但不限于：有关离岸企业的股权的主要价值是否直接或间接来源于中国应纳税资产；有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资构成，或者其收入是否主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真实的商业性质，这从其实际功能和风险敞口中得到证明； 股东的存续期限、经营模式和组织结构；间接转让中国应税资产所得在境外应付的所得税 ；以直接转让中国应税资产的方式进行的交易的可复制性；以及这种间接转让和适用的税收条约或类似安排的纳税情况。对于间接 转移中国机构的资产，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报文件中，因此将按 25%的税率缴纳中国企业所得税。若相关转让涉及位于中国的不动产或对中国居民企业的股权投资， 与非居民企业在中国的设立或营业地点无关，将适用10%的中国企业所得税，但受适用税收条约或类似安排提供的税收优惠的限制，且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。公告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易 此类股票是通过公共证券交易所的交易获得的。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》或《国家税务总局第37号通知》，自2017年12月1日起施行，最近一次修改是在2018年6月15日。37号通知，除其他事项外，简化了对非居民企业征收的所得税的代扣代缴程序。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他 影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的 股份或投资。如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能会承担申报义务或纳税；如果我公司是公告7和SAT通告37中的受让方，我公司可能会被扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能被要求根据公告7和SAT通函37协助备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源 来遵守公告7和SAT通告37，或者要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些出版物，或者确定我们的公司不应根据这些出版物征税，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成重大不利影响。

作为一家拥有中国子公司的离岸控股公司， FF可以通过贷款或出资的方式为我们中国子公司的运营提供资金。在中国法律和法规允许的情况下，我们可以向我们的中国子公司提供贷款，但须得到政府当局的批准和额度限制，或者我们可以向我们的中国子公司额外出资 。此外，本公司借给中国子公司以资助其活动的贷款不得超过法定限额，即该企业的注册资本与总投资额之间的差额 或其上一年度净资产的倍数。此外，外商投资企业(以下简称外商投资企业)在其经营范围内，应当按照真实自用的原则使用资金。外商投资企业的资金不得用于下列 用途：(一)直接或间接用于企业业务范围以外的支付或者相关法律法规禁止的支付；(二)除有关法律法规另有规定外，直接或间接用于投资银行本金担保产品以外的证券或投资；(三)向非关联企业发放贷款，营业执照明确允许的除外；(四)支付购买非自用房地产(外商投资房地产企业除外)的相关费用。

鉴于 中国法规对境外控股公司向中国子公司的贷款和对中国子公司的直接投资提出的各种要求，以及中国政府 可能在未来酌情限制经常账户和资本账户交易使用外币的事实，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准，如果有的话，我们将能够就我们未来向中国子公司提供的贷款或我们未来向我们中国子公司的出资额 。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们利用或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩张的能力造成重大不利影响 。

中国政府 可以在几乎没有事先通知的情况下采取监管行动和发表声明来规范中国的商业运营，因此我们对中国法律和监管体系施加的风险的断言和信念不能确定，因此我们对中国法律和监管体系施加的风险的断言和 信念也不能确定。

中国政府已经并将继续 采取监管行动和发表声明来规范中国的商业运作，有时几乎没有事先通知。我们未来在中国经营和扩大业务的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与外商投资、网络安全和数据保护、外汇兑换、税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面支付额外的费用和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来政府的行动可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离当时在中国房地产中持有的任何权益。

因此，我们的中国子公司可能 受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。 我们的中国子公司可能会产生必要的成本，以遵守现有和新通过的法律和法规，或因 任何违反行为而受到惩罚。我们中国子公司的运营可能直接或间接受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。鉴于中国政府可能随时干预或影响我们中国子公司的业务，这可能导致我们中国子公司的业务发生重大变化，并导致我们A类普通股和认股权证的 价值大幅缩水。鉴于中国政府最近的声明表明有意对在海外进行的发行施加更多监督和控制，任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍FFIE和 出售股东向投资者提供或继续提供我们的A类普通股和认股权证的能力， 导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

此外，还不确定FFIE 何时以及是否需要获得中国政府的许可，才能在未来继续在美国交易所上市，即使获得了这样的 许可，它是否会被拒绝或撤销也是不确定的。尽管本公司目前不需要获得中国政府的许可，也未收到任何在美国交易所上市的拒绝，但由于中国法律法规仍在快速发展 且其解释和实施存在不确定性，我们的业务可能直接或间接受到与其业务或行业相关的现有或未来中国法律法规的不利影响。

对于我们的某些融资活动，我们可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或 备案或其他行政程序，如果需要，我们无法预测我们能否获得此类批准或完成此类备案或 其他行政程序。

中国政府部门最近加强了对境外和/或外国投资境外上市的中国发行人发行股票的监管。中国政府当局采取的此类行动可能会干预我们的运营或融资活动，这不是我们所能控制的。例如，2021年7月6日，中国政府有关部门颁布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》，强调要加强对证券违法行为的管理，加强对境内公司境外上市的监管，并修改国务院关于股份有限公司境外发行上市的专门规定。2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及相关五条指引，自2023年3月31日起施行。根据境外上市试行办法，内地中国公司寻求直接或间接在境外市场发行证券或上市的，须向中国证监会办理备案手续。《境外上市试行办法》规定，发行人同时符合下列两项条件的，该发行人在境外发行或上市的证券将被视为中国境内公司在境外间接发行或上市： (I)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的任何发行人的营业收入、利润总额、总资产或净资产的50%以上由内地公司中国核算；以及(br}(Ii)发行人的主要业务活动在内地中国，或其主要业务所在地在内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员大多为中国公民或其通常居住地在内地中国。首次公开发行股票或者在境外市场上市，应当在向中国证监会提交申请之日起三个工作日内报送中国证监会；发行人在此前发行上市证券的同一境外市场进行的后续证券发行，应当自发行完成之日起三个工作日内向中国证监会报送。

此外，《境外上市试行办法》规定，有下列情形之一的，《境外上市试行办法》明确禁止境内公司境外上市或者发行：(一)法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的证券发行、上市；(二)拟进行的证券发行、上市，经国务院主管部门依法审查确定，可能危害国家安全；(三)拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人最近三年内有贪污、受贿、贪污、挪用财产、破坏社会主义市场经济秩序等相关犯罪行为；(四)拟开展证券发行上市活动的境内公司涉嫌刑事犯罪或者重大违法行为正在接受调查，尚未得出结论；或(五)境内公司控股股东或其他股东持有的、由控股股东和/或实际控制人控制的股权存在重大所有权纠纷的。

由于境外上市试行办法和相关指引是新颁布的，其执行和解释存在不确定性。我们无法在此阶段预测 这些新规则对此次发行或我们未来的证券发行或其他形式的融资活动(如果有)的影响，也无法保证如果适用于我们，我们将能够满足仔细审查的新监管要求。 此外，我们不能保证未来颁布的新规则或法规不会对我们施加任何额外要求或以其他方式收紧对寻求海外上市的中国公司的监管。如果未来确定本次发行或我们未来的融资或上市活动需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或备案或其他行政程序，我们不能向您保证我们能够及时获得该等批准或完成该等备案或其他必要的 程序。如未能或延迟取得或完成该等批准、备案或其他所需程序，或撤销任何该等批准或备案或其他程序，本公司将受到中国证监会或其他中国政府机构的制裁。这些中国政府当局可能会对我们在中国的业务处以罚款和/或其他处罚，限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制我们的 境外融资活动所得款项汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响的行动。这些事件引发的任何不确定性或负面宣传也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

并购规则和其他某些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了一定的程序，这可能会 使我们更难通过收购中国实现增长。

中国六家监管机构通过的《关于外国投资者并购境内公司的规定》或《并购规则》，以及与并购有关的相关法规和规则 设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求，外国投资者控制中国境内企业的 控制权变更交易，如果(1)涉及任何重要行业，(2)该交易涉及或可能影响国家经济安全，(3)此类交易 将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权变更，或(4)或由中国企业或居民设立或控制的境外公司收购关联国内公司的情况， 应事先通知商务部。此外，《中华人民共和国反垄断法》要求，被视为集中且涉及特定成交额门槛的交易，必须经相关反垄断机构批准后方可完成。

此外，2011年，国务院办公厅发布了《关于建立外资并购境内企业安全审查制度的通知》，正式建立了外资并购境内企业安全审查制度。此外，商务部发布并于2011年9月起施行的《关于外商并购境内企业实施安全审查制度的规定》明确，外国投资者进行的引起国防和安全担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的事实上的控制权的并购，都要受到商务部的严格审查。 该规定禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理安排交易、通过多个层次、租赁、再投资、通过合同控制安排或离岸交易进行贷款或控制。此外，国家发改委和商务部还颁布了《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。规定，涉及军事相关行业、国防安全或控制涉及国家安全的重点行业企业的对外投资，外国投资者或有关方面必须事先提交报告；对外投资将或可能影响国家安全的，由发改委、商务部常设工作机构进行安全审查，决定是否批准。

未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们在中国的业务 。遵守上述法规和其他相关规则的要求以完成此类交易(如果需要)可能非常耗时，任何所需的审批过程，包括获得商务部或其地方对应部门和其他相关中国当局的批准或批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力。目前还不清楚我们的业务是否会被认为是在一个引起“国防和安全”(Br)或“国家安全”担忧的行业。但是，商务部或其他政府机构可能会在未来发布解释，确定我们的业务属于安全审查行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体签订合同控制安排的收购，可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大我们的业务或维持或扩大我们在中国的市场份额的能力将因此受到实质性和不利的 影响。

FF可能会受到复杂性、不确定性 以及中国法规变化对FF中国子公司开展的互联网相关业务、汽车业务和其他业务的不利影响。

中国政府对互联网和汽车行业以及中国子公司开展的其他业务进行广泛监管，这些法律法规相对较新且不断演变，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和法规。

多个中国监管机构，如国家市场监管总局、国家发展和改革委员会、商务部、工信部，监管电动汽车业务的各个方面，而FF的中国子公司在中国的运营将需要获得广泛的政府批准、许可证、 许可和注册。例如，根据工信部2017年1月6日公布并于2020年7月24日修订的《新能源汽车制造商及产品准入管理规定》，工信部负责全国新能源汽车及其制造商的管理。生产企业在中国生产销售新能源乘用车前，应向工信部申请进入中国生产企业，并进一步向工信部申请新能源乘用车进入批准。 新能源乘用车及其制造商经工信部批准后，将列入工信部不定期发布的《整车生产企业及产品公告》。根据商务部2017年7月发布的《汽车销售管理办法》，汽车经销商必须在收到营业执照后90天内通过商务部运营的全国汽车流通信息系统进行企业基本信息备案。 此外，中国的电动汽车行业相对不成熟，政府没有采取明确的监管框架 来规范该行业。

与互联网相关业务以及汽车业务和公司有关的现有中国法律、法规和政策以及可能的新法律、法规或政策的解释和应用存在很大不确定性。不能保证FF能够获得与其在中国的业务有关的所有 许可证或许可证，或者能够保留现有许可证或获得新的许可证。如果 中国政府认为FF过去或现在在没有适当的批准、许可证或许可的情况下经营，颁布需要额外批准或许可证的新的 法律法规，或对FF业务的任何部分的经营施加额外的限制，中国政府有权征收罚款，没收FF的收入，吊销其营业执照，并要求FF停止相关业务或对其受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些 行动都可能对FF的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们面临着来自网络安全、信息安全、隐私和数据保护方面不断变化的监管环境的挑战。这些法律和法规中的许多都可能会发生变化和不确定的解释，任何实际或据称不遵守有关网络安全、信息安全、数据隐私和保护的相关法律和法规的行为都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们获取有关我们运营的各个方面以及我们的员工和第三方的信息。FF、员工和第三方数据的完整性和保护 对我们的业务至关重要。我们的员工和第三方希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集的个人信息严格保密，并采取足够的安全措施保护此类信息。

包括民航局、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越重视数据安全和数据保护方面的监管。中国有关网络安全的监管要求 正在演变。例如，中国的各个监管机构执行了数据隐私和保护法律 以及具有不同和不断演变的标准和解释的法规。

《中华人民共和国刑法》最近一次修订是在2020年，禁止机构、公司及其员工出售或以其他方式非法披露公民在执行职务、提供服务或通过盗窃或其他非法方式获取的个人信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布《中华人民共和国网络安全法》(简称《网络安全法》)，自2017年6月1日起施行。

根据《网络安全法》，网络运营商 未经用户同意不得收集和披露其个人信息，只能收集用户提供服务所需的个人信息 。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护，并应 遵守相关法律法规关于保护个人信息的规定。

《中华人民共和国民法典》为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了法律依据。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务， 并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。

2021年8月16日，CAC等中国监管部门颁布了《汽车数据安全管理若干规定(试行)》，并于2021年10月1日起施行，明确规定：(一)汽车数据处理者开展个人信息处理活动，必须以醒目的方式告知个人相关信息，征得个人同意或者在其他情况下遵守法律、行政法规；(二)处理敏感个人信息，汽车数据处理者必须征得个人单独同意，并符合具体要求；以及(Iii)汽车数据处理器只有在有足够的必要性和为了提高驾驶安全的目的时才必须收集生物特征信息。此外，这些规定还明确了其中的重要数据的术语，并建立了相应的重要数据保护和监管机制。

2021年8月20日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。这项立法标志着中国首次对个人信息进行全面的法律定义，并规范个人信息的存储、传输和处理。它限制了个人信息的跨境转移，对在中国依赖数据运营的公司具有重大影响。

2021年12月，中国民航总局等12个相关部门发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》 规定：

此外，2021年11月14日，民航委公布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿，其中规定，数据处理者 有下列行为的，应申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者合并、重组、拆分，获得大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益的数据资源，影响或者可能影响国家安全；(二)数据处理商境外上市，处理用户个人信息超过百万；(三)影响或可能影响国家安全的在港上市；或(四)影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。草案还规定，在海外设立总部、运营中心或研发中心的大型互联网平台的运营商，应向国家网信局和主管部门报告。此外，草案还要求，处理重要数据或在海外上市的数据处理者应进行年度数据安全自我评估或委托数据安全服务机构进行数据安全自我评估，并于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告报送当地中国网信办。截至本招股说明书发布之日，上述草案 尚未正式通过，其制定时间表、最终内容、解释 和实施存在重大不确定性。2022年7月7日，CAC发布了《跨境数据传输安全评估办法》，并于2022年9月1日起施行。本办法要求数据处理者在境外提供数据，有下列情形之一的，由国家网络安全主管部门通过当地机构申请进行跨境数据传输安全评估：(一)数据处理者在海外提供重要数据；(二)关键信息基础设施运营商和处理百万以上个人信息的数据处理者在海外提供个人信息；(三)自上一年1月1日起在海外提供十万人个人信息或万人敏感个人信息的数据处理者在海外提供个人信息；(四)国家网络安全主管部门规定需要申报跨境数据传输安全评估的其他情形。

我们的中国子公司可能会接受加强的 网络安全审查。据报道，中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。如果我们的中国子公司被认为是从事影响或可能影响国家安全的数据处理的关键信息基础设施运营商或网络平台运营商 ，它们可能会受到中国网络安全审查。截至本招股说明书日期，吾等并未收到任何中国政府当局的通知，指称吾等的任何中国附属公司 为从事影响或可能影响上述国家安全的数据处理的“关键信息基础设施营运商”或“网络平台营运商”，或要求吾等就该等方面进行网络安全审查或启动 针对吾等的网络安全审查。

据我们的中国法律顾问方达合伙人建议， 上述法律、法规或相关草案相对较新，而中国与网络安全、信息安全、数据隐私和保护相关的法律和法规正在迅速演变，该等中国法律、法规或相关草案的颁布、解释和执行仍存在重大不确定性，我们的中国子公司未来可能会受到加强的网络安全审查或中国监管机构发起的违规调查。未完成或延迟完成网络安全审查程序或根据相关法律法规进行任何其他违规调查可能会导致罚款或 其他处罚，包括暂停业务、网站关闭和吊销先决条件许可证，以及声誉损害 或我们中国子公司的法律程序或行动，这可能对我们的业务、财务状况 或运营结果产生重大不利影响。截至本招股说明书日期，我们的中国子公司尚未参与CAC或相关政府监管机构发起的任何关于网络安全的调查 审查，也未收到任何此类方面的询问、通知、警告或 制裁。然而，由于这些法律法规的解释和实施仍存在不确定性，我们不能向您保证我们的中国子公司将全面遵守这些法规，它们可能会被监管部门责令纠正或 终止任何被监管机构视为非法的行为。

如果FF聘请的在中国运营的独立注册会计师事务所在中国的业务不被允许 接受上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的检查，那么投资者可能会被剥夺 这种检查的好处。

我们目前的审计师、出具本招股说明书其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所 作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB将进行定期检查，以评估我们的现任审计师遵守 适用的专业标准的情况。在2022年之前，PCAOB在未经中国当局批准的情况下，无法对中国进行全面检查，也无法审查中国的审计文件 ，但未获批准。因此，在2022年前，FF中国子公司的审计师不受PCAOB的检查。

PCAOB在中国之外对其他在PCAOB注册的事务所进行了 检查，发现其审计程序和质量控制程序存在缺陷，这可能会提高未来的审计质量。由于之前缺乏对中国审计和审计委员会的检查，导致审计和审计委员会无法定期对在中国开展业务的任何审计师的审计和质量控制程序进行评估。由于之前没有对审计和审计委员会进行检查， 审计委员会无法评估以中国为基础的审计程序或质量控制程序的有效性，而中国以外的审计师则要接受审计委员会的检查。如果没有PCAOB检查的好处，现有或潜在投资者可能会 对我们报告的财务信息和我们的财务报表质量失去信心，因为带有 的财务报表涉及FF的中国子公司。

2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》(HFCA)签署成为法律。《反海外腐败法》的主要目的是让美国监管机构像审查其他任何国家的会计师事务所那样审查公司的审计。 2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了最终修正案，实施了《反海外腐败法》下的披露和提交要求，根据这一要求，如果发行人提交了包含注册会计师事务所出具的审计报告的年度报告，而美国上市公司会计准则委员会认定其因外国司法管辖区内某当局的立场而无法进行全面检查或调查，美国证券交易委员会将确定一个“委员会确定的发行人”。并在 连续三年被确定为证监会认定的发行人后，对发行人实施交易禁令。2023年综合拨款法案于2022年12月29日成为法律，将触发《HFCA》贸易禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

2021年12月16日，审计委员会发布报告，通报美国证券交易委员会认定无法对总部分别位于内地中国和香港的完全注册会计师事务所进行检查或调查，并确定了受到此类认定影响的内地中国和香港注册会计师事务所 。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和人民财政部签署了一份关于对中国和香港的会计师事务所进行检查和调查的议定书声明 (以下简称“SOP”)。2022年12月15日，PCAOB撤销了2021年的裁定，即内地和香港当局的立场 阻止其检查和调查总部设在这些司法管辖区的完全注册的会计师事务所 。鉴于PCAOB决定撤销其2021年的决定，在PCAOB发布任何新的不利决定之前，美国证券交易委员会已表示，没有任何发行人的证券面临根据《高频交易法案》被禁止交易的风险。每年，PCAOB都会重新评估其对是否可以对中国的审计公司进行全面检查和调查的决定，如果未来PCAOB确定不能这样做，或者如果中国当局连续两年不允许PCAOB完全进入检查和调查范围，则聘用中国会计师事务所的公司将根据《世界反腐败公约》被摘牌。

如上所述，出具本招股说明书其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所 受到PCAOB的检查，因此在HFCA的当前框架下，我们没有被确定为“委员会确认的发行人”。然而，这样的立法努力可能会给受影响的外国发行人和在中国有业务的跨国公司带来投资者的不确定性，其中包括 FF。此外，美国和中国的新法律法规或法律法规的变化可能会影响我们在纳斯达克上继续上市的能力，这可能会对我们的A类普通股和认股权证的市场和市场价格造成重大影响。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在对我们的中国子公司或我们中国子公司的董事或高管提起诉讼并执行诉讼时可能也会遇到困难。美国证券交易委员会表示，获取中国案调查或诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。中国通过了修订后的证券法，并于2020年3月1日起施行，其中第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中华人民共和国境内直接进行调查或取证活动。此外，2023年2月24日，中国证监会等发布了《关于加强境内公司境外发行上市保密和档案管理的规定》，其中规定，境外证券监管机构和境外主管机关要求 检查、调查、收集中国境内公司境外发行上市相关证据，或者检查、调查、 向承接此类中国境内公司相关业务的中国境内证券公司和证券服务提供者 取证，调查和取证应在跨境监管合作机制下进行，中国证监会或其他中国主管部门将根据双边和 多边合作机制提供必要的协助。中国境内公司、证券公司和证券服务提供者在配合境外证券监管机构或境外主管部门的检查调查，或提供检查调查所需的文件和资料之前，应先经中国证监会或其他中国主管部门批准。 因此，未经中国政府批准，中国境内任何单位和个人在接受境外监管机构直接调查或取证时，不得向境外监管机构提供与证券经营活动有关的文件和信息，这可能会对获取中国境外调查和诉讼所需的信息构成重大法律和其他障碍。

在履行法律程序、进行调查、收集证据、执行外国判决或根据美国或其他外国法律在中国对我们和我们的管理层提起原告时，可能会有困难。

我们目前 在中国有业务，未来计划有大量的业务和资产。此外，我们的现任董事之一是 中国公民和居民。因此，可能无法在美国境内或中国以外的其他地方就与我们在中国的业务有关的此等人员或资产 实施法律程序文件的送达，包括根据适用的美国联邦和州证券法提起的诉讼。此外，中国在提供监管机构在中国以外发起的监管调查或诉讼所需的信息方面存在法律和其他障碍。海外监管机构在对中国进行调查或取证方面可能会遇到困难。投资者也可能很难根据美国联邦证券法在中国法院对我们或我们的董事或高管提起诉讼。此外，中国与美国没有关于相互承认和执行法院判决的条约。因此，即使根据美国联邦或州证券法或其他适用的美国联邦或州法律或其他适用的美国联邦或州法律做出了对我们或我们的管理层不利的判决， 也可能很难对我们在中国的业务或资产执行此类判决。

预计在不久的将来，我们的很大一部分融资将来自中国的投资者，由于尽职调查 审查，包括了解您的客户、反洗钱和其他审查，此类投资可能会被推迟。

我们对所有潜在融资来源进行 尽职调查，包括了解您的客户、反洗钱和其他审查。此过程 非常耗时，尤其是在审查中国的投资者时，可能会导致我们无法及时或根本不能完成这些或其他融资来源的任何融资。也不能保证我们能够 满足我们融资协议下的成交条件。如果我们无法在短期内筹集足够的额外资金， 我们可能需要进一步推迟我们的FF 91 Futurist的生产和交付计划，减少员工人数，清算我们的资产， 申请破产，重组，与其他实体合并，和/或停止运营。有关详细信息，请参阅“风险因素 -与FF的业务和行业相关的风险-如果没有及时收到作为第六修正案的一部分获得的融资承诺，FF可能需要在短期内筹集额外的资本，以启动FF 91 Futurist的生产 . 投产后，FF将需要筹集额外资本以满足其其他资本需求。

与此次发行相关的风险

无法预测我们 将根据购买协议向出售股东出售的实际股份数量，或这些出售产生的实际毛收入。此外，我们 可能无法获得与出售股东签订的购买协议下的任何或全部可用金额。

于2022年11月11日，吾等与出售股东订立购买 协议，据此，出售股东承诺购买吾等A类普通股最多200,000,000美元(在FFIE选择时，承诺额最高可增加至35,000,000美元)，惟须受购买协议所载的若干 限制及条件所规限，包括一份涵盖出售股东根据购买协议将发行及出售的股份的有效转售登记声明(招股说明书 为其中一部分)。根据购买协议可能发行的A类普通股的股份 可由吾等随时酌情出售给出售股东 。

根据购买协议，我们通常有权控制向出售股东出售我们的A类普通股的任何时间和金额。根据购买协议向销售股东出售我们的A类普通股(如果有的话)将取决于市场状况和其他因素，由我们决定。我们可能最终决定将我们根据购买协议可供我们出售给出售股东的A类普通股的全部、部分或全部股份出售给出售股东。

由于我们可以选择根据购买协议出售给出售股东的A类普通股的每股收购价 由出售股东支付的每股收购价 将根据根据购买协议进行的每一次出售之前我们的A类普通股的市场价格而波动 如果有的话，我们无法预测在本招股说明书日期和任何此类出售之前，我们将根据购买协议向出售股东出售的A类普通股的数量。出售股东将为根据购买协议向吾等购买的股份支付的每股收购价，或出售股东根据购买协议将从这些购买中获得的总收益(如果有)。

此外，尽管购买协议规定，我们最多可向出售股东出售总计2亿美元的A类普通股(承诺金额可增加至3.5亿美元) ，但根据注册说明书，只有90,909,091股A类普通股正在登记转售 ，本招股说明书是其组成部分。如果吾等选择向出售股东出售根据本招股说明书登记转售的全部90,909,091股A类普通股(假设股东批准如上所述增加公司普通股的授权 股)，视乎根据购买协议支付的每笔预付款前A类普通股的市价而定，出售所有该等股份的实际总收益可能大幅少于根据购买协议可供吾等动用的2亿美元，这可能会对吾等的流动资金造成重大不利影响。

如果吾等有必要根据购买协议向出售股东发行及 出售超过本招股说明书下登记转售的90,909,091股股份，以便根据购买协议收取相当于2亿美元的总收益(承诺金额可在购买协议下增加至最高3.50亿美元 )，则吾等必须向美国证券交易委员会提交一份或多份额外登记声明，以根据证券法登记我们希望 根据购买协议不时出售的任何此类额外A类普通股的销售股东的再销售，《美国证券交易委员会》必须宣布生效。除出售股东登记转售的90,909,091股A类普通股外，本公司根据购买 协议发行及出售的任何A类普通股，均可能对我们的股东造成额外摊薄。

如果发行A类普通股将违反我们在纳斯达克规则或法规下的义务，我们将不被要求也不被允许根据购买协议发行任何A类普通股。 此外，如果出售将导致 出售股东的实益所有权超过当时已发行和已发行的A类普通股的9.99%，则出售股东将不需要购买我们的任何A类普通股。在没有任何其他融资来源的情况下，我们无法 获得购买协议下的部分或全部可用金额，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

本招股说明书提供的证券占我们已发行的A类普通股的相当大比例，出售此类证券，连同出售A类普通股和额外招股说明书中提供转售的认股权证，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌。

本招股说明书涉及出售股东不时发售及出售最多90,909,091股A类普通股，包括(I)789,016股承诺股及 (Ii)最多90,120,075股购买股份，吾等可根据购买协议不时选择向出售股东发行及出售该等股份。假设根据购买协议向出售股东发行全部90,120,075股购买股份，按股份数目计算，则本协议发售的股份总数约占已发行A类普通股的10.8%。除本招股说明书外，我们还提交了额外的招股说明书，内容涉及：(I)以私募方式向某些投资者出售27,733,421股A类普通股(“PIPE股份”)； (Ii)房地产解决方案收购发起人LLC(以下统称为PSAC 发起人)在PSAC首次公开发行之前以私募方式购买的213,366股A类普通股(统称为“方正股份”)， (Iii)最初作为承销商补偿向EarlyBirdCapital，Inc.发行的170,131股A类普通股 与PSAC首次公开募股(统称为“代表股”)有关，(Iv)于2022年7月22日发行的586,000股 根据一项综合性交易服务费协议和确认(经修订)，(V)86,395,848股A类普通股原来发行给Season Smart Limited(“Season Smart”)和创始未来债权人信托作为与业务合并相关的代价 ，(Vi)64,000,588股A类普通股作为FFIE B类普通股的基础股票，(Vi)64,000,588股A类普通股作为FFIE B类普通股的基础。(Vii)21,540,988股当季非实益拥有的溢价股票 Smart、FF Top和某些FF高管有权根据合并协议获得或有权利，(Viii)向某些FF高管发行150,322股A类普通股，以偿还FF在企业合并结束前欠该高管的递延补偿 ，(Ix)在该FF高管行使期权时向该等FF高管发行484,856股A类普通股。(X)回售于业务合并完成时发行予莫垂天的54,252股A类普通股 以清偿其关联方应付票据，(Xi)4,923,072股A类普通股 因行使ATW NPA认股权证而发行，及(Xii)182,376,970股A类普通股因若干可换股票据转换而发行 及25,059,528股A类普通股因行使某些认股权证而发行，每宗个案均根据SPA以私募方式向若干机构投资者发行 ，根据日期为2022年9月25日的《SPA的有限同意和第三修正案》(以下简称《第三修正案》)、日期为2022年10月24日的《SPA的有限同意和修正案》(《第四修正案》)，根据日期为2022年11月8日的《SPA的书面协议和修正案》(《森云修正案》)，截至2022年11月8日的《SPA合并和修正协议》(以下简称《加入协议》)(《森云修正案》)，根据日期为2023年1月25日的有限同意及修正案第5号(“第五修正案”)及日期为2023年2月3日的证券购买协议修正案第6号(“第六修正案”)。附加招股说明书中提供转售的A类普通股和认股权证占截至本招股说明书日期我们A类普通股总流通股的相当大比例。在额外招股说明书中登记的413,412,112股已发行A类普通股，约占我们截至2023年2月27日已发行A类普通股的59.7%。此外，如果额外招股章程涵盖的所有认股权证及可转换票据均已行使及转换(如适用)，则额外招股章程所指的出售股东合共将额外持有157,210,985股A类普通股，相当于截至2023年2月27日已发行A类普通股总数的22.7%。

出售全部或大部分购买的股份，以及额外的，或认为这些出售可能发生的情况，可能会导致我们A类普通股的公开交易价格大幅下降。

FFIE普通股的某些持有者出售他们的普通股可能会获得正的 回报，即使我们的股票可能继续以远低于此类股票的有效买入价的价格交易。

截至本招股说明书日期，A类普通股的交易价格为 ，低于根据PSAC首次公开募股出售的股票的初始交易价格 。尽管我们证券的交易价格和FFIE证券的初始交易价格存在差异，但FFIE的某些股东，即创始人股票和代表股的持有人，可能会受到激励出售其股票 ，因为由于此类股票的原始购买价格与我们A类普通股的当前公开交易价格存在差异，他们可能会获得正的证券回报率。2022年12月7日，普通股的收盘价为每股0.2496美元。根据这一收盘价，方正股份的持有人可以总价约为0.05.23亿美元的价格出售该等股份，而代表股份的持有人可以总价约为04.18万美元的价格出售该等股份。因此，根据我们A类普通股的当前交易价格和此类股票的有效购买价格，创始人股票和代表股的持有者可以在出售其A类普通股的 股票时实现正回报率。然而，由于购买A类普通股的价格与当前A类普通股的交易价格不同，公共证券持有人可能不会经历类似的正回报率。

截至2023年2月27日，我们普通股的市场价格 低于10.00美元/股，这是我们的前身PSAC首次公开募股时出售的单位价格， 与我们的业务组合相关的27,733,421股PSAC普通股PSAC在私募中出售给某些投资者的每股价格 总计7.614亿美元(“管道融资”)，以及在我们的业务组合完成后向Legacy FF股东发行的对价的每股价值。然而，某些持有A类普通股的FFIE股东(br})在PSAC首次公开募股前(I)最初由PSAC保荐人以私募方式购买，或(Ii)最初由PSAC发行给EarlyBirdCapital，Inc.的指定承销商作为与PSAC首次公开募股相关的补偿 ，但可能倾向于按最初购买的实际价格出售此类创始人股票或代表股 ，其实际价格远远低于每股10.00美元。截至2023年2月27日，目前已发行的213,366股方正 股票，相当于A类普通股的0.03%，是以每股0.0043美元的有效价格购买的；目前已发行的170,131股代表股票，相当于截至2023年2月27日的A类普通股的0.02%，是以每股0.0041美元的有效价格购买的。因此，方正股份和代表股份的持有者可以低于每股10.00美元的价格出售他们的证券，并且仍然可以从出售我们的其他股东无法变现的证券中获得可观的利润。2023年2月27日，我们普通股的收盘价为每股0.5138美元。根据这一收盘价，方正股份的总销售价格约为11万美元 ，代表股票的总销售价格约为90万美元。因此，我们创始人股票和代表股的持有者可以根据我们A类普通股的当前交易价格和该等股票的有效购买价格，通过出售其持有的A类普通股实现正回报率。然而，由于购买价格和我们A类普通股的当前交易价格不同，公安持有者可能不会 体验到类似的正回报率。

向出售股东出售和发行我们的A类普通股将对我们的现有股东造成稀释，而出售股东获得的A类普通股股份或可能发生此类出售的看法，可能会导致我们A类普通股的价格下跌。

根据购买协议，FF可能向出售股东出售的股票的购买价格将根据我们A类普通股的价格浮动。根据包括市场流动性在内的许多因素，出售这类股票可能会导致我们A类普通股的交易价格下跌。

如果且当FF确实将股份出售给出售股东时，出售股东可根据购买协议的条款自行决定转售全部、部分或全部股份。因此，FF向出售股东出售股份可能会导致我们A类普通股的其他股东的利益大幅稀释。此外，将大量A类普通股出售给出售股东，或预期此类出售，可能会使我们在未来以理想的时间和价格出售股权或股权相关证券变得更加困难。

在不同时间购买A类普通股的投资者可能会支付不同的价格。

根据购买协议，FF控制 向出售股东出售A类普通股的时间和金额。如果且当FF确实选择根据购买协议将我们的A类普通股的股份出售给出售股东时，出售股东可根据购买协议的条款酌情以不同的价格转售全部、部分或不转售该等股份。因此，在不同时间从出售股票的股东手中购买股票的投资者可能会为这些股票支付不同的价格，因此 可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下，他们的投资结果可能会出现大幅稀释和不同的结果。由于我们未来 以低于该等投资者在本次发行中为其股票支付的价格向出售股东出售股票，投资者 可能会体验到他们在此次发行中从出售股东购买的股票价值的下降。此外，如果我们根据购买协议向出售股东出售大量股票，或者如果投资者预期我们会这样做，则实际出售股票或我们与出售股东之间的协议本身的存在可能会使我们在未来以理想的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。

对于我们将A类普通股出售给出售股东(如果有)的净收益的使用，FF的管理团队将拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意 我们如何使用收益，收益可能无法成功投资。

对于我们将A类普通股出售给出售股东(如果有)的净收益，FF的管理团队将拥有广泛的自由裁量权 ，我们可以将此类收益用于本次发行开始时预期之外的其他目的。因此，您将依赖于我们管理团队对这些净收益使用的判断，并且您将没有机会在您的投资决策中控制收益的使用方式。有可能，在使用之前，我们可能会将这些净收益投资于不会为我们带来有利回报或任何回报的方式。我们的管理团队未能有效地使用这些资金 可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

与我们普通股相关的风险

FFIE目前不打算为我们的A类普通股支付股息，因此，您获得投资回报的能力将取决于FFIE A类普通股价格的升值。

FFIE 没有直接业务，除了其子公司的股票所有权外，没有其他重大资产。因此，FFIE将 依赖其子公司进行分配、贷款和其他付款，以产生履行我们财务义务所需的资金，包括我们作为上市公司的费用，并支付与我们的A类普通股有关的任何股息。适用的州法律和合同限制，包括管理FF当前或未来债务的协议中的限制，以及FF的财务状况和运营要求，以及对我们中国子公司向我们支付股息或 付款能力的限制，可能会限制我们从FF子公司获得现金的能力。因此，我们预计不会对我们的A类普通股支付现金股息。未来的任何股息支付均由本公司董事会绝对酌情决定，并将取决于(其中包括)本公司的经营业绩、营运资金要求、资本支出要求、财务状况、负债水平、有关支付股息的合同限制、商业机会、预期现金需求、适用法律的规定以及本公司董事会可能认为相关的其他因素。

不能保证 外商投资企业将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。

如果纳斯达克因未能达到适用的上市标准而使FF的股票在其交易所退市 ，我们和我们的股东可能面临重大不利 后果，包括：

2022年10月31日，我们收到了纳斯达克的书面通知 ，称我们没有遵守纳斯达克关于A类普通股的出价至少为每股1.00美元的要求(“最低出价要求”)。我们必须在2023年4月29日之前将A类普通股的投标价格收于每股1.00美元或更高，至少连续10个工作日。如果在2023年4月29日之前仍未恢复合规(除非纳斯达克 行使其自由裁量权延长这一期限)，我们的A类普通股将受到纳斯达克退市行动的影响。如果我们无法 弥补不足或重新获得合规，A类普通股将从纳斯达克退市。

在2022年11月3日举行的FFIE股东特别会议上，FFIE股东批准了一项建议(其中包括)批准修订和重新制定的宪章修正案，以2比1到10比1的任意整数对普通股进行反向股票拆分，并相应减少普通股的授权股份数量(在调整授权股份数量后，如果适用， 股东批准股份授权方案所致)，该比例由董事会酌情厘定 ，并于董事会于股东特别会议结束后一年内厘定的时间及日期(如有)采取行动。此项批准赋予董事会酌情权修订经修订及重订的章程，以在股东特别会议日期起计一年内的任何时间对普通股进行反向分拆(有关比率由董事会酌情决定，范围为2股1股至10股1股)。反向拆分股票可能使我们能够满足 最低出价要求。然而，我们不能向您保证，反向股票拆分将由我们的董事会实施，或者这种反向股票拆分如果实施，将足以使我们的纳斯达克继续上市。

此外，本公司于2023年1月4日收到纳斯达克的书面通知(“通知”)，通知本公司因在截至2021年12月31日的财政年度结束后12个月内尚未召开股东周年大会，故不符合纳斯达克上市规则第5620(A)及5810(C)(2)(G)条所载的继续上市规则。该公司必须在2023年2月20日之前提交计划以重新获得合规。如果该计划被纳斯达克接受，则公司可获得自2022财年12月31日起或2023年6月29日之前的最长180个日历天的例外，以重新获得合规。如果该公司未能重新遵守继续上市的标准，将导致其普通股最终从纳斯达克退市。2023年3月17日，FFIE为其定于2023年4月14日举行的2023年年度股东大会提交了最终的委托书。

FF可能被要求进行减记或注销，或者FF可能 受到重组、减值或其他费用的影响，这些可能会对FF的业务、前景、财务状况、运营结果和FF证券的交易价格产生重大负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

任何时候都可能出现FF无法控制的因素。由于这些因素，FF可能被迫稍后减记或注销资产，重组其业务，或产生 减值或其他可能导致FF报告损失的费用。尽管这些费用可能是非现金项目，因此不会对FF的流动性产生立竿见影的影响，但FF报告此类费用的事实可能会导致市场对FF或其证券的负面看法 。此外，这种性质的费用可能导致FF无法以优惠的 条款获得未来的融资，甚至根本无法获得融资。

A类普通股的价格一直并可能继续波动 ，您可能会损失全部或部分投资。

A类普通股的交易价格一直并可能继续高度波动，其中可能归因于我们无法控制的因素，包括交易量有限。例如，我们的股票从2021年7月22日，也就是我们在纳斯达克上市的第一天，到2023年3月22日，期间的交易价格区间为每股17.00美元的高价和0.2450美元的低价。

下列任何因素都可能对A类普通股的市场价格产生重大不利影响，从而影响您对FFIE证券的投资，而FFIE证券的交易价格可能会大大低于您支付的价格。在这种情况下，FFIE证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。影响FFIE证券交易价格的因素可能包括：

无论FFIE的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对FFIE证券的市场价格造成实质性损害。股票市场总体上经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及FF证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对电动汽车制造商的股票或投资者认为与FF类似的其他公司的股票市场失去信心可能会压低FFIE的股价，而无论FFIE的业务、前景、财务状况或运营业绩 。FF证券的市场价格下跌也可能对FFIE发行额外证券的能力以及FFIE未来获得额外融资的能力产生不利影响。

FF使用净营业亏损结转和其他税务属性的能力可能会因业务合并或其他所有权变更而受到限制。

传统FF具有美国联邦和州以及非美国所得税目的的净营业亏损结转 ，这些目的可能可用于抵消未来的应税收入，但 受某些限制(包括下文所述的限制)。如果不使用，在2018年1月1日之前产生的美国联邦净营业亏损结转金额 将在产生此类亏损的纳税年度后20年开始到期。非美国和州 净营业亏损结转金额也可能到期。该等净营业亏损结转的实现取决于财务财务未来的应纳税所得额，而财务财务现有的结转有可能到期而无法使用或无法抵销未来的所得税负债，这可能会对财务财务的经营业绩产生重大不利影响。

根据守则第382条，如果一间公司 经历“所有权变更”(一般定义为某股东在三年期间对其股权的所有权变动超过50%(按价值计算))，则该公司使用变动前净营业亏损结转 及若干其他变动前税项属性抵销变动后收入的能力可能有限。适用的规则通常由 集中于规则认为直接或间接拥有公司5%或以上股票的股东的所有权变化，以及FFIE新发行股票引起的所有权变化 。旧的FF可能在过去经历了所有权变更 并且由于业务合并，FF可能经历了所有权变更。FF未来也可能会因为其股票所有权的变化而经历所有权的变化，这可能不在我们的控制范围之内。因此，FF利用其净营业亏损结转的能力可能会受到此类所有权变更的限制，这可能会导致对FF的税收增加 ，从而潜在地降低其股票价值。

在准则第 269、383和384节中还发现了其他限制，这些限制也可能限制净营业亏损结转的使用，这可能会适用并导致对FF的纳税增加 ，从而潜在地降低普通股的价值。此外，“单独退税限制年”或 SRLY通常包括美国联邦合并集团成员(或第381条或其他交易中的前任)的所有单独退税年度，包括其加入另一集团的合并退税年度的纳税年度。根据《国库条例》第(Br)1.1502-21节，成员在SRLY期间产生的净营业亏损只能在亏损成员对综合应税收入的累计贡献的范围内用于抵销合并应税收入。因此，这一SRLY限制还可能增加 FF的纳税义务(通过减少某些净营业亏损的结转，否则这些净营业亏损可能用于抵消应纳税所得额)，从而潜在地降低普通股的价值。

FF的纳税义务和相关文件已明显变得更加复杂，并受到税务机关审计或审查的更大风险，此类审计或审查的结果可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响，包括我们的税后盈利能力和 财务业绩。

FF的业务在美国需要缴纳大量的 收入、预扣和其他税收义务，并可能在许多其他州、地方和非美国司法管辖区就我们的收入、业务和与这些司法管辖区相关的子公司缴纳税款。此外，FF现在 拥有国际供应商和客户关系，并可能将业务扩展到多个司法管辖区，包括税法、税法解释或税法管理可能不利的司法管辖区。此外，在FF运营或将运营的任何司法管辖区内，未来税法或法规的变化可能会导致FF的收入和运营的税收发生变化， 这可能导致我们的税后盈利低于预期。

FF未来的潜在税后盈利能力可能会受到波动或众多因素的影响，包括：(A)可获得减税、抵免、免税、退税(包括退还增值税)和其他福利以减少FF的纳税义务，(B)FF递延税项资产和负债的估值变化，(C)任何税收估值免税额的预期发放时间和金额，(D)基于股票的薪酬的税务处理，(E)本公司在经营或设有附属公司的不同司法管辖区的应税收益相对金额的变化 ；(F)FF的业务可能扩展至其他司法管辖区或以其他方式须缴税的情况 ；(G)FF现有的公司间架构(及与此相关的任何成本)及业务运作的变化； (H)FF的公司间交易范围及相关司法管辖区的税务机关对该等公司间交易的尊重程度，以及(I)FF以有效及具竞争力的方式架构其业务的能力。由于跨国纳税义务和申报的复杂性，FF可能会面临与美国联邦、州、地方和非美国税务当局的审计或审查相关的高风险。这些审计或审查的结果可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响，包括我们的税后盈利能力和财务状况。

FF未来的潜在税后盈利能力 也可能受到相关税法和税率、条约、法规、行政做法和 原则、司法裁决和解释的变化的不利影响，在每种情况下都可能具有追溯效力。此外，《执行与税收条约有关的措施以防止BEPS的多边公约》最近在已批准该公约的司法管辖区中生效，尽管美国尚未加入该公约。最近的这些变化可能会对FF的税收产生负面影响， 特别是如果FF扩大其国际关系和业务。

FF未能及时有效地实施萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条所要求的控制和程序，可能会对其业务产生重大不利影响。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条，上市公司所需的标准比作为私人持股公司的Legacy FF所要求的标准要严格得多。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分 响应业务合并完成后现在适用的更高的法规遵从性和报告要求。如“风险因素-与FF的业务和行业相关的风险-FF发现了财务报告内部控制的重大弱点 。如果FF不能弥补这些重大弱点，或者如果它在未来发现了更多的重大弱点，或者以其他方式未能保持对财务报告的有效内部控制，它可能 无法准确或及时地报告其财务状况或运营结果，这可能会对FF的业务和股价产生不利影响 ,” 管理层已发现公司在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷。如果FF不补救此类重大弱点，或如果发现其他重大弱点，或如果FF不能 及时或充分遵守第404(A)条的额外要求，它可能无法评估其财务报告的内部控制是否有效，这可能会使其遭受不利的监管后果，并可能 损害投资者信心和其证券的市场价格。

FFIE可能会增发普通股或优先股，这将稀释我们股东的利益。

FFIE未来可能会增发大量普通股或优先股。增发普通股或优先股：

我们A类普通股的大量股票随时可能在公开市场上出售。这些出售，或市场上认为持有大量普通股的人打算出售股票，可能会降低A类普通股的市场价格。根据我们在SPA下的义务，我们已同意登记441,503,935股A类普通股，可在SPA权证行使和SPA票据转换时发行。 截至2023年2月27日，此类证券约占A类已发行普通股股份的63.7%。在其生效后以及在其不再生效之前，登记此类证券的登记声明将允许转售这些股票。在公开市场上转售、预期或可能转售大量A类普通股 可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响，并使您更难在您认为合适的时间和价格出售所持股份。因此，根据注册声明进行发行所产生的不利市场和价格压力可能会持续很长一段时间。

由于发行与未来股权和或可转换债券融资相关的普通股，A类普通股也可能受到 稀释。在公开市场上出售大量此类股票，包括转售FFIE股东持有的普通股，可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响 ，其影响随着我们股票价格的上升而增加。

增发 普通股，包括悉数转换所有已发行SPA票据本金及行使所有已发行SPA 权证及ATW NPA认股权证，及/或实施SPA票据及SPA认股权证的全面反摊薄价格保障，以及根据购买协议发行股份，将大幅稀释现有 股东的所有权权益。

根据FFIE、Senyun、FF Simple和RAAJJ Trading LLC根据有限同意和第三修正案于2022年9月25日签订的合并和修订协议 ，根据FFIE、Senyun、FF Simple和RAAJJ Trading LLC于2022年8月14日与ATW Partners LLC关联实体FF Simple Ventures LLC和RAAJJ Trading LLC订立的根据证券购买协议发行和发行的SPA票据和SPA认股权证全部转换和行使后可发行的A类普通股的股份 经其第一修正案 修订的股份 根据FFIE、Senyun、FF Simple及RAAJJ Trading LLC于2022年11月8日订立的《有限同意及修正案》，并根据FFIE、Senyun、FF Simple及RAAJJ Trading LLC于2022年12月28日订立的函件协议及修正案 ，根据FFIE、Senyun、FF Simple及其他买方于2023年1月25日订立的第5号有限同意及修正案，以及根据FFIE、Senyun、FF Simple及其他买方于2023年1月25日订立的第6号修正案 FF Simple和其他买家将于2023年2月3日对FFIE的现有股东造成显著的额外稀释。在2022年11月3日举行的FFIE股东特别会议上，FFIE股东批准(其中包括)一项建议，即根据适用的纳斯达克规则和法规的要求，批准涉及根据SPA、联合 和第三修正案承诺向ATW Partners LLC、RAAJJ Trading LLC、Senyun和/或其关联公司发行的票据和认股权证的交易，包括在SPA票据转换和行使SPA认股权证时发行超过普通股已发行和已发行股份19.99%的任何股份。2023年3月2日，FFIE提交了一份关于 将于2023年3月30日召开的另一次特别会议的最终委托书，根据适用的纳斯达克规则和法规的要求，批准涉及根据SPA第六修正案承诺向ATW Partners LLC、RAAJJ Trading LLC、Senyun、Acuitas和/或其关联公司发行的票据和认股权证的额外 交易，只要SPA票据被转换，SPA认股权证和ATW NPA认股权证被行使， 此类转换和行使将对FFIE现有股东的权益产生重大稀释影响。此外，任何根据购买协议发行的A类普通股股份如低于根据SPA发行及可发行的认股权证的行使价或根据SPA发行及可发行的票据的换股价格，将会降低该等认股权证及票据的行使或换股价格 (视适用情况而定)，如该等认股权证及票据更详细地描述。请参阅“证券说明-权证说明 -SPA权证和SPA票据“以获取更多信息。

外商投资企业已向某些 投资者授予优先董事提名权，这可能导致外商投资企业不符合纳斯达克上市规则。

FFIE 一直在通过债务或股权融资筹集更多资本，并预计将继续这样做，以继续运营。 见“风险因素-与FF的业务和行业相关的风险-如果没有及时收到作为第六修正案的一部分获得的融资承诺，FF可能需要在短期内筹集额外的资本 以开始生产FF 91 Futurist . 投产后，FF将需要筹集额外资本以满足其其他资本需求“如上所述，出售额外的股本或可转换债务证券可能导致我们现有股东的股权进一步稀释。此外，FFIE已与某些 股东达成安排，给予他们在董事会的额外代表。根据经修订股东协议，FF Top有权提名四名指定人士参加董事会选举，直至FF Top连续至少365天停止实益持有最少 21,333,530股普通股的首个日期为止，该等金额可就经修订股东协议日期后的任何股票 拆分、反向股票拆分或其他类似公司行动(“最低 股份金额”)作出调整。在FF Top终止提名四名指定人的权利后，FF Top将继续有权提名不少于董事会董事总数的指定人人数，乘以公司普通股和其他证券的总投票权，该公司普通股和其他证券的总投票权 由FF Top及其关联公司实益拥有的公司董事选举 除以截至选举董事的公司股东大会记录日期时发行的普通股的总投票权。将 向上舍入到下一个完整的董事。请参阅“与FF Top和FF Global达成的管理治理协议“了解更多信息。 这种授予FF Top的权利或未来授予其他投资者的其他类似权利可能会导致外国投资公司不符合纳斯达克的某些上市规则，特别是纳斯达克规则第5640条，该规则不允许通过任何公司行动或发行大幅减少现有股东的投票权 ，并导致外国投资公司的A类普通股从纳斯达克退市。

FFIE的修订和重新修订的章程规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是处理某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛 ，这可能限制FFIE的股东就与我们或我们的董事、高管、员工或股东的纠纷获得选定的司法论坛的能力。

FFIE修订和重申的宪章在法律允许的最大范围内要求 以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的诉讼 可以在特拉华州的衡平法院提起，或者如果该法院 没有标的管辖权，则可以在特拉华州的另一家联邦或州法院提起。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司注册证书中的论坛条款 。此外，我们修订和重申的《宪章》规定，美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》和《交易法》提出诉因的任何投诉的独家论坛。

2020年3月，特拉华州最高法院在Salzburg等人。V.Sciabacucchi，它认为，根据证券 法案向联邦法院提出索赔的排他性论坛条款根据特拉华州法律是表面有效的。目前尚不清楚这一决定是否会被上诉，也不清楚此案的最终结果是什么。我们打算执行这一条款，但我们不知道其他司法管辖区的法院是否会同意或执行这一决定 。

这种法院条款的选择可能会限制股东在与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷时在其选择的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重新制定的宪章中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用 ，这可能会损害其业务、经营业绩和财务状况。

宪章文件和特拉华州法律可能会阻止股东认为有利的收购，也可能会降低我们股票的市场价格。

FFIE经修订和重新修订的《章程》和经修订的《章程》以及重新修订的附则包含可能延迟或阻止改变对FFIE控制权的条款。这些规定还可能增加股东选举董事和采取其他公司行动的难度。这些规定包括：

这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的 董事会成员，从而挫败或阻止股东更换或撤换我们目前管理层的任何尝试。此外，《DGCL》第203节的规定适用于FF。这些规定可能禁止大股东，特别是那些拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东，在未经FF董事会同意的情况下，在一段时间内与FF合并或合并。根据特拉华州法律，我们修订的 和重新制定的章程以及修订和重新制定的章程中的这些和其他条款可以阻止潜在的收购企图，降低投资者未来可能愿意为A类普通股支付的价格，并导致A类普通股的市场价格低于没有这些条款时的市价。有关更多信息，请参阅本招股说明书标题为“证券描述 -特拉华州法律的某些反收购条款.”

我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会 减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。

我们修订和重新修订的章程以及修订和重新修订的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

此外，在DGCL第145条允许的情况下，我们与董事和高级管理人员签订的修订和重新修订的章程以及赔偿协议规定：

所有权集中可能具有延迟或阻止控制权变更的效果。

某些FF利益相关者，包括遗留的FF利益相关者，共同拥有相当数量的已发行普通股。这些FF利益相关者 包括拥有64,000,588股A类普通股(按转换后的基础)的FF Top，拥有66,494,117股A类普通股的Season Smart Limited，以及拥有25,333,333股A类普通股的森云，分别占FFIE截至2023年2月27日已发行普通股的8.5%、8.8%和3.3%(为此，包括通过转换由FF Top持有的64,000,588股B类普通股可发行的A类普通股 ，截至2023年2月27日，全部为已发行和流通股)。此外，FF Top已与某些FFIE股东订立投票协议，根据该协议，FF Top将作为该等FFIE股东所拥有的所有A类普通股的代表投票，但须受某些限制。因此，截至2023年2月27日，FF Top对FFIE已发行普通股的15.4%行使投票权(基于以上相同的假设)。根据经修订的股东协议，FF Top还有权根据其对FFIE已发行普通股的投票权提名多名董事，目前有权提名七名董事中的四名进入FFIE董事会。此外，于2022年9月23日和2023年1月13日，FFIE、FF Global和FF Top与FFIE普通股的最大持有者FF Top达成治理和解，包括董事会的组成。请参阅“与 FF Top和FF Global签订管理-治理协议“更多信息。

因此，FFIE的股权持有人，特别是FF Top，可能有能力决定FFIE要求股东批准的公司行动的结果。这种所有权集中 可能具有延迟或阻止控制权变更的效果，并可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

经FFIE 股东批准根据经修订的股东协议修订及重订章程后，由FFIE持有的B类普通股的投票权将由每股一票转换为每股10票，而当FFIE的股本达到30亿美元时，B类普通股的投票权将由每股10票转换为每股20票， 每一项投票权将使FF Top有权对FFIE的公司事务产生重大影响。

FFIE 采用双层股权结构，其普通股由A类普通股和B类普通股组成。FF Top， 由FF Global控制的实体，而FF Global又由其经理委员会控制，该委员会由五名有投票权的经理(I.e.， 贾跃亭先生、Jerry·王先生、崔天莫先生、Prashant Gulati先生、邓超英女士)直接或间接实益拥有全部B类普通股流通股，占FFIE总流通股的8.5% (I.e.，A类普通股和B类普通股合计)和截至2023年2月27日的投票权(为此，包括，就此目的而言，由FF Top持有的64,000,588股B类普通股转换后可发行的64,000,588股A类普通股， 均为截至2023年2月27日的已发行和流通股)。对于需要股东投票的事项，A类普通股每股 将有权投一票，B类普通股每股最初将有一票。根据经修订的股东协议，FF Top告知FFIE，预期FFIE将向FFIE的股东提交修订及重订章程的建议以供批准 ，以规定(I)FFIE的B类普通股(其中FF Global拥有所有已发行股份)的投票权将为每股10票，及(Ii)公司B类普通股的投票权将在公司实现30亿美元的股权市值后由每股10票增加至每股20票。B类普通股投票权转换后，由FF Top实益拥有的B类普通股流通股将占FFIE投票权的48.0%。B类普通股投票权的这种转换将仅在FFIE股东批准经修订的股东协议中的相关建议以及经修订和重新签署的章程相应修订后 才适用，在此之前，B类普通股的股份有权每股一票，并且需要200亿美元的股权市值才能将B类普通股的投票权增加到每股10票。如果FF Top获得这种增强的投票权，它将对有关合并、合并 和出售FFIE的全部或几乎所有资产、董事选举和其他重大公司行动的决定产生相当大的影响。FFTop 可能采取不符合FFIE或其其他股东最佳利益的行动。这一机制可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，这可能会剥夺FFIE的其他股东在出售FFIE时获得溢价的机会。

在将FF Top持有的B类普通股 从每股10票转换为每股20票后，纳斯达克可能会将外商投资企业视为纳斯达克上市标准所指的“受控公司”，因此，外商投资企业可能有资格获得豁免，不受某些公司 治理要求的约束。

只要外商投资企业董事选举的投票权超过50%由个人、集团或其他公司持有，外商投资企业 就有资格成为纳斯达克上市要求下的“控股公司”。虽然外商投资企业目前不符合受控公司的资格，并已根据修订后的股东协议同意，在外商投资企业实现至少30亿美元的股权市值之前，不选择被视为纳斯达克规则定义的“受控公司” ，但在任何连续20个交易日结束时，外商投资企业 拥有至少30亿美元的成交量加权平均总股权市值后，B类普通股的持有者将有权就每股此类股票享有20票投票权。这将使FF Top拥有FFIE 64.9%的投票权控制权，FFIE可能符合受控公司的资格。作为一家受控公司，外商投资企业将不受某些 纳斯达克公司治理要求的约束，包括要求董事会拥有多数独立董事的要求，以及要求外商投资企业建立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，或确保外商投资企业高管和董事提名的薪酬 由董事会独立成员确定或向董事会推荐的要求。虽然外商投资企业目前不打算依赖其中任何一项豁免，但如果外商投资企业被视为“受控公司”，则在市值事件发生后，外商投资企业董事会可能会选择依赖此类豁免，而且如果外商投资企业依赖一项或多项豁免，其股本持有人将不会获得受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

FFIE的双层结构可能会压低A类普通股的交易价格 。

我们无法预测FFIE的双层股权结构是否会导致A类普通股的市场价格更低或更波动，或者 造成负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司 纳入其某些指数。标普道琼斯和富时罗素已宣布更改其将上市公司股票纳入某些指数(包括标准普尔500指数)的资格标准，根据该标准，拥有多种普通股类别的公司将被排除在外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多级结构。因此，FFIE普通股的双重股权结构可能会导致股东咨询公司发布对FFIE公司治理实践的负面评论，或者以其他方式试图导致FFIE改变我们的资本结构。股东咨询公司批评FFIE公司治理实践或资本结构的指数或任何行动或出版物中的任何此类排除，都可能对我们A类普通股的价值和交易市场产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究报告或报告，或发布有关我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

A类普通股的交易市场 将取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果一位或多位研究FF的分析师 下调了我们的股票评级或改变了他们对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。如果这些 分析师中的一个或多个停止报道FF或未能定期发布有关FF的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

FFIE未来支付股息的能力将取决于其子公司向其分配现金的能力。

我们预计董事会不会宣布在可预见的未来派发股息。如果FFIE决定未来宣布股息，作为一家控股公司，它将要求其子公司支付股息 和其他款项，以满足此类现金要求。此外，最低资本要求可能间接限制上游支付的股息金额，从FFIE子公司汇回现金可能会受到各种适用司法管辖区的扣缴、收入和其他税收的影响。如果FFIE的子公司无法向其分配现金，也无法支付股息，A类普通股对投资者的吸引力可能会降低，其普通股的价格可能会波动 。

作为一家上市公司，外商投资企业已经并将继续承担更多的费用和行政负担，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

完成业务合并后，FFIE作为一家上市公司已经并将继续产生更多的法律、会计、行政和其他成本和支出 Legacy FF作为一家私人公司并没有产生这种成本和支出。2002年的萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案，包括适用于外国投资企业的第404条的要求，以及美国证券交易委员会随后实施的规则和条例， 2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其颁布和即将公布的规则和条例，PCAOB和证券交易所，要求上市公司承担额外的报告和其他义务。 遵守上市公司的要求会增加成本，并使某些活动更加耗时。根据其中许多要求， 我们必须执行Legacy FF以前没有做过的活动。例如，FFIE成立了新的董事会委员会，并采用了新的内部控制和披露控制程序。此外，与美国证券交易委员会报告要求相关的费用将持续发生 。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果FFIE发现财务报告的内部控制存在其他重大缺陷或重大缺陷)，我们将产生纠正这些问题的额外成本 ，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。购买董事和高级管理人员责任险可能也会更贵。作为一家上市公司，与我们的地位相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任高管。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求我们转移大量资金，否则这些资金将 用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的倡导努力还可能促使治理和报告要求发生额外的变化，这可能会进一步增加成本。

此外，建立上市公司所需的企业基础设施的需要可能会分散管理层对实施我们增长战略的注意力，这可能会 阻碍我们改善业务、运营结果和财务状况。我们已经并将继续对财务报告和会计系统的内部控制和程序进行更改，以履行我们作为上市公司的报告义务。然而，我们采取的措施可能不足以履行我们作为上市公司的义务。

只要我们仍是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定义的“新兴成长型公司”，我们就可以利用 适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。我们可能仍是一家“新兴成长型公司”，直至(I)2025年7月24日(PSAC首次公开募股完成五周年)之后的财政年度的最后一天，(Ii)截至该财政年度6月30日，非关联公司持有的FFIE普通股市值超过7.00亿美元的财政年度的最后一天。(Iii)财政年度的最后一天，我们在该财政年度(按通胀指数计算)的年度总收入为12.35亿美元或以上，或(Iv)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。此外，不能保证我们根据《就业法案》获得的豁免将带来显著的 节省。如果我们选择不使用JOBS法案下的各种报告要求的豁免，我们将产生额外的 合规成本，这可能会影响收益。

JOBS法案允许像FFIE这样的“新兴成长型公司” 利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。适用于使用的报告要求的降低可能会降低FFIE普通股对投资者的吸引力 。

FFIE 符合《证券法》第2(A)(19)节的定义，并经JOBS 法案修改后，符合《新兴成长型公司》的规定。因此，FFIE有资格并打算利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，只要它继续是新兴成长型公司，包括但不限于，(A)不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求， (B)减少了FF定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及(C)免除了 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。因此，FFIE的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。FFIE将继续是一家新兴成长型公司，直到(I)2025年7月24日(PSAC首次公开募股完成五周年)之后的财年最后一天，(Ii)截至该财年6月30日，FFIE由非关联公司持有的普通股市值超过7000万美元的财年最后一天。(Iii) 财政年度的最后一天，我们在该财政年度的总收入为12.35亿美元或更多(根据通货膨胀指数 )，或(Iv)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。 我们无法预测投资者是否会因为FIE将依赖这些豁免而认为其证券的吸引力降低。如果一些投资者因依赖这些豁免而发现FFIE的证券吸引力下降，FFIE证券的交易价格可能会低于其他情况，FFIE证券的交易市场可能不那么活跃，FFIE证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择 不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或非上市公司具有不同的适用日期 ，我们作为新兴成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使FFIE的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股 吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股股票吸引力下降 ，我们的普通股股票可能会出现不那么活跃的市场，我们的股价可能会更加波动。

如果我们不制定和实施所有必需的会计惯例和政策，我们可能无法及时、可靠地提供美国上市公司所需的财务信息。

如果我们未能制定和保持有效的内部控制程序和程序以及披露程序和控制程序，我们可能无法提供美国上市公司必须及时可靠提供的财务信息和所需的美国证券交易委员会报告 。任何此类延迟或缺陷都可能对我们造成不利影响，包括限制我们从公共资本市场或私人渠道获得融资的能力，并损害我们的声誉 ，从而阻碍我们实施增长战略的能力。此外，任何此类延迟或缺陷都可能导致我们 无法满足我们的普通股在国家证券交易所上市的要求。

如果FFIE实施反向股票拆分，其普通股和认股权证的流动性可能会受到不利影响。

在2022年11月3日举行的FFIE股东特别会议上，FFIE股东批准了一项建议(其中包括)批准修订和重新制定的宪章修正案，以2比1到10比1的任意整数对普通股进行反向股票拆分，并相应减少普通股的授权股份数量(在调整授权股份数量后，如果适用， 股东批准股份授权方案所致)，该比例由董事会酌情厘定 ，并于董事会于股东特别会议结束后一年内厘定的时间及日期(如有)采取行动。此项批准赋予董事会酌情权修订经修订及重订的章程，以在股东特别会议日期起计一年内的任何时间对普通股进行反向分拆(有关比率由董事会酌情决定，范围为2股1股至10股1股)。

2022年10月31日，我们收到了纳斯达克的书面通知，称我们没有遵守纳斯达克关于A类普通股的出价至少为每股1.00美元的要求(下称最低出价要求)。我们必须在2023年4月29日之前将A类普通股的投标价格 在至少连续10个工作日内收于每股1.00美元或更高。如果在2023年4月29日之前仍未恢复合规 (除非纳斯达克行使自由裁量权延长这一期限)，我们的A类普通股将受到纳斯达克退市 行动的影响。如果我们不能弥补不足或重新获得合规，A类普通股将从纳斯达克退市。 见“-不能保证外商投资企业能够遵守纳斯达克继续上市的标准“ 以上了解更多信息。反向拆分股票可以使我们达到最低出价要求。然而，我们不能向您保证 反向股票拆分将由我们的董事会实施，或者该反向股票拆分(如果实施)将足以使我们能够继续在纳斯达克上市。

然而，如果实施反向股票拆分， 不能保证反向股票拆分后我们普通股的每股市场价格不变 或与反向股票拆分前我们普通股已发行旧股数量的减少成比例增加。 鉴于反向股票拆分后我们普通股和认股权证股票数量减少，我们普通股和认股权证的流动性可能会受到不利影响。特别是如果我们普通股的市场价格没有因为反向股票拆分而上涨。

在任何反向股票拆分之后，我们普通股的市场价格可能不会吸引新的投资者，也可能无法满足这些投资者的投资要求。尽管我们相信普通股的较高市场价格可能有助于激发更大或更广泛的投资者兴趣，但不能保证股票反向拆分会产生吸引新投资者(包括机构投资者)的股价。此外，不能保证我们普通股的市场价格将满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性不一定会有所改善。

承诺股权融资

2022年11月11日，我们与出售股东签订了购买 协议。根据购买协议，吾等有权在购买协议期限内不时向出售股东出售A类普通股最多$200,000,000(在FFIE选择时，承诺额可增加至最高达35,000,000美元)，但须受购买协议所载若干限制及条件的规限。根据购买协议向出售股东出售A类普通股及任何该等出售的时间由吾等选择，吾等并无责任根据购买协议向出售股东出售任何证券。

根据吾等根据购买协议承担的责任，吾等已向美国证券交易委员会提交本招股说明书所包含的登记声明，以便根据证券 法令登记出售股东回售90,909,091股A类普通股，包括(I)789,016股承诺股 及(Ii)至多90,120,075股购买股份，吾等可全权酌情根据购买协议不时选择向出售股东发行及出售股份。在满足购买协议中规定的出售股东购买义务的条件 ，包括本招股说明书构成其一部分的登记声明由美国证券交易委员会宣布生效 并且本招股说明书的最终格式已提交给美国证券交易委员会后，我们将有权但无义务随时酌情指示出售股东购买指定数量的A类普通股(每次此类出售，直至购买协议日期后36个月期间的下一个月的第一天，“预付款”) 向出售股票的股东递交书面通知(每个“预付款通知”)。根据本招股说明书可能提供的额外普通股 将由出售股东根据购买协议以购买协议中定义的市价的97%购买。I.e自预告日期起计的连续三个交易日内，每日平均成交量加权平均价格(“VWAP”)的97%，但根据购买协议条款排除的任何日期的每日VWAP除外。

我们将控制向出售股东出售A类普通股的时间和金额 。根据购买协议向出售股东实际出售A类普通股将取决于我们不时确定的各种因素，这些因素可能包括(但不限于)市场状况、A类普通股的交易价格，以及我们对我们公司及其运营的适当资金来源的决定。

根据纳斯达克资本市场和购买协议的适用规则，外资企业在任何情况下都不得向出售股东发行或出售超过90,909,091股的本公司普通股(“交易所上限”)，这相当于紧接购买协议签署前已发行普通股的19.9%。除非(I)吾等获得股东批准以发行超越交易所上限的普通股，或(Ii)本协议项下所有适用普通股销售的平均价格(包括为此目的而出售的股份数目中的承诺股)等于或超过每股0.62美元(纳斯达克规则下的参考价)(代表紧接购买协议签署前的(I)纳斯达克官方收盘价(反映在纳斯达克)的较低者；或(Ii)紧接购买协议签署前五个交易日的普通股(如纳斯达克反映)的平均 纳斯达克官方收市价)。在任何情况下，FFIE不得根据购买协议发行或出售我们普通股的任何股票，如果此类发行或出售将违反任何适用的纳斯达克上市规则。

购买协议亦禁止吾等指示 出售股东购买任何A类普通股，而当该等股份与根据购买协议购买而由出售股东及其关联公司实益拥有的我们A类普通股的所有其他股份合并时， 将导致出售股东及其关联公司实益拥有当时已发行的A类普通股(“实益所有权上限”)的9.99%以上。

根据购买协议向我们提供的净收益将取决于我们向出售股东出售A类普通股的频率和价格。我们预计， 我们向出售股东出售股份所得的任何收益将用于营运资金和一般公司用途。

FFIE于2022年11月25日向出售股东发行789,016股承诺股，作为出售股东按购买协议所载条款及在满足购买协议所载条件下购买本公司A类普通股的不可撤销承诺的代价。

根据购买协议购买股份

我们有权，但没有义务，在购买协议签订之日起的36个月内，不时全权酌情指示出售股东 购买购买协议项下的A类普通股，这是我们在任何交易日向出售股东发出的预先通知中指定的金额。在满足购买协议项下的条件的情况下，吾等可不时发出预先通知 ，前提是吾等已交付与所有先前购买有关的所有股份。

FFIE可根据购买指示出售股东购买的A类普通股的购买价格将相当于购买协议规定的定价期内平均每天三个VWAP的97%。

根据购买协议就每项收购而同时交付股份的付款将于购买协议所载有关购买的适用定价期后的第一个交易日或之后于切实可行范围内尽快支付。

交付预先通知的条件

FF根据购买协议向卖方股东发送预先通知的能力取决于是否满足某些条件，所有这些条件都完全不受卖方股东的控制，其中包括：

卖空股东不得卖空或套期保值

出售股东同意，在购买协议期限内，出售股东或其关联公司均不会就A类普通股进行任何卖空或套期保值交易 ，条件是出售股东在收到预先通知后，可在取得该等股份之前出售根据该预先通知有义务购买的股份。

采购协议的终止

除非按照采购协议的规定提前终止，否则采购协议将在下列情况中最早发生时自动终止：

FFIE有权在五个交易日向出售股东发出事先书面通知后，随时终止购买 协议，不收取任何费用或罚款，前提是 没有未完成的预先通知。FFIE和出售股东也可以在任何时候经双方书面同意终止购买协议。

收购协议的履行对我国股东的影响

所有已经或可能由FFIE根据购买协议向出售股东发行或出售的A类普通股，如果正在根据证券 法案登记，供出售股东在本招股说明书下转售，预计将可以自由交易。于本次发售中登记转售的普通股股份(不包括90,120,075股购买股份)可由吾等不时酌情向出售股东发行及出售 ，由购买协议签署之日起计最多36个月。 出售股东在任何给定时间转售在本次发行中登记转售的大量股票，或 认为这些出售可能发生，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌并高度波动。 根据购买协议向出售股东出售我们的普通股(如果有的话)将取决于市场状况和其他 因素。FFIE可能最终决定将我们根据购买协议可供我们出售给出售股东的A类普通股的全部、部分或全部股份出售给出售股东。

如果及当吾等根据购买协议选择向出售股东出售A类普通股时，出售股东可根据购买协议的条款酌情以不同价格转售全部、部分或全部A类普通股。因此，在不同时间从出售股票的股东手中购买股票的投资者可能会为这些股票支付不同的价格，因此 可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下，他们的投资结果可能会出现大幅稀释和不同的结果。由于我们未来 以低于该等投资者在本次发行中为其股票支付的价格向出售股东出售股票，投资者 可能会体验到他们在此次发行中从出售股东购买的股票价值的下降。此外，如果我们根据购买协议向出售股东出售大量股票，或者如果投资者预期我们会这样做，则实际出售股票或我们与出售股东之间的协议本身的存在可能会使我们在未来以理想的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。

由于我们可以根据购买协议选择出售给出售股东的A类普通股的每股收购价(如果有的话)将根据我们A类普通股在适用的定价期内的市场价格波动， 截至本招股说明书的日期，我们不能可靠地预测我们将根据购买协议出售给出售股东的A类普通股的数量 出售股东为这些股票支付的每股实际收购价， 或我们将从这些销售中筹集的实际毛收入(如果有)。截至2023年2月27日，已发行的A类普通股共有692,803,329股，其中622,639,592股由非关联公司持有。如果截至2023年2月27日，出售股东根据本招股说明书提出转售的90,909,091股股份全部发行并发行 ，该等股份将占我们A类已发行普通股总数的约10.8% ，约占非关联公司持有的A类普通股已发行普通股总数的11.9%。

尽管《购买协议》规定，我们可在本招股说明书日期后及购买协议期限内，不时酌情指示出售股东根据《购买协议》以一笔或多笔预付款向本公司购买A类普通股， 最高合计购买价格最高可达2亿美元(在我们的 选择时，承诺额最高可增加至3.5亿美元)，只有90,120,075股购买股份(以及789,016股承诺股)在本招股说明书 注册声明项下登记转售。虽然我们A类普通股的市场价格可能会在本招股说明书的日期后不时波动，因此，出售股东根据购买协议为我们的A类普通股支付的实际购买价格(如果有)也可能波动，以便我们获得出售股东在购买协议下的 承诺的全部金额，但我们可能需要发行和出售的股票数量可能超过本招股说明书下登记转售的股票数量。

如果 我们有必要向销售股东发行和出售的股份多于根据本招股说明书登记转售的股份 以便根据购买协议获得相当于3.5亿美元的总收益(承诺金额可增加到最高3.5亿美元)，则我们必须首先(I)在必要的范围内，在按照适用的纳斯达克规则发行超出交易所上限的A类普通股 之前，获得股东批准，及(Ii)向美国证券交易委员会 提交一份或多份额外登记声明，以根据证券法登记出售股东转售本公司A类普通股 任何该等额外普通股，而美国证券交易委员会在每种情况下均必须宣布该等额外股份有效，吾等方可根据购买协议选择向出售股东出售 本公司任何额外A类普通股。我们的A类普通股最终由出售股东提供转售的股份数量取决于A类普通股的股份数量， 如果有A类普通股，我们将根据购买协议最终出售给出售股东。

根据购买协议向出售股东发行我们A类普通股的股份(如有)不会影响我们现有股东的权利或特权， 但我们每个现有股东的经济和有投票权的权益将被稀释。尽管我们现有股东持有的A类普通股的股份数量不会因购买协议下的出售(如果有的话)而减少，但在任何此类发行后，我们现有股东持有的A类普通股股份将占我们A类普通股总流通股的较小百分比。

下表列出了在扣除对出售股东的任何折扣或我们应支付的费用之前，我们将根据收购协议以不同的收购价格向出售股东出售最多2亿美元的A类普通股，从出售股东那里获得的总收益 ：

收益的使用

出售股东根据本招股说明书提供的我们A类普通股的所有股份将由出售股东自费出售。我们不会收到这些销售的任何直接收益。然而，我们可以从根据购买协议向出售股东进行的任何销售中扣除对出售股东的任何折扣或我们应支付的费用 之前，获得高达200,000,000美元(承诺金额在我们选择时可增加到 至多3.50亿美元)的毛收入总额。根据购买协议出售A类普通股的净收益(如果有的话)将取决于我们在本招股说明书日期后向出售股东出售A类普通股的频率和价格 。见标题为“”的部分配送计划“有关更多信息，请参阅本招股说明书中的其他部分。

我们预计将根据购买协议 收到的任何收益用于营运资金和一般企业用途，其中可能包括为推出FF 91系列提供资金。这些支出的数额和时间将取决于许多因素，例如与全球供应链中断有关的因素，以及材料价格上涨和新冠肺炎疫情的持续影响。截至本招股说明书发布之日，我们不能确定地说明所有特定用途以及可能分配给这些用途的任何净收益金额。 因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的自由裁量权。在如上所述使用所得款项净额前，吾等 拟根据购买协议将所得款项净额投资于计息的投资级票据。

发行价的确定

我们目前无法确定出售A类普通股的股东根据本招股说明书可出售A类普通股的价格。

A类普通股市场信息 和股利政策

市场信息

我们的A类普通股和公开认股权证目前在纳斯达克上市，代码分别为“FFIE”和“FFIEW”。在业务合并完成之前，我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，代码为“PSACU”、“PSAC”、 和“PSACW”。截至2023年2月27日，共有427名A类普通股持有人、1名B类普通股持有人、1名公开认股权证持有人、1名私募认股权证持有人。

股利政策

到目前为止，我们还没有就我们的A类普通股或认股权证支付任何现金股息。本公司董事会可能会不时考虑是否制定股息政策。我们目前的意图是保留任何收益用于我们的业务运营，因此，我们预计董事会在可预见的未来不会宣布任何股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。支付任何现金股息 将由本公司董事会酌情决定。此外，我们宣布分红的能力也将受到债务协议中包含的限制性契约的限制。

根据股权激励计划授权发行的证券

在2021年7月20日召开的PSAC股东特别大会上，公司股东审议并批准了法拉第 未来智能电气公司2021年股票激励计划(以下简称激励计划)。该激励计划之前已由PSAC董事会批准， 有待股东批准。奖励计划于2021年7月21日业务合并完成后立即生效。根据奖励计划，已预留25,057,455股A类普通股 以供根据奖励计划发行。

管理层的讨论与分析
财务状况和经营结果

以下讨论和分析旨在帮助读者了解FF的运营结果和财务状况。本讨论和分析作为对本招股说明书中其他地方包含的FF合并财务报表及其附注的补充和阅读 。本讨论和分析中包含的或本招股说明书中其他部分阐述的信息，包括与FF的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，FF的实际结果可能与管理层的预期大不相同，包括但不限于“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”章节中讨论的那些因素。本节的目的是让投资者了解FF业务中的财务驱动因素和杠杆，并描述该业务的财务业绩。

概述

Faraday Future Intelligence Electric，Inc.(及其合并子公司“FF”、“The Company”、“WE”、“Us”或“Our”)是一家总部位于加利福尼亚州的全球共享智能智能移动生态系统公司，成立于2014年，目标是 颠覆汽车行业。

2021年7月21日，位于特拉华州的法拉第 未来智能电气公司(F/k/a Property Solutions Acquisition Corp.，简称“PSAC”)完成了之前宣布的业务合并，由PSAC、根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司、PSAC全资子公司(“合并子公司”)和Legacy FF于2021年1月27日签署的合并协议和计划(经修订，简称“合并协议”)完成了之前宣布的业务合并。根据合并协议条款 ，Merge Sub与Legacy FF合并并并入Legacy FF，Legacy FF在合并后仍作为本公司的全资附属公司(“业务合并”)继续存在。

业务合并完成后，PSAC从Property Solutions Acquisition Corp.更名为Faraday Future Intelligence Electric Inc.， 和FF的A类普通股和公共认股权证开始在纳斯达克全球精选市场(“FFIE”)交易，股票代码分别为“FFIE”和“FFIEW”。

总部设在加利福尼亚州洛杉矶的FF 设计和设计下一代智能互联电动汽车。FF打算在其位于加利福尼亚州汉福德的ieFactory 加州生产工厂生产汽车，并通过与总部位于韩国的汽车制造商MYoung Shin Co.，Ltd.(“MYoung Shin”)签订合同制造协议来满足未来额外的产能需求。FF在中国拥有额外的 工程、销售和运营能力，并正在通过合资或其他安排探索在中国具有潜在制造能力的机会。

自成立以来，FF在技术、产品和以用户为中心的商业模式方面进行了重大创新。FF相信，这些创新将使FF能够在奢侈品和性能方面设定新的标准，从而重新定义智能移动的未来。

FF在技术上的创新包括 其专有的可变平台架构(“VPA”)、推进系统和互联网人工智能(“I.A.I.”) 系统。我们相信，FF的产品、技术、最近升级到PT Gen 2.0、团队、 和商业模式的以下能力组合使FF有别于竞争对手：

FF采用了混合制造战略 ，包括其在加利福尼亚州汉福德的翻新制造设施以及与韩国的MYoung Shin的合作。除了在韩国的代工协议外，FF还 还在探索其他潜在的代工方案，以及通过合资企业或其他安排在中国建立产能的可能性。所有乘用车以及SLMD汽车预计将在美国和中国销售，并有可能扩展到欧洲市场。

新兴成长型公司的地位

《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求。任何此类不利用延长的过渡期的选择都是不可撤销的。

FF是《1933年证券法》(经修订)第2(A)节所界定的“新兴成长型公司” ，并已选择利用新的或修订的财务会计准则延长的过渡期的好处。FF预计将继续利用延长的过渡期的好处，尽管它可能决定在此类准则允许的范围内提前采用此类新的或修订的会计准则。 这可能会使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，而该上市公司 要么不是新兴成长型公司，要么是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不利用延长过渡期的豁免。

细分市场信息

FF已确定FF作为一个可报告的细分市场运营，即电动汽车及相关产品在全球市场的设计、开发、制造、工程、销售和分销 。

新冠肺炎对FF业务的影响

新冠肺炎疫情的残余影响继续影响全球和国内经济状况，影响到我们的运营、我们的供应商和其他业务合作伙伴。 新冠肺炎的影响包括消费者和企业行为的变化、对疫情的担忧、市场低迷、业务限制、 和个人活动导致全球经济大幅波动，并导致经济活动减少。因此， 我们经历了总体成本通胀水平的上升和供应链中的挑战。这种残余影响还将继续 扰乱汽车制造商和供应商的制造、交付和整个供应链，并导致全球市场的汽车销量 下降。

大流行导致政府当局 实施了许多措施试图控制病毒，如旅行禁令、限制、隔离、在家或原地避难所 命令以及关闭企业。例如，FF在加利福尼亚州的员工一直受到州和地方政府的全职命令。新冠肺炎大流行对基金会的运营和财务业绩的持续影响的程度尚不确定，将取决于许多基金会控制之外的因素，包括但不限于大流行的时间、范围、轨迹和持续时间；疫苗的可获得性、分发和有效性；实施公共安全防护措施 ；以及疫情对包括FF供应链在内的全球经济和消费品需求的影响。 政府当局未来应对新冠肺炎疫情的措施可能会对FF的建设和 制造计划、销售和营销活动以及业务运营产生不利影响。

为应对疫情，美国国会通过了由美国小企业管理局(SBA)管理的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)。在2020年，Legacy FF获得了一笔Paycheck Protection Program(“PPP”)贷款，金额为920万美元。本公司接获东西银行通知，截至2021年12月31日，与购买力平价贷款有关的本金900万美元及应计利息20万美元已获豁免。该公司在2022年4月支付了20万美元来结算购买力平价贷款。

新冠肺炎疫情对基金会运营和财务业绩的残余影响程度尚不确定，将取决于基金会控制之外的许多因素，包括新变种的出现和为控制此类新变种而实施的缓解措施；疫苗的可获得性、分发和有效性；以及新变种的爆发和因这些变种对全球经济施加的任何缓解措施的影响，包括FF的供应链、FF的建设和制造计划、销售和营销活动、业务运营和对消费产品的需求。这种残余影响可能会进一步降低FF按时提高生产计划以满足投资者和潜在客户的能力。生产的任何进一步延迟都将推迟FF生产和交付FF 91的能力，并开始产生收入。基金会目前预计新冠肺炎不会造成任何实质性的减值，但基金会将继续持续评估情况。即使新冠肺炎疫情已经消退 ，由于全球经济影响和对全球经济的任何持久影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退，FF可能会继续对其业务造成不利影响。有关新冠肺炎大流行相关风险的全面讨论，请参阅“风险 因素”部分。

业务合并

2021年6月24日，美国证券交易委员会最初于2021年4月5日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的与业务合并有关的 表格S-4登记说明书(第333-255027号文件)被美国证券交易委员会宣布生效，以及(Ii) 美国证券交易委员会设立了2021年6月24日的备案日期和2021年7月21日的股东特别会议日期，批准了业务合并。就本节中有关根据合并协议的条款和条件将所有已发行和已发行的旧有FF普通股转换为外商投资企业普通股的讨论，以及在业务合并结束时清偿债务的讨论，我们参阅 该各方获得A类和B类普通股的权利。

最新发展动态

在截至2022年12月31日的一年中，实现了以下主要里程碑和事件：

在2022年12月31日之后，还发生了以下 个里程碑和事件：

最近的治理发展

在签署协议负责人后不久，FF Global开始向本公司提出超出协议负责人预期的条款范围的额外要求，这些要求涉及本公司的管理报告体系和某些治理事项。2022年9月30日，FF Global指控该公司实质上违反了协议负责人的精神。 公司认为它遵守了协议负责人的适用条款，并对任何相反的描述提出异议。 此类纠纷分散了管理层和董事会的资源，代价高昂。不能保证本公司与FF Global之间的此纠纷或任何其他纠纷不会导致诉讼。请参阅“风险因素-与FF的业务和行业相关的风险-与股东的纠纷代价高昂且令人分心.”

2022年10月3日，斯文森女士和董事会成员Scott Vogel先生递交辞呈，立即生效。2022年10月3日，Jordan Vogel先生也提交了辞呈，从2022年10月5日起生效，因为他收到了根据相互发布的补充新闻稿 。

最近的融资发展

特别委员会调查

正如此前于2021年11月15日披露的，董事会成立了一个独立董事特别委员会(“特别委员会”)来调查有关公司披露不准确的指控，包括在2021年10月的卖空者报告中做出的披露和举报人的指控，导致FFIE 无法及时提交其2021年第三季度Form 10-Q季度报告、截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告 202年第一季度Form 10-Q季度报告和修订的Form S-1注册声明(文件第333-258993号)。特别委员会聘请了外部独立法律顾问和一家法务会计公司协助审查。2022年2月1日，FFIE 宣布特别委员会完成审查。2022年4月14日，FFIE宣布根据特别委员会的调查结果完成额外的调查工作，这些工作是在执行主席的指导下进行的，并向审计委员会报告。关于特别委员会的审查和随后的调查工作，调查结果如下：

关于业务合并，本公司某些员工向某些投资者作出的陈述 描述了本公司创始人兼前首席执行官贾跃亭先生在本公司内的角色是不准确的，他对本公司业务合并后管理的参与比对某些投资者的陈述更重要。

此外，调查发现，某些个人未能向参与编制外商投资企业联合会美国证券交易委员会备案文件的个人充分披露他们与某些关联方和关联实体与企业合并相关及后续的关系，也未能向外商投资企业联合会前独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所全面披露相关 信息，包括但不限于与关联方和公司治理相关的信息。

调查还发现，某些个人 未能配合，并隐瞒了可能与特别委员会调查有关的信息。在这些个人中， 是财务办公室的非执行干事或管理团队成员，并根据不合作和/或隐瞒信息的程度对这些个人采取了补救行动。未能配合调查是在下文概述的针对Jerry·王的补救行动中被考虑的，隐瞒信息也影响了对Matthias Aydt采取的补救行动。

根据调查结果， 特别委员会得出结论，除上文所述外，它评估的关于财务报告披露不准确的其他实质性指控， 没有所审查的证据支持。尽管调查没有改变上述关于财务会计披露不准确的实质性指控的任何调查结果，但调查确实确认了采取补救行动的必要性，以帮助确保加强对财务会计内部合规和披露的关注。

根据特别委员会的调查结果和随后的上述调查工作，董事会批准了以下补救行动，以加强对公司的监督和公司治理：

截至2023年2月27日，基金会将继续实施董事会批准的某些补救措施。然而，这些补救措施中的某些已经不再有效。 例如，Swenson女士于2022年10月3日辞去了董事会的职务。此外，自2023年2月26日起，本公司内部的若干部门向贾先生和陈雪峰先生报告，包括本公司的用户生态系统、资本市场、人力资源以及行政、公司战略和中国部门，受董事会与本公司管理层磋商后确定的流程和控制 所限。公司的产品、移动生态系统、人工智能和先进研发技术部门直接向贾先生汇报，其余部门继续向陈学峰先生汇报。此外，根据贾先生于财务财务内职责的变动，董事会决定贾先生为交易所法令第(Br)16节所指的本公司“高级职员”，以及根据交易所法令第3b-7条的本公司“行政职员”。

除上述外，公司正在 加强其合规政策和程序，包括聘用一名合规官，职衔为副总律师 法律顾问(于2023年3月聘用)，他将以虚线向审计委员会主席报告，以及董事风险和 内部控制(于2023年3月聘用)。然而，不能保证继续实施的补救措施和公司为加强其合规政策和程序而采取的额外行动 是否会及时实施或根本不会实施，或者是否会成功 以防止未来出现不准确的披露。请参阅“风险因素-与基金会商业和工业有关的风险-基金会正在采取补救措施，以回应特别委员会的调查结果。不能保证这种补救措施会成功。此外，鉴于最近与FF Top和FF Global达成的公司治理协议，不能保证此类补救措施将得到充分实施。“然而，根据《协议负责人协议》，FF已经实施了某些治理改革，影响了上述某些补救行动。 2022年10月3日，Swenson女士递交辞呈，辞去执行主席和董事会成员的职务 立即生效。此外，Scott Vogel先生于2022年10月3日从董事会辞职，立即生效，Jordan Vogel先生在收到根据相互发布的补充新闻稿后于2022年10月5日辞职。2022年10月28日，Brian Kllicki先生向董事会递交辞呈，立即生效。2022年12月15日，李柳先生向董事会提出辞呈，辞呈于2022年12月18日生效。2022年12月18日，Mr.Liu辞职后，解胜先生被任命为董事会成员，即日生效。2022年12月25日，Edwin Goh先生向董事会提出辞呈，辞呈于2022年12月26日生效。2022年12月27日，Ke Sun女士被任命为董事会成员，在吴先生辞职后立即生效。根据经修订股东协议，盛先生及Ms.Sun为FF Top 之指定人士。2022年12月26日，Carsten Breitfeld博士向董事会递交辞呈，辞职立即生效。2022年12月27日，在Breitfeld博士辞职后，陈学峰先生被任命为董事会成员，立即生效 。2023年1月20日，叶青先生向董事会递交辞呈，该辞呈即日生效。叶先生将作为独立承包人继续担任本公司的顾问，直至2023年11月18日，届时双方将相互重新评估关系。于2023年1月25日，崔天莫先生获委任为董事会成员，于叶先生辞职后立即生效。2023年3月9日，Matthias Aydt先生向董事会提出辞呈，自董事会提名并批准董事的继任者后生效。于二零二三年三月十三日，根据提名及公司管治委员会的建议，董事会委任Li韩填补因Aydt先生辞职而出现的董事会空缺。请参阅“与FF Top和FF Global达成的管理治理协议“了解更多 信息。

在FFIE于2022年2月1日宣布完成特别委员会的调查后，FFIE的某些管理团队成员和员工收到了美国证券交易委员会工作人员的 保全通知和传票，声明美国证券交易委员会已就特别委员会调查的事项开始正式调查。外商投资企业曾于2021年10月就特别委员会的调查主动联系美国证券交易委员会，目前正在全力配合美国证券交易委员会的调查。这种调查的结果很难预测。FF已经并可能继续产生与美国证券交易委员会调查相关的法律和其他专业服务的巨额费用。 现阶段，基金会无法评估美国证券交易委员会的调查是否合理地造成任何重大损失或不利的 影响，也无法估计任何潜在损失的范围。此外，在2022年6月，基金会收到了美国司法部关于特别委员会调查事项的初步要求。基金会已对这一请求作出回应，并打算全面配合美国司法部今后提出的任何请求。

韩国代工制造业

2022年2月，公司与韩国汽车制造商和零部件供应商明信株式会社(“明信”)签订了一份最终的合同制造和供应协议，以生产公司的第二款汽车--FF81。该协议的初始期限为9年，自FF81开始生产起计，计划最早于2024年投产。根据该协议，明信将保持足够的制造能力和产能，以根据公司的预测和采购订单向本公司供应FF 81车辆。本公司和明信将各自制造和供应特定的FF 81零部件，明信将用于制造和组装FF 81车辆。

融资讨论和新的可转换票据和认股权证融资

假设及时收到资金，本公司已收到FF91 Futurist开始生产所需资金的融资承诺 ，但如果未及时收到此类融资承诺，则可能需要筹集额外资金。尽管FF自2022年8月以来在满足某些条件的情况下成功地从几个投资者那里获得了总计2.67亿美元的可转换票据融资承诺，并继续与多方进行融资谈判，但FF在获得额外资金承诺方面遇到了拖延，这加剧了FF业务的供应链压力。这些因素，再加上通货膨胀率的持续上升和其他具有挑战性的宏观经济状况，导致FF采取措施保持其目前的现金状况，包括实施裁员 和其他费用削减和付款延迟措施。可能会根据FF的财务状况和市场状况进行进一步的努力，包括进一步的裁员。基于某些管理假设，包括及时收到2,840万美元至4,840万美元的额外资金，这些资金已作为第六修正案的一部分得到保证，以及 股东批准将FFIE的A类普通股授权股份从8.15,000,000股增加到1,690,000,000股的提议，将总授权股份从900,000,000股增加到1,775,000股，这是在2023年2月28日举行的股东特别会议上获得的批准 加州汉福德的加州工厂的关键设备安装和调试工作及时完成 ，满足我们供应链要求的供应商，某些费用削减和支付的实施和有效性 延迟措施，以及及时和成功的测试和认证，FF预计FF 91 Futurist将于2023年3月底开始生产，4月初下线，并预计在2023年4月底之前开始向用户交付。不能保证FF能够根据现有的融资承诺及时获得足够的资金，以在该时间表上生产和交付FF 91未来主义者。如果无法获得足够的资金，FF将被要求获得新的融资承诺， 根据合理的商业条款，它可能无法获得这些承诺。此外，不能保证FF能够开发制造能力和流程，或确保可靠的组件供应来源，以满足质量、工程、设计或生产标准，或成功发展为可持续业务所需的生产量。也不能保证FFIE股东对授权增持股份的批准会及时或根本不会得到批准。

2022年8月14日，FF与隶属于ATW Partners LLC的实体FF Simple Ventures LLC和RAAJJ Trading LLC签订了一项最终的证券购买协议(SPA)，以获得5,200万美元的承诺短期可转换优先担保票据融资，但受某些条件的限制(该融资于2022年9月23日增加至5,700万美元，随后在2022年10月27日向Senyun提供最初1,000万美元的SPA票据融资后终止，2022年11月15日再融资1,000万美元。2022年12月再融资1,000万美元)，并有可能在初始交易完成后90天内再融资2.43亿美元的额外优先担保可转换票据融资 。到目前为止，已承诺的金额为5,200万美元(扣除原始发行折扣和交易成本后净额为4,330万美元)。2022年9月23日，FF和某些与ATW Partners LLC有关联的投资者签订了一份认股权证行权协议(“认股权证行使协议”)，根据该协议，在满足某些 最低交易价、最低交易量和某些其他股权条件(如下所述)后，FF将有权在2023年1月23日之前在一次或多次情况下可行使 ，要求ATW投资者以现金为基础行使(每个，“强制行使”) 部分由ATW投资者持有的某些认股权证。为交换新发行的A类普通股，金额不得超过(A)任何一次强制行使合共700万美元的行权价格，及(B)所有强制行使合计的行权价格， (X)认股权证行使协议所允许的最高行权价金额(约2,000,000美元)减去(Y)ATW投资者于 认股权证行使协议日期后持有的相同认股权证的任何自愿行使合计行权价格。权证行权协议对“股权条件”的定义包括(除其他事项外)： (A)一项或多项证券法规定的登记声明的有效性，(B)该等登记声明所载表格 10-K的年报是否可供转售适用的认股权证股份，(C)公司A类普通股继续在国家证券交易所上市，(D)未发生任何“价格失误”(即， A类普通股的VWAP在紧接相关确定日期之前的十(10)个交易日内的任何两(2)个交易日未能超过每股0.85美元(经股票拆分、股票股息、股票组合、资本重组或其他类似交易调整后)，受某些允许的调整的限制，以及(E)未发生任何“成交量故障” (即，在紧接相关决定日期之前的十(10)个交易日衡量期间内，任何两(2)个交易日的美元日总交易量(如彭博社报道的)低于1,000万美元(br})。

2022年9月25日，FFIE与Senyun、FF Simple和RAAJJ Trading LLC签订了一项 联合和修订协议，根据SPA购买至多6,000万美元(潜在增加到9,000万美元)，其中3,560万美元(扣除原始发行折扣和交易成本后)迄今已获得资金 。第一批1,000万美元的资金于2022年10月27日提供，第二批1,000万美元的资金于2022年11月15日提供，第三批1,000万美元的资金在2022年12月的不同日期分部分提供。请参阅“证券说明 -权证说明-SPA权证和SPA票据“以获取更多信息。

2022年10月24日，FFIE签署了SPA的有限同意和第三修正案，FF Simple作为行政和抵押品代理和买家，Senyun作为买家， RAAJJ Trading LLC作为买家。请参阅“证券说明.认股权证说明.SPA认股权证和SPA票据“ 了解更多信息。

2022年11月8日，FFIE签订了对SPA的有限 同意和修正案(“第四修正案”)，FF Simple作为行政和抵押品代理和买家， Senyun作为买家，RAAJJ Trading LLC作为买家。请参阅“证券说明-权证说明-SPA权证和SPA票据“以获取更多信息。

2022年12月28日，FFIE签署了一份关于SPA的协议和修正案(“Senyun修正案”)，由FF Simple作为行政和抵押品代理人， Senyun作为买方。请参阅“证券说明.认股权证说明.SPA认股权证和SPA票据“ 了解更多信息。

2023年1月25日，FFIE签署了SPA的有限同意和第5号修正案(“第五修正案”)，FF Simple作为行政和抵押品代理 ，Senyun作为购买者。请参阅“证券说明.认股权证说明.SPA认股权证和SPA票据“ 了解更多信息。

2023年2月3日，FFIE签订了证券购买协议第6号修正案(“第六修正案”)，由FF Simple作为行政和抵押品代理，以及Senyun、FF Top、FF Simple、FF Properity、Acuitas和其他买家。截至本招股说明书提交之日，根据第六修正案，我们已收到8,000万美元(扣除原始发行折扣和交易成本后的净额71.2美元)。请参阅“证券说明 -权证说明-SPA权证和SPA票据“以获取更多信息。

FF积极参与与FF Top关联实体和其他潜在投资者的秘密讨论和谈判，以SPA下与FF Simple Ventures LLC相同的条款购买增量可转换 优先担保票据和/或可转换初级担保票据。无法保证FF将能够及时或按可接受的条款成功获得SPA或其他债务或股权融资项下的额外增量可转换优先担保票据购买者(如果有的话)。特别是，公司目前正在对潜在的融资来源进行 尽职调查。这一过程非常耗时，可能导致公司无法及时或根本无法完成这些或其他融资来源的任何融资。如果我们无法在短期内筹集足够的额外资金 ，我们可能需要进一步推迟FF 91 Futurist的生产和交付计划，减少员工人数，清算我们的资产，申请破产，重组，与另一实体合并，和/或停止运营。

FF 91 Futurist投产后的现金需求将取决于FF的实际成本与FF估计的差异程度，以及FF控制这些成本和筹集额外资金的能力。供应商合作中的任何挑战、汉福德工厂提升产能或劳动力的延迟、销售和服务合作的延误、材料价格上涨或持续的全球供应链中断可能会进一步 增加生产和交付FF 91系列所需的额外资本。尤其是最近，由于我们过去的付款记录和对公司财务状况的担忧，一些供应商威胁要终止与公司的关系 ，原因是延迟付款或要求加速付款和其他条款和条件，导致付款条款不如公司预期的优惠，并延迟或使某些交付面临风险。FF正在与这些供应商进行积极的谈判，以将这些风险降至最低。除了FF91系列之外，还需要大量的额外资金来资助运营、研发、 和未来车辆的设计工作。

财务总监经营业绩的组成部分

影响经营业绩的关键因素

FF的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和标题为“风险因素”的 章节中讨论的那些因素。

法拉第未来汽车的生产和交付

FF预计将从销售FF91 Futurist中获得收入。基于某些管理假设，包括及时收到2,840万至4,840万美元的额外资金，这些承诺已作为第六修正案的一部分得到保证，以及股东批准将FFIE的A类普通股授权股份从8.15,000,000股增加到1,690,000,000股，将总授权股份从 900,000,000股增加到1,775,000,000股，这是在2023年2月28日举行的股东特别会议上获得批准的， 在加利福尼亚州汉福德的加州工厂及时完成了关键设备安装和调试工作，供应商满足了我们的供应链要求，由于某些费用削减和延迟付款措施的实施和有效性，以及及时和成功的测试和认证，FF预计FF 91 Futurist将于2023年3月底开始生产，4月初下线，并预计在2023年4月底之前开始向用户交付。

FF81、FF71和SLMD电动汽车正处于不同的规划或开发阶段，预计将在FF91系列之后发布，具体取决于是否有足够的资金和其他战略因素。

生产和运营

FF预计将继续产生巨大的运营成本，这将影响其未来的盈利能力，包括推出新车型和改进现有车型的研发费用；扩大制造能力的资本支出；提高产量的额外运营成本和支出 ；原材料采购成本；扩大运营规模时的一般和行政费用；债务融资活动的利息支出；以及建立品牌和营销车辆的销售和分销费用。一旦交付了FF 91 Futurist，FF可能会产生与其服务相关的巨额成本，包括服务和保修成本。FF未来盈利的能力将取决于其成功营销车辆和控制成本的能力。

到目前为止，FF还没有销售任何电动汽车。 因此，在可预见的未来，FF将需要大量额外资金来开发产品和资助运营。在FF能够从产品销售中产生足够的收入之前，FF将通过各种融资和融资替代方案为其持续运营提供资金，包括加州汉福德、ieFactory California、制造设施、担保银团债务融资、可转换票据、营运资金贷款和股权发行等选项的设备租赁和建设融资。具体的融资机制、条款、时间和金额取决于公司对市场机会的评估 以及相关时间的业务情况。其位于加州的ieFactory制造工厂成功完工的任何延误都将影响FF的创收能力。有关对FF作为持续经营企业的持续经营能力的实质性怀疑的其他讨论，请参见注2，流动性与资本资源在本招股说明书其他部分包括的截至2022年12月31日止年度的综合财务报表附注中，以及有关流动资金的进一步详情， 请参阅“-流动资金和资本资源“下面的章节。

收入

FF是一家处于发展阶段的公司，到目前为止还没有产生任何收入。FF预计将推出其第一款车型FF91 Futurist，预计将在其他车辆正在开发的情况下为FF带来未来的收入。

运营费用

研究与开发

研发活动是FF业务的重要组成部分。FF的研发工作专注于设计和开发FF的 电动汽车，并继续准备其原型电动汽车，以超越合规性、创新性和 性能的行业标准。研发费用包括专注于研发活动的FF员工的人事相关成本(包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬)、其他相关成本、折旧和管理费用分配 。FF预计，随着FF继续开发其车辆，研发费用将会增加。FF预计在美国和中国的活动将会增加 FF的研发业务主要位于美国。

销售和市场营销

销售和营销费用主要包括销售和营销方面的员工的人事相关成本(包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬)、与销售和营销活动相关的成本以及管理费用的分配。营销活动是指将FF的品牌及其电动汽车原型推向市场的相关活动。FF预计，随着FF将其电动汽车推向市场并寻求创造销售，销售和营销费用将继续增加。

一般和行政

一般和行政费用主要包括与行政服务(如法律、人力资源、信息技术、会计和财务)相关的员工的人事相关成本(包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬)，以及其他相关成本和法律损失或有费用 ，这是FF对未来法律和解的估计。这些费用还包括某些第三方咨询服务、 某些设施成本以及未分配到其他费用类别的任何企业管理费用。FF预计，随着其业务的持续增长，其一般和行政费用将会增加。FF还预计，由于作为上市公司运营，它将为员工和第三方咨询服务 带来额外的成本。

财产和设备处置损失

财产和设备的处置损失 涉及由于重新设计相关的FF 91组件和实施FF的成本降低计划而放弃某些在建的FF 91项目资产，主要是供应商的工装、机械和设备。与处置相关的费用在综合经营报表和全面亏损中确认为营业费用。

营业外费用

公允价值计量的变化

公允价值计量变动包括财务会计按公允价值记录的某些金融工具因公允价值计量而产生的损失和收益。业务合并后，关联方应付票据及应付票据的公允价值计量变动均有所减少，因为大部分负债转为权益或以现金支付。

关联方利息支出

关联方利息支出是指与关联方应付票据的利息支出。关联方利息支出较以往期间有所减少，因为大部分应付关联方票据在业务合并完成后转为权益。

利息支出

利息支出主要包括应付未付票据利息、资本租赁、某些供应商应付款项和卖方信托应付款项。利息支出减少，因为大部分应付票据和受托供应商应付款项在业务完成后以现金结算或转换为权益。

其他费用，净额

其他费用，净额包括外币交易损益和其他费用，如银行手续费和滞纳金。外币交易损益是通过重估债务和结算以本位币以外货币计价的发票而产生的。FF预计 其他费用将随着FF继续在国际上进行交易而波动。

应付关联方票据、应付票据和供应商信托应付款项的清偿或结算损失，净额

相关应付票据、应付票据和受托卖方应付款项的清偿或结算损失，净额包括因受托结算相关当事人应付票据、应付票据和受托卖方应付款项而产生的损失。

经营成果

到目前为止，FF尚未从其电动汽车的设计、开发、制造、工程、销售或分销中获得任何收入。请参阅“风险因素 对与成本相关的风险和不确定性进行全面讨论。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较

研究与开发

在截至2022年12月31日的一年中，研发费用较上一年增加了1.361亿美元，这主要是由于工程、设计和测试(ED&T)服务增加了1.208亿美元，以及与专业服务相关的费用增加了910万美元，这是因为公司重新聘用了供应商，并大量购买了ED&T服务以推进FF91的开发 ；由于增加了员工人数，人员和薪酬相关支出和基于股票的薪酬支出分别增加了3760万美元和370万美元；信息技术相关支出增加，原因是业务活动和员工人数增加 和员工人数860万美元，但被杂项费用减少5410万美元部分抵消，主要是因为为使用吉利控股子公司联空拥有的平台而一次性支付5,000万美元的非独家、永久、不可撤销和可再许可的许可证，在截至2021年12月31日的年度内，与作为奖金发放给员工和其他服务提供商的限制性股票 奖金有关的确认股票薪酬支出为760万美元，而2022年没有类似活动。

销售和市场营销

与上年相比，截至2022年12月31日的年度销售和营销费用增加了370万美元，这主要是由于人员和薪酬相关费用增加了470万美元，员工福利与员工增加了40万美元 相关费用；营销费用增加290万美元，但因在截至2021年12月31日的年度内向员工和其他服务提供商发放与业务合并结束相关的奖金而发放给员工和其他服务提供商的主要限制性股票奖励而部分抵消，其中2022年没有可比活动，以及包括IT费用和订阅在内的其他间接费用 520万美元。

与前一年同期相比，2022年12月31日终了年度的一般和行政费用增加1 850万美元，主要原因是与特别委员会调查有关的专业服务费用增加4930万美元；人事和薪酬相关费用增加970万美元；保险相关费用增加1,060万美元，但部分被与截至2021年12月31日的年度相关的额外或有法律责任应计费用有关的法律费用所部分抵消，而2022年没有可比活动；一般费用减少1,550万美元，主要是由于在截至2021年12月31日的年度中确认与发行限制性股票奖励相关的费用，作为对先前减薪的补偿，在截至2021年12月31日的年度中，没有可比活动 ；基于股票的薪酬减少520万美元，这主要是由于G&A的员工人数减少，工程、设计和测试相关费用和其他间接费用减少，主要是由于分配给研究和开发以及销售和营销的费用510万美元，与信息技术相关的费用减少140万美元，折旧和摊销费用减少140万美元，租金和相关费用减少120万美元，以及不可资本化设备和家具减少70万美元。

财产和设备处置损失

与上一年相比，在截至2022年12月31日的一年中，财产和设备的处置损失减少了 ，这是由于放弃了某些施工过程中的资产，包括供应商工具、机械和 设备而注销了6,420万美元。这是由于在截至2022年12月31日的一年中，重新设计了各种FF 91组件，并实施了FF的成本降低计划。

公允价值计量的变化

截至2022年12月31日止年度的公允价值计量亏损较上一年增加4,700万美元，主要是由于在每个报告期内按公允价值计量的新票据及权证的发行 包含重大原始发行折扣，并因其有利的转换及行使功能而计入公允价值计量开支，而应付票据、关联方应付票据及认股权证负债于2021年按公允价值计量并于2022年期间转换，抵销了公允价值计量开支。

利息支出

与上一年相比，截至2022年12月31日的年度的利息支出减少，主要是由于本金为8,520万美元的应付票据在2021年的一段时间内未偿还，并在2021年业务合并结束时结算，2022年没有 可比费用。进一步减少是由于偿还截至2022年12月31日止年度的应付Ares票据本金8,500万美元，以及于截至2021年12月31日止年度本公司位于加州加德纳的总部成功出售回租交易而产生的融资租赁相关利息。这些减幅被与ATW NPA票据相关的利息支出增加 部分抵消，该票据因触发利息条款而于2022年产生利息，与2022年本金余额为4,450万美元的新桥梁票据相关的利息支出 。

关联方利息支出

与上一年相比，截至2022年12月31日的年度关联方利息支出减少，主要是由于本公司结算了在2021年7月业务合并结束时应付的关联方票据本金9140万美元，从2021年7月1日至2021年7月21日应计利息 。

其他费用，净额

其他费用净额的变化主要是由于汇率变化导致的未实现亏损的变化。

关联方应付票据结算损失 应付票据和供应商信托应付款项，净额

截至2022年12月31日止年度的亏损，与上一年同期相比，涉及修改兑换价格，作为对期间发行票据的修订的一部分，该修订在会计上被视为清偿。截至2021年12月31日止年度的亏损指按每股10美元将若干关联方应付票据、应付票据及卖方信托应付款项转换为股权，低于转换日期与业务合并结束有关的股票的公平价值。

流动性与资本资源

正如在《概述“在本MD&A部分，新冠肺炎疫情影响了FF的筹资能力，并可能对FF准备将其工具推向市场的未来时期产生实质性的不利影响，包括为其运营提供资金的融资活动产生的现金流。 新冠肺炎对FF流动性的影响程度将取决于 疫情或随后爆发的持续时间和严重程度以及相关政府应对措施，例如所需的物理距离、对业务运营和旅行的限制、经济活动复苏的速度和对消费者的影响，所有这些都是不确定和难以预测的。 此外，FF筹集额外资金的能力还受到许多其他重大风险和假设的影响。有关与新冠肺炎大流行相关的风险和其他风险的全面讨论，请参阅风险 因素。

截至2022年12月31日，公司的主要流动资金来源为现金共计1,700万美元，用于营运资金和一般企业用途。

假设及时收到资金，公司已收到FF91开始生产所需资金的融资承诺 。基于某些管理假设， 包括及时收到约2,840万至4,840万美元的额外资金，这些承诺已作为第六修正案的一部分获得 ，以及股东批准将FFIE的A类普通股授权股份从8.15,000,000增加到1,690,000,000的提议，将总授权股份从900,000,000增加到1,775,000,000，这是在2023年2月28日举行的股东特别会议上获得的 ，及时完成关键设备安装和调试工作 在加利福尼亚州汉福德的ieFactory California，供应商履行了他们对包括零部件在内的计划交付项的承诺 由于某些费用削减和延迟付款措施的实施和有效性，以及及时和成功的测试和认证， FF预计将于2023年3月底开始生产FF 91 Futurist，4月初下线，预计在2023年4月底之前开始向 用户交付。不能保证FF将能够根据现有的融资承诺及时获得足够的资金，以在该时间表上生产和交付FF 91未来主义者，或者根本不能。如果无法获得足够的资金，FF将被要求获得新的融资承诺，这可能无法在合理的商业条款下获得。 此外，不能保证FF将能够开发制造能力和流程，或确保可靠的 组件供应来源，以满足质量、工程、设计或生产标准，或满足成功成长为可行企业所需的生产量 。也不能保证FFIE股东对授权增持股份的批准会及时或根本不会获得批准。

自2022年8月14日以来，本公司已获得多家投资者的承诺，共计2.67亿美元的新可转换票据融资和承诺强制行使认股权证收益，但须受某些条件限制。到目前为止，根据这些承诺，公司总共获得了1.814亿美元的资金，公司通过这些资金获得了1.594亿美元(扣除原始折扣和交易成本)。本公司有权强制转换认股权证储备的认股权证，其定义见附注14， 股东权益截至2022年12月31日止年度的综合财务报表附注载于招股说明书其他部分，于若干里程碑及条件完成后，总行使价为2,000万美元现金(其中940万美元已拨入本公司) 。当持有人于2023年行使认股权证时，强制行使认股权证储备的权利即告届满。于2023年2月，Senyun及一名附属于ATW Partners LLC的买家行使其各自20%的选择权，按与增发票据相同的条款购买本公司额外的 优先担保票据及SPA认股权证。作为对此类发行的交换，本公司获得总计1,800万美元的总收益(扣除原始发行折扣后净额为1,620万美元)。本公司继续与多方进行融资谈判，但在获得额外资金承诺方面遇到了拖延，这加剧了FF业务的供应链压力。这些因素，再加上通货膨胀率的持续上升和其他具有挑战性的宏观经济状况，导致FF采取措施保持其目前的现金状况，包括减少支出、延长付款周期和实施其他类似措施。如果我们正在进行的融资努力不成功或严重延迟，或者 如果我们的业务经历了长期的重大不利趋势，我们的生产将被推迟或减少，我们2023年现金、生产量和收入的实际使用将与我们之前披露的预测不同，这种差异可能是重大的。虽然 FF正在积极与潜在的融资来源进行谈判，但不能保证它将能够以其接受的条款或根本不能筹集额外的 资本。除了FF的假设和分析可能被证明是不正确的风险外， 预测可能低估了与追求目前正在考虑的各种融资方案有关的专业费用和其他成本 以及持续的法律风险。2023年3月以后为公司剩余产品组合的开发提供资金的增量资本需求将高度依赖于FF 91的市场成功和盈利能力以及公司准确估计和控制成本的能力 。除了FF91系列，还需要大量的额外资金来资助运营、研究、开发和未来车辆的设计工作。

如“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-最新发展-融资讨论和新的可转换票据和认股权证融资、“于2022年11月11日，本公司与约克维尔订立购买协议，该协议赋予本公司唯一权利，但并无义务指示约克维尔于截至2025年11月11日的承诺期内，以每次发行前三天的A类普通股VWAP(定义见下文)的3%折扣，购买最多2亿美元(”承诺额“)的本公司A类普通股(”承诺股“)。 公司可以选择在承诺期内将承诺额增加到最高3.5亿美元。2022年11月25日，公司发行了789,016股承诺股，以偿还国家环保总局商定的承诺费。截至综合财务报表发布之日，公司尚未指示约克维尔购买任何A类普通股。在本招股说明书 登记约克维尔根据购买协议发行的A类普通股股份(包括789,016股承诺股)并满足国家环保总局规定的某些其他条件生效之前，本公司无权根据购买协议提取资金。

任何收购将受某些限制，包括约克维尔不得购买会导致其及其关联公司实益拥有超过9.99%的A类普通股当时已发行投票权或股份数量的任何股份，或将超过公司于SEPA日期已发行的A类普通股和B类普通股全部股份 的19.99%的任何股份，除非已获得公司股东批准 ，允许超过该金额的发行(“交易所上限”)。交易所上限将不适用于 某些情况，包括所有A类普通股的平均价格等于或超过每股0.62美元的情况。2023年2月28日，股东按照适用的纳斯达克规则和法规的要求，批准了根据国家环保总局拟发行的A类普通股 预付款，包括发行任何超过普通股已发行和已发行股份的19.99%的股份。该提案于2023年2月28日获得批准。

尽管购买协议将于生效时及生效时获得流动资金，认股权证储备及SPA的未注资承诺，本公司 预计可能需要额外资金以继续经营及支持提高FF 91的产量以产生 收入，使公司走上现金流盈亏平衡的道路。2023年3月以后为公司剩余产品组合的开发提供资金的增量资本需求将高度依赖于FF91的市场成功和盈利能力，以及公司准确估计和控制成本的能力。

自成立以来，该公司投入了大量的精力和资本资源，用于其电动汽车平台的战略规划、工程、设计和开发， 开发初始电动汽车车型，以及融资。自成立以来，公司因运营而累计亏损，经营活动产生负现金流，截至2022年12月31日累计亏损34.766亿美元。 在2021年7月21日完成业务合并和管道融资后，公司收到了总计9.91亿美元的毛收入，用于偿还某些债务，其余资金用于为业务的持续运营提供资金 。

本公司主要通过出资额净额、发行关联方应付票据和应付票据为其运营和资本需求提供资金 (见附注9，应付关联方票据和附注10，应付票据)、出售优先股和普通股(见注： 14， 股东权益)和从企业合并和管道融资收到的净收益(见 附注3，业务合并)在本招股说明书其他部分包括的合并财务报表附注中。

本公司持续的流动资金需求将取决于本公司的实际成本与本公司估计的差异程度、本公司控制这些成本的能力以及本公司筹集额外资金的能力。公司运营计划的及时完成及其保持充足流动性水平的能力受到各种风险的影响，这些风险与公司继续成功关闭额外资金来源、控制和有效管理成本的能力以及公司无法控制的因素有关，包括与全球供应链中断有关的因素、材料价格上涨、新冠肺炎疫情的潜在影响以及整体宏观经济状况。参考“风险因素”有关风险的全面讨论，请参阅 。本公司对营运资金的预测和预测反映了存在固有风险和不确定性的重大判断和估计。在可预见的未来，公司预计将继续产生重大运营亏损。 该计划取决于公司能否继续通过发行额外的应付票据和股权证券来筹集大量资本。

本公司已评估是否有 某些情况及事件，在综合财务报表发出之日起一年内，令人对本公司是否有能力继续经营 产生重大怀疑。根据本公司自成立以来的经营经常性亏损及经营活动持续流出的现金，本公司的结论是，自截至2022年12月31日的年度综合财务报表 发布之日起计的一年内，本公司作为一家持续经营企业的持续经营能力受到极大的怀疑。

不能保证本公司将成功实现其战略计划，不能保证本公司未来筹集的资金将足以支持其持续运营，不能保证及时或按可接受的条款获得任何额外融资，也不能保证本公司 将能够满足其融资协议下的成交条件。如果发生的事件或情况导致公司 无法实现其战略计划，公司将被要求减少可自由支配的支出、更改或缩减车辆开发计划、无法开发新的或改进的生产方法，或无法为资本支出提供资金。任何此类事件都将对公司的财务状况、运营结果、现金流和实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。

重大关联方应付票据和应付票据便利

本公司的资金主要来自关联方和第三方的应付票据。关联方包括员工以及员工的关联公司和关联公司，以及公司创始人兼首席产品和用户生态系统官控制或以前控制的其他公司。 有关未偿还的关联方应付票据和应付票据以及相关到期日的详细信息，请参阅附注9，应付关联方票据，以及附注10，应付票据，本招股说明书其他部分包括的合并财务报表附注 。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，应付关联方票据 包括以下内容(以千美元为单位)：

相关应付当事人票据本金到期表

截至2022年12月31日和2021年12月31日应支付的关联方票据的未来预定本金到期日如下：

截至2022年12月31日和2021年12月31日，应付票据包括以下内容：

应付票据本金到期日附表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的 应付票据未来计划本金到期日如下：

现金流分析

以下是所示时期的FF现金流摘要 (以千美元为单位)：

经营活动

随着FF在美国和中国设计和开发车辆和基础设施，FF的运营现金流继续为负 。基金会经营活动的现金流受到基金会为支持基金会业务增长而进行的现金投资的重大影响 与基金会电动汽车相关的研发、公司规划以及一般和行政职能 。FF的营运现金流也受到营运资金需求的影响，以支持与人员相关的支出、应付帐款、应计利息、其他流动负债、存款和其他流动资产的增长和波动。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额分别为3.831亿美元和3.398亿美元。在截至2022年12月31日的一年中，经营活动使用的现金中最大的组成部分是专业和合同服务总计1.246亿美元，薪酬、福利和相关费用总计1.204亿美元，以及预付保险总计2170万美元。其他变动与营运资金变动有关。

在截至2021年12月31日的一年中，经营活动使用的FF现金中最大的部分是9,000万美元用于工资和薪酬相关费用；5,000万美元用于使用平台的非独家、永久、不可撤销和可再许可的许可，即吉利控股的子公司联空拥有的吉利许可 ；2,840万美元用于专业服务和预付软件托管成本。其他变动 与营运资金变动有关。

投资活动

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，用于投资活动的现金净额为1.232亿美元，与购置财产和设备有关的现金净额为9570万美元。

融资活动

截至2022年12月31日的年度，用于融资活动的现金净额为670万美元，截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为9.666亿美元。

于截至2022年12月31日止年度内，于融资活动中使用的现金主要包括用于结算应付票据及应计利息的现金支付8,730万美元，结算关联方应付票据及应计利息的现金支付50万美元，以信托方式结算卖方应付款项的现金380万美元，融资租赁负债的本金支付190万美元，以及A类普通股回购及停用的现金支付80万美元。这部分被发行应付票据的收益(扣除原始发行折扣后)7380万美元、行使股票期权的收益950万美元和行使认股权证的收益420万美元所抵消。

在截至2021年12月31日的年度内，融资活动所提供的现金主要包括发行A类普通股所得现金收益2.296亿美元、因业务合并而赎回的现金净额 20万美元、PIPE融资所得现金收益7.614亿美元、发行扣除原始发行折扣后的应付票据收益1.72亿美元，以及行使股票期权所得收益1,060万美元。这部分被以下各项抵消：用于管道融资交易成本的现金支付6,110万美元，用于结算 应付票据和应计利息的4,820万美元，用于结算关联方应付票据和应计利息的3,820万美元，用于以信托方式结算 供应商应付款的2,770万美元，用于企业合并交易成本的2,310万美元，用于债务交易成本的340万美元，以及用于资本租赁债务的320万美元。

汇率变动对现金和受限现金的影响

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，汇率对现金和限制性现金的影响为负值。汇率变动对现金的影响 和受限现金是由于以外币(主要是人民币)计价的资产和负债的折算波动造成的。汇率对美元的波动可能会对FF的经营业绩产生积极或消极的影响。 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，汇率变化的影响分别为有利的100万美元和不利的250万美元。

表外安排

本公司与未合并实体或金融合伙企业并无任何重大关系 ，例如经常称为结构性融资或特殊目的实体的实体，而该等实体是为促进表外安排或其他合约上狭窄或有限的目的而设立的 。因此，截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司没有任何表外安排。

关键会计估计

我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制我们的合并财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债金额、或有负债的披露和报告的费用金额 。管理层已根据过往经验及各种其他假设作出估计，而该等假设在当时情况下被认为是合理的，而这些假设的结果构成对账面价值作出判断的基础，而该等账面价值并非由其他来源轻易可见。

在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。会计估计的变化很可能会在不同时期发生。因此， 实际结果可能与FF管理层的估计大不相同。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。鉴于全球经济气候以及新冠肺炎大流行的不可预测性和持续时间未知，估计值 可能会受到额外的变异性和波动性的影响。

有关FF的重要会计政策的说明，请参见注1，业务和组织的性质，以及重要会计政策摘要本招股说明书其他部分包括的合并财务报表附注 。如一项会计政策要求 根据作出估计时高度不确定事项的假设作出会计估计，以及 若合理地使用不同的估计，或会计估计合理地可能定期发生的变动，可能对综合财务报表造成重大影响，则该政策被视为关键。管理层认为，以下关键会计政策反映了编制FF综合财务报表时使用的更重要的估计和假设。

近期会计公告

见标题为“的章节中的注1最近的 会计声明“如本招股说明书其他部分所载的FF综合财务报表所述，以讨论我们最近采纳的会计公告和最近发布的尚未采纳的会计公告 确定适用于本公司的会计公告。

关于市场风险的定量和定性披露

FF在其正常的业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响FF财务状况的损失风险 。FF的市场风险敞口主要是利率和外币汇率波动的结果。

利率风险

截至2022年12月31日和2021年12月31日，FF没有任何关联方应付票据 或利率波动将影响FF的未偿还票据。FF的关联方应付票据和应付票据均为固定利率工具，不受利率波动的影响。基金会没有为投机目的进行交易而进行投资。由于现有关联方应付票据和应付票据利率的变化，FF尚未暴露，也预计将面临重大风险 。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，FF的现金和限制性现金分别为1850万美元和5.305亿美元。

外币兑换风险

基金会的报告币种为美元，而基金会的每个子公司的本位币是当地货币或美元，视情况而定。 基金会子公司的资产和负债按每个资产负债表日期的有效汇率折算为美元 运营账户按相关期间的平均汇率折算。美元相对于其他货币的相对价值的下降可能会对以美元表示的经营业绩产生负面影响。外币折算 调整计入股东权益内累计其他全面亏损(亏损)的组成部分。外币交易的收益 或损失反映在合并业务报表和综合亏损 项目“其他费用，净额”下。到目前为止，基金会还没有从事外币交易的对冲，尽管未来基金会可能会选择这样做。FF不认为美元对其他货币的相对价值立即上升或下降10%会对经营业绩产生实质性影响。

信用风险

可能使财务会计面临信用风险的金融工具包括现金和限制性现金、应收票据和存款。FF在主要金融机构维持现金。 任何一家金融机构的现金账户余额有时可能超过联邦存款保险公司(FDIC) 保险限额(每个储户每个机构250美元)和中国存款保险条例限额(每个机构每个储户500元人民币)。 FF认为持有FF现金和受限现金的金融机构财务状况良好，因此，与现金有关的信用风险最小。应收票据余额与面临信用风险的第三方票据有关。 然而，借款人也是金融工具的贷款人，因此票据上的信用风险降至最低，而金融工具欠贷款人的金额大于应收票据余额。对于有信用风险的工具和设备，FF向供应商支付保证金。从历史上看，FF 注销了任何被确定为无法收回的存款，并继续监测与存款相关的信用风险。

供应风险

FF依赖于大量供应商，其中大部分是单一来源供应商，这些供应商无法以我们可以接受的价格、质量水平和数量及时交付指定的组件，或者我们无法有效地管理从这些供应商购买和交付这些组件 ，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

FF目前在韩国有一个正在建设中的制造地点和一份合同制造协议，同时在该设施已投入运营的部分 生产生产意图模型。虽然我们目前正在从供应商那里采购和接收这些试生产汽车的零部件，但我们实现适销汽车生产的能力取决于我们的供应商和供应商以及FF的准备和偿付能力 ，以应对新冠肺炎疫情和相关供应链以及 生产困难带来的挑战。

财务报告的内部控制

财务基金会管理层发现了财务报告内部控制中的重大弱点。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，FF在财务报告的内部控制方面的重大弱点仍未得到弥补。请参阅标题为“风险因素--与FF‘s Business and Industry有关的风险--FF发现其财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果FF 不能弥补这些重大弱点，或者如果它发现未来还有其他重大弱点，或者未能 保持对财务报告的有效内部控制，它可能无法准确或及时地报告其财务状况 或运营结果，这可能会对FF的业务和股价产生不利影响。

生意场

除非上下文另有说明，否则在本招股说明书中，对“FFIE”的引用是指Faraday Future Intelligence Electric Inc.(F/k/a Property Solutions Acquisition Corp.)， 是指在特拉华州注册成立的控股公司，而不是其子公司，本文中提及的“公司”、 “FF”、“We”、“Our”和类似术语是指FFIE及其合并的子公司。 我们指的是我们在美国的主要运营子公司Faraday&Future Inc.。作为“FF U.S.”我们将我们在中国(包括香港)设立的所有子公司统称为“中国子公司”，其完整名单载于注册说明书附件21.1，本招股说明书是其中的一部分。截至本招股说明书发布之日，我们在中国内地中国和香港唯一运营的子公司是FF汽车(中国)有限公司、瑞宇汽车(北京)有限公司和上海法兰汽车科技有限公司，它们都是在中国成立的。以下关于FF的业务和电动汽车行业的讨论符合本招股说明书中其他地方详细介绍的与FF的业务和行业相关的风险的讨论，且应与之一并阅读。

公司概述

Faraday Future Intelligence Electric，Inc.(与其合并的子公司“FF”、“The Company”、“We”、“Us”或“Our”合并在一起) 是一家总部位于加利福尼亚州的全球共享智能移动生态系统公司，旨在颠覆汽车行业。

该公司总部设在加利福尼亚州洛杉矶，负责设计和设计下一代智能互联电动汽车。FF打算在其位于加利福尼亚州汉福德的生产设施 开始生产车辆，并通过在韩国的合同制造合作伙伴满足未来的额外产能需求。除了韩国的代工制造商外，FF还在探索其他潜在的代工方案。本公司在中国拥有更多的工程、销售和运营能力，并正在通过合资或其他安排探索在中国潜在的制造能力的机会。

自成立以来，公司在技术和产品方面进行了重大创新，并建立了以用户为中心的商业模式。我们相信，这些创新将使FF在奢侈品和性能方面设定新的标准 ，这将提高生活质量并重新定义智能移动的未来。

技术

FF的技术创新包括其专有的 可变平台架构(“VPA”)、推进系统以及互联网、自动驾驶和智能(“I.A.I.”)系统 。

VPA是一个模块化的滑板式平台， 可以调整其大小以适应各种电机和动力总成配置，从而为乘用车和商用车细分市场实现快速和高性价比的产品开发。FF的推进系统包括行业领先的逆变器设计，以及在电动传动系统性能方面提供竞争优势的推进系统。FF先进的I.A.I.技术提供高性能计算、高速互联网连接、空中(OTA)更新、用于第三方应用程序集成的开放生态系统、支持3级自动驾驶的系统，以及其他几项使公司能够构建高度个性化用户体验的专有创新。

FF最近将FF91未来主义车辆 从PT Gen 1.0升级到PT Gen 2.0。这一代的升级包括对电动汽车领域(车辆)和I.A.I领域(智能、自动驾驶和互联网的先进核心)的26个重大系统和核心组件的升级。电动汽车领域的13个关键升级包括动力总成、电池、充电、底盘和内饰的改进，而I.A.I的13个关键升级包括 计算、传感、用户交互和通信方面的升级，以及最新技术的升级。与其他车辆性能改进一起，FF的技术旨在从0到60英里每小时提供2.27秒的卓越加速和安全性。

自成立以来，FF已开发出差异化的 有价值的知识产权组合。截至2023年2月27日，该公司已获得专利授权约660项(其中约三分之一在美国获得，不到三分之二在中国获得，其余在其他司法管辖区获得)。 这些专利授予了法拉第未来、法拉第未来、FF汽车(中国)有限公司、乐卡汽车智能技术(北京)有限公司和乐视生态汽车(浙江)有限公司等多家外商独资企业。主要专利包括FF的逆变器总成、集成驱动和电机总成、用于产生用于内部永久磁铁(IPM)电机的电流指令的方法和装置，以及无钥匙车辆进入系统。这些关键专利将于2035年和2036年到期。

产品

FF未来五年的B2C(企业对消费者)乘用车渠道包括FF91系列、FF81系列和FF71系列，每个系列都针对不同的乘用车细分市场而设计。除了乘用车，并利用其VPA和其他专有技术，FF 计划生产智能最后一英里递送(“SLMD”)车辆，以满足快速增长的最后一英里递送市场。

三个乘用车系列中的每一个都计划采用两种不同的配置(FF91系列也将推出限量版车型)。在高端，“未来主义” 配置将最大限度地推动FF的核心品牌价值(设计、卓越的驾驶体验和个性化的用户体验通过FF独特的I.A.I技术实现)。通过提供多种配置，FF可以在每个车型系列中参与广泛的价格 。

基于某些管理假设，包括 及时收到2,840万美元至4,840万美元的额外资金，这些资金已于2023年2月3日获得承诺 公司签订了证券购买协议第六号修正案(“第六修正案”)，FF Simple作为行政和抵押品代理，Senyun、FF Top、FF Simple、FF Properity、Acuitas和其他买家，以及 股东批准将FFIE的A类普通股法定股份从815,000,000股增加到1,690,000,000股的提议，使总法定股份从900,000,000股增加到1，77,000,000,000股在2023年2月28日召开的股东特别会议上获得批准，加州汉福德的ieFactory California的关键设备安装和调试工作及时完成，供应商满足我们的供应链要求，某些费用削减和付款延迟措施的实施和有效性，以及及时和成功的测试和认证，FF 91 Futurist预计于2023年3月底开始生产，2023年4月初下线，预计在2023年4月底之前开始向用户交付。请参阅 风险因素-与FF的业务和行业相关的风险-FF的车辆正在开发中 ，而且FF的第一辆车已经并可能继续经历重大延误。关于与预期生产和交付相关的风险和不确定性的讨论。为了实现这一目标，FF已经完成了其车辆开发的大部分里程碑，最近宣布里程碑#6，在加利福尼亚州汉福德市的ieFactory California完成关键设备安装工作。FF 91系列旨在与迈巴赫、宾利Bentayga、兰博基尼Urus、法拉利Purosangue、梅赛德斯S级、劳斯莱斯Spectre、保时捷泰康、宝马7系等竞争。除了FF 91系列之外，FF还计划了以下乘用车：

产品定位

所有的FF乘用车将共享共同的品牌 “DNA”：

旗舰产品FF91系列及其最新产品 和技术升级到PT Gen 2.0将定义FF品牌DNA。这种DNA将延续到FF81和FF71系列汽车上，价格更低。有了这样的品牌DNA，FF相信其产品将在设计、驾驶体验、室内舒适性、连接性和用户体验方面在各自的细分市场中领先于竞争对手。

稳健的混合制造战略

为了实施轻资本业务模式，FF 采用了混合全球制造战略，包括其位于加利福尼亚州汉福德的翻新制造设施以及与韩国代工合作伙伴MYoung Shin的合作。除了韩国的代工协议外，FF还在探索其他潜在的代工方案 。本公司亦正探讨透过合资或其他安排在中国发展产能的可能性。

自本合同生效之日起：

分销模式

FF管理层预计将在美国推出第一款乘用车，随后不久将在中国推出。向欧洲的销售扩展最早可能在2024年开始，之后可能会增加更多市场。FF计划利用整合线上线下销售渠道的直销模式 带动销售和用户(包括FF车辆的客户、司机、乘客)运营，不断创造价值。FF的线下销售计划通过FF的自营商店以及FF合作伙伴拥有的商店和展厅进行。自营门店 预计将有助于建立FF品牌，而合作伙伴拥有的门店和展厅将支持销售和分销网络的扩展，而无需FF进行大量资本投资。

FF的竞争优势

FF的产品、技术、 团队和商业模式提供了强大的竞争差异化。

FF的专有VPA

FF的专有VPA是一个滑板式的 平台，包含电动汽车的关键组件，并且可以调整大小以适应各种电机和动力总成配置。这种灵活的模块化设计支持一系列消费和商用车，并有助于快速开发多种车辆计划，以降低成本和缩短上市时间。

采用行业领先的推进技术，预计产品性能

FF的推进系统包括行业领先的逆变器设计和专有驱动推进系统。FF专有的FF Echelon逆变器具有以下技术优势： 使用专有的并联绝缘栅双极晶体管(“IGBT”)在小空间内驱动大量电流， 实现低逆变器损耗和高效率。该推进系统具有较高的扭矩精度和较快的暂态响应。电动 电机驱动单元与逆变器、传输和控制单元完全集成，以创造行业领先的体积和设计 效率。由集成的FF设计的动力总成驱动，FF的车辆可以实现领先的马力、效率和加速性能 最近得到了EPA和CARB的证实，确认了一次充电的续航里程为381英里，内部测量的加速 为2.27秒，从0到60英里每小时。

互联网、自动驾驶和智能(I.A.I)技术

FF先进的I.A.I.技术提供高性能 计算、高速互联网连接、OTA更新、用于第三方应用程序集成的开放生态系统和3级自主驾驶就绪系统，此外还有其他几项使公司能够构建先进的高度个性化的用户体验的专有创新。FF91系列将配备用于车载信息娱乐的高性能双片上系统(SoC)计算平台、基于NVIDIA的自动驾驶系统，以及最多能够同时进行三个 5G连接的高速连接系统。这些系统结合在一起，将提供高度智能的语音优先用户体验、无缝的云连接 和准备好3级骇维金属加工自动驾驶的车辆。

FF的I.A.I系统建立在增强的Android Automotive代码库上，并随着谷歌平台的每一次发布而升级。

所有的FF车辆都使用FF专有的FFID 唯一标识符来提供个性化的内容、应用程序和体验。FFID提供独特的FF用户配置文件，确保在用户从一个座位到另一个座位，甚至从一个车辆到另一个座位时，在整个FF生态系统中获得一致的 体验。

强大的知识产权组合

FF在车辆工程、车辆设计和开发以及软件、互联网和人工智能领域拥有强大的能力。该公司还在这些领域开发了许多 专有流程、系统和技术。FF的研究和开发努力已在电池、动力总成、软件、用户界面设计和用户体验设计(“UI/UX”)、 和高级驾驶员辅助系统等领域产生了强大的知识产权组合。FF专有的逆变器设计提供高电流，并集成到电力驱动单元中，创造了高功率重量比。获得专利的无钥匙进入技术通过面部识别提示下载FFID数据，从 远处识别用户，打开(而不是简单地解锁)门，并定制用户的座位区。获得专利的自动驾驶技术将允许用户使用摄像头、雷达、激光雷达(LIDAR)、超声波和惯性测量单元(IMU)(通过软件升级在生产和交付后提供)来寻找停车场的空位并自动停车。FF相信，其强大的知识产权组合将使其在竞争对手中继续脱颖而出，并缩短未来产品的上市时间。

有远见的管理，有很强的成功记录

FF由一支富有远见的管理团队领导，拥有独特的汽车、通信和互联网体验。FF全球首席执行官陈学峰先生是一位资深的汽车业老手，在国际上拥有丰富的豪华汽车品牌运营经验，在加入FF之前，他在汽车行业工作了近20年，曾在长安福特、长安马自达、福特亚太设计中心和奇瑞捷豹路虎工作过。FF创始人兼首席产品和用户生态系统官贾跃亭先生专注于产品和移动生态系统、互联网和人工智能以及先进研发技术。贾跃亭于2004年创立了乐视信息技术有限公司，这是一家视频流媒体网站。他还创立了乐视控股有限公司(“乐视”)，这是一家互联网生态系统和技术公司，业务包括智能手机、智能电视、智能汽车、互联网体育、视频内容、互联网金融和云计算。FF的其他管理团队成员在车辆工程、电池、动力总成、软件、互联网、人工智能和消费电子等领域拥有丰富的产品、行业和领导经验。

快速推向市场

在将FF91 Futurist推向市场的过程中，FF已经实现了几个商业里程碑 。当FF推出FF91 Futurist时，该公司预计将成为超豪华电动汽车细分市场的第一个进入者，特别是考虑到最近宣布的产品和技术升级到PT Gen 2.0。请参阅 风险因素-与FF的业务和行业相关的风险-FF的车辆正在开发中 ，而且FF的第一辆车已经并可能继续经历重大延误。以讨论与预期的商业生产和交付相关的风险和不确定性。

电动汽车行业概况和市场机遇

电动汽车行业将迎来爆发式增长。根据彭博新能源财经发布的《2022年电动汽车展望报告》的长期预测，预计2025年美国、欧洲、中国等地区乘用型电动汽车销量可能从2021年的660万辆增长到2025年的约2060万辆，然后继续快速增长。

在中国新能源汽车(“NEV”) 信贷和欧洲二氧化碳法规以及限制新内燃机(“内燃机”)汽车销售的城市政策的推动下， 根据BNEF的报告，到2030年，中国和欧洲的电动汽车销量预计将超过乘用车总销量的65%。此外，由于许多美国家庭拥有安装家庭充电的基础设施，因此他们是电动汽车的理想采用者。根据BNEF的报告，到2040年，超过四分之三的新售出乘用车将是电动汽车，中国和欧洲部分地区的市场将实现更高的渗透率。根据BNEF的报告，对于商用电动汽车，电动小型货车和卡车的需求预计将快速增长，美国、欧洲和中国市场的扩张速度快于整体市场。此外，报告指出，在所有商用车中，轻型商用车对电动传动系统的需求将出现最大的增长。FF相信，其在美国和中国的双本土市场战略，以及其创新的基因、强大的 技术组合，以及对设计、驾驶体验和个性化用户体验的重视，将使其在这些市场的乘用型电动汽车细分市场中占据有利地位。通过利用FF可变平台架构的可扩展设计和模块化， FF处于有利地位，能够充分利用人们对轻型商用电动汽车日益增长的需求。此外，FF强大的车辆工程能力和广泛的技术组合为未来的许可和战略合作伙伴关系提供了重要的机会。

电动汽车市场增长的主要驱动力

电动汽车在乘用车和轻型商用车领域的普及有几个重要因素。FF相信以下 因素将继续推动这些市场的增长：

提高环保意识，收紧排放法规

对环境的关注已导致全球收紧排放法规，人们普遍认为，进一步减排将要求汽车行业增加电气化 。由于传统内燃机技术的自然限制，内燃机动力总成的合规成本正在急剧上升。作为回应，全球原始设备制造商(OEM)正积极将其战略转向电动汽车。与此同时，消费者更关心他们购买的商品对个人健康和环境的影响。随着消费者意识的提高，零排放交通已经成为一种流行和广泛倡导的城市生活方式，促进了电动汽车市场的进一步发展。在商用电动汽车市场也可以看到消费者的压力。由于客户鼓励他们减少碳足迹，零售商、物流公司和其他 公司受到高度激励，将其现有车队或新购买的车辆过渡到电动汽车。

降低电池和电动汽车的拥有成本

电池和与电池相关的成本通常是电动汽车最昂贵的部件。锂离子电池价格下跌预计将是影响未来电动汽车普及率的最重要因素之一。此外，随着电池化学成分的不断改进、材料的改进、先进的设计和制造效率的不断提高，电池的平均能量密度预计将增加 。随着电池技术和规模经济的改进，电池生产成本(转化为电动汽车拥有成本)应该会继续下降 。BNEF的报告指出，锂离子电池的平均价格从2010年到2021年下降了89%，至131美元/千瓦时。他们预测，到2024年，锂离子电池的成本将降至100美元/千瓦时以下，并随着制造和技术的不断进步而继续下降。根据BNEF的报告，电动汽车和内燃机的价格预计将在2020年代中期达到大多数汽车细分市场的平价，这取决于不同地区的差异。

强有力的监管推动

越来越多的国家正在鼓励采用电动汽车或放弃化石燃料汽车。例如，在美国，各州和市政当局都已开始推出禁止内燃机的立法，加州要求到2035年，所有销售的新乘用车和卡车都要实现零排放，到2045年，所有销售的新中型和重型卡车都要实现零排放。美国另外15个州和华盛顿特区宣布，他们打算效仿加州的做法，将重型卡车、面包车和公交车的所有销售转变为零排放，并可能在未来几年效仿。在中国，有重点的监管推动一直是新能源汽车渗透的最强驱动力之一。近年来，中国政府实施了一系列鼓励购买电动汽车和建设电动汽车充电基础设施的优惠政策。自2015年以来，中国监管部门 向电动汽车购买者提供补贴。虽然中国之前的购房补贴在2019年减少了大约 一半，但中国政府继续为充电基础设施建设提供补贴。自2016年以来，中国中央财政一直在用资金和补贴激励某些地方政府建设和运营充电设施和其他相关充电基础设施，如充电站和电池交换站。欧洲、英国、丹麦、冰岛、爱尔兰、荷兰、斯洛文尼亚和瑞典都宣布计划在2030年前以某种形式或方式逐步淘汰内燃机。这些立法顺风已经开始迫使一些传统的OEM转向电气化，从而产生了对模块化、灵活且经济高效的电动汽车解决方案的强烈需求，这将增加替代能源汽车行业的竞争 。

电子“共享移动性”的增长

根据BNEF的报告，尽管新冠肺炎带来了重大的近期影响，但全球共享移动车队(I.e.、网约车和汽车共享)预计到2040年将占乘用车总里程的15%以上，而2019年这一比例还不到5%。彭博社数据还预测，由于电动汽车的运营成本较低，预计到2040年，电动汽车将占共享移动车辆的75%以上，较目前较低的个位数普及率大幅增长。与此同时，随着汽车消费者转向依赖共享移动车队，并将叫车和汽车共享视为一项服务，这种趋势可能会部分抵消乘用车需求的增长 。

公司历史和里程碑

FF U.S.是公司在美国的主要运营子公司，于2014年5月在加利福尼亚州注册成立。2014年7月，乐视汽车(北京)有限公司(“乐视汽车(北京)有限公司”)在中国成立，此前，乐视汽车(北京)有限公司是乐视在中国的主要运营实体。

为了促进FF的业务和在不同司法管辖区的业务的全球投资，FF为集团内的实体建立了开曼群岛控股公司结构。 作为这些努力的一部分，Smart Technology Holdings Ltd.(前身为FF Global Holdings Ltd.)于2014年5月23日在开曼群岛注册成立，直接或间接拥有和/或控制集团所有运营子公司的100%股权。2017年3月，FF成立了FF汽车(中国)有限公司，作为一家中资外商独资实体。 作为更广泛的公司重组的一部分，并为第三方投资提供便利，FF于2017年11月在开曼群岛注册了其顶级控股公司--FF智能移动全球控股有限公司(前身为Smart King Ltd.)，作为Smart Technology Holdings Ltd.的母公司 。为了在没有 直接股权的情况下有效控制FF的中国运营实体及其子公司，2017年11月，WFOE与LeSee北京公司和LeSee致乐科技有限公司签订了一系列合同安排(“VIE合同安排”) ，后者此前持有LeSee北京公司100%的股份。VIE合同安排 使FF能够对LeSee北京及其子公司实施有效控制，获得该等实体的几乎所有经济利益，并拥有购买LeSee北京全部或部分股权的独家选择权。VIE合同安排在过去三年中进行了调整，并于2020年8月5日终止。LeSee北京目前由WFOE拥有99%的股份。

下面的组织结构图显示了FFIE截至以下日期的运营子公司*：

里程碑

FF电动汽车的历史发展和商业化进程中的重大里程碑包括：

合作伙伴计划

2019年7月，公司的某些现任和前任高管通过本公司的大股东FF Global Partners LLC(“FF Global”)建立了一项 安排，他们称之为“合作伙伴计划”。FF Global实益拥有公司完全稀释普通股约15.4%的投票权 。如下所述，合作伙伴计划为某些 公司董事、管理层和员工提供财务福利，根据公司的投资报告政策，他们必须向公司报告这些福利。

合作伙伴计划的目的

合作伙伴计划的目的是帮助公司和FF Global取得成功，包括帮助公司关键员工与公司的使命、利益和经济成功保持一致，将代表FF Global会员利益的单位授予这些个人。我们已被FF Global告知，FF Global的秘书根据以下内容向FF Global管理委员会提供有关拟议奖励的建议：

合作伙伴计划下的奖项 过去仅授予本公司或其附属公司的现任或前任员工，FF Global未来可能会决定向与本公司无关联的个人颁发奖项。

根据我们的投资报告政策，我们的管理层成员和其他员工必须报告与他们的投资有关的信息，包括他们在FF Global的利益 。然而，由于董事会对合作伙伴计划没有监督，公司无法评估FF Global根据合作伙伴计划作出的奖励是否激励了公司打算 激励的管理层和员工的行为和活动，或者实际上，合作伙伴计划是否有效地阻碍了公司管理其员工队伍的努力。 例如，作为董事会设立的独立董事特别委员会的一部分，该委员会调查有关公司披露不准确的指控，如下文进一步讨论的那样，现已确定，一名也是合作伙伴计划受益人的公司员工故意干扰特别委员会的调查。尽管公司对该员工进行了纪律处分，但该员工根据合作伙伴计划已获得或预期将获得的奖励可能抵消了公司纪律努力的有效性。

获奖条款

根据合作伙伴计划授予的FF Global单位由接受者从FF Global购买。收款方以每年10次的分期付款方式支付购买价格。 收款方有权在财务总监全球管理委员会宣布时，按所有财务总监全球成员未退还的出资比例，按比例获得财务总监全球基金的分配。在某些情况下，包括在终止与FF Global或本公司或其任何附属公司的雇佣关系时，FF Global单位需要赎回 赎回价格，赎回价格一般不低于为该等FF Global单位支付的认购价。

合作伙伴计划的范围

FF Global通知我们，到目前为止，共有34名个人根据合作伙伴计划获得了奖项，18名个人继续持有此类奖项，所有此类奖项的 获奖者均为公司或其附属公司的现任或前任董事或员工。其中一些人是 或曾经是FF Global管理委员会的成员。特别是，我们了解(以下以美元为单位的金额)：

此外，根据陈学峰先生及FF Global提供的资料，根据双方于2021年1月20日发出的聘书，如陈学峰先生认购及支付5,000,000个FF Global单位及2,500,000个绩效单位，则他将成为FF Global合伙人，认购价现时定为每单位0.50美元(可根据FFIE的股价调整)。

现场可编程门技术

可变平台架构

FF认为其核心技术能力之一 是其专有的可变平台架构(VPA)。FF的VPA是一款灵活且适应性强的滑板式平台 ，采用一体化底盘和车身的整体式车辆结构。该平台直接容纳电动汽车的关键部件，包括四轮转向、悬挂系统、刹车、车轮、电力推进系统、电子控制单元和高压电池等。这些组件系统中的每一个都是由内部或与供应商合作设计的，并已整合到FF车辆设计中，以期优化性能、高效包装和功能集成。

作为一个集成结构，滑板式平台可以缩短或加长，以允许不同的轴距和电池组大小以及其他选项安装到平台中。 它的设计最多可容纳三个电机，并支持单或双后电机和单前电机。VPA可配置为前轮驱动(“FWD”)、后轮驱动(“RWD”)或全轮驱动(“AWD”)配置。 该平台实现了可扩展的车辆设计，提高了制造灵活性和资本效率，并允许在各代产品中持续改进。它还旨在减少利用该平台的未来车型的开发时间，因为大多数研发和很大一部分碰撞结构都集成到该平台中，并实现了五星级和同等的安全性能。VPA的模块化设计适用于支持消费和商用车市场的多种FF车辆。

推进技术

FF设计了一套集成的动力总成系统，非常适合于FF的模块化VPA，最近已升级到PT Gen 2.0，以进一步增强性能。FF 相信其专利设计的电动总成在马力、效率和加速性能方面提供了竞争优势 。

FF梯形变频器

FF电动汽车动力系统中的逆变器 控制整个车辆的高压电流流动，并为电机提供动力，在驾驶时产生扭矩，在制动时向电池组输送能量。逆变器将电池组中的直流电转换为交流电，以驱动永磁电机，并提供“再生制动”功能，从制动中获取能量为电池组充电。FF设计的主要技术优势包括：能够以高效率和低成本(低逆变器损耗，提供98%的逆变器效率) 采用专利的并联IGBT技术在小型物理封装中驱动大电流 ，并可实现高扭矩精度和快速瞬变响应。由于大电流路径中的TAB键，逆变器可以实现高可靠性。监控系统集成到变频器中，以提供增强的安全性。获得专利的FF Echelon逆变器设计为在紧凑、轻便的封装中具有高功率，具有高可靠性和耐用性 ，并可支持多种电机配置。

集成电机驱动单元

FF设计了电动马达驱动单元(包括变速箱)。电气驱动单元与逆变器、变速器和控制单元完全集成在一起，形成了紧凑高效的设计。FF设计的驱动单元具有低噪音和低振动，可以极大地改善驾驶体验。根据每个型号的功率要求，电机可以单独使用，也可以以两个或三个电机配置使用。FF91 Futurist配备了三个集成电力驱动单元(每个单元的设计功率高达350马力)，预计可提供1,050马力和12,510牛顿米(Nm)的扭矩。FF相信，其电力驱动单元设计在性能方面领先于许多竞争对手，因为其专利、先进的封装、定子-转子设计和独特的逆变器布局。

互联网、自动驾驶和智能 (I.A.I.)

FF采用业界领先的汽车级 双芯片计算系统，运行Android Automotive操作系统。FF的I.A.I系统建立在增强的Android Automotive代码基础上，并随着谷歌平台的每一次发布而升级。FF的车辆设计具有软件OTA功能，允许车辆中的软件和应用程序进行无线更新和升级，以提供持续的增强功能。车辆 设计为始终连接到FF的信息云。当有可用的固件或软件更新时，FF的 云会向车辆推送更新消息，通知司机安排更新。升级将以无线方式下载到车辆、安装并启用，包括固件、操作系统、中间件和应用程序的更新。FF获得专利的 Future OS操作系统允许多个用户通过FF 91系列登录，根据用户的云 基于FFID配置文件准备用户的首选项。

对于自动驾驶，FF的Level 3自主驾驶就绪系统(“ADAS”)将通过结合FF自身以及行业合作伙伴的应用程序提供多种ADAS功能。FF计划将资源投入到自动驾驶的研发中，并计划与合作伙伴合作，在未来的骇维金属加工和城市驾驶以及停车方面提供全面的自动驾驶能力。

FF的人工智能系统可以主动 学习用户的偏好、习惯、娱乐和导航习惯，并将它们与用户的唯一FFID(FF 专有用户ID)相关联。FFID提供独特的FF用户配置文件，确保整个FF生态系统的一致体验，因为用户 从一个座位到另一个座位，甚至从一辆车到另一辆车。FF车辆计划的车载信息娱乐系统的无缝设计和界面将提供多种人机界面(HMI)选项，并为车辆中的每个座位提供个性化的用户体验 。基于Android的增强用户体验平台支持无缝访问第三方应用。 FF的专利智能聚合引擎可以从多个视频应用中拉取内容，并在单个区域显示内容，消除了访问多个应用的需要。智能推荐引擎可能集成在特定的FF系列中 通过多个视频应用程序了解每位乘客或司机的数字媒体偏好，并提供个性化推荐。 用户识别功能通过面部或语音识别嵌入到每个座位中，以提供一套个性化内容 和偏好。

电气/电子(“E/E”) 架构

FF设计了第一代FF Vehicle 系列(FF91)，采用以域为中心的E/E架构，在实现架构灵活性和最大性能效率的同时，显著降低了整体系统的复杂性和重量。以域为中心的E/E架构将跨五个核心高性能域控制单元(DCU)整合域功能，DCU用于管理、计算和处理推进、底盘、自动驾驶、车身和IoV(车联网信息娱乐系统)的控制。FF可变平台架构的E/E架构能够支持随着先进自主系统的发展而与其无缝集成所需的电源和通信需求。所有FF的DCU都将支持OTA更新和数据收集。

FF产品

FF已经开发了广泛的专有技术组合，这些技术将嵌入和集成到FF车辆中。FF未来五年的B2C客车管道 包括FF91系列、FF81系列和FF71系列。除了乘用车，FF还计划利用其VPA生产智能最后一英里交付(“SLMD”)车辆，以应对高增长的最后一英里交付机会。

乘用车

三个乘用车系列中的每一个都计划以两种不同的配置 。所有乘用车将共享以下共同品牌的“DNA”：

FF91系列旗舰产品将定义FF牌的DNA。这一DNA将延续到FF81和FF71系列。在高端，每个系列的未来主义配置都将被设计为将核心品牌价值推向最大。凭借这一品牌DNA，FF相信其产品将在设计、驾驶体验、室内舒适性、连接性和用户体验方面领先于各自细分市场的竞争对手。

FF91

FF的旗舰车型FF 91的轴距为3,200毫米(126英寸)，旨在成为E系/公务车/全尺寸或F系/全尺寸豪华车领域的高性能豪华电动汽车。基于某些管理假设，包括及时收到2,840万美元至4,840万美元的额外资金，这些资金已作为第六修正案的一部分得到保证，以及股东 批准将FFIE的A类普通股授权股份从8.15,000,000股增加到1,690,000,000股，将总授权股份从900,000,000股增加到1,775,000股，这是在2023年2月28日举行的股东特别会议上获得的批准 加州汉福德的加州工厂及时完成了关键设备安装和调试工作 ，满足我们供应链要求的供应商某些费用削减和支付的实施和有效性 延迟措施，以及及时和成功的测试和认证，FF预计FF 91 Futurist将于2023年3月底开始生产，4月初下线，并预计在2023年4月底之前开始向用户交付。请 参考“风险因素-与FF的业务和行业相关的风险-FF的车辆正在开发中 并且FF的第一辆车的交付已经并可能继续经历重大延误用于讨论与预期生产和交付相关的风险和不确定性。

FF认为，FF91系列代表了电动移动性的“新物种”，它结合了高性能、精确的操控、豪华乘用车的舒适性和智能、互联的用户界面，为司机和乘客提供了独特的移动体验。它利用了FF的专有VPA，这是一种内部设计和设计的滑板式平台结构。该集成平台 在整体车辆结构性能、安全性和操控性方面提供了可衡量的改进。FF91采用多电机配置和全轮驱动系统。顶部配置(FF91 Futurist) 配备三个电动马达(一个在前面，两个在后面)，可为所有四个车轮提供1,050马力和12,510 Nm的扭矩。这使得FF91 Futurist在后部有扭矩矢量 ，以增强车辆的动力学和稳定性。其全轮驱动系统提供更大的牵引力控制以及精确的动力分配。这项技术旨在从0到60英里每小时提供2.27秒的卓越加速和安全性。

FF91系列的可变平台架构容纳了落地式电池，以及FF专有的逆变器、FF梯形变频器和集成电机驱动单元。电池、逆变器和驱动单元这三个元件都支持实现381英里的EPA续航里程。FF91预计将以高达200千瓦的费率充电。FF计划通过FF的自营商店和FF合作伙伴商店和展厅提供充电解决方案。

FF 91旨在为包括驾驶员和乘客在内的所有车辆用户提供一流的体验，强调个性化和舒适性。在驾驶员舒适度方面， 有六个驾驶员专用屏幕，包括超大平视显示器和超薄仪表盘。中心信息显示 支持用户手指滑动屏幕上的手势。可重新配置的3D触摸方向盘允许用户 进一步配置。FF 91是一款互联设备，具有语音优先的用户界面和开放的第三方应用生态系统 ，可提供身临其境的音频、视频和媒体体验。车内嵌有11个显示屏，拥有超过100英寸的高分辨率观看区域。这些包括业界首个17英寸的前排乘客屏幕和27英寸的后排乘客显示屏， 允许乘客在FF91行驶时播放他们最喜欢的电影、电视节目和现场体育赛事，而不会让司机分心。 语音优先基础可以同时实现多种自然命令，有利于舒适性(包括空调、 座位位置和车门)、工作效率(包括文本、电子邮件和电话)、娱乐(包括媒体播放列表和内容搜索)和到达目的地(包括精致的搜索和导航)。连接由最多三个5G调制解调器组成的超级移动AP提供支持，实现聚合的高网速和多运营商的大覆盖，实现高吞吐量和连续覆盖。人工智能系统和FFID的使用(通过每个座位的面部识别自动加载)提供了从座位到座位和车辆到车辆的个性化用户体验。前排乘客和后排乘客将有单独的音响区(制作和交付后)，允许前排乘客和后排乘客分别收听他们各自的音频内容，声音干扰最小。FF91 Futurist的豪华内饰设计还在后排配备了“零重力”座椅(拥有业界领先的48.9英寸后腿空间和60度倾斜)。这款车还将提供水疗模式 ，带有个性化的座椅位置、通风、按摩设置、灯光动画和环境声音。

对于自动驾驶，FF91预计将配备一系列摄像头、传感器和激光雷达。一旦自动驾驶软件解决方案得到验证和发布，FF预计其 自动驾驶系统将提供多项骇维金属加工自动驾驶和停车功能，并通过随着时间的不断学习， 将 实现自动代客停车--车辆可以自动导航停车场，找到停车位 并自行停车。最终，自适应学习可以允许司机在离开车辆后使用应用程序停车和召唤车辆。

FF 91将采用支持SAE Level 3的自动驾驶系统，该系统将通过FF自身以及合作伙伴的 应用程序的组合提供多种ADAS功能。FF计划将资源投入到自动驾驶的研发中，并计划与合作伙伴合作，在未来的骇维金属加工和城市驾驶以及停车方面提供全面的自动驾驶能力。

FF91 Futurist目前的起步价估计为180,000美元(具体定价将在每辆车交付时间临近时细化和敲定)。

FF81

FF81系列是FF计划的第二款车型，面向D级或E级车的高端大众市场。FF81将在FF专有的VPA上设计和建造，使超过60%的通用部件能够从FF91结转。此外，为FF81开发的部件可以回溯到FF91系列。在不同车型之间共享大量公共部件，创造了规模经济并降低了成本。

FF81旨在提供强调个性化的优质用户体验 。FF81计划采用高性能计算和下一代连接，具有语音优先的用户界面和开放的第三方应用生态系统。它还具有集成的自动驾驶功能和相关的硬件功能，包括摄像头、雷达、超声波传感器和可选的激光雷达。

预计FF81 Futurist将与特斯拉车型S/X、宝马X5和路虎运动型车等车型展开竞争。

FF71

FF计划的第三款乘用车FF71系列预计将是一款尺寸更紧凑、针对C段或D段大众市场的联网电动汽车。FF71将被设计为将完全连接和先进技术整合到更小的车辆中。在及时获得足够的资金后，FF将 开始设计和开发FF71系列。

预计FF71 Futurist将与保时捷Macan、宝马X3和捷豹i-Pace等车型展开竞争。

商用车

智能最后一英里递送(“SLMD”)

FF计划通过利用其为FF乘用车开发的专有技术提供专门制造的智能最后一英里送货车辆，构建量身定制的SLMD配置 以满足准确的客户需求，无论是车队提供商还是最后一英里送货部门，同时减少开发时间和成本。

FF针对高级连接和用户体验的技术解决方案 非常适合SLMD市场，该市场的快速增长正在推动对日益复杂的解决方案和功能的需求。这些功能可能包括：

SLMD的自适应模块化设计能够以最少的额外时间或投资实现更多用例(公用事业、交易员等)。

制造战略

FF计划在其位于加利福尼亚州汉福德的制造工厂生产FF91系列汽车，预计年产能为10,000辆。FF将在汉福德制造厂进行与传统车辆制造设施类似的操作，如车身组装、喷漆作业、最终车辆组装和FF91的生产线结束测试。FF打算让其车辆工程和制造团队通力合作， 简化反馈循环，以实现快速产品改进和质量改进，并将广泛利用虚拟制造模拟 方法来验证操作和改进制造流程。

对于生产 FF91的额外产能(即对于FF 81，FF计划将直接车辆生产外包给其在韩国的合同制造合作伙伴，因为FF相信外包 将减少资本投资，加快其生产和交付FF 81的市场战略，同时提供灵活性以扩大产量以满足需求水平的好处 。FF可以将FF 71的生产外包给其在韩国的合同制造合作伙伴 或在中国或其他地方的制造合作伙伴。这些计划与FF的混合、灵活制造战略相一致。 有关FF制造设施的更多信息，请参阅以下标题下的讨论：-设施。 有关FF与韩国MYoung Shin的合同制造和供应协议的更多信息，请参阅下面标题下的讨论 -主要协议和伙伴关系.”

车辆的销售、交付和服务

截至目前，FF尚未销售任何电动汽车 。FF计划采用直销模式，利用线上和线下的混合存在来推动销售。FF的线下销售网络将由FF体验中心和FF合作伙伴拥有的体验中心组成。自营体验中心预计将建立FF品牌知名度，而FF合作伙伴拥有的体验中心预计将扩大销售和分销网络 ，而不需要FF进行大量资本投资。

FF最近宣布，其第一个旗舰体验中心将设在加利福尼亚州的贝弗利山，该公司目前正在寻找第二个美国地点。FF预计 将在美国和中国开设其他公司运营的体验中心。这些地点将作为FF电动汽车车型的体验式展厅，并将提供销售、售后服务和充电服务。FF合作伙伴拥有的门店和展厅将支持 FF的线上到线下销售模式、车辆交付、充电服务和其他用户操作。

所有购买交易将通过FF的网站或移动应用程序在线处理，而FF合作伙伴将支持该流程(包括演示驱动和提供车辆信息)，并根据收入分享模式和所提供的地区和/或服务获得补偿。访问FF.com 的用户可以直接在线购买车辆，并可以选择他们最近的FF体验中心或FF合作伙伴运营的体验中心 和展示厅进行支持。前往FF合作伙伴运营的体验中心的客户将得到工作人员的支持，并被引导到FF.com 进行购买。FF认为，一旦建立了FF车辆的声誉，用户熟悉了FF车辆， 很可能会有越来越多的车辆销售过程完全在网上完成。这将进一步释放线下容量，并 潜在地提高FF合作伙伴运营的体验中心的生产率。由于FF将监督车辆的交付，因此FF门店和FF合作伙伴运营的体验中心和展厅都将能够以轻资产的方式运营。

FF合作伙伴拥有的体验中心和展厅将是FF车辆维修的优先网络，可能包括维修、维护和车身服务。 FF还将与选定的第三方服务中心签订合同，以确保覆盖范围，并将根据用户需求部署移动服务车。 为提高其服务能力，FF的销售子公司FF Eco Sales Company LLC已聘请Somit Solutions并计划 聘请Cox Automotive为FF售后系统和运营提供支持。Somit Solutions将开发支持所有售后要素所需的基础系统，例如保修、部件目录、维修手册系统。考克斯汽车预计将支持FF售后服务运营，如航运物流，以及利用考克斯广泛的服务中心网络。此外，FF用户将受益于FF联网的远程服务平台，该平台可以解决大多数服务问题，执行远程诊断和OTA更新，执行人工智能和预测性维护，并将能够为车辆用户提供实时服务和 维修状态更新。

FF供应商

FF与北美、欧洲和亚洲的信誉良好的供应商建立了合作伙伴关系。FF已经为FF91的所有关键部件选择并安装了供应商。FF的目标是从FF认为信誉良好和可靠的供应商那里获得系统、组件、原材料、零部件、制造设备和其他供应和服务。

知识产权

FF在车辆工程、开发和设计领域拥有强大的能力，并开发了许多专有系统和技术。截至2023年2月27日，FF已获得约660项专利(其中约三分之一在美国获得，不到三分之二在中国获得，其余在其他司法管辖区获得)。这些专利授予了包括Faraday Future、Faraday&Future、FF Automotive(中国)有限公司、乐卡汽车智能技术(北京)有限公司和乐视生态车(浙江)有限公司在内的多个FFIE实体。FF打算继续就其技术提交更多专利申请。FF的专利技术涵盖UI/UX、动力总成、ADAS、车身、硬件/软件平台和底盘。主要专利包括FF的逆变器组件、集成驱动器和电机组件、为内部永磁体(“IPM”)电机和无缝车辆访问系统生成电流指令的方法和设备。这些关键专利将于2035年或2036年到期。

主要协议和伙伴关系

与韩国明信建立战略合作伙伴关系

2022年2月，FF U.S.与韩国汽车制造商和零部件供应商MYoung Shin Co.，Ltd.(“MYoung Shin”)签订了一份最终的合同制造和供应协议，以生产该公司的第二款汽车--FF 81。该协议的初始期限为自FF81开始生产之日起九年。根据协议，明信将保持足够的制造能力和产能，以根据公司的预测和采购订单向FF供应81辆汽车。FF和MYoung Shin将各自制造和供应特定的FF 81部件，MYoung Shin将在制造和组装FF 81车辆时使用这些部件。

与吉利控股的潜在合作伙伴关系

2020年12月，FF U.S.与浙江吉利控股集团有限公司(“吉利控股”)签订了一份不具约束力的谅解备忘录，吉利控股也是 定向增发的认购人，根据该备忘录，双方考虑在工程、技术、供应链和合同制造等多个领域进行战略合作。

2021年1月，Legacy FF、FF Automotive(珠海)有限公司和FF Hong Kong Holding Limited与浙江吉利控股集团有限公司 签订了合作框架协议。根据该协议，吉利控股同意探索共同投资于与FF和珠海的技术许可、合同制造 和合资企业的可能性，并寻求与合资企业进一步开展业务合作的可能性。 与吉利控股的合资企业和合同制造项目被搁置。

2021年9月7日，根据日期为2021年1月11日的《知识产权许可协议》(于2021年9月7日补充)，本公司一次性向吉利控股的子公司、也是PIPE融资认购人的联空支付了5,000万美元，用于支付联空拥有的非独家、永久、不可撤销和可再许可的平台使用许可，即吉利许可。吉利平台是一款电动汽车底盘，该公司计划将其用于未来电动汽车车型的开发和生产。

售后服务

FF U.S.已聘请Somit Solutions支持 开发基本的售后服务系统(美国和中国)，计划聘请考克斯汽车公司支持售后服务 (仅限美国)，并已聘请Salesforce(仅限美国)按照政府机构的要求交付和服务FF 91，并 支持交付和服务第一款FF 91的关键路径，以与公司的用户行程保持一致。

与黄冈市达成战略协议

2023年1月17日，FF宣布，在2022财年第三季度，它与湖北黄冈市政府中国(“黄冈”)达成了一项不具约束力的合作框架协议，以推动FF的美国-中国双本土市场战略。根据《合作框架协议》，FF拟将FF中国总部迁至皇岗，同时保留其位于加利福尼亚州洛杉矶的全球总部。根据合作框架协议，双方将在投资、科技创新、产业转型、区位和政策等方面贡献各自的优势。预计 黄冈将积极协助基金会进行产业布局和资源配置，并提供资金和政策支持。 基金会中国总部预计将由黄冈市政府引导基金、产业基金和基金会共同出资。

设施

基金会租用其所有设施。 下表列出了截至2022年12月31日，基金会主要设施的位置、大致规模、主要用途和租赁期限：

FF正在整修汉福德 制造设施。 该工厂计划有一个车身车间、一个油漆车间、一个零部件制造厂和一条装配线。汉福德制造厂占地约110万平方英尺，一旦建成，预计将有能力支持每年10,000辆汽车的生产。

人力资本管理与资源

截至2023年2月27日，FF在全球拥有586名员工 。FF的大部分员工从事研发及相关工程、制造和供应链职能。为了保持目前的现金状况，考虑到FF的财务状况和市场状况，FF可能会实施额外的裁员。

未来，FF可能会为其目标车辆的生产和交付增加额外的招聘 。FF的目标员工通常拥有在声誉良好的原始设备制造商、软件、互联网、消费电子和人工智能公司以及一级汽车供应商和工程公司工作的丰富经验. FF没有经历过任何停工，并认为其与员工的关系 良好。FF的任何员工都不受集体谈判协议的约束，也不受工会代表的约束。

FF团队由来自不同行业背景和国籍的经验丰富的人才组成，他们的共同目标是创造高度创新和独特的产品。如果适用，FF的人力资本资源目标包括识别、招聘、留住、激励和整合现有和其他 员工。基金会致力于ESG的原则，致力于建设一个更安全、更清洁的世界。我们拥有多元化的员工队伍， 致力于保持最高的道德和行为标准。

政府法规、计划和激励措施

FF所在的行业受到广泛的环境法规的约束，随着时间的推移，这些法规变得更加严格。除其他事项外，FF遵守的法律法规包括车辆尾气和危险材料的储存、搬运、处理、运输和处置，以及环境污染的补救。在国际、区域、国家、省和地方各级遵守此类法律法规对FF继续运营的能力至关重要。

适用于基金会的环境标准是由基金会所在国家/地区的法律法规、监管机构采用的标准以及颁发给基金会的许可证和许可证制定的。这些来源中的每一个都会进行定期修改，并包括FF预计将越来越严格的要求 。违反这些法律、法规或许可证和执照可能会导致大量行政、民事甚至刑事罚款、处罚和命令停止任何违规操作或进行或支付纠正工作的费用。在某些情况下，违规行为还可能导致暂停或吊销许可证或执照。

《车辆安全及测试规例》

FF车辆将受且必须遵守由国家骇维金属加工交通安全管理局(“NHTSA”)建立的众多法规要求，包括 所有适用的美国联邦机动车安全标准(“FMVSS”)。作为制造商，FF必须自行认证其车辆 在美国销售前符合所有适用的FMVSS。有许多FMVSS将适用于FF车辆，例如耐撞性要求、碰撞避免要求和电动汽车要求(例如：限制电解液溢出、电池保持性和在某些碰撞测试后避免触电)。FF未来的车辆必须完全符合所有适用的FMVSS。此外，正在考虑对几个FMVSS进行监管变更，而且FF必须遵守所有此类FMVSS法规。

除了FMVSS，FF还将被要求遵守NHTSA管理的其他联邦法律，包括公司平均燃油经济性(CAFE)标准、防盗法要求、消费者信息标签要求、关于保修索赔的预警报告要求、现场报告、死亡和受伤报告以及外国召回和业主手册要求。FF还必须遵守汽车信息和披露法案，该法案要求机动车制造商披露有关制造商的建议零售价、可选设备和定价的某些信息。此外，这项法律允许包括由环保局确定的城市和骇维金属加工范围评级，以及由美国国家公路交通安全局确定的碰撞试验评级。

在美国以外销售的FF车辆将受到类似的外国安全、环境和其他法规的约束。如果这些法规和标准与美国适用的法规和标准不同，FF将重新设计和/或重新测试其车辆。例如，欧盟已经制定了新的审批和监督规则 ，要求国家当局在每个欧盟成员国销售车辆之前，必须证明其遵守了更高的安全规则、排放限制和生产要求 ，这些规则最初于2020年9月1日推出，而且由于英国最近退出欧盟，这些规则还存在监管不确定性，这些规则将如何影响英国的销售。 这些变化可能会影响新汽车功能在欧洲的推出。在中国销售的FF车辆将由国家认证认可管理委员会指定的认证机构进行强制性产品认证。此外，对于获准在中国生产和销售的FF车辆，需要将FF车辆添加到中国的《车辆制造商公告》和工业和信息化部发布的产品中，证明符合 相关安全技术要求和其他条件，包括《新能源汽车制造商和产品准入管理规则》和《乘用车制造商和产品准入管理规则》，并通过工信部审查。

电池安全和测试法规

FF的电池组必须符合强制性的 运输可能在运输中构成风险的“危险物品”的规定，包括锂离子电池，并受管道和危险材料安全管理局发布的规定的约束。(“PHMSA”)。 本条例基于《联合国关于危险货物安全运输示范条例的建议》和相关的《联合国手册》 测试和标准。这些物品的运输方式各有不同，如远洋轮船、铁路、卡车、 或空运。FF将完成其电池组的适用运输测试，以证明其符合适用的法规。 FF在其高压电池组中使用锂离子电池。FF电池组的使用、存储和处置受联邦法律的监管。FF将与第三方电池回收公司签订协议，回收FF的电池组。

环境信用

对于FF零排放车辆的生产、交付和投入使用，FF可根据旨在激励此类活动的某些政府计划 获得可交易的积分。FF可能会将FF未来的信用出售给汽车公司和其他受监管实体，他们可以使用信用 来遵守排放标准和其他监管要求。根据美国环保局的轻型汽车温室气体排放标准，FF可能会产生二氧化碳排放额度，可出售给传统的内燃机汽车制造商。2021年12月30日，美国环保局发布了2023-2026年车型年新的温室气体排放标准，将标准的严格性从1.5%加速到5-10%。这些标准 包括电动汽车销售的二氧化碳排放抵免乘数，美国环保署预测，这些标准将导致电动和插电式混合动力汽车在2026年之前拥有约17%的市场份额。同样，2022年8月25日，加州空气资源委员会批准了高级清洁汽车II规则，该规则修订了加州现有的零排放车辆法规 ，要求从2026年车型开始增加零排放车辆数量，到2035年车型年增长到轻型乘用车向电动汽车100%过渡。根据联邦和加利福尼亚州的法规，由于车辆制造商需要满足年度排放或零排放车辆销售要求或购买相应的补偿信用，FF可能会获得可销售的 监管信用。在美国和国外的其他监管制度下，FF也可能获得类似的燃油经济性和清洁燃料积分。

美国环保局的排放和认证

美国《清洁空气法》要求FF获得美国环保局颁发的合格证书或加州CARB颁发的加州行政命令，以证明FF车辆符合所有适用的排放要求。在《清洁空气法》的 标准所涵盖的州销售的车辆必须持有合格证书。在采用加州更严格的排放控制标准的州销售的车辆需要CARB行政命令，这些标准与在这些州销售的新车和发动机有关。采用环保局批准的加州标准的州也承认CARB关于汽车销售的行政命令。除加利福尼亚州外，还有17个州已经或正在采用更严格的加州标准，包括纽约州、马萨诸塞州、佛蒙特州、缅因州、宾夕法尼亚州、康涅狄格州、罗德岛州、华盛顿州、俄勒冈州、新泽西州、马里兰州、弗吉尼亚州、特拉华州、科罗拉多州、明尼苏达州、内华达州、弗吉尼亚州、弗吉尼亚州和新墨西哥州。FF最近获得了FF91的CARB认证，并实现了EPA认证的381英里的续航里程。从2026年开始，FF还必须满足加州零排放车辆的数据标准化要求，该要求指定了必须通过扫描工具设备提供给车主的所需车辆和电池数据。

监管---自动驾驶

美国没有关于自动驾驶车辆安全的联邦法规；但是，NHTSA已经制定了推荐的指南。美国某些州对自动驾驶车辆有法律限制，其他许多州也在考虑这些限制。这种拼凑的许可要求增加了FF车辆的法律复杂性 。在欧洲，某些车辆安全法规适用于自动驾驶制动和转向系统，某些条约也限制了某些更高级别的自动驾驶车辆的合法性。自动驾驶法律法规预计将在美国和其他国家的多个司法管辖区继续发展，并可能对FF开发的自动驾驶功能产生限制 。

汽车制造商和经销商法规

美国州法律规范汽车的制造、分销和销售，通常要求机动车制造商和经销商必须获得许可证，才能将汽车直接销售给该州的消费者。FF将需要为其自营的体验中心和服务中心获得经销商许可证(或同等许可证)并从事销售活动，而某些州的合作伙伴将通过合作伙伴拥有的体验中心和展厅提供服务来提供支持。FF U.S.已获得加利福尼亚州的经销商许可证，能够在美国各地销售汽车。

在中国，汽车供应商和经销商需要 领取营业执照，并通过中国商务主管部门运行的全国汽车流通信息管理系统进行相关信息的备案和更新。此外，根据《汽车销售管理办法》，汽车供应商和经销商销售符合国家有关规定和标准的汽车、零部件及其他相关产品，经销商应以适当的方式明确标明其经营场所的汽车、零部件及其他相关产品的价格和各项服务的收费标准，且不得在未明确说明的情况下加价销售产品或收取其他费用。

竞争

FF已经经历并预计将继续经历来自多家公司的激烈竞争，特别是在运输行业日益转向低排放、零排放或碳中性解决方案的情况下。许多老牌和新的汽车制造商已经进入或宣布了进入替代燃料和电动汽车市场的计划。许多主要的汽车制造商，如特斯拉、保时捷、梅赛德斯、劳斯莱斯和奥迪，今天都有电动汽车可用。其他目前和未来的汽车制造商也在开发电动汽车，如蔚来、小鹏汽车、理想汽车、Lucid Motors、Canoo和菲斯克等。此外，几家制造商还提供混合动力汽车，包括插电式版本。FF直接与其他瞄准高端市场的纯电动汽车公司竞争，同时也在较小程度上与传统OEM提供的中高端市场的新能源汽车(“NEV”)和内燃机(“ICE”)汽车竞争。FF认为电动汽车市场的主要竞争因素包括但不限于：

FF相信，在这些因素的基础上，它将在与竞争对手的竞争中占据有利地位。然而，与FF相比，FF当前和潜在的大多数竞争对手都拥有更多的资金、技术、供应链、制造、营销和其他资源。他们或许能够将更多的资源部署到其电动汽车的设计、开发、制造、供应链、分销、推广、销售、营销和支持上。此外，与FF相比，FF的 竞争对手也可能拥有更高的知名度、更长的运营历史、更低的材料成本、更大的销售队伍、更广泛的客户和行业关系以及其他资源。

法律诉讼

FF可能会不时卷入正常业务过程中产生的法律程序。在过去，当FF因面临现金限制而未能支付逾期付款时，FF曾卷入与承包商和供应商的诉讼 ，其中某些款项已通过2019年4月29日成立的供应商信托解决 。作为向供应商信托提供应收账款的交换条件，参与供应商必须避免 就任何逾期付款提出法律索赔，并不得对提交给供应商信托并由供应商信托接受的任何应付款行使补救措施 。FF的供应商和承包商持有总计约1.161亿美元的逾期应付款，向供应商信托贡献了 应付款，以换取供应商信托的权益。某些FF供应商和承包商最终还获得了供应商信托中与未来将提供的商品和服务订单相关的约840万美元的权益。 在2020年9月至10月期间，FF向供应商信托支付了总计450万美元，从而使供应商信托持有的逾期本金和采购订单总额减少到约1.366亿美元。在2020年第四季度，供应商信托 同意修订关于履行供应商信托权益的协议，以允许将供应商信托的权益转换为与业务合并相关的PSAC股权。于2021年6月，财务及供应商信托进一步 同意让供应商信托的权益持有人在完成业务合并后选择收取合共1,000万元现金，这将按美元对美元的基础减少向该等持有人发行的股权数目 ，以清偿其于供应商信托的权益。在业务合并结束时，供应商信托的权益持有人中有53人选择参与1,000万美元的现金分配，供应商信托的剩余权益已通过将权益转换为A类普通股并在业务合并结束时支付现金的方式结算。

此外，FF的中国子公司参与了中国的32起诉讼或纠纷，其中中国子公司为被告，以及一起中国实体为原告的纠纷， 已收到胜诉判决。几乎所有索赔都源于这些子公司的正常业务过程，涉及租赁合同、第三方供应商或供应商或劳资纠纷。在涉及FF中国子公司的纠纷中，各方索赔的金额及其应计罚款约为1140万美元。

2021年12月23日，美国加利福尼亚州中央区的美国地方法院对公司及其现任首席执行官、现任首席财务官、现任首席产品和用户生态系统官、Legacy FF的首席财务官以及PSAC的联席首席执行官提起了一项可能的集体诉讼，指控其违反了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)(“假定的集体诉讼”)。2022年3月7日，任命以下个人为主要原告：Byambadorj Nomin、郝国军、王培浩和叶申涛。同日，沃尔夫·霍尔登斯坦和波美兰茨律师事务所被任命为联席首席律师。主要原告于2022年5月6日提交了修改后的起诉书。2022年7月5日，被告提出动议，驳回修改后的起诉书。经过双方的简报和对动议的听证，2022年10月20日，地区法院发布了裁决，部分驳回和部分批准了公司的驳回动议。法院认定，除其他事项外，原告就2021年就Legacy FF收到的关于FF91车辆的14,000项保留的某些陈述提出的违反1934年《证券交易法》第10(B)、14(A)和20(A)条的索赔充分。然而，地区法院也认定，原告未能就关于FF91车辆的预期生产和交付时间表的陈述提出充分的索赔。 地区法院的驳回是无害的，并批准了修改申诉的许可。2023年1月6日，原告 宣布再次修改他们的起诉书，试图证实被地区法院驳回的索赔。因此，除经司法驳回的申索外，本公司及其他被告应于2023年2月20日作出答辩的经修订申诉即为经修订的申诉 。该公司继续声称 诉讼没有法律依据，并表示打算积极为诉讼辩护。鉴于法律诉讼的早期阶段，不可能预测索赔的结果。

2022年3月8日和3月21日，加利福尼亚州中区的美国地区法院提起了推定的衍生品诉讼，指控违反了1934年的《证券交易法》和各种普通法索赔。2022年4月8日，这两起衍生品诉讼合并。2022年5月24日，合并的派生诉讼被搁置，等待驳回推定的集体诉讼的动议得到解决。此外，2022年4月11日和25日，特拉华州美国地区法院提起了推定的衍生品诉讼，指控违反1934年《证券交易法》和各种普通法索赔。这些诉讼旨在代表公司对公司的许多现任和前任高级管理人员和董事提出索赔。此外，2022年6月14日，向特拉华州衡平法院提交了经核实的股东集体诉讼，指控该公司、其现任全球首席执行官、前首席财务官和现任首席产品和用户生态系统官违反受托责任(进一步讨论)。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“)。2022年9月19日，向特拉华州衡平法院提交了一份经核实的申诉，指控FFIE试图迫使股东召开年度会议。最后，2022年9月21日，特拉华州衡平法院对FFIE、PSAC的联席首席执行官和独立董事以及PSAC的某些第三方顾问提出了经核实的股东集体诉讼，指控他们违反受托责任，并协助和教唆所指控的违规行为，涉及企业合并前的披露和股东投票。鉴于法律诉讼的早期阶段，无法预测索赔的结果。

此外，2022年9月19日，FFIE的间接股东FF Global向特拉华州衡平法院提起诉讼，要求将Susan Swenson女士和Brian Kllicki先生从董事会除名。2022年9月27日，根据《协议负责人协议》，此案在不构成损害的情况下被驳回。签署协议后不久，FF Global开始向公司提出额外要求，这些要求超出了协议负责人预期的条款范围，涉及公司的管理报告体系和某些治理事项。2022年9月30日，FF Global指控该公司严重违反了协议负责人的精神。本公司相信其已遵守协议负责人的适用条款， 并否认任何相反的描述。此类纠纷分散了管理层和董事会的资源，代价高昂。不能 保证公司与FF Global之间的此纠纷或任何其他纠纷不会导致诉讼。2022年10月3日，Swenson女士和董事会成员Scott Vogel先生递交辞呈，立即生效。2022年10月3日，Jordan Vogel先生也提交了辞呈，从2022年10月5日起生效，因为他收到了根据相互发布的补充新闻稿。2022年10月28日，布莱恩·科罗里基先生向董事会递交辞呈，立即生效。

在特别委员会完成调查之后，本公司及其部分董事和高级管理人员已收到大量电子邮件，来自一群自称“员工告密者”的人，以及自称是本公司当前投资者的各种个人和实体。这些通信包括各种指控(例如，某些董事 合谋为了个人利益将公司推入破产程序)，以及要求进行某些组织和治理改革 。本公司聘请了一家独立的律师事务所对这些指控进行彻底的独立外部调查。 独立调查发现，所有这些指控都没有根据。2022年9月，董事会的某些成员 收到了人身暴力和死亡威胁，FF已将其转交适当的执法当局，包括州和地方警察、联邦调查局、美国证券交易委员会、美国司法部和相关国际当局。基金会打算与执法部门合作，最大限度地调查和支持对任何被发现参与任何威胁或暴力行为的人的起诉。

2022年10月20日，基金会收到美国证券交易委员会的传票，要求基金会出示与基金会与森云国际有限公司交易有关的某些文件。基金会已完全遵守并打算继续完全遵守传票。

在截至2022年9月30日的9个月内，本公司与原告就违反租约的法律纠纷达成和解，被指定为共同被告的民事诉讼案件 要求赔偿，包括与租约相关的未付租金、未来未付租金、未付费用和未付税款 共计640万美元。根据和解协议，本公司同意于2022年1月以现金支付180万美元，并于2022年10月额外支付340万美元外加5%的利息，并在共同被告未能于2022年1月支付款项的情况下承担和解的剩余部分，金额为120万美元。2022年1月，公司支付了180万美元的初步和解款项，免除了120万美元的债务。2022年10月26日，原告向加利福尼亚州高等法院提出动议，要求执行圣克拉拉县和解协议，不寻求任何实质性的额外损害赔偿。2022年12月22日，法院批准了原告强制执行和解的动议。原告于2023年1月3日向双方送达了订单登录通知。2023年1月19日，法院作出判决，金额约为350万美元 和执行令。2023年2月9日，公司支付了约360万美元，其中包括全额支付未决判决和应计利息。此外，公司还代表一名受保障的共同被告支付了约20万美元，与从该受保障的共同被告的银行账户中扣押的资金有关。公司预计将收到此类赔偿 在释放此类扣押后退还给公司的款项。

2023年1月20日，该公司的一家汽车供应商 提起诉讼，指控该公司违反了与该供应商的合同，并拒绝为该供应商提供的电子产品、工装、工程和设计服务付款。供应商要求作出胜诉的判决，数额为890万美元。鉴于法律程序的早期阶段，不可能预测索赔的结果。

除本文所披露的以外，FF目前不是任何法律程序的一方，而该法律程序的结果如果被确定为对FF不利，则合理地 预计将对FF的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

可执行性

我们目前的某些业务是通过我们的全资子公司在中国进行的。此外，我们的一名现任董事和我们的全球首席执行官是中国居民。 这些人的全部或大部分资产位于美国以外的中国。因此， 可能无法在美国或中国以外的其他地方向这些人员送达法律程序文件。此外，对于 中国法院是否会承认或执行美国法院根据美国或其任何州证券法的民事责任条款对我们或类似的董事提起的判决，或者是否有权听取基于美国或其任何州的证券法对我们或此类董事提起的原创诉讼，存在不确定性。请参阅“风险因素- 与FF在中国的运营相关的风险-根据美国或其他外国法律，在中国对我们和我们的管理层进行法律程序服务、进行调查、收集证据、执行外国判决或提起原创诉讼可能会有困难。 .”

管理

下表列出了截至2023年3月22日有关负责监督业务管理的董事和高管的某些信息。

执行官员和董事

亚当(新)何先生根据《协议》，于2022年9月23日被任命为董事会成员。请参阅“-与FF Top和FF Global达成治理协议 了解更多信息。Adam(Xin)何先生已被任命为董事会临时主席，自2022年10月3日起生效。何先生自2012年5月以来一直担任万达美国投资控股有限公司的首席财务官，万达美国投资控股有限公司是《财富》全球500强企业万达集团在美国的子公司，并自2020年6月以来担任专业多元化网络公司(纳斯达克代码：IPDN)的首席执行官。在此之前，何先生于2019年3月至2020年6月担任专业多元化网络公司首席财务官兼审计委员会主席 。2021年2月至2022年2月，何先生担任董事和纳斯达克上市公司宝盛集团有限公司董事会审计委员会主席。 他还担任董事上市公司iFresh Inc.和Energy Focus Inc.的独立纳斯达克董事。 2010年至2012年，他担任在纽约证交所上市的鑫苑置业公司的财务总监，该公司是一家顶级的大型、优质住宅房地产项目开发商 。在此之前，何先生曾在纽约安永会计师事务所担任审计师，并在Chinatex Corporation和一家建筑公司担任过各种职务。他是国际金融高管协会成员和芝加哥中国总商会执行董事会 董事。何先生在北京中央财经大学获得税务学士和硕士学位，并在新泽西州塞顿霍尔大学获得会计学理学硕士学位。他是注册会计师，在中国和纽约州都有。

基于他丰富的上市公司经验以及审计和财务经验，他完全有资格在董事会任职。

陈学峰(XF)先生于2022年11月27日被任命为全球首席执行官，并于2022年12月27日被任命为董事会成员。他最近于2021年3月至2022年11月26日担任FF首席执行官中国，之前从奇瑞捷豹路虎汽车有限公司(奇瑞捷豹路虎)加盟FF，奇瑞路虎是英国汽车制造商捷豹路虎和中国汽车制造商奇瑞汽车的合资企业，2018年至2021年2月，他在奇瑞汽车担任联合销售机构首席执行官中国、执行副总裁总裁和执行副总裁总裁，并担任奇瑞集团总裁助理。在此之前，他曾在奇瑞捷豹路虎担任多个职位，包括2013年至2014年担任质量主管，2015年担任首席财务官，2017年担任研发副总裁总裁 。陈学峰先生在2013年至2015年11月担任制造副总裁高管期间，带领 成立了制造团队、物流供应链团队和质量体系团队，在18个月内在中国建成了世界级的奇瑞捷豹路虎生产基地，并提前3个月交付了在中国制造的第一款路虎车型 。在2015年3月奇瑞捷豹路虎首次交付用户后的三年内，陈学峰先生在中国领导了 五款新路虎和捷豹车型的生产和交付，树立了行业豪华车的标杆。陈学峰先生还主持了奇瑞捷豹路虎新能源战略的规划和实施，以及电池组装厂和组装厂的规划。在陈学峰先生任职期间，他主持了樱桃捷豹路虎发动机厂的规划和建设，奇瑞捷豹路虎的汽车产能从13万辆扩大到20万辆，为奇瑞捷豹路虎的混合动力和电动汽车战略铺平了道路。陈学峰先生还于2009年10月至2013年1月担任长安福特马自达公司董事/董事项目部项目经理，并于2005年4月至2009年10月担任福特马自达经济型轿车平台B2E平台项目高级经理 。2004年1月至2005年4月在澳大利亚福特汽车公司担任电气设计工程师，2002年至2003年12月在重庆长安福特马自达汽车公司担任电气产品开发工程师。陈学峰先生1999年毕业于武汉理工大学汽车设计与制造专业学士学位，2016年毕业于汽车工程专业硕士学位。 陈学峰先生目前在长江商学院攻读工商管理硕士学位。

陈学峰先生在汽车行业拥有丰富的行政经验，并在FF工作，并担任FF中国子公司的首席执行官，因此他完全有资格担任董事会成员。

贾跃亭先生是FF的创始人，自2019年9月以来一直担任FF的首席产品和用户生态系统官。 2003年，贾跃亭创立了新加坡上市公司Xbell Union通信科技(北京)有限公司，开发并推出了 中国的第一个移动视频流媒体软件系统。2004年，贾跃亭创立了视频流媒体网站乐视。2011年，贾跃亭创立了乐视控股有限公司(“乐视”)，这是一家互联网生态系统技术公司，业务领域包括智能手机、智能电视、智能汽车、互联网体育、视频内容、互联网金融和云计算。2014年，贾跃亭创立了FF ，并担任首席执行官至2019年9月。贾永田定义并领导团队创造了FF91。作为首席产品和用户生态系统官，贾跃亭负责监管产品创新、战略和定义；互联网、人工智能和自动驾驶； 用户体验、用户获取和用户运营方面的活动，并将直接向FF董事会汇报。贾跃亭完成了Shan西安大学企业管理硕士学位课程，并参加了由长江商学院、哥伦比亚商学院、IMD和伦敦商学院联合举办的中国首席执行官课程。

韩韵女士于2022年10月22日被任命为FF首席会计官兼临时首席财务官，自2022年10月25日起生效。韩云女士之前是罗密欧电力公司(纽约证券交易所代码：RMO)的高级副总裁兼首席会计官，该公司是一家在2021年7月至2022年10月期间为电动汽车和储能解决方案设计、工程和制造锂离子圆柱形电池组的公司。在此之前，韩韵女士于2019年至2021年担任临床阶段生物技术公司免疫生物股份有限公司(纳斯达克代码：IBRX)副董事长兼公司总监 ，负责美国证券交易委员会财务报告以及全周期运营和总账会计工作。在加入免疫生物股份有限公司之前，韩云女士拥有自己的会计事务所韩氏会计，A专业公司。在韩女士2017至2019年领导韩氏会计期间，她的重要项目包括担任Parsons Corporation的IPO顾问、美国联合教育服务公司的首席财务官以及Palisade Investment，LLC的财务报告主管。韩韵女士的职业生涯始于普华永道会计师事务所(“普华永道”)，2004年至2017年在普华永道为多家审计客户提供服务，并在普华永道全国办公室担任技术会计顾问 ，最后在普华永道担任高级经理。韩云女士在南加州大学莱文塔尔会计学院获得会计学学士学位，是一名注册会计师。

崔天莫先生自2018年8月起担任FF全球执行副总裁总裁和全球用户生态系统负责人，并于2023年1月25日被任命为董事会成员。莫先生在管理全球互联网科技公司的市场和销售职能方面经验丰富。在加入FF之前，莫先生在趋势实验室有限公司工作，这是莫先生于2018年1月创立的。莫先生于2017年9月至2018年1月担任电子转账解决方案有限公司(HKEx：8062)的总裁，该公司是一家提供线上和线下支付解决方案的香港上市公司。2013年至2017年，莫先生担任乐视集团首席营销官和乐视亚太区首席执行官。2010年至2013年，莫先生担任魅族科技有限公司全球销售和市场副总裁总裁。莫先生于香港专业教育学院取得屋宇装备工程高级文凭，并于瑞士国际商业学院取得工商管理行政硕士学位。

根据莫先生在全球科技公司的管理和销售经验，他完全有资格在董事会任职。

马蒂亚斯·艾特先生自2022年12月13日起担任FF产品执行部高级副总裁，自2019年11月起担任FF业务开发和产品定义部高级副总裁，负责FF B2B销售、技术许可和战略合作的业务发展，领导未来产品的产品战略，并自2021年7月起担任董事会成员。Aydt先生自2021年7月起担任董事会成员，直至他辞职，自2023年3月13日起生效。艾德先生曾在FF担任过多个领导职务，包括产品执行部高级副总裁 、车辆工程部副总裁和车辆总工程师兼硬件架构部负责人。Aydt先生在汽车行业拥有丰富的经验。在2016年7月加入FF之前，Aydt先生于2015年1月至2016年5月担任观致汽车车辆工程副总裁总裁，2006年至2014年在麦格纳斯太尔担任多个职位，包括麦格纳斯太尔中国分公司经理和项目管理负责人。Aydt先生在Fachhochschule Ulm-Hochschule für Technik获得理学学士学位。

Ms.Li韩于2023年3月13日被任命为 董事会成员。自2022年1月以来，Ms.Li·韩一直担任专注于Web3技术的全球投资公司Mirana Corp.的总法律顾问。2021年6月至2021年12月，她担任加密货币交易平台字节跳动金融科技有限公司的总法律顾问。Ms.Li·韩于2018年3月至2021年5月担任国际律师事务所O‘Melveny&Myers LLP的合伙人。 Ms.Li·韩是O’Melveny的合伙人，O‘Melveny代表Legacy FF(公司的全资子公司)、

凭借其丰富的法律和合规经验， Li·韩女士完全有资格在董事会任职，包括她作为多个实体的总法律顾问和一家国际律师事务所的合伙人的背景。

洪饶先生自2015年4月以来，一直担任FF的互联网、自动驾驶、智能(I.A.I.)副总裁总裁，负责技术创新、产品和技术路线图、系统架构、软件和人工智能等方面的工作。在加入FF之前，Rao 先生于2007年10月至2015年3月担任播思科技的联合创始人兼首席技术官，并于2003年至2007年在摩托罗拉担任多个工程方面的领导职位。Rao先生在亚利桑那州立大学获得工商管理硕士学位，在北京理工大学获得电气工程理学硕士学位，在上海科技大学获得电气工程理学学士学位。

查德·陈先生于2022年10月27日被任命为董事会成员，根据FF最高投票协议的最高修正案。参见 “某些关系和关联人交易-某些关系和关联人交易-公司 -由FF Top Holding LLC和Season Smart Limited签署的投票协议了解更多信息。他是Yoka|Smith，LLP(“Yoka Smith”)律师事务所(“Yoka Smith”)的合伙人，自2012年以来一直在那里执业。Chad Chen先生代表国内和跨国客户处理诉讼和非诉讼事务。陈嘉德先生的诉讼实践包括在商业和商业纠纷中代表企业客户、产品责任抗辩和集体诉讼抗辩。他的非诉讼业务包括合同管理、商业交易咨询，并在与地方、州和联邦机构(包括美国财政部、美国商务部、美国国际贸易委员会和各种税务机构)打交道时担任外部总法律顾问。在加入Yoka Smith之前，查德·陈先生在一家替代能源公司的内部工作，是Collins+Collins，LLP(前身为Collins，Muir+Stewart LLP)的合伙人。他在加利福尼亚州洛杉矶的西南法学院获得法学博士学位，并在加州大学欧文分校获得经济学和政治学文学学士学位。

凭借在各种法律和合规事务中为企业客户提供咨询服务的丰富经验，陈嘉德先生完全有资格在董事会任职。

杰生先生自2022年12月18日起担任董事会成员。盛先生目前是FF Global运营和财务主管 ，他自2022年6月以来一直担任该职位。FF Global通过其子公司FF Top成为公司最大的股东。2018年10月至2022年6月，盛先生担任中国航空燃料(欧洲)有限公司副董事总经理，该公司是新加坡交易所上市公司中国航油(新加坡)有限公司(“中国航空油(新加坡)有限公司”)的全资子公司，而中国航空油(新加坡)有限公司又是世界500强企业中国航空燃料集团有限公司的控股子公司，是中国最大的国有航空燃料供应商，集中国航空燃料的采购、运输、储存、质量管理、销售和飞机服务于一体 。2008年10月至2018年10月，盛先生担任北美燃料公司财务主管董事 公司，该公司也是中航油的全资子公司，从事航空燃料采购，供应喷气燃料，并在北美从事一般航空业务。盛先生于2008年在埃塞克斯大学获得会计和金融经济学硕士学位。

基于他在运输行业的丰富领导经验和物流知识，盛先生完全有资格在董事会任职。

孙可可女士自2022年12月27日起担任董事会成员。Ms.Sun于2020年8月至2022年6月担任福建省电动汽车原始设备制造商--裕多新能源汽车有限公司首席财务官中国。2017年9月至2019年5月，Ms.Sun担任独立财务顾问，并协助HoloMatic科技有限公司的筹资工作。HoloMatic Technology Ltd.是一家初创公司，正在通过与中国主流OEM共同开发硬件和软件来开发3级自动驾驶 。2016年6月至2017年12月，Ms.Sun任香港联交所上市公司北汽股份有限公司(“北汽”)投资者关系部副总裁总裁。北汽集团是《财富》全球500强企业集团北汽集团的一家OEM子公司。2016年9月至2017年9月，Ms.Sun还担任北汽集团董事会秘书。在此之前，Ms.Sun曾在多家中国公司担任过多个领导职务，包括一家中国互联网公司、一家在纳斯达克上市的全球媒体集团以及一家中国电信运营商。Ms.Sun毕业于大连海事大学国际金融法专业，获学士学位。她还持有上海证券交易所颁发的董事会秘书证书 和中国资产管理协会颁发的基金资格证书。

基于她在上市公司财务和治理、电动汽车制造和技术公司的丰富经验，孙女士完全有资格在董事会任职。

我们的任何董事或高管之间没有家族关系。

治理 与FF Top和FF Global的协议

正如 此前披露的，自2022年6月开始，本公司与其最大股东FF Global就股东协议(当时有效)的各种 条款发生纠纷，包括关于FF Global将其指定人士从 董事会除名的权利。于2022年9月23日，本公司与FF Global及FF Top订立主管协议，据此，自2022年9月23日起，本公司(A)将董事会人数由九人增加至十人，(B)委任何鑫先生填补因董事会人数增加而出现的空缺，直至股东周年大会为止，(C)委任何先生为董事会审核委员会及董事会提名及企业管治委员会成员，及(D)同意于股东周年大会前不会将何先生从上述两个委员会中剔除。根据协议负责人协议，截至2022年9月27日，FF Top和FF Global在特拉华州衡平法院和/或其各自控制的任何附属公司提起的、点名本公司或其任何董事或高级管理人员的所有诉讼均被驳回，但不构成损害。

根据经修订的股东协议于2023年1月13日签订的协议负责人协议，本公司、FF Global和FF Top同意以下事项：

2022年10月3日，Swenson女士和董事会成员Scott Vogel先生递交了辞呈，立即生效。 2022年10月3日，Jordan Vogel先生也递交了辞呈，从2022年10月5日起生效，他收到了根据相互发布(如下所述)的补充新闻稿。2022年10月28日，布莱恩·科罗里基先生向董事会递交辞呈，立即生效。

关于协议负责人，本公司于2022年9月23日与FF Global、其执行委员会成员及其受控关联公司、FF Global的受控关联公司(包括FF Top)以及本公司董事及其受控关联公司(统称为“释放方”)订立了相互释放(“相互释放”) ，据此，解除方同意相互释放债权并解决他们之间的各种问题。 包括截至双方发布之日(包括该日)本公司董事担任董事、员工、高级管理人员或 经理所产生的任何差异，但惯例例外情况除外。

于2022年12月15日，李柳先生向董事会提出辞呈，辞呈于2022年12月18日生效。于2022年12月18日，Mr.Liu辞任后，解胜先生获委任为董事会成员，即时生效。2022年12月25日，Edwin Goh先生向董事会递交辞呈，辞呈于2022年12月26日生效。2022年12月27日，在吴先生辞职后，孙克新女士被任命为董事会成员，立即生效。根据经修订股东协议，盛先生及Ms.Sun为 FF Top之指定人士。2022年12月26日，Carsten Breitfeld博士向董事会递交辞呈，辞职立即生效。2022年12月27日，在Breitfeld博士辞职后，陈学峰先生被任命为董事会成员，立即生效。2023年1月20日，叶青先生向董事会提出辞呈，辞呈即日生效。在2023年11月18日之前，叶先生将继续作为独立承包商担任本公司的顾问，届时双方将相互重新评估关系。于二零二三年一月二十五日，叶先生辞任后，崔天莫先生获委任为董事会成员，即日生效。2023年3月9日，Matthias Aydt先生向董事会递交了辞呈，自董事会提名并批准董事的继任者后生效。2023年3月13日，根据提名委员会和公司治理委员会的建议，董事会任命Li·韩填补因艾德先生辞职而出现的董事会空缺。

由于上文所述的治理和解和最近的其他事态发展，董事会的组成已发生重大变化，并可能继续发生进一步变化。请参阅“风险 因素-与FF的业务和行业相关的风险-FFIE董事会的组成已发生变化，并可能进一步变化“ 此外，由于这些发展，贾跃亭先生和FF Global加强了他们对本公司本已重大的影响力。请参阅“风险因素-与FF的业务和行业相关的风险-贾跃亭和FF Global对其具有重大影响，有能力控制公司的管理、业务和运营，并可能以与公司的业务或财务目标或战略不一致的方式或在其他方面与公司利益不一致的方式使用这种控制。”

签署协议后不久，FF Global开始向本公司提出超出协议负责人预期条款范围的额外要求，这些要求涉及(其中包括)公司的管理报告和某些治理事项。2022年9月30日，FF Global指控该公司严重违反了《元首协议》的精神。本公司相信其已遵守协议负责人的适用条款，并否认任何相反的描述 。

2022年10月22日，本公司与FF Top签订了《FF Top投票协议的FF Top修正案》。根据FF Top 修正案，FF Top(除其他事项外)重申其根据FF Top Votting协议的承诺，鉴于第三修正案下SPA票据的到期日延长，将投票赞成其持有的FFIE有表决权股票的全部股份，根据于2022年11月3日举行的FFIE股东特别会议上的融资文件，批准(就纳斯达克上市规则而言)发行总计超过FFIE已发行股份总数的19.99%的股份和已发行普通股。FF Top根据《FF Top修正案》承担的义务的条件是：(I)不迟于2022年10月27日任命陈镇德先生(或替代被提名人，视情况适用)为第四任FF Top Designed董事会成员(前提是 陈先生或替代被提名人(视情况适用)合理地被董事会提名和公司治理委员会就纳斯达克独立性规则以及法律合规和刑事合规接受)(但如果董事会提名和公司治理委员会不能合理地接受陈镇德先生，然后，FF Top将被允许提名另一名个人进入董事会)；及(Ii)董事会主席Adam(Xin)He先生就若干额外管治及管理事宜直接与FF Top的代表进行建设性接触，并在董事会主席酌情决定的范围内，将该等事宜交由全体董事会讨论及表决。于2022年10月27日，陈嘉德先生获委任为董事会成员。2022年10月28日，Brian Kllicki先生递交了辞呈，从董事会辞职，立即生效。请参阅“某些关系和关联人交易-某些关系和 关联人交易-公司-由FF Top Holding LLC和Season Smart Limited签署的投票协议“了解更多 信息。

此类纠纷分散了管理层和董事会的资源，代价高昂。不能保证本公司与FF Global之间的此纠纷或任何其他纠纷不会导致诉讼。请参阅“2022年11月26日，董事会任命陈学峰先生为全球首席执行官，自2022年11月27日起生效。陈学峰先生接替卡斯滕·布雷特菲尔德博士，后者于2022年11月26日被董事会免去全球首席执行官职务，并于2022年12月26日向董事会提出辞职，辞职立即生效。”

于2022年12月15日，李柳先生向董事会提出辞呈，辞呈于2022年12月18日生效。于2022年12月18日，Mr.Liu辞任后，解胜先生获委任为董事会成员，即时生效。2022年12月25日，Edwin Goh先生向董事会递交辞呈，辞呈于2022年12月26日生效。2022年12月27日，在吴先生辞职后，孙克新女士被任命为董事会成员，立即生效。根据经修订股东协议，盛先生及Ms.Sun为 FF Top之指定人士。2022年12月26日，Carsten Breitfeld博士向董事会递交辞呈，辞职立即生效。2022年12月27日，在Breitfeld博士辞职后，陈学峰先生被任命为董事会成员，立即生效。2023年1月20日，叶青先生向董事会提出辞呈，辞呈即日生效。在2023年11月18日之前，叶先生将继续作为独立承包商担任本公司的顾问，届时双方将相互重新评估关系。于二零二三年一月二十五日，叶先生辞任后，崔天莫先生获委任为董事会成员，即日生效。2023年3月9日，Matthias Aydt先生向董事会递交了辞呈，自董事会提名并批准董事的继任者后生效。2023年3月13日，根据提名委员会和公司治理委员会的建议，董事会任命Li·韩填补因艾德先生辞职而出现的董事会空缺。

与全球首席执行官(如果由不同的个人担任)、其他高管、董事会适用委员会主席和董事会秘书办公室协商，确定每次董事会会议的议程；

执行董事会不时转授的其他职责及行使该等其他权力。

财务总监 通过了《首席董事的角色和职责》，其中规定了首席独立董事的职责，包括：

担任董事长兼全球首席执行官的导师；

主持独立董事的所有会议，包括执行会议，并在酌情向主席传达任何反馈意见方面发挥主导作用。

通过在提名和治理委员会任职或其他方式，协助招募董事会候选人，积极参与董事会评估，积极参与建立委员会成员和主席职位，并积极参与全球首席执行官的评估；

向主席提供 董事会业绩反馈；

必要时与委员会主席合作，确保委员会工作在委员会层面进行，并适当地向董事会报告；

适当时在两次会议之间与独立董事进行沟通；

根据需要或适当向董事会推荐 名顾问和外部顾问；

在董事长不能主持董事会会议或处理董事会其他事务的情况下，领导董事会会议；召开 次独立董事会议；.”

参加独立董事牵头机构不是成员的委员会会议；

担任独立董事和主席之间在全董事会问题上的主要联络人；

董事会监督管理层设计和实施的风险管理活动。董事会直接和通过其委员会履行其监督责任。董事会还考虑具体的风险主题，包括与其战略计划、业务计划和资本结构相关的风险。FF的管理层，包括其高管，主要负责管理与FF的运营和业务相关的风险，并向董事会和审计委员会提供适当的最新情况。 董事会已委托审计委员会监督其风险管理过程，其其他委员会在履行各自的委员会职责时也会考虑风险 。