附件4.6.0

证券说明

以下对Meta Material Inc.(“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)股本的描述概述了经修订的公司章程(“公司章程”)以及经修订和重述的章程(“章程”)的某些规定。本说明旨在作为摘要，并通过参考我们的公司章程和我们的章程进行完整的限定，其副本已作为证物存档到Form 10-K年度报告中，本附件4.6是其中的一部分。

一般信息

我们的法定股本包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及200,000,000股优先股，每股面值0.001美元(“优先股”)。截至2022年12月31日，已发行普通股约有362,247,867股(包括10,417,108股既有及非既有限制性股票)，以及1股优先股，其中包括1股B系列特别投票权优先股的指定股份，如下所述。此外，我们目前拥有可行使的认股权证和股票期权，共计约73,515,963股普通股。

普通股

投票权

普通股所有持有人的权利在各方面都是相同的。在提交股东表决的所有事项上，每持有一股普通股，每名股东有权投一票。

获得清盘分派的权利

于本公司清盘、解散或清盘时，普通股持有人有权在支付或拨备所有债务及负债及向优先股持有人(如有)付款后，按比例分享本公司所有可供分配的合法股份。

没有优先购买权或类似权利

根据我们的公司章程，普通股持有人不享有优先认购、赎回或转换的权利。

无累计投票

不允许在董事选举中进行累积投票。没有适用于普通股的偿债基金条款。

全额支付

普通股的流通股是有效发行、足额支付和不可评估的。

优先股

我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列优先股，并决定每个系列的股票数量以及每个系列的权利、优先和限制。以下对优先股条款的描述阐述了我们的授权优先股的某些一般条款和规定。如果我们发行优先股，我们将向美国证券交易委员会提交更具体的描述，并将在招股说明书附录中描述此类优先股的名称和权利，包括以下条款：

将于适用的招股说明书附录中对优先股条款的描述将不完整，并将受与适用的优先股系列相关的指定证书的整体限制和限制。注册说明书(招股说明书是其中的一部分)将引用指定证书作为证物。

非指定优先股可能使我们的董事会更难或阻止试图通过要约收购、代理竞争、合并或其他方式获得对我们的控制权，从而保护我们管理层的连续性。优先股的发行可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。例如，任何已发行的优先股可以：

因此，优先股的发行可能：

任何优先股在发行时都将得到全额支付和不可评估。

B系列优先股

2021年6月14日，我们还向内华达州国务卿提交了B系列优先特别表决权优先股或特别表决权股票的B系列指定优先股、权利和限制证书或B系列指定证书，并指定一股优先股作为特别表决权股票。关于这项安排，Meta股东可选择收取普通股或可交换股份，以换取该持有人的Meta普通股。在生效时间之前，特别投票权股票将被发行给受托人，在其发行期间，将使可交换股票的持有人能够就合并后公司的股东有权投票的事项投票，并获得在经济上相当于就合并后公司普通股宣布的任何股息的股息。我们于2021年5月7日提交给美国证券交易委员会的最终委托书中对特别投票权股份的优先权、权利和限制进行了更详细的描述。前述对B系列指定证书的描述并不是完整的，而是通过参考其全文进行限定的，该证书的副本作为2021年6月16日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告的附件3.3存档。

无累计投票

普通股持有者在股东有权在所有股东大会上表决的所有事项上，每股享有一票投票权。普通股的持有者没有累计投票权，这意味着持有超过50%的已发行有表决权证券的持有者可以选举公司的所有董事。

手令的说明

我们可以提供购买债务证券、优先股、存托股份或普通股的权证。我们可以单独或与一个或多个额外的认股权证、债务证券、优先股、存托股份或普通股，或这些的任何组合一起发售权证。

适用招股说明书附录中所述的单位形式的证券。如果我们发行认股权证作为一个单位的一部分，适用的招股说明书副刊将规定这些权证是否可以在权证到期日之前与该单位的其他证券分开。适用的招股说明书附录还将描述任何认股权证的以下条款：

普通股认股权证(2022年6月)

于2022年6月发行的普通股认股权证(“2022年6月认股权证”)的主要条款及规定摘要如下。本摘要受2022年6月认股权证形式的制约和限制，该认股权证于2022年6月27日作为当前8-K表格报告的附件4.1提交给美国证券交易委员会。

2022年6月认股权证的一般条款。2022年6月的认股权证代表有权以每股1.75美元的行使价购买最多37,037,039股普通股(“2022年6月认股权证”)。每份2022年6月的认股权证可在发行之日起六个月内行使，期限自发行之日起计五年半。

锻炼身体。2022年6月认股权证持有人可于到期日前任何时间行使其2022年6月认股权证，以购买本公司普通股股份，方法为：(I)递交经适当填妥及签署的行权通知，及(Ii)如持有人未使用与2022年6月认股权证有关的无现金行使条款，则须就行使2022年6月认股权证的股份数目支付行使价。2022年6月，认股权证可以全部或部分行使，但仅限于普通股的全部股份。如果我们未能在2022年6月认股权证要求交付股票的日期之前交付2022年6月认股权证行使时可发行的普通股，我们将向持有人提供一定的撤销和买入权。关于撤销权，如果普通股股份没有按照2022年6月认股权证的条款及时交付给持有人，持有人有权撤销行使。如果在2022年6月认股权证要求交付普通股股份的日期之后，持有人(在公开市场交易或其他方面)购买我们的普通股以满足2022年6月认股权证持有人出售2022年6月认股权证股票的要求，则认购权适用。在这种情况下，我们将：

此外，如果2022年6月认股权证持有人在行使时没有有效的登记声明登记，或没有现行招股说明书可供发行或转售在2022年6月认股权证行使时可发行的普通股股份，则认股权证持有人有权享有“无现金行使”选择权。这一选择权使2022年6月的认股权证持有人有权选择在不支付现金行权价的情况下获得较少的普通股。将发行的股票数量将由2022年6月认股权证中规定的公式确定。

于根据2022年6月认股权证发行及支付时，2022年6月认股权证股份将获正式及有效授权、发行及悉数支付，且无须评估。我们已授权并预留至少相当于2022年6月认股权证股票数量的普通股。

基本面交易。如果在2022年6月认股权证未完成期间的任何时间，(I)吾等在一项或多项关联交易中直接或间接地实施任何合并或合并，(Ii)吾等直接或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接、购买要约、要约收购或交换要约(无论是由本公司或其他人士)完成，根据该等要约，吾等普通股持有人获准出售、投标或交换其股份以换取其他证券，(V)吾等直接或间接地在一项或多项关连交易中对吾等普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，或据此有效地将吾等普通股转换为其他证券、现金或财产或交换其他证券、现金或财产，或(V)在一项或多项关连交易中，吾等直接或间接地完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排方案)与另一个人、团体或实体收购超过50%的普通股流通股(每一项“基本交易”)，则在随后行使2022年6月认股权证时，持有人有权根据持有人的选择，按紧接该基本交易发生前行使认股权证时可发行的每股认股权证，获得继承人或尚存法团或本公司(如属尚存法团)的普通股股份数目。及/或持有2022年6月认股权证可于紧接该等基本交易前行使的普通股股份数目的持有人因该等基本交易而应收的任何额外代价(“替代代价”)。此外，如果我们的董事会批准了一项基本交易，2022年6月权证的持有者有权要求

美国或后续实体赎回2022年6月认股权证以换取现金，金额为2022年6月认股权证未行使部分在基本交易完成之日的布莱克-斯科尔斯价值。如果基础交易未经本公司董事会批准，2022年6月权证持有人有权要求吾等或后续实体赎回2022年6月权证，以支付在基础交易中支付的代价，金额为基础交易完成当日2022年6月权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值。
 

随后的配股发行。如果在2022年6月认股权证未完成期间的任何时间，我们按比例向任何类别普通股的记录持有人(“购买权”)授予、发行或出售任何普通股等价物(该术语在2022年6月认股权证中定义)或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则2022年6月认股权证持有人将有权根据适用于该等购买权的条款收购该等股份、权证、证券或其他财产。如果持有人持有可在2022年6月认股权证完全行使时可购入的普通股股数，则持有人可获得的总购买权(不考虑对其行使的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)。

按比例分配。如果在2022年6月认股权证未完成期间的任何时间，我们宣布或以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)(受2022年6月认股权证约束的股息或分配除外)(“分配”)，向我们普通股的所有持有人宣布或作出股息或其他资产(或获取资产的权利)(“分配”)，则在每一种情况下，持有人有权参与该项分派，其参与程度与持有人持有于2022年6月认股权证完全行使时可购入的普通股股份数目相同(不受行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益拥有权限制)。

做了一些调整。行使价和2022年6月认股权证股票数量可能会在发生特定事件时进行调整，包括股票分红、股票拆分、普通股合并和重新分类。

股份的交付。当持有人于2022年6月行使认股权证时，吾等将迅速(但无论如何不得迟于该日期)在(I)两个交易日、(Ii)向本公司交付行使权总价格后一个交易日及(Iii)向吾等交付行使权通知后组成标准结算期的交易日内，以及(I)在(I)两个交易日及(Ii)交付行使权通知后组成标准结算期的交易日内(较早者)收到总行使权行权价格(无现金行使权证的情况下除外)，发行及交付，或安排发行及交付于2022年6月认股权证行使时可发行的普通股股份。此外，如持有人向吾等提供所需资料，本行将透过存托信托公司的托管系统(“DWAC”)或其他执行类似职能的现有结算公司，以电子方式发行及交付股份。如果我们因任何原因未能及时向投资者交付6月交货

就2022年6月认股权证股份须交割的交易日之后的每个交易日，吾等将以现金向投资者支付2022年6月认股权证股份每股1,000美元的违约金，而非作为罚款，直至2022年6月认股权证股份交割或投资者撤销行使权证股份为止。

公司行动通知。我们将向2022年6月权证的持有人发出通知，让他们有机会行使2022年6月的权证并持有普通股，以参与以下公司活动或就以下公司活动投票：

锻炼的局限性。除有限的例外情况外，2022年6月认股权证持有人将无权行使其2022年6月认股权证的任何部分，条件是持有人连同其联属公司将实益拥有超过4.99%(或在发行前经持有人选择，为9.99%)的已发行普通股数量的4.99%，条件是持有人可增加或减少实益所有权限制，但该实益所有权限制在任何情况下均不得超过9.99%。对实益所有权限额的任何增加将在向我们发出变更通知后61天内生效。

股利政策

普通股持有人有权从合法资金中按比例获得董事会宣布的股息。

我们未来支付股息(如果有的话)取决于我们董事会的酌情决定权，并将取决于我们的收益、资本要求和财务状况以及其他相关因素。

我们既没有宣布也没有就我们的优先股或普通股支付任何现金股息。在可预见的未来，我们打算保留任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金，并且不预期向我们的优先股或普通股支付任何现金股息。

反收购条款

我们的章程和内华达州法律包括某些条款，这些条款可能会延迟或阻止控制权或管理层的变更，或者鼓励考虑主动收购要约或其他单方面收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判的收购尝试。这些规定包括授权空白支票优先股、对企业合并的限制以及授权但未发行的普通股的可用性。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“MMAT”。

传输代理

我们普通股的转让代理是美国股票转让信托有限责任公司。