EX-2

本股票质押协议(“本协议”)自2021年9月30日(“生效日期”)起生效，由地址为德克萨斯州米德兰79701号West Texas Ave.，Suite890(“质押人”)的个人Gregory McCabe和内华达州公司Meta Material Inc.(“担保方”)共同签署。

鉴于9月30日，担保方同意根据8%有担保本票(“票据”)的条款和条件，向Oilco Holdings，Inc.提供本金最高达15,000,000美元的贷款。

鉴于该票据规定，出质人须质押及授予抵押品的抵押权益(定义如下)，作为该票据下的义务(定义如下)的抵押品；及

鉴于，出质人已认定，出质人签署、交付和履行本协议可合理预期直接或间接地为出质人提供实质性利益，并符合出质人的最佳利益。

因此，现在，对于已收到的价值，双方承认其充分性，双方同意如下：

(a)

本附注所界定的本文所用及未作其他定义的大写术语应具有本附注所指定的涵义。单数定义的术语包括复数，复数定义的术语包括单数。

(b)

在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。

第1.02节担保物权和质押。在符合本协议条款的情况下，出质人特此质押并交付给有担保的一方，并在此授予有担保的一方对以下所有权利、所有权、权益和特权的留置权和担保权益

(A)质押证券；(B)代表质押证券的所有证书或票据及其所有收益、收入和利润，以及与此有关的所有利息、股息和其他付款、财产、收入和分配；(C)质押人以现金、股票或其他方式从与质押证券有关的任何资本重组、重新分类、合并、解散、清算或其他方式终止存在的所有收益(所有此类财产，统称为“抵押品”)。

第1.03节。有担保的债务。本协定保证：(A)票据项下的所有义务，包括足额和迅速支付票据本金、利息和与票据有关的不时到期应付的所有其他款项，以及在这些款项到期和应付时，不论是通过时间流逝、赎回、预付款或购买、延期、加速或声明或其他方式；(B)质押人全面和迅速地支付、履行和遵守本协定所载的所有义务、契诺、条件和协议；及(C)应担保方的要求，立即全额支付担保方为保护或执行本附注或本协议项下的任何权利或特权，或为保护或执行上述(A)、(B)和(C)条所述的任何权利、特权或责任(以下统称为“义务”)而支出或发生的所有费用和开支(包括但不限于合理的律师费)。

(a)

代表质押证券的所有证书和票据，或在此后根据第1.02节收购的所有质押证券，在收购后应立即交付给担保方，并应由担保方以适当的形式持有，以便在因交付而违约的情况下转让给担保方，或附有未注明日期的股权书或其他转让或转让文书，以空白形式正式签立，所有形式和实质都应令担保方满意。

(b)

尽管上文(A)款有任何相反规定，但如果任何质押证券(不论现已拥有或此后获得)为无凭据证券，出质人在此同意并应迅速通知担保方，并应立即将本协议以及本协议中关于质押证券的质押和限制通知Meta Material转让代理公司，此外，无需担保方提出任何请求，质押人应采取一切必要的行动，根据适用法律完善担保方的担保权益(在任何情况下，包括根据统一商法典第8条或第9条的规定，如果适用)。出质人还同意采取担保当事人认为必要或适宜的行动，以实现前述规定，并允许担保当事人行使本合同项下的任何权利和救济。

(c)

出质人特此授权担保方在法律允许的情况下，在没有出质人签字的情况下，提交一份或多份关于全部或任何部分抵押品的融资或延续声明及其修正案。在法律允许的情况下，本协议或涵盖抵押品或其任何部分的任何融资说明书的复印件或其他副本应足以作为融资说明书。

第2.01节陈述和保证。出质人向担保方提供的担保、认股权证和契诺如下：

(a)

出质人的主要营业地和执行机构以及保存出质人关于抵押品的记录的唯一地点位于本文件所附附表B所列的地址。

(b)

出质人并无出售、授予任何有关其于质押证券或质押证券之任何权利或权益之选择权、转让、移转或以其他方式处置。

(c)

本协议已由出质人正式授权、签署和交付，构成了出质人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对出质人强制执行，但本协议的强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利的一般和公平原则的类似法律的限制(无论是通过衡平法还是在法律上强制执行)。

第3.01节产权负担。质押人不得设定、允许或容忍抵押品的存在，并应针对抵押品上的任何留置权、担保权益或其他产权负担(担保方的质押和担保权益除外)为抵押品辩护，并应针对所有个人或实体的债权捍卫质押人在抵押品中的权利和担保方在抵押品中的担保权益。

第3.02节。出售抵押品。未经担保方事先书面同意，出质人不得出售、转让或以其他方式处置抵押品或其任何部分，或企图出售、转让或以其他方式处置抵押品或其任何部分。

第3.03节。进一步的保证。在任何时候，在担保方的要求下，出质人应立即签署和交付所有此类其他文书和文件，并采取担保方认为必要或适宜的进一步行动，以维护和完善其对抵押品的担保权益，并履行本协议的规定和目的，包括但不限于，签署和/或提交担保方可能要求的融资报表(任何此类申报由质人授权)，费用由出质人承担。

第3.04节。通知。质押人应迅速将抵押品的任何留置权、担保权益、产权负担或债权要求或威胁通知担保方。

第4.01节。投票权。只要未发生违约事件(如下文定义)，且违约事件仍在继续且未治愈，且本协议仍然有效，则质押人有权行使与质押证券或其任何部分相关或相关的任何投票权和其他双方同意的权利，但除非全额支付附注，否则不得投票、同意、放弃或批准或采取与本协议任何条款不一致或违反的行动。一旦发生违约事件，而违约事件仍将持续且不会被治愈，则所有表决权应随即归属于被担保当事人或其受让人，后者随即有权行使或转让行使此种表决权和其他协议权利的唯一权利。

第4.02节。分红；分配在违约事件发生且仍在继续且未治愈之前，出质人应有权收取、保留和使用就质押证券支付的任何和所有股息、分派和其他付款，但不得以其他方式禁止；但任何和所有

(a)

就任何抵押品支付或应付的股息、分派及其他非现金款项，以及就任何抵押品或作为交换而收取、应收或以其他方式分配的票据及其他财产；

应并应立即交付给有担保的一方作为抵押品持有，如果出质人收到，则应为有担保的一方的利益以信托形式收取，应与质押人的其他财产或资金分开，并应立即以如此收到的相同形式(经任何必要的背书)作为抵押品交付给有担保的一方。

第4.03节。权利的行使。在违约事件发生时以及在违约事件持续期间，该违约事件未治愈：

(i)

质押人根据本合同第4.02节被授权收取和保留的股息、分配和其他付款的所有权利应终止，所有这些权利应随即归属有担保的一方，后者随即拥有行使该表决权和其他双方同意的权利以及接受和持有此类股息、分配和其他付款作为抵押品的唯一权利；以及

(Ii)

出质人违反本条规定收到的所有股息、分配或其他付款，应以信托形式为有担保一方的利益收取，应与出质人的其他资金分开，并应立即以如此收到的相同形式(经任何必要的背书)作为抵押品支付给有担保一方。

第4.04节有担保的一方履行出质人的义务。如果出质人未能履行或遵守本协议所载的任何协议，而有担保的一方将导致履行或遵守该协议，则出质人应应要求向有担保的一方支付费用及其利息，并构成本协议所担保的债务。

第4.05节。占有；合理照顾。本合同赋予被担保方的权力完全是为了保护其在抵押品上的利益，不应对被担保方施加任何行使该等权力的义务。除安全保管其拥有的任何抵押品并核算其根据本协议实际收到的款项外，有担保的一方不应对任何抵押品或采取任何必要步骤以维护针对先前当事人的权利或与任何抵押品有关的任何其他权利负有任何责任。有担保的一方应持有本协议项下质押、转让或转让的所有抵押品，但为记录或为强制执行或变现本协议所代表的任何权利或价值而不时需要的任何文件或票据除外。

第4.06节。释放抵押品。担保方应在全额支付本票后解除抵押品。

(b)

质押人在本协议中或在任何时间提供的与本协议或票据相关的任何证书、报告、通知或声明中作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或视为作出之日在任何重大方面均属虚假或误导性。

(c)

出质人未能履行、遵守或遵守本协议中包含的任何契约、协议或条款(货币违约除外)，且在向出质人发出书面通知后三十(30)天内仍未得到纠正。

(d)

质权人根据现在或今后生效的任何破产法、破产管理法或其他类似法律，启动自愿程序，寻求对其自身或其债务进行清算、重组或其他救济，或寻求指定其或其大部分财产的受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员，或同意在非自愿案件或针对其启动的其他程序中，对任何此类救济或由任何此类官员任命或接管，或为债权人的利益进行一般转让，或采取任何公司行动授权上述任何事项。

(e)

根据现在或以后生效的任何破产法、无力偿债法或其他类似法律，对质权人启动非自愿程序，寻求对其或其债务的清算、重组或其他救济，或寻求指定

第5.02节。权利和补救措施。一旦发生违约事件，在本附注或本协议所要求的通知和补救机会(如果有)的情况下，被担保方应享有本协议和本附注中规定的所有权利和补救办法，此外还应享有下列权利和补救办法：

(i)

有担保的一方可以宣布立即到期和应付的债务或其任何部分，而无需要求、提示、退票通知、提速通知、加速通知、意向通知、要求通知、拒付通知或任何其他通知，所有这些均由质押人在此明确放弃；但本协议第5.01(D)条或第5.01(E)条规定的违约事件发生时，债务应立即到期并支付，而无需要求、提示、退票通知、提速通知、加速通知、意向通知、要求通知、抗辩或任何其他通知，所有这些均由质押人明确放弃；

(Ii)

除在本协议和任何其他保证、证明或与义务有关的文书或协议中授予被担保方的所有其他权利和救济外，被担保方应享有自本协议之日起在德克萨斯州生效的《统一商法》下被担保方的所有权利和救济。在不限制前述规定的一般性的情况下，被担保方可

(A)在没有要求或通知质押人的情况下，收集、接收或接管抵押品或其任何部分，(B)在担保方办公室或其他地方公开或私人出售或出售一个或多个包裹，以现金或信用方式出售或处置抵押品或其任何部分，和/或(C)在任何销售中出价并成为买方，不受质押人任何赎回权或股权的影响，质押人在此明确放弃并解除该项权利或股权。出质人同意，有担保的一方不应承担超过十个的义务。

(10)营业日内就任何公开售卖的时间及地点或在其后可进行任何私人售卖的时间发出的书面通知，而该通知须构成对该等事宜的合理通知。不论已发出出售通知，有担保的一方均无义务出售抵押品。有担保的一方可以在确定的时间和地点不时以公告的方式将任何公开或非公开出售延期，而且这种出售可以在如此延期的时间和地点进行，而无需另行通知。有担保的一方持有的作为抵押品的任何现金，以及有担保的一方因出售、收取或以其他方式变现全部或任何部分抵押品而收到的所有现金收益，可由有担保的一方酌情决定作为抵押品持有，并/或在当时或之后的任何时间，按有担保的一方选择的顺序和方式用于债务。有担保的一方持有的这种现金或现金收益的任何盈余，在全额偿付所有债务后仍然存在，应支付给质押人或合法有权获得这种盈余的任何人。出质人应承担收回、持有、准备出售等的所有费用，以及担保方为收集债务和执行担保方在本协议项下的权利而发生的所有律师费和其他费用，所有这些费用和费用应构成本协议担保的额外义务。在下列情况下，出质人仍应对任何不足之处负责

(Iii)

有担保的一方可以将其持有的任何或所有抵押品转移到有担保的一方的名下，或转移到有担保的一名或多名被担保的人的名下；

(v)

有担保的一方有权但没有义务行使或致使行使关于抵押品的所有表决权和公司权力，如有担保的一方提出要求，出质人应将关于抵押品的不可撤销的委托书交付给有担保的一方，其形式应令有担保的一方满意；

(Vi)

在任何抵押品的出售中，担保方获授权遵守担保方律师认为必要遵守的任何限制或限制，以避免任何违反适用法律的行为，或获得任何适用的政府当局对买方或买方的任何必要批准。

第5.03节。放弃和同意。一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，在符合票据要求的通知和补救机会(如有)的情况下，担保方可独立于任何其他文件，独立于担保方在任何时间可能拥有或持有的与债务有关的任何其他补救、担保或担保，强制执行本协议，且担保方在继续执行本协议之前，无需将资产清偿给出质人或任何其他人，或继续执行或对抗和/或用尽我的其他担保或补救。出质人明确同意，担保方可按担保方由其自行决定的顺序和方式对任何或全部抵押品或担保进行担保，并由担保方自行决定。

第6.01节。没有放弃；累积补救。被担保方未行使本协议项下的任何权利、权力或特权，以及在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何延迟或处理过程，均不得视为放弃本协议项下的任何权利、权力或特权，任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权，也不得妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、权力或特权的行使。本协定规定的权利和补救办法是累积的，不排除法律规定的任何权利和补救办法。

第6.02节。继任者和受让人。本协议对出质人和有担保的一方及其各自的继承人、继承人和受让人的利益具有约束力，但出质人和有担保的一方未经另一方事先书面同意不得转让其在本协议项下的任何权利或义务，书面同意不得被无理拒绝。

本协议双方之间的协议，并取代所有先前的协议和谅解，如果有的话，

与其标的有关的。只有通过双方签署的书面文书，才能修改或放弃本协议的规定。

第6.04节。通知。本协议要求或允许的任何通知或其他通信，如果以书面形式亲自递送或通过挂号信或挂号信(要求退回收据)或国家认可的隔夜递送服务、邮资预付、地址如下或该方可以书面通知其他各方的其他地址发送，则应充分发出：

Kelly Hart&Hallman LLP 201 Main Street，Suite2500 Fort Worth，德克萨斯州76102收件人：Evan Malloy

通知或通信的效力如下：(I)如果亲自或通过隔夜快递递送，则在送达的工作日内生效；(Ii)如果通过挂号信或挂号信发送，则在发送后三(3)个工作日内生效。

第6.05节。费用。双方同意支付与本协议的任何和所有修正案、修改和补充文件的准备、谈判和执行相关的费用。

第6.06节法律选择。本协议应受德克萨斯州法律管辖，并根据该州法律进行解释，而不考虑法律冲突原则。在任何一方之间或之间的任何诉讼中，无论是因本协议或其他原因引起的，双方均不可撤销地同意位于德克萨斯州米德兰县的联邦法院和州法院的专属管辖权和地点。

第6.07节。标题。本协议中使用的标题、标题和安排仅为方便起见，不应影响本协议的解释。

第6.08节。执行死刑。本协议可以两份或两份以上的副本签署，当所有副本合并在一起时，应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付另一方时生效，对吗？

双方不需要签署相同的对手书。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件交付的，则该签名应产生签约方(或代表其签署该签名)的有效和有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名页是其正本一样。

第6.09节。可分性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协定的任何规定，在不使本协定的其余规定无效的情况下，在该司法管辖区的范围内应无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

第6.10节无追索权。为免生疑问，出质人不应承担任何基于本协议、因本协议产生或与本协议相关的义务，但对抵押品除外，且仅限于本协议明文规定的义务。在不限制前述规定的情况下，除抵押品外，担保方或其任何关联方、继承人或允许受让方不得针对质押人或其任何关联方提出或维持索赔(且仅根据本协议的明示条款)，且不得因或基于本协议中规定或包含的任何一方的任何陈述、保证、契诺或协议的任何据称的失实陈述或不准确或违反或不履行本协议中任何一方的任何陈述、保证、契诺或协议而向他们中的任何一方提出或授予追索权。