DocuSign信封ID：DC91844F-B38C-49A0-A2F4-03FCC59978B5
附件2.6.0
OILCO控股公司的8%担保本票。
最多15,000,000美元原始发行日期：2021年10月1日收到价值，OILCO控股公司，内华达州公司，其
办公室位于普莱诺大街西3600号。3600，Plano，Texas，75093(“公司”或“债务人”)无条件承诺，只要登记持有人在登记持有人的办公室出示本8%担保本票(“票据”)、提款本金余额(定义见下文)，连同应计利息和未付利息以及下文规定的其他款项，将无条件向Meta Material Inc.或其注册受让人(“注册持有人”或“持有人”)付款，Meta Material Inc.是一家内华达州公司，地址为1Research Drive，达特茅斯，NS B2Y 4M9，NS B2Y 4M9。本票据的签立和发行生效日期为2021年10月1日(原发行日)。
1.
注明的目的。本票据证明本金金额不超过15,000,000美元的贷款，并作为对价给予。这是一种循环信贷安排，除非延期或续期，否则应在到期日(定义见下文)全额支付。根据本票据的条款和条件，持有人特此同意向本公司提供最高15,000,000美元的本金贷款。
2.
撤军请求。本票据的本金可在到期日(定义见下文)前不时于本公司向持有人提出的书面要求(每个“提款要求”)前支取，提款要求必须注明提款金额，且不得少于1,000,000美元(每个“提款”及统称为“提款”)。持票人应在收到提款请求后三(3)个工作日(定义见下文)内为每次提款申请提供资金；但本附注项下提款的最高总金额不得超过
$15,000,000.
3.
本金和利息的支付时间表。本票据项下未清偿提款的本金余额及其所有应计和未付利息以及本票据项下应计的所有其他款项应于(I)2022年9月30日；及(Ii)本公司从资本募集(不包括根据本票据收到的资金)(在任何一种情况下，均为“到期日”)(在任何一种情况下，为“到期日”)之前，以美元一次性全额支付。本协议项下未偿还提款本金余额的所有利息应按8%的年利率支付，并应于到期日到期并支付给持有人。利息按一年360天计算。
4.
付款。根据本票据的规定，任何应付持票人的款项应以美元电汇。付款应按最后一个地址付款。
8%担保本票第1页
DocuSign信封ID：DC91844F-B38C-49A0-A2F4-03FCC59978B5
出现在持有人不时以书面指定的持有人的票据登记册上。如果本合同项下的任何付款本应在下列日期到期并支付
8%担保本票第2页
DocuSign信封ID：DC91844F-B38C-49A0-A2F4-03FCC59978B5
如果加拿大新斯科舍省达特茅斯的商业银行被允许或被要求关闭，则此类付款将在加拿大新斯科舍省达特茅斯的商业银行不被允许或被要求关闭的下一个后续日期(“营业日”)到期并支付。该等资金的转交应构成支付本协议项下的未偿还本金和利息，并应在支付该笔款项所代表的金额范围内，满足和解除本票据的本金和利息责任。
5.
付款担保。票据以(I)由Gregory McCabe(“McCabe”)直接及实益拥有的1,515,000股Meta Material Inc.普通股的抵押权益作为抵押，该等抵押权益由McCabe与登记持有人之间于本公布日期为偶数日期的股份质押协议(“股份质押协议”)证明；及(Ii)McCabe联属公司与登记持有人于本公布日期为偶数日期的抵押协议(“抵押协议”)所证明的抵押权益(“抵押协议”)，以及McCabe于Orande Prospect实益拥有的25%营运权益(定义见担保协议)。
(a)
组织。根据内华达州法律，本公司有效存续及信誉良好，并有必要权力拥有、租赁及经营其物业及经营其现正进行的业务。本公司在本公司所拥有或租赁物业的性质或位置或本公司所进行的业务的性质使该等资格成为必需或可取的每个司法管辖区内均具良好的业务资格，但如不具备该资格则不会对本公司造成重大不利影响。
(b)
权力和权威。本公司拥有签署、交付和履行本票据的必要权力，并完成本票据拟进行的交易。本公司签署及交付本票据及完成拟于此进行的交易，已获本公司采取一切必要的公司行动正式授权。本附注已由本公司妥为签立及交付，并构成本公司的一项法律、有效及具约束力的责任，并可根据其条款向本公司强制执行，惟(I)该等强制执行可能受影响债权人权利的破产、无力偿债、暂停执行或类似法律所规限，及(Ii)强制履行、强制令及其他形式的衡平法济助的补救须受若干衡平法抗辩及法院的酌情决定权所规限，法院可就该等法律程序向法院提起诉讼。
7.
违约事件和补救措施。以下情况被视为违约事件(“违约事件”)：(I)本公司未能在到期、加速或其他情况下，在到期或到期时支付本票据的全部或任何部分本金和应计及未付利息；(Ii)本公司未能遵守或履行本票据所载的任何契诺或协议，并在向本公司发出书面通知后持续30天；(Iii)股票质押协议或担保协议下的违约事件；(IV)(A)公司为债权人的利益而转让，或公司向任何审裁处申请
8%担保本票第3页
DocuSign信封ID：DC91844F-B38C-49A0-A2F4-03FCC59978B5
8%担保本票第4页
DocuSign信封ID：DC91844F-B38C-49A0-A2F4-03FCC59978B5
本公司大部分资产的受托人或接管人的委任，或(B)根据任何司法管辖区的任何破产、重组、安排、无力偿债、债务调整、解散或其他清盘法与本公司有关的任何法律程序的开始；或(C)该等申请的提出，或针对本公司的任何该等法律程序的开始，并表明本公司对该等法律程序的同意，或(D)该等受托人或接管人的委任，或(E)本公司破产或无力偿债的裁决，或在任何该等法律程序中批准呈请，而该命令的有效期为60天；(V)根据公司的任何其他合约、协议、债务或义务，宣布在原定发行日期后发生的失责或失责事件，而该失责或失责事件的金额超过$500,000美元(或等值的加元)；或
(Vi)登录判本公司败诉的判决，而该判决不得以其他方式提出上诉，或就该判决提出的所有上诉已用尽，而本公司并未就该判决发出保证金，以支付超过500,000美元(或等值加元)的判决的款额。
8.
违约事件发生时持有人的权利和救济。如果违约事件发生并仍在继续(上文第(V)款就公司规定的违约事件除外)，则在每一种情况下，除非票据提款的本金余额已经到期并应支付，否则当时未偿还的票据持有人通过书面通知公司(“加速通知”)，可宣布所有本金及应计利息及未付利息即时到期及应付，而上述本金自违约事件发生之日起计息，年利率较第3节所规定的适用利率高出4%。如本公司发生上文(V)项指明的违约事件，所有本金及应计及未付利息将于票据上即时到期及应付，持有人无须作出任何声明或采取任何其他行动。如果现有的违约事件已经治愈或放弃，持有人可以撤销这种加速。未行使该选择权不应构成放弃在随后发生违约事件时行使该选择权的权利。如当时未偿还的提款本金余额连同应付利息已按照本附例支付，则该票据须立即交回本公司或按本公司的指示交还。
9.
对合并、出售或合并的限制。本公司不得直接或间接与另一人合并或合并，或出售、租赁、转让或转让其全部或几乎所有资产(按综合基准计算)给另一人或一组关联人士，不论是以单一交易或一系列相关交易计算，除非(I)在合并或合并的情况下，本公司为尚存实体，或(Ii)所产生的尚存实体或受让人实体透过补充协议明确承担本公司与票据有关的所有责任。于根据前述规定将本公司全部或几乎全部资产进行任何合并或合并或转让时，藉该等合并而成立或本公司被合并或作出该等转让的继承实体须继承及取代本公司在该附注下的一切权利及权力，并可行使该等权利及权力，犹如该等继承实体已于该附注内被指名一样，而本公司将获解除其在该附注下的责任，但因该等交易而产生或所产生的任何责任除外。
8%担保本票第5页
DocuSign信封ID：DC91844F-B38C-49A0-A2F4-03FCC59978B5
8%担保本票第6页
DocuSign信封ID：DC91844F-B38C-49A0-A2F4-03FCC59978B5
提款的本金余额为本公司账簿(“票据登记册”)上持有人名下的提款本金余额，此后，除非在本公司的办事处、由本票据持有人本人或由正式书面授权的受权人在本公司的账簿上作出任何转让，并在本文件中作类似注明，否则本转让无效。
11.
要求偿债书、呈交等的豁免本公司在此明确放弃索要和出示付款通知、拒付通知、抗议通知、退票通知、加速通知或加速通知、提起诉讼和采取任何行动以收取本协议项下要求的金额，并应直接和主要负责支付本协议项下的所有欠款和欠款，无论是否有任何通知、努力、作为或不作为作为或关于收取本协议项下要求的任何金额。
12.
律师费。本公司同意支付持有人因收取本票据项下任何到期款项或执行本附注所述任何持有人权利而可能招致的所有成本及开支，包括但不限于合理律师费。
13.
可执行性。如果本附注的任何规定被有管辖权的法院裁定为范围过大或以其他方式无效或不可执行，则应对该规定进行调整，而不是在可能的情况下将其作废，以使其可最大限度地执行，本附注其余条款的有效性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。
14.
打算遵守高利贷法律。在任何情况下，本票据支付的利息都不会超过法律规定的最高利率。双方的意图是完全遵守内华达州的高利贷法律；因此，双方同意，即使本附注有任何相反的规定，在任何情况下，该附注均不得要求支付或允许收取超过内华达州法律允许的最高金额的利息(就本附注而言，该术语应包括根据内华达州法律被视为利息的任何金额，无论各方是否将该金额描述为利息)。如果任何超额利息是在无意中根据本票据订立的合约、押记或收取的，或在该票据所证明的债务加速全部或部分到期的情况下，或在本票据的全部本金或利息须予预付的情况下，以致根据本票据订立的合约、根据本票据收取或收取的利息的款额，与根据本票据不时实际未偿还的本金款额相比，应超过适用的高利贷法所容许的最高利息款额，则在任何该等情况下，(I)本段的条文适用于管控，(Ii)本公司或任何其他人士或实体现时或以后均无责任支付该等利息，惟超过该等适用高利贷法律所允许的最高利息金额者，概无责任支付该等利息；(Iii)任何该等已收取的超额款项将用作抵扣当时未支付的本金金额或退还本公司，或由持有人选择退还本公司；及(Iv)实际利率将自动降至适用高利贷法律所容许的最高合法利率，现时或以后可由具有司法管辖权的法院予以解释。双方还同意，在不限制前述规定的情况下，为确定该利率是否超过最高合法利率而对根据票据订立的、收取的或收到的利率进行的所有计算，应在适用法律允许的范围内，通过摊销，
8%担保本票第7页
DocuSign信封ID：DC91844F-B38C-49A0-A2F4-03FCC59978B5
8%担保本票第8页
DocuSign信封ID：DC91844F-B38C-49A0-A2F4-03FCC59978B5
在票据的完整规定期限内，持有人就本票据订立、收取或收取或以其他方式订立的任何时间的所有利息，按比例分摊、分配及摊分。
15.
管辖法律；同意司法管辖权。本票据应受内华达州法律管辖，并根据该州法律进行解释，而不考虑其法律冲突条款。在任何一方之间或之间的任何诉讼中，无论是否由本笔记引起，每一方都不可撤销地同意位于内华达州克拉克县的联邦和/或州法院的专属管辖权和地点。
16.
修订及豁免权。对本合同的任何放弃或修改均应由持有人以书面形式签署。持有人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，不得视为放弃行使本协议项下的任何权利，亦不妨碍持有人单独或部分行使本协议项下的任何权利，或行使任何其他或进一步行使的任何其他权利。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。
17.
转移或分配。本票据及其下的任何及所有权利可由本票据登记持有人全部或部分出售、转让、转让或质押。本票据的任何转让，在本票据交回注销时，须于本票据交回时于本公司办事处作出，并在任何该等转让后向受让人发出新票据以换取。
18.
整个协议；标题。本附注构成持有人与本公司就本附注标的事项达成的完整协议，并取代该等各方先前及当时的所有书面或口头协议、陈述及谅解。这些标题仅供参考，不得用于解释或解释本说明。
19.
通知。本协议要求或允许的任何通知或其他通信，如果以书面形式亲自送达，或通过挂号信或挂号信(要求回执)或认可的隔夜递送服务、邮资预付或按以下地址发送的电子邮件，或该当事人可能书面通知其他各方的其他地址，则应充分发出：
600 W.钢琴普克维，St.三千六百
普莱诺，德克萨斯州75093
电子邮件：roger@torchlightenergy.com
(b)
如寄给登记持有人，则寄往本附注正面所列的地址，除非按本附注的规定以书面通知更改。
通知或沟通的效力如下：(一)当面送达或隔夜送达
8%担保本票第9页
DocuSign信封ID：DC91844F-B38C-49A0-A2F4-03FCC59978B5
快递，在营业日送达，(Ii)如以挂号信或挂号信寄出，以较早者为准
8%担保本票第10页
DocuSign信封ID：DC91844F-B38C-49A0-A2F4-03FCC59978B5
被要求向其发出通知的一方实际收到通知的日期或在美国邮件中存放的三(3)天，以及(Iii)如果是通过电子邮件发送的，则为发送日期。如果任何通知或其他通信是通过电子邮件发送的，提供该通知的一方应不迟于该电子邮件通知发送后的下一个工作日，以挂号或挂号信(要求回执)或认可的隔夜递送服务、邮资预付的方式发送书面通知。
20.
生存。公司的陈述、担保、义务和契诺在本附注签署后继续有效。
[签名页如下]
8%担保本票第11页
DocuSign信封ID：DC91844F-B38C-49A0-A2F4-03FCC59978B5
兹证明，以下各方均以其公司名义由该方的一名高级职员手工签署本笔记。
OILCO控股公司
作者：首席财务官肯·赖斯
元材料公司。
作者：乔治·帕利卡拉斯，总裁
8%担保本票第12页