EX-2

Next Bridge碳氢化合物公司。火炬之光能源公司火炬之光哈泽尔，哈德斯佩斯石油公司哈德斯佩斯运营

附表2.01A-承付款附表3.06-披露事项附表6.01-现有负债附表6.02-现有留置权附表6.09-现有限制

截至2022年9月2日的贷款协议(“本协议”)，由内华达州的Next Bridge碳氢化合物公司(“母借款人”)、Torchlight Energy，Inc.、内华达州的一家公司(“Torchlight Energy”)、Torchlight Hazel，LLC，一家德克萨斯州的有限责任公司(“Hazel”)、Hudspeth石油公司、一家德克萨斯州的有限责任公司(“Hudspeth Oil”)、Hudspeth Operating LLC(“Hudspeth Operating”，连同母借款人Torchlight Energy、Hazel和Hudspeth Oil，Inc.，“借款人”)以及Meta Material，Inc.内华达州的一家公司(“贷款人”)。

第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“协议”具有本协议导言段中规定的含义。“附属文件”的含义与第9.06(B)节所赋予的含义相同。

“反腐败法”是指任何司法管辖区适用于借款人或其任何子公司的、与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用法律”系指特定个人或财产所受的任何法院或政府当局的任何法规或法律或任何判决、命令、法令、规则或条例。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)以贷款人批准的形式进行的转让和承担。

“可用期”是指自生效日期起至2022年12月30日(但不包括较早者)和承诺终止日期的期间。

“破产法”是指现在和今后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或任何后续法规。

“借款人”的含义与本协议导言段所述含义相同。“借款”系指借入本合同项下的贷款。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求，该请求应采用贷款人批准的格式。

“营业日”是指纽约市、波士顿、马萨诸塞州和加拿大的银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在不动产、动产或其组合的任何租赁(或其他使用权转让安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁或融资租赁，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

“控制权变更”是指：(A)在分拆前，任何个人或团体直接或间接、以实益方式或登记在案地(符合1934年《证券交易法》及其下的《美国证券交易委员会规则》在本协议生效之日生效)取得股权的所有权，相当于任何借款人已发行和未偿还的股权所代表的普通投票权总额的50%以上；或(B)在分拆后：(1)任何人士或团体(按1934年证券交易法及其下的“美国证券交易委员会规则”於本条例生效之日所指者)直接或间接、以实益方式或以纪录方式取得股权的所有权，相当于母借款人已发行及尚未发行的股权所代表的普通投票权总额的25%以上；(2)任何借款人的董事会多数席位(空缺席位除外)由以下人士占据：(A)在分拆完成或由该借款人的董事会提名或委任之日并非该借款人的董事，或

(B)由如此提名或委任的董事委任；(3)任何人士或集团直接或间接取得母借款人的控制权；(4)母借款人不再直接或间接拥有经营中的Torchlight Energy、Hazel、Hudspeth Oil或Hudspeth任何一家或多家的全部股权；(5)母借款人不再控制彼此的借款人；或(6)出售母借款人及其附属公司全部或任何重大部分的资产；但分拆并不构成控制权的改变。

“承诺”是指，就贷款人而言，在附表2.01a中与贷款人名称相对或在转让和假设中列出的金额，并实施(A)根据第2.04(B)节不时减少该金额，以及(B)根据第8.04节由贷款人转让或向贷款人转让而不时减少或增加该金额。

“综合EBITDA”是指在任何确定日期，相当于母借款人及其子公司最近结束的会计年度的综合净收入加上(A)在计算该综合净收入时扣除的下列数额：(1)综合利息费用；(2)应付的联邦、州、地方和外国所得税准备金；(Iii)折旧和摊销费用以及(Iv)减少该综合净收入的其他费用，该等费用在该期间或任何未来期间不构成现金项目(母公司借款人及其附属公司在该财政年度的每一项)，并减去(B)在计算该等综合净收入时包括的以下各项：(I)联邦、州、地方和外国所得税抵免及(Ii)增加综合净收入的所有非现金项目(每一项均为母公司借款人及其附属公司在该财政年度的或由该母借款人及其附属公司在该财政年度)。

“综合利息费用”是指在母公司借款人的任何财政年度内：(A)所有利息、保费支付、债务贴现、费用、收费和相关费用的总和

(B)与借入的资金(包括资本化利息)或与资产的递延购买价格有关的(各情况下)已支付或应付的与停止经营有关的所有利息及(C)已资本化租赁负债项下根据公认会计准则被视为利息的租金支出部分，在每种情况下，母公司借款人及其附属公司或母借款人及其附属公司均须在最近完成的财政年度内按综合基准被视为利息。

“综合净收入”是指在确定的任何日期，母借款人及其子公司在最近结束的财政年度的综合基础上的净收益(或亏损)；但综合净收入须不包括(A)该财政年度的非常收益及非常亏损；(B)任何附属公司在该财政年度内的净收益，但如该附属公司在该财政年度内的组织文件或适用于该附属公司的任何协议、文书或法律的实施并不准许该附属公司宣布或支付股息或类似的分配，则该综合净收益不得包括在内，但母借款人在该财政年度的任何该等附属公司的净亏损中的权益，须计入厘定综合净收益时计算在内。以及(C)任何人在该财政年度的任何收入(或亏损)(如该人不是附属公司)，但该母借款人在该人在该财政年度的净收入中的权益，须计入综合净收入内，但不得超过该人在该财政年度内作为股息或其他分配实际分配给母借款人或附属公司的现金总额(如向附属公司派发股息或其他分配，则该附属公司并不被禁止按本但书(B)段所述向母借款人进一步分配该数额)。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“债务人救济法”系指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“已披露事项”指附表3.06所披露的诉讼、诉讼及法律程序及环境事宜(如有的话)。

“处置”或“处置”指任何人士对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(在一次交易或一系列交易中，无论是否依据分割进行)(包括任何出售和回租交易以及该人的附属公司发行股权)，包括任何票据或应收账款或与此相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“美元”、“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。“生效日期”是指第4.01节中规定的条件

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“环境法”系指由任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与(I)环境、(Ii)自然资源的保护或回收、(Iii)任何有害物质的管理、释放或威胁释放或(Iv)健康和安全事项有关。

“环境责任”是指借款人或任何附属公司的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)，其直接或间接原因是：(A)违反任何环境法；(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)接触任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”系指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节或ERISA第4001(14)节被视为单一雇主的任何贸易或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043条或根据其发布的条例对某项计划的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足“最低资金标准”(如《守则》第412条或《ERISA》第302条所界定)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)条或ERISA第302(C)条申请豁免任何计划的最低资金标准；(D)任何借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；。(E)任何借款人或任何ERISA关联公司收到PBGC或计划管理人关于有意终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的任何通知；。(F)任何借款人或其任何ERISA关联公司因任何借款人或其任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；。或(G)任何借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从任何借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及要求任何借款人或其任何ERISA关联公司承担退出责任，或确定一个多雇主计划是或预计将破产或重组，符合ERISA第四章的含义。

“超额现金流”指，就母借款人及其附属公司的任何财政年度而言，(A)该财政年度的综合EBITDA超过(B)(B)(I)母借款人及其附属公司实际以现金支付的综合利息费用、(Ii)在到期日实际偿还的现有贷款及现有担保票据的预定本金偿还、(Iii)母借款人及其附属公司实际以现金支付的所有所得税及(Iv)母借款人及其附属公司在该财政年度实际作出的资本支出的总和(如有)。

母公司借款人的“除外发行”是指根据母公司借款人的员工股票期权计划，向其雇员、高级管理人员、董事或顾问发行和出售母公司借款人的股权，或在行使认股权证、期权或其他购买此类股本(或其他所有权或利润权益)的权利时，发行母公司借款人的股本股份(或母公司的其他所有权或利润权益)。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，根据在贷款人取得贷款或承诺的权益之日生效的法律，就应付给贷款人或为贷款人的账户应支付的金额或为其账户征收的美国联邦预扣税，但根据第2.08节的规定，应支付给贷款人的转让人或紧接贷款人变更放贷办事处之前的转让人，以及(C)根据FATCA征收的任何预扣税款除外。

“现有贷款”是指贷款人向借款人发放的本金总额为5,000,000美元的定期贷款，详见本合同附表A。

“现有担保票据”是指由内华达州的一家公司Oilco Holdings，Inc.(现称为Next Bridge碳氢化合物公司)发行的以贷款人为受益人的8%担保本票，日期为2021年10月1日。

“现有证券文件”是指(A)截至2021年9月30日由格雷戈里·麦凯布签署并交付的以贷款人为受益人的股票质押协议，以及

(B)由德克萨斯州有限责任公司Wolfbone Investments，LLC签立并交付给受托人特拉维斯·瓦尔戈(Travis Vargo)的信托契约、抵押、担保协议、固定设备备案、融资声明和生产转让，日期为2021年9月30日，为贷款人的利益。

“非常收据”是指任何人在非正常业务过程中收到或支付给其账户或为其账户支付的任何现金，包括退税、养老金计划返还、保险收益(不包括业务中断保险收益，但此类收益构成对收入损失的补偿)、谴责赔偿金(以及代其支付的款项)、赔偿金和任何购买价格调整；但非常收据不得包括来自保险收益、没收补偿(或代之以补偿的款项)或弥偿付款的现金收益，但如该等收益、补偿或付款适用于(或在

根据第2.06(B)(V)节的规定，用于更换或修理已收到此类收益的设备、固定资产或不动产。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何

其他国家或其任何政治分区，无论是州还是地方，以及任何机构、当局，

机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“榛子”的含义与本文件导言部分所述含义相同。“哈德斯佩斯石油”的含义与本合同导言部分所述含义相同。

“哈德斯佩斯经营”一词的含义与本文导言部分所述含义相同。

“非实质性子公司”是指母借款人的任何子公司，其(A)单独构成或持有不到母借款人合并总资产的2.5%(2.5%)，并产生不到母借款人综合总收入的2.5%(2.5%)，以及(B)与所有当时存在的非实质性子公司一起，此类子公司和此类非实质性子公司合计将构成或持有不到母借款人合并总资产的5%(5%)，并产生不到母借款人综合总收入的5%(5%)。在上述条款的每一种情况下，截至根据5.01(A)或(B)规定必须提交财务报表的最近一个会计期间的最后一天或最后一天。

“负债”指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务；(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；(C)该人通常须支付利息费用的所有义务；(D)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议而就其取得的财产所承担的所有义务；

(E)该人就财产或服务的延迟购买价格而承担的所有债务(在正常业务运作中招致的应付往来款项除外)；。(F)由该人所拥有或取得的财产的留置权担保的其他人的所有债项(或有或有权利或以其他方式担保)；。(G)该人就他人的债务所作的所有担保；。(H)该人的所有资本租赁债务；。(I)所有债务、或有其他债务，。该人在信用证、即期保函和类似的独立承诺方面作为开户方的所有义务，以及(J)该人就银行承兑汇票承担的或有的所有义务。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在本(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“受偿人”具有第8.03(C)节所赋予的含义。“美国国税局”指美国国税局。

“租约”是指任何借款人或其子公司持有的与借款人或其子公司在下列任何石油和天然气项目中的权益有关的租约：德克萨斯州哈德斯佩斯县的奥罗格兰德项目、德克萨斯州斯特林的哈泽尔项目、德克萨斯州的汤姆·格林和伊里昂县，以及俄克拉荷马州中部的两口油井。

“贷款人”是指附表2.01a中所列的人员，以及根据转让和假设或其他规定应成为本协议当事人的任何其他人，但根据转让和假设或其他规定不再是本协议当事方的任何此等个人除外。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有大致相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“贷款文件”是指本协议，包括本协议的附表和附件，以及任何贷款方与贷款人或以贷款人为受益人订立的与本协议有关的任何协议，包括票据、对其的任何修改、修改或补充或豁免，以及与其他贷款文件相关的任何其他文件(如有)。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。“保证金股票”系指条例T、U和X所指的保证金股票，如

“重大不利影响”是指(A)母借款人及其子公司的经营、业务、财产、负债(实际或或有)或状况(财务或其他方面)发生重大不利变化，或对其产生重大不利影响；(B)贷款人在任何贷款文件下的权利和救济的重大减损，或任何贷款方履行其所属任何贷款文件下义务的能力的重大损害；或(C)对其所属任何贷款文件的任何贷款方的合法性、有效性、约束力或可执行性的重大不利影响。

“重大债务”是指任何一个或多个借款人及其附属公司本金总额超过250,000美元的债务(贷款除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。就厘定重大债务而言，任何借款人或任何附属公司在任何时间就任何掉期协议所承担的债务的“本金金额”，应为该借款人或该附属公司在该时间终止该掉期协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“到期日”是指2023年3月31日；如果母借款人在2023年3月31日或之前完成了合格融资，并且没有违约，则到期日应为2023年10月3日。

“每月付款日”是指2023年4月、2023年5月、2023年6月、2023年7月和2023年8月的最后一个营业日，以及到期日。

“本票”是指借款人以贷款人为受益人，以贷款人为证明所贷出的贷款，其形式和实质均令贷款人满意的本票。

“债务”系指借款人根据任何贷款文件或与任何贷款有关而产生的所有预付款、债务、债务、义务、契诺和义务，无论是直接或间接(包括以假设方式获得的贷款)、到期或即将到期、目前存在或以后产生的贷款，并包括根据任何债务人救济法启动任何程序后由借款人或其任何关联方应计的利息和费用，将该人列为该程序中的债务人，无论该利息和费用在该程序中是否被允许或允许索赔。在不限制上述规定的情况下，这些义务包括：(A)支付本金、利息、手续费、费用、手续费、赔偿金和借款人根据任何贷款文件应支付的所有其他款项的义务

(B)借款人有义务就上述任何一项偿还贷款人在每种情况下可凭其全权酌情决定权选择代表借款人付款或垫款的任何款额。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形的、记录的、存档的或类似的税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款单据收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让征收的任何此类税项除外。

“父母借款人”的含义与本合同导言部分所述含义相同。“参与者”具有第8.04(C)节中赋予该术语的含义。“参与者名册”具有第8.04(C)节赋予该术语的含义。“爱国者法案”具有第8.16节所赋予的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

(h)

以银行或其他金融机构为受益人的留置权，这些留置权是在法律问题上或在正常业务过程中根据惯例的一般条款和条件产生的，这些条款和条件限制了存放在金融机构的存款或其他资金(包括抵销权)，并在银行业惯例的一般参数内或根据该银行机构的一般条款和条件产生的留置权；

但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权。“获准投资”指：

或其资本、盈余和未分配利润合计不少于5亿美元的任何一个州；

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指符合ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节的规定的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或ERISA的任何附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为ERISA第3(5)节所界定的“雇主”)。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“诉讼”系指在任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼。

“合资格融资”指母借款人及/或其任何附属公司发行及出售其股权(为免生疑问，不包括分拆)及/或产生债务(欠贷款人的债务除外)的交易或一系列交易，总收益总额至少为30,000,000美元(不包括任何转换为该等股权或以其他方式注销以发行该等股权为代价的债务所得款项)，主要目的为筹集资本。

“条例D”指联邦储备委员会不时生效的条例D，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则T”指联邦储备委员会不时生效的规则T，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指美国联邦储备委员会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”指联邦储备委员会不时生效的规则X，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“受限制支付”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股权或任何购股权、认股权证或其他权利而就任何借款人或借款人的任何附属公司的任何股权或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)而作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。

“标准普尔”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室维护的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人，(C)由上述(A)或(B)款所述的一人或多人拥有或控制的任何人，或(D)其他任何制裁对象的任何人。

“制裁”是指美国政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院实施的制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指美利坚合众国证券交易委员会。“有偿付能力”指在任何决定日期对任何人而言，在该日期(A)

该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人目前的公允可出售价值不少于支付该人在其债务(包括或有债务)变为绝对和到期时可能承担的债务所需的金额，以及(C)该人不打算也不相信它会产生超出该人偿还到期债务和负债能力的债务或负债，包括或有债务和负债。在任何时候，任何或有负债的数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“分拆”是指贷款人将母借款人的所有普通股分配给贷款人的A系列非投票权优先股持有者的交易(或一系列交易)，在此之后贷款人的A系列非投票权优先股的所有股票立即被注销。

对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司拥有、控制或持有，或(B)即截至该日，由母公司和/或母公司的一家或多家子公司控制。

“互换协议”指任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议；但任何规定仅因母公司借款人或子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为互换协议。

“税”是指任何政府当局现在或将来征收的所有税、扣减、预提(包括备用预扣)、增值税或任何其他货物和服务、使用税或销售税、评税、费用或其他收费，包括适用于此的任何利息、附加税或罚款。

“火炬光能源”的含义如本文件导言所述。“交易”指，就任何借款方而言，执行、交付和

该借款方履行其所属的每份贷款单据、借款及其收益的使用。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

第1.02节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载的任何修订、补充或修改的限制)，(B)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继承人和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定，(D)凡本条例所指的物品、分段、证物及附表，均须解释为指下列物品或分段，

(E)除非另有说明，否则本协议中对任何法律、规则或规定的任何提及均应指经不时修订、修改或补充的法律、规则或规定，(F)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何及所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.03节。会计术语；公认会计原则。(A)除本协议另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时生效的公认会计原则解释。尽管本文中有任何其他规定，本文中使用的所有会计或财务性质的术语应予以解释，并应对本文提及的金额和比率进行所有计算，但不影响(I)根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)选择以“公允价值”对借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债进行估值。并(Ii)根据会计准则汇编470-20或2015-03(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对债务的任何处理，以其中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何情况下均应按其全额陈述的本金进行估值。

(B)尽管第1.04(A)节或“资本租赁义务”的定义中有任何相反规定，但因采用“财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号租赁”(专题842)(“财务会计准则842”)而根据公认会计准则对租赁进行会计处理的任何变更，只要采用时需要将任何租赁(或传达使用权的类似安排)视为资本租赁，而该租赁(或类似安排)不会根据2015年12月31日生效的GAAP被要求如此处理，则此类租赁不应被视为资本租赁。而任何贷款文件下的所有计算和交付内容，均应按照该文件进行或交付(视情况适用而定)。

第2.01节。承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，贷款人同意在可用期间不时向借款人发放本金总额不超过贷款人承诺的贷款。根据第2.01(A)节借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。

超过$100,000的$500,000或$100,000的整数倍(如少于$100，则为承诺额的剩余未使用部分)。

第2.03节。申请贷款。要申请贷款，母借款人应在纽约市时间上午11：00之前，至少在提议借款的日期前十个工作日提交借款请求，以通知贷款人。每份这样的借用请求都应是不可撤销的，并应由父母的一名负责官员签署

第2.04节。终止和减少承诺。(A)除非先前终止，否则承诺应在到期日终止。

(B)借款人可随时以不可撤销的书面通知贷款人终止或不时减少承诺。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。

第2.05节。偿还贷款；债务的证据。(A)借款人在此无条件承诺在到期日向贷款人支付当时未偿还的每笔贷款的本金。如果符合条件的融资在2023年3月31日或之前完成，则借款人应共同和分别向贷款人偿还所有未偿还贷款的本金总额，按月等额分期付款，其中一期在每个月付款日到期并应支付(由于根据第2.06节预付款的申请，应减少这一金额)；但贷款的最后一期本金偿还应在到期日偿还，在任何情况下，金额应等于该日期所有未偿还贷款的本金总额。

第2.06节。提前还款。(A)可选。借款人有权根据第2.06(C)节的规定，随时或随时提前偿还全部或部分贷款，不收取罚款或保险费，但须事先通知。根据第2.06(A)节规定的每笔贷款预付款应按比例适用于贷款。

(Iii)

在任何贷款方或其任何子公司出售或发行其任何股权(合格融资、任何被排除的发行以及贷款方向另一借款方出售或发行股权的任何非现金销售或发行)后，借款人应预付贷款本金总额，相当于该贷款方或该子公司在收到贷款后立即从其收到的全部现金收益净额的100%(此类预付款将按下文第(Vi)款的规定使用)。

(v)

借款人收到任何贷款方或其任何子公司收到或支付给其账户或为其账户支付的任何特别收据，且未列入第2.06(B)款第(Ii)、(Iii)或(Iv)款时，借款人应立即预付贷款本金总额，相当于该借款方或其子公司收到的全部现金收益净额的100%(此类预付款应按下文第(Vi)款规定使用)；但就任何保险收益或没收补偿(或代之以付款)而言，借款人可自行选择(由母借款人在收到该等保险收益或没收补偿的日期或之前通知贷款人)，而只要并无失责发生及持续，借款人或该附属公司可在收到该等现金收益后30天内申请更换或修理该等现金收益所关乎的设备、固定资产或不动产；此外，如第2.06(B)(V)节所述，任何未如此使用的现金收益应立即用于提前偿还贷款。

(b)

尽管有上述规定，如果任何贷款的本金或利息，或任何借款人或任何其他贷款方在到期时未支付的任何费用或其他金额，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前计入利息，年利率等于12%(12%)。在存在任何违约事件时，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以相当于12%(12%)的固定年利率支付本合同项下所有未偿债务的本金。

(c)

每笔贷款的应计利息应在贷款到期日、根据第2.05(A)条规定的每个月付款日偿还贷款本金之日、贷款的全部或部分预付款之日以及承诺终止之日以拖欠形式支付；但(1)根据本节(B)款应按要求支付应计利息；(2)在偿还或预付任何贷款的情况下，偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付。

(a)

免税支付。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量决定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行这种扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出上述扣除或扣缴(包括适用于根据本节规定应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，适用的受款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。

应由该收款人支付或支付，或被要求从向该收款人的付款中扣留或扣除的补偿税(包括根据本节对应付金额征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人向母公司借款人提供的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

第2.09节。一般支付；按比例处理；分摊抵销。(A)借款人应在纽约市时间中午12：00之前，以美元支付本协议项下任何借款人必须支付的每笔付款或预付款(无论是本金、利息、手续费或其他)，不得抵销、补偿或反索偿。贷款人可酌情决定，在任何日期的上述时间之后收到的任何金额，可被视为在下一个营业日收到，以计算利息。除第8.03节规定的付款应直接支付给有权获得付款的人外，所有此类付款均应在附表8.01规定的贷款人办事处支付。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。

(B)如果贷款人在任何时候收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、利息和费用，应使用这些资金。

(I)第一，支付根据本协议到期的利息和费用，按比例由有权享有该权利的各方按照当时应支付给该等各方的利息和费用的金额进行支付，以及(Ii)第二，支付根据本协议当时应支付的本金。

(a)

保证金。每一借款人在此绝对和无条件地保证对方借款人对贷款人的任何和所有债务，无论是本金、利息、保费、费用、赔偿、损害赔偿、成本、费用、费用或其他，也不论是根据本协议或根据任何其他贷款文件(包括所有续期、延期、修订、再融资和其他修改及所有费用)，作为付款和履约的保证，而不仅仅是作为收款的保证，在到期时及时付款，无论是在规定的到期日、要求预付款或其他情况下，以及此后的任何时间。律师费和贷款人因收取或执行律师费而发生的费用)。贷款人显示债务数额的簿册和记录应在任何诉讼或法律程序中被接纳为证据，并对每一借款人具有约束力，并为确定债务数额的目的而具有决定性。本担保不应受债务或任何证明任何义务的文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受其抵押品的存在、有效性、可执行性、完善性、不完美性或程度的影响，也不受与义务有关的任何事实或情况的影响，否则可能构成对任何借款人在本担保下的义务的抗辩，每一借款人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式获得的与前述任何或全部相关的任何抗辩。

(b)

出借人的权利。与借款人在担保项下的义务有关，各借款人同意并同意贷款人可随时、随时不经通知或要求，在不影响本担保的可执行性或持续效力的情况下：(A)修改、延长、续期、妥协、解除、加快或以其他方式更改付款时间或义务的条款或其任何部分；(B)接受、持有、交换、强制执行、放弃、解除、未能完善、出售或以其他方式处置用于支付本担保或任何义务的任何担保；(C)运用贷款人凭其全权酌情决定权决定的保证，并指示出售保证的次序或方式；及。(D)免除或取代任何义务的背书人或其他担保人中的一人或多人。在不限制前述一般性的原则下，每个借款人同意采取或不采取任何行动，而这些行动可能以任何方式或在任何程度上改变借款人在本担保下的风险，或者如果没有这一规定，可能被视为解除借款人的责任。

(b)

基于任何声称该借款人的债务超过或比其他借款人负担更重的任何抗辩；(C)影响该借款人在本协议下的责任的任何诉讼时效的利益；(D)对任何其他借款人提起诉讼的任何权利、针对该义务的任何担保或担保、或以贷款人的权力寻求任何其他补救的任何权利；(E)贷款人现在或以后持有的任何担保的任何利益和参与该等担保的任何权利；以及(F)在法律允许的最大范围内，可从限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的适用法律获得或提供的任何和所有其他抗辩或利益。每个借款人明确放弃所有抵销和反索赔、所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗议、抗议通知、退票通知以及与义务有关的所有其他任何种类或性质的通知或要求，以及所有关于接受本担保或新义务或额外义务的存在、产生或产生的通知，包括但不限于《德克萨斯州商业和商业法典》第34章、《德克萨斯州民事实践和补救法》第17.01节、《德克萨斯州民事诉讼规则》第31条或任何类似法规的利益。

(d)

独立的义务。每个借款人在本担保项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，并且独立于任何其他担保人的义务和义务，并且可以针对该借款人提起单独的诉讼以强制执行本担保，无论是否有任何其他借款人或任何其他人加入为当事人。

(e)

代位权。借款人不得对其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分摊权、赔偿权、报销权或类似权利，直到本担保项下的所有债务和任何应付金额都已完全以现金支付并全部履行，且承诺终止。如果向任何借款人支付了违反上述限制的任何金额，则这些金额应以信托形式为贷款人的利益持有，并应立即支付给贷款人，以减少债务的金额，无论是到期的还是未到期的。

(f)

终止；复职本担保是对现在或今后存在的所有债务的持续且不可撤销的担保，并应保持十足效力，直至本担保项下的所有债务和任何其他应付金额已不可行地以现金全额支付，与该等债务有关的承诺终止为止。尽管有上述规定，如果借款人或其代表在下列情况下支付了任何款项，或贷款人行使了抵销权，本担保应继续有效或恢复有效。

该等债务及该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，与任何债务救济法下的任何法律程序或其他法律程序有关，一如该等付款并未作出或该等抵销并未发生，亦不论贷款人是否持有或已解除本担保，亦不论先前是否有任何撤销、撤销、终止或扣减。每一借款人在本款项下的义务在本保证终止后继续有效。

(g)

从属关系。每一借款人特此将偿还其他借款人的所有债务和债务，无论是现在存在的还是以后产生的，包括但不限于任何其他借款人对作为贷款人的代位权人的任何义务，或由于该借款人在本担保下的表现而产生的任何义务，服从于以现金全额支付所有债务。如贷款人提出要求，任何其他借款人对该借款人的任何该等债务或债务均须予以强制执行，而该借款人作为该贷款人的受托人所收到的履约及其收益须因该等义务而支付予该贷款人，但不会以任何方式减少或影响该借款人在本担保下的责任。

(i)

借款人的条件。每个借款人承认并同意，其有责任并有足够的手段从其他借款人和任何其他担保人那里获得该借款人要求的有关其他借款人和任何其他担保人的财务状况、业务和运营的信息，并且贷款人没有任何责任，且该借款人在任何时候都不依赖贷款人向该借款人披露与其他借款人或任何其他担保人的业务、运营或财务状况有关的任何信息(父母借款人免除贷款人披露该等信息的任何义务以及与未能提供该等信息有关的任何抗辩)。

第3.01节。组织；权力。该等借款人及其附属公司均已妥为组织或组成，根据其组织所属司法管辖区的法律有效地存在及信誉良好，并有一切必要的权力及授权以经营其现时所进行的业务，且除非未能个别或整体如此行事，否则不能合理地预期会导致重大不利影响，有资格在每一司法管辖区开展业务，且在每一司法管辖区均有良好信誉。

第3.02节。授权；可执行性。这些交易是在借款人的公司或其他组织的权力范围内进行的，并已得到所有必要的公司或其他组织的正式授权，如有必要，还可由股东采取行动。本协议由借款人正式签署和交付，构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的法律

一般而言，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑，都要遵守衡平法的一般原则。

第3.03节。政府批准；没有冲突。交易(A)不需要任何政府主管部门的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府主管部门采取的任何其他行动，但已获得或作出并具有充分效力和作用的交易除外，

(B)不会违反任何适用的法律或规例或该借款人或其任何附属公司的章程、附例或其他组织文件，或违反任何政府当局的任何命令，

(c)

不会违反或导致对借款人或其任何附属公司或其资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书项下的违约，或产生要求该借款人或其任何附属公司支付任何款项的权利，及(D)不会导致对该借款人或其任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，或要求设定任何留置权。

第3.04节。财务状况；无重大不利变化。(A)到目前为止，母借款人已向贷款人提供了母借款人及其子公司的综合资产负债表以及收益、股东权益和现金流量表(I)截至2021年12月31日的财政年度及截至2021年12月31日的财政年度，以及(Ii)经其首席财务官核证的截至2022年6月30日的财政季度及截至2022年6月30日的财政季度的综合资产负债表。该等财务报表按照公认会计原则，在各重要方面公平地列示母借款人及其附属公司截至该日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，但须受年终审计调整及在第

(B)自2022年6月30日以来，母借款人及其附属公司的营运、业务、物业、负债(实际或有)或状况(财务或其他)并无重大不利变化，或对母借款人及其附属公司的整体营运、业务、物业、负债(实际或有)或状况(财务或其他)造成重大不利影响。

第3.05节。财产。(A)每一借款人及其附属公司对其所有与其业务有关的不动产及动产拥有良好的业权或有效的租赁权益，但业权上的轻微瑕疵并不影响其以目前方式经营业务或将该等物业作其预定用途的能力。

(B)每一借款人及其附属公司拥有或获授权使用其业务的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权资料，而该借款人及其附属公司使用该等商标、商号、版权、专利及其他知识产权材料并不侵犯任何其他人的权利，但个别或整体而言不能合理预期会导致重大不利影响的任何侵权行为除外。

第3.06节。诉讼和环境事务。(A)任何仲裁员或政府当局并无针对任何借款人或其任何附属公司的诉讼、诉讼或法律程序待决，或据该借款人所知，该等诉讼、诉讼或程序对任何借款人或其任何附属公司构成威胁或影响：(I)有合理的可能性作出不利裁定，而若作出不利裁定，则可合理地预期个别或整体会导致重大不利影响(披露事项除外)或(Ii)涉及贷款文件或交易。

(Ii)已承担任何环境责任，(Iii)已收到关于任何环境责任的任何索赔通知，或(Iv)知道任何环境责任的任何依据。

第3.07节。遵守法律和协议。每一借款人及其子公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能个别或整体遵守，不能合理地预期会造成重大不利影响。没有违约发生，而且还在继续。

第3.08节。投资公司状态。借款人或其任何子公司都不是1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。

第3.09节。税金。每一借款人及其附属公司均已及时提交或安排提交所有须提交的报税表及报告，并已支付或导致支付其须支付的所有税款，但(A)正由适当的法律程序真诚地提出争议，且该借款人或其附属公司(视何者适用而定)已为其账面预留足够储备的税款除外，及(B)未能如期提交及(B)不能合理地预期未能如此做会导致重大不利影响。

第3.10节。埃里萨。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。截至反映这些数额的最近财务报表的日期，每个计划下所有累计福利债务的现值(根据财务会计准则第87号报表使用的假设)不超过该计划资产的公平市场价值5000美元，而截至反映这些数额的最近财务报表日期，所有资金不足计划的所有累积福利债务的现值(根据财务会计准则第87号报表使用的假设)不超过所有这类资金不足计划资产的公平市场价值5000美元。

第3.11节。披露。每名借款人已向贷款人披露其或其任何附属公司须受其约束的所有协议、文书及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事项，而个别或整体而言，该等事项可合理地预期会导致重大不利影响。借款人或任何附属公司提供或代表借款人或任何附属公司向贷款人提供的与本协议谈判有关的报告、财务报表、证书或其他信息(经如此提供的其他信息修改或补充)均不包含任何重大事实失实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，以避免误导；但对于预计的财务信息，该借款人仅表示该等信息是真诚地基于当时被认为合理的假设编制的。

第3.12节。反腐败法律和制裁。该借款人已实施并实际维持旨在确保该借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，而该借款人、其子公司及其各自的高级职员和董事，据该借款人所知，其雇员和代理人在所有实质性方面都遵守了反腐败法和适用的制裁。(A)该借款人、任何附属公司、其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据该借款人所知，该借款人、该借款人的任何代理人或将以任何身份行事或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁人士。任何贷款、使用收益或其他交易都不会违反任何反腐败法或适用的制裁措施。

第3.13节。计划资产；被禁止的交易。该等借款人或其任何附属公司均不是被视为持有“计划资产”(按“计划资产条例”的定义)的实体，且本协议项下拟进行的交易的执行、交付或履行，包括本协议项下的任何贷款，均不会导致根据ERISA第406条或本守则第4975条的规定进行非豁免的禁止交易。

第3.14节。保证金规定。该借款人并不从事亦不会主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务，而本协议项下任何贷款所得款项的任何部分均不会用于购买或持有任何保证金股票。申请后，母借款人及其附属公司的营运、业务、物业、负债(实际或有)或状况(财务或其他)并无重大不利变化或重大不利影响，按每笔贷款所得款项计算，不超过资产价值(仅母借款人或综合基础上的母借款人及其附属公司)的25%将为保证金股。

第3.15节。偿付能力。这些借款人及其子公司作为一个整体是有偿付能力的。

第4.01节。生效日期。贷款人在本合同项下提供贷款的义务，在贷款人全权酌情决定(或在贷款人全权酌情以书面豁免)满足下列各项条件之日之前不得生效：

(f)

贷款人应已收到对现有担保票据的修正案和对相关现有担保文件的批准，每份文件均由当事人正式签立，且每份形式和实质内容都令贷款人满意，据此，现有担保票据的到期日延长至2023年3月31日(如果在2023年3月31日或之前完成合格融资，则可将到期日进一步延长至2023年9月30日，但须在每个月付款日对现有担保票据的本金进行六个月的摊销)。

贷款人应将生效日期通知母借款人，该通知具有决定性和约束力。

第4.02节。每个信用活动。贷款人在借入贷款时的贷款义务，须满足下列条件：

每一次借款应被视为每一借款人在借款之日就本节(A)、(B)和(C)款规定的事项作出的陈述和担保。

在承诺期满或终止，每笔贷款的所有本金和利息以及根据本承诺应支付的所有费用和所有其他未偿债务均应全额现金支付之前，每一借款人均与贷款人约定并同意，自生效日期起及之后：

第5.01节。财务报表；评级变化和其他信息。借款人将向贷款人提供：

(a)

在母借款人的每个财政年度(自2022年12月31日终了的财政年度开始)结束后90天内，其经审计的综合资产负债表和相关的经营报表、截至该年度末和该年度的母借款人及其合并子公司的股东权益和现金流量，并以比较形式列出上一财政年度的数字，所有报告均由BF BorgersCPA或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格评论或例外，也没有关于此类审计范围的任何限制或例外)，大意是该等合并财务报表根据一贯适用的GAAP在综合基础上公平地反映母借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果；

(b)

在母借款人每个财政年度的前三个财政季度(从截至2022年9月30日的财政季度开始)的每个财政季度结束后45天内，其合并和合并的资产负债表和相关的经营报表、截至该财政季度末和该财政年度当时已过去部分的母借款人及其子公司的综合资产负债表和相关经营报表、股东权益和现金流量，并以比较的形式分别列出上一财政年度结束时和上一财政年度相应期间结束时的数字，均经其一名财务干事核证，按照一贯适用的公认会计准则，在所有重要方面公平地列报母借款人及其子公司的财务状况和经营结果，但须作正常的年终审计调整和不加脚注；

(c)

在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，母借款人的财务主管的证明(I)证明是否已发生违约，如果违约已发生，则指明违约的细节和已采取或拟采取的任何行动；(Ii)提出合理详细的运营报告和摘要，包括但不限于任何钻井作业和结果以及德克萨斯州哈泽尔项目的任何现金流。以及(3)说明自第3.04节所指的经审计财务报表的日期以来，公认会计原则或其应用是否发生了任何变化，如果发生了任何此类变化，则说明该变化对该证书所附财务报表的影响；

佣金或任何国家证券交易所，或由任何借款人一般分发给其股东，视情况而定；

(f)

任何借款人或其任何子公司收到后，应立即收到从美国证券交易委员会(或任何美国以外司法管辖区的类似机构)收到的关于美国证券交易委员会或该等其他机构关于借款人或其任何子公司的财务或其他经营结果的任何调查或可能的调查或其他询问的每份通知或其他函件的副本；

根据第5.01(A)、(B)或(E)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在(I)张贴在电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)上的此类材料公开可用之日交付；或(Ii)在贷款人有权进入的互联网或内联网网站(无论是商业网站、第三方网站或其他网站)上，代表父母借款人张贴这些文件；但：(A)在贷款人向父母借款人提出书面请求时，父母借款人应向贷款人交付此类文件的纸质副本，直至贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求，以及

(B)母借款人应(通过传真机或电子邮件)通知出借人张贴任何此类文件，并通过电子邮件向出借人提供此类文件的电子版(即软拷贝)。贷款人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下，也没有责任监督借款人遵守贷款人提出的任何此类交付请求。

第5.02节。重大事件的通知。借款人应立即向贷款人提交下列书面通知：

(f)

信用评级机构对信用评级的任何改变，或信用评级机构将任何借款人(或在分拆后，母借款人的任何母实体)列入“信用观察”或“观察名单”或任何类似名单，每一种情况都会产生负面影响，或信用评级机构停止或打算停止对任何借款人的债务进行评级；

根据本节(I)提交的每份通知应以书面形式发出，(Ii)应附有母公司借款人的财务主任或其他执行人员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节。存在；经营业务。借款人将，并将促使其每一子公司作出或促使作出一切必要的事情，以维持、更新和充分有效，并使其合法存在以及对其业务开展至关重要的权利、许可证、许可证、特权和特许经营权生效；但前述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、清算或解散。

第5.04节。清偿债务。借款人将，并将促使其每一家附属公司支付其债务，包括税务责任，如果不支付，可能会在债务违约或违约之前导致重大不利影响，除非(A)借款人或附属公司正通过适当的法律程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，(B)该借款人或其附属公司已根据公认会计准则为其留出充足的准备金，及(C)在该争议期间未能付款，不能合理地预期会导致重大不利影响。

第5.05节。财产的维护；保险。借款人将，并将促使其每一家子公司(A)保持和维护与其业务开展有关的所有财产材料处于良好的工作状态和状况(正常损耗除外)，以及(B)向财务状况良好和信誉良好的保险公司提供保险，其金额和风险与在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常所维持的金额和风险相同。

第5.06节。账簿和记录；检验权。借款人将，并将促使其每一家附属公司保存适当的记录和帐簿，在其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。是这样的

借款人将，并将安排其子公司，允许贷款人指定的任何代表在至少3个工作日的通知下访问和检查其财产，审查和摘录其账簿和记录，与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况(并授权贷款人直接联系其独立会计师)，并提供借款人及其子公司拥有存托账户和/或证券账户的每家银行的联系信息，每一此类贷款方特此授权贷款人联系银行，以要求银行对账单和/或余额，一切在正常营业时间内的合理时间内，并在合理要求的情况下进行。

第5.07节。遵纪守法。借款人将并将促使其每一家子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，除非未能单独或总体遵守不能合理预期会导致重大不利影响的情况。借款人应保持有效并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、官员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第5.08节。收益的使用。贷款收益(包括现有贷款)将仅用于一般和行政费用、营运资金、支付第三方顾问、律师、工程师和会计师的费用，以及借款人正常业务过程中的运营和钻探费用。任何合格融资的收益将仅用于(I)支付一般和行政费用，支付第三方顾问、律师、工程师和会计师的费用，以及借款人在正常业务过程中的运营和钻探费用，以及与该等合格融资相关的交易费用，以及(Ii)偿还和/或预付债务。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于任何违反联邦储备委员会的任何规定，包括T、U和X规定的任何目的。借款人不得申请任何贷款，该借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人使用任何贷款收益：(A)促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法律，(B)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利，但在被要求遵守制裁的人允许的范围内，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第5.09节。信息的准确性。借款人应确保向贷款人提供的与本协议或本协议的任何修改、修改或豁免相关的任何信息，包括财务报表或其他文件，不包含对事实的重大错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，并根据其作出陈述的情况，不误导，并且该信息的提供应被视为借款人在其日期就本节规定的事项作出的陈述和保证。

直至承诺期满或终止，每笔贷款的所有本金和利息，以及根据本协议应支付的所有费用和所有其他未偿债务应

以全额现金支付，每个借款人与贷款人约定并同意，在未经贷款人事先书面同意的情况下，从生效日期起及之后：

第6.01节。负债累累。借款人将不会、也不会允许任何子公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

(1)无抵押，到期日在2023年12月31日之后；和(2)在形式和实质上令贷款人满意的贷款当事人根据从属协议应支付给贷款人的债务和所有其他债务明确从属于贷款人；

(e)

任何贷款方的债务，用于支付与钻井(包括钻井准备和完井费用)有关的承诺，收购、建造或改善任何固定资产或资本资产，包括资本租赁债务，以及与收购任何此类资产有关而承担的或在收购前以任何此类资产的留置权担保的任何债务，以及对任何此类债务的延期、续期和替换，但不增加其未偿还本金；但本条(E)项允许的债务本金总额不得超过

(f)

构成合格融资的债务，只要此类合格融资的收益仅用于(I)支付一般和行政费用，支付第三方顾问、律师、工程师和会计师的费用，以及借款人业务正常过程中的运营、钻井和完井费用，以及与此类合格融资相关的交易费用，以及(Ii)偿还和/或预付本协议项下的义务。

第6.02节。留置权。借款人将不会，也不会允许任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设立、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与其有关的权利，但以下情况除外：

(Ii)该等担保权益及其所担保的债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后90天内招致的；。(Iii)由此担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本的100%；及。(Iv)该等担保权益不适用于任何贷款方或任何附属公司的任何其他财产或资产；及。

第6.03节。根本性的变化。(A)借款人不会亦不会准许任何附属公司与任何其他人合并或合并，或准许任何其他人与其合并或合并，或以其他方式处置其全部或任何主要部分资产、或其各自附属公司的全部或实质所有股权(在每种情况下，不论是现在拥有或其后取得)，或清盘或解散，但以下情况除外：(I)如在合并时并在紧接其生效后并无失责发生及持续，则任何附属公司可在母借款人为尚存法团的交易中并入母借款人；但任何涉及在紧接合并前并非全资附属公司的人士的任何此类合并均不得被允许，除非同时获得第6.05节的许可，(Ii)借款人可完成分拆及(Iii)借款人可处置非关键性附属公司。

第6.04节。性情。借款人将不会，也不会允许任何子公司进行任何处置，但下列情况除外：

但为免生疑问，未经贷款人事先书面同意，借款人将不会、也不会允许任何附属公司处置任何租约。

第6.05节。投资、贷款、垫款、担保和收购。借款人将不会，也不会允许其任何子公司购买、持有或收购(包括根据与合并前不是全资子公司的任何人的任何合并)任何股本、债务证据或其他证券(包括任何用于获取上述任何内容的选择权、认股权证或其他权利)、向任何其他人提供或允许存在任何贷款或垫款、担保任何义务、或对任何其他人进行任何投资或任何其他权益，或(在一次或一系列交易中)购买或以其他方式获取构成业务单位的任何其他人的任何资产：

第6.06节。互换协议。借款人将不会、也不会允许其任何附属公司订立任何掉期协议；只要事先获得贷款人的书面同意(该同意不得被无理拒绝)，借款人可就符合资格的融资订立掉期协议。

第6.07节。限制支付。借款人将不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地声明或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，但下列情况除外：(A)母借款人可以声明和支付仅以其普通股的额外股份支付的股权的股息；(B)每个子公司可以向母借款人及其作为借款人的任何子公司支付限制性付款；(C)在分拆之前，借款人可以向贷款人支付限制性付款，

(D)母借款人可依据及按照股票期权计划或其他福利计划，为母借款人及其附属公司的管理层或雇员作出有限制的付款；(E)母借款人可支付现金以代替零碎股份；及(F)借款人可完成分拆。

第6.08节。与附属公司的交易。借款人将不会，也不会允许其任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获取任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中，借款人或该子公司的价格以及条款和条件不低于从无关第三方获得的价格和条款和条件；(B)借款人与其全资拥有的子公司之间不涉及任何其他关联公司的交易，(C)第6.07节允许的任何限制付款和(D)分拆。

第6.09节。限制性协议。借款人不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，禁止、限制或强加任何条件：(A)任何借款人或任何子公司对其任何财产或资产设定、产生或允许存在任何留置权的能力，或(B)任何子公司就其股本中的任何股份支付股息或其他分配、向借款人或任何其他子公司发放或偿还贷款或垫款或担保借款人或任何其他子公司的债务的能力；

(I)前述规定不适用于法律或贷款文件所施加的限制和条件；。(Ii)前述规定不适用于附表6.09所确定的上述规定之日存在的限制和条件(但适用于任何此类限制或条件的任何延长或续期，或任何扩大该等限制或条件范围的修正或修改)；。(Iii)前述规定不适用于在出售前出售附属公司的协议中所载的惯常限制和条件；。但该等限制及条件只适用于拟出售的附属公司，并根据本协议准许出售，(Iv)上述(A)款不适用于本协议所准许的任何与有担保债务有关的协议所施加的限制或条件，而该等限制或条件只适用于担保该等债务的财产或资产；(V)前述(A)款不适用于租约及其他合约中限制转让的惯常条款；(Vi)前述条文不适用于与分拆有关的协议所载的惯常限制及条件；以及(Vii)仅在贷款人的合理酌情决定权下，并在贷款人事先书面同意的范围内(如有)(应理解并同意，如果贷款人董事会不批准，或者如果任何借款人或其任何关联公司欠贷款人的任何债务可能从属于贷款人或在结构上从属于贷款人，或者如果存在违约或可能合理地预计会发生违约，则贷款人拒绝同意是合理的)，上述(B)款不适用于合格融资。

第7.01节。违约事件。如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(c)

任何贷款方或任何附属公司或其代表在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的任何陈述或担保，或在任何贷款文件或依据或与贷款文件有关的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或根据或视为作出或视为作出的任何贷款文件的任何修订或修改或放弃时，应证明作出或视为作出不正确的陈述或担保；

(g)

发生任何事件或条件，导致任何重大债项在预定到期日之前到期，或任何重大债项的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或准许(不论是否给予通知、经过时间或两者兼而有之)，导致任何重大债项在预定到期日之前到期，或要求预付、回购、赎回或作废；但本条(G)不适用于因以该等债项作抵押的财产或资产的自愿出售或转让而到期的有抵押债项；

(h)

应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律，对任何借款方或其任何子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为任何贷款方或任何子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、托管人、扣押人、管理人或类似官员，在任何此类情况下，该法律程序或呈请须在不被驳回的情况下继续进行45天，或登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(i)

任何贷款方或任何附属公司应(I)自愿启动任何程序，或根据任何联邦、州或外国破产、接管或类似的现行或今后生效的类似法律，自愿启动任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书；(Ii)同意提起本条(H)款所述的任何程序或请愿书，或未能及时和适当地提出异议；(Iii)申请或同意为借款人或任何附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请书的实质指称，。(V)为债权人的利益作出一般转让，或。(Vi)为达成上述任何事项而采取任何行动；。

(k)

一项或多项关于支付总额超过50,000美元的款项的判决，应针对任何贷款方、任何附属公司或其任何组合作出，并应在连续30天内保持不解除，在此期间不得有效暂停执行，或判定债权人应合法采取任何行动，以扣押或征收任何贷款方或任何附属公司的任何资产，以强制执行任何此类判决；

(o)

任何贷款文件的任何实质性规定，在其签立和交付后的任何时间，由于本合同项下或根据本协议明确允许的或完全清偿所有义务以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或任何贷款方或任何其他人以书面形式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方以书面形式否认其根据任何贷款文件负有任何或进一步的责任或义务，或声称以书面形式撤销、终止或撤销任何贷款文件；

第7.02节。违约时的补救措施。如果发生违约事件(第7.01(H)节或第7.01(I)节所述的任何贷款方的违约事件除外)，并且在违约事件持续期间的任何时间，贷款人可以在相同或不同的时间通知借款人采取下列任何或全部行动：

(b)

宣布当时未偿还的贷款全部到期及须予支付(或部分，在此情况下，任何并未如此宣布已到期及须予支付的本金其后可宣布为已到期及须予支付)，而经如此宣布已到期及须予支付的贷款本金，连同其应累算利息及借款人根据本协议及任何其他贷款文件而应累算的所有费用及其他义务，即成为到期及须予支付的贷款，而借款人无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而所有该等款项现由借款人免除；及

如果发生第7.01(H)节或第7.01(I)节所述的任何贷款方违约事件，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，以及所有其他债务，在每种情况下都应自动到期和应付，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有这些债务。

第7.03节。付款的运用。即使本协议有任何相反规定，在违约事件发生后和持续期间：

贷款文件项下产生的贷款人费用(包括根据第8.03节向贷款人支付的律师费用和其他费用)；

第8.01节。通知。(A)除明确准许以电话发出的通知及其他通讯外(且须符合以下(B)段的规定)，本协议所规定的所有通知及其他通讯均应以书面形式发出，并须以专人或隔夜特快专递服务送达，以挂号或挂号邮寄或传真方式寄出，(I)如送达借款人，则送达附表8.01所列地址；及(Ii)如送达出借人，则送达附表8.01所列地址。通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。

(b)

除非贷款人另有规定，(1)发送至电子邮件地址的通知和其他通信，应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；和(2)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信，应视为已由预期收件人按照前述第(1)款所述的电子邮件地址收到通知，并注明其网站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

第8.02节。放弃；修订。(A)贷款人未能或延迟行使贷款文件所规定的任何权利或权力，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。贷款人根据贷款文件享有的权利和补救办法是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救办法。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意，除非得到本条款(B)段的允许，否则无效。

所给出的目的。在不限制前述规定的一般性的原则下，贷款的作出不得解释为对任何违约的放弃，无论贷款人当时是否已经通知或知道这种违约。

(B)本协议或任何其他贷款文件或任何贷款文件的任何规定均不得放弃、修改或修改，除非借款人和贷款人达成书面协议。

(I)贷款人及其关联公司发生的所有自付费用，包括贷款人与谈判、准备和管理贷款文件或对本文件或其条款的任何修订、修改或豁免有关的费用、收费和支出(无论在此或由此设想的交易是否应完成)，以及(Ii)贷款人与强制执行或保护其与贷款文件有关的权利(包括其在本节下的权利)而产生的所有自付费用，包括贷款人任何律师的费用、收费和支出，或与本合同项下发放的贷款有关的费用，包括在与贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(b)

责任限制。在适用法律允许的最大范围内，(I)借款人和任何贷款方不得主张且每一贷款方特此放弃就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料(包括但不限于任何个人数据)而产生的任何责任向贷款人及其任何关联方(每个此等人士被称为“贷款人相关人士”)提出的任何索赔，以及(Ii)本合同的任何一方不得根据任何责任理论主张并免除对本合同的任何其他一方的任何责任，特别的、间接的、因交易、任何贷款或其收益的使用而产生、与任何贷款文件或任何协议或文书有关或因此而产生的后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)；但本款并不免除每一贷款方根据第8.03(C)节的规定，就第三方对该受偿方提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的义务。

(c)

赔偿。借款人特此共同和个别地赔偿贷款人和贷款人的每一关联方(每个该等人被称为“受偿还者”)，使每一受偿还者免受因(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件、或据此或由此预期的任何协议或文书而产生的或与之相关的任何和所有责任和相关费用，包括任何受偿受偿人的律师的费用、收费和支出。(Ii)本协议各方履行各自在本协议下或本协议下的义务，或完成本协议所预期的交易或任何其他交易，

(Iii)任何贷款或其收益的使用，(Iv)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产上实际或据称存在或泄漏危险材料，或任何以任何方式与借款人或其任何子公司有关的环境责任，或(V)与上述任何一项有关的任何实际或预期程序，不论该等程序是否由任何借款方或其股权持有人、附属公司、债权人或任何其他第三人提起，亦不论该等程序是否基于合同、侵权或任何其他理论，亦不论任何受偿人是否为该等诉讼的一方；但上述弥偿并不适用于任何

如果有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定此类责任或相关费用主要是由该受赔人的严重疏忽或故意不当行为造成的，则该赔偿责任或相关费用是可用的。本第8.03(C)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

第8.04节。继任者和受让人。(A)本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但以下情况除外：(I)未经贷款人事先书面同意，贷款方不得转让或以其他方式转让其在任何贷款文件下的任何权利或义务(贷款方未经该同意而进行的任何转让或转让的任何企图均为无效)；(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非按照本节的规定。任何贷款文件，无论是明示的还是默示的，均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)，以及(在此明确预期的范围内，贷款人的关联方)根据或由于任何贷款文件而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(Ii)

在依照本节(B)(Iii)款予以接受和记录的前提下，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内享有贷款文件项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，贷款文件项下的转让贷款人应免除其在贷款文件下的义务(如转让和假设涵盖贷款文件项下出让人的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享受第2.08和8.03节的利益)。贷款人对贷款文件中不符合本节规定的权利或义务的任何转让或转让，就贷款文件而言，应被视为贷款人根据本节(C)款出售对此类权利和义务的参与。

(Iii)

为此目的，贷款人作为借款人的非受信代理人，应在其一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人承诺的贷款和本金(及所述利息)(“登记册”)。登记册上的条目应是确凿的，借款人和贷款人应就贷款文件的所有目的将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人，尽管有相反通知。

登记册应可供借款人和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

(c)

贷款人可在未经借款人同意或通知的情况下，向一个或多个银行或其他实体(“参与者”)出售贷款文件项下贷款人的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款)的参与权；但条件是：(1)贷款人在贷款文件项下的义务应保持不变；(2)贷款人应继续对贷款文件中的其他当事人履行此类义务负全部责任；和(3)借款人，应继续就贷款人在贷款文件下的权利和义务单独和直接与贷款人打交道。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.08节的利益(受第2.08节的要求和限制的约束)，就像它是贷款人并根据本节(B)段通过转让获得了其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第8.08节的利益，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人仅为此目的作为借款人的非受信代理人，应保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址以及每名参与者在贷款文件(“参与者登记册”)项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(及所述利息)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其在任何贷款文件项下的其他义务中的权益有关的任何信息)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，贷款人(以贷款人身份)并无责任维持参与者名册。

第8.05节。生存。借款人在贷款文件以及在与任何贷款文件相关或依据任何贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的执行和交付以及任何贷款的作出期间继续存在，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查如何，即使贷款人在根据本协议提供任何信贷时可能已注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要根据本贷款文件应付的任何贷款、任何费用或任何其他债务的本金或任何应计利息仍未结清，且只要承诺未到期或终止，该贷款应继续完全有效。第2.08节和第8.03节以及第

8应继续存在，并保持充分的效力和作用，无论本协议拟进行的交易的完成、债务的全额现金偿还、承诺的到期或终止、或贷款文件的终止或其中的任何规定。

第8.06节。相对人；一体化；有效性；电子执行。(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01款另有规定外，本协议应在贷款人签署本协议，且贷款人收到本协议副本时生效

共同承担本合同其他各方的签字，此后对本合同各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)交付(X)本协议签字页的签立副本、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第8.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或预期的交易，和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，每一种都应与人工签署的签字、实际交付的签字或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本合同任何规定均不得要求贷款人在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在贷款人同意接受任何电子签名的范围内，贷款人有权依赖据称由任何贷款方或其代表提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在贷款人提出要求时，任何电子签名后应立即有一个人工签署的对应签名。在不限制前述一般性的情况下，每一贷款方特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与贷款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的电子签名。或复制本协议的实际签字页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)贷款人可以选择以任何格式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份以影像电子记录形式的副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃就本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，或仅基于缺乏本协议、该等其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而提出的任何争议、抗辩或权利，包括其中的任何签名页，并(D)放弃就贷款人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送pdf而产生的任何责任向任何贷款人相关人士提出的任何索赔。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段，包括因任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第8.07节。可分性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行的范围内无效，且不影响其有效性、合法性和可执行性

一项规定在某一司法管辖区无效，不应使该规定在任何其他司法管辖区失效。

第8.08节。抵销权。在分拆后，如果违约事件已经发生并仍在继续，贷款人及其关联公司(任何借款人或任何借款人的关联公司除外)被授权在法律允许的最大范围内，随时和不时地抵销和运用贷款人或其任何该等关联公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终)以及在任何时间欠下的其他债务，任何借款人现在或以后根据任何贷款文件对贷款人承担的任何和所有债务，不论贷款人是否已根据任何贷款文件提出任何要求，尽管借款人的此类债务可能是或有或有或未到期的，或欠贷款人的关联公司不同于持有该存款的关联公司，或对该债务负有义务。出借人及其关联人在本节项下的权利是出借人及其关联人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充。贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知母借款人；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

第8.09节。准据法；管辖权；同意送达程序文件。(A)本协议和其他贷款文件应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

(b)

每一贷款方在此不可撤销地无条件地为自己及其财产接受位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如该法院缺乏标的物管辖权，则由位于曼哈顿区的纽约州最高法院)的专属管辖权，以及任何来自该法院的上诉法院，就任何和所有贷款文件或与之有关的交易引起或有关的任何诉讼或法律程序，或为承认或执行任何判决，本合同双方均不可撤销地无条件同意，就任何此类诉讼或诉讼程序提出的所有索赔(以及针对贷款人或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能)在该联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。任何贷款文件中的任何规定均不影响贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(c)

每一贷款方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。在法律允许的最大范围内，借款方特此不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的抗辩。

第8.10节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在任何直接或间接引起或关于贷款文件或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)的法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议(A)的每一方均证明，任何另一方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述弃权，并且

(B)承认IT和本协议的其他各方是通过本节中的相互放弃和证明等因素诱使签订本协议和其他贷款文件的。

第8.11节。标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第8.12节。利率限制。在任何情况下，任何贷款方在任何贷款文件项下就贷款或任何其他义务收取的利息不得超过纽约州或任何其他适用司法管辖区法律允许的最高金额。尽管本协议或其他地方有任何相反规定，如果在任何时间，根据本协议或根据任何票据或其他贷款文件支付的利率(“规定利率”)将超过任何适用法律允许收取的最高利率(“最高合法利率”)，则只要超过最高合法利率，应支付的利率应等于最高合法利率；但在此之后的任何时间，如所述利率低于最高合法利率，每一贷款方应在法律允许的范围内继续按最高合法利率支付利息，直至收到的总利息等于假若所述利率为(若非本规定的实施)应支付的利率的总利息为止。此后，应支付的利率应为规定的利率，除非和直到规定的利率再次超过最高合法利率，在这种情况下，本规定应再次适用。在任何情况下，贷款人收到的利息总额不得超过其合法收到的金额，如果利息是按最高合法利率计算的话。尽管有上述规定，贷款人在本协议项下收到的利息超过了最高合法利率，超出的金额应用于减少贷款的本金余额或根据本协议应支付的其他金额(利息除外)，如果当时没有该等本金或其他金额未偿还，则超出的部分或剩余部分应支付给借款人。在参照贷款人适用的最高合法利率计算应付利息时，该利息应按日利率计算，等于最高合法利率除以当年的天数。

第8.13节。无受托责任等。每个借款人承认、同意并承认其子公司的理解，即贷款人将不承担任何义务，但贷款文件中明确规定的义务除外，且贷款人仅以与每个借款人的合同交易对手的身份行事，而不是作为任何借款人或任何其他人的财务顾问或受托人或代理人。每一借款人同意，其不会因贷款人违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向贷款人提出任何索赔。此外，每个

借款人承认并同意贷款人不会就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事宜向任何借款人提供建议。借款人应与其顾问协商，并负责对贷款文件中拟进行的交易进行独立的调查和评估，贷款人对借款人不承担任何责任或责任。

第8.14节。美国爱国者法案。在分拆前后，只要贷款人遵守2001年《美国爱国者法案》(下称《爱国者法案》)的要求，贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及使贷款人能够根据《爱国者法案》确定借款人身份的其他信息。

自上述日期起，双方授权人员已正式签署并交付本协议，特此为证。

Next Bridge碳氢化合物公司6300 Ridglea Place，Suite950 Fort Worth，TX 76116

马萨诸塞州波士顿，邮编02109联系人：夏洛特·金电子邮件：ck@wsgr.com


贷款日期	本金金额 (单位：元)	借款人
2022年4月14日	90,000	母公司借款人
2022年5月4日	69,000	母公司借款人
2022年5月12日	89,000	母公司借款人
2022年5月26日	82,000	母公司借款人
2022年6月1日	30,000	母公司借款人
2022年6月13日	81,000	母公司借款人
2022年6月28日	1,900,000	母公司借款人
2022年8月11日	1,200,000	母公司借款人
2022年8月29日	1,459,000	母公司借款人
总计	5,000,000


贷款人名称	承诺
元材料公司	$5,000,000