EX-2

本税务事项协议，日期为2022年9月2日(“本协议”)，是内华达州的Meta Material，Inc.代表其本身及附属集团(定义见下文)(NBH及NBH集团除外)与Next Bridge碳氢化合物公司(内华达州的一家公司(“NBH”))及NBH集团(定义见下文)之间的协议。母公司和NBH在本协议中统称为“双方”，单独称为“一方”。此处使用的未另有定义的大写术语应具有双方于2022年9月2日签订的特定分销协议(“分销协议”)中赋予此类术语的含义。

鉴于于本协议日期，母公司、NBH及NBH集团的成员是美国联邦所得税合并集团(如守则第1504(A)节所界定)的成员，母公司为共同母公司，母公司将每年根据守则第1501条提交综合美国联邦所得税申报单，因此附属集团的纳税义务根据守则第1502节及其下的财政条例确定，合并关联集团所有成员的收入、支出、收益、亏损和抵免；

鉴于，母公司打算将其持有的所有NBH股票分配给母公司A系列优先股的持有人，以赎回A系列优先股(“分配”)；

鉴于双方希望规定在它们之间分配其合并的联邦所得税责任、州和地方所得税责任以及某些相关事项；以及

然而，在经销协议生效日期(“经销日期”)之后，NBH和NBH集团将不再包括在关联集团内。

因此，现在，考虑到上述前提和本协议所载的相互契约和协议，双方同意如下：

“调整”是指税务机关根据逐个问题或逐笔交易(视情况而定)对反映或要求反映在任何报税表上的任何数额所作的调整。

“关联集团”是指母公司、NBH和所有其他公司(包括NBH集团的任何成员)，它们现在或以后可能有资格或需要与母公司一起作为共同母公司包括在综合申报表中。

“综合报税表”是指母公司就美国联邦、州或地方税，包括征收或基于净收入、净值或毛收入征收的税项，为关联集团提交的任何合并、合并或单一纳税申报表。

“综合报税年”指联营集团实际提交或须提交综合报税表的任何应课税期间，包括包括生效日期在内的应课税年度。

“综合税项负债”指关联集团就综合报税表年度的综合报税表所负的税项负债。

“NBH集团”是指NBH及其在紧接生效时间之前的每一家子公司，无论是否有资格或是否需要作为母公司作为共同母公司包括在综合申报表中。

“母公司”系指(I)内华达州的Meta Material，Inc.，(Ii)《财务条例》1.1502-75(D)(2)(I)或(Ii)(或州或地方法律的任何类似规定)所述的任何继任共同母公司，或(Iii)《财务条例》1.1502-1(F)(4)节所指的母公司(或本第(Ii)款所述的继任公司)为《前任》的任何公司，如果该公司在财政部条例1.1502-75(D)(3)节(或州或地方法律的任何类似规定)所指的“反向收购”中收购了母公司(或本条款第(Ii)款所述的继承人公司)。

“税”或“税”是指所有联邦、州、地方和外国收入、替代或附加的最低税额、总收入、销售、使用、从价税、毛收入、增值、特许经营权、利润、许可证、转让、记录、扣缴、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、保费、财产、暴利、关税、或任何种类的其他税、政府费用或其他类似的评估或收费，以及任何相关的利息、罚款或其他附加税，或由任何此类税务机关征收的额外金额。

“税务属性”指NBH集团母公司或成员的一项或多项下列属性：(I)就综合报税表而言，净营业亏损、净资本亏损、未使用的投资抵免、未使用的外国税项抵免、超额慈善捐款、美国联邦最低税额抵免或美国联邦一般商业抵免(但不包括税基或收入及利润)及(Ii)在综合、合并(包括结点合并、全球合并、国内合并、业务线合并或任何其他形式的合并)或单一基础。

“税务机关”是指任何政府机关或其任何分部、机构、委托或当局，或对评估、确定、征收或以其他方式征税具有管辖权的任何准政府或私人机构。

“纳税申报单”是指必须就任何税收向税务机关提交的所有申报单、报告和信息说明(包括所有证物和明细表，包括修正案)。

“转让税”是指因本协议预期进行的交易而征收的所有销售税、使用税和转让税、大宗转让税、契税、不动产或租赁权益转让税或利得税、传送费、文件和记录费以及类似的税，以及任何利息、罚款或此类转让税的附加税，或因未能遵守任何有关纳税申报表的要求而征收的税。

家长应编制并提交，或安排编制并提交所有综合报税表年度的综合报税表。NBH应并应促使NBH集团签署和提交适当提交该等申报表所需或适当的同意书、选举和其他文件，并保存母公司可能合理要求的与本协议预期事项相关的簿册和记录，并提供相关信息。

关联集团将以合并、合并、统一或母公司认为对关联集团有利的其他方式，联合提交州和地方税报税表，包括分配前和分配后开始和结束的税期的报税表。在提交任何此类州或地方合并申报单的情况下，本协议的规定(包括与分配、准备、归档、支付、赔偿、信息和税务审计有关的规定)应在母公司酌情决定的适用州和地方税法的范围内适当地适用。本协议的规定也适用于关联集团的任何其他税种。

NBH应自费及时准备和归档或安排编制和归档所有在第2.1A节或第2.1B节中未描述的纳税申报单，并要求NBH或NBH集团的成员在分配日期后提交，并应全额支付其应缴纳的任何税款。NBH不得修改或重新提交、或允许修改或重新提交第2.1A节或第2.1B节中描述的任何纳税申报单。

第2.2节综合报表的编制。就所有综合报税表而言，母公司有权(I)在NBH的审核和评论(家长只须真诚地考虑这些意见)后，作出在提交该等综合报税表时所采用的任何选择，包括在守则中以此为准的任何选择，例如会计方法和折旧的选择；(Ii)受审查的影响

NBH的意见--家长只需真诚地考虑这些意见--决定编制和提交综合申报表的方式，包括但不限于报告任何收入、收益、损失、扣除或贷方项目的方式；(Iii)对因审计任何此类申报表而提出、主张或评估的任何调整或不足提出异议、妥协或解决；(Iv)提交、起诉、妥协或解决任何退款要求；(V)决定关联集团有权获得的任何退款是否应以退还或抵扣关联集团的纳税义务的方式支付；及(Vi)根据NBH的审查和评论，母公司只需真诚地考虑并分配税收资产和属性，包括亏损、抵免和收益和利润。

在符合第2.1D节的规定下，除非反映双方之间根据第4.1节解决的任何争议的解决方案，但须经母公司审查并提出合理意见(NBH应仅诚意考虑这些意见)，否则NBH应被允许，并应被允许允许NBH集团的任何成员修改NBH集团在分配日期或之前结束的任何纳税申报单。

除反映双方根据第4.1条解决的任何争议得到解决外，在NBH的审查和合理意见的约束下，母公司只需真诚地考虑这些意见，母公司应被允许，并应被允许允许关联方集团的任何成员修改在分配日期或之前结束的任何纳税期间的任何合并申报单。

第2.4节审查权。根据本条第二条负责拟备(或安排拟备)任何报税表的一方，如被要求提供该报税表及有关的工作文件，须供另一方查阅，但须符合以下条件：(I)该报税表涉及要求方根据第三条须负责任的税项，或(Ii)该报税表涉及要求方根据本协定合理地预期有权要求退税的税项。负责拟备(或安排拟备)有关报税表的一方，须(X)尽其合理努力，在提交报税表的截止日期前，充分按照本段的规定，将报税表的有关部分提供予审阅，以便让要求方有机会分析和评论该报税表，以及(Y)真诚地考虑要求方提出的任何意见。

双方承认并同意，母公司作为合并集团的共同母公司，在提交任何合并报税表和任何涉及集团纳税的美国联邦所得税审计、审查或其他税务程序方面，被授权并将继续被授权采取在《守则》或适用的财政部条例下属于母公司权限范围内的任何和所有行动。母公司有权控制、解决和解决与美国国税局(“IRS”)或任何其他税务机关有关的任何合并报税表纠纷；但是，母公司应及时向NBH通报进展情况

该等税务程序(如下文第2.5B节所界定)或税务申索(如第2.5B节所述)可直接或间接影响(不利或以其他方式)NBH集团的任何成员，且NBH有权审核及评论就该税务申索或税务程序向美国国税局、法院或其他税务机关提交的任何及所有意见书，而该母公司将真诚地考虑该等意见。如母公司向NBH提供书面通知，表示其有意和解或解决任何该等税务诉讼或税务索偿(“建议决议案”)，NBH应有三十(30)天(或为避免对母公司或关联集团任何成员造成重大损害所需的较短时间，母公司应向NBH提供较短期限的通知)内以书面形式提出反对意见。如果双方未能在母公司收到NBH对任何此类税务索赔或税务诉讼的任何潜在和解或解决的书面反对后三十(30)天(或为避免对母公司或关联集团任何成员造成重大损害所需的较短时间，母公司应向NBH发出通知)内达成协议，则该异议应由双方共同选择的独立、国家认可的会计师事务所(“会计师事务所”)解决。会计师事务所应确定合理地获得该税务诉讼或税务索赔的替代和解或解决方案是否“更有可能”使NBH集团承担的责任(根据本协议或适用法律)少于建议的决议，而母公司或其关联公司的责任(根据本协议或适用法律)不高于建议的决议(该和解或解决方案，“替代决议”)。如果会计师事务所确定替代决议是合理可用的，母公司不应签署建议的决议。会计师事务所的决定是终局的，对双方都有约束力。母公司和NBH双方应承担与解决任何此类税务诉讼或税务索赔有关的所有费用和费用，但(I)双方应各自支付会计师事务所一半(50%)的费用和开支，以及(Ii)在不损害母公司根据第3.3B条规定的权利的情况下，如果替代决议要求在与建议决议产生的法院不同的法院寻求解决该税务索赔或税务诉讼，NBH应承担与会计师事务所裁决后的税务诉讼或税务索赔相关的所有费用和成本。

如果针对母公司或NBH集团任何成员就联邦所得税提出任何索赔、要求、评估(包括建议的评估通知)或其他主张，而其计算涉及本协议所涵盖的事项(以下简称“税务主张”)，或如果母公司或NBH收到任何司法管辖区就涉及NBH集团母公司或任何成员的当前或未来任何审计、审查、调查或其他程序(“税务程序”)发出的任何通知，或可能涉及本协议涵盖的事项并可能直接或间接影响母公司或NBH集团任何成员(不利或其他)，则母公司或NBH(视情况而定)：应及时通知母公司或NBH(视情况而定)该税务要求或税务程序。母公司和NBH均应保留与本协议所涵盖事项或期间有关的所有纳税申报单、明细表、工作底稿和其他税务记录，直至适用于该等基本税种的诉讼时效到期。尽管有上述规定，任何一方延迟或未能按照第2.5B条的规定向另一方发出通知，不应解除另一方在本协议项下的义务(如果有)，除非该另一方因该延迟或未能发出通知而受到实际和重大损害。

将军。除第2.6节另有规定外，NBH应在适用法律允许的范围内，根据母公司在分配日之前就该纳税申报单使用的过去惯例、会计方法、选举或惯例(“过去惯例”)，以及在母公司指示的适用法律允许的范围内，按照过去惯例未涵盖的任何项目、方法或立场编制(或促使编制)根据本条第二款负责的任何纳税申报单。

选择提交联合报税表。如果根据适用税法，父母有权提交任何合并报税表，则该报税表的提交是可选择的。联营集团的每名成员须签署及提交母公司就提交该等综合申报表而可能要求、适当或以其他方式要求的同意书、选举及其他文件。

准备转让税报税表。适用税法要求提交有关转让税的任何纳税申报单的一方应准备和提交(或安排准备和提交)此类纳税申报单。如果适用的税法要求，母公司和NBH应并应促使其各自的附属公司合作准备和提交任何此类纳税申报单，并参与执行。

第2.7节累计收益和利润、初步确定和随后的调整。在分配日期后180天内，母公司应将母公司根据守则和财务条例(包括守则第312(H)节和财务条例1.312-10节或其任何后续规定)的适当条款计算的分配给NBH集团任何成员的业务的累计收益和利润余额通知NBH。母公司在此向NBH提供的通知应包括支持文件，其中详细说明了截至分配日期分配给NBH集团任何成员企业的收益和利润的计算。在提交包括分配日期的纳税年度的合并报税表后六十(60)天内，母公司应将母公司截至分配日期的收入和利润的任何调整通知NBH，并应向NBH提供详细说明重新计算母公司收入和分配给NBH集团任何成员企业的利润的证明文件。

任何由母公司或其附属公司就分配日期后提交或代表关联集团提交的合并申报表而作出或要求作出的任何估计税款)，NBH应于不迟于缴税到期日前二十(20)天向母公司支付一笔数额相等于(如下文第3.4A节所述)及(如下文第3.4C节所界定)NBH关联集团就该项付款而承担的税项责任(如下所述)及经销税责任(如下所述第3.4C节所界定)的金额。

第3.2节纳税义务的调整。如在任何课税年度，综合税务责任或任何成员的个别税务责任须予调整，或关联集团须就综合报税表支付额外税款，包括由于守则第6213(B)或(D)节所述的任何事件，则NBH应在母公司通知NBH该项调整或付款后二十(20)天内，向母公司支付属于NBH关联集团税务责任的调整或付款金额(如有)。

NBH应赔偿母公司和关联集团的成员(NBH和NBH集团成员除外)在分销日期后由于任何或所有索赔、要求、成本或支出(包括但不限于律师费和会计费)、利息或其他原因而可能遭受或招致的任何或所有责任、损失、费用或损害，并使其不受损害。(I)NBH未能就NBH在本协议第3.1节和第3.2节项下的义务向母公司支付任何款项，(Ii)NBH集团成员在任何纳税年度或期间的任何和所有税款(与综合报税表有关的税款除外)，以及(Iii)NBH关联集团根据本协议分配给NBH集团的任何税收责任、分配税收责任或其他税收责任，因此而产生或产生的罚款或判决。NBH应能够抵销母公司根据第3.3.B节欠NBH的任何债务，以及根据本第3.3.A节所欠的任何款项。

母公司应赔偿NBH和NBH集团成员在分销日期后因任何或所有索赔、要求、成本或费用(包括但不限于律师费和会计费)、利息、罚款或判决而可能遭受或招致的任何和所有责任、损失、费用或损害的金额，并使NBH集团成员免受损害，但NBH关联集团根据第3.3A节要求赔偿母公司的任何税收责任、分配税收责任或其他税收责任除外。(I)所有综合报税表，包括但不限于国库法规第1.1502-6条或州或地方税法的任何类似条款规定NBH集团有责任缴纳的税款，以及(Ii)向母公司或附属集团任何成员(NBH或NBH集团成员或其任何前身除外)征收的税款，以及(A)NBH集团根据分销日期前签订的任何合同负有责任的税项(为免生疑问，本协议和分销协议)或(B)可根据适用法律从NBH或NBH集团的成员处收取。母公司应能够抵销NBH在3.1节、3.2节或3.3A节下欠母公司的任何债务，以及根据本3.3B节所欠的任何款项。

集团应等于假设的NBH和NBH集团的单独报税表责任，计算时视为NBH和NBH集团已就仅包括NBH和NBH集团的应税期间提交了这样的综合报税表，并在任何情况下确定

美国联邦所得税责任，根据《财政部条例》1.1552-1(A)(2)(Ii)节的规定(将其中提到的“成员”视为对NBH和NBH集团的引用，并包括根据其中(A)(I)条进行的调整)，并准备这样的假设综合申报表：

(Ii)

在NBH及NBH集团不再是关联集团成员的纳税年度内，NBH及NBH集团的联邦所得税负债应根据财务条例1.1502-76(B)(2)节的规定确定，方法是在综合报税表年度的最后一天结束时结清NBH及NBH集团其他成员的账簿，并在计算此类负债时仅考虑该纳税年度截至该日的部分应计项目。不得根据《财政条例》1.1502-76(B)(2)条第(Ii)或(Iii)款按比例分配项目，除非家长酌情认为根据前一句话分配特定项目是不可行的。

(Iii)

双方承认，本第3.4A条规定的联邦纳税义务的分配是为了确定双方在综合报税表年度就关联集团的税项相互支付的实际义务，而不是为了根据准则第1552条计算收益和利润。母公司和NBH都认识到，这种分配可能不同于《准则》第1552节为收益和利润目的提供的分配。

(90)在向适当的税务机关提交相关综合报税表的日期后的几天内，母公司应准备并向NBH提交形式纳税申报表，计算NBH关联集团的纳税义务，该纳税义务可归因于该已提交的纳税申报单所涵盖的期间。

第3.5节税收属性。在每个课税年度的综合报税表提交后九十(90)天内，母公司应确定截至该年度结束时关联集团可分配给NBH集团的税收属性的总金额，并应将该决定通知NBH。

第3.6节附加纳税义务的分配。每一缔约方应有权保留或支付从任何税务机关收到的所有退税，无论是以付款、抵免或其他形式，退还的税款涉及该缔约方根据本条第三条负有责任的任何税款。

如果本协议适用美国(或美国境内的任何司法管辖区)的税法，双方应真诚合作，在三十(30)天内解决此类争议。如果此类争议未得到解决，在该三十(30)天期限后经一方书面通知，该问题应提交给美国税务顾问或其他具有公认国家地位的美国税务顾问(“税务仲裁员”)，由母公司和NBH共同选择；然而，如果母公司和NBH在五(5)天的真诚谈判后未能就税务仲裁员的选择达成一致，税务仲裁员应由一个由美国税务顾问或其他具有公认国家地位的美国税务顾问组成的小组组成，其中一名成员由母公司选择，一名成员由NBH选择，第三名成员由其他成员在接下来的十(10)天内经双方同意选择。专家组税务仲裁员的每一项决定均应由成员多数票作出。税务仲裁员可以酌情获得协助其解决争议所需的任何第三方的服务。税务仲裁员应当在实际可行的情况下，尽快向争议各方发出解决争议的书面通知，但无论如何不得迟于接受解决事项后九十(90)日。税务仲裁员的任何此类决议对当事人具有约束力，当事人应采取或促使采取任何必要的行动来执行该决议。税务仲裁员的各项费用由争议各方平分。在涉及美国以外司法管辖区(或美国境内任何司法管辖区)税法的任何争议的情况下，本第4.1节的规定应比照适用于该争议。

第4.2节税收分享协议。母公司和NBH之间的所有税收分享、赔偿和类似协议，无论是书面的还是不成文的(本协议、分配协议和任何其他交易文件除外)，不得迟于生效时间终止，并且在生效时间之后，母公司和NBH均不再根据任何此类税收分享、赔偿或类似协议享有任何进一步的权利或义务。

第4.3节一般合作。双方均应合理地配合另一方或该方的代理人、代表或顾问提出的一切合理的书面要求，

关于编制和提交报税表、退税申索、税务诉讼和计算根据本协定规定须支付的金额，在

与本协议涵盖的任何一方的税收有关或可归因于或与之相关的每一案件，以及与任何财务报告事项(“税务事项”)相关的任何准备金的建立。此类合作应包括提供与税务事宜有关的任何合理必要或有帮助的信息，并应包括签署任何文件(包括任何授权书)，这些文件是允许一方就任何一方的任何税务诉讼行使其在本协议项下的权利所合理需要的。每一方应在合理和相互方便的基础上，免费提供与上述事项有关的员工、顾问和设施。

第4.4节通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，并应以亲自送达、电子邮件或挂号信或挂号信(预付邮资、要求退回收据)的方式(或在根据本第4.2节发出的通知中规定的缔约方的其他地址)向有关各方发出(并应视为在收到时已正式发出)：

第4.5节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能通过任何法律规则或公共政策执行，只要交易的经济或法律实质没有以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，本协议各方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷。

第4.6节利害关系人。本协议仅对本协议各方的利益具有约束力，本协议中任何明示或默示的内容均无意或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救措施。

第4.7节适用法律。本协议应受内华达州适用于在该州签署和将在该州履行的合同的法律管辖和解释。所有因本协议引起的或与本协议有关的法律诉讼和程序应在任何内华达州地区法院进行审理和裁决；但是，如果内华达州地区法院当时没有管辖权，则任何此类法律诉讼都可以在内华达州的任何联邦法院或内华达州的任何其他州法院提起。本协议各方特此(A)不可撤销地接受前述法院对其各自财产的专属管辖权，以便由本协议任何一方提起因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼，并且(B)同意不启动与本协议相关的任何诉讼，但在内华达州任何有管辖权的法院执行本协议所述任何判决、法令或裁决的诉讼除外。当事各方还同意，本协议规定的通知应构成充分的法律程序文件送达，双方还放弃关于此种送达不充分的任何论点。在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼中，双方在此不可撤销地无条件放弃，并同意不以动议或作为答辩、反诉或其他方式主张：(A)因任何原因不受本协议所述内华达州法院管辖的任何主张，

(B)该财产或其财产获豁免或豁免于任何该等法院的司法管辖权或在该等法院展开的任何法律程序(不论是透过送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式)及

(C)(I)在任何此类法院提起的诉讼是在不方便的法院提起的，(Ii)诉讼地点不当，或(Iii)本协议或本协议的标的可能无法在此类法院或由此类法院强制执行。

第4.8节放弃陪审团审判。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃就本协议或交易直接或间接引起、根据本协议或交易或与本协议或交易相关的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。本协议(A)的每一方当事人均证明，任何一方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行

上述放弃和(B)承认IT和本协议中的其他方是受本节4.6中的相互放弃和认证等因素的影响而订立本协议和交易(如适用)。

第4.9节标题。本协议中包含的描述性标题仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。

第4.10节对应内容。本协议可以一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或便携文件格式(PDF)传输)，也可以由本协议的不同各方以单独的副本签署和交付，每个副本在签署时应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。

第4.11节具体履行。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将会发生不可弥补的损害，因此，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，或在内华达州地区法院或(如果该法院没有管辖权)位于内华达州的任何美国法院强制执行本协议的条款和规定，而无需证明实际损害或以其他方式，除了本协议明确允许的法律或衡平法上他们有权获得的任何其他补救之外。双方特此进一步放弃(A)在任何针对具体履行的诉讼中的任何抗辩，即在法律上进行补救就足够了，以及(B)任何法律规定的作为获得衡平救济的先决条件的担保或担保的任何要求。

第4.12节费用。除本协议另有规定外，与本协议有关的所有费用应由产生此类费用的一方支付。

第4.13节修正案。本协议双方可在生效时间之前的任何时间以书面形式修改本协议。除非本协议双方签署书面文件，否则不得对本协议进行修改。

第4.14节豁免。本协议的任何一方可在生效时间之前的任何时间，(A)延长履行本协议其他各方的任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议中另一方的陈述和保证或另一方根据本协议提交的任何文件中的任何不准确之处，以及(C)放弃遵守本协议中另一方的任何协议或其自身义务的任何条件。任何此种延期或放弃，如在缔约方或受其约束的缔约方签署的书面文书中列明，即属有效。

第4.15节整个协议。本协议和分销协议包含本协议双方对本协议所含标的的全部理解，并取代双方之前就此达成的所有书面、口头或默示的理解、陈述和协议。

第4.16节术语。本协议自2022年9月2日起生效，适用于所有后续纳税期间，除非双方书面同意终止本协议。尽管有任何此类终止，本协议对于一方就本协议终止生效日期之前发生的任何应纳税期间向另一方支付的任何款项应继续有效。

特此证明，母公司和NBH已促使本税务协议由其各自正式授权的官员在上文第一次写明的日期签署。