EX-2

本经销协议于2022年9月2日订立并生效(本“协议”)，由内华达州公司Meta Material，Inc.(前身为Torchlight Energy Resources，Inc.，“母公司”)和Next Bridge碳氢化合物公司(内华达州公司，截至本协议日期为母公司(“NBH”)的全资子公司)签订并生效。母公司和NBH公司都是“当事人”，有时在这里被称为“当事人”。本协议中使用的某些大写术语在第1.1节中定义。

鉴于，母公司与NBH此前于2022年6月28日订立了一份日期为2022年6月28日的公司权益及股权转让协议(“转让协议”)，根据该协议，母公司向NBH提供先前为母公司全资附属公司的若干实体的股权；

鉴于，母公司打算根据本协议的条款和条件，通过将NBH普通股的流通股分配给在记录日期持有母公司A系列优先股股票的人(每个人，一个“母股东”和一个或多个，“母股东”)，放弃其在NBH的所有所有权权益，而不需要该母公司的股东支付任何代价(“分配”)；以及

鉴于，按下述条款和条件列出实施分销所需的主要公司交易以及某些其他协议是适当和可取的。

因此，现在，为了并考虑到本协议所载的房舍和契诺及协议，以及出于其他良好和有价值的代价，双方特此确认其收据和充分性，并在此具有法律约束力，双方同意如下：

“诉讼”系指由任何联邦、州、地方、外国或国际政府实体或任何仲裁或调解庭提出或在其面前提出的任何要求、诉讼、索赔、争议、诉讼、反诉、仲裁、调查、诉讼或调查。

“附属公司”指直接或间接通过一个或多个中间人控制、被该指定人员控制或与该指定人员共同控制的人。就本定义而言，“控制”(包括具有相关含义的“受控制”和“受共同控制”)，在用于任何特定的人时，指直接或间接地拥有直接或间接地指挥或导致

通过合同、协议、义务、契约、文书、租赁、承诺、安排、解除、担保、承诺或其他方式，不论是通过拥有有表决权的证券或其他权益，该人的管理和政策。双方明确同意，自本协议生效之日起及之后，就本协议和附属协议而言，NBH不得被视为母公司的附属公司，母公司不得被视为NBH的附属公司。

“附属协议”是指(I)税务协议，(Ii)转让协议，(Iii)8%担保本票，日期为2021年10月1日，由内华达州的Oilco控股公司(现称为Next Bridge碳氢化合物公司)发行，原始本金最高可达1,500万美元，以母公司为受益人，以及(Iv)由NBH，Torchlight Energy，Inc.，内华达公司，Torchlight Hazel，LLC，德克萨斯州有限责任公司，Hudspeth石油公司，德克萨斯州Hudspeth Operating，LLC，德克萨斯州的一家有限责任公司和母公司。

“转让协议”的含义与演奏会中所阐述的相同。“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“同意”是指对任何第三方的任何同意、放弃或批准或通知要求。

“争议”系指与本协议的解释或执行有关的任何争议或争议。

“分销代理”是指母公司指定的分销代理，负责根据分派将NBH的所有流通股分配给母公司股东。

“分配日期”是指母公司通过分配代理将NBH的所有已发行和流通股分配给分配中的母公司股东的日期。

“有效时间”指下午5：00。中心时间，或由家长决定的其他时间，在分配日期。

“不可抗力”，就一缔约方而言，系指该缔约方(或以其名义行事的任何人)无法控制的事件，其性质不能由该缔约方(或该人)合理预见，或者，如果可以合理预见，则不可避免，包括天灾、风暴、洪水、骚乱、劳工骚乱、流行病、核事件、火灾、破坏、内乱或内乱、文官或军事当局的干预、战争行为(已宣布或未宣布)或武装敌对行动，或其他国家或国际灾难，或一起或多起恐怖主义行为，或能源、配电或交通设施故障。

“政府批准”指向任何政府实体提交的任何通知、报告或其他备案，或从任何政府实体获得的任何同意、登记、批准、许可或授权；但就本协定而言，任何合同的任何对手方均不得要求同意构成政府批准。

“政府实体”是指任何国内或国外(无论是国家、联邦、州、省、地方或其他)政府或任何法院、行政机构或委员会或其他政府或监管当局或机构，国内或国外。

“组”指NBH组或母组，视上下文而定。“赔偿方”应具有第6.3(A)节中给出的含义。

“信息”是指以书面、口头、电子或其他有形或无形形式存储在任何媒介中的文件和信息，无论是否可申请专利或可享有版权，包括研究、报告、记录、书籍、合同、工具、调查、发现、想法、概念、专有技术、技术、设计、规范、图纸、蓝图、图表、模型、原型、样本、流程图、数据、计算机数据、磁盘、软盘、磁带、计算机程序或其他软件、营销计划、客户姓名、律师之间的通信(包括律师与委托人之间的特权通信)，由律师或在其指导下准备的备忘录和其他材料(包括律师工作产品)，以及其他技术、财务、员工或业务信息或数据。

在上述任何一种情况下，扣除任何适用的保费调整(包括准备金及具追溯评级的保费调整)，以及扣除收取保费调整所招致的任何成本或开支后的净额；但就专属自保保险安排而言，保险收益只包括专属自保保险人就任何专属自保再保险安排从第三者收取的净额。

“法律”系指任何国家、超国家、联邦、州、省、地方或类似的法律(包括普通法)、成文法、法典、命令、条例、规则、条例、条约(包括任何所得税条约)、许可证、许可证、授权、批准、同意、法令、禁令、具有约束力的司法或行政解释或其他要求，在每种情况下，由政府实体颁布、颁布、发布或进入。

“留置权”是指任何种类或性质的任何质押、要求、留置权、押记、期权、优先购买权、产权负担和担保权益(包括对投票、出售、转让或以其他方式处置或行使任何其他所有权属性的任何限制)。

“损失”是指实际损失(包括任何价值的减值)、费用、损害赔偿、罚款、罚款和费用(包括法律和会计费用以及调查和诉讼费用)，无论是否涉及第三方索赔。

“NBH集团”是指NBH、NBH紧随生效时间之后的每一家子公司以及NBH紧随生效时间之后的每一家关联公司。

“NBH负债”是指与母公司的石油和天然气业务相关或有关的任何和所有负债，无论是在分销之前还是之后，包括但不限于任何环境负债、因2020年3月9日或前后清偿与母公司的C系列无担保可转换本票有关的债务而产生的任何义务或负债，以及本协议或任何附属协议明确规定为NBH应承担的负债的任何负债。

“母公司集团”是指母公司、紧随生效时间之后的母公司的每一家子公司以及紧接生效时间之后的母公司的每一家关联公司(在每种情况下，NBH集团的任何成员除外)。

“母公司优先股”是指母公司的A系列优先股，面值为0.0001美元。“母股东”和“母股东”具有朗诵中所阐述的含义。

“个人”是指任何个人、普通或有限合伙企业、公司、商业信托、合资企业、协会、公司、有限责任公司、非法人组织、有限责任实体、任何其他实体和任何政府实体。

“招股说明书”系指S-1文件所附的招股说明书，包括任何修正或补充

“记录日期”指下午5：00。中心时间将由母公司董事会确定为记录日期，以确定有权在分配中获得NBH普通股股份的母公司股东。

“记录持有人”是指截至记录日期母公司优先股的记录持有人。“代表”就任何人而言，指该人的任何董事、高级职员、

“S-1”指NBH向美国证券交易委员会提交的与分销相关的S-1表格注册声明，包括对其的任何修改或补充。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“附属公司”或“附属公司”对任何人而言，是指任何公司、有限责任公司、合资企业或合伙企业，而该人(A)直接或间接实益拥有(I)该人所有类别有表决权证券的总总投票权，(Ii)总综合股本权益或(Iii)资本或利润权益，或(B)以其他方式直接或间接拥有足够的投票权，以选出董事会或类似管理机构的多数席位。

“税务机关”是指对任何税收的评估、确定、征收或其他征收具有管辖权的政府实体。

“税务协议”是指母公司与NBH之间的税务协议，日期为本协议之日，基本上与本协议附件A所示的形式相同，该协议可根据其条款不时修改或修改。

“纳税申报表”系指任何与税收有关的报税表、声明、报告、退税要求、财产归还或资料报税表或报表，包括其任何附表或附件，以及对其的任何修订。

“税收”系指(A)所有联邦、州、地方或外国收入、毛收入、许可证、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、暴利、环境税(包括根据《税法》第59A条征收的税)、关税、关税、股本、特许经营权、利润率、利润、扣缴、社会保障(或类似)、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、欺诈、登记、增值、财富、净财富、净值、替代或附加最低、估计或任何其他税项、无人申领的财产负债、任何代替税款的付款或其他类似付款，收费、费用、罚款、征税、征收、关税或任何种类的关税，包括任何利息、罚金、罚款或其附加费，不论是否有争议，并包括赔偿或以其他方式承担或继承任何其他人或

(B)因适用《国库条例》第1.1502-6条或类似的联邦、州或地方法律而产生的支付任何税款、利息、罚款、附加税或类似额外金额的任何责任。

(b)

NBH应向美国证券交易委员会提交任何必要或适当的S-1修正案或补充文件，以使S-1根据美国证券交易委员会或联邦、州或其他适用的证券法的要求生效并保持有效。母公司和NBH应合作准备、向美国证券交易委员会提交并使登记声明或其修正案生效，以反映与本协议和附属协议预期的交易相关的任何员工福利计划和其他必要或可取计划的建立或修正案。母公司和NBH应根据美国证券或“蓝天”法律(以及任何非美国司法管辖区的任何可比法律)，就本协议和附属协议预期的交易采取一切必要或适当的行动。

以下是完成分配的任何部分的条件。这些条件完全是为了母公司的利益，不应引起或造成母公司或母公司董事会放弃或不放弃任何此类条件的义务。

3.5

预扣税金。即使本协议有任何相反规定，根据美国联邦、州、地方或非美国税法的任何规定，母公司、分销代理及其每一关联公司和代表(各自为“扣缴代理”)应有权从根据本协议应支付或以其他方式交付的任何金额中扣除和扣缴，或导致扣减和扣缴。如果扣缴义务人打算按法律要求从根据本协议应支付或以其他方式交付给NBH的任何金额中扣除或扣缴任何税款，则该扣缴义务人应采取商业上合理的努力，就其打算扣除或扣缴该等金额提供合理的提前通知，并应采取商业上合理的努力与NBH合作，以减轻、减少或取消此类扣除或扣缴。在此类金额被如此扣除或扣留的范围内，根据本协议的所有目的，此类金额应被视为已支付给本应向其支付此类金额的人。

(b)

本协议的签署、交付和履行已得到各方的正式授权，本协议构成各方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到与债权人权利有关或影响债权人权利的适用破产、破产、重组或其他一般适用法律的限制或影响，且可执行性可能受管理具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的法律规则的限制。

(c)

本协议的签署和交付以及拟进行的任何交易均不应(I)违反该方管理文件的任何规定，(Ii)违反该方所受的任何法律或其他限制，或(Iii)导致对该方的任何资产施加任何留置权。除S-1外，任何一方均不需要向任何政府实体发出通知、向其提交任何文件或获得任何授权、同意或批准，以便双方完成本协议所设想的交易。

(2)已缴付税务当局应缴或申索的所有应缴税款(不论是否在已提交的报税表上显示为应缴税款)，或已就该等税款缴付；及

(Ii)

目前，任何税务当局均未就与NBH或其任何子公司有关的任何纳税申报单作出任何建议或即将作出的调整，亦未就任何美国联邦、州、地方或非美国联邦、州、地方或非美国税务事宜放弃或延长任何诉讼时效。母公司或其子公司并未就任何课税年度给予或要求任何与NBH及其附属公司有关的税务事宜。

(b)

NBH或其任何子公司均未在(I)在本协议日期前两年根据守则第355条有资格获得免税待遇的股票分销中构成“分销公司”或“受控公司”，或(Ii)在包括本协议预期交易在内的“计划”或“一系列相关交易”(符合守则第355(E)节的含义)中构成分销。

除任何附属协议另有规定外，母公司和NBH双方应代表其自身及其各自集团的成员，在有效时间之前或之后的任何时间，在书面请求发出后，在合理可行的范围内，尽快在有效时间之前或之后的任何时间，向另一方提供或提供任何信息(或其副本)：(I)该等信息与NBH有关(如果NBH是请求方)，或与母公司有关(如果母公司是请求方)；(2)要求方要求提供该等资料以履行本协定或任何附属协定所规定的义务；。(3)要求方就涉及要求方的任何诉讼、法律程序或纠纷而要求提供该等资料；或。(4)要求方要求提供该等资料以履行任何政府实体所施加的任何义务；。然而，如果被请求方确定任何此类信息提供可能造成商业损害、违反任何法律或协议或放弃任何律师-委托人特权，则双方当事人应在避免任何此类伤害或后果的范围内和以避免任何此类伤害或后果的方式，作出商业上合理的努力，允许遵守此类义务。根据第4.1条提供信息的一方只有义务以当时存在的形式、条件和格式提供信息，在任何情况下，该缔约方均无义务对任何此类信息进行任何改进、修改、转换、更新或重新格式化。

此外，母公司和NBH的每一方应代表其自身及其各自集团的成员，合理地尽快在有效时间之前或之后的任何时间，合理地尽快向另一方提供或提供，或促使提供或提供

在提出书面要求后，该缔约方的雇员可在涉及请求方的任何诉讼、法律程序或争端中支持或与之相关。

(a)

在分销后三个月内，双方同意就以下事项真诚地协商和解和协议：(I)母公司向NBH支付或由母公司代表NBH支付的预付款，无论是在分销之前还是之后(包括以下定义的贷方金额)，以及(Ii)与NBH剥离相关的成本，这些成本在分销前没有由母公司垫付给NBH，即根据内华达州石油控股公司(Oilco Holdings，Inc.)发行的日期为2021年10月1日的8%担保本票(Oilco Holdings，Inc.，Inc.，现在称为Next Bridge烃类公司)，以母公司为受益人的原始本金金额高达1,500万美元，以及由NBH公司、火炬之光能源公司、内华达州公司、德克萨斯州有限责任公司Torchlight Hazel，LLC、德克萨斯州公司Hudspeth Oil Corporation、德克萨斯州有限责任公司和母公司之间于2022年9月2日签订的贷款协议。然后，NBH应开立以母公司为受益人的本票，支付NBH欠母公司的金额。NBH欠母公司的总金额目前预计不会超过1100万美元。

(b)

如果母公司已为NBH的利益与NBH的贸易债权人签署信贷申请，允许NBH履行其在奥罗格兰德盆地租约项下的钻探义务，以维持此类租约，则母公司担保NBH对该等贸易债权人的义务的总金额(“贷方金额”)应由NBH到期并支付，如果母公司实际支付了任何此类金额，包括任何现金首付款。

(a)

因本协议或附属协议(任何该等附属协议另有规定者除外)而引起或与之有关的任何争议、争议或要求(“争议”)，包括(I)其有效性、解释、违反或终止，或(Ii)本协议或附属协议中未明确描述其适当定性的任何责任是否应按照本第五条规定的程序解决，这应是解决任何此类争议的唯一和排他性程序，除非适用的附属协议或本第五条另有规定。

(a)

如果当事各方之间的任何争议没有根据真诚的谈判最终得到解决，并且除非当事各方都同意调解或使用其他形式的替代争议解决办法以试图解决该争议，则该争议可由任何一方提交，以根据当时有效的AAA商事仲裁规则(“AAA商事仲裁规则”)通过具有约束力的仲裁最终解决。

(b)

在不放弃根据本协议获得任何补救的权利的情况下，任何一方均可寻求保护该方权利或财产所需的任何临时或临时救济，或者(I)在德克萨斯州达拉斯县的任何联邦或州法院，(Ii)根据AAA商业仲裁规则的规定，在特别仲裁员面前，或(Iii)在根据本协议设立的仲裁庭之前。

(c)

除非当事各方另有书面约定，本协议项下任何将在仲裁中裁决的争议，应(I)在争议金额(包括所有索赔和反索赔)总额少于1,000,000美元的情况下由一名独任仲裁员裁决；或(2)在以下情况下由三(3)名仲裁员组成的仲裁庭裁决：(A)争议金额(包括所有索赔和反索赔)等于或大于1,000,000美元，或(B)当事一方以书面形式选择由三(3)名仲裁员裁决此类争议时，其中一方当事人认为该争议可能具有重大的先例价值；但是，根据第(B)款作出选择的一方应独自承担与三(3)名仲裁员小组相关的增加的费用和开支(即与另外两(2)名仲裁员相关的额外费用和开支)。

(d)

由三(3)名仲裁员组成的仲裁庭应按下列方式选出：(I)在任何一方提出书面要求后，自收到该要求之日起十五(15)天内，各方应自行指定一名仲裁员；以及(Ii)双方指定的仲裁员此后应在两(2)名仲裁员中的第二名被指定之日起三十(30)天内，指定第三名独立仲裁员担任仲裁庭主席。如果任何一方未能在收到书面要求之日起十五(15)天内指定仲裁员，则应根据AAA商业仲裁规则指定该仲裁员。如果两(2)方指定的仲裁员未能在指定第二名仲裁员之日起三十(30)天内指定第三名独立仲裁员，则在任何一方提出书面申请后，应根据AAA商事仲裁规则指定第三名独立仲裁员。如果仲裁应由独家独立仲裁员进行，则独家独立仲裁员应在收到任何一方的书面要求之日起十五(15)天内经双方当事人协议指定。如果双方当事人不能同意由一名单独的独立仲裁员，则在书面申请时

根据本第5.2节的规定，双方之间的任何仲裁应适用于《美国法典》第(1)款及其后的规定。

(k)

在不违反第5.2(C)(2)(B)款的情况下，当事各方应承担各自的费用、费用和开支，并应平均分担仲裁的费用和开支，包括三(3)名仲裁员的费用、费用和开支；但如果仲裁庭认为当事一方在仲裁中的立场没有善意依据，仲裁庭可以判给当事一方合理的费用和开支(包括律师费)。

(a)

如果任何一方或其任何子公司收到通知或以其他方式了解到未被确定为母公司的NBH责任或保留责任的责任或第三方索赔的主张，该一方应在另一方知道该责任或第三方索赔后立即(无论如何在15天内)向另一方发出书面通知。此后，缔约国应在收到缔约国收到的所有通知和文件(包括法庭文件)后，迅速(无论如何在10个历日内)将其收到的与该事项有关的所有通知和文件的副本送交缔约另一方。如果双方当事人之间就任何责任的适当定性产生争议，

双方应根据诚意协商解决争议，如果无法解决，则根据本合同第5.2节的规定进行有约束力的仲裁。

(b)

母公司可以开始为任何未分配的第三方索赔辩护，但没有义务这样做。如果母公司开始任何此类抗辩，并且随后根据本合同确定NBH对该第三方索赔负有排他性义务，则应NBH的请求，母公司应立即停止对该事项的抗辩，并将其控制权移交给NBH。在这种情况下，NBH将补偿母公司在该争议解决之前为该第三方索赔辩护而产生的所有费用和开支。

(c)

NBH可以开始为任何未分配的第三方索赔辩护，但没有义务这样做。如果NBH开始进行任何此类抗辩，随后根据本合同确定母公司对该第三方索赔负有排他性义务，则应母公司的请求，NBH应立即停止对该事项的抗辩，并将其控制权移交给母公司。在这种情况下，母公司应补偿NBH在争议解决之前为该第三方索赔辩护而产生的所有费用和开支。

(a)

除第6.1(B)款和第6.1(D)款所规定的自生效之日起生效外，每一方在此代表自己及其继承人和受让人解除并永远解除另一方、该另一方的每一子公司及其各自的继承人和受让人、以及在分配日期之前的任何时间一直是该另一方的董事、高级职员或雇员(在每种情况下，以其各自的身份)及其各自的继承人和受让人的任何和所有要求、行动和责任，无论是法律上的还是衡平法上的，无论是根据任何合同或协议产生的。由于法律的实施或其他原因，在分销日或之前发生或没有发生或被指控已经发生或没有发生的任何行为或事件，或存在或引起的任何情况，包括与实施分配的交易和所有其他活动有关的情况，包括与交易和实施分配的所有其他活动相关的情况。母公司应促使母公司集团的其他各方在生效时间起解除并永久解除每一名NBH受赔人，其解除和解除的程度与母公司根据本6.1(A)条提供的免除和解除的程度相同。NBH应促使NBH集团的其他每一方在生效时间起解除并永久解除每一名父母受赔人的责任，其程度与NBH根据本6.1(A)节提供的免除和解除的程度相同。

不论该等董事或高级职员是否符合“NBH集团”或“NBH受偿人”的定义)，但母公司附属公司的任何雇员或承包商于分销日期成为母公司的董事及高级职员，就分销前的不当行为或违反受托责任而对母公司或母公司集团所负的任何责任，包括但不限于在美国纽约东区地方法院待决的综合证券集体诉讼中所提出的索赔(标题为Re Meta Material Inc.证券诉讼)除外，编号1：21-cv-07203或在纽约东区美国地区法院待决的股东派生诉讼，标题为Hines诉Palikaras等人，编号1：22-cv-00248。

6.2

由NBH进行赔偿。根据第6.5条的规定，NBH应并应促使NBH集团的其他成员对母公司、母公司集团的每一名成员及其各自的董事、高级管理人员和员工，以及上述任何项目的每一位继承人和受让人(统称为“母公司受赔人”)进行赔偿、辩护和保护，使其免受母公司受赔人与下列任何项目有关、产生或产生的任何和所有责任(不得重复)：

(b)

Hudspeth石油公司和Wolfbone Investments，LLC诉Datalog LWT，Inc.d/b/a Cordax评估技术公司，于2020年4月30日向德克萨斯州哈里斯县第189司法地区法院提起诉讼，以及2021年3月18日向德克萨斯州哈德斯县第205司法地区法院提起止赎诉讼，Datalog LWT Inc.d/b/a Cordax评估技术公司诉Torchlight Energy Resources，Inc.；以及

(c)

就任何S-1(包括其任何修订或补充)或招股章程(如NBH已提供任何修订或补充)所载的所有资料而言，就S-1(包括其任何修订或补充)或招股章程(如NBH已提供任何修订或补充)所载的所有资料而言，任何有关重大事实的不真实陈述或被指称的遗漏或遗漏，或为使其中的陈述不具误导性而须于其内陈述或必需陈述的任何陈述或遗漏，但S-1、招股章程或营销材料中的任何该等陈述或遗漏除外，该等陈述或遗漏基于母公司提供且仅与母公司集团有关的资料。

6.3

由父母赔偿。根据第6.5条的规定，母公司应，并应促使母公司集团的其他成员赔偿、保护和保护NBH和NBH集团的每个成员，以及上述任何项目的每个继承人和受让人(统称“NBH受赔人”)，使其免受NBH受保人与下列任何项目有关、产生或产生的任何和所有责任(不得重复)：

(e)

关于与本分销协议相关的任何S-1(包括其任何修订或补充)或招股说明书(如果NBH提供了任何修订或补充)中包含的所有信息，对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控遗漏陈述重大事实，以使其中的陈述不具误导性，每种情况下均基于母公司提供的仅与母公司集团有关的信息；以及

(C)在第6.2(B)节的规限下，母公司或其子公司因母公司或其子公司的预售日期行为或遗漏或母公司完成本协议中预期的交易而产生的与诉讼有关的任何责任(包括母公司截至2022年3月31日的季度报表10-Q表第一项第II部分所述的法律程序)，无论在分销日是否悬而未决。

为免生疑问，本第6.3节，具体而言，或本协议一般规定，不得以任何方式产生、延长、修改、限制、更改、取代、替换或修订母公司或母公司的现任或前任董事或高级职员(无论该等董事或高级职员是否属于“NBH集团”或“NBH受偿人”的定义)在分配前的不当行为或违反受托责任方面的任何义务，包括但不限于在2021年6月28日母公司与Metamaterial Inc.之间的安排协议完成之前的任何不当行为或违反受托责任。包括但不限于与纽约东区美国地区法院未决的综合证券集体诉讼中主张的任何赔偿权利，标题为Re Meta Material Inc.证券诉讼，No.1：21-cv-07203，或纽约东区美国地区法院未决的股东衍生诉讼，标题为Hines v.Palikaras，et al.，No.1：22-cv-00248。自发行之日起，Parent和/或Torchlight Energy Resources，Inc.的现任和前任董事和高级管理人员将保留他们获得母公司或母公司集团赔偿的任何权利，包括但不限于合同、母公司公司章程和章程、和/或内华达州法律。

(a)

双方意在根据本第六条的规定，赔偿或偿还的任何责任应扣除实际减少该责任数额的保险收入。因此，任何一方(“赔付方”)必须支付给根据本合同有权获得赔偿的任何人(“受赔方”)的金额，应减去迄今为止由受赔方或其代表就相关责任实际收回的任何保险收益。如果被赔付方收到本协议要求的任何责任的付款(“赔款”)，并随后收到保险收益，则被赔方应向赔付方支付一笔金额，相当于在赔款支付之前收到、变现或收回保险收益的情况下收到的赔款的超额部分。

(b)

本有义务支付任何索赔的保险人不得因本合同的赔偿条款而被免除责任或享有任何代位求偿权利，但应明确理解并同意，任何保险人或任何其他第三方不得因本合同的赔偿条款而享有“意外之财”(即，在没有本合同的赔偿条款的情况下，他们无权获得的利益)。

根据本协议的第6.2或6.3节，或本协议的任何其他部分，或在任何附属协议另有规定的情况下，任何上述人士提出的任何索赔或开始的任何诉讼(统称为“第三方索赔”)，补偿方应在收到书面通知后十四(14)天内向该补偿方发出有关的书面通知。任何此类通知应合理详细地描述第三方索赔，并包括被补偿方收到的与第三方索赔有关的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本。尽管有上述规定，被赔付方未能按照第6.5(A)款提供通知不应解除本协议项下的赔付方的赔偿义务，除非赔付方应证明其因被赔方未按照第6.5(A)款提供通知而受到重大损害。

(b)

任何第三方索赔均可选择由该补偿方自行承担费用，并由该补偿方的律师为其辩护(并寻求和解或妥协)。在收到被补偿方按照第6.5(A)条规定发出的通知后三十(30)天内(如果第三方索赔的性质需要，也可以在更早的时间内)，赔偿方应通知被补偿方其选择是否应承担为该第三方索赔辩护的责任。在补偿方通知被赔方其选择为第三方索赔辩护后，该被赔方有权聘请单独的律师并参与(但不控制)辩护、妥协或和解，但除非本合同另有明文规定，否则该律师的费用和开支应为该被赔方的费用。

(c)

如果补偿方已选择承担第三方索赔的抗辩，则该补偿方应独自承担其因抗辩该第三方索赔而产生的所有费用和开支，并且无权就其在抗辩该第三方索赔过程中发生的任何此类费用或开支向被赔偿方要求任何赔偿或补偿，无论该补偿方随后是否决定拒绝或以其他方式放弃该抗辩。如果补偿方选择不承担抗辩任何第三方索赔的责任，或在收到被补偿方的通知后三十(30)天内没有将其选择通知被补偿方，则该被补偿方有权控制对该第三方索赔的抗辩，在这种情况下，补偿方应负责赔偿被补偿方因抗辩该第三方索赔而产生的所有合理费用和开支。

(d)

尽管补偿方已根据第6.5(B)条选择抗辩第三方索赔，但如果(I)在行使合理的商业判断时，受赔方确定补偿方没有称职或真诚地抗辩此类第三方索赔，(Ii)受赔方在行使合理的商业判断时确定存在令人信服的商业理由(前述第(I)款所述除外)，则受赔方在向补偿方发出通知后，仍可选择接管该第三方索赔的抗辩，(3)弥偿一方为债权人的利益作出一般转让，或已向其提出破产或无力偿债的呈请，或被宣布破产或无力偿债，或宣布其破产或无力偿债，或(4)弥偿一方的控制权发生变更。

(e)

未对任何第三方索赔进行辩护并控制辩护的受赔方，或未如本协议所述选择对任何第三方索赔进行辩护的赔偿方，应有权聘请其自己选择的单独律师(必要时包括当地律师)来监督和参与(但不控制)其作为潜在受赔方或赔偿方的任何第三方索赔的辩护，但下列费用和开支

该律师的费用应由该受赔方或受赔方承担，第6.5(C)节的规定不适用于该等费用和开支。尽管有上述规定，但该第三方应与有权进行和控制该第三方索赔抗辩的一方合作进行抗辩，并向控制方提供控制方合理要求的所有证人、信息和材料，费用由非控制方承担。除上述规定外，如果任何被补偿方真诚地认定该被补偿方和被补偿方之间存在实际或潜在的不同辩护或利益冲突，从而使联合陈述不合适，则被补偿方有权聘请单独的律师(必要时包括当地律师)，并参与(但不能控制)辩护、妥协或和解，而补偿方应为所有被补偿方承担该律师的合理费用和开支。

(f)

任何一方在未经另一方事先书面同意的情况下，不得就任何第三方索赔达成和解或妥协，除非此类和解或妥协纯粹是为了金钱损失，不涉及对另一方的不当行为或违法行为的任何发现或裁定，并规定另一方完全、无条件和不可撤销地免除与第三方索赔相关的所有责任。双方特此同意，如果一方向另一方提交了一份书面通知，其中包含一项和解或妥协第三方索赔的建议，而任何一方都在本协议项下寻求赔偿，而收到该建议的一方在收到该建议后三十(30)天内(或在适用法律或法院命令可能要求的任何较短时间内)没有以任何方式回复提交该建议的一方，则收到该建议的一方应被视为已同意该建议的条款。

(a)

应应受赔方的要求，向受赔方支付根据本条第六条有权获得赔偿的任何债务的赔款，包括说明此类赔款金额基础的合理令人满意的文件，包括有关计算和对实际减少此类债务金额的任何保险收益的对价的文件。本条第六条所载的赔偿协议应继续有效，并具有充分的效力和作用，无论(I)由任何INDEMNITE或代表任何INDEMNITE进行的任何调查，

(Ii)INDEMNITEE对IT根据本协议可能有权获得赔偿的责任的了解，以及(Iii)本协议的任何终止。

(b)

因并非由第三方索赔引起的责任而提出的任何索赔，应由被赔偿方以书面通知的方式向相关的赔偿方提出。该补偿方应在收到该通知后三十(30)天内对其作出答复。如果该赔付方在该三十(30)天期限内没有作出回应，则该赔付方应被视为拒绝承担付款责任。如果该补偿方在该三十(30)天期限内没有作出回应或全部或部分拒绝该索赔，则该被补偿方应有权按照本协议和附属协议的规定向该方寻求补救措施。

(c)

如果任何补偿方或其代表向任何受赔方支付与任何第三方索赔相关的款项，则就任何事件或情况而言，该受赔方可能对主张该第三方索赔的任何索赔人或原告或任何其他人有任何权利、抗辩或索赔，该赔偿方应代为或代替该受赔方。该被补偿方应以合理的方式与该补偿方合作，并由该补偿方承担费用，以起诉任何代位的权利、抗辩或索赔。

(e)

被保险人应采取一切合理步骤，减轻其根据本合同寻求赔偿的任何索赔的损害赔偿，并应尽合理努力避免与该索赔有关的任何费用或开支，如果此类费用和开支无法避免，则应尽量减少其数额；但条件是，被保险人没有义务就其寻求赔偿的任何损失向其任何保险人提出索赔。

6.7

累积的补救措施。本条第六条规定的补救措施应是累积的，不排除任何受赔方主张任何其他权利或寻求任何和所有其他赔偿；但是，如果一方已根据本协议或任何附属协议或其他规定向另一方追回任何损失，则它无权根据本协议或任何附属协议或其他规定追回相同的损失。

6.8

赔偿金的存续。母公司和NBH及其各自的受赔人在本第六条下的权利和义务应在(A)任何一方出售或以其他方式转让任何资产或业务或转让任何债务，以及(B)任何合并、合并业务合并、出售全部或几乎所有资产、重组、资本重组、重组或涉及任何一方或其任何子公司的类似交易后继续存在。

(a)

对于因根据本协议或任何附属协议分配责任、管理辩护责任和相关赔偿而以实质性方式牵连双方的任何第三方索赔，双方同意使用商业上合理的努力充分合作并维持共同辩护(以保留双方的律师-委托人特权、联合辩护或与此有关的其他特权的方式)。

(c)

母公司和NBH双方同意，自生效时间起及生效后的任何时间，如果一方(或其子公司之一)是被指名的被告的第三方当前存在或正在发起的诉讼，但该诉讼的抗辩和在该诉讼中的任何追偿不是根据本协议或任何附属协议分配给该方的责任，则另一方应采取商业上合理的努力，将被指名但不承担法律责任的被告从该诉讼中除名，并且不应要求该被告为此支付任何费用或贡献。

(a)

除本协议其他部分明确规定的行动外，本协议各方应在有效时间之前、生效之时及之后，尽其商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，并根据适用法律、法规和协议采取或促使采取一切合理必要、适当或可取的措施，以完成本协议及附属协议所设想的交易并使之生效。

(b)

在不限制前述规定的情况下，在生效时间之前、当日和之后，本协议各方应相互合作，且无需进一步考虑，但费用由请求方承担，以签立和交付所有文书，包括转让、转让和转让文书，并根据任何许可证、许可证、协议、契据或其他文书(包括任何第三方同意或政府批准)向任何政府实体或任何其他人提交所有文件，并取得或作出任何批准或通知。并根据本协议及附属协议的条款，根据本协议及附属协议的条款，采取本协议任何其他一方可能合理地不时要求有关各方采取的所有其他行动，以落实本协议及附属协议的规定及目的，以及据此及据此拟进行的其他交易。在不限制前述规定的情况下，每一缔约方应在任何另一方的合理要求、费用和费用的情况下，采取合理必要的其他行动，将本协议或任何附属协议分配给该另一方的资产的所有权利、所有权和利益转给该另一方，但前提是在切实可行的范围内这样做。

(c)

母公司应促使母公司集团的任何成员履行并保证履行本协议或任何附属协议中规定的所有行动、协议和义务。NBH应促使并保证履行本协议或任何附属协议中规定的、将由NBH集团任何成员履行的所有行动、协议和义务。每一方(包括其允许的继承人和受让人)还同意，其应(I)向其集团的所有其他成员及时通知本第7.1节中包含的条款、条件和持续义务，以及(Ii)使其集团的所有其他成员不采取或不采取任何行动。

(f)

自生效时间起及之后，除本协议或任何附属协议中预期或以其他方式规定的情况外，母公司和NBH同意以其自身和母公司子公司的名义，以及NBH公司，以严格保密的方式，至少按照自生效之日起生效的政策，对母公司的保密和专有信息予以保管。关于另一方(或其业务)和另一方的子公司(或其各自的业务)的所有机密和专有信息(包括在生效时间之前由其拥有的机密和专有信息)，或由另一方或另一方的子公司或其各自的代表根据本协议或任何附属协议在任何时间提供的所有机密和专有信息，且不得将任何此类机密和专有信息用于根据本协议或其规定明确允许的目的以外的其他目的，除非在每种情况下，此类机密和专有信息已：(I)属于公共领域或公众普遍可用，但由于该缔约方或其任何子公司或其各自代表违反本协议而披露的情况除外；(Ii)该缔约方或其任何子公司后来从其他来源合法获取的信息，这些来源本身不受保密义务或其他合同、法律或受信义务的约束；或(Iii)在没有参考或使用另一方或其任何子公司各自的专有或机密信息的情况下独立开发或生成的。如果一方或其任何子公司的任何机密和专有信息因根据本协议或任何附属协议向该第一方或其任何子公司提供服务而向另一方或其任何子公司披露，则该披露的机密和专有信息应仅在必要时用于执行该等服务。

(g)

每一缔约方同意不向任何其他人发布或披露，或允许发布或披露另一方在第7.2(A)节中提供的任何机密或专有信息，但以其代表身份需要了解此类信息的代表除外。在不限制前述规定的情况下，当另一方在根据本协议或任何附属协议规定的生效时间后提供的任何信息不再需要用于本协议或任何附属协议所设想的目的时，每一方应在收到披露方的书面通知后，选择立即将所有该等信息以有形形式(包括其所有副本及其所有注释、摘录或摘要)返还给披露方，或向披露方证明其已销毁该等信息(及其副本和基于该等注释、摘要或摘要)；但是，在以下情况下，缔约方不应被要求销毁或归还任何此类信息：(I)缔约方为遵守任何适用法律而被要求保留信息，(Ii)信息已根据缔约方的标准文件保留政策以电子方式备份，并将根据此类政策进行管理和最终销毁，或(Iii)信息保存在缔约方的法律档案中，以解决本协议或任何附属协议下可能产生的任何争议。

(Ii)在双方之间，最初是由另一方或另一方的子公司收集的，可能受隐私、数据保护或其他适用法律的约束和保护。如适用的附属协议中可能更详细规定的，各方同意其应持有、保护和使用，并应促使其子公司及其各自的代表按照隐私、数据保护或其他适用法律严格保密地持有、保护和使用第三方的机密和专有信息或与之有关的个人信息

以及在生效时间之前达成的任何协议的条款，或在生效时间之前由另一方或另一方的子公司和此类第三方之间或之间作出的肯定承诺或陈述的任何条款。

除其中明确规定外，本协议和其他附属协议应受内华达州法律管辖，并根据内华达州法律进行解释和解释，但不适用可能要求适用另一司法管辖区法律的任何法律冲突规则或原则。

本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信，在适用的范围内，除非本协议另有规定，否则应以书面形式发出，并应通过亲自递送、隔夜快递服务、确认收据的传真(随后通过隔夜快递服务递送正本)或挂号或挂号邮件(预付邮资，请按下列地址(或根据本条款第8.2节发出的通知中规定的一方的其他地址)寄给各当事方：

8.3

可分性。如果本协议或任何附属协议的任何规定或其对任何人或情况的适用被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，则本协议或其中的其余规定，或该规定对个人或情况的适用，或在其被认定为无效或不可执行的司法管辖区以外的司法管辖区内的适用，应保持完全有效，且不会因此而受到影响、损害或无效。一旦确定，双方应本着诚意进行谈判，努力商定这样一项适当和公平的规定，以实现双方的原意。

8.4

整个协议。本协议及附属协议及其附件、附件和附表包含双方就本协议主题达成的完整协议，取代此前所有关于此类主题的协议、谈判、讨论、书面、谅解、承诺和对话，双方之间除本协议或本协议中所述或其中提及的协议或谅解外，未就此类主题达成任何协议或谅解。

8.5

转让；没有第三方受益人。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。除本协议或任何母受偿人或NBH受偿人以各自身份享有的任何附属协议下的赔偿权利外，本协议仅为本协议各方及其允许的继承人和受让人的利益服务，本协议中的任何明示或默示的内容均无意或将授予任何其他个人或实体根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。

8.6

修正案。除经双方签署的书面文件外，本协议的任何条款不得修改或修改。任何一方对本协议任何规定的放弃均无效，除非以书面形式明确规定并由放弃该条款的一方执行。任何一方对违反本协议任何规定的放弃不应生效，也不应被解释为放弃任何其他后续违反。

8.7

对应者。本协议可由一份或多份副本签署，也可由每一方分别签署，每一份在签署时应被视为正本，但所有副本加在一起将构成同一协议。通过传真或电子邮件交付本协议签字页的签署副本应与交付任何此类协议的手动签署副本具有同等效力。

8.9

不可抗力。除延迟或未能付款外，任何一方均不得被视为未履行本协议或任何附属协议中的任何义务，只要因不可抗力的情况而阻止、挫败、阻碍或延迟履行此类义务的任何延迟或失败。如果发生任何此类情有可原的延误，履行时间应延长一段时间，相当于因延误而损失的时间。声称受益于本条款的一方应在任何此类事件发生后，在合理可行的情况下尽快(A)向另一方提供书面通知，说明任何此类不可抗力情况的性质和程度；以及(B)采取商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快消除任何此类原因并恢复履行本协议或任何附属协议项下的义务。

8.10

宣传。自180天的有效时间起及之后，NBH和母公司应在发布任何新闻稿或其他公开声明之前相互协商，并给予对方机会审阅和评论本协议和附属协议中涉及的交易的任何新闻稿或其他公开声明，并且在协商之前不得发布任何此类新闻稿或发表任何公开声明，除非适用法律、法院程序或与任何国家证券交易所或国家证券报价系统的上市协议所规定的义务要求。

特此证明，双方已促使本经销协议于其各自正式授权的人员在上文第一次写明的日期生效。