美国

美国证券交易委员会

表格10-K/A

华盛顿特区，邮编：20549

(标记一)

截至本财政年度止十二月三十一日，2022

或

委托文件编号：001-36247

元材料公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(902) 482-5729

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 ☐ 不是 ☒

注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，以普通股股票2022年6月30日的收盘价为基础，是$371,634,314.

注册人已发行的普通股数量截至2023年3月20日，382,152,643.

解释性说明

Meta Material Inc.(“本公司”)于2023年3月23日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了截至2022年12月31日的年度10-K表格(“2022年10-K表格”)。该公司正在Form 10-K/A上提交此修正案1，以将2022年Form 10-K中提供的第302条和906条证书的日期更正为证物31.1、31.2、32.1和32.2；最初的证物31.1、31.2、32.1和32.2的日期为2022年3月23日，而不是2023年3月23日的提交日期。第1号修正案还包含对附件4.5.2和4.6的细微修改。

除本文明确规定外，本10-K/A表不反映2022年10-K表提交之日之后发生的事件，也不以任何其他方式修改或更新其中包含的任何其他披露，除非为反映上述修改而需要。除上述展品的变化外，2022年表格10-K中的所有其他信息保持不变。

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目录表

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有关前瞻性陈述的警示说明

这份Form 10-K年度报告包含符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本年度报告中以Form 10-K格式包含的所有陈述，包括有关公司未来经营结果和财务状况、经营战略和计划以及未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“潜在”、“预期”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需求。这些前瞻性陈述受到一些风险、不确定因素和假设的影响，包括本10-K年度报告第I部分第1A项“风险因素”中所述的风险、不确定因素和假设。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年度报告中讨论的10-K表格中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

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项目1.业务

业务概述

Meta Material Inc.(在本文中也称为“公司”、“Meta®”、“Meta”、“We”、“Our”或“Resulting Issuer”)是高性能功能材料和纳米复合材料的开发商。我们正在开发我们认为可以提高许多现有产品的性能和效率的材料，并允许开发没有这些材料就无法开发的新产品。我们相信，通过开创一种新的智能表面类别，Meta将为增长做好准备，这将使我们成为超材料行业的领导者。我们使我们在消费电子、5G通信、医疗保健、航空航天、汽车和清洁能源等一系列行业的潜在客户能够向他们的客户提供改进的产品。例如，我们的纳米光学超材料技术为中央银行客户和货币提供防伪安全功能，并为全球品牌提供身份验证。我们目前有500多个有效的专利文件，其中315个专利已经颁发。

我们的主要执行办公室位于加拿大新斯科舍省达特茅斯海菲尔德公园大道60号。

在Meta，我们在每个人都被包围并与之互动的表面上创建纳米结构--窗户、挡风玻璃、设备上的屏幕，甚至我们头上戴的眼镜--我们相信，我们正在开发的材料可以打开一个全新的性能和效率世界。

我们专门从事超材料的设计和制造，这是一种新型的多功能表面，与传统解决方案相比，需要的原材料和能源更少，并且能够做以前无法实现的事情。

Meta在过去十年中开发并收购了一系列知识产权，我们现在正朝着以性能和价格点相结合的方式将产品商业化，我们认为这些产品有可能在多个垂直市场领域产生颠覆性影响。我们的平台技术包括全息、光刻、电光、纳米光学、电池材料和医疗无线传感。2021年，我们收购了组成ARFusion的资产和IP®，我们的智能增强现实(AR)处方眼镜的平台技术，我们通过收购Nanotech Security Corp.增加了纳米光学安全产品。2022年，我们获得了纳米孔陶瓷电池隔膜技术和高速真空镀膜能力。为我们的平台技术提供动力的基本方法包括先进材料、超材料和功能表面。这些材料包括以不寻常的方式操纵光、热和电磁波的图案化结构。我们先进的结构设计技术和可扩展的制造方法为航空航天和国防、汽车、能源、医疗保健、消费电子和数据传输领域提供了广阔的商业机会。

在整个2022年，我们将我们的资源集中在我们的纳诺韦布® 透明导电膜 随着ARFusion®智能镜片在AR眼镜、钞票和品牌防盗线等领域的产能不断扩大，以及某些医疗产品的设计、开发和临床前测试工作更加积极，我们也取得了巨大的进步。

我们的产品概念目前处于不同的开发阶段，在不同的市场垂直市场拥有多个潜在客户。我们的商业模式是与行业领先者共同开发具有附加值的创新产品或应用程序。这种方法使我们能够了解市场动态，并确保我们的产品的相关性和需求。

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Meta的客户 可以从以下方面受益：

什么是超材料？

在过去的20年里，制造纳米结构的技术已经成熟，产生了一系列突破性的解决方案，可以在非常小的范围内控制光、热和电磁波。对这些技术做出贡献的一些进步领域是光子晶体、纳米光刻、等离子体现象和纳米颗粒操纵。从这些进展中，出现了一个新的材料科学分支--超材料。超材料是一种复合结构，由金属和塑料等传统材料组成，由科学家设计，以展示与反射、折射、衍射、过滤、电导和其他具有多种商业应用潜力的性能相关的新的或增强的性能。

超材料通常由许多结构单元纳米细胞组成，这些纳米细胞由多个单独元素组成。这些被称为元原子。单个元素通常排列成周期性的图案，这些图案一起可以操纵光、热或电磁波。超材料和功能表面的发展战略侧重于通过以自然不可能的方式操纵光和其他形式的能量来产生不寻常和奇异的电磁特性的结构。它们的特性与其说是从它们的组成中获得，不如说是从它们精确设计的结构中获得。这些纳米结构的精确形状、几何形状、大小、取向和排列会影响光和其他电磁波，从而产生传统材料不容易实现的材料特性。

控制光、热、电和无线电波在整个历史上的技术进步中发挥了关键作用。电力和电磁技术、半导体、无线通信、激光和计算机的进步都是通过挑战对光和其他类型的能量如何自然行为以及如何可能操纵它们的理解而实现的。

全息照相技术
 

全息术是一种技术，它使用准直的可见光波长激光在光敏材料(光致聚合物)的体积内直接写入干涉图案，以制造高度透明的滤光片和全息光学元件。为

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对于一些需要大表面积的产品线，这与专有扫描技术相结合，激光以光学或机械方式直接写入纳米图案，以纳米精度覆盖大表面积。

Meta使用全息技术的主要产品是其MetaAIR® 激光防眩光眼镜，metaAIR®执法和全息激光眩光防护膜®陷波滤光器。Meta共同开发了其MetaAIR®与空中客车公司合作的激光眩光防护眼镜产品。它的设计目的是利用Meta的全息技术为飞行员、军事和执法部门提供激光眩光保护。MetaAIR®是一种使用纳米图案设计开发的全息滤光器，可以阻挡和偏转特定颜色或波长的光。Meta推出的MetaAIR®与战略和独家分销合作伙伴萨泰尔，全资拥有的空中客车公司，并开始生产和销售metaAIR®2019年4月。用于生产眼镜的光聚合物原材料的放大和规格于2019年底成功敲定，并于2020年商业化。Meta于2020年底推出了用于执法的激光眩光防护膜。这些薄膜被设计用于面罩和头盔护目镜，为佩戴者提供与MetaAIR提供给飞行员的相同类型的激光眩光眼睛保护®佩戴眼镜，同时保护周边视力，这对执法工作至关重要。全息图®陷波滤光器是一种光学滤光器，它选择性地拒绝一部分光谱，同时传输所有其他波长。它们用于需要阻挡来自激光的光的应用，例如机器视觉应用、共焦或多光子显微镜、基于激光的荧光仪器或其他生命科学应用。我们商业化地推出了holoOPTIX®2020年11月推出的陷波滤光片。

Meta还在开发其他利用其专有全息技术的产品。包括在全息OPTIX中® 产品系列是全息光学元件(HOE)。HOE是增强现实智能眼镜产品显示器的核心组件，也是汽车和飞机平视显示器(HUD)的(较大版本)显示器的核心组件。

此外，我们的ARFusion®这项技术将精密铸造透镜制造工具与功能超材料和体全息图相结合，为AR可穿戴设备开发人员提供了一个将智能技术无缝集成到轻薄处方眼镜中的平台。为了实现广泛的商业采用，并最终变得像智能手机一样无处不在，AR眼镜必须舒适、负担得起、外观自然且易于使用。一个成功的解决方案需要在时尚、紧凑的外形条件下获得高质量的图像和大视场(FOV)，而不增加额外的重量。这意味着智能技术(显示器、滤镜、主动调光)必须嵌入坚固耐用的铸造处方镜头中。

我们的ARFusion®该系统首先由瑞士公司InterGlass Technology(“InterGlass”)开发，我们于2021年2月收购了该公司。InterGlass设计的自动镜片铸造系统是生产处方镜片的一种更可持续的解决方案，与传统工艺相比，使用的材料和能量只有一小部分。镜片被直接浇注到最终矫正中，使用了大量可重复使用的前后模具库。注射在两个模具之间的丙烯酸单体在几秒钟内就能用紫外光固化。模具自动分离，镜片衬底在1分钟内即可准备就绪，简单的矫正镜片无需清洗、抛光或后处理。为了在处方镜片中容纳精确形成和嵌入的智能AR元素，ARFusion®生产优化的、最小厚度的半成品空白镜片，准备在标准眼科加工设备上研磨到最终曲率。

在传统的铸造塑料镜片中，当配方被研磨到镜片毛坯中时，高达80%的原始镜片毛坯材料被浪费。用相同数量的材料，ARFusion®可生产多个优化的半成品镜片。在标准的热工艺中，与ARFusion使用的紫外光固化材料和相关工艺相比，固化半成品镜片毛坯需要更多的能量和工艺时间。®.

光刻技术
 

光刻是集成电路制造中常用的工艺，将光敏聚合物(光致抗蚀剂)曝光和显影，在衬底上形成3D浮雕图像，通常是直径高达300 mm(11.8英寸)的硅片。为了满足许多需要大面积和低成本纳米刻蚀的潜在应用所需的性能、制造速度和/或成本标准，我们开发了一种新的纳米刻蚀方法，称为滚动掩模光刻(注册商标RML®)，它结合了光刻、软光刻和卷对板/卷对卷印刷能力技术的最佳特性。滚动掩模光刻采用专有的紫外光曝光方法，其中主图案以圆柱形掩模的形式提供。这些主模式是由我们设计的，多年来它们已经成为不断增长的模式库的一部分，丰富了公司的知识产权(IP)。掩模上的纳米结构图案然后在平坦的表面区域上滚动，将纳米图案写入光致抗蚀剂的体积中，产生图案化的沟槽，然后金属被蒸发并填充图案化的沟槽。多余的金属然后通过一种已知的后处理程序被去除，称为提离。其结果是导电金属网状图案表面(注册商标NANOWEB®)肉眼不可见，可以制作在任何玻璃或塑料透明表面上，以提供高透明度、高导电性和低雾度的智能材料。

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我们目前在光刻技术方面的主要原型产品是透明导电膜，NANOWEB®。光刻事业部由我们在美国的全资子公司--超材料技术美国公司(“MTI US”)运营。MTI US可以生产一米长的NANOWEB样品®，规模较小，面向行业客户/合作伙伴。在整个2021年和2022年，我们一直在MTI美国加州工厂订购和升级我们的设备，以高效地供应NANOWEB® 更大体积的样品。2022年初，我们安装了第一台卷到卷的NANOWEB®我们加利福尼亚州普莱森顿工厂的中试规模生产线。该生产线配置为300 mm宽的基板卷。我们的卷对卷生产现在与基于晶片的样品的功能性能相当或超过。我们在样品中实现了外观的一致性和透明性，它们现在的透过率、雾度和片阻都超过了客户的规格。

有六个NANOWEB®-支持当前处于开发早期阶段的应用程序，包括：

我们已经与Crossover Solutions Inc.签订了一项合作协议，以协助NANOWEB的商业化®为汽车行业和ADI Technologies提供支持的产品和应用程序，以帮助获得与美国国防部的合同。

纳米光学结构与变色薄膜

2021年，我们收购了Nanotech Security Corp.“Nanotech”，专门从事基于纳米技术的薄膜的设计、原创、重组和大规模生产，应用于各种产品和市场。Nantech开发和生产纳米光学结构和变色薄膜，用于认证和品牌保护应用，包括钞票、安全的政府文件和商业品牌。我们的纳米光学安全技术平台包括：

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无线传感与无线电波成像技术
 

Meta的无线传感平台使用红外和射频(RF)发射器和接收器来收集和测量各种生物信息，从而实现非侵入性和安全的医疗诊断。该平台需要能够消除来自皮肤的反射(抗反射)，以降低皮肤向此类信号提供的自然阻抗，并提高与该平台结合使用的某些诊断仪器的信噪比(SNR)。这种反射抵消要求通过使用Meta专有的超材料薄膜来满足，这种薄膜采用图案化设计，印刷在柔性基板上的金属介电结构上，当与医学诊断手段(如MRI、超声波系统、非侵入性血糖仪等)结合在一起时，这些超材料膜在人体皮肤上充当抗反射(阻抗匹配)涂层。

我们正在开发一些使用这种专利技术的医疗产品，这些产品在上市前需要得到FDA的批准，如下所述。葡萄糖WISE®，正在开发一种完全非侵入性的血糖测量设备。它首先是作为家庭或诊所使用的桌面系统开发的，然后是便携式的口袋大小的产品，最终是可穿戴的。在磁共振成像(MRI)中，已证明将信噪比提高数量级可以产生更高分辨率的图像，显著提高成像速度，从而提高患者吞吐量，并有可能在成像临床中获得更准确的诊断。例如，我们开始开发MetasSurface？(也称为RadiWISE？)，这是一项创新，可以将MRI扫描的信噪比提高多达40倍。MetasSurface？设备由专有的有色金属和介质层组成，这些层经过精确设计，可与提高信噪比的无线电波相互作用(共振)。Meta还在研究其无线电波成像技术在乳腺癌和中风诊断中的应用。我们还在开发伦敦、英国和希腊雅典办事处的无线传感和无线电波成像应用程序。

在2022年间，我们利用GlyoWISE开发了新的原型®用于新的临床前研究和人体试验的技术。这些原型是一种非侵入性血糖监测器，它结合了超材料抗反射膜以及双无线电波和光学传感器，提供了增强信号透过皮肤的能力。

电池材料

2022年6月，我们收购了先进材料技术开发商Optodot Corporation的资产和知识产权，并开始专注于开发和许可陶瓷隔膜 锂离子电池技术。隔板是电池性能和安全的关键部件。陶瓷涂层塑料今天，分离器(CC)被广泛使用。它们在高温下容易发生故障，导致电池起火，从而随着能量密度和电池尺寸的增加而加剧脆弱的安全状况。我们的下一代NPORE®是世界上第一个用于锂离子电池的柔性、独立式陶瓷纳米孔膜隔膜。NPORE®隔膜消除了塑料基板的使用，为当前和下一代锂离子电池提供了卓越的功能和出色的耐热性。NPORE®全陶瓷隔膜(CSP)通过完全消除塑料层提供更高的安全性和性能，在高达200℃的温度下表现出不到1%的热收缩。我们的第三代涂覆电极隔膜(ECS)结合了目前锂离子电池中的两种离散功能，提供了与当前和未来电池化学物质(硅负极、金属锂和固态)兼容的更简单、更快、更低成本的组装工艺。

锂离子电池隔膜的全球市场在2021年估计为51亿美元，预计2025年将达到90亿美元(来源：矢野研究所有限公司)。分离器出货量在2021年约为55亿平方米，预计2025年将达到159亿平方米(来源：SNE Research)。每GWh电池容量需要大约1500万平方米。

此外，电动汽车(EV)消费者希望增加续航里程和快速充电，以迅速重新上路。相对于重量和体积储存更多的能量，并接受更高的充电率，增加了对材料性能、稳定性和安全性的要求。更广泛地采用电动汽车需要提高供应链上的材料利用率.

2022年4月，我们收购了总部位于英国的等离子体应用有限公司，该公司开发了一种专有的高速脉冲等离子沉积技术。结合这些已获得的技术，我们计划开发新的电池材料和制造技术，以应对所有这些挑战。塑料融合®高速真空镀膜技术已被用于生产ncore®薄型聚合物-金属复合铜集电器原型，显著减轻了重量，具有保险丝状特征，提高了安全性。较轻的电池增加了能量密度和车辆续航里程。较低的铜含量使电池生产和回收更可持续。

高速涂布

塑料融合® 是由我们位于英国牛津的等离子体应用有限公司开发的第一项此类专利制造平台技术，该公司是一家全资子公司，于2022年被收购。 塑料融合® 可在任何基材上高速涂覆任何固体材料。它独特地实现了材料在真空中的掺杂、多层或混合，并在低衬底温度下控制沉积膜中的化学计量比分布。

我们预计将应用PLASMAFusion® 到我们的NANOWEB卷对卷生产过程中的金属化步骤®电影和KolourOptik®安全录像。预计这将显著加快线路速度并增加年运力。大规模高效金属化是实现纳米WEB规模化生产的关键®以及许多其他高容量的潜在应用，如

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作为锂离子电池组件。大规模金属化预计将利用资本设备投资，并大幅降低每平方米产出的成本。Meta打算继续实现工业化和扩大PlASMAFusion®包括其在魁北克省瑟索的大批量工厂的申请。此外，PLASMAFusion®将可供战略合作伙伴许可和共同开发。

塑料融合® 通过使用多个时序目标，实时创建前所未有的新的高性能纳米复合材料。我们相信，这是一个独特的流程推动者，可能会促进Meta进入多个高增长市场。高能束沉积材料，在低温下，不含溶剂和其他有毒化学物质，具有高度可持续的突破性性能。与传统的涂层技术相比，我们估计塑料熔融®与等离子激光沉积(PLD)相比能效大约提高60倍，与磁控溅射相比效率提高8倍，在基板的每平方厘米面积上产生每100 nm的涂层，同时还提供更高的附着力、沉积速率和整体涂层均匀度。

塑料融合®为各种应用提供表面设计和工业表面制造途径，包括电池、半导体和超材料、印刷电路板和保护性光学涂层。

光电与红外

我们生产高精度薄膜涂层、光学、全息和光刻光栅，以及用于紫外线、可见光和红外应用的光机械组件。例如，我们正在开发一种先进的光电运动成像系统，应用于航空航天和国防部门，以及潜在的智能城市、灾难恢复、野生动物保护和自然资源监测应用。

顾客

我们的客户是多个行业的OEM供应商，包括航空航天、汽车、消费电子、通信、能源、钞票和品牌安全以及医疗设备。我们围绕这些不同的垂直市场组织我们的开发和支持工作，使我们能够有效地渗透这些市场，并开发特定于这些OEM客户需求的产品。

市场营销和销售

我们在企业对企业的模式下运营。我们的营销和销售职能是为了支持和发展这种运营模式。我们利用现场和内部销售资源的组合来推广和销售我们的标准现成产品，并利用专注于垂直市场的业务开发小组在感兴趣的垂直市场发展和支持长期客户关系。我们的营销努力侧重于对我们的客户群进行关于我们产品的技术教育，支持在贸易展会和行业活动中有意义地出现，并定期制作辅助材料，以支持我们全年的销售和业务发展努力。

制造业

我们采用混合模式来制造我们的高性能功能材料和纳米复合材料。

我们为光刻和全息业务领域的客户提供内部研究规模的产品生产。我们正在Pleasanton和Highfield Park设施中扩大试生产规模。我们瑟索工厂目前的产能为每年生产750万平方米的商业规模的钞票安全和品牌安全产品，我们正在扩大这一产能。在批量保证的某些情况下，我们将在许可的基础上将我们的设备和专有工艺提供给我们的客户或第三方承包商，以生产满足他们需求的产品。

我们正在不断改进和投资于我们的制造能力以及相关的质量控制和资源规划基础设施。我们的高田公园工厂和瑟索工厂都通过了ISO9001认证。

研究与开发

我们在一个快速发展的行业中运营，受到重大技术变化以及新产品推出和增强的影响。我们相信，我们对研究和开发的持续承诺是我们能够推出新的和增强的产品和技术的关键要素。2022年，我们将大约25%(25%)的运营费用投入到我们的研发工作中，这些活动对于保持和增强我们的竞争地位是不可或缺的。我们还越来越多地寻求部署我们的资源来解决我们的高性能功能材料和纳米复合材料所面临的基本挑战，这些挑战既是我们的共同挑战，也是我们的竞争优势。

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我们认为，我们的成功在一定程度上取决于我们能否以具有成本效益和及时的方式实现以下目标：

知识产权

在2022年期间，我们大幅扩大了我们的专利和商标组合，应用范围广泛，包括全息摄影、光刻、无线传感技术、纳米光学结构以及电池安全、电池隔膜技术和高速涂层能力。我们添加了10多份来自等离子体收购的专利文件，以及101份来自OptoDot收购的专利文件。我们目前有500多个有效专利文件，其中315个专利已经颁发，而一年前有效专利文件269个，颁发专利163个。我们的专利组合由126个专利家族组成，其中68个家族至少包括一项已颁发的专利。2022年，我们还提交了44件商标注册申请，注册了15件商标，共注册商标60件，未决申请98件。我们相信，我们的专利、商标和商业秘密的结合为我们提供了重要的竞争优势、营销优势和许可收入机会。

监管

在我们开展业务的所有司法管辖区，我们都受到当地、州、联邦和国际法律的严格监管。遵守这些要求可能既昂贵又耗时。我们相信，我们的业务、产品、服务和行动基本上符合所有司法管辖区的适用法规。然而，不遵守规定的风险无法消除，因此不能保证未来不会发生与这些规定有关的费用。法规也有可能被追溯、解释或以不同的方式适用于我们的运营、产品、服务和行动，这将需要大量的时间和资源。

某些医疗器械的开发、测试、制造、营销、上市后监督、分销、广告和标签在美国受美国食品和药物管理局(FDA)设备和辐射健康中心(FDA)根据联邦食品、药物和化妆品法(FDCA)以及类似的州和外国监管机构的监管。FDA将医疗器械定义为仪器、仪器、器具、机器、装置、植入物、体外试剂或其他类似或相关物品，包括任何部件或附件，其(I)旨在用于诊断疾病或其他情况，或用于治疗、缓解、治疗或预防人类或其他动物的疾病，或(Ii)意图影响人类或其他动物身体的结构或任何功能，而不是通过人或其他动物身体内或身体上的化学作用达到其任何主要预期目的，并且不依赖于代谢来实现其任何主要预期目的。要在美国进行商业分销的医疗器械必须在上市前获得FDA的批准，即所谓的510(K)，或根据FDC法案获得上市前批准，除非获得豁免。

在美国，如果我们销售我们的产品用于医疗目的，这类产品将受到FDA作为医疗器械的上市前和上市后控制下的监管，除非适用豁免，而且我们将被要求在产品商业化之前获得FDA的510(K)批准或事先的上市前批准。获得必要的监管批准可能代价高昂，可能会涉及相当大的延误。一些国家的监管审查过程比美国的过程要长得多。如果不能及时获得监管部门的批准，并满足我们计划销售产品的所有当地监管要求，可能会阻止我们在这些国家销售产品，或者使我们受到制裁和罚款。在我们产品的开发或营销过程中，任何时候都可能发生对现行监管框架的改变，包括实施额外或新的监管规定。

FDA将医疗器械分为三类。被认为对患者风险较低的设备被归类为I类或II类，除非适用豁免，否则要求制造商提交上市前通知，要求FDA根据FDCA第510(K)条批准商业分销。这一过程被称为510(K)许可，要求制造商证明该设备基本上等同于先前获得批准并合法上市的510(K)设备或FDA尚未要求其上市前批准申请(PMA)的“修改前”III类设备。FDA的审查过程通常需要4到12个月，尽管可能需要更长的时间。大多数I类设备都不受510(K)上市前提交要求的限制。如果无法为能够使用510(K)途径的新设备确定合法销售的前提条件，则该设备将根据FDCA被自动归类为III类，这通常需要上市前批准或PMA批准。然而，FDA可以对符合FDCA II类设备标准的设备重新分类或使用“从头分类”，允许该设备在没有PMA批准的情况下上市。为了批准这样的重新分类，FDA必须确定

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FDCA单独的一般控制，或一般控制和特殊控制一起，足以为设备的安全性和有效性提供合理的保证。从头开始的分类路线通常比PMA审批程序的负担要轻。被FDA认为构成最大风险的设备，如维持生命的、维持生命的或可植入的设备，或那些被认为与合法上市的预测设备基本不等同的设备，被归类为III类设备。III类设备通常需要PMA批准。要获得PMA批准，申请者必须部分基于临床研究中获得的数据来证明该设备的合理安全性和有效性。所有用于确定安全性和有效性的临床研究必须根据FDA的研究设备豁免(IDE)法规进行，包括要求研究赞助商向FDA提交IDE申请，除非获得豁免，该申请必须在开始人体临床研究之前生效。PMA审查通常持续一到两年，尽管可能需要更长的时间。510(K)和PMA过程都可能是昂贵和漫长的，可能不会导致批准或批准。如果我们被要求将我们的产品提交给FDA进行上市前审查，我们可能会被要求在获得FDA的上市前批准或批准之前推迟上市和商业化。我们不能保证我们能获得这样的批准或批准。

所有受FDA监管的医疗器械也都受到质量体系监管。获得必要的监管批准，包括PMA批准所需的FDA质量体系检查，可能代价高昂，可能会涉及相当大的延误。这类产品的监管审批过程可能会显著延迟，可能会比预期的价格高出很多，而且可能会在此类产品没有得到FDA批准的情况下结束。如果没有及时的监管批准，我们将无法推出此类诊断产品或成功将其商业化。在我们产品的开发或营销过程中，任何时候都可能发生对现行监管框架的改变，包括实施额外或新的监管规定。这可能会对我们在未来获得或维持FDA或类似的监管许可或批准我们的产品的能力产生负面影响。此外，监管机构可能会引入新的要求，可能会改变对我们或我们客户的监管要求，或同时改变对我们和/或我们客户的监管要求。

如果我们的产品作为医疗器械受到FDA的监管，那么此类产品的监管批准或批准以及维持持续的和上市后的监管合规性将是昂贵、耗时的，而且在时间和结果上都不确定。根据其他法律，此类受监管的医疗器械的商业化可能会增加我们的暴露。例如，医疗器械公司受到联邦政府以及它们开展业务的州和外国司法管辖区当局的额外医疗法规和执法的约束，并可能限制我们研究、销售、营销和分销我们获得营销授权的任何医疗产品的财务安排和关系。此类法律包括但不限于州和联邦反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、数据隐私和安全，以及与向医生和其他医疗保健提供者进行付款和其他价值转移有关的透明度法律和法规。如果我们的运营被发现违反了任何此类法律或任何其他适用的政府法规，我们可能会受到惩罚，包括但不限于行政、民事和刑事处罚、损害、罚款、交还、削减或重组运营、诚信监督和报告义务、被排除在联邦和州医疗保健计划之外以及监禁。

此外，我们必须遵守复杂的外国和美国法律法规，如美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他禁止向政府官员行贿的本地法律、美国外国资产控制办公室实施的反竞争法规和制裁，以及其他类似的法律法规。违反这些法律和法规可能会导致罚款和处罚、刑事制裁、对我们的商业行为的限制，以及我们在一个或多个国家/地区提供产品的能力，还可能对我们的品牌、我们吸引和留住员工的能力、我们的国际业务、我们的业务和我们的经营业绩产生重大影响。随着我们继续将业务扩展到多个国际市场，我们的成功在很大程度上将取决于我们预测和有效管理与我们的国际业务相关的这些和其他风险的能力。这些风险中的任何一个都可能损害我们的国际业务，并对我们的销售产生负面影响，对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。

人力资本资源

截至2023年2月28日，我们拥有239名员工。我们大约86%的员工分布在加拿大和美国。在员工总数中，114名员工从事研发；45名员工从事运营、制造、服务和质量保证；80名员工从事销售和营销、信息技术、综合管理和其他行政职能。

可用信息

在我们以电子方式将材料存档或提供给美国证券交易委员会后，我们可以在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.metamaterial.com上免费获取我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)以及对这些报告和委托书和信息声明的修订。美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站，

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包含有关我们在www.sec.gov上提交的文件的报告、委托书和信息声明以及其他信息。对我们公司网站的引用并不构成通过引用网站上的信息而成立的公司。

企业合并

手电筒RTO

2020年12月14日，本公司(前身为火炬之光能源公司)根据《安大略省商业公司法》(《安大略省商业公司法》)，安大略省超材料交易所有限公司(前称安大略省2798832公司，“Canco”)及其附属公司2798831安大略省公司(“Callco”)与总部位于加拿大新斯科舍省的安大略省超材料公司订立了一项安排协议(“安排协议”)，以根据《安大略省商业公司法》(安大略省)以法定安排计划(“安排”)的方式收购MMI的所有已发行普通股(“安排”)，并受安排协议的条款和条件的规限。2021年6月25日，我们实施了反向股票拆分，更名为“Torchlight Energy Resources，Inc.”。致“Meta Material Inc.”并将我们的交易代码从“TRCH”改为“MMAT”。2021年6月28日，在满足安排协议中规定的结束条件后，安排完成。

于2021年6月28日，并根据安排协议的完成，我们开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“MMAT”，而MMI普通股在加拿大证券交易所(“中交所”)退市。与此同时，Meta的全资子公司Metamaterial Exchangeco Inc.开始在CSE以“MMAX”的代码进行交易。MMI以前的某些股东选择将他们持有的MMI普通股转换为MetaMaterial Exchangeco Inc.的可交换股票。这些可交换股票可由持有者选择转换为Meta普通股，在实质上与Meta普通股相似，并已包括在确定已发行Meta普通股中。

就会计而言，法定子公司MMI一直被视为会计收购人，而我们作为法定母公司一直被视为会计收购人。根据ASC 805，这笔交易已作为反向收购入账业务合并。因此，合并财务报表是2021年6月28日之前MMI合并财务报表的延续，不包括Torchlight在2021年6月28日之前的资产负债表、运营和全面亏损表、股东权益变动表和现金流量表。有关更多信息，请参阅我们经审计的合并财务报表附注4。

2022年12月14日，我们按比例将我们持有的所有Next Bridge碳氢化合物公司(“Next Bridge”)普通股165,472,241股按比例分配给我们A系列非投票权优先股的持有者。Next Bridge最初于2021年8月31日在内华达州注册为OilCo。控股公司(根据其于2022年6月30日提交的修订和重新修订的公司章程更名为Next Bridge碳氢化合物公司)，以前是我们的全资子公司。分销后，Next Bridge立即成为一家独立公司，因此，我们从2022年12月14日起的综合财务业绩中分离了Next Bridge的财务业绩。有关这项交易的更多信息，请参阅我们经审计的合并财务报表附注5。

纳米技术收购

2021年8月5日，我们宣布签署了收购纳米科技的最终协议。2021年10月5日，Meta的一家全资子公司以每股1.25加元的价格收购了Nanotech 100%的普通股。此外，交易价格包括在紧接协议结束前尚未完成的某些Nanotech股票奖励的结算，包括以每个RSU 1.25加元的购买价回购和取消303,391个Nanotech限制性股票单位(“RSU”)，以及以相当于每个期权1.25加元减去其行使价格的购买价结算4,359,000个Nanotech In-Money股票期权。根据该安排应支付给证券持有人的对价以现金支付，导致总购买价格为7,210万美元。

纳米技术是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册的。纳米技术公司的总部位于#505-3292 Production Way，加拿大卑诗省本纳比，邮编：V5A 4R4。此外，Nanotech还拥有并运营一家位于魁北克省瑟索市的制造工厂。

等离子体应用有限公司收购

2022年4月1日，我们完成了对等离子体应用有限公司(PAL)100%已发行和流通股的购买。PAL是PLASMAFusion的开发商®，这是一种专有的制造平台技术，可以在任何类型的衬底上高速涂覆任何固体材料。帕尔的团队位于英国牛津的卢瑟福·阿普尔顿实验室。

我们在交易结束时向PAL的股东发行了总计9,677,419股普通股，相当于相当于18,000,000美元除以1.86美元(截至2022年3月31日的10个交易日的成交量加权平均价)的普通股数量，以及相当于2,000,000美元除以1.86美元的普通股额外延期，将在满足某些索赔和担保后发行。

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收购OptoDot

我们于2022年6月22日完成了与OptoDot公司(以下简称OptoDot)的资产购买协议。光点公司总部位于美国马萨诸塞州德文斯，是一家为电池和其他行业开发先进材料技术的公司。

转让的对价包括：现金支付3,500,000美元以及无限制普通股，相当于37,500,000美元除以截至2022年6月21日的20个交易日我们的普通股在纳斯达克资本市场的日成交量加权平均价格；以及受限普通股(受购买协议中所载的里程碑限制)，相当于7,500,000美元除以截至2022年6月21日的连续20个交易日我们的普通股在纳斯达克资本市场的日成交量加权平均价格。

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第1A项。风险因素。

以下因素可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大影响，在评估我们和我们的业务时，除了本报告其他部分提供的其他信息外，还应仔细考虑以下因素。

风险因素摘要

以下是可能对我们的业务、经营业绩和/或财务状况造成实质性损害、损害我们未来前景或导致我们普通股价格下跌的主要因素的摘要。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。在总结风险因素之后，可以在下面找到对本风险因素摘要中汇总的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论，这些讨论应该与本年度报告中的10-K表格和我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中的其他信息一起仔细考虑，然后再对我们的普通股做出投资决定。

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与我们的业务相关的风险

我们的运营历史有限，这可能会使投资者难以评估我们的运营和前景，并可能增加与投资我们相关的风险。

自成立以来，我们发生了经常性的综合净亏损，预计未来我们的运营成本将继续增加，因为我们在运营、销售和营销、研发以及作为上市公司的行政管理等方面花费了大量的财务和其他资源来扩大业务和员工人数。这些支出可能不会带来额外的收入或我们业务的增长。如果我们在运营成本增加的同时未能实现收入增长或盈利，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景将受到实质性的不利影响。

在可预见的未来，我们预计将面临许多初创企业常见的风险，包括与法律、法规、许可、整合和留住合格员工有关的挑战；有效利用有限资源；使现有和未来的产品获得市场接受；与拥有更多财政和技术资源的公司竞争；获得和留住客户；开发新的解决方案；以及与发现的内部控制重大弱点有关的挑战。

我们有净亏损的历史，在可预见的未来，我们预计还会继续蒙受亏损。如果我们曾经实现盈利，我们可能无法持续下去。

我们自成立以来一直在运营中蒙受亏损，预计在可预见的未来还将继续遭受运营亏损。我们报告截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度净亏损分别为7910万美元和9100万美元。作为一个

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由于这些损失，截至2022年12月31日，我们的累计赤字为2.075亿美元。随着我们业务的发展，我们预计将继续产生大量的销售和营销、研发、监管和其他费用。此外，我们预计，由于与上市公司相关的额外成本，我们的一般和行政费用将增加。我们造成的净损失可能会在不同时期有很大的波动。我们将需要创造可观的额外收入，以实现并维持盈利能力。即使我们实现了盈利，我们也不能确定我们在很长一段时间内都会保持盈利。

我们预计将继续遭受运营亏损和负现金流，这将使人们对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生极大的怀疑。

我们预计，在我们能够实现盈利之前，我们将招致更多亏损。我们将需要大量的额外资金来为我们的开发、营销和销售活动提供资金，并总体上将我们的技术商业化。这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。

我们将寻求通过发行债务或股权融资或其他安排来获得额外资本，为运营提供资金；然而，不能保证我们能够以可接受的条件筹集所需资本。出售额外的股权可能会稀释现有股东的股权，与目前已发行的普通股相比，新发行的股票可能包含优先权利和优先股。已发行的债务证券可能包含契约，并限制我们向股东支付股息或其他分配的能力。如果我们无法获得这样的额外融资，未来的业务将需要缩减或停止。由于我们筹集资金的能力存在不确定性，我们认为我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。

我们将需要额外的资金来执行我们的业务计划和为运营提供资金，而这些额外的资金可能无法以合理的条款获得，或者根本无法获得。

我们将需要筹集更多的资金来扩大我们产品的商业化，为我们的运营提供资金，并进一步推进我们的研发活动。我们会透过不同的融资交易或安排，包括出售/回租若干物业、联营项目、债务融资、股权融资或其他方式，寻求额外资金来源。我们可能无法在要求的时间段内成功确定合适的融资交易，或者根本无法找到合适的融资交易，也可能无法通过其他方式获得所需资金。

如果有需要，我们获得融资的能力可能会受到资本市场和我们有限的经营历史等因素的影响。

通过出售股权筹集的任何额外资本都可能稀释我们股东的所有权比例。筹集任何此类资本也可能导致我们股权证券的公平市场价值下降，因为我们的资产将由更大的未偿还股本池拥有。我们在未来资本交易中发行证券的条款可能对我们的新投资者更有利，可能包括优惠、优越投票权和发行其他衍生证券，以及根据股权员工激励计划发行激励奖励，这可能会产生进一步的稀释效应。

此外，我们在寻求未来资本融资时可能会产生大量成本，包括投资银行费用、法律费用、会计费用、证券法合规费用、印刷和分发费用以及其他成本。我们还可能被要求确认与我们可能发行的某些证券相关的非现金费用，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。

如果我们不能维持有效的披露控制和程序，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们必须遵守《交易所法案》的定期报告要求。我们设计我们的披露控制和程序是为了合理地确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。管理层进一步得出结论，这一重大弱点导致我们的披露控制和程序截至2022年12月31日无效。有关我们发现的实质性弱点的更多信息，请参阅第二部分控制和程序项目9A。

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我们可能无法为我们的产品开发新的产品、应用和终端市场。

我们未来的成功将在一定程度上取决于我们创造产品销售和开发收入的能力。现有和潜在客户可能对我们的技术有大量投资，并拥有与我们相关的技术诀窍。客户可能不愿更换现有供应商或停止使用他们自己的解决方案，或者我们的产品可能无法满足客户对设计和采购周期的期望。历史上，许多目标市场采用新技术的速度都很慢。这些市场在接纳新供应商或采用新技术之前，往往需要较长的测试和资格期或漫长的政府审批程序。

新产品的推出和产品的改进将要求我们有效地将生产过程从研发转移到制造，并与这些供应商协调努力，以实现快速增加的生产量。如果我们不能实施这一战略，为产品开发新的应用程序和终端市场，或开发新产品，业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到重大不利影响。此外，任何新开发或增强的产品可能无法获得市场认可，或可能因其他公司推出新产品而过时或竞争力下降。

我们的研究和营销开发活动和投资可能不会带来盈利、商业上可行或成功地生产和销售产品。

尽管我们自己以及通过我们的投资致力于研究和开发新的市场和产品并改进现有产品，但不能保证此类研究和市场开发活动将被证明是有利可图的，或者所产生的市场和/或产品(如果有的话)将在商业上可行或成功地生产和销售。由于竞争、技术变化或其他因素导致对产品的需求未能实现，可能会对我们已经或将投资的公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，从而对我们造成不利影响。

我们全息原材料的单一来源供应商的供应中断可能会对我们的全息相关产品造成重大不利影响。

我们从一级德国制造商那里购买全息原材料，这是一家单一来源的供应商。由于许多因素，该供应商的供应中断可能会对我们的全息相关产品造成重大不利影响，这将对我们的财务状况和运营业绩产生负面影响。

我们商誉或其他无形资产的减值可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

发生的事件或环境的变化，如我们的股票价格或市值的下降，可能会增加我们被要求确认商誉和/或无形资产减值费用的可能性。特别是，这些或其他不利事件或环境变化可能会影响预计从我们的商誉和无形资产中获得的预计未贴现的未来运营现金流。我们最近经历了股票价格的大幅下跌，股票价格的持续疲软或进一步下跌增加了我们可能需要确认减值费用的可能性。任何减值费用都可能对我们确认减值费用的季度的经营业绩和资产净值产生重大不利影响。我们不能保证我们未来不会被要求确认减值费用。请参阅第二部分第7项，管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-商誉，了解更多信息。

例如，市值持续低于账面价值是一个指标，表明商誉和其他无形资产应根据美国会计准则第350条进行减值测试无形资产--商誉和其他。在2022年1月1日至2022年12月31日期间，我们的股价在2.95美元的高点和0.63美元的低点之间波动，截至2022年12月31日，我们的市值为4.311亿美元，我们的商誉账面价值为2.817亿美元。虽然截至2022年12月31日，我们的市值超过了商誉的账面价值，但截至2023年3月17日，我们的市值约为191.1美元(基于每股0.5美元的收盘价)，商誉的账面价值为2.817亿美元，因此，如果我们的市值下降被认为是持续的，我们可能需要在未来确认减值损失。

我们依赖我们的OEM客户和系统集成商将我们的产品整合到他们的系统中。

我们的收入在一定程度上取决于我们保持现有和确保新OEM客户的能力。我们的收入还部分取决于我们现有和潜在的OEM客户和系统集成商将我们的产品整合到他们的系统中并成功销售此类系统的能力。有限的营销资源、不愿投资于研发以及影响这些OEM客户和第三方系统集成商的其他因素可能会对我们的产品需求产生重大影响，进而影响我们的收入和财务业绩。如果OEM客户或集成商无法调整现有工具或开发新系统以

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利用我们产品的功能和优势，或者如果他们认为我们是一个实际或潜在的竞争对手，那么扩大我们收入和提高我们利润率的机会可能会受到严重限制或推迟。此外，我们的一些OEM客户正在开发自己的竞争产品。如果他们成功了，可能会减少我们从这些客户那里获得的收入。

我们的收入可能集中在少数几个客户身上，如果我们失去这些客户中的任何一个，或者这些客户不向我们付款，我们的收入可能会受到实质性的不利影响。

我们很大一部分收入依赖于少数几个客户。在截至2022年12月31日的一年中，来自一家客户的收入为860万美元，占总收入的84%。

我们目前很大一部分收入来自与10国集团中央银行的合同服务。虽然我们正在根据与该客户的框架合同开发新的安全功能，但不能保证该项目会成功，也不能保证该安全功能会带来长期的生产收入。

我们与各国政府和这些政府的供应商签订的协议使我们面临独特的风险。

我们必须遵守与授予、管理和履行各种国家政府合同有关的法律法规，并受其影响。从这些政府获得的奖励可能会被取消或失去资金。这些政府缔约方可能会因为战略、优先顺序或其他原因的改变而要求我们增加或减少向这些政府销售的某些产品的产量，这可能会影响其他产品的生产或对其他客户的销售，以满足这些政府的要求。此外，此类政府通常保留与政府合同相关的知识产权的权利。这些政府可能会在未来的某些情况下行使这些权利，这可能会减少我们能够从这种知识产权中实现的商业利益。

各国政府机构定期对政府承包商进行审计和调查，并在认为受其审查的制度不足时减少或扣留某些付款。此外，任何被发现分类错误的成本都可能被偿还。如果审计或调查发现不当或非法活动，我们可能会受到民事或刑事处罚和行政制裁，包括减少合同价值、合同修改或终止、没收利润、暂停付款、处罚、罚款和暂停，或禁止与这些政府做生意。此外，如果对它提出不当行为的指控，我们可能会遭受严重的声誉损害。任何此类处罚，或丧失此类政府合同，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

我们受制于《反海外腐败法》和类似的反贿赂和反腐败法律，以及政府的进出口管制，所有这些都可能使我们承担责任或削弱我们在国际市场上的竞争能力。

我们的业务活动可能受美国《反海外腐败法》(The FCPA)以及我们所在国家/地区类似的反贿赂或反腐败法律、法规或规则的约束。这些法律一般禁止公司及其雇员和第三方商业伙伴、代表和代理人从事腐败和贿赂行为，包括直接或间接地向政府官员或商业方提供、承诺、给予或授权提供任何有价值的东西，以影响官方行动，向任何人直接开展业务，获得任何不正当利益，或获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求上市公司制作和保存准确和公平地反映公司交易的账簿和记录，并制定和维持适当的内部会计控制制度。我们的业务受到严格监管，因此涉及与政府官员的重大互动，包括潜在的非美国政府官员。

除了我们自己的员工外，我们未来可能会利用第三方在海外开展业务，例如获得政府许可证和批准。我们和我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理可能与政府机构、国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，我们可能要为我们的员工、我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。我们的员工或我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理的员工是否会遵守所有适用的法律和法规并不确定，特别是考虑到这些法律的高度复杂性。违反这些法律和法规可能会导致告密者投诉、媒体不利报道、调查、丧失出口特权、取消美国政府合同、大量转移管理层的注意力、巨额法律费用和罚款、对我们、我们的官员或我们的员工实施严厉的刑事或民事制裁、返还和其他制裁和补救措施，以及禁止开展我们的业务。任何此类违规行为可能包括禁止我们在一个或多个国家或地区提供我们的产品，并可能严重损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际扩张努力、我们吸引和留住员工的能力，以及我们的业务、前景、经营业绩、财务状况和股票价格。

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美国和许多外国政府对某些产品、技术和软件的进出口实行管制、出口许可证要求和限制。我们必须按照美国的出口管制出口我们的产品，而且我们可能并不总是能成功地获得必要的出口许可证。我们的产品未能获得所需的进出口批准，或这些法律对我们出口或销售产品的能力施加限制，可能会损害我们的国际和国内收入。不遵守这些法律可能会产生负面后果，包括政府调查、处罚和声誉损害。

我们产品的变化或进出口和经济制裁法律法规的变化可能会推迟我们在国际市场上推出新产品，阻止我们的客户在国际上部署我们的产品，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品与某些国家或地区的进出口。除了美国政府对从中国进口的某些商品征收关税外，美国还可能对从中国进口到美国的商品实施额外的制裁或限制。同样，除了中国对某些从美国进口的物品加征关税外，中国还有可能对从美国进口给中国的物品实施额外的制裁或限制。任何此类措施都可能进一步影响我们向现有或潜在客户销售产品的能力，并损害我们在国际上竞争和发展业务的能力。此外，一般来说，关税可能会大幅增加我们的原材料和制成品的成本，可能会对我们的利润率产生负面影响，因为我们可能无法通过提高产品价格来转嫁额外的成本，并可能导致某些行业的收缩，包括工业市场。进出口法规或法规的任何变化，执法的变化或变化，或这些法规所针对的国家、人员或技术的变化，都可能导致我们产品的使用量减少，或我们向拥有国际业务的现有或潜在客户出口或销售我们产品的能力下降。在这种情况下，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景可能会受到重大不利影响。

由于持续的供应链限制，我们可能会在为我们的产品的未来测试提供足够的产品方面遇到延误。

由于目前的供应链中断，我们的合同制造组织可能会在我们通过监管测试和/或批准的过程中无法生产和生产足够数量的产品。如果发生这种情况，我们可能无法提供足够数量的产品，这可能会推迟我们将产品推向市场的能力。这样的延迟将导致我们使用比目前计划更多的资本，这可能会对我们预计的产品发布时间和财务状况产生重大不利影响。

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与我们的业务计划和活动相关的法律、法规或指导方针的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

我们目前和拟议的业务必须遵守与生产、业务开展、运输、储存、健康和安全、医疗器械监管和环境保护有关的各种法律、法规和指导方针。这些法律和法规的范围很广，可能会受到不断变化的解释的影响，这可能需要我们产生与合规相关的大量成本，或者改变我们业务计划的某些方面。此外，违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们业务计划的某些方面，并对我们计划的某些方面造成实质性的不利影响。

例如，我们推出了一款新产品metaAIR®2019年3月，为航空业飞行员提供激光眩光防护。目前，metaAIR®不受任何联邦航空管理局规定的约束。然而，metaAIR®尚未获得FDA的批准/批准，可能会受到政府当局不断演变的监管，如MetaAIR®市场进一步演变。

如果我们不能进行收购，或将它们成功地整合到我们的业务中，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

在我们的运营历史中，我们完成了许多收购。我们已经并可能继续花费大量资源来确定和寻求未来的收购机会。收购涉及许多风险，包括：(1)整合被收购公司的业务、技术和产品的困难；(2)将管理层的注意力从其他业务上转移；以及(3)被收购公司关键员工的潜在损失。未能实现任何先前和未来收购的预期收益，或未能成功整合被收购公司的业务，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。未来的任何收购也可能导致股权证券的潜在稀释发行、收购或与剥离相关的注销或承担债务和或有负债。

我们的医疗产品在美国和世界其他国家的监管审批过程既耗时又复杂，我们可能无法在所需的时间内获得产品上市所需的批准，甚至根本无法获得批准。此外，我们可能失去监管批准和/或我们的产品可能会受到新的和意想不到的外国法规的约束。

我们的无线传感技术可增强MRI和GlyoWISE®非侵入性葡萄糖_监测正在研究和开发中。我们已经进行了许多临床前实验，我们正在准备根据需要进行临床实验，以继续开发相关产品。这些产品还没有进入临床阶段，我们还没有就任何需要监管批准程序的医疗用途与任何监管机构接触。我们不能保证我们开始的任何临床试验都会成功，也不能保证我们未来可能开发的任何医疗产品都会成功获得监管部门的批准。

医疗器械的开发和相关业务在美国和国外都受到广泛的政府监管和监督，如果我们不遵守适用的要求，可能会损害我们的业务。

我们未来可能开发的任何医疗设备和相关操作都受到美国和其他地方的广泛监管，包括FDA和FDA的外国同行。除其他事项外，FDA和外国监管机构对医疗器械进行监管：设计、开发、制造和发布；实验室、临床前和临床测试；标签、包装、内容和使用和储存说明的语言；产品安全和功效声明；建立、注册和设备上市；营销、销售和分销；上市前许可、批准和认证；服务运营；记录保存程序；广告和促销；召回和现场安全纠正行动；上市后监测，包括死亡或严重伤害和故障的报告，如果它们再次发生，可能导致死亡或严重伤害；上市后研究；以及产品进出口。

我们受制于的法规很复杂，而且随着时间的推移，往往会变得更加严格。监管变化可能会导致我们继续或扩大业务的能力受到限制，高于预期的成本或低于预期的销售额。FDA和外国同行通过定期突击检查和定期审查公共营销和促销材料等方式执行这些监管要求。我们不知道我们是否会在未来的FDA或外国同行的检查或审查中被发现是合规的。不遵守适用的法规可能会危及我们销售医疗器械的能力，并导致执行行动，如：警告函；无标题信函；罚款；禁令；民事处罚；终止分销；召回或扣押产品；延迟将产品推向市场；全面或部分暂停生产；拒绝未来的许可、批准或认证；撤回或暂停当前的批准或认证，导致禁止销售我们的医疗器械；在最严重的情况下，处以刑事处罚。

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美国或其他国家/地区的立法或监管改革可能会使我们更难获得监管许可、批准或认证，或在获得许可、批准或认证后制造、营销或分销我们的产品。

国会不时起草和提交立法，可能会显著改变管理医疗器械监管的法定条款。此外，FDA可能会改变其审批政策，采用额外的法规，或修订现有法规，或采取其他行动，这可能会阻止或推迟我们未来正在开发的产品的审批或审批，或影响我们及时修改目前已审批的产品的能力。FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟监管部门对我们候选产品的批准或批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利。

医疗政策的变化，包括最近颁布的改革美国医疗体系的立法，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

在美国，已经有并将继续有许多立法倡议来控制医疗成本。2010年3月，美国颁布了经《医疗保健和教育负担能力协调法》(ACA)修订的《患者保护和平价医疗法案》，对政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式进行了一些重大改变。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗保健政策和改革措施。其中任何一项都可能使我们的产品获得监管许可或批准，或在获得批准或批准后制造、营销或分销我们的产品变得更加困难和成本更高。任何这样的改革都可能对我们的行业和我们的客户产生实质性的不利影响。此外，任何扩大政府在美国医疗保健行业中作用的医疗改革都可能导致我们产品的销售减少，并降低付款人对使用我们产品的程序的报销，其中任何一项都可能影响对我们产品的需求和/或导致额外的定价压力，这反过来可能会影响我们成功将产品商业化的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的实质性影响。欧盟和其他我们可能决定商业化的国家的变化和改革可能会产生类似的影响。

如果使用我们医疗产品的程序的第三方付款人的承保范围和报销金额大幅下降(如果得到监管机构的授权)，医生、医院和其他医疗保健提供者可能不愿使用我们的产品，我们的销售额可能会下降。

在美国，购买医疗产品的医疗保健提供者通常依赖第三方付款人，包括Medicare、Medicaid和私人健康保险计划，来支付我们可能在监管部门批准或批准后商业化的医疗产品的全部或部分成本。如果付款人愿意报销我们的医疗产品的金额有所下降，如果获得批准或批准用于商业用途和分销，可能会使客户难以采用我们的产品，并可能给我们带来额外的定价压力。如果第三方付款人拒绝承保或降低他们目前的报销水平，我们可能无法在有利可图的基础上销售我们的产品。

为了控制新技术的成本，政府医疗保健计划和第三方付款人正在越来越多地审查新的和现有的治疗方法，要求提供大量有利的临床结果证据。如果医生、医院和其他医疗保健提供者没有从这些第三方付款人那里获得使用我们产品的费用的令人满意的报销，他们可能不会购买我们的产品。如果第三方付款人签发非承保保单，或者如果我们的客户没有得到足够的报销，这可能会对我们产品的销售产生不利影响。在美国以外，报销制度因国家而异。如果政府和商业第三方付款人不能提供足够的保险和补偿，我们产品的适销性可能会受到影响。即使获得了有利的覆盖和报销状态，未来也可能实施不太有利的覆盖政策和报销费率。

如果我们或我们的承包商未能遵守医疗保健和其他政府法规，我们可能面临巨额罚款和处罚，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们受到某些联邦、州和外国欺诈和滥用法律、医疗信息隐私和安全法律以及有关向医生和其他医疗保健专业人员进行付款和其他价值转移的透明度法律的约束，这可能会使我们受到重大处罚。此外，根据这些法律对我们做法的任何挑战或调查都可能导致负面宣传，回应成本高昂，从而可能损害我们的业务。我们与医生、医院和医疗中心的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用法律以及其他法律法规，这些法律和法规可能会限制我们在获得适用的营销授权后营销、销售和分销我们的医疗产品的财务安排和关系。我们的员工、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不正当活动，包括

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不遵守监管标准和要求。可能影响我们开展业务能力的联邦和州医疗法律法规包括但不限于：

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如果我们的业务被发现违反了上述任何联邦、州和外国法律，或适用于我们的任何其他当前或未来的欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规，我们可能会受到惩罚，包括重大的刑事、民事和行政处罚、损害赔偿、罚款、个人监禁、被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府计划之外，并可能被要求缩减或停止我们的业务。上述任何后果都可能严重损害我们的业务和财务业绩。

如果我们未能为我们的产品获得并保持必要的监管许可、批准或认证，或者如果未来产品和适应症的许可、批准或认证被推迟或未颁发，我们的商业运营将受到损害。

我们的医疗产品受到美国FDA和美国以外其他国家监管机构的广泛监管。针对医疗器械的政府法规涉及面很广，其中包括：

在新的医疗器械或现有产品的新的预期用途可以在美国上市之前，公司必须首先根据《食品、药物和化妆品法》(FDCA)第510(K)节提交并获得510(K)批准，FDA批准PMA，或FDA批准从头分类请求，除非适用豁免。

在510(K)批准过程中，FDA必须确定建议的设备与市场上合法销售的设备“基本上等同”，即所谓的“谓词”设备，以便批准建议的设备上市。要达到“实质等同”，所提议的装置必须与述语装置具有相同的预期用途，并且要么具有与述语装置相同的技术特征，要么具有不同的技术特征，并且不会引起与述语装置不同的安全或有效性问题。有时需要临床数据来支持实质上的等价性。在PMA审批过程中，FDA必须根据大量数据，包括技术、临床前、临床试验、制造和标签数据，确定拟议的设备对于其预期用途是安全和有效的。对于不能使用510(K)流程并被认为构成最大风险的设备，如生命维持、生命支持或可植入设备，通常需要PMA流程。在从头开始的分类过程中，制造商的新设备在FDCA下将被自动归类为III类，并要求在销售之前提交PMA并获得批准，制造商可以根据设备存在低或中等风险的基础，请求将该设备降级为I类或II类。如果FDA批准从头开始的分类请求，申请人将获得销售该设备的授权。该设备类型随后可用作未来510(K)提交的谓词设备。通过PMA申请批准的产品修改通常需要FDA事先批准PMA补充剂。同样，对通过510(K)提交批准的产品进行的一些修改可能需要新的510(K)批准，或者这种修改可能会将设备置于III类，并需要PMA批准或从头分类请求的批准。

PMA审批、510(K)审批和从头分类过程可能昂贵、漫长和不确定。任何延误或未能获得必要的监管批准、许可或认证都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

FDA和外国机构可以出于多种原因推迟、限制或拒绝批准、批准或认证设备，包括：

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在我们获得FDA批准或批准的任何医疗器械商业化后，我们必须调查我们收到的所有产品投诉，并及时向FDA提交报告，包括MDR，其中要求我们向监管机构报告，如果我们的产品可能导致或促成了死亡或重伤，或者故障可能导致或促成死亡或重伤，如果故障再次发生，我们必须向监管机构报告。如果这些报告没有及时提交，监管机构可能会实施制裁，我们可能会受到产品责任或监管执法行动的影响，包括警告信、无标题信、罚款、民事处罚、召回、扣押、运营限制、拒绝510(K)批准或新产品的上市前批准、现有产品的新预期用途或修改、撤回当前的510(K)批准或上市前批准以及缩小已批准或已批准的产品标签的范围，所有这些都可能损害我们的业务。此外，作为其审查过程的一部分，FDA可能会对我们的业务、场地和设施提供通知并进行额外的检查，例如“原因”检查。类似的要求可能适用于外国。

如果我们开始对我们的产品采取纠正或移除行动，以减少我们的产品对健康构成的重大风险，我们将被要求向FDA提交一份公开的纠正和移除报告，在许多情况下，还需要向其他监管机构提交类似的报告。这份报告可能被FDA归类为设备召回，这可能会导致FDA、其他国际监管机构和我们的客户对我们产品的质量和安全进行更严格的审查。此外，提交这些报告可能会被竞争对手用来反对我们，并导致医生推迟或取消订单，这可能会损害我们的声誉。

FDA和联邦贸易委员会(FTC)还监管我们产品的广告、促销和标签，以确保我们提出的声明与我们的监管授权一致，有足够和合理的科学数据来证实这些声明，并且我们的促销标签和广告在任何方面都不虚假或具有误导性。如果FDA或FTC确定我们的任何广告或促销声明具有误导性、未经证实或不被允许，我们可能会受到执法行动的影响，包括负面宣传和/或警告信，我们可能被要求修改我们的促销声明并进行其他更正或恢复原状。

FDA、州当局和外国同行拥有广泛的调查和执法权力。如果我们不遵守适用的法规要求，可能会导致FDA、州政府机构或外国同行采取执法行动，其中可能包括以下任何一种制裁：

如果发生这些事件中的任何一件，我们的业务和财务状况都可能受到损害。此外，FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们产品的监管批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准或认证，我们可能无法实现或保持盈利，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们面临员工、顾问或其他商业合作伙伴和业务伙伴可能从事不当行为或其他不当活动的风险，包括不遵守监管标准和要求。

我们面临员工、顾问以及其他商业合作伙伴和商业伙伴可能从事欺诈或非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或违反FDA和其他监管机构(国内外)法规的其他未经授权的活动，包括要求向此类监管机构报告真实、完整和准确信息的法律、制造标准、医疗欺诈和滥用法律、美国和国际的法规或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排，包括医疗器械的销售，都受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。我们并不总是能够识别和阻止我们的员工、顾问和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或因未能遵守这些法律或法规而引起的其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会导致施加巨额罚款或其他制裁，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害、金钱罚款、可能被排除在参与Medicare、Medicaid和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及业务缩减，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。无论我们是否成功地对此类行动或调查进行辩护，我们都可能会招致巨额成本，包括法律费用和声誉损害，并转移管理层对任何此类索赔或调查为自己辩护的注意力。

遵守环境法律法规可能代价高昂，而不遵守这些法律法规可能会使我们承担重大责任。

我们的研发和制造业务涉及一些危险物质的使用，并遵守与危险物质的储存、使用、排放、处置、补救和人类暴露相关的各种联邦、州、地方和外国环境法律和法规，以及含有危险物质的产品的销售、标签、收集、回收、处理和处置。环境法和条例规定的责任可以是连带责任，不考虑过错或疏忽。遵守环境法律法规可能代价高昂，不遵守可能会导致重大责任、罚款和处罚、人身伤害和第三方财产损失索赔以及巨额调查和补救费用。随着时间的推移，环境法律和法规可能会变得更加严格，导致更大的合规成本，并增加与违规相关的风险和处罚。我们不能向您保证，由于人为错误、事故、设备故障或其他原因，未来不会发生或过去从未发生过违反这些法律法规的情况。与环境监管和补救相关的费用可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

我们的保险覆盖策略可能不足以保护我们免受所有业务风险。

我们将要求投保与我们的业务有关的许多险别。尽管我们的管理层认为，考虑到与我们的业务相关的风险，以及与用户的协议包含责任限制的事实，我们的保单涵盖的事件和责任金额将是合理的，但不能保证此类保险将可用或足以覆盖我们可能受到的索赔。如果保险覆盖范围不足以覆盖任何此类索赔，我们的财务资源、运营结果和前景可能会受到不利影响。

由于网络攻击或数据泄露而导致我们的知识产权、商业机密或其他敏感业务或客户机密信息丢失或运营中断的风险可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

网络攻击或数据泄露可能会危及机密的关键业务信息，导致我们的运营中断，使我们面临潜在的诉讼，或损害我们的声誉。我们拥有重要资产，包括知识产权、商业机密和其他敏感、业务关键和/或机密信息，这些信息可能容易受到此类事件的影响。虽然我们正在实施不断审查、维护和升级的网络安全计划，但不能保证我们不会受到网络攻击和数据泄露的影响，如果这些攻击和数据泄露严重，可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

网络安全漏洞和信息技术故障可能会增加我们的成本并对我们的业务运营产生负面影响，从而损害我们的业务。

我们广泛依赖信息技术系统，包括互联网站、计算机软件、数据托管设施和其他硬件和平台，其中一些是由第三方托管的，以帮助我们开展业务。我们的信息技术系统，以及我们在业务运作中使用的第三方系统，可能容易受到各种不断发展的网络安全的影响。

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风险，例如涉及未经授权的访问或控制、恶意软件、员工或其他拥有授权访问权限的人违反数据隐私、网络或网络钓鱼攻击、勒索软件和其他安全问题。此外，网络安全威胁行为者，无论是内部的还是外部的，在试图访问公司的信息技术系统和数据方面正变得更加复杂和协调，包括与我们开展业务的云提供商和其他第三方的信息技术系统。

与隐私、信息安全和数据保护相关的法律或法规的变化，或者我们实际或认为未能遵守此类法律和法规或任何其他义务，都可能对我们的业务产生不利影响。

个人隐私、信息安全和数据保护是全球范围内的重大问题。管理个人数据和其他信息的收集、使用和其他处理的监管框架正在迅速演变。美国联邦以及各州和外国政府已经通过或提议了关于收集、分发、使用、安全和存储个人身份信息和与个人有关的其他数据的要求，联邦和州消费者保护法正在适用于执行与在线收集、使用和传播数据有关的法规。

遵守法律、法规、标准以及与隐私、数据保护和信息安全有关的其他实际或声称的义务所造成的成本和其他负担可能是巨大的，它们可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策。任何实际或声称不遵守这些法律、法规、标准以及其他实际或声称的义务的行为都可能导致政府行为者和私人当事人的索赔和诉讼，以及巨额罚款、处罚或责任。

我们在多个司法管辖区面临与税务有关的风险，采用和解释新的税务法规、税务法规、税务裁决或承担额外的税务责任可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

我们是一家美国母公司的跨国集团，在加拿大、美国、英国和我们开展业务的其他司法管辖区缴纳所得税和其他税。因此，我们的所得税拨备(受益)来源于我们经营业务的各个司法管辖区的适用税率的组合。在确定我们的所得税、增值税和其他类似税收、递延税项资产或负债的全球拨备(受益)以及评估我们在全球范围内的纳税状况时，需要做出重大判断。我们的税务立场可能会受到税务机关的质疑，这可能会对我们的全球所得税拨备(受益于)产生重大影响。如果以对我们不利的方式解决这样的挑战，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

美国、加拿大、英国和其他非美国税法最近或未来的变化可能会影响我们收入的税务处理。例如，2022年8月16日颁布的《2022年通胀降低法案》对美国上市公司在2023年1月1日或之后进行的股票回购征收1%的不可抵扣消费税。此外，截至2022年1月1日，2017年减税和就业法案要求，可归因于在美国境内进行的研究的研究和实验支出必须在五年内按比例资本化和摊销。任何可归因于在美国境外进行的研究的此类支出都必须在15年内资本化和摊销。我们通常通过全资子公司开展国际业务，并根据我们在这些司法管辖区的业务运营在全球各个司法管辖区报告我们的应纳税所得额。我们的法人实体之间的公司间关系受到由不同司法管辖区的税务机关管理的复杂转让定价法规的约束。尽管我们相信我们遵守了美国、加拿大、英国和其他相关国家的适用转让定价和其他税法，但由于这些法律和规则的变化，我们未来可能不得不修改我们的国际结构，这将产生成本，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果美国、加拿大、英国或其他非美国税法进一步改变，如果我们当前或未来的结构和安排受到税务机关的挑战，或者如果我们无法适当地调整我们经营业务的方式，我们可能不得不对我们的国际结构进行进一步代价高昂的修改，这可能会导致我们的纳税义务增加，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们使用递延税项资产抵销未来应税收入的能力受到一定限制，这可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大影响。

截至2022年12月31日，我们的递延税项资产已计入估值扣除，这些资产很有可能在美国联邦和州税收管辖区实现。我们评估现有的正面和负面证据，以估计未来是否会产生足够的应税收入来利用现有的递延税项资产。我们的某些递延税项资产可能到期，未使用或未充分利用，这可能会阻止我们抵消未来的应税收入。我们继续评估我们的递延税项资产在未来的变现能力。未来可能需要对我们的估值免税额进行调整，这可能会对我们的季度和年度经营业绩产生重大影响。

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有关知识产权的风险

如果我们不保护和执行我们的知识产权和机密信息，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依靠保密协议和其他合同条款以及专利、商业秘密和版权法的组合来保护我们的技术、产品、产品开发和制造活动不被第三方未经授权使用。我们的专利并不涵盖我们的所有技术、系统、产品和产品组件，我们的竞争对手或其他人可能会围绕我们的专利技术进行设计。我们不能保证这些机制将充分保护我们的技术和知识产权，也不能保证法院将强制执行我们的知识产权。

此外，某些国家的法律和执法制度对我们的技术和知识产权的保护程度不及美国的法律和执法制度。在某些司法管辖区，我们可能无法充分保护我们的技术和知识产权免受未经授权的使用，这可能会对我们的业务造成不利影响。

我们未来可能会卷入执行或保护我们知识产权的重大法律程序，这可能会损害我们的业务。

我们可能会不时识别我们认为侵犯了我们专利的产品，并可能不得不提起诉讼，以加强我们对这些产品的专利权。此类纠纷引发的诉讼可能会损害我们获得新客户的能力，这些客户可能会在诉讼结果出来之前推迟许可决定，或者可能会因为此类诉讼而选择不采用我们的技术。此类诉讼还可能损害我们与现有客户的业务关系，这些客户可能会因为此类诉讼而停止向我们支付专利费或其他款项，或质疑我们专利的有效性和可执行性或我们相关协议的范围。

此外，与法律程序相关的费用通常很高，相对不可预测，并不完全在我们的控制之下。这些成本可能大幅高于预期，这可能会对我们的营运资本造成不利影响，影响我们的经营业绩，并导致我们普通股价格的波动。无论是做出对我们有利的裁决还是最终达成和解，诉讼都将从我们的业务运营中分流管理、技术、法律和财务资源。此外，任何这些法律行动中的不利决定都可能导致我们失去专有权，使我们承担重大责任，要求我们向他人寻求许可，限制我们技术的价值，或以其他方式对我们普通股的价格、业务和财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

即使我们在法律诉讼中获胜，和解和最终解决也可能出现重大意外情况，包括各方责任的范围、我们执行针对各方的判决的能力、各方支付任何欠款或商定款项的能力和意愿，以及有关法院驳回法律行动，这些都不是我们完全可以控制的。可能对我们负有财务义务的各方可能破产或决定改变其业务活动或公司结构，这可能会影响我们向此类各方收取特许权使用费的能力。

我们的技术可能会侵犯他人的知识产权，这可能会导致代价高昂的纠纷或中断。

我们经营的各个业务部门的特点是经常被指控侵犯知识产权。任何侵权指控的辩护或解决都可能是耗时和昂贵的，导致大量管理资源被转移，导致暂停运营，或迫使我们签订特许权使用费、许可证或其他协议，而不是对此类指控的是非曲直提出异议。此外，提出此类索赔的第三方可能能够获得禁令或其他公平救济，这可能会阻碍我们在美国和海外进一步开发或商业化我们的部分或全部技术的能力，以及我们的客户开发或商业化其采用我们技术的产品的能力。如果专利持有人或其他知识产权持有人提起法律诉讼，我们可能会被迫陷入旷日持久且代价高昂的诉讼。我们可能无法成功地为此类诉讼辩护，也可能无法以可接受的条款或根本无法获得任何所需的版税或许可协议。

与行业采用我们的产品相关的风险

我们不能保证市场将以预期的市场渗透率接受我们的各种产品，这可能会对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。

我们推出了我们的第一款产品，一种名为metaAIR的激光眩光防护眼镜®，2019年3月，主要关注航空市场。我们通过战略合作伙伴关系与空客共同开发了这款产品。空中客车进一步扩大了其支持范围，向我们介绍了空中客车旗下的Satair公司，该公司成为metaAIR的全球分销合作伙伴®到航空市场。

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自2016年以来，空中客车和萨泰尔已累计投资200万美元用于MetaAIR的产品开发和独家经销权®.

尽管我们与空中客车集团密切合作，并计划未来进行营销和销售扩张，但不能保证航空市场会接受metaAIR®产品的预期市场渗透率和市场接受度低于预期，可能会对全息激光防眩相关产品和我们的财务状况产生重大不利影响。

光刻相关产品的市场接受度低于预期，部分是在汽车市场，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

我们的纳诺韦布® 应用程序尚未达到所需的制造规模，使我们能够满足许多目标垂直市场的批量需求。我们目前只有我们的第一条中试规模，300 mm宽的卷筒到卷筒生产线，我们将需要增加额外的产能和更宽的基板来支持我们的目标应用。在成功完成汽车和其他垂直市场的产品认证和产品推介后，更广泛的销售和生产预计将在两到三年内启动。我们相信汽车市场是一个战略性的高增长机会，然而，尽管我们与汽车合作伙伴密切合作，但不能保证汽车市场会接受NANOWEB® 产品的预期市场渗透率及市场接受度低于预期，可能对光刻除冰/除雾、透明天线及其他相关产品及我们的财务状况产生重大不利影响。

如果采用我们技术的产品用于有缺陷的产品，我们可能会承担产品责任或其他索赔。

如果我们的技术用于有缺陷或故障的产品，我们可能会被起诉要求损害赔偿，特别是如果缺陷或故障对人们造成身体伤害。虽然我们将努力投保产品责任保险，按照合同限制我们的责任，并从客户那里获得赔偿，但不能保证我们能够以令人满意的费率或足够的金额获得保险，也不能保证任何保险和客户赔偿足以抵御或满足对我们提出的任何索赔。与法律程序相关的费用通常很高，相对不可预测，并不完全在我们的控制之下。即使我们认为任何此类索赔没有法律依据，也可能存在重大意外情况，类似于上述关于知识产权诉讼的风险因素中总结的情况，这可能导致我们解决索赔，而不是招致辩护成本和不利判决的可能性。未来的产品责任索赔，无论其最终结果如何，都可能对我们的业务、财务状况和声誉以及我们吸引和留住客户的能力产生实质性的不利影响。

我们参与的市场受到快速技术变化的影响，需要大量的研发费用来开发和维护能够获得市场认可的产品。

我们在一个快速发展的行业中运营，受到重大技术变化以及新产品推出和增强的影响。我们未来的业绩在一定程度上取决于新产品和增强型产品的成功开发、推出和市场接受度，这些产品能够应对这些变化以及当前和潜在的客户需求。如果客户因需求放缓或预期新产品发布而推迟或取消现有产品的订单，或者如果我们的新产品或产品增强的开发或推出出现任何延迟，我们的业务和财务状况、经营业绩和增长前景将受到重大不利影响。我们也可能无法开发创建新产品和增强功能所需的底层核心技术，也无法从第三方获得这些技术的许可。

与设施和人力资源相关的风险

我们有持续的环境成本，这可能会对我们的财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们的某些业务和资产受到广泛的环境、健康和安全法规的约束，包括与废物处理和污染场地补救有关的法律和法规。我们的业务和产品的性质，包括我们处理的原材料，使我们面临这些法律和法规下的责任、义务或索赔的风险，因为生产、储存、使用、运输和销售可能对环境造成不利影响或造成人身伤害的材料，包括在化学品的情况下，无意释放到环境中。环境法可能对原材料和成品的使用、运输和储存成本以及废物的储存、运输和处置成本产生重大影响。

环境责任的最终成本和时间很难预测。与污染场地有关的环境法规定的责任可以追溯并在联合和几个基础上施加。一个责任方可能被要求对场地的所有费用负责，无论其过失、对场地的贡献百分比或最初处置的合法性如何。我们可能会因过去或未来违反环境法或其他法律或根据环境法或其他法律承担责任而招致巨额费用，包括清理费用、自然资源损害、民事或刑事罚款和制裁，以及索赔例如人身伤害和/或财产损失的第三方诉讼。

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此外，未来的事件，如环境法的改变或更严格的执行，可能需要我们增加支出，修改或缩减我们的业务和/或安装更多的污染控制设备。监管机构可能会为受关注的化学品制定新的或更严格的清理标准，包括我们生产的氯化有机产品。这可能导致未来的环境补救支出是现有估计数之外的支出。

我们可能会招致与我们使用、制造、搬运、储存或处置危险材料有关的索赔。

我们的研发和制造过程需要运输、储存和使用危险材料，包括化学品，并可能导致危险废物的产生。我们经营业务的许多司法管辖区的国家和地方法律法规对危险材料的不当使用、制造、搬运、储存、运输和处置以及土地污染规定了重大的潜在责任，在某些情况下，这种责任可能会持续很长一段时间。尽管我们做出了合规努力，但我们不能消除工业事故的风险，这些事故可能导致危险材料的排放或泄漏，以及这些材料造成的任何伤害、财产损失或环境污染。例如，我们过去拥有或使用的房地产，或者我们现在或将来拥有或使用的房地产，可能包含由于我们在这些地点的运营或先前所有者或居住者的活动而产生的检测到或未检测到的污染。我们可能遭受超出或超出保险范围的费用、索赔或责任。

此外，现行环境法律和法规的变化可能会对我们施加进一步的合规要求，这可能会损害我们的研究、开发和生产努力以及我们的其他业务活动。新的和不断变化的监管要求包括生产者责任框架和与应对气候变化或其他新兴环境领域有关的法规。增加的环境、健康和安全法律、法规和执法可能会给我们带来巨大的成本和责任，并可能使我们对危险材料的使用、制造、搬运、储存、运输和处置受到额外的限制。因此，遵守这些法律可能导致资本支出以及其他成本和负债，从而对业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

我们未能遵守对我们的业务至关重要的适用法律和法规，如出口管制、环境和气候相关法律和法规，或无法及时获得开展业务所需的批准，如工厂用地和建设审批，可能会损害我们的业务和运营结果，或使我们承担潜在的重大法律责任。

由于我们在多个司法管辖区从事制造活动，并与世界各地的客户开展业务，因此此类活动受到无数政府法规的约束。我们未能遵守经不时修订的任何此类法律或法规，以及未能及时遵守有关当局的任何信息和文件共享要求，可能会导致：

遵守适用的法律和法规，例如与环境和气候相关的法律和法规，也可能要求我们做以下事情：(A)购买、使用或安装补救设备；(B)实施补救计划，如气候变化缓解计划；(C)修改我们的产品设计和制造工艺，或产生其他重大费用，如获得可再生能源、可再生能源证书或碳信用、替代成本更高或更少的原材料或化学品。

我们无法及时获得开展业务所需的批准，可能会损害我们的运营和财务业绩。例如，如果我们不能及时获得与环境有关的批准，以承担开发和建设一个

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如果没有新的工厂或扩建项目，那么这种能力可能会推迟、限制或增加我们的扩张计划的成本，这反过来也可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。鉴于公众对环境问题的兴趣与日俱增，即使我们遵守所有适用的法律和法规，我们的运营和扩建计划也可能受到不利影响，或因应公众关切和社会环境压力而推迟。

延迟设置设施或获得所需的许可可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们正在搬进一个更大的设施，适合于扩大与全息和光刻相关的生产。光刻技术需要当地政府的具体批准，才能允许使用某些化学品及其处置。在设立设施和获得许可方面的任何延误都可能影响相关产品的推出和/或开发，并可能对相关产品产生重大不利影响，从而影响我们的财务状况。

我们高度依赖我们的关键人员，如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人才，我们可能就无法成功地实施我们的业务战略。

我们成功管理和发展业务以及开发新产品的能力在很大程度上取决于我们招聘和留住合格员工的能力，特别是高技能的技术、销售、服务、管理和关键员工。对合格资源的竞争非常激烈，其他公司可能会有更多的资源来提供大量的激励措施，并提供更具竞争力的薪酬方案。如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人才，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的运营结果可能会受到劳动力短缺、营业额、劳动力成本上升和通胀的不利影响。

许多因素可能会对我们一个或多个地理位置的劳动力产生不利影响，包括高就业率、市场工资和其他补偿成本的增加、联邦失业补贴和其他政府法规，其中包括与工人健康和安全、工资和工时做法以及移民有关的法律和法规。这些因素也会影响劳动力成本。员工流失率的增加可能会导致效率下降和成本增加，例如增加加班以满足需求，以及提高工资率以吸引和留住员工。整体劳动力短缺或缺乏熟练劳动力、营业额增加或劳动力通胀可能会对运营结果产生实质性的不利影响。

某些董事和高级管理人员可能会受到利益冲突的影响.

我们的某些董事和管理人员可能通过直接或间接参与公司、合伙企业、合资企业等而参与其他业务，这些公司、合伙企业和合资企业可能成为我们打算提供的技术、产品和服务的潜在竞争对手。这些董事和高级职员的其他利益与我们的利益冲突或偏离我们的利益时，可能会出现与潜在收购或机会相关的情况。根据适用的公司法，在与吾等订立的重大合约或拟订立的重大合约中拥有重大权益或身为其中一方的董事，除若干例外情况外，须披露该权益，并一般放弃就批准该合约的任何决议案投票。此外，董事和高级管理人员必须诚实和真诚地行事，以期达到我们的最佳利益。然而，在利益冲突的情况下，我们的董事和高级管理人员可能对另一家公司负有同样的责任，并需要在他们相互竞争的利益和他们对我们的责任之间取得平衡。可能出现的情况(包括与未来公司机会有关的情况)可能会以对我们不利的方式解决。

与法律事务有关的风险

我们现在是，将来也可能会受到各种法律程序和索赔的影响，这些诉讼和索赔是在正常业务过程中或之外产生的，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们现在是，将来也可能成为在正常业务过程中或之外出现的各种法律程序和索赔的对象。我们无法预测这些诉讼的结果，也不能提供潜在损害的估计(如果有的话)。我们认为证券集体诉讼中的索赔是没有根据的，并打算积极抗辩。无论如何，如果我们不能获得对投诉中规定的索赔的有利解决方案，我们可能需要支付损害赔偿金或以其他方式达成和解安排，而我们的保险覆盖范围可能不足。在当前或未来的诉讼中，任何此类损害赔偿或和解安排都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。即使原告的索赔不成功，提起集体诉讼的辩护费用也很高，可能会分散管理层的注意力和资源，所有这些都可能对我们的财务状况和运营、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响，并对我们的普通股价格产生负面影响。此外，这样的诉讼可能会使我们未来更难为我们的业务融资。有关我们的法律程序的更多信息，请参阅本年报10-K表格中的第1部分第3项“法律诉讼”。

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美国证券交易委员会目前和未来的调查已经并可能继续对我们的业务产生不利影响。

我们正在并打算继续配合本Form 10-K年度报告中其他部分所述的美国证券交易委员会的调查。调查本身可能是不确定的，其结果和时间也无法预测。无论结果如何，美国证券交易委员会调查已经并可能继续通过导致法律成本、转移管理资源和其他负面因素对我们产生不利影响。美国证券交易委员会调查还可能导致我们的声誉受损，其中可能会限制我们获得新客户和与现有客户签订新协议的能力，或我们获得融资的能力，并对我们当前和未来的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。有关美国证券交易委员会调查的更多信息，请参见本年度报告10-K表中的第1部分第3项“法律诉讼”。

与我们普通股相关的风险

你可能会因为未来的股票发行或其他股票发行而经历未来的稀释。

我们未来将不得不筹集更多资金。为了筹集额外资本，我们未来可能会以低于您每股支付价格的价格提供额外的普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券。此外，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于其他投资者的权利。任何此类发行都可能导致投资者的股权被大幅稀释。

根据我们董事会批准的各种支出水平，我们的管理层将拥有广泛的酌情权来使用我们筹集资本的净收益，并且可能不会有效地使用它们。

我们的管理层将在运用我们的资本募集净收益方面拥有广泛的自由裁量权，而我们的股东将没有机会作为他们投资决策的一部分来评估我们的资本募集净收益是否得到了适当的使用。由于决定我们使用募集资金净额的因素的数量和变化性，它们的最终用途可能与目前的预期用途有很大不同。您可能不同意我们的决定，我们使用我们的融资收益可能不会给股东带来任何回报。我们未能有效地运用我们的资本筹集净收益，可能会损害我们实施增长战略的能力，而且我们可能无法从这些净收益的投资中获得显著回报(如果有的话)。股东将没有机会影响我们关于如何使用我们筹集资本的净收益的决定。在使用之前，我们可以将募资所得的净收益投资于利息和无息现金账户、短期、投资级、计息工具和美国政府证券。这些临时性投资不太可能产生显著回报。

对于我们的普通股来说，活跃、流动和有序的交易市场可能无法持续，因此，您可能很难出售您持有的我们普通股的股票。

我们普通股在纳斯达克资本市场上的交易市场可能无法持续。如果我们普通股的市场不能持续，你可能很难以有吸引力的价格出售你的普通股。我们无法预测我们普通股的交易价格。在一个或多个未来时期，我们的经营结果可能不符合公开市场分析师和投资者的预期，因此，由于这些和其他因素，我们的普通股价格可能会下跌。

我们未能满足某些纳斯达克上市要求可能会导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，这可能会消除我们普通股的交易市场。

于2023年3月20日，吾等收到纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)发出的书面通知(“买入价函件”)，指出吾等未能遵守“纳斯达克上市规则”第5550(A)(2)条(“买入价规则”)所订的在纳斯达克资本市场继续上市所需的1.00美元最低买入价要求。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们有180个历日的期限，即至2023年9月18日，以恢复遵守投标价格规则。为了重新获得合规，我们普通股的收盘价必须在这180天内至少连续十个工作日达到或超过每股1.00美元。投标价格书是一份不足之处的通知，并未退市，目前不影响我们普通股在纳斯达克资本市场的上市或交易，该资本市场的交易代码仍为“MMAT”。我们打算继续积极监测我们普通股股票的收盘价，并可能在适当的情况下考虑实施可用选项，以重新遵守投标价格规则。

如果我们没有在分配的合规期内重新获得合规，包括纳斯达克可能批准的任何延期，纳斯达克将发出通知，我们的普通股将被退市。然后，我们将有权就这一裁决向纳斯达克听证会小组提出上诉。如果股票被摘牌，我们可能会在场外交易市场交易，甚至在粉色床单上交易，这将显著降低我们普通股投资的流动性。此外，该股可被视为细价股。如果

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我们的普通股被认为是细价股，我们将受到规则的约束，这些规则将对出售我们证券的经纪自营商施加额外的销售做法。例如，经纪交易商必须为买方作出特别适合的决定，并在出售前获得买方对交易的书面同意。此外，在涉及细价股的任何交易之前，必须准备一份披露时间表，并要求披露支付给经纪交易商和注册代表的销售佣金以及证券的当前报价。还要求每月发送报表，披露账户中持有的细价股票的最新价格信息和细价股票有限市场的信息。由于这些额外的义务，一些经纪商可能不愿意进行细价股交易。这可能会对我们普通股的流动性和投资者出售普通股的能力产生不利影响。

如果股票或行业分析师不发表关于我们公司的研究或报告，或者如果他们对我们或我们的股票发表不利或误导性的意见，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果没有或很少分析师开始报道我们的股票，或者如果没有保持这样的报道，我们股票的市场价格可能会受到不利影响。如果任何跟踪我们的分析师对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表了不利或错误的意见，或者如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期，我们的股价也可能下跌。如果一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们的股价或交易量下降，并可能对我们进行未来融资的能力产生不利影响。

我们普通股的市场价格一直并可能继续波动，您的投资价值可能会大幅缩水。

我们普通股的交易价格一直并可能继续波动。自2021年6月28日(安排完成之日)至2023年3月17日，我们普通股的交易价格从7.96美元的高点到0.48美元的低点不等。已经并可能继续引起我们普通股交易价格波动的因素包括但不限于以下因素：

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总的来说，股票市场，特别是类似公司证券的市场价格，不时会经历波动，这种波动往往与相关公司的经营业绩无关。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的经营业绩如何，这可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。在最近的几种情况下，当一只股票的市场价格一直不稳定时，该股票的持有者提起了证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，诉讼的辩护和处置可能会代价高昂，分散我们管理层的时间和注意力，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。我们目前有正在进行的诉讼。有关这些诉讼和美国证券交易委员会调查的更多信息，请参见本年度报告10-K表中的第1部分第3项“法律诉讼”。

我们的股东未来在公开市场上出售和发行大量普通股或购买普通股的权利，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并导致我们的股价下跌。

如果我们的股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。

我们已经并将继续以公开和非公开发行的形式向投资者发行股权、可转换证券或其他证券。此外，我们目前拥有有效的转售货架登记声明，使根据该声明出售股票的股东能够根据该声明在公开市场出售股票。

截至2022年12月31日，我们还拥有已发行的认股权证，可按加权平均行权价每股1.93美元购买39,920,919股我们的普通股。这些认股权证包括在2022年6月登记的直接发行中发行的37,037,039份认股权证，行使价格为每股1.75美元，现在有资格行使，如果行使，将对我们普通股持有人持有的股权百分比产生稀释效应。

此外，未来将需要额外的资本来继续我们计划的业务，包括商业化努力、扩大研究和开发活动以及与运营上市公司相关的成本。为了筹集资本，我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而被严重稀释。这样的出售也可能导致我们现有股东的实质性稀释，新的投资者可以获得优先于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。我们普通股的额外发行和销售，包括可向我们的员工、董事和顾问发行的我们普通股的股票，或者认为此类股票将在公开市场出售的看法，可能会导致额外的稀释，我们普通股的交易价格可能会下降。

我们可能会发行优先股，其条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。

我们的董事会被授权在不采取进一步股东行动的情况下，在符合纳斯达克规则的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并指定每个系列的股息率、投票权和其他权利、优惠和限制。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。此外，我们可能会授予优先股持有者在所有情况下或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利，或否决特定交易的权利。同样，我们可能分配给优先股持有人的回购或赎回权利或清算优先权可能会影响我们普通股的剩余价值。

经修订的公司章程和章程中的反收购条款，以及内华达州法律中的条款，可能会阻止、推迟或阻止我们控制权的变更或我们管理层的变更，从而压低我们证券的交易价格。

我们修订后的公司章程和章程，以及内华达州法律中的条款，包含的条款可能会使我们董事会认为不受欢迎的收购变得更加困难或不受欢迎。我们的公司治理文件包括以下条款：

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这些条款单独或一起可能会推迟敌意收购、控制权的变更或我们管理层的变动。

作为内华达州的一家公司，我们还必须遵守内华达州公司法的规定，包括78.411节及以下。内华达州修订后的法规中，除其他事项外，禁止公开持有的内华达州公司与有利害关系的股东从事商业合并，通常是指在交易日期后三年内，连同其关联公司拥有或在过去两年内拥有我们10%有表决权股票的人，除非该企业合并是以规定的方式批准的，并且，除非我们的公司章程或章程另有规定，否则限制收购人获得我们有表决权股份20%或更多的控股权的能力。我们的公司章程和细则经修订后，并不包含任何条款，使78.378条款的控制限制的变更不适用于本公司。

上述条款和反收购措施的存在可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。它们还可以阻止潜在的收购者收购我们，从而降低我们的股东在收购中获得普通股溢价的可能性。

我们是一家规模较小的报告公司。我们无法确定，适用于规模较小的报告公司的信息披露要求的降低，是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力，或者以其他方式限制我们筹集额外资金的能力。

截至2022年12月31日，根据适用的美国证券法规，我们是一家“较小的报告公司”。较小的报告公司是指，截至其最近结束的第二财季的最后一个营业日，(I)非关联公司或公众流通股持有的公司有表决权股票的总市值低于2.5亿美元或(Ii)收入低于1亿美元，公开流通股低于7亿美元的公司。此外，一家规模较小的报告公司能够在我们提交的文件中提供简化的高管薪酬披露，并在我们提交给美国证券交易委员会的文件中承担某些其他减少的披露义务，其中包括，只需在年报中提供两年的经审计财务报表。由于我们是一家规模较小的报告公司，我们提交给美国证券交易委员会的文件中披露的信息减少，可能会使投资者更难分析我们的运营结果和财务前景。

我们过去没有派发过现金股息，目前也没有派息的计划。

我们目前的计划是将收益进行再投资，以弥补运营成本，并在其他方面保持竞争力。在可预见的未来，我们不打算就我们的证券支付任何现金股息。我们不能向您保证，我们将在任何时候产生足够的盈余现金，作为股息分配给我们普通股的持有者。因此，您不应期望从我们的普通股中获得现金股息。

一般风险因素

我们面临货币汇率波动的风险。

我们的收入和支出以美元、加拿大元、欧元和英镑计价，因此受到货币汇率大幅波动的影响。全球金融市场最近发生的事件，加上货币市场的波动性增加。美元、加元和英镑之间的汇率波动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。未来，我们可能会建立一个计划，以对冲一部分外汇敞口，目的是将不利的外汇汇率变动的影响降至最低。通过适当的风险管理和监督，这或许能够抵消未来的风险，但对冲策略将导致额外的运营成本。

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作为一家上市公司，我们需要承担大量的成本，需要大量的管理层关注。此外，我们管理团队中的某些成员管理上市公司的经验有限。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。例如，我们受制于《交易所法案》的申报要求、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的适用要求、《美国证券交易委员会》的规则和规定以及纳斯达克股票市场的上市标准。例如，《交易法》要求我们提交关于我们的业务、财务状况和经营结果的年度、季度和当前报告。我们还被要求对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。遵守这些规则和法规的情况有所增加，并将继续增加我们的法律和财务合规成本，并增加对我们系统的需求。此外，作为一家上市公司，我们可能会受到股东激进主义的影响，这可能会导致额外的巨额成本，分散管理层的注意力，并影响我们以目前无法预料的方式运营业务的方式。由于上市公司需要在申报文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手的诉讼。

此外，我们管理团队中的某些成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡，根据联邦证券法，我们受制于重大的监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

对我们的环境、社会和治理责任和做法进行更严格的审查可能会导致额外的成本和责任风险，并可能对我们的声誉、我们吸引和留住熟练员工的能力以及客户和供应商与我们做生意的意愿产生不利影响。

投资者权益倡导团体、机构投资者、代理咨询服务、股东、政府、监管机构、员工、客户和其他利益相关者越来越关注公司的环境、社会和治理(ESG)实践。此外，与上市公司ESG实践相关的公众利益和立法压力继续增长。如果我们的ESG实践未能满足监管要求，或者投资者或其他利益相关者在许多领域对负责任的商业实践不断变化的期望和标准，包括气候变化和温室气体排放、环境管理、对我们运营社区的支持、人权和民权、董事和员工多样性、人力资本管理、员工健康和安全实践、产品质量和安全、数据安全、供应链管理、合规公司治理和透明度，以及在业务运营中采用ESG战略，则我们的品牌、声誉和员工保留率可能会受到负面影响，客户和供应商可能不愿与我们做生意。当我们努力使我们的ESG实践与行业标准保持一致时，我们将应对许多ESG问题的前瞻性带来的不确定性和风险，此外，我们将继续扩大我们在这些领域的披露，这样做可能会导致额外的成本，并需要额外的资源来监控、报告和遵守我们的各种ESG实践。如果我们不能像利益相关者希望的那样迅速采用ESG标准或做法，准确报告我们的ESG努力或做法，或满足利益相关者的期望，我们的声誉、业务、财务业绩和增长可能会受到不利影响。

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项目1B。未解决的员工评论。

没有。

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项目2.财产

我们的主要执行办公室位于加拿大新斯科舍省达特茅斯海菲尔德公园大道60号。

我们的主要设施包括：

项目3.法律诉讼

2022年12月，我们通过将全资子公司Next Bridge的普通股股份分配给我们A系列优先股的持有人，完成了对我们的石油和天然气资产和业务的剥离。之前披露的所有与我们的石油和天然气资产及相关业务有关的法律程序都由NBH承担，不再涉及我们。

美国证券交易委员会传票

2021年9月，我们收到了美国证券交易委员会执法部发出的传票，涉及火炬之光能源资源公司一事。传票要求我们提供与火炬之光能源资源公司和超材料公司合并等相关的某些文件和信息。我们正在配合并打算继续配合美国证券交易委员会的调查。我们不能就此次调查的结果或其对我们或我们的运营结果的潜在影响提供任何保证。

证券集体诉讼

2022年1月3日，美国纽约东区地区法院对我们、我们的首席执行官、首席财务官、火炬之光前董事会主席和火炬之光的前首席执行官提起了一项可能的证券集体诉讼，标题为Malagliati诉Meta Material Inc.，No.1：21-cv-07203。2022年1月26日，美国纽约东区地区法院也提起了一起类似的假定证券集体诉讼，标题为麦克米兰诉金属材料公司等人案，编号1：22-cv-00463。麦克米兰的起诉书中提到了相同的被告，并代表与马尔塔利亚蒂的起诉书相同的所谓阶级提出了同样的主张。这些指控据称是代表2020年9月21日至2021年12月14日期间我们上市证券的所有购买者提出的，根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第10(B)和20(A)条提出的索赔主要源于卖空者报告和与我们与Torchlight的业务合并有关的声明。诉状要求未指明的补偿性损害赔偿和合理的费用和开支，包括律师费。2022年7月15日，法院在Re Meta Material Inc.证券诉讼编号1：21-cv-07203下合并了这些诉讼，指定了主要原告，并批准了主要原告对首席律师的选择。主要原告于2022年8月29日提出合并申诉。我们在2022年10月13日采取行动驳回了这一投诉。该动议于2023年1月12日全面听取了简报。法院于2023年2月27日就驳回动议举行了听证会，并接受了该动议。

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股东派生诉讼

2022年1月14日，美国纽约复活节地区法院提起股东派生诉讼，标题为Hines诉Palikaras等人，编号1：22-cv-00248。起诉书将我们的某些现任官员和董事、某些前火炬之光官员和董事以及我们(名义上的被告)列为被告。据称，该起诉书代表公司提出了根据《交易法》第14(A)条提出的索赔，根据《交易法》第10(B)和21D条提出的出资索赔，以及违反受托责任和不当得利等各种州法律索赔。除其他事项外，起诉书寻求对公司有利的未指明的补偿性损害赔偿、某些与公司治理相关的诉讼，以及向衍生原告支付费用和开支，包括律师费。2022年3月9日，法院发布了一项规定的命令，暂停这一诉讼，直到对证券集体诉讼中的驳回动议做出裁决。

韦斯特帕克资本集团

2022年7月25日，Westpark Capital Group，LLC向洛杉矶县高级法院提起诉讼，指控我们违反合同，声称作为配售代理，我们在2022年6月注册的直接发行中，它被欠下45万美元的佣金。2022年8月31日，我们对投诉提交了答复。我们质疑Westpark Capital Group将投资者安排在直接登记发行中，并欠他一笔佣金。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

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第II部

第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

普通股市场信息

我们的普通股在纳斯达克股票交易所(“纳斯达克”)上市，代码为“MMAT”。截至2022年12月31日，我们的已发行普通股为362,247,867股，其中包括79,605,384股由加拿大若干股东持有的可交换股份，该等股份在加拿大证券交易所(“CSE”)以“MMAX”的代码交易，并可按1比1的原则交换为MMAT的股份。

可交换股份的上市与Torchlight RTO的完成有关，在该交易中，前Metamaterial Inc.普通股(以前在CSE交易)的持有者有权获得我们普通股的1.845股，换取之前持有的每股Metamaterial Inc.普通股或Meta全资子公司反映发行时相同交换比例的可交换股份。

纪录持有人

截至2022年12月31日，共有154名登记在册的公司普通股持有人在纳斯达克上市。我们的普通股大部分由经纪商和其他机构代表股东持有，因此，我们无法估计我们普通股的受益所有者总数。

对于提交股东投票表决的所有事项，我们普通股的持有者有权对每持有的一股股份投一票。

我们普通股的持有者没有优先购买权，也没有权利将他们的普通股转换为任何其他证券。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益，并预计在可预见的未来不会支付任何股息。任何未来宣布派发现金股息的决定将由本公司董事会酌情决定，并受适用法律的规限，并将取决于多个因素，包括本公司的财务状况、经营业绩、资本要求、合同限制、一般业务条件及本公司董事会可能认为相关的其他因素。

发行人购买股票证券

没有。

最近出售的未注册证券

在2022财年，我们发行的所有未注册证券均已在Form 8-K或Form 10-Q中报告。

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第六项。[已保留]

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第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与其合并财务报表和相关附注一起阅读，这些报表和相关附注均包含在本年度报告Form 10-K的其他部分。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的前瞻性陈述。由于几个因素的影响，我们的实际结果和某些事件的发生时间可能与这些前瞻性陈述中预期或暗示的情况大不相同，这些因素包括本年度报告第I部分第1A项下“风险因素”一节中讨论的那些因素。请参阅本年度报告中的“关于前瞻性陈述的警示说明”。

这份Form 10-K报告包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本报告中在Form 10-K中提及的商标和商品名称，包括徽标、插图和其他视觉展示，可以在没有®或商标符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。我们无意使用或展示其他公司的商号或商标，以暗示我们与任何其他公司的关系，或任何其他公司对我们的背书或赞助。

天桥回顾

Meta Material Inc.(这里也称为“公司”、“Meta”、“We”、“Us”、“Our”或“Resulting Issuer”)是一家高性能功能材料和纳米复合材料的开发商，专门从事超材料研究和产品、纳米加工和计算电磁学。我们的主要执行办公室位于加拿大新斯科舍省达特茅斯海菲尔德公园大道60号。

业务和运营亮点

在整个2022年，我们强调在我们的NANOWEB的试点规模制造方面的新投资®我们致力于扩大我们的钞票和品牌安全生产线的生产能力，以及更积极地设计、开发和测试我们种类繁多的医疗产品。有关我们业务的更多信息，请参阅第I部分，项目I(业务)。此表格的10-K

截至2022年12月31日，我们已基本完成了位于新斯科舍省达特茅斯的Highfield Park工厂的建设，并扩建了我们在魁北克省瑟索的工厂。

纳斯达克可能退市

于2023年3月20日，吾等接获纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克交易所”)发出之通知(“通知”)，通知吾等在过去30个营业日内，本公司普通股之买入价已连续30个交易日收于每股1.00美元以下，此为根据上市规则第5450(A)(1)条继续在纳斯达克交易所上市所需之最低收市价。该通知对我们的纳斯达克上市或我们的普通股交易不会立即生效。我们有180个日历日，或直到2023年9月18日(“合规日期”)，以重新获得合规。为了重新获得合规，我们普通股的收盘价必须在至少连续十个工作日内至少为每股1.00美元。如果我们在合规日期之前没有恢复合规，我们可能有资格再获得180天的合规，或者如果我们在其他方面不符合条件，我们可能会要求在纳斯达克听证会小组之前举行听证会。

已知的趋势和不确定性

通货膨胀率

欧洲长期的通胀，尤其是能源成本，可能会导致某些关键原材料的短缺或材料成本上升，而我们在这方面依赖欧洲供应商。特别是，我们全息产品中使用的某些聚合物的短缺或成本增加可能会导致这些产品的成本上升，而这些成本可能无法转嫁给我们的客户。

北美的通货膨胀，特别是劳动力成本和运输成本，可能会提高我们雇用新团队成员的成本，并导致我们现有团队成员的劳动力成本增加。此外，不断上涨的运输成本可能会增加我们产品的运输成本以及与我们的材料采购相关的成本。此外，通货膨胀可能导致购买设备的例行借款成本增加。

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汽车电动化

从内燃机(ICE)汽车向电动汽车(EVS)的过渡可能会加速，原因是最近全球石油供应中断，国内新石油勘探投资减少，以及政府对国内电动汽车生产、电池和电池材料供应链以及电动汽车充电基础设施的支持增加。这可能会增加Meta扩大电池材料生产、获得新的电池组件客户以及为资本项目获得政府资金的机会。它还可能加速对我们某些NANOWEB的需求® 针对电动汽车的产品。

全球芯片短缺

全球电脑芯片短缺已导致汽车行业的产品发布大幅推迟。如果这些短缺持续下去，Meta可能会在我们的NANOWEB订单上持续延迟® 由于这些产品将被纳入计划中的新车型，因此这些产品将从这一垂直市场获得更多的应用。

扩大运营、设施和人员配备

Meta正在扩大产能和设施，以支持越来越多的市场机会。这包括在新斯科舍省达特茅斯的新总部设施；在魁北克省瑟索的扩大产能；以及在马里兰州为光电和红外以及在马萨诸塞州为电池材料团队建立的新开发设施。这些活动需要资本投资，增加租用设施的管理费用，以及增加人员的运营费用。与这些扩张相关的新客户计划和收入的时间尚不确定，META将需要额外的资金来支持相关的现金消费。

扩大对信息技术的关注和重视

随着我们全球业务的快速增长，我们的数据保护和网络安全需求已成为我们业务的重要元素。如果我们未能投资于充分管理这些要素所需的工具、设备和人员，可能会导致监管问题、客户索赔和潜在的财务责任。此外，发现此类故障的潜在客户可能会决定推迟或放弃我们的订单。

NANOWEB®容量

我们的NANOWEB®产品尚未达到所需的生产规模，无法满足多个目标垂直市场的批量需求。我们必须要么设计、开发和采购更多的内部产能，以生产更大数量和更大格式的NANOWEB®，要么寻找能够生产我们设计的外包供应商。内部产能扩张可能需要更高的资本支出，并面临供应链延迟的风险。随着我们扩大产量，外包生产可能会增加可变成本，并对毛利率构成压力。

最近的收购

等离子应用有限公司

2022年4月1日，我们完成了对等离子体应用有限公司(PAL)100%已发行和流通股的购买。PAL是PLASMAFusion的开发商®，这是一种专有的制造平台技术，可以在任何类型的衬底上高速涂覆任何固体材料。帕尔的团队位于英国牛津的卢瑟福·阿普尔顿实验室。

我们在交易结束时向PAL的股东发行了总计9,677,419股普通股，相当于相当于18,000,000美元除以1.86美元(截至2022年3月31日的10个交易日的成交量加权平均价)的普通股数量，以及相当于2,000,000美元除以1.86美元的普通股额外延期，将在满足某些索赔和担保后发行。

光点

我们于2022年6月22日完成了与OptoDot公司(以下简称OptoDot)的资产购买协议。光点公司总部位于美国马萨诸塞州德文斯，是一家为电池和其他行业开发先进材料技术的公司。

转让的对价包括：现金支付3,500,000美元以及相当于37,500,000美元的非限制性普通股，除以截至2022年6月21日的20个交易日我们的普通股在纳斯达克资本市场的日成交量加权平均价格和受限普通股，受收购中规定的里程碑限制

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协议，等于7,500,000美元除以我们的普通股在纳斯达克资本市场截至2022年6月21日的连续20个交易日的日成交量加权平均价格。

结果：运营

到目前为止，我们已经发生了经常性的亏损，我们预计会出现更多的亏损，直到这个时候，如果我们能够实现盈利的话。我们将需要大量额外资金为我们的开发、营销和销售活动提供资金，并将我们的技术商业化，我们预计将通过各种融资交易或安排筹集额外资本，包括出售/回租某些物业、合资项目、债务融资、股权融资或其他方式。这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。我们编制财务报表时假设我们将继续经营下去，因此不包括与资产的回收和变现有关的调整，以及在我们无法继续经营时可能需要的负债分类。

收入和毛利

我们的收入来自产品销售和开发收入。当我们履行合同条款下的履约义务时，我们确认收入，并且我们产品的控制权转移到客户手中的金额反映了我们希望从客户那里获得的对价，以换取这些产品或服务。

产品销售

产品销售包括出售给客户的产品、组件和样品。销售原型和成品的收入在资产控制权移交给客户时确认，通常在货物交付时确认。我们考虑合同中是否有其他债务是单独的履约义务，需要将一部分交易价格分配给这些债务。在厘定出售原型的交易价格时，吾等会考虑可变对价、重大财务成分的存在、非现金对价及应付予客户的对价(如有)的影响。

发展收入

开发收入包括合同服务和研究服务的收入，包括非经常性工程服务。开发活动的收入是随着时间的推移确认的，使用产出方法来衡量研究活动的完全满意度的进展情况，以及每个合同中确定的相关履约义务是否已经得到履行。

销货成本

销售成本包括生产中使用的直接材料、生产中使用的机器和设备的折旧费用、与生产人员有关的工资和福利以及分配给生产的其他间接成本。

产品销售

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度产品销售额增加了80万美元，这主要是由于我们的纳米压印-光刻收入-钞票应用的销售收入增加。

发展收入

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度开发收入增加530万美元，主要是由于我们在2022年期间的纳米压印-光刻收入-钞票应用增加了680万美元，但被2021年完成某些开发合同导致的150万美元的减少所抵消。我们很大一部分收入来自合同

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与一家机密的G10中央银行提供服务。2021年，我们收购了Nanotech，该公司拥有一份价值高达4150万美元的开发合同，最长可达五年。这些合同服务包括纳米光学和光学薄膜技术，并专注于为未来的钞票开发认证功能。

销货成本

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度商品销售成本增加240万美元，主要是由于我们与纳米压印-光刻收入-钞票应用相关的生产成本。

毛利

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度毛利润增加了380万美元，这主要是由于我们在2022年与10国集团机密中央银行的合同服务收入增加。

运营费用

销售与市场营销

截至2022年12月31日的一年，销售和营销费用比截至2021年12月31日的一年增加了400万美元，主要是由于工资和福利增加了310万美元，其中包括非现金股权薪酬增加了50万美元，这是由于2021年下半年和2022年初为了获取人才和壮大销售和营销团队而增加的员工人数。其余增加的90万美元是由于旅行及其他销售和营销成本同比增加。

一般和行政

截至2022年12月31日的一年，与截至2021年12月31日的年度相比，一般和行政费用增加了3,180万美元，主要是由于工资和福利增加了1,510万美元，包括非现金股权薪酬增加了680万美元，原因是1)管理和支持职能的增长跟上了我们的整体增长和收购，2)2021年第四季度收购了Nanotech，2022年第二季度收购了PAL和Optodot，以及3)2021年第三季度聘请了承包商来管理我们O&G资产的处置，由于正在进行的美国证券交易委员会调查和诉讼，专业费用增加了790万美元。收购相关成本及顾问费，主要由于于2021年第四季度作为Nanotech收购的一部分收购的无形资产而产生的520万美元折旧及摊销支出，以及因在不同设施收购设备而导致的折旧费用增加，与我们于2021年6月在纳斯达克上市相关的保险及股票交易成本增加150万美元，因扩展不同地点的租赁而增加的租金50万美元，以及差旅、认购及其他开支增加140万美元。

研究与发展

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度研究与开发费用增加了1310万美元，主要是由于 工资和福利增加100万美元，包括非现金股权薪酬增加410万美元，这是由于(I)扩大设施和实验室，以及(Ii)在2021年第四季度收购Nanotech，在2022年第二季度收购PAL和Optodot，在研发材料、知识产权方面增加了200万美元，从而增加了我们所有地点的员工人数

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维护费和咨询费，由于加拿大、美国和希腊不同研发设施的租赁扩张而产生的130万美元租金，以及1.7美元 差旅、折旧、订阅费和其他费用增加百万美元。

其他费用

利息支出，净额

截至2022年12月31日的年度的净利息支出比截至2021年12月31日的年度减少了90万美元，这主要是由于在2021年上半年结算了可转换债券和本票。

净汇兑损失

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度外汇净亏损180万美元，主要是由于不同货币的公司间余额重估，主要是由于2022年不同货币对美元的贬值。

全资附属公司解除合并的收益

截至2022年12月31日的年度收益400万美元被确认为Next Bridge于2022年12月14日解除巩固的结果。收益包括确认Next Bridge按估计公允价值从Next Bridge获得的220万美元应收票据和2022年12月14日因取消确认Next Bridge营运资本(或我们综合净负债的减少)而产生的180万美元收益。详情见合并财务报表附注5。

金融工具损失，净额

截至2022年12月31日止年度并无录得金融工具亏损，因期内并无金融工具重估。2021年的亏损是由于在每个资产负债表日或在转换日使用公允价值期权重新计量可转换金融负债的公允价值而产生的非现金损益。

其他费用，净额

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日止年度的其他开支减少850万美元，主要是由于我们在O&G物业进行的某些钻探活动所产生的成本减少1,030万美元，以继续履行我们所有方面的租赁义务，以及满足大学土地的持续钻探条款(“CDC”)，因此收到的现金和非现金政府赠款净额减少150万美元。

递延退税

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所得税追回

与截至2021年12月31日的年度相比，我们在截至2022年12月31日的年度的所得税退税增加了500万美元，原因是：

A)利用与收购Optodot有关的以前全额预留的税收资产。我们根据ASC主题740确认了截至收购日期的递延税项负债490万美元，并同时减少了我们的估值拨备，导致所得税净收回490万美元。

B)由于与Nanotech和PAL收购以及随后的回收有关的购买价格分配调整，所得税回收10万美元。

由于我们的历史净亏损，我们已经为不同的司法管辖区提供了估值津贴。我们继续根据我们最近的历史经营业绩、预期的扭转暂时性差异的时间、我们可能能够实施的各种税务筹划策略、潜在的经营变化对我们业务的影响以及我们基于每个报告期结束时的现有信息对未来期间运营的预测结果，按司法管辖区评估我们未来的应税收入。

只要我们能够得出结论，即递延税项资产可根据上述因素的任何组合在一个或多个课税管辖区变现，我们现有估值免税额的相关部分可能会发生逆转。

我们尚未能够确定盈利能力或其他足够重要的积极证据，以得出我们的递延税项资产更有可能变现的结论。因此，我们继续对我们的递延税项资产保持估值准备金。

流动性和CA资本资源

流动性风险是指在使用当前可用现金后，我们将无法履行到期的财务义务的风险。我们有一个规划和预算编制程序来监测业务现金需求，包括资本支出的预计数额，这些数额会随着输入变量的变化而调整。这些变数包括但不限于，我们为现有和潜在客户制定计划并从他们那里创造收入的能力，我们的一般和行政要求，以及股权或债务资本和政府资金的可用性。随着这些变量的变化，我们可能被要求发行股票或获得债务融资。

截至2022年12月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资为1180万美元，其中包括170万美元的限制性现金和零美元的短期投资，而2021年12月31日的现金、现金等价物和短期投资为5030万美元，其中包括80万美元的限制性现金和290万美元的短期投资。

在截至2022年12月31日的一年中，我们的主要流动资金来源包括通过发行普通股和认股权证获得的4630万美元的净收益，低于市场的资本政府贷款110万美元的收益，以及约1020万美元的收入。