我们首席执行官兼总裁的来信

尊敬的米高梅国际度假村股东：

贵公司在2022年度过了非凡的一年，这要归功于拉斯维加斯和我们的区域市场创纪录的年度调整后房地产息税折旧摊销前利润业绩，我们的大多数物业都取得了创纪录的业绩。

重要的是，这一年还显示了我们投资组合多元化带来的内在好处，因为我们国内业绩的强劲帮助抵消了澳门的不利因素。现在，在我们进入2023年之际，澳门的初步业绩令我们感到鼓舞，并乐观地认为米高梅中国将进一步扩大规模，再次成为有意义的利润推动力。

随着拉斯维加斯转变为全球领先的娱乐和体育目的地，我们对我们的品牌在拉斯维加斯的定位感到特别兴奋。我们直接受益于我们靠近 Allegiant 体育场，该体育场在 2022 年吸引了 150 万名客人，还有 T-Mob竞技场坐落在我们度假村的中心。展望未来，拉斯维加斯将在2023年秋季举办的首场一级方程式赛车和2024年的超级碗，进一步巩固了这座城市的品牌实力以及米高梅度假村与之共享的社区关系。

我们优秀的员工继续为我们的客人提供一流的服务，从而提高忠诚度和满意度。实际上，我们的客户满意度分数为 一直以来公司的最高水平。这证明了他们每天坚持不懈地专注于自己的角色，我再自豪不过了。

我们在2022年完成了多项交易，这些交易为我们简化公司结构、增强和分散我们的产品以及加强资产负债表的目标做出了贡献。

4月，我们完成了与VICI的交易，以44亿美元的现金赎回了我们在MGP中的大多数运营合作伙伴单位。我们还对拉斯维加斯投资组合进行了战略调整，于5月完成了对拉斯维加斯大都会酒店的收购，并于12月完成了对The Mirage业务的处置。在这些地区，我们宣布处置Gold Strike Tunica，该公司于 2023 年 2 月正式关闭。

在数字方面，betMGM 在 2022 年底的收入超过 14 亿美元，并保持了其在电子博彩领域的第一位以及体育博彩和电子博彩领域的领先地位。除北美外，我们在8月份收购了瑞典的LeoVegas，朝着国际数字扩张迈出了一步。他们的管理团队、成长计划和基于移动的技术平台的实力令我们感到兴奋。

最后，去年我们以股票回购的形式向股东返还了资本。2022年，我们回购了7600万股股票，自2021年初以来，我们已经以45亿美元的价格回购了1.19亿股股票。

2022 年，我们继续兑现提高透明度的承诺，发布了第一批符合气候相关财务披露工作组 (TCFD) 建议的披露信息。这些披露以及我们的报告符合SASB和GRI标准，还有助于让利益相关者了解我们面临的与气候变化相关的潜在风险。我们为改善披露所做的努力得到了CDP（前身为碳披露项目）的认可，其气候变化和水安全调查均评为 “A” 级，米高梅度假村与全球仅有56家其他公司分享了这一区别。除了加强报告外，我们还加入了美国能源部旗下的 “改善气候挑战”，并重申了我们对应对气候变化的承诺，目标是在10年内将整个投资组合范围内的范围1和2的温室气体排放量至少减少50％。最后，我们为米高梅度假村被纳入最新的彭博性别平等指数感到自豪。

这些业绩表明了我们对实现米高梅度假村长期愿景的承诺，即通过执行我们的五个战略优先事项成为全球首屈一指的游戏娱乐公司：投资我们的人类和地球；利用数据驱动的客户见解和数字能力为客人提供独特的体验；创新我们的游戏产品；在各个层面实现卓越运营；负责任地分配我们的资金，为股东带来最高的回报。

我们在2022年取得了很多成就，我们的前景是乐观的。我们的战略行动，加上我们国内物业的实力、澳门背景的改善以及数字领域的增长故事，使我们为未来做好了准备。

真诚地，

比尔·霍恩巴克尔

首席执行官兼总裁

年度股东大会通知

 

虚拟年会

今年的年会将仅在网上举行。您可以在年会期间通过互联网上的网络直播出席并投票，网址为 www.virtualShareholdermeing.com/。虽然您无法亲自参加年会，但我们确保向股东提供与参加虚拟会议相同的权利和机会 面对面会议。

如年会代理材料所述，您有权通过访问虚拟方式参加年会、在线投票和提交问题 www.virtualShareholdermeing.com/。您也可以在太平洋时间 2023 年 5 月 1 日晚上 8:59 之前在会议之前提交问题，方法是前往 www.proxyvote.com 并使用您的控制号登录。在时间允许的情况下，我们将努力回答尽可能多的股东提交的问题，这些问题符合我们的年会行为准则，该规则将在股东登录后在年会之前公布。我们保留排除有关与会议事务或公司业务无关的主题的问题的权利。如果我们收到基本相似的问题，我们可以将这些问题组合在一起，提供单一答案以避免重复。您需要在代理材料的互联网可用性通知或代理卡（如果您收到代理材料的印刷副本）中包含您的控制号，以便能够在年会期间提交问题和投票。我们鼓励您在开始时间之前访问年会网络直播。在线 登记入住将在太平洋时间上午 9:45 开始，你应该留出充足的时间 登记入住程序。

我们将有技术人员随时准备协助您解决访问虚拟会议或提交问题时可能遇到的任何技术问题。如果您在访问虚拟会议期间遇到任何困难 登记入住或会议时间，请拨打将在年会登录页面上发布的技术支持号码。

年会提案

 

1 次选举		2 份批准		3. 批准		4. 批准		其他业务
选举董事会 的董事		批准对截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所的选择		在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬		在咨询的基础上批准公司就高管薪酬进行咨询投票的频率		考虑任何其他业务的交易 在会议或其任何休会或延期之前适当地作出

代理投票

2023年3月9日营业结束时的登记股东有权获得年会的通知并在年会上投票。此类股东的完整名单将在我们位于内华达州拉斯维加斯拉斯维加斯大道南3600号89109的行政办公室提供给任何股东在正常工作时间内审查，为期10天。要求股东准时参加年会，对于经纪人以 “街道名称” 持有股票的股东，您可以按照经纪人、银行或其他被提名人提供的投票说明卡中的指示卡中的说明获得参加会议的权限。

你的投票很重要。请务必在我们2023年5月2日的会议日期之前及时将您的股票投票支持董事会的建议。

请注意本通知所附的委托书，以更完整地说明会议将要考虑的事项。

您的董事会一致建议您对提案1中列出的每位董事候选人投赞成票，对提案2和3中列出的每位董事候选人投赞成票 “赞成”，对提案4投赞成票 “一年”。

保罗·塞勒姆

董事会主席

2023年3月23日

请注明日期、签名并邮寄随附的代理卡，或者使用

互联网或电话。使用随附的信封在美国邮寄不需要邮费。

目录

 

关于前瞻性陈述的警示性说明

 

根据1995年《私人证券诉讼改革法》和其他相关法律，本委托书中非历史事实的陈述是安全港所指的 “前瞻性” 陈述。此类陈述涉及风险和/或不确定性，包括公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的公开文件中所述。米高梅国际度假村（“公司”）将这些前瞻性陈述基于管理层当前的预期和假设，而不是历史事实。这些陈述的例子包括但不限于公司对其执行战略计划、向股东回报价值以及实现2025年环境、社会和治理（“ESG”）或企业社会责任（“CSR”）目标的能力的期望。可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中指出的结果存在重大差异的重要因素包括持续的影响 新冠肺炎疫情对公司业务的影响，经济状况和市场状况的影响，包括公司运营所在市场的通货膨胀水平升高，以及与美国和世界各地其他目的地旅行地点的竞争，扩张项目的设计、时间和成本，与国际业务、许可证、执照、融资、批准和其他与新或现有司法管辖区增长相关的突发事件相关的风险，与网络安全相关的风险以及其他风险和不确定性在公司的年度报告中描述了表格 10-K,表格上的季度报告 10-Q以及表格上的最新报告 8-K报告（包括对这些报告的所有修正）。在提供前瞻性陈述时，除非法律要求，否则公司不承担任何责任或义务根据新信息、未来事件或其他情况公开更新这些陈述。   历史、当前和前瞻性的环境和社会相关陈述可能基于衡量仍在发展的进展的标准以及持续演变的内部控制和流程。本文件中的前瞻性陈述和其他陈述也可能涉及我们的企业责任和可持续发展进展、计划和目标，即使我们在本文件中使用了 “重大” 或 “重要性” 一词，纳入此类陈述并不表示这些内容对于遵守或根据美国联邦证券法律法规进行报告必然是重要的。

2023 年年度股东大会

 

 

2023 年年度股东大会

本委托书所附的委托书以及其中列为代理人的人员已获得米高梅国际度假村国际董事会（“董事会”）的批准，本次招标是代表米高梅国际度假村集团董事会（“董事会”）就将在以下日期、时间和地点举行的米高梅国际度假村国际年度股东大会（“年会”）及其任何延期或休会进行的：

2023年5月2日

太平洋时间上午 10:00

通过网络直播音频

在互联网上

www.virtualShareholdermeing.com/

除非上下文另有说明，否则米高梅国际度假村集团及其子公司在本文中称为 “公司”、“我们” 或 “我们”。本委托书所附的年会通知中列出了年会上需要考虑和采取行动的事项，并在此处进行了更全面的描述。2023年3月23日左右，我们将向有权在年会上投票的每位股东邮寄和/或提供本委托书和随附的委托书。年会将在太平洋时间上午 10:00 准时开始。我们鼓励您在开始时间之前参加年会。在线访问将从太平洋时间上午 9:45 开始开放。本委托书附有我们截至2022年12月31日的年度股东年度报告。

今年的年会将仅在网上举行。您可以在年会期间通过互联网上的网络直播出席、投票和提交问题，网址为 www.virtualShareholdermeing.com/。您也可以在会议之前在太平洋时间 2023 年 5 月 1 日晚上 8:59 之前提交问题，方法是 www.proxyvote.com并使用您的控制号登录。由于没有实体会议地点，您将无法亲自参加年会。我们预计，在未来几年中，我们将继续仅举办虚拟会议，我们认为这与我们降低成本的努力一致，旨在进一步为贵公司未来的发展做好准备。此外，我们相信虚拟会议将提高股东的出席率和参与度，因为股东可以从世界任何地方参加。最后，虚拟会议符合我们成为环境领导者的目标，也符合我们的核心信念，即更环保的企业就是更好的业务。

你的投票很重要

关于将于5月举行的年会提供代理材料的重要通知2、2023。委托书、代理卡和年度报告可在以下网址在线查阅 www.proxyvote.com.

如何投票 —— 登记在册的股东

 

 

投票权和已发行股份

截至2023年3月9日，只有我们普通股（每股面值0.01美元）（“普通股”）的记录持有人才有权在年会上投票。我们的法定股本目前由1,000,000,000股普通股组成。2023年3月9日营业结束时，共有372,891,936股普通股已发行并有权投票。每位登记在册的股东都有权就当天在年会之前可能讨论的所有事项对当天持有的每股股票进行一次投票。

 

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2023 年年度股东大会

 

 

您可以通过虚拟方式参加年会、通过邮寄或使用互联网或电话填写和退回代理来进行投票。对于索取我们代理材料纸质副本的股东，您可以通过邮寄方式提交委托书，方法是在随附的代理卡（“代理卡”）上标记您的投票，然后按照代理卡上的邮寄说明进行操作。要使用互联网或通过电话提交代理，请参阅代理卡上的说明，并在访问互联网网站或拨打电话时提供互联网可用性通知或代理卡。您可以在 2023 年 5 月 1 日太平洋时间晚上 8:59 之前通过互联网或电话进行投票。

如果您是登记在册的股东，并希望通过虚拟方式参加年会并在线投票，请访问 www.virtualShareholdermeing.com/，你可以这样做。您需要在《代理材料互联网可用性通知》或代理卡（如果您收到代理材料的印刷副本）中附上您的控制号，才能在年会期间投票。如果您在年会之前通过代理人投票，并且还虚拟地参加了年会，则除非您想更改投票，否则无需在年会上再次投票。如果您是经纪人以 “街道名称” 持有的普通股的受益所有人，并且希望以虚拟方式参加年会并在年会上进行在线投票，则必须从持有普通股的银行、经纪公司或其他机构那里获得 “法律代理人”，从而赋予您对股票的投票权。

除非此类代理人此前已被撤销，否则由正确提交的代理人代表的所有普通股将根据代理人的指示在年会上进行表决。如果您是登记在册的股东，并且提交了一张未注明投票方向的代理卡，则将按照董事会的建议对股票进行投票，具体如下：

 

提案路线图		页面		推荐
提案1：董事选举 用于选举本委托书和代理卡上列出的每位董事会候选人		27		✓
第2号提案：批准选择独立注册会计师事务所 用于批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所		39		✓
第 3 号提案：通过咨询投票批准高管薪酬 用于在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬		41		✓
第 4 号提案：就举行咨询投票以批准高管薪酬的频率进行咨询投票 用于每隔一年举行一次咨询投票以批准高管薪酬		42		对于 “一年”

通过邮寄方式退回已签名的代理卡，或者通过互联网或电话正式提交代理人，您将授予指定代理人自由裁量权，使他们可以对本应在会议之前或会议的任何休会或推迟会议之前进行的、允许自由裁量权的任何其他事项进行投票。代理卡上被指定为代理人或其替代人的人将酌情就此类其他事项进行投票或采取行动。任何此类事项应由就该事项所投的多数票决定。

法定人数和所需选票

要构成会议的法定人数，必须有任意数量的股东亲自出席（包括虚拟出席）或由代理人代表，共同持有普通股已发行和流通股总数的至少多数。弃权票和经纪人 不投票为了确定业务交易是否达到法定人数，均算作在场。

如果您是经纪人以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，则您的经纪人作为股票的记录持有人，必须按照您的指示对这些股票进行投票。根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的规定，提交给股东表决的某些事项被纽约证券交易所视为 “例行” 项目，如果客户在会议之前的特定时期内没有提供投票指示，经纪公司可以代表客户自行决定进行投票。批准选择独立注册会计师事务所作为我们2023年的独立审计师被视为例行公事，经纪公司可以对未收到指示的股票进行投票。有待表决的其余事项被认为是 “非常规，”而没有收到客户指示的经纪公司没有自由裁量权就这些问题进行投票。

 

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2023 年年度股东大会

 

 

下表汇总了选举董事和批准本委托书中每项提案的投票要求：

 

提议		需要投票		经纪人 自由决定的 允许投票
1。董事选举		所投的多数票		没有
2。批准选择独立注册会计师事务所		所投的多数票		是的
3。通过咨询投票批准高管薪酬		所投的多数票		没有
4。就举行咨询投票以批准高管薪酬的频率进行咨询投票		所投的多数票		没有

每位董事应以多数票当选，任期至下届年会，除非有竞选，在这种情况下，董事应由多数票选出。任何在无争议选举中未获得多数选票的现任董事均受董事会关于辞职的政策的约束，该政策载于我们的公司治理准则（如下所述）。如果根据董事会的决定，被提名人人数超过要当选的董事人数，则应参加竞选。多数票意味着 “给” 董事候选人正确投的选票数超过了 “针对” 该董事候选人的正确选票数。既不是投票 “弃权” 也不是经纪人 不投票，虽然是为了确定法定人数而计算的，但算作所投的票或 “反对” 票，因此对董事的选举没有影响。

关于提案2、3和4，标有 “弃权” 的适当执行的代理人虽然是为了确定是否达到法定人数而计算在内，但不会被投给 “赞成” 或 “反对” 票，因此，弃权对任何这些提案都没有影响。提案2被视为 “例行” 问题，经纪商、银行和其他被提名人可以就未收到指示的股票进行投票。对提案1、3和4进行了审议 “非常规”问题，未收到客户指示的经纪公司没有自由裁量权就这些问题进行投票。不会有任何经纪人 不投票关于提案 2 和经纪人 不投票不会对提案1、3和4的结果产生任何影响。

休会

根据公司经修订和重述的章程，年会主席（或其指定人员）有权和授权召集和（出于任何或无理由）休会和/或延期年会。有关休会程序和公司股东大会总体行为的更多详细信息，请参阅公司经修订和重述的章程。

如何撤销或更改您的投票

任何代理都可以在年会之前的任何时候变更或撤销，方法是提交新的委托书，稍后通过电话或互联网投票（视电话或互联网投票截止日期而定），在年会上进行虚拟投票或以书面形式提交撤销申请。书面撤销必须提交给：位于内华达州拉斯维加斯拉斯维加斯大道南3600号的米高梅国际度假村集团公司秘书 89109；公司秘书必须在太平洋时间2023年5月1日下午 5:00 之前收到书面撤销。

如何计算选票以及谁来认证结果

Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）的代表将担任选举的独立检查员，负责计算选票，确定是否达到法定人数，评估代理和选票的有效性，并对结果进行认证。最终投票结果将由我们在《最新表格报告》中报告 8-K将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交。

招标的费用和参与者

董事会正在代表公司征求您的代理人，因此，我们将支付招揽代理人的费用。我们的董事、高级职员、雇员或代理人可以亲自或通过以下方式代表公司征求代理人

 

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2023 年年度股东大会

 

 

邮件、互联网（包括通过电子邮件、使用我们的投资者关系网站和其他在线沟通渠道）、电话、传真、市政厅会议、个人访谈、新闻稿、新闻采访、广告和投资者演示。我们还将根据要求向经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人偿还他们在向我们的普通股的受益所有人发送代理和代理材料时产生的合理费用。我们没有聘请外部代理人招揽公司来协助我们招揽代理人。

代理材料的副本

经美国证券交易委员会允许，我们主要通过互联网向股东提供年会通知、委托书、代理卡和年度报告。2023年3月23日左右，我们将向每位股东（之前要求电子或纸质交付的股东除外）邮寄一份代理材料互联网可用性通知，其中包含有关如何通过互联网访问和审查代理材料以及如何通过互联网或电话访问代理卡进行投票的说明。代理材料的互联网可用性通知还包含有关如何免费接收代理材料纸质副本的说明。如果您收到了通知，则除非您提出要求，否则您将不会收到代理材料的纸质副本。

登记在册的股东。如果您的股票是以自己的名义注册的，则可以按照通知中的说明索取代理材料的纸质副本。已经永久选择接收代理材料纸质副本的股东将通过邮件收到全套代理文件。

受益股东。如果您的股票不是以您的名义注册的，则应收到书面指示，说明如何向银行或经纪人索取代理材料的纸质副本。如果您没有收到这些指示，我们建议您联系您的银行或经纪人。作为受益所有人，您有权指示您的银行、经纪人或其他登记在册的持有人如何根据收到的投票指示对股票进行投票。

配送到一个家庭以减少重复邮寄的次数

许多股东在多个账户中持有普通股，这可能会导致重复向共享相同地址的股东邮寄互联网可用性通知（或代理材料）。股东可以避免收到重复的邮件，为我们节省制作和邮寄重复文件的成本，如下所示：

登记在册的股东。如果您的股份是以自己的名义注册的，并且您有兴趣同意交付一份互联网可用性通知（或代理卡以外的代理材料的副本），请直接访问该网站 www.proxyvote.com并按照其中的说明进行操作。

受益股东。如果您的股票不是以您自己的名义注册的，则您的经纪人、银行、信托或其他持有您股票的被代理人可能已要求您同意发送一份互联网通知

如果还有其他股东与您共享地址，则可用性（或代理卡以外的代理材料的副本）。如果您目前在家中收到多份代理材料副本，并且希望将来只收到一份副本，则应联系您的被提名人。

索取单独副本的权利。如果您同意发送一份互联网可用性通知（或代理卡以外的代理材料的副本），但后来决定希望在您的地址收到每个账户的单独互联网可用性通知（或代理材料的副本），则请通过以下地址通知我们：内华达州拉斯维加斯拉斯维加斯大道南 3600 号 89109 的 MGM Resorts International 公司秘书，注意：股东通讯或您的被提名人适用，我们或您的被提名人将立即提供此类额外服务代理材料。如果您希望将来在您的地址收到每个账户的代理材料的单独副本，可以拨打免费电话与Broadridge联系 1-866-540-7095或者写信给位于纽约州埃奇伍德梅赛德斯路51号的Broadridge Financial Solutions, Inc.，11717。

股东外联活动

我们了解定期评估我们的公司治理和高管薪酬做法的重要性。2022财年标志着高级管理层成员与同时也是人力资本和薪酬委员会成员的提名和公司治理委员会主席一起参与股东宣传活动的一年，特别侧重于获得与治理话题相关的反馈，包括高管薪酬。继2022年的年会之后，提名和公司治理委员会主席与某些管理层成员会见了我们的5位机构股东，总共约占我们股东基础的11％，讨论了广泛的话题，包括高管薪酬和公司治理实践。作为讨论的一部分，我们解决了与以下方面有关的问题

 

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2023 年年度股东大会

 

 

莱文先生在担任上市公司首席执行官期间曾在多个董事会任职，他解释说，此类服务是莱文作为首席执行官职责不可或缺的一部分，并详细介绍了莱文先生在并购活动、业务发展和对数字领域的深入了解为董事会带来的价值。除了与上述股东会面外，截至2023年3月9日，我们的两位最大股东（共持有我们约19％的股份）在董事会中有代表，他们以此身份充分了解并有机会参与有关公司治理事宜（包括高管薪酬）的讨论。

此外，在上次年会之后，我们的首席人事、包容性和可持续发展官及其团队成员与投资者进行了接触，审查了与人力资本、多元化、公平和包容性、环境可持续性以及更广泛的环境、社会和治理（“ESG”）领域相关的领域。

 

 

 

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公司治理

 

 

公司治理

公司治理惯例一览

 

✓		健全的董事候选人甄选流程		✓		定期委员会更新和委员会主席继任
✓		通过战略和资本部署，董事会大力参与长期增长		✓		董事会对风险、财务报告、合规计划和薪酬做法进行强有力的有效监督
✓		按多数投票标准进行年度董事选举		✓		对人力资本、多元化与包容性、慈善与社区参与以及环境可持续性的承诺屡获殊荣
✓		董事会和委员会年度自我评估		✓		反套期保值、反质押和回扣政策
✓		董事会入职和继续教育计划		✓		执行官和董事持股指南
✓		董事和雇员行为守则		✓		代理访问权限
✓		独立的主席和首席执行官职位		✓		年度 “薪酬说法” 咨询投票
✓		股东通过书面同意行事的能力

公司治理指导方针

董事会通过了《公司治理准则》，规定了管理我们的业务行为和董事会作用、职能、职责和责任的一般原则，包括但不限于：(i) 董事会组成和成员标准，(ii) 薪酬，(iii) 董事指导和继续教育，(iv) 董事会委员会，(v) 董事会领导，(vi) 董事会领导，(vi) 董事会接触，(vi) 董事会继任，(viii) 董事会及其年度业绩评估委员会和 (ix) 利益冲突和回避.我们认为这些准则符合纽约证券交易所采用的适用上市标准。公司治理准则发布并维护在我们的网站上 investors.mgmresorts.com/investors/govance 在 “公司治理准则” 标题下。

我们的《公司治理准则》将董事在其他企业全职担任高管时，董事可以任职的上市公司董事会（包括公司）总数限制为三个，除非董事会确定全职高管同时在三个以上的此类董事会任职不会损害董事在公司董事会有效任职的能力。

迪勒先生担任IAC, Inc.（“IAC”）的董事长兼高级执行官，截至2023年3月9日，该公司拥有该公司约17％的股份。此外，他还担任从IAC分拆出来的一家公司的董事长兼高级管理人员以及另一家公司的董事会成员。董事会认为，迪勒先生在这些额外的公共董事会任职不会损害他在公司董事会有效任职的能力，他在董事会服务中发挥的积极作用就证明了这一点，包括出席2022年100％的董事会会议和财务委员会除一次以外的所有会议。迪勒先生还积极与高级管理层成员会面，讨论公司的战略计划，并提供宝贵的领导经验、娱乐行业的丰富经验以及对数字空间的深入了解。迪勒先生还代表公司最大股东的利益，董事会认为，在为其战略决策提供信息时，与股东互动并了解股东的观点非常重要。

行为守则

董事会通过了《商业行为准则、道德准则和利益冲突政策》（“行为准则”），该准则适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。行为准则还适用于所有适用的承包商和其他为我们提供服务或代表我们开展工作的代理人。《行为准则》确立了董事会认为可促进诚信、遵守法律和个人问责制的政策和程序。《行为准则》发布在我们的网站上 investors.mgmresorts.com/investors/govance 在 “商业守则” 标题下

 

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公司治理

 

 

行为与道德和利益冲突政策。”我们打算在同一网站的 “治理文件” 总标题下提供美国证券交易委员会规则要求披露的《行为准则》的任何重大修正和豁免的摘要。《行为准则》以各种格式提供给我们的所有员工。它是专门为新任董事、高级管理人员和关键员工提供的，每年向我们的所有董事、高级管理人员和主要员工提供保险，他们都必须承认自己对行为准则的理解并同意遵守其中包含的原则。此外，我们将免费向任何以书面形式提出要求的股东提供《行为准则》的副本，发送给：内华达州拉斯维加斯拉斯维加斯大道南3600号米高梅国际度假村集团公司秘书 89109，注意：股东通讯。

导演独立性

要使董事被视为独立董事，董事会必须确定该董事与公司没有任何直接或间接的重大关系。董事会制定了指导方针，以协助确定董事独立性，这些指导方针符合并在某些方面超过了纽约证券交易所上市标准规定的独立性要求。根据我们的《公司治理准则》第二节中规定的这些指导方针，并考虑到每位董事提供的信息以及董事会认为相关的所有事实和情况，董事会确定迪勒先生、赫尔曼女士、贾米特女士、莱文先生、麦金尼-詹姆斯女士、梅斯特先生、塞勒姆先生、斯皮尔克尔先生、斯沃茨女士、泰勒先生和温斯顿先生占董事会多数成员，根据纽约证券交易所的规定是独立的。在与外部法律顾问协商后，董事会考虑了迪勒先生在Expedia Group, Inc.（“Expedia”）裁定迪勒先生根据纽约证券交易所的规定是独立的立场。

根据《公司治理准则》的定义，审计委员会、人力资本和薪酬委员会以及提名/公司治理委员会的所有成员都必须是独立董事。为了确定作为审计委员会成员的董事是否独立，董事会适用其他独立性标准，包括规则中规定的美国证券交易委员会标准 10A-3经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）和适用于审计委员会组成的纽约证券交易所公司治理规则。董事会还适用纽约证券交易所公司治理规则中规定的其他独立性标准，以确定作为人力资本和薪酬委员会成员的董事是否独立。董事会已确定，审计委员会、人力资本和薪酬委员会以及提名/公司治理委员会的所有成员都是独立的，符合公司、纽约证券交易所和美国证券交易委员会对这些委员会成员的相关额外要求。

董事持股指南

我们认识到使董事会的利益与股东的利益保持一致的重要性。因此，董事会维持所有从公司获得薪酬的董事的股票所有权指导方针。根据这些指导方针，预计每位董事将在其出任董事的第五年的12月31日之前，不时积累公允市场价值等于该董事年度基本现金储备金五倍的公司股票。就本准则而言，信托或退休账户以及限制性股票单位（“RSU”）中持有的股份计入所有权准则。预计每位董事将保留净资产的50％ 税后在指导方针得到满足之前，通过归属和行使授予的股权激励奖励获得的股份。2012 年，我们通过了一项递延薪酬计划 非员工根据该协议，董事可以选择累积作为股权薪酬获得的限制性股票 延税依据，在这种情况下 税前股份数量计入所有权准则。截至2022年12月31日，截至该日期任职的所有董事均遵守了这些指导方针或有望在规定的时间段内遵守这些准则。董事会还为执行官制定了股权指导方针，这些指导方针在 “薪酬讨论与分析——执行摘要” 中进行了介绍。

代理访问

我们的经修订和重述的章程包括 “代理访问权限”，这是公司股东将股东提名的董事候选人纳入公司年度股东大会的代理材料的一种方式。公司2016年年度股东大会首次向股东提供代理访问权限。符合特定资格要求的股东或不超过20人的股东（统称为 “合格股东”）通常可以包括最多两名董事候选人，如果超过两名，则包括截至公司股东年会代理材料中可能及时收到提名通知的最后一天的在职董事人数的20％。为了有资格使用代理访问程序，除其他要求外，符合条件的股东必须连续拥有公司3％或以上的已发行普通股至少三年。此外，股东提名人必须独立并符合特定标准。如果公司通过以下方式收到通知，股东将无权使用代理访问程序举行年度股东大会

 

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公司治理

 

 

其预先通知章程规定，股东打算在此类会议上提名董事。使用代理访问流程提交股东提名人需遵守经修订和重述章程第 12 节规定的额外资格、程序和披露要求。

有关董事会和董事会委员会的信息

截至2022年12月31日，董事会由十一名董事组成。2022 年，董事会举行了六次会议，下设五个委员会：审计委员会、人力资本和薪酬委员会、提名/公司治理委员会、企业社会责任和可持续发展委员会以及财务委员会。2023 年 3 月 1 日，董事会将其规模扩大到十二名董事，并任命本·温斯顿为董事会成员。

每位董事至少出席了董事会所有会议和董事任职的所有委员会会议总数的75％。预计董事将以虚拟方式或电话方式参加每届年度股东大会。所有董事都参加了去年的虚拟年会。

下表提供了截至 2022 年 12 月 31 日的成员资格以及 2022 年董事会委员会的会议信息。

 

委员会 成员资格		审计		人力资本 & 补偿		提名/ 企业 治理		企业 社交的 责任 & 可持续性		金融
保罗·塞勒姆 «		l								l
玛丽克里斯·贾梅特		l		l				l
巴里·迪勒										l
亚历克西斯·赫尔曼				l		l		l
威廉·J·霍恩巴克尔
乔伊·莱文										l
罗斯·麦金尼- 詹姆斯				l				l
基思 A. 梅斯特		l								l
格雷戈里·斯皮尔克尔		l				l
简·斯沃兹						l				l
丹尼尔·泰勒				l		l
的总数 2022 年的会议		9		10		4		4		7
🌑委员会主席🌑委员会成员«董事会主席

 

8		米高梅国际度假村2023 年委托书

公司治理

 

 

以下是我们的审计、人力资本和薪酬、提名/公司治理、企业社会责任和可持续发展及财务委员会的组成和职责摘要，每个委员会都有书面章程，可在我们的网站上查阅investors.mgmresorts.com/investors/govance 标题是 “审计委员会章程”、“人力资本和薪酬委员会章程”、“提名/公司治理委员会章程”、“企业社会责任和可持续发展委员会章程” 和 “财务委员会章程”。除了下文概述的委员会成员和职责外，董事会成员还被指定为我们的合规委员会的联络人。¹

 

审计委员会   成员：   Gregory M. Spierkel，椅子   玛丽·克里斯·贾梅特   基思·A·梅斯特   保罗·塞勒姆   独立：全部   金融专家：全部   纽约证券交易委员会合格：全部		• 对我们的财务报告系统进行独立、客观的监督   • 审查我们的内部控制和财务报告流程的充分性以及财务报表的可靠性   • 审查我们的内部审计师和独立注册会计师事务所的独立性和绩效   • 审查我们对法律和监管要求的遵守情况   • 批准本委托书中要求包含的报告		• 任命独立的注册会计师事务所；与此类公司一起审查审计计划、范围和结果以及所提供服务的费用；定期审查该公司的绩效和独立于管理层   • 定期与我们的管理层、独立注册会计师事务所、内部审计师和合规委员会会面，并向董事会报告调查结果   • 为公司降低网络安全风险和应对数据泄露的计划制定和监督程序

 

人力资本和薪酬委员会   成员：   亚历克西斯·赫尔曼，主席   玛丽·克里斯·贾梅特   罗斯·麦金尼-詹姆斯   丹尼尔·泰勒   独立：全部		• 确保我们的高管薪酬计划有效吸引和留住关键高管，并将薪酬与绩效和我们的整体业务战略联系起来   • 监督公司与人才管理、领导力发展、员工敬业度和企业文化相关的政策和战略，包括多元化、公平和包容性   • 制定、实施和审查执行官的薪酬，确定根据基于绩效的年度激励计划发放的绩效标准和奖金，并管理和批准基于股份的奖励的发放和回扣政策的修正案		• 审查关键管理职位和关键职位（首席执行官除外）的继任规划流程，包括高潜力员工的职业发展，以确保执行管理团队的有序继任计划到位   • 批准本委托书中包含的人力资本与薪酬委员会的年度报告   • 与管理层审查并讨论拟议的薪酬讨论和分析披露，并决定是否建议董事会将其纳入我们的委托书中   • 至少每年审查公司与公司风险管理实践相关的薪酬政策和做法

 

1	我们已经成立了一个由不在董事会任职的专业人士组成的合规委员会（“合规委员会”），负责监督旨在降低公司或我们的任何关联公司的任何活动在我们维持博彩业务的任何特定司法管辖区或整个博彩行业的声誉或诚信的可能性。我们是... 的要求

 

				米高梅国际度假村2023 年委托书		9

公司治理

 

 

内华达州博彩管理局和新泽西州行政法将维持这样的合规委员会和相关的合规计划。

 

提名/公司治理委员会   成员：   丹尼尔·泰勒，主席   亚历克西斯·赫尔曼   格雷戈里 M. 斯皮尔克尔   Jan G. Swartz   独立：全部		• 确保全面遵守公司治理惯例   • 选择向董事会推荐的董事候选人   • 监督《公司治理准则》的实施   • 就甄选董事的具体标准制定并向董事会提出建议   • 审查董事会各委员会成员情况并向董事会提出建议		• 就首席执行官的继任规划程序向董事会提出建议   • 监督董事会的年度自我评估   • 监督新董事的入职培训计划和董事的继续教育   • 关注公司治理的进展以及与之相关的最佳实践

 

企业社会责任和可持续发展委员会   成员：   Rose McKinney-James，椅子   玛丽·克里斯·贾梅特   亚历克西斯·赫尔曼   独立：全部		• 审查重要政策和绩效，并就与企业社会责任和可持续性有关的事项提供指导   • 监督和监督公司与企业社会责任和可持续发展相关的愿景和价值观   • 就与公司及其利益相关者、与企业社会责任和可持续发展相关的重大公共问题向董事会和管理层提供建议		• 协助管理层制定战略、确立目标，并将企业社会责任和可持续发展纳入公司的战略和战术业务活动，从而为股东创造长期价值   • 监督公司的慈善计划、社区关系活动、供应商和客户多元化计划，并每年审查公司提供的慈善捐款

 

财务委员会   成员：   乔伊·莱文，椅子   巴里·迪勒   基思·A·梅斯特保罗·塞勒姆   扬·斯沃兹 独立：全部		• 监督公司的长期财务前景、政策和目标   • 审查公司的资本结构并向董事会提出建议   • 批准债务或股票发行的定价   • 监督公司的年度预算，包括公司的资本计划		• 监督重大公司交易的战略、融资结构和计划   • 监督公司与金融界的关系和在金融界的地位

 

10		米高梅国际度假村2023 年委托书

公司治理

 

 

人力资本和薪酬委员会联锁和内部参与

在2022年期间，截至本委托书发布之日，人力资本与薪酬委员会的成员均未曾或现在是公司的高管或雇员，也没有根据法规第404项存在任何需要披露的关系 S-K，而且，公司的任何执行官均未在任何雇用或雇用公司人力资本和薪酬委员会或董事会成员的公司的薪酬委员会或董事会任职或任职。

导演甄选流程

在确定董事会成员资格标准时，提名/公司治理委员会根据当时的董事会构成以及公司当时的感知需求，考虑所需的适当技能、背景和个人特征范围，包括以下经验和个人素质：

 

•

领导能力；

 

•

财务头脑；

 

•

一般和特殊的业务经验和专业知识；

 

•

行业知识；

 

•

政府经验;

 

•

其他上市公司董事职位；

 

•

高道德标准；

 

•

独立性;

 

•

合理的判断；

 

•

人际交往能力；

 

•

整体有效性；以及

 

•

能够为董事会成员背景的多样性做出贡献。

董事会之所以没有对其成员采用任期限制，是因为它承认这种任意限制可能导致在董事会服务中脱颖而出的个人被排除在董事会任职。但是，审计委员会认识到，经济、社会和 地缘政治影响我们全球业务的因素在不断变化，董事会成员的技能需要跟上步伐。因此，在 重新提名董事会现任成员，提名/公司治理委员会会考虑定期更新董事会构成的必要性，以确保董事会拥有适当的专业知识和近期经验，以应对公司当前和预期的情况和需求。此外，提名和公司治理委员会要求其聘请的任何猎头公司在委员会从中甄选董事候选人的初始合格候选人名单中包括在性别、种族、族裔和性取向等自我认同特征方面具有多样性的人。

以下矩阵总结了每位董事候选人为董事会带来的技能和经验范围。由于这是一份摘要，因此它不包括每位董事提供的所有技能、经验、资格和多样性，没有列出特定技能、经验或资格这一事实并不意味着董事不具备这些技能、经验或资格。

 

				米高梅国际度假村2023 年委托书		11

公司治理

 

 

董事会多元化和经验矩阵

 

巴里 迪勒

亚历克西斯 M. 赫尔曼

威廉 J. 霍恩巴克尔

玛丽·克里斯 Jammet

乔伊 莱文

玫瑰 麦金尼- 詹姆士

基思 A. 迈斯特

保罗 塞勒姆

Jan G. Swartz

丹尼尔·J. 泰勒

Ben 温斯顿

经验和技能

领导经验

财务经验

行业经验

上市公司董事经验

政府经验

背景

性别

男性

女

非二进制

不透露

种族

非裔美国人或黑人

阿拉斯加原住民或美洲原住民

亚洲的

西班牙裔、拉丁裔或西班牙裔血统

夏威夷人或太平洋岛民

白色

两个或更多种族或民族

不透露

年龄/任期

年龄*

81

75

65

55

43

71

50

59

53

66

41

在董事会任职的年限

2

21

2

9

2

17

4

4

5

16

0

 

*	截至预期的年会日期.

提名/公司治理委员会可能会从包括我们的股东在内的各种来源收到对董事会候选人的推荐。根据我们在经修订和重述的章程中规定的代理访问条款，符合特定资格要求并及时提供所需信息的股东也可以提名个人参加选举，这些个人将包含在我们的年会委托书中。此外，提名/公司治理委员会还不时聘请一家独立的第三方搜寻公司来协助物色合格的候选人。无论推荐来源如何，提名/公司治理委员会都将以相同的方式审查所有推荐的候选人。股东的建议应以书面形式提交给：内华达州拉斯维加斯拉斯维加斯大道南3600号米高梅国际度假村集团公司秘书 89109，注意：股东通讯，并且必须包括拟议候选人的姓名、地址、年龄和资格以及联邦证券法律法规要求的信息。必须根据我们的经修订和重述的章程及时收到股东提名，并且必须包括推荐股东的姓名、地址、实益拥有的普通股数量以及此类股票的持有时间。参见下文 “关于股东提案和提名的通知”。

 

12		米高梅国际度假村2023 年委托书

公司治理

 

 

董事会领导结构

我们的《公司治理准则》规定，董事会主席和首席执行官的职位可以由相同或不同的个人担任，这使董事会可以根据公司在任何给定时间的情况和需求灵活地决定是合并还是分离这些职位。董事会没有关于合并还是分离董事长和首席执行官职位的正式政策，但普遍认为此类决定应在继任规划的背景下做出。目前，霍恩巴克尔先生是我们的首席执行官，塞勒姆先生担任董事会主席，因为董事会目前认为，将董事长和首席执行官的职位分开最有利于公司及其股东。尽管董事会目前无意合并这两个职位，但如果将来首席执行官和董事长的职位合并，董事会将考虑任命一位强有力的首席独立董事，其职责定义明确，类似于我们现任主席所承担的职责。

这个 非管理层独立董事定期举行执行会议，管理层不在场，并有机会酌情在董事会每次会议上召开执行会议。执行会议 非管理层董事由塞勒姆先生担任主席。主席负责召集执行会议和制定议程。在向其他董事发出合理通知后，任何 非管理层或者独立董事可以召集执行会议。除上述执行会议外，独立董事每年至少举行一次独立董事执行会议，没有管理层或 非独立， 非管理层董事出席并有机会自行决定在任何董事会会议或任何定期举行的独立董事执行会议上召开此类独立董事执行会议，独立董事执行会议可以由主席召开，也可以由任何独立董事在收到合理通知后召开。独立董事的执行会议由塞勒姆先生主持。

荣誉导演称号

董事会在《公司治理准则》中通过了一项政策，要求在特殊情况下指定 “名誉董事”，以表彰前董事对公司具有异常宝贵性质的贡献。尽管名誉董事通常不被邀请参加董事会会议，但主席可能会邀请他参加某些董事会会议或活动。但是，名誉董事无权出席任何董事会会议，也不得就董事会收到的任何事项进行投票，也不得出于确定法定人数或任何其他目的将其视为董事会成员。尽管董事会可以决定补偿名誉董事的咨询和咨询服务，名誉董事因出席受邀参加董事会活动而产生的合理费用可以获得报销，但名誉董事不因出席此类会议而获得报酬。名誉董事不是董事会成员或 “董事”，该术语在我们的修订和重述章程、本委托书或其他内容中使用。目前没有前任董事被指定为名誉董事。

继续教育主任

我们致力于确保我们的董事随时了解公司治理的最佳实践，并聘请外部法律顾问定期就该主题向我们的董事提供培训。每位董事都有机会与我们的高级管理层成员会面，参观我们的设施，并在必要或适当时咨询独立顾问。董事应接受继续教育以正确履行职责。

风险管理

虽然董事会对风险管理流程负有最终监督责任，但董事会各委员会也共同承担此类责任。作为其授权职责范围的一部分，每个董事会委员会根据其章程和董事会可能不时委托给他们的其他职责，审查和讨论其职责范围内的具体风险主题。

特别是，审计委员会重点关注公司面临的重大风险敞口，包括一般业务风险、财务风险、内部控制、监管和合规事宜、网络安全风险和重大诉讼以及潜在争议，并评估管理层为监测、控制和/或最大限度地减少此类风险敞口而采取的措施和流程。审计委员会每年至少两次从首席信息安全官那里收到有关信息技术风险的最新信息，审计委员会主席向全体董事会通报这些陈述的最新情况。审计委员会还会收到外部主题专家对其网络安全计划的年度评估。公司的信息安全计划还定期接受外部审计，最佳做法各不相同

 

				米高梅国际度假村2023 年委托书		13

公司治理

 

 

范围。最后，公司每年为所有可以访问网络的人员提供网络安全培训，并为有权访问客户和财务信息系统的人员提供额外教育。

人力资本与薪酬委员会审查与薪酬、人才管理和多元化、公平和包容性相关的风险。人力资本与薪酬委员会至少每年审查我们针对高管、管理层员工和员工的薪酬政策和做法，因为它们与我们的风险管理实践有关，包括为冒险而制定的激励措施以及监测和缓解薪酬政策和做法产生的风险的方式，以及为应对风险状况变化而应对薪酬政策和做法进行的任何调整。此外，人力资本与薪酬委员会定期审查公司员工敬业度调查的结果、劳动力人口统计信息以及公司的人才管理和多元化、公平和包容性计划，以监测与人力资本相关的风险。最后，人力资本和薪酬委员会管理与之相关的风险 非首席执行官高级管理层的继任规划。

提名/公司治理委员会审查我们的公司治理惯例，包括董事会组成和首席执行官的继任计划，并定期评估我们为应对与这些领域以及其负责的其他领域相关的风险所做的准备情况。

企业社会责任和可持续发展委员会指导我们的社会影响和环境可持续政策，并监督与公司环境和社会政策相关的风险管理以及相关计划的实施。

财务委员会监督可能对公司产生财务影响的市场和运营风险的管理，包括与公司资本结构、流动性和金融市场以及公司的重大交易和税收战略相关的风险。

董事会多元化

提名/公司治理委员会在评估董事会成员的适当性时会考虑多元化。尽管《公司治理指导方针》或提名/公司治理委员会章程中没有对多元化进行定义，但每份章程都可以在各自的标题下找到 investors.mgmresorts.com/investors/govance，董事会对多元化的广泛解释包括观点、背景、经验、行业知识和地域，以及更传统的多元化特征，例如种族、民族、性别、年龄、地理位置、国籍和性取向。我们的公司治理指导方针和提名/公司治理委员会的章程规定，任何参与寻找潜在董事会候选人的搜寻公司都包括在种族、民族、性别和性取向等自我认同特征方面带来多样性的人，提名/公司治理委员会在寻找新董事时从该名单中选出董事候选人。我们相信，董事会提名人的不同背景表明了我们对多元化的承诺，如上文的董事会多元化和经验矩阵所反映的那样。

股东和利益相关方与董事的沟通

董事会已经建立了股东和其他有关各方与董事会成员沟通的流程， 非管理层董事作为一个小组和主席。所有此类通信均应采用书面形式，并应发送给位于内华达州拉斯维加斯拉斯维加斯大道南3600号的米高梅国际度假村集团公司秘书，注意：股东通讯。所有询问均由公司秘书审查，公司秘书将转交给董事会 非管理层董事或董事长（如适用）摘要以及公司秘书认为适当且符合我们的运营和政策的所有通信的副本。与我们的其他部门有关的事项将在适当的情况下转交给这些部门 后续行动确保及时对适当的询问作出答复。与会计、审计和/或内部控制有关的事项提交给审计委员会主席，并包含在提交给董事会的报告中，同时报告为解决该问题而采取的任何行动。董事会或审计委员会（视情况而定）可以指示采取必要或适当的进一步行动。

 

14		米高梅国际度假村2023 年委托书

公司治理

 

 

违法行为第 16 (A) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事以及实益拥有我们普通股10％以上的人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。申报人员、董事和10％的股东还必须向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。仅根据对这些文件的审查以及此类董事和高级管理人员的书面陈述，我们认为所有必需的第16（a）条报告均在截至2022年12月31日的财政年度内及时提交，但 (i) 霍恩巴克尔先生逾期提交的涵盖根据霍恩巴克尔规则进行的出售的4号表格除外 10b5-1交易计划以及 (ii) McKinney-James女士的逾期4号表格，更正了授予麦金尼-詹姆斯女士的股份数量，该股份与麦金尼-詹姆斯女士根据公司的递延薪酬计划选择的现金费用延期选择有关 非员工导演。我们有一项计划来监督我们的执行官和董事遵守报告义务的情况。

 

				在哪里可以找到我们的公司治理文件
				我们鼓励您在我们的网站 investors.mgmresorts.com/investors/governance/governance 上查看我们的公司治理材料。在本委托书中在此处和其他地方包含我们的网站地址并不包括或以引用方式将我们网站上的信息纳入本委托书中。我们网站上包含或可以通过我们网站访问的以下信息不属于本委托声明的一部分。
				• 董事会委员会章程 — 审计委员会章程 — 人力资本和薪酬委员会章程 — 提名公司治理委员会章程 — 企业社会责任和可持续发展委员会章程 — 财务委员会章程		• 公司治理准则   •《商业行为守则和道德与利益冲突政策》

风险监督

我们的董事会全面负责监督公司面临的最重大风险的管理。作为决策过程和会议的一部分，我们的董事会定期就与企业和管理相关的风险进行讨论，特别关注财务风险、监管和合规风险以及运营和战略风险等领域。每年，公司的内部审计部门都会进行广泛的访谈，以确定公司当前和未来面临的潜在风险。内部审计分析这些风险，将其与公司的战略计划联系起来，并将其提交给首席法律和行政官兼秘书。此外，每年将企业风险管理过程中确定的重大风险提交审计委员会讨论。我们的董事会还召开特别会议，讨论公司面临的重要决策。董事会在就这些重要决策向公司提供指导时会考虑短期和长期风险，风险规划是董事会决策过程的核心部分。

网络安全风险管理和监督

我们认识到网络安全对我们业务成功的重要性。我们还认识到，面对快速而不断变化的环境，我们需要不断评估网络安全风险并制定应对措施。我们有一位经验丰富的首席信息安全官（“CISO”），他将继续加强我们的网络安全计划，并领导我们与商界领袖合作降低技术风险的工作。每年，我们都特别关注保持和改善我们与美国国家标准与技术研究院（“NIST”）网络安全框架以及隐私和支付卡行业（“PCI”）控制措施的一致性，以支持保护我们的技术和客户数据。此外，我们制定了网络安全事件应对计划，该计划为处理高度和低严重程度的安全事件提供了一个有据可查的框架，并促进了业务多个部门之间的协调。我们定期在技术层面进行攻击和响应模拟，每年在管理层面进行桌面响应演习。我们利用外部专业知识对整个网络安全计划进行年度评估，人员接受网络安全意识培训。为确保全面监督，审计委员会负责监督我们的网络安全风险，并接收首席信息安全官关于我们的网络安全风险和企业网络安全计划的季度报告。最后，网络安全已纳入公司的行为准则，所有员工都必须审查该准则，所有有网络访问权限的员工都必须接受安全意识培训。在过去的三年中，该公司的信息和数据系统遭受了网络安全事件，但没有发生任何具有重大破坏性的事件。

 

				米高梅国际度假村2023 年委托书		15

公司治理

 

 

社会影响和环境可持续性

环境和社会责任的治理

十多年来，企业社会责任和可持续发展委员会一直监督公司的环境和社会责任。霍恩巴克尔先生是我们的首席执行官兼总裁兼董事，他积极参与战略制定和实施，代表管理层监督这些事务，并担任企业社会责任与可持续发展委员会和高级管理层的联络人。

 

 

重大环境、社会和治理 (ESG) 问题

2019年，米高梅度假村成立了一个ESG工作组，由战略、投资者关系、风险、财务、设施、采购和其他职能部门的高管组成。ESG 工作组牵头进行了 ESG 重要性评估，以确定公司最优先考虑的 ESG 问题。气候变化、人力资本管理和多元化与包容性被认为是最优先考虑的ESG问题。这些结果已整合到我们的企业风险管理流程中，为我们的社会影响力和可持续性战略框架提供了依据。我们打算在2023年更新重要性评估。

 

 

 

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公司治理

 

 

社会影响力和可持续性战略框架

2020年，我们对公司的社会影响力和可持续发展战略进行了审查，简化了我们的战略优先事项，并在这些优先事项与具体的联合国可持续发展目标之间建立了更紧密的一致性。我们更新的平台——专注于重要的事情：拥抱人类和保护地球——如下所示。

 

 

为了推动这些领域的进展，米高梅度假村在我们的三个战略支柱上制定了十四个前瞻性目标：（i）促进多元化、公平和包容性，（ii）投资我们的社区，以及（iii）保护地球。我们已经实现并重置了其中一些2025年目标。

我们设定了三个新的气候目标，以补充公司的十四个主要社会影响力和可持续发展目标。2021 年，我们制定了两项气候目标，均与 1.5°C 路径一致：（i）承诺到 2030 年（2019 年基准年）将范围 1 和范围 2 温室气体 (“GHG”) 的绝对排放量减少 50%；以及 (ii) 承诺到 2030 年在美国采购 100% 的可再生电力，在全球采购 80% 的可再生电力。此外，在2022年，我们为价值链的排放制定了气候目标，该目标与远低于2.0°C的路径一致：承诺到2030年（2019年基准年）将重要范围3类别的绝对排放量减少30％。这些目标以科学为基础的目标倡议（“sBTi”）的指导为依据，并已提交该机构批准。这些气候目标的进展将在我们的年度ESG披露中概述，包括我们的气候相关财务披露工作组（“TCFD”）报告。

 

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公司治理

 

 

投资我们的社区-我们的核心信念和战略优先事项

 

 

核心信念：

作为我们开展业务所在社区的一员，我们认为我们有责任为我们生活和工作场所的社会和经济进步做出贡献。

我们的战略旨在反映、维持和巩固社区的精华，增加劳动力机会，加强教育，捍卫我们所有地区的粮食安全。

我们热情地致力于慈善事业、志愿服务和社区参与。

例如，2021年，米高梅度假村同意成为一家名为Freight Farms的新农业设施的创始合伙人，该设施预计将在两个阶段启动不断增长的业务 40 英尺集装箱的产量相当于3.5英亩陆地农业的产量。该项目预计将为拉斯维加斯历史悠久的西区（一个以非裔美国人为主的社区）带来新鲜农产品，并通过向当地社区提供新鲜的健康食品来帮助解决粮食不安全问题。社区农业设施预计将于2023年春季全面投入运营。拉斯维加斯市已经完成了建造社区农业设施所需的可行性研究和改造工作。为了支持这个项目，公司做了 一次性的2021年捐款50万美元，米高梅度假村的餐饮团队成员合作开展了该项目，并就以下问题向该市提供了咨询支持 无偿的基础。

2022 年，米高梅度假村与 Grant a Gift 自闭症基金会-阿克曼中心（“GGAF”）合作开展了一项新的职业就业安置计划，为自闭症患者提供培训和米高梅度假村就业机会。作为内华达州最大的私人雇主，米高梅度假村有责任为我们社区的社会和经济进步做出贡献，包括为自闭症患者开辟就业途径。全国数据显示，大多数自闭症成年人失业或就业不足，在获得有竞争力的就业机会方面面临重大挑战。该计划有助于确保为自闭症青少年和成人提供获得有意义的工作所需的支持。作为合作伙伴关系的一部分，米高梅度假村已承诺提供100万美元，用于在未来几年内扩大该计划。

 

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公司治理

 

 

促进多元化、公平和包容性——我们的核心信念和战略优先事项

 

 

核心信念：

我们知道尊重彼此差异的重要性。

我们努力接受并利用这些差异来实现 一流的体验并与我们的客人、员工、邻居和合作伙伴建立更牢固的联系。

我们致力于在平等问题上采取强有力和原则性的立场，旨在更好地统一我们的世界。

例如，公司在整个企业内提供 20 个员工网络小组（“ENG”）。我们的 ENG 专注于 12 个相似之处，不断为所有员工提供获得机会。这些团体有助于推动我们在多元化、公平和包容性方面的工作。

ENG 提倡包容性文化和工作场所，从而促进宽容、相互尊重、平等和归属感，同时利用不同的观点和想法作为创新的杠杆。

 

 

 

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公司治理

 

 

保护地球-我们的核心信念和战略优先事项

 

 

核心信念：

我们相信，更绿色的企业就是更好的企业，环境领导力对21世纪至关重要^st世纪企业领导力。

我们通过减少用水、能源消耗和浪费来保护环境，同时越来越多地购买环保材料。

我们致力于在企业环境方面发挥领导作用，并继续在水资源管理和应对气候变化方面做出努力。

例如，我们在 2021 年开通了 100 兆瓦的米高梅度假村超级太阳能电池板。通往这一里程碑的旅程很漫长：2016年，米高梅度假村向内华达州南部的当地公用事业公司过渡到仅提供配电服务，以控制我们的能源未来并增加我们对可再生电力的使用。在 2021 年年中，从阵列开始生产，提供 最多米高梅度假村拉斯维加斯物业日间用电量占90％（>6500万平方英尺），占拉斯维加斯总用电量的近30％（白天和晚上）。我们预计，该阵列将成为我们实现碳减排和可再生电力采购目标的关键推动力。

尽管我们继续关注碳排放，米高梅度假村超级太阳能电池阵列首次成功运营，但在 2022 年，我们有意特别强调企业水资源管理。作为我们在该领域取得领导地位的努力的一部分，我们发布了一份强有力的水问题白皮书、一项全球水政策以及一项解决用水问题的战略框架。此外，我们成为第一家支持首席执行官水资源授权的游戏公司和总部位于拉斯维加斯的公司。水资源授权是一项联合国全球契约倡议，旨在动员商界领袖关注水、卫生和联合国可持续发展目标。

环境、社会及管治报告

公司一直在披露新的ESG信息，这是其承诺的一部分，即透明地向利益相关者通报以下情况 与环境、社会及管治政策, 计划和业绩.在整个 2022 年，我们在关键的 ESG 举措上继续取得进展并加强披露，支持我们对米高梅度假村的 Focus on What Matters 平台和联合国可持续发展目标的承诺。我们最新的《社会影响力和可持续发展报告》建立在2021年强有力的披露基础上，说明了我们在公共社会影响力和可持续发展目标方面取得的进展，我们预计将在2023年发布一份新报告，详细说明2022年取得的进展。

 

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公司治理

 

 

米高梅度假村于2022年5月发布了与气候相关财务披露工作组（“TCFD”）一致的第一份报告。本报告补充了我们与全球公认标准一致的披露内容，包括全球报告倡议（“GRI”）和可持续发展会计准则委员会（“SASB”）的标准。随着我们与领先的ESG框架一致的报告目录的增加，我们更新了我们的网站，以便在mgmresorts.com/esg上有效地展示这些披露和政策。本网站上的内容仅供参考，此类内容未以引用方式纳入本委托声明。

这些披露提高了包括Refinitiv在内的评级机构的ESG分数， R 因子，和可持续分析。治理披露的改善使我们能够在ISS ESG质量评分的所有支柱中获得最高评级（1），而环境披露的改善使我们在两个CDP Climate（之前的分数均为）中获得了 “A” 级（最高分） “A-“)以及 CDP Water（之前评分为 “D”）。我们对多元化、公平与包容性披露和绩效的改善使我们能够入选2023年彭博性别平等指数。

ESG 领导力和认可度精选：

 

 

 

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董事薪酬

 

 

董事薪酬

2022 年董事薪酬

身为公司雇员的董事会成员不会因在董事会任职而获得报酬。董事会成员 (i) 根据合同权利或协议被提名为董事会成员，(ii) 担任提名实体或个人（视情况而定）或其关联公司的高级管理人员或雇员，或为提名实体或个人或其关联公司履行类似性质职责的人，以及 (iii) 因公司与提名实体或个人或其关联公司之间利益冲突而被确定为不独立的董事会成员，不会因服务而获得任何报酬在董事会上。每位不是公司雇员的董事都将获得报销参加董事会会议及其所任职的任何委员会所产生的所有合理费用。

公司认为，考虑到规模、范围和复杂性相似的公司的惯例，董事薪酬应合理，并应反映董事充分履行职责所需的时间、精力和专业知识。董事会每年评估董事会薪酬状况，2022 年，根据公司薪酬顾问弗雷德里克·库克公司（“F.W. Cook”）的建议，董事会决定 (i) 将担任董事会主席的服务费从 17.5 万美元提高到 250,000 美元；(ii) 规定在米高梅中国控股有限公司（“米高梅中国”）董事会任职的预付金应反映了处境相似的米高梅中国独立董事获得的薪酬。在决定增加应付给董事会主席的费用时，考虑了多个因素，包括董事长在协助公司执行战略举措方面花费的时间和精力，例如完成公司的轻资产战略，以及协助管理层实现成为全球领先的博彩和娱乐公司的目标。此外，主席在治理问题上花费了大量时间，出席并参与了该年度的几乎所有委员会会议。董事长还定期与管理层高级成员会面，讨论公司的业务。

下表列出了有关的信息 非管理层2022 年的董事薪酬。

 

名字		赚取的费用或 以现金支付					股票 奖项(A) (B)					所有其他 补偿(C)					总计
巴里·迪勒			$	—				$	—				$	—				$	—
亚历克西斯·赫尔曼				170,000					175,000					14,160					359,160
玛丽·克里斯·贾梅特				150,000					175,000	(E)				14,160					339,160
乔伊·莱文				—					—					14,160					14,160
罗斯·麦金尼-詹姆斯				160,000	(D) (E)				175,000	(E)				14,160					349,160
基思·梅斯特				130,000	(E)				175,000	(E)				14,160					319,160
保罗·塞勒姆				361,250	(E) (F)				175,000	(E)				14,160					550,410
格雷戈里 M. 斯皮尔克尔				150,000					175,000	(E)				14,160					339,160
Jan G. Swartz				130,000					175,000					14,160					319,160
丹尼尔·泰勒				266,500	(G) (H)				175,000					14,160					455,660

 

(A)	本列中反映的金额是2022年授予的奖励的授予日期公允价值，根据FASB ASC 718计算。就年度股权预付金而言，除迪勒先生和莱文先生外，每人 非管理层董事在2022年5月获得了4,453笔价值为17.5万美元的限制性股的补助金，该补助金将于2023年5月4日归属。除了莱文先生根据公司的设施使用政策接受米高梅奖励积分外，迪勒先生和莱文先生选择拒绝对他们在董事会任职的任何报酬。

 

(B)	2022年12月31日， 非管理层董事持有以下2022年授予但尚未全额归属的限制性股票单位和递延股票单位（包括与这些奖励相关的DEU）：赫尔曼女士，4,454；贾米特女士，8,954；麦金尼-詹姆斯女士，56,429；梅斯特先生，40,200；塞勒姆先生，75,824；斯皮尔克尔先生，59,959；斯沃茨女士，4,459 54；还有泰勒先生，83,935。

 

(C)	根据公司的设施使用政策（如下所述），反映了对根据我们的米高梅奖励积分计划向享受福利的董事（无论是否使用）提供的积分的合理估计，按我们为内部人士提供的折扣率。

 

(D)	包括在底特律米高梅大酒店董事会任职的年度预付金10,000美元。

 

(E)	这些金额的全部或部分是根据公司的递延薪酬计划递延的 非雇员董事。

 

(F)	包括他担任董事会主席的年度预付金25万美元，较2022年5月5日的17.5万美元有所增加。

 

(G)	包括每年20,000美元的预付金，用于他担任合规委员会的联络员。

 

(H)	包括他在米高梅中国董事会任职的年度预付金98,500美元，较2022年5月5日的90,500美元有所增加。

 

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董事薪酬

 

 

独立董事薪酬结构

独立董事将获得以下报酬，按季度分期支付：年度预付款、在董事会委员会任职的年费以及担任董事会委员会主席的年费（如适用）、担任董事会主席的年费、担任公司合规委员会联络的年费、在关键利益领域参与年度尽职审查和战略监督的年费，其中可能包括不时旅行不定时，以及在米高梅中国董事会任职的年费导演。独立董事还会获得年度股权激励奖励。公司的综合激励计划为董事总薪酬规定了75万美元的上限，在董事任职的第一年和董事会主席的100万美元上限更高。

2022 年，独立董事的现金薪酬结构如下：

 

年度预付金		$90,000
额外年度主席预付金		$250,000(1)
在米高梅中国董事会任职所需的额外年度预付金		$98,500(2)
委员会服务年度额外预付金		每个委员会 20,000 美元
委员会主席的额外年度预付金		$20,000
额外年度预付款，用于与合规委员会联络		$20,000
额外的年度预付金，用于在关键利益领域进行尽职调查		$7,500
每场会议费用		没有

 

(1)	2022年5月5日，主席的年度预付金增加到25万美元。

 

(2)	2022年5月5日，米高梅中国董事会服务的年度预付金增加到98,500美元。

董事参加董事会和委员会会议的费用可获得报销。

独立董事使用公司设施

我们有一项关于独立董事使用公司设施的政策（“设施使用政策”）。为了让独立董事体验我们的设施，更好地做好准备，就与产品差异化和度假村运营有关的事项向我们提供指导，每年，在年度股东大会上选举董事会之后，每位独立董事都会获得一定数量的米高梅奖励积分，供我们的度假村设施使用。由于每位独立董事可能有不同的日程限制，导致访问我们设施的频率不同，因此独立董事可能会要求获得较少数量的米高梅奖励积分，以适应其预期的年度访问量。此外，作为对董事会重要服务的感谢，每位在董事会任职至少三年的独立董事将在停止在董事会任职后的三年内继续获得一定数量的米高梅奖励积分，前提是 (a) 独立董事的离职条件良好，由提名/公司治理委员会自行决定（例如，独立董事不得这样做）被删除是有原因的，一定没有与之相关的分歧 非管理层公司需要在表格上报告董事会离职的情况 8-K)以及 (b) 独立董事在离开董事会后不会采取任何对公司产生不利影响的行动，也不会违反与公司达成的任何协议或对公司的任何义务，每种情况均由提名/公司治理委员会自行决定。在适用法律或美国国税局法规要求的范围内，授予每位独立董事和前独立董事的米高梅奖励积分的公允价值（该价值由我们不时确定）将在1099表格中作为收入报告给董事。每个独立的 非管理层董事兼前独立人士 非管理层董事有责任根据其个人所得税申报表为这些金额缴纳任何适用的所得税。

 

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主要股东

 

 

主要股东

下表显示了截至2023年3月9日营业结束时，我们的每位董事、董事候选人和指定执行官实益拥有的普通股数量，以及基于截至2023年3月9日的372,891,936股已发行普通股，我们所有现任董事和执行官作为一个集团实益拥有的股份数量。

 

名字(A)		常见的 股票					期权/SARS/ RSU 可行使 或者授予 60 天内(B) (C)					总份额 受益地 拥有的(B) (C)					百分比 一流的					推迟 股票 单位(C)
巴里·迪勒				—					—					—					*					—
加里·弗里茨				11,349					—					11,349					*					—
乔纳森 S. Halkyard				13,295					—					13,295					*					—
亚历克西斯·赫尔曼				12,693	(D)				4,454					17,147					*					—
威廉·J·霍恩巴克尔				232,180	(E)				11,259					243,439					*					—
玛丽·克里斯·贾梅特				5,250					—					5,250					*					8,954
乔伊·莱文				—					—					—					*					—
罗斯·麦金尼-詹姆斯				—					891					891					*					55,538
约翰·麦克马纳斯				68,324					6,529					74,853					*					—
基思·A·梅斯特				6,673,778	(F)				—					6,673,778					1.79	%				40,200
保罗·塞勒姆				1,555,000					—					1,555,000					*					75,824
科里·桑德斯				242,727	(G)				8,857					251,584					*					—
格雷戈里 M. 斯皮尔克尔				26,642	(H)				—					26,642					*					59,959
Jan G. Swartz				46,344	(I)				4,454					50,798					*					—
丹尼尔·泰勒				—					4,454					4,454					*					79,481
本·温斯顿				—					986					986					*					—
所有现任董事和执行官作为一个整体（共16人）				8,887,582					41,884					8,929,466					2.39	%				319,956

 

*

小于 1%。

 

(A)	本栏所列人员的地址是内华达州拉斯维加斯市拉斯维加斯大道南3600号 89109。

 

(B)	递延股票单位不包括在实益拥有的股份中。除非另有说明，并受适用的社区财产和类似法律的约束，否则被列为股份受益所有人的个人对此类股票拥有唯一的投票权和投资权。

 

(C)	包括之前持有的所有递延股票单位 非员工董事和限制性股将在 60 天内延期。递延股票单位可由董事选择一次性支付或分期支付，一次性付款或第一笔分期付款应在董事脱离董事会后的当月第一天后的90天内支付。

 

(D)	包括在活期信托中持有的12,693股股票。

 

(E)	包括信托持有的172,781股股票。

 

(F)	上表中包含的6,673,778股普通股存于Corvex Management LP（“Corvex”）担任投资顾问的某些私人投资基金的账户，包括Corvex Master Fund LP和Corvex Select Equity Master Fund LP。Corvex 的普通合伙人由梅斯特先生控制。

 

(G)	包括信托持有的36,465股股票。

 

(H)	26,642股以设保人信托形式持有。

 

(I)	包括信托持有的19,858股股票。

 

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主要股东

 

 

根据根据《交易法》第13（d）和13（g）条提交的文件，截至2023年3月9日，根据截至2023年3月9日的372,891,936股已发行普通股，我们已知的唯一拥有5％以上普通股的受益所有人如下：

 

姓名和地址		常见的 股票 受益地 拥有的(A)				百分比 一流的
IAC, Inc.(B) 555 West 18第四街 纽约州纽约 10011			64,723,602				17.36	%
先锋集团(C) 100 Vanguard Blvd 宾夕法尼亚州马尔文 19355			34,064,558				9.14	%
贝莱德公司(D) 55 East 52和街 纽约州纽约 10055			21,975,943				5.89	%
T. Rowe Price 投资管理公司 (E) 东普拉特街 100 号 马里兰州巴尔的摩 21202			21,276,150				5.71	%

 

(A)	除非另有说明，否则被列为股份实益所有人的个人对此类股票拥有唯一的投票权和投资权。

 

(B)	基于IAC, Inc.于2022年8月26日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A。反映了 64,723,602 股的唯一投票权和唯一处置权。

 

(C)	基于Vanguard集团于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。反映了32,787,483股的唯一处置权。反映了428,025股的共同投票权和1,277,075股的共享处置权。

 

(D)	基于贝莱德公司于2023年2月1日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。反映了19,711,061股的唯一投票权和21,975,943股的唯一处置权。

 

(E)	根据T. Rowe Price Investment Management, Inc.于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G。反映了 8,614,076 股的唯一投票权和 21,276,150 股的唯一处置权

我们子公司的证券所有权

截至2023年3月9日营业结束时，我们的董事、董事候选人或指定执行官均未持有米高梅中国的股份。

 

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与关联人的交易

 

 

与关联人的交易

法规第 404 (a) 项所涵盖的关联人交易 S-K需要审计委员会事先审查和监督的, 则提交审计委员会批准, 批准或采取其他行动.根据对所有相关事实和情况的考虑，审计委员会决定是否批准此类交易，仅批准那些被认为符合公司最大利益的交易，包括考虑我们在《行为准则》下关于报告、审查和批准潜在利益冲突的书面指导方针中规定的因素：交易或投资的规模、交易或投资的性质、第三者之间关系的性质派对和公司、第三方与董事或雇员之间关系的性质、员工或董事的净资产以及委员会认为适当的任何其他因素。我们的执行官和董事还可能与我们进行涉及购买商品或服务的交易，例如酒店房间、活动门票或餐厅用餐。这些交易属于我们的正常业务流程，我们通常按照向客户提供的条件提供这些交易。如果公司得知与关联人的现有交易未根据上述程序获得批准，则该事项将提交审计委员会。然后，审计委员会评估所有可用的选项，包括批准、修订或终止此类交易。自 2022 年初以来，公司进行了以下关联方交易：

2020 年，肖恩·兰尼 女我们的首席执行官、总裁兼公司董事霍恩巴克尔先生与公司签订了为期三年的雇佣协议，担任远东营销总裁一职，该协议规定自2021年1月1日起生效的基本工资为49.5万美元。此外，兰尼先生有资格获得年度股权奖励和目标年度奖金，其一般条款和条件与适用于与霍恩巴克尔先生无关的类似职位的员工相同。兰尼先生还将有资格参与一项特别奖励计划，该计划将使他有机会根据远东/亚洲营销游戏客户游戏理论利润的增量增加获得年度增量奖金，金额不超过其基本工资的50％。此外，兰尼先生可能有资格不时获得特别奖金，就其在2022年的供款而言，他获得了总额为15.5万美元的特别奖金，主要与他为公司在澳门获得一份为期10年的新特许合同所做的努力有关。

此外，2022年2月，审计委员会审查并批准了公司与Corvex Management LP（“Corvex”）之间的一项交易，在该交易中，公司同意以每股45.00美元的价格从Corvex回购450万股公司普通股，总额为2.025亿美元。Corvex 由在董事会任职的基思·梅斯特控制。

 

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需要您投票的提案

 

 

需要你投票的提案

第1号提案选举董事

在年会上，我们的股东被要求选举董事，每位董事的任期将持续到下一次年度股东大会，或者直到其各自的继任者当选并获得资格，或者直到他或她提前辞职或被免职。Proxy Card上的公司所有被提名人都是在上次年度股东大会上当选为董事，但温斯顿先生除外，他于2023年3月1日被任命为董事会成员。在年会上，我们的董事会规模将减少到11名董事。如果以下任何被提名人无法担任董事，而这种情况目前尚不在预料之中，则被指定为代理人的人员打算选择并投票选举董事会可能指定的其他人或多人。

董事会建议对董事会每位被提名人的选举投赞成票。

有关董事会提名人的信息

董事会寻找在专业上取得重大成就且在其所属公司或机构中处于领导地位的被提名人。被提名人应是能够运用独立判断和进行分析调查并表现出高度正直、务实智慧和成熟判断力的人。提名/公司治理委员会在董事会的整体背景下对每个人进行评估，目的是根据不同的经验，推荐一个能够最好地延续业务成功并代表股东利益的团体。提名/公司治理委员会与董事会一起每年审查董事会的组成，以确定董事会是否包括技能组合、财务敏锐度、一般和特殊业务经验和专业知识、行业知识、多样性（例如但不限于性别、种族/民族、年龄、地理位置和国籍）、领导能力、高道德标准、独立性、合理判断力、人际交往能力，总体有效性和其他预期效果素质。董事候选人还必须获得某些州监管机构的批准。

除了上述内容外，我们还将在下文中确定并描述董事带给董事会的关键经验、资格和技能，这些经验和技能对我们的业务很重要。

 

•

领导经验。具有重要领导职位经验的董事表现出对组织、流程、战略、风险管理以及推动变革和增长的方法的实际理解。因此，他们在其他组织担任最高领导人的服务也使我们受益。

 

•

财务经验。了解财务和财务报告对我们的董事很重要，因为我们参照财务目标来衡量我们的运营和战略业绩。

 

•

行业经验。我们寻求具有在我们参与的度假村、游戏和娱乐行业担任高管、董事或其他领导职位经验的董事，特别是考虑到这些行业的严格监管性质，以及在数字行业与全渠道平台合作的经验。

 

•

政府经验。我们寻找具有政府经验的董事，因为我们的业务受到广泛的政府监管，并且我们直接受到政府行为的影响。因此，我们认识到与地方、州、联邦和国际政府进行建设性合作的重要性。

 

•

上市公司董事经验。我们寻找具有其他上市公司董事经验的董事，因为我们相信这些人将接触到像我们这样的公司不时考虑的各种财务、治理和运营问题。

 

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需要您投票的提案

 

 

下文列出了每位被提名人的姓名、截至年会之日的年龄、至少过去五年的主要职业以及某些其他事项。董事会在决定是否推荐每位被提名参选的董事时考虑的相应经验、资格和技能也包含在右侧一栏中。

 

		巴里·迪勒						主要职业/其他董事职位   • 自2010年12月起担任IAC, Inc.（“IAC”）的董事长兼高级管理人员。 • 自2005年8月起担任在线旅游公司Expedia Group, Inc.（前身为Expedia, Inc.）的董事长兼高级管理人员。 • 从1995年到2010年底，担任IAC的主席兼首席执行官。 • 自1992年12月起，从QVC, Inc. 开始，在IAC成立之前，曾担任多家从事媒体和互动的前身公司的首席执行官。 • 1984年10月至1992年4月，担任福克斯公司董事长兼首席执行官，除福克斯的电影业务外，还负责福克斯广播公司的创建。 • 在加入福克斯之前，曾担任派拉蒙影业公司的董事长兼首席执行官10年。1983年3月，除派拉蒙外，还出任该集团新成立的娱乐和传播集团的总裁，该集团包括Simon & Schuster, Inc.、Madison Square Garden公司和SEGA Enterprises, Inc. • 在加入派拉蒙之前，曾担任美国广播公司娱乐的黄金时段电视副总裁。 • 通过他的基金会，他为Roundabout Theatre Company、Signature Theatre、公共剧院和电影电视基金的项目提供了支持，并正在哈德逊河上创建公园和表演中心 Little Island。 • 自2002年4月起担任可口可乐公司董事。 • 商业理事会成员。
		年龄：(81)   自 2020 年起导演   IAC 董事长兼高级管理人员

董事资格

 

领导经验—担任IAC的主席兼高级管理人员。1984 年至 1992 年担任福克斯公司的首席执行官，负责福克斯广播公司的创建和福克斯的电影业务。在加入福克斯之前，曾在派拉蒙影业公司担任首席执行官10年。

财务经验—在融资、合并、收购、投资和战略交易方面拥有丰富的经验，包括与Silver King Broadcast、QVC, Inc.、Ticketmaster Entertainment, Inc.和Home Shopping Network, Inc.的交易。曾在格雷厄姆控股公司的财务委员会任职。

行业经验—在媒体和互联网领域拥有丰富的经验，包括在IAC、营销和技术行业的企业工作、Expedia Group, Inc.（通过技术为旅行者提供高效研究、计划、预订和体验旅行的工具）以及运营TripAdvisor品牌旗舰网站和众多其他旅游品牌的TripAdvisor, Inc. 的经验。

上市公司董事经验—多家上市公司的董事和各董事会委员会成员。

 

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需要您投票的提案

 

 

		亚历克西斯·赫尔曼						主要职业/其他董事职位   • 自2001年起担任企业咨询公司New Ventures LLC的董事长兼首席执行官。 • 康明斯公司首席董事、治理和提名委员会主席以及技术委员会、财务委员会和执行委员会成员 • Entergy Corp. 人事委员会董事兼成员兼公司治理委员会成员 • 可口可乐公司薪酬委员会董事兼成员兼公共问题和多元化审查委员会主席。 • 1997 年至 2001 年的美国劳工部长。 • 民权组织全国城市联盟董事会成员，芝加哥大学丰田理工学院董事会成员。 • 多萝西·海特教育基金会主席和 联席主席总统领导学者倡议的。
		年龄：(75)   自 2002 年起导演   主席兼首席 的行政官 新风险投资有限责任公司

董事资格

 

领导经验—一家咨询公司的首席执行官；前美国劳工部长；民权组织董事会成员。

财务经验—一家在世界各地设计、制造、销售和服务柴油发动机及相关技术的上市公司的财务委员会成员。

政府经验—前美国劳工部长。

上市公司董事经验—多家上市公司的董事和各董事会委员会成员；上市公司顾问委员会成员。

 

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需要您投票的提案

 

 

		威廉·J·霍恩巴克尔						主要职业/其他董事职位   • 自2020年7月起担任公司首席执行官兼总裁，2020年3月至2020年7月担任代理首席执行官兼总裁。 • 2019年3月至2020年3月担任公司总裁兼首席运营官，自2012年12月起担任总裁，自2018年12月起担任首席客户开发官。 • 自2020年3月起担任米高梅中国董事会主席，自2011年起担任米高梅中国董事；2016年至2020年3月曾担任米高梅成长地产有限责任公司的董事。 • 曾在 2021 年 6 月至 2021 年 12 月期间担任 PLAYSTUDIOS, Inc. 的董事。 • 2009 年 8 月至 2014 年 8 月担任公司首席营销官。 • 2007 年 3 月至今 GBank Financial Holdings 的创始人兼董事会成员兼薪酬委员会主席。 • 2005 年 4 月至 2009 年 8 月，担任拉斯维加斯曼德勒海湾度假村和赌场的总裁兼首席运营官。 • 此前曾担任米高梅幻影欧洲的总裁兼首席运营官，负责米高梅在英国的博彩业务的发展。 • 曾担任米高梅大酒店及赌场和拉斯维加斯凯撒宫的总裁兼首席运营官。 • 他早期职业生涯的大部分时间都在幻影度假村公司担任过各种高级管理职位，包括1986年至1998年期间金块酒店运营副总裁、幻影酒店运营副总裁、劳克林总裁、金银岛执行副总裁兼首席运营官以及米高梅大酒店运营执行副总裁。 • 内华达大学拉斯维加斯分校酒店管理学士学位。 • 2022 年被任命为美国旅行和旅游顾问委员会主席。
		年龄：(65)   自 2020 年起导演   首席执行官 军官兼总裁 该公司的

董事资格

 

领导经验—自2020年7月起担任公司首席执行官，并在公司担任多个关键管理职位超过10年。

财务经验—曾担任公司的首席运营官和许多其他知名游戏行业公司的首席运营官。

行业经验—在公司和其他赌场公司担任过各种职务超过三十年。

上市公司董事经验—现任香港证券交易所上市公司米高梅中国的董事兼董事长，曾任MGM Growth Properties LLC的董事。

 

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		玛丽克里斯·贾梅特						主要职业/其他董事职位   • Bristol Partners, LLC 的创始人兼 • 曾在国际资产管理公司Legg Mason Global Asset Management（现为富兰克林邓普顿）于1998年至2013年期间为美国和国外客户管理200亿美元资产的高级副总裁兼投资组合经理，1989年至1998年专注于博彩和住宿行业的股票研究分析师。 • 自2020年12月起担任亚当斯多元化股票基金（纽约证券交易所代码：ADX）和亚当斯自然资源基金（纽约证券交易所代码：PEO）的董事会成员。ADX和PEO的提名与治理委员会和审计委员会成员。 • 2018年6月至2019年1月担任Payless ShoeSource Inc.的独立董事、提名和治理委员会主席、企业社会责任委员会主席和特别委员会成员。 • 马里兰洛约拉大学塞林格商学院财务系顾问委员会成员。 • 2020 年获得卡内基梅隆大学软件工程学院 CERT 部门颁发的 CERT 网络安全监督证书。
		年龄：(55)   自 2014 年起导演   LEGG MASON 全球资产管理公司前高级副总裁、投资组合经理兼股票分析师

董事资格

 

领导经验—曾任最大的国际资产管理公司之一的高级副总裁。

财务经验—曾担任一家受监管的金融服务机构的高级副总裁兼投资组合经理，除其他外，负责评估公司的业绩和评估其财务报表。

行业经验—曾担任股票分析师，研究博彩和住宿行业。

上市公司董事经验—ADX和PEO的现任董事会成员，这两家基金均为纽约证券交易所上市基金。

 

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需要您投票的提案

 

 

		乔伊·莱文						主要职业/其他董事职位   • 自2015年6月起担任IAC首席执行官兼董事。 • 自 2003 年加入 IAC 并购组以来，他曾在 IAC 担任过各种职务。 • 曾任IAC旗下Mindspark Interactive的首席执行官，在2015年被任命为首席执行官和董事会之前，他曾领导IAC的各项业务。 • 在加入IAC之前，曾在位于旧金山的瑞士信贷第一波士顿（现为瑞士信贷）的技术并购小组工作。 • Angi Inc.（前身为ANGI Homeservices Inc.）董事会主席。自2022年10月起担任Angi的首席执行官。 • 此前曾在2021年5月至2023年3月期间担任Vimeo Inc.董事会主席，在2015年10月至2021年期间担任Match Group, Inc.的董事会主席，并在2022年9月之前担任Match Group, Inc.的董事。此前还曾通过首次公开募股和出售给Vista Equity Partners之前担任多家上市消费科技公司的董事，包括Groupon, Inc.、LendingTree, Inc和The Active Network。
		年龄：(43)   自 2020 年起导演   首席执行官 IAC 的

董事资格

 

领导经验—领先的媒体和互联网公司IAC的首席执行官，曾担任拥有全球在线约会服务组合最大的互联网和科技公司Match Group, Inc. 和家居装修领域的全球领导者ANGI Homeservices Inc. 的董事会主席。

财务经验—他在IAC和瑞士信贷技术并购组担任过各种职务，在融资、合并、收购、投资和战略交易方面拥有丰富的经验。

行业经验—在媒体和互联网领域的丰富经验，包括在IAC的经验，与营销和技术行业的企业合作。

上市公司董事经验—担任多家上市公司的董事，包括担任Match Group, Inc.和ANGI Homeservices Inc.的董事会主席

 

32		米高梅国际度假村2023 年委托书

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		罗斯·麦金尼-詹姆斯						主要职业/其他董事职位   • Energy Works Consulting LLC和McKinney James & Associates的董事总经理，在过去五年中均提供有关能源、教育和环境政策领域的公共事务咨询服务。 • 自2020年11月起担任ClearEsult董事兼其审计委员会成员。 • 自 2021 年 1 月起担任 Ioneer Ltd. 的董事。 • 自 2021 年 4 月起担任 Ledger8760, Inc. 的董事。 • 自2021年10月起担任有限公司的受托人。 • 2007年至2013年，内华达州立银行公共财政部营销和对外事务主任。 • 丰田金融储蓄银行审计委员会成员兼CRA委员会主席。 • 2005 年至 2013 年 6 月，曾任董事会治理和提名委员会主席以及雇主控股公司财务委员会成员。 • 在底特律米高梅大酒店有限责任公司的董事会任职，并担任 Three Square 和 Nevada Partners 的名誉董事。 • 2020 年至 2022 年担任美国能源基金会治理和提名委员会董事会主席和美国能源基金会主席。 • 全国公司董事协会南加州太平洋西南分会会长兼全国公司董事协会会员。 • 曾任太阳能技术和可再生资源公司总裁兼首席执行官五年。 • 内华达州公共服务委员会前专员和内华达州工商部前主任。
		年龄：(71)   自 2005 年起导演   能源工程咨询有限责任公司和麦金尼詹姆斯律师事务所董事总经理

董事资格

 

领导经验—一家公司的前总裁兼首席执行官 非营利专注于太阳能和可再生能源技术的公司；曾任内华达州两个州政府机构的负责人。

财务经验—一家为小型企业提供工伤补偿保险和服务的公司的财务委员会成员；丰田金融储蓄银行审计委员会成员，ClearEsult审计委员会成员。

行业经验—在曼德勒度假村集团被公司收购之前，曾担任该集团的董事。

政府经验—内华达州两个州政府机构的前领导人。

上市公司董事经验—一家为小型企业提供工伤补偿保险和服务的公司的前董事兼董事会委员会成员。

 

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需要您投票的提案

 

 

		基思 A. 梅斯特						主要职业/其他董事职位   • 自2010年起担任Corvex Management LP的创始人、管理合伙人兼首席投资官。 • 2022年之前担任CM Life Sciences, Inc.、CM Life Sciences II Inc.和CM Life Sciences III • 2021年1月至今担任GenedX Holdings Corp. 董事兼其审计委员会成员。 • 自 2020 年 5 月起担任 betMGM 的董事。 2004 年 11 月至 2010 年 8 月，担任 Icahn Partners L.P. 及关联基金普通合伙人高级董事总经理。 • 联席总裁2000 年 1 月至 2001 年 9 月的 J Net Ventures。 • 在创立 J Net Ventures 之前，梅斯特先生曾在 NorthStar Capital 和拉扎德·弗雷斯工作。 • 曾在许多其他公共董事会担任董事，包括：Yum！Brands, Inc.、Williams Corporation、ADT Corporation、Ralcorp Holdings和摩托罗拉公司/摩托罗拉移动公司等。 • 哈莱姆儿童区董事会主席和美国自然历史博物馆董事会成员。
		年龄：(50)   自 2019 年起导演   CORVEX MANAGEMENT LP 的创始人、管理合伙人兼首席投资官

董事资格

 

领导经验—作为投资公司和多元化控股公司的管理合伙人兼执行官，具有运营和管理专业知识。

财务经验—金融、资本市场、战略发展和风险管理方面的专业知识。

上市公司董事经验—各行各业上市公司的董事和董事会委员会成员。

行业经验—曾担任一家在赌场和博彩行业拥有资产和业务的公司的董事会成员。

 

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		保罗·塞勒姆						主要职业/其他董事职位   • 联合创始人自2019年起担任塞勒姆资本管理公司（“SCM”）首席执行官兼塞勒姆基金会执行董事。 • 自2019年起担任Providence Equity Partners（“Providence”）的名誉高级董事总经理，1992年至2019年在普罗维登斯任职，专门投资媒体、通信、教育和信息行业。1999 年成立普罗维登斯欧洲办事处， 共同创立2008年的Benefit Street Partners（普罗维登斯的债务资本市场业务）。 • 曾担任Grupo TorreSur、Asurion、Eircom、Madison River Telecom、MetroNet（前身为加拿大AT＆T）、PanamSat、Tele1 Europe、Verio、Wired Magazine、教育管理公司和其他几家普罗维登斯投资公司的董事。 • 在1992年加入普罗维登斯之前，曾在摩根士丹利从事企业融资和并购工作，在加入摩根士丹利之前，曾在保诚投资公司工作了四年。 • 伍兹霍尔海洋学研究所董事会主席，该研究所是世界海洋发现和研究领域的领导者。 • 全国性 Year Up 前主席 非营利专注于缩小城市年轻人的机会鸿沟，曾任Edesia Global Nutrition的董事会成员 非营利致力于治疗和预防世界上最弱势人群的营养不良。 • 在布朗大学卡尼脑科学研究所顾问委员会任职。
		年龄：(59)   自 2020 年起担任董事会主席，自 2018 年起担任董事   普罗维登斯股权合伙人名誉高级董事总经理

董事资格

 

领导经验—现任普罗维登斯名誉高级董事总经理，普罗维登斯是一家全球首屈一指的资产管理公司，管理着约400亿美元的资产；于1999年成立了普罗维登斯伦敦办事处，并帮助创建了Providence的信贷子公司Benefit Street Partners，该子公司于2019年第一季度出售给了富兰克林·邓普顿。

财务经验—自1992年以来，Providence Equity在Providence Equity担任各种渐进职务，该公司专门通过采用各种融资结构和目标股权投资，为投资组合公司带来行业、金融、运营和领导力专业知识，投资媒体、通信、教育和信息行业。

上市公司董事经验—曾任教育行业上市公司董事，MGM Growth Properties LLC前董事长。

 

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		JAN G. SWARTZ						主要职业/其他董事职位   • 嘉年华公司荷美集团集团总裁，领导Princess Cruises、荷美航空、Seabourn和澳大利亚嘉年华。此前，曾在2016-2020年担任公主邮轮和澳大利亚嘉年华集团总裁。2013-2016年担任公主邮轮总裁，2008-2013年担任公主邮轮销售、营销和客户服务执行副总裁。此前曾从2001年开始在Princess Cruises担任渐进职务，担任战略和业务发展副总裁，并领导了与嘉年华公司于2002年收购P&O Princess有关的交易评估和整合工作。 • 带领Princess Cruises在亚洲扩张，在中国、日本、台湾、新加坡、香港和韩国开设了11个办事处。 • 共同领导嘉年华公司的Ocean Medallion数字化转型计划获得了2018年纽约数字物联网设计金奖、2019年国际消费电子展创新奖的获奖者，并因其可穿戴设备和宾客体验平台而入围2019年爱迪生奖，该计划因其可穿戴设备和宾客体验平台在公主号上市。 • 在加入嘉年华公司之前，曾在1999年至2000年期间担任MXG Media的首席执行官。 • 在1992-1999年期间，曾在贝恩公司担任助理顾问、顾问和经理。
		年龄：(53)   自 2018 年起导演   嘉年华公司荷美集团总裁，为公主邮轮、荷美航空、SEABOURN和P&O AUSTRALIA提供服务

董事资格

 

领导经验—嘉年华公司现任集团总裁，嘉年华公司是全球最大的休闲旅游公司，领导嘉年华公司九个邮轮品牌中的四个品牌；互动娱乐公司MXG Media的前首席执行官；公主邮轮社区基金会主席。

财务经验—在嘉年华公司担任各种渐进职务，涉及监督多个品牌的财务业绩。

行业经验—现任全球最大的休闲旅游公司的集团总裁；负责监督邮轮类别在整个亚洲的国际扩张，并曾与领先的消费和服务公司合作制定增长和数字化转型战略。

 

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		丹尼尔·泰勒						主要职业/其他董事职位   • 2007 年至 2019 年在特拉辛达公司担任高管。 • 米高梅中国总监。 非执行自2014年7月起担任TADD LLC旗下的Light Efficify Design董事会主席，该公司是LED照明产品和电动汽车充电站的制造商和分销商。 • 2005 年 4 月至 2006 年 1 月担任 Metro-Goldwyn-Mayer Inc.（“MGM Studios”）总裁，1998 年 6 月至 2005 年 4 月担任米高梅影城高级执行副总裁兼首席财务官。 • 1978 年至 1985 年，税务经理兼注册会计师，专门从事娱乐和博彩业务。 • 2005 年 10 月至 2007 年担任 Inforte Corp. 的董事。 • 非执行董事2009年5月至2012年8月担任达美石油公司董事会主席（2008年2月至2012年8月担任董事），曾任该公司的审计委员会和提名和公司治理委员会成员。
		年龄：(66)   自 2007 年起导演   自2016年起担任米高梅成长地产总监自2020年起担任米高梅中国总监

董事资格

 

领导经验—一家LED照明产品制造商和分销商的董事会主席；一家电影、电视、家庭视频和戏剧制作和发行公司的前总裁。

财务经验—曾任电影、电视、家庭视频和戏剧制作和发行公司的首席财务官；前电影、电视、家庭视频和戏剧制作和发行公司的税务副总裁；一家公共会计师事务所的前税务经理。

行业经验—曾任Arthur Andersen & Co.的税务经理，专门从事娱乐和游戏业务。

上市公司董事经验—一家上市石油和天然气公司的前董事兼董事会委员会成员；一家管理咨询公司的前董事；MGM Growth Properties LLC的前董事和香港证券交易所上市公司米高梅中国的现任董事。

 

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需要您投票的提案

 

 

		本·温斯顿						主要职业/其他董事职位   • 自2005年以来，Fulwell 73的获奖制片人、导演兼创始合伙人，该公司专门制作高质量的电视和电影作品。 • 许多电视和电影作品的执行制片人，包括2015年至2023年的《詹姆斯·科登的晚间秀》、哥伦比亚广播公司的《格莱美奖》、Hulu的《卡戴珊家族》、Apple TV的《拼车卡拉OK》和HBO MAX的《朋友》The Reunion。 • 为多位获奖艺术家创作并制作了多部音乐特别节目，并于 2018 年在南非监督了《全球公民：曼德拉100》。 • 12 次艾美奖得主、31 次艾美奖提名、5 次评论家选择奖得主、3 次全英音乐奖得主、2 次 PGA 奖得主、Rose d'Or 得主、英国电影学院奖得主、格莱美提名。
		年龄：(41)   导演 2023   FULWELL 73 的制片人、导演兼创始合伙人

董事资格

 

领导经验— Fulwell 73的创始合伙人，Fulwell 73是一家国际电视、电影和制作公司，业务涵盖各种流派和所有媒体平台，包括戏剧、广播和数字媒体。

行业经验—电视节目、电影、纪录片、音乐会、活动和音乐视频的获奖导演和制作人。

 

董事会一致建议你投票 “为” 上面列出的被提名人根据他们的当选而选出 上述各自的经验、资格和技能。

 

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需要您投票的提案

 

 

关于批准选择独立注册会计师事务所的第2号提案

审计委员会已选择德勤会计师事务所作为我们2023年的独立注册会计师事务所。2022年，德勤会计师事务所对我们的财务报表和财务报告的内部控制进行了审计并发表了意见。

德勤会计师事务所的代表将出席年会，并将有机会回答适当的问题。

我们要求股东批准选择德勤会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。尽管我们的章程或其他规定不需要批准，但董事会正在将德勤会计师事务所的选择提交给我们的股东批准，因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的看法，也重视良好的公司惯例。如果我们的股东未能批准该选择，则将被视为向审计委员会提出的建议，建议考虑选择另一家公司。即使该选择获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司和我们股东的最大利益，则可以在一年中的任何时候自行决定选择另一家独立注册会计师事务所。

 

董事会建议投赞成票，批准对以下人员的任命 德勤会计师事务所是我们的独立注册会计师事务所。

审计和 非审计费用

下表列出了在 2022 年和 2021 年向我们的审计师德勤会计师事务所支付的审计费用，以及 非审计服务。下述所有服务均根据我们的规定获得批准 预先批准策略，将在下一节中介绍。

 

		2022				2021
审计费(A)		$	8,091,000			$	7,966,000
与审计相关的费用(A)			75,000				4,000
税费(B)			728,000				923,000
所有其他费用			158,000				—
总计		$	9,052,000			$	8,893,000

 

(A)	审计费用和审计相关费用包括与MGP相关的费用，2022年分别为20.5万美元和0美元，2021年分别为11.84万美元和0美元。

 

(B)	税费包括与MGP相关的费用，2022年为1万美元，2021年为56,000美元。

“审计费” 类别包括我们对合并财务报表和子公司进行年度审计和季度审查的费用、关于我们财务报告内部控制的认证报告、博彩监管机构要求的法定和合规审计、协助美国证券交易委员会申报以及与债务和股票发行相关的费用。“审计相关费用” 类别包括与 “审计费用” 中未包含的其他保障服务相关的费用。“税收费用” 类别包括与税务咨询、税务筹划和税务合规服务相关的费用。“所有其他费用” 类别包括以提供咨询和建议为目的的咨询服务。

预先批准政策与程序

我们的审计委员会有一项与以下相关的政策 预先批准所有审计且允许的 非审计服务将由独立的注册会计师事务所提供。根据本政策，审计委员会必须 预先批准所有服务均由独立注册会计师事务所提供。 预先批准因为服务类别是在每个财政年度开始时发放的，并且适用于该年度。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和美国证券交易委员会规则的规定，审计委员会已授权 预先批准授权审计委员会主席处理某些请求 预先批准在审计委员会定期举行的会议之间，诸如此类 预先批准决定将报告给审计委员会下次例会。该政策旨在帮助确保审计委员会不下放以下方面的权力或责任 预先批准向管理层做决定。

 

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