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2005 年激励计划
（经2023年5月17日修订和重述）
1. 本计划的目的。本计划的目的是：
•吸引和留住最优秀的可用人员担任重大职责的职位，
•向向公司提供服务的个人提供激励，以及
•促进公司业务的成功。
该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、SAR、限制性股票单位、绩效单位、绩效股票以及署长可能确定的其他股票或现金奖励。
2. 定义。如本文所用，将适用以下定义：
(a) “管理人” 是指根据本计划第4节管理本计划的董事会或其任何委员会。
(b) “关联公司” 是指控制、控制或与公司共同控制的任何公司或任何其他实体（包括但不限于合伙企业和合资企业）。
(c) “适用法律” 是指与管理股权类奖励有关的法律和监管要求，包括但不限于美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或上市的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将要授予奖励的任何非美国国家或司法管辖区的适用法律。
(d) “奖励” 是指个人或集体根据期权计划、限制性股票、SAR、限制性股票单位、绩效股以及管理员可能确定的其他股票或现金奖励发放的补助。
(e) “奖励协议” 是指规定适用于根据本计划授予的每项奖励的条款和规定的书面或电子协议。奖励协议受本计划的条款和条件的约束。
(f) “董事会” 是指公司董事会。
(g) “控制权变更” 是指以下任何事件的发生：
(i) 公司所有权变更发生在任何一个人或多个以团体形式行事的人（“个人”）收购公司股票所有权之日，该股票加上该人持有的股票，占公司股票总投票权的百分之五十（50％）以上；但是，前提是就本第 (i) 款而言，收购额外股票任何被认为拥有公司股票总投票权超过百分之五十（50％）的人都将不被视为控制权变更。此外，如果公司股东在所有权变更前夕继续在所有权变更后立即保留，其比例与他们在所有权变更前对公司有表决权的股份的所有权、占公司股票或公司最终母实体总投票权的百分之五十 (50%) 或以上的直接或间接受益所有权的比例基本相同，则此类事件不应被视为本小节规定的控制权变更 (i)。为此，间接实益所有权应包括但不限于直接或通过一家或多家子公司或其他商业实体拥有公司的一家或多家公司或其他商业实体拥有有表决权的证券而产生的权益；或
(ii) 公司有效控制权的变更发生在任命或选举之日之前，在任何十二 (12) 个月内，董事会大多数成员被任命或选举未得到董事会大多数成员认可的董事接替之日。就本第 (ii) 款而言，如果任何人被认为对公司拥有有效控制权，则同一人收购公司的额外控制权将不被视为控制权变更；或
(iii) 公司很大一部分资产的所有权变更发生在任何人从公司收购（或在截至该人最近一次收购之日的十二 (12) 个月内收购）资产之日），这些资产的总公允市场价值等于或超过该资产之前公司所有资产的公允市场总值的百分之五十 (50%) 收购或收购；但是，前提是就本第 (iii) 小节而言，以下不构成公司大部分资产所有权的变更：(A) 在转让后立即向由公司股东控制的实体转让，或 (B) 公司将资产转让给：(1) 公司股东（就在资产转让之前）以换取或换取公司股票，(2) 实体，百分之五十 (50%) 或以上公司直接或间接拥有的总价值或投票权，(3) 直接拥有的个人，或间接地，百分之五十
(50%) 或更多公司所有已发行股票的总价值或投票权，或 (4) 一个实体，其总价值或投票权的至少百分之五十 (50%) 由第 (iii) (B) (3) 小节所述的人直接或间接拥有。就本第 (iii) 小节而言，公允市场总价值是指在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定公司资产的价值或正在处置的资产的价值。
就本定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，则被视为以集团形式行事。
尽管如此，除非该交易符合《守则》第409A条所指的控制权变更事件（因为该交易已经和可能不时修订）以及不时颁布或可能据此颁布的任何拟议或最终的《财政条例》和美国国税局指导方针，否则该交易将不被视为控制权变更。
此外，为避免疑问，在以下情况下，交易将不构成控制权变更：(i) 其唯一目的是改变公司的注册状况，或 (ii) 其唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将由在该交易前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有。
(h) “守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。提及根据该法颁布的《守则》或《财政条例》中某一部分的任何内容均应包括该章节或法规、根据该节颁布的任何有效法规以及未来修订、补充或取代该条款或法规的任何类似条款。
(i) “委员会” 是指董事会根据本协议第 4 节任命的符合适用法律的其他个人组成的委员会。
(j) “普通股” 是指公司的普通股。
(k) “公司” 是指特拉华州的一家公司Align Technology, Inc. 或其任何继任者。
(l) “顾问” 是指公司或母公司、子公司或关联公司聘请向该实体提供善意服务的任何自然人，包括顾问，前提是 (i) 这些服务与融资交易中的证券发行或出售无关，并且 (ii) 不直接促进或维持公司证券市场，在每种情况下，均不符合根据《证券法》颁布的表格S-8的含义，并且，前提是
顾问将仅包括那些可以根据证券法颁布的S-8表格向其注册股票发行的人。
(m) “董事” 是指董事会成员。
(n) “残疾” 是指《守则》第22 (e) (3) 条所定义的完全和永久残疾，前提是，对于激励性股票期权以外的奖励，署长可以根据署长不时通过的统一和非歧视性标准自行决定是否存在永久和完全残疾。
(o) “员工” 是指公司或其关联公司雇用的任何人员，包括高级管理人员和董事。无论是担任董事还是公司支付的董事费，都不足以构成公司的 “雇用”。
(p) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。
(q) “交换计划” 是指 (i) 交出或取消未偿奖励以换取相同类型的奖励（行使价可能更高或更低，条款不同）、不同类型的奖励和/或现金的计划，(ii) 参与者将有机会将任何未偿奖励转移给署长选定的金融机构或其他个人或实体，和/或 (iii) 未偿奖励的行使价提高或降低。
(r) “公允市场价值” 是指自任何日期起，如果普通股在任何既有证券交易所或国家市场体系上市，署长可以参照普通股在确定之日任何既定证券交易所或国家市场体系的价格真诚地确定的普通股的价值。如果普通股未在任何既定的证券交易所或国家市场体系上市，则管理人可以真诚地决定普通股的价值。
(s) “财政年度” 是指公司的财政年度。
(t) “激励性股票期权” 是指根据其条款符合该守则第422条及其颁布的法规所指的激励性股票期权资格的期权。
(u) “内部董事” 是指身为雇员的董事。
(v) “不当行为” 是指参与者实施的任何欺诈、挪用公款或不诚实行为，该人未经授权使用或披露公司或其关联公司的机密信息或商业秘密，或任何其他故意的不当行为
该人以重大方式对公司或其关联公司的业务或事务产生不利影响。上述定义不会以任何方式排除或限制公司或其关联公司因任何其他作为或不作为解雇或解雇任何参与者的权利，但就本计划而言，此类其他作为或不作为不应被视为构成因不当行为被解雇的理由。
(w) “非法定股票期权” 是指根据其条款不符合或不符合激励性股票期权资格的期权。
(x) “高管” 是指《交易法》第16条及据此颁布的规则和条例所指的公司高管人员。
(y) “期权” 是指根据本计划授予的股票期权。
(z) “外部董事” 是指不是雇员的董事。
(aa) “母公司” 是指《守则》第424 (e) 条所定义的 “母公司”，无论是现在还是将来都存在。
(ab) “参与者” 是指杰出奖项的持有者。
(ac) “业绩期” 是指公司的任何财政年度或管理员自行决定确定的其他期限。
(ad) “绩效份额” 是指以股份计价的奖励，该奖励可以在实现管理人根据第11条确定的绩效目标或其他归属标准后获得的全部或部分获得。
(ae) “绩效单位” 是指在实现管理人可能确定的绩效目标或其他归属标准后可以获得的全部或部分奖励，可以根据第11条以现金、股份或其他证券或上述各项的组合进行结算。
(af) “限制期” 是指限制性股票的转让受到限制的时期，因此，股份面临被没收的重大风险。此类限制可能基于时间的流逝、持续服务、实现目标绩效水平或署长确定的其他事件的发生。
(ag) “计划” 是指本2005年的激励计划，可能会不时修改。
(ah) “限制性股票” 是指根据本计划第8节规定的限制性股票奖励发行的股票，或根据提前行使期权发行的股票。
(ai) “限制性股票单位” 是指根据第10条授予的相当于一股公允市场价值的簿记条目。每个限制性股票单位代表公司的无准备金和无抵押债务。
(aj) “第16b-3条” 是指《交易法》第16b-3条或第16b-3条的任何后续规则，在就计划行使自由裁量权时生效。
(ak) “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。
(al) “第16（b）条” 是指《交易法》第16（b）条。
(am) “第409A条” 是指《守则》第409A条以及据此颁布的最终法规和任何指导方针，可能会不时修订。
(a) “服务提供商” 是指员工、董事或顾问。
(ao) “股份” 是指根据本计划第17节调整的普通股。
(ap) “股票增值权” 或 “SAR” 是指单独授予或与期权相关的奖励，根据第 9 节，该奖励被指定为 SAR。
(aq) “子公司” 是指《守则》第424 (f) 条所定义的 “子公司”，无论是现在还是将来都存在。
3. 股票受计划约束。
(a) 受本计划约束的股票。根据本计划第17节的规定，根据该计划可授予和出售的最大股份总数为32,168,895股。这些股票可能已获得授权，但未发行，也可能是重新收购的普通股。
(b) 全额奖励。任何受期权或特别提款限制的股份将计入本第3节的数量上限，作为受其约束的每股一股。在2013年5月16日之前授予的任何受限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或绩效单位约束，其每股或单位购买价格低于授予之日公允市场价值100％的股票，将按本第3节的数量限制计为每一（1）股一半（1 ½）股。如果受奖励约束的股份相当于一半半（1 ½）股的股份
根据下文第3（c）节，前一句规定的计划股份储备金将重新存入计划，一半（1 ½）股将存入计划中。
2013年5月16日当天或之后授予的任何受限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或绩效单位约束，其每股或单位购买价格低于授予之日公允市场价值100％的股票，将计入本第3节的数量上限，算作每一（1）股的十分之九（1.9）股。如果根据上文第3（c）节将根据前一句计为计划股份储备金的十分之九（1.9）股的奖励的股份回收回本计划，则该计划将计入十分之一和十分之九（1.9）股份。
(c) 失效的裁决。如果奖励到期或未经全额行使就无法行使，或者就限制性股票单位、绩效单位或绩效股份的奖励而言，由于未能归属而终止，则受其约束的未购买股份（或期权或特别提款权以外的奖励，未发行股份）将可供将来根据本计划授予或出售（除非本计划已终止）。行使以股份结算的特别行政区后，根据该计划行使的部分所涵盖的股份总数（即根据特别行政区实际发行的股份，以及代表支付行使价和任何适用的预扣税的股份）将停止在本计划下可用。根据任何奖励实际根据本计划发行的股票将不会退还给本计划，也不会根据本计划供将来分配；但是，如果公司回购了根据限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或绩效单位奖励发行的股份或因未能归属而被没收给公司，则此类股份将可供未来根据本计划授予。根据本计划，用于支付奖励行使价或购买价格和/或履行与奖励相关的预扣税义务的股票将不可用于未来授予或出售。如果本计划下的奖励是以现金而不是股票支付的，则这种现金支付不会导致本计划下可供发行的股票数量减少。尽管如此，在根据第17条的规定进行调整的前提下，行使激励性股票期权时可能发行的最大股份数量将等于第3（a）节所述的总股数，加上《守则》第422条和据此颁布的《财政条例》允许的范围内，根据本第3（c）条根据本计划发行的任何股份。
(d) 股份储备。在本计划期限内，公司将随时保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。
4. 计划的管理。
(a) 程序。
(i) 多个行政机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可以管理本计划。
(ii) 第16b-3条。在根据第16b-3条将本协议下的交易限定为豁免的范围内，下文所考虑的交易的结构将符合第16b-3条的豁免要求。
(iii) 其他管理。除上述规定外，本计划将由 (A) 董事会或 (B) 委员会管理，委员会将根据适用法律成立该委员会。
(b) 署长的权力。在不违反本计划规定的前提下，对于委员会，署长将有权自行决定：
(i) 确定公允市场价值；
(ii) 选择可根据本协议授予奖励的服务提供商；
(iii) 确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的股份数量；
(iv) 批准在本计划下使用的授标协议形式；
(v) 确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不得违背本计划的条款。此类条款和条件包括但不限于行使价格、可以行使奖励的时间或时间（可能基于绩效标准）、任何加速授予或放弃没收限制以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，具体取决于管理员将确定的因素；
(vi) 解释和解释本计划的条款和根据本计划发放的奖励；
(vii) 规定、修改和废除与本计划有关的规章制度，包括与为满足适用的外国法律或有资格根据适用的外国法律获得优惠税收待遇而制定的分计划有关的规章和条例；
(viii) 在不违反第 6 节的前提下，修改或修改每项奖励（受本计划第 22 (c) 条的约束），包括但不限于延长终止后奖励的行使期限的自由裁量权，使其延长，超过本计划中另有规定；
(ix) 允许参与者以第 18 节规定的方式履行预扣税义务；
(x) 授权任何人代表公司签署署长先前授予的裁决所需的任何文书；
(xi) 允许参与者根据署长可能确定的程序，推迟收到本应根据奖励支付给该参与者的现金付款或股份的交付；
(xii) 除下文第7、8、9、10和11节所述的激励措施外，还发放管理人认为符合公司最大利益的本计划下以现金或股份支付的其他激励措施，这些激励措施符合公司的最大利益，并受署长认为可取的任何条款和条件的约束；以及
(xiii) 作出管理计划所必需或可取的所有其他决定。
(c) 署长决定的效力。署长的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他奖励持有者具有约束力，并将得到适用法律允许的最大尊重。
(d) 不承担任何责任。在任何情况下，公司、其关联公司、管理人或董事会均不对任何人因本计划或公司、其关联公司、管理人或董事会在计划中的作用而遭受的任何形式的间接、偶然、后果性或特殊损失（包括利润损失）承担责任，无论此类索赔的行为形式如何。
5. 资格。非法定股票期权、限制性股票、股票增值权、限制性股票单位、绩效单位、绩效股票以及管理员认为可能授予服务提供商的其他现金或股票奖励。激励性股票期权只能授予公司或公司任何母公司或子公司的员工。
6. 局限性。
(a) 没有交换计划。尽管此处规定了署长的权力，但署长不得制定交流计划。
(b) 股息。除非标的股份归属，否则将不会在授予奖励的股份之前和之前支付应支付的股息或其他分配。对于受未行使期权或股票增值权约束的股票，将不支付任何股息或其他分配。
(c) 最低归属要求。
(i) 一般情况。除非第 6 (c) (ii) 节另有规定，否则奖励的任何部分均不得在奖励发放之日的 1 周年之前授予，除非根据控制权变更、参与者在控制权变更、参与者死亡或参与者残疾（均为 “加速事件”）之日或之后某些参与者终止服务提供者身份而加快了奖励的授予。
(ii) 最低归属要求的例外情况。在不遵守第6 (c) (i) 节规定的最低归属要求的情况下，可向任何一名或多名员工或外部董事发放不超过本计划授权发行的最大股份总数的5％的奖励（“5％上限”）。所有酌情加速发放的奖励（根据加速赛事加速发放的除外）均受5％上限的约束。为了澄清起见，管理员可以根据加速活动加快任何奖励的归属，此类加速授予不计入5％的上限。5% 的限额总体上适用于不符合第 6 (c) (i) 节规定的最低归属要求的奖励，也适用于本第 6 (c) (ii) 节中规定的酌情加速授予奖励。
(d) 拨款限额。
(i) 其他现金或股票奖励。在任何财政年度，根据第 12 节，参与者将不会获得超过 5,000,000 美元的现金奖励。
(ii) 外部董事奖励限制。在任何财政年度中，不得向外部董事授予超过 (i) 涵盖100,000股的奖励或 (ii) 授予日期公允价值（根据公认会计原则确定）大于100万美元的奖励，以较低者为准。就此限制而言，授予个人在他或她是员工期间，或者在他或她是顾问但不是外部董事期间授予的任何奖励均不算在内。如第17节所述，上述限制将根据公司资本的任何变化按比例进行调整。
7. 股票期权。根据本计划的条款和条件，可以随时不时向服务提供商授予期权，具体由管理员自行决定。
(a) 局限性。
(i) 每种期权将在奖励协议中被指定为激励性股票期权或非法定股票期权。但是，尽管有这样的指定，但如果参与者在任何日历年（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次行使激励性股票期权的股票的公允市场总价值超过100,000美元，则该限额内的期权部分将为激励性股票期权，超额期权将被视为非法定股票期权。就本第 7 (a) 节而言，激励性股票期权的授予顺序将考虑在内。股票的公允市场价值将在授予此类股票的期权时确定。
(b) 期权期限。每个期权的期限将为自授予之日起七 (7) 年，或者由管理人自行决定的《奖励协议》中可能规定的较短期限。此外，如果向在授予激励性股票期权时拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的百分之十（10％）以上的参与者授予激励性股票期权，则激励性股票期权的期限将为自授予之日起五（5）年或奖励协议中可能规定的较短期限。
(c) 期权行使价和对价。
(i) 行使价。行使期权后发行的股票的每股行使价将由管理员确定，但须遵守以下条件：
(1) 就激励性股票期权而言
(A) 授予在授予激励性股票期权时拥有超过公司或任何母公司或子公司所有类别股票投票权的百分之十（10％）的股票的员工，每股行使价将不低于授予之日每股公允市场价值的110％。
(B) 授予除上文第 (1) 段所述员工以外的任何员工，每股行使价将不低于授予之日每股公允市场价值的100％。
(2) 对于非法定股票期权，每股行使价将由管理人确定，但将不低于授予之日每股公允市场价值的100％。
(3) 尽管如此，根据《守则》第424 (a) 条所述的交易，以符合该守则第424 (a) 条的方式授予期权，其每股行使价可能低于授予之日每股公允市场价值的100％。
(ii) 等待期和锻炼日期。在授予期权时，管理员将确定可以行使期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的任何条件。
(iii) 期权协议。每笔期权授予都将以奖励协议为证，该协议将规定行使价、期权的期限、可接受的行使对价形式（可能包括第7 (c) (iv) 条允许的任何形式的对价）、行使条件以及管理人自行决定确定的其他条款和条件。
(iv) 对价形式。在适用法律允许的范围内，管理人将确定行使期权的可接受对价形式，包括付款方式。对于激励性股票期权，署长将在授予时确定可接受的对价形式。
(d) 行使期权。
(i) 行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何期权均可根据本计划的条款以及署长确定并在《奖励协议》中规定的时间和条件下行使。不得以一部分股份行使期权。
当公司收到：(i) 有权行使期权的人发出的行使通知（以管理员不时指定的形式），以及（ii）行使期权所涉股份的全额付款（以及适用的预扣税）时，期权将被视为行使。全额付款可以包括管理员授权并经奖励协议和计划允许的任何对价和付款方式。除非本计划第17节另有规定，否则不会对记录日期在股票发行日期之前的股息或其他权利进行调整。
(ii) 终止作为服务提供者的关系，但死亡、残疾或不当行为除外。如果参与者不再是服务提供商，除非参与者因参与者死亡、残疾或不当行为而被解雇，则参与者可以在奖励协议规定的期限内行使期权，前提是期权在终止之日归属（但无论如何不得晚于奖励协议中规定的该期权的期限届满）。在奖励协议中没有规定时间的情况下，期权将在三 (3) 个月内继续行使
在参与者终止之后（但无论如何不得迟于奖励协议中规定的该期权的期限到期）。除非管理人另有规定，否则如果在终止之日参与者未归属于其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将归本计划。如果终止后，参与者未在管理员规定的时间内行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为本计划。
(iii) 参与者的残疾。如果参与者因参与者的残疾而不再是服务提供商，则参与者可以在奖励协议规定的期限内行使他或她的期权，前提是期权是在终止之日归属（但无论如何不得晚于奖励协议中规定的该期权的期限到期）。在奖励协议中没有规定时间的情况下，该期权将在参与者终止后的十二（12）个月内继续行使（但无论如何不得晚于奖励协议中规定的该期权的期限届满）。除非管理人另有规定，否则如果在终止之日参与者未归属于其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将归本计划。如果终止后参与者未在本协议规定的时间内行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为本计划。
(iv) 参与者死亡。如果参与者在担任服务提供商期间死亡，则参与者的指定受益人可以在奖励协议规定的期限内行使期权，前提是期权是在死亡之日归属（但在任何情况下都不得在奖励协议中规定的期权期限到期之前行使期权），前提是该受益人是在参与者死亡之前以可接受的形式指定的致管理员。如果参与者没有指定此类受益人，则该期权可以由参与者遗产的个人代表行使，也可以由根据参与者的意愿或血统和分配法则向其转让期权的人行使。在奖励协议中没有规定时间的情况下，该期权将在参与者去世后的十二（12）个月内继续行使（但无论如何不得晚于奖励协议中规定的该期权的期限届满）。除非管理人另有规定，否则如果参与者死亡时未归属于其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将立即归还给本计划。如果未在本协议规定的时间内行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为本计划。
8. 限制性股票。
(a) 授予限制性股票。根据本计划的条款和规定，管理员可以随时不时地向服务提供商授予限制性股票，金额由管理员自行决定。
(b) 限制性股票协议。每笔限制性股票的授予都将由奖励协议为证，该协议将规定限制期限、授予的股份数量以及管理人将自行决定确定的其他条款和条件。除非管理员另有决定，否则限制性股票将由公司作为托管代理人持有，直到对此类股票的限制失效。
(c) 可转移性。除本第8节另有规定外，在适用的限制期结束之前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式让与或抵押限制性股票。
(d) 其他限制。署长可自行决定对限制性股票施加其认为可取或适当的其他限制。
(e) 取消限制。除非本第8节另有规定，否则根据本计划提供的每笔限制性股票补助所涵盖的限制性股票将在限制期的最后一天之后或管理员可能确定的其他时间尽快从托管中发放。署长可自行决定加快任何限制失效或取消的时间。
(f) 表决权。在限制期内，除非管理员另有决定，否则持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股票行使全部投票权。
(g) 向公司归还限制性股票。在奖励协议规定的日期，限制尚未失效的限制性股票将归还给公司，并将再次根据该计划发放。
9. 股票增值权。
(a) 授予特别行政区。根据本计划的条款和条件，可以随时和不时地向服务提供商发放 SAR，具体由管理员自行决定。
(b) 股票数量。在不违反第 6 节的前提下，管理员将拥有完全的自由裁量权来确定授予任何参与者的 SAR 数量。
(c) 行使价和其他条款。在不违反本计划规定的前提下，署长将拥有完全的自由裁量权来决定授予的 SAR 的条款和条件
但是，根据该计划，行使价将不低于授予之日股票公允市场价值的百分之百（100％）。尽管有本第9（c）节的上述规定，但根据《守则》第424（a）条及其《财政条例》所述的交易，每股行使价可能低于授予之日每股公允市场价值的百分之百（100％）的股票增值权。
(d) 搜救协议。每笔特区补助金都将由奖励协议为证，该协议将规定行使价格、特区期限、行使条件以及署长自行决定确定的其他条款和条件。
(e) 特别报告期满。根据本计划授予的特别补助将在署长自行决定并在《奖励协议》中规定的日期到期；但是，该期限自授予之日起不超过七 (7)。尽管如此，第7（d）条的规则也将适用于SAR。
(f) 支付特区款额。行使特别行政区后，参与者将有权从公司获得付款，金额乘以以下乘以确定：
(i) 行使当日股份的公允市场价值与行使价之间的差额；乘以
(ii) 行使特别行政区的股份数量。
署长自行决定，在行使特别行政区时支付的款项可以是现金、等值股份或两者的某种组合。
10. 限制性股票单位。
(a) 补助金。根据本计划的条款，限制性股票单位可以根据署长的决定随时和不时地发放。在管理员决定根据计划授予限制性股票单位后，它将向奖励协议中的参与者告知与授予相关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。
(b) 授予标准和其他条款。根据计划条款，署长将自行决定授予标准，该标准将根据标准的满足程度决定向参与者支付的限制性股票单位的数量。管理员可以根据全公司、部门、业务部门或个人目标（包括但不限于持续）的实现情况来设定授予标准
就业或服务）、适用的联邦或州证券法，或署长自行决定的任何其他依据。
(c) 赚取限制性股票单位。符合适用的归属标准后，参与者将有权获得管理员确定的款项。尽管如此，在授予限制性股票单位后的任何时候，署长均可自行决定减少或放弃获得补助所必须满足的任何归属标准，并可以加快任何限制失效或取消的时间。
(d) 付款形式和时间。在管理员确定并在《奖励协议》中规定的日期之后，或适用的奖励协议中另有规定或适用法律要求的日期，将尽快支付获得的限制性股票单位。管理员可以自行决定以现金、股票或两者的组合支付赚取的限制性股票单位。再次以现金全额支付的限制性股票单位代表的股票不会减少该计划下可供授予的股票数量。
(e) 取消。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收给公司，并可供本计划发放。
11.绩效单位和绩效份额。
(a) 授予绩效单位/股份。根据计划条款，可以随时不时向服务提供商授予绩效单位和绩效股份，具体由管理员自行决定。管理员将完全自行决定授予每位参与者的绩效单位/股票数量。
(b) 绩效单位/股票的价值。每个绩效单位的初始值将由署长在补助之日或之前确定。每股绩效股份的初始价值将等于授予之日股票的公允市场价值。
(c) 绩效目标和其他条款。根据本计划的条款，管理员将自行决定绩效目标或其他授予条款（包括但不限于继续作为服务提供商的地位），这些条款将取决于绩效单位/股票的实现程度，将决定向服务提供商支付的绩效单位/股份的数量或价值。每项绩效单位/股份的奖励都将由奖励协议为证，该协议将规定绩效期以及管理员将自行决定确定的其他条款和条件。管理员可以根据全公司、部门、业务部门或个人目标的实现情况设定绩效目标
（包括但不限于继续就业或服务）、适用的联邦或州证券法，或署长酌情确定的任何其他依据。
(d) 业绩单位/股票的收益。在适用的绩效期结束后，绩效单位/股票的持有人将有权获得参与者在绩效期内获得的绩效单位/股票数量的报酬，该补助金将根据相应绩效目标或其他归属条款的实现程度而定。授予绩效单位/股份后，管理员可自行决定减少或放弃该绩效单位/股份的任何绩效目标或其他归属条款。
(e) 支付业绩单位/股份的形式和时间。将在适用的绩效期到期后，或根据适用的奖励协议中的其他规定或适用法律的要求尽快支付获得的绩效单位/股份。管理员可以自行决定以现金、股票（其总公允市场价值等于适用的绩效期结束时获得的绩效单位/股票的价值）或两者的组合形式支付赚得的绩效单位/股份。
(f) 注销业绩单位/股份。在奖励协议规定的日期，所有未赚取或未归属的绩效单位/股份将被没收给公司，并将再次根据本计划获得补助。
12. 其他现金或股票奖励。除了上文第7至11节所述的激励措施外，在符合本计划条款的前提下，署长可以根据本计划发放其他激励措施，以现金或股份支付，前提是它认为符合公司的最大利益，并受其认为适当的其他条款和条件的约束。
13.遵守《守则》第 409A 条。奖励的设计和运作方式将使奖励免于适用或符合《守则》第 409A 条的要求，因此，除非管理员另有决定，否则奖励的发放、支付、结算或延期无需缴纳根据《守则》第 409A 条适用的额外税收或利息。本计划和本计划下的每份奖励协议旨在满足《守则》第409A条的要求，除非署长自行决定另有规定，否则将根据该意图进行解释和解释。如果裁决或付款，或其结算或延期受《守则》第409A条的约束，则该奖励的发放、支付、结算或延期将以符合《守则》第409A条要求的方式发放、支付、结算或延期，因此补助金、付款、和解或延期无需缴纳《守则》第409A条适用的额外税收或利息。
14.请假/在不同地点之间调动。除非署长另有规定，除非适用法律另有要求，否则在任何无薪休假期间，本协议授予的奖励将暂停发放。在 (i) 公司批准的任何请假或 (ii) 公司不同地点之间或公司、其母公司或任何子公司之间调动的情况下，服务提供商不会停止成为员工。就激励性股票期权而言，此类休假不得超过三（3）个月，除非法规或合同保证此类休假到期后的再就业。如果不能保证公司批准的休假到期后的再就业，那么在休假的第一天（第一天）后六（6）个月，参与者持有的任何激励性股票期权将不再被视为激励性股票期权，出于税收目的，将被视为非法定股票期权。
15. 奖励的可转让性。除非管理员另有决定，否则不得以遗嘱或血统法则或分配法则以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置奖励，并且在参与者的一生中，只能由参与者行使。如果管理员将奖励设为可转让，则该奖励将包含署长认为适当的附加条款和条件。无论有何相反规定，都不得将奖励有价转让给金融机构。
16.由于不当行为而终止作为服务提供者的关系。如果参与者因其不当行为而不再是服务提供商，或者如果参与者在持有杰出奖励时犯有不当行为，则该参与者随后持有的所有奖励将立即终止，参与者将没有获得此类奖励的更多权利。终止后，终止的奖励所涵盖的股份将恢复为本计划。
17. 调整；解散或清算；合并或控制权变更。
(a) 调整。如果发生任何股息或其他分配（无论是现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票拆分、重组、合并、合并、分割、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券，或影响股份的公司结构发生其他变化，则管理人为了防止公司股份的缩减或扩大计划提供的福利或潜在福利将进行调整根据本计划可能交付的股份数量和/或每项未偿还奖励所涵盖的股份数量、类别和价格，以及第3和6节中规定的股份和单位数量限制。
(b) 解散或清算。如果拟议解散或清算公司，管理员将尽快通知每位参与者
在此类拟议交易的生效日期之前。如果之前未行使过裁决，则该裁决将在此类拟议行动完成之前立即终止。
(c) 控制权的变更。如果公司与另一家公司或其他实体合并或合并为其他公司或其他实体，或者控制权发生变化，则每项未偿奖励将由管理员决定，包括但不限于假设每个奖项或由继任公司或继承公司的母公司或子公司取代同等的选择权或权利。管理员无需在交易中以相同方式对待所有奖励。
如果继承公司不承担或替代奖励（或部分奖励），（为避免疑问，尽管有第 6 节的归属限制），则参与者将完全归属并有权行使对限制性股票、限制性股票单位的所有未偿还期权和股票增值权，包括此类奖励本来不可归属或不可行使的股票，以及未假设的绩效份额/单位或替代将失效，对于未假设或取代基于绩效的授予的奖励，除非管理员另有明确规定，或者根据参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的适用奖励协议或其他书面协议（如适用），否则所有绩效目标或其他归属标准将被视为在目标水平的百分百（100％）下实现，并且所有其他条款和条件均已满足。此外，除非管理人另有明确规定，或者根据适用的奖励协议或管理人与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用）另有规定，否则如果在控制权变更时未假设或取代期权或股票增值权，则管理员将以书面或电子方式通知参与者，期权或股票增值权将在以下确定的时间内完全归属和行使管理员自行决定，期权或股票增值权将在该期限到期后终止。
关于向外部董事授予的假设或替代奖励，如果参与者在此类假设或替代之日或之后，除非参与者自愿辞职，否则参与者作为继承公司董事或董事的身份被终止，则参与者将完全归属并有权对所有受其约束的股份，包括原本不会获得此类奖励的股份（如适用）行使期权和/或股票增值权既得或可行使，全部对限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位的限制将失效，对于基于绩效的授予的奖励，除非署长或根据目标水平的百分之百（100%）实现了所有绩效目标或其他归属标准，否则所有其他条款和条件都将被视为已实现
参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的适用奖励协议或管理员授权的其他书面协议（如适用）。
就本 (c) 小节而言，如果控制权变更后，该奖励授予在控制权变更前夕购买或获得每股受奖励约束的股份的权利，则视为假定奖励，或者，就股票增值权而言，管理人决定支付现金或限制性股票单位、绩效股份或绩效署长可以决定用现金支付的单位，即公平市场普通股持有人就交易生效之日持有的每股股票在合并或控制权变更中获得的对价的价值（如果向持有人提供对价选择，则为大多数已发行股份持有人选择的对价类型）；但是，如果控制权变更中获得的此类对价不仅仅是继承公司或其母公司的普通股，则管理人可以在征得继承公司同意后进行，为收到的报酬作出规定在行使期权或股票增值权或支付限制性股票单位、绩效股或绩效单位后，对于受该奖励约束的每股股票（或者如果是以现金结算的奖励，则是将奖励价值除以控制权变更中普通股持有人获得的每股对价所确定的隐含股份数量），仅为继任公司或其母公司的普通股，公允市场价值等于普通股持有人收到的每股对价控制权变更。
尽管本第 17 (c) 节中有任何相反的规定，但如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何此类绩效目标，则仅为反映继任公司控制权变更后的公司结构而授予、获得或支付的奖励将不被视为假设；但是，仅为反映继任公司控制权变更后的公司结构而修改此类绩效目标不会被视为使原本有效的假设奖励无效。
尽管本第 17 (c) 节中有任何相反的规定，但如果根据奖励协议支付的款项受《守则》第 409A 条的约束，并且如果奖励协议或其他与裁决相关的协议中包含的控制权定义的变更不符合《守则》第 409A 条规定的分配目的 “控制权变更” 的定义，则根据本节原本加速支付的任何金额的支付都将推迟到最早根据《守则》第409A条，这种付款是允许的不会触发《守则》第409A条规定的任何处罚。
18. 预扣税。
(a) 预扣税要求。在根据奖励（或行使奖励）交付任何股份或现金之前，或在任何预扣税义务到期之前，公司（或雇用或保留参与者服务的子公司、母公司或关联公司，如适用）将有权和权利扣除或扣留一定金额，或要求参与者向公司（或其任何子公司、母公司或关联公司，如适用）汇出一定金额足以支付美国联邦、州和地方税、非美国税和其他税收（包括必须扣留参与者就此类奖励（或行使该奖励）承担的FICA义务）。
(b) 预扣安排。署长可自行决定并根据其可能不时规定的程序，允许参与者通过（但不限于）(i) 支付现金、支票或其他现金等价物；(ii) 选择让公司扣留原本可交割的现金或公允市场价值等于所需预扣的最低法定金额或更高的金额管理员可以确定该金额是否不会产生不利的会计后果，因为管理人自行决定；(iii) 向公司交付已拥有的股票，其公允市场价值等于要求预扣的法定金额或管理员可能确定的更高金额，前提是此类股份的交付不会导致任何不利的会计后果，正如署长自行决定的；(iv) 通过管理员可能确定的方式出售足够数量的本来可以交付给参与者的股票其唯一的自由裁量权 (无论是通过经纪人还是以其他方式）等于所需预扣的金额或署长可能确定的更高金额，前提是管理人自行决定此类股票的交付不会导致任何不利的会计后果；(v) 署长在适用法律允许的范围内可能确定的履行预扣税义务的其他对价和付款方式；或 (vi) 上述方法的任意组合付款。预扣金额将被视为包括署长在做出选择时同意可以预扣的任何金额，但不得超过使用在确定预扣税额之日适用于参与者的奖励的最高联邦、州或地方边际所得税税率所确定的金额，或者署长可能确定的更高金额，如署长在其中确定的该金额不会产生不利的会计后果自行决定。预扣或交付的股票的公允市场价值将自需要预扣税款之日起确定。
19. 对就业或服务没有影响。本计划或任何奖励均不会赋予参与者在继续保持参与者作为服务提供商的关系方面的任何权利，也不会以任何方式干涉参与者的权利或公司的权利，
或母公司或子公司（如适用）在适用法律允许的范围内，随时终止此类关系，无论是否有原因。
20. 拨款日期。无论出于何种目的，授予奖励的日期均为署长做出授予此类奖励的决定的日期，或署长确定的其他较晚日期。将在此类补助金之日后的合理时间内向每位参与者提供裁决通知。
21. 计划期限。根据本计划第25节，除非根据本计划第22节提前终止，否则董事会以修订和重述形式通过的本计划将自公司2023年年度股东大会之日起生效，并将持续生效至该会议十周年（10）周年。
22. 计划的修改和终止。
(a) 修改和终止。署长可以随时修改、更改、暂停或终止本计划。
(b) 股东批准。公司将在必要和可取的范围内获得股东对任何计划修正的批准，以遵守适用法律。在不限制上述句子的前提下，除非第3节另有规定，否则未经公司股东批准，不得增加根据本计划第3节提供的股份数量。
(c) 修正或终止的效力。除非参与者与管理人另有协议，协议必须以书面形式由参与者和公司签署，否则本计划的任何修改、更改、暂停或终止都不会损害任何参与者的权利。本计划的终止不会影响署长行使本协议赋予其在终止之日之前根据本计划授予的奖励的权力的能力。
23. 发行股票的条件。
(a) 法律合规。除非此类奖励的行使以及此类股票的发行和交付符合适用法律，并且还需要获得公司法律顾问在合规方面的批准，否则不会通过行使奖励发行股票。
(b) 投资代表。作为行使奖励的条件，公司可以要求行使该奖励的人在行使任何此类奖励时声明并保证，购买股票仅用于投资，没有任何现金
如果公司法律顾问认为需要此类代理，则打算出售或分配此类股份。
24. 无法获得授权。公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权，也无法完成或遵守任何州、联邦或外国法律或证券交易委员会、当时同类股票上市的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规章制度对股票进行任何注册或其他资格的要求，也无法完成或遵守公司法律顾问认为必须遵守哪些权限、注册、资格或规则的要求建议用于根据本协议合法发行和出售任何股份，将免除公司因未能发行或出售未获得必要授权、注册、资格或规则遵守的股票而承担的任何责任。
25. 股东批准。该计划将在计划通过之日起十二（12）个月内获得公司股东的批准。此类股东的批准将按照适用法律要求的方式和程度获得。
26. 没收事件。管理员可以在奖励协议中规定，除了任何其他适用的奖励归属或绩效条件外，在发生某些特定事件时，参与者与奖励有关的权利、付款和福利也将被减少、取消、没收或收回。尽管本计划中有任何相反的规定，但奖励应受公司可能不时制定和/或修改的回扣政策（“回扣政策”）的约束。管理员可以要求参与者根据 Clawback Policy 的条款或为遵守适用法律而在必要或适当时没收、退还或偿还公司的全部或部分奖励以及根据该奖励支付的任何款项。