algn-20230323000109714914A 之前假的00010971492022-01-012022-12-31iso421:USD00010971492021-01-012021-12-3100010971492020-01-012020-12-310001097149ECD: PEOmemberALGN：Equity Awards ReportedValue2022-01-012022-12-310001097149ECD: PEOmemberALGN：股权奖励调整会员2022-01-012022-12-310001097149ECD: PEOmemberALGN：Equity Awards ReportedValue2021-01-012021-12-310001097149ECD: PEOmemberALGN：股权奖励调整会员2021-01-012021-12-310001097149ECD: PEOmemberALGN：Equity Awards ReportedValue2020-01-012020-12-310001097149ECD: PEOmemberALGN：股权奖励调整会员2020-01-012020-12-310001097149ALGN：Equity Awards ReportedValueECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001097149ALGN：股权奖励调整会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001097149ALGN：Equity Awards ReportedValueECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001097149ALGN：股权奖励调整会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001097149ALGN：Equity Awards ReportedValueECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001097149ALGN：股权奖励调整会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001097149ECD: PEOmemberALGN：年内授予的股权奖励 UnvestedMember2022-01-012022-12-310001097149ECD: PEOmemberALGN：往年授予的股权奖励 unvested 会员2022-01-012022-12-310001097149ECD: PEOmemberALGN：往年授予的股权奖励 vested 会员2022-01-012022-12-310001097149ECD: PEOmemberALGN：年内授予的股权奖励 UnvestedMember2021-01-012021-12-310001097149ECD: PEOmemberALGN：往年授予的股权奖励 unvested 会员2021-01-012021-12-310001097149ECD: PEOmemberALGN：往年授予的股权奖励 vested 会员2021-01-012021-12-310001097149ECD: PEOmemberALGN：年内授予的股权奖励 UnvestedMember2020-01-012020-12-310001097149ECD: PEOmemberALGN：往年授予的股权奖励 unvested 会员2020-01-012020-12-310001097149ECD: PEOmemberALGN：往年授予的股权奖励 vested 会员2020-01-012020-12-310001097149ECD：NonpeoneOmemerALGN：年内授予的股权奖励 UnvestedMember2022-01-012022-12-310001097149ECD：NonpeoneOmemerALGN：往年授予的股权奖励 unvested 会员2022-01-012022-12-310001097149ECD：NonpeoneOmemerALGN：往年授予的股权奖励 vested 会员2022-01-012022-12-310001097149ECD：NonpeoneOmemerALGN：年内授予的股权奖励 UnvestedMember2021-01-012021-12-310001097149ECD：NonpeoneOmemerALGN：往年授予的股权奖励 unvested 会员2021-01-012021-12-310001097149ECD：NonpeoneOmemerALGN：往年授予的股权奖励 vested 会员2021-01-012021-12-310001097149ECD：NonpeoneOmemerALGN：年内授予的股权奖励 UnvestedMember2020-01-012020-12-310001097149ECD：NonpeoneOmemerALGN：往年授予的股权奖励 unvested 会员2020-01-012020-12-310001097149ECD：NonpeoneOmemerALGN：往年授予的股权奖励 vested 会员2020-01-012020-12-31000109714922022-01-012022-12-31000109714912022-01-012022-12-31000109714932022-01-012022-12-31
附表 14A 信息
根据证券第14（a）条提交的委托声明
1934 年交换法
由注册人提交 ý
由注册人以外的一方提交 ¨
选中相应的复选框：
☒初步委托书
¨机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
¨最终委托书
¨权威附加材料
¨根据 §240.14a-12 征集材料
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
ý无需付费
¨之前使用初步材料支付的费用
¨根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用
年度股东大会通知
将于2023年5月17日星期三举行
山区标准时间上午 10:00
致我们的股东：
Align Technology, Inc.（“Align” 或 “公司”）的2023年年度股东大会（“年会”）将于山区标准时间2023年5月17日星期三上午10点以虚拟方式进行网络直播。您可以使用注册后收到的确认电子邮件中的个性化链接开始访问网络直播。Align 股东将有机会现场收听会议、提交问题和在线投票。
有关会议准入和将要开展的业务的详细信息在随附的年会通知和委托书中进行了更全面的描述。
我们再次很高兴利用美国证券交易委员会的规定，允许公司通过互联网向股东提供代理材料。我们认为，这种电子代理流程加快了股东收到代理材料的速度，同时降低了打印和分发代理材料的成本，减少了年会对环境的影响。大约在上面 [●]，我们向受益人和注册股东邮寄了一份关于在互联网上提供代理材料的通知（“通知”），其中包含有关如何访问我们的委托书和年度报告以及如何在线投票的说明。该通知还包含有关如何申请和接收委托书、代理卡和年度报告的纸质打印副本的说明。
你的投票非常重要。无论您是否计划参加年会，我们都希望您能尽快投票。你可以通过互联网或电话投票，或者，如果你通过邮件收到了代理材料的纸质副本，你也可以按照代理卡上的说明通过邮寄方式进行投票。无论你是否出席，通过互联网、电话或书面代理进行投票将确保你在年会上的代表性。
感谢您一直以来对 Align Technology, Inc. 的支持和持续关注。
真诚地，
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| ALIGN 科技股份有限公司 |
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| 朱莉·科莱蒂 |
| 执行副总裁、首席法律和监管官 |
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| 目录 |
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年会通知 | 1 | | 向董事会审计委员会报告 | 78 |
| | | | |
委托书摘要 | 3 | | 企业责任 | 80 |
会议议程和投票 | 3 | | | |
我们的业务 | 5 | | 某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 84 |
2022 年业绩亮点 | 5 | | |
治理要点 | 7 | | | |
2022 财年高管薪酬要点 | 7 | | 违法行为第 16 (a) 条报告 | 86 |
| | | | |
公司治理 | 8 | | 某些关系和关联方交易 | 87 |
公司治理政策与实践 | 9 | | |
董事会的作用 | 9 | | | |
董事会会议 | 10 | | 2023年年度股东大会的委托书 | 88 |
董事会和委员会的独立性和资格 | 10 | | |
董事会架构 | 10 | | 一般信息 | 88 |
董事会和委员会年度自我评估 | 11 | | 问：我为什么会收到这些材料？ | 88 |
董事会对风险管理的监督 | 11 | | 问：这些材料中包含什么？ | 88 |
委员会监督 | 11 | | 问：这些材料中包含哪些信息？ | 88 |
股东与董事会的沟通 | 13 | | 问：为什么我在邮件中收到关于代理材料在互联网上可用性的通知，而不是全套代理材料的纸质副本？ | 88 |
| | | |
导演们 | 14 | | |
董事会组成和更新 | 14 | | 问：如何通过互联网访问代理材料？ | 88 |
导演提名人 | 15 | | 问：我能否通过填写并退回代理材料的互联网可用性通知来对我的股票进行投票？ | 89 |
董事会多元化矩阵 | 18 | | |
董事薪酬 | 19 | | 问：以街道名称直接持有股份或以受益所有人身份持有股份有什么区别？ | 89 |
| | | |
提案一：董事选举 | 21 | | 虚拟年会信息 | 89 |
| | | 问：我如何参加年会？ | 89 |
提案二批准对经修订和重述的公司注册证书的修正案 | 22 | | 问：为什么年会仅是虚拟的？ | 89 |
| | | 问：如何在年会期间提交问题？ | 89 |
| | | 问：年会的议事规则是什么？ | 90 |
| | | 问：股东名单会在年会期间公布吗？ | 90 |
高管薪酬 — 薪酬讨论和分析 | 24 | | |
| | | 问：如果我在访问年会时遇到技术困难或遇到问题怎么办？ | 90 |
被任命为执行官 | 24 | | |
执行摘要 | 25 | | 投票信息 | 90 |
我们的高管薪酬计划 | 25 | | 问：谁可以在年会上投票？ | 90 |
2022 年股东按薪表决投票 | 29 | | 问：如何在年会期间对我的股票进行投票？ | 90 |
我们如何实施和管理我们的高管薪酬 | 31 | | 问：如何在不参加年会的情况下对我的股票进行投票？ | 90 |
遣散和控制权变更安排 | 39 | | |
| | | 问：如果我不给出具体的投票指示怎么办？ | 91 |
董事会薪酬和人力资本委员会报告 | 42 | | 问：我能否更改或撤销我的投票？ | 91 |
| | | 问：我们在投票什么？批准每个项目需要什么投票？ | 92 |
截至2022财年的薪酬摘要表 | 43 | | |
截至202年的财政年度的补助金和基于计划的奖励2 | 45 | | 问：什么构成法定人数？ | 92 |
2022 财年年底杰出股票奖 | 48 | | 问：谁将承担年会征集选票的费用？ | 93 |
截至2022财年的期权行使和归属股票 | 50 | | |
| | | 问：谁来计票？ | 93 |
终止或控制权变更后的潜在付款 | 51 | | 附加信息 | 93 |
其他补偿事项 | 57 | | 问：Align 的网站地址是什么？ | 93 |
| | | 问：在哪里可以找到会议的投票结果？ | 93 |
提案三：通过咨询投票批准我们指定执行官的薪酬 | 64 | | 问：如果多个股东共享同一个地址怎么办？ | 93 |
| | 问：关于未来的年会，我应该知道什么信息吗？ | 93 |
| | | |
提案四咨询投票，批准股东就指定执行官薪酬进行咨询投票的频率 | 65 | | | |
| | | 其他事项 | 95 |
| | | 附录对经修订和重述的公司注册证书的修正案 | |
提案五批准 2005 年激励计划修正案 | 66 | | |
| | | 附录 B 经修订和重述的 2005 年激励计划 | |
提案六：批准任命独立注册会计师 | 76 | | |
| | |
ALIGN 科技股份有限公司
410 N. Scottsdale Rd.1300 套房
亚利桑那州坦佩 85288
年度股东大会通知
虚拟会议物流
业务项目
| | | | | |
| 1 | 选举本委托书中提名的八（8）名董事 |
| 2 | 批准我们经修订和重述的公司注册证书的修正案，以反映特拉华州关于免除军官职务的新法律规定 |
| 3 | 就高管薪酬进行咨询（不具约束力）投票 |
| 4 | 就股东在未来几年就一项不具约束力的决议进行表决的频率进行咨询（非约束性）投票，以批准我们指定执行官的薪酬 |
| 5 | 批准 Align Technology, Inc. 2005 年激励计划的修正案 |
| 6 | 批准任命普华永道会计师事务所为截至2023年12月31日的财年的独立注册公共会计师 |
| 7 | 审议在年会或其任何休会或延期之前可能适当处理的其他事项 |
重要的会议信息
技术问题
如有任何技术困难或访问虚拟会议时遇到任何问题，或者找不到数字控制号码，请联系 866-612-8937（免费电话）或 973-873-7684（国际）。
休会和延期
就上述业务事项采取的任何行动均可在年会上审议，具体时间和日期也可在年会适当休会或推迟到的任何时间和日期。
M会议入场
截至记录日（2023年3月23日）的所有股东或其正式任命的代理人均可出席年会。在线访问将在山区标准时间上午 9:30 开始，我们鼓励您尽早加入。要获准参加年会，截至记录日的股东必须事先在以下地址注册 http://viewproxy.com/aligntech/2023/htype.asp。
投票
你的投票非常重要。无论您是否计划参加年会，我们都希望您能尽快投票。您可以通过互联网或电话对股票进行投票。如果您通过邮寄方式收到了代理卡的纸质副本，则可以通过填写、签名、注明日期并在提供的预先注明地址的信封中归还代理卡来提交年会代理卡。有关如何对股票进行投票的具体说明，请参阅标题为 “” 的部分投票信息-如何在年会期间对我的股票进行投票？”
本年会通知和委托书以及委托书正在互联网上或附近分发和公布 [●].
关于将于2023年5月17日举行的股东大会的代理材料的可用性的重要通知。 委托书和 Align Technology, Inc. '的10-K表年度报告可通过电子方式获得 http://www.viewproxy.com/aligntech/2023。
委托书摘要
本摘要重点介绍了本委托书中包含的部分信息。它不包含你应该考虑的所有信息，因此，我们敦促你在投票前仔细阅读委托书的全文。欲了解更多信息，请查看我们截至2022年12月31日的财年的10-K表年度报告。
会议议程和投票
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| 提案 |
| 提案一：选举董事 | 页面 21 |
| 董事会（“董事会”）和提名与治理委员会（“提名委员会”）认为，八位被提名的董事（“被提名人”）拥有各种才能、技能、专业知识以及背景和经验的多样性，足以为Align的运营和利益以及Align股东的利益提供合理而谨慎的指导。有关被提名人的更多信息，请参阅标题为 “董事候选人” 的部分。我们董事会的每位成员每年都由多数票选出。你被要求为这八位董事的选举投票。 |
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| 凯文 J. 达拉斯 | 约瑟夫·霍根 | 约瑟夫·拉科布 | C. Raymond Larkin，Jr |
| | | |
| | | |
| 乔治 ·J· 莫罗 | Anne M. Myong | 安德里亚·L·赛亚 | 苏珊·西格尔 |
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| 提案二：批准我们经修订和重述的公司注册证书修正案，以反映特拉华州关于免除军官职务的新法律条款 | 页面 22 |
| 我们的董事会认为，修改我们的经修订和重述的公司注册证书，允许开除高管的职务，将使公司能够更好地吸引高级管理人员候选人，使高管能够行使商业判断力，促进股东的利益，而不会受到轻率而昂贵的诉讼和个人责任风险的干扰。因此，我们的董事会要求你批准对经修订和重述的公司注册证书的修正案，其形式为附录A。提案二包含用粗体下划线文本标记的拟议插入内容和用删除线文本标记的拟议删除内容。 |
提案三：关于指定执行官薪酬的咨询投票 | 页面 64 |
|
| 提案四：就未来几年批准我们指定执行官薪酬的投票频率进行咨询投票 | 页面 65 |
| 《交易法》第14A条要求我们的股东就我们的指定执行官薪酬寻求不具约束力的股东咨询投票的频率进行不具约束力的咨询投票。目前，我们每年举行一次投票，并允许每三年举行一次投票。我们的董事会建议您 “每年” 就未来股东对我们的指定执行官薪酬进行咨询投票的频率进行投票。 |
| | | | | | | | | | | |
| 提案五：批准 Align Technology, Inc. 2005 年激励计划的修正案 | 页面 66 |
| 我们的董事会认为，基于股权的长期薪酬是我们薪酬计划的重要组成部分。我们需要增加激励计划下授权发行的股票数量，以便能够继续向包括我们的执行管理团队和非雇员董事在内的所有员工授予长期股权。因此，我们的董事会要求您批准 Align Technology, Inc. 2005 年激励计划的修正案。 |
提案六：批准独立注册会计师事务所 | 页面 76 |
我们的董事会认为，继续保留普华永道会计师事务所符合Align及其股东的最大利益。作为良好的公司惯例，我们的董事会正在将普华永道会计师事务所的选择提交给您批准。有关普华永道会计师事务所和董事会审计委员会报告的更多信息，请参阅标题为 “批准任命独立公共会计师的提案六” 的部分。 |
我们的业务
Align Technology, Inc.（“我们”、“我们的”、“Align”）是一家全球医疗器械公司，主要从事设计、制造和销售用于治疗正畸医生和普通牙科医生（“全科医生”）咬合不良或牙齿错位的 Invisalign® 透明对准器、iTero™ 口内扫描仪和牙科服务 ocad™ 适用于牙科实验室和牙科医生的计算机辅助设计和计算机辅助制造 (“CAD/CAM”) 软件。™我们的愿景和战略是通过使用我们的 Align Digital PlatformTM 进行数字治疗规划和实施，彻底改变正畸和修复性牙科。Align Digital PlatformTM 是一套集成的专有技术和服务，旨在为患者和消费者、正畸医生、全科医生和实验室合作伙伴提供无缝的端到端解决方案。我们努力通过Align Digital Platform的专有技术和服务实现关键目标来实现我们的愿景和战略，以确立：透明矫正器作为治疗错牙的主要解决方案，Invisalign System作为全球正畸医生、全科医生和患者的首选治疗解决方案，我们的口内扫描仪作为数字牙科扫描的首选扫描技术，我们的exocad CAD/CAM软件作为首选的牙科修复解决方案用于牙科实验室。
2022 年业绩亮点
2022 年，我们坚定不移地履行对客户及其患者的承诺，并通过执行我们的战略优先事项进一步扩大了我们在数字正畸和修复性牙科领域的领导地位：
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| 国际扩张 | | 普通牙科医生的收养 | | 患者需求和转化率 | | 正畸医生的利用率 |
| 通过在更多市场提供我们的产品，不断提高我们在全球的影响力。 | | 使全科医生能够更轻松地识别、治疗、监测或转诊患者。 | | 通过提高消费者的知名度并激励潜在患者寻求治疗，使Invisalign成为公认的品牌名称。 | | 不断创新并提高产品的适用性和可预测性，以应对各种病例，使医生能够自信地诊断和治疗更多患者。 |
由于我们努力在战略优先事项方面取得进展，我们在2022年取得了新的里程碑 为我们累积的第 1450 万名 Invisalign 透明矫正器患者提供帮助，其中包括我们的第 400 万名青少年患者。我们2022年的青少年患者占当年Invisalign出货量创纪录的31％。2022 年，我们还向超过 12.4 万名医生运送了全球范围内的 Invisalign 受过培训的医生，创下了创纪录的数量，这强化了我们对以医生为导向的透明牙套治疗的承诺，从而为患者实现尽可能安全和最佳的临床治疗结果。
我们将继续开发新的资本设备机会，以满足客户和牙科支持组织合作伙伴的数字化转型需求，随着扫描仪销售量庞大且不断增长，这是我们设备业务的自然发展。随着我们的扫描仪产品组合的扩大和新产品的推出，我们增加了客户升级、以旧换新和为新兴市场提供翻新扫描仪的机会。我们预计将继续推出租赁和租赁产品等计划，这些计划通过利用我们的资产负债表和按照客户想要的方式进行销售，在当前的宏观经济环境中为客户提供帮助。其他非病例收入，包括我们的Vivera™ 预付款、临床培训和教育、配件和电子商务等留存产品，以及新的订阅计划，例如我们的医生订阅计划（“DSP”），收入同比增长两位数。2022 年，我们宣布了许多新产品和创新，这些产品和创新进一步增强了 Align Digital Platform™，引领牙科实践的数字化转型。
2022年全年，总收入为37亿美元，Clear Aligner收入为31亿美元，成像系统和CAD/CAM服务收入为6.621亿美元。我们2022年的总收入、Clear Aligner收入以及成像系统和CAD/CAM服务收入受到外汇汇率的重大不利影响。我们 2022 年的财务状况也受到宏观经济不确定性、消费者信心疲软以及 COVID-19 停摆的持续影响的严重影响，尤其是在中国，其零新冠疫情政策下的限制和封锁。
总回报
治理要点
我们认识到公司治理作为提供长期股东价值的一个组成部分的重要性。我们的董事会负责确保我们的治理做法经过精心设计并适合我们的业务。我们会不断审查和更新我们的公司治理实践，以确保我们的政策与股东利益和公司治理最佳实践保持一致。截至本委托书发布之日，这些最佳做法包括：
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| 独立性、问责制和多元化 | | •我们至少 90% 的董事是独立的 •我们的首席执行官和董事会独立主席的职位是分开的 •我们的审计、薪酬和人力资本（“人力资本委员会”）和提名委员会只有独立董事任职 • 股东拥有代理访问权 • 所有董事的选举都是每年一次，我们的董事会已解密 • 在无争议的选举中需要多数票 • 我们的董事会和委员会的绩效自我评估每年完成一次 •我们的董事会由不同的观点、背景、种族、民族血统和经历组成；30% 的董事候选人认为自己是女性 •环境、社会和治理（“ESG”）工作的监督已委托给提名委员会 •人力资本管理战略、方案和政策的监督已下放给人力资本委员会 |
| | |
| 最佳实践 | | •控制权发生变化时，双重触发所有执行管理层成员的现金补偿安排 •每年对重要的股票所有权要求进行审查： ◦首席执行官——他年基本工资的 6 倍 ◦其他高级管理层——其年基本工资的三倍 ◦非雇员董事——40万美元 •独立董事的定期会议是在管理层不在场的情况下举行的 •根据我们的内幕交易政策，禁止员工和董事从事卖空、对冲交易或质押Align证券作为贷款抵押品 •我们支付董事会及其每个委员会自行决定聘用外部顾问和顾问的费用 |
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| 风险监督 | | •董事会对我们的整体风险管理基础设施的监督 •委员会对与每个委员会职责领域相关的风险进行监督 •作为公司战略和日常运营的一部分，提倡管理风险的文化 •雇用专门的首席信息安全、数据隐私和全球合规与道德官员，负责企业范围的信息安全战略、数据隐私以及合规和道德政策、标准、流程、技术及其有效性 •维护企业社会责任（“CSR”）组织、专职企业社会责任副总裁和企业社会责任委员会 •建立和推广我们全面企业社会责任计划理念的既定支柱 |
2022 财年高管薪酬要点
2022 年，我们保留了 2020 年和 2021 年股东批准的以激励为重点的高管管理层薪酬计划的所有关键要素。与往年一样，2022年的计划将高管管理层的有针对性的直接薪酬的很大一部分直接与可变薪酬挂钩，我们的首席执行官和其他指定执行官（“NEO”）的目标薪酬分别为91％和81％。基薪仍然是唯一的固定直接报酬部分，如下表所示：
与股东利益和公司业绩保持一致
•我们2022年高管薪酬计划的所有主要组成部分与2020年和2021年的相同组成部分相同，当时股东通过年度薪酬表决分别以92％和92％的比例批准了我们的高管薪酬计划。
•年度现金激励有上限，并受制于与旨在提高股东价值的战略财务目标相关的具有挑战性的绩效目标。2022 年，我们没有达到人力资本委员会在 2022 年 1 月设定的两个具有挑战性的绩效目标——收入和营业收入——的最低门槛。因此，我们的短期现金激励奖励计划按设计运行，2022 年没有向我们的任何近地天体支付奖金。
•大多数高管薪酬是基于股权的，以使激励措施与长期股东价值保持一致，100％基于绩效的市场股票单位（“MSU”）占我们首席执行官2022年目标薪酬总额的52％，平均占其他NEO总目标薪酬的45％。在2020年和2021年股价强劲上涨之后，2020年2月向我们的NEO发放的基于绩效的三年期MSU在2023年2月支付了目标的38％，被2022年股票表现严重不佳所抵消，所有这些都与构成纳斯达克综合指数的公司相关。
•我们的非雇员董事、首席执行官和执行管理层必须维持40万美元的大量股权头寸，分别是基本工资的六倍和基本工资的三倍。
•2022 年的股东外联范围扩大到我们超过 67% 的已发行和流通股票的持有人，包括我们的全球人力资源执行副总裁、我们的全球财务执行副总裁兼首席财务官、我们的执行副总裁、首席法律和监管官以及我们的企业传播和投资者关系副总裁。我们成功地与占我们已发行股票的31％以上的股东进行了交谈。
公司治理
我们仍然致力于实施和遵守高标准的公司治理，我们认为这可以促进我们业务的成功，创造股东价值并维持我们在市场上的信誉。
公司治理政策与实践
通过政策和实践，我们建立了管理业务的框架。我们在网站上维护公司治理页面，其中包括我们的许多政策和惯例，包括我们的全球行为准则（“准则”）、公司治理准则（“准则”）以及董事会每个常设委员会的章程。点击我们网站 www.aligntech.com “投资者” 部分中的 “公司治理” 链接即可找到公司治理页面. 我们定期维护和审查的各种政策和惯例，包括在截至2022年12月31日的财年期间，促进了负责任的公司治理。这些政策包括以下内容：
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全球行为准则
| 我们的《守则》强调了我们对诚信开展业务的持续承诺。它适用于我们所有的董事、高级职员和员工。除了在我们的网站上查找《守则》外，股东还可以写信给亚利桑那州坦佩市北斯科茨代尔路410号Align Technology, Inc.，收件人：投资者关系部或 investorinfo@aligntech.com，索取我们的《守则》的免费副本。我们在网站上发布对《守则》的任何修订，以及根据美国证券交易委员会（“SEC”）或纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的规定所要求的任何豁免。 |
全球大声疾呼政策
| 我们的 Speak Up 政策旨在鼓励现任和前任董事、员工和第三方业务合作伙伴，例如承包商、顾问、供应商、分销商甚至客户，就他们本着诚意认为与《准则》不一致的行为提出问题和疑虑，这样我们就可以及时、客观、公平、适当地做出回应，而不会受到报复。 |
公司治理指导方针
| 我们的公司治理惯例可在我们的准则中找到，其副本可在我们的网站上查阅。我们的指导方针包括有关董事会规模和构成、董事资格、独立性、提名和选举、董事薪酬、领导力发展和继任等主题的政策。 |
内幕交易政策
| 我们的内幕交易政策禁止我们的执行官、董事和员工参与套期保值交易或质押Align的证券作为贷款抵押品。 |
重要股票所有权准则
| 我们为执行管理层和非雇员董事制定了有意义的股权指导方针，这是良好的公司治理问题，并将他们的利益与股东的利益保持一致。每位执行管理层成员和非雇员董事在受指导方针约束后有五年时间获得必要的股权。截至2022年12月31日，所有这些人均遵守了这些准则。就本政策而言，“所有权” 包括我们为居住在同一家庭的该董事、执行管理层成员或其家庭成员的利益而直接持有或以信托形式持有的普通股，以及我们直接持有的标的限制性股票单位的股份，无论是否归属。“所有权” 不包括购买我们的普通股或未归属股票的既得期权或未归属期权。 |
委员会章程
| 在这一年中，我们的董事会设立了审计委员会、人力资本委员会、提名委员会和技术委员会。每个委员会都通过了一份书面章程，根据适用的公司治理规则和条例规定了其做法和程序。这些章程可在我们网站的 “投资者” 部分找到。 |
我们董事会的作用
我们的董事会负责审查我们的整体业绩，监督我们的管理，并确保股东的长期利益得到满足。为了履行其职责，我们的董事会审查企业目标和战略，评估和批准重要政策和拟议的企业资源重大承诺，甄选、评估和安排执行管理层的继任，并接受监督
由我们的提名委员会提名个人参加年度股东大会的选举，以担任我们的董事，并选举个人填补董事会的任何空缺。
董事会会议
我们的董事会至少每季度举行一次会议，委员会至少每年举行一次会议。2022 年，每位董事至少出席了我们董事会及其所任职的委员会会议总数的 75%。我们的董事会在 2022 年举行了六次会议。
我们的指导方针规定，我们的独立董事每年至少举行两次执行会议。独立董事在2022年举行了四次执行会议。
鼓励但不要求我们的董事会成员参加年度股东大会。去年，四位董事参加了我们的 2022 年年度股东大会。
董事会和委员会的独立性和资格
根据纳斯达克的适用规则，我们的董事会已确定，除霍根先生以外的所有董事会成员都是独立的。
我们的董事会还确定，根据适用的纳斯达克和美国证券交易委员会委员会成员资格规则，所有委员会成员都是独立的，审计委员会的每位成员还符合经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3（b）（1）条规定的额外独立性标准。我们的董事会还确定，我们的两名审计委员会成员有资格成为 “审计委员会财务专家”，该术语是根据美国证券交易委员会的规定定义的。
我们通过定期更新治理、合规、道德和其他被认为与履行信托职责相关的主题等领域的趋势和最佳实践，支持董事知识的持续发展和扩展，并鼓励他们参加第三方培训、研讨会和研讨会，我们会向他们报销费用。
董事会结构
考虑到这两个角色之间的差异，首席执行官和董事会主席（“主席”）的角色是分开的。首席执行官负责在征求董事会意见和意见后确定我们的战略方向并制定关键举措。首席执行官还为我们提供日常领导，并根据我们的举措监督我们的业绩。另一方面，主席向首席执行官提供指导，并在与首席执行官和董事会其他成员协商后，制定董事会会议的议程并主持全体董事会会议。我们相信，这种职责分离使首席执行官和董事长能够最有效地利用时间并履行各自的职责，这对我们的成功至关重要。虽然我们的章程和准则不要求将主席和首席执行官职位分开，但我们的董事会认为，目前对我们来说，分开职位并让独立的外部董事担任主席是合适的领导结构。
董事会目前由十名董事组成。目前担任董事的格雷格·桑托拉先生和沃伦·泰勒先生没有被提名竞选连任。他们作为董事会成员以及他们目前任职的各委员会成员的任期将在年会开始时结束。因此，董事会决定在董事任期结束时将董事人数从十人减少到八人。
年度董事会和委员会自我评估
为了确保我们的董事会及其委员会有效运作，符合我们和股东的最大利益，我们的董事会对董事会及其委员会进行年度评估。
董事会对风险管理的监督
管理层负责对我们面临的风险进行日常管理，而我们的董事会作为一个整体并通过其委员会，负责监督管理层在公司的合格和道德运营方面的情况。我们的董事通过制定标准来积极主动、专注地履行职责，确保通过最高的责任和道德标准实现我们的业务成功。
在履行监督职责时，我们的董事会必须确信我们的业务和运营所面临的关键风险已得到识别和优先排序，管理层为应对这些风险而实施的流程是充分的，并且按设计运作。作为风险监督职能的关键部分，我们的董事会鼓励管理层建立一种积极促进风险识别的文化，将其作为我们企业战略和日常业务运营的一部分。此外，我们的董事会鼓励其与管理层进行全面和公开的沟通。主席定期与我们的首席执行官和其他执行管理层成员会面，讨论战略和我们面临的风险。执行管理层、其他员工、顾问和顾问定期参加董事会会议，并可以解答董事会就风险管理相关事项和其他事项提出的问题或疑虑。我们的董事会定期收到有关涉及我们业务的战略事项的陈述，这有助于其了解我们的风险识别方法、风险管理和风险缓解策略。我们的董事会还与执行管理层和其他员工以及顾问和顾问举行战略规划会议，讨论我们的战略、关键挑战以及风险和机遇。
我们的董事会没有常设风险管理委员会。相反，它直接通过整个审计委员会以及负责处理各自监督领域固有风险的各常设委员会来管理其监督职责。我们的董事会及其每个委员会可能会聘请他们选择协助履行监督职责的外部顾问和顾问，费用由我们承担。当委员会收到报告时，委员会主席将在随后的董事会会议上与董事会全体成员进行讨论，这使整个董事会能够协调风险监督职能。
委员会监督
在这一年中，我们的董事会设立了审计委员会、人力资本委员会、提名委员会和技术委员会。每个委员会都在其职责范围内协助我们的董事会进行风险管理监督，并向董事会全体成员通报了重大事项和管理层的回应。
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审计委员会
格雷格·桑托拉（主席） 凯文 J. 达拉斯 Anne M. Myong 安德里亚·L·赛亚 沃伦·塞勒尔
桑托拉先生的任期结束后，明女士将立即自动成为审计委员会主席。
2022 年将举行 9 次会议
审计委员会报告第页 78 | 我们的审计委员会在财务和投资风险、内部财务控制、网络安全、数据隐私、危机准备以及法律和监管要求等领域为董事会提供协助，包括与我们的员工福利计划相关的要求。我们的审计委员会还审查、批准和监督我们的《守则》和《Speak Up》政策。
财务报告和审计 我们的审计委员会监督和监督我们的会计和财务报告流程、我们的财务报表审计、我们的内部会计和财务控制以及我们的内部审计部门。它负责任命、补偿、留住、解雇和监督我们的独立审计师的工作，并负责审查审计师提议的工作范围、方法和独立性。我们的审计委员会还制定了接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序。
合规与道德 我们的审计委员会负责审查合规和道德风险，以及管理层为了解和减轻这些风险而采取的措施。全球合规与道德官员（“GCEO”）负责实施和维护有效的合规和道德计划，包括守则、Speak Up 政策以及与反贿赂、反腐败和与医疗保健专业人员的道德互动等关键风险领域相关的其他政策、培训和沟通。GCEO 负责根据相关法律和行业最佳实践审查和评估我们计划的有效性。
反贿赂和反腐败合规 我们的审计委员会监督和审查我们的全球反贿赂和反腐败（“ABAC”）合规计划。审计委员会定期收到GCEO关于ABAC计划和相关活动的最新信息。2022 年，GCEO 两次与审计委员会会面，讨论我们的 ABAC 计划。
网络安全 我们的审计委员会负责审查网络安全风险和我们的网络安全计划。它监督和审查我们的网络安全、数据隐私和其他信息技术风险、控制和程序。为了更有效地应对当今构成的网络安全威胁，我们有专门的首席信息安全官（“CISO”），负责领导企业范围的信息安全战略、政策、标准、流程和技术。我们的信息安全计划包括漏洞管理、防病毒和恶意软件保护、技术合规性和风险管理、加密、身份和访问管理、应用程序安全以及安全监控和事件响应等。我们还制定了信息安全意识计划，其中包括有关我们的可接受使用以及信息分类和处理政策的年度培训、每季度的网络钓鱼活动以及酌情对员工进行进一步培训的季度网络钓鱼活动，以及旨在让我们的用户了解时事的沟通和同伴培训。此外，我们还每年接受一次外部 SOC2 第 2 类审计，涵盖我们的 Invisalign 和 iTero 业务的安全原则。2022 年，CISO 四次与审计委员会会面，讨论我们的网络风险和威胁。
数据隐私 我们的审计委员会负责审查数据隐私风险、控制和程序，以及管理层为了解和降低风险而采取的措施。我们的审计委员会定期收到有关我们面临的数据隐私风险的最新信息，并建议采取措施来降低这些风险。我们采取了各种技术、管理和物理保护措施，以帮助防止未经授权访问、使用或披露我们收集和存储的客户、消费者和患者信息和数据。我们有专门的隐私专家，他们就隐私风险向企业提供建议，评估隐私控制的有效性以及对各种法律和监管要求的遵守情况。2022 年，GCEO 两次与审计委员会会面，讨论隐私问题。 |
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薪酬和人力资本委员会
乔治 ·J· 莫罗（主席） Anne M. Myong 安德里亚·L·赛亚 格雷格·J·桑托拉
2022 年有 7 次会议
薪酬与人力资本委员会报告第页 42 | 人力资本委员会协助我们的董事会管理因我们的薪酬政策和做法而产生的风险。它确保我们的薪酬计划成功地使包括行政管理层在内的员工的利益与股东的利益保持一致。它审查和管理高级管理层的所有薪酬安排，审查员工的总体薪酬目标和指导方针以及确定奖金的标准。它评估了我们薪酬计划的各个要素，以避免通过提倡支持可持续价值创造的行为来鼓励和减轻过度冒险的风险。此外，我们的人力资本委员会保留、监督和评估我们的薪酬顾问和顾问的独立性。2021 年，我们的人力资本委员会章程进行了修订，授权其监督我们的多元化、公平和包容性举措，并于 2022 年进行了进一步修订，以监督人力资本管理。
薪酬与人力资本委员会联锁与内部参与 我们人力资本委员会的成员都不是也从未是我们的行政管理层成员或员工。目前，或在过去的一年中，没有一位执行管理层成员担任人力资本委员会的成员，也没有担任任何在人力资本委员会或董事会任职的实体的董事（或其他履行同等职能的董事会委员会，如果没有此类委员会，则为整个董事会）。 |
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提名和治理委员会
约瑟夫·拉科布（主席） C. Raymond Larkin，Jr 乔治 ·J· 莫罗 苏珊·西格尔 沃伦·塞勒尔
2022 年将举行 3 次会议
| 我们的提名委员会协助董事会管理与董事会成员和组织以及长期和紧急执行管理以及董事会继任计划相关的风险。
应董事会的要求，我们的提名委员会进行年度审查，并就董事会和行政管理层的继任提出建议。它评估董事会及其委员会的组成、组织和治理，并确定、评估和向董事会推荐被提名人。我们的提名委员会制定和推荐适用于 Align 的公司治理原则，负责评估、分析和实施涉及 ESG 举措的事项。它还监督我们的ESG举措、政策、实践和计划。 |
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技术委员会
凯文 J. 达拉斯 约瑟夫·拉科布 安德里亚·L·赛亚 苏珊·西格尔 沃伦·塞勒尔
2022 年有 1 次会议 | 我们的技术委员会协助董事会评估主要技术计划和战略，包括与产品开发和投资相关的技术和市场风险。它审查我们的技术和开发活动，监督我们的董事会并就创新和技术问题提供建议。 |
股东与董事会的沟通
股东可以通过发送电子邮件直接与我们的非管理层董事沟通 Board@aligntech.com。对这些通信进行监控，以确保在定期举行的董事会会议上向董事会提供所有收到的消息的适当摘要。在沟通性质允许的情况下，我们的执行副总裁、首席法律和监管官可能会决定立即获得董事会相关委员会或非管理层董事、执行管理层或独立顾问的关注。在审查了股东的信息后，如果他们认为回应是必要或合理的，我们的董事会将决定适当的回应。
导演们
我们的董事会由各自领域的多元化高素质领导者组成，他们都拥有大型国内和跨国公司的高级领导经验。在这些职位上，他们获得了丰富而多样的管理经验，包括战略和财务规划、上市公司财务报告、合规、风险管理和领导力发展。他们还具有在上市公司担任执行官或董事会和董事会委员会的丰富经验，并且对公司治理实践和趋势有深刻的了解。我们的董事会和提名委员会认为，董事的技能、素质、素质和经验为我们提供了商业头脑和多样化的视角，可以有效满足我们不断变化的需求并代表股东的最大利益。
董事会组成和更新
资格和多元化
我们的提名委员会规定了其认为董事会职位的被提名人必须满足以下最低资格：
•最高的个人和职业道德与诚信；
•在被提名人领域久经考验的成就和能力，以及做出合理的商业判断的能力；
•与现有董事的技能和经验相辅相成；
•协助和支持管理层并为我们的成功做出重大贡献的能力；以及
•了解董事会成员需要承担的信托责任，包括投入必要的时间和精力来努力履行这些责任。
虽然我们没有针对董事会成员的正式多元化政策，但我们的董事会寻求具有不同背景、技能和经验的董事，包括具有不同性别、种族和民族的候选人，这将提高审议和决策的质量。此外，我们的董事具有不同的商业和专业背景，包括财务和会计、风险投资、医疗器械、消费品、技术、网络安全、品牌管理以及国际销售、营销和运营方面的经验。我们的提名委员会结合每位潜在被提名人的一般资格对此类多元化考虑因素进行了讨论。
识别被提名人
我们的提名委员会考虑董事会、执行管理层和股东推荐的董事会成员候选人。我们的提名委员会还定期聘请第三方猎头公司来确定独立董事候选人。在考虑董事候选人候选人时，我们的提名委员会通常会收集有关候选人背景和资格的信息。我们的提名委员会可自行决定指定一名或多名成员面试任何候选人。此外，我们的提名委员会可能会征求执行管理层或董事会其他成员的意见，他们可以面试任何候选人。我们的提名委员会根据我们关于董事提名和资格的政策，建议被提名人评估背景、经验和整体是否适合在董事会任职。
根据我们的指导方针，我们的提名委员会在提交推荐之日前至少12个月内持续考虑持有我们普通股已发行股票总额至少1％的股东的候选人推荐。我们的提名委员会将以与董事会、个人董事会成员或执行管理层推荐的候选人相同的方式考虑股东推荐的人选。股东也可以在我们的年度股东大会上直接提名一个人参加我们的董事会选举，前提是他们的提案符合我们的章程和美国证券交易委员会与股东提案相关的规章制度中规定的要求。正确提交股东提案的流程，包括在年会上提名候选人参加董事会选举的提案，将在下文问题的答案中描述，”关于未来的年会，我应该知道什么信息吗？”
2023 年 2 月，我们的董事会修改了章程，向股东授予代理访问权限。根据我们的代理访问条款，连续持有我们已发行普通股至少3％的股东（或由不超过20名股东组成的团体）有权提名董事候选人并将其纳入我们的代理材料，前提是提名股东和被提名人符合我们章程中规定的要求，包括提前通知我们提名和其他所有权要求。所需的通知必须包括章程中规定的信息和文件，并且对于我们的2024年年度股东大会，必须在11月之间通过上述地址向公司秘书提供 [●]、2023 年和 12 月 [●], 2023.
董事会更新
作为一家高度监管的医疗器械行业的创新科技公司，我们的董事在监督销售和营销、运营、财务和会计、监管与合规以及公司治理方面拥有丰富的经验，所有这些实践对我们的成功至关重要。自2017年以来，我们的董事会增加了三位新的独立董事，每位董事都为我们的董事会带来了宝贵而多样的背景和视角。此外，自2021年以来，三位长期任职的董事已经或将轮流离开董事会，其中两名将在我们的年会开始时任期届满。我们的更新过程反映了一种平衡的方法，使我们能够从了解和了解我们公司的宝贵终身会员中受益，同时还可以寻找具有可增加未来价值的经验的新成员。我们致力于维持一个将多元背景与不同领域的战略专业知识融为一体的董事会，他们就我们的使命、愿景和战略增长以及将业务扩展到关键的国内和国际市场，包括技术、网络安全、医疗保健、生命科学、医疗设备、电子商务、消费品和制造业等关键领域提供见解。
导演候选人
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| 凯文 J. 达拉斯 自 2018 年起担任董事 | 独立 审计委员会 | 技术委员会
现年59岁的凯文·达拉斯从2020年起一直担任Wind River Systems, Inc. 的总裁兼首席执行官。Wind River Systems, Inc. 是一家软件部署物联网系统的公司，直到2022年被Aptiv收购。达拉斯先生曾在1996年至2020年期间担任微软云和人工智能业务开发的公司副总裁，帮助实现一系列行业的客户和合作伙伴的数字化转型，包括：联网/自动驾驶汽车、工业物联网、离散制造、零售、金融服务、媒体和娱乐以及医疗保健。在加入微软之前，他曾在美国、欧洲和中东的NVIDIA公司和国家半导体（现为德州仪器公司）任职。
达拉斯先生在英格兰斯塔福德郡特伦特河畔斯托克的斯塔福德郡大学获得电气和电子工程学士学位。他为董事会带来了超过25年的推动科技公司数字创新和增长的经验，以及客户和合作伙伴数字化转型方面的专业知识。 |
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| 约瑟夫·霍根 自 2015 年起担任 Align 科技公司的董事兼首席执行官
现年65岁的约瑟夫·霍根于2015年6月加入Align，担任总裁、首席执行官和董事。在加入Align之前，霍根先生曾担任ABB的首席执行官，ABB是一家价值400亿美元的全球电力和自动化技术公司，总部位于瑞士苏黎世。在ABB的五年中，霍根先生监督了收入增长了25％。在加入ABB之前，霍根先生在通用电气（GE）工作了25年，担任过各种行政和管理职务，包括担任GE Healthcare首席执行官八年，在那里他推动了地域和市场投资组合的显著扩张，收入翻了一番多，从70亿美元增至160亿美元。
Hogan 先生拥有宾夕法尼亚州罗伯特·莫里斯大学的工商管理硕士学位和日内瓦学院的商业与经济学学士学位。他是一位久经考验的领导者，是我们董事会和管理层之间不可或缺的纽带。他为Align带来了来自大型上市公司的丰富领导经验，具有战略业务、市场开发和销售敏锐度，以及复杂国际组织战略和运营方面的专业知识。
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| 约瑟夫·拉科布 自 1997 年起担任导演 | 独立 提名委员会 (C) |技术委员会
现年67岁的约瑟夫·拉科布于2010年收购了美国国家篮球协会的金州勇士队，目前是勇士队的州长、联合执行主席兼首席执行官。从1987年到2018年，他是风险投资公司Kleiner Perkins Caufield & Byers（KPCB）的合伙人。在加入KPCB之前，Lacob先生曾在Cetus Corporation（现为Chiron）、健康维护组织FHP International以及管理咨询公司Booz、Allen & Hamilton担任高管。
Lacob 先生拥有斯坦福大学工商管理硕士学位、加州大学洛杉矶分校公共卫生硕士学位和加州大学尔湾分校生物科学学士学位。他为董事会带来了评估和开发战略机会方面的专业知识，监督了数百项风险投资并多年来是数十个董事会的成员，特别是在科技、医疗保健和生命科学行业，并拥有丰富的金融、战略投资和并购经验。
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前董事职位 ▪Orexigen Therapeutics 董事会 |
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| C. Raymond Larkin，Jr 自 2006 年起担任董事会主席 | 自 2004 年起担任董事 | 独立人士 提名委员会
现年74岁的C. Raymond Larkin，Jr.，目前担任Group Outfact L.C.的负责人，该公司是一家专注于医疗技术的商业银行公司。此前，拉金先生曾在Eunoe, Inc.担任董事长兼首席执行官。2001至2007年，他还曾在Cutlass Capital担任兼职风险合伙人。在加入Eunoe, Inc之前，他曾担任呼吸产品公司Nellcor Puritan Bennett, Inc. 的总裁兼首席执行官。在他任职期间，通过开发和引入用于患者安全监测的脉搏血氧饱和度计，该公司的收入增长到近10亿美元。
Larkin 先生在拉萨尔大学获得工业管理学士学位，并在美国海军陆战队服役，晋升为上尉级别。他为董事会带来了在大型上市公司的丰富领导经验、在医疗器械和医疗保健领域的深厚知识和权威、丰富的上市和私营公司董事会经验以及强大的战略业务发展和战术实施技能。 |
精选董事职位和会员资格 ▪Shockwave Medical, Inc. 董事会主席
前董事职位 ▪Orexigen Therapeutics 董事会 ▪Heartware, Inc. |
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| 乔治 ·J· 莫罗 自 2006 年起担任导演 | 独立 人力资本委员会 (C) | 提名委员会
现年71岁的乔治·莫罗曾在全球生物技术公司安进公司担任全球商业运营执行副总裁（2003-2011）和全球销售和营销执行副总裁（2001-2003）。从1992年到2001年，莫罗先生在葛兰素史克公司及其子公司担任过多个领导职务，包括葛兰素惠康公司的总裁兼首席执行官。
Morrow 先生拥有杜克大学工商管理硕士学位、Bryn Mawr College 的生物化学硕士学位和长岛大学南安普敦学院的化学学士学位。他为董事会带来了在销售、营销和全球运营所有权方面的丰富领导经验，对医疗器械监管与合规、财务和公司治理的宝贵理解，以及增长驱动的销售薪酬策略和风险缓解控制方面的专业知识。 |
| 精选董事职位和会员资格 ▪Neurocrine Biosciences 董事会
前董事职位 ▪人类基因组科学公司董事会 |
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| Anne M. Myong 自 2019 年起担任董事 | 独立 审计委员会 | 人力资本委员会
现年55岁的Anne M. Myong目前担任Amyris, Inc. 的顾问，该公司是一家服务于美容、健康和保健市场的生物技术公司。她曾担任该委员会的总裁。Myong女士曾担任沃尔玛全球电子商务的高级副总裁兼首席财务官（2014-2017年），在此之前曾担任沃尔玛中国零售高级副总裁兼首席财务和行政官。在加入沃尔玛之前，Myong女士曾担任安捷伦科技中国副总裁兼首席财务官。
Myong 女士拥有哈佛商学院工商管理硕士学位和詹姆斯麦迪逊大学计算机信息系统工商管理学士学位。她为董事会带来了全球运营、财务和数字化转型方面的丰富经验，对国际市场有独特的了解，对财务报告和组织风险、控制和监测有深刻理解，在消费品、电子商务以及开发和交付行业变革技术和创新方面的专业知识。 |
前董事职位 ▪商誉工业国际董事会 |
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| 安德里亚·L·赛亚 自 2013 年起担任导演 | 独立 审计委员会 | 人力资本委员会 | 技术委员会
现年65岁的安德里亚·赛亚曾在2011年至2012年期间担任诺华集团旗下价值100亿美元的部门Alcon Vision Care的全球负责人，并在2008年至2011年期间担任诺华20亿美元的子公司CibaVision Corporation的总裁兼首席执行官。2002 年至 2007 年，她还在 CibaVision 担任过许多其他高级领导职务，包括欧洲、中东和非洲总裁、全球镜头业务总裁和全球营销主管。在加入CibaVision之前，她曾在联合利华、宝洁和露华浓担任过各种高级管理领导职务。
Saia 女士获得 J.L. Kellogg 商学院工商管理硕士学位和迈阿密大学工商管理学士学位。她为董事会带来了在医疗保健、医疗器械和消费品行业30年的全球经验，以及全球销售和营销以及战略业务发展方面的专业知识。
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精选董事职位和会员资格 ▪LivaNova P ▪Incornest Medical
前董事职位 ▪可口可乐企业公司董事会 |
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| 苏珊·西格尔 自 2017 年起担任导演 | 独立 提名委员会 | 技术委员会
现年62岁的苏珊·西格尔曾担任通用电气首席创新官（2017-2019年）和通用电气风险投资与许可首席执行官（2012-2017年）。在通用电气之前，她是Mohr Davidow Ventures的普通合伙人，领导个性化医学、生命科学和数字健康领域的投资。在人类基因组项目的早期，西格尔女士以董事兼总裁的身份领导Affymetrix，该公司是发展最快的基因组公司之一。
Siegel 女士拥有波士顿大学医学院生物化学和分子生物学硕士学位和波多黎各大学生物学学士学位。她为董事会带来了在生命科学、生物医学研究和医疗保健行业识别、资助、开创和实施行业变革理念的丰富经验。 |
精选董事职位和会员资格 ▪Illumina, Inc. 董事会 ▪Nevro, Inc. 董事会 ▪麻省理工学院《引擎》董事会主席 ▪凯撒家族基金会受托人 |
任何董事与我们的任何执行官之间都没有家庭关系。
董事会多元化矩阵
提供以下矩阵是为了说明截至2023年3月23日在我们董事会任职的成员的人口多样性和任期分布：
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| 凯文 J. 达拉斯 | 约瑟夫·霍根 | 约瑟夫·拉科布 | C. Raymond Larkin，Jr | Anne M. Myong | 乔治 ·J· 莫罗 | 安德里亚·L·赛亚 | 格雷格 J. 桑托拉* | 苏珊·西格尔 | Warren S. Thaler* |
| 第一部分：性别认同 | | |
| 男性 | ● | ● | ● | ● | | ● | | ● | | ● |
| 女 | | | | | ● | | ● | | ● | |
| 非二进制 | | | | | | | | | | |
| 没有透露性别 | | | | | | | | | | |
| 第二部分：人口统计信息 | | |
| 非裔美国人或黑人 | ● | | | | | | | | | |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | | | | | | | | | |
| 亚洲的 | | | | | ● | | | | ● | |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | | | | | | | | ● | |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | | | | | | | | | | |
| 白人或高加索人 | | ● | ● | ● | | ● | ● | ● | | ● |
| 两个或更多种族或民族 | | | | | | | | | ● | |
| LGBTQ+ | | | | | | | | | | |
| 没有透露人口统计信息 | | | | | | | | | | |
| 任期 | 0-9 岁 (50%) | 16 岁以上 (50%) |
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*桑托拉先生和泰勒先生的任期将在年会上到期。
董事薪酬
我们的董事薪酬计划旨在吸引和公平补偿高素质的非雇员董事，让他们代表我们的股东、员工和我们所服务的社区的最大利益并为之行事。为了确定2022年的非雇员董事薪酬，我们的人力资本委员会聘请Compensia来评估我们计划的竞争力。我们的人力资本委员会考虑了公司治理环境的概述以及与董事薪酬有关的最新趋势和发展。我们的人力资本委员会还特别考虑了董事薪酬计划下的应付金额及其各个组成部分，以及董事薪酬总成本，并将董事薪酬总成本与用于确定高管薪酬的同类同行公司的董事会进行了比较。（有关我们同行群体的更多详细信息，请参阅下文 “薪酬讨论和分析” 部分中对 “同行群体” 的讨论）。分析表明，总体而言，我们的非雇员董事薪酬做法总体上符合市场规范和新兴的最佳实践。审查的结果是，我们的人力资本委员会确定无需对我们的2022年非雇员董事薪酬计划进行任何更改。
现金补偿
我们的 2022 年非雇员董事现金薪酬计划如下，按季度分期支付：
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| 描述 | | 当前费用 |
| 董事会成员（董事会主席除外）的年度预付金 | | $ | 50,000 | |
| 人力资本委员会和审计委员会成员（主席除外）的年度预付金 | | $ | 13,500 | |
| 人力资本委员会和审计委员会主席的年度预付金 | | $ | 27,000 | |
| 提名委员会（主席除外）和技术委员会成员的年度预付金 | | $ | 5,000 | |
| 提名委员会主席的年度预付金 | | $ | 10,000 | |
董事会主席的年度预付金 (1) | | $ | 100,000 | |
(1)我们的董事会主席不因加入任何委员会而获得报酬。
股权补偿
2022 年 3 月，我们的人力资本委员会批准向我们当时的现任董事会成员（拉金先生除外）提供年度股权授予 RSU，其长期激励价值相当于 300,000 美元。为了履行拉金先生作为董事会主席的额外职责，人力资本委员会批准了每年40万美元的RSU补助金。RSU奖励下的实际股票数量是使用我们2022年年度股东大会当天普通股的收盘价计算得出的。因此，2022年5月18日，根据当日我们普通股的收盘价为269.11美元，除拉金先生以外的每位非雇员董事获得了1,114份限制性股的授权，拉金先生获得了1,486份限制性股的授权。这些RSU的每项奖励均在 (i) 授予日一周年或 (ii) 授予日期之后的下一次年度股东大会之日中较早者授予100％。假设每位非雇员董事继续任职，预计每项股权奖励将在2023年5月17日全部归属。
总薪酬
下表汇总了截至2022年12月31日止年度向我们的非雇员董事支付的薪酬。我们的总裁兼首席执行官乔·霍根的薪酬见本委托书的薪酬摘要表。
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| 姓名 | | 以现金赚取或支付的费用 ($) | | 股票奖励 ($)(1) | | 总计 ($) |
凯文 J. 达拉斯(2) | | 61,750 | | 299,789 | | | 361,539 | |
| 约瑟夫·拉科布 | | 65,000 | | 299,789 | | | 364,789 | |
| C. Raymond Larkin，Jr | | 100,000 | | 399,897 | | | 499,897 | |
| 乔治 ·J· 莫罗 | | 82,000 | | 299,789 | | | 381,789 | |
| Anne M. Myong | | 77,000 | | 299,789 | | | 376,789 | |
| 安德里亚·L·赛亚 | | 82,000 | | 299,789 | | | 381,789 | |
| 格雷格·J·桑托拉 | | 90,500 | | 299,789 | | | 390,289 | |
| 苏珊·西格尔 | | 60,000 | | 299,789 | | | 359,789 | |
| 沃伦·塞勒尔 | | 73,500 | | 299,789 | | | 373,289 | |
(1)这些金额反映了根据FASB ASC主题718计算的RSU奖励的总授予日公允价值。无法保证授予日期的公允价值金额一定会兑现。RSU 是基于时间的奖励，不受绩效或市场条件的约束。
(2)2022 年向达拉斯先生支付的现金补偿包括在他被任命为审计委员会成员后，从 2022 年 7 月 1 日起向他支付的额外季度预付款。
在截至2022年12月31日的财年中，授予每位非雇员董事的股票奖励总数如下：
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| 姓名 | | 股票奖励 |
| 凯文 J. 达拉斯 | | 1,114 | |
| 约瑟夫·拉科布 | | 1,114 | |
| C. Raymond Larkin，Jr | | 1,486 | |
| 乔治 ·J· 莫罗 | | 1,114 | |
| Anne M. Myong | | 1,114 | |
| 安德里亚·L·赛亚 | | 1,114 | |
| 格雷格·J·桑托拉 | | 1,114 | |
| 苏珊·西格尔 | | 1,114 | |
| 沃伦·塞勒尔 | | 1,114 | |
提案一
董事选举
我们的章程规定，我们的董事会将由一名或多名成员组成，董事人数不时由董事会决议决定。截至本委托书发布之日，董事人数定为10人。根据提名委员会的建议，董事会已提名以下八人参加年会选举，每人任期一年，或者直到继任者当选或任命并获得资格为止。目前担任董事的桑托拉先生和泰勒先生没有被提名竞选连任。他们的任期将在年会开始时自动到期。因此，董事会决定，董事会规模将自动从10名董事减少到8名，自桑托拉先生和泰勒先生的任期届满后立即生效。
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董事会一致建议你对以下所有被提名人投赞成票 |
凯文 J. 达拉斯 | C. Raymond Larkin，Jr | 安德里亚·L·赛亚 |
约瑟夫·霍根 | 乔治 ·J· 莫罗 | 苏珊·西格尔 |
约瑟夫·拉科布 | Anne M. Myong |
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有关每位被提名人的信息可以在上面标题为 “” 的部分中找到导演提名人."
如果被提名人在年会时无法或拒绝担任董事，则代理人将被投票选出由当时的董事会指定来填补空缺的任何被提名人。截至本委托书发布之日，我们还不知道有任何被提名人无法或将拒绝担任董事。
我们的章程规定，被提名人只有在无争议的选举中获得当选的多数选票时才能当选（即，投给 “被提名人” 的股份数量必须超过 “反对” 该被提名人的票数）。每位被提名人目前都在董事会任职。如果被提名人没有再次当选，特拉华州法律规定，该董事将继续作为 “暂任董事” 在董事会任职。根据我们的《章程和准则》，每位董事都提交了不可撤销的临时辞职，如果股东不连任董事，董事会可能会接受该辞职。如果发生这种情况，我们的提名委员会将向董事会建议是接受还是拒绝辞职，或者是否采取其他行动。我们的董事会将根据提名委员会的建议采取行动，并在选举结果获得认证后的90天内公开披露其决定及其背后的理由。
您可以对您指定的任何被提名人投赞成票或 “反对”，或者 “弃权” 对任何被提名人投票。除非另有标记，否则返回给我们的代理将被 “投给” 上述每位被提名人。如果您通过经纪商、银行或其他被提名人持有股票，则必须指示您的经纪商、银行或其他被提名人如何对股票进行投票，这样您的选票才能计入本提案一。
我们的董事会建议您在年会上为每位被提名参选的董事候选人的选举投票 “支持”
提案二
批准我们经修订和重述的公司注册证书的修正案，以反映特拉华州关于免除军官职务的新法律规定
我们的董事会已批准并建议我们的股东批准对经修订和重述的公司注册证书第七条的修正案，该修正案规定免除公司高管对某些违反信托义务的责任，类似于目前为公司董事提供的保护（“修正案”）。
背景
自 2022 年 8 月 1 日起，公司注册地特拉华州通过了《特拉华州通用公司法》修正案，允许特拉华州公司在有限的情况下限制其某些高管的责任。在此之前，特拉华州法律允许特拉华州公司免除董事对与违反谨慎义务相关的金钱损害的个人责任，但这种保护不适用于特拉华州公司的高管。因此，股东原告采用了一种策略，对个别高管提起某些索赔，否则这些索赔本来可以免除罪责，以避免此类索赔被驳回。这为股东原告的律师在某些集体诉讼中提供了战略优势，否则他们就无权获得这些优势，因为他们不得不强迫像我们这样的公司对本应被驳回的事项提起诉讼，或者解决管理层可能认为毫无根据的事项。这些案例还使我们和我们的股东付出了沉重的代价，并转移了管理层对业务运营的注意力。特拉华州通过了这些修正案，以解决某些情况下高管和董事之间待遇不一致的问题，并解决公司不断上涨的诉讼和保险成本问题。有鉴于此，我们提出修正案，在特拉华州法律允许的范围内，增加一项条款，免除公司某些高管在特定情况下的责任。特拉华州的新立法仅允许免除高管的直接索赔（而不是股东代表公司提出的衍生索赔），因此我们的拟议修正案仅允许免除高管的责任，不适用于违反忠诚义务、非诚意行为或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为，也不适用于该官员获得不当个人利益的任何交易。
修正的原因
董事会认为，董事和高级管理人员需要限制因无意失误而导致个人财务崩溃的风险。此外，通过该修正案使公司能够继续吸引和留住最合格的官员。自2018年以来，我们遭到了两起所谓的证券集体诉讼，在这两起诉讼中，我们的首席执行官和首席财务官被指定为被告。这两起所谓的集体诉讼都已得到解决，但在它们活跃时分散了管理层对业务目标的注意力。此外，我们认为，拟议的修正案不会对股东权利产生负面影响，因为它将继续允许在修正案狭窄范围之外审理有案情的索赔。因此，考虑到免除高管责任的索赔类别和类型狭窄，以及董事会认为通过增强吸引和留住经验丰富和合格官员的能力将为公司及其股东带来好处，董事会批准了在特拉华州法律允许的范围内提供此类免责的修正案。董事会已确定，如本文所述修改公司注册证书符合公司和我们股东的最大利益。
拟议修正案
我们要求股东批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，以修订第七条。修正案的案文载于附录A所附的拟议修正证书中，下文也提供了增补的内容，用粗体标有下划线的案文，删除部分用删除线表示。
第七条
对董事的限制 和军官的责任
在法律允许的最大范围内，否 A 导演 或者警官公司的应 不是 亲身因违反董事信托义务而向公司或其股东支付金钱损失 或官员，如适用，除非特拉华州的《通用公司法》不允许此类免责或限制，因为该法存在或以后可能对其进行修改。对上述判决的任何修改、修改或废除均不得对董事的任何权利或保护产生不利影响 或者警官在本协议项下，公司就此类修订、修改或废除之前发生的任何作为或不作为承担责任。如果在本第七条股东批准后对《特拉华州通用公司法》进行了修订，以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事的个人责任 或者军官，然后是董事的责任 或者警官应在经修订的《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内取消或限制。
修正案的有效性
如果修正案获得我们的股东的批准，该修正案将在向特拉华州国务卿提交修正证书后生效，预计该修正案将在年会之后尽快提交。如果修正案未获得我们的股东的批准，则不会修改当前经修订和重述的公司注册证书，也不会为我们的官员提供免除职务。
需要投票
批准提供军官豁免权的修正案要求持有我们未偿还的有表决权股票中至少有66-2/ 3％的持有人对本提案二投赞成票。弃权票与对该提案二投反对票的效果相同。
我们的董事会建议你投赞成票，批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案。
高管薪酬-薪酬讨论和分析
本节解释了我们如何补偿我们的指定执行官（每位执行官都是 “NEO”，统称为 “近地天体”），尽管大部分讨论也适用于我们所有头衔为执行副总裁及以上的执行管理层。
被任命为执行官
我们2022财年的NEO包括我们的首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的执行官，他们在上一个结束的财年末担任执行官。它们是：
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| 约瑟夫·霍根 | 约翰·F·莫里奇 | 埃默里·赖特 | |
| 总裁兼首席执行官 | 首席财务官兼全球金融执行副总裁 | 全球运营执行副总裁 | |
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| | 朱莉·科莱蒂 | 斯图尔特·霍克里奇 | | |
| | 执行副总裁、首席法律和监管官 | 全球人力资源执行副总裁 | | |
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有关我们NEO背景和经验的更多信息，请参阅我们于2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告第1项 “业务”。
执行摘要
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| 2022 年高管薪酬 | | 我们首席执行官的91％和81％，平均而言，我们的其他NEO的年度目标直接薪酬总额存在风险，受年度绩效目标的约束或与我们的普通股价值挂钩。 |
| 我们首席执行官的2022年薪酬分别为52％和45％，平均而言，我们的其他NEO的2022年薪酬是以市场股票单位（“MSU”）的形式发放的，其可变现价值要再过三年（2025年2月）才能确定，并且只能在对我们的普通股与纳斯达克综合指数在这三年内的相对表现进行比较后才能确定。 |
| 2022 年，根据我们的短期现金激励奖励计划，没有向我们的任何近地天体支付年度现金激励奖金。 |
| 由于我们在 2022 年的股票表现不佳，2020 年 2 月为我们的首席执行官和其他获奖的 NEO 的 MSU 在 2023 年 2 月支付了 38%，这一切都与纳斯达克综合指数相关。 |
| 与2021年相比，2022年支付给我们首席执行官的薪酬和支付给其他NEO的平均薪酬分别下降了13％和22％，这是由于我们的收入和营业收入下降以及2022年普通股价格的大幅下跌。 |
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| 强有力的薪酬制度 | | 采用核心治理原则和做法使执行管理层的薪酬与股东利益保持一致。 |
| 2022 年，我们的高管薪酬计划的三个主要组成部分——基本工资、短期和长期薪酬——没有变化。 |
| 我们将继续谨慎管理股票销毁率，2022年基于股票的整体销毁率为0.45％，调整后的总消耗率为0.9％。 |
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| 公司股价和财务表现不佳 | | 我们的股价在2022日历年下跌了67％。我们的三年期股东总回报率（“TSR”）为-24.4％，低于纳斯达克综合指数三年期股东回报率16.6％和标准普尔500指数三年期股东回报率18.8％。 |
| 2022年的净收入为37亿美元，比2021年下降5.5％，创纪录的40亿美元。 |
| 我们在2022年出货了240万个隐适美保护壳，与2021年创纪录的250万个出货量相比下降了7.4％。 |
| 2022年的营业收入为6.426亿美元，与2021年相比下降了34.2％。 |
我们的高管薪酬计划
我们的 2022 年高管薪酬计划与往年相比没有变化。总体而言，在与我们的股东进行了多年的宣传和沟通之后，该计划旨在使高管薪酬与投资者的利益保持一致。该计划提供了现金和股权、年度和长期激励措施的平衡组合，以鼓励符合公司和股东长期最大利益的企业战略和行动。它通过将支付给高级管理层的大部分薪酬与实现绩效目标挂钩，这些目标旨在创造可持续的股东价值，并在竞争激烈的人才市场中吸引和留住高素质的高管。
我们的人力资本委员会对薪酬计划的各个要素进行评估，以避免通过提倡支持可持续价值创造的行为来鼓励和减少过度冒险。人力资本委员会每年评估我们薪酬计划的各个组成部分，并认为我们的薪酬政策和做法不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。
高管薪酬理念和核心目标
我们的高管薪酬计划的目标是鼓励我们的企业领导者实现我们的财务和战略目标，从而为我们的股东创造长期价值。我们仍然致力于这种长期的薪酬理念。在设计我们的薪酬计划时，人力资本委员会遵循薪酬治理最佳实践，包括：
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提供有竞争力的薪酬 | 我们力求提供有竞争力的薪酬机会，以吸引、留住和激励优秀人才。 |
奖励表现 | 我们近地天体的直接补偿目标总额中有很大一部分与财务和战略目标的实现挂钩，通过将奖励与实现可衡量的财务目标和一组共同的关键战略优先事项直接和实质性地联系起来，支持我们的绩效薪酬理念。通过奖励个人表现，我们力求表彰个人的杰出贡献。 |
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将执行管理层的利益与股东的利益联系起来 | 我们近地天体的目标直接补偿总额中有很大一部分是长期股权补偿的形式。这种结构旨在将决策和行为重点放在与我们的总体战略相一致的目标上。 |
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独任独立董事 | 人力资本委员会仅由独立董事组成，并直接聘请独立薪酬顾问。 |
年度按薪表决投票 | 我们每年向股东提交关于近地天体薪酬的提案（“薪酬待遇”），以供咨询投票，人力资本委员会在做出未来的薪酬决定时会考虑投票结果。 |
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股票所有权准则 | 作为良好的公司治理问题，我们为执行管理层和非雇员董事制定了有意义的股票所有权指导方针，以证明执行管理层和非雇员董事的利益与股东的利益一致。2022 年，除首席执行官以外的每位执行管理层成员都必须遵守相当于其年基本工资的 3 倍的股票所有权准则。我们的首席执行官受股票所有权准则的约束，该准则相当于其年基本工资的6倍。 |
现金或股权薪酬不存在 “单一触发因素” | 如果公司控制权发生变化，我们所有的离职后现金补偿安排都是 “双重触发” 安排，要求在支付任何现金补助金之前，既要变更控制权，又要符合条件地终止雇佣关系。此外，我们的首席执行官、首席财务官以及其他在2016年9月之后加入或晋升为高管职位的人签订的雇佣协议规定，只有在控制权变更后的18个月内（双重触发）无故解雇或为方便起见，这些人才能加速获得未偿还和未归属的股权奖励。 |
年度薪酬相关风险评估 | 我们的薪酬政策旨在阻止不当的冒险行为。无法保证根据我们的年度现金奖励激励计划支付奖金，我们对最高奖金奖励设置上限的部分原因是为了防止过度冒险。本委托书下方的薪酬风险评估描述了人力资本委员会的评估，即我们全公司薪酬计划产生的风险是合理的，符合股东的最大利益，不太可能对我们产生重大不利影响。 |
不对我们的股票进行套期保值或质押 | 员工（包括高管）和董事不得直接或间接参与旨在对冲或抵消他们拥有的普通股市值的交易。此外，我们的内幕交易政策进一步禁止员工（包括高管）和董事直接或间接地质押我们的普通股作为任何债务的抵押品。 |
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谨慎管理股权销毁率 | 我们致力于谨慎管理股权薪酬奖励的稀释影响。管理层和人力资本委员会通过审查股票薪酬的稀释性影响，定期评估股票利用率。2022年，我们基于股票奖励的总体总消耗率和调整后的总消耗率分别为0.45％和0.9％。总销毁率定义为当年授予的股权奖励数量除以已发行股份。调整后的总销毁率包括适用于全值股票（即RSU和MSU）的 2:1 溢价。尽管我们不再发行股票期权，也没有任何已归属或未归属的未归属股票期权，但如果我们这样做，我们已承诺不会对水下股票期权进行重新定价、收购或交换，也不会对股票进行自由计数或回收。 |
| 定期向股东宣传 | 我们有一项既定的股东外联计划，通过该计划，我们会定期与股东联系，征求有关我们的治理（包括薪酬做法）的意见和建议。有关更多信息，请参阅下面标题为 “股东外联和参与” 的部分。 |
薪酬计划评估和风险管理
人力资本委员会评估了我们的行政管理层和基础广泛的薪酬计划的设计特征，以应对重大性质的不良或非故意风险，并防止过度冒险。在进行评估时，人力资本委员会监督和评估我们的薪酬计划，以确保：
•我们提供平衡的现金和股权、年度和长期激励措施，以鼓励符合公司和股东长期最大利益的战略和行动；
•我们根据每位员工的职责设定基本工资，这样他们就不会被动机为实现合理的财务安全水平而冒过大的风险；
•我们每年根据上一年的薪酬计划评估绩效，并进行我们认为必要或适当的调整，以减少过度冒险的机会或动机；
•根据对先前财务和战略业绩的审查，我们每年审查我们的年度现金激励计划，并制定我们认为的未来绩效目标（A）根据过去的表现和市场状况是合理的，以及（B）在不鼓励过度冒险的情况下鼓励成功，以实现短期业绩，从而避免鼓励不必要的冒险；
•我们设定了全公司范围的年度现金激励计划绩效目标，以鼓励整个公司的决策和绩效，并且符合公司和整个股东的最佳长期利益；
•我们不采用 “要么全有要么全无” 的方法。根据我们的年度现金激励计划，在低于全部目标的水平上实现绩效目标只会减少与该目标相关的支出，而不会减少其他目标的支出；
•我们将高管管理层根据我们的现金激励薪酬计划可以获得的金额上限限制为其目标的最大值，以避免激励过度冒险；以及
•我们为高管管理层使用基于股权的奖励组合，以激励在不同时间段内实现多个平衡目标的绩效：
◦即使在低迷的市场中，限制性股票（RSU）仍能保持价值，这使得员工不太可能冒不合理的风险来 “用金钱” 获得或保留股权奖励；
◦基于绩效的MSU衡量股东在三年业绩周期内的相对回报率，因此即使我们的普通股价格在市场低迷时期下跌，也有可能保持价值，前提是下降幅度不超过其他公司33个百分点；以及
◦行政管理层受重要股权准则的约束。
使 2022 年的薪酬与 2022 年的绩效保持一致
我们认为，我们的高管薪酬计划的设计有助于我们成功执行战略增长驱动力，并在获得收入时奖励财务业绩。我们2022年的高管薪酬计划支出反映了2022年我们与2021年相比的实际收入和营业收入的下降，以及我们在年度运营计划下预期的2022年增长目标，以及2022年普通股价格的大幅下跌。在2022年1月确定2022年高管薪酬目标时，人力资本委员会考虑了我们2021年的出色业绩，设定了
目标和目的反映了预期的收入持续增长20％至30％，这与我们在2022年2月2日的2021年第四季度财报电话会议上提供的指导一致。2021年在许多方面对我们来说是创纪录的一年，包括40亿美元的收入和250万箱的出货量，均比2020年分别增长59.9％和54.8％。
但是，我们 2022 年的总体财务业绩未达到我们的预期，部分原因是外汇、宏观经济状况（包括通货膨胀）、客户和消费者购买行为以及消费者消费习惯的变化、COVID-19 疫情的持续影响，尤其是在中国，以及 2022 年 2 月乌克兰爆发的军事冲突。支付给我们高管的实际薪酬反映了这些情况，由于未达到我们在 2022 年的财务预期，我们的 NEO 没有根据我们的 2022 年年度现金激励奖励计划（“奖金计划”）获得现金奖励。此外，尽管与纳斯达克综合指数中的公司相比，我们的普通股在2020年和2021年表现出色，但2020年授予我们NEO的三年期MSU下的股票数量仅为目标的38％，这反映了与同一综合集团公司相比，我们的普通股在2022年的表现不佳。
因此，与2021年相比，2022年支付给我们的首席执行官和其他近地天体的薪酬有所下降。由于我们的收入和营业收入下降，加上2022年普通股价格的大幅下跌，与2021年相比，2022年支付给我们首席执行官的薪酬和支付给其他NEO的平均薪酬分别下降了13％和22％。
此外，根据我们的股票所有权准则，我们的近地天体持有的股票价值以及我们的近地天体持有的未归属股权奖励的长期价值在2022年有所下降。截至2022年12月31日，与2021年12月31日相比，我们首席执行官未归属的未归属限制性股和MSU的价值下降了1.034亿美元，其中不包括2022年2月向他颁发的新年度股权奖励，截至2022年12月31日，我们的首席执行官年度股权奖励的价值从授予日公允价值下降了1,580万美元。有关我们近地天体持有的股权价值下降的更详细解释，请参阅本委托书中 “薪酬与绩效” 下的讨论。
我们继续强调基于绩效的薪酬。 在评估我们的2022年高管薪酬计划时，人力资本委员会确定该计划按股东的设计和预期运行。我们的薪酬计划的结构是在我们的财务和战略表现强劲时支付更多薪酬，而当我们表现不佳时（如2022年），则支付更少的薪酬，这为我们的运营费用管理提供了内在的灵活性，使我们能够在经济条件不利或需要调整时保留和修改战略计划。我们的股东已经明确表示，他们预计支付给执行管理层的薪酬中有很大一部分是可变的，与我们的业务成功和每位执行管理层成员的个人表现息息相关。与这种绩效薪酬导向一致，我们认为，年度现金激励（奖金）奖励和长期股权奖励应共同代表每位高管目标直接薪酬总额中最重要的部分。因此，与员工的总体薪酬相比，执行管理层的目标直接薪酬总额中有更大一部分处于风险之中。人力资本委员会认为这是恰当的，因为执行管理层成员对我们的业绩负有最大的责任，并且可以对我们的绩效产生最大的影响。如下图所示，在2022财年，根据我们对可衡量的绩效目标的业绩，我们首席执行官的目标直接薪酬总额中约有91％完全 “面临风险”。
* 目标直接薪酬总额反映了年度基本工资、年度现金激励机会和股权奖励的授予日期公允价值。所示金额并未反映实际支付给我们近地天体的补偿的已实现价值。
年度现金激励奖励反映了 2022 年企业表现不佳. 人力资本委员会旨在通过现金激励（奖金）计划激励高级管理层不断改善财务业绩并实现战略目标，该计划通过增加激励机会来奖励更高的业绩。这种可变的支出结构有助于在困难时期（例如2022年）降低我们的薪酬成本，并且只有在业务条件和业绩允许的情况下才会奖励成就。在确定奖励计划目标的设计时，我们会考虑我们的年度运营计划以及部分同类医疗器械公司的历史业绩、收入和营业利润增长率。鉴于我们专注于公司的持续显著增长，我们在2022年将财务目标设定在高于2021年创纪录的业绩的水平，相信2021年强劲的经营状况将在2022年持续下去。
*2020年，人力资本委员会重置（奖金机会减少了50％），将重点完全放在目标上
2020年下半年的收入和营业收入分别为13.43亿美元和2.62亿美元。
如上所述，我们的2022年财务业绩没有实现我们在2022年1月设定目标时预期的增长，导致我们未达到奖金计划下的最低门槛支付水平。结果，我们的执行管理团队，包括我们的 NEO，在 2022 年没有获得任何现金奖励。
股票奖励与我们的普通股价值挂钩，并受到 2022 年表现不佳的影响。 根据我们的股价表现，我们的年度股票奖励所获得的价值会有所不同。特别是，向管理层授予MSU的金额是根据我们在三年业绩期内的相对股东回报率获得的，与纳斯达克综合指数相比，获得的股票只有在三年后才有资格归属。部分由于我们2022年收入和经营业绩的下降，我们的普通股每股价格在本日历年下降了67％。在包括2022年在内的三年期间，我们的股东总回报率为-24.4％，三年期纳斯达克综合指数TSR为18.8％。对于2020年2月授予的2023年2月归属的MSU，在2020年和2021年股价强劲上涨之后，我们的NEO获得了目标的38％的报酬，但被2022年我们股票相对于纳斯达克综合指数的表现不佳所抵消。
2022 年股东对付费投票
在我们 2022 年 5 月的年度股东大会（“2022 年会议”）上，我们的股东被要求进行不具约束力的咨询投票（“按薪酬表决”），以批准我们 2021 年指定执行官（“2021 NEO”）的薪酬。在2022年会议上，我们的股东所投的选票中约有92％支持我们的 “按薪付费” 提案。根据本次投票的结果以及我们定期的股东宣传和参与，人力资本委员会相信我们的股东理解我们委员会的高管薪酬理念，认识到该理念与我们的战略目标和目的一致，并支持我们的高管薪酬方针。
股东外联和参与
认识到股东是Align的所有者，我们将继续开展公开对话活动，这是我们积极的投资者关系计划的一部分，以积极鼓励和欢迎股东就我们业务的各个方面提供反馈，包括我们的高管薪酬计划和外联计划本身。我们的参与是全年的，可能包括董事会成员和执行管理层的各种成员，
包括我们的首席执行官、首席财务官、投资者关系官（“IRO”）和其他来自特定内部组织的组织领导，包括财务、人力资源、法律、监管事务、质量保证、运营、销售和营销、研发、临床和产品开发。我们利用这种外联活动为股东提供有关我们的战略和业务绩效的及时、准确、一致和透明的信息，并解决股东表达的相关问题，分享我们企业战略的基本愿景、薪酬计划的理由以及董事会监督对关键领域的影响。
2022 年，我们继续采用混合方法实施参与策略，包括面对面和虚拟会议及活动，以保持股东的参与度。2022 年，我们联系了占我们已发行股票超过 67% 的股东，并成功与占我们已发行股份超过 31% 的股东进行了交谈。在这一年中，我们还通过面对面和虚拟投资分析师赞助的行业会议、非交易路演以及实地考察和巴士游览与股东进行了互动。
股东、分析师和客户的意见将在内部共享，包括与董事会共享，以酌情用于未来的战略、运营、薪酬和治理决策。尽管宏观经济状况恶化、中国的 COVID-19 和乌克兰的冲突影响了我们的财务业绩，但我们在 2022 年与之交谈的大多数股东的反馈还是积极的。在我们与股东的多次讨论中，他们一直参与并愿意就我们的董事会结构和组成、董事会和首席执行官继任计划、高管管理、治理、高管薪酬实践、可持续发展政策、多元化和包容性、我们的重返办公室工作政策以及其他对他们来说重要的各种话题提供反馈和建议，包括我们的战略、财务模式、业务绩效、竞争和指导实践。尽管有几位股东就改善我们的高管薪酬计划的替代方法提出了建议，包括多样化和加强奖金计划和长期股权薪酬部分，但没有人坚持认为需要进行修改。
根据股东反馈进行有意义的薪酬和治理变革
为了回应股东近年来的持续反馈，我们的董事会、提名委员会和人力资本委员会已仔细考虑并酌情采取了行动。最近的例子包括以下内容：
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•修改我们的章程，纳入代理访问条款。有关更多信息，请参阅上面的 “董事会组成和更新”； |
•修改我们的提名委员会的章程，委托董事会监督ESG工作和披露； |
•修改当时的薪酬委员会的章程，除监督多元化、公平和包容性举措外，还赋予其监督人力资本管理战略、计划和政策的责任。为此，董事会认为有必要在2022年将委员会更名为薪酬和人力资本委员会，以表彰其额外的人力资本管理监督职责； |
•在我们的网站和证券文件中扩大有关ESG相关事宜的披露，包括企业责任、可持续性和人力资本管理，包括最近在我们于2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告和本委托书中列出的披露； |
•成立一个由高级管理层主要成员监督的ESG委员会，以收集数据和制定战略，使我们能够将ESG原则纳入我们的战略目标； |
•创建企业社会责任组织，任命专职企业社会责任副总裁，成立企业社会责任委员会，并确立我们全面的企业社会责任计划的哲学支柱； |
•承诺在未事先与股东协商的情况下，不向包括首席执行官在内的执行管理层成员授予重大的一次性股权奖励；以及 |
•提高股东代理参与的关注度、频率和广度，以确保我们持续促进关系，更有效地收集和处理股东的建议和反馈。 |
我们如何实施和管理我们的高管薪酬计划
下表列出了责任方及其在确定我们NEO薪酬方面的各自角色：
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| 责任方 | | 角色和职责 |
| 薪酬和人力资本委员会 | | 设定我们的整体薪酬理念，由董事会审查和批准。 |
| | 审查和批准我们的薪酬计划；设计和监督这些计划的执行。 |
| | 审查并批准所有高管管理层（我们的首席执行官除外）的现金薪酬安排。 |
| | 审查并向董事会推荐首席执行官的所有基于现金的薪酬安排。 |
| | 人力资本委员会的成员均不是公司或我们任何子公司的前任或现任高管。任何有执行管理层成员在我们的董事会或人力资本委员会任职的实体的董事会或人力资本委员会的成员，任何执行管理层成员均不得担任该实体的董事会或人力资本委员会的成员。 |
| | | | | | | | |
薪酬与人力资本委员会顾问 （Compensia, Inc. 是一家独立的高管薪酬咨询公司，由人力资本委员会直接聘用，以协助其履行职责） | | Compensia出席人力资本委员会的会议，并在会议之外与其成员和管理层就行政管理层薪酬待遇的设计和评估进行沟通。2022年，Compensia为人力资本委员会或应其要求提供了以下服务： •分析了高管层的薪酬要素和目标直接薪酬总额是否与我们的薪酬理念和竞争激烈的市场（由我们的薪酬同行集团定义）公司一致； •协助确定可比公司的相应同行群体； •协助设计我们的高管激励性薪酬计划和董事会成员的薪酬安排，包括讨论不断变化的薪酬趋势； •为执行管理层和非雇员董事提供有关股权准则的建议； •汇编并提供有竞争力的市场数据，以帮助我们制定薪酬理念、制定计划参数和选择企业绩效衡量标准； •对董事会薪酬进行了全面审查，并就非雇员董事薪酬结构向人力资本委员会和董事会提供了建议； •提供了纳斯达克上市标准、按薪结果和监管发展的最新信息；以及 •协助制定披露战略，以支持我们的薪酬待遇提案。
此外，人力资本委员会对Compensia的独立性进行了正式审查，并对Compensia的资格、绩效和独立性感到满意。Compensia 没有为我们完成任何其他工作。 |
| | | | | | | | |
行政管理 （由公司工作人员协助）
| | 管理层的职责是就奖金计划下的绩效衡量标准与总体战略的一致性和权重、股权激励奖励的设计对我们吸引、激励和留住高素质高管的能力的影响以及我们的薪酬计划竞争力向人力资本委员会提供建议。我们的首席执行官在为执行管理层设定薪酬方面发挥着重要作用。首席执行官对其他近地天体进行绩效审查，并就其他近地天体的薪酬向人力资本委员会提出建议。人力资本委员会有权自由裁量接受、拒绝或修改首席执行官的建议。首席执行官在讨论和审议影响他个人的个人薪酬诉讼期间离开会议。归根结底，所有关于高管薪酬的决定均由人力资本委员会做出，对于我们的首席执行官的现金薪酬，则由董事会的独立成员根据人力资本委员会的建议做出。 |
我们如何确定薪酬
竞争定位
在上述目标和原则的总体框架内，人力资本委员会在做出高管薪酬决定时行使判断力。人力资本委员会考虑了每位执行管理层成员所扮演的独特角色，力求根据市场薪酬数据（同行群体数据和调查数据）和其他因素单独调整薪酬，以调整薪酬，包括：
•个人的角色范围；
•个人在本财年的经验、资格、技能和表现（见下文” 下的讨论）个人表现的作用”);
•内部公平；以及
•我们的运营和财务业绩。
在审查了这些不同的竞争定位因素（这些因素都不是决定性因素）之后，人力资本委员会依靠其成员的判断对执行管理层的薪酬做出适当的调整和建议，以实现我们的企业目标。
市场比较数据的使用
在人力资本委员会继续评估高管薪酬水平和做法相对于同行的竞争力方面，人力资本委员会考虑了从：（i）选定的同行公司群体收集的薪酬数据，以及（ii）发布的调查中包含来自更广泛的科技和生命科学公司的数据。
同行小组。人力资本委员会至少每年对我们的同行群体进行一次审查，并调整其构成，同时考虑到我们的业务和同行群体中公司的业务变化。对于适用于2022年的薪酬决定，人力资本委员会在Compensia的协助下，审查并批准了一个完全由医疗器械和技术产品公司组成的同行群体，我们主要从这些行业招聘高管人才。同行小组是根据以下选择标准选择的：
•工业 -医疗器械公司和医疗技术公司，我们主要从这些行业招聘高管人才；
•市值 -根据公司在选择时的交易区间计算，市值在约117亿美元至1860亿美元之间的公司，大约是我们当时市值的0.25至4.0倍；以及
•收入 -根据选择时的最后四个季度的收入，收入在约9.4亿美元至84亿美元之间的公司，大约是我们当时连续四个季度收入的0.3至3.0倍。
经过对上述标准的审查，人力资本委员会选择取消瓦里安医疗系统，将Insulet添加到用于高管薪酬比较的同行群体中。瓦里安医疗系统之所以被撤职，是因为它在2021年4月被西门子Healthineers收购，而Insulet之所以被加入，是因为其财务状况在推荐的同行范围内。在人力资本委员会对2021年第二季度进行的潜在同行进行评估时，我们与2022年的同行群体进行了比较，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 收入 (B 美元) | | 市值 (B 美元) | | 市值是收入的倍数 |
| 同行组第 50 个百分位数 | | $3 | | $19.6 | | 9.3x |
| 对齐 | | $2.8 | | $46.6 | | 16.6x |
| 百分位排名 | | 46% | | 85% | | 73% |
根据分析，人力资本委员会确定以下同行群体是确定2022年执行管理层薪酬的适当比较参考：
| | | | | | | | |
| Align 2022 年同行小组 |
| 有生理的 | Hologi | PerkinElmer |
| 安捷伦科技 | IDEXX 实验室 | Resmed |
| 生物射线实验室 | Ilmina | 泰利福 |
| 生物技术 | Insulet | 库珀公司 |
| Dentsly Sirona | 直观外科 | 水域 |
| DexCom | Masimo | 齐默生物医学控股公司 |
| 爱德华兹生命科学 | 梅特勒-托利多 | |
参考同行。人力资本委员会还将其他公司的薪酬数据视为参考同行，这些公司被管理层确定为关键业务或劳动力市场比较者。这些公司的薪酬数据仅用于提供信息，不用于设定高管薪酬水平，因为这些公司的财务状况不在同行群体发展参数范围内。
调查数据。 当同行数据不可用时，人力资本委员会会审查各种薪酬调查，包括拉德福德科技调查。此外，人力资本委员会可以单独审查数据，以了解按行业或业务领域划分的薪酬差异（如果有），并评估逐年薪酬数据的任何变化是否反映了真实的市场趋势。
竞争数据的作用和人力资本委员会的自由裁量权。人力资本委员会使用以下同行群体和调查数据的百分位数作为参考点，评估我们执行官的适当基本工资、目标现金薪酬总额和股权薪酬：
| | | | | | | | |
| 补偿要素 | | 目标百分位数 |
| 基本工资 | | 50第四百分位数 |
| 目标现金补偿总额 | | 65第四到 75第四 百分位数 |
| 股权补偿 | | 50第四到 75第四 百分位数 |
尽管我们认为与市场数据进行比较很有用，但人力资本委员会认为，仅根据与市场数据的比较来确定高管薪酬水平是不恰当的。由于公司的报告与最终披露这些公司的薪酬的角色之间存在差异，因此无法从每家同行集团公司获得有关我们每位近地物体的直接可比信息。在考虑市场薪酬数据时，人力资本委员会认识到，尽管不同公司的高级管理层可能拥有相似的头衔或名义职位，但他们的职责和工作范围可能存在很大差异。因此，人力资本委员会仅使用市场数据作为参考点，并在我们的薪酬计划和评估过程中纳入灵活性，以应对和调整不断变化的商业环境以及上述竞争定位因素中描述的其他主观因素。在审查了这些不同因素之后，人力资本委员会依靠其成员的判断来调整下述高管薪酬
或在其认为适当的情况下高于这些百分位数范围，并就首席执行官的现金薪酬向董事会的独立成员提出建议。
公司业绩的作用
人力资本委员会认为，应根据行政管理层作为一个团队的成功来奖励他们。根据这一信念，实现共同的财务和关键战略目标，我们在下文中对此进行了介绍 “年度现金激励薪酬”是决定执行管理层成员是否有资格获得现金激励金以及获得多少现金激励金的主要因素。
个人表现的作用
尽管人力资本委员会认为，每位执行管理层成员的直接薪酬目标总额中的最大一部分应以他们作为一个团队的成功为基础，从而以实现共同财务和关键战略目标为基础，但它也认为应该有一定的能力来奖励个人的贡献。为了评估个人绩效，人力资本委员会考虑为每位执行管理层成员设定的年度个人目标。其中包括共同的财务和战略目标，以及与每个人的特定业务职能直接相关的目标。除了他自己的表现外，该评估基于我们的首席执行官向人力资本委员会提出的关于个人工作表现的建议，这种评估本质上主要（尽管不完全）是定性的，而不是定量的。没有对任何一个个人目标或目标给予具体的权重。对个人缴款对实际报酬的影响的这种主观评估不是一个以公式为基础的过程，可产生可量化的影响，而是涉及行使自由裁量权和判断力。这使人力资本委员会能够区分个人，强调个人绩效与薪酬之间的联系。
理货单的使用
人力资本委员会使用统计表来了解执行管理层的年薪总额，并从我们的薪酬计划中提供财富积累的视角。先前向每个人支付的薪酬，包括根据先前基于股权的薪酬裁决实现的金额，并未影响人力资本委员会2022年的薪酬决定。人力资本委员会认为，薪酬应反映个人的表现及其服务的市场价值，并且不想抑制出色业绩。
高管薪酬的主要要素
每位执行管理层成员的直接薪酬目标总额的主要内容是：
•基本工资；
•年度现金激励奖励；以及
•股权奖励形式的长期激励薪酬。
在确定这些要素的薪酬组合时，人力资本委员会没有指定具体的比率。相反，它通常对薪酬进行架构，使目标直接薪酬总额的很大一部分是 “风险的” 或基于绩效的，而实现的实际价值取决于短期或长期公司和财务绩效目标的实现情况。2022 年，我们首席执行官的目标直接薪酬总额中约有 91% 是基于 “风险” 绩效的。我们其他近地天体基于性能的平均 “风险” 薪酬约为其目标直接补偿总额的81％。通过将支付给每位执行管理层成员的薪酬的很大一部分与绩效挂钩，人力资本委员会强调了基于激励的可变薪酬，这符合我们的绩效薪酬理念，也与长期的股东价值创造密切一致。在审查我们2022年年度焦点奖励的NEO的股票投资组合时，人力资本委员会确定，67％的MSU和33％的RSU混合使用使我们的NEO的薪酬与股东的利益密切相关。
基本工资
基本工资旨在提供固定的基准薪酬水平，该薪酬水平不取决于我们的业绩。与我们的绩效薪酬理念一致，基本工资通常占每位执行管理层成员直接薪酬机会目标总额的微小比例。在
2022 年 1 月，人力资本委员会审查了我们近地天体的基本工资，将这些工资与我们同行群体中公司的基本工资水平进行了比较，并考虑了近地天体的角色、职责和潜在绩效，以及他们在其他薪酬要素中的定位。在这次审查之后，人力资本委员会对基本工资进行了调整，如下表所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 2021 年基本工资 | | 2022 年基本工资 | | 百分比增长 |
| 约瑟夫·霍根 | | $ | 1,235,000 | | | $ | 1,295,000 | | | 4.9% |
| 约翰·F·莫里奇 | | $ | 565,000 | | | $ | 600,000 | | | 6.2% |
| 埃默里·赖特 | | $ | 500,000 | | | $ | 530,000 | | | 6.0% |
| 朱莉·科莱蒂 | | $ | 490,000 | | | $ | 520,000 | | | 6.1% |
| 斯图尔特·霍克里奇 | | $ | 460,000 | | | $ | 480,000 | | | 4.3% |
每个NEO的基本工资反映了每个NEO的角色、他们在任期内对公司的贡献以及人力资本委员会对未来业绩的期望。就霍根先生而言，他的基本工资反映了他作为我们最高级执行官的地位、他自加入我们担任首席执行官以来多年的成功领导能力、我们在他任职的大部分时间里的出色表现、他对公司成功的热情和奉献精神，以及对具有良好能力和往绩的人在竞争激烈的市场中可以获得的薪水的认可。
年度现金激励薪酬
我们使用年度现金激励薪酬计划来奖励包括我们的NEO在内的高管管理层实现并可能超越预先设定的财务目标，人力资本委员会认为这些目标将带来短期战略收益。2021 年 12 月，人力资本委员会对我们的奖金计划进行了年度审查。根据审查，人力资本委员会确定，可用于向我们的执行管理层支付2022年绩效奖励的资金池将继续取决于我们在特定财务指标下实现或超过预定目标的程度。与往年一样，人力资本委员会选择了两个财务指标，这些指标与往年一样加权并确定如下，目的是为2022年的整体奖金计划资金池提供资金：
•收入——60％
•营业收入-40%
总体而言，人力资本委员会认为，这些指标是衡量我们整体表现和创造股东价值能力的有力指标。这些措施在推动增长的同时鼓励效率之间取得了平衡，符合我们的战略优先事项，包括国际扩张、全科牙科医生（“GP”）的采用、患者需求和转化以及正畸医生的使用。
实现长期卓越的业绩
在制定2022年目标之前，人力资本委员会认为并将继续相信，奖金计划的设计有助于我们超越预期的短期目标和目的，并使我们能够远远超过同期的业绩。下表提供了与2022年同期同行相比，我们的收入和营业收入的六年复合年增长率。我们之所以使用这六年期，是因为它反映了我们在霍根先生担任首席执行官期间的重大财务和经营业绩。
*XRAY 2022 年营业利润包括11亿美元的商誉减值损失。
**由于强生公司于2022年12月收购，ABMD（Abiomed）未包含在演示文稿中。
***ILMN 2022 年营业利润包括GRAIL的39亿美元亏损，GRAIL与奈特癌症研究所合作，提供多癌早期检测血液检测。
确定奖金。在确定向每位执行管理层成员发放的实际奖金时，根据每个人的整体表现和对实现绩效目标的贡献，向上或向下调整奖金金额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 目标奖金百分比 | | x | 个人绩效因素 | x | | 公司乘数 | | | 奖金支付 |
| | | | |
| 基本工资 | x | 目标奖金百分比 | | | 个人目标 | | | 净收入-60% | | 营业收入-40% | | = |
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
目标奖金百分比。 奖励计划的目标奖励机会是当我们实现当年的财务和战略绩效目标后，每位执行管理层成员可以预期获得的现金激励薪酬金额。高级管理层成员的激励目标是由人力资本委员会根据他们作为领导者的角色范围和重要性设定的，我们的首席执行官由于责任更大，因此获得了最高的目标。2022年的目标奖励占每位执行管理层成员（我们的首席执行官除外）的基本工资的百分比为基本工资的70％，与2021年一致。霍根先生2022年的目标奖励机会也保持不变，为其基本工资的150％。为了适当地鼓励和奖励2022年一系列可接受的表现和贡献，我们的奖励结构使执行管理层成员的实际支出可以低至0％，最高奖励为目标的240％。
个人绩效因素。 个人绩效系数反映了人力资本委员会根据每位执行管理层成员实现个人目标的情况对他们的具体绩效的评估。没有对任何一个个人目标或绩效标准给予具体的权重。人力资本委员会考虑了我们首席执行官对每个人表现的看法，这种评估本质上是定性的，而不是定量的。我们的首席执行官不提供有关其自身表现的意见。符合预期的个人表现会产生100％的乘数。
公司乘数。 所有执行管理层成员的公司乘数都相同。它是根据选定财务目标下的预设目标确定的。2022年，人力资本委员会审查了奖金计划的结构，并选择了两项财务指标，认为这两项财务指标将执行管理层的重点放在（1）收入增长和（2）盈利能力上，目的是为整个资金池提供资金。这些指标与人力资本委员会前几年批准的指标相同。通常是管理
根据我们的年度运营计划以及部分同类医疗器械公司的历史业绩、收入和营业利润增长率，建议为奖励计划提供资金的绩效目标，但这些目标最终由人力资本委员会批准并由董事会审查。
2022年，人力资本委员会根据46.46亿美元的目标收入和11.01亿美元或收入的23.6％的目标营业收入确定了100％的奖金计划资金。
下表显示了 2022 年使用的绩效指标以及我们在这些指标方面的绩效水平。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
尺寸/重量 | | 我们为什么要使用这个措施？ | | 目标 (2022) （单位：百万） | | 成就 (2022) （单位：百万） | | 成就水平与目标 | | 对的影响
公司
乘数 |
| | | | | | | | | | |
收入 (1) (2)(60%) | | 这项指标的改善符合我们的整体增长战略 | | $4,646 | | $3,735 | | 80% | | 0% |
营业收入 (1) (2) (40%) | | 将激励金与盈利能力直接联系起来，并激励员工（包括管理层）分享我们的盈利能力。由于盈利能力包括收入和支出管理，因此人力资本委员会认为，这项措施鼓励采用平衡、全面的方法来管理我们的业务。人力资本委员会之所以考虑税前营业利润，是因为管理层无法预测或直接影响我们的税收或税率。 | | $1,101 | | $643 | | 58% | | 0% |
| 公司乘数： | | | | | | | | 0% |
(1) 目标绩效和为该特定财务业绩衡量标准提供资金上限的绩效水平如下：
•如果成就低于目标的90％，则评分为零。低于目标的绩效只会自动减少与该目标相关的支出，而不会减少与另一个目标相关的支出，因为我们希望执行管理层有同样的动力来实现其他财务目标及其个人绩效目标，即使我们在一年中的绩效低于目标；
•如果成就达到或超过最低绩效水平但未达到目标绩效水平，则评级介于 90% 至 100% 之间；以及
•如果成就超过目标绩效水平，则评级为 101% 及以上。每项个人财务指标都没有上限；但是，一旦公司乘数总额达到240％，奖金计划就会获得全额资金。因此，总体而言，我们近地天体的奖励计划资金不会超过240％。
(2) 人力资本委员会有权酌情将以下内容排除在收入和营业收入之外：
•在我们的财务报表中单独列出的不代表我们核心经营业绩的重大和/或特殊项目；
•我们的季度收益公告中被确定为非公认会计准则的项目；以及
•其他可能导致奖励计划下意外收益或损失的离散项目（如有必要）。
人力资本委员会认为，上述脚注 (2) 中列出的项目并不代表我们的核心经营业绩。我们的 2022 年奖金计划结果没有进行任何调整。
人力资本委员会保留在最终确定现金激励奖励时作出判断的权利，可以调整实际业绩（向上或向下）以反映某些特殊项目或事件的影响，以更准确地反映管理团队的整体业绩。人力资本委员会没有对2022年的实际结果进行任何调整。
此外，我们的董事会保留在奖金计划之外支付额外的全权奖金的权力，前提是该计划未衡量的绩效是有保障的。2022 年，我们的董事会和人力资本委员会均未授权向我们的 NEO 支付任何此类全权奖金。
2023年，人力资本委员会再次选择了与往年相同的财务指标（即收入和营业收入），分别为60％和40％，并设定了与往年相似的年度目标。
不向近地天体颁发任何奖项。由于公司业绩未能达到人力资本委员会在2022年1月设定的收入和营业收入财务目标指标的90％的最低门槛，因此我们的NEO没有在奖金计划下获得任何现金激励奖励。人力资本委员会在2023年1月24日审查了我们的2022年年度业绩后，确认了业绩。这些结果也列在下文 “非股权激励计划” 标题下的薪酬摘要表中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 目标激励奖励（占基本工资的百分比） | | 目标激励奖 | | 公司乘数 | | 个人乘数 | | 实际激励奖励 | | 实际奖励占目标的百分比 |
| 约瑟夫·霍根 | | 150% | | $ | 1,942,500 | | | 0% | | 100% | | $0 | | 0% |
| 约翰·F·莫里奇 | | 70% | | $ | 420,000 | | | 0% | | 100% | | $0 | | 0% |
| 埃默里·赖特 | | 70% | | $ | 371,000 | | | 0% | | 100% | | $0 | | 0% |
| 朱莉·科莱蒂 | | 70% | | $ | 364,000 | | | 0% | | 100% | | $0 | | 0% |
| 斯图尔特·霍克里奇 | | 70% | | $ | 336,000 | | | 0% | | 100% | | $0 | | 0% |
长期、激励性薪酬
我们使用股权奖励来使执行管理层的长期利益与股东的长期利益保持一致，并通过认可预期的未来表现来吸引和留住高素质的高管。我们通过至少每年与人力资本委员会审查竞争性市场数据、个人绩效评估和业务目标来确定适当的奖励金额（如果有）。
| | | | | |
| 奖励类型 | 2022 年投资组合的理由 |
| 为什么 RSU？ | 我们认为，RSU可以奖励留存（即使我们的普通股价格下跌），也可以激励我们普通股的价值增长。此外，限制性股使我们的执行管理层能够积累普通股的所有权，这加强了他们的目标与股东目标的一致性。 |
| 为什么 MSU？ | 我们认为，与股票期权相比，MSU提供了稳定的价值传递，通过奖励高管管理层在特定时期内与其他公司相比的业绩，也符合执行管理层和股东的长期利益。在三年业绩期内，我们在MSU下可发行的普通股的实际数量因我们的股价与纳斯达克综合指数的表现高于或低于纳斯达克综合指数而异。对于2021年之前授予的MSU，如果我们的普通股表现低于纳斯达克综合指数，则MSU转换为普通股的百分比将从100％降低，比例为三比一（表现不佳每百分点减少三个百分点，单位减少三个百分点），最低百分比为0％。这意味着，如果我们的普通股表现比纳斯达克综合指数低约33个百分点，则任何股票都不会归属。如果我们的普通股表现优于纳斯达克综合指数，则MSU转换为股票的百分比将从100％增加到3比1（每超出一个百分点，单位增加三个百分点），最高百分比为250％。这意味着，如果我们的普通股表现比纳斯达克综合指数高出50个百分点，则归属的最大股票数量为目标奖励金额的250％。例如，如果纳斯达克综合指数在业绩期内上涨了10％，而我们的普通股价格在业绩期内上涨了30％，则MSU下可发行的股票数量将比目标高出60％或100％+（130％-110％）*3= 160％。2021年，人力资本委员会修改了用于确定实际股票数量的方法。参见本委托书中 “截至2022财年的基于计划的奖励拨款” 表“ “2022年2月授予的焦点奖励”。 |
| | | | | |
| 奖励类型 | 归属细节 |
| RSU | 通常在四年内归属，每年归属25％ |
| MSU | 三年绩效期，从零到部分归属不等，最高可达允许的最大值，任何归属都完全在第三年年底进行 |
2022 年奖项.2022 年，人力资本委员会审查了我们的密西根州立大学计划，得出的结论是，该计划的设计总体上符合市场惯例。对于2022年颁发的奖励，人力资本委员会将授予高级管理层的 “基于绩效” 的股权奖励的百分比定为67％。人力资本委员会使用基于截至2022年2月12日期间30个交易日普通股平均收盘价的回顾价格计算了股票奖励的目标值，以实现理想的组合。根据该每股价格，确定了目标股票的总数，然后在基于时间的限制性股票单位33％和基于绩效的市场股票单位67％之间进行分配，每个单位向下四舍五入到最接近的整数。
授予我们NEO的股票的目标价值基于这些股票的授予日公允价值。与MSU授予之日三周年的纳斯达克综合指数相比，授予RSU和股票股东总回报率超过四年之日的股价变化，归属时股票的已实现价值将有所偏差。
下表列出了2022财年授予近地天体的普通股的目标价值和数量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 目标值 (RSU) | | RSU （股份） | | 目标值 （MSU） (1) | | 目标 MSU (1) （股份） |
| 约瑟夫·霍根 | | $ | 3,832,873 | | | 7,460 | | | $ | 7,666,261 | | | 14,921 | |
| 约翰·F·莫里奇 | | $ | 799,971 | | | 1,557 | | | $ | 1,599,942 | | | 3,114 | |
| 埃默里·赖特 | | $ | 632,989 | | | 1,232 | | | $ | 1,266,492 | | | 2,465 | |
| 朱莉·科莱蒂 | | $ | 599,593 | | | 1,167 | | | $ | 1,199,700 | | | 2,335 | |
| 斯图尔特·霍克里奇 | | $ | 466,521 | | | 908 | | | $ | 933,043 | | | 1,816 | |
(1)本列中列出的MSU数量代表目标股份数量；但是，可以赚取的实际股票数量（如果有）是根据密西根州立大学协议中规定的公式确定的，最高不超过目标股份金额的250％。RSU 的目标价值可能无法反映这些限制性单位在归属时的已实现价值。授予的目标价值和目标密西根州立大学股票可能无法反映最终归属的密西根州立大学股票的实际数量（如果有）。
遣散和控制权变更安排
根据各自的雇佣协议、RSU或MSU协议，每个NEO都有资格在某些条件下领取补助金和福利。每项此类协议都规定在以下情况下支付和福利：
•公司控制权的变更；以及
•无故或为方便而终止。
在通过这些协议中的控制权变更条款时，人力资本委员会的主要目标是确保执行管理层成员有足够的保障，这样他们就不会对股东有利的并购交易出售公司产生偏见。如果我们追求有利于股东的控制权变更交易，人力资本委员会认为，执行管理层通过交易完成对交易的积极支持对于确保此类交易的成功至关重要。
遣散费和补助金旨在为执行管理层为公司提供的服务以及后续就业保障的预期时间长度提供对价。遣散费条款还有助于招聘行政管理层成员，因为他们的职位往往风险更高。
人力资本委员会定期审查我们与同行相比的控制权变更和遣散费补偿做法的条款和条件。随着多年来行业趋势和最佳实践的演变，人力资本委员会修改了控制权变更和遣散费补偿的方法，在情况允许的情况下，寻找机会对执行管理层的新成员和签订现有协议的高管管理层成员进行前瞻性修改。例如，2016年9月，人力资本委员会实质性地改变了我们在控制补助金和福利变更方面的做法。2016年9月之前，与执行管理层成员达成的协议允许仅在控制权变更的情况下加快未偿还和未归属的股权奖励的归属（“单一触发器”）。从 2016 年 9 月开始，控制加速的变更将为新人带来好处
高级管理层成员还要求在符合条件的控制权变更事件（“双重触发”）后解雇。
如果上述控制权终止或变更事件发生在2022年12月31日，我们目前的每位近地天体有权获得的金额见下文 “终止或控制权变更后的潜在付款”。
仅限控制权变更
尽管因控制权变更而向霍根、赖特和霍克里奇先生支付的现金遣散费受 “双重触发”（意思是要获得控制权变更安排中的现金部分的报酬，首先必须发生控制权变更，然后必须在控制权变更后的特定时间内无故或出于方便而终止个人的雇用），但霍根先生的RSU和密西根州立大学协议以及赖特和霍克里奇先生在 2016 年 9 月之前的就业协议、RSU 和 MSU 协议为这些人设立 “单一触发因素”，在控制权变更后，将加快未偿还和未归属的股权奖励的归属。自控制权变更之日起，霍根先生的限制性股和密西根股将按比例归属，而赖特先生和霍克里奇的MSU将自控制权变更之日起按比例授予，控制权变更后，其限制性股的归属将加速一年。
对于莫里奇先生和科莱蒂女士（以及2016年9月之后加入我们或晋升为高级管理职位的任何其他个人），人力资本委员会取消了所有单一触发遣散费和股权加速条款。相反，这些执行管理层成员的遣散费和股权加速受到 “双重触发” 安排的约束，即在支付任何现金补助金或加速股权奖励之前，既需要控制权变更，也需要符合条件的解雇事件。
控制权变更后终止
如果任何近地天体在控制权变更（“双重触发”）后的18个月（Wright和Hockridge先生为12个月）内无故或为方便而终止，则所有剩余的未偿和未归属股权奖励的100％将加速发放，并支付现金遣散费。
终止与控制权变更无关
对于无故终止雇佣关系或出于与控制权变更无关的便利而终止雇佣关系，Wright和Hockridge先生持有的股权奖励的归属将立即加快一年，并将支付现金遣散费。霍根先生和莫里奇先生和科莱蒂女士（以及2016年9月之后加入我们或晋升为高级管理职位的任何其他个人）如果无缘无故或出于与控制权变更无关的便利而终止工作，则只能获得现金遣散费（不包括股权加速）。
死亡或残疾
如果霍根先生因死亡或残疾而终止工作，他（或他的遗产）将立即将其未偿还和未归属的2020年RSU奖励以及未归还的2021、2022年和2023年RSU和MSU奖项的100％归还给他人。
其他补偿安排
福利和其他雇员福利
我们维持符合纳税条件的第401（k）条退休计划，公司为包括行政管理层成员在内的所有美国员工缴纳相应的缴款。
此外，我们向行政管理层提供健康和福利福利，其基础与我们在其居住国的全职员工相同。这些福利可能包括医疗、牙科和视力福利、医疗和受抚养人护理灵活支出账户、短期和长期残疾保险、意外死亡、基本人寿保险以及参与我们的员工股票购买计划。我们设计的员工福利计划既负担得起又具有市场竞争力，同时符合以下标准
适用的法律和惯例。根据对适用法律和惯例以及竞争市场的定期监测，我们会根据需要调整员工福利计划。
津贴和其他个人福利
在适当情况下，非员工同伴（例如配偶）参加客户活动和某些其他公司活动的差旅费可能会获得报销，高级管理层成员让同伴加入这些活动符合我们的利益。有关这些福利（如果有）的更多信息，请参阅下面的 “2022 年薪酬摘要表”。将来，我们可能会在有限的情况下提供额外津贴或其他个人福利，例如我们认为有必要协助高级管理层成员履行职责，提高他们的效率和效力，以及用于招聘、激励或留用目的。今后有关津贴或其他个人福利的所有做法均经批准并接受人力资本委员会的定期审查。
每年薪酬超过100万美元的公司税收减免
经2017年《减税和就业法》修订的《美国国税法》第162（m）条通常不允许出于联邦税收目的扣除任何上市公司在该应纳税年度向其受保雇员支付的超过100万美元的任何薪酬，这些雇员包括其首席执行官兼首席财务官以及最多其他三名执行管理层成员，他们是该应纳税年度薪酬最高的五位执行官之一年份，以及在之前任何应纳税年度担任受保雇员的任何个人从 2016 年 12 月 31 日之后开始。虽然我们在确定应付给高管的薪酬时考虑奖励的可扣除性，但我们也保留人力资本委员会的灵活性，允许人力资本委员会灵活地为一名或多名受保执行官提供获得第162（m）条规定的不可扣除的薪酬的机会，前提是人力资本委员会认为此类薪酬适合吸引和留住高管人才。
董事会薪酬和人力资本委员会报告
以下是董事会薪酬与人力资本委员会关于截至2022年12月31日的年度的报告。薪酬与人力资本委员会已与管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论和分析。根据薪酬与人力资本委员会与管理层的审查和讨论，薪酬与人力资本委员会建议董事会将薪酬讨论与分析纳入本委托书中。
| | |
| 薪酬和人力资本委员会 |
| 乔治 ·J· 莫罗，主席 |
| Anne M. Myong |
| 安德里亚·L·赛亚 |
| 格雷格·J·桑托拉 |
补偿表
截至2022年12月31日的财年薪酬汇总表
以下薪酬摘要表列出了有关（i）我们的总裁兼首席执行官、（ii）我们的首席财务官以及（iii）我们在2022财年以及前两年中每年的薪酬排名第二高的三位执行官的薪酬的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和校长
位置 | | 年 | | 工资
($) | | | | 股票奖励 ($) (1) | | 非股权
激励计划
补偿
($) | | 所有其他 补偿 ($)(2) | | 总计
($) |
| 约瑟夫·霍根， | | 2022 | | 1,290,385 | | | | | 17,375,927 | | | — | | | 17,732 | | | 18,684,044 | |
| 总裁兼首席执行官 | | 2021 | | 1,230,385 | | | | | 15,836,576 | | | 4,446,000 | | | 78,439 | | | 21,591,400 | |
| 2020 | | 1,171,539 | | | | | 11,621,453 | | | 2,115,000 | | | 614,297 | | | 15,522,289 | |
| 约翰·F·莫里奇， | | 2022 | | 597,308 | | | | | 3,626,393 | | | — | | | 15,183 | | | 4,238,884 | |
| 首席财务官兼全球金融执行副总裁 | | 2021 | | 563,077 | | | | | 3,833,391 | | | 949,200 | | | 122,353 | | | 5,468,021 | |
| 2020 | | 536,923 | | | | | 2,582,931 | | | 453,600 | | | 9,948 | | | 3,583,402 | |
| 埃默里·赖特， | | 2022 | | 527,692 | | | | | 2,870,354 | | | — | | | 10,318 | | | 3,408,364 | |
| 全球运营执行副总裁 | | 2021 | | 498,462 | | | | | 2,999,671 | | | 840,000 | | | 9,802 | | | 4,347,935 | |
| 2020 | | 478,846 | | | | | 2,324,581 | | | 403,200 | | | 9,608 | | | 3,216,235 | |
朱莉·科莱蒂， 执行副总裁、首席法律和监管官 | | 2022 | | 517,692 | | | | | 2,718,963 | | | — | | | 10,296 | | | 3,246,951 | |
| 2021 | | 486,923 | | | | | 2,498,958 | | | 823,200 | | | 58,734 | | | 3,867,815 | |
| 斯图尔特·霍克里奇 | | 2022 | | 478,462 | | | | | 2,114,814 | | | — | | | 17,165 | | | 2,610,441 | |
| 全球人力资源执行副总裁 | | 2021 | | 458,462 | | | | | 2,332,454 | | | 772,800 | | | 67,623 | | | 3,631,339 | |
(1)本列中显示的金额反映了根据FASB ASC Topic 718计算的总拨款日公允价值。计算这些金额时使用的假设包含在我们于2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的经审计财务报表附注1——重要会计政策摘要、股票薪酬和附注9——股东权益（统称为 “附注1和9”）中。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，也使用了同样的方法。
(2)有关本栏所含金额的进一步说明，请参阅下文标题为 “所有其他补偿” 的段落。
股票奖励栏和下表中反映的密西根州立大学奖励的授予日期公允价值是根据截至授予日的绩效条件的可能结果计算得出的。该金额与我们预计在截至发放之日根据FASB ASC Topic 718确定的奖励三年绩效期内确认的总薪酬成本估计一致。有关用于估值 RSU 和 MSU 奖励的假设，请参阅附注 1 和 9。股票奖励专栏和下表中显示的金额不包括估计没收的影响，也无法保证授予日的公允价值金额会变现。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 2022 财年限制性股票 | | 2022 财年 MSU |
| 约瑟夫·霍根 | | $ | 3,719,929 | | | $ | 13,655,998 | |
| 约翰·F·莫里奇 | | $ | 776,398 | | | $ | 2,849,995 | |
| 埃默里·赖特 | | $ | 614,337 | | | $ | 2,256,017 | |
| 朱莉·科莱蒂 | | $ | 581,924 | | | $ | 2,137,039 | |
| 斯图尔特·霍克里奇 | | $ | 452,774 | | | $ | 1,662,040 | |
假设达到了最高水平的绩效条件，则密西根州立大学奖励在授予日的总公允价值如下： | | | | | | | | |
| 姓名 | | 假设表现最佳 2022 财年 MSU 的价值 |
| 约瑟夫·霍根 | | $ | 34,139,536 | |
| 约翰·F·莫里奇 | | $ | 7,124,988 | |
| 埃默里·赖特 | | $ | 5,639,586 | |
| 朱莉·科莱蒂 | | $ | 5,342,139 | |
| 斯图尔特·霍克里奇 | | $ | 4,155,099 | |
总薪酬
与2021年相比，霍根先生在2022年的总薪酬减少的主要原因是2022年缺乏现金奖励，但被基本工资的增加和授予日期授予他的权益公允价值所抵消。由于适用于霍根先生的相同因素，莫里奇先生、赖特先生和霍克里奇先生以及科莱蒂女士的总薪酬在2022年主要有所下降。有关薪酬汇总表中包含的金额的更多信息，请参阅”高管薪酬-薪酬讨论与分析“以上。
股票奖励
股票奖励包括基于时间的 RSU，通常在四年内归属，以及根据我们的股价表现与纳斯达克综合指数在三年业绩期内的比较获得并在第三年年底归属的 MSU。
非股权激励计划薪酬
此列中显示的金额代表员工的年度激励奖励金，是按获得激励奖励的当年报告的，尽管这些金额是在次年支付的。我们的激励性现金奖励计划的实质性条款如下所述”薪酬讨论与分析—年度现金激励薪酬" 以上。
所有其他补偿
本列中显示并在下表中详述的金额代表每个NEO的人寿保险和意外死亡和伤残保费、我们的401（k）匹配计划以及健康支出账户缴款和医疗费用、搬迁费用以及个人和旅伴机票费用报销的总美元金额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 人寿保险保费的美元价值 | | 配套捐款
根据我们的 401 (k) 计划 | | 健康支出账户 | | | | 医疗费用报销计划 | | | 旅行机票 (1) | |
| 霍根先生 | | $ | 1,944 | | | $ | 9,150 | | | $ | — | | | | | $ | 1,001 | | | | $ | 5,637 | | |
| 莫里奇先生 | | $ | 1,296 | | | $ | 9,150 | | | $ | — | | | | | $ | 4,737 | | | | $ | — | | |
| 赖特先生 | | $ | 1,168 | | | $ | 9,150 | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | $ | — | | |
| 科莱蒂女士 | | $ | 1,146 | | | $ | 9,150 | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | $ | — | | |
| 霍克里奇先生 | | $ | 1,058 | | | $ | 9,150 | | | $ | 2,000 | | | | | $ | 4,957 | | | | $ | — | | |
(1) 包括3,159美元的差旅费用，其余部分用于使差旅费用税保持中立。
截至2022年的财年发放基于计划的奖励
下表显示了2022年授予近地天体的所有基于计划的奖励，包括：
•根据我们基于绩效的现金激励计划（“CIP”）的条款，我们的近地物体本可以在2022年收到的现金金额；以及
•2022 年，人力资本委员会向我们的近地天体授予的时间限制性单位和基于绩效的 MSU 奖励以个人补助为基础。
2022 年基于计划的奖励的拨款
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 类型
的
奖项 | | 格兰特
日期 | | 批准
日期 | | 估计的
未来
支出
在下面
非股权
激励计划
奖项 | | 非股权激励 | | 估计的未来
赔率低于
股权激励计划
奖项 | | 全部
其他
股票
奖项：
数字
的
股份
的库存
或单位
(#) | | 授予日期
公允价值
的奖项 ($) |
| 姓名 | | 目标
($) | | 最大值 ($) | | 目标
(#) | | 最大值
(#) | |
| 约瑟夫·霍根 | | CIP | | | | | | 1,942,500 | | | 4,662,000 | | | | | | | | | |
| RSU | | 2/20/2022 | | 1/24/2022 | | | | | | | | | | 7,460 | | | 3,719,929 | |
| MSU | | 2/20/2022 | | 1/24/2022 | | | | | | 14,921 | | | 37,302 | | | | | 13,655,998 | |
| 约翰·F·莫里奇 | | CIP | | | | | | 420,000 | | | 1,008,000 | | | | | | | | | |
| RSU | | 2/20/2022 | | 1/24/2022 | | | | | | | | | | 1,557 | | | 776,398 | |
| MSU | | 2/20/2022 | | 1/24/2022 | | | | | | 3,114 | | | 7,785 | | | | | 2,849,995 | |
| 埃默里·赖特 | | CIP | | | | | | 371,000 | | | 890,400 | | | | | | | | | |
| RSU | | 2/20/2021 | | 1/24/2022 | | | | | | | | | | 1,232 | | | 614,337 | |
| | MSU | | 2/20/2021 | | 1/24/2022 | | | | | | 2,465 | | | 6,162 | | | | | 2,256,017 | |
| 朱莉·科莱蒂 | | CIP | | | | | | 364,000 | | | 873,600 | | | | | | | | | |
| RSU | | 2/20/2022 | | 1/24/2022 | | | | | | | | | | 1,167 | | | 581,924 | |
| MSU | | 2/20/2022 | | 1/24/2022 | | | | | | 2,335 | | | 5,837 | | | | | 2,137,039 | |
| 斯图尔特·霍克里奇 | | CIP | | | | | | 336,000 | | | 806,400 | | | | | | | | | |
| RSU | | 2/20/2022 | | 1/24/2022 | | | | | | | | | | 908 | | | 452,774 | |
| MSU | | 2/20/2022 | | 1/24/2022 | | | | | | 1,816 | | | 4,540 | | | | | 1,662,040 | |
批准日期
对于每笔NEO股权授予，我们的人力资本委员会于2022年1月24日举行会议，审查年度股权奖励的授予。在2022年1月24日批准RSU和MSU奖励后，我们的人力资本委员会确定实际拨款日期为2022年2月20日。之所以选择这个赠款日期，是为了让首席执行官有足够的时间将补助金通知每个NEO和执行管理团队的其他成员。
非股权激励计划奖励下的预计未来支出
本栏下显示的金额代表了近地天体在2022年达到目标时可能获得的美元收入。2022年，每个NEO（首席执行官除外）的目标现金激励奖励为其基本工资的70％。对于我们的首席执行官来说，目标现金激励奖励是其基本工资的150％。
有关适用于收到这些款项的绩效目标的描述，请参阅 “薪酬讨论与分析——年度现金激励奖励”。2022 年业绩向每个 NEO 支付的实际金额载于上面的 “非股权激励计划薪酬” 栏中的汇总薪酬表。
•阈值。没有阈值性能级别。相反，我们的财务业绩低于特定目标会自动减少与该特定目标相关的支出，而不是其他目标的支出，因为即使我们的财务业绩在一年中低于目标，我们也希望高管管理层有同样的动力来实现战略优先事项及其个人绩效目标。
•目标。目标金额假设公司业绩百分比为100％，NEO获得了目标的100％。
•最大。 NEO可以获得的最大金额上限为其目标奖励机会的240％。
股权激励计划奖励下的预计未来支出
•焦点奖于 2022 年 2 月颁发。 显示的2022年2月授予的密西根州立大学奖励金额代表了MSU的潜在股票支出。每家密西根州立大学在三年业绩期结束时归属，归属的股票数量（如果有）将在2025年2月确定。有资格归属的实际股票数量将根据我们的股价表现与纳斯达克综合指数成分股在三年业绩期内的表现的比较来确定，最高为目标股数量的250％。股票数量将根据我们在2022年2月（人力资本委员会批准基于绩效的限制性股票单位之日）到2025年2月结束的这段时间内，与纳斯达克综合指数成分股的股价的相对总股东回报率进行归属， 如下所示：
| | | | | |
| 股东相对总回报率 | 受奖励约束的已归属股份 |
低于 25第四百分位数 | 0% |
25第四百分位数 | 50% |
50第四百分位数 | 100% |
90第四百分位数 | 250% |
线性插值法将用于确定在每个阈值之间获得和归属的受密西根州立大学奖励约束的股份的百分比。如果股东总回报小于零，则派息不得超过100％。
•股票奖励。股票奖励是指根据我们的 2005 年激励计划向限制性股和密西西比股提供的资助。由于RSU和MSU在归属时需向每个NEO征税，因此我们向每个NEO发行的股票数量将扣除适用的预扣税，我们将代表每个NEO支付这些预扣税。只有在满足归属标准的情况下，RSU和MSU才会向NEO付款，然后NEO会出售已归属的股票。授予我们的 NEO 的每个 RSU 都将在四年内归属，其中 25% 的股份将在授予之日的每一周年归属，四年后全部归属。授予我们近地天体的每个 MSU 的性能期均为三年。我们在MSU下可发行的普通股的实际数量因我们在业绩期内与纳斯达克综合指数相比的股价表现过高或表现不佳而有所不同。
授予日期公允价值
本列中显示的金额反映了根据FASB ASC Topic 718计算的RSU和MSU奖励的总授予日期公允价值，不包括估计没收的影响。计算MSU金额时使用的假设包含在我们截至2022年12月31日的经审计财务报表附注1和9中，包含在我们于2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。无法保证授予日期的公允价值金额一定会兑现。RSU 是基于时间的奖励，不受绩效条件的约束。MSU的金额代表截至补助之日确定的三年绩效期内确认的总薪酬成本的估计值。对于2022年2月授予的密西根州立大学奖励，实际支付的股票数量将取决于我们在三年业绩期内相对于纳斯达克综合指数表现的股价表现，最高为目标股数量的250％。
股权授予的时机
人力资本委员会经与管理层、我们的独立审计师和法律顾问协商，在股权薪酬奖励方面采用了以下做法：
•如果我们将来决定再次授予股票期权，我们不打算为了影响任何股票期权的行使价而安排重要非公开信息的发布时间；
•根据上述要点中描述的政策，对于在16岁之间入职的员工，对新员工（高级管理层的新成员除外）的所有股权薪酬奖励均在当月的第一天发放第四授予日期前两个月的当月某一天和 15第四授予日期当月之前的某一天。例如，2022年5月1日，补助金将涵盖从2022年3月16日至2022年4月15日开始的新员工；以及
•所有员工（包括行政管理层成员）的年度激励补助金在当天或大约在同一天发放；在2022年、2021年和2020年，该日期均为2月20日。人力资本委员会在批准每笔补助金规模大约一周后确定实际补助金日期，以便管理层有足够的时间单独向每位员工通报其补助金。
2022 财年年底的杰出股权奖励
下表列出了截至2022年12月31日每个NEO的未偿股权奖励信息。所有归属都取决于他们是否继续在Align工作。该表中的市值和派息价值是根据我们普通股每股210.90美元的收盘价计算得出的，这是纳斯达克全球精选市场于2022年12月30日公布的，也就是当年的最后一个交易日。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 股票奖励 |
| 未归属的股票数量或股票单位
(#) | | F
o
o
t
n
o
t
e | | 尚未上市的股票或股票单位的市场价值
既得
($) | | 股权激励计划奖励：未归属的未得股份、单位或其他权利的数量
(#) | | F
o
o
t
n
o
t
e | | 股权激励计划奖励：未实现的股份、单位或其他未归属权利的市场价值或支付价值
($) |
| 约瑟夫·霍根 | | 3,348 | | | (1) | | 706,093 | | | | | | | |
| | 5,432 | | | (2) | | 1,145,609 | | | | | | | |
| | 4,236 | | | (3) | | 893,372 | | | | | | | |
| | 7,460 | | | (4) | | 1,573,314 | | | | | | | |
| | | | | | | | — | | | (5) | | — | |
| | | | | | | | 7,908 | | | (6) | | 1,667,797 | |
| | | | | | | | — | | | (7) | | — | |
| 约翰·F·莫里奇 | | 669 | | | (1) | | 141,092 | | | | | | | |
| | 1,207 | | | (2) | | 254,556 | | | | | | | |
| | 1,025 | | | (3) | | 216,173 | | | | | | | |
| | 1,557 | | | (4) | | 328,371 | | | | | | | |
| | | | | | | | — | | | (5) | | — | |
| | | | | | | | 1,914 | | | (6) | | 403,663 | |
| | | | | | | | — | | | (7) | | — | |
| 埃默里·赖特 | | 595 | | | (1) | | 125,486 | | | | | | | |
| | 1,086 | | | (2) | | 229,037 | | | | | | | |
| | 802 | | | (3) | | 169,142 | | | | | | | |
| | 1,232 | | | (4) | | 259,829 | | | | | | | |
| | | | | | | | — | | | (5) | | — | |
| | | | | | | | 1,498 | | | (6) | | 315,928 | |
| | | | | | | | — | | | (7) | | — | |
| 朱莉·科莱蒂 | | 251 | | | (1) | | 52,936 | | | | | | | |
| | 320 | | | (8) | | 67,488 | | | | | | | |
| | 905 | | | (2) | | 190,865 | | | | | | | |
| | 668 | | | (3) | | 140,881 | | | | | | | |
| | 1,167 | | | (4) | | 246,120 | | | | | | | |
| | | | | | | | — | | | (5) | | — | |
| | | | | | | | 1,248 | | | (6) | | 263,203 | |
| | | | | | | | — | | | (7) | | — | |
| 斯图尔特·霍克里奇 | | 521 | | | (1) | | 109,879 | | | | | | | |
| | 905 | | | (2) | | 190,865 | | | | | | | |
| | 624 | | | (3) | | 131,602 | | | | | | | |
| | 908 | | | (4) | | 191,497 | | | | | | | |
| | | | | | | | — | | | (5) | | — | |
| | | | | | | | 1,164 | | | (6) | | 245,488 | |
| | | | | | | | — | | | (7) | | — | |
(1)在2020年2月20日、2021年2月20日、2022年2月20日和2023年2月20日，RSU在授予之日的第一年、第二年、第三年和第四年，按股票总数的25％进行归属。
(2)在授予之日的第一年、第二年、第三年和第四年，RSU在2021年2月20日、2022年2月20日、2023年2月20日和2024年2月20日按股票总数的25％进行归属。
(3)在授予之日的第一年、第二年、第三年和第四年，RSU在2022年2月20日、2023年2月20日、2024年2月20日和2025年2月20日授予之日的第一年、第二年、第三年和第四年，按股票总数的25％进行归属。
(4)在授予之日的第一年、第二年、第三年和第四年，RSU在2023年2月20日、2024年2月20日、2025年2月20日和2026年2月20日按股票总数的25％进行归属。
(5)MSU 于 2023 年 2 月 20 日全部归属。显示的MSU数量是根据我们公司与标准普尔500指数中其他公司的相对股东总回报率根据截至2022年12月31日的上一年度表现预测的。2023年2月20日归属的股份数量为霍根先生8,284股；莫里奇先生归属1,841股；赖特先生归属1,657股；科莱蒂女士归属1,381股，霍克里奇先生归属1,381股。
(6)MSU 于 2024 年 2 月 20 日全面归属。显示的MSU数量是根据我们公司与标准普尔500指数中其他公司的相对股东总回报率根据截至2022年12月31日的上一年度表现预测的。
(7)MSU 将于 2025 年 2 月 20 日全面归属。显示的MSU数量是根据我们公司与标准普尔500指数中其他公司的相对股东总回报率根据截至2022年12月31日的上一年度表现预测的。
截至2022财年的期权行使和归属股票
下表提供了有关截至2022年12月31日的财年中每个NEO的股票奖励分配的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 股票奖励 |
| 姓名 | | | | | | 的数量 收购的股份 关于归属 (1) | | 实现的价值 关于归属 (2) |
| 约瑟夫·霍根 | | | | | | 59,836 | | | $ | 29,837,221 | |
| 约翰·F·莫里奇 | | | | | | 12,183 | | | $ | 6,075,053 | |
| 埃默里·赖特 | | | | | | 10,813 | | | $ | 5,391,902 | |
| 朱莉·科莱蒂 | | | | | | 1,633 | | | $ | 656,038 | |
| 斯图尔特·霍克里奇 | | | | | | 9,403 | | | $ | 4,688,806 | |
(1)对于每个NEO，此类股份数量代表NEO在归属之日收购的股份总数；但是，由于RSU和MSU在归属时需要向个人纳税，因此我们向每位NEO发行的股票数量不包括我们代表他们缴纳的适用预扣税。
(2)归属时实现的价值等于归属日纳斯达克全球精选市场公布的普通股每股收盘价乘以上述附注1所述的归属时收购的股票总数。
终止或控制权变更后的潜在付款
本节中的每个表格都描述了我们的近地天体在终止或控制权变更时可能支付的款项。所有金额均根据假设的触发日期为2022年12月31日估算，即我们普通股的收盘价为210.90美元， 2022年12月30日在纳斯达克全球精选市场上市，也就是今年的最后一个交易日，假设密西根州立大学绩效要求的最大实现率为目标的250％。
霍根先生
根据2015年4月17日签订的雇佣协议，霍根先生担任我们的总裁兼首席执行官。雇佣协议规定，霍根先生有权根据每个财政年度商定并由董事会制定的绩效目标获得相当于其基本工资150％的年度目标奖金。
下表描述了霍根先生在解雇或控制权变更后可能支付的款项：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 付款类型 | | 非自愿或正当理由终止后的付款与之无关
控制权变更 | | 与控制权变更有关的非自愿或正当理由解雇时的付款 | | 的变化
控制
只有 | | 死亡或伤残时 |
| 约瑟夫·霍根 | | 遣散费 | | $ | 8,978,500 | | | $ | 8,978,500 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | |
| | RSU | | — | | | 4,318,388 | | | 1,970,017 | | | 1,851,702 | |
| | MSU | | — | | | 25,453,521 | | | 17,071,525 | | | 11,629,553 | |
| | 健康和福利福利 | | 29,006 | | | 29,006 | | | — | | | — | |
| | 总计 | | $ | 9,007,506 | | | $ | 38,779,415 | | | $ | 19,041,542 | | | $ | 13,481,255 | |
终止与控制权变更无关
与控制权变更无关的终止是在控制权变更日期之前或18个月后发生的终止。如果霍根先生因故原因、死亡或残疾以外的其他原因被解雇，或者他有正当理由辞职，则霍根先生有权获得等于以下金额的款项（一次性支付）：
(1)他当时的年基本工资的两倍;
(2)当时的目标奖金，根据霍根先生当年的受雇天数按比例分配；以及
(3)当年目标奖金或上一年度实际奖金的150％中的较大者。
霍根先生的雇佣协议还规定，如果无故解雇或因正当理由辞职，或者霍根先生开始新工作之日，我们将根据COBRA向他支付每月保费，直到解雇后的18个月内。
仅限控制权变更
如果控制权发生变化，霍根先生将立即在所有未偿还的RSU奖励下增持一定数量的股份，就好像他已经再服务了12个月一样。为了确定将归属的 MSU 数量：
•业绩期应被视为在控制权变更结束时结束，以确定我们相对于纳斯达克综合指数的股价表现，目的是计算我们的表现超过或低于纳斯达克综合指数的金额（MSU 转换为Align stock的股票要么从100％降低（表现不佳的情况），要么从100％上升（表现超额的情况）（“绩效乘数”）；以及
•我们的股价表现将基于因控制权变更而支付给股东的普通股每股价值。
在控制权变更之日，霍根先生将持有等于 (A) /36* (X) * (Y) 的MSU，其中 (A) 表示自控制权开始以来已经过去的月数（包括部分月数）
截至控制权变更之日的绩效期，(X) 代表受奖励的 MSU 总数，(Y) 代表绩效乘数。
与控制权变更有关的终止
与控制权变更相关的终止是控制权变更日期后18个月内发生的终止。如果在控制权变更后的18个月内，霍根先生因故原因被解雇，或者霍根先生因正当理由辞职，则他将立即归还所有未偿股权奖励，并获得等于以下金额的款项（一次性支付）：
(1)他当时的年薪的两倍；
(2)当时的目标奖金，根据霍根先生当年的受雇天数按比例分配；以及
(3)当年目标奖金或上一年度实际奖金的150％中的较大者。
霍根先生的雇佣协议还规定，如果无故解雇或因正当理由辞职，或者霍根先生开始新工作之日，我们将根据COBRA向他支付每月保费，直到解雇后的18个月内。
死亡或残疾
如果霍根先生因死亡或残疾而终止工作，他（或他的遗产）将立即将2019年RSU杰出奖励和2020年RSU和MSU奖励的100％归属。在因死亡或残疾而终止雇佣关系之日，业绩期应视为已结束，并应使用解雇日期来确定我们相对于纳斯达克综合指数的股价表现，以计算Align的表现超过或低于纳斯达克综合指数的金额。
付款条件
在解雇后收到任何款项之前，霍根先生必须全面解除他可能对Align提出的所有已知和未知索赔，并同意不基于任何此类索赔提起任何法律诉讼或其他诉讼。此外，他同意在解雇后的一年内不招揽我们的员工，并进一步同意受与我们签订的保密协议条款的约束。
莫里奇先生和科莱蒂女士
根据2016年11月7日签订的雇佣协议，莫里奇先生担任我们的首席财务官，根据2019年5月17日签订的类似协议，科莱蒂女士担任我们的执行副总裁兼首席法律和监管官。在确定协议条款时，人力资本委员会确定，莫里奇先生和科莱蒂女士（以及2016年9月之后加入我们或晋升为高级管理职位的任何其他个人）将签订类似形式的雇佣协议和密西根州立大学协议，其中包含下表所述的遣散和控制权变更条款。具体而言，这些更新的雇佣协议形式仅规定了我们为方便起见解雇时的一年基本工资，控制权变更是指在控制权变更日期之前或18个月后发生的解雇。此外，如果控制权发生变化，人力资本委员会已确定，所有现金遣散费和股权加速都受到双重触发的约束，如下所述。根据协议条款，莫里奇先生和科莱蒂女士没有资格仅因控制权变更而获得任何额外或加速的现金或股权薪酬。
下表描述了莫里奇先生和科莱蒂女士在解雇或控制权变更时可能支付的款项：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 付款类型 | | 非自愿或正当理由解雇时的付款无关
更改控制权 | | 与控制权变更有关的非自愿或正当理由解雇时的付款 | | |
| 约翰·F·莫里奇 | | 遣散费 | | $ | 600,000 | | | $ | 1,969,200 | | | |
| | RSU | | — | | | 940,192 | | | |
| | MSU | | — | | | 5,668,465 | | | |
| | 健康和福利福利 | | 28,111 | | | 28,111 | | | |
| | 总计 | | $ | 628,111 | | | $ | 8,605,968 | | | |
| | | | | | | | |
| 朱莉·科莱蒂 | | 遣散费 | | $ | 520,000 | | | $ | 1,707,200 | | | |
| | RSU | | — | | | 698,290 | | | |
| | MSU | | — | | | 4,109,914 | | | |
| | 健康和福利福利 | | 8,852 | | | 8,852 | | | |
| | 总计 | | $ | 528,852 | | | $ | 6,524,256 | | | |
终止与控制权变更无关
为方便起见而终止与控制权变更无关的终止是在控制权变更日期之前或18个月后发生的终止。一旦发生这种情况，莫里奇先生和科莱蒂女士的雇用协议都规定，如果他们无故终止雇用或者他/她有正当理由辞职，他/她将获得一年的基本工资。
与控制权变更有关的终止
与控制权变更相关的终止是控制权变更之日后18个月内发生的终止。如果在控制权变更后的18个月内，莫里奇先生或科莱蒂女士的雇用被无故解雇，或者他们有正当理由辞职，那么他们将：
(1)立即将所有未偿还的股权奖励归属；
(2)一次性获得等于以下金额的款项：
(a)他们当时的年度基本工资；
(b)他们当时的目标奖金，根据他们在当年的工作天数按比例分配；以及
(c)他们本年度的目标奖金或上一年度的实际奖金中较大的一个。
雇佣协议还规定，如果无故解雇或因正当理由辞职或他们开始新工作之日，我们将根据COBRA向他们支付每月保费，直到解雇后的12个月内。
付款条件
在解雇后收到任何款项之前，莫里奇先生和科莱蒂女士必须分别对他们可能对我们提出的所有已知和未知索赔进行全面解释，并同意不基于任何此类索赔提起任何法律诉讼或其他诉讼。此外，莫里奇先生和科莱蒂女士均同意在解雇后的一年内不招揽我们的员工，并进一步同意受与我们签订的保密协议条款的约束。
赖特先生和霍克里奇先生
根据2012年11月8日签订的雇佣协议，Wright先生担任我们的全球运营执行副总裁，根据2016年5月23日签订的类似协议，Hockridge先生担任我们的全球人力资源执行副总裁。赖特先生和霍克里奇先生签订的就业协议包含类似的条款和条件。每份雇佣协议都规定了协议执行时有效的每个职位的基本工资、奖金机会、股权奖励、福利和职责。此外，每份协议都要求我们在解雇或控制权变更时向Wright和Hockridge先生提供补偿。每份雇用协议终止时应得的补偿因解雇的性质而异。本节末尾的 “雇佣协议定义” 标题下更全面地描述了 “原因”、“正当理由” 和 “控制权变更” 等术语的含义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 付款类型 | | 非自愿或正当理由解雇时的付款与控制权变更无关 | | 与控制权变更有关的非自愿或正当理由解雇时的付款 | | 的变化
仅限控制 |
| 埃默里·赖特 | | 遣散费 | | $ | 1,741,000 | | | $ | 1,741,000 | | | $ | — | |
| | | | | | | | |
| | RSU | | 361,342 | | | 783,494 | | | 361,342 | |
| | MSU | | 3,296,698 | | | 4,754,213 | | | 3,296,698 | |
| | 健康和福利福利 | | 28,111 | | | 28,111 | | | — | |
| | 总计 | | $ | 5,427,151 | | | $ | 7,306,818 | | | $ | 3,658,040 | |
| | | | | | | | |
| 斯图尔特·霍克里奇 | | 遣散费 | | $ | 1,588,800 | | | $ | 1,588,800 | | | $ | — | |
| | RSU | | 297,053 | | | 623,843 | | | 297,053 | |
| | MSU | | 2,672,220 | | | 3,773,528 | | | 2,672,220 | |
| | 健康和福利福利 | | 21,700 | | | 21,700 | | | — | |
| | 总计 | | $ | 4,579,773 | | | $ | 6,007,871 | | | $ | 2,969,273 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
终止与控制权变更无关
为方便起见而终止与控制权变更无关的终止是在控制权变更日期之前或12个月后发生的终止。在这种情况下，这些雇佣协议规定，如果Wright和Hockridge先生的雇用被无故终止，或者如果任何一方出于正当理由辞职，则他们都将：
(1) 立即将所有未偿还期权和RSU奖励下的额外股份归属，就好像他已经服务了12个月一样；
(2) 就MSU而言，为了确定我们的股票表现超过或低于纳斯达克综合指数（“绩效乘数”）的百分比，业绩期应被视为在他解雇之日结束。性能乘数的计算公式如下：
(i)如果我们的股票表现低于纳斯达克综合指数，则MSU转换为我们股票的百分比将从100％降至三比一；以及
(ii)如果我们的表现超过该指数，则MSU转换为股票的百分比将从100％增加到3。
然后，每个NEO将归入该数量的MSU，等于 (A) /36* (X) * (Y)，其中 (A) 代表从绩效期开始到终止雇用之日所过去的月数（包括部分月数），(X) 代表受奖励的MSU总数，(Y) 代表绩效乘数。关于密西根州立大学的奖励，从2020年2月、2021年和2022年2月的业绩期开始到假定的2022年12月31日终止日期，前提是我们在2020年、2021年和2022年补助金中的表现比纳斯达克综合指数高出50％以上，在上表中列出的计算中，绩效乘数最大为250％。
(3)每个人还有权一次性领取一笔款项, 等于:
(a)他当时的年度基本工资；
(b)他当时的目标奖金，根据他在该年度的受雇天数按比例分配；以及
(c)他本年度的目标奖金或上一年度的实际奖金中较大的一个。
每份雇佣协议还规定，如果无故解雇或因正当理由辞职，或者双方开始新工作的日期，我们将根据COBRA支付该NEO的月度保费，最早直到解雇后的12个月内。
仅限控制权变更
与Wright和Hockridge先生签订的每份雇佣协议都规定，如果控制权发生变化，两人将立即在所有未偿还的股权奖励下额外授予一定数量的股份，就好像他们每人多服务了12个月一样。为了确定将归属的 MSU 数量：
•业绩期应被视为在控制权变更结束时结束，以确定我们相对于纳斯达克综合指数的股价表现，目的是计算我们的表现超过或低于纳斯达克综合指数的金额（MSU 转换为Align股票要么从100％降低（表现不佳的情况），要么从100％上调至100％（如果表现超过），以三比一的比率增加（“业绩”）乘数”）；以及
•我们的股价表现将基于因控制权变更而支付给股东的普通股每股价值。
在控制权变更之日，每人将归属该数量的MSU，等于 (A) /36* (X) * (Y)，其中 (A) 代表从绩效期开始到控制权变更之日所过去的月数（包括部分月数），(X) 代表受奖励的MSU总数，(Y) 代表绩效乘数。
与控制权变更有关的终止
与控制权变更相关的终止是指控制权变更之日起12个月内发生的终止。与Wright和Hockridge先生签订的雇佣协议规定，如果在控制权变更后的12个月内，要么无故终止工作，或者要么有正当理由辞职，那么每个人都将：
(1)立即将所有未偿还的股权奖励归属；以及
(2)有权获得等于以下金额的付款（一次性支付）：
(a)他当时的年度基本工资；
(b)他当时的目标奖金根据当年的工作天数按比例分配，以及
(c)他本年度的目标奖金或上一年度的实际奖金中较大的一个。
此外，密西根州立大学与赖特和霍克里奇先生的协议规定，如果在控制权变更后的12个月内，要么无故解雇，要么有正当理由辞职，则每人将立即获得密西根州立大学所有未偿奖项的100％。
每份雇佣协议还规定，如果无故解雇或因正当理由辞职，或者双方开始新工作的日期，我们将根据COBRA支付他们的月度保费，直到解雇后的12个月内。
付款条件
在解雇后收到任何款项之前，Wright先生和Hockridge先生必须对我们可能提出的所有已知和未知索赔进行全面解释，并同意不基于任何此类索赔提起任何法律诉讼或其他诉讼。此外，双方都同意在解雇后的一年内不招揽我们的员工，并进一步同意受与我们签订的保密协议条款的约束。
雇佣协议定义
原因的定义。 在上述每份雇佣协议中，原因是指以下任何一项：
•未经授权使用或披露我们的机密信息或商业秘密；
•任何违反雇佣协议、员工专有信息和发明协议或他们与我们之间的《协调保护协议》的行为；
•根据美国或其任何州法律对重罪定罪，或认罪 “有罪” 或 “不提出异议”；
•挪用我们的资产或他们的任何欺诈或挪用行为，或他们为我们履行职责而采取的任何不诚实行为，这些行为会对我们的业务或事务产生不利影响；
•故意的不当行为；或
•该个人在收到有关此类失职的书面通知后未能令人满意地履行职责，并且至少有三十 (30) 天的时间来纠正这种失职。
正当理由的定义。 在上述每份雇佣协议中，正当理由是指个人在以下任何一个或多个事件发生后的90天内辞职：
•他们的地位、权力或责任被大大削弱；
•他们被要求搬迁主要工作地点，这样在控制权变更之前与住所的通勤距离延长了35英里以上；
•他们的年度基本工资或奖金被减少；或
•他们的利益大大减少了。
控制权变更的定义。 在上述每份雇佣协议中，控制权变更是指以下任何一项：
•出售我们的全部或几乎全部资产；
•任何个人或团体收购我们50％以上的普通股；
•重组，其中我们的普通股持有人获得另一家公司（我们的子公司除外）的股票；我们与另一家公司的合并，由于此类合并，我们的普通股所有权变动了50％或以上；或者出于联邦所得税的目的将我们（母公司除外）合并的任何其他交易，或者出于联邦所得税目的与另一家公司合并的任何其他交易；或
•如果普通股在既定证券市场上交易，则公开宣布任何人已收购或有权收购我们当时已发行普通股50％以上的实益所有权，或者开始或公开宣布打算对当时已发行普通股的50％以上进行要约或交换要约。
其他终止雇佣及控制权变更安排
除了上述解雇和控制权变更安排外，作为2005年激励计划（经修订）的计划管理人，人力资本委员会有权在收购或变更所有权或董事会多数席位后立即加快未偿还股权的归属。
其他补偿事项
首席执行官薪酬比率
我们的薪酬和福利理念以及薪酬和福利计划的整体结构在整个组织中大致相似。薪酬率以基准为基准，并设定为在工作所在国具有市场竞争力。
根据S-K法规第402（u）项所允许，在2022财年，我们使用的员工薪酬比率中位数与2021财年委托书中使用的薪酬比率中位数相同。我们确定，与2021年相比，在2022年，我们的员工人数或员工薪酬安排没有重大变化，我们认为这会对我们的薪酬比率披露产生重大影响。为了从我们的员工群体中确定员工薪酬中位数，并确定员工的年薪总额，我们采取了以下步骤：
•我们确定，截至 2022 年 12 月 31 日，我们有 23,295 名员工，其中 2,183 名在美国境内工作，16,936 名（约占我们全球员工的 73%）受雇于我们在墨西哥、哥斯达黎加、中国、德国、波兰或西班牙的制造、技术和商业业务，其余 4,176 名员工受雇于其他 38 个国家。
•为了确定员工的中位数，我们考虑了实际的年度基本工资、实际的奖金支付和权益收入。
•我们将2022年雇用的员工的工资按年计算。我们没有对支付给兼职员工的薪酬进行调整，以计算他们在全职基础上本应获得的报酬。
•在确定中位数员工的年薪总额时，我们根据美国证券交易委员会高管薪酬披露规则的要求根据S-K法规第402（c）（2）（x）项计算了此类员工的薪酬。该计算方法与用于确定2022年补偿汇总表中每个近地天体的总补偿的计算方法相同。
使用这种方法，我们确定我们的平均员工是一名在哥斯达黎加治疗设施工作的 CAD Designer 2。根据汇总薪酬表要求计算，我们在 2022 年哥斯达黎加 CAD Designer 2 职位的员工薪酬中位数为 18,215 美元。根据薪酬摘要表，我们首席执行官的薪酬为18,684,044美元。因此，我们的首席执行官与员工薪酬中位数的比率为1,026比1。
提供此信息是出于合规目的。我们的人力资本委员会和执行管理层在做出薪酬决策时都没有使用薪酬比率衡量标准。
薪酬与绩效
我们就我们的首席执行官（“PEO”）和非PEO指定执行官（“非PEO”）（“非PEO NEO”）（PEO和非PEO NEO统称为 “NEO”）的高管薪酬以及以下所列财年的公司业绩，提供以下披露。人力资本委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时均未考虑以下薪酬与绩效披露。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | Joseph Hogan 薪酬总表汇总薪酬表¹
($) | 实际支付给 Joseph Hogan¹ ²³ 的补偿
($) | 非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计1 ($) | 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿1,2,3 ($) | 100美元初始固定投资的价值基于：4 | 净收入
（百万美元） | 净收入
（百万美元） |
TSR
($) | 同行群组 TSR
($) |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
| 2022 | 18,684,044 | (61,348,849) | 3,376,160 | (10,393,452) | 76 | 107 | 362 | 3,735 |
| 2021 | 21,591,400 | 76,152,942 | 4,328,778 | 9,498,811 | 236 | 139 | 772 | 3,953 |
| 2020 | 15,522,289 | 107,989,279 | 3,381,923 | 12,747,282 | 192 | 117 | 1,776 | 2,472 |
(1)约瑟夫·霍根是我们每年公布的PEO。下文列出了每年所介绍的非PEO近地天体的个人。
| | | | | | | | |
| 2020 | 2021 | 2022 |
| 西蒙比尔德 | 朱莉·科莱蒂 | 朱莉·科莱蒂 |
| 约翰·F·莫里奇 | 斯图尔特·霍克里奇 | 斯图尔特·霍克里奇 |
| Raj Pudipeddi | 约翰·F·莫里奇 | 约翰·F·莫里奇 |
| Julie Tay | 埃默里·赖特 | 埃默里·赖特 |
(2)显示的实际支付补偿金额是根据S-K法规第402（v）项计算的，并不反映近地天体实际获得、实现或收到的补偿。这些金额反映了汇总薪酬表总额，但进行了某些调整，如下文脚注3所述。
(3)实际支付的补偿反映了近地天体某些金额的排除和包括在内，如下所示。股票价值是根据FASB ASC Topic 718计算的。股票奖励排除列中的金额是薪酬摘要表中列出的股票奖励列中的总金额。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | Joseph Hogan 薪酬总额汇总表 ($) | 将股票奖励排除在约瑟夫·霍根的薪酬摘要表之外
($) | 纳入约瑟夫·霍根的股权奖励价值
($) | 实际支付给约瑟夫·霍根的赔偿
($) |
| 2022 | 18,684,044 | (17,375,927) | (62,656,966) | (61,348,849) |
| 2021 | 21,591,400 | (15,836,576) | 70,398,118 | 76,152,942 |
| 2020 | 15,522,289 | (11,621,453) | 104,088,443 | 107,989,279 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计
($) | 非 PEO 近地物体薪酬摘要表中股票奖励的平均排除率
($) | 纳入非 PEO 近地天体权益奖励价值的平均值
($) | 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿
($) |
| 2022 | 3,376,160 | (2,832,631) | (10,936,981) | (10,393,452) |
| 2021 | 4,328,778 | (2,916,119) | 8,086,152 | 9,498,811 |
| 2020 | 3,381,923 | (2,389,169) | 11,754,528 | 12,747,282 |
上表中 “包含股权奖励价值” 中的金额来自下表中列出的金额：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 约瑟夫·霍根在受保财政年度内授予的股权奖励的年终公允价值，截至所涵盖财政年度结束时仍未偿还和未归属
($) | 约瑟夫·霍根从上一财年末到涵盖的未偿和未归属股权奖励财政年度末的公允价值变化
($) | 约瑟夫·霍根在上一财年末或所涵盖财政年度结束时归属的未归属股权奖励的公允价值从上一财年末到归属日的变化
($) | 合计-包括约瑟夫·霍根的股权奖励价值
($) |
| 2022 | 5,000,578 | (48,442,516) | (19,215,028) | (62,656,966) |
| 2021 | 17,784,796 | 25,761,875 | 26,851,447 | 70,398,118 |
| 2020 | 28,688,244 | 76,024,804 | (624,605) | 104,088,443 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 非PEO NEO在受保财政年度期间授予的截至所涵盖财政年度末仍未偿还和未归属的股权奖励的平均年终公允价值
($) | 非PEO NEO的未偿和未归属股权奖励从上一财年末到涵盖的财政年度末的公允价值的平均变化
($) | 从上一财年结束日到归属日的公允价值的平均变化，在上一个财年末或所涵盖的财政年度结束时归属的非PEO NEO的未归属股权奖励
($) | 总计-包括非 PEO 近地物体的股权奖励价值的平均值
($) |
| 2022 | 815,185 | (9,066,539) | (2,685,627) | (10,936,981) |
| 2021 | 3,274,864 | 4,004,736 | 806,552 | 8,086,152 |
| 2020 | 5,897,794 | 5,801,322 | 55,412 | 11,754,528 |
(4) 本表中列出的同行集团股东总回报率使用了标准普尔1500综合医疗保健设备与用品指数（“指数”），我们还在截至2022年12月31日的年度报告中包含的S-K法规第201（e）项要求的绩效图中使用了该指数。比较假设从2019年12月31日起至上市财年结束的这段时间内，公司和指数分别投资了100美元。历史股价表现不一定代表未来的股票表现。
(5) 我们决定了 净收入成为公司用来将2022年实际支付给NEO的薪酬与公司业绩联系起来的最重要的财务绩效指标。该财务绩效指标可能不是2021年和2020年最重要的财务绩效指标，我们可能会确定另一种财务绩效指标作为未来财年最重要的财务绩效指标。
PEO与非PEO NEO实际支付的补偿与公司股东总回报率（“TSR”）之间关系的描述
下图列出了在最近完成的三个财年中，实际支付给我们的PEO的薪酬与公司的累计股东总回报率之间的关系。
下图列出了在最近完成的三个财政年度中，实际支付给我们的非PEO NEO的平均薪酬与公司的累计股东总回报率之间的关系。
PEO与非PEO NEO实际支付的补偿与净收入之间关系的描述
下图列出了在最近完成的三个财政年度中，实际支付给我们的PEO的薪酬与我们的净收入之间的关系。
下图列出了在最近完成的三个财政年度中，实际支付给我们的非PEO近地物体的平均补偿与净收入之间的关系。
PEO与非PEO NEO实际支付的补偿与净收入之间关系的描述
下图列出了在最近完成的三个财政年度中，实际支付给我们的PEO的薪酬与我们的净收入之间的关系。
下图列出了在最近完成的三个财政年度中，薪酬（实际支付给非PEO近地物体的平均薪酬）与净收入之间的关系。
公司 TSR 与同行 TSR 之间关系的描述
下图将我们在最近完成的三个财年的累计股东总回报率与同期标准普尔1500综合医疗保健设备与用品指数的累计股东总回报率进行了比较。
下表列出了财务绩效指标，公司认为这些指标是公司用来将2022年向NEO实际支付的薪酬与公司业绩联系起来的最重要的财务绩效指标。此表中的衡量标准未进行排名。
提案三
咨询投票以批准补偿
我们的指定执行官
我们的董事会认为，批准近地天体薪酬的年度咨询投票使我们的股东能够就我们每年在委托书中披露的薪酬理念、政策和做法向我们提供直接意见，也符合我们就这些问题向股东征求意见并与他们进行讨论的政策。因此，今年，我们再次要求你在咨询的基础上批准在 “薪酬讨论与分析”、薪酬摘要表以及本委托书中的相关薪酬表、附注和叙述中披露的近地天体薪酬。我们的薪酬计划旨在以直接、有效的方式激励和奖励卓越业绩，同时表彰我们业务的成功。我们的 2022 年整体财务业绩未达到我们的预期，2022 年支付给高管的实际薪酬反映出我们没有实现财务预期。因此，我们认为我们的薪酬计划按设计运行，符合股东的长期利益。我们鼓励股东阅读《薪酬讨论与分析》，其中描述了我们的高管薪酬计划的细节以及人力资本委员会在2022年做出的决定。
要求股东在年会上批准以下决议：
“已解决，特此批准根据美国证券交易委员会高管薪酬披露规则在本委托书中披露的向指定执行官支付的薪酬，该规则的披露包括薪酬讨论与分析、薪酬表以及薪酬表附带的叙述性披露。”
作为咨询投票，该提案对我们、我们的董事会或人力资本委员会没有约束力。但是，我们的人力资本委员会和董事会重视股东在该提案的表决中表达的意见，并将在未来就我们指定的执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。我们预计，下一次带薪投票将在2024年年度股东大会上进行。
你可以对这个问题投赞成票、反对票或 “弃权”。对本提案三投的 “弃权” 票与 “反对” 票具有相同的效果。除非另有标记，否则返回给我们的代理将被 “赞成” 提案三。如果您通过经纪商、银行或其他被提名人持有股票，则必须指示您的经纪人、银行家或其他被提名人如何对股票进行投票，这样您的选票才能计入本提案三。
我们的董事会建议你投票 “赞成” 批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬。
提案四
咨询投票，批准股东就指定执行官薪酬进行咨询投票的频率
《交易法》第14A条要求我们的股东就指定执行官薪酬（通常称为 “按薪酬说法”）寻求不具约束力的股东咨询投票的频率进行不具约束力的咨询性投票，类似于提案三。目前，我们每年举行一次按薪表决，并且必须至少每三年举行一次按薪表决。因此，股东可以投票决定将来就高管薪酬进行咨询投票，如下所示：
股东也可以对该提案投弃权票。在考虑您的投票时，您不妨查看本委托书中提供的与提案三有关的信息，以及本委托书的 “薪酬讨论与分析” 和 “薪酬表” 部分，这些部分对我们的高管薪酬计划和政策进行了更详细的讨论。
我们的股东在2017年就一项类似的提案进行了投票，大多数股东每年都投票决定举行对薪酬的表决。我们的董事会仍然认为，每年举行一次带薪投票最适合Align，这样我们的股东就可以每年表达他们对我们的高管薪酬计划的看法，并建议你将来每年都投票举行这样的咨询投票。
由于该提案是咨询性的，因此不具有约束力，董事会及其提名委员会可能会决定比股东选择的期权更频繁地举行 “按薪付费” 投票。但是，董事会重视我们股东的意见，董事会在考虑未来对指定高管薪酬进行咨询投票的频率时将考虑投票结果。
我们的董事会建议你 “每年” 就未来股东对我们的指定执行官薪酬进行咨询投票的频率进行投票。
提案五
批准修正案
ALIGN 科技公司 2005 年激励计划
我们经修订和重述的2005年激励计划（“激励计划”）最近一次由股东在2016年年度股东大会上修订、重述和批准，允许Align向Align及其关联公司的员工和服务提供商以及董事会成员授予股票期权、限制性股票、绩效股、业绩单位、股票增值权以及其他股票和现金激励。2023年3月23日，我们的董事会批准了激励计划修正案（“修正案”），以（i）将激励计划授权发行的股票数量增加200万股，从30,168,895股增加到32,168,895股，（ii）将激励计划的期限从2026年5月延长至2033年5月，（iii）增加一项限制，即除非在股票之前和之前支付股息或其他分配所依据的股权奖励已归属，并且 (iv) 取消了与 “基于合格绩效的薪酬” 豁免相关的某些条款和限制2017年《减税和就业法》取消了第162（m）条规定的100万美元扣除限制，该修正案须经股东批准。
激励计划尚未就任何其他条款或条款进行实质性修改。如果股东不批准该提案五，则激励计划将继续执行，就好像修正案不适用也没有被董事会通过一样。
你应该投票批准修正案的原因
长期持股是我们薪酬目标的关键组成部分
我们的总体薪酬目标是为我们的员工，包括我们的高管和非雇员董事，以吸引和留住在竞争激烈的行业中管理、配备和监督我们的业务所需的人才。我们的员工是我们最宝贵的资产，其中许多人的技能和经验深受科技公司的追捧，我们与之竞争的人才。因此，为了我们未来的成功，我们必须为员工提供不仅具有竞争力的薪酬待遇，还要奖励个人表现，帮助满足我们的留用需求，激励他们以所有者身份管理我们的业务，从而使他们的利益与股东的利益保持一致。
为了实现这些目标，我们历来通过股权激励计划以股权奖励的形式提供关键员工总薪酬的很大一部分，股权激励计划的价值取决于我们的股票表现。我们的目标是让股权奖励继续占员工总薪酬的很大一部分。我们相信，这种方法有助于鼓励我们的员工长期专注和承诺，并为Align提供了一个重要的留住关键员工的工具，因为奖励通常需要在很长一段时间内发放，前提是继续为我们服务。此外，我们认为，我们需要继续使用股权奖励来吸引、留住和激励员工和其他服务提供商，以继续发展我们的业务，并在我们争夺有限的人才库以及招聘和留住这些人才时最终提高股东价值。
预留可用于授予股权奖励的股票对于满足我们未来的薪酬需求很重要
我们执行官的薪酬中有很大一部分是股权薪酬。此外，近似ly 4,776 of o自 2023 年 3 月 1 日起，我们的正式全职员工持有杰出股权奖励。我们预计最早将在2025年用尽激励计划的现有股票储备，并认为此时补充股票储备是谨慎的做法。如果没有额外股份，我们将需要修改长期激励计划，以保留剩余的股票储备，这将影响所使用的薪酬要素的组合。参见 “高管薪酬——薪酬讨论与分析”。为了使我们能够继续提供有意义的股权激励措施，董事会认为，增加用于这些目的的股票数量既必要又合适。如果修正案获得批准，我们预计，增加股票储备将使我们能够在未来大约5年内继续以我们认为合适的水平发放股票薪酬，并且我们不必出于与实现业务目标无直接关系的原因重组现有的薪酬计划。为了在没有股票薪酬安排的情况下保持竞争力，可能需要用现金取代先前以股权形式发放的部分薪酬。我们认为，增加现金补偿以弥补股权薪酬的任何短缺是不切实际的或可取的，因为我们
相信，在长期吸引、留住和激励员工以及协调员工和股东利益方面，股权奖励和现金薪酬相结合提供了比单纯现金更有效的薪酬策略。此外，现金薪酬以代替股权奖励的任何大幅增加都可能大大增加我们的运营支出并减少我们的运营现金流，这可能会对我们的业务业绩产生不利影响，并可能对我们的业务战略产生不利影响，包括利用现金流研究和开发创新新产品，以及改善现有产品的质量和性能。
我们谨慎管理我们的股权激励计划和股东稀释
我们通过限制每个财政年度发放的股权奖励数量并发放我们认为吸引、奖励和留住员工所需的适当数量的股权奖励来管理长期股东稀释。在这样做的过程中，我们还注意到了股东价值的潜在稀释。
我们上次要求股东批准根据激励计划增持股份是在2016年。当时，我们要求并获得股东批准，将激励计划下授权的股票数量增加4,500,000股。在随后的七年中，我们回购了720万股股票，我们的已发行和流通股票总数已从2016年3月31日的80,175,139股减少到2023年3月1日的76,738,628股。
悬垂
截至2023年3月1日，激励计划下有793,787个未归属的RSU，4,728个未归属的绩效股份单位（“PSU”）和400,620个未归属的MSU（假设成就水平最高）。因此，大约 1,199,135 s需要获得当前未偿奖励（通常称为 “悬而未决奖励”）的野兔约占大约ly 1.6% 我们的已发行普通股的百分比ck。经股东批准，根据修正案申请的股票数量所产生的积压将约为8.3％（包括目前未偿还的股票奖励，加上我们当前可用资金池和拟议资金池下可供授予的股份）。
根据美国证券交易委员会规则的要求，在 “股权补偿计划信息” 标题下，我们提供了截至2022年12月31日可能根据我们的股权薪酬计划发行的普通股的信息。为了便于本修正案的批准，下文列出了某些其他信息。截至2023年3月1日：
a.76,738,628 股我们的普通股中有几只已流通。
b.我们一股普通股的市值为308.53美元。
c.激励计划下剩余可供未来授予的股票数量n 是 3,191,161。这个 拟议修正案将把激励计划下未来补助的可用股份数量增加到5,191,161股。
历史燃烧率
我们通过衡量一个财政年度获得股票奖励的股票数量除以该财年已发行普通股的加权平均等值来看我们在股权激励计划（也称为 “销毁率”）下发放奖励的比率。我们对激励计划的3年平均调整后烧伤率为1.0％。
预期没收
我们目前预计，未来3年内发放的奖励将涵盖约4,400,000股股票（根据激励计划的条款，使用1.9的全价值奖励的可替代比率计算），相当于截至2023年3月1日我们已发行普通股的5.7％。根据我们的历史利率，我们还预计，在此期间，涵盖约500,000股股票的RSU和MSU将被取消或没收（使用1.9的可替代比率计算）。如果我们对取消的预期是准确的，那么我们在未来3年内的净赠款（赠款减去取消的赠款）将涵盖约3,900,000股股票（使用1.9的可替代比率计算），约占截至2023年3月1日已发行普通股的5.1％。
激励计划摘要
以下是激励计划（经修正案修订）的实质特征及其运作摘要。参照激励计划本身，对本摘要进行了全面限定。包括修正案在内的经修订和重述的激励计划的副本作为附录B附在本委托书中。
目的
激励计划的目的是吸引和留住最优秀的可用人员担任重大职责的职位，为为Align提供服务的个人提供激励，并促进Align业务的成功。
行政
激励计划由董事会或董事会指定的委员会（无论哪种情况，均为 “计划管理员”）管理。根据经修订的1934年《证券交易法》（“第16b-3条”）第16b-3条（“第16b-3条”），要向Align的某些高管和关键员工提供补助金，委员会成员必须符合第16b-3条下的 “非雇员董事” 资格。
根据激励计划的条款，计划管理员有权确定我们普通股的公允市场价值；选择将获得奖励的员工、顾问和董事；确定每项奖励所涵盖的股份数量；批准激励计划下使用的奖励协议形式；确定奖励的条款和条件；修改或修改每项奖励（受激励计划的限制），包括加快授予或放弃没收限制；解释条款激励计划和未偿奖励的规定；规定、修改和废除与激励计划有关的规章制度；允许参与者推迟收到现金付款或根据计划管理员可能确定的程序在奖励下应支付给该参与者的股份；并做出管理激励计划所必需或可取的所有其他决定。计划管理员的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他奖励持有者具有约束力，并将得到适用法律允许的最大尊重。
资格
激励计划规定，可以向Align及其关联公司的员工（包括高管）和顾问以及董事会成员授予非法定股票期权、限制性股票、限制性股票、绩效股和股票增值权（“SAR”）。激励性股票期权只能授予Align或其母公司或子公司的员工。计划管理员将决定哪些符合条件的人将获得奖励。此外，计划管理员可以根据激励计划发放其他以现金或股票支付的激励措施，这些激励措施由计划管理员确定，这符合Align的最大利益，并受计划管理员认为可取的任何条款和条件的约束。截至 2023 年 3 月 1 日，我们大约 8,120 名员工或关联公司以及 9 名董事会非雇员成员有资格参与激励计划。
激励计划下的可用股份
根据激励计划，将保留最多32,168,895股股票用于发行。
为了确定激励计划下可供发行的股票数量，受期权或SAR约束的每股股票将计为一股。为了确定激励计划下可供发行的股票数量，每股受限制性股票、限制性股票或绩效股或每股或单位购买价格低于授予之日股票公允市场价值的单位将被计为1.9股（或对于2013年5月16日之前授予的任何此类奖励，则计为1.5股）。如果根据激励计划保留的股份计为1.5股或1.9股的奖励股份被回收回激励计划（如下所述），则激励计划将分别记入1.5股或1.9股。股票可能是已授权但未发行的普通股，也可能是重新收购的普通股。截至2023年3月1日，我们在纳斯达克的普通股收盘价为每股308.53美元。
如果奖励到期或未经全额行使就无法行使，或者就限制性股票、绩效股份或单位而言，由于未能归属而终止，则受其约束的未购买股份（或受其约束的未发行股份）将可供未来根据激励计划授予或出售（除非激励计划已终止）。在行使以股份结算的特别行政区后,
根据激励计划，如此行使的奖励部分所涵盖的股份总数将不再可用。根据任何奖励实际根据激励计划发行的股票将不会退回激励计划，也不会在激励计划下用于将来分配，除非根据限制性股票、限制性股票、绩效股票或绩效单位发行的股票被Align回购或因未能归属而被没收给Align，则此类股票将根据激励计划可供未来授予。根据激励计划，用于支付奖励行使价或购买价格和/或履行与奖励相关的预扣税义务的股票将不可用于未来的授予或出售。如果激励计划下的奖励是以现金而不是股票支付的，则这种现金支付不会导致激励计划下可供发行的股票数量减少。
局限性
禁止重新定价和交换计划. 激励计划禁止任何让参与者有机会将未偿奖励转移给金融机构或署长选定的其他个人或实体，用奖励交换相同类型的奖励、不同类型的奖励和/或现金，或者对奖励的行使价格进行重新定价（即提高或降低）的计划。
未归属奖励不分红。 除非标的股份归属，否则将不支付受股权奖励约束的股票的股息或其他分配。对于受未行使期权或股票增值权约束的股票，将不支付任何股息或其他分配。
奖励的最低归属要求。 通常，奖励将在不早于授予日期的1年周年之前全额授予。激励计划对此限制规定了某些有限的例外情况。
拨款限额。 任何非雇员董事在担任Align或其关联公司的顾问或雇员期间获得的奖励（向该董事授予的任何奖励除外），不得超过（i）涵盖100,000股的奖励或（ii）授予日期公允价值大于100万美元的奖励中较低者。
在任何财政年度，参与者都不会获得下文 “其他现金或股票奖励” 部分所述的超过5,000,000美元的现金奖励。
选项
根据激励计划授予的期权的行使价由计划管理员确定，不得低于授予之日Align普通股公允市场价值的100％（《美国国税法》第424（a）条允许的除外）。根据激励计划授予的期权将根据计划管理员的决定到期，但无论如何不得晚于授予之日起7年。但是，向拥有Align有表决权股票10％以上的股东授予的激励性股票期权的每股行使价必须不低于授予之日股票公允市场价值的110％，并且该期权的期限自授予之日起不得超过5年。Align普通股的公允市场价值通常参照确定日的Align普通股价格。
期权可以在计划管理人确定的时间和条件下行使，也可以在个人奖励协议中规定的时间和条件下行使。行使期权的方式是向Align发出通知，说明要购买的全额股份数量，并竞标支付收购价格以及任何适用的预扣税。行使期权时购买的股票的行使价的支付方式将由计划管理人决定。每笔期权授予都以协议为依据，该协议规定了行使价、期权期限、行使对价形式以及计划管理人将自行决定的其他条款和条件。
激励计划授权计划管理员修改个人奖励协议的条款，包括在终止Align服务后奖励的可行性。在奖励协议中没有规定的期限的情况下，通常，如果参与者因残疾、死亡或不当行为以外的任何原因不再是员工、董事或顾问，则参与者有权在解雇之日后的3个月（如果解雇是由于死亡或残疾而被解雇则为12个月）内行使未偿奖励，但前提是该选择权在解雇之日归属。在任何情况下，期权都不能超过其期限行使。
激励计划下没有未行使的股票期权。我们上次根据激励计划发行股票期权是在2011年，将来没有授予股票期权的计划。
股票增值权
SAR赋予参与者在特区授予之日到行使Align普通股之日之间获得Alight普通股公允市场价值升值的权利。在不违反激励计划规定的前提下，计划管理员将拥有完全的自由裁量权来决定激励计划下授予的SAR的条款和条件。但是，任何特区都不得 (i) 自授予之日起超过7年，或 (ii) 行使价不得低于授予日Align普通股公允市场价值的100％（《美国国税法》第424（a）条允许的除外）。
在行使特区后，特区持有人将有权从我们那里获得付款，金额的计算方法是 (i) 行使当日股份的公允市场价值与行使价的差额乘以 (ii) 行使特别行政区所涉及的股份数量。由计划管理人自行决定，此类付款可以是现金、股票或两者兼而有之。每笔特区补助金都将由授予协议为证，该协议规定了行使价、特区期限、行使条件以及计划管理人将确定的其他条款和条件。与上述期权服务终止后的行使期限有关的条款和条件也适用于SAR。激励计划下没有待处理的 SAR，我们未来也没有发放 SAR 的计划。
限制性股票
限制性股票的奖励是收购或购买股票的权利，这些股票根据计划管理人自行确定的条款和条件进行归属。限制性股票在归属之前不得由参与者转让。除非计划管理人另有规定，否则参与者将没收在参与者终止服务之前限制未失效的任何限制性股票。持有限制性股票的参与者将有权对股票进行投票。计划管理员可以自行决定减少或免除任何限制，并可以缩短任何限制失效或取消的时间。每项限制性股票奖励都将由奖励协议为证，该协议规定了限制期限、授予的股票数量以及计划管理人将确定的其他条款和条件。没有已发行限制性股票的奖励，我们也没有计划在未来发行限制性股票。
限制性股票单位。计划管理人可以授予限制性股票，RSU代表参与者奖励协议中规定的在未来某个日期获得股份的权利。根据激励计划授予的每份RSU都将由奖励协议作为证据，该协议规定了受奖励约束的股份数量以及计划管理员将确定的其他条款和条件。只有在实现计划管理员可能制定的绩效目标或其他授予标准或以其他方式授予奖励的情况下，限制性股才会向参与者付款。获得的限制性股将由计划管理员自行决定以现金、股票或两者结合的形式支付。计划管理员可以根据全公司、部门、业务部门或个人目标、适用的联邦或州证券法或任何其他依据，自行决定授予标准。符合归属标准的程度将决定向参与者支付的限制性股数。
在发放RSU奖励后，计划管理员可以自行决定降低或免除获得补助金必须满足的任何归属标准，并可以加快任何限制失效或取消的时间。自奖励协议中规定的日期起，参与者将没收任何未赚取的限制性股票。
绩效单位和绩效份额
根据激励计划，也可以授予绩效单位和绩效股份。根据激励计划授予的每份绩效股份或单位奖励都将以奖励协议为证，该协议具体规定了奖励的绩效期和其他条款和条件，由计划管理员确定。只有在实现计划管理员可能制定的绩效目标或其他授予标准或以其他方式授予奖励的情况下，绩效单位和绩效份额才会导致向参与者付款。所得绩效单位和绩效份额将由计划管理员自行决定以现金、股份或两者兼而有之的形式支付。计划管理员可以自行决定绩效目标，这些目标可以基于全公司、部门、业务部门或个人目标、适用的联邦或州证券法或任何其他依据。符合授予标准的程度将决定向参与者支付的绩效单位和绩效份额的数量和/或价值。
授予绩效单位或绩效份额后，计划管理员可自行决定减少或免除任何绩效目标或其他对此类绩效单位或股份的归属条款，以及
加快任何限制失效或取消的时间。绩效单位的初始值将由计划管理员在补助之日或之前确定。绩效股票的初始价值将等于授予日股票的公允市场价值。参与者将没收截至奖励协议中规定的日期尚未获得或未归属的任何绩效股份或单位。
其他现金或股票奖励
除上述奖励外，计划管理人还可以在激励计划下发放以现金或股份支付的其他激励措施，前提是它认为符合Align的最大利益，并受其认为适当的其他条款和条件的约束。
奖励不可转让
根据激励计划授予的奖励通常不可转让，除非根据遗嘱或血统法则或分配法则，与授予参与者的奖励有关的所有权利通常在参与者的一生中只能由参与者获得。
不当行为
如果参与者因不当行为（定义见激励计划）而终止在Align的服务，或者参与者在持有杰出奖励时犯有不当行为，则参与者持有的激励计划下授予的所有奖励都将立即终止，参与者将没有获得这些奖励的更多权利。
调整
如果有任何股息或其他分配（无论是现金、股票、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票拆分、重组、合并、合并、合并、分割、合并、回购、交换Align的股份或其他证券，或影响Align普通股的公司结构发生其他变化，以防止收益或潜力减少或扩大计划在激励计划下提供的福利将调整数量以及根据激励计划可能交付的普通股类别和/或受每项未偿奖励约束的普通股数量、类别和价格，以及激励计划中的数量限制。
解散或清算
如果Align提议解散或清算，计划管理员将在拟议交易的生效日期之前尽快通知每位参与者。如果先前未行使过裁决，则该裁决将在此类拟议行动完成之前立即终止。
控制权变更
如果我们合并或控制权变更（定义见激励计划），则每项未偿奖励将由计划管理员决定，包括但不限于每个奖励由继任公司（或继任公司的母公司或子公司）承担或取代。如果继任公司不承担或替代奖励，则期权和特别授权将完全归属和可行使，对限制性股票、限制性股和绩效股份及单位的所有限制都将失效；对于基于绩效归属的奖励，除非计划管理人或适用的奖励协议或其他书面协议另有明确规定，否则所有绩效目标或其他归属标准通常将被视为在目标水平的100％实现且所有其他条款和条件得到满足授权由计划管理员编写。在这种情况下，除非计划管理人另有明确规定，或者根据适用的奖励协议或计划管理人授权的其他书面协议，否则计划管理员将通知持有期权和/或SAR的参与者，该奖励在计划管理员可能确定的期限内完全归属和可行使，并且该奖励将在该期限到期后终止。对于授予担任或替代的非雇员董事的奖励，如果该董事在担任或替代之日或之后被解雇为董事，除非他们自愿辞职，否则他们将全权拥有并有权对受此类奖励约束的所有股份行使期权和/或特别提款权，对限制性股票、限制性股票、绩效股票和单位的所有限制都将失效，对于基于绩效的奖励授权、所有绩效目标或其他除非计划管理人另有明确规定或适用的奖励协议或其他书面协议另有规定，否则授予标准将被视为达到目标水平的100％，并且所有其他条款和条件均已满足
由计划管理员授权。在交易中，计划管理员无需以同样的方式对待所有奖励。
没收事件
根据我们可能实施的任何回扣政策，根据激励计划授予的所有奖励都可能被减少、取消、没收或收回有利于Align的补偿权。此外，计划管理人可以在奖励协议中规定，参与者与此类奖励有关的权利、付款和福利应在特定事件发生时减少、取消、没收或收回。
激励计划的修改和终止
计划管理员有权随时修改、暂停或终止激励计划，除非在任何适用法律要求的范围内，对激励计划进行任何修改都需要股东批准。未经参与者的书面同意，任何修改、暂停或终止都不会损害任何参与者在先前授予的任何奖励下的任何权利。除非计划管理员根据激励计划的条款提前终止激励计划，否则激励计划将在年会十周年之际终止。
美国联邦所得税信息摘要
以下段落旨在总结截至提交本文件之日根据激励计划授予的美国联邦所得税对美国纳税人和Align of 股权奖励的影响。该摘要基于现有的美国法律和法规，无法保证这些法律和法规将来不会发生变化。该摘要声称不完整，也没有讨论参与者死亡后的税收后果，也没有讨论参与者可能居住的任何直辖市、州或外国税法的规定。因此，任何特定参与者的税收后果可能因其个人情况而异。
非法定股票期权
授予非法定股票期权，其每股行使价至少等于授予之日标的股票的公允市场价值，则不确认任何应纳税所得额。行使后，参与者将确认普通收入，其金额等于购买的股票的公允市场价值（行使日）超过期权行使价的部分。以后处置股份时确认的任何额外收益或损失都将是资本收益或亏损。
激励性股票期权
授予或行使激励性股票期权时，不确认任何应纳税所得额（替代性最低税除外，在这种情况下，行使的利差将是替代的最低税收调整项目）。如果参与者行使期权，然后在授予日超过2年且行使日超过1年后出售或以其他方式处置股票，则出售价格和行使价之间的差额将作为长期资本收益或亏损征税。如果参与者行使期权，然后在上述2年或1年持有期结束之前出售或以其他方式处置股票，则他或她通常将在出售时确认的普通收入等于行使日股票的公允市场价值减去期权的行使价格，任何额外的收益或损失都将是资本收益或亏损。
股票增值权
授予股票增值权后，每股行使价等于授予之日标的股票的公允市场价值，则不确认任何应纳税所得额。行使后，参与者将确认普通收入，其金额等于现金金额和收到的任何股票的公允市场价值。以后处置股份时确认的任何额外收益或损失都将是资本收益或亏损。
限制性股票、限制性股票单位、绩效单位和绩效股票
在授予限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或绩效单位奖励时，参与者通常不会确认应纳税所得额。相反，他或她将确认普通收入
该奖励所依据的股份归属的第一个应纳税年度（即变为 (i) 可转让或（ii）不再面临重大没收风险）。但是，限制性股票奖励的获得者可以选择在根据该奖励获得股票时确认收入，其金额等于股票当时的公允市场价值减去为股票支付的任何金额。
现金支付
参与者在收到根据任何奖励支付的现金时，将确认普通收入，金额等于收到的现金。
Align 的税收影响
通常，Align有权获得与激励计划下的奖励相关的税收减免，其金额等于参与者确认的普通收入以及参与者确认此类收入（例如，行使非法定股票期权）时的普通收入。根据《美国国税法》第162（m）条，出于联邦所得税的目的，上市公司不得扣除在任何应纳税年度向其受保员工支付的超过100万美元的薪酬，这些雇员包括其首席执行官首席财务官、该应纳税年度薪酬最高的五位高管中的最多三名其他执行管理层成员，以及任何曾是该纳税年度受保雇员的任何个人从 2016 年 12 月 31 日之后开始的前一个应纳税年度。
第 409A 节
《美国国税法》第409A条（“第409A条”）规定了个人如何选择延期补偿以及选择递延薪酬分配的时间和形式的要求。第409A条还一般规定，分配必须在某些事件（例如，个人离职、预定日期或个人死亡）发生时或之后进行。第409A条对个人在补偿延期后更改分配时间或形式的能力施加了限制。
根据激励计划授予的具有延期功能的奖励将遵守第409A条的要求。如果裁决受第409A条的要求约束但未能满足第409A条的要求，则领取者可以在既得范围内确认该裁决下递延的金额的普通收入，这些收入可能在实际或建设性地获得补偿之前。此外，如果受第409A条约束的裁决不符合第409A条的规定，则第409A条对确认为普通收入的薪酬额外征收20％的联邦所得税，以及此类递延薪酬的利息。此外，某些州，例如加利福尼亚州，也通过了类似的规定。
以上仅总结了联邦所得税法对参与者的影响，与激励计划下发放的奖励一致，并不完整，应提及《美国国税法》的适用条款。此外，本摘要未讨论就业或其他税收要求的影响、参与者死亡的税收后果或雇员或顾问可能居住的任何城市、州或外国所得税法的规定。
计划福利
员工、顾问或董事在激励计划下可能获得的奖励数量（如果有）由计划管理员自行决定，因此无法事先确定。 我们的执行官和非雇员董事会成员对这项提案感兴趣，因为他们有资格获得激励计划下的奖励。下表列出了 (i) 上一财年根据激励计划向我们的近地物体和以下上市群体授予限制性单位、PSU 和 MSU（如果是基于绩效的奖励，则为目标水平）的普通股总数（在上一财年没有向此类个人发放其他类型的奖励）以及（ii）此类限制性单位、PSU 和 MSU 的美元价值 SU根据根据FASB ASC主题718确定的总授予日期公允价值。
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| 个人或团体名称 | | RSU、PSU 和 MSU 的数量 (1) | | RSU、PSU 和 MSU 的美元价值 (2) |
约瑟夫·霍根 总裁兼首席执行官O | | 22,381 | | $ | 17,375,927 | |
约翰·F·莫里奇 首席财务官兼全球金融执行副总裁e | | 4,671 | | $ | 3,626,393 | |
埃默里·赖特 全球运营执行副总裁s | | 3,697 | | $ | 2,870,354 | |
朱莉·科莱蒂 首席法律和监管办公室执行副总裁r | | 3,502 | | $ | 2,718,963 | |
斯图尔特·霍克里奇 全球人力资源执行副总裁s | | 2,724 | | $ | 2,114,814 | |
| 所有执行官作为一个整体 | | 36,975 | | $ | 28,706,451 | |
| 所有非执行官的董事，作为一个整体 | | 10,398 | | $ | 2,798,206 | |
| 所有非执行官的员工，作为一个整体 | | 246,880 | | $ | 123,876,240 | |
(1) 对于基于绩效的奖励，股票数量反映了目标数量。
(2) 反映了根据FASB ASC Topic 718计算的股权奖励的总授予日公允价值。
需要投票和董事会推荐
经修订和重述的Align Technology, Inc. 2005年激励计划修正案需要亲自出席或由代理人代表出席并有权在年会上投票的大多数普通股持有人投赞成票。除非有相反的标记，否则收到的代理将投票 “赞成” 批准修正案及其重要条款。
董事会认为，股东批准该修正案符合Align的最大利益。
我们的董事会一致批准了第五项提案，并建议你投赞成票 “赞成” 批准经修订和重述的ALIGN TECHNOLOGY, INC. 2005 年激励计划修正案。
股权补偿计划信息
下表提供了截至2022年12月31日的有关我们普通股的信息，这些普通股是根据所有现有股权薪酬计划（包括激励计划和员工股票购买计划（“ESPP”）（均经修订的激励计划和员工股票购买计划（“ESPP”）以及某些个人安排向员工、顾问或董事会成员发放的奖励而发行。
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| 计划类别 | | 行使未偿还期权和限制性股票单位时将发行的证券数量 (a) | | 未平仓期权的加权平均行使价 (b) | | 根据股权补偿计划仍可供未来发行的证券数量（不包括 (a) 栏中反映的证券） | |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | | 637,834 | | 1 | $ | — | | | 5,869,570 | | 2, 3 |
| 股权补偿计划未获得证券持有人批准 | | — | | | — | | | — | | |
| 总计 | | 637,834 | | | $ | — | | | 5,869,570 | | |
1包括 489,038 个 RSU、144,068 个 MSU 和行使价为零的 4,728 个 PSU。
2包括我们的ESPP下可供发行的2,108,898股股票。我们无法具体确定行使未偿还权利时将发行的证券数量或ESPP下未偿还权利的加权平均行使价格。
3如果以最高支付额实现绩效目标，则包括额外的410,594张可能发行的MSU。
提案六
批准任命
独立注册公共会计师
董事会审计委员会已选择独立注册会计师普华永道会计师事务所（“普华永道”）来审计我们截至2023年12月31日的年度财务报表。在提出任命普华永道的建议时，我们的审计委员会考虑了普华永道提供的非审计服务是否符合维护公司的独立性。
如果普华永道的代表愿意，预计他们将有机会出席年会，并有机会回答适当的问题。
尽管我们的章程或任何其他适用法律并不要求股东批准普华永道作为我们的独立注册会计师，但作为良好的公司惯例，我们的审计委员会已将普华永道的选择提交股东批准。如果股东未能批准该选择，我们的审计委员会和董事会将重新考虑是否保留普华永道。即使该选择获得批准，如果我们的审计委员会确定这种变更符合我们的最大利益和股东的最大利益，也可以自行决定在一年中的任何时候任命另一家公司担任我们的独立注册会计师。
批准普华永道的选择要求大多数股份的持有人亲自出席或由代理人代表出席并有权在年会上投票对第六项提案投赞成票。在本提案六中，“弃权” 票与 “反对” 票具有相同的效果。除非另有标记，否则返回给我们的代理将被 “赞成” 提案六。经纪商、银行和相关代理人对该例行提案的全权投票将计入法定人数要求，并将影响投票结果。
我们的董事会建议你投票 “赞成” 批准普华永道会计师事务所被选为我们的独立人士
截至2023年12月31日止年度的注册公共会计师
2022 年和 2021 年向普华永道会计师事务所收费
下表列出了普华永道为审计我们2022年和2021年年度财务报表而提供的专业服务的费用，以及普华永道为2022年和2021年提供的审计相关服务和税务服务开具的费用：
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| 2022 | | 2021 |
审计费 (1) | $ | 4,852,531 | | | $ | 4,194,482 | |
与审计相关的费用 (2) | — | | | — | |
税费 (3) | 1,966,050 | | | 1,530,564 | |
所有其他费用 (4) | 27,260 | | | 43,255 | |
| 费用总额 | $ | 6,845,841 | | | $ | 5,768,301 | |
(1)审计费 — 这些是为对我们的财务报表进行年度审计和审查季度申报中包含的财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常与法定和监管申报或聘用有关的服务以及证明服务的费用，法规或法规未要求的服务除外。该类别还包括关于在审计或审查中期财务报表期间或审查中期财务报表时出现的会计事项的建议。
(2)与审计相关的费用 — 这些是与保险和相关服务相关的费用。
(3)税费 — 这些是在税务合规、税务咨询和税收筹划方面提供的专业服务的费用。
(4)所有其他费用 — 其中包括就所提供的专业服务向我们收取的但未在 “审计费用”、“审计相关费用” 和 “税费” 下申报的所有其他费用。
审计委员会关于预先批准审计和允许的非审计服务的政策
我们的审计委员会的政策是预先批准独立注册会计师提供的所有审计和允许的非审计服务，但须获得我们的首席财务官的有限自由裁量权。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准详细说明了特定的服务或服务类别，通常受特定预算的约束。独立注册会计师和管理层必须定期向我们的审计委员会报告独立注册会计师根据该预先批准提供的服务范围以及迄今为止提供的服务的费用。普华永道在 2022 年和 2021 年的所有服务均已获得我们的审计委员会的预先批准。
董事会审计委员会的报告
以下是董事会审计委员会（“审计委员会”）关于Align截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表的报告，其中包括我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表，以及截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的每个年度的相关合并运营报表、股东权益和现金流报表及其附注。
审计委员会完全由符合纳斯达克股票市场和美国证券交易委员会上市规则独立性要求的独立董事组成。根据Align董事会通过的书面章程，审计委员会的目的是协助董事会对以下内容进行监督和监测：
•Align 财务报表的完整性；
•使之符合法律和监管要求；
•独立注册会计师的资格、独立性和业绩；
•Align 的内部会计和财务控制是否充分；以及
•Align 的内部审计部门。
审计委员会章程的全文可在Align网站（www.aligntech.com）的投资者关系部分查阅。审计委员会定期审查其章程，以确保其符合美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准的所有相关审计委员会政策要求。
在履行其职责时，审计委员会除其他外负责：
•就Align与独立审计师的关系提供指导，包括负责他们的任命、薪酬和留用；
•为选择审计公司的牵头参与伙伴提供指导；
•审查结果和审计范围；
•批准审计和非审计服务；
•与管理层审查和讨论季度和年度财务报告；
•监督和审查 Align 的企业风险、隐私和数据安全；以及
•监督管理层实施和维护有效的内部控制制度。
审计委员会认识到保持Align独立会计师独立性的重要性。每年，审计委员会都会评估Align独立会计师的资格、绩效和独立性，并决定是否重新聘用现任独立会计师。这包括对聘用小组的资格、公司制定的质量控制程序以及其在会计和审计领域的诚信和能力的声誉进行审查。根据这项评估，审计委员会已聘请普华永道作为Align的2023年独立会计师。
审计委员会已与Align管理层和普华永道审查并讨论了截至2022年12月31日的年度的经审计财务报表。审计委员会还与普华永道讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）发布的第1301号审计准则 “与审计委员会的沟通》要求讨论的事项。
审计委员会还收到并审查了PCAOB关于普华永道与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用要求所要求的书面披露和信函，并与普华永道讨论了其独立性。审计委员会得出结论，普华永道提供非审计相关服务符合维护普华永道作为Align独立会计师的独立性。
根据审计委员会与管理层和独立会计师的讨论以及审计委员会对管理层陈述和独立会计师向审计委员会提交的报告的审查，审计委员会建议董事会将Align经审计的合并财务报表纳入Align截至2022年12月31日的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。
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| 恭敬地提交者： | |
| 审计委员会 | |
| Greg J. Santora，主席 | |
| 凯文 J. 达拉斯 | |
| Anne M. Myong | |
| 安德里亚·L·赛亚 | |
| 沃伦·塞勒尔 | |
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企业责任
我们的目标是改变微笑，改变生活。更广泛地说，我们非常清楚自己作为全球企业公民对社会的作用和影响，并致力于为我们的员工、客户、患者和供应商改善世界。
实现我们的承诺首先要了解和满足每年开始正畸治疗的2100万患者的需求，以及5亿可以从咬合不良治疗中受益的5亿患者的需求。我们正在通过增强数字正畸和修复工作流程来推动数字牙科的发展，以改善患者的预后和执业效率。
我们还明白，作为一个组织，我们的影响不仅限于改善患者的健康状况。我们如何与环境、员工、客户、患者、供应商、股东和全球社区互动，对于实现我们的目标和为信任我们的投资者创造价值至关重要。
我们如何评估我们的成功基于四个重点领域：我们为自己设定的标准以及我们如何要求自己和周围的人对这些标准负责；环境可持续性；建立和维护鼓励员工尊重、健康和成长的企业文化；以及为我们生活和工作的社区做出贡献。
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问责与治理
评估我们对员工、社区、环境的影响，并主动进行改进以产生积极影响 | 我们的董事会和高级管理层认识到，为了履行使命，我们必须改善员工、客户、供应商、股东以及我们生活和工作的社区的生活。通过公开和明确的披露促进问责制，以道德、透明和诚信的方式开展业务是正确的做法，建立信任和信誉是企业成功的必要条件。从长远来看，我们希望营造一种氛围，以表达我们对员工的承诺，同时提高员工的参与度和忠诚度，增强我们的品牌，最终为所有利益相关者增加价值。
诚信经营包括关注环境、社会和治理（“ESG”）问题，这些问题与我们的运营和产品对客户、患者和员工，特别是社区乃至整个世界的影响最为密切相关。然后，我们会量身定制我们的举措，使其与我们的战略增长驱动力保持一致；这使我们也能够满足股东和我们所服务的选民对我们提出的要求。为此，我们认为，ESG 监督需要我们组织最高层的时间和精力，首先是我们的董事会和执行管理团队。
•我们的提名委员会负责监督我们的ESG战略、举措和披露，并在全年定期收到我们的首席执行官或其他执行管理层成员的最新信息。 •我们的ESG指导委员会由执行管理委员会的跨职能成员和其他高级领导人组成，负责评估我们在可持续发展、气候和人力资本管理领域的运营和产品对区域和全球的影响和环境风险，并协调我们的政策、实践和举措以实现我们的企业目标。 •我们修订了人力资本委员会的章程，专门授权其监督我们的多元化、公平和包容性举措，并在2022年对其进行了进一步修订，以监督人力资本管理。 |
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可持续性
认识到资源是有限的，应明智地使用资源以减少我们对环境的影响 | 我们致力于环境保护和持续改善我们的供应链、流程和服务对环境的影响。为了帮助我们实现这些承诺，我们希望将可持续发展纳入我们的业务运营和产品，以帮助管理我们的环境影响、降低风险、降低成本和增加股东价值。 •EMS。我们在大型制造基地实施了环境管理系统 (EMS)。该系统以 ISO 14001:2015 标准为蓝本，由我们的环境、健康和安全 (EHS) 员工管理。 •可再生能源。我们增加了对现场光伏系统的投资，计划于2023年在四个地点新建或扩建装置，并计划在更多地点安装更多装置。我们还签订了协议，为我们的大部分业务采购可再生电力。 •智能建筑。我们正在使运营更接近客户，其中包括在波兰弗罗茨瓦夫的新制造工厂进行生产。该站点进一步使我们的制造业务多样化，以降低我们在墨西哥和中国的工厂意外停运或延误的风险，还有望降低将原材料运送到我们的设施和向客户运输成品的总体成本和影响。我们还投资于节能建筑设计和控制，并在所有新建或改建的工作空间中采用能源与环境设计领导力（LEED）原则，这将减少能源消耗、成本和温室气体排放。 •节约用水。 我们已经实施了节水举措，包括为我们的大部分设施配备低流量马桶和水龙头传感器，回收水用于植被和灰水使用，以及在我们位于墨西哥华雷斯的制造基地安装集水盆来收集和使用雨水进行运营。我们的最佳管理实践和政策 (BMP) 促进在全公司范围内共享创新的可持续发展计划和想法。 •减少浪费。我们已经并正在实施减少运营浪费的计划，包括： ◦自2016年以来，实施产品设计和制造创新，使我们的矫正器制造过程中使用的聚合物含量减少了近50％，对准器成型中使用的树脂量减少了33％。 ◦扩大口内扫描仪（例如我们的 iTero 扫描仪）的使用，以减少向客户交付产品所需的时间，同时减少对传统聚乙烯基硅氧烷印模的需求、开采用于印模的材料以及运送这些印模的成本和环境影响。 ◦在树脂作为危险废物离开制造现场之前，将水与树脂废物分开。 ◦使用我们在制造过程中产生的大部分废料和废物，为战略第三方焚化炉的运营提供动力，从而显著减少了废物的产生量。 ◦将我们在中国制造基地产生的废料和废塑料再利用，在地砖中重复使用。 ◦重新设计我们的包装材料，以减少产品包装和运输中使用的材料对环境的影响。 ◦在美国和巴西启动 Invisalign 牙套回收试点计划，鼓励客户及其患者将牙套退回 TerraCycle 进行回收®，回收难以回收材料的全球领导者。 ◦努力消除我们设施中的一次性塑料。 •负责任的采购惯例。我们的供应商对我们业务的各个方面都至关重要，我们的供应商关系建立在信任和对道德和法律行为的共同承诺基础上。我们选择已实施可持续业务实践的主要供应商来为我们的核心业务流程提供服务。 ◦我们希望我们的供应合作伙伴遵循行业最高标准，例如 ISO 14001，我们要求供应商遵守负责任的采购。我们禁止供应商通过销售为刚果民主共和国和邻国冲突提供资金的钽、锡、钨和金（“冲突矿产”）中获利，并要求他们从具有社会责任感的供应商那里采购此类矿物。 ◦我们希望我们的供应商尊重人权，公平对待他人，包括遵守劳动和就业法，即最低工资、加班费、强迫劳动和童工，不非法没收移民证件，以及尊重个人返回祖国的权利。 |
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员工
优先考虑员工的发展、健康和安全，并重视员工的差异和观点 | 我们相信，我们的成功源于我们的开放态度，愿意接受具有不同背景、信念、观点和技能的人加入我们的员工队伍。我们也坚信 员工的激励、支持、安全和福祉是我们成功的基础。我们通过创造和遵循尊重员工的价值观来加强我们的组织：
•真实性和完整性。我们致力于营造一种以道德、负责任和透明的方式开展业务的文化，并通过精心设计的以《准则》为开头的政策和程序，让员工了解我们的期望。 •倾听和同情。我们鼓励积极倾听并建立健康和相互尊重的关系，在这种关系中，员工可以公开和诚实地表达自己的想法、观点、希望和担忧，以改善组织及其所有利益相关者。我们重视员工的集体声音，因此每年和定期进行调查。我们利用调查结果和评论来寻求在整个组织中做出积极改变的方法。 •培养我们的人才。我们对员工充满信心，鼓励他们利用我们的学习和发展资源主导自己的职业生涯和发展。这有助于我们吸引和留住敬业且富有成效的员工队伍。 •平衡而公平。我们欢迎将差异作为学习、克服挑战和创造性思考的机会。我们为100多个国家的客户和患者提供服务，使包容性和多元化对我们的成长至关重要。我们致力于通过公平和平衡的政策与实践，建立一支具有不同文化背景和生活经历的员工队伍。各种员工资源和标准体现了我们对包容性和多元化的承诺，包括专注于代表性不足群体的职业发展、招聘和文化意识的员工资源小组。 •健康与安全。我们将员工及其家人的健康、安全和福祉放在首位。 ◦我们已经实施了广泛的培训计划，重点是确保员工在我们的场所和远程工作时的安全。 ◦我们为员工提供良好的薪酬，使他们感到经济安全，进而可以为他们的家庭以及他们所生活的经济和社区的福祉做出贡献。
有关我们的多元化和包容性举措以及我们的许多员工政策、福利、成就和奖励的进一步讨论，请参阅我们于2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告第一部分第1项（商业）下的 “人力资本”。 |
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社区
利用我们的才能和资源提供最大的援助和福利，为我们生活和工作的社区做出贡献 | 贡献 对我们的社区来说对我们的文化很重要。我们的总体慈善理念是支持那些愿景与我们自己的愿景密切相关的组织——改变微笑、支持和教育青少年，以及通过研究和其他与学习机构和/或基金会的合作来推动技术进步。我们还关注社区、员工、客户及其患者以及一般医护人员的需求。
我们的Align Foundation成立于2020年，它提供了一种结构化的方式，可以向由富达慈善机构监督的捐赠者建议基金捐款，可以灵活地提供小额捐款，制定捐赠我们的产品（Invisalign System治疗和iTero扫描仪）的流程，并有组织地让我们的员工参与为有价值的事业做出贡献的活动。2022 年，我们和我们的员工捐赠了大量金钱、物资和精力：
•为了纪念我们 25 周年，Align 向 JA Worldwide 捐赠了 250,000 美元。JA Worldwide 是世界上规模最大、最具影响力的青年服务非政府组织之一，在工作准备、财务健康、创业、可持续发展、STEM、经济等方面提供亲身体验、沉浸式学习。此外，我们还与 JA 一起举办了多项志愿者活动，其中包括在我们位于加利福尼亚州圣何塞的创新中心为高中生举办的 STEM 峰会。我们在全球和圣何塞等地对JA的支持最终获得了入选青年成就商业名人堂的提名。 •自 2013 年以来，Align 自豪地支持 Operation Smile，这是一家全球性医疗非营利组织，为低收入和中等收入国家的出生时患有唇裂和腭裂的人提供数十万次免费手术。2022 年，Align 是 7 月在迈阿密大学举行的国际学生领导力会议 (ISLC) 的冠名赞助商。这个为期一周的会议由来自世界各地的学生参加，反映了我们的共同承诺，即通过教育和领导机会改善年轻人的生活。迄今为止，我们已向 Operation Smile 捐赠了超过 250 万美元，使该组织能够减少护理障碍，为世界上成千上万最脆弱的患者提供最优质的手术护理。 •Align支持的另一个组织America's ToothFairy的使命是通过支持非营利性诊所和社区合作伙伴，确保美国服务不足的儿童能够获得牙科护理并了解口腔健康。Align支持美国ToothFairy已有15年，为该基金会的运营费用和儿童口腔健康项目提供了近200万美元，通过我们对HERO计划的冠名赞助，已帮助美国ToothFairy及其合作伙伴接触了超过1000万名儿童和看护者。 •向三个组织提供捐款——10万美元用于拯救儿童，10万美元给红十字会，10万美元给联合国儿童基金会。 •2022 年 10 月举办了第 5 届年度 “微笑月”，23,000 多名员工每人通过志愿服务、慈善捐款、筹款活动和有意的善行做出积极贡献。尽管 “微笑月” 在十月举行，但捐赠通常会持续到今年余下的时间，我们一直对员工的参与和影响感到惊讶。 •我们与企业目标平台Benevity的合作继续改变我们的工作场所、文化以及我们生活和工作的社区。这是一个平台，员工可以通过志愿者活动、捐款机会、慈善教育以及我们有史以来第一个员工捐款 2:1 匹配计划来寻找改变现状的方法。 •凭借其志愿者和筹款活动，我们的新加坡网站在 2021 年和 2022 年获得 AmCham Cares 杰出奖；以及 •与大学、牙科学校、医院和诊所合作，支持当前和未来的全科医生和正畸医生的教育、领导力和多样性。2010 年，Align 制定了一项研究奖励计划，以支持全球大学的临床和科学牙科研究。从那时起，我们的研究奖励计划已资助了大约270万美元，用于专门从事科学和技术研究计划的研究，这些计划旨在促进正畸和牙科领域的患者护理并改善生活质量。 |
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某些受益所有人和管理层的担保所有权
除非下表脚注中另有说明，否则下表中包含的信息按以下方式列出了截至2023年3月24日我们普通股的实益所有权：
•我们认识的每位以实益方式拥有我们5％以上的普通股的股东；
•本委托书摘要补偿表中列出的我们的每个近地天体；
•我们的每位董事；以及
•我们所有现任董事和执行官作为一个整体（14 人）。
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。标题为 “实益拥有的股份总数” 的栏目代表了我们实益拥有的普通股数量以及将在2023年5月22日当天或之前归属的受限制性股和MSU约束的普通股数量。将在2023年5月22日当天或之前归属的受限制性股和MSU约束的股票数量单独列在 “2023年5月22日当天或之前归属的RSU/MSU的标的股票数量” 栏下。下面列出的受益所有人不持有我们普通股的期权。就计算任何其他人实益拥有的股份百分比而言，下述股份不被视为可行使或归属。“实益拥有的已发行股份百分比” 基于 [●]截至2023年3月24日，我们已发行普通股的股票。未以其他方式提供地址的个人的地址是 c/o Align Technology, Inc.，位于北斯科茨代尔路 410 号。亚利桑那州坦佩 1300 号套房 85288。除非另有说明，否则我们认为下面列出的股东对所有股票拥有唯一的投票权或投资权，但须遵守适用的社区财产法。
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| 姓名和地址 | | 的数量
杰出
股份
受益地
已拥有 | | 的数量 股份 标的 RSUS/MSU 授予或 在5月22日之前 2023 (1) | | 总股数
受益地
已拥有 | | 的百分比
杰出
股份
受益地
已拥有 |
先锋集团 (2) | | 8,329,757 | | | — | | | 8,329,757 | | | [●] |
贝莱德公司 (3) | | 5,555,607 | | | — | | | 5,555,607 | | | [●] |
戈登·冈德、家族成员和关联实体 (4) | | 4,412,659 | | | — | | | 4,412,659 | | | [●] |
约瑟夫·霍根 (5) | | 199,651 | | | — | | | 199,651 | | | [●] |
| 约翰·F·莫里奇 | | 10,296 | | | — | | | 10,296 | | | [●] |
| 埃默里·赖特 | | 16,127 | | | — | | | 16,127 | | | [●] |
| 朱莉·科莱蒂 | | 2,578 | | | — | | | 2,578 | | | [●] |
| 斯图尔特·霍克里奇 | | 7,908 | | | — | | | 7,908 | | | [●] |
| 凯文 J. 达拉斯 | | 4,132 | | | 1,114 | | | 5,246 | | | [●] |
| 约瑟夫·拉科布 | | 155,880 | | | 1,114 | | | 156,994 | | | [●] |
| C. Raymond Larkin，Jr | | 18,889 | | | 1,486 | | | 20,375 | | | [●] |
| 乔治 ·J· 莫罗 | | 13,273 | | | 1,114 | | | 14,387 | | | [●] |
| Anne M. Myong | | 4,794 | | | 1,114 | | | 5,908 | | | [●] |
| 安德里亚·L·赛亚 | | 12,282 | | | 1,114 | | | 13,396 | | | [●] |
| 格雷格·J·桑托拉 | | 10,873 | | | 1,114 | | | 11,987 | | | [●] |
| 苏珊·西格尔 | | 5,687 | | | 1,114 | | | 6,801 | | | [●] |
沃伦·塞勒尔 (6) | | 77,044 | | | 1,114 | | | 78,158 | | | [●] |
| 所有现任执行官和董事作为一个整体（14 人） | | 539,414 | | | 10,398 | | | 549,812 | | | [●] |
(1)除非以下脚注中另有规定，否则表示在2023年5月22日当天或之前归属和发行限制性股票单位时可以收购的普通股。没有任何已发行股票期权可用于收购我们的普通股。本栏包括将在2023年5月22日当天或之前归属和发布的RSUS/MSU的全部数量。
(2)基于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A文件，该文件显示截至2022年12月31日的实益所有权。包括直接和间接子公司持有的股份。Vanguard Group 的邮寄地址是 19355 年宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号。
(3)基于2023年1月31日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A文件，该文件显示截至2022年12月31日的实益所有权。包括直接和间接子公司持有的股份。贝莱德公司的邮寄地址是 55 East 52和街道，纽约，纽约 10055。
(4)基于2023年2月1日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A文件，该文件显示截至2022年12月31日的实益所有权。包括直系亲属信托持有的股份和直系亲属持有的股份。戈登·冈德的邮寄地址是新泽西州普林斯顿市拿骚街 14 号 08542。
(5)包括家庭成员持有的 1,500 股股票。
(6)包括泰勒先生持有的30,666股股票和泰勒家族信托基金为家庭成员持有的46,378股股票，泰勒先生拒绝持有这些股份。
违法行为第 16 (a) 条报告
1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的高管和董事以及拥有我们注册类别股票证券10％以上的人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，执行官、董事和超过10％的股东必须向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。仅根据我们对收到的此类表格副本的审查或申报人的书面陈述，我们认为，在截至2022年12月31日的年度中，所有执行官、董事和超过10％的股东都遵守了所有适用的申报要求。
某些关系和关联方交易
审查、批准或批准与关联人的交易
我们的董事会已通过了《全球行为准则》 (“代码”)这适用于Align的所有董事、高级职员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和财务总监。根据该守则以及我们的其他政策和程序，我们鼓励我们的董事、高级管理人员和员工避免实际或潜在的利益冲突，包括不鼓励与亲属或重要他人开展公司业务，或者不鼓励与员工、亲属或重要他人担任任何重要角色的企业（均为 “关联方”）开展公司业务。但是，如果此类关联方交易不可避免，则所有员工（我们的董事和执行官除外）都必须向其主管全面披露关系和交易的性质，并且首席法律和监管官必须事先批准关联方交易。但是，如果：
•该人是董事或执行管理层成员，他们希望与关联方（定义见上文）进行交易；或
•该人是员工（董事或执行管理层成员除外），他们希望与关联方进行一项交易，首席法律和监管官认为该交易对Align很重要，并且可以根据《交易法》的规章制度进行申报，
必须向董事会审计委员会全面披露交易的性质，此类交易必须得到审计委员会的批准。
关联方交易披露
2021 年 2 月 19 日，我们与金州勇士有限责任公司签订了赞助协议，根据该协议，Invisalign 品牌是美国国家篮球协会金州勇士队、NBA G 联赛圣克鲁斯勇士队和金州勇士队电子竞技附属机构金卫士队的官方微笑合作伙伴。赞助包括通过电视、数字媒体和社交媒体进行全渠道激活，以及与金卫士和圣克鲁斯勇士队的球衣合作伙伴关系。约瑟夫·拉科布是我们董事会成员，是金州勇士有限责任公司的州长、联合执行董事长兼首席执行官。与该协议相关的成本每年超过12万美元，但对我们来说并不重要。
我们的首席财务官兼全球金融执行副总裁约翰·莫里奇（John Morici）的女子被我们聘为北美销售组织的区域经理。2022年，支付给莫里奇先生女子的补偿总价值超过12万美元，包括工资、佣金和限制性股票单位。此外，莫里奇先生的女子还获得了向其他非执行Align员工提供的标准福利。尽管莫里奇先生的女儿在与莫里奇先生的女儿结婚之前就受雇于我们，但在他与莫里奇先生的女儿结婚后，我们继续雇用他而产生的关联方交易在结婚前未获得批准，这与董事会审计委员会章程的关联方预先批准要求不一致。我们董事会的审计委员会于 2022 年 9 月批准了这笔关联方交易。
ALIGN 科技股份有限公司
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亚利桑那州坦佩 85288
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的委托书
2023 年年度股东大会
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一般信息
问：我为什么会收到这些材料？
A: 我们已经通过互联网向您提供了这些材料，或者通过邮件向您发送了与以下内容相关的纸质副本 我们的董事会征集代理人进行投票 我们的 2023 年年度股东大会（“年会”）将于 2023 年 5 月 17 日星期三上午 10:00 在山区标准时间上午 10:00 在线举行。作为股东，邀请您通过网络直播参加年会，并对本委托书中描述的业务项目进行投票。
问：这些材料中包含什么？
A: 代理材料包括：
•本委托书；以及
•我们截至2022年12月31日的财年的2022年10-K表年度报告（“年度报告”）。
如果您通过邮件收到了这些材料的纸质副本，则代理材料还包括年会的代理卡。如果你收到了关于代理材料在互联网上可用的通知，而不是代理材料的纸质副本，请参阅”我该如何投票？” 下面。
问：这些材料中包含哪些信息？
A: 本委托书中的信息包含有关我们年会的重要信息。具体而言，它：
•列出要求你投票的提案，
•提供有关年会投票程序的信息，
•讨论我们的公司治理政策和实践，
•描述了支付给我们的董事和某些执行官的薪酬，以及
•披露根据适用的法律和法规，我们需要向您提供的其他信息。
问：为什么我在邮件中收到关于代理材料在互联网上可用性的通知，而不是全套代理材料的纸质副本？
A: 根据美国证券交易委员会通过的规则，我们正在互联网上提供我们的代理材料。除非股东提出要求，否则他们不会收到代理材料的印刷副本。相反，邮寄给我们大多数股东的代理材料互联网可用性通知（“通知”）描述了您可以如何访问和查看互联网上的代理材料。该通知还提供了有关如何通过互联网提交代理的说明。如果您通过邮寄方式收到了通知，并且希望收到我们的代理材料的印刷副本，则应按照通知中要求提供此类材料的说明进行操作。
问：如何通过互联网访问代理材料？
A: 我们的代理材料可在以下网址获得 http://www.viewproxy.com/aligntech/2023并将在投票期间在 www.proxyvote.com 上公布。
问：我能否通过填写并返回《代理材料互联网可用性通知》来对我的股票进行投票？
A: 没有。该通知仅确定了年会要表决的项目。您不能通过标记通知并将其退回来进行投票。该通知提供了有关如何投票的说明。
问：以街道名称直接持有股份或以受益所有人身份持有股份有什么区别？
A: 我们的大多数股东通过经纪公司、银行或其他被提名人作为受益所有人持有股份。如下所述，直接持有（记录在案）的股份与实益持有的股份之间存在一些区别。
登记在册股东：如果在记录之日，您的股票直接以您的名义在我们的过户代理Computershare Limited注册，则您被视为 “登记在册的股东”。作为登记在册的股东，您可以在年会上亲自投票或通过代理人投票。
受益所有人：如果在记录之日，您的股票是代表您持有经纪公司、银行或其他被提名人的账户中，则经纪公司、银行或其他被提名人被视为您的股票的登记股东，您被视为以 “街道名称” 持有的这些股票的受益所有者。如果您是受益所有人，则这些代理材料将由被视为您的股份登记股东的组织转交给您。作为受益所有人，您可以指导被提名人如何对股票进行投票。您的被提名人本应附上或提供投票说明，以指导您如何对股票进行投票。请注意，作为受益所有人，您不得在年会上对股票进行投票，除非您向持有您的股份的被提名人申请并获得有效的代理人，从而赋予您在年会上对股票进行投票的权利。
虚拟年会信息
问：我如何参加年会？
A: 我们的年会将再次成为通过网络直播进行的完全虚拟的会议。年会网络直播将于 2023 年 5 月 17 日星期三山区标准时间上午 10:00 准时开始。在线访问将于山区标准时间上午 9:30 开始，我们鼓励您尽早参加年会。
要获准参加年会，截至记录日的股东必须提前在http上注册://
viewproxy.com/aligntech/2023/htype.asp。
• 注册股东：以自己的名义持有股票或收到通知或代理卡的股东必须单击 “注册持有人注册”，然后输入他们的姓名、电话号码、虚拟控制号码（可在您的通知或代理卡上找到）和电子邮件地址。
• "“街道名称” 或受益股东：通过银行、经纪人或其他类似代理人持有股票的股东必须单击 “受益持有人注册”，输入他们的姓名、电话号码和电子邮件，然后点击提交。此后，请通过电子邮件将您从银行或经纪人那里获得的法律代理或所有权证明的副本发送至 Virtualmeeting@viewproxy.com。如果您无法获得合法代理人对股票进行投票，则只要您出示股票所有权证明，您仍然可以参加2023年年会（但无法对股票进行投票）。有关如何通过互联网连接和参与的说明，包括如何证明股票所有权证明，发布在 http://
viewproxy.com/aligntech/2023/htype.asp.
问：为什么年会只是虚拟的？
A: 为了股东、员工、高管、董事及其家属以及我们生活和工作的社区的健康和福祉，我们再次选择通过网络直播以仅限虚拟的会议形式举行年会。虚拟会议为管理我们的年会提供了一种便捷有效的方式，同时允许股东从世界各地安全地参加。
问：如何在年会期间提交问题？
A: 在注册和年会期间，您可以根据注册或年会期间提供的说明提交与年会业务有关的问题。在年会上，每位股东只能回答一个问题。在年会业务部分结束后，将大声朗读并回答与年会业务有关的问题，但须视时间限制而定。
问：年会的议事规则是什么？
A: 年度会议的规则和程序将在以下网址公布 http://
viewproxy.com/aligntech/2023/htype.asp。
问：股东名单会在年会期间公布吗？
A: 在年会期间，我们有权在年会上投票的登记在册的股东名单将根据要求从记录之日起供股东查看，用于与年会有关的任何目的。
问：如果我在访问年会时遇到技术困难或遇到问题怎么办？
A: 我们将有技术人员随时准备协助您解决参加年会时遇到的任何技术问题。如果您遇到任何困难，请致电：
866-612-8937（免费电话）
973-873-7684（国际）
投票信息
问：谁可以在年会上投票？
A: 如果您是登记在册的股东或受益所有人，在2023年3月23日年会记录日期（“记录日期”）营业结束时拥有我们的普通股，则您有权在年会上投票。截至记录日期， [●]我们的普通股已发行和流通，我们的优先股没有发行和流通。
问：在年会期间如何对我的股票进行投票？
A: 通过登录网络直播，注册股东将能够对年会将要审议的所有提案进行电子投票。 请注意，受益股东必须事先将其法定代理或所有权证明的副本提交给 Virtualmeeting@viewproxy.com以便在年会期间对他们的股票进行投票。
即使您计划在线参加年会，我们也建议您也按如下所述通过代理人进行投票，这样，如果您以后决定不参加，您的投票就会被计算在内。
问：如何在不参加年会的情况下对我的股票进行投票？
A: 互联网。 您可以按照通知中的说明在互联网上投票。收到印刷代理材料的股东可以按照代理卡上的说明在互联网上投票。大多数以街道名义持有股票的Align股东都可以通过访问其经纪人、银行或其他被提名人提供的投票说明中指定的网站进行投票。许多银行和经纪公司正在参与一项通过Broadridge Investor Communication Solutions提供的计划，该计划提供了通过互联网对股票进行投票的手段。如果您的股票存放在参与经纪商或银行的账户中，您可以联系经纪人或银行提供的指示表上显示的网站，授予代理人通过互联网对这些股票进行投票。要计入年会，您的选票必须在 2023 年 5 月 16 日山区标准时间晚上 8:59 之前收到。
电话。 登记在册的股东可以在2023年5月16日山区标准时间晚上 8:59 之前按照通知或代理卡上的 “电话投票” 说明进行投票。
邮件。如果您索取了打印的代理材料，则可以通过填写邮寄给您的代理卡并签名并注明日期，然后将其装在随附的预先填好地址的信封中退回，来提交投票。必须在年会投票结束之前收到代理卡，才能记录选票。
问：如果我不给出具体的投票指示怎么办？
A: 在董事选举中，您可以投赞成票、反对票或 “弃权”。如果您在董事选举中选择 “弃权”，则弃权不会影响董事的选举。在列出董事选举的投票结果时，只计算 “赞成” 和 “反对” 票。
对于其他事项，你可以投赞成票，“反对” 或 “弃权”。对于这些其他事项，如果你选择弃权，弃权将与 “反对” 票具有相同的效果。
如果您在代理人处就要采取行动的特定事项表明您的选择，则股票将按照指示进行投票。
如果您是登记在册的股东，并且退回了签名的代理卡，但没有说明您希望如何投票，则代理持有人将按照董事会建议的方式对您的股票进行投票，代理持有人将就本委托书中提出的所有事项以及代理持有人可以自行决定是否在年会上正式提交表决的任何其他事项对您的股票进行投票。如果您不归还代理卡，则您的股份将不会被投票，也不会被视为存在，以确定是否存在法定人数。
如果您是受益所有人，并且持有您的股份的被提名组织没有收到您关于如何对这些股票进行投票的指示，则根据各国家和地区证券交易所的规定，该组织可以行使自由裁量权对例行提案（批准任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）为我们的独立公共会计师）进行表决，但不得对非常规提案（其他每项提案）进行表决。我们鼓励您向经纪人提供有关股票投票的指示。
如果您没有向经纪人提供投票指示，并且经纪人表示它没有对特定提案进行表决的自由裁量权，那么您的股票将被视为 “经纪人对该问题不投票”。为了确定法定人数，经纪人的不投票将被视为有代表，但通常不会被视为有权对特定提案进行表决。在确定对特定提案的投票数时，不计算经纪人的未投票。因此，经纪人不投票将使法定人数更容易获得，但经纪人的不投票不会以其他方式影响对需要有权投票和提出的大多数股份的赞成票的提案的投票结果。
问：我能否更改或撤销我的投票？
A: 在年会投票之前，您可以随时更改代理投票指示。
如果你是一个 登记在册的股东，你可以：
•按照通知或代理卡中提供的指示，授予新的委托书，日期稍后，代理卡将自动撤销先前的委托书；
•将撤销的书面通知提供给：
公司秘书
Align 科技股份有限公司
410 N. Scottsdale Rd.1300 套房
亚利桑那州坦佩 85288
在我们在年会上进行表决之前；或
•参加年会并投票。除非您特别要求撤销先前授予的代理人，否则您出席年会不会导致该代理被撤销。
如果你是一个 受益所有人在以街道名称持有的股份中，您可以：
•及时向您的经纪人或其他被提名人提交新的投票指示；或
•如果您已从经纪人或其他被提名人那里获得法律代理人，赋予您在年会期间对股票进行投票的权利，请参加年会并在线投票。
问：我们在投票什么？批准每个项目需要什么投票？
A: 将在年会上提交的提案、通过每项提案所需的投票、董事会的投票建议以及提案的投票计算方式如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 提议 | | 需要投票 | | 董事会的投票建议 | | 允许经纪人全权投票吗？ |
| 提案一-选出 8 名董事候选人 | | 被提名人获得的 “赞成” 票必须多于 “反对” 票，并且 “赞成” 票数必须是所需法定人数的多数 | | 为了 | | 没有 |
| 提案二——批准我们经修订和重述的公司注册证书的修正案，以反映特拉华州关于免除军官职务的新法律规定 | | 66 2/ 3% 的有表决权股票的已发行股份，即已发行普通股 | | 为了 | | 没有 |
| 提案三——考虑进行咨询（不具约束力）投票，批准我们指定执行官的薪酬 | | 有权投票并亲自出席或由代理人代表的多数股份 | | 为了 | | 没有 |
| 提案四——考虑就未来几年批准我们指定执行官薪酬的投票频率进行咨询（不具约束力）投票 | | 有权投票并亲自出席或由代理人代表的多数股份 | | 每年 | | 没有 |
| 提案五——批准 Align Technology, Inc. 2005 年激励计划的修正案 | | 有权投票并亲自出席或由代理人代表的多数股份 | | 为了 | | 没有 |
| 提案六——批准任命普华永道为我们的2023财年独立注册会计师事务所 | | 有权投票并亲自出席或由代理人代表的多数股份 | | 为了 | | 是的 |
我们还将考虑在年会之前妥善处理的任何其他事项。截至 [●], 我们不知道还有任何其他事项需要提交年会审议.如果将任何其他事项适当地提交年会，则代理卡中点名的人员将根据自己的最佳判断对他们所代表的股票进行投票。
问：什么构成法定人数？
A: 法定人数是截至记录日我们普通股已发行股的大多数，必须出席或由代理人代表才能举行年会和开展业务。截至记录日期， [●]代表相同选票数的普通股已发行。这意味着我们至少需要持有者 [●]要代表普通股，我们才有法定人数。如果您亲自出席年会，您的股票将被视为出席年会。如果您通过互联网或电话提交正确执行的代理卡或投票，则您的股票将被视为存在并由代理人代表。根据特拉华州通用公司法，弃权和经纪人 “不投票” 被视为出席并有权投票，因此在确定年会是否有法定人数出席时也包括在内。
如果在年会的预定时间未达到法定人数，则我们的章程授权年会主席或拥有投票权的大多数股票持有人亲自出席或由代理人代表出席年会的股东通过投票将年会休会，直到有法定人数出席或派代表出席。
问：谁将承担年会征集选票的费用？
A: 我们将承担代理征集的全部费用，包括准备、组装、打印和邮寄代理材料，以及通过在线和电话提供代理材料和投票选项。Align的董事和员工可以通过电话和其他方式招揽代理人来补充最初的邮寄代理人。这些高管、董事或雇员都不会因此类服务获得特别报酬。此外，我们可能会向经纪公司和其他托管人报销合理的自付费用，用于向您转发这些代理材料以及设立和管理年会。
问：谁来计票？
A: 我们预计来自Align的代表将列出代理人名单并担任选举检查员。
附加信息
问：Align 的网站地址是什么？
A. 我们的网站地址是 www.aligntech.com。在以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交此类材料后，我们在合理可行的情况下尽快在我们的网站投资者部分发布委托书、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及对根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案。
这些信息也可以在www.sec.gov上免费获得，该网站由美国证券交易委员会维护，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。股东可以通过向位于北斯科茨代尔路410号的Align Technology, Inc. 发送书面申请，联系我们的投资者关系部门，免费获得向美国证券交易委员会提交的文件的副本。亚利桑那州坦佩1300 号套房 85288，收件人：投资者关系部或发送电子邮件至 investorinfo@aligntech.com。
问：在哪里可以找到会议的投票结果？
A: 我们预计将在年会上公布初步结果。最终结果将发布在表格8-K的最新报告中，我们预计将在2022年5月23日之前向美国证券交易委员会提交该报告。
问：如果多个股东共享同一个地址怎么办？
A: 为了减少开支，除非其中一位股东另有要求，否则我们将向共享单一地址的某些股东提供通知的单一副本以及代理材料（如果适用）。每位股东的投票材料中都包含一张单独的代理卡。要获得本通知的单独副本以及代理材料（如果适用），您可以致电 (408) 470-1000 或写信给我们，地址为北斯科茨代尔路 410 号 Align Technology, Inc.亚利桑那州坦佩1300 号套房 85288，收件人：投资者关系。如果您想为未来的年度会议收到单独的材料，也可以通过致电或写信与我们联系。
问：关于未来的年会，我应该知道什么信息吗？
A: 及时满足美国证券交易委员会第14a-8条规定的关于在公司赞助的代理材料中纳入股东提案的条件的股东提案，包括在年会上提名人选参加董事会选举的提案，可以包含在我们的年会委托书中。要考虑将股东提案纳入我们的2024年年度股东大会（“2024年年会”）的委托书，我们必须在12月之前在主要执行办公室收到提交给公司秘书的提案 [●]，2023。只要我们不迟于2024年2月17日或不早于2024年1月18日收到符合章程中规定的要求提交给我们主要执行办公室公司秘书的有关该提案的信息和通知，就可以在2024年年会之前提出，不打算纳入我们根据第14a-8条提交给我们根据第14a-8条的委托书的股东提案。 除了满足章程预先通知条款中的截止日期外，打算征集资金的股东还应符合要求
支持提交我们的2024年年会被提名人的代理人必须在3月之前向公司秘书提供第14a-19条所要求的通知 19，2024。这些要求与股东根据第14a-8条将提案纳入我们的委托书所必须满足的要求是分开的.
其他事项
我们知道没有其他事项要在年会上提交。如果有任何其他事项适当地提交年会，则所附代理卡中点名的人员打算按照董事会可能的建议对他们所代表的股票进行投票，如果董事会没有提供建议，则根据自己的判断进行投票。
无论您持有多少股份，都必须派代表您的股票参加年会。因此，我们敦促您尽快在为此目的附带的预付邮资信封中标记、签名、注明日期并归还随附的代理卡。
