附件 5.2

谢泼德，穆林，Richter&Hampton LLP 洛克菲勒广场30号 纽约，邮编：10112-0015 212.653.8700主线 212.653.8701传真 Www.sheppardmullin.com

2023年3月23日

通过 埃德加

TC 生物制药(控股)公司

马克西姆 公园路1，2号

好莱坞， 马瑟韦尔，ML1 4WR

英国苏格兰

回复： 表格F-1上的注册声明

女士们、先生们：

我们 已就本意见的发出事宜为TC Biopharm(Holdings)PLC(一家根据经修订的2006年公司法(“该公司”)在苏格兰注册成立的公共有限公司)担任法律顾问，该意见与本公司根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会提交的表格F-1的注册声明(“注册声明”) 有关。注册声明 涵盖本公司登记建议要约及出售高达10,937,500美元的本公司美国存托股份(“美国存托股份”)，包括(I)美国存托股份(“美国存托股份”)，(Ii)于行使预先出资认股权证(“预先出资认股权证”)后可发行的美国存托股份 。及(Iii)可于行使C系列认股权证 时发行的美国存托凭证(“C系列认股权证”)，及(Iv)可于行使配售代理 认股权证时发行的美国存托凭证(“配售代理认股权证”，连同C系列认股权证及预先出资的认股权证，称为 “认股权证”)。每股美国存托股份代表一股公司普通股，每股普通股面值0.0001 GB。如注册声明所述，本公司已聘请H.C.Wainwright&Co，LLC担任配售代理(“配售代理”)，以进行本公司证券的公开发售。

我们 就注册声明担任该公司的美国证券法律顾问。本意见书是根据证券法下S-K法规第601(B)(5)(I)项的要求 交付的，本意见书不对与注册声明或相关招股说明书内容有关的任何事项发表意见。

就本意见书的发出而言，吾等已审阅经核证或以其他方式确认并令吾等满意的正本或副本、本公司的该等记录及该等协议、公职人员的证书及收据、本公司及其他人士的高级人员或其他代表的证书，以及吾等认为必要或适当的其他文件，以作为以下意见的依据 。至于与本文所述意见相关的任何事实，即吾等并非独立证实或核实，吾等以本公司高级人员及其他代表及公职人员的陈述及陈述为依据。

在我们的审查中，我们假定(A)所有签名，包括背书的真实性，(B)所有自然人的法律行为能力和能力，以及，对于与本协议或文书相关的除公司以外的所有各方，该等 各方拥有签署、交付和履行该等协议或文书的必要权力和授权(公司或其他)， 该等协议或文书已通过所有必要的行动(公司或其他)正式授权，并由该等各方签署和交付，并且该等协议或文书是有效的，此类当事人具有约束力和可强制执行的义务，(C)作为原件提交给我们的所有单据的真实性，(D)作为传真、电子、认证或影印副本提交给我们的所有单据与原始单据的一致性，以及这些副本的原件的真实性；(E)公职人员证书的准确性、完整性和真实性；(F)我们审查过的文书、文件、证书和记录中所包含的信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性；(G)如本公司英国律师Addleshaw Goddard LLP于本协议日期向本公司提交的另一份意见中所述，认股权证已获得正式授权；及(H) 所有自然人就与本协议有关的所有目的而言的法律行为能力，以及就本公司以外与本协议有关的协议或文书的所有订约方而言，该等订约方拥有所需权力及权限(公司或其他)以签署、交付及履行该等协议或文件，该等协议或文件已获该等订约方以所有必需行动(公司或其他方式)正式授权并由该等订约方签立及交付，且该等协议或文件为该等订约方的有效、具约束力及可强制执行的 义务。

基于上述情况，并在符合本文所述的限制和假设的前提下，我们认为：

1. 美国存托凭证及认股权证，包括可于行使认股权证时发行的任何美国存托凭证，如根据其各自条款发行及支付，则构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具法律约束力的责任。

我们在上文第1段中提出的意见受(I)破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的影响，(Ii)一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑)和(Iii)诚实信用和公平交易的默示契约。

我们的意见明确仅限于上述事项，我们不会以暗示或其他方式对与本公司、认股权证或可能与其相关或预期的任何其他协议或交易的任何 其他事项发表意见 。吾等并不就本公司以外的各方根据或关乎认股权证而可能承担的任何责任或履行该等责任对上述任何事项可能产生的影响发表意见。除上述明确陈述的意见外，不得 暗示或推断任何意见。

我们在此提供的意见仅限于截至本文发布之日受纽约州法律管辖的事项，如果上述法律因立法或法规行动、司法裁决或其他原因而发生变化，我们不承担任何修改或补充此处提供的意见的义务。对于任何特定司法管辖区的法律是否或在多大程度上适用于本协议的标的，我们不发表任何意见。我们对除纽约州法律以外的任何法律管辖的事项不发表任何意见。

本意见函自上文首次撰写之日起发出，我们不承担任何义务，告知您以下可能引起我们注意的事实、情况、事件或事态发展，或可能改变、影响或修改本意见书表达的意见。

我们 特此同意将本意见作为注册声明的证据提交。我们也在此同意在注册声明中的“法律事项”标题下提及我公司。在给予此同意时，我们并不因此而承认 我们属于证券法第7节或证券法下的一般规则和条例 所要求同意的人的类别。不言而喻，本意见仅适用于在登记声明根据证券法有效的情况下进行的股份的要约和出售。

敬请投稿，

/s/ 谢泼德、穆林、里希特和汉普顿律师事务所

谢泼德，穆林，Richter&Hampton LLP