附件 5.1

我们的参考文献JACKM/374423-5

2023年3月22日

TC 生物制药(控股)公司(公司)

马克西姆 公园路1，2号

假日小镇

马瑟韦尔

ML1 4WR

苏格兰人

联合王国

尊敬的 先生/女士

我们 是有资格在苏格兰执业的律师。我们已担任公司的法律顾问，根据与注册有关的《1933年证券法》(以下简称《法案》)的第462(B)条向美国证券交易委员会(以下简称《委员会》)提交的表格F-1《注册声明》(以下简称《法案》)，提供本法律意见，包括所有的修订或补充。(A)发行和出售(A)面值0.0001 GB的美国存托股份(“美国存托股份”)形式的普通股(“普通股”)，由纽约梅隆银行发行 ，每股美国存托股份换一股普通股；(B)认股权证(“认股权证”)，每份认股权证根据预筹资金认股权证文书及C认股权证文书(定义见下文)的条款购买普通股、 (C)本公司根据SPA条款(定义见下文)发行、发售及出售的认股权证(统称“相关证券”)普通股。

1 已审阅文档

我们 审阅了下列文件的正本、副本或草稿，并检查了其他文件，并考虑了我们认为为提供本法律意见所需的法律问题：

1.1 存档的公司公共记录，可在苏格兰公司注册处在线查阅[●] 2023年3月，包括：

(a) 公司的《公司章程》原件；
(b) 本公司于2022年2月15日通过并于2021年11月14日修订的公司章程。

1.2 公司董事会会议纪要于[●]2023年(“理事会决议”)。
1.3 本公司股东于2022年1月14日、2022年2月3日及2022年11月14日举行的股东大会(“股东决议案”)上通过了本公司的股东决议案。
1.4 公司董事出具的证明，日期为[●]2023年及其附件(“董事证书”)。

Addleshaw，Goddard LLP，Cornerstone，107 West Regent Street，Glasgow G2 2BA

电话：+44(0)141 221 2300传真：+44(0)141 221 5800 DX GW120

Www.addleshawgoddard.com

Addleshaw Goddard LLP是一家在英格兰和威尔士注册的有限责任合伙公司(注册号为OC318149)，并由律师监管局(授权号为440721)和苏格兰律师会授权和监管。成员名单 在我们的注册办事处，伦敦EC1Y 4AG奇斯韦尔街60号米尔顿门公开供查阅。合作伙伴是指根据其经验和/或资格而成为任何Addleshaw Goddard实体或协会的成员或具有同等地位的员工或顾问的任何个人 。

TC 生物制药(控股)公司 2023年3月22日

1.5 以下各项的 已执行副本：

(a) 购买证券协议日期为 [●]2023本公司与其几个签约方中的每一个(“SPA”)之间的协议；
(b) 本公司购买以美国存托凭证为代表的普通股的预筹资金权证，日期为[●]2023年(“预筹资金认股权证”)；以及
(c) C系列认股权证，购买本公司以美国存托凭证为代表的普通股，日期为[●]2023年(“C认股权证文书”)。

2 假设
在 提供此意见时，我们假定我们审查的所有文档的完整性和准确性，而无需进一步验证。我们还依赖于以下假设，但我们没有独立核实：
2.1 向我们提供的文件副本、符合要求的副本或文件草稿是原件的真实、完整副本或最终形式。
2.2 由各方签署的SPA、C认股权证文书和预付资金认股权证文书的最终格式应在各方面与注册声明中提交的草案完全一致。
2.3 所有 签名、首字母和印章都是真实的。
2.4 我们检查的文件中明示或暗示的所有事实陈述的准确性和完整性。
2.5 我们检查过的本公司的所有公共记录都是准确的，并且我们对本公司进行的在线搜索所披露的信息[●]2023年3月是真实和完整的，自那以后此类信息从未被更改过 ，并且此类搜索没有未能披露任何已交付注册但在我们搜索之日未出现在公共记录中的信息。
2.6 董事会决议案及股东决议案仍然具有十足效力及效力，且并未被撤销，且以下 根据SPA、预先出资认股权证文书及C认股权证文书以及根据本公司作为缔约方的所有其他文书发行普通股，本公司已发行股本面值不超过2,000,000 GB。
2.7 根据任何法律(苏格兰法律除外)， 没有任何内容会或可能会影响下文中出现的意见。
具体来说， 我们没有对美国的法律进行独立调查。
3 意见
基于以下第4节所述的上述假设和限制，并在考虑到我们认为相关的法律方面的考虑后，我们认为：
3.1 公司是一家股份有限公司，根据2006年《公司法》(下称《公司法》)注册，根据苏格兰法律有效 ，并有能力以自己的名义起诉和被起诉。
3.2 本公司获授权发行本公司将发行之普通股，以供发行与美国存托凭证及相关证券有关之普通股。
3.3 美国存托凭证相关普通股已获有效授权、已发行、缴足股款及不可评估(即不会就该等证券向本公司支付其他款项)。

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TC 生物制药(控股)公司 2023年3月22日

3.4 该等证券已获本公司股东正式授权发行，而当本公司董事按SPA、预付资金认股权证文件及C认股权证文件(适用)所载条款发行时，本公司董事已根据SPA、预付资金认股权证文件及C认股权证文件所载条款，正式登记于本公司成员(股东)登记册内，并在本公司成员(股东)登记册上正式登记，并在本公司成员(股东)登记册上正式登记。 此类证券将被有效授权、发行、全额支付和不可评估(意味着不再就此类证券向 公司支付任何款项)。
4 资格
以上表达的意见受以下限制：
4.1 根据本公司作为缔约方的任何协议，本公司的义务可能受到未经我们审查的任何协议的限制。
4.2 我们 对注册声明中提及的任何外国法律或法规不予置评。
4.3 本意见仅针对并基于我们在本意见发表之日已存在和已知的情况和事实。 本意见仅与本意见发表之日生效的苏格兰法律有关。
5 同意
鉴于上述意见，我们特此同意：
5.1 在注册说明书、构成注册说明书一部分的招股说明书以及 “法律事项”标题下的所有修订中使用我们的名称；以及
5.2 将本意见作为注册声明的证物提交。
此意见仅供收件人使用。除非事先获得我们的书面同意，否则任何其他人不得依赖它。
本意见仅限于本文中详述的事项，不得被理解为对任何其他事项的意见。

您忠实的
Addleshaw Goddard LLP
直接 线路 +44 (0)141 574 2371
电子邮件 邮箱：Murray.jack@addleshawgodard.com

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