附件 4.17

购买普通股的C系列认股权证

由美国存托股份代表

TC 生物制药(控股)公司

认股权证美国存托凭证：_	发行日期：2023年_

	初始练习日期：2023年_

购买以美国存托股份为代表的普通股的C系列认股权证(“认股权证”)证明，按所收到的价值计算，_(纽约市时间)在_日期¹于终止日期(“终止日期”)(但非其后)认购及向TC生物药业(控股)有限公司认购及向其认购，该公司乃根据2006年公司法(经公司编号SC713098(“本公司”)修订)于苏格兰注册成立之公众有限公司，最多为_ 股普通股，每股面值0.0001 GB(“认股权证股份”)，由_美国存托股份(“美国存托股份”)认购，须于本协议下作出调整(“认股权证美国存托股份”)。根据本认股权证购买一份美国存托股份认股权证的价格应等于第2(B)节中定义的行使价。

第节1.定义除本保证书中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与第1节中所示的含义相同：

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“美国存托股份” 指根据存托协议(定义见下文)发行的美国存托股份，每股相当于一(1)股普通股。

“出价价格”是指在任何日期，由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股随后在交易市场上市或报价的交易市场上(或之前最近的日期) 普通股的出价(根据交易日上午9：30开始)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX当日(或之前最近日期)普通股的成交量加权平均价格，(C)如果普通股没有在OTCQB或OTCQX挂牌或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的普通股的最新每股投标价格，或(D)在所有其他情况下，由当时尚未偿还且本公司合理接受的认股权证的大多数权益持有人真诚选择的独立评估师所厘定的普通股股份的公平市值，费用及开支由本公司支付。

¹插入最初行使日的五周年纪念日，但如果该日期不是交易日，则插入紧随其后的交易日。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或法律要求其继续关闭或任何其他类似的命令或限制，或因任何政府当局的指示关闭任何实际分支机构。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“托管机构”指纽约梅隆银行和本公司的任何后续托管机构。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001 GB，以及任何其他类别的证券，该等证券此后可重新分类或变更。

“购买协议”是指本公司与买方于2023年3月签署的证券购买协议。

“注册说明书”指公司采用表格F-1(档案号：_)。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“附属公司”指本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指普通股在交易市场交易的日子。

“交易市场”是指普通股于当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，普通股在该日期(或之前最近的日期)在交易市场的日成交量加权平均价，然后普通股在该交易市场上市或报价(根据Bloomberg L.P.报道的交易日9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX当日(或之前最近日期)普通股的成交量加权平均价格，(C)如果普通股没有在OTCQB或OTCQX挂牌或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的普通股的最新每股投标价格，或(D)在所有其他情况下，由当时尚未偿还且本公司合理接受的认股权证的大多数权益持有人真诚选择的独立评估师所厘定的普通股股份的公平市值，费用及开支由本公司支付。

“认股权证” 指本认股权证及本公司根据注册声明发行的其他美国存托股份认购权证。

第二节：练习。

A)行使担保。可以全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，在或初始行使日之后、终止日或终止日之前的任何一个或多个时间，以电子邮件(或电子邮件附件)的形式向本公司提交正式签署的行使通知(“行使通知”)副本。在(I)两(2)个交易日和(Ii)上述行使之日之后的标准结算期(如本文第2(D)(I)节所定义的)组成的交易天数内，持有人应向公司交付其购买的认股权证美国存托凭证的合计行权价格，并在适用的行权通知中通过电汇或本票向美国银行开具，除非在适用的行权通知中规定了下文第2(C)节规定的无现金行权程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要任何行使通知的徽章担保(或其他类型的担保或公证) 。尽管本协议有任何相反规定，在持有人已购买本协议项下所有认股权证美国存托凭证及已悉数行使认股权证前，持有人毋须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应在最终行使通知送交本公司之日起合理可行范围内尽快将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可用认股权证美国存托凭证总数的一部分，其效果是减少本协议项下可购买的认股权证美国存托凭证的未偿还数量，其金额与购买的认股权证美国存托凭证的适用数量相等。持有人和公司应保存记录，显示购买的权证美国存托凭证的数量和购买日期。公司应在收到行使通知之日起一(1)个工作日内提交对该通知的任何异议。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证项下的部分美国存托凭证后，在任何给定时间可供购买的认股权证美国存托凭证的数目可能少于本认股权证正面所述的金额。

B)行使价格。根据本认股权证，美国存托股份的行使价为_美元，可根据本保证书的规定进行调整(“行权价”)。

C) 无现金锻炼。如果在行使本协议时，没有有效的登记声明登记，或者本协议中包含的招股说明书不能用于持有人转售认股权证美国存托凭证，则本认股权证也可在此时以“无现金行使”的方式全部或部分行使，在该行使过程中，持有人有权获得相当于除以所得商数的认股权证美国存托凭证数量。[(A-B)(X)](A)，其中：

	(A) =	适用的：(I)在紧接适用的行使通知的日期之前的交易日的VWAP，如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本合同第(2)款签立和交付，或(2)在该交易日“正常交易时间”(根据联邦证券法颁布的NMS规则600(B)规则的定义)开盘前的交易日同时根据本合同第(A)款签立和交付，(Ii)根据持有人的选择，(Y)紧接适用行使通知日期前一个交易日的VWAP，或(Z)彭博资讯(“Bloomberg”)所报告的主要交易市场美国存托凭证(ADS)在持有人签立适用行使通知之时的买入价，前提是该行使通知是在交易日的“正常交易时间”内签立，并在其后两(2)小时内(包括直至“正常交易时间”收市后的两(2)小时内交付“在交易日)，或(Iii)在适用的行权通知之日的VWAP(br}如果该行使通知的日期是交易日，且该行使通知是在该交易日的”正常交易时间“结束后根据本条例第2(A)条签立和交付的)；

	(B) =	本认股权证的行使价，如下所示调整；和

	(X) =	根据本认股权证条款行使本认股权证时可发行的认股权证美国存托凭证的数目(如该等行使是以现金行使而非无现金行使的方式)。

如果在这种无现金操作中发行认股权证美国存托凭证，则双方承认并同意，根据证券法第3(A)(9)条，正在发行的认股权证美国存托凭证的持有期可附加于本认股权证的持有期。本公司同意不采取任何违反本第2(C)条的立场。

D)运动力学。

G)通知持有者。

I.调整为行权价格。每当根据本第3款的任何规定调整行权价时，公司应迅速通过电子邮件向持有人发送通知，说明调整后的行使价和由此导致的对认股权证美国存托凭证数量的任何调整，并简要说明需要进行此类调整的事实。

二、通知允许持有者进行练习。如果(A)公司应宣布普通股或美国存托凭证的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司应宣布普通股或美国存托凭证的特别非经常性现金股息或赎回， (C)公司应授权授予普通股或美国存托凭证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份，(D)就普通股或美国存托凭证的任何重新分类须获得公司任何股东的批准，本公司参与的任何合并或合并、本公司全部或几乎所有资产的任何出售或转让，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或结束本公司的事务，则在每种情况下，本公司应安排通过电子邮件将其最后的电子邮件地址发送给持有人，该电子邮件地址应显示在本公司的认股权证登记册上。在适用的记录或以下指定的生效日期之前至少20个历日发出通知，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或(B)如不记录，则说明有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的普通股或美国存托凭证持有人的截止日期，或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的日期。以及预计登记在册的普通股(包括认股权证美国存托凭证)持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时将其普通股交换为证券、现金或其他可交付财产的日期。但未能交付该通知或该通知中或交付过程中的任何缺陷，不影响该通知中规定的公司行为的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关本公司或其任何子公司的重要非公开信息，则本公司应根据表格6-K的报告同时向委员会提交该通知。持有人自发出该通知之日起至触发该通知之事件生效之日止期间，仍有权行使本认股权证，但本公告另有明文规定者除外。

H. 公司自愿调整。在符合交易市场规则和规定的情况下，本公司可在本认股权证有效期内的任何时间，将当时的行权价格降低至本公司董事会认为适当的任何金额和任何时间。

第节4.转让授权书。

A)可转让性。本认股权证和本认股权证项下的所有权利在本公司或其指定代理人的主要办事处交出后，可全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或代理人以书面形式签署的本认股权证，以及足以支付转让时应缴纳的任何转让税款的资金。交出后，公司应以受让人或受让人的名义(视情况适用)签署并交付新的一份或多份认股权证。并应向转让人发行新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管本协议有任何相反规定，持有人无须将本认股权证交回本公司，除非持有人已将本认股权证全部转让，在此情况下，持有人应在持有人向转让本认股权证的公司提交转让表格之日起三个交易日内将本认股权证交回本公司。认股权证，如果按照本协议适当分配，可由购买认股权证美国存托凭证的新持有人行使，而无需签发新的认股权证。

B)新的授权证。本认股权证可于递交本公司上述办事处后与其他认股权证分开或合并，同时附上由持有人或其代理人或受托代表签署的指明发行新认股权证的名称及面额的书面通知。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司应签署及交付新的一份或多份认股权证，以换取根据该通知将该份或多份认股权证进行分拆或合并。所有于转让或交易所发行的认股权证的日期应为初始行使日期，并应与本认股权证相同，但可根据其发行的认股权证美国存托凭证数目除外。C)授权注册。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本记录持有人的名义登记。本公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有者，以行使本认股权证的任何权利或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下。第节5.杂项。

A)在行使权利之前，不得以股东身份享有任何权利；不得以现金结算。本认股权证不赋予持有人在第2(D)(I)节规定的行使前享有任何投票权、股息或作为公司股东的其他权利，但第3节明确规定的除外。在不限制持有人根据第2(C)节在“无现金行使”时收取认股权证美国存托凭证的权利或根据第2(D)(I)和第2(D)(Iv)节收取现金付款的权利的情况下，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算本认股权证的行使。[4.99%][9.99%]B)丢失、被盗、破坏或损坏保证书。公司承诺，在公司收到令其合理满意的证据本认股权证或与认股权证有关的任何股票证书遗失、被盗、销毁或毁损，以及在丢失、被盗或毁坏的情况下，赔偿或担保令其合理满意(就认股权证而言，不包括任何保证金的张贴)，并且在交出和取消该认股权证或股票证书时，如果该认股权证或股票被损坏，公司将并交付新的认股权证或股票证书，该证书的期限和日期与注销时相同，以代替该认股权证或股票。^{C)星期六、
星期日、节假日等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。}D)授权个共享。

本公司承诺，于认股权证尚未发行期间，其董事将有权配发足够数目的股份以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证美国存托凭证及相关普通股。本公司进一步承诺，其发行本认股权证将构成对其高级职员的完全授权，该等高级职员负责发行认股权证所需的股份，以便受托管理人在行使本认股权证项下的购买权时发行所需的认股权证美国存托凭证。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证及认股权证美国存托凭证及相关普通股可按本协议规定发行，而不违反任何适用法律或法规，或该等美国存托凭证及普通股可在其上市的适用交易市场的任何规定。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证美国存托凭证及相关普通股，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证美国存托凭证支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受公司就其发行而产生的所有税项、留置权及收费(任何转让限制及与该等发行同时发生的任何转让有关的税项除外)的影响。

除以及持有人放弃或同意的范围外，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终本着善意协助执行本认股权证所载保护持有人权利不受损害所必需或适当的所有条款和行动。在不限制前述规定的一般性的情况下，本公司将(I)不会将任何认股权证美国存托凭证的面值提高至超过行使该等认股权证美国存托凭证时应支付的面值，(br}紧接在该面值增加之前，本公司将采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行已缴足且不可评估的认股权证美国存托凭证及相关普通股，及 (Iii)使用商业上合理的努力，以获得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有授权、豁免或同意，使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的。

b) [在采取任何行动以调整本认股权证可行使的美国存托凭证的数量或价格之前，本公司应获得任何公共监管机构或对其拥有管辖权的公共监管机构可能需要的所有授权或豁免或同意。]

E) 适用法律。有关本保证书的解释、有效性、执行和解释的所有问题均应根据《采购协议》的规定确定。

F)限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证美国存托凭证，如果未登记，且持有人未使用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

G)不放弃和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他条款的情况下，如果本公司故意及知情地不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本协议到期或以其他方式执行其在本协议项下的任何权利、权力或补救措施而产生的任何金额的金额，包括但不限于合理的律师费，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼费用。

H) 通知。本公司要求或准许向持有人发出或交付的任何通知、要求或其他文件应按照购买协议的通知条款交付。

I)责任限制。在持有人未采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证的情况下，本协议的任何条文均不会导致持有人就购买任何美国存托凭证或普通股的价格或作为本公司股东而承担任何责任，不论该责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

J)补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而蒙受的任何损失，因此，本公司同意放弃且不在任何针对具体履约的诉讼中提出法律补救即已足够的抗辩理由。

K)继承人和分配人。在适用证券法律的规限下，本认股权证及其证明的权利和义务应符合本公司的继承人和获准受让人以及持有人的继承人和获准受让人的利益，并对其具有约束力。本认股权证的规定旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益服务，并可由认股权证的持有人或美国存托凭证持有人强制执行。

L)公司确认。本公司确认，如本公司已收到在行使本认股权证时可发行的美国存托凭证所代表的普通股总面值，本公司将根据购买协议第4.9节以信托形式持有该等总面值，并将其用于支付根据本认股权证第2(C)节行使本认股权证而发行的美国存托凭证所代表的普通股面值。

M)修订。经本公司及持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

N)可分割性。在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款根据适用法律被禁止或无效，则该条款应在该禁止或无效的范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。

O)标题。本保证书中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本保证书的一部分。

(签名页如下)

自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此奉告。

TC生物医药(控股)有限公司

发信人：

姓名：

标题：

运动通知

收件人：TC 生物制药(控股)公司

(1)在此签署的根据所附认股权证的条款(仅在全部行使的情况下)选择购买_

(2)付款应采用以下形式(勾选适用框)：

美国的合法货币；或

如果允许，根据第(br}2(C)款规定的公式，根据第(br}2(C)款规定的无现金行使程序可购买的最大认股权证美国存托凭证数量)，取消必要数量的认股权证美国存托凭证。

(3)请以以下签署人的名义或以下指定的其他名称登记签发上述认股权证美国存托凭证：

对于不带有限制性图例的保证书ADS

DTC 参与者姓名和号码：_

DTC参与者的联系方式：_

联系电话：_

对于带有限制性图例的保证书ADS

姓名：_

地址：_

********************

税金：_

电话：_

	应将美国存托凭证交付至以下DWAC帐号：

	(4) 认可投资者。以下签署人是根据修订后的1933年证券法颁布的法规D所界定的“认可投资者”。
	持有人签名
	投资主体名称：

投资主体授权签字人签名

授权签字人姓名：

授权签字人头衔：

日期：

[]附件 B

[]作业表单

(要转让前述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买认股权证ADS。)

对于收到的价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给

姓名：

(请打印)

地址：

(请打印)

电话号码：

电子邮件地址：

日期： _

霍尔德的签名：

霍尔德的地址：

(4) Accredited Investor. The undersigned is an “accredited investor” as defined in Regulation D promulgated under the Securities Act of 1933, as amended.

[SIGNATURE OF HOLDER]

Name of Investing Entity:

Signature of Authorized Signatory of Investing Entity:

Name of Authorized Signatory:

Title of Authorized Signatory:

Date:

EXHIBIT B

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to purchase Warrant ADSs.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to

Name:
	(Please Print)

Address:
	(Please Print)

Phone Number:
Email Address:

Dated: _______________ __, ______

Holder’s Signature:
Holder’s Address: