正如 于2023年3月23日提交给美国证券交易委员会的文件

注册 声明编号333-

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 F-1

根据1933年《证券法》的注册声明

TC 生物制药(控股)公司

(注册人在其章程中明确规定的名称)

马克西姆 公园路1，2号

好莱坞， 马瑟韦尔，ML1 4WR

英国苏格兰

+44 (0) 141 433 7557

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

TC 生物制药(北美)有限公司

C/o 商业备案，Inc.

108 West 13^这是街道

特拉华州威尔明顿邮编：19801

(800) 981-7183

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

所有通信的副本 ，包括发送给代理服务的通信，应发送至：

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中以下 框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否是证券法规则405中定义的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

最多3,164,557股美国存托股份

相当于最多3,164,557股普通股

最多可购买3,164,557份预融资认股权证

3,164,577股美国存托股份

和最多3,164,557份C系列认股权证购买最多3,164,557股美国存托股份

和配售代理认购最多237,342股美国存托股份

(以及C系列认股权证、预先出资认股权证和配售代理权证的基础美国存托股份)

TC 生物制药(控股)公司

我们正在尽最大努力发行最多3,164,557股美国存托股票，或相当于普通股的美国存托凭证，每股面值0.0001美元，与C系列认股权证一起发售，以购买最多3,164,557份美国存托股份(“C系列普通权证”，或“认股权证”)。 美国存托凭证和认股权证将以固定组合出售，每一份美国存托股份伴随一份C系列普通权证购买一份美国存托股份 美国存托股份。美国存托凭证和认股权证可立即分开发行，并将在本次发售中单独发行，但必须在 本次发售中一起购买。美国存托股份及随附的普通权证的假设公开发行价为3.16美元，这是 基于我们的美国存托凭证在纳斯达克资本市场2023年3月20日的收盘价。C系列普通权证的行使价为每股$，并可立即行使，有效期为五年，自发行之日起。

我们还向在本次发售中购买美国存托凭证的某些 购买者提出要约，否则购买者连同其关联方和某些关联方将在本次发售完成后立即实益拥有超过4.99%(或在购买者选择时，为9.99%)我们的未偿还美国存托凭证 ，如果任何此类购买者选择，则有机会购买预先出资的认股权证，以替代将导致该购买者实益所有权超过4.99%(或在购买者选择时，我们美国存托凭证的9.99%)。每份预筹资权证及随附的普通认股权证的公开发行价将等于美国存托股份及随附的普通权证在本次发行中向公众出售的价格减0.001美元，而每份预筹资权证的行使价为每股美国存托股份0.001美元。预付资金认股权证将可立即行使，并可在任何时间行使，直至所有预付资金认股权证全部行使为止。对于我们出售的每一份预融资权证，我们提供的美国存托凭证数量将在一对一的基础上减少。美国存托凭证和预融资权证只能在本次发售中一起购买，但将分别发行，并将在发行时立即分开。

认股权证和预先出资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算 申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市认股权证和预融资权证。如果没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

本次发售将于2023年4月14日终止，除非我们决定在该日期之前终止发售(我们可随时酌情终止) 。我们将对在此次发行中购买的所有证券进行一次成交。美国存托股份(或预融资权证)和普通认股权证的合并公开发行价 将在本次发行期间固定。

我们的美国存托凭证在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为“TCBP”。根据纳斯达克上的报道，2023年3月20日，我们美国存托凭证的收盘价 为每美国存托股份3.16美元。本招股说明书中使用的最近市场价格可能不代表最终发行价。最终公开发行价格将由我们与 投资者根据一系列因素协商确定，这些因素包括我们的历史和前景、我们经营的行业、我们过去和现在的经营业绩、我们高管之前的经验以及本次发行时证券市场的总体状况 。

我们已聘请H.C. Wainwright&Co.，LLC或配售代理作为我们与此次发行相关的独家配售代理。配售代理已同意尽其合理的最大努力安排出售本招股说明书提供的证券。 配售代理不会购买或出售我们提供的任何证券，也不要求配售代理 安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意向配售代理支付下表中列出的 配售代理费，前提是我们出售了本招股说明书提供的所有证券。 不存在以托管、信托或类似安排获得资金的安排。本次发售没有最低发售要求 作为本次发售结束的条件。我们将承担与此次发行相关的所有费用。有关这些安排的更多信息，请参见本招股说明书第33页的“分销计划”。

我们 是联邦证券 法律所定义的“外国私人发行人”和“新兴成长型公司”，因此，我们的上市公司报告要求有所降低。有关更多信息，请参阅招股说明书摘要-作为一家新兴成长型公司和外国私人发行商的影响。

投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何美国存托凭证之前，您应仔细阅读有关投资美国存托凭证和公司的重大风险的讨论 。有关在投资我们的证券时应考虑的信息的讨论，请参阅第14页开始的“风险因素摘要”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 预计，在满足惯例成交条件的情况下，交割的证券将于2023年或前后交割。

H.C.Wainwright &Co.

招股说明书日期：2023年

目录表

本公司或承销商均未授权任何人提供与本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充、或我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中所包含的信息不同的信息。除本招股说明书中的信息、对本招股说明书的任何修订或补充、以及由吾等或以吾等名义编制的任何自由撰写的招股说明书外，吾等和承销商对任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股说明书的交付和美国存托凭证的出售均不意味着本招股说明书中包含的信息在本招股说明书日期后是正确的。 本招股说明书在任何情况下都不是出售或征求购买美国存托凭证的要约，在任何情况下，此类要约或征求都是非法的。

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息以及由我们或代表我们编写的任何免费撰写的招股说明书，或我们向您推荐的 。我们或承销商没有授权任何人向您提供不同的信息。我们和 承销商仅在允许报价和销售的司法管辖区出售美国存托凭证，并寻求购买美国存托凭证的报价。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间 或美国存托凭证的任何销售。

对于美国以外的投资者：我们和承销商都没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书。 拥有本招股说明书的美国境外人员必须告知自己，并遵守与此次发行和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

关于 本招股说明书

除文意另有所指外，在本招股说明书中，除另有说明外，TC BioPharm(Holdings)plc(前身为TC BioPharm(Holdings)Limited，于2022年1月10日重新注册为上市有限公司)及其附属公司(“Subsidiar(y/ies)”)和TC BioPharm Limited(我们的主要贸易附属公司)应统称为“TCB”、“本公司”、“本集团”、“本公司”、“本公司”及“本公司”。

2021年12月17日， 在我们进行首次公开募股之前，公司进行了公司重组，TC BioPharm(Holdings)plc成为 集团控股公司。该公司反过来以10比1的基础对其普通股进行远期拆分。2022年11月18日，公司进行了反向股份拆分，以50股已发行普通股换取1股新普通股。作为股份拆分的结果，本文中包括的对普通股单位或每股金额的所有提及均反映了所列所有期间的正向和反向股份拆分。此外，行使购买普通股的任何未行使购股权时的行使价和可发行普通股数量 已根据以股份为基础的付款计划的各自反摊薄条款按比例进行调整。

截至2021年12月31日及2020年12月31日及截至2021年及2020年12月31日止年度的综合财务报表数据，以及截至2022年6月30日及截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月的未经审核简明综合中期财务报表数据均来自我们的综合财务报表，该等综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(IASB)颁布的国际财务报告准则(IFRS)编制。根据美国上市公司会计监督委员会的标准对2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表进行审计。

我们的财务信息以英镑表示。截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度数据已从英镑转换为美元，汇率为1.00 GB至1.35美元，这是纽约联邦储备银行在2021年12月30日中午的买入汇率。截至2022年6月30日和截至2022年6月30日的6个月的数据已从英镑转换为美元，汇率为1 GB至1.2162美元，这是纽约联邦储备银行在2022年6月30日中午的买入汇率。此类美元金额不一定表示在指定日期或任何其他日期兑换英镑时实际购买的美元金额。本招股说明书中提到的“$”指的是美元，所有提到的“GB”和“GBP”指的是英镑。

我们 进行了四舍五入的调整，以达到本招股说明书中包含的一些数字。因此，在某些表格中显示为总计的数字可能不是前面数字的算术聚合。

本招股说明书包括统计、市场和行业数据以及预测，这些数据和预测是我们从公开提供的信息以及我们认为可靠的来源的独立行业出版物和报告中获得的。这些公开提供的行业出版物和报告 一般声明他们从他们认为可靠的来源获得信息，但不保证信息的准确性 或完整性。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们没有独立核实此类出版物中包含的信息 。此外，由于各种因素，包括《风险因素摘要》中描述的因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。 这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大相径庭。

本招股说明书中使用了我们的一些商标和商品名称，这些商标和商品名称是公司拥有的知识产权。本招股说明书 还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的我们的商标和商品名称不带^TM符号，但这些引用并不以任何方式表明， 我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。

民事责任的可执行性

TCB 是根据苏格兰法律成立的公司。TCB的几乎所有资产及其大部分董事和高管分别位于美国境外并居住在美国以外。由于TCB资产和董事会成员的所在地，投资者可能无法在美国境内向TCB或与美国联邦证券法规定的事项有关的人员送达诉讼程序，或对TCB或位于美国境外的人员执行美国法院根据美国联邦证券法民事责任条款作出的判决。

TCB 理解，仅以美国联邦证券法为依据的民事责任在苏格兰和联合王国的可执行性存在疑问，无论是在最初的诉讼中还是在执行美国法院判决的诉讼中 都是罚款或处罚。此外，在美国或其他地方提起的诉讼中，惩罚性赔偿的裁决在苏格兰和联合王国可能无法执行，因为这是一种惩罚。

TC生物制药(北美)有限公司是一家位于特拉华州的公司，注册办事处位于特拉华州威尔明顿市西13街108号，邮编：19801。该公司已被指定为代理人，在纽约州任何州或联邦法院对TC生物制药(控股)公司提起的任何诉讼中接受诉讼程序文件的送达。

有关前瞻性陈述的特别说明

TCB 在本招股说明书中讨论了其业务战略、市场机会、资本要求、产品介绍和发展计划 以及公司资金的充分性。本招股说明书中包含的其他陈述(非历史事实)也是前瞻性陈述。TCB尽可能地尝试使用“可能”、“ ”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等术语来识别前瞻性陈述。

TCB 提醒投资者，本招股说明书中提出的任何前瞻性陈述，或TCB可能不时以口头或书面形式作出的任何前瞻性陈述，均基于TCB的信念、假设和目前可获得的信息。这些陈述基于 假设，实际结果将受到已知和未知风险、趋势、不确定性以及超出其 控制或预测能力的因素的影响。尽管TCB认为其假设是合理的，但它们不能保证未来的业绩， 一些假设将不可避免地被证明是错误的。因此，其未来的实际结果可能与其预期的不同， 这些差异可能是实质性的。因此，投资者应谨慎依赖前瞻性陈述，这些陈述仅基于当时已知的结果和趋势，以预测未来的结果或趋势。某些风险在本招股说明书中以及TCB提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中都有讨论。

本招股说明书以及可归因于公司或代表公司行事的任何人的所有后续书面和口头前瞻性陈述 在本节中包含或提及的警示性声明中均有明确的保留。本公司不承担任何义务公开发布对其前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书日期 之后的事件或情况。

具体而言，您应考虑在本招股说明书和提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度的表格20-F(“2021年表格20-F”)中“风险因素摘要”项下提供的风险。

招股说明书 摘要

下面的摘要突出显示了本招股说明书中其他部分包含的精选信息。此摘要不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书，包括通过引用纳入本招股说明书的信息，以及由我们或代表我们准备的任何自由撰写的招股说明书，尤其包括本招股说明书中题为“风险因素摘要”的章节，“第3项.关键信息”，第4项，“公司信息”；第5项，“经营和财务审查及展望”；第6项，“董事、高级管理人员和员工”； 第7项，大股东和关联方交易“；我们在2021年Form 20-F中的第8项“财务信息” 我们截至2022年6月30日和截至2022年6月30日的六个月的未经审计的简明综合中期财务报表数据包括在我们的Form 6-K(于2022年12月12日提交并通过引用并入本招股说明书中)、通过引用并入本招股说明书的 文件的其他章节以及通过引用纳入本招股说明书的财务报表和相关附注，然后再投资于我们的美国存托凭证。

公司

企业 概述

总部位于苏格兰的TCB 是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发基于其专有同种异体伽马三角洲T(简称GD-T)细胞平台的新型免疫疗法产品。利用GD-ts与生俱来的能力，TCB 开发了一系列临床阶段的细胞疗法，旨在对抗已确定的癌症和病毒感染。

在 生成有意义的临床数据表明我们的产品在晚期急性髓细胞白血病(AML)患者中耐受性良好后，TCB 现在开始进行第二阶段进入关键(第三阶段)临床研究，以治疗对诱导治疗没有足够反应的AML患者，并于2022年第四季度治疗了本研究的第一名患者。我们用于治疗急性髓系白血病的未经修改的细胞疗法是以OmnImmune®的名义提供的，我们建议的第二阶段进入枢纽(第三阶段)试验被称为 实现。到目前为止产生的临床结果使TCB能够获得FDA的AML治疗方法的孤儿药物状态。

除了用于治疗血癌的未经修饰的同种异体GD-T细胞外，TCB还在开发一系列用于治疗实体癌症的转基因嵌合抗原受体修饰T细胞(简称CAR-T)产品。TCB认为，实体癌比血癌更难治疗，可能需要增加嵌合抗原受体(简称CAR)，以(I)帮助 治疗细胞‘导航’进入患病的癌症组织，以及(Ii)将治疗细胞保留在原位以获得最大疗效。

在此阶段，我们没有任何已获批准的产品。因此，我们没有从产品销售中获得任何收入，而且我们 预计不会产生任何此类收入，除非我们获得监管机构对我们的候选产品的批准，并将其商业化。 未来，我们将寻求主要通过产品销售以及潜在的与战略合作伙伴的地区或全球合作来产生收入，这可能会产生许可费收入。

请参阅通过引用并入本招股说明书的2021 Form 20-F中的 “Business - 概述”。

专利组合和知识产权

我们相信TCB拥有强大的专利和许可证组合，涵盖了GD-T细胞产品的制造和商业化以及通过CAR-T对其进行修改。我们拥有四个专利系列中的六项已授权专利和45项专利申请，并拥有另外一个六项已授权专利系列和十项专利申请的独家许可。我们通常通过以下方式保护我们的专有地位：向英国知识产权局(UKIPO)提交最初的优先权申请，然后根据《专利合作条约》提出专利申请，要求优先于最初的申请，然后继续进行国家申请，例如美国、欧洲、日本、中国、澳大利亚、新西兰、韩国、以色列和加拿大。

作为一种平台技术，我们相信共刺激CAR-T GD-T细胞系统有丰富的潜在选择来构建额外的功能。 我们计划继续在该领域进行创新和合作，以增强我们的药物产品并引入下一代特性。我们还将继续创新我们的制造和供应链，以高效地扩展我们的流程并简化与患者和医疗保健专业人员的接口，同时不断寻求降低制造成本，以改善患者的接触。

我们 打算继续在我们的技术平台上建设，包括在GD-T细胞领域的知识产权、专有方法和专有技术。这些资产构成了我们能力的基础，不仅增强了我们的产品线，还成功地 捍卫和扩大了我们在基于GD-T的免疫肿瘤学领域的领先地位。

请参阅通过引用并入本招股说明书的2021年Form 20-F中的 “Business -知识产权”。

我们的 产品战略

我们的战略目标是建立一个基于未经修饰和修饰的伽马三角洲T细胞(Gd-T)的全球治疗业务，拥有广泛的产品组合，有可能显著改善癌症和传染病患者的预后。

我们的战略是循序渐进地进行临床开发和商业化。在我们成立后，我们进行了从自体GD-TS到同种异体GD-TS再到CAR修饰的同种异体GD-TS的临床过渡。我们的商业化战略是首先推出血癌(最初是AML)产品的临床研究，然后是实体肿瘤适应症。作为补充，由于重症病毒性疾病患者的GD-T细胞功能失调 ，TCB计划开发其未经修改的GD-T产品来治疗传染病，并认为这种方法可能与病毒大流行的治疗特别相关。

自 2015年以来，TCB一直在英国药品和医疗保健产品监管机构(MHRA)的许可下运营，为研究药品MIA (简称IMP)建造和维护细胞治疗药物产品制造设施。 2016年4月，MHRA向TCB颁发了特殊许可证，允许其在临床试验之外的合格 医生的监督下治疗患者，并批准该公司的持续良好制造工艺(GMP) 合规，允许制造和发布用于临床试验的高级治疗药物产品(简称ATMP)。TCB保持严格的质量管理体系，该体系基于欧洲和英国现行GMP法律和法规以及修订后的EudraLex第4卷的原则。本公司遵守食典委通过的药品GMP规定原则和指南的两项指令。第2003/94/EC号指令适用于人用医药产品，第91/412/EEC号指令适用于兽医用。符合这些原则的详细指南将在《良好制造实践指南》中公布，该指南将用于评估生产授权申请，并作为检查医药产品制造商的基础。

监管机构对药物治疗开发、测试、生产和商业化的所有方面的批准总是令人担忧的。在AML的治疗方面，TCB开发了基于抗体的免疫治疗和过继细胞治疗的新方法，旨在 改善抗白血病T细胞功能。因此，TCB能够利用欧洲药品管理局(简称EMA)和美国联邦药品管理局(简称FDA)提供的孤儿药品法规，这些法规旨在鼓励在正常市场条件下几乎没有商业激励的少数患者进行药品开发。

我们战略的第 部分是不时与适当的合作伙伴协作。

请参阅通过引用并入本招股说明书的2021 Form 20-F中的 “Business -Business Strategy”。

TCB的 优势

TCB 相信它具有某些已确定的优势。这些措施包括：

企业信息

我们的主要执行办公室位于英国苏格兰，邮寄地址为Maxim 1，2 ParklandWay，Holytown，Motherwell， ML1 4WR，英国，我们在该地点的电话号码是+44(0)141 433 7557。我们的网站地址是包含在我们网站上或可以通过该网站访问的https://www.tcbiopharm.com. The信息，该网站不是本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中包含了我们的网站地址，仅作为非活动文本参考。

成为“新兴成长型公司”的意义

根据修订后的1933年证券法第2(A)节或证券法的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”。因此，我们有资格并打算利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，例如在评估我们对2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的财务报告的内部控制时，不要求遵守审计师 认证要求。我们可以在长达五年的时间内保持“新兴成长型公司”，或直到(A)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个会计年度的最后一天，(B)根据修订后的1934年证券交易法或交易法规则12b-2所定义的我们成为“大型加速申报公司”之日，或交易法案，如果我们所有普通股的市值，包括以美国存托凭证为代表的普通股的市值，截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，或(C)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，非关联公司持有的不可转换债券超过 7亿美元。

成为“外国私人发行商”的含义

我们 遵守1934年证券交易法(修订后的交易法)的信息报告要求，即 适用于“外国私人发行人”，根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交报告。作为外国私人发行人，我们不受美国证券交易委员会适用于美国国内发行人的相同要求。根据《交易法》，我们的报告义务在某些方面没有美国国内报告公司那么详细和频繁。 例如，我们不需要发布季度报告、符合适用于美国国内报告公司的要求的委托书，或者与美国国内报告公司一样详细的个人高管薪酬信息 。我们还可以在每个财政年度结束后的四个月内向美国证券交易委员会提交年度报告，而不需要像美国国内报告公司那样频繁或及时地提交当前报告。我们的高级管理人员、董事和主要股东 不受报告我们股权证券交易的要求，也不受交易所法案第16条所载短期周转利润责任条款的约束。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》颁布的FD法规(公平披露)的要求。此外，作为外国私人发行人，我们被允许遵循某些母国的公司治理实践，而不是《纳斯达克》对美国国内发行人的其他要求，而且自我们在纳斯达克首次上市之日起， 不必像美国国内发行人那样遵守所有纳斯达克股票市场规则。与适用于美国国内报告公司的规则相比，这些豁免和宽大处理将减少您获得信息和保护的频率和范围。我们打算利用作为外国私人发行人在我们有资格成为“新兴成长型公司”期间和之后可获得的豁免。

最近的发展

共享 合并

本公司于2022年11月14日召开股东大会(以下简称“股东大会”)。会议的目的是，除其他事项外，拟对本公司普通股股本进行50股反向股票拆分。反向股票拆分于2022年11月14日获得股东批准。公司完成了反向股票拆分，即从2022年11月21日起，每50(50)股现有股票中就有一(1)股新股。因此，公司的存托银行BNY Mellon对公司的美国存托凭证(ADR)计划进行了相同的反向股票拆分。2022年11月21日开盘时，ADR交易价格 按比例上涨，尽管本公司不能保证反向股票拆分变更后的ADR交易价格将等于或大于变更前ADR交易价格的50倍。

自2022年11月21日起，本公司美国存托凭证持有人须强制将其旧美国存托凭证交予纽约梅隆银行注销及兑换，每五十(50)份“旧”美国存托股份(“美国存托凭证”)换一(1)份“新”美国存托股份(“美股”)(美国存托股份编号：87807D103)。直接注册系统或经纪账户中的美国存托凭证的持有者将自动交换他们的美国存托凭证。没有发行美国存托股份的零头，纽约梅隆银行承诺尝试出售任何零头，并将现金收益分配给美国存托凭证持有人。

此外，本公司的公开认股权证(“公开认股权证”)已根据认股权证协议的条款作出修订，据此，如本公司于任何时间于认股权证未清偿期间进行反向股票拆分，将根据代理协议第5节对行使价及行使认股权证时发行的美国存托凭证比例作出调整。因此，于完成反向股票分拆后，认股权证的行权价由0.50美元增至25.00美元，而因行使每份认股权证而发行的美国存托凭证比例由一份认股权证配一份美国存托股份 份认股权证调整至五十份配一份美国存托股份的认股权证，使每份认股权证的总行使价保持不变。

2022年11月融资

于2022年11月27日，本公司与若干获认可的 投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“购买协议”)。根据购买协议，本公司出售及投资者以私募方式购买若干“美国存托凭证、预筹资权证及普通权证，总收益达7,350,000元，不包括行使普通权证可能收到的任何收益。美国存托股份及相关的每份普通权证的收购价为5美元，每份预筹资助权证和关联的普通权证的收购价为4.999美元。 此次发行于2022年11月30日结束。

A系列普通认股权证可即时行使，有效期为自发行日起五年半(5.5)，行使价为每美国存托股份5.00美元，须按其中所述作出调整。B系列普通认股权证可立即行使，自发行之日起三十(30)个月到期，行使价为每股美国存托股份5美元，受其中规定的调整 。

本公司与投资者亦于二零二二年十一月二十七日订立登记权协议(“登记权协议”)，根据该协议，本公司应尽力于登记权协议日期后15天内提交一份登记声明，登记根据购买协议发行的证券的转售。本公司同意尽最大努力在注册权协议签订之日起45天内宣布注册声明“生效”。注册声明随后于2022年12月23日宣布生效。如果本公司未能维持注册声明的效力，直至所有该等证券售出为止，则本公司将有责任向投资者支付违约金，以及投资者可能享有的任何其他权利，在任何此类事件发生时及其后每个月的周年纪念日，直至 事件治愈为止，金额相等于1.5%乘以投资者根据购买协议支付的认购总额，但应付总额不得超过每位投资者认购金额的10%。

自购买协议日期起至生效日期(定义见购买协议)后六十(60)日止，本公司或任何附属公司均不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或建议发行任何美国存托凭证、 普通股或普通股等价物，或(Ii)提交任何登记声明或其任何修订或补充文件，但根据登记权协议预期除外。

本公司亦与H.C.Wainwright&Co.，LLC(“配售代理”)订立书面协议(“聘用协议”)，根据该协议，配售代理同意担任本公司与是次发售有关的独家配售代理。本公司向配售代理支付相当于发售美国存托凭证及相关普通认股权证所得总收益7.5%的现金费用及相当于出售美国存托凭证所得总收益1.0%的管理费。配售代理还将获得相当于公司在投资者行使任何普通认股权证时收到的毛收入7.5%的现金费用 。配售代理或其指定人亦收到认股权证，可按与A系列普通认股权证大致相同的条款购买最多110,250张美国存托凭证(“配售代理认股权证”)，只不过配售代理认股权证的行使价 相当于发行价的125%，或每股美国存托股份6.25美元。该公司还向安置代理支付了8.5万美元的非实报实销费用。

产品

本次发行后将发行的我们普通股(包括美国存托凭证代表的股票)的数量是基于截至2023年3月23日的2,264,958股已发行普通股，不包括：

有关2014年购股权计划和2021年购股权计划的说明，请参阅2021年表格 20-F中的“项目6.E股份所有权”，该表格以引用的方式并入本文。

除非 另有说明，否则本招股说明书内的所有资料均假设未行使上述未行使购股权为普通股 或美国存托凭证，将所有已发行的受限股份视为已发行及已发行股份，不会行使C系列普通权证或配售代理权证 ，亦不会出售本次发售中的预筹资权证 。

除 另有说明外，本招股说明书中对本公司组织章程的所有提及均指本公司的组织章程，经修订后的 在本招股说明书发布之日对TC BioPharm(Holdings)plc有效。

汇总 合并财务数据

下表汇总了我们在指定日期和期间的综合财务数据。截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表数据以及根据美国上市公司会计监督委员会(美国)的准则进行审计的截至2021年和2020年12月31日的年度的合并财务报表数据，以及截至2022年6月30日和截至2021年6月30日的六个月的未经审计的简明合并中期财务报表数据均来自我们的合并财务报表，这些财务报表是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的。

我们的财务信息以英镑表示。截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度数据已从英镑转换为美元，汇率为1.00 GB至1.35美元，这是纽约联邦储备银行在2021年12月30日中午的买入汇率。截至2022年6月30日和截至2022年6月30日的6个月的数据已从英镑转换为美元，汇率为1 GB至1.2162美元，这是纽约联邦储备银行在2022年6月30日中午的买入汇率。这种方便的换算不应被解释为英镑金额 已经或可能按此汇率或任何其他汇率兑换成美元，或根本不能。

我们的 历史结果不一定代表未来可能出现的结果。

此信息应与我们的合并财务报表及其附注一起阅读，并由其完整限定。 您应阅读以下汇总合并财务和其他数据，同时阅读“第5项.经营和财务回顾与展望”和第8项(“财务信息”)、我们的合并财务报表及其附注 和2021年Form 20-F年度报告中包含的、并通过引用并入本招股说明书和于12月12日提交的Form 6-K中的其他财务信息。2022年，包含公司截至2022年6月30日的未经审计的简明综合财务报表 。

风险 因素汇总

本公司的业务受到多种风险和不确定因素的影响，包括在本招股说明书中引用的2021 Form 20-F的3D项(“风险因素”) 中详细讨论的风险。这些风险包括以下概述的风险。投资我们公司及其证券具有很高的风险。在投资我们的公司和证券之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括通过参考我们的2021年Form 20-F而并入的信息。如果这些风险中的任何一项成为现实，我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们的美国存托凭证在公开市场上的价格或价值可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

以下是我们面临的一些主要风险的摘要。以下列表并非详尽无遗，投资者应 阅读通过引用并入本文的2021 Form 20-F中“风险因素”标题下描述的风险，以及本节中详细列出的其他风险。

与此次发行和美国存托凭证所有权相关的风险

美国存托凭证的价格一直非常不稳定，而且很可能继续如此，这可能会导致在此次发行中购买美国存托凭证的重大损失。

美国存托凭证的价格一直非常不稳定，而且很可能继续如此。一般的股票市场，尤其是规模较小的制药和生物技术公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，根据本注册声明出售的证券的购买者可能无法以购买者支付的价格或高于购买者支付的价格出售其美国存托凭证，因此，他们可能会损失部分或全部投资。 此外，在过去，证券集体诉讼通常是在公司的证券市场价格下跌后对其提起的 。鉴于我们和其他制药公司近几年经历的股价大幅波动，这一风险与我们尤其相关。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的 注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

我们 在使用本次发售所得款项净额和行使认股权证方面拥有广泛的酌情权，因此 可能无法有效地使用这些款项。

我们的 管理层在运用本次发售的净收益和行使任何认股权证方面拥有广泛的自由裁量权，并可将任何此类收益用于不会改善我们的运营结果或提高我们的美国存托凭证价值的方式。如果我们的管理层未能有效使用这些资金，可能会造成财务损失，从而导致我们的美国存托凭证价格下降 ，并推迟我们的候选产品的开发。

如果我们无法满足继续在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市的要求，我们的美国存托凭证可能会被摘牌， 这将降低我们美国存托凭证的流动性和我们筹集额外资本的能力。

我们的 个美国存托凭证目前正在纳斯达克资本市场挂牌报价。我们需要满足特定的财务要求 以维持我们在纳斯达克资本市场的上市。这些要求包括将我们的美国存托凭证的最低出价维持在每股至少1.00美元，这被称为投标价格规则，保持上市证券的最低市值，或 MVLS，为35,000,000美元。2022年7月12日和15日，我们分别收到了纳斯达克上市资质部的缺陷函，通知我们不遵守投标价格规则和MVLS。

于2022年12月6日，我们收到纳斯达克上市资格审核人员的书面通知，表明本公司重新遵守投标价格规则。2023年1月12日，我们收到纳斯达克上市资格审核人员的书面通知，表明我们尚未恢复遵守MVLS a除非我们及时要求纳斯达克听证会小组(“小组”)举行听证会，否则我们的证券将被摘牌。2023年3月9日，该公司向专家小组提交了恢复遵守的正式计划。2023年3月17日，本公司宣布，TC生物制药(控股)有限公司已获得正式 延期至2023年6月30日，以重新遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条或其替代标准。在延展期内，本公司有义务达到某些里程碑，在其认为本公司证券不宜继续上市或 无根据的情况下，本公司保留重新考虑例外条款的权利。纳斯达克的延期通知对TC BioPharm的普通股的上市或交易没有立竿见影的影响，该股继续在纳斯达克资本市场交易，代码为“TCBP”。不能保证 小组将决定继续本公司在纳斯达克资本市场上市，也不能保证本公司将及时证明 小组在听证会后批准的延期条款得到遵守。

该公司将继续执行其业务计划，并正在研究各种可行方案，以重新遵守纳斯达克的持续上市标准，并维持其在纳斯达克资本市场的持续上市。然而，不能保证 本公司将能够重新遵守最低限额要求或以其他方式遵守其他纳斯达克上市规则 。

我们在此次发行中发售的认股权证或预筹资权证没有公开市场。

认股权证或预筹资权证尚无公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市认股权证或预融资权证。如果没有活跃的市场，权证或预筹资权证的流动性将受到限制。

认股权证和预筹资权证具有投机性。

兹发行的权证和预筹资权证并不赋予持有人任何美国存托股份所有权权利，例如投票权。 仅代表以固定价格收购美国存托股份股份的权利。具体而言，预融资认股权证持有人可 以每美国存托股份0.001美元的行使价收购在行使该等认股权证时可发行的美国存托凭证。此外，本次发行后，认股权证和预筹资权证的市值不确定，也不能保证认股权证和预筹资权证的市值将等于或超过其各自的公开发行价。不能保证美国存托凭证的市场价格将等于或超过认股权证和预先出资认股权证的行使价，因此，无法保证行使认股权证或预先出资认股权证是否有利可图。

除非认股权证另有规定，在此发售的认股权证的持有人 在 该等持有人行使其认股权证并收购吾等的美国存托凭证之前，将不会作为美国存托股份持有人享有权证相关美国存托凭证的权利。

在认股权证及预先出资认股权证的 持有人于其行使时取得美国存托凭证前，该等持有人对该等认股权证相关的美国存托凭证并无任何权利，但认股权证所载之某些权利可授予认股权证持有人者除外。在行使认股权证和预先出资的认股权证时，持有人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使美国存托股份持有人的权利。

此 是尽力而为的产品，不要求出售最低金额的证券，我们可能不会筹集我们认为业务计划(包括我们的近期业务计划)所需的资本额。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征求购买本次发行中的证券的要约。配售代理没有义务从我们手中购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。完成本次发售没有必须出售证券的最低数量的要求。 由于本次发售的完成没有最低发售金额的要求，因此我们的实际发售金额、配售代理费和收益目前无法确定，可能会大大低于上述最高金额。 我们可能会少于在此发售的所有证券，这可能会显著减少我们收到的收益金额，如果我们出售的证券数量不足以支持我们的 持续运营(包括我们近期的持续运营)，则此次发行的投资者将不会获得退款。因此，我们可能不会在短期内筹集我们认为的运营所需的资本额 ，并且可能需要筹集额外的资金，这些资金可能无法获得或无法以我们可以接受的条款获得 。

您将立即感受到在此次活动中购买的每个美国存托股份的账面价值被稀释 。

由于我们发售的美国存托凭证的每股价格 可能高于美国存托股份的有形账面净值，因此您在此次发行中支付的美国存托股份的发行价与此次发售后立即支付的美国存托股份的有形账面净值之间的差额将被稀释。 截至2023年6月30日，我们的有形账面净值约为50万美元，或每股美国存托股份0.77美元。每个美国存托股份的有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债，除以未偿还的美国存托凭证数量。有关您在本次发行中购买股票将产生的稀释的详细讨论，请参阅标题为“摊薄”的小节 。

如果您在此 产品中购买我们的证券，您可能会因为未来的股票发行或其他股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外的资本，我们相信我们将在未来发行额外的美国存托凭证或其他可转换为我们的美国存托凭证或可交换的证券。我们不能向您保证，我们将能够以每美国存托股份的价格出售美国存托凭证或其他证券，该价格 等于或高于投资者在此次发行中支付的每美国存托股份的价格，并且投资者在未来购买其他证券的权利可能高于现有股东。在未来的交易中，我们出售额外的美国存托凭证或其他可转换为我们的美国存托凭证或可交换为我们的美国存托凭证的证券的每美国存托股份价格可能高于或低于本次发售中美国存托股份的每美国存托股份价格。

此外，我们还有大量未偿还的股票期权和认股权证。在已行使或可能行使已发行认股权或认股权证或其他已发行股份的范围内，您可能会经历进一步的摊薄。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。

行使已发行的美国存托股份认股权证和股票期权将对现有股东持有我们股本的百分比产生稀释效应。

截至2023年3月20日， 我们拥有购买3,387,724股美国存托凭证的流通权证，以及购买174,781股我们普通股的股票期权。相当数量的此类认股权证的行权价高于我们的美国存托凭证的近期交易价格，但持有人有权以无现金方式行使此类认股权证。如果相当数量的此类认股权证和购股权由持有人行使 ，我们现有的美国存托股份持有人所拥有的美国存托凭证比例将被稀释。

我们拖欠我们的未偿还可转换票据，因此，票据持有人可能会加速此类票据的欠款，并可能取消担保我们债务的资产的抵押品赎回权 我们的流动性可能会受到不利影响。

我们目前在现有可转换票据下违约 。在票据发生违约事件并持续期间，持有人 有权加速债务，截至2023年3月20日，债务总额为80万美元，这可能会严重影响我们的流动性并严重损害我们的业务。截至本招股说明书日期，持有人并未根据附注行使任何补救措施。我们目前正在与票据持有人谈判，以补救所有违约事件，并可能将所有债务交换为本公司的其他证券。然而，我们不能保证任何谈判会成为现实，也不能保证我们未来不会在票据项下违约。如果我们继续违约和/或在票据项下重新违约，而该持有人根据票据的条款断言违约事件并要求偿还，我们的业务、 经营业绩和财务状况将受到不利影响。

根据证券购买协议在本次发行中购买我们的证券的购买者可能拥有在没有证券购买协议的情况下购买 的购买者所没有的权利。

除了根据联邦证券和州法律向本次发售的所有购买者提供的权利和补救措施外，签订证券购买协议的购买者还可以向我们提出违约索赔。违约索赔的能力为这些投资者提供了执行证券购买协议中独有的条款的手段，包括： (I)及时交付股票；(Ii)同意在成交后一年内不进行浮动利率融资，但某些例外情况除外；(Iii)同意在成交后四十五(45)天内不进行任何融资；以及(Iv)违约赔偿 。

不稳定的市场和经济因素可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

不确定或不利的全球经济或市场状况，如经济衰退、经济放缓、通货膨胀或增长率下降，可能会对我们的经营业绩产生重大影响，或导致公司可用资金来源大幅减少，从而对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。自成立以来，我们的业务一直需要大量现金。我们 预计将继续花费大量资金继续开发我们基于GD-T细胞的候选治疗方案，包括 用于未来的临床试验。即使在不稳定的市场和不利的市场条件下，我们也不能确定是否会在可接受的条件下获得额外的资金，或者根本不能。我们没有确定的额外资金来源。如果我们无法以我们可以接受的金额或条款筹集额外的资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们基于GD-T细胞的候选治疗药物或其他研发计划的开发 或商业化。此外，不确定的 或不利的全球经济或市场状况可能会导致我们的制造商、供应商、分销商、承包商、物流提供商和其他外部业务合作伙伴遭遇财务或运营困难，这可能会影响他们及时或根本无法向我们 提供或分销成品、原材料和包装材料或服务的能力。我们还可能面临向面临财务或运营困难的第三方收取或收回应收账款的困难。

分红政策

自 成立以来，我们没有就普通股宣布或支付任何股息。我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何股息，包括以美国存托凭证为代表的普通股。我们打算保留所有可用资金和 任何未来收益来运营和扩大我们的业务。因为我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。 资本增值将是您唯一的收益来源，您的投资可能永远得不到回报。

是否派发股息(如有)将由我们的董事会酌情决定，并可能基于多种因素，包括我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同和法律限制 以及董事会可能认为相关的其他因素。

根据苏格兰现行法律，除其他事项外，公司的累计已实现利润必须超过其累计已实现亏损 (在非合并基础上)，才能支付股息。因此，我们只有在我们有足够的可分配准备金(非合并基础上)的情况下才能支付股息，该准备金是我们以前没有分配或资本化的累积已实现利润减去我们累积的已实现亏损，只要此类亏损以前没有在资本减少或重组中注销。

使用收益的

我们估计本次发行的净收益约为880万美元，扣除估计的发售费用约为120万美元 (基于假设的美国存托股份公开发行价和每张美国存托股份的随附认股权证3.16美元以及随附的认股权证， 这是我们的美国存托凭证于2023年3月20日在纳斯达克资本市场公布的最后销售价格)。我们将不会从出售可在行使我们提供的认股权证时发行的美国存托凭证中获得任何收益，除非及直至该等认股权证获行使 。然而，由于这是一次尽力而为的发售，并且没有最低发售金额作为本次发售结束的条件，因此，目前无法确定实际发售金额、配售代理费用和向我们提供的净收益 ，可能会大大低于本招股说明书封面上规定的最高金额。

如果购买3,164,557股美国存托股份的所有认股权证(权证 ，包括购买237,342股美国存托凭证的配售代理权证)全部以现金方式行使，我们将获得总计约1,090万美元的额外收益。

我们 打算将此次发行的净收益用于推进我们的临床前和临床渠道，并用于持续运营 费用和营运资金。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们临床试验的进展、获得加速监管批准的可能性以及我们运营中使用的现金数量。因此，我们无法确定地估计将用于上述目的的净收益数额。我们可能会发现将净收益用于其他目的是必要或明智的，我们 将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权。我们的股东可能不同意我们的管理层 选择分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益用于公司目的，这可能不会导致我们盈利或增加我们的市场价值。

在这些用途之前，我们计划 将这些净收益投资于短期有息债务、投资级工具、 存单，或美国和英国的直接或担保债务。投资这些净收益的目标是保本和流动性，以便这些资金随时可以为我们的运营提供资金。我们的投资职位还将考虑1940年《美国投资公司法》下的法律和规则，以避免被定性为该法案下的投资公司。

大写

您 应将此信息与我们截至2022年6月30日和截至2022年6月30日的六个月的未经审计的简明合并中期财务报表数据一起阅读，这些数据包括在我们的6-K表格中(提交于12月12日，我们的2021年Form 20-F年度报告中包含并通过引用并入本招股说明书中，并通过引用并入本招股说明书中，以及我们的2021年Form 20-F年度报告中包含并通过参考并入的 我们的2021年Form 20-F年报中所载的 经营和财务回顾及展望部分中所载的信息。

下表列出了我们截至2022年6月30日的现金和现金等价物、负债和资本化情况：

(1) 50：1反向股份追溯力后的实际依据；

(2) 备考基准，以实施(I)于2022年11月18日完成的、面值为GB 0.50的每股普通股的拆分和细分为 一股面值为GB 0.0001的新普通股和一股面值为GB 0.4999的递延普通股；(Ii)截至2023年3月20日的未偿还可转换贷款票据的应计利息； (3)根据可转换贷款票据的规定，于2022年8月9日发行3,676股普通股和7,352股普通股的认股权证(包括截至2022年8月9日的应计利息)；(4)于2022年8月9日偿还价值(包括截至2022年8月9日的应计利息)的可转换贷款票据。(V)与于2022年11月24日进行的1股50股反向拆分的管理有关，发行4股普通股 股；(Vi)于2022年11月出售155,000股美国存托凭证及1,315,000股美国存托凭证的预资金权证，(Vii)发行A系列普通 认股权证以购买最多1,470,000股美国存托凭证，B系列普通权证及代表权证以购买最多1,470,000股美国存托凭证及 于2022年11月融资时购买最多110,250股美国存托股份的认股权证；(Viii)随后于2023年1月期间行使1,315,000份美国存托凭证的预筹资权证；及(Ix)截至2023年3月20日未清偿认股权证的公允价值变动。

(3)经调整的备考基准 ，以使根据本招股说明书出售3,164,557份美国存托凭证及3,164,557份C系列普通权证生效， 假设公开发行价为每股一份美国存托股份及随附的认股权证3.16美元。

经调整后的备考计算 假设在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，美国存托股份及随附认股权证的公开发行价为每份3.16美元。

[1] 代表认股权证在2023年3月20日的公允价值，可购买最多3,387,724份美国存托凭证。

本次发行后将发行的我们普通股(包括美国存托凭证代表的股票)的数量是基于截至2023年3月23日的2,264,958股已发行普通股，不包括：

有关2014年购股权计划和2021年购股权计划的说明，请参阅2021年表格 20-F中的“项目6.E股份所有权”，该表格以引用的方式并入本文。

除非 另有说明，否则本招股说明书内的所有资料均假设不会将上述未行使购股权转换为普通股或美国存托凭证，将所有已发行的受限股份视为已发行及已发行股份，不会行使于本次发售中发行的C系列普通权证或配售代理权证，亦不会在 发售中出售预筹资权证。

除 另有说明外，本招股说明书中对本公司组织章程的所有提及均指本公司的组织章程，经修订后的 在本招股说明书发布之日对TC BioPharm(Holdings)plc有效。

对于 行使这些未偿还期权或任何新发行的期权，或我们未来增发普通股的程度， 购买本次发行中以美国存托凭证为代表的普通股的新投资者将进一步摊薄。此外，出于市场状况或战略考虑，我们 可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的 资金用于当前或未来的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本， 这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。

稀释

如果您在此次发行中投资于我们的美国存托凭证，您对我们普通股的所有权权益将立即稀释至此次发行中美国存托股份的公开发行价与美国存托股份的调整后有形账面净值之间的差额 。为了计算稀释的潜在影响，假设发行价为每股美国存托股份3.16美元的全部价值已计入美国存托凭证。稀释是因为美国存托股份的公开发行价大大超过了美国存托股份的有形账面净值。

截至2022年6月30日，我们的历史有形账面净值为50万GB，或每美国存托股份0.63 GB(相当于每美国存托股份0.77美元)。我们每美国存托股份的有形账面净值等于总有形资产减去总负债，除以2022年6月30日已发行的普通股数量。

在进一步实施后，(I)于2022年11月18日完成将面值为GB 0.50的每股普通股拆分和细分为一股面值为GB 0.0001的新普通股和一股面值为GB 0.4999的递延普通股；(Ii)截至2023年3月20日的未偿还可转换贷款票据的应计利息；(Iii)根据可转换贷款票据的规定，于2022年8月9日发行3,676份美国存托凭证及7,352份美国存托凭证的认股权证(包括截至2022年8月9日的应计利息) ；。(Iv)于2022年8月9日偿还价值(包括截至2022年8月9日的应计利息)合共832,116美元的可转换贷款票据；。(V)发行与于2022年11月24日进行1股反向拆分的50份美国存托凭证有关的4份美国存托凭证。(Vi)于2022年11月出售155,000份美国存托凭证及预融资权证 以购买1,315,000份美国存托凭证，(Vii)发行A系列普通权证以购买最多1,470,000份美国存托凭证及B系列普通认股权证 以在2022年11月融资时购买最多1,470,000份美国存托凭证及代表权证以购买最多110,250份美国存托股份；(8) 其后于2023年1月就1,315,000份美国存托凭证行使预资金权证；(Ix)截至2023年3月20日未偿还认股权证的公允价值变动 ；及(X)3,164,557份美国存托凭证及随附的C系列普通权证 假设发行价为每股美国存托股份及随附认股权证3.16美元，扣除承销折扣及佣金及估计应付的发售开支后，吾等于2022年6月30日的经调整有形账面净值为640万美元，或每股530万及1.19 GB，或每股0.98 GB。这意味着对现有投资者的调整后有形账面净值为每股普通股立即减少 ，对此次发行可归因于新投资者的预计立即稀释 每股美国存托股份1.97美元。下表说明了对购买此次发行的美国存托凭证的新投资者的摊薄：

以上讨论的稀释信息仅为说明性信息，将根据实际发行价和在定价时确定的本次发行的其他条款而发生变化。 假设发行价每美国存托股份3.16美元增加(减少)1.00美元(这是本招股说明书封面上的价格)，将使我们截至2022年6月30日的预计调整有形账面净值增加(减少)0.53美元每美国存托股份，并将增加(减少)稀释给新投资者的每股美国存托股份0.53美元。假设我们提供的美国存托凭证数量(如本招股说明书封面所述)保持不变。我们发售的美国存托凭证数量增加1,000,000只，将使我们截至2022年6月30日的调整后有形账面净值的备考金额每美国存托股份增加0.26美元，并假设假设每美国存托股份的发行价保持不变，对新投资者的摊薄将每美国存托股份减少0.26美元。假设美国存托股份的假设发行价保持不变，我们发售的美国存托凭证数量减少1,000,000股，将使我们截至2022年6月30日的调整后有形账面净值的预计值减少每股普通股0.38美元，并将对新投资者的摊薄 增加0.38美元。

本次发行后将发行的我们普通股(包括美国存托凭证代表的股票)的数量是基于截至2023年3月23日的2,264,958股已发行普通股，不包括：

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定不会将上述未行使期权转换为普通股或美国存托凭证、将所有已发行的受限股份视为已发行及已发行股份、不会行使本次发售中发行的C系列普通权证或配售代理权证，以及不会在本次发售中出售预筹资权证。

材料 所得税考虑因素

以下摘要包含对收购、所有权和处置我们普通股的重大英国和美国联邦所得税后果的说明。本摘要不应被视为对可能与收购我们普通股的决定相关的所有税务考虑因素的全面描述。

美国 联邦所得税

以下是美国联邦所得税对购买、拖欠和处置普通股或美国存托凭证的美国持有者(定义见下文)的重大影响的摘要。本讨论仅供一般参考之用，并不旨在考虑可能与美国持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也不构成也不是对任何特定美国普通股或美国存托凭证持有人的税务意见或税务建议。除具体讨论的事项外，该摘要不涉及其他任何美国税务事项。本摘要基于修订后的《1986年美国国内税法》(《税法》)、根据该法规发布的现有的、临时的和拟议的财政部法规、司法裁决和行政裁决及公告和其他法律授权的条款，所有这些条款自本摘要之日起均可能发生变化，可能具有追溯效力。任何此类变化都可能改变本文所述的税收后果。

下面的 讨论仅适用于作为守则第1221节所指的资本资产的美国持有者(通常是为投资而持有的财产)，而不涉及可能与美国持有者相关的税收后果，因为根据他们的特定情况， 可能受特别税收规则的约束，包括但不限于：

任何这样的美国持有者都应该咨询他们自己的税务顾问。

就本讨论而言，“美国持有者”是指持有我们普通股或美国存托凭证的持有者，就美国联邦所得税而言，

如果 合伙企业或其他直通实体(包括根据美国联邦所得税 法律被视为此类实体或安排的任何实体或安排)持有我们的普通股或美国存托凭证，则该合伙企业的合伙人或该实体的成员的税务待遇一般将取决于该合伙人的身份和该合伙企业的活动。合伙企业和持有我们普通股或美国存托凭证的其他直通实体，以及作为该等实体合伙人或成员的任何人士，应就购买、拥有和处置普通股或美国存托凭证的税务后果咨询其本国税务顾问。

被动的 外商投资公司考虑因素

非美国公司，如TCB，在美国联邦所得税方面将被归类为被动外国投资公司或PFIC， 如果在任何特定的纳税年度，(I)该纳税年度75%或更多的总收入包括某些类型的“被动”收入，或(Ii)该纳税年度内其资产价值的50%或更多(基于资产的季度价值平均值)可归因于产生或持有用于产生被动收入的资产。为此，现金被归类为被动资产，而公司与主动业务活动相关联的未入账无形资产通常可被归类为主动资产。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。为此，外国公司将被视为拥有其按比例 所拥有的资产份额，并在其直接或 间接拥有超过25%(按价值计算)的股票的任何其他非美国公司的收入中赚取按比例分配的份额。

基于其目前的收入和资产以及对普通股或美国存托凭证价值的预测，目前预计我们不会在2022课税年度或可预见的未来被归类为PFIC。

我们是否将成为或成为PFIC的决定将取决于其收入(可能与我们的历史 结果和当前预测不同)和资产的构成，以及其资产的价值，特别是其商誉和其他未登记无形资产的价值(可能取决于普通股或美国存托凭证的市值， 可能是不稳定的)。在其他事项中，如果我们的市值低于预期或随后下降，我们可能会被归类为2021纳税年度或未来纳税年度的PFIC。美国国税局也有可能质疑我们资产的分类或估值，包括其商誉和其他未登记的无形资产，或我们收到的某些金额的分类 ，包括利息收入，这可能导致我们在2021年或未来的纳税年度成为或被归类为PFIC。

我们是否会成为或成为PFIC的决定，也可能在一定程度上取决于它如何以及以多快的速度使用流动资产和此次发行或其他方式的现金收益。如果我们保留大量流动资产，包括现金，我们的 被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的应用存在不确定性，并且PFIC 地位是在每个纳税年度结束后每年作出的事实确定，因此不能保证我们在2022纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC，也不会提供律师对我们被归类为PFIC的意见。如果在持有人持有我们的普通股或美国存托凭证的任何年度内，本公司被归类为私人股本投资公司，则在该持有人持有普通股或美国存托凭证的所有后续年度内，该公司一般会继续被视为私人股本投资公司。以下 “普通股或美国存托凭证支付的股息”和“-出售或以其他方式处置普通股或美国存托股份”项下的讨论是基于我们不会被归类为美国联邦所得税目的的私人投资公司的基础上编写的。

普通股支付的股息，包括以美国存托凭证为代表的普通股

在符合以下PFIC规则的前提下，根据美国联邦所得税 原则确定的普通股(包括美国存托凭证所代表的普通股)所支付的任何现金分配(包括推定分派)，在美国持有者实际或推定收到之日(包括美国存托凭证所代表的普通股)，通常将计入美国持有者的毛收入中，包括美国存托凭证所代表的普通股。由于我们不打算 根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此任何分配通常都将被视为 美国联邦所得税的“红利”。根据现行法律，在满足某些持有期和其他要求的情况下，从“合格外国公司”获得股息的非公司通常将按较低的适用净资本利得税率而不是一般适用于普通收入的边际税率对股息收入征税。

非美国公司(不包括在支付股息的课税年度或之前的课税年度被归类为PFIC的公司)一般将被视为合格的外国公司(I)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约就这些目的而言是令人满意的，其中包括信息交换计划，或(Ii)关于该公司就其股票支付的任何股息，如果该股票可以随时在美国成熟的证券市场上交易。我们认为我们有资格享受《美利坚合众国政府和大不列颠及北爱尔兰联合王国政府关于避免对收入和资本利得税双重征税和防止逃税的公约》或《美国-英国所得税条约》(美国财政部长已认定该条约就此目的而言令人满意，并包括信息交流计划)的利益，在这种情况下，它将被视为就普通股或美国存托凭证支付的股息而言 一家合格的外国公司。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得降低的股息税率。普通股收到的股息将不符合允许公司扣除收到的股息的资格。

出售普通股或美国存托凭证或其他处置

根据下文讨论的PFIC规则，我们普通股或美国存托凭证的美国持有者一般将在出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证时分别确认资本收益或亏损，其金额等于出售该等普通股或美国存托凭证时变现的金额与美国持有者对该等普通股或美国存托凭证的调整计税基础之间的差额。任何资本收益或亏损 如果普通股或美国存托凭证持有一年以上，则为长期资本收益或亏损，一般为美国来源资本收益或亏损，用于美国外国税收抵免目的。非公司纳税人的长期资本利得目前有资格享受减税。

外币处置

敦促美国 持有人就接收、转换或处置作为我们普通股或美国存托凭证股息收到的任何非美国货币的税务后果咨询他们的税务顾问。

对净投资收益征税

根据守则第1411节的定义，美国持有人的部分或全部“净投资收入” 可能要缴纳3.8%的联邦医疗保险附加税。投资收入净额一般包括普通股或美国存托凭证的收入，除非该等收入是在进行交易或业务的正常过程中取得的(包括某些被动或交易活动的交易或业务除外)。您应咨询您的税务顾问，了解此Medicare税可能对您的普通股或美国存托凭证的收购、所有权或处置产生的影响(如果有)。

被动 外商投资公司规章

如果在美国持有者持有我们的普通股或美国存托凭证的任何课税年度内，我们被归类为PFIC，除非持有者做出按市值计价的选择(如下所述)，否则持有者将受到具有惩罚作用的特别税收规则的约束，无论我们是否仍然是PFIC，于(I)吾等向持有人作出的任何超额分派(一般指于应课税年度向持有人支付的任何分派，超过前三个课税年度支付的平均年度分派的125%，或如较短，则指持有人持有普通股或美国存托凭证的期间)，及(Ii)出售或其他处置吾等普通股或美国存托凭证(包括在某些情况下，包括质押)而变现的任何收益。根据PFIC规则：

如果在任何课税年度内，我们是美国持有人持有我们的普通股或美国存托凭证，并且其任何非美国子公司也是PFIC，则就本规则的适用而言，该持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)。建议每个美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询其税务顾问 。

作为前述规则的替代方案，私募股权投资公司“流通股”的美国持有者可以对该等普通股或美国存托凭证作出按市值计价的选择，前提是这些普通股或美国存托凭证在“纳斯达克”股票市场上“定期交易”(如守则特别定义) 。对于普通股或美国存托凭证是否符合或将继续符合这方面的常规交易条件，不能给予任何保证。如果做出按市值计价的选择，美国持有者一般将(I)将我们是PFIC的每个纳税年度的普通收入包括在纳税年度结束时持有的普通股或美国存托凭证的公平市值超过此类证券的调整后纳税基础的超额(如果有)，以及(Ii)扣除此类证券的调整纳税基础超过该纳税年度结束时持有的此类证券的公平市场价值的超额(如果有)作为普通损失，但仅限于按市值计价选举之前计入收入的净额的范围。美国持股人在普通股或美国存托凭证中经调整的 计税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或亏损。 如果美国持股人进行了有效的按市价计价选择，在我们是PFIC的每一年，出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证所确认的任何收益将被视为普通收入，而亏损将被视为普通亏损，但仅限于因按市价计价选择而以前计入收入中的净额的范围。我们普通股 或美国存托凭证的美国持有者应咨询其税务顾问，了解该等普通股 或美国存托凭证是否有按市值计价的选举。

如果 美国持有者对被归类为PFIC的公司做出按市值计价的选择，并且该公司不再被归类为PFIC，则在 该公司未被归类为PFIC的任何期间，持有者将不需要考虑上述按市值计价的收益或损失。

由于不能对PFIC可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此就普通股或ADS进行按市值计价选择的美国持有人可以继续遵守PFIC的一般规则，该持有人在我们的任何非美国子公司中的间接权益被归类为PFIC。

我们 不打算提供美国持有人进行合格选举基金选举所需的信息，如果可以， 将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇的税收待遇。然而，如上所述，《被动的 外国投资公司考虑因素--TCB的PFIC分类》中所述，目前预计我们不会在2022纳税年度或可预见的未来被归类为PFIC。

如上文“就普通股或美国存托凭证支付的股息”一节所述，如我们就支付普通股或美国存托凭证支付的股息被归类为支付该股息的课税年度或上一课税年度的私人股本投资公司，则我们就普通股或美国存托凭证支付的股息将不符合适用于合资格股息收入的减税税率。此外，如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有普通股或美国存托凭证，持有者必须向美国国税局提交年度信息申报单。如果我们是或成为PFIC，请每位持有人就购买、持有和处置普通股或美国存托凭证所产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问 ，包括可能进行按市值计价的选举以及无法进行合格的选举 基金。

信息 报告和备份扣缴

某些美国持有者被要求向美国国税局报告在所有指定外国金融资产的总价值 超过50,000美元(或美国国税局规定的更高美元金额)的任何年度内，在“指定外国金融资产”(包括非美国公司发行的股票)中的权益的信息，但某些例外情况除外(包括在美国金融机构开立的托管账户中持有的 股票的例外情况)。这些规则还规定，如果持有者 被要求向美国国税局提交此类信息但没有这样做，就会受到处罚。

此外，美国持有者可能需要向美国国税局报告有关出售或以其他方式处置我们的普通股或美国存托凭证的股息和收益的信息和备用预扣。信息报告将适用于美国境内的支付代理向持有人支付的普通股或美国存托凭证的股息支付，以及 出售或以其他方式处置我们的普通股或美国存托凭证的收益。如果美国境内的支付代理人未能提供其正确的纳税人识别码，或未能遵守适用的备用扣缴要求，则美国境内的支付代理人将被要求按适用的法定税率(目前为24%)扣缴我们在美国境内的普通股或美国存托凭证的任何股息，并 将我们在美国境内出售普通股或美国存托凭证的收益出售给美国持有人(豁免备用扣缴并适当证明其豁免的持有人除外)。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须提供正确填写的美国国税局表格W-9。

备份 预扣不是附加税。作为备用预扣的预扣金额可能会计入持有人的美国联邦收入的纳税义务 。美国持有者通常可以通过及时向美国国税局提交适当的 退款申请并提供任何所需信息来获得根据备份扣缴规则扣缴的任何金额的退款。建议每个美国持有者就美国信息报告规则在其特定情况下的应用咨询其税务顾问。

材料 英国税务考虑因素

以下是主要与上述美国持有者对我们普通股或美国存托凭证的所有权和处置有关的重大英国税务考虑事项的说明。以下列出的英国税务评论基于截至本摘要发表之日在苏格兰适用的现行英国税法、 和HMRC惯例(可能对HMRC不具约束力)，这两者可能会发生变化，可能具有追溯效力。本指南旨在作为一般指南，除非另有说明，否则仅适用于以下情况：您并非英国居民 是出于英国税务目的，并且您持有我们的普通股或美国存托凭证不是为了 您通过在英国的分支机构、机构或常设机构在英国经营的贸易、专业或职业的目的，以及如果您持有我们的普通股是作为投资 用于英国税务目的，并且不受特殊规则的约束。

本摘要并未说明与投资我们的普通股或美国存托凭证相关的所有可能的税务后果。特别是，它不包括因持有我们的普通股或美国存托凭证而产生的英国遗产税后果。它假定托管或DTC没有 根据1986年《金融法》第97A(1)条作出选择。它假设我们不(也不会在任何时候)直接或间接地从英国土地获得75%或更多的合格资产价值，并且出于纳税目的，我们是并仍是唯一居住在英国的 。它假设持有人不是我们的高级职员或我们的雇员(或我们的任何关联公司)，并且没有(也不被视为 )凭借职务或工作而收购了普通股或美国存托凭证。它假设普通股或美国存托凭证的持有人 为相关普通股的实益拥有人，以便在英国纳税。本摘要仅供一般信息参考，不打算也不应被视为对任何特定持有人的法律或税务建议。我们强烈敦促我们普通股或美国存托凭证的持有者就他们投资我们证券的英国税收后果咨询他们的税务顾问。

英国股息和分派税

我们 在支付有关我们普通股的股息或分派时，将不会被要求在源头上预扣因或由于英国税而预扣的金额。

持有我们普通股作为投资的个人 持有我们普通股的个人，出于英国纳税的目的，不应就我们普通股的任何股息缴纳 英国所得税，除非他们持有的普通股与他们通过英国的分支机构、代理机构或常设机构在英国进行的任何交易、 职业或职业(无论是单独或合伙经营)有关 。在这种情况下，该持有人可能会根据其个人情况，就我们的股息征收英国所得税。

出于英国纳税的目的，并非居住在英国的公司持有人不应就我们普通股的任何股息 缴纳英国公司税，除非他们通过普通股所属的常设机构在英国进行交易。 在这种情况下，这些持有人可能会根据他们的个人情况以及如果在股息支付方面的英国公司税豁免不适用于 ，就我们的股息征收英国公司税。

英国 资本利得税

出于英国纳税的目的，并非居住在英国的个人持有人不应为出售其普通股而获得的资本利得缴纳英国资本利得税 ，除非该持有人通过我们普通股所属的英国分支机构或机构在英国从事(无论是单独或合伙经营)贸易、职业或职业。在这些情况下，该持有人可根据其个人情况，就出售其普通股所产生的应课税收益 征收英国资本利得税。

在某些情况下，持有本公司普通股的任何个人如果出于英国税务目的暂时不在英国居住，将对其在非英国居住期间实现的资本利得 缴纳英国税。

我们普通股的 公司持有人如果出于英国纳税的目的而不在英国居住，则不应为出售我们普通股所实现的应计税收益而承担英国公司税 ，除非该公司通过我们普通股归属的英国常设机构在英国进行交易。在这种情况下，该 持有者出售普通股可能会产生应计税收益或英国公司税允许的亏损。

印花税和印花税储备税

以下讨论与我们的普通股或美国存托凭证持有人有关，但应注意的是，特别规则 可能适用于某些人士，例如做市商、经纪、交易商或中介人。

作为一般规则(且除与存托凭证制度及结算服务有关(见下文)外)，发行美国存托凭证相关普通股毋须缴付英国印花税或印花税储备税。

无条件同意转让普通股通常会产生按转让应付代价金额或 价值的0.5%的费率向SDRT收取费用。股份购买人须承担特别提款权的责任。以证书形式转让普通股 一般也要缴纳印花税，税率为转让代价金额或价值的0.5%(四舍五入至下一GB 5.00)。印花税通常由购买者支付。若转让票据在产生收费后六年内已加盖适当印花(不论是透过缴付印花税或申索适当的宽免)，或如该票据获豁免印花税，则该转让票据将被取消 或(如已缴付)或(如已缴付)偿还(一般连同利息)。

根据英国现行法律，普通股的发行或转让，或将普通股无条件转让给清算服务或存托凭证系统(包括向其代名人或代理人，其业务是或包括发行存托凭证或提供清算服务的人)一般将按较高的税率征收SDRT(如果转让是通过书面文书进行的，则征收印花税)，税率为转让对价金额或价值的1.5% ，或者在某些情况下，普通股的价值，除非结算服务机构已根据1986年英国金融法第97A条作出并维持选择，或根据第97A条进行选择。据了解，HMRC将DTC的设施视为为这些目的提供的清关服务，我们不知道DTC做出了任何第97A条的选择。

然而， 根据英国税务及海关总署根据欧洲理事会第69/335/EEC及 2009/7/EC号指令所颁布的现行欧盟判例法，一般不会就该等普通股的发行支付特别提款税，一般亦不会就该普通股的转让支付特别提款税或印花税 如有关转让是发行股本的一部分，则一般不会就该等普通股转让支付特别提款税或印花税。请注意，联合王国已于2020年1月31日不再是欧洲联盟成员国。因此，在2020年12月31日过渡期结束后，HMRC的立场将在多大程度上保持本段所述的情况是不确定的。

向存托凭证系统或结算服务机构发行或转让普通股而应支付的任何印花税或特别提款税(尽管严格地由结算服务机构或存托凭证系统运营商或其代名人负责)实际上一般将由结算服务机构或存托凭证系统的转让人或参与者支付。在任何情况下，在产生或报销1.5%的印花税或SDRT费用之前，应咨询特定的专业意见。

无需就美国存托凭证的发行或转让或转让协议支付英国特别提款权税或印花税(包括通过DTC设施以无纸化方式转让美国存托凭证)。

我们提供的证券说明

我们 提供最多3,164,557份美国存托凭证和预融资权证，购买最多3,164,557份美国存托凭证，以及C系列普通认股权证，最多购买3,164,557份美国存托凭证。对于我们出售的每个预出资权证，我们提供的美国存托凭证数量将在一对一的基础上减少。 每个美国存托股份或预出资权证将与C系列普通认股权证一起出售，以 购买一个美国存托股份。美国存托凭证或预筹资权证及随附的权证将另行发行 。我们还登记了在行使C系列普通权证和在此发售的预付资金权证时可不时发行的美国存托凭证。

美国存托股票(‘ADS’)

在截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F中的“股本”一节中，对我们的美国存托凭证的描述 被并入本文作为参考。

认股权证

一般信息

以下是我们提供的认股权证的某些条款和条件的简要摘要。以下描述在各方面均受认股权证形式所包含的条款的约束，认股权证的形式将作为招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交。

持续期 和行权价

此处提供的认股权证的行使价为每股美国存托股份$。认股权证将可立即行使，并可在初始行使日或之后以及发行日五周年或之前的任何时间 行使。在发生股票分红、股票拆分、重组或影响我们美国存托凭证的类似事件时，行权价格和行使时可发行的美国存托凭证数量可能会受到适当调整。认股权证将仅以经认证的形式签发 。

可运动性

根据每位持有人的选择，认股权证将可全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使通知 ，并就行使时所购买的美国存托凭证数目全额付款(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其附属公司)不得行使此类 持有人认股权证的任何部分，条件是持有人在行使权证后立即拥有超过4.99%(或在持有人选择时为9.99%)的未偿还美国存托凭证，但在持有人向我们发出通知后，持有人可在行使持股权证后减少或增加对已发行股票的所有权限制，最高可达行使权证后未行使美国存托凭证数量的9.99%。因此，所有权百分比是根据认股权证的 条款确定的，但该限制的任何增加将在通知吾等后61天内生效。

无现金锻炼

如果在持有人行使认股权证时，登记根据证券法发行认股权证的美国存托凭证的登记声明 不再有效或不适用于该等美国存托凭证的发行， 则持有人可选择在行使时收取(全部或部分)根据认股权证所载公式厘定的美国存托凭证净数目 ，而不是支付原本预期在行使认股权证时向我们支付的现金款项 。

可转让性

认股权证连同适当的转让文书 交回吾等后，持有人可自行选择转让。

分数美国存托凭证

于行使认股权证时，不会发行任何 份美国存托凭证。相反，在我们的选择中，将发行的美国存托凭证的数量将被四舍五入到最接近的整数 ，或者我们将就该最终分数支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价格。

交易市场

任何权证都没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算为任何证券交易所或其他国家认可的交易系统的任何权证申请上市 。如果没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利

除认股权证另有规定或凭藉持有人对美国存托凭证的所有权外，在认股权证持有人行使其认股权证前，认股权证持有人并不享有本公司美国存托凭证持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易

如认股权证所述发生基本交易，一般包括对我们的美国存托凭证进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产，我们的合并或与另一人合并，收购我们50%以上的未偿还美国存托凭证，或任何个人或团体成为我们未偿还美国存托凭证所代表的50%投票权的实益拥有人， 认股权证持有人将有权在行使认股权证时获得证券种类和金额，如果持有人在紧接这类基本交易之前行使认股权证，他们将获得现金或其他 财产。此外，在本公司董事会批准基础交易的情况下，C系列普通权证的持有人有权要求本公司或后续实体赎回C系列普通权证以换取现金，赎回金额为C系列普通权证未行使部分的布莱克-斯科尔斯价值，金额为基本交易完成之日。如果发生未经本公司董事会批准的基本交易，C系列普通权证持有人有权要求本公司或后续实体赎回C系列普通权证，以支付在基本交易中支付的代价 ，金额为基本交易完成之日C系列普通权证未行使部分的布莱克-斯科尔斯价值 。

豁免及修订

未经认股权证持有人书面同意，不得修改或放弃认股权证条款。

预先出资认股权证

一般信息

术语“预融资”是指，本次发行的预资金权证的购买价格几乎包括根据预资金权证将支付的全部行权价格，但名义剩余行权价0.001美元除外。 预资金权证的目的是使投资者能够实益拥有超过 4.99%的股份(或者，在选择这样的购买者时，在本次发售完成后，我们的未偿还美国存托凭证中的9.99%)有机会 在不触发其所有权限制的情况下向本公司投资，方法是获得预先出资认股权证以代替美国存托凭证 ，这将导致该等认股权证的所有权超过4.99%或9.99%(视情况而定)，并有权在稍后日期行使其选择权以名义价格购买预先出资认股权证相关的美国存托凭证。

以下是我们提供的预融资权证的某些条款和条件的简要摘要。以下说明 在所有方面均受制于预出资认股权证形式中包含的规定，其形式将作为本招股说明书组成部分的登记声明的证物 存档。

行权价格

预出资的 权证的行权价为每ADS 0.001美元。如果发生影响我们美国存托凭证的某些股票股息和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，以及 向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，行权价格将受到适当调整。

可运动性

预筹资权证可在原始发行后的任何时间行使，直至全部行使为止。预付资助权证将可由各持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使权通知，并就行使权证所购买的美国存托凭证数目以即时可用资金全数支付行权价。作为以即时可用资金支付的替代方案，持有人可选择通过无现金行使方式行使预先出资权证，在行使时，持有人将收到根据预先出资权证所载公式确定的美国存托凭证净数量。 不会发行与行使预先出资权证相关的零碎美国存托凭证。

运动限制

持有人不得行使预筹资权证，条件是持有人及其联营公司在行使权证后，将实益拥有当时未偿还的美国存托凭证的4.99%以上(包括行使该等权证时可发行的美国存托凭证)。 然而，任何持有人均可在通知吾等后增加或减少该实益拥有权限额，但该等限额不得 超过9.99%，且实益所有权限额的任何增加须在该通知送达后61天才生效。在本次发售中购买预融资权证的买家也可以在预融资权证发行之前选择将初始行使限额设定为我们未偿还美国存托凭证的9.99%。

可转让性

在符合适用法律的情况下，无需我们的同意即可出售、出售、转让或转让预融资认股权证。

交易所上市

预融资权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算 申请在任何国家证券交易所或其他交易市场上市预融资权证。如果没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。

基本面交易

如预筹资权证所述发生基本交易，一般包括对我们的美国存托凭证进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产，我们的 与另一人合并或合并，收购我们50%以上的未偿还美国存托凭证，或任何个人或集团在此类基本交易完成后成为我们未偿还美国存托凭证所代表的50%投票权的实益所有者。预资金权证的持有人将有权在行使预资金权证时获得持有人在紧接该等基本交易前行使预资金权证时应收到的证券、现金或其他财产的种类及 金额，而不论预资金权证所载的任何行使限制。

作为股东的权利

除非 预资金权证另有规定或该持有人拥有本公司美国存托凭证的股份，否则在持有人行使 预资金权证之前，该持有人并不享有本公司美国存托凭证持有人的权利或特权，包括任何投票权。预先出资的认股权证将规定，持有人有权参与我们的美国存托凭证支付的分派或股息。

配售代理认股权证

在此发布的配售代理权证的某些条款和条款的摘要 不完整，受配售代理权证条款的约束，并受配售代理权证条款的限制，其表格将作为注册说明书的附件 存档，本招股说明书是其一部分。潜在投资者应仔细阅读配售代理认股权证表格的条款和条款 ，以获得配售代理认股权证条款和条件的完整说明。

期限和 行权价格

本协议提供的每份配售代理认股权证的初始行使价相当于每只美国存托股份$(相当于每只美国存托股份和C系列普通认股权证合并公开发行价的125%)。配售代理认股权证将可立即行使，并自本次发售开始销售之日起计五年内失效。在股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的美国存托凭证和行权价格的情况下，行权价格和行权时可发行的美国存托凭证的数量将受到适当调整。

可运动性

根据每位持有人的选择，配售代理权证将可全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的 行使通知，并就行使时所购买的美国存托凭证股份数目支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其关联公司)不得行使配售代理认股权证的任何部分，条件是持有人在行使后立即拥有超过4.99%的未偿还美国存托凭证，但在持有人向我们发出通知 后，持有人可在行使 持有人配售代理认股权证后立即增加或减少未偿还美国存托凭证数量的4.99% 。因此，所有权百分比是根据配售代理权证的条款和美国证券交易委员会的规则和规定确定的，但实益所有权限额的任何增加应在通知吾等后61天内 生效。

无现金锻炼

如果， 在持有人行使其配售代理权证时，登记根据证券法发行配售代理权证的美国存托凭证的登记声明当时并不有效或不适用于该等股份的发行，则 持有人可选择在行使时收取(全部或部分)根据配售代理权证所载的公式而厘定的美国存托凭证净数目，以代替预期于行使该等认股权证时向吾等支付的现金款项。

部分美国存托凭证

配售代理认股权证行使后，将不会发行任何 份美国存托凭证。相反，将发行的美国存托凭证数量 将向上舍入到下一个完整的份额，或者我们将向持有人支付等于该分数乘以行权价格的现金调整。

可转让性

在符合适用法律的情况下，配售代理授权证可在持有人将配售代理授权书连同适当的转让文书交回本公司后，由持有人自行选择转让。

交易市场

在任何证券交易所或国家认可的交易系统上都没有可供配售代理权证使用的交易市场， 我们预计不会发展交易市场。我们不打算在任何证券交易所或其他交易市场上市配售代理权证。如果没有交易市场，配售代理权证的流动资金将极为有限。可于行使配售代理权证后发行的美国存托凭证目前于纳斯达克资本市场上市。

作为股东权利

除非 配售代理认股权证另有规定或凭借该持有人对美国存托凭证的所有权，否则 配售代理认股权证持有人在 行使其配售代理认股权证之前，并不拥有我们的美国存托凭证持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本交易

在 配售代理权证中所述的基本交易事件中，一般包括对我们的美国存托凭证进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产， 我们与另一人的合并或合并，收购我们50%以上的未偿还美国存托凭证，或者任何个人或集团成为我们未偿还美国存托凭证所代表的50%投票权的实益拥有人，配售代理权证的持有人将有权在配售代理权证行使时获得证券、证券和资产的种类和金额如果持有人在紧接这类基本交易之前行使配售代理权证，他们将收到的现金或其他 财产。 此外，如果基本交易获得本公司董事会批准，配售代理权证持有人有权要求我们或后续实体在基本交易完成之日赎回配售代理权证中未行使部分的布莱克-斯科尔斯 价值的现金。如果发生未经本公司董事会批准的基本交易，配售代理权证持有人有权要求本公司或后续实体赎回在基本交易中支付的对价 配售代理权证，其金额为配售代理权证未行使部分在基本交易完成之日的布莱克·斯科尔斯价值。

分销计划

我们已聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC或配售代理 作为我们的独家配售代理，以合理的 尽力基础征求购买根据本招股说明书发售的证券的要约。合约协议并不会促使配售代理承诺购买我们的任何证券， 而根据合约协议，配售代理将无权约束我们。配售代理不会购买或出售我们在本招股说明书下提供的任何证券，也不需要安排购买或出售任何特定的 数量或金额的证券，除非尽其“合理的最大努力”安排我们出售此类证券 。因此，我们可能不会出售所有提供的证券。本次发售的条款取决于市场状况以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判。这是一项尽力而为的优惠，没有最低优惠金额要求 作为此次优惠结束的条件。配售代理不保证其能够在任何预期的发行中筹集新的 资本。配售代理可以聘请子代理或选定的交易商来协助此次发售。

购买此处提供的证券的投资者将可以选择与我们签署证券购买协议。除了根据联邦证券和州法律向本次发售的所有购买者提供的权利和 补救措施外，签订证券购买协议的购买者还可以向我们提出违约索赔。对于本次发售中的较大购买者来说，就违约提出索赔的能力是至关重要的，以此作为执行证券购买协议中向他们提供的以下独特契约的手段：(I)在发售结束后一(1)年内不进行浮动利率融资的契约，除非某些例外情况；以及(Ii)在发售结束后四十五(45)天内不进行任何股权融资的契约，但某些例外情况除外。

证券购买协议中的陈述、担保和契诺的性质包括：

我们 预计在3月左右交付根据本招股说明书发行的证券[*]，2023，以满足某些惯常的成交条件为条件。

费用 和费用

下表显示了我们将就此次发行中的证券销售支付的每份美国存托股份和每份预筹资权证以及随附的权证和总配售代理费用 。

我们已同意向配售代理支付相当于本次发行所筹集总收益的7.5%的现金费用，以及相当于此次发行所筹集总收益的1.0%的管理费。此外，我们同意向配售代理支付24,050美元的非实报实销费用， 最高100,000美元的法律费用和支出以及其他自付费用，以及15,950美元的清算费用。我们估计，本次发行将由我们支付的总发售费用(不包括配售代理费和 费用)约为40万美元。

配售 代理权证

此外，吾等已同意 向配售代理或其指定人发行最多237,342份美国存托凭证(相当于本次发售已发行美国存托凭证总数的7.5%，并可于行使于本次发售中发行的预资金权证时发行)，行使价 为每股美国存托股份(相当于美国存托股份及C系列普通认股权证公开发行价的125%)，自本次发售开始销售之日起可行使 五年。配售代理权证及相关美国存托凭证已在本招股说明书所属的注册说明书上注册。配售代理权证的表格已作为本招股说明书的一部分作为本注册说明书的证物。根据FINRA规则5110(E)，配售代理权证和任何因行使配售代理权证而发行的美国存托凭证不得出售、转让、转让、质押或质押，或作为任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，从而导致任何人在紧接本次发售开始销售之日起180天内对证券进行有效的经济处置，但转让任何证券除外：(I)通过法律的实施或由于发行人的重组；(Ii)对于参与发售的任何FINRA成员公司及其高级职员、合伙人、注册人或关联公司，如果如此转让的所有证券在剩余时间内仍受上述锁定限制；(Iii)代表人或相关人士持有的我们证券的总金额不超过所发售证券的1%；(Iv)由投资基金的所有股权拥有人按比例实益拥有的证券，条件是没有参与成员管理或以其他方式指导基金的投资，且参与成员总共不拥有基金股权的10%；(V)行使或转换任何证券，如果所有证券在剩余时间内仍受上述锁定限制的限制；(Vi)如果我们满足表格S-3、F-3或F-10的注册要求；或者(Vii)在免除美国证券交易委员会注册的交易中返回给我们 。

尾巴

我们 还同意向配售代理支付相当于本次发行中现金和认股权证补偿的尾部费用，如果任何投资者 在承接期间由配售代理联系或介绍给我们，在我们与配售代理的聘用期满或终止后一(1)年内，在任何公开 或非公开发售或其他融资或筹资交易中向我们提供资金。

锁定协议

根据本招股说明书，吾等及吾等每名高级职员及 董事已与配售代理达成协议，于发售结束之日起计四十五(45)天的禁售期内。这意味着，在适用的禁售期内，吾等及此等人士不得以任何期权、权利或认股权证直接或间接出售、质押、质押或以其他方式处置吾等的任何美国存托凭证或任何可转换为或可行使或可交换为美国存托凭证的证券，但 惯常例外情况除外。配售代理可全权酌情决定而无须另行通知而放弃这些锁定协议的条款。 此外，我们已同意不会发行任何根据我们美国存托股份的交易价格或未来 特定或或有事件进行价格重置的证券，或签订任何协议，在本次发行结束日期后一(1)年内以未来确定的价格发行证券，但例外情况除外。

第 M条规定

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何佣金以及在作为委托人期间转售其出售的证券所实现的任何利润，均可被视为根据证券法承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于规则10b-5和交易法下的规则M。这些规则和规定可能会限制作为委托人的配售代理购买和出售我们的证券的时间。根据这些规则和规定，配售代理(I)不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动，并且 (Ii)不得竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，但《交易法》允许的 除外，直到它完成参与分销。

赔偿

我们 已同意赔偿配售代理的某些责任，包括根据证券法 产生的某些责任，或支付配售代理可能被要求为这些债务支付的款项。

发行价和认股权证行权价的确定

我们发售的证券的实际发行价已由吾等与发售中的投资者根据发售前我们的美国存托凭证的交易情况及其他事项进行磋商。在确定我们正在发行的证券的公开发行价时考虑的其他因素包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的总体状况以及其他被认为相关的因素。

证券的电子发售、销售和分销

电子格式的招股说明书可在参与此次 发售的配售代理(如果有)维护的网站上提供，且配售代理可通过电子方式分发招股说明书。除电子形式的招股说明书外，这些网站上的信息 不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，未经我们或配售代理批准或背书，投资者不应依赖。

其他 关系

在正常业务过程中，配售代理或其关联公司在过去或将来可能会向我们提供各种咨询、投资、商业银行和其他服务，他们已经收到并可能继续收取 惯常费用和佣金。然而，除在本招股说明书中披露外，我们目前与安置代理没有任何进一步服务的安排。

上市

我们的美国存托凭证在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“TCBP”。

托管人

我们美国存托凭证的 托管银行是纽约梅隆银行。

产品费用

下面列出的是与我方提供和销售美国存托凭证相关的预计总费用(不包括承保折扣)细目。除美国证券交易委员会注册费和FINRA备案费外，所有金额均为估计数， 以美元表示：

法律事务

我们 由纽约谢泼德律师事务所代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。我们由苏格兰格拉斯哥的Addleshaw Goddard LLP代表 有关苏格兰法律和英国其他适用法律的某些法律事项，以及由Mugitroyd&Company Limited代表的某些专利法 事项。苏格兰格拉斯哥Addleshaw Goddard LLP为我们传递了本次发行中提供的普通股的有效性和与苏格兰法律有关的法律事项。与此报价相关的某些法律问题将由Ellenoff Grossman&Schole LLP转交给配售代理。

专家

通过引用方式纳入TC BioPharm(Holdings)plc截至2021年12月31日的年度报告(Form 20-F)的TC BioPharm(Holdings)plc的综合财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，如其报告所述(其中包含一个说明性段落，描述了令人对本公司作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑的条件，如综合财务 报表附注1所述)，并以参考方式并入本文。此类合并财务报表以会计和审计专家的权威报告为依据，并入本文作为参考。

安永律师事务所的注册营业地址是英国爱丁堡莫里森街144号，邮编：EH3 8EX。

于2022年11月11日，本公司委任Marcum LLP(“Marcum”)为本公司截至2022年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。Marcum接替了安永律师事务所，后者于2022年10月20日提交了辞呈。本公司独立注册会计师事务所的变更已获本公司审计委员会及董事会批准。

Marcum LLP的注册营业地址为730Third Avenue，11 Floor，New York，NY 10017，美利坚合众国。

此处 您可以找到详细信息

我们 已根据证券法向美国证券交易委员会提交了与此次发行相关的F-1表格注册声明。本招股说明书不包含注册说明书中包含的所有信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在招股说明书中省略注册说明书中的某些 信息。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述是关于所汇总文件的所有重要信息的摘要，但不是对这些文件所有条款的完整描述。如果我们将这些文件中的任何一份作为注册声明的证物，您可以 阅读文件本身以了解其条款的完整描述。

您 可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制注册声明，包括相关的展品和时间表，以及我们向美国证券交易委员会免费提交的任何文件。美国证券交易委员会的公共资料室位于华盛顿特区20549室1580室。您也可以通过写信至美国证券交易委员会的公众参考科，以规定的费率获取 这些文件的副本，地址为华盛顿特区20549 DC 20549，N.E.F Street 100 F。有关公共资料室的进一步信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。美国证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件 也可通过美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.向公众查阅

我们 遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求，根据这些要求，我们将向美国证券交易委员会提交报告。可在上述地点免费检查这些其他报告或其他信息 。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》有关委托书的提供和内容的规定的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16节所载报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国注册人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表 。然而，我们被要求在每个财政年度结束后120天内，或美国证券交易委员会要求的适用的 时间内，向美国证券交易委员会提交一份包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告，并将以表格6-K的形式向美国证券交易委员会提供未经审计的中期财务信息。

我们 在https://tcbiopharm.com/.上维护公司网站本招股说明书中包含或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在此招股说明书中包含我们的网站地址仅作为非活动文本参考。 我们将在我们的网站上发布根据适用的公司法或证券法以及 法规要求在该网站上发布的任何材料，包括发布任何需要向美国证券交易委员会提交的XBRL互动财务数据和任何我们的股东大会通知 。

通过引用合并的信息

美国证券交易委员会的 规则允许我们通过引用的方式将信息纳入本招股说明书。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书以引用方式并入下列文件(包括任何证物，除非另有说明)：

在通过引用并入本招股说明书的文件中所作的任何陈述，在本招股说明书中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为本招股说明书的目的 修改或取代。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不被视为本招股说明书的一部分。

您 可以通过我们获取通过引用并入本招股说明书的任何备案文件，或者通过美国证券交易委员会的网站 获取美国证券交易委员会的任何备案文件 http://www.sec.gov.我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份上述任何或所有报告和文件的副本，其中 已经或可能以引用方式并入本招股说明书中。您应将索取这些文件的请求发送至：

TC 生物制药(控股)公司

马克西姆 公园路1，2号

好莱坞， 马瑟韦尔，ML1 4WR

英国苏格兰

+44 (0) 141 433 7557

我们 在http://www.tcbiopharm.com.上维护一个互联网站我们的网站及其包含或连接的信息不应 被视为包含在本招股说明书或注册说明书中。

上涨 至3164,557股美国存托股票

代表最多3,164,557股普通股

和 最多3,164,557份预先出资认股权证，购买最多

3,164,557股美国存托股份

和最多3,164,557份C系列认股权证购买最多3,164,557股美国存托股份

和 配售代理权证购买最多237,342股美国存托股份

(以及以美国存托股份为基础的C系列权证、预先出资的权证和配售代理权证)

TC 生物制药(控股)公司

初步招股说明书

H.C. 温赖特公司

, 2023

第 第二部分

招股说明书中不需要提供信息

第 项6.对董事和高级职员的赔偿

苏格兰法律不限制公司章程对高级管理人员和董事提供赔偿的程度， 除非苏格兰和联合王国法院认为公司章程可能违反公共政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

我们的 组织备忘录和章程规定，在法律允许的最大范围内，每一位现任和前任董事及其管理人员 (不包括审计师)有权从我们的资产中获得赔偿，以弥补该受保障人可能因此而产生的任何责任、诉讼、诉讼、索赔、要求、费用、损害赔偿或费用，包括法律费用，除非此类责任是 由于实际欺诈或故意违约而产生的。

根据苏格兰法律成立的公司还可以为董事和其他高级管理人员购买保险，以应对因与公司有关的任何疏忽、过失、失职或违反信托而产生的责任。我们预计将维持董事的 和高级职员责任保险，承保我们的董事和高级职员的一般民事责任，包括根据修订后的1933年《证券法》(或《证券法》)规定的责任 ，这些责任由董事和高级职员以其身份承担 。我们已经与我们的每一位董事和高级管理层成员签订了一份赔偿契约，每一份契约都为任职人员提供适用法律允许的赔偿，并且在这些责任不包括在董事保险和高级管理人员保险的范围内。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许上述条款下的董事、高级管理人员或控制我们的人士 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。

第 项7.近期出售未登记证券

以下是TC BioPharm(Holdings)plc和TC BioPharm Limited(在完成公司重组之前)自2018年1月1日以来发行的股本的相关信息。下文所述的部分交易涉及董事、高级管理人员和5%的股东 ，并在题为“关联方交易”的章节中进行了更全面的描述。

自2021年4月至2022年1月28日，公司发行了面值为1,770万美元的可转换贷款票据。贷款票据是以50%的折扣发行的。上市后，未偿还可转换贷款票据面值的50%(包括迄今应计利息)以及票据持有人选择的任何进一步余额，将按转换价格转换由一份美国存托股份和1.25权证组成的单位 的美国存托凭证及认股权证，每股价格为(A)每股价格(根据紧接股东批准首次公开发售前已发行及归属购股权的股份数目)计算，假设实体估值为120,000,000美元，每股价格较低。贷款票据的剩余余额可于上市日期后90天及180天按贷款票据持有人的选择权分两次等额偿还或兑换(按相同的 价值)。如果发生违约行为(包括如果公司在2022年2月15日之前尽管其及其银行家的努力仍未上市)，未偿还的 票据将按其面值偿还。

在首次公开招股完成前，TC BioPharm(Holdings)plc立即重组了股本，将所有已发行的A系列普通股按一对一的原则重新指定为TC BioPharm(Holdings)plc的普通股。紧接发售完成前，根据本公司的组织章程条款，本公司向若干于首次公开招股前拥有A股普通股的股东额外发行24,693股普通股，该等股东有权按面值认购若干额外股份 ，按首次公开招股的现金前估值计算。

2022年2月10日，TC生物制药(控股)有限公司完成在纳斯达克的首次公开募股，发行82,353股美国存托股份(“美国存托股份”) ，相当于82,353股面值41,176 GB的普通股，以及认股权证，以综合发行价 212.50美元购买189,412股美国存托股份，扣除费用前收益为1,750万美元。

于 首次公开发售贷款票据发行日期，总额为13,447,012美元，按合并发行价 $212.50转换为63,280份美国存托凭证及125,560份认股权证。

于2022年6月8日，本公司完成二次公开发售，发行230,000张美国存托凭证，相当于230,000股普通股 ，扣除费用前的总收益为460万美元。

2022年8月9日，TC生物制药(控股)有限公司发行了3,676股美国存托股份(“美国存托股份”)，相当于3,676股普通股 ，以及购买7,352股美国存托股份的认股权证，总金额为80万美元。

2022年11月15日，TC生物制药(控股)有限公司发行了21股普通股，对价为每股7.565美元(GB 6.362)。

2022年11月24日，TC生物制药(控股)有限公司以每股6.51美元的价格发行了3股普通股。

于2022年11月27日，本公司与若干获认可的 投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“购买协议”)。根据购买协议，本公司售出，而投资者以私募方式购买合共155,000股美国存托股份(“美国存托股份”)、美国存托股份 最多1,315,000份预筹资款权证(“该等预资资权证”)、A系列认股权证(“A系列普通权证”)及B系列认股权证(“B系列普通权证”)，以购买最多1,470,000股美国存托股份(“B系列普通权证”)，连同A系列普通权证，所得款项总额达7,350,000,000元。不包括在行使普通权证时可能收到的任何收益。每份美国存托股份及相关普通权证的收购价为5美元，每份预筹备权证及相关普通权证的收购价为4.999美元。此次发售于2022年11月30日结束。A系列普通认股权证将可立即行使，自发行之日起计五年半(5.5年)到期 ，行权价为每美国存托股份5美元，可根据其中规定的调整进行调整。B系列普通认股权证将立即可行使，自发行之日起三十(30)个月到期，行使价为每股美国存托股份5美元，受其中规定的调整 。该等发售的配售代理收到认股权证，可按与A系列普通认股权证大致相同的条款购买最多110,250份美国存托凭证(“配售代理权证”)，只是 配售代理认股权证的行使价相当于发行价的125%，或每股美国存托股份6.25美元。

上述证券及贷款票据的要约、销售及发行获豁免注册：(I)根据证券法第4(A)(2)条 ，交易不涉及任何公开发售；(Ii)根据证券法颁布的第701条，根据证券法 颁布的规则701；或(Iii)根据证券法颁布的规则S ，有关要约、销售及发行并非向在美国的人士作出，且没有在美国作出直接的销售努力。

第 项8.证物和财务报表附表

项目 9.承诺

签名

根据《1933年证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合向美国证券交易委员会提交经修订的F-1表格注册表的所有要求，并已于2023年3月23日在联合王国苏格兰格拉斯哥正式 促使签署本注册表的签署人代表其签署本注册表。

授权书

以下签署的TC BioPharm(Holdings)PLC的每一位高级管理人员和董事在此组成并任命Bryan Kobel和Martin Thorp， 他们中的任何一人都可以在没有其他人联合的情况下行事，个人的真实和合法的事实代理人和代理人 各自都有权以本人的名义、地点和代理以任何和所有身份代表本人签署TC BioPharm(Holdings)PLC的本注册声明。以及与同一要约有关的任何其他登记声明(包括根据修订后的《1933年证券法》规则462(B) 备案后生效的任何登记声明或其修正案)，以及对其的任何和所有修正案(包括对登记声明的生效后修正案)，并将其连同其所有证物和所有其他相关文件提交给证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人及其每一人完全有权作出和执行每一项 以及与此相关的一切必要和必要的行为和事情，完全符合他或她 可能或可以亲自作出的所有意图和目的，特此批准并确认所有上述事实代理人和代理人或他们中的任何一人，或他们的替代者或替代品，可以合法地作出或导致作出凭借本协议而作出的事情。

根据《1933年证券法》的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以 身份签署。

注册人授权的美国代表签名

根据1933年《证券法》，注册人在美国的正式授权代表已于2023年3月23日签署了本注册声明或其修正案。