执行版本

协作和许可协议的第一个修正案

这是中国首个签署《贸易协定修正案》的协议，旨在促进贸易合作协议的签署，并推动贸易许可协议的签署()。

修订“)于2023年1月30日(”修订日期“)由注册办事处位于英国邓迪维多利亚码头西路5号Dundee One River Court(”Dundee One River Court“，英国邓迪西维多利亚码头路5号)(注册地址为法国巴黎75008号Rue La Boétie，54，Rue La Boétie，75008)的法国兴业银行(以下简称”赛诺菲“)之间签订，注册地为苏格兰SC428761号。Exs和Sanofi在本文中均以名称或单独称为“当事人”或统称为“当事人”。

独奏会

鉴于双方于2022年1月4日签订了该特定的合作和许可协议(经本修正案修订的《协议》)；以及

鉴于双方希望修改《协定》，以修改《协定》中关于以下方面的某些条款和条件[****]开展的研究活动[****]，如在此进一步描述的。

因此，考虑到上述前提以及本修正案中所载的相互承诺、契诺和条件，根据《协定》第37.4条，双方同意如下：

1.定义的术语。本修正案中使用的大写术语，无论是单数形式还是复数形式，如大写但未在此定义，应具有本协议中赋予该等术语的含义。

2.修订。

(a)[****]研究计划。一项研究计划，描述了[****]须就以下事项而进行的活动[****]应由联合指导委员会在修订日期后尽快最后敲定，经联合指导委员会批准后，应视为附件A。经联合指导委员会批准并经缔约方根据《协定》条款修订的这种研究计划称为“[****]研究计划“。尽管本协议中有任何相反的规定，但为了清楚起见，[****]研究计划应被视为[****]为本协议的目的制定的研究计划。

(B)协定规定的适用性。双方同意，本协定第5.2、5.3、5.4、5.5、5.6、5.11、5.12和27.1(E)条应比照适用于根据[****]研究计划。此外，双方同意根据《公约》开展的活动[****]根据协定的条款，研究计划应接受联合指导委员会和联盟管理人员的监督。

(C)知识产权的所有权；许可的授予。

(I)所有专利权、专有技术和其他知识产权，产生于[****]研究计划(“[****]发明“)应被视为[****]、EXS项目IP或赛诺菲协作IP，视情况而定(这些术语在必要的变通后适用于根据[****]研究计划而不是研究计划、研究计划、小分子研究项目或NSM研究计划)。为清楚起见，(A)任何[****]属于以下内容的发明[****]应视为EXS项目IP或赛诺菲协作IP[****]，及(B)任何[****]一项发明[****]应被视为[****]。尽管有上述规定，如果[****]，然后：

(1)赛诺菲授予EXS非独家的、永久的、不可撤销的、可自由转让的、全球范围内的、有权在任何情况下通过多个层次(如协议第20.4条所规定的)授予再许可的权利。[****]属于EXS项目IP或赛诺菲协作IP的发明，用于[****]。为了清楚起见，EXS拥有并因此有权使用和以其他方式利用任何[****]被视为[****]，受制于并符合协议条款，包括协议第20.1(B)条授予赛诺菲的独家许可。

(2)EXS授予赛诺菲非独家的、永久的、不可撤销的、可自由转让的、全球范围内的、有权在任何情况下通过多个层次授予再许可(如协议第20.4条所规定的)的权利[****]被视为[****]，用于[****]。为了清楚起见，(A)EXS已授权给赛诺菲，因此赛诺菲有权使用或以其他方式利用任何[****]属于EXS项目知识产权的发明，以及(B)赛诺菲拥有并有权使用和以其他方式利用任何[****]被视为[****]在每一种情况下，在符合和按照协定条款的情况下。

(Ii)尽管本协议第33.5条有任何相反规定，双方同意本第2(C)条的条款在本协议期满或终止后继续有效并适用。

(d)[****]里程碑。以下是[****]里程碑将被视为取代第一个里程碑[****]条款中表中所列的里程碑[****](称为“[****]“)，仅为以下目的[****]根据以下规定进行的活动[****]研究计划：

2

3.其他。

(A)没有其他修订。本修正案应被视为本协议的一部分并纳入本协议。如果本修正案与本协议有明确冲突，应以本修正案为准。除本修正案明确规定外，本协议的所有条款和条件应保持不变，并在所有方面得到批准和确认，并保持完全效力和作用。

(B)整份协议。本修正案连同本协议及其任何展品或附件(包括时间表和每个研究计划和NSM研究计划及其所有附件)包含双方就本协议主题达成的完整协议，任何提及本协议的内容均指经本修订修订的本协议。

(C)对口单位。本修正案可以同等效力执行，如同双方签署了同一份文件一样。所有这些副本将被视为原件，将被一起解释，并将构成一个相同的文书。

(D)适用法律。本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务，受纽约州法律管辖，不考虑法律冲突原则。

[签名页如下]

3

自修改之日起，双方已促使各自的正式授权代表签署本修正案，以此为证，并打算在此受法律约束。

附件A

[****]研究计划

[须经联合指导委员会批准，并在联合指导委员会批准后作为附件A附于本文件。]