股本及组织章程细则说明

以下是关于我们股本的某些信息的摘要，以及我们的公司章程的某些条款和《公司法》的相关条款的说明，以及英国和特拉华州公司法的某些差异的摘要。以下摘要仅包含有关本公司股本及公司状况的重要资料，并不声称是完整的，并参考本公司现行有效的组织章程及适用的英国法律而有所保留。

一般信息

本公司为公众有限公司，最初于2021年6月根据英格兰及威尔斯法律注册成立为私人有限公司，名为ExScience a Holdings Limited，其名义资产及负债旨在成为ExScience a AI Limited(前身为ExScience a Limited)的最终控股公司，并完成下文所述的公司重组。艾思嘉AI有限公司于2012年7月根据苏格兰法律注册成立。2021年8月18日，我们更名为ExScience a Limited，ExScience a Limited更名为ExScience a AI Limited。2021年9月22日，我们重新注册为上市有限公司，名称为ExScience a plc。

于完成首次公开招股前，吾等进行了一项公司重组，据此，吾等收购ExScience a AI Limited的全部已发行股份，作为吾等发行同类别新发行股份的代价，并附带相同的权利，因此，ExScience a AI Limited成为吾等的全资附属公司。我们亦根据英格兰及威尔斯法律成立了一家名为ExScience a(UK)Holdings Limited的新全资附属公司，该附属公司向我们收购ExScience a AI Limited的全部已发行股份，代价是向我们增发ExScience a(UK)Holdings Limited的股份，ExScience a(UK)Holdings Limited因此成为ExScience a AI Limited的直接控股公司。

我们在英国的注册办事处位于英国牛津科学园区薛定谔大厦，英国牛津OX4 4GE，注册办事处的电话号码是+44(0)1865 818941。

已发行股本

截至2022年12月31日，我们有122,963,545股普通股已发行，每股普通股面值为0.0005 GB。已发行的每股普通股均已全额支付。

普通股

以下是我们普通股持有人的权利摘要：

A.我们普通股的每位持有者有权就所有由股东表决的事项，按普通股每股一股投票；

B.我们普通股的持有者有权在我们的股东大会上接收通知、出席、发言和投票；以及

我们普通股的持有者有权获得由我们的董事推荐和我们的股东宣布的股息。

另见下文“-公司章程”。

RSU、PSU和选件

截至2022年12月31日，除购买10,687,492股已发行普通股的期权外，已发行的RSU和PSU分别为759,696股和146,285股，加权平均行使价为每股普通股0.04 GB。

会员登记册

根据《公司法》的规定，我们必须保存一份股东名册。根据英格兰和威尔士的法律，当股东的名字被登记在我们的成员登记册上时，普通股被视为已发行。因此，会员名册是我们股东身份及其所持股份的表面证据。会员名册一般提供有限的，或没有提供有关我们普通股的最终实益拥有人的信息。我们的会员名册由我们的登记处ComputerShare Investor Services plc负责维护。

持有本公司美国存托凭证的人士不会被视为本公司的股东，因此他们的姓名不会登记在本公司的股东名册内。托管人、托管人或他们的代理人是我们美国存托凭证相关普通股的持有者。我们美国存托凭证的持有人有权获得其美国存托凭证相关的普通股。

根据《公司法》，我们必须在可行的情况下尽快在我们的成员登记册上登记股票分配，无论如何都要在分配后的两个月内。《公司法》还要求我们在实际可行的情况下尽快登记股份转让(或向受让人发出拒绝的通知和理由)，无论如何都要在收到转让通知后的两个月内登记。

在下列情况下，我们、我们的任何股东或任何其他受影响人士可向法院申请更正会员登记册：

A.在没有充分理由的情况下，任何人的姓名被错误地列入或遗漏在我们的会员名册中；或

B.任何人士已不再为股东或吾等对其有留置权的事实，在登记时会出现失责或不必要的延误，但此项拒绝并不妨碍在公开及适当的基础上进行股份交易。

注册权

我们和我们普通股的某些持有者签订了一项登记权协议，其中规定了以下登记权：

A.要求登记表格F-1：每位持有人应有权要求登记表格F-1，条件是这些要求登记权利只能由持有当时已发行股份总数不少于50%的持有人行使，并由协议一方的所有持有人持有，此外，在我们完成两份要求登记声明且该等登记声明已被宣布或命令生效后，我们将不被要求签署要求登记声明。

B.表格F-3上的要求登记：如果我们有资格在表格F-3上登记股份，每个持有人都有权在表格F-3上进行无限制的要求登记，但这些要求登记权利只能由持有当时已发行股份总数不少于10%的持有人行使，并由作为协议一方的所有持有人持有。这些索要登记权在任何12个月期间不得超过两次行使。

C.Piggyback登记：每个持有人都有权享有搭载登记权，但如果是承销发行，则承销商按惯例减持，但登记所包括的持有人的证券总数不得减少到登记证券总数的30%以下。

D.费用：我们将支付与行使上述注册权有关的所有注册费用，包括向参与注册人支付的合理费用和法律顾问费用，每次注册的最高金额为60,000美元。

优先购买权

英格兰和威尔士的法律一般规定，当新股以现金形式发行时，股东可享有优先购买权；然而，组织章程细则或出席股东大会(亲身或委派代表出席)并在该股东大会上投票的股东可以取消这些优先购买权。这种优先购买权的不适用，最长可自公司章程通过之日起五年内，如果是公司章程所载，则自股东决议之日起；如以股东决议方式，则自股东决议之日起计。在任何一种情况下，取消申请都需要在到期时由我们的股东续签(即至少每五年一次)才能生效。

2021年9月15日，我们的股东授权我们的董事会在五年内不适用新股现金配发的优先购买权，总面值为20万GB。这种取消应用(直到未被利用的程度)一直有效到2026年。

《公司章程》

以下是我们的公司章程的一些关键条款的摘要，这些条款是我们的股东在2021年9月通过的一项特别决议通过的。请注意，这只是一个摘要，并不打算详尽无遗。

公司章程除其他外，载有如下规定：

客体

公司的宗旨是不受限制的。

股份权利

在公司法及已发行股份所附带的任何权利的规限下，吾等的股份可连同或附有吾等透过股东普通决议案决定的任何权利及限制，或如无任何该等决定，则由吾等的董事会决定。

投票权

在任何股份不时附带的任何权利或限制的规限下，股份附带的一般投票权如下：

A.任何提交股东大会表决的决议案必须完全以投票方式决定；以投票方式表决时，每名亲身出席或由受委代表或公司代表出席的股东，每持有一股股份可投一票。有权投一票以上的股东，如果他们投票，不必使用他们的全部投票权或以相同的方式投票；以及

B.如果两个或两个以上的人是股份的联名持有人，则在对任何问题进行表决时，应接受提出投票的前辈的投票，无论是亲自投票还是委托代表投票，而排除其他联名持有人的投票。为此目的，资历应由股东姓名在股东名册中的排名顺序决定。

对投票的限制

任何股东均无权在任何股东大会或任何单独的股东大会上就其持有的任何股份投票，除非已支付其就该股份应付的所有催缴股款或其他款项。

董事会可不时就任何未缴股款向股东催缴股款，而每名股东须(在指明付款时间或时间及地点的至少14整天通知的规限下)于如此指定的时间或多个时间支付催缴股款。

分红

在公司法和公司章程的规限下，我们可以股东的普通决议，根据股东各自的权利，从可供分配的利润中宣布股息，但股息不得超过董事会建议的金额。

董事会可不时向股东支付董事会认为根据可供分配的利润而合理的中期股息(包括任何固定利率的股息)。如果股本分为不同的类别，董事会可以向具有递延或非优先股息权利的股份以及具有股息优先权利的股份支付中期股息，但在支付时，优先股息尚未支付的，不得向具有递延或非优先权利的股份支付中期股息。

董事会可从就股份或就股份应付予任何人士的任何股息或其他款项中，扣除该股东因催缴股款或与本公司股份有关而欠本公司的所有款项。如此扣除的款项可用于支付欠本公司有关股份的款项。

除附带于任何股份的任何特别权利或任何股份的发行条款另有规定外，吾等就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款项均不会对吾等产生利息。任何股息在股息到期支付之日起12年后仍无人认领，将被没收并归还吾等。

股息可以以任何货币宣布或支付，董事会可以决定可能需要的任何货币兑换的汇率，以及如何支付任何涉及的成本。

董事会可藉本公司普通决议案指示(或如属中期股息，则可在未获普通决议案授权的情况下指示)支付已宣派的任何股息可全部或部分以分派任何其他公司的资产，特别是已缴足股款的股份或债权证，或以任何一种或多种该等方式支付。

控制权的变更

在我们的公司章程中，没有具体的条款会产生延迟、推迟或阻止控制权变更的效果。

关于清盘的分配

在清盘时，清盘人可在股东特别决议案及法律规定的任何其他批准下，以实物形式将本公司全部或任何部分资产分配予股东，并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别股东之间进行分拆。清盘人可在同样的制裁下，为股东的利益而将全部或任何部分资产转归受托人，该信托由清盘人在同样的制裁下决定，但不会强迫任何股东接受任何有负债的资产。

权利的变更

在公司法及其发行条款的规限下，任何类别股份所附带的所有或任何权利及限制，如获该类别已发行股份面值不少于四分之三的持有人书面同意(不包括作为库存股持有的任何股份)，或透过该等股份持有人在另一次股东大会上通过的特别决议案，均可予以更改或撤销。《公司法》规定，有权反对未投票赞成变更股本的股东变更股本。如有关已发行股份合共不少於15%的股东向法院申请撤销该项更改，则该项更改无效，直至法院确认为止。

变更股本

我们可以通过股东的普通决议案，将我们的全部或任何股本合并为比我们现有股份更大的股份，或将我们的股份或任何股份再分拆为更小金额的股份。我们可以通过股东的特别决议，并经法院确认，以公司法授权的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回准备金或任何股票溢价账户。我们可以赎回或购买我们的全部或任何股份，如“-其他英国法律考虑事项 - 购买自己的股份”中所述。

股份配发及优先购买权

在公司法及现有股份所附任何权利的规限下，任何股份可连同或附有吾等藉普通决议案厘定的权利及限制，或如普通决议案并未通过或决议案并无作出具体规定，则由吾等董事会厘定(包括将按吾等或该等股份持有人的选择权赎回或须赎回的股份)。

根据公司法第551条，董事会可获一般及无条件授权，在每段最长五年的指定期间内行使本公司配发股份或授予权利认购或将任何证券转换为股份的所有权力，但面值总额不得超过授权配发该等股份的相关普通决议案所述款额。

2021年9月15日，我们的股东授权我们的董事会在五年内配发股份或授予认购或将任何证券转换为股份的权利，总面值为200,000 GB。这一权力(在未被利用的范围内)一直有效到2026年。

在某些情况下，我们的股东可根据公司法就配发新股享有法定优先购买权，如本文件“-优先购买权”及“-公司法差异 - 优先购买权”所述。

股份转让

任何持有证书形式股份的股东均可透过转让文书，以任何惯常或普通形式或公司法准许及董事会批准的任何其他方式，转让其全部或任何股份。任何书面转让文书须由转让人及(如股份未缴足)受让人签署，或由转让人或其代表签署。

所有无凭证股份的转让均须按照2001年无凭证证券规例的规定及其相关系统的设施和要求进行，并受其规限。2001年《无证证券条例》允许以未经证明的形式发行和持有股票，并通过计算机系统进行转让。

董事会可根据其绝对自由裁量权，拒绝登记以凭证形式转让的任何股份，除非：

A.是指已缴足股款的股份；

B.本公司对其无留置权的股份；

(三)只适用于一类股份；

D.以单一受让人或不超过四个共同受让人为受益人；

E.已加盖适当印花，或已妥为证明或以其他方式令董事局信纳获豁免印花税(如有此需要)；及

F.递交本公司注册办事处(或董事会决定的其他地点)以供登记，并附同有关股份的证书及董事会合理要求的其他证据，以证明转让人(或放弃转让者)已妥为执行转让或放弃，或如转让或放弃是由其他人代其签立的，则不在此限。该人有权这样做。

在2001年《无证证券条例》及其相关制度的要求允许或要求的任何情况下，董事会可以拒绝登记无证股票的转让。

如董事会拒绝登记转让，董事会应在实际可行的情况下尽快并无论如何在转让提交之日起两个月内向受让人发送拒绝通知，连同拒绝的理由，或如属未经认证的股份，则通知2001年未经认证证券规例及相关系统规定所规定的有关人士。

在美国存托凭证获准加入纳斯达克的情况下，我们的董事会不得以转让部分缴足股份为由拒绝登记此类股份的转让，否则此类股份的交易将无法在公开和适当的基础上进行。

股东周年大会

根据《公司法》，本公司每年除举行任何其他股东大会外，还须举行年度股东大会，并在召开会议的通知中指明会议内容。股东周年大会应在董事会认为合适的任何时间及任何地点召开，符合公司法的要求，如本文件“-公司法差异 - 年度股东大会”及“-公司法差异 - 股东大会通告”所述。

股东大会的通知

有关召开股东大会的安排，请参阅本文件“公司法差异 - 股东大会通告”。

大会的法定人数

除非法定人数出席，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。就任何目的而言，至少有两名亲身或委派代表出席并有权投票的股东应构成法定人数。

班级会议

本公司组织章程细则中有关股东大会的规定适用于某一类别股份持有人的每一次单独股东大会，但下列情况除外：

A.此类会议的法定人数为两名亲身或受委代表，代表该类别已发行股份面值的不少于三分之一(不包括以国库持有的任何股份)；以及

B.如在该等持有人的任何延会上，出席会议的人数不足法定人数，则一名亲身或委派代表出席延会的该类别股份持有人即构成法定人数。

董事人数

我们的董事会成员不能少于两名，也不能超过十五名。吾等可透过股东的普通决议案，不时更改董事的最低及/或最高人数。

董事的委任、董事的分类及再委任

在遵守我们的组织章程和公司法的情况下，公司可以通过普通决议任命一名愿意担任董事的人，董事会有权随时任命任何愿意担任董事的人，在这两种情况下，都是为了填补空缺或作为现有董事会的新增成员，但董事总数不得超过15人的上限。

我们的公司章程规定，我们的董事会分为三类，每一类将尽可能由组成我们整个董事会的董事总数的三分之一组成，并将交错任职三年。于每届股东周年大会上，届时任期届满的董事继任人将获推选，任期由当选及取得资格之日起至选举后的第三届股东周年大会为止。在股东周年大会上退任的类别董事，有资格在该股东周年大会上以普通决议获再度委任。

董事的利益

董事可在法律允许的最大范围内，授权向他们建议的任何事项或情况，否则将导致董事违反其义务，避免出现他拥有或可能拥有与我们的利益冲突的直接或间接利益的情况。除另有协议外，董事毋须就其因董事或股东于股东大会上授权之任何事项而获得之任何酬金、溢利或其他利益向吾等交代，且任何合约均不得因任何该等理由而被废止。

在符合公司法第175、177及182条的规定下，董事如以任何方式直接或间接与吾等进行拟议或现有的交易或安排，须在董事会议上申报其利益性质。

董事不得就其与本公司的任何交易或安排投票，而该等交易或安排与本公司有利害关系，且可能被合理地视为会导致利益冲突。董事大会的法定人数不得计入与其被禁止投票的任何决议有关的会议法定人数。

董事有权就涉及下列任何事项的任何决议投票(并计入法定人数)：

A.应本公司或本公司任何附属业务的要求或为本公司或本公司的任何附属业务的利益，就其本人或任何其他人所借出的款项或所承担的债务提供任何担保、保证或赔偿；

B.就本公司或本公司任何附属业务的债务或义务提供任何保证、保证或弥偿，而该等债务或义务是他本人根据保证或弥偿或提供保证而承担全部或部分责任的；

与本公司或本公司任何附属业务的证券要约有关的任何提议或合同，而他有权或可能有权以证券持有人的身份参与或参与他将参与的承销或分包销；

D.涉及任何其他公司的任何安排(如董事(连同任何与其有关连的人)在该公司拥有任何种类的权益(包括因在该公司持有任何职位或因成为该公司的成员而拥有的权益)，除非据他所知(直接或间接)持有该公司任何类别的股本(不包括作为库存股持有的该类别股份)的百分之一或以上的股本或该公司成员可享有的投票权，或(不论直接或间接)持有该公司任何类别的股本或该公司成员可享有的投票权；

E.为本公司或本公司任何附属业务的雇员的利益而作出的任何安排，而该安排只给予他一般也给予与该安排有关的雇员的利益；

F.我公司为董事或包括董事在内的一群人的利益而购买或续签的任何与保险有关的合同；以及

G.与退休金、退休金或类似计划或退休、死亡、伤残福利计划或雇员股份计划有关的合约，而该合约给予董事福利，而该等福利通常亦给予与该计划有关的雇员。如在董事会或董事会委员会会议上就董事的表决权或被计入法定人数的权利产生问题，而该问题不能因其自愿同意放弃投票或被计入法定人数而得到解决，则该问题须由主席决定，而主席就除他本人以外的任何董事所作的裁决应为最终及决定性的，除非有关董事的权益的性质或程度并未作出公平披露。如果出现关于主席的问题，问题必须直接向董事们提出。主席不能就议题投票，但可计入法定人数。董事对主席的决议是最终和决定性的，除非主席的利益的性质和范围没有公平地向董事披露。

董事酬金及薪酬

各董事须获支付由董事会不时厘定的酬金(或为免生疑问，董事会任何正式授权的委员会)，惟支付予董事的所有该等酬金总额每年不得超过2,500,000美元，或股东不时以普通决议案厘定的较高金额。

每位董事可获支付其出席董事会会议或董事会委员会会议或股东大会或任何类别股份或债权证持有人单独会议的合理旅费、住宿费及其他往返费用，并获支付其在经营本公司业务时适当产生的所有开支。

任何董事被任命为高管、担任任何委员会成员或特别关注本公司的业务，或以其他方式提供董事认为不属于董事正常职责范围的服务，可获得董事决定的工资、佣金、分享利润或其他形式的额外报酬。

借款权力

在本公司组织章程及公司法的规限下，董事会可行使一切权力以借款、提供任何弥偿或担保、按揭或抵押吾等的业务、财产及资产(现时或未来)及未催缴资本或其任何部分、设立及发行债券及其他证券，以及为吾等或任何第三方的任何债务、责任或义务提供直接或附属担保。

赔款

我们集团的每个董事或其他办事处可能会因董事或其高级职员与本公司或本集团其他成员的职责或权力有关而蒙受或产生的所有成本、收费、开支、损失和债务获得赔偿。

其他相关的英国法律考虑因素

强制投标

我们认为，在本文件发布之日，我们的中央管理和控制地点不是，也不会是在英国(或海峡群岛或马恩岛)，就《接管法》的司法标准而言。因此，吾等相信于重新注册为上市公司后，吾等不受收购守则约束，因此，吾等的股东无权受惠于收购守则所提供的若干收购要约保障，包括有关强制性收购要约的规则(摘要载于下文)。如果这一点发生变化，或者如果收购委员会对收购守则的解释或应用发生变化(包括收购委员会评估收购守则适用于其股票在英国以外上市的英国公司的方式的改变)，收购守则可能在未来适用于我们。

根据收购守则，其中：

A.任何人连同与他一致行动的人，不论是否藉一段时间内的一系列交易而取得股份的权益，而该股份(连同他已拥有权益并与他一致行动的人所拥有的权益合计)具有一间公司30%或以上的投票权；或

B.任何人连同与他一致行动的人，拥有一间公司合共不少于30%投票权的股份的权益，但并不持有超过50%该等投票权的股份，而该人或任何与他一致行动的人取得任何其他股份的权益，而该等股份增加了他有利害关系的附有投票权的股份的百分比，

除在有限情况下外，该人有义务根据《收购守则》第9.3、9.4和9.5条所载基础，向任何类别股本的持有人，不论是否有投票权，以及向任何其他类别附有投票权的可转让证券的持有人，发出要约。对不同类别股权资本的报价必须具有可比性；在这种情况下，应事先咨询收购小组。

根据收购守则第9条，要约必须以现金形式提出，并须由要约提出人士或任何与其一致行动的人士在要约公布前12个月内就股份权益支付的最高价格支付。

根据《收购守则》，根据协议或谅解(无论是正式的还是非正式的，以及是否以书面形式)共同行动的人通过收购一家公司的股份，积极合作，以获得或巩固对该公司的控制，就会出现“协议派对”。“控制”是指持有或合计持有持有公司30%或以上投票权的股份的权益，而不论该等持股或持股是否给予事实上的控制权。

强制采购和收购

根据公司法第979至991条，倘吾等已提出收购要约，而要约人已收购或无条件订立合约收购要约所涉及股份价值不少于90%及该等股份所附带投票权不少于90%，要约人可向要约人尚未收购或无条件订立合约收购该等股份的持有人发出通知，表示他希望及有权按与一般要约相同的条款收购该等股份。要约人将通过向已发行的少数股东发出通知，告诉他们将强制收购他们的股份来实现这一点。

此类通知必须在可按规定方式接受要约的最后一天起计三个月内发出，或在此之前发出，且要约不是《公司法》第943(1)条所适用的要约，要约自要约之日起计六个月内发出。对少数股东的排挤可于发出通知之日起六周内完成，惟少数股东未能于六周结束前任何时间向法院提出申请以防止此类排挤，要约人即可签署以其为受益人的已发行股份转让协议，并向吾等支付代价，吾等将以信托形式为已发行少数股东持有代价。向根据《公司法》被强制收购其股份的已发行少数股东提出的对价，通常必须与收购要约下的对价相同。

销售一空

公司法还赋予我们的少数股东在某些情况下被对我们所有股票提出收购要约的要约人买断的权利。与要约有关的股份持有人如未以其他方式接受要约，可要求要约人在要约接受期届满前收购其股份，条件是：(1)要约人已收购或无条件同意收购不少于90%的有表决权股份及(2)该等股份所附带的不少于90%的投票权。要约人可以对被收购的少数股东的权利设定不少于接受期结束后三个月的期限。如果股东行使其被收购的权利，要约人必须按照本次要约的条款或可能达成的其他条款收购该等股份。

股份权益的披露

根据公司法第22部及吾等的组织章程细则，吾等获授权向吾等知悉或有合理因由相信于吾等股份中拥有权益的任何人士发出书面通知，或于紧接发出通知日期前三年内的任何时间，于合理时间内向吾等披露该人士的权益详情及(据其所知)已存在或存在于该等股份中的任何其他权益的详情。

根据本公司的组织章程细则，如任何人士未能在指定期限内向本公司提供有关股份或失责股份的规定详情，董事可发出通知，指示：

A.就违约股份而言，有关股东无权(亲自或由代表或代表)在任何股东大会上投票或行使股东大会所赋予的任何其他权利；及

B.如违约股份占其类别已发行股份面值至少0.25%，(A)就违约股份应付的任何股息或其他款项须由吾等保留，无须支付利息及/或(B)任何违约股份的有关股东不得登记转让(除非股东本身并无违约，且股东以董事满意的形式提供证明书，表明股东经审慎而审慎的查询后，信纳将转让的股份均非违约股份)。

购买自己的股份

根据英格兰和威尔士的法律，公共有限公司只能从公司的可分配利润或为收购融资而发行的新股的收益中购买自己的股份，但须遵守公司法的程序要求，且不受其组织章程细则的限制。如果购买股份后，除可赎回股份或作为库存股持有的股份外，公司将不再有任何已发行股份，则公众有限公司不得购买自己的股份。股票必须全额支付才能回购。

任何此类购买都将是“市场购买”或“场外购买”，每一种都是《公司法》所定义的。“市场购买”是指在“认可投资交易所”(海外交易所除外)上进行的购买，其定义见英国“2000年金融服务和市场法”(经修订)或FSMA。“场外购买”指的是不是在“认可投资交易所”进行的购买。“市场购买”和“场外购买”都需要股东以普通决议的方式事先批准。在“场外购买”的情况下，公司的股东(公司向其购买股份的股东除外)必须批准购买股票的合同条款，在“市场购买”的情况下，股东必须批准公司可以购买的最高股份数量以及公司支付的最高和最低价格。授权“市场购买”和“场外购买”的两项决议都必须规定购买授权到期的日期，不得迟于决议通过后五年。

一家公司回购其股份将产生英国印花税储备税和印花税，税率为该公司支付的代价金额或价值的0.5%(向上舍入到下一GB 5.00)，该等印花税储备税或印花税将由该公司支付。英国印花税储备税的征收将被取消，或如已缴付，则退还(一般连利息)，如属英国印花税的转让文书

在所产生的押记的六年内(藉缴付英国印花税或申索适当的济助)或如该票据获豁免缴交英国印花税，该票据已妥为加盖印花。

纳斯达克是公司法所指的“海外交易所”，并不符合联邦证券交易协会所指的“认可投资交易所”的定义，而我们所进行的任何购买均须遵守公司法下规管“场外购买”的程序要求。

我们的股东已经批准了股票回购合同的形式，该合同涉及我们提议的“场外回购”盖茨基金会持有的我们股本中的某些股票，该合同将由我们和盖茨基金会在未来的某个日期签订。这是为了使我们能够履行我们的义务，如果根据我们与盖茨基金会的全球准入协议，我们被要求以现金回购盖茨基金会的所有股份。

在我们于2022年5月18日举行的股东周年大会上，我们的股东批准了股份回购合同的形式以及为回购我们的普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)而可能与之订立该等合同的交易对手。这些批准的有效期为五年。到目前为止，我们还没有与交易对手订立任何股份回购合同。

于2022年6月27日，我们回购了324,121股已发行的递延股份，以换取总代价1.00 GB，并于当日注销了递延股份。

我们的公司章程没有规定资本变更的条件，这些条件比法律要求的更严格。

分配和分红

根据《公司法》，在公司可以合法进行分配或分红之前，它必须确保拥有足够的可分配储备(在非合并的基础上)。基本规则是，一家公司可用于分配的利润是其累积的已实现利润，只要以前没有被分配或资本化利用，减去其累积的已实现亏损，只要以前没有在适当的资本减少或重组中冲销。在支付分派或股息之前必须有足够的可分配储备的要求适用于我们以及我们根据英格兰和威尔士法律注册成立的每一家子公司。

我们作为一家上市有限公司，为了进行分配而赚取了可分配的利润，这是不够的。对我们施加了额外的资本维持要求，以确保公司的净值至少等于其资本额。上市有限公司只能进行以下分配：

A.在作出分配时，如果其净资产(即资产与负债的超额总额)不少于其催缴股本和不可分配准备金的总和；以及

B.如果在作出分配时，分配本身没有将净资产额减少到低于该总额，则在该范围内。

股东权利

根据《公司法》授予的某些权利，包括要求召开股东大会或要求在年度股东大会上向股东提交决议的权利，仅适用于我们的股东。就英国法律而言，我们的股东是登记为股份的法定所有权所有人，其姓名记录在我们的股份登记册上。如果在DTC持有其美国存托凭证的人士希望行使根据《公司法》授予的某些权利，他们可能需要首先采取措施，将其美国存托凭证从DTC运营的结算系统中撤回，并成为我们股票登记册上股份的登记持有人。从DTC撤出股票可能会涉及税收问题。

外汇管制

在英国，没有任何政府法律、法令、法规或其他立法可能影响资本的进出口，包括可供我们使用的现金和现金等价物的可用性，或者可能影响我们向持有我们普通股或美国存托凭证的非居民持有人支付股息、利息或其他付款。

代表我们的普通股，不包括预扣税要求。英格兰和威尔士的法律或组织章程对非居民持有或投票股份的权利没有任何限制。

公司法中的差异

《公司法》的适用条款不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》与特拉华州公司法总则之间有关股东权利和保护的某些差异的摘要。本摘要并不是对各自权利的完整讨论，其全文参考了特拉华州法律以及英格兰和威尔士的法律。

证券交易所上市

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“EXAI”。

股份登记处；美国存托凭证

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