根据法兰西共和国（ “公司”）、作为存管机构的达能（“存款协议”），根据法兰西共和国（ “公司”）法律注册成立的截至2010年6月15日的第二修正和重述存款协议（前不时修订的 ，“存款协议”）的第2号修正案（“修正案”）不时 持有根据该凭证（“ADR”）发行的美国存托凭证（“ADR”）。

W IT N E S S S E T H：

鉴于公司和存管机构 出于其中规定的目的执行了存款协议；以及

鉴于根据存款协议附录A所载 ADR的第 (16) 段，公司和存管机构希望修改存款协议和ADR的 条款。

因此，现在，为了获得良好和有价值的 对价，公司和存管人特此同意对 存款协议进行如下修改，特此确认其收到和充足性：

第一条

定义

第 1.01 节。定义。 除非本修正案另有定义，否则此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有存款协议中赋予此类术语的 含义。

第二条

对存款协议和 美国存托凭证的修订

第 2.01 节。截至本协议发布之日，存款协议中所有提及 “存款协议” 一词的 均指经本修正案进一步修订的存款协议 。

第 2.02 节。《存款协议》第 17 (a) 节中规定的 存管机构地址经修订后内容如下：

(a) 摩根大通 大通银行，北卡罗来纳州

麦迪逊大道 383 号，11 楼

纽约，纽约，10179

注意：存托凭证小组

传真：(302) 220-4591

第 2.03 节。ADR形式的第 (1) 和 (2) 段以及所有未完成的ADR均由以下内容取代：

(1) 发行美国存托凭证。该ADR 是根据存款协议发行的ADR之一。在不违反本协议其他规定的前提下，存管人只能在存入以下物品的情况下发行ADR 在过户办公室（定义见下文）交割：(a) 以 托管人满意的形式发行 ADR；或 (b) 从公司或任何注册商、过户代理人、清算代理人或其他记录 股份或交易的实体那里获得股份的权利。

每个根据 存入股票的人都表示并保证 (a) 此类股票已获得正式授权、有效发行和流通、已全额支付、 不可评估且由该人合法获得 (b) 与此类股份 有关的所有先发制人和类似权利（如果有）均已有效放弃或行使，(c) 存入此类股票的人已获得正式授权，(d) 出示 存入的股份不含任何留置权、抵押权、担保利息、费用、抵押贷款或不利索赔，以及 (e) 此类股票 (A) 不是 1933 年《证券法》第 144 条中定义的 “限制性证券”（“受限证券 证券”），除非在存款时不适用规则 144 第 (c)、(e)、(f) 和 (h) 段的要求 ，此类股份可以自由转让，也可以在美国自由发行和出售，或者 (B) 已注册 根据1933年的《证券法》。如果存入股份的人是公司的 “关联公司”（如第144条所定义），则该人还声明并保证，出售ADS后，允许自由出售股票（以ADS形式）的规则 144的所有条款都将得到完全遵守，因此 就此类股票发行的所有ADS都将得到完全遵守不会出售其限制性证券。此类陈述和保证 应在股票存入和提取、发行和取消有关股份的ADS以及此类ADS的转让 后继续有效。根据存款协议，存管人不会故意接受根据1933年《证券法》要求注册 但未注册的任何股份存入此类存款；为了促进公司遵守该法，存管机构可以拒绝接受公司确定的 的任何股份进行此类存款。

（2）提取存入的证券。 在不违反第 (4) 和 (5) 款的前提下，在过户 办公室交出 (i) 以令存管人满意的形式交出 (ii) 直接注册 ADR 的适当指示和文件后，本协议持有人有权在当时的存管证券托管人办公室 以非物质化形式交付 这份 ADR 所证明的 ADS。根据持有人的要求、风险和费用，存管人可以在持有人可能要求的其他地方交付此类存款 证券。尽管存款协议 或本ADR有任何其他规定，但只能出于1933年《证券法》F-6表格第I.A. (1) 号一般指令（此类指示可能会不时修改）中规定的原因，限制存入证券的提取。

第 2.04 节。替代性争议解决办法形式的第 (5) 段第一句 以及所有未决的ADR经修正后内容如下：

如果托管人或存管人或存管人应就本ADR、由此证明的ADS代表的任何 存管证券或其任何分配缴纳任何税收或其他政府费用（包括任何 罚款和/或利息），则该税款或其他政府费用 应由本协议持有人向存托人，并通过持有或持有此 ADR 或此证明的任何ADS，持有人 和本协议及其所有受益所有人，以及本协议及其所有先前持有人和受益所有人， 同意就此类税收或其他政府 费用向每位存管人及其代理人提供赔偿、辩护和免受损害。本ADR的每位持有人和特此证明的ADS的受益所有人，以及本ADS的每位先前持有人和受益所有人（统称为 “税收补偿人”）通过持有或持有ADS或ADS权益，承认 并同意存管人有权要求从任何一项或多项税款中支付本款 (5) 下与本 (5) 相关的欠款补偿人由存管人自行决定，没有任何义务向任何其他税收补偿人寻求 付款。

第 2.05 节。对替代性争议解决办法形式的第 (7) 段第四句 以及所有未决的ADR进行了修订，删除了其中第 (iv) 小节的案文及其后面的 措辞，直至第 (v) 小节的案文开头（从而使第 (v) 小节成为新的分节 (iv)），并在其第 (iv) 小节之前插入 “和”。

第 2.06 节。对替代性纠纷解决办法形式的第 (7) 段最后一句 以及所有未决的ADR进行了修订，将 “此类指控” 替换为 “上面提及的 指控”。

第 2.07 节。进一步修订 第 (7) 段，即替代性争议解决办法的形式，以及所有未决的ADR，在其第一段 之后立即插入了以下内容：

为了便利 各种存托凭证交易的管理，包括支付股息或其他现金分配以及其他公司行为， 存托人可以聘请北卡罗来纳州摩根大通银行（“银行”）和/或其关联公司 的外汇柜台，进行现货外汇交易，将外币兑换成美元（“外汇交易”）。 对于某些货币，外汇交易是以主要的 身份与银行或关联公司进行的（视情况而定）。对于其他货币，外汇交易直接转给非关联的本地托管人（或其他 第三方本地流动性提供商）并由其管理，银行及其任何关联公司都不是此类外汇交易的当事方。

适用于 外汇交易的外汇汇率将是 (a) 已公布的基准利率，或 (b) 由第三方本地流动性提供商确定的汇率， 在每种情况下加上或减去点差（如适用）。存管人将在www.adr.com的 “披露” 页面（或后续页面）（存管机构不时更新，即 “adr.com”）上披露 适用于该货币的外汇汇率和价差（如果有）。此类适用的外汇汇率和点差（存管机构、银行 及其任何关联公司均无义务确保此类汇率不存在差异）可能与与其他客户进行可比 交易的汇率和点差或银行或其任何 关联公司在外汇交易当日以相关货币对进行外汇交易的外汇汇率和点差区间有所不同。此外， 外汇交易的执行时间因当地市场动态而异，其中可能包括监管要求、 市场时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外，银行及其关联公司可以以他们认为适当的方式管理其市场地位的相关风险 ，而不考虑此类活动 对公司、存托人、ADS持有人或受益所有人的影响。适用的价差不反映银行及其关联公司可能因风险管理或其他套期保值相关活动而获得或产生的任何收益或损失。

尽管如此，在 的范围内，在公司向存托人提供美元的范围内，银行及其任何关联公司都不会执行本文所述的外汇交易 。在这种情况下，存管人将分配从公司收到的美元。

与适用的 外汇汇率、适用点差和外汇交易执行有关的更多细节将由存管机构在ADR.com上提供。 公司、ADS的持有人和受益所有人均承认并同意，适用于ADR.com上不时披露的外汇交易的条款将适用于根据存款协议执行的任何外汇交易。

第 2.08 节。对反映本第二条中规定的修正案和澄清变更的ADR形式 以及所有未完成的ADR进行了修订和重述 ，内容如本文附录A所示。

第三条

陈述和保证

第 3.01 节。陈述和 担保。公司向存托人陈述并保证并同意：

(a) 本修正案由公司签署和交付 后，将由公司正式有效地授权、执行和交付，本修正案和 经修订的《存款协议》构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据 及其各自的条款对公司强制执行，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、暂停付款和与信贷有关或影响信贷的普遍适用的 类似的法律人的权利和一般公平原则；以及

(b) 为了确保本修正案或经修订的存款协议的合法性、有效性、 可执行性或可接受性作为证据，此类协议 均无需向法兰西共和国的任何法院或其他机构提交或记录，也不需要根据此类协议在法兰西共和国支付任何印花税或类似税或 政府费用。

第四条

杂项

除本文所述外，本修正案中的任何内容 均不影响本修正案中任何一方在《存款协议》下的任何相应权利和义务。 通过执行本修正案，本修正案各方批准并确认经本修正案 条款修改的《存款协议》的条款。本协议各方有权享受 存款协议第16节的赔偿条款所带来的好处，以应对其可能因本修正案的条款和 此处设想的交易而承担的任何和所有责任。本修正案可以用一个或多个对应文件执行，无论出于何种目的 均应被视为原件，所有修正案均应构成同一文书。如果《存款协议》的条款 和条件与本修正案的条款和条件存在任何冲突，则本修正案 的条款和条件具有约束力。本修正案将根据美国 或纽约州法律（如适用）解释、监管和管理，不考虑纽约州关于法律冲突的原则，但前述 不得减少选择纽约州法律或法院的任何法定权利。存款协议 第20节的规定以引用方式纳入此处，并被视为本协议的一部分，适用于本协议。

如果任何具有管辖权的法院认为 本修正案的任何条款无效或不可执行，则经修订的存款协议的其他条款将 保持完全效力。本修正案中任何仅在部分或程度上无效或不可执行的条款在不被认定无效或不可执行的范围内，将保持 的全部效力和效力。

本修正案连同经修订的 Deposit 协议，包含双方就其主题达成的完整协议，并取代了本协议双方之间关于该主题的所有 现有通信和所有其他通信（口头、书面或任何其他形式）。 通过传真或其他电子传输（包括 “.pdf”、 “.tif” 或类似格式）交付本修正案的已执行签名页应与交付本修正案的签名页一样有效。

为此，达能和北卡罗来纳州摩根大通 银行自上文规定的第一天和第一年起正式执行了本存款协议的第2号修正案，以昭信守，美国存托凭证的所有持有人 均应成为本协议的缔约方。

附录 A

附于 AND 并入

存款协议第2号修正案

美国存托凭证

证据

美国存托股

代表着

存入的股份

的

达能

（根据法国共和国 法律成立）

北卡罗来纳州摩根大通银行是一家根据美利坚合众国法律组建的全国性银行 协会，作为本协议的存管机构（“存托人”）， 特此证明 __________________________是_____美国存托股份（“ADS”）的注册所有者（“持有人”）， 每股（受第 (13) 款约束），代表存入普通股的五分之一以不记名形式 的股票，即在 Euroclear France 注册为 “titres au porteur”，该组织除其他外持有股票和 其他证券法国上市公司的账户）或根据法兰西共和国法律组建的公司 不时持有的达能（“存管证券”）的此类普通股（包括 收取第 (1) 款 “股份” 所述股份的权利，以及存管人不时持有的现金或财产以及任何其他证券的证券（“存管证券”）的证据公司”），根据截至2010年6月15日的第二修正版 和重述存款协议（不时修订）存款 公司、存托人和根据该协议发行的美国存托凭证（“ADR”）的所有持有人之间的 “存款协议”）， 通过接受ADR成为该协议的当事方。存款协议和本 ADR（包括本协议背面的 条款）应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

(1) 发行美国存托凭证。此 ADR 是 根据存款协议发行的ADR之一。在不违反本协议其他规定的前提下，存管人只能在存入以下物品的情况下发行ADR，在过户办公室（定义见下文）交割：(a) 以托管人满意的形式发行 ADR； 或 (b) 从公司或任何注册商、过户代理人、清算代理人或其他记录股份 所有权或交易的实体那里获得股份的权利。

每个根据 存款协议存入股票的人都表示并保证 (a) 此类股票已获得正式授权、有效发行和流通、已全额支付、 不可评估且由该人合法获得 (b) 与此类股份 有关的所有先发制人和类似权利（如果有）均已有效放弃或行使，(c) 存入此类股票的人已获得正式授权，(d) 出示 存入的股份不含任何留置权、抵押权、担保利息、费用、抵押贷款或不利索赔，以及 (e) 此类股票 (A) 不是 1933 年《证券法》第 144 条中定义的 “限制性证券”（“受限证券 证券”），除非在存款时不适用规则 144 第 (c)、(e)、(f) 和 (h) 段的要求 ，此类股份可以自由转让，也可以在美国自由发行和出售，或者 (B) 已注册 根据1933年的《证券法》。如果存入股份的人是公司的 “关联公司”（如第144条所定义），则该人还声明并保证，出售ADS后，允许自由出售股票（以ADS形式）的规则 144的所有条款都将得到完全遵守，因此 就此类股票发行的所有ADS都将得到完全遵守不会出售其限制性证券。此类陈述和保证 应在股票存入和提取、发行和取消有关股份的ADS以及此类ADS的转让 后继续有效。根据存款协议，存管人不会故意接受根据1933年《证券法》要求注册 但未注册的任何股份存入此类存款；为了促进公司遵守该法，存管机构可以拒绝接受公司确定的 的任何股份进行此类存款。

（2）提取存入的证券。 在不违反第 (4) 和 (5) 款的前提下，在过户 办公室交出 (i) 以令存管人满意的形式交出 (ii) 直接注册 ADR 的适当指示和文件后，本协议持有人有权在当时的存管证券托管人办公室 以非物质化形式交付 这份 ADR 所证明的 ADS。根据持有人的要求、风险和费用，存管人可以在持有人可能要求的其他地方交付此类存款 证券。尽管存款协议 或本ADR有任何其他规定，但只能出于1933年《证券法》F-6表格第I.A. (1) 号一般指令（此类指示可能会不时修改）中规定的原因，限制存入证券的提取。

(3) ADR的转让。存管机构 或其代理人将在指定的过户办公室（“过户办公室”）保存 (a) 登记册（“ADR 登记册”） ，用于登记、转让、合并和拆分ADR，而且，对于直接注册 ADR， 应包括直接注册系统，该系统将在任何合理的时间开放供持有人和公司查阅 为了公司业务的利益或与 Deposit 协议和 (b) 便利有关的事项与持有人沟通ADR的交付和接收。ADR 注册一词包括直接注册系统。 本 ADR（以及由特此证明的 ADS 所代表的存管证券）的所有权经适当背书（对于凭证形式的ADR ）或在向存管机构交付适当的转让票据后，可通过交付 进行转让，其效力与纽约州法律规定的可转让票据相同；前提是 ，尽管有相反的通知，可以将以其名义在 ADR 登记册 上注册此 ADR 的人视为所有人的绝对所有者目的，除非存款协议的持有人是存款协议的持有人，否则存管人和公司都不会对存款协议的任何持有人承担任何义务或要求 承担任何责任。在不违反第 (4) 和 (5) 段的前提下，此 ADR 可在ADR登记册上转让，可以拆分为其他ADR或与其他 ADR 合并为一个 ADR，这证明了持有人在本协议持有人或正式授权的 律师在经过适当背书的过户办公室交出本替代性纠纷解决办法后交出的ADS总数（对于经过认证的ADR）form) 或在 向保存人交付适当的转让文书并按适用法律的要求正式盖章时；前提是 保存人可以在ADR登记册认为合适或公司要求时，随时或不时关闭ADR登记册。 应持有人的要求，为了用直接注册 ADR 取代认证的 ADR，或者反之亦然，存管人应为申请的任何授权数量 ADR 执行和交付认证的 ADR 或直接注册 ADR（视情况而定），证明ADS的总数与认证ADR或直接注册 ADR所证明的ADS相同 case 可能被替换。

(4) 某些限制。在 发行、登记、转让、分拆或组合之前，公司、存管人或托管人可能不时要求：(a) 在不违反第 (2) 款最后一句的前提下提取任何存管证券，在 第 (4) 款第 (b) (ii) 条的情况下，公司、存管人或托管人可能会不时要求：(a) 为此支付 (i) 任何股票转让或其他税收或其他政府费用，(ii) 任何有效的股票转让或注册费 在任何适用的登记册上转让股份或其他存入证券以及 (iii) 本 ADR 第 (7) 段规定的任何适用的 费用；(b) 出示令其满意的证据，证明 (i) 任何签署人 的身份和任何签名的真实性，以及 (ii) 此类其他信息，包括但不限于有关公民身份、 居留权、外汇管制批准、任何证券的受益所有权的信息，合规包括适用的法律、法规、或管理存管证券的 条款以及相关条款存款协议及其可能认为必要或适当的本ADR；以及 (c) 遵守存管机构可能制定的与存款协议一致的法规。ADR的发行、 接受股票存款、ADR的登记、转让、分拆或组合，或者在不违反第 (2) 款 最后一句的前提下，通常或在特定情况下， 在ADR登记册或任何存管证券登记册关闭或存管机构认为可取时，可以暂停存入证券的提取。

(5) 税收。如果托管人或存管人或存管机构向本ADR、此处证明的ADS所代表的任何存管证券或其他 ADS 支付任何税收或其他政府 费用（包括任何罚款和/或利息），则该税款或 其他政府费用应由本协议持有人通过持有或持有本ADR或在此证明的任何ADS 支付给存管人，持有人和本协议及其所有受益所有人，以及本协议的所有先前持有人和受益所有人及其 ，共同和单独同意就 此类税收或其他政府费用向每位存管人及其代理人提供赔偿、辩护和免受损害。本ADR的每位持有人和特此证明的ADS的受益所有人，以及此前每位先前的 持有人和受益所有人（统称为 “税收补偿人”），通过持有或持有 ADS 或ADS权益，承认并同意，存管人有权要求从任何一项或多项税款中支付 与本ADR有关的欠款（统称为 “税收补偿人”）补偿人由存管机构自行决定 ，无义务向任何其他纳税补偿人寻求付款。在支付此类款项之前，存管机构可以拒绝对此类转让、分拆或合并进行任何登记、 登记，也可以在不违反第 (2) 款最后一句的前提下拒绝撤回此类 存管证券。存管人还可以从存款 证券的任何分配中扣除存款，也可以通过公开或私下出售为持有人账户出售此类存款证券的任何部分或全部 （在此类出售之前尝试通过合理手段通知持有人），并可以将此类扣除额或任何此类出售的收益 用于支付此类税款或其他政府费用，本协议持有人仍剩余的税款或其他政府费用对任何缺陷负责，并且 应减少此处证明的ADS数量，以反映任何此类销售情况股份。在向持有人进行任何分配时， 公司将把公司要求预扣和欠该当局或机构的所有款项（如果有）汇给相应的政府当局或机构；存管人和托管人将把存管人或托管人要求预扣和欠该当局或机构的所有款项（如果有）汇给相应的政府当局 或机构。 如果存管人确定存放证券 现金以外的财产（包括股份或权利）的任何分配均需缴纳存管人或托管人有义务预扣的任何税款，则存管人可以通过公开 或私下出售以缴纳此类税款的金额和方式处置全部或部分 ，存管人应分配任何此类出售的净收益或任何此类财产在 扣除此类税款后的余额有权获得该权利的持有人。每位ADR或其权益持有人同意向存托人、 公司、托管人及其各自的董事、员工、代理人和关联公司就任何政府机构就任何税收退款、降低源头预扣税率或其他税收优惠产生的税收、增税、罚款或利息提出的任何索赔，并使他们每人 免受这些索赔。

(6) 披露权益。在 的规定或管理任何存入证券的规定可能要求披露或限制存入证券、其他股份和其他证券的受益人或 其他所有权并可能规定冻结转让、投票或其他 权利以强制执行此类披露或限制的情况下，持有人和所有持有ADR的人同意遵守所有此类披露要求 和所有权限制，并遵守公司在这方面的任何合理指示。公司保留 指示持有人交付ADS以取消和提取存入证券的权利，以允许公司 以股份持有人身份直接与持有人打交道，持有人同意遵守此类指示。存管人 同意与公司合作，努力向持有人通报公司行使本款 规定的权利的情况，并同意就公司对任何持有人强制执行此类权利的方式或方式与公司进行磋商，并在不承担风险、责任或费用的情况下向公司提供合理的协助。

(7) 存管人的费用。 存管机构可以向 (i) 每位获得 ADS 的人收取，包括但不限于 针对股票存款发行、股票分配、权利和其他分配 的发行（定义见第 (10) 款）、根据股票分红或股票拆分发行，或根据合并、证券交换或其他任何方式发行影响 ADS 或存入证券的交易或事件，以及 (ii) 每个人交出 ADS 以提取存入的证券证券或其ADS 因任何其他原因被取消或减少的证券，每发行、交付、减少、 取消、交出或提供股份分配或选择性分配（视情况而定）每发行100份ADS（或其中的一部分）5.00美元。 存管人可以（通过公开或私下出售）出售在存款之前收到的与股票 分配、权利和其他分配有关的足够证券和财产，以支付此类费用。持有人、任何一方存入或提取股份，或向发行ADS的 交出ADS（包括但不限于根据 公司或证券交易所宣布的有关ADS或存放证券的股票分红或股票分割发ADS），也应产生以下额外费用 适用 (i) 因任何现金分配或 任何可选现金/股票分红而持有的每份ADS的费用不超过0.05美元发行，根据存款协议（如果这笔费用与 向持有人提供的可选现金/股票分红有关，则不会对作为 此类股息选择的一部分发行的ADS收取ADS发行费），(ii) 根据本协议第 (3) 段进行的转账收取每份ADR或ADR1.50美元的费用，(iii) 分发或出售ADS的费用根据本协议第 (10) 段的证券，此类费用等于执行和交付上述ADS的 费用，该费用本应收取由于存入了这些 证券（就本款而言，第 (7) 款将所有此类证券当作股票对待），但存管机构却将哪些证券或 出售这些证券的净现金收益分配给有权获得证券的持有人，(iv) 存管机构在管理ADR时提供的服务收取每份ADS的总费用为0.05美元 (该费用可在每个日历年内定期收取，并应自记录之日起对 持有人进行评估或记录存管机构在每个日历年内设定的日期，应由 自行决定支付，向此类持有人开具账单或从一项或多项现金分红或 其他现金分配中扣除此类费用），以及 (v) 存管机构产生的费用和开支（包括但不限于 代表持有人承担的与遵守外汇管制法规或任何相关法律或 法规有关的费用用于交付存入证券的外国投资）或以其他方式进行与 存管人或其托管人遵守适用法律、规则或法规的情况有关。公司将根据公司与存管人之间的不时协议 支付存管人和任何存管人（托管人除外）的所有其他费用 和费用，但 (i) 股票转让或其他税收和其他政府费用（ 由持有人或存入股票的人支付），(ii) 应存款人的要求产生的电报和传真传输和交付费用，或者交付股票、ADR 或存管证券（由这些 个人或持有人支付）的持有人，（iii) 在任何 适用登记册上登记或转让与存入证券存入或提取有关的存入证券的转让或注册费（由存入股票的人 或提取存入证券的持有人支付；截至存款协议签署之日，股票没有此类费用），以及 (iv) 任何存管机构、任何存托代理人应支付的任何其他费用， 包括但不限于托管人或存管机构代理人的代理人与还本付息 股票或其他存入证券有关（该费用应自存管机构设定的记录日期或日期 起向持有人评估，并应由存管机构自行决定通过向此类持有人开具账单或从一次或多笔现金分红或其他现金分配中扣除 此类费用来支付）。欲了解更多详情，请参阅 https://www.adr.com。经公司与 存托人达成协议，上述 费用可随时不时更改。

为了便于管理各种 存托凭证交易，包括支付股息或其他现金分配以及其他公司行为， 存管机构可以聘请北卡罗来纳州摩根大通银行（“银行”）和/或其关联公司 的外汇柜台，进行现货外汇交易，将外币兑换成美元（“外汇交易”）。 对于某些货币，外汇交易是以主要的 身份与银行或关联公司进行的（视情况而定）。对于其他货币，外汇交易直接转给非关联的本地托管人（或其他 第三方本地流动性提供商）并由其管理，银行及其任何关联公司都不是此类外汇交易的当事方。

应用于 外汇交易的外汇汇率将是 (a) 已公布的基准利率，或 (b) 由第三方本地流动性提供商确定的汇率， 在每种情况下加上或减去点差（如适用）。存管人将在www.adr.com的 “披露” 页面（或后续页面）（存管机构不时更新，即 “adr.com”）上披露 适用于该货币的外汇汇率和价差（如果有）。此类适用的外汇汇率和点差（存管机构、银行 及其任何关联公司均无义务确保此类汇率不存在差异）可能与与其他客户进行可比 交易的汇率和点差或银行或其任何 关联公司在外汇交易当日以相关货币对进行外汇交易的外汇汇率和点差区间有所不同。此外， 外汇交易的执行时间因当地市场动态而异，其中可能包括监管要求、 市场时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外，银行及其关联公司可以以他们认为适当的方式管理其市场地位的相关风险 ，而不考虑此类活动 对公司、存托人、ADS持有人或受益所有人的影响。适用的价差不反映银行及其关联公司可能因风险管理或其他套期保值相关活动而获得或产生的任何收益或损失。

尽管如此，在 公司向存托人提供美元的情况下，银行及其任何关联公司都不会执行本文所述的外汇交易 。在这种情况下，存管人将分配从公司收到的美元。

与适用的 外汇汇率、适用点差和外汇交易执行有关的更多细节将由存管机构在ADR.com上提供。 公司、ADS的持有人和受益所有人均承认并同意，适用于ADR.com上不时披露的外汇交易的条款将适用于根据存款协议执行的任何外汇交易。

(8) 可用信息。存款 协议、存管证券的条款或管理存款证券的条款以及公司的任何书面通信，均为托管人或其被提名人作为存托证券持有人收到的，并向存管人 证券的持有人公开，可供存管人和托管人办公室以及过户办公室查阅。 存管人将在公司提供 后向持有人分发此类通信（或其英文译本或摘要）的副本。公司持续在其网站（www.danone.com）上发布某些公开报告和文件，或以其他方式向美国 证券交易委员会（“委员会”）提供外国 法律要求或维持1934年《证券交易法》第12g3-2 (b) 条规定的注册豁免所需的某些公开报告和文件。在向委员会提供的范围内，此类报告和文件可以在存款协议签订之日由委员会维护的公共参考设施 中查阅和复制，该设施位于华盛顿特区东北部F街100号20549。

(9) 执行。除非存管人通过存管机构 的正式授权官员的手动或传真签名执行，否则本 对任何目的都无效。

注明日期：

保管人办公室位于纽约州纽约麦迪逊大道383号 11楼 10179。

[ADR 的反向形式]

(10) 存放证券的分配。 在不违反第 (4) 和 (5) 款的前提下，存管机构将在可行的情况下，将存管机构在ADR登记册上显示的持有人地址上设定的记录日期分配给每位有权获得存管人的记录日期 ，存款证券的数量（托管人收到以下存放证券的分配），由该持有人ADR证明的ADS代表 ：(a) 现金。存管人从本款 (10)（“现金”）授权的现金分红 或其他现金分配，或出售本款 （10）（“现金”）中授权的任何其他分配的净收益（“现金”）中产生的任何美元，不考虑交易所限制 账户持有人之间的任何区别，前提是 (i) 对预扣税款进行适当调整 held， (ii) 这种分配对某些持有人来说是不允许或不切实际的，以及 (iii)扣除存管机构在 (1) 通过出售或存管机构可能确定的其他方式 将任何外币兑换成美元时的 费用，前提是存管机构确定可以在合理的基础上进行这种兑换，(2) 通过存管机构可能确定的方式向美国转移外币或美元 美元，但前提是存管机构确定这种转移 可以在合理的基础上进行基础，(3) 获得此类转换所需的任何政府机构的批准或许可 或转让，可以在合理的成本和合理的时间内获得，以及 (4) 以任何商业上合理的方式进行公开或私人 进行任何销售。(b) 股份。(i) 额外ADR，证明存管机构可用的全部ADS，代表存管机构可用的任何股份 的股息或免费分配（“股份 分配”）和（ii）股份 分配中获得的股票的销售净收益所产生的可用美元作为分数，如果发行额外的ADR，这些股票将产生部分ADS，例如现金。 (c) 权利。(i) 由存管人自行决定的认股权证或其他工具，代表有权就存管人因分配 存管证券（“权利”）而获得额外股份或任何性质的权利收购额外 ADR，前提是公司及时向存管人提供令存管人满意的证据，证明存管人可以合法分配这些股票（公司没有义务这样做） 所以提供此类证据），或（ii）如果公司没有提供此类证据因此，提供此类证据，出售权利是切实可行的， 存管人从出售权利的净收益中获得的任何美元，如现金，或 (iii) 在 公司没有提供此类证据的情况下，由于权利不可转让 、其市场有限、期限短或其他原因，没有任何权利（以及任何权利），实际上无法实现此类出售可能会失效）。(d) 其他分配。 (i) 存管人可获得的证券或财产，包括现金、 股票分配和权利（“其他分配”）以存管人认为公平可行的任何方式， 或 (ii) 在存管人认为此类证券或财产的分配不公平和可行的情况下，存管人从销售净收益中获得的任何 美元其他分配，例如现金。这些可用的美元 美元将通过在美国银行开具的整美元和美分的支票进行分配。分数美分 将被扣留，不承担任何责任，并由存管机构按照当时的做法处理。存管机构 保留利用北卡罗来纳州摩根大通银行的部门、分支机构或附属机构来指导、管理和/或执行本协议项下任何 公开和/或私下出售证券的权利。此类部门、分支机构和/或关联公司可以向存托人收取与此类销售有关的费用 ，该费用被视为上文和/或本协议第 (7) 段所述的存管机构的开支。所有 证券的购买和销售将由存托人根据其当时的现行政策处理，这些政策目前在 https://www.adr.com/disclosure/disclosures 上制定，存管机构应对其地点和内容全权负责 。

每当公司打算以现金或额外股份的持有人选择时分配 应支付的股息（“选择性分配”）时， 公司应在拟议分配前至少30天向存管人发出通知，说明其是否希望向持有人提供此类选择性分配。在收到表明公司希望 向持有人提供此类选择性分配的通知后，存管人应与公司协商，以确定向持有人提供这种选择性 分配是否合法和合理可行， 公司应协助存管机构确定。只有在 (i) 公司及时要求向收据持有人提供选择性分配，(ii) 存管机构应 确定这种分配是合理可行的，以及 (iii) 存管机构应收到令人满意的文件 包括但不限于任何适用司法管辖区向公司提供的任何法律意见和税务备忘录 保存人可在其合理的自由裁量权下要求公司的费用。如果上述条件未得到满足， 存管机构应在法律允许的范围内，根据公司对未作出选择的法国股东做出的相同决定 向持有人分配 (x) 按照 Deposit 协议（并在本第 10 段中总结）中描述的条款向持有人分配（x）现金，或（y）代表此类额外股份 的额外美国存托股票存款协议中描述的条款（并在本第10段中进行了总结）。如果上述条件得到满足， 保存人应按照本文所述的方式确定记录日期，并制定使持有人能够参与 选择性分配的程序。如果持有人应就选择性分配做出选择，则在收到该持有人进一步的选择或存管人通知 该持有人先前获得的选择对进一步的选择不再有效之前，该选择 应保持完全效力和效力。公司应在必要的范围内协助 存管人制定此类程序。根据本文的条款，如果持有人选择以现金获得 拟议股息 (x)，则股息应根据存款协议（并在本第10段中概述了 ）或（y）以美国存托股份中描述的条款进行分配，则股息应按照 存款协议中所述并在本第10段中概述的条款进行分配）。此处的任何内容均不要求存管机构向持有人 提供获得股票选择性分配（而不是美国存托股份）的方法。无法保证 持有者，尤其是任何持有者，都会有机会按照与股票持有人相同的条款 和条件获得选择性分配。

(11) 记录日期。存管机构 可在可行的情况下与公司协商后，确定记录日期（在可行范围内，该日期应尽可能接近公司设定的任何相应记录日期），以确定持有人，持有人应对存管机构评估的管理ADR计划费用和本协议第 (7) 段规定的任何费用以及本协议第 (7) 规定的任何费用负责 确定有权获得存款 证券或与存款 证券有关的任何分配的持有人关于行使任何表决权、接收任何通知或就其他事项采取行动的指示 ，只有此类持有人才有权这样做或有义务。

(12) 存放证券的投票。 收到任何存管证券持有人会议的通知后，存管机构应在此后尽快向ADR持有人 (A) 分发一份英文通知，通知的形式应由存管人自行决定， 其中应包含 (i) 此类会议通知中包含的信息，以及 (ii) 一份声明，说明持有人自 the 将有权在存管人根据本存款协议的条款确定的记录日期在纽约结束业务 ，前提是法国法律和公司章程的任何适用条款以及存放证券条款 （公司将概述这些条款并提供给存管机构以纳入此类声明），以 指示存管人行使与该持有人美国存托股份所代表的存管证券数量 有关的投票权（如果有），(B) 是一张投票指示卡由存管人和公司编写（a “投票指示卡”），除其他外，列出存管机构为收到 投票指示卡（“截止日期”）和（C） 公司为使持有人能够就行使此类投票权发出指示而提供的任何材料的英文副本或摘要而确定的日期。 只能就代表股份整数的许多美国存托股份下达投票指示。

作为行使任何表决权 权利的先决条件，任何持有美国存托股份但不是证明此类美国存托股份的存管机构账簿上以名义注册的ADR持有人（例如，通过存管机构 信托公司持有美国存托股份的人）必须安排使用由 存管机构为此目的设立的冻结账户（“冻结”）进行交割美国存托股份的相关数量从美国确定的日期开始存托人 （该日期应尽可能接近公司在法国就{ br} 股票确定的相应日期），此日期应在与公司协商并在投票指示卡上注明，直到该会议 （“封锁期”）结束。

在切实可行的范围内，存管机构 将实施和维持允许按照前 句的设想封锁美国存托股份的程序。作为行使投票权的先决条件，在存管机构（存管信托公司除外）账簿上以名义登记的美国存托凭证持有人将美国存托股份交给存管机构进行冻结 ，但必须不可撤销地指示存管机构不要转让ADR（也不要在收到 的取消和提款指示后取消此类ADR）已发出投票指示 的股票（“停止转账指令”）。存管机构在收到此类停止转账指令后， 应在封锁期内拒绝转账（并在收到取消和提款指示后取消ADR）此类停止转账 指令中指出的ADR。

存管人从美国存托股份持有人 处收到 (i) 正确填写的投票指示卡或在截止日期当天或之前以电子方式和/或电话收到 此类投票指示，以及 (ii) 为冻结而交付 的必要数量的美国存托股份或正式填写的停止转账指令后，存管人将就此类美国存托股份转交给托管人 并将指示保管人作出合理的努力，在 切实可行且法国法律和公司章程的任何适用条款允许的范围内，根据此类指示对此类美国存托股份所代表的股份进行投票或安排 进行投票。在不违反本协议下一段 的前提下，存管人只能对由美国存托股份代表的股票 进行表决、安排表决，或尝试行使表决权，这些股票的投票权已及时得到适当收到。在 就任何非美国存托股份持有人 的美国存托股份持有人收到的投票指示卡或以电子和/或电话方式收到此类投票指示以证明存管机构 账簿上的此类美国存托股份的投票指示卡中，除非存管人已得到证实，否则存管人不会对此类美国存托人 股票所代表的股份数量进行投票或促使对此类美国存托人 股票的数量进行投票股票已存入被封锁的 账户这种人的时期。存管机构不会对投票指示卡所涉及的以美国存托股为代表的股票、 或电子/电话投票指令填写不当，也不会试图行使投票指示卡中包含的投票指示 难以辨认或不清楚的 所代表的股份所附的 投票权。

如果存管机构及时收到持有人签名的 投票指示卡，但该持有人未能具体说明存管机构在会议上就一项或多项事项对由该持有人ADS代表的存管证券 进行表决的方式，则在适用法律、规则或 法规未禁止的范围内，则该投票指示卡应构成代理，应算作对经该持有人批准的决议 的空白投赞成票董事会。如果存管机构未及时收到已执行的投票指示卡 ，则不得对由ADS代表的存入证券进行表决。

由于截至该日，每股美国存托股份占每股股份的五分之一，因此只能对五股美国存托股份或其倍数 行使投票权。根据法国法律和公司章程，只有以注册形式持有股份 至少两年的股份持有人才有权获得双重投票权。ADR（以不记名形式代表美国存托股份 股票）的持有人将无权获得双重投票权。

尽管本存款 协议中有任何相反的规定，但存管人和公司可以不时修改或修改上述投票程序或采用额外的投票 程序，前提是他们认为遵守法国或美国法律、 公司的章程或当时的惯例可能是必要或适当的。

(13) 影响存放证券的变化。 在不违反第 (4) 和 (5) 款的前提下，存管机构可自行决定修改本ADR或在存管机构设定的记录日期分发额外或修改后的ADR （是否调用本ADR进行交换）或现金、证券或财产，以反映存管证券、任何 股票分配或其他的面值变化、分割、合并、取消或其他重新分类未分配给持有人或存托人可用的与存托人有关的任何现金、证券或财产 来自（和存管机构特此受权向任何人 交出任何存放证券，无论此类存入证券是因法律、规则、法规 或其他规定交出或以其他方式取消，均可通过公开或私下出售出售与）任何资本重组、重组、 合并、合并、合并、清算、破产或出售公司全部或几乎所有资产有关的任何财产，以及 前提是存管人没有修改本 ADR 或向持有人进行分配以反映上述任何内容或其 净收益，无论上述任何现金、证券或财产产生什么现金、证券或财产，均构成存款证券 ，本ADR所证明的每份ADS应自动代表其在当时构成的存放证券中的按比例权益。

(14) 免除责任。存管人、 公司、其代理人以及他们各自应：(a) 不承担任何责任 (i) 任何现行或未来的法律、规则、法定货币、 命令或法令、美国、法兰西共和国或任何其他国家或任何政府或监管机构 或任何证券交易所或市场或自动报价系统、任何 存款证券的规定或管理任何存款证券、任何 的规定或管理任何存款证券、任何 的规定或公司章程的未来条款，任何超出其控制范围的天灾、战争、恐怖主义或其他情况均应防止、延迟 或者受任何民事或刑事处罚，存款协议或本 ADR 规定的任何行为均应由 实施或由其或他们实施（包括但不限于根据本协议第 (12) 段进行投票），或 (ii) 因行使或未能行使 在存款协议或本 ADR 中赋予的任何自由裁量权而承担任何责任；(b) 除了 履行其具体义务外，不承担任何责任在本ADR和存款协议中规定，没有重大疏忽 或恶意；(c) 就存管人及其而言代理人，没有义务出庭、起诉或辩护与任何存管证券或本 ADR 有关的任何诉讼、 诉讼或其他诉讼；(d) 就公司及其在本协议下的代理人而言， 没有义务出庭、起诉或捍卫与任何存管证券 或本 ADR 有关的任何诉讼、诉讼或其他程序，除非是对所有开支 （包括律师费用和支出）和赔偿责任都感到满意可能是必需的；或 (e) 对 依据法律顾问、会计师、任何出示 股票存款的人、任何持有人或其认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息而采取的任何作为或不作为概不负责。

存管机构对任何证券存管机构、清算机构或结算系统在存入证券账面结算或其他方面或由此产生的 作为或不作为概不承担任何责任。存管人、其代理人和公司可以依赖 根据他们真诚地认为任何书面通知、请求、指示或其他文件采取行动，并应受保护 。存管人、其代理人和公司可以依赖 根据他们认为是真实的 或由适当的一方或多方出示的任何书面通知、请求、指示或其他文件行事，并应受到保护。存管机构及其代理人对未能执行 任何对任何存入证券进行表决的指示、任何此类表决的方式（前提是此类行动 或不作为是出于善意）或任何此类投票的效果概不负责。存管机构没有义务将法国法律、规章或条例的要求或其中 或其中的任何变化告知持有人 或其权益的任何其他持有人。存管人及其代理人可以拥有和交易公司及其关联公司以及 ADR的任何类别的证券。尽管存款协议或 ADR 中有任何相反的规定，但存管人及其代理人可以 对存款 协议、任何持有人或持有人、任何 ADR 或 ADR 或与之相关的任何信息要求或请求作出全面回应 ，前提是任何合法当局 要求或要求提供此类信息，包括但不限于法律、规则、法规，行政或司法程序， 银行，证券或其他监管机构。 任何持有人或受益所有人未能根据向该持有人的 或受益所有人所得税负缴纳的非美国税款获得抵免优惠，存管人、托管人或公司均不承担任何责任。对于持有人和受益所有人因拥有ADR或ADS而可能产生的任何税收后果 ，存管人和公司概不承担任何责任。对于公司或代表公司向其提交的用于分发给持有人 的任何信息的内容，或者这些信息的任何翻译不准确，对与收购存入的 证券权益相关的任何投资风险，存管证券的有效性或价值，对任何第三方的信用价值，允许任何 权利在条款生效时失效， 不承担任何责任本存款协议或公司任何通知的失败或及时性。公司 已同意在某些情况下向存托人及其代理人提供赔偿，存管人已同意在某些情况下赔偿 公司。对于任何个人或实体遭受的任何形式的间接、特殊、惩罚性或后果性赔偿（包括但不限于利润损失） ，无论是否可以预见，也不论此类索赔 可能提起的诉讼类型如何，存管机构及其任何相应代理人均不对ADS持有人或受益的 权益所有者承担责任。本协议的任何条款均不旨在免除1933年《证券法》规定的责任。

(15) 保管人的辞职和免职； 托管人。存管人可以通过书面通知公司辞去存管人职务， 此类辞职将在任命继任存管人并接受《存款协议》中规定的该任命后生效。公司可随时通过不少于90天的 书面通知将存管人免职，该通知在 (i) 向存管人发出通知后的第90天以及 (ii) 指定继任存管人并接受存款协议中规定的该任命之日起生效。 存管人可以指定替代人或其他托管人，“托管人” 一词指每位托管人或 所有托管人，视情况而定。

(16) 修正案。在不违反第 (2) 款最后一句 的前提下，公司和存管机构可以修改ADR和存款协议，前提是任何 修正案凡征收或增加任何费用或收费（股票转让或其他税收和其他政府费用、 转让或注册费、有线或传真传输成本、交付成本或其他此类费用除外），或者以其他方式损害任何实质性现有权利 修正案的持有人，应在 收到此类修正的通知 30 天后生效持有者。在《存款协议》的任何修正案生效时，每位ADR持有人， 继续持有该ADR，均应被视为同意并同意该修正案，并受经修订的存款协议的约束。 在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修正案均不得损害任何ADR持有人交出此类ADR并获得由此代表的存入证券 的权利。为了 (a) 根据1933年《证券法》在F-6表格上注册ADS或 (b) ADS仅以电子账面记录形式进行交易以及 (ii) 在 任何情况下均不征收或增加持有人承担的任何费用或收费，如果 (i) 合理必要（经公司和存管机构同意）的任何修正或补充均应被视为征收或增加持有人承担的任何费用或收费不得损害持有人的任何实质性 权利。尽管如此，如果任何政府机构或监管机构通过新的法律、规章或条例 ，要求修改或补充存款协议或ADR形式以确保遵守该协议，则公司 和存管机构可以根据此类修改后的法律、 规则或条例随时修改或补充存款协议和ADR。在这种情况下，存款协议的此类修正或补充可以在向持有人发出 有关此类修正或补充的通知之前生效，也可以在合规所需的任何其他时间段内生效。

(17) 终止。存管机构 可以而且应根据公司的书面指示，通过向持有人邮寄终止存款协议和本替代性争议解决办法，在通知中规定的终止日期前至少 30 天向持有人邮寄终止存款协议和本 ADR；但是，如果 存管人应 (i) 辞去本协议下的存管人职务，除非继任存管人不会 在辞职之日起的 60 天内在此处运营，并且 (ii) 被删除为根据本协议，除非继任者 存管机构不得在本协议下运营，否则不得向持有人提供存管人终止存管的通知。^第四在公司首次向存管人提供 撤职通知的第二天。在确定的终止日期之后，存管人及其代理人将不会根据 存款协议和本ADR采取进一步行动，除非接收和持有（或卖出）存款证券的分配，并交付正在提取的存款 证券。在自规定的终止日期起六个月到期后， 存管机构应在切实可行的情况下尽快出售存入的证券，此后（只要其合法这样做）应将此类出售的净收益以及当时根据存款协议持有的任何其他现金存入信托账户 ，不承担对 利息的责任，让不在存款协议的ADR持有人按比例受益在此之前投降了。进行此类出售后，存管人 应解除与存款协议和本ADR有关的所有债务，但用于核算此类净收益 和其他现金的除外。在规定的终止日期之后，公司应解除存款 协议下的所有义务，但对存管人及其代理人的义务除外。

(18) Appointment. Each Holder and each person holding an interest in ADSs, upon acceptance of any ADSs (or any interest therein) issued in accordance with the terms and conditions of the Deposit Agreement shall be deemed for all purposes to (a) be a party to and bound by the terms of the Deposit Agreement and the applicable ADR(s), and (b) appoint the Depositary its attorney-in-fact, with full power to delegate, to act on its behalf and to take any and all actions contemplated in the Deposit Agreement and the applicable ADR(s), to adopt any and all procedures necessary to comply with applicable law and to take such action as the Depositary in its sole discretion may deem necessary or appropriate to carry out the purposes of the Deposit Agreement and the applicable ADR(s), the taking of such actions to be the conclusive determinant of the necessity and appropriateness thereof.

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