附件10.11

配售代理协议

三月[●], 2023

Maxim Group LLC

公园大道300号，16楼

纽约州纽约市，邮编：10022

女士们、先生们：

导言。根据本协议的条款和条件(“本协议”)，Zivo Bioscience，Inc.是内华达州的一家公司(“本公司”)，在此同意出售本公司总计1,500万美元的注册证券，包括但不限于：(I)[●]单位(“单位”)，每个单位包括(A)一股公司普通股(对于所有单位，统称为“股份”)，每股面值0.001美元(“普通股”)，或对于一些购买者，代替一股，一份预先出资的普通股购买认股权证(“预先出资的认股权证”)，及(B)一份普通股购买权证(对于所有单位，统称为“普通股”)，以及连同预先出资的认股权证，认股权证(“认股权证”)及(Ii)认股权证及预筹资金认股权证之普通股(“认股权证股份”)透过Maxim Group LLC(“配售代理”)作为配售代理直接向不同投资者(各自为“投资者”及统称“投资者”)出售。该等股份、认股权证及认股权证股份在本文中称为“证券”。本公司与投资者签署并交付的与发行相关的文件(定义见下文)，包括但不限于证券购买协议(“购买协议”)，在本文中统称为“交易文件”。投资者对每股股票的收购价为1美元[●]，投资者购买每份预付资金认股权证的价格为$[●]，于行使预付款项认股权证时，可向投资者发行的每股普通股的行使价为[●]，而行使普通权证及私募认股权证时，可向投资者发行的每股普通股的行使价为$[●]。配售代理可以保留其他经纪商或交易商，代表其担任与此次发行相关的分代理或选定交易商。

本公司特此确认其与安置代理的协议如下：

第一节担任安置代理的协议。

(A)根据本协议所载本公司的申述、保证及协议，并在本协议所有条款及条件的规限下，配售代理应为本公司根据本公司S-1表格注册声明(第333号文件-[●])(“注册声明”)及有关发售(“发售”)的条款须视乎市场情况及本公司、配售代理及潜在投资者之间的磋商而定。配售代理将以合理的最大努力为基础行事，本公司同意并承认不保证在预期发售中成功配售证券或其任何部分。在任何情况下，配售代理或其任何“联属公司”(定义见下文)将不会为其本身账户承销或购买任何证券或以其他方式提供任何融资。配售代理只能作为公司的代理，而不能作为委托人。配售代理无权就任何购买证券的预期要约约束本公司，而本公司有权接受购买证券的要约，并可全部或部分拒绝任何此类要约。在本协议条款及条件的规限下，支付证券收购价及交割证券应于一次或多次收市(每次“收市”及每次收市的日期为“收市日期”)进行。证券的发行将以“交割对付款”的方式完成，即于截止日期，本公司将直接向配售代理指定的帐户发行证券，配售代理在收到该等证券后，应以电子方式将该等证券交付给适用的投资者，并由配售代理(或其结算公司)以电汇方式向本公司付款。作为对所提供服务的补偿，公司应在每个截止日期向安置代理支付下列费用和开支：

(I)相当于本公司于发售结束时(“结束”)出售证券所得毛收入7.0%的现金费用。

(Ii)如发售结束，本公司同意向配售代理偿还最高105,000美元的开支(包括本公司向配售代理支付的任何预付款)，并于发售结束后立即支付。

(Iii)在发售尚未结束的情况下，本公司同意向配售代理偿还最高达40,000美元的开支(包括本公司向配售代理支付的任何预付款)。

(B)配售代理的独家聘用期限将如《聘用协议》(定义如下)所述。尽管本协议有任何相反规定，但本协议期满或终止后，本协议中包含的关于保密、赔偿和出资的条款以及本赔偿条款中包含的本公司义务仍将继续存在，并且本公司有义务支付根据本协议第1节实际产生和应付的费用，以及根据FINRA规则5110(G)(4)(A)允许报销的费用，在本协议到期或终止后继续有效。本协议不得解释为限制配售代理或其关联公司从事、调查、分析、投资或与公司以外的个人(定义见下文)建立投资银行、财务咨询或任何其他业务关系的能力。在此使用的“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或未注册的协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体，以及(Ii)“关联公司”是指直接或间接通过一个或多个中间商控制或由某人控制或与某人共同控制的任何人，该等术语在1933年证券法(“证券法”)下的规则405中使用和解释。

第二节公司的陈述、保证和契诺。本公司特此向配售代理提供以下认股权证和契诺，自本协议之日起，至每个成交日止：

(A)证券法备案。公司已根据证券法向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了注册声明，该声明最初于3月提交[●]，2023年，并于3月1日宣布生效[●]，2023年，根据《证券法》登记证券。在配售代理向本公司介绍本公司和潜在投资者之间的定价确定后，本公司将根据证券法第430B和424(B)条以及据此颁布的委员会规则和条例(“规则和条例”)向证监会提交一份关于证券配售、其各自定价及其分销计划的最终招股说明书，并将向配售代理提供其中要求陈述的有关本公司的所有进一步信息(财务和其他)。在任何给定时间，该登记说明书，包括当时提交的证物，经修改后，以下称为“登记说明书”；该招股说明书在生效时出现在登记说明书中的形式，以下称为“初步招股说明书”；以及最终招股说明书，其形式将按照第430A和/或424(B)条向证监会提交(包括可能修改或补充的初步招股说明书)，以下称为“最终招股说明书”。最初生效时的注册表，以下称为《原始注册表》。本协议中对《注册声明》、《注册声明正本》、《初步招股说明书》或《最终招股说明书》的任何提及，应视为指并包括在任何给定时间(视属何情况而定)根据经修订的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)提交的、以引用方式并入其中的文件(如有)；在本协议中，凡提及与注册说明书、原始注册说明书、初步招股章程或最终招股章程有关的“修订”、“修订”或“补充”一词，应被视为指并包括在本协议日期或初步招股说明书或最终招股章程(视情况而定)发布日期(视属何情况而定)以引用方式并入交易所法令下的任何文件的提交。本协议中对注册说明书、初步招股说明书或最终招股说明书中的“所载”、“已包含”、“已描述”、“参考”、“陈述”或“陈述”的所有财务报表和附表以及其他信息(以及所有其他类似内容的提及)应被视为指并包括所有该等财务报表和附表以及通过引用方式纳入注册说明书、初步招股说明书或最终招股说明书(视情况而定)的其他信息。如本段及本协议其他部分所用，“出售时披露方案”指初步招股说明书、本公司与投资者之间的任何认购协议、向投资者提供的发售的最终条款(口头或书面)，以及公司法第433条所界定的任何发行人自由写作招股说明书(如有的话，均为“发行人自由写作招股说明书”)，本协议各方此后应明确书面同意将其视为销售披露时方案的一部分。“任何招股说明书”一词，根据上下文，应指初步招股说明书、最终招股说明书及其任何补充。本公司并无收到监察委员会已发出或拟发出停止令，暂停登记声明或初步招股章程或任何招股章程副刊的使用，或拟为任何该等目的展开法律程序的通知。

(B)保证。修订后的原始注册声明(以及将提交给委员会的任何其他文件)包含证券法要求的所有证物和时间表。于生效时，每份注册声明及其任何生效后修订在各重大方面均符合证券法及适用规则及规例，且并无就重大事实作出任何失实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须陈述或必需陈述的重大事实。截至发布之日，最终招股说明书在所有重要方面都符合或将遵守证券法以及适用的规则和条例。经修订或补充的最终招股章程并无亦不会于其日期载有任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述一项必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而使该等陈述不具误导性。公司文件在提交给委员会时，在所有重要方面都符合交易所法案及其颁布的适用规则和法规的要求，并且在提交给委员会时，没有一份文件包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中所述陈述所需的重大事实(关于通过引用纳入最终招股说明书中的公司文件)，因为这些文件在哪些情况下不具有误导性。不需要向委员会提交对登记声明的生效后的修订，该修订反映了登记声明日期后发生的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体地代表了注册声明中所载信息的根本变化。除本协议和交易文件外，并无(X)未按《证券法》要求提交或(Y)未在必要时间内提交的与本协议和交易文件有关的文件需要提交给证监会。除本协议和交易文件外，没有任何合同或其他文件需要在最终招股说明书中描述，或作为证物或登记声明的附表存档，这些合同或文件未按要求进行描述或提交。

(三)提供材料。本公司及其任何董事及高级管理人员均未派发，且彼等概不会于每个截止日期前派发任何与证券发售及出售有关的发售资料，但出售时间披露资料除外。

(D)授权；执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及销售披露方案所拟进行的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及完成本协议及据此拟进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、本公司董事会(“董事会”)或本公司股东除涉及所需批准(定义见下文)外，不需就此采取任何进一步行动。本协议已由本公司正式签署，当按照本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他一般适用法律的限制，(Ii)受有关特定履约、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制；及(Iii)受赔偿和出资条款可能受适用法律限制的限制。

(E)没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议以及根据销售披露一揽子计划进行的交易、证券的发行和销售以及本协议和本协议所涉及的交易的完成，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与下列条款相冲突或构成违约(或在发出通知或经过一段时间后或两者兼而有之的情况下，违约)，导致对本公司或任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修订、加速或取消(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼有)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或附属公司的债务或其他方面)或其他谅解的任何权利，而本公司或任何附属公司是其中一方，或本公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响；或(Iii)经所需批准，与任何法律、规则、法规、命令、判决、强制令相抵触或导致违反，公司或子公司所受的任何法院或政府机关(包括联邦和州证券法律和法规)的法令或其他限制，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的法令或其他限制；但第(Ii)及(Iii)款中的每一项不可能产生或合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(F)证书。任何由公司高级管理人员签署并交付给安置代理或安置代理的律师的证书，应被视为公司就其中所述事项向安置代理作出的陈述和保证。

(G)信任度。本公司承认，安置代理将依赖上述陈述和保证的准确性和真实性，并特此同意这种依赖。

(H)前瞻性陈述。销售披露套餐中包含的任何前瞻性陈述(符合证券法第27A条和交易所法第21E条的含义)均未在没有合理依据的情况下作出或重申，或除非出于善意而披露。

(I)统计数据或与市场有关的数据。在销售披露套餐中以引用方式包含或并入的任何统计、行业和市场相关数据，均基于或源自本公司合理且真诚地认为可靠和准确的来源，且该等数据与其来源一致。

(J)某些费用；FINRA从属关系。除注册说明书及招股章程所载者外，本公司、本公司任何附属公司或联营公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人士、配售代理、投资银行、银行或其他人士支付经纪或找寻佣金或佣金。本公司或据本公司所知其任何股东并无任何其他安排、协议或谅解可能影响FINRA厘定的配售代理补偿。除就本次发行向配售代理支付款项外，本公司没有也没有达成任何协议、安排或谅解，直接或间接(以现金、证券或其他形式)支付给：(I)任何人，作为为本公司筹集资本或向本公司介绍向本公司筹集或提供资本的人的代价，作为寻找人的费用、顾问费或其他费用；(Ii)FINRA规则5110所界定的参与此次发行的任何FINRA成员(“参与成员”)；或(Iii)在首次提交注册声明之前的180天内至生效日期后的60天内与任何参与成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体。除本协议特别授权外，本公司不会向任何参与会员或其联属公司支付发售所得款项净额。据本公司所知，高级管理人员、董事或持有本公司普通股或普通股等价物10%或以上的任何实益拥有人与参与此次发售的任何成员没有任何直接或间接的联系或联系。除在公开市场上购买的证券外，任何公司关联公司都不是任何参与成员的股票或其他证券的所有者。没有任何公司关联公司向任何参与成员提供次级贷款。出售证券所得款项(不包括注册说明书及招股章程所披露的配售代理补偿)将不会支付予任何参与会员、与参与会员有联系的任何人士或参与会员的联属公司。除招股章程所披露者外，在招股章程首次提交日期前180天内，本公司并无直接或间接向配售代理发行任何认股权证或其他证券或授予任何期权。除招股章程所披露的向配售代理发行的证券外，在招股章程最初提交日期前180天内私下发行本公司证券的任何人士均不是参与成员、与参与成员有联系的人士或参与成员的联属公司。参与发售的任何成员均不与本公司存在利益冲突。就此目的而言，当参与成员、参与成员的母公司或联属公司或与参与成员有联系的任何人士合计实益拥有本公司未偿还次级债务或普通股权益5%或以上，或本公司优先股权益5%或以上时，即存在“利益冲突”。“参与发售的FINRA成员”包括参与发售的成员的任何联系人士、该联系人士的直系亲属的任何成员以及参与发售的成员的任何附属公司。在第2(J)节中使用的术语“FINRA成员的附属机构”或“FINRA成员的附属机构”是指控制FINRA成员、受FINRA成员控制或与FINRA成员共同控制的实体。如果公司获悉任何高级管理人员、董事或持有公司10%或以上已发行普通股或等价物的所有者成为或成为参与成员的关联公司或联系人士，公司将向配售代理提供建议。“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

(K)董事会。董事会由招股说明书标题为“管理”的人员组成。担任董事会成员的人士的资格和董事会的整体组成符合2002年萨班斯-奥克斯利法案和根据该法案颁布的适用于本公司的规则和交易市场规则。此外，在董事会任职的人士中，至少有大多数符合交易市场规则所界定的“独立”资格。

(L)D&O问卷。据本公司所知，本公司各董事及高级管理人员最近填写的问卷所载所有资料在各方面均属真实及正确，本公司并未察觉有任何资料会导致该等问卷所披露的资料变得不准确及不正确。

(M)以引用方式成立为法团的陈述及保证。在购买协议中向投资者作出的每一项陈述和担保(连同任何相关的披露明细表)在此并入作为参考(如同在此完全重述)，并在此向配售代理作出，并以配售代理为受益人。

第三节交货和付款。每次关闭将在12楼麦迪逊大道335号Thompson Hine的办公室进行。New York，NY 10017(“安置代理律师”)(或在安置代理与公司商定的其他地点)。在本协议条款及条件的规限下，于该成交日期所售证券的买入价于每次成交时均须以联邦基金电汇方式于该等证券交割时支付，而该等证券须以配售代理在购买时间(定义见下文)前至少一个营业日所要求的名称或名称及面额登记。

与购买证券有关的文件(如有)应在配售代理律师办公室交付。在结案时采取的所有行动应被视为同时发生。

第4节公司的契诺及协议本公司还与安置代理签订了以下契约和协议：

(A)登记声明很重要。本公司将于接获有关登记声明的任何修订已提交或生效或最终招股章程的任何补充已提交的时间的通知后，立即通知配售代理，并向配售代理提供副本。本公司将在招股说明书发布之日之后，并只要招股说明书被要求交付招股说明书，即向证券交易委员会提交根据交易所法案第13(A)、14或15(D)条规定必须提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明。本公司在收到有关以下事项的通知后，将立即通知配售代理：(I)证监会要求修订《注册说明书》或修订或补充任何招股章程，或要求提供额外资料；(Ii)证监会发出任何停止令，暂停《注册说明书》或其任何生效后修订或针对任何公司文件的任何命令(如有)，或任何修订或补充文件，或任何阻止或暂停使用初步招股章程或最终招股章程或任何招股章程副刊或其任何修订或补充，或对注册说明书作出任何生效后修订的命令，暂停证券在任何司法管辖区内发售或出售的资格，暂停为任何上述目的而提起或威胁提起任何法律程序，或暂停监察委员会要求修订或补充注册说明书或招股章程或索取额外资料的任何请求，(Iii)任何国家证券事务监察委员会发出暂停任何司法管辖区内证券发售或出售资格的任何法律程序，或为此目的而发起或威胁任何法律程序；(Iv)向证监会邮寄及交付对注册说明书或招股章程的任何修订或补充；(V)收到证监会的任何意见或要求提供任何额外资料；及(Vi)在本第4条所述期间发生的任何事件，如本公司判断该等陈述令注册说明书或招股章程内所载的重大事实失实或需要对注册说明书或招股章程作出任何改动，以使当中的陈述在作出陈述的情况下不具误导性。本公司应尽最大努力防止发出任何此类停止令，或阻止或暂停此类使用。如监察委员会于任何时间发出任何该等停止令或阻止令或阻止或暂时终止通知，本公司将尽其最大努力尽快撤销该等命令，或将提交一份新的注册声明，并尽最大努力在切实可行的情况下尽快宣布该新的注册声明生效。此外，本公司同意其应遵守证券法第424(B)、430A、430B和430C规则(视情况而定)的规定，包括关于根据该等规则及时提交文件的规定，并将尽其合理努力确认本公司根据该规则第424(B)条提交的任何文件已被委员会及时收到。

(二)蓝天合规。本公司将与配售代理及投资者合作，根据配售代理及投资者可能合理要求的司法管辖区(美国及外国)的证券法，使该证券符合出售资格，并将为此目的提出有关申请、提交有关文件及提供合理所需的资料，惟本公司不须符合外国公司资格或在任何司法管辖区就送达法律程序文件提交一般同意书，而该等司法管辖区目前并无资格或不需提交该等同意文件，此外，本公司并无被要求出示任何新的披露文件。本公司将不时编制及提交所需或可能需要的声明、报告及其他文件，以在配售代理合理地要求分销证券的期间内继续有效该等资格。本公司将立即通知配售代理暂停在任何司法管辖区发售、出售或买卖证券的资格或注册(或任何与该等豁免有关的豁免)，或为任何该等目的而启动或威胁任何法律程序，如发出任何暂停该等资格、注册或豁免的命令，本公司应尽其最大努力争取尽早撤回该等命令。

(C)对招股章程的修订及补充及其他事宜。本公司将遵守《证券法》和《交易法》以及证监会在此项下的规则和条例，以便完成本协议、公司文件和任何招股说明书中所设想的证券分销。如在法律规定招股章程须就法团文件或任何招股章程所预期的证券分销而交付的期间内(“招股章程交付期间”)，将会发生任何事件，而根据公司的判断或配售代理人或配售代理人的大律师的意见，有需要根据作出该等文件或招股章程的陈述的情况(视属何情况而定)，对该等文件或招股章程作出修订或补充，以作出该等陈述，而该等事件并无误导性，或在任何时间有必要修订或补充公司文件或任何招股章程或根据证券交易法提交任何公司文件以遵守任何法律，公司将立即准备并向证监会提交，并自费向配售代理和交易商提供对注册声明的适当修订或注册声明、注册文件或任何招股说明书的必要补充，以便在公司文件和任何如此修订或补充的招股说明书中作出陈述(视属何情况而定)，以确保注册声明不具误导性，经如此修订或补充的公司文件或任何招股章程均符合法律规定。在修订注册声明或补充与发售相关的公司文件或任何招股章程前，本公司将向配售代理提供该等建议修订或补充的副本，而不会提交配售代理合理反对的任何该等修订或补充。

(D)招股章程的任何修订及补充文本。本公司将于本公告日期起至发售最后截止日期较后日期止期间，免费向配售代理提供招股说明书或招股说明书增刊及其任何修订和补充文件的副本(视配售代理合理要求而定)。

(E)免费撰写招股章程。本公司承诺，除非事先获得配售代理的书面同意，否则不会提出任何与证券有关的要约，而该要约将构成公司自由写作招股说明书或本公司根据证券法第433条规定须向委员会提交或由本公司保留的“自由写作招股说明书”(定义见证券法第405条)。如果配售代理以书面形式明确同意任何该等自由写作招股章程(“准许自由写作招股章程”)，则本公司承诺其将(I)将每份准许自由写作招股章程视为公司自由写作招股章程，及(Ii)遵守证券法第164及433条适用于该等准许自由写作招股章程的规定，包括有关及时向证监会提交文件、记录及备存纪录的规定。

(F)转让代理。公司将自费维持普通股的登记和转让代理。

(G)损益表。本公司将在可行范围内尽快并根据证券法的适用要求，但无论如何不得迟于最后成交日期后18个月，向其证券持有人及配售代理提供一份涵盖自最后成交日期起计至少连续12个月的期间的收益报表，以满足证券法第11(A)条及第158条的规定。

(H)定期报告义务。在招股说明书交付期间，公司将在交易所法案规定的时间内，以交易所法案要求的方式，及时向委员会和交易市场提交所有根据交易所法案要求提交的报告和文件。

(I)补充文件。本公司将订立配售代理或投资者认为完成发售所需或适当的任何认购、购买或其他惯常协议，而所有这些协议的形式及实质将为配售代理及投资者合理接受。本公司同意，配售代理可依赖于发售中与投资者订立的任何该等购买、认购或其他协议所载的陈述、保证及适用契诺，而每名配售代理均为该等陈述及保证及适用契诺的第三方受益人。

(J)不得操纵价格。本公司，或据其所知，其任何雇员、董事或股东均没有或将直接或间接采取任何行动，旨在或已经构成或可能合理地预期导致或导致本公司任何证券的价格稳定或操纵，以促进证券的出售或再出售。

(K)认收。本公司承认，配售代理向本公司提供的任何建议完全是为了公司董事会的利益和使用，未经配售代理事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用或引用。

(L)宣传。本公司承认并同意，配售代理可在交易结束后公开其参与此次发行的情况。本公司同意，在最终截止日期后45天之前，未经Maxim事先书面同意(不得无理隐瞒)，不会发布新闻稿或进行任何其他宣传，但在公司正常业务过程中发布的正常和惯例新闻稿除外。

(M)发行公告。本公司承认并同意，配售代理可在交易结束后公开其参与此次发行的情况。

(N)依赖他人。该公司确认，它将依靠自己的法律顾问和会计师提供法律和会计建议。

(O)研究事宜。通过签订本协议，配售代理不提供任何明示或默示的对公司有利或持续研究覆盖范围的承诺，公司特此承认并同意，配售代理选择作为此次发行的配售代理绝不以配售代理提供公司有利或任何研究覆盖为条件，无论是明示还是默示。根据FINRA规则2711(E)，双方承认并同意，配售代理没有直接或间接向公司提供有利的研究、特定评级或特定价格目标，或威胁要改变研究、评级或价格目标，或没有为获得业务或补偿而提供诱因。本公司特此在法律允许的最大范围内放弃并免除本公司就其独立研究分析师和研究部门表达的观点可能与配售代理的投资银行部门向本公司传达的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突而对配售代理提出的任何索赔。本公司承认，配售代理是一家提供全方位服务的证券公司，因此在符合适用证券法律的情况下，可不时为其本身或其客户的账户进行交易，并持有本公司债务或股权证券的多头或空头头寸。

(P)随后的股权出售。

(I)自本章程日期起至截止日期后九十(90)日，本公司或任何附属公司不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或(Ii)提交任何登记声明或其修订或补充文件，但招股章程或提交与任何雇员福利计划有关的S-8表格登记声明除外。

(Ii)自本条例生效之日起至截止日期后九十(90)日，本公司不得达成或订立协议，以达成本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位组合)。“可变利率交易”是指公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括获得额外普通股的权利，或(A)在初始发行该等债务或股权证券后的任何时间，以基于普通股的交易价格或报价或随之变动的转换价格、行使价或汇率或其他价格，或(B)通过转换；行使或交换价格须于首次发行该等债务或股权证券后，或发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的指定或或有事项时，或(Ii)订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度或“按市场发售”，据此，本公司可按未来厘定的价格发行证券。配售代理应有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何要求赔偿的权利之外的。

(Iii)尽管有上述规定，本第4(O)条不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得作为豁免发行。“豁免发行”是指：(A)根据为此目的而正式采用的任何股票或期权计划，由董事会多数非雇员成员或为此目的为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员，向公司雇员、高级职员或董事发行普通股或股权奖励；(B)行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券时发行的证券和/或其他可行使、可交换或可转换为已发行和未偿还普通股的证券；只要该等证券自本协议日期起未经修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、交换价格或转换价格(该等证券所载的自动价格重置、股票拆分、调整或合并除外)或延长该等证券的期限，(C)根据收购或经本公司大多数无利害关系董事批准的战略交易而发行的证券，但该等证券为“受限制证券”(定义见第144条)，并无登记权利规定或准许在截止日期后九十天内提交任何与此有关的登记声明，且任何该等证券只可向本身或透过其附属公司、营运公司或与本公司业务协同的业务中的资产拥有人发行，并须为本公司提供资金投资以外的额外利益。但不包括公司发行证券主要是为了筹集资本或向以证券投资为主要业务的实体发行证券的交易。

(Iv)如于交易结束后十二(12)个月内，本公司完成配售代理不担任承销商或配售代理(任何人士或实体行使任何购股权、认股权证或其他可转换证券除外)的任何股权、与股权挂钩、可换股或债务融资或其他集资活动，而配售代理直接接触或介绍本公司或参与发售的任何投资者(不包括在交易结束前持有本公司普通股或由本公司介绍予配售代理的任何投资者)，然后，公司应向配售代理支付本文第1(A)节所述的佣金，在每种情况下，仅就从该等投资者获得的融资部分支付佣金。

(Q)资本变动。在截止日期150天之前，未经配售代理事先书面同意，公司不得对普通股进行反向或正向股票拆分或重新分类。

(R)禁售协议。除延长禁售期的期限外，公司不得修改、修改、放弃或终止任何禁售协议的任何条款，并应根据禁售协议的条款执行每项禁售协议的规定。如果禁售协议的任何一方违反禁售协议的任何规定，公司应立即尽其最大努力寻求该禁售协议条款的具体履行。

(S)FINRA。本公司如知悉任何高级管理人员、董事、本公司10%或以上股东或于过去180天内收到本公司未登记股本证券的任何高级人员、董事、本公司10%或以上股东或个人在本协议终止前或生效日期后60天前是或成为FINRA成员商号的联属公司或相联人士，本公司应通知配售代理(后者应向FINRA提交适当的备案文件)。

第五节安置代理人的义务条件。配售代理在本协议项下的义务应受制于本协议第2节规定的本公司的陈述和担保的准确性，在每一种情况下，在本协议的日期和在每个截止日期时，本公司应及时履行其契约和本协议项下的其他义务，并受下列各项附加条件的限制：

(A)会计师慰问信。于本协议日期，配售代理应已收到BDO USA，LLP(本公司的独立注册会计师事务所)致配售代理的信件，其格式及实质内容令配售代理满意，而本公司亦已安排将该信件送交配售代理。该函件不得披露本公司的状况(财务或其他)、盈利、营运、业务或前景较公司注册文件或适用的招股章程或招股章程副刊所载的任何改变，而该等改变在配售代理个人判断为重大及不利，并使配售代理个人判断为不切实际或不宜进行该等招股章程所预期的证券发售。

(B)遵守登记要求；没有停止令；FINRA没有反对。每份招股说明书(根据规则424(B))和“自由撰写招股说明书”(如有)，应酌情向委员会正式提交；不得发布暂停登记声明或其任何部分的效力的停止令，委员会也不得为此发起或威胁任何程序；不得发布阻止或暂停使用任何招股说明书的命令，也不得为此目的发起或威胁任何程序；任何证券事务监察委员会、证券监管当局或证券交易所均不得发出任何具有停止或暂停分销本公司证券或任何其他证券的命令，任何证券事务监察委员会、证券监管当局或证券交易所亦不会就此目的提起诉讼或待决，或据本公司所知，任何证券事务监察委员会、证券监管当局或证券交易所均未就此提出诉讼；监察委员会要求提供额外资料的所有要求均应已获遵从；而FINRA应不会对配售条款及安排的公平性及合理性提出异议。

(C)企业法律程序。与本协议、注册声明和每份招股说明书以及证券的注册、销售和交付相关的所有公司程序和其他法律事项，应以配售代理律师合理满意的方式完成或解决，并应向配售代理律师提供其合理要求的文件和信息，使其能够传递本节第5节所指的事项。

(D)无重大不利变化。在签署及交付本协议后及于每个截止日期前，配售代理在与本公司磋商后作出唯一判断，自注册声明及招股章程所载条件的最后日期(“重大不利变化”)起，本公司的状况或业务活动(不论财务或其他方面)将不会发生任何重大不利影响或任何涉及预期重大不利变化的发展。

(E)公司大律师的意见。安置代理应在每个截止日期收到美国法律顾问对公司的有利意见，包括但不限于，致安置代理的负面保证函，其形式和实质令安置代理满意，以及外国法律顾问对公司的有利意见，包括但不限于，致安置代理的负面保证函，其形式和实质令安置代理满意。

(F)高级船员证书。配售代理应在每个截止日期收到一份由公司首席执行官和首席财务官签署的公司证书，该证书的日期为该截止日期，表明该证书的签字人已审查了注册声明、公司文件、招股说明书和本协议，并进一步表明：

(I)公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，犹如在该截止日期作出的一样，并且该公司已遵守所有协议，并满足其在该截止日期或之前必须履行或满足的所有条件；

(Ii)并无发出停止令以暂停注册声明的效力或招股章程的使用，亦无为此目的而提起或待决的诉讼，或据本公司所知，根据证券法受到威胁；美国的任何证券委员会、证券监管当局或证券交易所均未发出具有停止或暂停分销本公司证券或任何其他证券的效力的命令，而美国的任何证券委员会、证券监管当局或证券交易所亦未曾就此目的提出或正在进行诉讼，或据本公司所知，美国的任何证券委员会、证券监管当局或证券交易所均未就此目的提出诉讼或正在进行诉讼；

(Iii)该注册说明书在售卖时生效时，以及其后直至该证书交付前的所有时间，该注册说明书及法团文件(如有的话)在该等文件生效时或在该等文件送交监察委员会存档时，以及任何招股章程，均载有根据《证券法》及《交易所法令》及根据该等法令适用的监察委员会规则及规例(视属何情况而定)所规定须包括在该等文件内的所有关键性资料，并在所有具关键性的方面均符合《证券法》及《交易所法令》及其下适用的监察委员会规则及规例(视属何情况而定)的规定，而《注册说明书》及《公司法人团体文件》(如有的话)及任何招股章程，并没有亦不包括任何对重要事实的不真实陈述，或遗漏述明其内规定须述明或作出该等陈述所需的重要事实，但鉴于作出该等陈述的情况并无误导性(但本款第(Iii)款所载的前述陈述及保证并不适用于依赖并符合配售代理向本公司明确提供以供其中使用的书面资料而作出的任何陈述或遗漏)，而自该注册陈述书的生效日期起，未发生《证券法》及其下的委员会规则和条例要求在公司文件中规定的事件；和

(Iv)在注册说明书、公司注册文件及任何招股章程分别提供资料的日期后，本公司或任何附属公司并无：(A)任何重大不利变化；(B)任何对本公司及附属公司整体而言属重大的交易，但在正常业务过程中达成的交易除外；(C)本公司或任何附属公司在正常业务过程中产生的任何对本公司及附属公司整体而言属重大的直接或或有责任；(D)本公司或任何附属公司股本的任何重大变动(因行使未行使购股权或认股权证而导致的变动除外)或未偿债务；(E)本公司股本所宣派、支付或作出的任何类别股息或分派；或(F)对本公司或任何附属公司的财产已遭受或将会遭受重大不利影响的任何损失或损害(不论是否投保)。

(G)写下慰问信。于每个截止日期，配售代理应已收到来自BDO USA、LLP或本公司其他独立注册会计师事务所的信函，其日期为该截止日期，其格式和实质内容令配售代理满意，大意是他们重申了根据本第5条(A)款提供的信函中所作的陈述，但其中所指的进行程序的指定日期不得超过该截止日期前三个工作日。

(H)禁售协议。于本公布日期，配售代理应于发售完成后三(3)个月内，已收到本公司每位董事及高级职员及持有本公司截至本公布日期5%或以上普通股的任何持有人以本文件附件A所载形式签署的锁定协议。

(I)联交所上市。普通股应根据《交易所法》登记并在交易市场上市，公司不得采取任何旨在终止或可能具有终止《交易所法》规定的普通股登记的行动，或将普通股从交易市场摘牌或暂停交易，公司也未收到任何信息表明委员会或交易市场正在考虑终止此类登记或上市。

(J)认股权证代理协议。截止日期，本公司与转让代理人签署的正式签立的权证代理协议。

(K)其他文件。在每个截止日期或之前，配售代理和配售代理的律师应已收到他们可能合理需要的信息和文件，以使他们能够传递本文所述证券的发行和销售，或证明本文所载任何陈述和担保的准确性，或任何条件或协议的满足情况。

如果本第5款规定的任何条件在需要满足时未得到满足，配售代理可在截止日期当日或之前的任何时间通知公司终止本协议，除第6款(费用支付)、第7款(赔偿和出资)和第8款(交付后的申述和赔偿)应始终有效外，任何一方对任何其他方不承担任何责任。

第6条开支的支付本公司同意支付本公司履行其在本协议项下的义务以及与本协议拟进行的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于：(I)与证券的发行、交付和资格有关的所有费用(包括所有印刷和雕刻费用)；(Ii)普通股登记和转让代理的所有费用和开支；(Iii)与证券的发行和销售有关的所有必要的发行、转让和其他印花税；(Iv)公司律师、独立公共或注册会计师和其他顾问的所有费用和开支；(V)与编制、印刷、归档、运输和分发注册表(包括财务报表、证物、附表、同意书和专家证书)、初步招股说明书、最终招股说明书和每份招股说明书补编(如有)及其所有修订和补充以及本协议有关的所有费用和开支；(Vi)本公司或配售代理就根据国家证券或蓝天法律或任何其他国家的证券法进行发售及出售的全部或任何部分证券的资格或注册(或获得资格或注册豁免)而招致的所有备案费用、合理律师费及开支，并在配售代理提出要求时，编制及印制“蓝天调查”、“国际蓝天调查”或其他备忘录及其任何副刊，就该等资格、注册及豁免向配售代理提供意见；(Vii)与FINRA审查和批准配售代理参与证券发行和分销相关的备案费用；(Viii)与在交易市场上包括股票和认股权证股票相关的费用和开支；(Ix)公司和配售代理员工在“路演”上的差旅和住宿相关的所有成本和开支(如果有)；及(X)注册说明书第II部分提到的所有其他费用、成本和开支。

第七节赔偿和出资。

(A)本公司同意向配售代理、其联营公司及控制配售代理的每名人士(按证券法第15条的定义)、以及配售代理、其联属公司及每名该等控制人士(配售代理及每名该等实体或人士)的董事、高级人员、代理及雇员作出赔偿，并使其不受损害。任何损失、申索、损害赔偿、判决、评税、费用及其他法律责任(统称为“法律责任”)，并须向每名受保障人偿还所有费用及开支(包括一名律师为所有受保障人支付的合理费用及开支，除非本条例另有明文规定者除外)(统称为“开支”)，与受保障人因调查、准备、进行或抗辩任何诉讼而招致的费用及开支(统称为“开支”)相同，不论任何受保障人是否为诉讼的一方，(I)因：注册说明书、任何成立为法团的文件或招股章程所载对重要事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或因任何遗漏或指称遗漏或指称遗漏述明作出该等陈述所需的重要事实，并鉴于作出该等陈述的情况而不具误导性(由该受弥偿保障人士或其代表以书面明确提供以供在该等公司成立的文件中使用的资料中的不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏除外)或(Ii)因任何获弥偿保障人士依据本协定或将会提供的意见或服务而产生或与之相关的其他原因，拟进行的交易或任何受保障人士与任何该等建议、服务或交易有关的行为或不作为；然而，仅在第(Ii)条的情况下，本公司不对任何获弥偿保障人士的任何债务或开支负责，而该等债务或开支最终被司法裁定为纯粹由于该受弥偿保障人士(X)在上述任何建议、行动、不作为或服务方面的重大疏忽或故意失当行为，或(Y)使用与本公司在发售中的证券要约或出售有关的任何发售资料或资料，而该等资料或资料并未获本公司授权使用，而该等使用构成重大疏忽或故意失当行为。本公司还同意补偿每位受补偿人因执行该受补偿人在本协议项下的权利而产生的所有费用。

(B)受弥偿保障人士在收到根据本协议可要求赔偿的针对该受弥偿保障人士的实际通知后，须立即以书面通知本公司；但任何受弥偿保障人士未有如此通知本公司，并不免除本公司因此项弥偿或因其他原因而对该受弥偿人士所负的任何责任，除非本公司因该等疏忽而蒙受损害。如果安置代理提出要求，公司应承担任何此类行动的辩护，包括雇用合理地令安置代理满意的律师，该律师也可以是公司的律师。任何受保障人士有权在任何该等诉讼中雇用独立的律师并参与辩护，但该等律师的费用及开支须由该受保障人士承担，除非：(I)本公司未能迅速提出答辩并聘用律师，或(Ii)任何该等诉讼的指名方(包括任何受阻挠的一方)包括该受保障人士及本公司，而该受保障人士应已获律师合理意见告知，实际利益冲突会妨碍本公司选定的律师代表本公司(或该律师的另一客户)及任何受保障人士；但在此情况下，除任何本地律师外，本公司无须为所有受弥偿保障人就任何诉讼或相关诉讼而聘请多于一家独立律师事务所的费用及开支负责。本公司对未经其书面同意(不得无理扣留)的任何诉讼达成的任何和解不负责任。此外，未经安置代理事先书面同意(不得无理拒绝)，本公司不得和解、妥协或同意作出任何判决，或以其他方式寻求终止根据本协议可寻求赔偿或分担的任何未决或受威胁的诉讼(不论该受保障人是否为该诉讼的一方)，除非该等和解、妥协、同意或终止包括无条件免除每名受保障人士因该等诉讼而产生的所有法律责任，而该等诉讼可根据本协议寻求赔偿或分担。本合同所要求的赔偿应在调查或辩护期间以定期支付的方式支付，因为该等费用、损失、损害或责任已发生，并且是到期和应支付的。

(C)如果除根据本协议外，受保障人无法获得上述赔偿，公司应按适当的比例分担受保障人已支付或应付的负债和费用，以反映(I)一方面本公司和安置代理及任何其他受保障人因本协议所设想的事项而获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许前一条款规定的分配，则不仅该等相对利益，而且该公司的相对过错，而安置代理人及任何其他获弥偿保障的人，在与该等法律责任或开支有关的事宜上，以及在任何其他有关的衡平法考虑方面；但在任何情况下，本公司的出资不得低于确保所有受保障者的总金额不超过安置代理根据本协议实际收到的费用的任何债务和费用。就本段而言，本协议预期事项对本公司及配售代理所带来的相对利益，须视为与(A)本协议范围内的一项或多项交易(不论任何该等交易是否完成)而支付或预期支付或收取或预期收取的总价值与(B)根据本协议支付予配售代理的费用相同。尽管如此，任何犯有欺诈性失实陈述罪的人都无权从没有犯有欺诈性失实陈述罪的一方获得捐款。

(D)本公司亦同意，任何获弥偿保障人士不会就任何获弥偿保障人士根据本协议提供或将提供的意见或服务、据此拟进行的交易或任何受弥偿保障人士就任何该等建议、服务或交易而作出的作为或不作为而向本公司承担任何责任(不论直接或间接，以合约或侵权或其他方式)，但经司法最终裁定为纯粹因该受弥偿保障人士在任何该等建议、行动、不作为或服务方面的严重疏忽或故意失当行为而引致的本公司责任(及相关开支)除外。

(E)本协议中规定的本公司的报销、赔偿和出资义务应适用于本协议的任何修改，并且无论本协议项下或与本协议相关的任何受保障人服务的终止或完成，本公司的报销、赔偿和出资义务应保持完全效力和效力。

第8节交割后的申述和赔偿。根据本协议，本公司或任何控制本公司的人士、本公司高级管理人员及配售代理各自的赔偿、协议、陈述、保证及其他声明将保持十足效力，不论配售代理、本公司或其任何合作伙伴、高级管理人员或董事或任何控制人(视属何情况而定)或其代表所作的任何调查，并将在根据本协议出售的证券的交付及付款以及本协议的任何终止后继续有效。配售代理或本公司、其董事或高级管理人员或任何控制本公司的人士的继承人应有权享受本协议所载的赔偿、供款和报销协议的利益。

第9条。通告。本合同项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄、亲手交付或通过电子邮件向本合同各方确认，如下所示：

请注意：詹姆斯·西格尔，总法律顾问，电子邮件：jsiegel@max grp.com

将副本复制到：

Thompson Hine LLP

麦迪逊大道335号，12号^这是地板

纽约，纽约10017

电邮：[●]

注意：费斯·L·查尔斯

如果是对公司：

齐沃生物科学公司。

长湖东路21号，100号套房

密歇根州布鲁姆菲尔德山，邮编：48304

电子邮件：jpayne@zivobioscience.com

注意：首席执行官

将副本复制到：

霍尼格曼律师事务所

2290第一国家大厦

伍德沃德大道600号

密西西比州底特律，48226-3506

电邮：[●]

注意：杰弗里·库拉斯，Esq

本合同任何一方均可通过书面通知对方更改通信接收地址。

第十节继承人本协议将符合本协议双方的利益并对其具有约束力，并有利于本协议第7条所述的员工、高级管理人员、董事和控制人及其各自的继承人和遗产代理人的利益，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

第11节部分不可强制执行。本协议任何条款、条款或规定的无效或不可执行，不应影响本协议任何其他条款、条款或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、条款或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，应被视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改(且仅有微小更改)。

第12节适用法律；法律程序文件送达代理。本协议将受纽约州适用于完全在该州达成和将履行的协议的纽约州法律管辖和解释，而不考虑其法律冲突原则。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。对于根据本协议产生的任何争议或与本协议相关的任何交易或行为，放弃任何由陪审团进行审判的权利。根据本协议产生的任何争议可提交纽约州法院或位于纽约州纽约的联邦法院，通过签署和交付本协议，公司特此为其自身及其财产无条件接受上述法院的管辖权。本协议每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中通过隔夜递送(连同交付证据)的方式将程序文件副本交付给该方，该地址是根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。本公司同意，在任何该等法院提出的任何该等诉讼、法律程序或反申索的最终判决应为终局判决，并对本公司具约束力，并可在本公司所受或可能受其管辖的任何其他法院就该判决提起诉讼而强制执行。如果本协议的任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则该诉讼或诉讼的胜诉一方应由另一方补偿其律师费和其他费用以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的费用。

第13条一般条文

(A)本协议构成本协议各方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议以及与本协议标的有关的所有同期口头协议、谅解和谈判。尽管本协议有任何相反规定，本公司与配售代理于2023年2月28日订立的聘用协议(“聘用协议”)将继续有效，而其中的条款将继续有效，并可由配售代理根据其条款强制执行，惟如聘用协议的条款与本协议的条款有冲突，则以本协议的条款为准。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应为正本，其效力与签署本协议及本协议的签署在同一份文书上的效力相同。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议中的任何条件(明示或默示)由本协议的受惠方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议的任何条款。本协议各节标题仅为方便双方使用，不应影响本协议的解释或解释。

(B)本公司承认，就发售证券而言：(I)配售代理对本公司的责任纯属合约及商业性质；(Ii)配售代理采取独立行动，并非本公司或任何其他人士的代理，亦不欠本公司或任何其他人士受信责任；(Iii)配售代理只欠本公司本协议所载的该等责任及义务；及(Iv)配售代理可能拥有与本公司不同的权益。公司在适用法律允许的最大范围内放弃因违反或被指控违反与发售证券有关的受托责任而对配售代理提出的任何索赔

[这一页的其余部分被故意留空.]

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请在下面签字，本文件及其所有副本将根据其条款成为一项具有约束力的协议。

兹确认并接受上述第一个书面日期的前述配售代理协议。