附件10.10

证券购买协议

本证券购买协议(以下简称《协议》)日期为3月[●]2023年，在内华达州的一家公司Zivo Bioscience，Inc.和本合同签名页上确定的每个购买者(包括其继任者和受让人，每个都是一个购买者，以及统称为购买者)之间签署。

鉴于在本协议所载条款及条件的规限下，并根据证券法(定义见下文)下有关股份、预付资金认股权证及普通权证及认股权证股份的有效登记声明，本公司希望向每名买方发行及出售本协议更全面描述的本公司证券，而每名买方分别及非联名希望向本公司购买本协议所述的本公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和每一位买方同意如下：

第一条。
定义

1.1定义

。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语具有第1.1节中规定的含义：

“取得人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动”应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“关联公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的人，该等术语在证券法下的规则405中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子外的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要这一天纽约商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)普遍开放供客户使用，或由于任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实际分支机构。

“成交”是指根据第2.1节的规定，证券买卖的成交。

“成交日期”是指所有交易文件已由适用各方签署并交付的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的义务在任何情况下均已满足或免除的所有条件，但在任何情况下，不得迟于本协议日期后的第二(2)个交易日。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“共同单位”是指每个共同单位由(A)一股和(B)一份普通权证组成，用以购买一股普通权证股份。

“通用单位购进价格”等于$[●]根据每个共同单位，受本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易的调整。

“共同单位认购金额”是指对每个买方而言，在本协议签字页上买方姓名下方和标题“共同单位认购金额”旁边，以美元和立即可用的资金指定的为本协议项下的共同单位支付的总金额。

“普通权证”是指根据本协议第2.2(A)节在收盘时交付给买方的普通股认购权证，普通权证可立即行使，行权期限为五(5)年，附于本协议附件A。

“普通权证股份”是指行使普通权证后可发行的普通股。

“公司法律顾问”是指Honigman LLP，其办事处位于密西西比州底特律伍德沃德大道600号第一国家大厦2290号，邮编：48226。

“披露明细表”是指在此同时交付的公司披露明细表。

“披露时间”是指，(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和任何交易日午夜前(纽约市时间)上午9：01。(Ii)如果本协议是在午夜(纽约市时间)至上午9：00之间签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日(纽约市时间)，除非配售代理另有指示，否则将于较早时间签署。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非安置代理另有指示将时间提前。

“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”是指：(A)根据为此目的正式采纳的任何股票或期权计划，由董事会多数非雇员成员或为此目的为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员，向公司雇员、高级职员或董事发行普通股或股权奖励；(B)行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券时发行的证券和/或其他可行使、可交换或可转换为已发行和未偿还普通股的证券；但自本协议之日起，该等证券未经修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、交换价格或转换价格(与该等证券所载的自动价格重置、股票拆分、调整或合并除外)或延长该等证券的期限，及(C)根据收购或经本公司大多数无利害关系董事批准的战略交易而发行的证券，但该等证券为“受限制证券”(定义见第144条)，并无规定或准许在截止日期后75天内提交任何登记声明的登记权利，且任何该等证券只可向本身或透过其附属公司、营运公司或与公司业务协同的业务中的资产拥有人发行，并须为公司提供资金投资以外的额外利益。但不包括公司发行证券主要是为了筹集资本或向以证券投资为主要业务的实体发行证券的交易。

“反海外腐败法”系指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“公认会计原则”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债”应具有3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“图例移除日期”应具有第4.1(C)节中赋予该术语的含义。

“禁售协议”是指公司与公司董事、高级管理人员和5%的股东之间签订的、截至本协议日期的禁售协议。

“留置权”是指留置权、抵押权、质权、担保物权、产权负担、优先购买权或其他限制。

“重大不利影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机关或分支机构)或其他任何类型的实体。

“安置代理”指Maxim Group LLC。

“安置代理律师”指的是Thompson Hine LLP，其办事处位于麦迪逊大道12号335号^这是邮编：10017-4611.

“预付资金单位”是指每个预付资金单位，由(A)一份预付资金认股权证购买一股预筹资金认股权证股份和(B)一份普通权证购买一股普通权证股份组成。

“预付单价”等于$[●]每个预付资金单位，须对本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易进行调整。

“预付单位认购金额”是指对每个买方而言，在本协议签字页上买方姓名下方和标题“预付单位认购金额”旁边规定的根据本协议购买的预付单位应支付的总金额，以美元和立即可用的资金表示。

“预付资金认股权证”统称为根据本协议第2.2(A)节在成交时交付买方的预付资金普通股认购权证，该等预付资金认股权证可立即行使，并于全部行使时失效，其形式见本协议附件附件B。

“预募权证股份”是指行使预募权证后可发行的普通股。

“初步招股说明书”是指根据证券法下的证监会规则和条例第424(A)条向证监会提交的、最初提交的或作为其任何修正案的一部分而包括在注册说明书中的任何初步招股说明书。

“定价招股说明书”指(I)在紧接上午9时前刊载于注册说明书内的有关证券的初步招股说明书。(纽约市时间)和(Ii)在本协议附表A中确定的任何自由写作招股说明书(定义见证券法)，合在一起。

“程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面陈述)，无论是开始的还是受到威胁的。

“招股说明书”是指提交注册说明书的最终招股说明书。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“注册说明书”指有效的注册说明书，其档案编号为第333号-[●]登记向买方出售股份、预资金权证、普通权证、预资金权证股份及普通权证股份，并包括任何第462(B)条的登记声明。

“所需批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“第144条规则”系指证监会根据证券法颁布的第144条规则，该规则可不时修订或解释，或证监会此后通过的任何类似规则或规章，其目的和效力与该规则基本相同。

“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效力的任何类似规则或条例。

“规则462(B)登记声明”是指本公司为登记额外证券而准备的任何注册声明，该注册声明是在本规则的日期或之前提交给证监会的，并根据证监会根据证券法颁布的规则462(B)自动生效。

“美国证券交易委员会报告”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券”系指单位、股份、权证及认股权证股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份”指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股股份，为免生疑问，不包括认股权证股份。

“卖空”是指根据交易法，SHO规则200中定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。

“认购金额”是指根据本协议第2.1节的规定，对于每个买方而言，适用的共同单位认购金额和/或预付资金单位认购金额。

“附属公司”指附表3.1(A)所载本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”系指本协议、认股权证代理协议、认股权证、本协议及本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下拟进行的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指Issuer Direct Corporation，本公司目前的转让代理，邮寄地址为[●]，一个电话号码是[●]和电子邮件地址[●]和，以及公司的任何继任转让代理。

“单位”统称为“共同单位”和“预先拨款单位”。

“可变利率交易”应具有第4.21(B)节中赋予该术语的含义。

“认股权证代理协议”是指本公司与转让代理之间在截止日期或前后签订的认股权证代理协议。

“权证”统称为普通权证和预付资金权证。

“认股权证股份”是指行使普通权证和预融资权证后可发行的普通股。

第二条。
购销

2.1收盘。在截止日期，根据本协议规定的条款，在本协议双方签署和交付本协议的同时，本公司同意分别和非共同同意购买根据第2.2(A)节确定的总额为15,000,000美元的通用单位；然而，只要买方自行决定该买方(连同该买方的关联公司，以及与该买方或该买方的任何关联公司一起作为一个团体行事的任何人)将实益拥有超过实益拥有权限制的部分，或该买方可选择以其他方式代替购买共同单位，则该买方可选择以预先出资的单位购买价格代替共同单位。“实益所有权限额”应为在截止日期证券发行生效后立即发行的普通股数量的4.99%(或在买方选择成交时，为9.99%)。除非配售代理另有指示，每名买方在签署本协议的签字页上所列的认购金额，应可用于与公司或其指定人进行“货到付款”结算。本公司应向每位买方交付根据第2.2(A)节确定的其各自的股份和普通权证及/或预资金权证和普通权证(视适用于该买方而定)，本公司和每位买方应在成交时交付第2.2节所述的其他事项。在第2.2节和第2.3节规定的契诺和条件得到满足后，结案应在安置代理律师的办公室或双方共同商定的其他地点进行。除非配售代理另有指示，股份结算将以“货到付款”(“DVP”)方式进行(即于截止日期，本公司将发行以买方名义及地址登记并由转让代理直接发行至每名买方指定的配售代理的帐户的股份；配售代理在收到该等股份后，应立即以电子方式将该等股份交付予适用的买方，并由配售代理(或其结算公司)以电汇方式向本公司支付有关款项)。尽管本协议有任何相反规定，且本协议所附签名页所载买方认购金额的规定，买方(及其关联公司)在本协议项下购买的股份数量与该买方(及其关联公司)当时拥有的所有其他普通股合计，不应导致该买方在成交时实益拥有(根据交易所法案第13(D)条确定的)超过当时已发行和未发行普通股的9.99%(“最高实益所有权”)，以及该买方的认购金额。以其他方式超过紧接收盘前的实益所有权最高限额的范围，应以收盘时向本协议其他签字人发行股份为条件。如果买方对股份的实益所有权否则将被视为超过实益所有权最高限额，则买方的认购金额应在必要时自动减少，以符合本段的规定。尽管有上述规定，对于在下午12：00或之前交付的任何行使通知(定义见预付资金认股权证)。(纽约市时间)在本协议签署后可随时交付的截止日期，本公司同意在下午4：00之前交付符合该通知的预筹资金认股权证股票。(纽约市时间)截止日期及截止日期应为认股权证股份交割日期(如预拨资金认股权证所界定)，以达致以下目的。

2.2递送。

(A)在截止日期或之前(以下指明的除外)，公司应向或安排向每名买方交付以下物品：

(I)由公司正式签立的本协议；

(Ii)公司律师的法律意见和公司内华达州法律顾问的有利意见，主要以本合同附件D的形式提供；

(Iii)根据第2.1节第七句的规定，公司应以公司信笺的形式向每位买方提供公司的电汇指示，并由首席执行官和首席财务官执行；

(Iv)在符合第2.1节第七句的前提下，向转让代理发出一份不可撤销的指示副本，指示转让代理通过托管信托公司在托管系统(“DWAC”)存放或提取相当于买方共同单位认购金额除以共同单位购买价格的股份，登记在买方名下；

(V)以该买方名义登记的普通权证，以购买最多相当于该买方股份的100%的普通股，加上于本协议日期作为该买方预资金权证基础的预资金权证股份，行使价等于$[●]，可通过存款信托公司托管系统进行存款或提取；

(Vi)每名根据第2.1节购买预筹资权证的买方，以该买方名义登记的预资金权证，以购买预资金权证中列出的最多数量的普通股，行使价等于$[●]，可通过存款信托公司托管系统进行存款或提取；

(Vii)正式签立的认股权证代理协议；

(Viii)在本协议签署之日，正式签署的禁售协议；和

(九)初步招股说明书和招股说明书(可根据证券法第172条交付)。

(B)在截止日期或之前，每名买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(I)由该买方正式签立的本协议；及

(Ii)买方的认购金额，用于与公司或其指定人进行“货到付款”结算。

2.3关闭条件。

(A)本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列条件：

(I)本协议所载买方的申述及保证的截止日期在所有重要方面的准确性(或如申述或保证在各方面均受重大程度的规限)(除非在其中某一特定日期，该等申述及保证在该日期在所有具关键性的方面均属准确(或如申述或保证在各方面均受重要性所限)；

(Ii)每名买方须在截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；及

(Iii)每名买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B)买方在本合同项下与成交有关的各自义务须符合下列条件：

(I)在作出本协议所载本公司的申述或保证的截止日期时，在所有重要方面的准确性(或在申述或保证在所有方面均受重大或重大不利影响所限)的准确性(除非在本协议所载的特定日期，该等申述或保证在所有重要方面均属准确，或在该日期的范围内，申述或保证在所有方面均受重大或重大不利影响所规限)；

(Ii)公司在截止日期或之前须履行的所有义务、契诺及协议均已履行；

(3)公司交付本协议第2.2(A)节所列物品；

(Iv)不会对公司造成重大不良影响；及

(V)自本条例生效日期起至截止日期止，普通股的交易并未被监察委员会或本公司的主要交易市场暂停，而在截止日期前的任何时间，彭博资讯所报导的一般证券的交易亦不得暂停或限制，或透过该项服务报告交易的证券或任何交易市场的最低价格不得设定，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会发生任何重大的敌对行动的爆发或升级，或其他重大的国家或国际灾难，对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每种情况下，根据买方的合理判断，在收盘时购买证券都是不可行或不可取的。

第三条。
申述及保证

3.1公司的陈述和保证。除披露明细表中规定的情况外，披露明细表应被视为本协议的一部分，并应在披露明细表的相应章节中包含的披露范围内对此处的任何陈述或以其他方式作出的任何陈述加以限定，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(A)附属公司。本公司的所有附属公司载于附表3.1(A)。本公司直接或间接拥有每间附属公司的所有股本或其他股权，且没有任何留置权，而每间附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行、缴足股款、免评税及没有优先认购或购买证券的类似权利。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织、根据其注册成立或组织所属司法管辖区法律有效存在及信誉良好的实体，并拥有及授权拥有及使用其物业及资产，以及经营其目前经营的业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司中的每一家均具备开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，而在每个司法管辖区内，所进行的业务或其拥有的财产的性质使此类资格是必要的，但如未能具备上述资格或信誉(视属何情况而定)不可能或合理地预期会导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对本公司及其附属公司的营运、资产、业务、前景或状况(财务或其他方面)的结果产生重大不利影响；或(Iii)对本公司在任何交易文件下及时履行其责任的能力造成重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，即“重大不利影响”)，且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼。

(C)授权；执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及本协议所属的每一份其他交易文件所拟进行的交易，并以其他方式履行本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及每一份其他交易文件，以及完成拟于本协议及因此进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，而本公司、董事会或本公司股东就本协议及其他交易文件所采取的进一步行动，除与所需批准有关外，并不需要采取任何其他行动。本协议和本公司作为缔约方的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时将已)，当按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制；强制令救济或其他衡平法补救办法，以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

(D)没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件、发行和出售证券以及完成本协议所拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或相违反，或(Ii)与以下条款相冲突或构成违约(或在发出通知或失效时或两者兼而有之的情况下将成为违约)，导致对本公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修订、反摊薄或类似调整、加速或取消(在通知或不通知的情况下、时间流逝或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或本公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解的任何权利，或(Iii)根据所需的批准，与公司或子公司所受的任何适用法律或任何法院或政府当局的其他限制(包括联邦和州证券法律和法规)，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何适用法律或其他限制发生冲突或导致违反；但第(Ii)及(Iii)款中的每一项不可能产生或合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(E)提交、同意和批准。公司无需获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人士发出任何通知，或向任何其他人提交任何与公司签署、交付和履行交易文件有关的申请或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4条规定的备案；(Ii)向委员会提交招股说明书；(Iii)向每个适用的交易市场申请将股票和认股权证上市，以便按规定的时间和方式在其上交易。以及(Iv)根据适用的联邦和州证券法要求提交的其他文件(统称为“所需批准”)。

(F)证券的发行；登记。该等证券已获正式授权，当根据适用的交易文件发行及支付时，该等证券将获正式及有效发行、足额支付及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权影响。认股权证股份已获正式授权，当按照认股权证条款发行时，将获有效发行、缴足股款及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权影响。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议和认股权证可发行的普通股的最高数量。该等证券不受本公司任何证券或本公司授予的类似合约权利的任何持有人的优先认购权所规限。为授权、发行及出售证券而须采取的所有公司行动均已妥为及有效地采取。该证券在所有重大方面均符合注册说明书及招股说明书所载有关该证券的所有陈述。公司已按照《证券法》的要求编制并提交了《登记说明书》，该《证券法》已于3月3日起生效[●]，2023年(“生效日期”)，包括招股说明书，以及截至本协议之日可能需要的修改和补充。根据证券法，注册表是有效的，证监会并无发出阻止或暂停注册表的效力或暂停或阻止使用初步招股章程或招股章程的停止令，亦无就此目的提起诉讼，或据本公司所知，证监会并无威胁该等诉讼。如果委员会的规则和规定要求，公司应根据规则424(B)向委员会提交招股说明书。在注册声明及其任何修订生效时，在本协议日期和截止日期，注册声明及其任何修订符合并将在所有实质性方面符合证券法的要求，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏其中要求陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实；于定价招股章程或招股章程(视何者适用而定)或其任何修订或补充文件发出时及于截止日期，定价招股章程及招股章程及其任何修订或补充文件在所有重大方面均符合并将会符合证券法的要求，且不包含亦不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出该等陈述所需的重大事实(根据作出该等陈述的情况而非误导性陈述)。

(G)大写。本公司于本协议日期之资本总额载于附表3.1(G)，该附表3.1(G)亦应包括本公司关联公司于本协议日期实益拥有之普通股数目及登记在案。除根据本公司股票期权计划行使雇员购股权、根据本公司雇员购股计划向雇员发行普通股及根据交易所法令根据最近提交定期报告日期转换及/或行使未偿还普通股等价物外，本公司自最近根据交易所法案提交定期报告以来，并无发行任何股本。任何人都没有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的权利参与交易文件所设想的交易。除买卖证券及附表3.1(G)所载者外，概无任何尚未行使的购股权、认股权证、认股权证认购、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或责任，或给予任何人士认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本的权利，或本公司或任何附属公司根据或可能须发行任何附属公司的额外普通股或普通股等价物或股本的合约、承诺、谅解或安排。证券的发行和销售不会使本公司或任何附属公司有义务向任何人(买方除外)发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据，当中并无任何条文规定于本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据载有任何赎回或类似条文，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司有义务或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排赎回本公司或任何附属公司的证券。本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有已发行股本已获正式授权、有效发行、已缴足股款及无须评估，并已按照所有联邦及州证券法发行，而该等已发行股本并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。本公司的法定股份在所有重大方面均符合注册说明书、定价章程及招股章程所载有关该等股份的所有陈述。在所有相关时间，公司证券的要约和出售均根据证券法和适用的州证券或蓝天法律登记，或部分基于买方的陈述和担保，豁免此类登记要求。证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司作为一方，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无关于本公司股本的股东协议、投票协议或其他类似协议。

(H)美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交根据《证券法》和《交易法》规定本公司必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其第13(A)或15(D)条，在本文件日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用纳入其中的文件，连同定价招股说明书和招股说明书，在此统称为“美国证券交易委员会报告”)或已收到该等备案时间的有效延展，且已在任何该等延展期满前提交任何该等美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法(视具体情况而定)的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实，或根据报告所述情况而遗漏陈述所需陈述的重大事实，而不具误导性。本公司从来不是受证券法第144(I)条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和条例。该等财务报表乃根据在所涉期间一致应用的美国公认会计原则(“GAAP”)编制，除非该等财务报表或附注另有规定，且未经审核财务报表不得包含GAAP要求的所有附注，并在各重大方面公平地列示本公司及其综合附属公司于其日期及截至该日的财务状况，以及当时止期间的经营业绩及现金流量，但如属未经审核报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。登记声明、定价招股章程、招股章程及美国证券交易委员会报告中所描述的协议及文件在各重大方面均符合当中所载的描述，而证券法及其下的规则及法规并无规定须在登记声明、定价招股章程、招股章程或美国证券交易委员会报告中予以描述的协议或其他文件，或作为登记声明的证物而须提交予证监会的协议或其他文件，而这些协议或文件并未如此描述或存档。本公司为其中一方的、或对其具有约束力或受其约束或影响的每项协议或其他文书(无论如何定性或描述)，以及(I)登记声明、定价章程、招股章程或美国证券交易委员会报告中提及的，或(Ii)对本公司业务具有重大意义的、已由本公司正式授权并有效签立的、在所有重大方面均具有十足效力和效力的、并可根据本公司的条款对本公司及据本公司所知的其他各方强制执行的每项协议或文书，但(X)该等强制执行能力可能因破产、无力偿债、重组或类似的法律一般影响债权人的权利，(Y)任何赔偿或出资规定的可执行性可根据联邦和州证券法加以限制，以及(Z)具体履行和强制令及其他形式的衡平法救济可受衡平法抗辩和因此可提起任何诉讼的法院的自由裁量权的制约。本公司并无转让任何该等协议或文书，而据本公司所知，本公司或任何其他一方并无根据该等协议或文书违约，而据本公司所知，并无发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成违约的事件。据本公司所知，本公司履行该等协议或文书的重大条款，不会导致违反任何现行适用的法律、法令或任何对本公司或其任何资产或业务(包括但不限于与环境法律及法规有关的)拥有司法管辖权的国内或外国政府机关或法院的法令。

(I)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告收录最新经审计财务报表之日起，除附表3.1(I)所述外，(I)并无发生或可合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)除(A)应付贸易款项及在正常业务过程中根据过往惯例产生的应计费用及(B)根据公认会计原则须在公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债外，公司并未产生任何负债(或有或有负债)，(Iii)本公司并无改变其会计方法，(Iv)本公司并无宣布或向其股东派发任何股息或现金或其他财产，或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份，及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据附表3.1(I)所载现有本公司购股权计划及发行普通股等价物的安排除外。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议预期或附表3.1(I)所述的证券发行外，本公司或其附属公司或其各自业务、前景、物业、营运、资产或财务状况的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展并无发生或存在，或合理预期将会发生或存在，而根据适用证券法，本公司于作出或被视为作出陈述时，并无任何事件、责任、事实、情况、发生或发展在作出陈述之日前至少一(1)个交易日尚未公开披露。除第3.1(I)节另有规定外，自2020年1月1日以来，本公司并无：(I)发行任何证券或为借入款项招致任何直接或或有债务；或(Ii)宣布或支付任何股息或就其股本或就其股本作出任何其他分配。

(J)诉讼。据本公司所知，在任何法院、仲裁员、政府当局(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府当局(联邦、州、县、地方或外国)对本公司、任何附属公司或其各自财产构成威胁或影响本公司、任何附属公司或其各自财产的任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查待决或正在进行中(统称为“行动”)，但附表3.1(J)所载者除外。并无任何行动(I)对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或(Ii)如有不利决定，可能或合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的诉讼对象。据本公司所知，证监会并无、且据本公司所知，并无任何涉及本公司或任何现任或前任董事或本公司高管的调查。证监会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(K)劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何员工的劳资纠纷迫在眉睫，而该等纠纷可合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其附属公司的任何雇员均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，本公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司相信其与其雇员的关系良好。据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无或现时预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等高管并不会令本公司或其任何附属公司就任何上述事宜承担任何合理预期会产生重大不利影响的责任。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规，但未能遵守的情况除外，无论是个别遵守还是总体遵守都不会产生重大不利影响。本公司及各附属公司(A)在所有重大方面均遵守有关保障工作场所人类健康及安全的适用法律(包括根据职业健康及安全法或其外国同等法律)；(B)已获得适用职业法律所规定的所有授权或其他批准，以开展目前所进行的业务；及(C)在所有重大方面均遵守该等授权或批准的所有条款及条件。并无任何诉讼、法律程序、撤销法律程序、令状、禁制令或申索待决，或据本公司所知，任何针对本公司或其任何附属公司的职业法律威胁，且本公司并不知悉与其营运或成本会计实务有关的任何事实、情况或发展，而该等事实、情况或发展可合理预期会构成或导致该等诉讼、诉讼、调查或法律程序。

(L)合规。本公司或任何附属公司均未：(I)根据或违反(且并未发生任何事件，即在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之，不会导致本公司或其下任何附属公司违约)，亦未收到本公司或其任何附属公司根据或违反本公司或其任何附属公司作为一方的任何信贷安排或贷款协议的申索通知，或其资产如登记声明及招股章程或其他契据所披露般受约束，贷款或信贷协议或对其或其任何财产具有约束力的任何其他协议或文书(不论是否已放弃此类违约或违规)；(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令；或(Iii)违反或曾经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事务有关的所有外国、联邦、州和地方法律；但在不可能产生或合理预期不会导致重大不利影响的每一种情况下，则不在此限。

(M)环境法。本公司或其任何附属公司均不违反任何适用的国际、国家、州或地方公约、法律、法规、秩序、政府许可证、公约、条约(包括国际海事组织颁布的公约)或与污染或保护人类健康或安全有关的其他要求(如下所述)或保护环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)或保护自然资源，包括但不限于与化学品、污染物、污染物的排放、排放、释放或威胁释放有关的公约、法律或法规。本公司或任何附属公司均未收到来自政府当局、公民团体、雇员或其他方面的任何书面通讯，声称本公司或任何该等附属公司违反任何环境法或环境法所要求的任何政府许可；但在每一种情况下，不会单独或合计产生实质性不利影响的除外；(B)本公司或任何附属公司并无向法院或政府主管当局提出任何申索、诉讼或诉讼因由，亦无公司或任何附属公司接获任何调查或其他行动的书面通知，而该等书面通知指称调查费用、清理费用、政府回应费用、自然资源损害、财产损害、人身伤害、律师费或罚款，或因在本公司或任何附属公司现时或过去拥有、租赁或经营的任何地点，或从由公司或任何附属公司拥有、租赁或经营的任何船只上排放任何与环境有关的物质而引起、基于或导致的罚款，现在或过去(统称为“环境索赔”)，待处理，或据公司所知，威胁公司或任何附属公司，或任何个人或实体，其对任何环境索赔的责任，公司或任何附属公司已根据合同或法律的实施保留或承担，除非个别或整体不会产生重大不利影响；(C)据公司所知，过去或现在的行动、活动、情况、状况、事件或事件，包括但不限于任何与环境有关的物质的释放、排放、排放、存在或处置，均不会合理地预期会导致违反任何环境法、要求依据环境法招致开支，或构成针对公司、任何附属公司或任何个人或实体的环境索赔的基础，而公司或任何附属公司已根据合约或法律的实施保留或承担其对任何环境索赔的责任，但个别或整体不会发生的情况除外，有实质性的不利影响(为免生疑问，船舶在正常营业过程中的操作本身不应被视为本条(C)项所列的行动、活动、情况或条件)；及(D)本公司或任何附属公司均不会根据环境法接受任何待决法律程序，而政府当局是该法律程序的一方，而本公司合理地相信该诉讼可能导致100,000美元或以上的罚款。本公司已合理地断定，因本公司或任何附属公司的业务、营运或物业而根据环境法律而产生的任何现有合规及补救成本及负债，将不会个别或整体地被合理预期会产生重大不利影响，除非登记声明、定价章程及招股章程所载或预期的情况除外。在日常业务过程中，本公司定期检讨环境法律对本公司及其附属公司的业务、营运及财产的影响，并在此过程中确定及评估相关成本及负债(包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法或任何授权所需的任何资本或营运开支、对营运活动的任何相关限制及对第三方的任何潜在负债)。本公司并未注意到任何事实或情况可能会导致可能个别或整体产生重大不利影响的成本或负债。

(N)法律和许可证。除《注册说明书》或《定价说明书》或《招股说明书》中所述外，本公司及其各附属公司：(A)自2020年1月1日以来，一直实质上遵守适用于本公司或附属公司的所有美国(联邦、州和地方)和外国法规、规则、条例、法规、条约或指导方针(“适用法律”)；(B)自2020年1月1日以来，未收到任何政府当局(定义见下文)发出的任何不利发现通知、警告信、无标题信函或其他函件或通知，声称或声称不遵守任何适用法律或任何此类适用法律所要求的任何许可证、证书、批准、许可、授权、许可和补充或修正案(“授权”)；(C)自2020年1月1日以来，尚未收到任何政府当局或第三方关于声称任何产品运营或活动违反任何适用法律或授权的索赔、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他行动的通知，且不知道任何此类政府当局或第三方打算主张任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序；(D)自2020年1月1日以来，尚未收到任何政府当局已经、正在或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，本公司不知道任何此类政府当局正在考虑采取此类行动；及(E)已按任何适用法律或授权的规定提交、取得、保存或提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、申索、呈交及补充或修订，而所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、申索、呈交及补充或修订于提交日期在所有重要方面均属完整及正确(或已在随后提交的呈件中更正或补充)，但上文(A)至(E)项的情况除外，而上述(A)至(E)项不能个别或整体合理地预期会导致重大不利影响。“政府主管机构”是指任何联邦、省、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、法院或机构或任何其他类型的监管机构或机构，包括但不限于“纳斯达克”资本市场。本公司或任何附属公司为立约方或彼等各自的任何财产或资产为标的之所有待决法律或政府法律程序的总和，如未于注册说明书、定价章程及招股章程中所述，包括业务附带的一般例行诉讼，将不会造成重大不利影响。

(O)资产所有权。本公司及其附属公司在费用方面拥有良好及可出售的业权，简单至彼等拥有的所有不动产，以及彼等所拥有的对本公司及附属公司的业务具有重大意义的所有非土地财产的良好及可出售的所有权，在每种情况下均无任何留置权，但(I)根据本公司或其任何附属公司为订约方的任何信贷安排或贷款协议而产生的留置权，或其资产如登记说明书及招股章程所披露的，(Ii)不会对该等财产的价值产生重大影响及不会对本公司及其附属公司使用及拟使用该等财产造成重大干扰的留置权；及(Iii)已根据公认会计准则为支付外国、联邦、州或其他税项而留置的留置权，而该留置权的支付既不会拖欠亦不会受到惩罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施，均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(P)知识产权。本公司及其各附属公司拥有、拥有或可按合理条款收购现时进行或将进行的注册声明、定价章程及招股章程所述进行其各自业务所需的所有知识产权(定义见下文)。除不会造成重大不利影响外，以下情况除外：(A)本公司所拥有的任何此类知识产权没有第三方的权利；(B)据本公司所知，第三方不存在对任何此类知识产权的侵犯、挪用或侵犯；(C)没有悬而未决的或据本公司所知，其他人对本公司或任何子公司对任何此类知识产权的权利提出挑战、诉讼或索赔，并且本公司不知道有任何事实可以构成任何此类索赔的合理基础；(D)本公司及其每一附属公司所拥有的知识产权，以及据本公司所知，获授权予本公司的每一附属公司的知识产权并未全部或部分被判定为无效或不可强制执行，亦无悬而未决或据本公司所知其他人对任何该等知识产权的有效性或范围提出质疑的诉讼、诉讼、法律程序或申索，而本公司并不知悉任何可构成任何该等申索的合理基础的事实；(E)本公司或其任何附属公司并无就本公司或其任何附属公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他专有权利而提出任何悬而未决或据本公司所知由他人威胁提出的诉讼、诉讼、法律程序或申索，且本公司或任何附属公司均未收到有关该等申索的任何书面通知；及(F)据本公司所知，本公司或其任何附属公司的雇员并无违反或曾经违反任何雇佣合约、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主订立的任何限制性契诺的任何条款，而违反该等条款的依据涉及该雇员受雇于本公司或其任何附属公司，或该雇员在受雇于本公司或其任何附属公司时所采取的行动。“知识产权”是指所有专利、专利申请、商标和服务商标、商标和服务商标注册、商号、著作权、许可、发明、商业秘密、域名、技术、专有技术和其他知识产权。

(Q)保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人承保，以承保本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额的损失及风险。本公司或任何附属公司均无理由相信其将无法在现有保险范围届满时续期，或无法在不大幅增加成本的情况下，从类似的保险公司取得类似的保障，以继续其业务。

(R)与关联公司和雇员的交易。除附表3.1(R)所列者外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员目前并无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由董事或该等雇员提供服务，规定向或从任何高级职员借入或借出款项，或规定向或以其他方式要求向任何高级职员、董事或上述雇员或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，金额均超过120,000美元，但(I)支付所提供服务的薪金或顾问费，(Ii)报销代表本公司产生的开支及(Iii)其他雇员福利，包括本公司任何股票期权计划下的认股权协议。

(S)萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司及其子公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用的要求，以及委员会根据该法案颁布的、自本文件之日和截止日期起生效的任何和所有适用的规则和条例。除附表3.1(S)所载者外，本公司及其附属公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计准则编制财务报表，并维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)已记录的资产责任按合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司及其附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序(定义见交易所法案规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计该等披露控制及程序，以确保本公司须在根据交易法提交或提交的报告中披露的资料，在委员会的规则及表格所指定的期限内予以记录、处理、总结及报告。本公司的核证员已评估本公司及其附属公司的披露控制及程序于最近根据交易所法案提交的定期报告所涵盖的期间(该日期，即“评估日期”)结束时的有效性。本公司在其根据《交易所法案》提交的最新定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证人员对披露控制和程序的有效性的结论。自评估日期起，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见交易法)并无重大影响或合理地可能会对本公司及其附属公司的财务报告内部控制产生重大影响的变动。

(T)某些费用。除本公司须支付予配售代理的费用及定价章程或招股章程所载者外，本公司、本公司的任何附属公司或联营公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪、财务顾问或顾问、找寻人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士的经纪或找寻人费用或佣金。买方不应对任何费用或其他人或其代表提出的任何索赔承担任何义务，要求支付与交易文件预期的交易相关的本节所述类型的费用。

(U)投资公司。本公司不是，也不是联营公司，在收到证券付款后，将不会是1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”，也不会是联营公司。本公司的经营方式应使其不会成为一家“投资公司”，但须根据修订后的1940年《投资公司法》进行登记。

(V)登记权。除买方及已放弃或已履行的权利外，任何人士均无权促使本公司或任何附属公司根据证券法登记本公司或任何附属公司的任何证券。

(W)上市和维护要求。普通股是根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记的，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止普通股登记的行动，本公司亦未收到任何委员会正考虑终止该等登记的通知。除附表3.1(W)所载者外，本公司正在并无理由相信其在可预见的将来不会继续符合所有该等上市及维护规定。普通股目前有资格透过存托信托公司或其他已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付有关电子转让的费用。

(X)接管保护的适用。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以使本公司的公司注册证书(或类似的章程文件)或本公司所属国家或司法管辖区的法律下适用于或可能适用于买方的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或其他类似的反收购条文不适用于买方，包括但不限于由于本公司发行证券及买方对证券的所有权而对买方履行其义务或行使其在交易文件下的权利。

(Y)披露。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料，而这些资料并未在定价章程或招股章程中以其他方式披露。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖前述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及拟进行的交易的所有披露(包括本协议的披露附表)均属真实无误，且不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。美国证券交易委员会报告在提交给证券交易委员会时，在所有实质性方面都符合证券法和交易法(视情况而定)以及适用的规则和条例的要求，并且鉴于这些文件在提交给委员会时不包含对重大事实的任何不真实陈述，或者没有陈述做出其中陈述所必需的重大事实(关于通过引用纳入招股说明书中的美国证券交易委员会报告)，这些文件中没有一份文件是在哪些情况下做出的不具误导性的；在向证监会提交该等文件时，在招股说明书中以引用方式提交的任何其他文件，在所有重要方面都将符合交易所法案和适用的规则和条例(如适用)的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中所述陈述所需的重要事实，考虑到这些陈述是在哪些情况下做出的，并不具有误导性。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述的或为作出陈述所必需的重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，并且在作出时不具有误导性。本公司承认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，买方不会就本协议拟进行的交易作出或作出任何其他陈述或保证。不需要向委员会提交对登记声明的生效后的修订，该修订反映了登记声明日期后发生的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体地代表了注册声明中所载信息的根本变化。根据证券法的要求，(X)未按证券法的要求提交，或(Y)不会在必要的时间段内提交，因此不需要向委员会提交与在此预期的交易相关的文件。没有任何合同或其他文件需要在初步招股说明书或招股说明书中描述，或作为证物或注册说明书的附表提交，而这些合同或文件没有按要求进行描述或提交。

(Z)无集成产品。假设第3.2节所载买方陈述及保证的准确性，本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，并无直接或间接提出任何证券的要约或出售，或征求任何证券的要约以购买任何证券，而该等情况会导致本公司就本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款而言，将本次证券发售与本公司先前发售的证券合并。

(Aa)偿付能力。根据本公司于截止日期的综合财务状况，于本公司收到出售证券所得款项生效后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过本公司现有债务及其他负债(包括已知或有负债)到期时将须支付的金额，(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小额资本，以经营其现时及拟进行的业务，包括考虑到本公司所进行业务的特别资本需求，综合及预计资本需求及其资本供应(如注册说明书所述事项)及(Iii)本公司目前的现金流量，连同本公司于考虑现金的所有预期用途后清算其所有资产将会收到的收益，将足以在需要支付该等款项时支付其负债的所有款项。本公司不打算产生超出其到期偿付能力的债务(考虑到应就其债务支付现金的时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况令其相信本公司将于结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。附表3.1(Aa)列明截至本协议日期，本公司或任何附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司承担的所有债务。就本协议而言，“负债”系指(X)借款或所欠金额超过50,000美元的任何负债(正常业务过程中发生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中通过背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据的担保除外；及(Z)根据根据公认会计准则须资本化的租约所应付的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约。

(Bb)纳税状况。除个别或整体不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，本公司及其附属公司均(I)已作出或提交其所属司法管辖区所规定的所有美国联邦、州及地方收入及所有外国收入及特许经营税报税表、报告及声明，(Ii)已就该等报税表所显示或确定应缴交的所有税款及其他政府评税及收费缴付重大数额，并(Iii)已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付该等申报表、报告或声明适用期间之后各期间的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员亦不知道任何该等申索的依据。于随登记报表提交或作为登记报表一部分提交的财务报表所载的应付税项拨备(如有)，足以应付所有应计及未缴税款(不论是否有争议)，以及截至及包括该等综合财务报表日期的所有期间。“税收”一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他任何类型的净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣缴、工资、就业、消费税、遣散费、印章、职业、保费、财产、暴利、海关、关税或其他任何种类的税收、费用、评税或收费，以及任何利息和任何罚款、额外税收或与此相关的额外金额。纳税申报单，是指与纳税有关的一切需要申报的申报单、申报单、报告书、报表和其他文件。

(Cc)外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人士，均未(I)直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉由代表本公司行事的任何人士作出的)违反适用法律的任何贡献，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》或任何外国同等条款。公司已采取合理步骤确保其会计控制和程序足以使公司在所有重要方面遵守《反海外腐败法》或任何外国同等法规。

(Dd)会计师。该公司的会计师事务所是BDO USA，LLP。据本公司所知及所信，该会计师事务所(I)为交易法所规定的独立注册会计师事务所，及(Ii)应就本公司截至2023年12月31日的财政年度报告所载的财务报表发表意见。

(Ee)对买方购买证券的确认。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各买方仅以独立买方的身份行事。本公司进一步确认，就交易文件及拟进行的交易而言，概无买方担任本公司的财务顾问或受信人(或以任何类似身分)，而任何买方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向各买方表示，本公司订立本协议及其他交易文件的决定，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易所作的独立评估。

(Ff)确认买方的交易活动。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定(本协议第3.2(F)条和第4.14条除外)，但本公司理解并确认：(I)本公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券，或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券；(Ii)任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别是包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能会对本公司上市证券的市场价格产生负面影响；(Iii)任何买方及任何该等买方直接或间接参与的“衍生”交易的交易对手，目前可于普通股中持有“淡仓”，及(Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何联系或控制。本公司进一步理解及承认(Y)一名或多名买方可能于证券未偿还期间的不同时间进行对冲活动，包括但不限于在厘定有关证券的可交付认股权证股份的价值期间，及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少本公司现有股东权益的价值。本公司承认，上述对冲活动并不构成违反任何交易文件。

(Gg)遵守M规则。本公司并无，据其所知，并无(I)直接或间接采取任何行动，以导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以便利出售或转售任何该等证券；(Ii)出售、竞投、购买或支付任何该等证券的任何补偿，或(Iii)因招揽他人购买本公司任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，第(Ii)及(Iii)条的情况除外，向配售代理支付的与证券配售相关的补偿。

(Hh)网络安全(I)(X)本公司或任何附属公司的任何资讯科技及电脑系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商及由本公司或其代表维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统及数据”)并无违反安全规定或其他危害，或与其有关的任何安全漏洞或其他危害；及(Y)本公司及其附属公司未获通知，亦不知悉任何合理预期会导致其资讯科技系统及数据出现任何违反保安规定或其他危害的事件或情况；(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则和条例、内部政策以及与保护IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的合同义务，但个别或整体不会产生重大不利影响的除外；(Iii)本公司及其附属公司已实施及维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾难恢复技术。

(Ii)股票期权计划。本公司根据本公司的购股权计划授出的每一份购股权，(I)根据本公司的购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律考虑授予该等购股权当日普通股的公平市价。根据公司的股票期权计划授予的股票期权没有回溯日期。本公司在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大资料之前，并没有、亦没有、亦没有任何公司政策或做法，在知情情况下授予股票期权，或以其他方式在知情情况下协调授予股票期权。

(Jj)外国资产管制办公室。据本公司所知，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(KK)美国不动产控股公司。本公司不是，也从来不是1986年修订的《国税法》第897条所指的美国房地产控股公司，应买方要求，本公司应予以证明。

《银行控股公司法》。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(“BHCA”)及美国联邦储备系统理事会(“美联储”)的监管。本公司及其任何附属公司或联属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行或受BHCA及美联储监管的任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(Mm)洗钱。本公司及其子公司的经营活动在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院、政府当局或机构或涉及本公司或任何子公司的任何仲裁员在洗钱法律方面的任何诉讼或诉讼都不会悬而未决，据本公司或任何子公司所知，不会受到威胁。

3.2买方的陈述和保证。每名买方在此向本公司作出如下声明和保证(除非是在本合同中的特定日期，在这种情况下，在该日期应准确)：

(A)组织；权威。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或成立的司法管辖区法律有效存在及信誉良好，并拥有订立及完成交易文件所拟进行的交易及以其他方式履行其于本协议及本协议项下的义务的完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似权力。买方签署及交付交易文件及履行交易文件所拟进行的交易，已获该买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视何者适用而定)而妥为授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方按照本协议的条款交付时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受有关特定履约、强制执行救济或其他衡平法救济的法律的限制；及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(B)谅解或安排。该等买方以本身账户的本金收购证券，且与任何其他人士并无直接或间接的安排或谅解以分销或分销该等证券(本声明及保证并不限制该买方根据注册声明或其他适用的联邦及州证券法出售该证券的权利)。

(C)买方身份。在向该买方提供该证券时，该买方是，截至本文日期，在其行使任何认股权证的每个日期，该买方将是证券法下规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)所界定的“认可投资者”。

(D)该买方的经验。该买方(不论单独或连同其代表)在商业及金融事务方面具备所需知识、经验及经验，足以评估该证券的预期投资的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。该买方有能力承担证券投资的经济风险，且目前有能力承担该项投资的全部损失。

(E)公开资料。买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括所有证物和时间表)以及美国证券交易委员会报告，并已获得：(I)有机会就发售证券的条款和条件以及投资于证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得他们的答复；(Ii)获得有关公司及其财务状况、运营结果、业务、物业、管理和前景的信息，以使其能够评估其投资；及(Iii)有机会取得本公司所拥有或可在没有不合理努力或开支的情况下取得的额外资料，而该等额外资料是就该项投资作出知情投资决定所必需的。该买方确认并同意，该配售代理或该配售代理的任何联营公司均未向该买方提供有关该证券的任何资料或建议，亦无需要或期望该等资料或建议。配售代理或任何联营公司均未就本公司或证券及配售代理的质素作出任何陈述或作出任何陈述，而任何联营公司可能已获取有关本公司的非公开资料，而该买方同意无须向其提供该等资料。就向该买方发行证券而言，配售代理或其任何联营公司并无担任该买方的财务顾问或受信人。

(F)某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，在买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)并列明本协议项下拟进行的交易的最终定价条款后开始的期间内，该买方并无直接或间接执行任何买入或卖出本公司证券的交易，包括卖空。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理着买方资产的单独部分，而投资组合经理并不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合经理所做出的投资决定，则上述陈述仅适用于做出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理管理的资产部分。除本协议另一方或买方代表以外，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、雇员、代理人和关联公司，买方对向其披露的与本次交易有关的所有信息(包括本次交易的存在和条款)保密。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。

本公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的本公司陈述和保证，或任何其他交易文件中包含的任何陈述和保证，或与本协议或本协议预期交易的完成相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。

第四条。
当事人的其他约定

4.1认股权证股份。股票和认股权证的发行不应带有传奇色彩。如果全部或任何部分的认股权证是在有有效的登记声明涵盖认股权证股份的发行或回售时行使的，或如果认股权证是通过无现金行使而行使的，则根据任何该等行使而发行的认股权证股份应不含任何传说。如在本注册声明(或登记出售或再出售认股权证股份的任何后续注册声明)无效或无法以其他方式出售或再出售认股权证股份的任何时间，本公司应立即以书面通知认股权证持有人该注册声明当时并不有效，其后当注册声明再次生效并可供出售或再出售认股权证股份时，本公司应立即通知该等持有人(有一项理解及同意，即前述条文并不限制本公司根据适用的联邦及州证券法发行或任何买方出售任何认股权证股份的能力)。本公司应尽最大努力保持认股权证股份发行或转售的登记声明(包括登记声明)在认股权证有效期内有效。

4.2资料的提供。在(I)没有买方拥有证券或(Ii)认股权证已到期的最早时间之前，本公司承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据交易所法令本公司须于本条例日期后提交的所有报告，即使本公司当时并不受交易所法令的报告要求所规限。

4.3整合。本公司不得出售、要约出售或就任何证券(定义见证券法第2节)出售、要约出售或以其他方式与证券的要约或出售进行谈判，除非在该等后续交易完成前获得股东批准。

4.4证券法披露；公示。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的重要条款，并(B)在《交易法》要求的时间内向委员会提交8-K表格的最新报告，包括作为证物的交易文件。在该新闻稿发布后，本公司向买方声明，本公司或其任何子公司，或其各自的高级管理人员、董事、员工、附属公司或代理人，包括但不限于配售代理，就交易文件预期的交易向任何买方提供的所有重大、非公开信息均应公开披露。此外，自该新闻稿发出后，本公司承认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、代理、雇员、关联公司或代理(包括但不限于配售代理)与任何买方或其任何关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何和所有保密或类似义务将终止，且不再具有进一步的效力或效果。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。本公司与各买方在就拟进行的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何买方不得就任何买方的新闻稿发布任何该等新闻稿或以其他方式发表任何该等公开声明，或就本公司的任何新闻稿事先征得各买方的同意，而该等同意不得被无理拒绝或延迟，除非法律规定须予披露，在此情况下，披露方应立即向另一方发出有关该等公开声明或通讯的事先通知。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，本公司不得公开披露任何买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求向证监会提交最终交易文件，以及(B)法律或交易市场法规要求进行此类披露，在此情况下，公司应向买方提供本条(B)允许的披露的事先通知，并就此类披露与买方进行合理合作。

4.5股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士将不会就任何买方是本公司有效或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或类似反收购计划或安排下的“收购人”提出或强制执行任何申索，或任何买方凭借根据交易文件或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.6非公开信息。除交易文件所拟进行的交易的重大条款及条件(根据第4.4节须予披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或大律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开资料的任何资料，除非在此之前买方已书面同意收取该等资料，并与本公司书面同意对该等资料保密。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。如果本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或联营公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，本公司特此约定并同意，该买方对本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、联属公司或代理人，包括但不限于配售代理，或对公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、附属公司或代理人，包括但不限于，配售代理，不得根据此类材料、非公开信息进行交易，前提是买方应继续遵守适用法律。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，本公司应在交付该通知的同时，根据当前的8-K表格报告向证监会提交该通知。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。

4.7收益的使用。除定价说明书和招股说明书另有规定外，公司应将出售本公司证券所得款项净额用于营运资金，不得用于：(A)偿还公司债务的任何部分(除在公司正常业务过程中支付贸易应付款项和以往做法外)，(B)用于赎回任何普通股或普通股等价物，(C)用于解决任何未决诉讼，或(D)违反《反海外腐败法》或《海外资产管制法》的规定。

4.8对购买者的赔偿。根据第4.8节的规定，公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合作伙伴、雇员和代理人(以及在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制此类买方的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的意义内)以及董事、高级职员、股东、代理人、会员、合伙人或雇员(以及在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有该头衔或任何其他头衔)，该等控制人(每一人，“买方”)不会因下列任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和开支，包括所有判决、和解金额、法庭费用、合理律师费和调查费用而蒙受或招致损失、责任、义务、索赔、或有、损害、损害、费用和调查费用，这些损失、责任、义务、索赔、或有、损害、费用和开支，包括所有判决、和解金额、法院费用、合理律师费和调查费用，都不会因下列原因而遭受或招致：(A)任何违反陈述、保证、本公司在本协议或其他交易文件中作出的契诺或协议，或(B)不是买方关联方的公司股东以任何身份就交易文件中拟进行的任何交易对买方各方或其任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼(除非该等行动完全基于对买方陈述的重大违反，交易文件下的担保或契诺，或该买方可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解，或该买方违反国家或联邦证券法的任何行为，或该买方最终被司法判定构成欺诈、严重疏忽、故意不当行为或渎职行为的任何行为)。如果对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，买方应立即以书面形式通知公司，公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由买方承担，除非(I)聘用律师已得到公司书面特别授权，(Ii)公司在一段合理的时间后未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Iii)在此类诉讼中，律师合理地认为，公司的立场与买方的立场之间在任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。本公司不对本协议项下的任何买方承担责任：(Y)买方未经本公司事先书面同意而达成的任何和解，不得被无理扣留或拖延；或(Z)仅当损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反本协议或其他交易文件中买方作出的任何陈述、保证、契诺或协议的范围内。第4.8条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到或发生账单时定期支付其金额。本合同中包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。

4.9普通股预留。于本协议日期，本公司已预留及将继续预留及随时备有足够数量的普通股，以使本公司能够根据本协议发行股份及根据任何认股权证的行使而发行认股权证，而本公司将继续预留及随时备有足够数量的普通股，而不包括优先认购权。

4.10普通股上市。本公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，并在收盘的同时，申请在该交易市场上市或报价所有股份和认股权证，并迅速确保所有股份和认股权证在该交易市场上市。本公司进一步同意，如本公司申请在任何其他交易市场买卖普通股，则会将所有该等股份及认股权证股份纳入该申请，并将采取其他必要行动，使所有股份及认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将采取一切合理必要的行动，继续其普通股在交易市场上市和交易，并将全面遵守本公司根据交易市场章程或规则所规定的报告、备案和其他义务。本公司同意维持普通股通过存管信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向存管信托公司或该等其他已成立的结算公司支付与该项电子转让有关的费用。

4.11董事会组成和董事会任命；内部控制。本公司应确保：(I)担任董事会成员的人士的资格和董事会的整体组成符合2002年萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的规则以及交易市场的上市要求，以及(Ii)如果适用，至少有一名董事会成员符合根据2002年萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的规则定义的“金融专家”资格。本公司将维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易按照管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；及(Iv)记录的资产问责与现有资产每隔一段合理的时间进行比较，并就任何差异采取适当行动。

4.12对购买者的平等待遇。不得向任何人提出或支付任何代价(包括对任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非交易文件的所有各方也提出同样的对价。为澄清起见，本条款构成本公司授予每名买方并由各买方单独协商的单独权利，旨在使本公司将买方视为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置或表决证券或其他方面一致行动或作为一个团体行事。

4.13某些交易和保密。每一买方各自且不与其他买方共同承诺，其或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议签署之日起至第4.4节所述的根据初始新闻稿首次公开宣布本协议所拟进行的交易的期间内进行任何购买或出售，包括卖空本公司的任何证券。每名买方各自及非联同其他买方承诺，在本协议拟进行的交易由本公司根据第4.4节所述的初步新闻稿公开披露之前，该买方将对本次交易的存在和条款以及披露附表中包括的信息保密(向其法律代表和其他代表披露的信息除外)。尽管有前述规定以及本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何陈述、保证或承诺，即在本协议预期的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布后，不会参与本公司任何证券的交易，(Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开公布之日起及之后，买方不得根据适用的证券法限制或禁止进行任何本公司证券交易；及(Iii)在第4.4节所述的初始新闻稿发出后，买方概无任何保密责任或责任不向本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、联属公司或代理人，包括但不限于配售代理买卖本公司证券。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理着买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决定没有直接了解，则上述契约仅适用于做出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理管理的资产部分。

4.14锻炼程序。认股权证所载的行使通知表格列明买方行使认股权证所需的全部程序。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使形式的通知进行任何担保(或其他类型的担保或公证)以行使认股权证。本公司须履行认股权证之行使，并根据交易文件所载条款、条件及期限交付认股权证股份。

4.15会计师。自生效之日起三(3)年内，公司应继续保留审计师或其他国家认可的独立注册会计师事务所。

4.16转移代理。自截止日期起三(3)年内，公司将保留转让代理或国家认可的转让和登记代理。

4.17 [已保留].

4.18交易法登记。自交易结束之日起的三年内，公司将尽其最大努力根据《证券交易法》维持普通股的登记。未经配售代理事先书面同意，本公司不会根据《交易所法案》自愿撤销普通股的注册。

4.19随后的股权出售。

(A)自本章程日期起至截止日期后九十(90)日，本公司或任何附属公司不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或(Ii)提交任何登记声明或其修订或补充文件，但招股章程或提交与任何雇员福利计划有关的S-8表格登记声明除外。

(B)自本条例生效之日起至截止日期后九十(90)日，本公司不得达成或订立协议，以达成本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位组合)。“可变利率交易”是指公司(I)发行或出售任何可转换、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括获得额外普通股的权利，或(A)在初始发行该等债务或股权证券后的任何时间，以基于普通股的交易价格或报价或随之变动的转换价格、行使价或汇率或其他价格，或(B)通过转换，(Ii)订立或达成任何协议，包括但不限于：(I)订立或达成任何协议，包括但不限于股权信贷额度或“按市场发售”，根据该协议，本公司可按未来厘定的价格发行证券，不论该协议其后是否被取消。任何买方应有权获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索赔权利之外的补救措施。

(C)尽管有上述规定，本第4.21节不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得作为豁免发行。

4.20资本变动。在截止日期150天之前，未经配售代理事先书面同意，公司不得对普通股进行反向或正向股票拆分或重新分类。

4.21禁售协议。除延长禁售期的期限外，公司不得修改、修改、放弃或终止任何禁售协议的任何条款，并应根据禁售协议的条款执行每项禁售协议的规定。如果禁售协议的任何一方违反禁售协议的任何规定，公司应立即尽其最大努力寻求该禁售协议条款的具体履行。

第五条
其他

5.1终止。如果在本协议日期后第五(5)个交易日或之前成交尚未完成，则任何买方可以书面通知其他各方终止本协议，但终止仅限于该买方在本协议项下的义务，且对本公司与其他买方之间的义务不产生任何影响；然而，该终止不会影响任何一方就任何其他一方(或多方)的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用和开支。除非交易文件中有相反的明确规定，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司交付的任何指示函件及买方交付的任何行使通知所需的任何费用)、印花税及与向买方交付任何证券有关而征收的其他税项。

5.3整个协议。交易文件及其附件和附表、定价说明书和招股说明书包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、展品和招股说明书中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。本协议规定或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为在以下最早的时间发出并生效：(A)传输时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址)。(B)在传输时间后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件附件通过本协议所附签名页上的电子邮件地址交付的。在任何交易日(纽约市时间)，(C)邮寄之日后的第二(2)个交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或(D)被要求发出该通知的一方实际收到该通知。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。

5.5修正案；豁免。本协议的任何条款均不得被放弃、修改、补充或修订，除非本公司与基于本协议项下的初始认购金额(或在成交前，本公司和每一位买方)购买了至少50.1%股份的买方签署了书面文件(如为修订)，或如为豁免，则由寻求强制执行任何该等放弃的条款的一方放弃、修改、补充或修订，但如果任何修订、修改或豁免不成比例地对买方(或买方集团)造成不利影响，则还应要求该受不成比例影响的买方(或买方集团)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为在未来继续放弃或放弃任何后续的违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使。任何拟议的修订或豁免，如果与其他买方的类似权利和义务相比，对任何买方的权利和义务造成不成比例的、实质性的和不利的影响，则应事先征得受不利影响的买方的书面同意。根据第5.5条作出的任何修订，对每一名证券购买人和持有人及本公司均具约束力。

5.6个标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经各买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意就转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8无第三方受益人。配售代理应是第3.1节中公司的陈述和保证以及第3.2节中买方的陈述和保证的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.8节和第5.8节另有规定。

5.9适用法律。关于交易文件的解释、有效性、强制执行和解释的所有问题应由纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突的原则。双方同意，关于本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议的一方或其各自的附属公司、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议中计划或讨论的任何交易(包括任何交易文件的执行)，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该诉讼或诉讼不适当或不适合进行此类诉讼的任何主张。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意通过挂号信或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)的方式将程序文件副本通过挂号信或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)邮寄到根据本协议向其送达通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第4.8条承担的义务外，非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉一方补偿其合理的律师费以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的其他费用和开支。

5.10生存。本文中包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。

5.11执行。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解为不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件交付的，则该签名应为签字方(或代表其签署该签名的一方)产生一项有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签名页是其正本一样。

5.12可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，本协议各方应尽其商业上合理的努力，寻找并使用替代手段，以实现与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销权和撤销权。即使任何其他交易文件中包含任何相反的规定(并且在不限制任何类似条款的情况下)，只要任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司没有在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知公司后随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，而不影响其未来的行动和权利；然而，在撤销认股权证行使的情况下，适用的买方须退还任何受任何有关撤销的行使权通知所规限的普通股，同时向该买方退还就该等股份支付予本公司的总行使价格，并恢复该买方根据该买方认股权证收购该等股份的权利(包括发出证明该等已恢复权利的替代认股权证)。

5.14证券的更换。如任何证明任何证券的证书或文书遭损毁、遗失、被盗或销毁，本公司须发出或安排发出一份新的证书或文书，以取代或取代该等证书或票据(如属损毁)，或在收到令本公司合理信纳有关该等遗失、失窃或销毁的证据后，方可发出或安排发出新的证书或文书以取代或取代该等证书或票据。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括习惯性赔偿)。

5.15补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个购买者和本公司都将有权根据交易文件具体履行义务。双方同意，金钱赔偿可能不足以补偿因违反交易单据中所包含的任何义务而造成的任何损失，特此同意放弃且不在具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张在法律上进行补救就足够了。

5.16预留付款。如公司依据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方强制执行或行使其在该等交易文件下的权利，而该等付款或该项强制执行或行使的收益或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)予以退还、偿还或以其他方式归还公司、受托人、接管人或任何其他人，则该等付款或付款须由公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)予以撤销、追讨、交还或以其他方式恢复。则在任何上述恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分须恢复并继续完全有效，犹如该等款项未曾缴付或该强制执行或抵销并未曾发生一样。

5.17买方义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对履行或不履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的该等义务或交易采取一致或集体行动的推定。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的而作为额外一方加入任何诉讼程序。在审查和谈判交易文件时，每一位买方都有自己的独立法律顾问代表。仅为方便行政起见，每名买方及其各自的律师均选择通过安置代理律师与公司沟通。安置代理律师不代表任何购买者，仅代表安置代理。本公司选择向所有买家提供相同的条款和交易文件是为了方便本公司，而不是因为任何买家要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的各项规定仅在本公司和买方之间，而不是在本公司和买方集体之间，而不是在买方之间。

5.18违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的责任为本公司的持续责任，直至所有未支付的部分违约金及其他金额均已支付为止，即使用以支付该等部分违约金或其他金额的票据或证券已被注销，亦不会终止。

5.19星期六、星期日、假期等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则有关行动或权利可于下一个营业日采取或行使。

5.20建造。双方同意，他们各自和/或各自的律师都已审查并有机会修订交易文件，因此，正常的解释规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，其大意是不利于起草方的任何含糊之处。此外，任何交易文件中对股价和普通股的每一次提及，都应受到本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易的调整。

5.21放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或程序中，各方均在适用法律允许的最大范围内知情和故意，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地永远放弃由陪审团进行审判。

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自的授权签字人正式签署，特此声明。

[故意将页面的其余部分留空

以下是买家的签名页面]

[采购人签署Zivo证券购买协议页面]

兹证明，以下签字人已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述日期正式签署。

买家姓名：________________________________________________________

买方授权签字人签字: _________________________________

授权签字人姓名：_______________________________________________

授权签字人名称：________________________________________________

获授权签署人的电邮地址：_

通知买方的地址：

向买方交付证券的地址(如与通知地址不同)：

用于交付股票的DWAC：

公共单位认购金额：$_

公用单位：_

股份：_

普通权证股份：_

预付单位认购金额：$_

预付单位：_

预筹资金认股权证股份：_

普通权证股份：_

EIN编号：_

☐即使本协议中有任何相反规定，勾选此框后，(I)上述签字人向本公司购买本协议规定的证券的义务，以及公司向上述签字人出售此类证券的义务，应是无条件的，并且不应理会所有成交条件，(Ii)成交将于本协议日期后第二(2)个交易日进行，及(Iii)本协议预期成交的任何条件(但在上文第(I)款不予理会之前)，即要求本公司或上述签署的任何协议、文书、证书或类似物品或购买价(视何者适用)交付不再是条件，而应成为本公司或上述签署的(视何者适用)在成交日期向该另一方交付该等协议、文书、证书或类似物品或购买价(视何者适用)的无条件义务。

[签名页继续]

附表A