附件5.2

2023年3月22日

齐沃生物科学公司。

龙湖路21号，100号套房

密歇根州布卢姆菲尔德山，邮编：48304

回复：表格S-1上的登记声明

女士们、先生们：

我们曾担任Zivo Bioscience，Inc.，一家内华达州公司(“公司”)的律师，根据1933年证券法(“证券法”)准备并向美国证券交易委员会(“委员会”)提交一份S-1表格注册说明书(经不时修订和补充，“注册说明书”)，涉及公司要约和出售(I)高达15,000,000美元的公司单位(“单位”)，每个单位包括(A)一股(所有单位统称为，本公司普通股的“股份”，每股票面价值$0.001(“普通股”)，或对于某些购买者，每股购买一股普通股(所有单位统称为“预融资权证”)，或(Ii)一股普通股股份(所有单位统称为“预融资权证”)，或(Ii)认股权证相关普通股股份(“认股权证”)，及(Ii)认股权证相关普通股股份(“认股权证”，和“预筹资金认股权证股份”，连同股份和认股权证，“证券”)可在权证行使时发行。该等证券将按照注册声明所述及根据注册声明所述配售代理协议(“配售代理协议”)及根据注册声明所述证券购买协议(“证券购买协议”)向公众出售。该等认股权证将根据公司与本公司之间的认股权证代理协议(“认股权证代理协议”)发行。[直接转让有限责任公司]，作为委托书代理人(“委托书代理人”)。

吾等假设，出售单位、股份及认股权证及认股权证的行使价将按本公司董事会定价委员会根据内华达州私人公司法于本公布日期起不低于董事会批准的最低价格厘定。吾等亦假设(I)本公司根据配售代理协议、证券购买协议及认股权证代理协议(包括但不限于缴足所有适用代价)按照配售代理协议、证券购买协议及认股权证代理协议所述方式发售、出售、发行及交付股份时，将有效发行、悉数缴足及无须评估。及(Ii)认股权证股份，当该等认股权证股份及认股权证按注册说明书及有关招股章程所述并按照认股权证代理协议、配售代理协议、证券购买协议、认股权证代理协议所载方式由本公司发售、出售、发行及交付时，认股权证(包括但不限于悉数支付所有适用代价，包括行使价，以及以本公司董事会批准的形式向行使相关认股权证股票的人士发行及交付证书)将于付款时有效发行，全额支付且不可评估。关于认股权证股份，吾等并不认为，尽管本公司目前保留普通股股份，但未来发行本公司证券(包括认股权证股份)及/或对本公司已发行证券(包括认股权证)作出反摊薄调整，可能导致认股权证可行使的普通股股份数目超过当时仍获授权但未发行及可供发行的数目。

吾等亦假设本公司(A)为根据内华达州法律有效存在及信誉良好的公司，及(B)拥有所需的公司权力及权力，以签署及交付配售代理协议、证券购买协议、认股权证代理协议、单位及认股权证，以及履行其于配售代理协议、证券购买协议、认股权证代理协议、单位及认股权证项下的责任。吾等亦假设(X)本公司签立、交付及履行配售代理协议、证券购买协议、认股权证代理协议、单位及认股权证(I)已获本公司一切必需的企业行动正式授权，及(Ii)并无违反经修订的公司章程细则或本公司第二次修订及重订附例或任何适用的内华达州法律，及(Y)配售代理协议、证券购买协议、认股权证代理协议、单位及认股权证已由本公司妥为签署及交付，惟该等签立及交付受内华达州法律所管限。

我们注意到，关于本公司和内华达州法律的各种事项已在Fennemore Craig，P.C.的意见信中单独提出，我们对这些事项不发表任何意见。

为了表达这一意见，我们检查了我们认为相关的文件的原件或副本。在进行审查时，吾等在未经调查的情况下，假定所有签名的真实性、所有证书的正确性、作为正本提交给吾等的所有文件的真实性、作为认证副本或复印件提交的所有文件与正本文件的一致性、该等副本的正本的真实性、以及公司向吾等提供的所有记录的准确性和完整性。

我们的意见仅限于本文所述事项。本文所述意见所涵盖的法律仅限于纽约州的国内法，因为它与单位和逮捕令有关。

根据我们对我们认为相关的文件和其他事项的审查，我们认为：

1.本公司根据登记声明、配售代理协议、证券购买协议、认股权证代理协议及认股权证所述及所述方式提供、出售、发行、正式签立(有关相关认股权证)及交付的单位，将在纽约法律管限的范围内构成本公司具约束力的责任。

2.本公司按照登记声明、配售代理协议、证券购买协议、认股权证代理协议及认股权证所述方式发售、出售、发行、妥为签立及交付的认股权证，将构成本公司具约束力的责任。

我们特此同意将本意见作为注册声明的附件5.2提交，并同意在注册声明的“法律事项”一栏中提及我公司。在给予此类同意时，我们不承认我们属于证券法第7节或委员会颁布的规则和法规要求其同意的人的类别。本意见仅表达于本协议之日，我们不承诺就本文所述或假定的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化向您提供任何通知。