附件5.1

2023年3月22日

齐沃生物科学公司。

长湖东路21号，100号套房

密歇根州布鲁姆菲尔德山，邮编：84304

女士们、先生们：

我们担任Zivo Bioscience，Inc.的内华达州特别法律顾问，Zivo Bioscience，Inc.是内华达州的一家公司(“本公司”)，与根据经修订的1933年证券法(下称“法案”)下的S-1表格的注册声明(下文定义)注册本公司的额外证券有关。S-1涉及建议发行(统称为“发售”)最多15,000,000美元的公司证券单位(“单位”)，每个单位包括：(A)一股公司普通股(“已发行股份”)，每股面值0.001美元(“普通股”)或(Ii)购买一股公司普通股的预融资认股权证；以及(B)购买一股公司普通股的认股权证；连同将于认股权证行使时发行的本公司普通股股份(“认股权证股份”)或预先出资认股权证(“预先出资认股权证股份”)。

我们检查了下列每份文件的原件或复印件：

(一)经公司高级管理人员认证的经修订的公司章程；

2.经公司高级管理人员认证的公司第二次修订和重新制定的公司章程；

3.证券购买协议(以下简称“SPA”)的格式；

(四)普通股认购权证(简称认股权证)的形式；

(五)预筹普通股认购权证(以下简称预筹认股权证)的形式；

6.本公司董事会(以下简称“董事会”)于2023年3月20日就经本公司一名高级人员核证的已发行股份、认股权证及预先出资认股权证的登记及发行所作的决议(统称为“决议”)；及

齐沃生物科学公司。

Re：普通股、认股权证和预筹资权证的登记

2023年3月22日

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7.公司于2023年3月22日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-1表格注册说明书(“注册说明书”)。

吾等已审阅我们认为就本意见书而言属必要或适宜的其他公司记录、公司高级人员及公职人员证书及其他协议及文件的正本或副本。我们一直依赖于所有公职人员和公司官员关于其中所载所有事实事项的准确性的证明。

在不限制前述规定的一般性的情况下，经阁下许可，吾等已在未经独立核实的情况下假设：(I)本公司提交予吾等的所有文件正本均为真实文件，吾等审核的所有文件上的签名均为真确，而以核证、符合、影印、电子或传真副本形式提交予吾等的所有文件均与原始文件相符；及(Ii)本公司向吾等提供的所有公司记录及吾等审阅过的所有公共记录均属准确及完整。

我们假设董事会将保留足够数量的正式授权但未发行的本公司普通股股份，供发行发售股份、认股权证股份及预筹资金认股权证股份所需，而本公司亦会继续在发行任何单位前保留该等股份。

基于前述，并在符合本文所述的限制、例外和限制的前提下，我们认为：

1.发售股份的发行已获本公司正式授权，当根据注册说明书、SPA、决议案及董事会正式通过的厘定单位价格的决议案的条款发行及支付时，发售股份将获有效发行、缴足股款及不可评税。

2.认股权证的发行已获本公司正式授权，当根据注册声明、SPA的条款及董事会正式通过的厘定每单位价格的决议发行及支付时，认股权证将被有效发行。

3.预筹资认股权证的发行已获本公司正式授权，当根据注册说明书、SPA的条款及董事会正式通过的厘定每单位价格的决议发行及支付时，预筹资认股权证将有效发行。

齐沃生物科学公司。

Re：普通股、认股权证和预筹资权证的登记

2023年3月22日

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4.认股权证股份的发行已获本公司正式授权，当根据各自的认股权证发行及支付认股权证股份时，认股权证股份将获有效发行、缴足股款及不可评估。

5.预先出资认股权证股份的发行已获本公司正式授权，当根据各自的预先出资认股权证发行及支付时，预先出资认股权证股份将获有效发行、缴足股款及不可评税。

除内华达州法律外，我们不对任何司法管辖区的法律发表意见。上述意见仅涉及内华达州现行法律的效力(不包括法律冲突原则)。如果任何适用法律在本意见发表之日后发生变化，或者如果我们意识到任何可能在本意见发表之日后改变上述意见的事实，我们不承担补充本意见的义务。

本意见在内华达州发布。通过发布本意见，Fennemore Craig，P.C.(I)不应被视为在内华达州以外的任何其他州或司法管辖区处理业务，并且(Ii)不同意内华达州以外的任何州的司法管辖权。因本协议所表达的意见而产生的任何索赔或诉讼理由必须在内华达州提出。您接受本意见即构成您同意前述规定。

我们同意您将此意见作为注册声明的证物，并进一步同意在注册声明中出现的任何地方使用我们的名称。因此，在给予这些同意时，我们并不承认我们属于该法第7节、据此颁布的证券交易委员会的规则和条例或S-K条例第509项所要求同意的人的类别。本函件所表达的意见是截至本函件的日期，我们对该日期之后可能发生的情况或事件不发表任何意见。吾等的意见明确限于上述事项，吾等并无就与本公司、发售股份、认股权证、认股权证股份、预先出资认股权证或预先出资认股权证股份有关的任何其他事宜发表任何意见，不论是否含蓄。