附件4.3

预筹普通股认购权证

齐沃生物科学公司。

本预先出资普通股认购权证(“本认股权证”)证明，对于所收到的价值，或其受让人(“持有人”)有权在本认股权证日期或之后(“初始行使日期”)当日或之后的任何时间，根据行使的条款及限制及下文所载的条件，认购及向Zivo Bioscience，Inc.(内华达州的一家公司(“本公司”))认购，直至本认股权证全部行使为止(“终止日期”)。[●]本公司的普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)(下称“认股权证”，须予调整)。根据本认股权证，普通股每股收购价应等于第2(B)节规定的总行权价。本认股权证最初应以簿记形式持有的证券的形式发行和保存，存托信托公司或其代理人(“DTC”)最初应是本认股权证的唯一登记持有人，但持有人有权根据认股权证代理协议的条款选择以证书形式接收认股权证，在这种情况下，本句不适用。

第一节定义。除本授权书中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与第1节所示相同：

“附属公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的人，这些术语在证券法下的规则405中使用和解释。

“买入价”指，在任何日期，由下列第一项适用的价格确定的价格：(A)如果股票随后在交易市场上市或报价，则指彭博新闻社报道的有关股票随后在交易市场上市或报价的交易市场(或之前最近的日期)的买入价(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则指该等股份在OTCQB或OTCQX(视何者适用而定)该日期(或最近的前一日期)的成交量加权平均价；(C)如该等股份当时并未在OTCQB或OTCQX上市或报价以供交易，而该等股份的价格随后在粉红公开市场(或接替其报告价格职能的类似机构或机构)报告，则如此报告的最新每股买入价，或(D)在所有其他情况下，由认股权证的大多数权益持有人真诚挑选的独立评估师厘定的股份公平市价，当时尚未发行且为本公司合理接受的认股权证，其费用及开支由本公司支付。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子外的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不得被视为获得授权或法律要求其继续关闭，只要该日纽约商业银行的电子转账系统(包括电汇)对客户开放，或因“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行地点。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“普通股等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购股份，包括但不限于可随时转换为或可行使或交换的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，或以其他方式使其持有人有权收取股份的任何证券。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机关或分支机构)或其他任何类型的实体。

“购买协议”是指证券购买协议，日期为[●]，2023由本公司及其某些签字人签署，并根据其条款不时修订、修改或补充。

“注册说明书”指公司采用表格S-1(档案号333-[●]).

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份”是指普通股的股份以及该等证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“附属公司”指本公司积极从事贸易或业务的任何附属公司，在适用的情况下，亦应包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指股票在交易市场上交易的一天。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“转让代理”是指Issuer Direct Corporation，本公司目前的转让代理，邮寄地址为[●]，以及本公司的任何继任转让代理。

“VWAP”指在任何日期，由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果股票随后在交易市场上市或报价，则指彭博新闻社报道的该日期(或最近的前一个日期)股票在交易市场上市或报价的每日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则指该等股份在OTCQB或OTCQX(视何者适用而定)该日期(或最近的前一日期)的成交量加权平均价；(C)如该等股份当时并未在OTCQB或OTCQX上市或报价以供交易，而该等股份的价格随后在粉红公开市场(或接替其报告价格职能的类似机构或机构)报告，则如此报告的最新每股买入价，或(D)在所有其他情况下，由认股权证的大多数权益持有人真诚挑选的独立评估师厘定的股份公平市价，当时尚未发行且为本公司合理接受的认股权证，其费用及开支由本公司支付。

“权证代理协议”是指公司与权证代理之间的某些权证代理协议，该协议的日期为初始行使日期或大约该日。

“权证代理人”是指作为公司权证代理人的转让代理人或其关联公司，以及公司的任何后续权证代理人。

“认股权证”指本认股权证及本公司根据注册声明发行的所有其他预筹资金普通股认购权证。

第二节锻炼。

A)行使认股权证。本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使，可于初始行使日期当日或之后及终止日期当日或之前的任何一个或多个时间，以电子邮件(或电子邮件附件)形式提交的正式签署的行使权利通知(“行使通知”)的PDF副本送交本公司。在上述行使权力日期后(I)两(2)个交易日及(Ii)组成标准结算期(定义见本条例第2(D)(I)节)的交易日内，持有人须以电汇方式交付适用行使权力通知所指定股份的总行使价格，除非适用行使权力通知中列明以下第2(C)节所指明的无现金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买本协议项下所有认股权证股份及全部行使认股权证前，持有人无须将本认股权证交回本公司或认股权证代理人，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司后五(5)个交易日内，将本认股权证交回本公司或认股权证代理人注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数额。持股人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知后的两(2)个交易日内递交任何反对意见。持有人及任何受让人在接纳本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，于任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证面额。

尽管本第2(A)节有前述规定，但持有人在本认股权证中的权益是通过DTC(或履行类似职能的另一家已建立的结算公司)以簿记形式持有的代表本认股权证的证书的实益权益，应通过向DTC(或该等其他结算公司，视情况适用)提交适当的行使指示表格，按照DTC(或该等其他结算公司，视情况适用)所要求的行使程序，行使根据本第2(A)条作出的行使，但持有人有权根据认股权证代理协议的条款选择接收最终认股权证，在这种情况下，这句话不适用。尽管本协议有任何相反规定，认股权证的实益持有人应享有本协议项下“持有人”的所有权利和补救措施。

B)行权价本认股权证的总行权价，名义行权价#美元除外[●]每股认股权证股份(“总行使价格”)已于初始行使日期或之前预付予本公司，因此，除名义行使价格#美元外，并无额外代价。[●](每股认股权证股份)须由持有人支付予任何人士，以行使本认股权证。在任何情况或任何理由下，持有人无权退还或退还预付总行权价的全部或任何部分，包括在终止日期之前没有行使本认股权证的情况下。根据本认股权证，其余未支付的每股认股权证行权价为$[●]，可根据本协议进行调整(“行使价”)。

C)无现金锻炼。本认股权证亦可于该时间以“无现金行使”方式全部或部分行使，即持有人有权获得相当于除数所得商数的认股权证股份。[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(视情况而定)：(I)在紧接适用的行使通知的日期之前的交易日的VWAP，如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本协议第2(A)节签立和交付，或(2)在该交易日“正常交易时间”(根据联邦证券法颁布的NMS法规第600(B)条的定义)开盘前的交易日根据本协议第2(A)条同时签立和交付，(Ii)根据持有人的选择，(Y)紧接适用行使通知日期前一个交易日的VWAP，或(Z)彭博资讯所报告的在持有人签立适用行使通知时在主要交易市场的股份买入价，前提是该行使通知是在交易日的“正常交易时间”内执行，并根据本条例第2(A)节在其后两(2)小时内(包括在交易日“正常交易时间”结束后两(2)小时内交付)或(Iii)如果该行使通知的日期是交易日，并且该行使通知是在该交易日的“正常交易时间”结束后根据本协议第2(A)节的规定签立和交付的，则在适用的行使通知的日期；

(B)=本认股权证的行使价格，按以下规定调整；及

(X)=根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目，而该行使是以现金行使而非无现金行使的方式进行的。

如果认股权证股票是以这种无现金方式发行的，双方承认并同意，根据证券法第3(A)(9)节，认股权证股票应具有正在行使的认股权证的登记特征。本公司同意不采取任何与第2(C)条相反的立场。

D)运动力学。

行权时交付认股权证股份。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，并且(A)有一份有效的登记声明允许向持有人发行认股权证股票，或(B)本认股权证是通过无现金行使方式行使的，或(B)本认股权证是以无现金行使的方式行使的，或(B)本认股权证是以无现金行使方式行使的，或(B)本认股权证是以无现金行使方式行使的，以及以实物交付证书的方式，登记在本公司的股份登记册上，以持有人或其指定人的名义登记，则本公司应促使转让代理将本协议项下购买的认股权证股票转移至持有人或其指定人通过存管信托公司的存款或取款系统(“DWAC”)记入该帐户的余额账户。于(I)行权通知送交本公司或认股权证代理后两(2)个交易日、(Ii)行权总价送交本公司后一(1)个交易日及(Iii)行权通知送交本公司或认股权证代理后标准结算期所组成的交易日(该日期为“认股权证股份交付日期”)之前的日期(该日期为“认股权证股份交付日”)之前，持有人根据行使权有权有权获得的认股权证股份数目按持有人于行权通知内指定的地址计算。于行使认股权证通知交付时，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证股份的记录持有人，不论认股权证股份的交付日期，惟行使认股权证股份的总行使价(如属无现金行使)须于(I)两(2)个交易日及(Ii)于行使行使认股权证通知交付后的标准结算期内的交易日内(以较早者为准)收到。如果公司因任何原因未能向持有人交付或导致在认股权证股份交割日发出行使通知的情况下向持有人交付认股权证股票，公司应向持有人支付现金，作为违约金，而不是罚款，每1,000美元的认股权证股份(基于适用行使认股权证通知日期的股票的VWAP)，每个交易日10美元(增加到5日(5)日的每个交易日20美元^这是)认股权证股份交割日期后的每个交易日)，直至该认股权证股份交割日期或持有人撤销该等行权为止。公司同意保留一名参与FAST计划的转让代理人，只要本认股权证仍未履行并可行使。本文所使用的“标准结算期”是指在行使通知交付之日有效的公司一级交易市场上与股票有关的标准结算期，以若干个交易日表示。尽管有上述规定，对于在下午12：00或之前送达的任何行使通知，(纽约市时间)于初始行使日期(可于购买协议签立后任何时间交付)，本公司同意于下午4：00前交付认股权证股份，但须受有关通知所规限。(纽约市时间)，就本协议而言，初始行使日期和初始行使日期应为认股权证股份交割日期。尽管本协议有任何相反规定，本公司不得因认股权证的现金行使而被要求交付任何股份，除非或直至有关行使认股权证的总行使价格已交付本公司。

二、行使时交付新的认股权证。如本认股权证已部分行使，本公司应应持有人的要求及在本认股权证证书交回时，于认股权证股份交付时，向持有人交付或安排认股权证代理向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而该新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

三、撤销权。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前根据第2(D)(I)条将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

四、未能在行使时及时交付认股权证股票的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果本公司未能促使转让代理根据上述第2(D)(I)节的规定在认股权证股份交割日或之前行使认股权证股份(因持有人就该行使采取任何行动或不采取任何行动而导致的任何该等失败除外)，且在该日期之后，持有人的经纪人要求持有人购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，为满足持有人出售认股权证股份而交付的股份，如持有人预期在行使该等权力时收取认股权证股份(“买入”)，则本公司应(A)在本条(A)(Y)(2)所述的价格为实际市场条款的情况下，以现金向持有人支付(X)持有人的总买入价(包括经纪佣金，(Y)本公司于发行时须向持有人交付的认股权证股份数目(如有)乘以(1)本公司须于发行时间向持有人交付的认股权证股份数目(2)签立该等购买责任的卖单的价格，及(B)根据持有人的选择，恢复未获履行该项行使的部分认股权证及同等数目的认股权证股份(在此情况下视为撤销行使)，或向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付义务将会发行的股份数目。例如，如果持有人购买总购买价为11,000美元的股份，以支付就试图行使本认股权证购买股份而产生的总销售价格10,000美元的购买义务，根据前一句(A)款，本公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求，提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履行判令及/或就本公司未能根据本协议条款要求在行使认股权证时及时交付股份而给予的强制令救济。

V.没有零碎股份或Scrip。本认股权证行使时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人于行使该权力后有权购买的任何零碎股份，本公司须于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至最接近的整体股份。

六、费用、税金和费用。发行认股权证股票应不向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税项及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而，如认股权证股份以持有人以外的名义发行，则在交回行使时，本认股权证须附有由持有人正式签署的转让表格，而作为条件，本公司可要求支付足以偿还其附带的任何转让税的款项。本公司须支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费，以及向存托信托公司(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)支付当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。

七.图书的结账。根据本条款，本公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

E)持有者的运动限制。本公司不得行使本认股权证，持有人亦无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，惟在适用的行使通知所载的行使后发行生效后，持有人(连同持有人的联属公司，以及与持有人或持有人的任何联属公司作为一个团体行事的任何其他人士(该等人士，“出让方”)将实益拥有超过实益拥有权限额(定义见下文)的部分。就前述句子而言，持有人及其关联方和出资方实益拥有的股份数量应包括在行使本认股权证时可发行的股份数量，但不包括在(I)行使由持有人或其任何关联公司或出让方实益拥有的剩余未行使部分，以及(Ii)行使或转换公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括但不限于，任何其他普通股等价物)，但须受转换或行使限制，类似于本协议所载由持有人或其任何联营公司或付款方实益拥有的限制。除上一句所述外，就本第2(E)节而言，实益所有权应根据交易所法案第13(D)节及其下公布的规则和条例计算，持有人确认本公司并未向持有人表示该计算符合交易所法案第13(D)条的规定，而持有人须独自负责根据该等规定提交的任何时间表。在第2(E)节所载的限制适用的范围内，决定本认股权证是否可行使(就持有人连同任何联营公司及出资方所拥有的其他证券而言)及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人全权酌情决定，而提交行使通知应视为持有人决定本认股权证是否可行使(就持有人连同任何联营公司及出资方所拥有的其他证券而言)以及本认股权证的哪部分可行使，但均受实益拥有权限制的规限。公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，持有者对上述任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本第2(E)条而言，在厘定已发行股份总数时，持有人可依据(A)本公司最近向监察委员会提交的定期或年度报告(视属何情况而定)、(B)本公司较新的公告或(C)本公司或转让代理较新的书面通知列出已发行股份数目所反映的已发行股份数目。应持有人的书面要求，公司应在一个交易日内以书面形式向持有人确认当时已发行的股份数量。在任何情况下，流通股数量应于自报告流通股数量之日起由持有人或其联属公司或归属方转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后厘定。“实益拥有权限额”应为紧接根据本认股权证发行可发行股份生效后已发行股份数目的4.99%(或如持有人在任何认股权证发行前选择，则为9.99%)。持有人在通知本公司后，可增加或减少本第2(E)节的实益拥有权限制条文，但在任何情况下，实益拥有权限制不得超过紧接持有人行使本认股权证而发行股份后已发行股份数目的9.99%，而本第2(E)节的规定将继续适用。任何超过实益拥有权限额的股份增持，将于该通知送交本公司后第61天生效。本款条款的解释和实施不应严格遵守第2(E)款的条款，以便在必要时更正本款(或其任何部分)，其可能有缺陷或与本文所载的预期受益所有权限制不一致，或做出必要或可取的更改或补充，以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。

第3条某些调整

A)股票分红和拆分。如果本公司在本认股权证未清偿期间的任何时间：(I)派发股息或以其他方式对股份或任何其他普通股等值证券作出分派或分派(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何股份)，(Ii)将已发行股份细分为更多股份，(Iii)将已发行股份合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少数目的股份，或(Iv)以股份重新分类方式发行本公司的任何股本。则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行股份(不包括库藏股，如有)的数目，分母为紧接该事件发生后的已发行股份数目，而行使本认股权证时可发行的股份数目须按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分派的股东的记录日期后立即生效，对于拆分、合并或重新分类的情况，应在生效日期后立即生效。

B)后续配股发行。除根据上述第3(A)节进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向任何类别股票的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款收购持有人在完全行使本认股权证后可获得的股份总数(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于，实益所有权限制)紧接在为授予、发行或出售该购买权而记录的日期之前，或者，如果没有记录，则为确定股份的记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期之前)(但是，如果持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人超过实益所有权限制，则持有人无权在某一程度上参与该购买权(或因该购买权而享有该等股份的实益拥有权)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限额为止。

C)按比例分配。在本认股权证尚未完成的期间内，如本公司以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)(除非已根据第3(A)条作出调整)(“分配”)，在本认股权证发出后的任何时间，向股份持有人宣布或作出任何股息或以其他方式分配其资产(或取得其资产的权利)，则在每个该等情况下，持有人有权参与该分配，其参与程度与持有人在紧接该分配的记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的股份数目相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)，或如无记录，则为决定股份记录持有人参与该分配的日期(但只要持有人参与任何该等分配的权利会导致持有人超出实益所有权限制)，则持有人无权参与该等分派(或因该等分派而享有任何股份的实益拥有权)，而该分派的部分将为持有人的利益而暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限制为止。

D)基本面交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接地将本公司与另一人合并或合并，(Ii)本公司或任何附属公司直接或间接地在一项或一系列关联交易中出售、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接的购买要约、要约收购或交换要约(无论是由本公司或其他人提出的)已完成，股份持有人据此获准出售，且已获本公司50%或以上流通股或50%或以上本公司普通股投票权的持有人接受，(Iv)本公司于一项或多项关连交易中直接或间接对股份进行任何重新分类、重组或资本重组或任何强制性股份交换，据此股份有效地转换为或交换其他证券、现金或财产，或(V)本公司在一项或多项关连交易中直接或间接达成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于，重组、资本重组、分拆、合并或安排方案)与另一人或另一群人，使该另一人或集团获得50%或以上的流通股或公司普通股的50%或50%或以上的投票权(每一项“基本交易”)，则在随后行使本认股权证时，持有人有权按持有人的选择(不受第2(E)条对行使本认股权证的任何限制)，就紧接该基本交易发生前的行使本应可发行的每股认股权证股份收取每股认股权证股份。继承人或收购法团或本公司(如属尚存法团)的股份数目，以及持有人因该等基本交易而应收的任何额外代价(“替代代价”)，而该等股份数目为紧接该等基本交易前本认股权证可行使的股份数目(不论第2(E)条在行使本认股权证时的任何限制)。就任何该等行权而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于基于可就该等基本交易中的一股股份发行的替代代价金额的替代代价，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代代价之间分摊行使价。如股份持有人可选择在基本交易中所收取的证券、现金或财产，则在该基本交易后行使本认股权证时，持有人应获给予与其所收取的替代对价相同的选择。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体(“继承实体”)按照本第3(D)条的规定，按照书面协议以书面形式和实质承担公司在本认股权证下的所有义务，书面协议的形式和实质令持有人合理满意，并在该基本交易之前得到持有人的批准(不得无理拖延)。根据持有人的选择，为换取本认股权证，向持有人交付继承实体的证券，证明该证券的书面文书在形式和实质上与本认股权证大体相似，并可就该继承实体(或其母实体)相应数目的股本可行使，该等股本相当于在上述基本交易前行使本认股权证时可取得及应收的股份(不考虑对行使本认股权证的任何限制)，且行使价适用于该等股本股份(但须考虑根据该基本交易的股份的相对价值及该等股本股份的价值)。为保障本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值，而该等股本股份数及该行使价)在形式及实质上令持有人合理满意。于发生任何该等基本交易时，继承实体将继承并被取代(因此，自该基本交易日期起及之后，本认股权证中有关“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本公司在本认股权证项下的所有义务，犹如该继承实体已于本文中被指名为本公司一样。

E)计算。根据本第3条进行的所有计算应按最接近的美分或最接近的1/100%的份额(视具体情况而定)进行。就本第3节而言，截至某一日期被视为已发行和已发行的股票数量应为已发行和已发行股票(不包括库存股，如有的话)的总和。

F)通知持有者。

一、行权价格调整。凡根据本第3条任何规定调整行权价时，本公司应立即以传真或电邮方式向持有人发出通知，列明经调整后的行使价及由此对认股权证股份数目作出的任何调整，并就需要作出调整的事实作出简要陈述。

二、允许持有人行使权利的通知。如(A)本公司须就股份宣布派息(或以任何形式作出任何其他分配)，(B)本公司应就股份或赎回股份宣布特别非经常性现金股息，(C)本公司应授权所有股份或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份，(D)本公司参与的任何股份的重新分类、任何合并或合并均须获得本公司任何股东的批准，出售或转让本公司全部或实质全部资产，或任何将股份转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司事务，则在每种情况下，本公司应安排在下列适用记录或生效日期前至少十(10)个交易日，以传真或电子邮件方式将传真或电子邮件送达持有人，该传真号码或电子邮件地址应为本公司认股权证登记册上显示的最后传真号码或电子邮件地址，一份公告，述明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证而记录的日期，或如不记录，则述明有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的纪录持有人的日期，或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的生效或结束日期，以及预期记录股份持有人有权以其股份换取证券的日期，重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时可交付的现金或其他财产；但如该通知书没有交付，或该通知书有任何欠妥之处，或该通知书在交付方面有任何欠妥之处，并不影响该通知书所规定指明的公司诉讼的有效性。在本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K的当前报告向委员会提交该通知。除非另有明文规定，否则持有人仍有权在自发出该通知之日起至触发该通知之事件生效之日止期间内行使本认股权证。

第四节授权证的转让

A)可转让性。本认股权证及本认股权证项下所有权利于交回本公司或其指定代理人的主要办事处后，可全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或受托代表正式签立的本认股权证的书面转让，以及足以支付作出该等转让时应缴的任何转让税款的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，以转让文书规定的面额签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消本认股权证。尽管本协议有任何相反规定，除非持有人已将本认股权证全部转让，否则持有人无须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于持有人向转让本认股权证的公司递交转让表格之日起五(5)个交易日内，将本认股权证交回本公司。本认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无须发行新认股权证。

B)新的搜查证。如本认股权证并非透过DTC(或任何继任托管银行)以全球形式持有，则本认股权证可于递交本公司上述办事处时与其他认股权证分开或合并，并连同一份指明将发行新认股权证的名称及面额的书面通知，由持有人或其代理人或受托代表人签署。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司须签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知将该份或多份认股权证分拆或合并。所有于转让或交换时发行的认股权证的日期须为本认股权证首次发行日期，并应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目则除外。

C)认股权证登记册。认股权证代理人(或如持有人选择收取最终证书(如认股权证代理协议所界定)，则本公司)应根据认股权证代理人(或如持有人选择收取最终证书，则本公司)为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)，不时以本记录持有人的名义登记本认股权证。本公司及认股权证代理人可在没有实际相反通知的情况下，就本认股权证的任何行使或向持有人的任何分派而言，将本认股权证的登记持有人视为及视为本认股权证的绝对拥有者。

第5条杂项

A)在行使权利之前，不得以股东身份行使权利；不得以现金结算。除第3节明文规定外，本认股权证不赋予持有人在行使第2(D)(I)节规定的权利之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利。在不限制持有人根据第2(C)节“无现金行使”时获得认股权证股份的权利或根据第2(D)(I)条和第2(D)(Iv)节收取现金付款的权利的情况下，在任何情况下，公司均不需要对行使本认股权证的行为进行现金净额结算。

B)认股权证的遗失、被盗、毁坏或毁损。本公司承诺，于本公司收到令其合理信纳本认股权证或与认股权证股份有关的任何股票已遗失、被盗、损毁或损毁的证据，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，本公司合理地令其满意的弥偿或保证(就认股权证而言，将不包括任何保证书的张贴)，而在交回及注销该等认股权证或股票(如已损毁)后，本公司将发出及交付一份新的相同期限的认股权证或股票，以代替该等认股权证或股票的注销。

C)星期六、星期日、假期等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是交易日，则可在下一个交易日采取该行动或行使该权利。

D)授权股份。

本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，其将从其授权及未发行股份中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，在行使本认股权证项下的购买权时，本公司发出的认股权证将构成其高级职员的全面权力，该等高级职员有责任发行所需的认股权证股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证股份可在不违反任何适用法律或规例或股份上市的交易市场任何要求的情况下按本章程的规定发行。本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本章程支付该等认股权证股份时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)的影响。

除非当时已发行认股权证的大多数持有人放弃或同意(根据认股权证的股份数目)，否则本公司不得采取任何行动，包括但不限于修订公司章程或任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。但将始终本着善意协助执行所有条款，并采取一切必要或适当的行动，以保护本认股权证中规定的持有人的权利不受损害。在不限制前述规定的一般性的原则下，本公司将(I)不会将任何认股权证股份的面值提高至超过在紧接该等票面价值增加前行使任何认股权证时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以便本公司可于行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及无需评估的认股权证股份，及(Iii)采取商业上合理的努力，以取得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有授权、豁免或同意，使本公司能够履行其在本认股权证项下的责任。

在采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价前，本公司应取得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有授权或豁免或同意。

E)依法治国。所有关于本授权书的解释、有效性、执行和解释的问题应由纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑纽约州的法律冲突原则。双方同意，关于本认股权证拟进行的交易的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本认股权证的一方或其各自的关联公司、董事、高级管理人员、股东、合伙人、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与此处计划或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖的任何主张，即该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便进行此类诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将法律程序文件的副本邮寄到根据本授权书向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。如果任何一方发起诉讼、诉讼或诉讼以强制执行本授权书的任何规定，则该诉讼、诉讼或诉讼中的胜诉一方应由另一方偿还其合理的律师费以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的其他费用和费用。除前述规定外，本公司已确认已委任Honigman LLP(营业地址：密西西比州底特律伍德沃德大道600号First National Building 2290First National Building，密西西比州48226)为其授权代理人(“授权代理人”)，在因本认股权证或本认股权证拟进行的交易而引起或基于的任何诉讼、诉讼或法律程序中，由持有人、该持有人的董事、高级人员、合伙人、雇员和代理人以及该持有人的每名关联公司向其送达法律程序，并明确接受任何该等法院对任何该等诉讼的非排他性司法管辖权。诉讼或诉讼。本公司特此声明并保证，获授权代理人已接受该项委任，并已同意担任送达法律程序文件的上述代理人，而本公司同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有必要文件，以继续上述委任的全部效力及效力。本公司特此授权并指示授权代理商接受此类服务。向授权代理人送达法律程序文件，在各方面均应视为有效地向公司送达法律程序文件。如果授权代理人停止担任送达法律程序文件的代理人，公司应在没有不合理延迟的情况下在美国任命另一名代理人，并将该任命通知持有人。尽管有前述规定，除本文所述外，任何因本认股权证而引起或基于本认股权证而引起的诉讼，均可由持有人、持有人的董事、高级人员、合伙人、雇员及代理人(如适用)及持有人各自的关联公司，在马绍尔群岛共和国的任何具司法管辖权的法院提起。尽管如此，本款规定不得限制或限制持有人可根据联邦证券法向其提出索赔的联邦地区法院。本款在本认股权证终止后继续有效，不论全部或部分终止。

F)限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果没有登记，并且持有人没有利用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

G)不放弃和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证任何其他条文的情况下，如最终裁定(无上诉的可能性)本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条文，以致对持有人造成任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本认股权证到期的任何款项或以其他方式执行本认股权证项下的任何权利、权力或补救而产生的任何费用及开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼的律师费。

H)通知。持有者在本协议项下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式，并通过传真、电子邮件或国家认可的夜间快递服务亲自递送，收件人为：

如果是授权代理

直接转账，有限责任公司

[●]

请注意：[●]

电邮地址：[●]

如果是对公司来说

齐沃生物科学公司。

长湖东路21号，100号套房

密歇根州布鲁姆菲尔德山，邮编：48304

电话：(248)452-9866

电子邮件：[●]

收信人：首席执行官

或本公司为该等目的而向持有人发出通知而指定的其他传真号码、电邮地址或地址。本公司在本协议项下提供的任何及所有通知或其他通讯或递送均应以书面形式作出，并亲自、以传真或电邮方式递送，或由全国认可的夜间速递服务寄往各持有人于本公司账簿上所载的传真号码、电邮地址或地址。本协议项下的任何通知或其他通信或交付应被视为在(A)发送时间最早时发出并生效，如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过传真、传真号码或电子邮件(或电子邮件附件)发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址的。(B)在交易日之后的下一个交易日，(B)如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的交易日通过传真按传真号码或电子邮件(或电子邮件附件)按本协议所附签名页上的电子邮件地址发送的。在任何交易日(纽约市时间)，(C)邮寄之日后的第二(2)个交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或(D)被要求发出该通知的一方实际收到该通知。在本合同项下提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交该通知。

I)责任限制。如持有人并无采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证股份，亦无列举持有人的任何权利或特权，则本协议任何条文均不会导致持有人或作为本公司股东就任何股份的购买价承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司债权人主张的。

J)补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权寻求具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而产生的任何损失，特此同意放弃并不在任何针对具体履行的诉讼中主张在法律上进行补救就足够了。

K)继承人和受让人。在适用证券法及本协议条款的规限下，本认股权证及其所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人的利益具有约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

L)修正案。经本公司及持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

M)可分割性。在可能的情况下，本认股权证的每项规定应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本认股权证的任何规定被适用法律禁止或根据适用法律无效，则该规定在该禁止或无效范围内无效，但不会使该等规定的其余部分或本认股权证的其余规定无效。

N)标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

O)认股权证代理协议。如果本认股权证通过DTC(或任何后续托管机构)以全球形式持有，则本认股权证的发行受认股权证代理协议的约束。如果本认股权证的任何规定与认股权证代理协议的明文规定相抵触，则应以本认股权证的规定为准。

********************

(签名页如下)

自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此为证。

行使通知

致：Zivo Bioscience，Inc.

(1)以下签署人选择根据所附认股权证的条款购买_股公司的认股权证股份(仅在全数行使的情况下才需要)，并随函要求全数支付行使价以及所有适用的转让税(如有)。

(2)付款形式应为(勾选适用框)：

☐在美国的合法货币通过电汇；或

☐如获准，则可根据第2(C)款所载的公式，按第2(C)款所载的无现金行使程序，就可购买的最高认股权证股份数目行使本认股权证所需数目的认股权证股份。

(3)请以下列签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

_______________________________

认股权证股票应交付给以下DWAC帐号：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人签名]

作业表

(如欲转让上述认股权证，请签署本表格并提供所需资料。请勿使用此表格购买股票。)

对于收到的价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给