附件4.2

认股权证代理协议

认股权证代理协议(本“认股权证协议”)日期为[______]根据内华达州法律注册成立的Zivo Bioscience，Inc.(“公司”)与特拉华州有限责任公司Direct Transfer LLC(“认股权证代理”)于2023年(“发行日期”)之间的交易。

鉴于，根据该特定配售代理协议(“协议”)的条款，日期为[______]，2023年，本公司与作为配售代理的Maxim Group，LLC之间，本公司从事(I)至多(I)[●]在公司的单位(“单位”)中，每个单位包括(A)一股(所有单位统称为“股份”)的公司普通股，每股面值$0.001(“普通股”)，或对于一些购买者，每股购买一股普通股(“预资金权证”)，一份预资权证，每人购买一股普通股(“预资资权证”)，(B)一份可立即行使的认股权证，每股购买一股普通股(所有单位统称为“普通权证”，与预资资权证一起称为“认股权证”)，)和(2)认股权证的普通股股份和认股权证行使时可发行的预付资金权证的普通股股份；

鉴于，本公司已向美国证券交易委员会(“证监会”)提交一份注册说明书第333号-[____]，采用表格S-1(可不时修订)，以根据经修订的《1933年证券法》(下称《证券法》)登记单位、认股权证及认股权证股份，而该登记声明已于[_____], 2023;

鉴于，与本次发行相关发行的普通股(或预融资权证)和普通权证的股份将分开发行，但将在发行时一并购买；

鉴于，公司希望权证代理代表公司行事，并且权证代理愿意根据本权证协议中有关权证的发行、登记、转让和交换以及权证股份的发行、登记、转让和交换的条款这样做；

鉴于，公司希望规定认股权证的规定、发行和行使认股权证的条款，以及公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免；以及

鉴于，为使认股权证成为公司的有效、具有约束力和法律义务，以及授权签署和交付本认股权证协议，所有必要的行为和事情均已完成。

因此，考虑到本协议所载的相互协议，本协议双方同意如下：

1.委任令状代理人。本公司特此委派认股权证代理人作为本公司有关认股权证的代理人，而认股权证代理人在此接受该项委任，并同意根据本认股权证协议所载的明订条款及条件(且无任何默示条款或条件)履行该项委任。

2.手令。

2.1手令的格式。认股权证的初步证明应包括一份关于普通权证的附件A-I形式的全球认股权证证书(“共同认股权证全球证书”)，以及一份以本认股权证协议附件A-II形式的预付资金全球认股权证证书(“预付全球证书”，连同共同认股权证全球证书，“全球证书”)，该证书应代表本公司存入存托信托公司(“DTC”)托管人，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记。如果DTC随后停止为认股权证提供结算系统，本公司可指示认股权证代理人安排入账结算。如果不再需要以DTC的代名人CEDE&Co.的名义提供认股权证，本公司可指示认股权证代理向DTC提供书面指示，要求其向认股权证代理交付取消全球证书，本公司应指示认股权证代理以本认股权证协议附件C的形式，向每位持有人(定义见下文)交付单独的认股权证证书(“最终证书”和与全球证书一起，“认股权证证书”)。全球证书所代表的权证被称为“全球权证”。

2.2认股权证的发行和注册。

2.2.1认股权证登记簿。权证代理人应保存权证原始发行登记和权证转让登记的簿册(“权证登记簿”)。

2.2.2认股权证的发行。在权证首次发行后，权证代理应根据本公司向权证代理发出的书面指示，在DTC结算系统中签发全球证书并交付权证。认股权证的实益权益的所有权应显示在(I)由DTC和(Ii)在DTC有账户的机构(各自为“参与者”)保存的记录中，并应通过记录进行转移，但持有者有权选择以本认股权证协议附件C的形式以证书形式接收认股权证。任何持有人如欲选择收取证书形式的认股权证，应根据第2.2.8节向认股权证代理人提出书面要求，并应将持有人在参与者账簿上的权益交予认股权证代理人，以证明将透过DTC结算系统以最终证书代表认股权证。随后，认股权证代理人应根据要求会签并向有权获得一份或多份认股权证证书的人交付一份或多份认股权证证书。

2.2.3实益所有人；持有人。在正式出示任何认股权证的转让登记前，本公司及认股权证代理人可为行使该认股权证及所有其他目的，将该认股权证以其名义登记于认股权证登记册的人士(“持有人”)视为该认股权证的绝对拥有人，而本公司及认股权证代理人均不受任何相反通知的影响。尽管有上述规定，本章程并不阻止本公司、认股权证代理人或本公司任何代理人或认股权证代理人履行DTC就行使任何认股权证实益权益持有人的权利而提供的任何书面证明、委托书或其他授权。实益所有人在由全球证书证明的认股权证中的权利应由持有者或参与者通过DTC系统行使，但本文或全球证书中规定的范围除外。

2.2.4执行。授权证证书应由公司的任何授权人员(“授权人员”)代表公司签署，他们不必是所有授权证证书的同一授权签字人，无论是手动签名还是传真签名。授权证证书应由授权证代理的授权签字人会签，该授权签字人不必是所有授权证证书的同一签字人，除非如此会签，否则任何授权证证书对于任何目的都无效。如签署任何认股权证证书的公司任何获授权人员在认股权证代理人会签及由公司发出及交付前不再是公司获授权人员，则该等认股权证证书可由认股权证代理人加签，并以同等效力发出及交付，犹如签署该等认股权证证书的人并未停止为公司高级人员一样；而任何认股权证证书可由任何人代表本公司签署，而在该认股权证证书签立的实际日期，该人须为本公司获授权签署该认股权证证书的公司获授权人员，尽管在本认股权证协议签立日期，任何该等人士并非该等获授权人员。

2.2.5转让登记。在到期日(定义见下文)或之前的任何时间，任何认股权证的转让均可登记，任何一个或多个认股权证证书可拆分、合并或交换为另一个或多个认股权证证书，以证明与已交出的一个或多个认股权证证书的数量相同。任何持有人如欲登记转让认股权证或拆分、合并或交换任何认股权证证书，须向认股权证代理人提出书面要求，并须向认股权证代理人交出一份或多份认股权证证书，证明其转让将予登记或将会拆分、合并或交换的认股权证。随后，认股权证代理人应根据要求会签并向有权获得一份或多份认股权证证书的人交付一份或多份认股权证证书。认股权证代理人可要求持有人合理及惯常地要求持有人登记转让认股权证或拆分、合并或交换认股权证证书(但为清楚起见，并非在行使认股权证及向持有人发行认股权证股份时)，该笔款项足以支付与该等转让、拆分、合并或交换登记有关的任何税项或政府收费，并向认股权证代理人偿还所有附带的合理开支。

2.2.6认股权证遗失、被盗及损毁。本公司及认股权证代理人收到令其合理信纳的证据，证明认股权证已遗失、被盗、损毁或损毁，如属遗失、被盗或损毁，则按惯常形式及金额作出弥偿或担保(在任何情况下，不得包括持有最终凭证的机构投资者张贴任何债券)，并向本公司及认股权证代理人偿还所有附带的合理开支，并在向认股权证代理人交出及取消已损毁的认股权证后，认股权证代理人应代表本公司：会签并向持证人递交一份新的同等权证，以代替遗失、被盗、销毁或毁损的权证。认股权证代理人可向持有人收取更换遗失的认股权证证书的管理费，只在一份保证书涵盖多份证书的情况下收取一次。认股权证代理人可以因向其提供行政服务而从担保公司或担保债券代理人处获得补偿。

2.2.7委托书。认股权证持有人可委托或以其他方式授权任何人，包括参与者和可能通过参与者拥有权益的实益持有人，采取持有人根据本协议或认股权证有权采取的任何行动；但是，只要认股权证由全球证书证明，参与者应根据DTC管理的程序通过DTC代表其行使这些认股权证。

2.2.8授权证申请。持有人有权根据认股权证证书申请通知(定义见下文)随时或不时选择认股权证交易所(定义见下文)。持有人向认股权证代理人发出书面通知，以交换部分或全部此类持有人的全球认股权证，以证明相同数目的认股权证，该等要求应采用本文件附件E所附的格式(“认股权证证书申请通知”及持有人递交该等认股权证证书要求通知的日期、“认股权证申请通知日期”及持有人交付由最终证书或“认股权证交易所”证明的若干份全球认股权证的视为交出)，认股权证代理人应迅速完成权证交换，并应按认股权证证书申请通知中规定的名称，迅速为该数量的认股权证签发最终证书并交付给持有人。该最终证书的日期应为认股权证最初的发行日期，应由本公司的授权签字人手动签署，应采用本文件附件C所附的格式，并应在各方面合理地为该持有人所接受。就认股权证交换而言，本公司同意于认股权证证书申请通知发出后三(3)个交易日内，根据认股权证证书申请通知中的交付指示(“认股权证证书交付日期”)，将最终证书交付或指示认股权证代理向持有人交付最终证书。倘若本公司因任何原因未能于认股权证证书交付日期前向持有人交付受认股权证证书要求通知所规限的最终证书，则本公司须就该最终证书(基于认股权证证书请求通知日期普通股的VWAP(定义见认股权证))所证明的每股1,000美元认股权证股份向持有人支付现金，作为经算定损害赔偿而非罚款，在该认股权证证书交付日期后每个营业日10美元，直至该最终证书交付为止，或于该认股权证证书交付前，持有人撤销有关认股权证交易所。本公司承诺并同意，于递交认股权证证书要求通知之日，持有人应被视为最终证书持有人，而即使本协议有任何相反规定，最终证书就任何目的而言均应被视为包含由该认股权证证明的所有认股权证的条款及条件，而本协议的条款(本协议第3(C)及9条除外)不适用于由最终证书证明的认股权证。

2.2.9认股权证的条款。认股权证的条款以附件C所附的最终证书的形式提出，该形式通过引用并入本认股权证协议。如果本认股权证协议的任何部分或适用于认股权证的全球证书与作为附件C所附的最终证书的格式之间存在任何差异，应以最终证书的格式为准。

3.手令的条款及行使。

3.1行使价。在适用认股权证证书及本认股权证协议条文的规限下，每份认股权证持有人均有权按认股权证证书第3节所规定的后续调整，按每股股份行使价，向本公司购买认股权证证书及本认股权证协议所载普通股股份数目。本认股权证协议所称行使价，是指行使认股权证时可购买普通股股份的每股价格(该术语分别在普通权证和预付资助权证中定义)。

3.2认股权证的期限。普通权证只能在从发行日期开始至纽约时间下午5：00(“收盘”)结束的期间内行使[___]2028年(“普通到期日期”)，除非到期日期不是营业日，在这种情况下，到期日期将是下一个营业日。未于到期日或之前行使的每份普通权证均应失效，其下的所有权利以及本认股权证协议下的所有权利应于到期日营业时间结束时终止。预付资金认股权证可于自发行日期起至预付资金认股权证全数行使期间(“预付资金到期日期”及连同普通到期日期“到期日期”)行使。

3.3认股权证的行使。

3.3.1行使和支付。在本认股权证协议条文的规限下，持有人(或代表持有人行事的参与者或参与者的指定人士)可于到期日或之前的任何时间或任何时间，以电子邮件(或电子邮件附件)形式提交一份正式签署的行使权力通知(或电子邮件附件)(“行使权力通知”)，向认股权证代理人交付一份正式签署的行使通知传真或PDF副本，以全部或部分行使认股权证所代表的购买权。在(I)两(2)个交易日和(Ii)上述行使行权日后的标准结算期内(以较早者为准)，持有人应以电汇或向美国银行开出的本票交付适用行使权通知中指定的股份的总行权价，除非适用行使权通知中规定了下文第3.3.7节规定的无现金行使程序。尽管本协议有任何其他规定，持有全球认股权证权益的人，如果在全球权证中的权益是通过DTC(或履行类似职能的其他现有结算公司)以簿记形式持有的全球证书的实益权益，则应通过向DTC(或适用的其他结算公司)交付适当的行使指导表，并遵守DTC(或适用的其他结算公司)所要求的行使程序来实施行使。本公司承认，认股权证代理人根据本协议提供的服务所开设的银行账户将以其名义持有，并且认股权证代理人可获得与认股权证代理人风险投资相关的投资收益，并不时从这些账户中持有的资金中受益。本公司或持有人均不会收取任何按金或行使价的利息。“行使日期”将是认股权证代理人收到前述句子中的材料的第一个工作日(如果在纽约市时间下午5：00之前)，或随后的交易日(如果在纽约市时间下午5：00之后)，而不考虑材料上写着的任何较早的日期。如果本第3.3.1节讨论的材料是在到期日之后收到或被视为收到的，其行使将是无效的，交付给公司的任何资金将在可行的情况下尽快返还给持有人或参与者(视情况而定)。在任何情况下，任何存放于认股权证代理人或本公司的资金，均不会因行使或企图行使认股权证而产生利息。

3.3.2发行认股权证股份。

(A)认股权证代理人须于任何认股权证行使日期后的交易日，就以下事项向本公司、本公司普通股转让代理及登记处提供意见：(I)行使认股权证通知上注明可于行使认股权证时发行的认股权证股份数目；(Ii)持有人或参与者(视属何情况而定)就认股权证股份的交付向认股权证代理人提供的指示；及(Iii)本公司或有关转让代理及登记处合理要求的其他资料。

(B)认股权证代理人在到期日营业时间结束时或之前收到已签立的行使通知，连同根据认股权证证书第2(B)条支付的行使价款(无现金行使除外)，如果托管信托公司当时是该系统的参与者，且(A)有一份有效的登记声明允许持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份，或(B)本认股权证正以无现金方式行使，或(B)本认股权证正以无现金方式行使，或以实物交付在本公司股份登记册上登记的以持有人或其指定人名义登记的证书，则认股权证代理人应促使转让代理将根据本协议购买的认股权证股份转移至持有人或其指定人，方法是将持有人或其指定人在存管信托公司的存款或提款系统(“DWAC”)的余额账户记入持有人或其指定人的存款托管系统(“DWAC”)的帐户内，并在该系统中登记，且(A)有有效的登记声明，准许持有人发行认股权证股份或转售认股权证股份。根据该项行使，持有人有权持有的认股权证股份数目，须于认股权证股份交割日期前按持有人于行使认股权证通知内指明的地址索取。

3.3.3有效发行。本公司根据本认股权证协议适当行使认股权证后发行的所有认股权证股份均为有效发行、缴足股款及不可评估。

3.3.4不得进行零碎运动。于行使认股权证时，将不会发行零碎认股权证股份。至于持有人于行使权利后有权购买的任何零碎股份，本公司将于其选择时，就该最后零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至将向该持有人发行的最接近的整个认股权证股份。

3.3.5费用、税金和费用。发行认股权证股票应免费向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税项及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而，如认股权证股份以持有人以外的名义发行，则认股权证在交回行使时，须附有由持有人正式签立的认股权证所附的转让表格，而作为条件，本公司可要求支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项。本公司须支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费，以及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用予DTC(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)。

3.3.6发行日期。本公司将于任何认股权证的行使日期将行权持有人视为认股权证股份的实益拥有人，惟如该日期为本公司股票转让账簿结束日期，则该人士应被视为已于随后股票转让账簿开立日期的下一个营业时间成为该等股份的持有人。

3.3.7限制性传奇事件；在某些情况下进行无现金锻炼。

(A)本公司应尽其合理的最大努力，在认股权证可予行使的任何时间，维持认股权证及招股章程的有效性，或提交及维持另一份认股权证及认股权证股份的认股权证及认股权证股份招股章程的效力。本公司应及时向认股权证代理人和每位持有人提供书面通知，说明本公司无法在没有限制性图例的情况下通过DTC转让或其他方式交付认股权证股票，原因如下：(A)证监会已就注册声明发出停止令；(B)证监会以其他方式暂时或永久暂停或撤回注册声明的有效性；(C)公司已暂时或永久暂停或撤回注册声明的有效性，(D)注册说明书所载招股章程并不适用于向持有人发行认股权证股份或(E)其他情况(每一项均为“限制性传奇事件”)。如果认股权证不能因限制性传奇事件而行使，或限制性传奇事件在持有人根据认股权证条款行使认股权证后但在认股权证股份交付前发生，公司应在持有人选举时，在收到限制性传奇事件通知后五(5)天内，(A)撤销先前提交的选择购买，本公司须于撤销后退还持有人已支付的所有代价，或(B)将行使权利的企图视为下文(B)段所述的无现金行使，并将行使价的现金部分退还持有人。

(B)如发生限制性传奇事件，可根据认股权证证书第2(C)节以无现金方式行使认股权证。尽管本协议有任何相反规定，本公司不应被要求向持有人支付任何现金或现金净额结算，以代替交付认股权证股份。如认股权证股份以无现金方式发行，本公司确认并同意，根据证券法第3(A)(9)条，认股权证股份应具有正行使的认股权证的登记特征，而本公司同意不会采取任何与此相反的立场。

在收到无现金行使的行权通知后，认股权证代理人将立即向本公司递交一份行使通知的副本，以确认与无现金行使有关的可发行认股权证股票数量。本公司应迅速计算并以书面通知的形式向认股权证代理人传达，而认股权证代理人根据本条并无责任或义务计算与任何无现金行使有关的可发行认股权证股份数目。认股权证代理人有权最终依赖本公司提供的任何该等书面通知，而认股权证代理人不会对其根据该等书面指示或根据本认股权证协议采取、忍受或遗漏采取的任何行动负责。

3.3.8争议。如因行使权证而对行使价的厘定或可发行认股权证股份数目的计算产生争议，本公司应立即向持有人交付无争议的认股权证股份数目。

3.3.9实益所有权限制。本公司及认股权证代理人不得行使任何认股权证，而持有人亦无权根据第3节或其他规定行使认股权证的任何部分，违反认股权证证书第2(E)节所载的实益所有权限制。

4.调整。行使价、每份认股权证行使时可发行的认股权证股份数目及已发行认股权证数目均可根据认股权证证书第3节的规定不时调整。在每次调整行使价或行使认股权证后可发行的认股权证股份数目时，本公司须就此向认股权证代理人发出书面通知，而该通知须述明因该项调整而产生的行使价格及在行使认股权证时可按该价格购买的认股权证股份数目的增减(如有)，并合理详细列出计算方法及计算所依据的事实。一旦发生导致任何此类调整的任何事件，公司应向每位持有人发出书面通知，通知其在认股权证登记册上为该持有人规定的最后地址，自该事件的记录日期或生效日期起生效。未发出通知或通知中的任何缺陷不应影响该事件的合法性或有效性。认股权证代理人有权就行使认股权证行使价格或可发行股份数目的任何调整或任何相关事宜，最终依赖本公司提供的任何证书、通知或指示，并在依赖该等证书、通知或指示时获得充分保障，而认股权证代理将不会对其根据任何该等证书、通知或指示或根据本认股权证协议而采取、忍受或遗漏采取的任何行动负责。认股权证代理人不得被视为知悉任何该等调整，除非及直至其收到本公司有关该等调整的书面通知。

5.限制性传说；零碎认股权证。如果为转让而交出的权证证书带有限制性图例，则在权证代理收到公司律师的意见并指出可进行此类转让并表明在转让时认股权证是否也必须带有限制性图例之前，权证代理不得登记该转让。本公司和认股权证代理不得发行零碎认股权证或分发证明零碎认股权证的全球认股权证或认股权证证书。当任何部分权证因其他原因需要发行或分配时，实际发行或分配应反映该部分权证的四舍五入至最接近的整体权证。认股权证代理人不应被要求进行任何转让或交换登记，这将导致转让或交付认股权证证书的一小部分。

6.与权证持有人的权利有关的其他条文。

6.1没有作为股东的权利。除本协议另有明确规定及根据认股权证证书第5(A)节的规定外，仅以认股权证持有人身分的持有人无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本持有人，亦不得解释为仅以认股权证注册持有人的身份授予持有人本公司股东的任何权利，或对任何公司行动(不论是任何重组、发行股票、股本重新分类、合并、合并、转易或其他)给予或不同意的任何权利，于向认股权证持有人发行认股权证股份前，收取会议通知、收取股息或认购权或参与新股发行的权利，或在认股权证正式行使时有权收取的认股权证股份。

6.2普通股预留。根据认股权证证书第5(D)节，公司应始终保留和保留若干其授权但未发行的普通股。

7.关于委托书代理人及其他事宜。

7.1在本认股权证协议任何条文许可下，本公司应尽快以书面确认向认股权证代理人发出的任何口头指示。委托书代理人不承担任何责任，并应充分授权并保护其按照任何不符合根据本第7.1节收到的书面确认的口头指示行事或不行事。

7.2(A)不论是否行使任何认股权证，本公司应向认股权证代理人支付本公司与认股权证代理人可能另行协定的费用，以及认股权证代理人与本认股权证协议有关的自付开支，包括但不限于认股权证代理人律师的合理费用及开支。虽然权证代理努力将自付费用(内部和外部)保持在具有竞争力的费率，但这些费用可能不反映实际的自付成本，可能包括支付权证代理计费系统的内部处理和使用的手续费。(B)根据本认股权证协议，本公司欠认股权证代理人的所有款项应在本公司收到发票后30天内到期。自开具发票之日起45天起，逾期付款将被加收每月1.5%(1.5%)的滞纳金。本公司同意向认股权证代理人报销任何合理的律师费和与收取拖欠款项相关的任何其他费用。(C)本认股权证协议的任何条款不得要求认股权证代理人在履行其在本认股权证协议下的任何职责或在行使其权利时支出或冒自有资金的风险，或以其他方式招致任何财务责任。

7.3作为本公司在本协议下的代理人，认股权证代理：(A)除本协议明确规定或认股权证代理与本公司随后书面同意外，不承担任何职责或义务；(B)不应被视为对认股权证或任何认股权证股份的有效性、充分性、价值或真实性没有任何陈述和责任；(C)没有义务采取本协议项下的任何法律行动；然而，如果认股权证代理人决定根据本协议采取任何法律行动，并且根据其判断，采取该行动可能使其承担或使其承担任何费用或责任，则除非已向其提供令其合理满意的赔偿，否则无需采取行动；(D)可依赖并应得到充分授权和保护，以采取或不采取行动的任何证书、文书、意见、通知、信件、电报、电报、电传、传真、其他文件或担保，并相信该证书、文书、意见、通知、信件、电报、电传、传真、其他文件或担保是真实的，并已由适当的一方或多方签署；(E)对登记声明或任何其他与此有关的文件所载的任何叙述或陈述概不负责；(F)对本公司未能遵守其与认股权证有关的任何契诺及义务，包括但不限于适用证券法下的义务，概不负责；(G)可依赖或不按本公司高级职员的书面、电话或口头指示行事或不按本公司高级职员的书面、电话或口头指示行事(或补充或限定任何此等行动)，并在此获授权及指示接受公司或公司律师就履行本协议项下的职责所作的指示，并可向本公司申请与本令状代理人的职责有关的意见或指示，而认股权证代理人在等待该等指示时不会对行动上的任何延误负责；授权代理人要求公司书面指示的任何申请，可在代理人的选择下，以书面形式列出授权代理人根据本认股权证协议拟采取或不采取的任何行动，以及采取该行动或不采取该行动或不采取该行动的生效日期；对于权证代理人在申请书中指定的日期或之后根据申请书中的建议采取的任何行动或遗漏，权证代理人概不负责(该日期不得少于申请书送交公司之日后五个工作日，除非公司已以书面形式同意任何较早的日期)，除非在采取任何此类行动之前，权证代理人应已收到回应该申请的书面指示，指明应采取或不采取的行动；(H)可与令认股权证代理人满意的大律师(包括其内部律师)进行磋商，而该大律师的意见应是对其根据本协议真诚地并按照该大律师的意见而采取、遭受或不采取的任何行动的充分和完全的授权和保护；(I)可直接或通过代名人、通讯员、指定人或分代理人履行本协议项下的任何职责，并不对其在与本认股权证协议有关的任何被指定人、通讯员、指定人或分代理人方面的任何不当行为或疏忽负责；(J)没有被授权，也没有义务向任何人支付任何经纪人、交易商或招揽费用；和(K)不应根据本协议要求遵守除美利坚合众国或其任何政治分区以外的任何国家的法律或法规。

7.4(A)在没有严重疏忽或故意或非法不当行为的情况下，认股权证代理人不对其在履行本认股权证协议下的职责时采取、遭受或遗漏的任何行动或所犯的任何判断错误负责。尽管本认股权证协议中有任何相反的规定，但在任何情况下，认股权证代理人均不对任何类型的特殊、间接、附带、间接或惩罚性损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使认股权证代理人已被告知可能发生此类损失或损害，无论诉讼形式如何。认股权证代理人的任何责任将限于本公司在本协议项下支付的费用总额。对于超出其合理控制范围的任何直接或间接引起的故障、延迟或损失，包括但不限于政府行为、交易所或市场规则、暂停交易、停工或劳资纠纷、火灾、公民抗命、暴乱、叛乱、风暴、电气或机械故障、计算机硬件或软件故障、通信设施故障(包括电话故障、战争、恐怖主义、叛乱、地震、洪水、天灾或类似事件)，认股权证代理概不负责。(B)如就权证或权证代理人在本权证协议下的责任或公司或任何持有人的权利的适当诠释出现任何问题或争议，则权证代理人无须行事，亦无须就其拒绝行事负上法律责任或责任，直至该问题或争议已获司法解决为止(如适当的话，亦可为此目的以互争权利诉讼或宣告性判决提出诉讼)，而该最终判决对所有与不再受覆核或上诉规限的事宜有利害关系的人具约束力，或以令认股权证代理人满意的形式和实质的书面文件结算，并由公司和每个该等持有人签立。此外，认股权证代理人可为此目的要求，但没有义务要求所有持有人和在和解协议中有利害关系的所有其他人签署此类书面和解协议。

7.5本公司承诺对认股权证代理作出赔偿，并使其免受因本认股权证协议项下的权证代理职责而产生或与之相关的任何损失、责任、申索或开支(“损失”)，包括就任何损失为其辩护的成本和开支，除非该等损失已由具司法管辖权的法院裁定为认股权证代理人的严重疏忽或故意失当行为所致。

7.6除非本协议双方提前终止，否则本协议将在到期日期和无认股权证未到期之日(“终止日期”)中较早的一个日期后90天终止。在终止日期后的第二个工作日，代理人应将其根据本认股权证协议持有的任何权利(如有)交付给公司。代理商有权获得本第7条规定的费用、收费和自付费用的报销，该权利在本保证协议终止后继续有效。

7.7如果本认股权证协议的任何条款被任何法院认定为非法、无效或不可执行，则本认股权证协议应被解释和执行，如同该条款未包含在本协议中一样，并应在适用法律允许的最大范围内被视为本协议各方之间的协议。

7.8本公司声明并保证：(A)本公司已正式注册成立，并根据其司法管辖区的法律有效地存在；(B)认股权证的要约及出售，以及据此拟进行的所有交易(包括本认股权证协议)已获所有必需的公司行动正式授权，且不会导致违反或构成根据本公司的组织章程细则、章程或任何类似文件或其作为一方或受其约束的任何契据、协议或文书所指的失责行为；(C)本认股权证协议已由本公司正式签立及交付，并构成本公司的法律、有效、具约束力及可强制执行的责任；(D)认股权证将在所有重大方面符合所有适用法律的规定；及(E)据其所知，截至本协议日期，并无任何与认股权证的发售有关的诉讼待决或受到威胁。

7.9如果本认股权证协议与注册声明中的描述不一致，则应以本认股权证协议的条款为准。

7.10本协议附件D载列根据本认股权证协议获授权代表本公司行事的人士(“获授权代表”)的姓名及签名式样。本公司应不时向您证明根据本认股权证协议授权代表本公司行事的任何其他人的姓名和签名。

7.11除本认股权证协议另有明文规定外，本协议项下的所有通知、指示和通信均应以书面形式发出，在收到后即生效，地址为密西西比州48304，布卢姆菲尔德山，长湖东路21号，邮编：[*]，或直接转接有限责任公司，地址：One Glenwood Avenue，One Glenwood Avenue，Suite1001，Raleigh，NC，27603，电子邮件：Julie Felix[*]或发送至本合同一方已通知另一方的其他地址。

7.12(A)本认股权证协议须受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。所有直接或间接与本认股权证协议有关或由此而引起的诉讼和程序，均可在北卡罗来纳州境内的法院提起诉讼。本公司特此接受这些法院的个人管辖权，并同意任何法律程序文件的送达可以通过挂号信或挂号信、要求的回执、寄往本公司最后为本协议项下通知指定的地址的方式进行。本协议的每一方在因本认股权证协议而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中，均放弃由陪审团进行审判的权利。(B)本认股权证协议对本协议双方的继承人和受让人有利，并对其具有约束力。未经另一方事先书面同意，任何一方不得全部或部分转让或以其他方式转让本认股权证协议，另一方不得无理拒绝、附加条件或拖延；但(I)认股权证代理人向认股权证代理人的任何关联公司转让或转授职责时，不需要征得其同意；及(Ii)认股权证代理人或本公司进行的任何重组、合并、合并、出售资产或其他形式的业务合并，不得被视为构成本认股权证协议的转让。(C)除非双方签署书面文件，否则不得修改、修改或放弃本授权协议的任何条款。本公司及认股权证代理人可在未经任何持有人同意的情况下，修订或补充本认股权证协议，以消除任何含糊之处，或纠正、更正或补充本协议所载任何有缺陷的条款，或就双方认为必要或适宜的事项或问题，增加或更改任何其他条款，且双方真诚地认为不应对持有人的利益造成不利影响。所有其他修订和补充须经当时未清偿认股权证中至少50.1%的持有人投票或书面同意，但可根据第4节对认股权证条款和权利作出调整，而无需持有人同意。

7.13缴税。本公司将不时即时支付因行使认股权证而发行或交付认股权证股份而向本公司或认股权证代理人征收的所有税项及费用，但根据认股权证条款，本公司可要求持有人就该等认股权证或该等股份缴付任何转让税。认股权证代理可不登记任何认股权证的转让或任何认股权证股份的交付，除非或直至要求登记或发行的人士已为本公司的帐户向认股权证代理支付有关税款或收费(如有)，或已向本公司及认股权证代理证明已缴付该等税款或收费(如有)，令本公司及认股权证代理合理信纳。

7.14委托书代理人辞职。

7.14.1指定继任权证代理人。在给予本公司及认股权证持有人三十(30)日或本公司同意的较短期间的书面通知后，认股权证代理人或其后获委任的任何继任者可辞任其职责，并获解除本协议项下的所有其他责任及责任。本公司可在向认股权证代理人或后续认股权证代理人及认股权证持有人发出三十(30)天书面通知后，或在协议的较短期间内，终止认股权证代理人或任何后续认股权证代理人的服务。如果权证代理的职位因辞职、终止或无行为能力或其他原因而空缺，公司应以书面形式指定一名继任权证代理来代替权证代理。如果公司在接到权证代理人辞职或丧失行为能力的书面通知后30天内未能作出上述任命，则权证代理人或任何持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请任命一名继任权证代理人，费用由公司承担。在本公司或该法院委任该认股权证代理人的继任者前，该认股权证代理人的职责应由本公司履行。任何后继权证代理人(但不包括初始认股权证代理人)，不论是由本公司或该法院委任，均应为根据美国任何州的法律组织及存在的人士，且信誉良好，并根据该等法律获授权行使公司信托权力，并须接受联邦或州当局的监督或审查。委任后，任何后继权证代理人应被赋予其前任权证代理人的所有权力、权力、权利、豁免权、责任和义务，其效力如同最初被指定为本协议项下的权证代理人一样，不再有任何进一步的行为或行为，并且除以下句子中规定的签署和交付文件外，前继权证代理人将不再承担本协议项下的职责、义务、责任或责任，但应有权享有在本认股权证协议终止和该权证代理人辞职或解职后的所有权利，包括但不限于其根据本协议获得赔偿的权利。如因任何原因成为必要或适当，或应本公司要求，前任认股权证代理人应签署并交付一份文书，将本协议项下该前任认股权证代理人的所有权力、权力及权利转让予该前任认股权证代理人，费用由本公司承担；而应任何后续认股权证代理人的要求，本公司应订立、签立、确认及交付任何及所有书面文件，以便更全面及有效地将所有该等授权、权力、权利、豁免权、责任及义务归属及确认予该后续认股权证代理人。

7.14.2继任权证代理人通知。如需委任继任权证代理人，本公司应于任何该等委任生效日期前，将此事通知前任认股权证代理人及普通股转让代理人。

7.14.3权证代理的合并或合并。认股权证代理可能合并或转换或合并的任何人士，或因任何合并、转换或合并而产生的任何人士，而该等合并、转换或合并是权证代理或任何后继权证代理的股东服务业务的一方，则该等人士将成为本认股权证协议下的后继权证代理，而不会有任何进一步的作为或契据。就本认股权证协议而言，“个人”指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、信托或其他实体，并应包括其或其任何继承人(通过合并或其他方式)。

8.杂项条文。

8.1根据本认股权证协议享有权利的人员。本认股权证协议中的任何明示内容以及本授权协议任何条款中可能隐含的任何内容，均无意或不得被解释为授予或给予本授权协议或本协议任何契约、条件、规定、承诺或协议下或因本授权协议或本协议的任何契诺、条件、规定、承诺或协议而产生的任何权利、补救或索赔。

8.2审查认股权证协议。本认股权证协议的副本应在任何合理的时间内在为此目的指定的认股权证代理人办公室供任何持有人查阅。在进行此类检查之前，认股权证代理人可要求任何此类持有人提供其在认股权证中拥有权益的合理证据。

8.3对应方。本认股权证协议可以任何数量的正本、传真或电子副本签署，就所有目的而言，每个副本应被视为正本，所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。

8.4标题的效力。此处的章节标题仅为方便起见，不是本授权协议的一部分，不应影响本协议的解释。

9.某些定义。在此使用的下列术语应具有以下含义：

(A)“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或法律要求其继续关闭，只要该日纽约商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天对客户开放，或由于任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实际分支机构。

(B)“标准结算期”是指公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位，在行使通知交付之日生效。

(C)“交易日”是指普通股在交易市场交易的任何一天。

(D)“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

(E)“认股权证股份交割日期”指(I)行权通知送交本公司或认股权证代理人后两(2)个交易日、(Ii)行权总价送交本公司后一(1)个交易日及(Iii)行权通知送交本公司或认股权证代理人后组成标准结算期的交易日中较早的日期，一切均须视乎持有人所要求的任何现金付款而定。

[后续签名页]

特此证明，本委托书代理协议已由双方在上述日期正式签署。

附件A-全球证书格式

附件B--行使通知

附件C-持证认股权证表格

附件D--授权代表

附件E-申请授权证通知书表格

[签字页-授权代理协议

齐沃生物科学公司。]

附件A-I

[共同认股权证全球证书的格式]

除非本证书由存托信托公司的授权代表纽约公司(“DTC”)向发行人或其代理人提交，以登记转让、交换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者CEDE&CO.与本文件有利害关系。

齐沃生物科学公司。

全球权证证书

之后不能行使[_______], 2028

兹证明其姓名和地址出现在下面的人，或登记的转让人，是下述数量的认股权证的登记拥有人。每份认股权证使其登记持有人有权在纽约时间下午5：00(纽约市时间)之前的任何时间向内华达州的Zivo Bioscience，Inc.(以下简称“公司”)购买[_________]，2028年(“到期日”)(除非该日期不是营业日，否则到期日将是下一个营业日)，每股面值0.001美元的公司普通股(每股为“认股权证股份”，统称为“认股权证股份”)，行使价为$[]每股，须受认股权证协议(定义见下文)所规定的可能调整。

此认股权证证书，连同或不连同其他认股权证证书，在交回时，可在认股权证代理人的指定办事处换取另一个或多个认股权证证书，证明与已交回的一个或多个认股权证证书数目相同的认股权证证书。在此证明的认股权证的转让，可由登记持有人亲自或由正式授权的受权人在交出本认股权证证书时在认股权证代理人的指定办事处登记，并附有适当的转让文书、签署保证书，以及认股权证代理人合理要求并按纽约州和美利坚合众国法律的要求加盖适当印章的其他文件和进一步的文件。

认股权证的条款和条件以及本认股权证持有人的权利和义务载于日期为#年的权证代理协议[______]2023年，包括但不限于本公司与Direct Transfer LLC(“认股权证代理”)以附件C(“认股权证协议”)的形式发出的最终证书所载条款。授权协议的副本可在营业时间内在授权代理的办公室查阅。

本委托书在委托书代理人的授权签字人会签之前，在任何情况下均无效或具有强制性。

附件A-I

见证公司一位正式高级职员的传真签名。

附件A-I

NNEX A-II

[预付资金的全球证书格式]

除非本证书由存托信托公司的授权代表纽约公司(“DTC”)向发行人或其代理人提交，以登记转让、交换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者CEDE&CO.与本文件有利害关系。

齐沃生物科学公司。

全球预付资权证证书

兹证明其姓名和地址出现在下面的人，或登记的转让人，是下述预付资助权证数量的登记所有人。每份预付资金认股权证使其登记持有人有权随时向内华达州的Zivo Bioscience，Inc.(“本公司”)购买一股公司普通股，每股面值0.001美元(每股为“预提资金认股权证股份”，统称为“预提资金认股权证股份”)，行使价为$[]每股，须受认股权证协议(定义见下文)所规定的可能调整。

此预付款项认股权证证书，连同或不连同其他预付款项认股权证证书，于交回时，可在认股权证代理人的指定办事处换取另一份预付款项认股权证证书或预付款项认股权证证书，以证明已交回的预付款项认股权证证书或预付款项认股权证证书的数目相同。在此证明的预付资金认股权证的转让，可由登记持有人本人或由正式授权的受权人在交出本预付资金认股权证证书后在认股权证代理人的指定办事处登记，并附有适当的转让文书、签字保证书以及认股权证代理人合理要求并按纽约州和美利坚合众国法律要求加盖适当印章的其他文件和进一步的文件。

预付资金认股权证的条款和条件以及本预付资金认股权证证书持有人的权利和义务载于日期为[______]2023年，包括但不限于本公司与Direct Transfer LLC(“认股权证代理”)以附件C(“认股权证协议”)的形式发出的最终证书所载条款。授权协议的副本可在营业时间内在授权代理的办公室查阅。

此预付资金的认股权证证书在经认股权证代理的授权签字人会签之前，对于任何目的均无效或具有强制性。

见证公司一位正式高级职员的传真签名。

附件A-II

附件B

行使通知

致：Zivo Bioscience，Inc.

(1)签署人在此选择根据所附预付资金认股权证的条款购买_

(2)付款形式应为(勾选适用框)：

[]美国的合法货币；或

[]如获许可，可按照第2(C)款所载的公式，按第2(C)款所载的无现金行使程序，按可购买的最高预资金权证股份数目，注销所需数目的预备金权证股份。

(3)请以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述预付资金认股权证股票：

预付资金认股权证股份应交付至以下DWAC帐号：

[持有人签名]

附件B

作业表

(要转让上述认股权证，请执行本表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)

对于收到的价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给

附件B

附件C

有证书的手令的格式

普通股认购权证

预付资金认股权证

齐沃生物科学公司。

附件C

附件D

授权代表

附件D

附件E

授权证申请通知书格式

授权证申请通知

致：Direct Transfer LLC，作为Zivo Bioscience，Inc.(“本公司”)的授权代理

以下签署的本公司发行的全球认股权证形式的普通股认购权证(“认股权证”)持有人特此选择获得一份最终证书，证明其持有的认股权证如下：

以下签署人确认并同意，就本认股权证交换及最终证书的发行而言，持有人被视为已交出与最终证书所证明的认股权证数目相等的以持有人名义以全球权证形式持有的认股权证数目。

附件E

[持有人签名]

附件E