根据2023年3月22日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

长湖东路21号, 100套房,

布鲁姆菲尔德山, 密西根48304

(248) 452-9866

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

基思·R·马尔基安多

首席财务官

齐沃生物科学公司。

长湖东路21号，100号套房，

密歇根州布鲁姆菲尔德山，邮编：48304

(248) 452-9866

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明宣布生效后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。☒

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

初步招股说明书，日期为2023年3月22日，有待完成

齐沃生物科学公司。

最多4,761,904个单位

每个单元包括

一股普通股或预筹资权证，用于购买普通股和

一份认股权证购买一股普通股

最多4,761,904股可于单位认股权证行使时发行的普通股

最多4,761,904股普通股于行使预筹资认股权证时发行

我们最多发售4,761,904股(以下简称“单位”)，每个单位由一股普通股、每股面值0.001美元(以下简称“普通股”)和一份认股权证(以下简称“单位认股权证”)组成，可购买一股普通股，行使价为每股美元，相当于内华达州公司Zivo Bioscience，Inc.(以下简称“公司”)发售价格的10%。在尽最大努力的基础上(本次“发售”)，假设公开发行价为每单位3.15美元(这是根据我们普通股在2023年3月21日最后报告的3.15美元的销售价格)。特此提供的单位认股权证可自发行之日起不时行使，有效期自发行之日起计满五年。我们的单位没有独立的权利，也不会作为独立的证券进行认证或发行。我们的普通股和/或预筹资权证的股份和组成我们单位的单位认股权证可以立即分开，并将在此次发行中单独发行。

我们亦向每名单位购买者提供机会购买由一份预付资金认股权证(代替一份普通股)及一份单位认股权证(统称为“证券”)组成的单位，否则购买者在本次发售完成后的实益拥有量将超过本公司已发行普通股的4.99%。除有限的例外情况外，如果预先出资认股权证持有人及其关联公司在行使该权利后将实益拥有超过4.99%的已发行普通股数量的4.99%(或经持有人选择，该限额可增加至最高9.99%)，则预先出资认股权证持有人将无权行使其预先出资认股权证的任何部分。每一份预先出资的认股权证将可针对一股普通股行使。包括预融资认股权证在内的每个单位的收购价格将等于包括一股普通股的单位价格减去0.001美元，每个预融资认股权证的剩余行使价格将等于每股0.001美元。预付资金认股权证将可立即行使(受实益所有权上限的限制)，并可随时行使，直至所有预付资金认股权证全部行使为止。对于我们出售的每个单位，包括预融资认股权证(不考虑其中规定的任何行使限制)，我们提供的单位数量将一对一地减少，包括普通股份额。普通股和预筹资权证(如果有的话)在本次发售中只能与附带的单位认股权证一起作为单位的一部分购买，但单位的组成部分将在发行时立即分离。请参阅“证券说明书“在这份招股说明书中，了解更多信息。

我们的普通股和部分已发行认股权证在纳斯达克资本市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市，代码分别为“ZIVO”和“ZIVOW”。据纳斯达克报道，2023年3月21日，我们普通股的售价为每股3.15美元。实际的每股公开发行价和附带的单位认股权证将在我们、配售代理和发行中的投资者之间确定，可能会低于我们普通股的当前市场价格。因此，本招股说明书中使用的假设公开发行价格可能不代表最终公开发行价格。我们不打算申请将该股权证在任何国家证券交易所或交易系统上市。如果没有一个活跃的交易市场，该单位权证的流动性将受到限制。

本次发售没有最低单位数或最低总募集金额。吾等预期本次发售将于本次发售开始后不迟于两个营业日内完成，并将于收到本公司收到的投资者资金后，交付与本次发售相关的所有证券。因此，吾等或配售代理均未作出任何安排，将投资者资金存入托管帐户或信托帐户，因为配售代理将不会收到与出售本协议下提供的证券有关的投资者资金。

投资我们的证券涉及重大风险。您应仔细阅读本招股说明书第12页开始的“风险因素”，以讨论在投资我们证券时应考虑的信息。

美国证券交易委员会和州证券监管机构尚未批准或不批准这些证券，也没有确定这份招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已聘请Maxim Group LLC作为我们的独家配售代理(“Maxim”或“配售代理”)，以尽其合理的最大努力在此次发行中征求购买我们的证券的要约。配售代理并无责任向本行购买任何证券，或安排购买或出售任何特定数目或金额的证券。由于本次招股并无规定最低发售金额作为完成发售的条件，因此实际公开发售金额、配售代理费及向吾等收取的收益(如有)目前无法厘定，且可能大幅低于上文及本招股说明书所述的总最高发售金额。我们已同意向安置代理支付上表所列的安置代理费用，并向安置代理提供某些其他补偿。请参阅“配送计划从本招股说明书第79页开始，了解有关这些安排的更多信息。

我们预计将在2023年左右交付我们的普通股、单位认股权证和/或预筹资权证，构成本次发行中向投资者支付的单位。

Maxim Group LLC：

本招股说明书的日期为2023年8月1日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册说明书的一部分，该注册说明书包括提供本招股说明书所讨论事项的更详细信息的证物(“注册说明书”)。你应该阅读本招股说明书和提交给美国证券交易委员会的相关证物，以及标题下描述的其他信息。在那里您可以找到更多信息.”

你只应倚赖本招股章程所载由本公司或其代表拟备的资料。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息，或者除了本招股说明书中包含的信息之外，配售代理也没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书的信息。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。你还应该阅读和考虑我们在标题下向你提到的文件中的信息。在那里您可以找到更多信息“在这份招股说明书中。

我们和配售代理不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售或寻求购买这些证券的要约。我们和配售代理没有做任何事情，允许本招股说明书在美国以外的任何司法管辖区发行、持有或分发，但需要为此采取行动。在美国以外司法管辖区获得与本次招股相关的本招股说明书的美国境外人士，必须告知自己并遵守与本次招股和本招股说明书分发有关的任何限制。

除文意另有所指外，术语“Zivo”、“Zivo Bioscience”、“公司”、“We”、“Us”和“Our”均指Zivo Bioscience，Inc.及其全资子公司、健康增强公司、HEPI制药公司、Wellmetrix、LLC、Wellmetris、Zivo Bioscience、LLC、Zivo Bioscience，Inc.、ZIVOLife、LLC和Zivo Zooic，Inc.。我们还允许在多个国家/地区申请“ZIVO™”、“Zivo”和“Zivo Bioscience”和“WELLMETRIX”。我们可能对其他商标、商号、服务标志等拥有其他普通法权利，只要我们使用这些相应的商标，这些权利就会继续存在。我们已经注册了“WellMetrix”的名称，以取代目前的“WellMetris”公司标识，并在2017年底获得了一个相同拼写的ICANN域名。本招股说明书中提及的其他服务标志、商标和商品名称均为其各自所有者的财产。除上文所述且仅为方便起见外，本招股说明书中提及的商标和商品名称没有使用®、©和™符号，但此类提及不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的更详细的信息。本摘要并不包含您在投资前应考虑的所有信息。你应该仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分。

业务概述

我们是一家同时在生物技术和农业技术领域开展业务的研发公司，其知识产权组合包括专有藻类和细菌菌株、生物活性分子和复合体、生产技术、栽培技术以及应用于人类和动物健康的专利或正在申请专利的发明。

我们相信，我们的专有藻类培养和从中提取的材料在造福动物和人类健康方面显示出希望，主要是通过调节炎症和增强免疫的特性。总体而言，我们的努力围绕着两个潜在的创造价值的举措；第一个是从我们的专有藻类培养物中识别生物活性提取物或新的生物活性分子来治疗各种疾病，第二个是利用我们专有的藻类培养物作为食品来利用其营养价值。2022年第一季度，我们围绕这两个概念重新制定了我们的生物技术和农业技术业务。我们审查了市场潜力(规模和利润)以及与我们一直在努力的每个机会相关的技术和业务风险，并为每个业务制定了重点战略。

生物技术商业战略

我们正在寻求与老牌动物保健公司合作，通过许可或其他商业安排创造价值，同时加快最终产品开发并降低市场引入风险。

对从我们的专利藻类培养中提取的分离活性物质及其潜在的治疗应用进行了审查，导致我们确定了一种用于治疗肉鸡球虫病的产品候选产品，作为最快产生大量收入的最佳选择，因为球虫病是一个全球家禽业问题，每年花费鸡农80-130亿美元，而且因为鸡的临床测试周期比其他物种短。大多数全球动物保健公司都有针对球虫病市场的产品；然而，这些产品大多是基于抗生素或离子载体的，在过去的60年里基本上没有引入新的技术。

球虫病候选产品

在之前的众多研究中，Zivo已经证明了多种好处，包括：

作为家禽业球虫病的主要治疗方法，饲喂抗球虫药物直接针对艾美耳球虫寄生虫，需要在动物的整个生命周期内持续使用才能有效，随着时间的推移，可能会导致产生抗药性艾美耳球虫菌株。其他治疗策略，如疫苗，需要几周时间才能表现出免疫力，这可能会显著影响增长潜力。通常，几种治疗产品联合使用，在一个已经面临严重通胀压力的行业中增加了成本。因此，家禽业正在积极寻找新的解决方案。

我们的治疗替代方案代表了一种创新的新产品类别，旨在通过多种互补免疫途径加强免疫系统，对致病病原体的影响提供快速和强大的反应，而不会产生与传统抗菌药物和化学物质相关的不良影响。

亚博科技的经营策略

在我们的业务方面，我们已经开发了我们的专有藻类培养物，使其成为一种商业上可行的营养产品。这种粉状海藻含有大约45%的蛋白质，是其他必需营养素的极好来源，而且与其他藻类产品不同，几乎完全无臭无味。当我们在今年年初回顾我们的雅培业务时，我们对产品的性质非常满意；然而，我们发现在客户获取和扩大技术方面存在差距，使我们能够大量种植我们的专有藻类，以充分满足潜在需求。因此，我们将重点放在开发成本效益高、商业规模不断增长的技术上。

2021年，我们开始为与秘鲁著名农业公司Grupo Alimenta达成的开发协议提供资金。我们现在的重点是扩大规模，用于商业生产。Alimenta-Zivo团队一直致力于使用Zivo专有设计建造商业规模的藻类池塘，我们正在进行一个在倒数第二个规模的池塘中种植藻类的项目。一旦我们在这种规模上取得成功，我们计划在2023年上半年投资建设全商业规模的池塘和产品加工设备。

鉴于我们干燥的全藻生物质产品获得了Self Affirmed Gras(通常被认为是安全的)地位，我们打算与合作伙伴和批发买家合作，目标是在2023年创造收入。

今天的藻类产业是手工制作的，而且是分散的。没有主要来源可以向国家品牌和联合包装商提供质量和数量一致的干藻，我们的目标是用我们的专有藻类来满足市场需求。

其他适应症

在获得额外资金之前，Zivo还可能寻求以下适应症：

生物技术：

雅培科技：

在“纳斯达克”资本市场上市

我们的普通股和部分已发行的认股权证自2021年5月28日起在纳斯达克上市，代码分别为“ZIVO”和“ZIVOW”。

最新发展动态

纳斯达克缺乏症

2022年11月22日，本公司收到纳斯达克的书面通知，指出本公司不再符合纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条规定的继续在纳斯达克上市的最低股东权益要求，因为本公司在截至2022年9月30日的季度报告中报告的公司股东权益已降至250万美元以下。2023年1月6日，公司向纳斯达克提交了合规发展计划。

2023年1月11日，纳斯达克通知公司，已决定将公司延期至2023年5月22日，以重新获得合规。不能保证公司将成功实施其重新遵守最低股东权益要求的新计划。请参阅本招股说明书中题为“风险因素”的部分和其他部分。

企业信息

1983年3月28日，根据内华达州的法律，我们以“L.Peck Enterprise，Inc.”的名义注册成立。1999年5月27日，我们更名为“Western Glory Hole，Inc.”从1990年到2003年10月，我们没有任何业务运营；我们处于发展阶段，正在寻找有利可图的商机。2003年10月30日，我们收购了健康促进公司(“港灯”)100%的流通股，以换取112,500股我们的股份，使港灯成为我们的全资附属公司。在这笔交易中，我们更名为健康增强产品公司。2014年10月14日，在公司股东年会上，通过了将公司名称从健康增强产品公司改为Zivo Bioscience，Inc.的提案。2014年10月30日，金融行业监管机构批准Zivo Bioscience，Inc.用于交易目的，并将代码更改为Zivo，自2014年11月10日起生效。

我们的主要执行办公室位于密歇根州布卢姆菲尔德山100号长湖东路21号，邮编：48304，电话号码是(2484529866)。

已发行普通股

本次发行后将立即发行的普通股股票数量假设：(I)不出售本次发行中的预筹资权证，如果出售，将减少我们在一对一基础上发行的普通股数量，(Ii)不行使本次发行中发行的单位认股权证，以及(Iii)不包括：

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书包含前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“将”等类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些识别词语。这些前瞻性陈述包括，除其他外，关于以下方面的陈述：

这些陈述只是当前的预测，会受到已知和未知的风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们或我们所在行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中预期的大不相同。我们更详细地讨论了其中许多风险，在标题为风险因素“以及在本招股说明书的其他地方。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除法律另有规定外，在本招股说明书公布之日后，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

本招股说明书中的前瞻性陈述代表了我们截至招股说明书发布之日的观点。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。然而，虽然我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们目前无意这样做，除非适用法律要求这样做。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在本招股说明书日期之后的任何日期的观点。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。除本招股说明书中包含的其他信息外，包括题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，在就证券作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险。我们预计在本招股说明书公布后，我们将在提交给美国证券交易委员会的定期报告和当前报告中不时更新这些风险因素。请参考这些后续报告，了解与投资我们的普通股或预先出资的认股权证以及附带的单位认股权证相关的风险。如果任何此类风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到严重损害。

与我们的业务相关的风险

全球经济和社会不稳定可能会对我们的收入、财务状况或运营结果产生不利影响。

全球经济的健康，特别是信贷市场和金融服务业的健康，以及我们社会结构的稳定，都影响着我们的业务和经营业绩。例如，信贷和金融市场可能会受到当前俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及对此采取的应对措施的不利影响。如果信贷市场不有利，我们可能无法在需要的时候或以优惠的条件筹集额外的融资。我们的客户可能遇到财务困难或无法借钱为其运营提供资金，这可能会对他们购买我们的产品或及时支付我们的产品的能力产生不利影响(如果有的话)。此外，不利的经济状况，如最近的供应链中断、劳动力短缺和持续的通胀，可能会对我们的供应商向我们的制造商提供材料和零部件的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务产生负面影响。这些经济状况使我们更难准确预测和规划未来的商业活动。

该公司面临秘鲁政局不稳定以及政府政策、法律和法规变化的风险。

本公司的藻类池塘位于秘鲁共和国，可能会受到不同程度的不利影响，包括政局不稳、政府有关农业和外国投资的规定，以及其他国家对秘鲁的政策。法规的任何变化或政治条件的变化都不是本公司所能控制的，可能会对本公司的业务产生不利影响。新的法律、法规和要求在其效力和实施方面可能具有追溯力。公司的运营可能会受到政府法规的不同程度的影响，包括限制生产、价格控制、出口控制、所得税、财产征收、就业、土地使用、用水和环境立法方面的法规。

自2022年12月以来，秘鲁经历了内乱和政治抗议活动的增加。国内动乱导致外国国民来往秘鲁的能力中断。公司将继续密切关注事态发展及其对公司运营的潜在影响。

我们没有遵守纳斯达克的持续上市要求。如果我们无法遵守纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能会被摘牌，这可能会影响我们普通股的市场价格和流动性，并降低我们的融资能力。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。除其他要求外，纳斯达克还实施了持续上市标准，包括最低出价、公开募股和股东权益要求。

2022年11月22日，我们收到纳斯达克的书面通知，指出我们不再遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条规定的股东权益最低要求，即不再需要在纳斯达克资本市场继续上市，因为我们在截至2022年9月30日的10-Q表格季度报告中报告的股东权益已降至250万美元以下。通知还指出，我们不符合替代合规标准。

2023年1月6日，我们向纳斯达克提交了我们的合规计划。2023年1月11日，纳斯达克通知我们，它已决定批准我们延期至2023年5月22日，以重新获得合规。如果我们无法重新获得合规，纳斯达克可能会下定决心将我们的普通股退市。此外，如果我们的普通股被摘牌，它将只在场外交易市场交易，而且只有在一个或多个注册的经纪-交易商做市商遵守报价要求的情况下才会进行交易。一旦退市，我们的普通股可能会受到美国证券交易委员会关于细价股市场的监管。一般来说，任何没有在国家证券交易所交易的股票，如果市场价格低于每股5.00美元，都可以被视为细价股。我们普通股的任何退市都可能对我们普通股的市场流动性产生不利影响，我们普通股的市场价格可能会下降。此外，如果我们的普通股被摘牌，可能会对我们为继续运营获得资金的能力以及我们通过股权薪酬吸引和留住员工的能力造成不利影响，和/或导致投资者失去信心。

作为一家上市公司，我们已经并可能继续因此而增加成本和对管理层的要求。

作为一家在美国上市、在纳斯达克资本市场上市的公司，我们招致了巨额的法律、会计和其他成本。这些额外的成本可能会对我们的财务业绩产生负面影响。此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化，包括美国证券交易委员会和纳斯达克实施的法规，可能会增加法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。尽管我们努力遵守新的法律、法规和标准，但如果我们不遵守，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

不遵守这些规则也可能使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的费用来获得相同或类似的保险。这些事件的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人才在我们的董事会、董事会的委员会或高级管理层成员中服务。

我们有运营亏损的历史，我们可能无法实现或维持盈利。此外，我们可能无法继续作为一个持续经营的企业。

自公司成立以来，我们在每一个财政年度都出现了净亏损。截至2022年12月31日，我们的净亏损约为870万美元，截至2022年12月31日的累计赤字约为1.158亿美元。我们不知道我们是否会盈利，也不知道什么时候会盈利。我们目前预计，至少在未来几年内，运营亏损和负现金流将持续下去。

我们能否产生足够的收入以实现盈利，取决于我们单独或与战略协作合作伙伴成功完成我们候选产品的开发并获得必要的监管批准的能力。

我们截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的经审核综合财务报表是在我们将继续作为一家持续经营企业的基础上编制的，该企业考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。我们的审计师在截至2022年12月31日的年度报告中包含一段说明，说明我们自成立以来发生了重大亏损，我们预计我们将继续蒙受亏损，因为我们的目标是成功执行我们的业务计划，并将依赖额外的公共或私人融资、与战略合作伙伴的合作或许可安排，或额外的信贷额度或其他债务融资来源来为持续运营提供资金。根据我们的现金余额，自成立以来的经常性亏损，以及我们现有的资本资源，为我们计划中的12个月的运营提供资金，我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力存在很大的疑问。如下所述，我们将需要从股权或债务融资中获得额外资金，这可能需要我们同意繁重的契约，授予我们资产的担保权益，达成要求我们放弃商业权的合作和许可安排，或以不利的条款授予许可证。目前还不能保证，无论条款如何，我们是否能够实现我们的筹款目标。如果没有足够的资金，公司可能被要求减少运营费用，推迟或缩小其产品开发计划的范围，通过与其他公司的安排获得资金，这些安排可能要求公司放弃其某些技术或产品的权利，否则公司将寻求开发或商业化自己，或停止运营。

我们将需要大量的额外资金来实现我们的目标，如果我们不能在需要时获得必要的资本，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发努力。

自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。我们预计在可预见的未来，在我们计划的研究、开发和产品商业化努力方面，将继续产生巨额费用和运营亏损。此外，我们将需要额外的资金来实现我们的目标，如果我们不这样做，可能会对我们的商业化努力产生不利影响。我们预计我们的费用将大幅增加，如果我们：

如果我们遇到任何延误或遇到上述任何问题，可能会进一步增加与上述相关的成本。此外，我们产生的净营业亏损可能在每个季度和每年都有很大的波动，因此对我们的经营结果进行逐期比较可能不是我们未来业绩的良好指示。

我们的藻类生产涉及一个农业过程，受到天气、疾病、污染和可用水等风险的影响。

我们专利藻类菌株的生产涉及复杂的农业系统，具有固有的风险，包括天气、疾病和污染。这些风险是不可预测的，高效和有效的藻类养殖需要持续的光照、温暖的温度、低降雨量和非常丰富的营养环境中适当的化学平衡。

如果池塘的化学成分改变了其所需的平衡，由于有害生物的生长或其他生物问题，可能会发生异常高水平的污染，并将导致可收获产量的损失。这些情况往往在没有警告的情况下发生，有时很少或没有关于适当补救或纠正措施的明确指标。然而，在露天环境中，环境因素是无法控制的，因此，我们不能也不会试图就我们的系统、流程、地点或成本效益提供任何形式的保证。如果我们的种植者需要采取措施纠正池塘的任何化学失衡或污染，包括重新接种池塘，这种措施可能不会有效，可能会中断生产。在我们的生产受到环境因素负面影响的程度上，我们可能在一个月或更长时间内无法完成大订单，直到生产改善。

我们依赖第三方培养我们的专有藻类菌株，并进行研究、临床前和临床测试，而这些第三方的表现可能并不令人满意。

我们目前不会，将来也不会独立进行我们专有藻类菌株生长的任何方面的研究，以及对我们正在进行的临床前和临床项目的监测和管理。就这些项目而言，我们目前依赖并预计将继续依赖第三方，并仅控制其活动的某些方面。

除合同协议另有规定外，上述任何第三方均可随时终止与我们的雇佣关系。如果我们需要达成替代安排，我们的商业化活动或我们的候选药物开发活动可能会被推迟或暂停。我们对这些第三方进行研发活动的依赖减少了我们对这些活动的控制，但并不免除我们确保遵守所有必要的法律、法规和科学标准以及任何适用的试验方案的责任。

这些事件中的任何一种都可能导致我们候选产品的开发延迟，包括我们试验的延迟，或者我们候选产品未能获得监管部门的批准，或者它可能会影响我们成功将当前候选产品商业化的能力。

由于我们的Zivo藻类目前只由一个种植者生产，失去这个种植者将对我们的运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

目前只有一个设施种植我们的Zivo藻类。与该种植商的任何业务关系的终止或业务的持续大幅减少都可能延误我们的生产努力，并可能对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。我们必须大幅增加种植者的数量，如果我们做不到，将对我们的财务状况和业务产生不利影响。

如果我们不能吸引和留住我们的首席执行官和首席财务官、高级管理人员和关键科学人员，我们可能无法成功开发我们的候选治疗药物，进行我们的临床试验，并将我们的候选治疗药物商业化。

我们高度依赖我们的执行团队成员，包括首席执行官和首席财务官，失去他们的服务可能会对我们目标的实现产生不利影响。我们的任何高管都可以随时离职，因为我们所有的员工都是“随意”的员工。为我们的业务招聘和留住其他合格的员工、顾问和顾问，包括科学和技术人员，也将是我们成功的关键。

招聘和留住合格的科学、临床、制造、销售和营销人员也将是我们成功的关键。鉴于众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住这些人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，帮助我们制定我们的研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制我们获得他们的机会。

如果我们无法与第三方达成协议来营销和销售我们的候选产品，如果获得批准，我们可能无法产生任何收入。

我们目前没有产品的内部销售、营销和分销能力，建立和维持这样一个组织的成本可能超过这样做的成本效益。为了营销任何有资格商业化的产品，我们必须建立我们的销售、分销、营销、管理和其他非技术能力，或者与第三方安排执行这些服务。我们在营销、销售或分销批准的产品方面的经验有限，建立和管理销售组织存在重大风险，包括我们雇用、留住和激励合格人员、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供足够的培训以及有效管理分散在不同地理位置的销售和营销团队的能力。我们内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延迟都将对我们的候选治疗药物的商业化产生不利影响。

由于临床前研究和临床试验的结果不一定预测未来的结果，我们不能保证我们的其他候选产品在未来的研究或试验中会有有利的结果。

临床前研究或临床试验的阳性结果不应被依赖为稍后或更大规模的研究或试验将成功的证据。即使我们的候选产品在早期临床前研究或临床试验中取得了积极的结果，也不能保证早期研究中显示的任何候选产品的疗效将在未来的研究和/或更大的人群中复制或保持。同样，在短期研究中看到的有利的安全性和耐受性数据可能不会在持续时间更长和/或人群更大的研究中重复。如果任何候选产品在任何临床前研究或临床试验中表现出不充分的安全性或有效性，我们可能会遇到潜在的重大延误，或被要求放弃该候选产品的开发。

此外，从临床试验中获得的数据容易受到不同解释的影响。如果我们推迟或放弃开发我们的任何候选产品，我们可能无法产生足够的收入来盈利，我们在行业和投资界的声誉可能会受到严重损害，每一次都会导致我们的股价大幅下跌。

我们的某些产品的开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能，我们当前或未来的被许可方可能会在完成任何产品的开发和商业化过程中产生额外的成本或遇到延迟，或最终无法完成。

我们可能，我们当前或未来的被许可人可能在临床试验期间或作为临床试验的结果经历许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将我们的产品商业化的能力，包括：

如果我们被要求对我们正在开发的候选生物技术产品或藻类生物量进行额外的临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成正在开发的候选产品的临床试验或藻类生物量或其他测试，如果这些试验或测试的结果不是很好，或者如果存在安全问题，我们可能会，或者我们现有的或未来的被许可人可能：

如果我们的补充剂或广告活动被发现违反了现有或新的法规，或者我们不能及时有效地对我们的产品进行必要的更改以响应新的法规，那么对营养补充剂的监管审查以及我们一些市场正在采用的关于营养补充剂的新法规可能会导致更严格的法规，并损害我们的结果。

在美国和其他市场，加强对膳食补充剂的监管的运动越来越多，这可能会对我们施加额外的限制或要求，并增加做生意的成本。2019年2月11日，FDA发布了FDA专员Scott Gottlieb博士的声明，内容涉及该机构加强膳食补充剂监管的努力。FDA将优先考虑并将资源集中在品牌错误的产品上，这些产品声称可以治疗、治愈或缓解疾病。Gottlieb专员成立了一个膳食补充剂工作组，负责审查该机构的组织结构、程序、程序和做法，以确定实现膳食补充剂监督现代化的机会。此外，2015年12月21日，FDA成立了膳食补充剂办公室(ODSP)。这个新办公室的成立提升了FDA作为营养和膳食补充剂办公室下属部门的以前的地位。ODSP将继续监测膳食补充剂的安全性。

2016年8月，FDA发布了关于膳食补充剂的修订指南草案：新的膳食成分通知和相关问题。如果一家公司销售的膳食补充剂含有FDA认为不是膳食成分或需要NDI通知的新膳食成分(NDI)的成分，该机构可能会威胁或启动对该公司的强制执行。例如，它可能会发出一封警告信，可能会引发消费者诉讼，要求召回产品，甚至可能与司法部合作提起刑事诉讼。如果新的指导或法规要求我们重新制定产品或实施新的注册，如果监管机构确定我们的任何产品不符合适用的监管要求，如果遵守监管要求的成本大幅增加，或者如果我们无法及时有效地对我们的产品进行必要的更改以响应新法规，我们的运营可能会受到损害。此外，如果政府颁布法律或法规，限制公司营销或分销营养补充剂的能力，或对营养补充剂公司施加额外负担或要求，我们的运营可能会受到损害。

我们农业技术部门的增长在一定程度上取决于市场对含有我们藻类的产品的接受程度。

我们亚博科技业务的成功涉及将我们的藻类生物质用于各种动物和人类产品。不能保证含有我们藻类的产品的成功分销和市场接受度。与我们的产品缺乏市场接受度相关的费用或损失可能会损害我们为这些产品寻找或维护新的许可证持有人的能力。

如果我们的计算机系统遭到黑客攻击，或者我们遇到任何其他网络安全事件，我们可能会面临运营中断、机密信息泄露或损坏和/或业务关系受损，所有这些都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生负面影响。

我们依赖信息技术网络和系统，包括互联网，来处理、传输和存储电子信息，并管理或支持各种业务流程和活动。此外，我们还收集和存储某些数据，包括专有业务信息，并可能访问某些业务中受隐私和安全法律法规约束的机密或个人信息。这些技术网络和系统可能由于升级或更换软件、数据库或组件过程中的故障；停电；电信或系统故障；恐怖袭击；自然灾害；员工错误或渎职；服务器或云提供商入侵；以及计算机病毒或网络攻击而容易损坏、中断或关闭。网络安全威胁和事件的范围从未经协调的个人尝试未经授权访问信息技术网络和系统，到针对我们、我们的产品、客户和/或我们的第三方服务提供商的更复杂和有针对性的措施(称为高级持续威胁)。安全漏洞可能会导致商业机密或其他知识产权被盗，或者客户、供应商或员工的机密信息泄露。如果我们无法防止安全漏洞或对我们的信息技术系统的其他损害，中断可能会对我们的运营产生不利影响，并使我们面临代价高昂的诉讼、根据隐私法承担的责任或罚款、增加的网络安全保护成本、声誉损害和产品故障。

动物保健业竞争激烈。

动物保健业竞争激烈。我们的竞争对手包括独立的动物保健业务、大型制药公司的动物保健业务、专业动物保健业务和主要生产仿制药的公司。我们相信，我们的许多竞争对手都在我们的产品所服务的领域和我们正在开发产品的领域进行研发活动。几家新成立的公司也在动物保健行业展开竞争。我们还面临来自全球药品制造商以及营养保健品生产商的竞争。这些竞争对手可能会获得更多的资金、营销、技术和其他资源。因此，他们可能会投入更多的资源来开发、制造、营销和销售他们的产品，发起或经受住激烈的价格竞争，或者更容易利用收购或其他机会。

竞争压力可能来自更有利的安全和功效产品概况、有限的需求增长或大量额外的竞争产品被引入特定市场、竞争对手的降价、竞争对手利用其规模经济的能力、竞争对手以比我们更低的成本生产或以其他方式采购动物保健产品的能力，以及竞争对手获得比我们更多或更新的技术的能力。

我们的研发依赖于对动物的评估，这可能会受到禁令、额外的限制性规定或激进主义运动的更多关注。

我们被要求评估我们的候选产品在动物身上的效果。在某些行业进行动物试验一直是争议和负面宣传的主题。一些组织和个人试图禁止动物试验或鼓励采用适用于动物试验的新规定。如果这些组织和个人的活动取得成功，我们的研发以及我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。此外，对我们或我们行业的负面宣传可能会损害我们的声誉。例如，由于消费者对动物权利、营养、健康或其他关切的看法不断变化，农场动物生产者可能会经历对其产品的需求减少或声誉损害。对农场畜牧业的任何声誉损害也可能延伸到相关行业的公司，包括我们公司。消费者对我们的一个或多个候选产品用于农场动物的负面看法也可能导致此类产品的使用减少，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

使用社交媒体可能会导致责任或声誉损害。

我们和我们的员工使用社交媒体进行外部交流。我们或我们的员工使用社交媒体就我们的候选产品或业务进行沟通可能会产生责任，导致商业秘密或其他知识产权的损失，或导致我们的员工、临床试验患者、客户和其他人的个人信息公开曝光。此外，社交媒体上关于我们或我们的候选产品的负面帖子或评论可能会严重损害我们的声誉、品牌形象和商誉。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、前景、经营结果和财务状况产生重大不利影响，并可能对我们普通股的价格产生不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

我们可能无法在市场上保护我们专有的藻类培养物和生物活性化合物。

我们的成功在一定程度上将取决于我们获得专利、保护我们的商业秘密以及在不侵犯他人专有权的情况下运营的能力。我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议来保护我们产品的知识产权。我们可能不会就目前待决的专利申请颁发或授予专利，已颁发或授予的专利可能在以后被发现是无效或不可执行的，被解释为不能充分保护我们的产品或任何未来的产品，或者未能以其他方式为我们提供任何竞争优势。因此，我们不知道未来我们对我们的产品的保护程度(如果有的话)，如果我们的产品没有获得足够的知识产权保护，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们正在开发的一些候选治疗药物或产品可能无法获得专利保护。如果我们必须花费大量的时间和金钱来保护或强制执行我们的专利，围绕他人持有的专利或许可进行设计，可能需要支付高额费用、专利或其他由他人持有的专有权利，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

由我们或对我们提出的侵犯知识产权的指控可能会严重损害我们的业务。

有时，我们可能被迫回应或起诉侵犯知识产权的索赔，以捍卫或保护我们的权利。这些索赔，无论案情如何，都可能耗费宝贵的管理时间、导致昂贵的诉讼或导致产品发货延迟。这些因素中的任何一个都可能严重损害我们的业务和经营业绩。我们可能不得不与声称侵权的第三方签订特许权使用费或许可协议。这些特许权使用费或许可协议，如果可用，可能会让我们付出高昂的代价。如果我们不能以令人满意的条款签订专利费或许可协议，我们的业务可能会受到影响。

与我们普通股相关的风险

不能保证我们将能够遵守纳斯达克持续上市的标准，如果不符合，我们的普通股可能会被摘牌。

不能保证我们将继续遵守适用的纳斯达克上市标准。为了维持我们的普通股、每股票面价值0.001美元(以下简称“普通股”)和认股权证在纳斯达克的上市，纳斯达克要求一家公司在纳斯达克上市的股票的交易价格保持在1美元以上才能使该股票继续上市。如果一只上市股票连续30个交易日低于1美元，则该股票将被纳斯达克摘牌，纳斯达克上上市的任何相关权证都将被摘牌。此外，要保持在纳斯达克上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益要求以及某些公司治理要求。如果我们无法满足这些要求或标准，我们可能会被摘牌，这将对我们的普通股和认股权证的价格产生负面影响，并将削弱您出售或购买我们的普通股和认股权证的能力。在退市的情况下，我们预计会采取行动恢复遵守上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股和/或认股权证重新上市、稳定市场价格或改善我们普通股的流动性、防止我们的普通股跌破最低出价要求，或防止未来不符合上市要求。

我们证券的市场价格和交易量可能会波动，并可能受到我们无法控制的经济状况的影响。

我们证券的市场价格可能会波动。可能对我们证券的价格产生负面影响或导致其价格和交易量波动的一些具体因素包括：

我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。

截至2022年12月31日，我们最大的股东HEP Investments，LLC(“Hep”或“Hep Investments”)实益拥有我们约18%的普通股。因此，HEP Investments将有能力通过这一所有权地位影响我们。该股东可能能够决定所有需要股东批准的事项，包括选举董事、修改我们的组织文件或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止个人可能认为符合股东最佳利益的对我们普通股的主动收购建议或要约。

我们的管理层发现了某些内部控制缺陷，管理层认为这些缺陷构成了重大弱点。我们未能建立和维持有效的内部控制系统，可能会导致我们的财务报表出现重大错报，或导致我们未能履行报告义务或未能防止欺诈，在这种情况下，我们的股东可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务，并可能对我们的普通股价格产生负面影响。

随着公司的不断发展，我们审查和更新我们的内部控制、披露控制程序和公司治理政策。此外，我们必须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第404节的内部控制评估和认证要求，并要求管理层每年报告我们对财务报告的内部控制。我们的独立注册会计师事务所将不会被要求根据SOX第404条正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是适用的美国证券交易委员会规则所定义的“较小的报告公司”之日。

我们管理层对截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估得出结论，我们的控制是无效的，这是由于总体控制环境无效造成的重大弱点。重大弱点主要源于我们的规模较小，包括无法(I)在用户访问、供应商管理控制和职责分工方面保持适当设计的信息技术一般控制，包括与支持公司财务报告流程的某些信息技术系统相关的日记帐分录记录控制；以及(Ii)设计和维护对复杂会计领域和相关披露的有效控制，包括所得税、基于股票的薪酬和递延研究和开发义务-参与协议。具体地说，管理层没有确定对税务准备审查的控制，包括与递延税项资产有关的估值分析、对不确定税务状况的考虑、准备所得税脚注和所需披露以及选择和应用会计政策、适当审查财务报表以及与递延研究和开发债务的会计和分类相关的GAAP的应用--参与协议。管理层没有确定对股票薪酬审查的控制，包括根据公司基于股权的薪酬计划授予的期权的估值。

与股票薪酬和所得税相关的会计错误的影响导致我们修订了截至2021年12月31日期间的Form 10-K年度报告。有关详情，请参阅“附注2--修订以前发出的财务报表”。

这些缺陷可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。任何内部控制制度，无论其设计和运作如何良好，在一定程度上都是以某些假设为基础的，只能提供合理的、而不是绝对的保证，保证系统的目标得以实现。任何控制和程序的失败或规避，或未能遵守有关控制和程序的规定，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性影响。由于投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，任何这些事件都可能导致金融市场的不利反应，最终可能对我们股票的市场价格产生负面影响，增加我们股票价格的波动性，并对我们筹集额外资金的能力产生不利影响。这些事件的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会任职和担任高管。

在受到流动资金限制的情况下，公司正计划采取措施补救这些重大弱点。然而，我们不能向您保证，我们为补救任何此类缺陷而实施的任何措施都将有效地缓解或补救此类缺陷。

作为一家规模较小的报告公司，我们受到规模较大的披露要求的约束，这可能会使投资者更具挑战性地分析我们的运营结果和财务前景。

根据《交易法》第12b-2条的定义，目前，我们是一家“较小的报告公司”。作为一家“较小的报告公司”，我们能够在我们的文件中提供简化的高管薪酬披露，并在我们提交给美国证券交易委员会的文件中承担其他某些减少的披露义务，包括被要求在年报中只提供两年的经审计财务报表。因此，对投资者来说，分析我们的运营结果和财务前景可能更具挑战性。

此外，根据交易法第12b-2条的定义，我们是非加速申报机构，因此，我们不需要提供审计师证明管理层对财务报告的内部控制评估，而根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条，通常要求美国证券交易委员会报告公司提供审计师证明。由于我们没有被要求，也没有，我们的审计师提供了我们管理层对财务报告的内部控制评估的证明，内部控制的重大缺陷可能在更长的一段时间内不被发现。

我们的年度和季度经营业绩可能大幅波动，或可能低于投资者或证券分析师的预期，每一项都可能导致我们的股价波动或下跌。

我们预计我们的经营业绩将受到年度和季度波动的影响。我们的净亏损和其他经营业绩将受到多种因素的影响，包括：

如果我们的年度或季度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们的证券价格可能会大幅下跌。此外，我们经营业绩的任何年度或季度波动都可能导致我们的股票价格大幅波动。我们认为，对我们的财务业绩进行年度和季度比较并不一定有意义，也不应依赖于作为我们未来业绩的指标。

通过债务或股权融资筹集额外资金可能会稀释我们的普通股，并可能导致我们普通股的市场价格下跌。

在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为股东的权利产生不利影响。债务融资如果可行，可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取某些行动的能力的契约，例如产生债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过合作、战略合作或合作伙伴关系，或与第三方的营销、分销或许可安排来筹集额外资金，我们可能会被要求限制对我们的知识产权、技术、候选治疗药物或未来收入来源的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可证或其他权利。此外，任何额外的筹款努力都可能转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化我们的候选治疗药物的能力产生不利影响。

在公开市场上出售我们的大量普通股可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票或认为可能发生这些出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

未来出售和发行我们的普通股或购买我们普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们预计，未来将需要大量额外资本来继续我们计划中的业务。在一定程度上，我们通过发行股权证券筹集额外资本，我们的股东可能会经历严重的稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售我们的普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们在不止一次交易中出售我们的普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而被严重稀释。这些出售还可能导致我们现有股东的实质性稀释，新的投资者可能获得优于我们现有股东的权利。

我们面临着被起诉的风险。

我们是与Aegle Partners，2 LLC的仲裁纠纷的一方。此外，在过去，证券集体诉讼经常是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们特别相关，因为生物技术公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

此外，2022年1月4日，我们以正当理由解雇了我们的前首席执行官，并认为我们不欠他任何遣散费。然而，我们还没有与他就他的离开达成协议。

即使我们成功地对这些索赔进行辩护，诉讼也可能导致巨额成本，给我们的财务资源带来巨大压力，转移管理层对我们核心业务的注意力，并损害我们的声誉。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，股东的任何回报都将仅限于其股票的增值。

与此次发行相关的风险

由于此次发行，我们的股东在公开市场上转售我们的普通股，包括在本次发行中提供的单位认股权证行使后可发行的普通股，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在公开市场上出售我们的大量普通股，包括行使本次发售的单位认股权证后可发行的普通股，随时都可能发生。发行我们普通股的新股，包括在此次发行中提供的单位认股权证行使后可发行的普通股，可能会导致我们的现有股东转售我们的普通股，担心他们所持股份的所有权可能被稀释。反过来，这些转售可能会压低我们普通股的市场价格，从而压低我们的单位认股权证的市场价格。

未来可能会出售或稀释我们的股权，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们的现有股东在适用于转售和锁定协议的法律限制后，在公开市场出售或表示有意出售大量普通股，我们股票的交易价格可能会下降。截至2022年12月31日，我们拥有9,419,660股已发行普通股、未偿还期权，总计可行使1,689,907股(包括未归属期权)，可行使4,577,695股认股权证和可转换债务。几乎所有的普通股都可以在公开市场上出售。如果行使未偿还的期权或认股权证，如果在公开市场上出售大量额外的股票，或者如果他们被认为将被出售，我们普通股的交易价格以及我们的单位认股权证的交易价格可能会下降。

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用收益，并且收益可能无法成功投资。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以使用来自本次发行的净收益，并可以将它们用于本次发行开始时所考虑的以外的目的。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决定的一部分，您将没有机会评估这些收益是否得到了适当的使用。有可能，在使用它们之前，我们可能会将净收益以一种不会为我们公司带来有利回报或任何回报的方式进行投资。

你可能会立即感受到你购买的普通股每股账面价值的大幅稀释。

每单位的公开发行价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在此次发行中购买证券，您将支付您所收购普通股的每股有效价格，大大超过我们在此次发行后的每股有形账面净值。假设本次发售并无行使单位认股权证，则该等单位认股权证不会产生任何价值，而该等单位认股权证分类及入账为权益，则阁下将立即摊薄每股2.19美元，即本次发售生效后经调整的每股有形账面净值与单位公开发售价格之间的差额。此外，如果之前发行的收购普通股的期权和认股权证以低于发行价的价格行使，或者本次发行中附带的单位认股权证被计入负债，您将经历进一步的摊薄。请参阅“稀释“更详细地讨论您可能因此次发行而产生的股权稀释。

这次发行可能会导致我们普通股的交易价格下降。

单价，连同我们建议发行的普通股数量，以及如果此次发行完成最终将发行的普通股数量，可能会导致我们普通股的市场价格立即下降。这一降幅可能会在本次发行完成后继续。我们无法预测与本次发行相关发行的单位认股权证所代表的未来可供出售的股份将对我们普通股的市场价格不时产生的影响(如果有)。此外，如果大量单位被购买，而在相关单位权证行使时收到的股份的持有人选择出售单位权证的部分或全部股份，由此产生的销售可能会压低我们普通股的市场价格。

为本次发行确定的单价并不代表我们普通股的公允价值。

在厘定单价时，我们的董事会(“董事会”)考虑了一系列因素，包括但不限于我们在短期内筹集资本以继续我们的业务的需要、我们普通股的当前和历史交易价格、将增加参与此次发行的可能性的价格、其他来源的资本成本、作为单位组成部分发行的单位权证的价值以及可比的先例交易。单价不一定与任何既定的价值标准有任何关系。没有估值顾问或投资银行家对单价的公正性或充分性发表意见。您不应将单价视为本公司或本公司普通股价值的指标。

这是一项尽最大努力的发行，没有要求出售最低金额的证券，我们可能不会筹集我们认为是我们的商业计划所需的资本额。 

配售代理已同意尽其合理的最大努力征集要约，以购买此次发行中提供的证券。配售代理没有义务向我们购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。作为完成此次发行的条件，没有必须出售的证券数量或收益金额的最低要求。由于本次发售并无最低发售金额作为完成发售的条件，故实际发售金额、配售代理费用及向吾等收取的收益目前无法厘定，可能大幅低于上文所述的最高金额。我们出售的证券可能少于我们在此提供的所有证券，这可能会显著减少我们收到的收益，如果我们没有出售足够为我们的业务提供资金的证券，此次发行的投资者将不会获得退款。收益的使用“在此节中。因此，我们可能不会在短期内筹集我们认为运营所需的资本额，并可能需要筹集额外的资金，这些资金可能无法获得或无法以我们接受的条款获得。

我们利用亏损结转的能力可能是有限的。 

一般来说，在三年内，按价值计算，一家公司股票所有权的变化超过50%(50%)，就构成了美国联邦所得税的所有权变化。所有权变更可能会限制我们使用可归因于变更前期间的净营业亏损结转的能力。因此，如果我们赚取应税净收入，我们使用变动前净营业亏损结转来抵消美国联邦应税收入的能力可能会受到限制。

与联检组认股权证和预先出资认股权证有关的风险

本次发行中发售的单位权证或预筹资权证没有公开市场，我们预计不会出现这样的情况。

目前，该单位认股权证或预筹资权证在是次发售中并无既定公开交易市场，我们预期市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统，包括纳斯达克，上市中资权证或预融资权证。如果没有活跃的市场，该单位权证或预筹资权证的流动资金将受到限制。

美国联邦政府对预筹资权证的所得税是不确定的。 

我们和我们预资权证的持有者可能不得不持有根据现行美国联邦所得税法关于预资资权证尚未确定的头寸。美国国税局可能不同意该公司的立场，这可能会给我们和我们的股东，包括预先出资的权证持有人带来不利的美国联邦所得税后果。我们呼吁潜在投资者在这方面咨询他们的个人所得税顾问。

该股的认股权证和预先出资的认股权证具有投机性。 

在此提供的单位认股权证和预筹资权证并不赋予其持有人任何普通股所有权权利，如投票权或获得股息的权利，而只是代表以固定价格收购普通股的权利。具体而言，自发行之日起，预筹资权证持有人可按每股普通股美元的行使价取得可于行使该等认股权证时发行的普通股，而单位认股权证持有人可按行使该等认股权证时的行使价每股普通股美元收购可发行的普通股。此外，在是次发售后，单位认股权证及预筹资权证的市值并不明朗，亦不能保证单位认股权证及预筹资权证的市值会等于或超过其公开招股价。

在我们的单位认股权证或预先出资认股权证行使之前，该单位认股权证或预先出资认股权证的购买者将不会拥有普通股股东的任何权利。 

所发行的单位认股权证和预筹资权证并不赋予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或收取股息的权利，而只是代表以固定价格收购普通股的权利。

我们单位认股权证和预筹资权证的持有者在获得我们的普通股之前，将不享有作为普通股股东的权利。

除非投资者在本次发售中提供的单位认股权证或预筹资权证的行使下获得我们普通股的股份，否则他们将没有关于我们普通股的任何权利，例如投票权或获得股息的权利。在行使该等单位认股权证或预付资金认股权证后，持有人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

我们的未偿还认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使实现业务合并变得更加困难。

作为此次发行的一部分，我们将发行购买普通股股份的单位认股权证。就我们发行普通股以实现未来业务合并而言，行使这些单位认股权证可能会发行大量额外股份，这可能会使我们在目标企业眼中成为不那么有吸引力的收购工具。这类证券在行使时，将增加已发行和已发行普通股的数量，并减少为完成业务合并而发行的股份的价值。因此，我们的单位认股权证可能会使实现业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。此外，出售或甚至可能出售作为单位认股权证基础的普通股股票，可能会对我们证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响。如果并在一定程度上行使这些单位认股权证，您所持股份可能会被稀释。

收益的使用

假设我们出售根据本招股说明书发售的所有单位，我们估计，在扣除配售代理费和估计应支付的发售费用后，我们出售单位的净收益约为1360万美元，其中包括我们在此次发售中发行的普通股或预筹资权证和单位认股权证，这是基于3.15美元的假定发行价。然而，由于这是一次尽力而为的发售，并且没有最低发售金额作为本次发售结束的条件，因此我们目前无法确定实际发售金额、配售代理费用和净收益，可能会大大低于本招股说明书封面上规定的最高金额。

我们预计将使用从此次发行中获得的收益如下：

因此，我们的管理层将有权酌情和灵活地运用此次发行的净收益。

大写

下表列出了截至2022年12月31日我们的现金及现金等价物和资本化摘要：

截至2022年12月31日

以上经调整资料仅供参考，吾等于本次发售完成后的资本将根据本次发售的实际公开发售价格及于定价时厘定的其他条款作出调整。

上表中列出的表格和讨论不包括：

经进一步调整后的资本化并不假设行使本次发售中发行的单位认股权证所得款项。此外，单位认股权证的会计处理截至本文件之日尚未最后确定。正在评估单位认股权证的会计处理，以评估该安排是否符合权益分类工具或负债分类工具的资格。如有关安排须作为负债入账，则单位认股权证将于结算时按公允价值确认为负债，并于未来报告期内按公允价值变动于未来报告期间的每个资产负债表日重新计量至公允价值。

资本化假设不会出售本次发行中的预融资权证，如果出售，将减少我们在一对一基础上发行的普通股数量。

我们普通股的市场

我们的普通股和若干已发行认股权证分别以“ZIVO”和“ZIVOW”的代码在纳斯达克上交易。

持有者

截至2023年3月1日，我们普通股的记录持有者约为224人。登记持有人的数量是根据我们的转让代理账簿上登记的实际持有人数量计算的，并不反映“街道名称”的股票持有人或存托信托公司所维护的证券头寸清单中所列的个人、合伙企业、协会、公司或其他实体。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。未来宣布派息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

稀释

如果您投资于本招股说明书所提供的证券，您的权益将立即稀释至本次发行后单位公开发行价与我们普通股调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2022年12月31日，我们普通股的历史有形账面净赤字约为(10,622美元)，或每股约0.00美元。每股有形账面净亏损代表我们的有形资产总额，不包括商誉和无形资产，减去总负债，除以我们普通股的总流通股数量。对新投资者的每股摊薄是指购买者在本次发售中为每股普通股支付的实际金额与本次发售完成后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

截至2022年12月31日，我们普通股的预计有形账面净值约为1360万美元，或每股约0.96美元。预计有形账面净值在扣除配售代理费用及本公司应支付的其他估计发售费用后，按每单位3.15美元的假设公开发行价发行4,761,904个单位。

每股有形账面净值的摊薄是指购买者在此次发售中支付的每股金额与本次发售后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。在本次发售中以每单位3.15美元的假设公开发行价出售4,761,904个单位后，扣除配售代理费用和我们应支付的估计发售费用后，截至2022年12月31日，我们的调整有形账面净值约为每股普通股0.96美元。这意味着我们的现有股东的每股有形账面净值将立即增加0.96美元，而购买本次发行普通股股票的投资者将立即稀释每股2.19美元。金额不包括在此次发售中行使单位认股权证，也不包括在此次发售中出售预筹资权证，如果出售，将减少我们在一对一基础上发售的普通股的数量。

上表中列出的表格和讨论不包括：

假设公开招股价格每单位3.15美元每增加(减少)1.00美元，在本次发售后，我们的预计调整后每股有形账面净值将增加(减少)约0.31美元，对购买本次发售股票的新投资者的每股摊薄0.69美元，假设我们在本招股说明书首页所载的发售单位数量保持不变，并扣除配售代理费用和我们估计应支付的发售费用。同样，我们发售的单位数目每增加(减少)500,000个，将增加(减少)按本次发售生效而调整的预计有形账面净值每股0.07美元，对新投资者的摊薄将增加(减少)每股0.07美元。上述资料仅供参考，并将根据吾等与配售代理于定价时厘定的实际公开发售价格及本次发售的其他条款作出调整。

只要行使上述任何未偿还期权或行使认股权证，或根据我们的股权激励计划增发股份，可能会进一步稀释新投资者的权益。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

生意场

概述

我们是一家同时在生物技术和农业技术领域开展业务的研发公司，其知识产权组合包括专有藻类和细菌菌株、生物活性分子和复合体、生产技术、栽培技术以及应用于人类和动物健康的专利或正在申请专利的发明。

我们相信，我们的专有藻类培养和从中提取的材料在造福动物和人类健康方面显示出希望，主要是通过调节炎症和增强免疫的特性。总体而言，我们的努力围绕着两个潜在的创造价值的举措；第一个是从我们的专有藻类培养物中识别生物活性提取物或新的生物活性分子来治疗各种疾病，第二个是利用我们专有的藻类培养物作为食品来利用其营养价值。2022年第一季度，我们围绕这两个概念重新制定了我们的生物技术和农业技术业务。我们审查了市场潜力(规模和利润)以及与我们一直在努力的每个机会相关的技术和业务风险，并为每个业务制定了重点战略。

生物技术商业战略

我们正在寻求与老牌动物保健公司合作，通过许可或其他商业安排创造价值，同时加快最终产品开发并降低市场引入风险。

对从我们的专利藻类培养中提取的分离活性物质及其潜在的治疗应用进行了审查，导致我们确定了一种用于治疗肉鸡球虫病的产品候选产品，作为最快产生大量收入的最佳选择，因为球虫病是一个全球家禽业问题，每年花费鸡农80-130亿美元，而且因为鸡的临床测试周期比其他物种短。大多数全球动物保健公司都有针对球虫病市场的产品；然而，这些产品大多是基于抗生素或离子载体的，在过去的60年里基本上没有引入新的技术。

球虫病候选产品

在之前的众多研究中，Zivo已经证明了多种好处，包括：

家禽业对球虫病的主要治疗方法是饲喂抗球虫药物，直接针对艾美耳球虫寄生虫，需要在动物的整个生命周期内不断使用才能有效，随着时间的推移可能会导致抗药性艾美耳球虫菌株的发展。其他治疗策略，如疫苗，需要几周时间才能表现出免疫力，这可能会显著影响增长潜力。通常，几种治疗产品联合使用，在一个已经面临严重通胀压力的行业中增加了成本。因此，家禽业正在积极寻找新的解决方案。

我们的治疗替代方案代表了一种创新的新产品类别，旨在通过多种互补免疫途径加强鸡的免疫系统，以对致病病原体做出快速、强大和有效的反应，而不会产生与传统抗菌药物和化学物质相关的不良影响。

亚博科技的经营策略

在我们的业务方面，我们已经开发了我们的专有藻类培养物，使其成为一种商业上可行的营养产品。这种粉状海藻含有大约45%的蛋白质，是其他必需营养素的极好来源，而且与其他藻类产品不同，几乎完全无臭无味。当我们在今年年初回顾我们的雅培业务时，我们对产品的性质非常满意；然而，我们发现在客户获取和扩大技术方面存在差距，使我们无法大量种植我们的专有藻类，以充分满足潜在需求。因此，我们将重点放在开发成本效益高、商业规模不断增长的技术上。

2021年，我们开始为与秘鲁著名农业公司Grupo Alimenta达成的开发协议提供资金。我们现在的重点是扩大规模，用于商业生产。Alimenta-Zivo团队一直致力于使用Zivo专有设计建造商业规模的藻类池塘，我们正在进行一个在倒数第二个规模的池塘中种植藻类的项目。

鉴于我们干燥的全藻生物质产品获得了Self Affirmed Gras(通常被认为是安全的)地位，我们打算与合作伙伴和批发买家合作，目标是在2023年创造收入。

今天的藻类产业是手工制作的，而且是分散的。没有主要来源可以向国家品牌和联合包装商提供质量和数量一致的干藻，我们的目标是用我们的专有藻类来满足市场需求。

其他适应症

在获得额外资金之前，Zivo还可能寻求以下适应症：

生物技术：

雅培科技：

我们的市场机遇

生物技术

家畜与动物健康

疫苗、植物基因和优生素在整个动物健康市场的年市场规模在2020年约为92亿美元，2020年约为7.53亿美元，2019年约为39亿美元。在同一时期，伴侣动物市场的药物、疫苗和饲料添加剂和补充剂的年市场规模在2020年分别约为118亿美元和2019年约6.376亿美元。

家禽肠道健康

球虫病，或肠道炎症，是家禽群面临的最大的健康和动物福利问题之一。消费者和监管压力创造了一个机会，我们认为这是一个机会，可以开发和营销一种替代各种添加剂的产品，这些添加剂通常会混合到鸡饲料中。该公司正在开发一种候选产品，旨在增强免疫反应，从而对抗广泛的感染性病原体，目标是同时提高饲料转化率和生产率。

牛乳房炎

牛乳房炎，或乳房发炎，可能会导致牛奶停产，并可能导致牛奶滞销。2018年，美国牛群平均有940万头奶牛，2018年美国牛奶产量达到2176亿磅。在美国900万头奶牛中，每年大约有150万头奶牛患上了牛乳房炎，每头奶牛每年平均损失846磅牛奶。目前的治疗方法主要是抗生素，这需要一段保存期，并在保存期内处理牛奶。

犬关节健康

骨关节炎(OA)是宠物狗中最常见的疾病之一，据信患病率超过20%。预计美国将占据全球兽医疼痛管理市场的最大份额，因为该地区宠物数量庞大，动物医疗支出不断增加，医院和诊所数量众多，兽医队伍不断增长，导致疼痛的疾病居高不下。根据IBISWorld的数据，美国兽医服务市场在过去几年中显示出消费者支出的稳步增长。

人类免疫系统的改造

与免疫相关的疾病和传染病是影响数百万人的各种健康问题。制药、食品和保健品方面的新应用不断被引入这个不断增长的市场。2020年抗生素、优生素、自身免疫和抗糖尿病市场的年市场规模分别约为400亿美元、2019年379亿美元、2017年1100亿美元和2018年488亿美元。除了关节炎，还有80多种临床上不同的自身免疫性疾病。许多大型制药和生物制药公司都有广泛的许可和开发计划，专注于自身免疫/抗炎研发。像Zivo这样的发现阶段研发公司战略联盟的增加是未来几年可能在自身免疫和抗炎治疗市场获得牵引力的最新趋势之一。

亚博科技

人体功能食品配料

健康食品、健康食品、素食和素食产品的市场继续在美国和全球范围内获得吸引力，特别是在消费者寻找健康和营养成分以改善整体健康和免疫反应的情况下。以植物为基础的蛋白质和微生物群增强的天然食品和食品/饮料配料和膳食补充剂的驱动力继续扩大。

临床发展与调控路径

临床经验、未来发展和临床试验计划

我们的候选产品针对不同的应用处于不同的开发阶段。因此，各种申请所需的各种监管程序处于不同的完成阶段。在人类食品和饮料应用方面，我们已经完成了FDA对我们的干藻类生物质的自我确认的GRAS流程，该流程允许产品商业化，每天的消费量上限为9克。

除了将干燥的藻类生物质用于美国有营养声明的人类食品和饮料外，Zivo尚未获得任何产品形式或应用所需的商业化批准。然而，到目前为止，我们已经进行了监管机构要求的多项研究，包括针对与合格的健康声明和结构/功能声明相关的各种产品形式和应用的台式和临床前测试(包括动物测试、性能和其他测试)。如下所述，该公司打算对其产品进行额外的测试，以获得必要的监管批准。

家禽肠道健康

我们正在积极开发一种针对家禽肠道健康的候选产品。到目前为止，我们已经进行了21项临床试验，最近一次是在2022年上半年。早期的研究侧重于确定各种候选产品的总体效果，而最近的研究侧重于优化单一候选铅产品，包括研究剂量水平、与疫苗的相互作用和各种产品配方。

2022年底，第三方代表一家潜在的合作伙伴公司进行了一项为期四个月的研究，其中包括对肉鸡进行为期42天的球虫病试验。该研究评估了该公司用于治疗肉鸡球虫病的新型免疫调节生物制剂，由于受试鸡的疾病负担较高，结果令人怀疑。该公司已经开始进行一项新的研究，预计将于2023年年中完成。

Zivo开发我们的球虫病候选产品作为饲料添加剂的方法使我们能够生产增强免疫反应和减少疾病影响的产品，同时保持与美国农业部(USDA)的单一监管关系。

我们最近宣布收到美国农业部兽医生物制品中心(CVB)的一封信，确认该机构已声称拥有审查我们治疗肉鸡球虫病的免疫调节生物的管辖权。这一重要的司法公告降低了我们的监管途径的风险，并为与CVB就最终产品开发计划、监管战略和许可数据要求进行进一步讨论打开了大门。这是一个重要的里程碑，因为相对于涉及FDA的替代方案，美国农业部的批准可能会提供一个有利的批准时间表。

潜在的其他适应症

随着我们最初的家禽肠道健康候选产品的开发，该公司打算继续追求以下适应症：

竞争和功能对等

生物技术

我们的行业都竞争非常激烈，并受到快速而重大的创新和变化的影响。除了培育和创造顺势疗法和天然药物的公司外，我们的潜在竞争对手和功能相当的公司还包括大型制药和生物制药公司、专业制药和仿制药公司、学术机构、政府机构和研究机构。影响我们产品商业成功的关键竞争因素将包括有效性、安全性、耐受性、可靠性和价格。

家禽肠道健康：传统的家禽生产通常涉及使用离子载体和其他抗球虫化合物，其中一些是由HuvePharma、Elanco、Zoetis和Phibro等公司生产的。没有任何抗生素(NAE)家禽生产依赖于有效和经济合理的替代品，如疫苗和抗菌化学品，以及Zivo提供的候选产品。

牛乳房炎：品牌抗生素解决方案包括TODAY™和MASTI-CLEAR；顺势疗法解决方案包括AMOXI-MAST™；局部和药膏解决方案包括杀菌乳头浸膏、Fight BAC™乳头消毒喷雾和斯特罗索™乳头前/后浸膏。疫苗和抗菌解决方案包括Lysigin和spectramast LC™。

犬关节健康：全球兽医止痛药物市场分为阿片类药物、激动剂、局部麻醉药、非类固醇消炎药(NSAIDs)、治疗疾病的骨关节炎药物(DMOAD)等。全球兽医止痛药物市场的主要参与者是勃林格-英格尔海姆公司、Zoetis公司、默克动物保健公司、Elanco公司、拜耳公司、维托奎诺公司、Ceva Sante Animale公司、Virbac集团、诺布鲁克实验室有限公司和Dechra制药公司。

人体免疫调节：有几家公司目前正在开发TLR4抑制剂。厄立特里亚人(马萨诸塞州安多弗波士顿卫材研究所)和Resatorvid(TAK-242；武田制药公司)似乎是主要候选人。它们的作用机制(MOA)被认为是通过与TLR4的胞内结构域结合来抑制内毒素(LPS)诱导的炎症介质的产生。厄立特里亚已进入临床试验阶段。

雅培科技：

人类食品配料：我们相信，我们的主要竞争对手将来自食品技术领域的创新者，如帝斯曼、科尼、康尼格拉、嘉吉和雀巢，它们都拥有积极的并购努力、庞大的科研人员和慷慨的研发预算，以开发适用于广泛应用的补充剂和配料。

皮肤健康与抗衰老：市场上有多种针对皮肤健康和/或抗衰老应用的局部治疗和膳食补充剂，包括优质多胶原肽胶囊，如Well Roots Biotin Rich Plus胶原蛋白、Heliocare护肤膳食补充剂、辅酶Q10补充剂、维生素C、Peptan®、Verisol®和Pure Gold Collagen®。

材料协议

Zoetis协作/选项协议

2013年12月20日，本公司与Zoetis(前身为辉瑞动物健康)以及世界最大的动物保健公司Zoetis签订了合作、保密和期权协议(经不时修订，称为“Zoetis协议”)，根据该协议，本公司正在进行牛乳房炎研究。

根据Zoetis协议，本公司授予Zoetis独家选择权，就本公司治疗牛乳房炎的专有技术(包括其识别和表征的天然分子及其合成脂肪酸/多糖复合体及其衍生物/同系物/异构体)及其生产进行独家许可谈判(“该技术”)。公司被要求在Zoetis的监督下进行一项研究，研究结果将被Zoetis用来评估是否行使其选择权。在收到结果后90天内，Zoetis必须通知公司是否希望获得独家许可证，届时将就许可证和付款条款进行谈判。

Zoetis协议已通过七项修正案延长，当前期限将于2023年1月30日到期。

NutriQuest协作营销协议

2017年4月，本公司与动物营养创新者NutriQuest签订了一份有限许可协议(“NutriQuest协议”)，后者与泰森、普渡、史密斯菲尔德等全球大型家禽和猪肉加工商签订了饲料配方合同。家禽饲料测试表明，该公司的专利藻类菌株可能是一种天然免疫调节剂，可能作为植物源性饲料成分的天然产品进入市场，为无抗生素(“NAE”)生产商提供一种非药物饲料替代品。

根据NutriQuest协议，Zivo向NutriQuest授予有限的独家许可，销售、分销、销售和收取Zivo所有营养、饲料添加剂和补充剂应用中天然衍生藻类生物量和提取产品(统称为“产品”)的销售收益，用于家禽和猪的口服给药。这些产品将以NutriQuest品牌销售，标识和包装由NutriQuest选择，NutriQuest负责营销、分销和从产品销售中获得收入。双方应平分毛利。

此外，如果Zivo已将其知识产权许可给动物营养品市场的另一方(“竞争产品”)，则NutriQuest有权行使以下两项期权中的任何一项：市场调整期权：Zivo将向NutriQuest支付相当于Zivo从竞争产品上赚取的毛利润的15%的市场调整；以及认沽期权：NutriQuest有权终止NutriQuest协议，并要求Zivo向NutriQuest支付相当于NutriQuest根据NutriQuest协议在销售开始后连续12个月内所实现的最高年化毛利的50%部分的三倍的终止费。

2022年5月1日，该公司承认根据其条款终止了NutriQuest协议。

NutriChipz供应协议

2018年6月，Zivo与NutriChipz签订了独家美国供应协议(《NutriChipz协议》)，该协议向NutriChipz提供了独家许可，将我们的藻类作为薯片和薯片的原料供应。根据《NutriChipz协定》，纽崔奇兹公司应向Zivo支付相当于Zivo藻类生物量在美国进口口岸直接成本的130%；但前提是此类成本不得超过每公吨15,000美元。NutriChipz协议的期限为五年，在NutriChipz当选时，最多可再增加两个两年的任期。然而，如果在Zivo以每吨平均不超过8,000美元的平均价格向纽崔希兹交付两吨产品后12个月的任何时候，纽崔希兹未能按月平均累计购买至少10吨产品，则Zivo将被免除排他性义务。此外，如果另一方违反了纽崔奇兹协议，并且在90天内或在另一方破产时，没有纠正这种违反，任何一方都可以终止NutriChipz协议。

2022年9月28日，双方终止了NutriChipz协议。在NutriChipz协议终止后，Zivo授予NutriChipz四(4)年的优先购买权(“NutriChipzROFR”)(从2022年9月28日开始)，前提是Zivo(或其关联公司或子公司)打算在公平交易中将其藻类生物量出售给无关的一方，作为人类在以下任何一项消费的成分：

NutriChipz必须在收到上述通知后三十(30)天内行使NutriChipz ROFR。如果NutriChipz及时行使NutriChipz ROFR，则Zivo和NutriChipz必须真诚地谈判并签订所述用途的许可协议，其形式应为Zivo当时提供的用于人类消费的食品的类似用途，并且条款、数量和定价与提供给无关方的类似。

知识产权

保护我们的知识产权是我们业务的战略优先事项。我们依靠专利、商标、版权、商业秘密以及发明协议、材料转让协议、保密协议和其他措施的保密和转让来保护我们的知识产权和其他专有权利。

专利和专有权利

Zivo藻类产品及其衍生产品

我们拥有某些已授予的专利、专利申请出版物和商标的权利。关于专利和商标，我们已经在美国专利商标局获得了专利和联邦商标注册，包括以下内容：

我们还允许“KALGAE”、“Zivo”和“Zivo Bioscience”在几个国家和地区的商标申请待决。我们可能对其他商标、商号、服务标志等拥有其他普通法权利，只要我们使用这些相应的商标，这些权利就会继续存在。

专利

个别专利和专利申请的期限将取决于获得专利的国家的法律期限。在大多数国家，专利期为自专利申请(或父申请，如果适用)提交之日起20年。例如，如果提交了国际专利合作条约(“PCT”)申请，则从PCT申请提交之日起20年内，该PCT申请在特定国家颁发的任何专利都将失效。在美国，如果一项专利是在1995年6月8日生效的，或者是在1995年6月8日之前提交的申请中颁发的，那么按照《巴黎公约》的规定，该专利的有效期将是自申请之日起20年，或自发布之日起17年。

根据哈奇-瓦克斯曼法案，涵盖FDA批准的药物或生物制品的专利期限也有资格延长专利期限(“PTE”)。PTE允许恢复美国专利专利期的一部分，以补偿在产品开发和FDA监管审查过程中丢失的专利期，前提是该产品的申请获得批准是含有活性成分的药物或生物制品首次获准进行商业营销。专利期恢复期通常是研究用新药(IND)生效日期和生物许可证申请提交日期(“BLA”)之间的时间的一半，加上BLA提交日期和该申请获得批准之间的时间。《哈奇-瓦克斯曼法案》只允许一项专利适用于一种被批准的药物，最长的恢复期限是专利到期后的五年。一项专利的剩余期限自产品批准之日起不能超过14年，而且一项专利只能延期一次，因此，即使一项专利适用于多个产品，也只能基于一个产品进行延期。欧洲和某些其他外国司法管辖区可能会有类似的规定，以延长涵盖经批准的药物的专利的期限。在可能的情况下，根据临床试验的时间长短和提交BLA所涉及的其他因素，我们预计会为涵盖我们的治疗候选药物和产品及其使用方法的专利申请PTE。

以下专利申请与Zivo业务的运营相关：

以下商标申请与Zivo的业务运营有关：

商业秘密

我们还依靠商业秘密、技术诀窍和不断创新来发展和保持我们的竞争地位。为了保护此类知识产权和专有信息，我们一般要求我们的员工、顾问、承包商、科学合作者和其他顾问在开始雇用或聘用(视情况而定)时签署发明协议的保密和转让。我们与员工签订的协议禁止他们向我们提供任何知识产权或第三方的专有信息。我们通常还要求与接收或访问我们的机密信息、数据或其他材料的第三方签订保密协议或材料转让协议。尽管如此，不能保证我们的员工和有权访问我们机密专有信息的第三方遵守他们的协议条款。尽管我们采取了保护我们的知识产权和机密信息的措施，但未经授权的第三方可能会复制我们产品的某些方面或获取和使用我们的专有信息。

政府监管

概述

生物技术

作为发现阶段的许可方，我们不打算资助和监督我们候选产品的最终监管审批和商业化过程，因为我们希望在所有情况下这些都由被许可方承担。

亚博科技

作为食品技术的许可方和培养菌剂的生产商，Zivo及其特许种植者必须向客户提供符合所有食品标准和FDA法规的藻类生物量。在所有情况下，合规努力都涉及GRAS确认，并可能对每个目标物种发出FDA“不反对”或“不问问题”的信函。Zivo已经获得了自我确认的GRAS人类使用地位。

饲料配料和补充剂-伴侣动物

尽管州和AAFCO官员对伴侣动物饲料、治疗和补充剂进行了监管，但监督和标准主要由FDA和CVM在国家层面上处理。我们目前没有获得销售配套动物饲料成分的批准，因为我们必须首先开发这样做所需的特定物种的安全和健康数据。配套的动物产品主要针对狗和马。我们相信，一项单独的安全性/毒性研究和每种动物应用的单独剂量/益处研究就足够了。就像人类一样，我们会寻求获得GRAS的肯定。

需要澄清的是，“申请”是单一配方中的单一成分和单一动物物种的单一声明。因此，从该公司的藻类生物量中提取的膳食补充剂，作为成年狗的联合健康补充剂，构成了单一的应用。这一单项申请需要进行自己的研究，然后任何狗食制造商才会考虑授权或购买该公司的材料。对声明的任何更改(更多能量、更闪亮的外套等)或者，目标物种需要一项新的研究。这是目前的监管状态，也适用于所有人类和动物的应用。

食品配料-人类

食品配料行业由几个联邦机构监管。任何引入食品或饮料中的东西，无论是为了防止变质、优化加工还是为了提高其营养价值，都必须符合FDA和美国农业部制定和严格执行的标准。

节日(通常被认为是安全的)

FDA要求引入人类食品和饮料的成分是安全的，并以一致的方式生产，以保证消费者安全。公司必须达到的食品成分安全标准是GRAS。该公司选择自我确认其藻类生物量的GRAS地位，在自我确认过程于2018年11月完成后，该生物量可用作食品配料。该公司可能会向FDA提交自我确认的GRAS报告，期望该机构会对该公司做出回应，并指出对我们的数据“没有任何疑问”。

2016年，Zivo与Burdock Group签订了合同，以协助该公司的合规过程，并与FDA一起帮助这一过程。此外，公司还聘请了Ullman Shapiro Ullman LLP的纽约律师事务所(现在是Rivkin-Radler LLP的一部分)，为合规过程提供咨询。

当前良好的制造工艺

在将任何成分引入食品和饮料之前，必须满足的另一套标准是当前的良好制造规范(CGMP)。该公司被要求向FDA注册为食品和/或膳食补充剂成分的生产商，因此将接受该机构的检查，以符合适用的cGMP法规。

此外，如果产品在美国生产，有许多州和地方的许可和检查要求。如果在海外生产，FDA、USDA和美国海关要求每个种植者都参加外国供应商验证计划，这一费用由种植者和Zivo承担。

膳食补充剂

膳食补充剂，包括维生素、矿物质、营养物质和作为独立产品的天然产品(“营养食品”)，属于FDA的管辖范围，必须符合1994年通过的、此后多次更新的《膳食补充剂健康教育法》(DSHEA)以及2011年的《食品安全现代化法》。

NDI应用程序

随着人类膳食补充剂的应用准备投放市场，该公司被要求提交新的膳食成分(NDI)通知。适用于NDI通知的标准是作为补充的预期用途的“合理的安全预期”。作为通知过程的一部分，Zivo必须进行至少一项人体研究，甚至可能两项。这些研究可以同时进行，但不应由同一临床研究组织进行。到目前为止，Zivo还没有进行过这些研究。一项这样的研究可能是如上所述计划增加最大允许消费限额的相同剂量耐受性研究。

护肤和外用

美国国会正在考虑实施一项法规，要求所有护肤品和化妆品的生产都要遵守cGMP。如果这项立法获得通过，该公司将需要确保它和任何合同制造商都被认证为符合cGMP。

结构/功能索赔

该公司可以通过简单的结构/功能声明进入市场(一旦一项研究完成，GMP协议得到证实)，例如，保持健康的免疫反应或有益的抗炎反应的能力。这是FDA最基本的标准，本质上意味着只要符合cGMP标准，已经进行了一项研究，并且有正在进行的毒理学报告，该公司就能够销售其产品。

市场现实是，营养食品和补充剂制造商不会接受该产品，除非对其化学成分进行一般描述，对植物或动物进行适当的分类(在本例中为藻类)，并且制造过程不会危害健康，并遵守cGMP协议，而该公司打算满足或超过所有这些要求。

USP认证

DSHEA法规还要求为任何维生素、矿物质或膳食补充剂确定安全剂量，无论其成分是天然的还是合成的。《美国药典》(USP)是美国的官方药典。USP为药品、食品配料、膳食补充剂产品和配料建立书面(文件)和实物(参考)标准。

监管机构和制造商使用这些标准来帮助确保这些产品具有适当的身份，以及强度、质量、纯度和一致性。公司将努力遵守最基本的USP标准，以保持产品上市的速度。然后，它或其许可证获得者将考虑USP认证的产品名称。

员工

截至2022年12月31日，我们有8名全职员工，包括临床开发、产品开发、监管、制造、质量、财务、行政和经理。我们还经常在整个组织内使用独立承包商。我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们认为我们与员工的关系很好。

企业信息

1983年3月28日，根据内华达州的法律，我们以“L.Peck Enterprise，Inc.”的名义注册成立。1999年5月27日，我们更名为“Western Glory Hole，Inc.”从1990年到2003年10月，我们没有任何业务运营；我们处于发展阶段，正在寻找有利可图的商机。2003年10月30日，我们收购了健康促进公司(“港灯”)100%的流通股，以换取112,500股我们的股份，使港灯成为我们的全资附属公司。在这笔交易中，我们更名为健康增强产品公司。2014年10月14日，在公司股东年会上，通过了将公司名称从健康增强产品公司改为Zivo Bioscience，Inc.的提案。2014年10月30日，金融行业监管机构批准Zivo Bioscience，Inc.用于交易目的，并将代码更改为Zivo，自2014年11月10日起生效。

属性

公司的主要执行办公室位于密西西比州布卢姆菲尔德山100号长湖东路21号，邮编：48304，租赁面积约为4,800平方英尺。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需要。如果我们确定将来需要增加或新建设施，我们相信在商业上合理的条件下，我们会有足够的选择。我们还在佛罗里达州迈尔斯堡1号单元丹利路608号租用了实验室和办公室(约2,700平方英尺)，邮编：33907。

法律诉讼

2022年4月13日，Aegle Partners，2 LLC(“Aegle”)在密歇根州向美国仲裁协会提起了针对本公司的仲裁。Aegle声称与Aegle与本公司于2019年订立的某项供应链咨询协议(经不时修订的“协议”)有关的索赔，以及Aegle与本公司就Aegle是否有权根据该协议获支付若干费用及认股权证的分歧。除其他事项外，Aegle的申诉要求支付三倍于Aegle所称费用和认股权证的费用，并追回Aegle的成本和支出。我们认为，Aegle在其诉状中提出的指控是没有根据的，我们打算积极为自己辩护。仲裁目前计划于2023年4月开始。

此外，在正常业务过程中，公司可能会不时受到各种索赔、投诉和法律行动的影响。不能保证现有或未来在正常业务过程中或在其他方面发生的法律诉讼不会对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论应与我们的财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关注释一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的某些前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于以下确定的因素和“风险因素”一节中列出的因素，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件。历史结果并不一定预示着未来的结果。

概述

我们已经建立了一种商业模式，在这种模式下，我们未来可以从许可和销售天然生物活性成分，包括藻类生物质和可能源自或最初基于藻类生物质的产品中获得收入。我们预计，这些计划中的新产品可能会出售或授权给规模更大、资金更充裕的人类和动物制药公司，以及食品、膳食补充剂和护肤品制造商。预期的收入将来自a)藻类生物量或其提取物的销售，以及b)以特许天然生物活性成分特许权使用费和/或其他合同付款的形式支付的许可证付款。我们的制造战略是为我们的非许可产品创建合同制造商，这些产品将由我们销售给动物性食品、膳食补充剂、医用食品加工商和/或名牌营销者。此外，我们希望将我们的生物活性分子许可为用于治疗应用的合成变体的先导化合物或模板。

对于我们的子公司Wellmetrix，公司董事会(“董事会”)和管理层同意停止积极的产品开发，转而专注于预期的对外许可现有知识产权，包括一项专利和几项正在申请的专利。董事会批准了对专利起诉和维持现有专利组合的持续承诺。

财务概述

一般和行政费用

一般费用和行政费用主要包括与研发活动没有直接联系的职能人员的人事费用、专业费用和咨询费以及其他间接费用。与人员相关的成本包括现金薪酬、福利和基于股票的薪酬支出。专业费用和顾问费用主要包括与公司事务有关的法律费用、知识产权成本、协助监管的顾问的专业费用和财务事务。其他管理费用包括支持信息技术、租金、保险、上市公司和用品的成本。

我们预计，未来我们的一般和管理费用将大幅增加，以支持我们持续的研发活动、我们候选产品的潜在商业化、雇用更多人员、法律和专业服务以及其他与上市公司相关的成本。

研究与开发

研发费用是在开发我们的候选产品时产生的，研发员工的薪酬和福利，包括基于股票的薪酬、研究相关的管理费用、实验室用品的成本、临床试验和相关的临床制造费用、与监管操作相关的成本、支付给研究顾问的费用和其他外部费用。研究和开发成本在发生时计入费用，第三方发生的费用在履行合同工作时计入费用。

我们预计，随着我们继续开发针对更多制药和藻类生物质应用的候选产品，我们的研发费用在未来几年将大幅增加。这些额外的活动将增加进行临床前测试和临床试验的需要，并将取决于完成我们的临床前计划和临床试验的持续时间、成本和时间。

利息支出

利息支出主要包括与我们的可转换票据相关的利息成本和短期债务的利息，如下文详细讨论。

其他收入

其他收入包括正常经营活动以外的活动所得收益，包括免除2021年的工资保障计划贷款。

经营成果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度经营业绩：

一般和行政费用

截至2022年12月31日的12个月，一般和行政费用为650万美元，比上一季度的约670万美元减少了约20万美元，原因如下：工资支出减少140万美元(因向员工发行股票期权而导致的非现金减少90万美元，现金薪酬减少约50万美元)，管理费用增加120万美元(包括保险增加46万美元，法律和会计费用增加66万美元，董事会费用增加45万美元；这些增加被差旅和其他费用减少12万美元部分抵消)。

研究和开发费用

在截至2022年12月31日的12个月内，我们产生了220万美元的净研发费用，而2021年同期为200万美元。

在这些费用中，2022年的220万美元和2021年的200万美元都是与我们的生物技术和农业技术业务相关的研究费用。在2022年的这些费用中，150万美元用于工资和其他内部费用，比前一年增加了约70万美元。这一增长完全是由于与股票相关的薪酬成本上升所致。第三方研发支出为140万美元，比上一年减少了25万美元，原因是第三方研究较少。在截至2022年12月31日的一年中，该公司确认研究和开发总支出减少了约77.5万美元，以说明通过完全资助参与协议而产生的支出义务的摊销，比2021年研究和开发减少的金额高出约22万美元。(见附注9：递延研发债务--参与协议)

在资金到位的情况下，我们预计，随着我们努力完成天然生物活性化合物的开发研究，作为膳食补充剂和食品配料，以及用于人类和动物的医药和制药应用的生物制剂的研究，我们的研发成本将会增加。该公司目前的科研努力集中在为家畜的健康免疫反应和我们的专有藻类养殖在商业规模的设施中生长提供许可产品。

流动性与资本资源

历史资本资源

截至2022年12月31日，我们的主要流动性来源是180万美元的现金存款。我们预计，在可预见的未来，我们将继续产生巨额费用，并增加运营和净亏损，直到我们从潜在的商业销售中产生足够的收入来支付费用。

我们预计，随着我们开发和寻求将我们的候选产品商业化，并继续进行临床前和临床试验，寻求监管批准，制造候选产品，招聘更多员工，增加运营、财务和管理系统，并继续作为上市公司运营，我们的费用将大幅增加。

到目前为止，我们的现金来源一直是发行票据、普通股和无担保贷款的收益，以及签订参与协议，这些协议的条款如下所述。另见下文“资金需求和展望”。

2021年6月承销的公开发行

2021年5月27日，我们签订了一份承销协议，涉及以每单位5.00美元的价格向公众发行和出售2,760,000个单位。此外，根据包销协议的条款，吾等授予承销商可行使45天的选择权，按相同条款以任何组合购买最多414,000股普通股及/或414,000股2021年认股权证。基础发行于2021年6月2日完成，15万股普通股的出售受承销商超额配售选择权的限制，于2021年7月2日完成。本次发行的总收益在扣除承销折扣和我们应支付的其他发售费用之前约为1,450万美元。

可转换票据

2021年6月2日，根据与我们11%可转换债券持有人达成的几项债务延期和转换协议的条款，我们的可转换票据中总计7,538,556美元(包括4,940,342美元的未偿还本金和2,598,214美元的利息)被自动转换为942,322股普通股，每股8.00美元。

递延研发债务--参与协议

自2020年4月13日至2021年5月14日，本公司与若干经认可的投资者(“参与者”)签订了21项许可共同开发-参与协议(“参与协议”)，总金额为2,985,000美元。参与协议规定向这些参与者发放认股权证，并允许参与者参与许可或销售从Zivo的藻类培养中提取的生物活性成分或分子的费用(“费用”)。具体来说，Zivo同意向参与者提供Zivo从任何被许可人那里产生的所有许可费的44.775%的“收入份额”。

参与协议允许本公司回购收入份额的权利、所有权和权益，回购金额等于出资金额加40%(40%)溢价，如果期权在签约后18个月内行使，则回购40%(40%)或50%(50%)的溢价。根据十二份参与协议的条款，本公司在向参与者支付的收入份额至少相当于该参与者总支付金额的30%(30%)之前，不得行使其期权。根据其中一份参与协议的条款，在向参与者支付的收入份额至少等于参与者总支付金额的140%(140%)之前，公司不得行使其期权。其中五项参与协议没有最低支付门槛。一旦达到这一最低门槛，公司就可以行使其期权，向参与者发送书面通知，说明其行使期权的意图，以及所筹资金的偿还条款，公司可自行决定一次性支付或分四(4)个等额的季度付款。如果公司没有在任何季度及时支付此类季度付款，则公司应支付按比例分配的收入份额金额，追溯至该季度本应赚取的全部剩余余额，直到支付了违约付款且付款计划不再违约为止。

无担保贷款

从2021年1月1日至2022年12月31日，该公司获得了819,100美元的无担保贷款毛收入。截至2022年12月31日，此类贷款没有本金和应计利息未偿还。

私募

在2021年1月1日至2022年12月31日期间，我们与认可投资者签订了认购协议，根据协议，我们以私募方式发行和出售了总计144,128股普通股，总收益为1,564,969美元。

工资保障计划贷款

在2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)方面，公司根据Paycheck保护计划(“PPP”)获得了约121,700美元的贷款资金，美国小企业管理局于2021年9月9日免除了这笔贷款。

资金需求和展望

截至2022年12月31日，我们有大约180万美元的现金存款。

管理层注意到，人们对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的怀疑。此外，我们的独立注册会计师事务所在截至2022年12月31日和截至2021年12月31日的财务报表报告中分别包含了解释性段落，指出我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。我们现有的现金可能不足以支付自本申请之日起至少12个月的运营费用。为了继续为业务提供资金，我们将需要通过公共或私人股本或债务融资，通过与其他公司或其他来源的合作或伙伴关系，获得更多资金。我们可能无法以我们可以接受的条款筹集额外资本，或者根本不能。任何未能在需要时筹集资金的情况都可能损害我们执行商业计划的能力。如果我们无法筹集更多资金，或者如果我们无法实现预期的运营结果，我们认为可能需要减少计划支出，以延长现有资源为我们的运营提供资金的时间段。如果我们无法获得必要的资本，可能会对我们的运营和我们的技术发展产生实质性的不利影响，或者我们可能不得不完全停止运营。

我们的物质现金需求与我们正在进行的产品开发的资金有关。请参阅“商业-临床开发和规范路径-临床经验、未来发展和临床试验计划在这份报告中讨论我们未来可能进行的设计、开发、临床前和临床活动，包括其中一些活动所需的预期现金支出，只要我们能够估计这些成本。

我们候选产品的开发受到许多不确定性的影响，我们可能会比预期更快地使用我们的现金资源。此外，开发过程耗资巨大，临床前试验和临床试验的进展时间也不确定。我们成功过渡到盈利的能力将取决于获得进一步的监管批准，以及实现足以支持我们的成本结构的产品销售水平。我们不能向您保证，我们将永远盈利或从经营活动中产生正现金流。

现金流

经营活动的现金流。在截至2022年12月31日的12个月中，我们的经营活动使用了710万美元的现金，比上一季度增加了约30万美元。业务活动使用的现金增加约300 000美元，主要原因如下(所有这些都是近似值)：净亏损减少10 000美元，非现金支出减少350 000美元(为服务发行的股票减少310 000美元，债务免除收益增加123 000美元，租赁负债摊销增加60 000美元)，资产和负债变化使用现金减少100 000美元(发行递延研发债务减少现金85 000美元，递延研发债务摊销减少220 000美元，应付账款和应计负债净增加190 000美元，以及较低的租赁相关负债和预付费用70,000美元)。

投资活动产生的现金流。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的12个月内，没有任何投资活动。

融资活动产生的现金流。在截至2022年12月31日的12个月中，我们没有从融资活动中产生现金，而前一年提供了1560万美元。

我们估计，在接下来的12个月里，我们将需要大约500万美元的现金来资助我们的基本业务，不包括我们的研发活动。基于这一现金需求，我们近期需要额外资金来继续开发我们的产品和知识产权。从历史上看，我们在从外部来源筹集资金方面遇到了很大困难。如果我们无法筹集到所需的资本，我们将被迫削减我们的业务运营，包括我们的研发活动。下表显示了我们在所示期间的现金流摘要：

关键会计估计

我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认的会计原则或GAAP编制的。在编制这些财务报表时，我们需要作出估计、判断和假设，以影响报告期间报告的资产和负债额、截至资产负债表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。根据公认会计原则，我们根据历史经验及我们认为在作出该等估计时的情况下合理的其他各种假设作出估计。在不同的假设或条件下，实际结果可能与我们的估计和判断大不相同。我们根据情况、事实和经验的变化定期审查我们的估计。对估计进行重大修订的影响从估计发生变化之日起前瞻性地反映在我们的财务报表中。

虽然我们的重要会计政策在本招股说明书其他部分的财务报表附注中有更全面的描述，但我们认为以下是我们在编制财务报表时使用的关键会计政策，需要进行重大估计和判断。

金融工具的公允价值

对于在财务报表中按公允价值确认或披露的资产和负债的公允价值计量，我们遵循财务会计准则委员会(“FASB”)的公允价值层次，该公允价值体系对用于计量公允价值的估值技术的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对涉及重大不可观察投入的计量给予最低优先权(第3级计量)。公允价值层次的三个层次如下：

截至2022年12月31日和2021年12月31日，由于这些资产或负债的短期性质，现金、预付、其他资产、应付账款和应计费用的公允价值接近其账面价值。当可换股票据按ASC 825按公允价值计算尚未偿还时，我们选择对其入账，以全面评估及简化内含换股期权的会计处理。这些可转换票据的公允价值既基于我们普通股的公允价值，也基于与嵌入式赎回功能相关的折扣，以及按当前隐含市场利率折现的现金流模型，这在最近的公平交易中得到证明，代表市场参与者对类似工具的预期回报，并基于第3级投入。

溢价转换衍生产品

我们评估债务工具中包含的所有转换和赎回功能，以确定是否有任何嵌入式衍生品需要与宿主债务工具分离。需要分离的嵌入衍生品与其宿主债务工具分开，并记录对应于宿主债务工具的折价。贴现采用与实际利息法相近的直线法摊销并计入东道国债务工具期限内的利息支出。分开的嵌入衍生工具按公平市值法单独入账。我们于每一报告期将独立嵌入衍生工具的公允价值变动记入综合全面损失表，作为衍生工具及认股权证负债的公允价值变动。

基于股票的薪酬

我们根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC 718)，薪酬-股票薪酬的规定来核算基于股份的薪酬。因此，与授出权益工具有关的补偿成本于授出日按公允价值确认。当没收发生时，该公司会记录下来。对非雇员的基于股份的补偿安排按照ASC 718的适用条款入账。

近期会计公告

请参阅“附注4--主要会计政策摘要在这份招股说明书中，关于最近的某些会计声明对我们财务报表的影响。

董事、行政人员和公司治理

董事及行政人员

下表列出了截至2023年3月1日我们每位高管和董事的姓名、年龄和职位：

我们一类董事的任期到2023年届满，我们二类董事的任期到2024年届满，我们三类董事的任期到2025年届满。

关于我们每一位董事和高级管理人员的个人简历如下。

诺拉·E·马斯特森

马士德女士于2014年9月获委任为本公司董事的董事。她在提名和公司治理委员会担任主席，并在审计委员会任职。自1982年以来，她一直担任投资和咨询公司Science Futures，Inc.的首席执行官。马斯特森女士目前是Science Futures LLC，I和II的管理成员和普通合伙人，这是一家投资于生命科学基金和公司的风险投资基金。马斯特森是大型全球风险投资公司TVM Capital的风险投资合伙人。她是Repros Treateutics Inc.(2018年1月出售给Allergan plc(纽约证券交易所代码：AGN))的董事会成员，并在该公司的审计委员会、提名委员会和薪酬委员会任职。她是旧金山大学管理学院的兼职教授。马斯特森是华尔街的一名生物技术分析师，与德雷克塞尔·伯纳姆·兰伯特和美林共事，是位于加利福尼亚州圣地亚哥的基因分析公司Sequenom，Inc.的联合创始人兼首席执行官，Sequenom已被出售给LabCorp。马斯特森女士是加州生命科学协会研究所的荣休主席，该研究所是一个501(C)(3)组织，旨在促进科学教育、劳动力发展和最佳实践以及生物经济领域的企业家。马斯特森的商业生涯始于拜耳旗下的艾姆斯公司，她在米利波特公司做了八年的销售和销售管理工作，并在生物技术部门担任总裁副总经理。她在乔治华盛顿大学获得了生物科学硕士学位，并在佛罗里达大学继续攻读博士学位。

约翰·B·佩恩

佩恩先生于2022年1月被任命为本公司总裁兼首席执行官，并于2013年7月被任命为本公司董事董事。Payne先生是国家兽医协会委员会副主席，曾在2014年至2020年期间担任慈悲第一宠物医院的总裁和首席执行官。慈悲优先宠物医院是一个遍布全美的专科和急诊兽医医院家族，致力于改变兽医格局，提高患者的预后。慈悲第一在22个州拥有100多家医院，拥有3000多名员工和230多名董事会认证的兽医专家，涉及广泛的医学学科。佩恩先生目前担任American Humane公司董事会主席和Zivo Bioscience公司董事会主席。他是罗斯大学医学院和兽医学院董事会的副主席。他还曾担任位于爱尔兰都柏林的生物科学公司Nexvet的董事会成员，直到2018年该公司被出售给Zoetis。在创建慈悲至上之前，佩恩先生是玛氏宠物护理全球领导团队的成员。他还担任过班菲尔德宠物医院的总裁和首席执行官，以及拜耳医疗北美动物健康事业部的总裁和总经理。

艾莉森·A·康奈尔

康奈尔女士于2021年2月获委任为本公司董事总裁。她是审计委员会和薪酬委员会的主席，也是提名和公司治理委员会的主席。康奈尔女士于2017年7月至2021年担任宠物医院执行副总裁总裁兼首席财务官。在此之前，她曾于2015年7月至2016年10月担任国际香精香料公司(纽约证券交易所股票代码：IFF，泛欧交易所股票代码：IFF)执行副总裁总裁兼首席财务官，在此之前，她于2004年至2015年7月在科万斯公司(纽约证券交易所股票代码：CVD)担任过多个职位，包括公司财务官高级副总裁和首席财务官。康奈尔女士为董事会提供了丰富的会计、金融和全球商业领导经验。

克里斯托弗·D马焦雷

马焦雷先生于二零一三年八月获委任为本公司董事的董事。他是审计委员会和薪酬委员会的成员。马焦雷先生是一位成功的私人投资者，从事房地产开发、建筑和企业管理已超过25年。他目前拥有并管理着一系列业务和投资。马焦雷先生为董事会提供了作为一名成功的企业家和商业组织建设者的经验。

基思·R·马尔基安多

马尔基安多先生于2021年1月被任命为首席财务官。自2019年8月起，他从个人护理和家居护理产品的代工制造商New US Nwovens，LLC(“非织造布”)加盟本公司，担任首席财务官。在非织造布公司，他负责公司财务活动的所有方面，包括加强公司控制、实施财务规划和开发公司的IT战略。在加入非织造布之前，他于2017年1月至2019年8月担任Plante&Moran PLLC的顾问，在那里他担任了临时首席财务官的职务，包括重组和过渡公司所有权变更、支持并购活动以及加强财务职能和流程。在此之前，他从2014年2月开始担任Perceptron，Inc.的首席财务官，然后从2015年5月开始担任AP Extrave LLC的首席财务官。Marchiando先生在卡内基梅隆大学泰珀管理学院获得企业金融工商管理硕士学位，并在利哈伊大学获得金融和经济学学士学位。

家庭关系

我们的高级管理人员和董事之间没有任何家族关系。

股东提名董事的程序

我们的章程规定了股东提名董事的程序。董事选举的提名可由公司董事会或任何有权投票选举董事的股东提名。在遵守适用的美国证券法及美国证券交易委员会规则及规例的情况下，股东可于任何召开董事选举的股东大会举行前不少于14天但不超过60天，以书面通知本公司秘书作出提名；惟如股东获发给大会的书面通知少于21天，有关股东提名的通知应不迟于向股东邮寄大会通知的翌日第五天完结时送交公司秘书。

董事独立自主

董事会目前由四名董事组成，其中一名董事是董事的员工。在2022年期间，我们的董事会认定马焦雷先生、康奈尔女士、马斯特森女士都是纳斯达克上市标准所指的独立人士。佩恩一直被认为是独立的，直到他于2022年1月7日被任命为首席执行官。根据纳斯达克的规则，只有在董事会认为董事的董事会认为该人的关系不会干扰董事履行职责时独立判断的行使时，董事才有资格被称为“独立的董事”。每一位董事的提名是基于他或她对公司的了解、他或她的技能、专业知识和担任董事的意愿。

董事会的结构和运作

佩恩先生担任我们的董事会主席兼首席执行官。董事会设有常设审计委员会、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会。以下是每个委员会的简要说明。

薪酬委员会

薪酬委员会目前由康奈尔女士(主席)和马焦雷先生组成，可根据董事会全体成员的情况批准向员工授予奖励，可决定每项期权授予中规定的条款和条件，并可应本公司总裁和首席执行官的要求，审查并向董事会建议支付给我们高级管理人员的补偿金额。赔偿委员会一般根据需要召开会议。赔偿委员会在2022年期间举行了两次会议。董事会已经确定薪酬委员会的每个成员都是独立的，因为独立性是由纳斯达克规则定义的。我们的薪酬委员会章程可在我们的网站www.zivobioscience.com上找到，网址为“投资者--公司治理“标签。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会目前由担任主席的马斯特森女士和康奈尔女士组成。提名及企业管治委员会的职责包括考虑董事会的潜在成员、就董事会成员的提名向董事会全体成员作出建议，以及评估董事会的成效。提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。任何此类候选人都将按照提名和公司治理委员会正在评估的其他候选人的相同基础进行评估。有关此类候选人的信息应发送至Zivo Bioscience，Inc.，地址：密西西比州布卢姆菲尔德山Ste100东长湖路21号，邮编：48304。提名和公司治理委员会在确定和评估被提名人时考虑董事会整体的需要，除其他外，在确定被提名人时考虑背景、年龄、经验、资历、属性和技能方面的多样性，尽管它没有关于考虑多样性的正式政策。目前的董事提名者是由提名和公司治理委员会推荐的。提名和公司治理委员会没有在2022年召开会议。董事会已确定提名和公司治理委员会的每一名成员都是独立的，因为独立性是由纳斯达克规则定义的。我们的提名和公司治理委员会章程可在我们的网站www.zivobioscience.com上找到，网址为“投资者--公司治理“标签。

审计委员会

审核委员会与管理层及本公司的独立会计师共同审阅本公司的财务报表、编制该等报表时所采用的会计原则、审核的范围、独立会计师对本公司的财务状况及其会计控制和程序提出的任何意见，以及审核委员会认为适当的其他事项。

审计委员会的职能包括：

审计委员会目前由担任主席的康奈尔女士、马斯特森女士和马焦雷先生组成。董事会认定，按照纳斯达克的独立标准，康奈尔、马斯特森和马焦雷都是“独立的”。此外，董事会认为康奈尔女士有资格成为美国证券交易委员会颁布的规则中定义的“审计委员会财务专家”。委任“审计委员会财务专家”并不会对该等人士施加任何责任、义务或责任，而该等责任、义务或责任并不会超过作为审计委员会成员及董事会成员一般须承担的责任、义务或责任，亦不会影响任何其他审计委员会成员或董事会成员的职责、义务或法律责任。

审计委员会在2022年召开了5次会议。我们的审计委员会章程可在我们的网站www.zivobioscience.com的“投资者--公司治理“标签。

风险监督

董事会主要通过以下方式监督公司的风险管理：

道德守则

我们已通过了一套适用于首席行政官和首席财务官或履行类似职能的人员的道德守则。道德守则的副本可在我们的网站www.zivobioscience.com上找到，网址为“投资者--公司治理“标签，并将发送给任何股东，免费，书面要求发送到21东长湖路，Ste100，Bloomfield Hills，密西西比州48304，注意：秘书。对道德准则的任何修改都将在我们的网站上公布。

对冲政策

根据其内幕交易政策的条款，本公司禁止所有董事、高级管理人员、员工和某些承包商从事与本公司证券有关的套期保值交易，包括预付可变远期、股权互换、套期和外汇基金。

高管薪酬

2022年和2021年财政年度薪酬汇总表

下表汇总了在2022和2021财年期间或与2022和2021财年有关的向我们提供的所有身份的服务支付给我们的指定执行干事的薪酬。

高管薪酬计划

2022年，薪酬委员会审查了与执行管理层历史薪酬相关的财务资料和其他业绩衡量标准以及内部编制的比较资料。薪酬委员会还审查了管理层关于本公司所有高级管理人员薪酬水平的建议，并参照同等规模机构的相对薪酬水平审议了这些建议。薪酬委员会审查的全部资料在确定目前的行政人员薪金水平时予以考虑，预计在审查和确定未来薪金和长期奖励措施时也将考虑类似的分析。公司的薪酬政策和做法旨在确保它们不会助长风险承担超过与公司业务模式相关的风险水平。为此，薪酬委员会一般会考虑公司的财务业绩，并将业绩与公司战略计划中的业绩指标进行比较。赔偿委员会一般还根据其他具体的风险参数评估管理层的赔偿。基于这一评估，薪酬委员会认为，该公司有一个平衡的薪酬和业绩计划，不会鼓励过度冒险。

该公司的薪酬计划旨在使其能够吸引和留住尽可能最好的高管人才，并根据这些高管的能力和业绩给予相应的奖励。公司的薪酬方案主要包括基本工资和奖金。

基本工资。执行干事的基本工资的确定方式与其他受薪雇员相同。工资指导方针是通过比较个人职位相对于其他类似规模的保健公司类似职位的责任来制定的。今年，个人薪酬是通过考虑各自的职责、职位和行业信息来确定的。

奖金。2022年，董事会确定了2022财年的加权业绩目标，将在批准2022财年的奖金支付时予以考虑。这些目标包括与监管里程碑相关的各种公司目标。2023年3月，薪酬委员会决定，根据公司和个人业绩目标，佩恩先生应获得175 000美元，马尔基安多先生应获得50 505美元。

股权赠与。2022年8月29日，赔偿委员会授予马尔基安多先生根据2021年计划可行使的6.2万股普通股的股票期权，每股3.94美元。15,500股股票期权立即归属，其中15,500股在上述日期的第一、二和三周年日归属。2022年12月16日，赔偿委员会授予Payne先生191,016股普通股(相当于价值约450,000美元；根据Payne合同(如下所述)欠Payne先生的400,000美元，以及授予Payne先生的50,000美元，以表彰他放弃2023年的任何生活费调整)，行使价为每股2.86美元。

雇佣协议

截至2022年12月31日，我们与总裁首席执行官和首席财务官签订了聘用协议。

佩恩先生的雇佣协议：

2022年2月15日，公司就Payne先生的雇佣事宜达成书面协议(“Payne合同”)。根据佩恩的合同条款，佩恩先生将随意担任公司的总裁和首席执行官。佩恩先生将从2022年2月15日开始领取40万美元的年度基本工资。佩恩先生有资格获得不低于佩恩先生适用奖金年度实际工资的50%(50%)但不超过125%(125%)的年度绩效奖金。

如本公司或佩恩先生因任何理由终止聘用佩恩先生，佩恩先生将有权领取以下款项：截至终止日期为止的任何累积但未支付的基本工资；Payne先生在终止日期前正当发生的未报销开支的报销；以及Payne先生于终止日期根据本公司的员工福利计划有权享有的该等员工福利(如有)。

2022年12月22日，董事会批准了本公司和Payne先生对Payne合同的修订(“Payne修正案”)，修改了Payne先生长期激励性薪酬的条款(定义见其中)。根据《佩恩修正案》，本公司将根据《2021年计划》授予Payne先生该数量的股票期权，金额约为400,000.00美元，于授出日期由《2021年计划》及适用的授予协议的条款及条件决定。

马尔基安多先生的雇佣协议：

2021年1月1日，公司与马尔基安多先生签订了聘书(“马尔基安多协议”)。根据马尔基安多协议的条款，马尔基安多先生将担任本公司首席财务官一年，并连续自动续签一年任期，除非任何一方在马尔基安多协议当前期限届满前至少提前60天通知终止马尔基安多协议。马尔基安多先生将从2021年1月1日起领取28万美元的年度基薪(“马尔基安多基薪”)。根据公司签订条款说明书，马尔基安多基本工资在生效日期后一(1)年增加到300,000美元，并获得相关融资，以按公司董事会满意的条款获得至少10,000,000美元的股权或其他形式的投资或债务(“第三方融资”)。马尔基安多先生还在2021年12月31日之前完成第三方融资时获得了25,000美元，该融资筹集了至少10,000,000美元。马尔基安多先生在2021年12月31日之前完成为公司筹集了超过13,000,000美元的第三方融资时，获得了50,000美元的最高奖金。

如果马尔基安多先生因死亡、残疾或无故被公司终止雇佣关系，或如果马基安多先生因正当理由辞职(两者均见《马尔基安多协议》)，或如果任何一方不再续聘，马尔基安多先生将有权获得以下遣散费福利：将马尔基安多基本工资延长一年，支付相当于马尔基安多先生终止当年目标红利的金额，以及购买12,500股普通股的完全既得、无保留的股票认购权。此外，马尔基安多先生直接或实益拥有的所有未偿期权和或有非限定期权应立即转换为既得期权，其条款如适用的授予协议所规定。

马尔基安多协议规定，倘若控制权变更(定义见马尔基安多协议)发生，而马尔基安多先生因正当理由(定义见马尔基安多协议)辞职，或在控制权变更后24个月期间或紧接控制权变更日期前六十(60)日内，马尔基安多先生的雇佣被无故终止(定义见马尔基安多协议)，则马尔基安多先生的未归属购股权将全部归属，对其限制性股份的限制将失效。马尔基安多协议还规定，除其他事项外，一次性支付马尔基安多基本工资的200%、马尔基安多先生在控制权变更前最后12个月赚取的绩效奖金(定义见马尔基安多协议)的200%，以及在此情况下支付24个月的马尔基安多基本工资。

达尔的雇佣协议：

之前，达尔先生一直担任我们的首席执行官，直到2022年1月4日。但他之前是根据一份日期为2019年11月15日的修订和重述的雇佣协议(“达尔协议”)的条款任职，该协议取代了之前的所有雇佣协议和谅解。Dahl先生自2019年6月1日起领取440,000美元的年度基本工资(“基本工资”)，其中每月7,500美元递延至下列情况之一发生：(I)在生效日期后五(5)年内，本公司签订条款说明书，按本公司董事会满意的条款获得至少25,000,000美元的股权或其他形式的投资或债务，包括在成交时获得至少1,000万美元的资金；或(Ii)在本公司收到至少1,000万美元收入的生效日期后12个月内。

2022年财政年末的未偿还股权奖励

下表提供了截至2022年12月31日我们被任命的高管持有的未偿还股权奖励的信息。