根据3月23日向美国证券交易委员会提交的文件， 2023 |
注册号 333-220361 |
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
F-6表格的第2号生效后修正案
注册声明
下
1933 年美国存托人 股票的《证券法》证明是
美国存托凭证
BEST Inc.
（存款证券发行人的确切名称如其章程所述 ）
不适用
（发行人名称的英文翻译）
开曼群岛
（发行人的公司或组织 的司法管辖区）
花旗银行，N.A.
（其章程中规定的保存人的确切名称）
格林威治街 388 号
纽约，纽约 10013
(877) 248 - 4237
（存管人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， ，包括区号）
公司服务公司
美洲大道 1180 号，210 套房
纽约，纽约 10036
(800) 927-9801
（服务代理的地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号）
复制到：
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高毅律师 Simpson Thacher & Bartlett LLP 中国工商银行大厦 35 楼 花园路 3 号 香港中环 +852-2514-7600 |
Herman H. Raspé，Esq Patterson Belknap Webb & Tyler LLP 1133 美洲大道 纽约，纽约 10036 (212) 336 2301 | |
| 有人提议 根据第 466 条该申请生效： | ☐ | 提交后立即。 |
| ☐ |
在（日期）于（时间）。 |
如果已提交单独的注册 声明来注册存入的股票，请选中以下复选框：☐
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注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明的生效后修正案 第 2 号，将其生效日期推迟到注册人提交 进一步修正案之后，该注册声明的第 2 号生效后修正案将根据 1933 年《证券法》第 8 (a) 条生效，或者直到注册 声明的生效后第 2 号修正案生效自委员会根据上述规定行事之日起生效第 8 (a) 节可以决定。
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这份 F-6 表格注册 声明的第 2 号生效后修正案可以用任意数量的对应文件执行，每个对应文件均应视为原件，所有这些对应文件 共同构成同一份文书。
ii
第一部分
招股说明书中要求的信息
交叉参考表
| 第 1 项。 | 待注册证券的描述 |
商品编号和标题 |
美国式的地理位置 存托凭证（“收据”） | |||
| 1. | 保管人名称 及其主要行政办公室地址 | 收据正面——介绍性文章。 | ||
| 2. | 收据标题 和存入证券的身份 | 收据正面-顶部中央。 | ||
| 存款条款： | ||||
| (i) | 由一股美国存托股票（“ADS”）代表的存入证券的数量 | 收据正面-右上角。 | ||
| (ii) | 对存入的证券（如果有 ）的投票程序 | 收据的反面——第 (17) 和 (18) 段。 | ||
| (iii) | 股息的收取和分配 | 收据反向——第 (15) 段。 | ||
| (iv) | 传送通知、 报告和征集材料的代理 | 收据正文——第 (14) 段； 收据反向——第 (17) 和 (18) 段。 | ||
| (v) | 权利的出售或行使 |
收据的反向——第 (15) 和 (17) 段。 | ||
| (六) | 存放或出售因分红、分拆或重组计划而产生的证券 |
收据正面——第 (6) 款； 收据的逆向——第 (15)、(17) 和 (19) 段。 | ||
| (七) | 存款协议的修改、延长或终止 | 收据的反向——第 (23) 和 (24) 款（未规定延期）。 | ||
| (八) | 收据持有人 有权检查存管机构的过户账簿和美国存托凭证持有人名单 | 收据正面——第 (14) 段。 | ||
I-1
| 商品编号和标题 | 美国表格 中的位置 存托凭证（“收据”） | |||
| (ix) | 对 存入或提取标的证券的权利的限制 | 收据正文 — 第 (2)、(4)、(6)、(7)、(9) 和 (10) 段。 | ||
| (x) | 对存管人 责任的限制 |
收据正面——第 (8) 款； 收据的逆向——第 (20) 和 (21) 段。 | ||
| (十一) | 可能直接或间接向ADS持有人收取的费用和收费 | 收据正面——第 (11) 段。 | ||
| 第 2 项。 | 可用信息 | 收据正面——第 (14) 段。 | ||
BEST Inc.（“公司”）受 经修订的1934年《证券交易法》的定期报告要求的约束，因此，必须向美国证券交易委员会（“委员会”）提交、 提供或提交某些报告，并向其提交某些报告。 这些报告可以从委员会的互联网网站（www.sec.gov）中检索，也可以在委员会维护的位于华盛顿特区东北F街100F街20549号的公共参考设施中查阅和复制。
I-2
招股说明书
招股说明书由拟议形式的美国存托人 收据组成，该收据作为F-6表格注册声明生效后的第2号修正案的附录 (a) (i) 作为F-6表格注册声明第2号修正案的附录 (a) (i) 提交，并以引用方式纳入此处。
I-3
第二部分
招股说明书中不需要的信息
| 第 3 项。 | 展品 |
(a) (i) BEST Inc.（以下简称 “公司”）、作为存托人的北卡罗来纳州花旗银行（“存托人”）、 以及根据该协议发行的美国存托股份的所有持有人和受益所有人之间的Depost 协议第2号修正案表格。 ___作为附录 (a) (i) 随函提交。
(a) (ii) 截至2022年5月20日由公司、存托人以及根据该协议发行的美国存托人 股份的所有持有人和受益所有人签订的《存款 协议》第1号修正案。 ___作为附录 (a) (ii) 随函提交。
(a) (iii) 公司、存托人以及根据该协议发行的 美国存托股份的所有持有人和受益所有人之间的存款协议，日期为2017年9月22日 。 ___此前曾作为注册声明生效后第 1 号修正案的附录 (a) (ii) 提交 F-6 表格 (Reg.编号：333-220361）于 2022 年 5 月 19 日向委员会提交。
(b) 存管人加入的与发行在本协议下注册的美国存托股份或 托管由此代表的存管证券有关的任何 其他协议。 ___没有。
(c) 存管机构与存款证券发行人之间与存放证券发行人之间与存放证券有关的每份 重要合同在过去三年的任何时候均在 生效。— 无。
(d) 存管人法律顾问关于待注册证券合法性的意见 。 ___先前已提交。
(e) 第 466 条规定的证书 。 ___没有。
(f) 某些高级管理人员和董事以及公司授权代表的授权书 。 ___在此处的签名 页面上列出。
II-1
| 第 4 项。 | 承担 |
| (a) | 存管机构承诺在美国存管机构的主要办公室提供从存入的 证券发行人那里收到的任何报告和通信，供ADS持有人查阅，这些报告和通信既是 (1) 存管机构作为存款证券持有人收到的，以及 (2) 发行人向标的证券的持有人普遍提供给 。 |
| (b) | 如果招股说明书中未披露收取的费用金额，则存管机构 承诺单独准备一份文件，说明收取的任何费用金额并描述所收取的服务，并且 应要求立即免费向任何人提供此类费用表的副本。存管机构承诺在费用表发生任何变更前三十 (30) 天通知每位ADS的已注册 持有人。 |
II-2
签名
根据经修订的1933年《证券法》 的要求，北卡罗来纳州花旗银行仅代表存款协议 创建的法律实体行事，该协议于2017年9月22日生效，经BEST Inc.、北卡罗来纳州花旗银行修订，以及根据该协议发行的美国存托股份的所有持有人和受益所有人 ”），证明它有 合理的理由认为提交F-6表格的所有要求都已得到满足，并正式促成了这项生效后的修正案 F-6表格注册声明的第2号将由经正式授权的下列签署人于2023年3月23日在纽约州新 约克市代表其签署。
根据存款协议创建的法律实体，根据该协议发行在本协议下注册的 美国存托股票，每股美国存托股份代表指定数量的 BEST Inc. A 类普通股
北卡罗来纳州花旗银行，仅以存托人的身份行事 | ||
| 来自： | /s/ 莱斯利·德卢卡 | |
|
姓名：莱斯利·德卢卡 标题：事实上的律师 | |
II-3
签名
根据经修订的1933年《证券法》 的要求，BEST Inc. 证明其有合理的理由认为F-6表格提交的所有要求均得到满足，并已正式促使下方签署的经正式授权的F-6表格注册声明的第2号生效后修正案于2023年3月23日在中国杭州签署。
| BEST INC. | ||
| 来自： | /s/ 周少宁 | |
| 姓名:周少宁 | ||
| 职位：董事长兼首席执行官 | ||
II-4
委托书
通过这些礼物认识所有人， 每个签名出现在下方的人构成并指定周少宁（Johnny Chou）充当他/她的真正合法的代理人 和代理人，并以他/她的名字、地点和代替，以任何和所有此类身份签署 任何和所有修正案，包括生效后的修正案和补充文件，并提交同样的文件，并附上 所有证物以及与之相关的其他文件，交给证券交易所委员会，授予所述事实上的律师 和代理人的全部权力和权力，使他们在 场所内和周围采取每项必要和必要的行为和事情，尽可能充分地实现他/她本人可能或可能做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师 和代理人或其代理人可能合法做或促成的所有行为凭借此。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，F-6表格注册声明的生效后第2号修正案已由以下人员 于2023年3月23日以以下身份签署。
| 签名 | 标题 | |
| /s/ 周少宁 |
董事长兼首席执行官 （首席执行官） | |
| 周少宁 | ||
| /s/ 林万 | 导演 | |
| 林万 | ||
| /s/ 小胡 | 导演 | |
| 小胡 | ||
| /s/ 周乔治 | 导演 | |
| 周乔治 | ||
| /s/ 李文标 | 导演 | |
| 李文标 | ||
| /s/ 吴颖 | 导演 | |
| 吴颖 | ||
| /s/ 克劳斯·安克·彼得森 | 导演 | |
| 克劳斯·安克·彼得森 | ||
|
/s/ 格洛丽亚粉丝 |
首席财务官 （首席财务和会计官） | |
| 格洛丽亚·范 |
II-5
美国授权代表的签名
根据经修订的1933年《证券法》， 下列签署人，BEST Inc. 在美国的正式授权代表已于2023年3月23日在特拉华州纽瓦克签署了F-6表格注册 声明的第2号生效后修正案。
| 美国授权代表 | |
| 普格利西律师事务所 | |
| //Donald J. Puglisi | |
| 姓名：唐纳德·J·普格利西 | |
| 职务：董事总经理 |
II-6
展品索引
| 展览 | 文档 |
按顺序排列 带编号的页面 |
| (a) (i) | 存款协议第2号修正案表格 | |
| (a) (二) | 存款协议第1号修正案 | |