​

​

​

​

(1)

截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度报告于2023年2月17日提交。

​

(2)

我们于2022年3月29日提交的附表14A的最终委托书部分通过引用并入我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的第III部分。

​

(3)

2023年1月10日、2023年1月、2023年1月30日、2023年2月27日、2023年3月13日和2023年3月23日提交的Form 8-K当前报告。

​

AIG将免费向收到本招股说明书附录的每个人(包括任何受益所有人)提供一份上述通过引用方式并入本招股说明书附录中的任何或所有报告或文件的副本，除非这些文件通过引用明确并入这些文件中。您可以向美国国际集团投资者关系部索取这些文件，地址为：1271 Avenue of the America，Floor 41，New York 10020-1304，电话：212-770-6293，或从美国国际集团公司网站www.aig.com获取。除通过引用明确纳入本招股说明书附录的文件外，AIG网站上包含的或可通过其网站访问的信息不会被纳入本招股说明书附录，也不构成本招股说明书附录的一部分。AIG仅将其网站地址作为非活动文本参考，并不打算将其作为其网站的活动链接。

 

S-VII

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

风险因素

投资票据涉及一定的风险。你应该认真考虑以下和第一部分，项目1a所述的风险。AIG截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年报，以及本招股说明书副刊及随附的招股说明书所载或以参考方式并入本招股说明书内的其他资料，方可购买任何票据。与下列任何风险或其他风险和不确定因素有关的事件可能严重损害我们的业务、财务状况和经营结果。在这种情况下，债券的交易价值可能会下降，或者我们可能无法履行债券下的义务，从而可能导致您的全部或部分投资损失。

票据是无担保债务，实际上将从属于我们可能产生的任何担保债务。

票据将是我们的无担保债务，在担保这些债务的抵押品范围内，实际上将低于我们可能产生的任何有担保债务。例如，如果我们无法偿还债务或履行担保债务下的其他债务，担保债务的持有人可能有权取消抵押品赎回权并出售担保债务的资产。在这种情况下，我们可能没有足够的资金来支付债券的到期金额。

此外，如果吾等被宣布破产、资不抵债或被清算或重组，吾等担保债务的持有人将有权根据适用法律和管辖此类债务的文书行使担保贷款人可用的补救措施，并且吾等的任何担保债务将有权在我们的质押资产或担保该债务的担保人的质押资产的范围内得到部分或全部偿付，然后才可以从该等质押资产就票据支付任何款项。未用质押资产全额偿付的有担保贷款人有权对其债务余额(或任何适用的有限追索权可能规定的较低数额)享有无担保债权。债券持有人将按比例参与我们的剩余资产，而所有非次于债券的无抵押债务的持有人，将根据各自欠各持有人或债权人的金额而参与。在上述任何一种情况下，可能没有足够的资产来支付债券的到期金额。因此，债券持有人获得的收益可能会低于我们有担保债务的持有人。

与票据有关的契约及票据的条款对票据持有人的保障有限。

债券发行契约(详见下文“债券说明”及随附招股说明书“美国国际集团可向 - 提供高级、次级及次级债务债券”)及债券条款为债券持有人提供有限保障。特别是，契约条款和票据条款不会对我们或我们的子公司的能力造成任何限制：

•

参与控制权变更交易；

​

•

在遵守《附注 - 留置权限制公约说明》中讨论的公约的前提下，发行有担保债务或担保现有无担保债务；

​

•

发行债务证券或以其他方式产生额外的无担保债务或其他债务；

​

•

购买、赎回或支付与债券的付款权排名较低的股本或其他证券有关的任何款项；

​

•

分红；

​

•

出售资产；

​

•

与关联方进行交易；或

​

•

进行可能对票据持有人造成不利影响的其他类似交易。

​

此外，如果我们的财务状况或经营结果发生变化(包括重大不利变化)，契约条款和票据条款将不会保护票据持有人，因为它们不会要求我们或我们的子公司遵守任何财务条款

 

S-4

 

测试或比率或指定的净值、收入、收入、现金流或流动性水平。此外，债券并无就信贷评级下降增加利息或提供任何其他保障。

我们产生额外债务的能力以及采取不受契约或票据条款限制的其他行动的能力可能会对票据的价值产生负面影响。

此外，我们现有的信贷安排为贷款人提供的保障比债券持有人在契约和债券条款下所能获得的保障更多。例如，除某些例外情况外，我们现有的信贷安排限制了我们以及我们某些子公司产生某些类型的留置权、合并、合并或出售我们所有或基本上所有资产的能力。我们现有的信贷安排还要求我们保持特定的总综合净值和综合总债务与综合总资本之比。如果我们未能遵守这些契约，并无法获得豁免或修订，我们现有的信贷安排将会导致违约事件，而根据该等安排，贷款人除其他事项外，可宣布我们现有信贷安排下的任何未偿还借款即时到期及应付。不过，由於债券并无类似的条款，因此该等事件未必会构成债券的失责事件，而债券持有人亦不能加快支付债券的款项。因此，债券持有人实际上可以从属于现有信贷安排的贷款人，以及新的贷款人或票据持有人，只要他们持有的工具包括类似的保障。

我们和我们的子公司有很大的杠杆和债务义务。债券的支付将取决于从我们子公司收到的股息和分派，在结构上，债券将从属于我们子公司现有和未来的债务。

我们是一家控股公司，我们几乎所有的业务都通过子公司进行。在我们现有债务的某些限制和监管机构可能施加的限制下，我们还被允许获得额外的长期债务和营运资本信贷额度，以满足未来的融资需求。这将产生增加我们总杠杆的效果。此外，在符合“票据说明 - 留置权限制契约”一节所述契约的情况下，与票据有关的契约并不禁止本公司或我们的附属公司招致额外的有担保或无担保债务。截至2022年12月31日，我们的合并债务约为272亿美元(包括我们不担保的约148亿美元的附属债务)。经调整后的未偿债务见下文“资本化”，以使本次发售生效。

我们依赖子公司的股息、分配和其他付款来为票据的付款提供资金。此外，我们的大部分投资由我们受监管的子公司持有。我们的子公司未来向我们支付股息或预付资金的能力可能会受到限制，因为需要支持他们自己的资本水平，或者因为监管限制。

我们在子公司清算或其他情况下参与任何子公司的任何资产分配的权利受制于该子公司的任何优先股权权益持有人和债权人的优先债权，除非我们被承认为该子公司的债权人。就吾等为附属公司的债权人而言，吾等的债权将排在该附属公司资产的任何担保权益及/或该附属公司的任何债务(优先于吾等所持有的债务)之后。因此，债券在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来负债。你应该只把美国国际集团的资产作为票据的付款来源，而不是我们子公司的资产。

市场利率上升可能会导致票据价值下降。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据的价值通常会下降。因此，如果你购买债券，而市场利率上升，你的债券的市值可能会下降。近几个月来，美元国债的利率一直在上升。这些利率是美元计价债务证券定价和收益率的参考点。我们无法预测未来的市场利率水平。

 

S-5

 

债券的交易市场可能有限，您可能无法以您认为足够的价格出售您的债券。

本招股说明书增刊及随附的招股说明书所发行的票据为新发行证券，目前并无活跃的交易市场。我们不打算将债券在任何证券交易所上市，亦不打算将债券纳入任何自动报价系统。承销商目前有意(但没有义务)为债券建立市场，并可能随时停止这样做。因此，活跃的债券交易市场可能不会发展，或者即使发展起来，也可能无法持续。如果活跃的交易市场不能发展或不能持续，你可能无法按其公平市值转售债券，甚至根本无法转售。

无论债券的交易市场是否发展，本行及承销商均不能就债券的市价提供任何保证。有几个因素可能会影响票据的市场价值，其中许多因素不是我们所能控制的，包括：

•

我们的信誉和财务状况(无论是实际的还是感知的)；

​

•

信用评级机构的行动；

​

•

类似证券市场；

​

•

现行利率；

​

•

票据到期前的剩余时间；和

​

•

影响我们、我们开展业务的行业和市场以及整个金融市场的经济、金融、地缘政治、监管和司法事件。

​

金融市场状况和现行利率在过去一直波动，未来也可能波动。这些波动，包括近期市况的波动，包括银行业的波动，可能会对债券的价格造成不利影响，不论我们的前景、财政表现和状况如何。

由于上述一个或多个因素，投资者购买的债券的交易价格可能低于投资者购买此类债券的价格。此外，这些因素以复杂的方式相互联系，一个因素的影响可能抵消或加强另一个因素的影响。

我们的信用评级可能无法反映债券投资的所有风险。

我们的信用评级是对我们支付债务能力的评估。因此，信贷评级的实际或预期变化一般会影响债券的市值。然而，我们的信用评级可能不反映与市场相关的风险或本招股说明书附录及随附的招股说明书中讨论的其他因素对票据价值的潜在影响。如信贷评级机构认为与评级基准有关的情况有需要，则该评级机构可完全撤销对本行或债券的评级、暂停评级或下调评级。此外，目前或将来可能会公布对我们或债券的评级的评级机构，可能会改变他们用来分析具有与债券相似的特征的证券的方法。评级可能会受到许多可能随时间变化的因素的影响，包括但不限于信用评级机构对以下各项的评估：

•

我们的战略和管理能力；

​

•

我们的财务状况，包括资本、资金和流动性方面的情况；

​

•

我们主要市场的竞争、经济、法律和监管条件，包括我们有大量风险敞口或我们的经营业绩(包括收入)在很大程度上依赖于这些市场的市场；

​

•

对我们所在行业的政治支持程度；以及

​

•

影响我们的法律结构、业务活动和债权人权利的法律和监管框架。

​

 

S-6

 

使用收益

出售债券为本公司带来的净收益，在扣除承销折扣及本公司估计应支付的发售开支后，预计约为$      。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括回购我们的普通股和偿还我们的债务。发行债券的目的是为我们提供额外的灵活性，以继续我们的资本管理优先事项，特别是在股票回购方面，同时保持我们在Corebridge解除巩固后的20-25%的目标杠杆率。

 

S-7

 

大写

下表列出了我们截至2022年12月31日的合并现金和合并资本：

•

实际；以及

​

•

为使票据发售生效而作出调整。

​

您应将此表中的信息与我们的综合财务报表以及截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中的相关注释一起阅读，该报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

 

S-8

 

备注说明

我们已将到期20    的  %票据(以下简称“票据”)的某些条款摘要如下。本摘要是对所附招股说明书所载附注的一般说明的补充和修订。本招股说明书附录中所包含的任何与所附招股说明书中的信息不一致的信息将适用，并将取代随附的招股说明书中任何不一致的信息。

您应参考我们与作为受托人的纽约梅隆银行之间的日期为2006年10月12日的契约，以及日期为2007年4月18日的第四份补充契约和日期为2010年12月3日的第八份补充契约，并由管理票据的补充契约进一步补充。在本招股说明书附录中，经如此补充的契约被称为“契约”。该契约，包括这些补充契约，已作为登记声明的证物提交，或将作为我们目前关于此次发行的Form 8-K报告的证物提交。以下摘要连同所附招股章程中对附注及契约若干条文的描述，并不声称是完整的，并受附注及契约的所有条文，包括其中词语的定义所规限。请参阅本招股说明书附录及随附的招股说明书中的“哪里可以找到更多信息”，以了解有关您如何从我们那里获得契约副本的详细信息。

一般信息

债券将以完全登记形式发行，不含息票，面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍，并将由以存托信托公司(“DTC”)或其代名人名义登记的全球票据(定义见下文)代表。

这些票据将是AIG的无担保债务，并将与我们所有其他现有和未来的无担保债务并驾齐驱。有关这一风险的更多信息，请参阅本招股说明书附录中的“风险因素 - 票据是无担保债务，实际上将从属于我们可能产生的任何担保债务”。此外，债券在结构上将从属于我们子公司的所有未来和现有义务，这一点意义重大。见“风险因素 - 我们和我们的子公司有很大的杠杆和债务义务。债券的支付将取决于从我们子公司收到的股息和分派，在结构上，债券将从属于我们子公司现有和未来的债务“在本招股说明书附录中提供有关这一风险的额外信息。

债券的初始本金总额为$      。吾等可在未经债券持有人同意下，按与本招股章程补充文件所提供债券相同的条款及条件(首次公开发售价格、发行日期及首次付息日期可能有所不同)及相同的CUSIP编号、ISIN及通用代码发行额外债券，以增加债券本金金额。本招股说明书增刊所提供的票据及任何额外票据将按同等及按比例排列，并就本契约的所有目的而言将被视为单一类别。

票据将于  、20  到期。票据的本金和利息将在我们在纽约市的办事处或机构支付，票据可以互换和转让，最初将是受托人的公司信托办公室，目前位于纽约格林威治街240号，New York 10286。除因此而征收的任何税项或其他政府收费外，登记转让或兑换钞票将不会收取任何服务费。

债券没有规定任何偿债基金或许可证持有人要求我们回购债券。

只要票据是簿记形式，本金和利息将以电汇方式立即支付给DTC或其代名人。我们可以在以下“-簿记系统”所列的有限情况下发行最终票据。

本附注所指的“营业日”是指每周一、二、三、四或五，不是法律或行政命令授权或责令纽约市的银行机构关闭的日子。

 

S-9

 

利息

票据将按年息    %计息，每半年支付一次    和    的欠款，自2023年  起付给在上一次    和    上的记录持有人。债券的利息将按一年360天计算，其中包括12个30天的月。在债券到期日，债券持有人将有权收取债券本金的100%，另加应计及未付利息(如有)。如任何利息支付日期或债券到期日适逢非营业日，本行将于下一个营业日支付所需款项，而不会就在下一个营业日所支付的款项累算额外利息。

提前赎回

在       之前的任何时间，20  (    月[s]在债券到期日(“票面赎回日”)之前，我们可于任何时间及不时以我们的选择权赎回全部或部分债券，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)，以较大者为准：

•

(A)按国库券利率加    基点减去(B)赎回日应计利息，每半年(假设债券在票面赎回日到期)贴现至赎回日(假设票据在票面赎回日到期)的剩余预定本金和利息的现值总和。

​

•

将赎回的票据本金100%，

​

在每种情况下，加上赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。

于票面值赎回日或之后，吾等可随时及不时赎回全部或部分债券，赎回价格相等于正在赎回的债券本金的100%，另加至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。

本节中使用的某些术语的定义如下所示。

“国库券利率”是指就任何赎回日期而言，由本公司根据以下两项规定厘定的收益率。

国库券利率将由我们在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定，在赎回日期之前的第三个营业日，根据在该日该时间之后最近一天的一个或多个收益率，在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中被指定为“部分利率(每日) - H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)，标题为“美国政府证券 - 国债恒定到期日 - 名义”​(或任何后续标题或标题)。在厘定国库券利率时，我们会视乎情况选择：(1)国库券于H.15固定到期日的收益率，恰好相等于由赎回日期至票面赎回日的期间(“剩余寿命”)；或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债恒定到期日，则这两个收益率 - 一个对应于H.15上的国库券恒定到期日立即短于剩余寿命，一个对应于H.15上的国库券恒定到期日立即长于剩余寿命 - ，并应使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)将结果四舍五入至三位小数点后，插入到面值通知日期；或(3)如果H.15上没有该等国债恒定到期日短于或长于剩余寿命，则最接近剩余寿命的单一国库券恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15的到期日应被视为具有与该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视何者适用)相等的到期日。

如果在赎回日期H.15之前的第三个工作日或任何后续指定或出版物不再发布，我们将根据年利率计算国库券利率，该年利率等于在纽约市时间上午11：00，在赎回日期之前的第二个工作日到期的美国国库券的年利率，或其到期日最接近面值赎回日期(视情况而定)。如果没有美国财政部证券于 到期

 

S-10

 

面值赎回日期但有两种或两种以上美国国债的到期日与面值赎回日期相同，其中一种的到期日在面值赎回日期之前，另一种的到期日在面值赎回日期之后，我们将选择到期日在面值赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句话的标准，我们将从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，这是基于该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误。

任何赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付(或根据DTC的程序)予每名将赎回债券的持有人。

如属部分赎回，将按比例以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回票据。本金2,000元或以下的债券将不会部分赎回。如任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将述明须赎回该票据本金的部分。至于最终票据，本金金额相等于该票据未赎回部分的新最终票据，将于交回时以该票据持有人的名义发行，以注销原来的最终票据。只要债券由DTC(或其他托管机构)持有，债券的赎回应按照托管机构的政策和程序进行。

除非吾等拖欠赎回价格，否则于赎回日及之后，须赎回的票据或其部分将停止计息。如果赎回日期不是营业日，我们将在下一个营业日支付所需款项，并且不会就在下一个营业日支付的款项产生额外利息。

留置权契约限制

吾等已就票据订立契约，即吾等不会、亦不会准许任何指定附属公司(定义见下文)直接或间接产生、发行、承担、招致或担保借入款项的任何债务(无追索权债务除外)，而该等债务以指定附属公司现时或未来有表决权股票的按揭、质押、留置权、担保权益或其他任何性质的产权作为抵押，除非票据及(如吾等选择)我们的任何其他债务至少与票据并列，则属例外。以该等其他有担保债务(或该等其他担保债务之前)作同等及按比例担保。就本公约而言，“指定附属公司”是指美国家庭保险公司、宾夕法尼亚州匹兹堡的国民联合火灾保险公司，以及其资产超过我们合并资产20%的任何附属公司，该等附属公司的资产须在截至确定日期前至少30天的最近一个日历季度的最后一天确定，并按照在该日历季度的最后一天有效的公认会计原则确定。截至2022年12月31日，AGC人寿保险公司、AIG Life Holdings，Inc.、AIG Property Casualty Inc.、AIG Property Casualty U.S.，Inc.、American General Life Insurance Company和Corebridge的资产超过我们合并资产的20%。

除上述契约及随附招股说明书中的“美国国际集团可能提供 - 特殊情况 - 合并及类似交易”中所述的条款外，本契约或票据并不包含在下列情况下为票据持有人提供保障的其他条文：

•

参与控制权变更交易；

​

 

S-11

 

•

在遵守上述公约的前提下，发行担保债务或担保现有无担保债务；

​

•

发行债务证券或以其他方式产生额外的无担保债务或其他债务；

​

•

购买、赎回或支付与债券的付款权排名较低的股本或其他证券有关的任何款项；

​

•

出售资产；

​

•

分红；

​

•

与关联方进行交易；或

​

•

进行可能对票据持有人造成不利影响的其他类似交易。

​

有关向票据持有人提供的有限保护的进一步讨论，请参阅“Risk Functions - ”“有关票据的契约和票据条款对票据持有人的有限保护”。

失败

本契约的无效条款将适用于票据。请参阅所附招股说明书第10页开始的“美国国际集团可能提供 - 失败的债务证券说明”。

治国理政

本契约和票据将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

账本录入系统

票据将以一种或多种全球形式的永久登记证券(“全球票据”)的形式发行，以DTC或其代名人的名义登记。债券的购买者可透过DTC或透过Clearstream Banking S.A.(下称“Clearstream”)及EuroClear Bank S.A./N.V.(下称“EuroClear”)作为DTC参与者而开设的账户，持有全球债券的实益权益。有关DTC及其簿记系统以及Clearstream和EuroClear的更多信息，请参阅所附招股说明书中的“法定所有权和簿记发行”。

全球票据代表的票据可以兑换以全球票据的实益权益所有人的名义登记的票据证书，具有相同的条款和授权的面额，只有在以下情况下：

•

托管人通知我们，根据适用法律，它不愿意、不能或不再允许继续作为全球票据的托管人，我们在90天内不会指定其他机构作为托管人；

​

•

我们通知受托人我们希望终止Global Notes；或

​

•

发生了有关备注的违约事件，并且尚未治愈或放弃。

​

在任何这种情况下，全球票据的实益权益的所有人将有权实物交付全球票据所代表的票据，本金金额与该实益利息相等，并以其名义登记这些票据。发行的纸币将以正式登记形式发行，面额为2,000元，超出面值1,000元的整数倍。如此登记的票据可向转让代理人的公司信托办事处提示转让登记，并须由持有人或其以书面授权的受权人妥为背书，或附有一份或多份由持有人或其以书面授权的受权人妥为签立的书面转让文书，形式令吾等或受托人满意。我们可能要求支付一笔款项，以支付与任何最终票据转让的交换或登记有关的任何税收或其他政府收费。

如果全球票据终止，只有DTC作为托管人，而不是我们或受托人，负责决定在交易所交付的票据将以其名义登记的人的姓名，因此，谁将是该票据的持有人。

 

S-12

 

关于受托人的问题

纽约梅隆银行最初将是契约的受托人，也是票据的付款代理、转让代理和登记员。我们已经与纽约梅隆银行或其附属机构建立了银行或其他关系，并可能不时地继续建立这种关系。见招股说明书第12页开始的“美国国际集团可能向 - 提供我们与受托人的关系的债务证券说明”。

 

S-13

 

承销

根据日期为本招股说明书补编日期的承销协议中所载的条款和条件，摩根士丹利有限公司、摩根大通证券有限责任公司和美国银行证券公司担任承销商，分别同意购买，我们同意分别向他们出售与其名称相对的债券本金如下：

承销协议规定，承销商购买本次发行中包括的债券的义务受某些先决条件的限制。承销商承诺认购并支付所有发行的债券(如果有的话)。

承销商代表已通知我们，承销商向公众出售的债券最初将按本招股说明书补充说明书封面上列出的各自价格发售。承销商出售予证券交易商的任何债券，均可较首次公开发售价格折让，最高可达债券本金额的    %。任何该等证券交易商可将从承销商购入的债券转售予若干其他经纪或交易商，价格较债券的首次公开发售价格折让至债券本金额的    %。债券首次公开发售后，承销商可不时更改公开发售价格及其他发售条款。

下表显示了我们向承销商支付的每张票据和总承保折扣。每张债券的折扣以债券本金的一个百分比表示。

票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算将债券在任何国家证券交易所上市，也不打算将债券纳入任何自动报价系统。我们不能保证是次发行后债券在市场上的售价不会低于最初的发行价，亦不能保证债券的交易市场会在是次发行后发展及持续活跃。承销商告知我们，承销商有意在债券上做市，但并无责任这样做，并可随时终止做市，而无须另行通知。我们不能保证债券交易市场的流动资金。有关此风险的进一步讨论，请参阅“风险因素 - 债券交易市场可能有限，您可能无法以您认为足够的价格出售您的债券”。

承销商打算直接或通过附属公司或作为销售代理的其他交易商，主要在美国发售债券。承销商也可以直接或通过附属公司或作为销售代理的其他交易商在美国以外的地方发售债券。

为促进债券的发售，承销商(或代表承销商行事的人士)可进行稳定、维持或以其他方式影响债券价格的交易，以期在高于其他情况下支持该等债券的市场价格。具体地说，承销商可以超额配售与发行相关的债券，从而在债券中为自己的账户建立空头头寸。此外，为应付超额配售或稳定债券价格，承销商可在公开市场竞投及购买该批债券。最后，如果承销团回购先前在交易中分发的债券，以弥补辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可收回在发行中向承销商或交易商提供的销售特许权。上述任何一项活动均可稳定或维持债券的市价高于独立市场水平。承销商不需要从事这些活动，任何此类活动可以在充分公开的日期或之后开始

 

S-14

 

现披露债券要约的条款。如开始，承销商可随时终止任何此等活动，但就在欧洲经济区或英国交易的任何票据而言，此等活动不得迟於有关票据发行日期后30个历日及有关票据配发日期后60个历日内较早者结束。任何此类活动必须由承销商(或代表承销商行事的人)根据适用的法律和规则进行。

我们估计，不包括承保折扣在内，本次发行的自付费用总额约为500,000美元。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，并对其作出贡献，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任。

某些承销商及其关联公司已经并可能在未来为我们及其子公司提供各种投资银行、贷款和商业银行服务以及其他咨询服务。摩根大通证券有限责任公司在向黑石出售Corebridge 9.9%股权的交易中担任我们的财务顾问。摩根大通证券有限责任公司担任此次IPO的承销商、全球协调人和代表。摩根士丹利股份有限公司担任此次IPO的承销商和代表。美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)担任IPO的承销商。关于Corebridge于2022年2月25日签订的18个月延迟提取定期贷款协议，摩根大通证券有限责任公司的附属公司摩根大通银行担任行政代理，(I)与摩根士丹利有限责任公司的附属公司摩根士丹利高级融资有限公司和美国银行证券有限公司一起担任联席牵头协调人和联合簿记管理人，以及(Ii)与美国银行、美国银行证券有限公司的附属公司美国银行和摩根士丹利高级融资有限公司一起担任联合牵头协调人和联合簿记管理人。摩根士丹利有限公司的关联公司是此类安排下的贷款人，(Iii)美国银行证券有限公司和摩根士丹利有限公司的关联公司摩根士丹利高级融资有限公司担任辛迪加代理。关于Corebridge于2022年2月25日签订的为期三年的延迟提取定期贷款协议，摩根大通证券有限责任公司的附属公司摩根大通银行担任行政代理，(I)与摩根士丹利股份有限公司的附属公司摩根士丹利高级融资有限公司和美国银行证券公司一起担任联席牵头协调人和联合簿记管理人，以及(Ii)与美国银行、美国银行证券有限公司的附属公司美国银行和摩根士丹利银行一起担任联席牵头安排人和联合簿记管理人。摩根士丹利有限公司的一家关联公司各自是此类安排下的贷款人，(Iii)美国银行证券有限公司和摩根士丹利有限公司的关联公司摩根士丹利高级融资有限公司担任辛迪加代理。承销商的某些承销商或附属公司是Corebridge于2022年5月12日签订的25亿美元循环信贷安排的一方。摩根大通证券有限责任公司的关联公司摩根大通银行担任行政代理和几个信用证代理，(I)与美国银行证券公司一起担任联合牵头安排人和联合簿记管理人，以及(Ii)与美国银行一起，美国银行证券公司的关联公司和摩根士丹利有限公司的关联银行摩根士丹利银行分别是此类安排下的贷款人，(Iii)美国银行证券的关联公司美国银行。有限公司担任辛迪加代理，(Iv)摩根士丹利有限责任公司的关联公司摩根士丹利银行担任共同文件代理。其中某些关系涉及对我们及其附属公司至关重要的交易，这些承销商为此收取了大量费用。某些承销商已经并可能在未来从我们和我们的子公司那里获得此类服务的常规补偿。

某些承销商是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。部分承销商或其联营公司与我们或我们的附属公司有借贷关系，而某些承销商或其联营公司定期对冲，而某些其他承销商或其联营公司可能会对冲，他们对我们或我们的附属公司的信贷敞口符合其惯常的风险管理政策。典型的对冲策略将包括这些承销商或其关联公司通过达成交易来对冲其风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括债券。任何此等信贷违约掉期及淡仓均可能对债券未来的交易价格造成不利影响。在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的联营公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(可能包括银行贷款和/或信用违约互换)，用于自己和客户的账户，并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。承销商及其关联公司

 

S-15

 

亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

销售限制

我们已经或将不会采取任何行动，允许在美国以外的任何国家或司法管辖区或在任何情况下需要为此目的采取行动，公开发行或拥有或分发本招股说明书附录或随附的招股说明书或与债券有关的任何其他发售或宣传材料。因此，不得直接或间接地发售或出售债券，除非在符合适用法律和法规的情况下，否则不得在美国以外的任何国家或司法管辖区分发或发布与债券有关的本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何其他发售或宣传材料。

加拿大

票据只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。债券的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是本招股说明书附录连同随附的招股说明书(包括对其的任何修订)包含失实陈述，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

债券不得向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售。就本规定而言：

(A)“散户”一词是指属于下列一种(或多种)的人：

(1)

MiFID II第(11)点中定义的零售客户；或

​

(2)

保险分销指令所指的客户，该客户不符合MiFID II第(4)条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或

​

(3)

不是招股说明书规定的合格投资者；以及

​

(b)

“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予发售的债券作出足够资料的沟通，以使投资者可决定购买或认购债券。

​

因此，《优先认购债券规例》并无就发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者发售债券所需的主要资料文件拟备，因此，根据优先认购债券规例，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者发售债券可能属违法。本招股说明书补编及随附的招股说明书是在以下基础上编制的：在欧洲经济区任何成员国对债券的任何要约都将被提出

 

S-16

 

根据招股章程规例的豁免，须刊登招股章程以要约发售债券。就招股章程规例而言，本招股章程补充文件及随附的招股章程并不是招股章程。

英国

债券不得向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本规定而言：

(a)

“散户投资者”一词指的是属于下列一种(或多种)的人：

​

(1)

零售客户，如(EU)2017/565号条例第(2)条第(8)款第(8)款第(8)款所界定，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或

​

(2)

FSMA的条款和根据FSMA为执行指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第600/2014号(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)款第(8)款中定义的专业客户的资格，因为它凭借EUWA构成国内法律的一部分；或

​

(3)

不是英国招股说明书第2条所界定的合格投资者；以及

​

(b)

“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予发售的债券作出足够资料的沟通，以使投资者可决定购买或认购债券。

​

因此，英国PRIIPs法规并未就发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券而准备任何关键信息文件，因此，根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股章程副刊及随附的招股章程乃根据英国招股章程规例下的豁免而在英国提出任何债券要约，而无须刊登招股章程以要约发售债券。就英国招股章程规例而言，本招股章程附录及随附的招股章程并不是招股章程。

本通信仅分发给并仅针对(I)在英国以外的个人或(Ii)属于该命令第19(5)条范围内的投资专业人士或(Iii)高净值实体以及相关人士。该等债券只向有关人士发售，而认购、购买或以其他方式收购该等债券的任何邀请、要约或协议将只与有关人士订立。任何非相关人士不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

香港

各承销商(I)并无、亦不会以任何文件方式在香港发售或出售任何债券，但《证券及期货条例》(第章)所界定的向“专业投资者”发售或出售的债券除外。(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(“”公司(清盘及杂项条文)条例“”所界定的“招股章程”。香港法律第32条)(“该条例”)或不构成该条例所指的对公众的要约；及(Ii)并非为发行的目的而发行或管有，亦不会在香港或其他地方为发行的目的而发行或管有任何与债券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港的证券法例准许如此做)，但只出售或拟出售予香港以外的人士或只出售给证券及期货条例及其下订立的任何规则所界定的“专业投资者”的债券除外。

本招股说明书附录及随附的招股说明书的内容未经香港任何监管机构审核。有关债券的发售，请谨慎行事。如果您对本招股说明书增刊及随附的招股说明书中的任何内容有任何疑问，您应寻求独立的专业意见。

 

S-17

 

日本

该批票据并未亦不会根据日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法令，经修订)(以下简称FIEA)注册。因此，债券或其中的任何权益均未或将直接或间接地在日本或为任何日本“居民”(此处所用的术语指任何在日本居住的人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)，或为直接或间接再发售或转售给任何日本居民或为其利益而提供或出售，除非在每一种情况下(I)依据豁免登记要求及以其他方式遵守，FIEA和(Ii)遵守在相关时间生效的任何其他适用的日本法律、法规和部长级指导方针。

新加坡

本招股章程副刊及随附的招股章程并没有亦不会根据新加坡《2001年证券及期货法令》(2020年修订版)(经不时修订及/或修订，包括由有关时间适用的其附属法例修订)向新加坡金融管理局登记为招股章程(“证券及期货法”)(下称“SFA”)。因此，各包销商已表示并同意，其并无提出或出售任何债券或导致债券成为认购或购买邀请书的标的，亦不会提供或出售任何债券或导致债券成为认购或购买邀请书的标的，亦没有发行、传阅或分发、亦不会发行、传阅或分发、本招股章程副刊及随附的招股章程或与债券的要约或出售、或邀请认购或购买有关的任何其他文件或资料，亦不得发行、传阅或分发、要约出售、发售、出售、或直接或间接向新加坡境内的任何人发出认购或购买邀请，但不包括：

(a)

根据国家外汇管理局第274条向机构投资者(按国家外汇管理局第4A条的定义)；

​

(b)

根据SFA第275(1)条或根据SFA第275(1A)条并按照SFA第275(2)条规定的条件，向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)；或

​

(c)

以其他方式依据并符合本协议的任何其他适用条款。

​

债券是由相关人士根据《国家外汇管理局》第275条认购的：

(a)

其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者的公司(不是经认可的投资者)；或

​

(b)

信托(受托人不是经认可的投资者(如SFA第4A节所界定))，其唯一目的是持有投资，且信托的每一受益人都是经认可的投资者的个人；

​

该公司或该信托的证券或基于证券的衍生品合约(各条款定义见《证券交易法》第2(1)条)或受益人在该信托中的权利和利益(不论如何描述)不得在该公司或该信托根据《证券交易法》第275条提出的要约收购票据后六个月内转让，但下列情况除外：

(1)

机构投资者或相关人士，或因SFA第275(1A)条或第276(4)(C)(Ii)条所指要约而产生的SFA第275(2)条所界定的任何人；

​

(2)

未考虑或将考虑转让的；

​

(3)

依法转让的；

​

(4)

SFA第276(7)节规定的 或

​

 

S-18

 

(5)

新加坡《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条规定。

​

[br}新加坡证券及期货事务管理局产品分类 - 根据证券及期货事务管理局第309b(1)(A)条和第309(1)(C)条及《2018年新加坡证券及期货(资本市场产品)规例》(下称《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)，除非在发售债券前另有指明，吾等已决定，并特此通知所有相关人士(见证券及期货事务管理局第309a(1)条的定义)，债券为“订明资本市场产品”​(定义见《2018年议定书》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：有关销售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

瑞士

本招股说明书附录及随附的招股说明书并不构成购买或投资债券的要约或邀约。债券不得直接或间接在瑞士金融服务法(“金融服务法”)所指的瑞士公开发售，亦没有或将不会申请在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书增刊、随附的招股说明书或与债券有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，且本招股说明书增刊、随附的招股说明书或与债券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

台湾

根据台湾相关证券法律及法规，票据并未亦不会经台湾金融监督管理委员会、Republic of China(“台湾”)及/或台湾其他监管机构或机构登记、存档或批准，亦不曾亦不会直接或间接向台湾境内的投资者出售、发行或发售予“台湾金融消费者保护法”第4条所界定的“专业投资者”以外的投资者。除台湾法律法规另有许可外，台湾任何个人或实体均未获授权在台湾发售或出售债券。

阿拉伯联合酋长国

债券在阿拉伯联合酋长国(“阿联酋”)，包括迪拜国际金融中心(“迪拜国际金融中心”)或阿布扎比全球市场(“阿布扎比全球市场”)公开发售、销售、推广或广告，除非遵守阿联酋、迪拜国际金融中心和阿布扎比全球市场有关证券发行、发售和销售的法律，否则将不会公开发售、销售、推广或宣传债券。

此外，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书并不构成在阿联酋(包括DIFC或ADGM)的要约、出售或交付证券，亦不打算公开发售。

每位承销商代表并同意本招股说明书补充文件及随附的招股说明书(及任何随附文件)，而每位获发本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的人士均明白、承认及同意本招股说明书补充文件及随附的招股说明书未经阿联酋中央银行、证券及商品管理局、阿联酋证券及商品管理局的金融服务监管局或迪拜金融服务管理局或在阿联酋设立及营运的任何自由区的任何其他发牌当局批准或提交。

 

S-19

 

备注的有效性

票据的有效性将由纽约Sullivan&Cromwell LLP和纽约Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP为承销商传递。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP不时为AIG及其附属公司提供法律服务，未来也可能提供。

专家

本章程补编参考截至2022年12月31日的年度10-K表格年度报告，将财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)纳入本招股说明书，以独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告为依据，授权该公司作为审计和会计专家。

 

S-20

招股说明书

美国国际集团公司

高级债务证券
次级债证券
次级债券
保证
普通股
优先股
存托股份
认股权证
个单位
采购合同

美国国际集团(“AIG”)可不时提出出售优先债务证券、次级债务证券、次级债券、担保、普通股、认股权证及优先股，如属优先股，则由存托股份代表出售。此外，我们可以发行由这些证券或第三方的证券或证券组成的单位，或购买这些证券或第三方的证券，如下所述：“AIG可能提供的单位说明”和“AIG可能提供的购买合同说明”。任何系列债务证券、认股权证、购买合同、单位或优先股可以转换为普通股或AIG的另一系列优先股或其他证券，或一个或多个其他实体的债务或股权证券，或可执行或交换为普通股或其他优先股或其他证券。AIG可能会不时发行和出售这些证券，其金额、价格和条款将在适用的发售时确定。AIG还可能不时提供与征求同意或其他债务管理交易有关的担保。

AIG的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“AIG”。AIG的A系列优先股在纽约证券交易所上市，交易代码为“AIG PRA”。

本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款，以及它们可能被发售的一般方式。将在本招股说明书的附录中说明将发行的任何证券的具体条款，以及发行这些证券的具体方式。本招股说明书不得用于证券的发行或销售，除非附有招股说明书附录。

投资证券涉及一定的风险。请参阅第2页所述的“风险因素”，了解在购买证券前应考虑的某些因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

AIG可直接或通过一家或多家承销商、交易商和代理人，或直接向购买者提供和出售这些证券，方式为立即、连续或延迟，或在担保的情况下，与征求同意或其他债务管理交易有关。

本招股说明书的日期为2021年2月19日。

 

目录

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的“公司”、“AIG”、“我们”及类似的名称均指美国国际集团及其子公司。在我们证券的描述中以及在下面的“法定所有权和账簿发行”和“分销计划”中提及的“AIG”、“我们”、“我们”或“我们的”指的是美国国际集团，但不包括美国国际集团的子公司。此外，在每一节中，该节所述证券的“持有人”是指在我们或适用的受托人为此目的而保存的账簿上以其名义登记的证券的持有人。而不是对以街头名义登记的证券或通过一个或多个托管机构以簿记形式发行的证券拥有实益权益的人。当我们在本招股说明书中提到“您”时，我们指的是本招股说明书所提供证券的所有购买者，无论他们是这些证券的持有者还是仅仅是该等证券的间接拥有人。证券的实益权益所有人应阅读下面题为“法定所有权和记账发行”的章节。

AIG仅对本招股说明书、任何招股说明书附录、由AIG发布或授权的任何相关自由编写的招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书或任何招股说明书附录的文件中包含的信息负责。AIG没有授权任何人向您提供任何其他信息，AIG对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。AIG提出，只有在允许要约和出售的情况下，才会在司法管辖区出售这些证券。本招股说明书、任何招股说明书附录以及本文或其中引用的文件中包含的信息仅在该等文件正面的日期为止是准确的，无论该等文件的交付时间或证券的任何出售时间。

 

i

 

风险因素

在投资提供的任何证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录和定价附录(如果有)中列出的每个风险因素，以及通过引用并入本文和其中的文件(请参阅本招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”)。

有关前瞻性信息的警示声明

本招股说明书和其他可公开获得的文件可能包括，AIG的管理人员和代表可能会不时作出和讨论可能构成1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的“前瞻性陈述”的预测、目标、假设和陈述。这些预测、目标、假设和陈述不是历史事实，而只是对未来事件的一种信念，其中许多事件本质上是不确定的，不受AIG的控制。这些预测、目标、假设和陈述包括在“将”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“专注于实现”、“观点”、“目标”、“目标”或“估计”等词语之前、之后或包括在内的陈述。这些预测、目标、假设和陈述可能涉及：

•

未来行动、预期服务或产品、当前和预期服务或产品的未来表现或结果、销售努力或费用；

​

•

法律诉讼等突发事件的结果；

​

•

预期的组织、业务或法规变化；

​

•

新冠肺炎危机等灾难和宏观经济事件的影响；

​

•

预期处置、货币化和/或收购业务或资产，或成功整合被收购的业务；

​

•

管理层继任和留任计划；

​

•

暴露于风险中；以及

​

•

运营和财务结果趋势。

​

AIG的实际业绩和财务状况可能与这些预测、目标、假设和报表中显示的结果和财务状况存在实质性差异。可能导致AIG的实际结果与具体预测、目标、假设和声明中的结果大不相同的因素包括：

•

新冠肺炎的不利影响，包括对美国国际集团的业务、财务状况和经营业绩的影响；

​

•

市场和行业状况的变化，包括全球经济大幅下滑、金融和资本市场波动、经济复苏持续时间延长以及新冠肺炎推动的美国国际集团运营中断及其应对措施，包括新的或改变的政府政策和监管行动；

​

•

发生自然和人为的灾难性事件，包括新冠肺炎、其他流行病、内乱和气候变化的影响；

​

•

AIG成功处置、货币化和/或收购业务或资产或成功整合收购业务的能力，包括人寿和退休业务与AIG的任何分离以及任何分离可能对AIG、其业务、员工、合同和客户产生的影响；

​

•

AIG有能力在AIG 200上有效执行旨在实现承保卓越、AIG运营基础设施现代化、增强用户和客户体验以及统一AIG的转型计划；

​

•

潜在的信息技术、网络安全或数据安全漏洞的影响，包括网络攻击或安全漏洞造成的影响，其可能性可能因新冠肺炎的远程业务运营而增加；

​

 

II

 

•

AIG电子数据系统或第三方电子数据系统的可用性中断；

​

•

再保险的可用性和可负担性；

​

•

我们风险管理政策和程序的有效性，包括我们的业务连续性和灾难恢复计划；

​

•

包括坚毅再保险有限公司在内的交易对手不履行或违约；

​

•

对潜在成本节约机会的判断发生变化；

​

•

集中在AIG的投资组合中；

​

•

AIG投资的估值变化；

​

•

我们的流动资金来源或获取渠道的变化；

​

•

评级机构对我们的信用和财务实力评级采取的行动；

​

•

有关保险承保和保险责任的判断或假设发生变化；

​

•

招聘和留住关键人员以及实施有效继任计划的战略的有效性；

​

•

AIG受制于的全球监管框架的要求可能会不时变化；

​

•

重大法律、法规或政府诉讼；

​

•

有关递延税项资产确认和商誉减值的判断发生变化；以及

​

•

第一部分第1a项讨论的其他因素。风险因素和第二部分，第7项管理层对AIG于2021年2月19日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告的财务状况和经营业绩的讨论和分析。

​

AIG没有任何义务(并明确表示不承担任何义务)更新或更改任何可能不时因新信息、未来事件或其他原因而做出的预测、目标、假设或其他书面或口头陈述。

您可以在哪里找到更多信息

美国国际集团须遵守经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)的信息要求，并按照美国上市公司的要求，向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交委托书、年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q和当前报告Form 8-K。美国国际集团的美国证券交易委员会备案文件也可通过以下方式向公众获取：

•

美国证券交易委员会网站www.sec.gov；以及

​

•

纽约证券交易所，邮编：10005。

​

AIG的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“AIG”。AIG的A系列优先股在纽约证券交易所上市，交易代码为“AIG PRA”。

美国国际集团已向美国证券交易委员会提交了一份与这些证券有关的S-3表格登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。当本招股说明书中提到合同或其他文件时，请注意，该引用不一定完整，您应该参考作为注册声明一部分的证物，以获得合同或其他文件的副本。您可以通过上述美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

美国证券交易委员会允许美国国际集团参考并入美国国际集团与美国证券交易委员会的档案信息(被视为向美国证券交易委员会提供的信息除外)，这意味着美国国际集团可以通过参考这些文件向您披露重要信息，以及后来美国国际集团向美国证券交易委员会备案的信息

 

III

 

自动更新和替换该信息以及此招股说明书中包含的信息。美国国际集团通过引用并入下列文件以及根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何文件，直至所有证券均已出售或适用的发售以其他方式终止为止(这些文件或文件中被视为向美国证券交易委员会提供的信息除外)：

(1)

截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告于2021年2月19日提交；

​

(2)

2020年3月31日提交的关于附表14A的最终委托书；

​

(3)

2020年10月26日、2021年2月1日、2021年2月12日和2021年2月16日提交的Form 8-K当前报告；以及

​

(4)

根据《交易法》第12(B)节提交的1984年9月20日的表格8-A的登记声明中对普通股的描述，以及根据2014年1月8日至表格8-A的第1号修正案、2016年12月14日至表格8-A的修正案2提交的2011年3月9日的表格8-A的登记声明中对普通股相关的股票购买权的描述，和2019年12月11日对表格8-A的第3号修正案。

​

AIG将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份上述通过引用方式并入本招股说明书的任何或所有报告或文件的副本，除非这些文件通过引用明确并入这些文件中。您可以向美国国际集团投资者关系部索取这些文件，邮编：10038，电话：212-770-6293，也可以从美国国际集团的公司网站www.aig.com获取。除通过引用明确纳入本招股说明书的文件外，AIG网站上包含的或可通过其网站访问的信息不包含在本招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分。AIG仅将其网站地址作为非活动文本参考，并不打算将其作为其网站的活动链接。

 

iv

 

关于美国国际集团公司。

美国国际集团是美国特拉华州的一家公司，是全球领先的保险组织。AIG成员公司为大约80个国家和司法管辖区的客户提供广泛的财产意外保险、人寿保险、退休解决方案和其他金融服务。这些多样化的产品和服务包括帮助企业和个人保护资产、管理风险和提供退休保障的产品和服务。AIG普通股在纽约证券交易所上市。

2020年10月26日，AIG宣布有意将其寿险和退休业务从AIG中分离出来。关于最初出售人寿和退休业务最高19.9%权益的结构尚未做出决定。此外，任何分拆交易都必须满足各种条件和批准，包括美国国际集团董事会的批准、收到保险和其他所需的监管批准，以及满足美国证券交易委员会的任何适用要求。不能保证分离交易可能采取的形式或其具体条款或时间，也不能保证分离实际上会发生。

美国国际集团的主要执行办公室位于纽约州沃特街175号，邮编：10038，主要电话号码是(212)7707000。AIG公司网站的互联网地址是www.aig.com。除本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中以引用方式明确并入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中的“您可以找到更多信息”项下提及的文件外，AIG网站上包含的或可通过其网站访问的信息不包含在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中，也不构成本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分。AIG仅将其网站地址作为非活跃的文本参考，并不打算将其作为其网站的活跃链接。

使用收益

除非招股说明书附录另有说明，否则AIG打算将出售任何证券所得款项净额用于一般公司用途。

 

1

 

AIG可能提供的债务证券说明

债务证券可以是高级证券、次级证券或初级证券，并且将是无担保的

我们可以发行优先债务证券、次级债务证券或次级债券。任何债务证券都不会以我们的任何财产或资产或我们子公司的财产或资产作为担保。因此，通过拥有债务担保，您就是我们的无担保债权人之一。

优先债务证券将在我们的优先债务契约下发行，如下所述，并将与我们所有其他无担保和无从属债务并列。

次级债务证券将根据下文所述的我们的次级债务契约发行，在偿付权上将从属于我们在次级债务契约中定义的所有“高级债务”。

次级债券将在下文所述的我们的次级债务契约下发行，在偿还权上将从属于我们在次级债务契约中定义的所有“高级债务”。

任何契约都不会限制我们产生额外无担保债务的能力。

本招股说明书中所称债务证券，是指优先债务证券、次级债务证券和次级债券。

高级、次级和次级债务契约

(Br)优先债务证券、次级债务证券及次级债券均受一份名为 - 的文件所管限。就优先债务证券而言，该文件为优先债务契约；就次级债务证券而言，该次级债务契约为次级债务契约；就次级债务证券而言，该次级债务契约为次级债务契约。每份契约都是AIG和纽约梅隆银行之间的一份合同，纽约梅隆银行是受托人。这些契约基本上是相同的，除了关于从属债务契约和次级债务契约的规定，下文“--高级债务契约中关于留置权公约的特殊情况 - 限制”中所述的规定，以及本节指出的某些其他区别。

凡提及任何债务证券的契据或受托人，指发行该等债务证券的契据及该契据下的受托人。

受托人有两个主要角色：

如果我们不履行契约或债务证券条款下的义务，受托人可以向我们强制执行持有人的权利。受托人代表持有人采取行动的程度有一些限制，下面的“-Events of Default - Relemies if a Default of Event发生”一节中对此进行了说明。

2.受托人为我们履行行政职责，例如向持有人发送利息和通知，以及如果持有人出售债券，将持有人的债务证券转移给新买家。

本契约及其相关文件包含本节所述事项的完整法律文本。契约和债务证券受纽约州法律管辖。每份契约的复印件是我们注册声明的证物。有关如何获取副本的信息，请参阅上面的“在哪里可以找到更多信息”。

一般信息

我们可以根据任何契约发行不同系列的债务证券，只要我们愿意。根据优先债务契约、次级债务契约和次级债务契约的规定，我们不仅可以发行条款与以前根据适用契约发行的债务证券不同的债务证券，而且还可以重新发行以前发行的一系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券。我们可能会在任何时候发行超过您在招股说明书副刊封面上指定的总金额的债务证券，而无需您的同意和通知。

 

2

 

本节总结了所有系列中常见的债务证券的重要条款，尽管描述每个系列债务证券条款的招股说明书附录也可能描述与此处汇总的重要术语的不同之处。

由于本部分是摘要，因此不会描述债务证券的各个方面。本摘要受制于契约的所有条款，包括契约中使用的某些术语的定义，并通过参考契约的所有条款对其全文进行限定。在本摘要中，我们只描述一些较重要的术语的含义。为了您的方便，我们还在括号中包括了对契约某些部分的引用。当我们在本招股说明书或招股说明书附录中提及契约的特定条款或定义术语时，该等条款或定义术语以引用的方式并入此处或招股说明书附录中。你必须查看契约，以获得我们在本招股说明书中以摘要形式描述的最完整的描述。

本摘要还受招股说明书附录中对您的系列债务证券的特定条款的描述的影响，并受其限制。这些条款可能与本招股说明书中描述的条款不同。与每一系列债务证券相关的招股说明书补充资料将附在本招股说明书的正面。还可能会有另一份招股说明书补充资料，称为定价补充资料，其中包含向你提供的债务证券的准确条款。

我们可以将债务证券作为原始发行的贴现证券发行，这些证券将以低于其所述本金的大幅折扣发行和出售。(第101节)与任何特定系列债务证券有关的招股说明书补编，包括原始发行的贴现证券，可以描述某些额外的联邦所得税考虑因素(如果有的话)，以及适用于此类债务证券的任何其他特殊考虑因素。

此外，特定于一系列债务证券的具体财务、法律和其他条款将在招股说明书附录中说明，如果适用，还将在与该系列相关的定价附录中说明。与一系列债务证券相关的招股说明书补编将介绍该系列的以下条款：

•

该系列债务证券的名称；

​

•

是一系列优先债务证券、一系列次级债务证券，还是一系列次级债券；

​

•

该系列债务证券本金总额的任何限制；

​

•

应向其支付债务担保利息的人，如果不是定期记录日期的持有人；

​

•

该系列债务证券的一个或多个到期日期；

​

•

债务证券系列将产生利息(如果有)的一个或多个利率，可以是固定的或可变的，以及利息(如果有)产生的一个或多个日期；

​

•

应付债务证券本金、溢价和利息的一个或多个地方；

​

•

该系列债务证券的付息日期(如果有的话)和付息日期的定期记录日期；

​

•

任何强制性或可选择的偿债基金或类似的准备金或由AIG选择赎回的准备金；

​

•

根据任何可选或强制赎回条款，该系列债务证券在此之后可以赎回的日期和价格，以及这些可选或强制赎回条款中的其他详细条款和规定；

​

•

如果债务证券可以转换为我们的普通股或优先股，或我们的其他证券或第三方的债务或股权证券，可以进行转换、行使或交换的条款，包括根据持有人的选择或根据我们的选择，强制进行转换、行使或交换，可以发生转换、行使或交换的期限，初始转换、行使或交换的价格或汇率

​

 

3

 

在转换、行使或交换时可发行的普通股、优先股或其他证券或第三方的债务或股权证券的金额可在何种情况下或以何种方式进行调整；

•

如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额，则该系列债务证券将可发行的面额；

​

•

如果不是美元，则为支付本金的货币以及该系列债务证券的任何溢价和利息；

​

•

如果支付本金的货币以及该系列债务证券的任何溢价和利息取决于我们或持有人的货币，可以进行付款的一种或多种货币以及可以进行选择的期限和条款和条件；

​

•

用于确定该系列债务证券的本金支付金额或任何溢价或利息的任何指数；

​

•

我们为该系列债务证券制定的任何契约；

​

•

下文“-失败”项下所述条款的适用性；

​

•

该系列债务证券项下的任何违约事件，如果不同于下文“-违约事件”中所述的事件；

​

•

如果该系列债务证券将全部或部分以全球证券的形式发行，则就该系列债务证券而言，托管人或其代名人，以及在何种情况下，该全球证券可登记转让或以托管人或代名人以外的人的名义转让或交换；以及

​

•

该系列债务证券的任何其他特殊功能。

​

与指数挂钩的债务证券投资可能涉及特殊风险。与一系列指数化债务证券有关的招股说明书、补编或定价补编将说明与该系列债务证券有关的风险。

本说明的其余部分概述

本说明的其余部分总结如下：

•

在正常情况下与债务证券相关的其他机制，如持有人如何转让所有权、我们在哪里付款；

​

•

持有者在几种特殊情况下的权利，如我们与另一家公司合并或我们想要改变债务证券的期限；

​

•

次级债务契约和次级债务契约中可能禁止我们对这些证券付款的从属条款；

​

•

我们有权通过一种称为失败的过程来解除我们在债务证券和契约下的全部或部分义务；以及

​

•

如果我们违约或遇到其他财务困难，持有者的权利。

​

适用于任何系列债务证券的任何契诺将在适用的招股说明书附录中说明。

 

4

 

其他机械师

表单、交换和转账

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则将发行债务证券：

•

仅以完全注册的形式；

​

•

无息息券；以及

​

•

面额为1,000美元或其整数倍的。(第302节)

​

如果债务担保是作为注册的全球债务担保发行的，则只有招股说明书补编中指定的托管机构才有权转让和交换本款所述的债务担保，因为该托管机构将是该债务担保的唯一持有人。在全球证券中拥有实益权益的人是通过保管人的证券结算系统的参与人拥有实益权益的，这些间接所有人的权利将仅受保管人及其参与人的适用程序管辖。我们在“法定所有权和记账发行”一节中介绍了适用于已登记的全球债务证券、托管机构及其参与者的记账程序和特别规定。

只要本金总额不变，持有者可以将其债务证券拆分为不少于1,000美元(或适用的招股说明书附录中指定的1,000美元的整数倍)的更多较小面额的债务证券，或合并为较少的较大面额的债务证券。(第305节)这被称为交易所。

持有人可以在受托人办公室交换或转让债务证券。他们还可以在该办事处更换丢失、被盗或残缺不全的债务证券。受托人作为我们的代理人，以持有人的名义登记债务证券和转让债务证券。我们可以将这一任命更改为其他实体，也可以自己履行。发挥维护登记持有人名单作用的实体称为担保登记员。它还将执行转账。(第305条)受托人在更换任何债务证券之前，可要求赔偿。

持有者转让或交换债务证券不需要支付服务费，但持有者可能需要支付与交换或转让相关的任何税收或其他政府费用。只有在证券注册商对您的所有权证明感到满意的情况下，才会进行转移或交换。

如果我们指定其他转让代理，他们将在招股说明书附录中列出。我们可以取消任何特定转让代理的指定。我们也可以批准任何转让代理人所代表的办事处的变更。(第1002节)

如果债务证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于特定系列的所有债务证券，我们可以在我们邮寄赎回通知之日前15天至该邮寄日结束的期间内阻止债务证券的转让或交换，以便冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记被选择赎回的债务证券的转让或交换，但我们将继续允许转让和交换部分赎回的任何债务证券。(第305节)

以债务证券交换同系列、同种类的其他债务证券，适用上述交换规则。如果债务证券可转换、可行使或可交换为另一种证券，例如我们尚未发行的证券，或可交换为其他财产，则该类型的转换、行使或交换的规则将在招股说明书补充资料中说明。

支付和支付代理

我们将在每个利息到期日之前的特定日期向受托人记录中列出的人支付利息，即使该人在利息到期日不再拥有债务担保。这一特定日期通常是利息到期日之前大约15天，被称为常规记录日期，将在招股说明书补编中说明。(第307节)买入和卖出债务证券的持有者应考虑到我们将支付所有利息的事实

 

5

 

自常规记录日期起，登记持有人的利息期限。持有者通常会调整证券的销售价格，以便在买方和卖方之间公平地按比例分配利息。这笔按比例分摊的利息称为应计利息。

我们将在我们在纽约市的办事处或机构支付债务证券的利息、本金和任何其他到期款项，最初将是受托人的公司信托办公室，目前位于纽约巴克利街101号，New York 10286。持卡人必须作出安排，在该办公室领取或电汇他们的付款。我们也可以选择用邮寄支票的方式支付利息。

我们还可能安排额外的付款办公室，并可能取消或更改这些办公室，包括我们使用受托人的公司信托办公室。这些办公室被称为付费代理商。我们也可以选择作为我们自己的付款代理，或者选择我们的一家子公司来这样做。我们必须将任何特定系列债务证券的支付代理的变化通知受托人。(第1002节)

通知

我们和受托人将只向持有人发送有关债务证券的通知，使用受托人记录中列出的他们的地址。(第101和106节)我们将在下面的“法定所有权和记账发行”一节中讨论以记账形式持有的债务证券的法定所有权。

无论谁担任付款代理，我们向付款代理支付的所有款项，如果在到期两年后仍无人认领，将退还给我们。在这两年之后，持有者可以向我们寻求付款，而不是向受托人或任何其他付款代理人。(第1003节)

特殊情况

高级债务契约中的留置权契约限制

我们已就2010年12月3日或之后根据优先债务契约发行的每一系列优先债务证券(“备兑系列”)作出承诺，我们不会、也不会允许任何指定子公司(定义如下)直接或间接地为借入的资金产生、发行、承担、招致或担保任何债务(无追索权债务除外)，该债务以抵押、质押、留置权、担保权益或其他任何性质的抵押、质押、留置权、担保权益或其他任何性质的产权负担作为担保，除非该备兑系列的证券，如果我们这样选择，我们的任何其他债务至少与承保系列的证券并列，与(或在此之前)该等其他有担保债务同等和按比例提供担保。就本公约而言，“指定附属公司”是指美国家庭保险公司、宾夕法尼亚州匹兹堡的国民联合火灾保险公司，以及其资产超过我们合并资产20%的任何附属公司，该等附属公司的资产将在确定日期至少30天前的最近一个日历季度的最后一天确定，并按照在该日历季度的最后一天在美国有效的公认会计原则确定。

除了上述契约和下文“-合并和类似交易”项下描述的条款外，优先债务契约和优先债务证券不包含在下列情况下为优先债务持有人提供证券保护的条款：

•

参与控制权变更交易；

​

•

在遵守上述公约的前提下，发行担保债务或担保现有无担保债务；

​

•

发行债务证券或以其他方式产生额外的无担保债务或其他债务；

​

•

购买、赎回或支付与优先债务证券的优先偿还权级别较低的股本或其他证券有关的任何款项；

​

•

出售资产；

​

 

6

 

•

分红；

​

•

与关联方进行交易；或

​

•

进行可能对优先债务证券持有人产生不利影响的其他类似交易。

​

招股说明书附录将进一步讨论为我们的优先债务证券持有人提供的有限保护。

合并和类似交易

我们通常被允许与其他公司或商号合并或合并。我们还被允许将我们的财产和资产作为一个整体出售或出租给另一家公司或商号。但是，除非满足以下所有条件，否则我们可能不会采取任何这些操作：

•

当我们合并或合并我们的财产和资产，或者将我们的财产和资产作为一个整体出售或租赁时，其他公司或商号不得根据外国法律 - 成立，即必须是根据美国州或哥伦比亚特区法律或联邦法律 - 成立的公司、合伙企业或信托，并且必须同意对债务证券承担法律责任。

​

•

合并、出售资产或其他交易不得导致债务证券违约，并且我们不能已经违约(除非合并或其他交易可以治愈违约)。就此非默认测试而言，默认将包括已发生且未治愈的违约事件。就这一目的而言，违约还包括如果无视向我们发出违约通知的要求或我们的违约必须存在一段特定时间的要求，将成为违约事件的任何事件。(第801节)

​

如果任何一系列债务证券满足上述条件，我们将不需要获得这些债务证券持有人的批准即可合并或合并或出售我们的资产。此外，只有当我们希望与另一实体合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为整体出售给另一实体时，这些条件才适用。如果我们进行其他类型的交易，我们将不需要满足这些条件，包括我们收购另一实体的股票或资产的任何交易，任何涉及控制权变更但我们没有合并或合并的交易，以及我们没有将我们的财产和资产作为一个整体出售的任何交易。这种类型的交易可能会导致我们的信用评级降低，可能会降低我们的经营业绩，或者可能会损害我们的财务状况。然而，我们债务证券的持有者将没有关于任何此类交易的审批权。

债务证券的修改和豁免

我们可以对任何契约以及在该契约下发行的债务证券进行三种类型的更改。

更改需要所有持有人的批准。首先，在没有得到债务证券持有人的具体批准的情况下，不能对任何契约或债务证券作出任何改变，因为该契约下的改变在任何实质性方面都会受到影响。受影响的债务证券可以是根据该契约发行的全部或更少的债务证券，或者是一系列的全部或更少的债务证券。以下是这些类型的更改的列表：

•

更改债务证券本金或利息的规定期限；

​

•

减少债务证券的任何到期金额；

​

•

减少债务证券在违约后加速到期时的应付本金金额(包括原始发行贴现债务证券的应付金额)；

​

•

更改债务证券的付款地点或货币；

​

•

损害持有人起诉要求付款的权利；

​

•

降低修改或修改契约需要征得同意的债务证券持有人的比例；

​

 

7

 

•

降低债务证券持有人放弃遵守契约某些条款或放弃某些违约需要征得同意的比例；或

​

•

修改有关修改和放弃契约的规定的任何其他方面。(第(902)节)

​

需要多数票的修改。契约和债务证券的第二种变化是需要债务证券的持有人投票赞成，该债券持有人拥有受影响的特定系列本金不少于多数的债券，或者，如果有这样的规定，并在经修订的1939年信托契约法案(“信托契约法案”)允许的范围内，拥有受影响的特定债务证券的本金。大多数变更属于这一类，但澄清变更和某些其他变更不会在任何实质性方面对债务证券持有人造成不利影响的变更除外。(第(901)节)我们也可以从拥有受影响特定系列本金大部分的债务证券持有人那里获得过去违约的豁免。然而，除非我们获得每个持有人的个人同意，否则我们无法获得对付款违约或上述第一类中所列契约或债务证券的任何其他方面的豁免，除非我们获得每个持有人的个人同意。(第513节)

更改不需要审批。债券和债务证券的第三种变更不需要债务证券持有人的任何投票。这种类型仅限于澄清和某些不会在任何实质性方面对债务证券持有人产生不利影响的其他变化。(第901节)

我们也可以做出更改或获得豁免，这些更改或豁免不会在任何实质性方面对特定的债务证券产生不利影响，即使它们会影响其他债务证券。在这种情况下，我们不需要得到债务证券持有人的批准；我们只需要从受影响的债务证券持有人那里获得任何必要的批准。

修改从属条款。除上述三类变更外，次级债务契约及次级债务契约规定，吾等不得修改任何未偿还次级债务证券或次级债券(视何者适用而定)的附属条款，而未经优先债务的每名持有人同意会因此而受到不利影响。(第(907)节)“优先债务”一词在下文“从属条款”中有定义。

有关投票的更多详细信息。在进行投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金金额归于债务证券：

•

对于原始发行的贴现证券，如果债务证券的到期日因违约而加速到该日期，我们将使用在投票日到期和应付的本金金额。

​

•

对于本金金额未知的债务证券(例如，因为它们基于某个指数)，我们将使用招股说明书附录中所述的债务证券的特殊规则。

​

•

对于以一种或多种外币或货币单位计价的债务证券，我们将使用等值的美元。

​

•

我们或任何其他义务人在债务证券上拥有的债务证券或我们的任何关联公司或该等其他义务人的关联公司将不予理会。

​

如果我们已发出赎回通知，并以信托形式为持有人存放或预留资金用于支付或赎回债务证券，则债务证券将不被视为未偿还债务证券，因此没有资格投票。如果债务证券已完全失败，如下文“-Failasance - Full Failasance”中所述，则没有资格投票。​(第1302节)

我们通常有权将任何一天设定为记录日期，以确定根据契约有权投票或采取其他行动的未偿还债务证券的持有者。在某些有限的情况下，受托人有权为持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果我们或受托人为特定系列债务证券的持有者设定了投票或采取其他行动的创纪录日期，则该投票或行动只能由持有该系列未偿还债务证券的人进行

 

8

 

记录日期。我们或受托人(视情况而定)可以缩短或延长持有人可以采取行动的期限。(第104节)

从属条款

次级债务证券和次级债券的持有人应认识到，契约中的合同条款可能禁止我们对这些证券进行付款。次级债务证券及次级债券的偿付权，在契约所述的范围及方式上，均从属于适用契约所界定的所有优先债务。

附属债务契约将“高级债务”定义为吾等因借入款项而承担或担保的所有债务和义务，或由债券、债权证、票据或其他类似工具证明的所有债务和义务，不论是现在或将来存在的，以及任何此类债务或义务的所有修订、续期、延期、修改和退款。根据次级债务契约的定义，优先债务不包括次级债务证券及任何其他债务或债务，而该等债务或债务如被特别指定为优先于或不高于次级债务证券(例如次级债券)的偿还权，则会构成债务。

次级债务契约将“高级债务”定义为吾等就借入的款项或由吾等担保或承担的所有债务和义务，或由债券、债权证、票据或其他类似工具证明的所有债务，不论是现在或将来存在的，以及任何此类债务或义务的所有修订、续期、延期、修改和退款。这个“高级债务”的定义包括次级债务证券。根据次级债务契约的定义，高级债务不包括次级债券和任何其他债务或义务，如果该债务被明确指定为从属于或不高于次级债券的偿还权，则该债务或债务将构成债务。

次级债务契约和次级债务契约规定，除非高级债务的全部本金和任何溢价或利息已全额支付，否则在下列情况下，不得就任何次级债务证券或次级债券进行付款或其他分配：

•

如果发生任何破产或破产程序，或任何接管、清算、重组、债权人转让或涉及我们或我们的资产的其他类似程序或事件；

​

•

(A)在任何适用的宽限期之后，在任何优先债务的本金、溢价或利息的支付方面持续违约的情况下，(B)在任何优先债务的违约事件已经发生并正在继续的情况下，允许该优先债务的持有人(或受托人)加速该优先债务的到期日，无论到期日是否事实上被加快(除非就(A)或(B)而言，付款违约或违约事件已被治愈或放弃或不复存在，任何相关的加速已被撤销)或(C)在(A)项或(B)项所述付款违约或违约事件的任何司法程序悬而未决的情况下；或

​

•

如果任何次级债务证券或次级债券(视何者适用而定)已在其规定的到期日之前宣布到期并支付。

​

如果契约下的受托人或次级债务证券或次级债权证的任何持有人收到任何附属条款禁止的付款或分派，则受托人或持有人必须将该笔钱偿还给优先债务的持有人。

 

9

 

即使附属条款阻止我们在任何系列的次级债务证券或次级债券到期时支付任何款项，如果我们不在到期时支付，我们将违约该系列下的义务。这意味着次级债务契约或次级债务契约(视情况而定)下的受托人和适用系列的持有人可以对我们采取行动，但在优先债务持有人的索赔得到完全满足之前，他们不会收到任何资金。

次级债务契约和次级债务契约各自允许优先债务的持有人获得法院命令，要求我们和任何次级债务证券或次级债券的持有人(视情况而定)遵守附属条款。

失败

以下关于完全失效和契约失效的讨论将适用于以美元计价且利率固定的每一系列债务证券，并将适用于其他系列债务证券(如果我们在招股说明书补充资料中明确规定)。(第1301节)

彻底失败

如果美国联邦税法发生变化，如下所述，我们可以合法地免除债务证券的任何付款或其他义务，称为完全无效，前提是我们为持有人的偿还制定了以下其他安排：

•

为了所有债务证券持有人的利益，我们必须将美国政府或美国政府机构或美国政府支持的实体(其义务得到美国政府的完全信用和信用支持)的货币和票据或债券的组合存入，这些现金将产生足够的现金，以在不同的到期日支付债务证券的利息、本金和任何其他付款。

​

•

必须修改当前的美国联邦税法或美国国税局的裁决，允许我们支付上述保证金，而不会导致持有人对债务证券征税，这与我们不支付保证金而只是自己偿还债务证券的情况没有任何不同。(根据现行联邦税法，根据债务证券的规定，存款和我们的法律豁免义务将被视为我们收回了您的债务证券，并将您在信托中存放的现金和票据或债券的份额交给了您。在这种情况下，您可以确认您返还给我们的债务证券的收益或损失。)

​

•

我们必须向受托人提交我们律师的法律意见，以确认上述税法更改。(第1302和1304节)

​

•

次级债务证券和次级债券还必须满足以下要求：

​

—

根据上文“附属条款”所述条文，任何情况或情况均不得阻止吾等于上述存款日期或其后90天内就该等次级债务证券或次级债权证(视何者适用而定)支付本金、溢价或利息。

​

如果我们真的做到了如上所述的完全失败，你将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。万一出现差额，你方不能指望我们还款。

圣约人败诉

根据当前的美国联邦税法，我们可以进行上述相同类型的存款，我们将从招股说明书附录中可能描述的债务证券下的限制性契约中解脱出来。这就是圣约的失败。在这种情况下，你将失去这些公约的保护，但将获得资金和美国政府或美国政府机构的票据或债券以信托形式预留用于偿还债务证券的保护。为了实现契约失败，我们必须做到以下几点：

 

10

 

•

为债务证券的所有持有者的利益而进行的信托存款，债务证券是美国政府或美国政府机构或美国政府支持的实体(其义务得到美国政府的完全信用和信用支持)的货币和票据或债券的组合，将产生足够的现金，以在不同的到期日支付债务证券的利息、本金和任何其他付款。

​

•

向受托人提交我们的律师的法律意见，确认根据当前的美国联邦所得税法，我们可以在不导致持有人对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有存款而只是自己偿还债务证券的情况没有任何不同。

​

如果我们完成契约失效，契约和债务证券的某些条款将不再适用：

•

招股说明书附录中介绍的适用于该系列债务证券的契诺。

​

•

与违反这些公约有关的任何违约事件。

​

如果我们完成了契约失效，如果信托保证金出现缺口，您仍然可以指望我们偿还债务证券。事实上，如果发生了剩余的违约事件之一(如破产)，债务证券立即到期并支付，就可能存在这样的缺口。(第1303和1304节)

违约事件

如本小节后面所述，如果发生违约事件且未治愈，您将拥有特殊权利。

什么是违约事件？术语“违约事件”是指下列任何一种情况：

•

我们不会在债务证券到期日的五天内支付本金或任何溢价。

​

•

我们不会在债务证券到期日30天内支付利息。

​

•

我们不会在到期后五天内将钱存入一个单独的账户，即所谓的偿债基金。

​

•

我们在收到违约通知后60天内仍违反契约的任何约定或保证。通知必须由受托人或受影响系列债务证券本金25%的持有人发出。

​

•

我们申请破产或发生其他某些破产、资不抵债或重组事件。

​

•

发生招股说明书附录中描述的任何其他违约事件。(第501节)

​

如果发生违约事件，则采取补救措施。如果您是次级债务担保或次级债券的持有人，根据次级债务契约或次级债务契约(视情况而定)发生违约事件时可获得的所有补救措施，将受到上述“-附属条款”中所述的限制。如果发生违约事件，受托人将负有特殊责任。在这种情况下，受托人将有义务使用其在契约下的权利和权力，并在这样做的过程中使用谨慎的人在处理自己的事务时所使用的同等程度的谨慎和技巧。如果违约事件已经发生，并且尚未治愈，受托人或受影响系列债务证券本金至少25%的持有人可宣布该系列债务证券的全部本金(如属原始发行的贴现证券，则为受影响债务证券条款中指明的本金部分)到期并立即支付。这被称为加速成熟的宣言。但是，受影响系列债务证券本金至少过半数的持有人，只要所有其他违约行为已得到纠正，且所有付款义务均已生效，即可取消加速到期的声明，但必须在获得基于加速到期的判决或法令之前。(第502节)

您应该仔细阅读招股说明书附录中有关加速到期的特定条款的原始发行贴现证券的任何系列债务证券的招股说明书补充资料

 

11

 

违约事件发生并继续发生时，原始发行贴现证券本金的一部分。

除非在失责的情况下，受托人负有上述特别责任，否则受托人无须应任何持有人的要求根据契据采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保障，使其免于承担称为弥偿的开支和法律责任。(第603条)如提供合理的弥偿(如属次级债务契约，则为受托人满意的弥偿)，有关系列未偿还证券的过半数本金持有人可指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救。该等多数股东亦可指示受托人根据该契约就该系列的债务证券采取任何其他行动。(第512节)

在您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来强制执行您的权利或保护您与债务证券相关的利益之前，必须发生以下情况：

•

债务担保持有人必须向受托人发出书面通知，告知违约事件已经发生且仍未治愈；

​

•

相关系列所有未偿还证券本金25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因失责而采取行动，并必须就采取行动的费用、开支和法律责任向受托人提供合理的弥偿(如属次级债务契约，则为受托人满意的弥偿)；和

​

•

受托人必须在收到上述通知和赔偿要约后60天内未采取行动。(第507节)

​

但是，您有权随时提起诉讼，要求您在到期日或之后支付到期的债务担保款项。(第508节)

我们将每年向受托人提供一份我们某些高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了契约和债务证券，或指明了任何违约。(第1004节)

我们与受托人的关系

纽约梅隆银行是我们的贷款人之一，并不时为我们和我们的子公司提供其他银行服务。

纽约梅隆银行是我们债务证券的受托人。因此，如果本招股说明书提供的债务证券发生实际或潜在的违约事件，则受托人可能被视为在《信托契约法》中存在利益冲突。在这种情况下，受托人可能被要求根据一份或多份契约辞职，而我们将被要求任命一名继任受托人。为此目的，“潜在”违约事件指的是，如果不考虑向我们发出违约通知或违约必须存在一段特定时间的要求，就会成为违约事件。

 

12

 

担保说明

AIG可提供担保，包括为子公司的债务证券提供担保，作为对价，可能包括现金、同意或交换现有证券。AIG可无条件保证在到期、赎回、加速或其他情况下到期并应支付的债务证券的本金(以及溢价，如有)和利息(如有)的到期和应付。

我们的担保将是无担保的。对优先债务证券的担保将与我们所有其他优先无担保和无从属债务并列。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则该等契约并不限制吾等在未来可能已订立或订立的任何契约或任何其他契约项下产生或发行其他债务证券或担保。

这些担保将根据纽约州的法律进行管理和解释。

 

13

 

普通股说明

一般信息

AIG的法定股本包括5,000,000,000股普通股(每股面值2.50美元)。截至2021年2月9日，已发行普通股数量为864,790,669股。

我们普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。在优先股持有人可能发行和发行的优先股优先权利的约束下，普通股持有人有权：

•

当我们的董事会宣布从合法可用于支付股息的资金中分红时，将获得股息；以及

​

•

在AIG解散的情况下，按照AIG修订和重述的公司注册证书的规定，按比例分享在偿还债务和满足清算优惠(如有)后的所有剩余资产中的优先股当时已发行的股份。

​

每名普通股持有人有权就股东大会上提交表决的所有事项，包括董事选举，就每持有一股登记在册的股份投一票。普通股持有人没有累计投票权或优先购买权购买或认购任何额外的普通股或其他证券，也没有关于普通股的转换权或赎回或偿债基金条款。授权但未发行的普通股可以不经股东批准而发行。

AIG采用了普通股直接公司登记的方式。普通股持有者不会收到证明其股份所有权的股票证书。取而代之的是，他们将获得一份反映其账户中登记的股票数量的报表。

我们普通股的转让代理是Equiniti Trust Company，作为富国银行前子公司Wells Fargo ShareOwner Services的继任者

保护性修正案

我们的董事会和我们的股东批准了对我们以前修订和重述的公司证书的修订，该修订已包括在我们当前修订和重述的公司证书(该修订，即保护修正案)中。保护性修正案与我们之前修改和重述的公司证书的第13条基本相同，但具有不同的有效期，如下所述。保护性修正案的目的是防止我们的证券发生某些转移，这些转移可能导致根据经修订的《1986年美国国税法》(以下简称《准则》)第382节(下称《第382节》)的所有权变更，并因此实质上抑制我们利用某些净营业亏损结转、资本损失结转和外国税收抵免结转来减少未来所得税的能力(“税务属性”)。

《保护性修正案》一般会限制对我们普通股的任何直接或间接转让(例如，因转让拥有我们普通股的其他实体的利益而导致的我们证券的转让)，如果效果是：

•

将任何人(定义如下)的受益所有权增加到我们普通股的4.99%或更多，然后是流通股或某些其他类别的流通股(“5%的股东”)；或者

​

•

提高由5%的股东实益持有的我们股票的百分比。

​

“个人”是指任何个人、商号、合伙企业、有限责任公司、信托、协会、有限责任合伙企业、公司或财政部条例第1.382-3(A)(1)(I)款所指的其他“实体”，包括此类实体的任何继承人(通过合并或其他方式)。

任何人应被视为“实益拥有人”，并对以下任何证券拥有“实益拥有权”和“实益拥有”：(I)根据一般联邦所得税原则，该人被视为拥有的证券；(Ii)就 而言，该人将被视为间接或建设性拥有的证券。

 

14

 

(Br)第382节及其颁布的《财政部条例》，或(Iii)任何其他人实益拥有的证券，但前提是该人和该其他人是同一组人的一部分，就该担保而言，该组人被视为《财政部条例》第1.382-3(A)(1)节所界定的一个“实体”。

限制性转让包括向其对我们普通股的实益所有权等于或超过上文讨论的4.99%门槛的人进行的销售，或向其对我们普通股的实益所有权的归属将导致另一人等于或超过该门槛的销售。根据《保护性修正案》，在确定一个人是否为5%的股东时，适用该法(及其颁布的财政部条例)规定的复杂的股权规则。

这些转让限制可能会导致延迟或拒绝某些要求的普通股转让，或者由于两个或多个个人或实体之间关系的变化，或者由于直接或间接拥有我们普通股的实体的权益转让，而禁止我们普通股的所有权(因此需要处置)。转让限制亦将适用于禁止就美国国际集团证券设立或转让某些“期权”​(其定义由第382节广泛界定)，但在某些情况下，设立、转让或行使该期权会导致被禁的所有权水平。

任何违反《保护性修正案》的直接或间接转让的尝试，自被禁止转让之日起，对于据称的受让人而言将是无效的(或者，在间接转让的情况下，我们证券的直接所有人将被视为已经处置了多余的股票(定义如下)，并且这种处置将被视为与转让同时发生)，并且声称的受让人(或在任何间接转让的情况下，直接所有人)将不被承认为出于任何目的违反保护性修正案而拥有的证券的所有者，包括用于投票和接受关于我们普通股的股息或其他分配，或在期权的情况下，就其行使收到我们的普通股。在本招股说明书中，据称违反保护修正案而获得的普通股被称为“过剩股票”。

除了被禁止的转让自尝试之日起无效外，应要求，据称的受让人必须将多余的股票连同就该等过剩股票支付的任何股息或其他分配一起转让给我们董事会指定的代理人(“指定代理人”)。指定代理人被要求在不构成《保护修正案》规定的违规行为的公平交易(或一系列交易)中出售这些过剩的库存。出售所得款项净额，连同指定代理人收到的有关该等超额存货的任何其他分派，在扣除指定代理人所招致的所有费用后，将首先分配给据称的受让人，其数额(如有的话)最高可达声称的受让人为取得该等过剩存货而招致的费用(或如属馈赠、继承或类似转让，则为据称受让人为取得该等过剩存货的公平市值)，而所得款项的余额(如有的话)则会在禁止转让时分配给转让人，或在转让人不能轻易辨认的情况下，分配给慈善受益人。如果超额股票是由据称的受让人出售的，该人将被视为代表指定代理人出售了多余的股票，并将被要求将所有收益汇给指定代理人(除非我们向据称的受让人授予书面许可，以保留一笔金额，但不得超过指定代理人以与出售收益相等的金额出售该等股份时该人本来有权保留的金额(考虑到指定代理人产生的实际成本))。

保护性修正案中的转让限制受某些例外情况的限制。除其他事项外，从“公共集团”​的一个成员(根据第382节的定义)向同一公共集团的另一个成员的转让，如果不导致该受让人被视为“5%的股东”(根据第382节的定义)，不会增加为确定所有权变更而考虑的实际百分比权益，因此，这种转让通常不受限制。此外，如果董事会确定转让符合我们的最佳利益，或者董事会应我们的顾问的要求收到我们的顾问的报告，表明拟议的转让不会对我们造成重大的税务不利影响，董事会将有权批准本公司证券的转让，否则将违反转让限制。

 

15

 

我们之前修改和重述的公司注册证书中第13条规定的保护性修订于2017年股东周年大会三周年时到期。保护性修正案于以下日期中最早的一天失效：(I)在2020年股东年会三周年的营业时间结束之时，(Ii)董事会应我们的顾问的要求收到一份报告，表明由于第382节的修改或废除或任何其他法律变化，保护性修正案不再需要用于保留税务属性的报告，(Iii)在纳税年度的第一天，董事会应我们的要求收到我们的顾问关于不能结转任何税收属性的报告，以及(4)董事会为《保护修正案》中的限制确定的终止日期。

税务资产保护计划

我们的董事会于2011年3月9日通过了我们的税务资产保护计划，并于2014年1月8日、2016年12月14日和2019年12月11日通过了修正案，所有这些修正案都得到了我们的股东分别在2011年、2014年、2017年和2020年的年度股东大会上批准(经修订后的《税务资产保护计划》)。除某些有限的例外情况外，税务资产保护计划旨在对任何未经董事会批准而收购4.99%或以上已发行普通股的个人或团体(“收购人”)起到威慑作用。本公司董事会可全权酌情豁免任何人士或团体就税务资产保护计划被视为收购人，而应本公司要求，本公司收到本公司顾问的报告，表明该项豁免不会对本公司造成重大不利税务后果的重大风险，或本公司董事会以其他方式确定该豁免符合本公司的最佳利益。

权利。关于税务资产保护计划的初步通过，我们的董事会之前向2011年3月18日收盘时登记在册的我们的股东以及在该日期之后发行的AIG普通股的持有人发放了每股普通股流通股一项权利的股息。在税务资产保障计划的条款、条文及条件的规限下，倘该等权利可予行使，则每项权利最初将代表有权以每项权利185.00美元的收购价(“行使价”)向吾等购买万分之一的参与优先股，每股面值5.00美元(“参与优先股”)。如果发行，每万分之一的参与优先股通常将给予股东与我们普通股的一股大致相同的股息、投票权和清算权。然而，在行使权利之前，权利不赋予持有人作为股东的任何权利，包括但不限于任何股息、投票权或清算权。

可运动性。该等权利将不会被行使，直至(I)吾等公开宣布某人或集团已成为收购人士(该公告日期在此称为“股份收购日期”)及(Ii)于收购要约或交换要约开始后10个营业日内(如要约完成后，该人士或集团将实益拥有本公司4.99%或以上已发行普通股)，该等权利才可行使。我们将这些权利可以行使的日期称为“分离时间”。

在分离时间之前，我们的普通股证书(或在我们的股票转让账簿上登记的未证明的股票)将证明这些权利，并可能包含表明这一点的注释。在分离时间之前，我们普通股的任何股份转让都将构成关联权的转让。在分立时间之后，权利可以转移，但与转让我们普通股的标的股份有关的权利除外。

如有收购人在分居时间，或个人或集团在分居时间后成为收购人，则除由收购人现时或曾经实益拥有的权利(该权利将会无效)外，每名权利持有人其后将有权在行使权利及支付行使价后，收取市值为权利行使价两倍的普通股(或按美国国际集团选择的参与优先股)数目的普通股。

 

16

 

交换。在股份收购日期后的任何时间，只要收购人不持有50%或更多的已发行普通股，我们的董事会可以每项权利相当于我们普通股的一股(或参与优先股的万分之一)的交换比例全部或部分交换权利，但收购人现在或曾经实益拥有的权利(该权利将无效)除外。

赎回。在股份收购日期前的任何时间，董事会可按每项权利0.001美元的价格(“赎回价格”)赎回当时尚未赎回的全部(但不包括部分)全部权利。一旦董事会采取行动命令赎回权利，权利的行使权利将立即终止，权利持有人唯一的权利将是获得赎回价格。

反稀释条款。行使价格和已发行权利的数量可能会受到调整，以防止某些事件可能导致的摊薄，其中包括股票分红、股票拆分或我们普通股的重新分类。

修改。本公司董事会可随时以任何方式修改税务资产保护计划的任何条款。

过期。根据税务资产保护计划发行的权利将于(I)在2022年12月11日营业时间结束时失效，但董事会可在该日期之前决定延长税务资产保护计划，只要我们的股东被要求在下一次年度会议上批准该延期，(Ii)赎回权利的时间，(Iii)权利交换的时间和(Iv)我们的董事会收到其要求的时间，来自我们顾问的报告，表明税务属性在所有重要方面都得到了利用或不再适用于任何实质性方面，或者根据第382条或任何适用的州法律进行的所有权变更不会在任何重大方面对我们可以使用税收属性的时间段产生不利影响，或对可以使用的税收属性的金额造成重大损害。

 

17

 

AIG可能提供的优先股和存托股份说明

我们可能会发行一个或多个系列的优先股。我们还可能重新发行之前发行的一系列优先股，并发行该系列的额外优先股。本节汇总了一般适用于所有系列的优先股术语。有关您的系列的大部分财务条款和其他特定条款的说明将在您的招股说明书附录中提供。这些术语可能与此处描述的术语不同。

我们的法定股本包括100,000,000股优先股，每股面值5美元。优先股受特拉华州法律管辖。关于任何已发行优先股的招股说明书补充说明将包括对截至招股说明书补充说明书之日可能已发行的优先股的说明。截至2021年2月9日，已发行的非累积永久优先股(指定为A系列)为20,000股，每股清算优先权为25,000美元。

经授权但未发行的优先股可随时由本公司董事会酌情发行，无需股东批准。我们的董事会有权将优先股分为系列，并针对每个系列确定系列的名称、权力、优先和权利以及系列的资格、限制和限制，包括：

•

股息权；

​

•

转换或交换权利；

​

•

投票权；

​

•

赎回权和条款；

​

•

清算优惠；

​

•

偿债准备；

​

•

该系列的序列号；和

​

•

组成系列的股份数量。

​

此外，如下文“-作为存托股份发行的部分或多股优先股”所述，我们可以选择发行存托凭证证明的存托股份，而不是发行任何系列优先股的全部个股。优先股持有人的权利可能会受到未来可能发行的优先股持有人权利的不利影响。我们的董事会可能会出于任何适当的公司目的，在公开或非公开交易中发行优先股。

优先股将在发行时全额支付且不可评估，这意味着我们的持有人将全额支付他们的购买价格，我们可能不会要求他们交出额外的资金。除非您的招股说明书附录另有规定，否则优先股持有人将不拥有优先认购权或认购权，以获得更多AIG股票。

优先股可以在AIG的账簿和记录上以直接公司注册表的形式发行，优先股的购买者将获得一份反映其账户中登记的股票数量的报表。

与任何特定系列优先股相关的招股说明书附录可能会说明某些额外的联邦所得税考虑事项(如果有)，以及适用于此类优先股的任何其他特殊考虑事项。

作为存托股份发行的少量或多股优先股

如果我们发行存托凭证证明的存托股份，而不是发行任何系列优先股的全部个股，则每一股存托股份应代表特定系列优先股发行和存放的股份的一小部分或若干倍数。每份存托股份所代表的一股或多股优先股的份额将在招股说明书补编中说明，该股涉及通过存托股份发行的任何系列优先股。

 

18

 

根据存托协议，我们将存入由存托股份代表的优先股股份。存款协议的当事人将是AIG，一家由我们选定并在招股说明书附录中被指定为优先股托管人的银行或其他金融机构，以及根据该存款协议不时发行的存托凭证的持有人。根据每项存款协议，只有存托股份登记在保管人记录上的人的姓名才被承认为这些股份的持有人。

每名存托股份持有人将有权享有相关优先股的所有权利和优惠，包括(如适用)股息、投票权、赎回、转换和清算权，比例与存托股份所代表的优先股份额的适用分数或倍数成比例。存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。存托凭证将分配给那些购买零碎或多股优先股的人。存托凭证可以证明任何数量的完整存托股份。

我们将向美国证券交易委员会提交存托协议，包括存托凭证格式，作为对本招股说明书构成的登记说明书修正案的证物，或作为当前Form 8-K报告的证物。有关如何获取存款协议表格副本的信息，请参阅上面的“在哪里可以找到更多信息”。

我们将向优先股持有人提交所有需要的报告和通信，优先股托管机构将把这些报告和通信转发给存托股份持有人。

 

19

 

AIG可能提供的认股权证说明

一般信息

我们可以发行认股权证来购买优先债务证券、次级债务证券、次级债券、购买合同、优先股、普通股或本招股说明书所述的其他证券，或这些证券的任何组合，这些认股权证可以独立发行，也可以与任何标的证券一起发行，也可以与标的证券附加或分开。我们将根据AIG与一家认股权证代理人之间签订的认股权证协议，发行每一系列认股权证。该认股权证代理人将只担任AIG与该系列认股权证有关的代理人，不会为认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理责任或与其有任何代理关系。

以下概述了认股权证的一些一般条款和规定。认股权证和适用的认股权证协议的其他条款将在适用的招股说明书附录中说明。招股章程副刊中有关认股权证的以下描述及任何描述可能并不完整，须受认股权证协议的条款及条文所规限，并受该协议的条款所规限，而认股权证协议的一份表格已作为或将会作为本招股说明书的一部分作为证物提交予注册说明书。本摘要亦受招股说明书附录中对您的权证的特定条款的描述所规限，并受其限制。

我们可能会发行一个或多个系列的认股权证。本节总结了一般适用于所有系列的权证条款。有关您的系列的大部分财务条款和其他特定条款的说明将在您的招股说明书附录中提供。这些术语可能与此处描述的术语不同。

适用的招股说明书附录将描述我们可能提供的任何认股权证的条款，其中可能包括以下内容：

•

认股权证的具体名称和总数，以及我们发行认股权证的价格；

​

•

投资者可用于认购权证的一种或多种货币，包括货币单位或复合货币；

​

•

我们将根据其发行认股权证的认股权证协议；

​

•

认股权证行使时可购买的标的证券的名称和条款；

​

•

投资者可以购买认股权证行使时可购买的标的证券的价格和货币，包括货币单位或复合货币；

​

•

开始行使权证的权利的日期和权利到期的日期，或者，如果您不能在整个期间内连续行使权证，则可以行使权证的一个或多个具体日期；

​

•

认股权证是否可在到期日之前由我们赎回，以及任何适用的赎回日期或期限以及相关的赎回价格；

​

•

认股权证是以登记形式还是无记名形式、最终形式或全球形式或这些形式的任何组合发行，尽管在任何情况下，单位所包括的认股权证的形式将与该单位和该单位所包括的任何证券的形式相对应；

​

•

有关入账程序的信息(如果有)；

​

•

如果适用，一次可行使的最低或最高认股权证金额；

​

•

如果适用，发行认股权证的标的证券的名称和条款，以及每种标的证券发行的权证数量；

​

•

如果适用，认股权证和相关标的证券将可分别转让的日期；

​

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；

​

•

权证代理人、任何托管机构和任何执行、支付、转移、计算或其他代理人或登记员的身份；

​

 

20

 

•

权证或权证行使后可交割的证券交易所或报价系统；

​

•

认股权证的反稀释条款(如果有的话)；

​

•

与行使认股权证有关的程序和条件；

​

•

权证是单独出售，还是与其他证券一起出售，作为单位的一部分或其他；以及

​

•

权证的任何其他条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

​

我们也可以发行认股权证，其条款将在出售时确定，用于购买或出售以下一项或多项，或其现金价值根据以下一项或多项的表现、水平或价值确定：

•

一个或多个发行人的证券，包括我们的普通股或优先股或本招股说明书中描述的其他证券或第三方的债务或股权证券；

​

•

一种或多种币种；

​

•

一种或多种商品；

​

•

任何其他金融、经济或其他措施或手段，包括任何事件或情况的发生或未发生；以及

​

•

上述项目的一个或多个索引或篮子。

​

我们将这类认股权证称为“通用认股权证”。我们将上述每个属性称为“授权属性”。

我们可以履行我们的义务(如果有)，而通用权证的持有人可以通过以下方式履行其关于任何通用权证的义务：

•

权证属性；

​

•

权证财产的现金价值；或

​

•

权证的现金价值是根据权证财产的表现、水平或价值确定的。

​

适用的招股说明书附录将说明我们可以交付什么来履行我们的义务(如果有)，以及通用权证持有人可以交付什么来履行其关于任何通用权证的义务(如果有)。

认股权证可以换成不同面值的新认股权证，认股权证可以在权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书附录中指定的任何其他办公室行使。于行使其认股权证前，可行使债务证券的权证持有人将不会享有可在行使该等认股权证时可购买的债务证券持有人的任何权利，亦无权就行使该等认股权证时可购买的债务证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)支付款项。在行使认股权证之前，可行使优先股或普通股股份的认股权证持有人将不享有行使认股权证时可购买的优先股或普通股持有人的任何权利，亦无权获得行使认股权证时可购买的优先股或普通股的股息(如有)或投票权。在行使认股权证之前，本招股说明书所述其他证券的可行使认股权证持有人将不享有该等证券持有人在行使该等证券时可购买的任何权利。

行使认股权证

权证持有人将有权以现金方式购买一定数量的证券，行权价格将在适用的招股说明书附录中说明，或可如适用的招股说明书附录中所述确定。认股权证可以在适用的招股说明书附录规定的到期日收盘前的任何时间行使。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

 

21

 

认股权证可以按照适用的招股说明书附录中的规定行使。于收到付款及于认股权证代理人的公司信托办事处或招股章程附录所列任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证证书后，吾等将在实际可行的情况下尽快交出在行使该等权力时可购买的证券。如该认股权证证书所代表的认股权证未全部行使，则会就余下的认股权证发出新的认股权证证书。

权利的可执行性

权证持有人未经认股权证代理人同意，可代表其本人及为其本身利益，强制执行及维持任何针对AIG的诉讼、诉讼或法律程序，以执行其行使及收取其认股权证可购买证券的权利。

 

22

 

AIG可能提供的单位说明

如适用的招股说明书附录所述，我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位。每个单位还可能包括第三方的债务义务，如美国国债。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在规定日期之前的任何时间单独持有或转让。

我们可以根据需要发行数量和不同系列的债券。本节总结了一般适用于所有系列的基本单位的术语。有关您的系列的大部分财务条款和其他特定条款的说明将在您的招股说明书附录中提供。这些术语可能与此处描述的术语不同。

招股说明书可能会这样描述：

•

资产单位和构成资产单位的证券的名称和条件，包括构成资产单位的证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；

​

•

管理所有单位的任何单位协议条款的说明；

​

•

货币单位的发行、支付、结算、转让或交换拨备的说明；以及

​

•

这些单位是以完全注册形式还是以全球形式发行。

​

本招股说明书和任何招股说明书附录中对相关单位和任何适用的标的担保或质押或存托安排的描述是适用协议的重大条款的摘要，并受适用协议的条款和条款的约束，并通过参考适用协议的条款和条款而受到限制，这些协议的形式已经或将作为证物提交到本招股说明书中，本招股说明书是其一部分。

 

23

 

AIG可能提供的采购合同说明

我们可以按我们希望的数量和任意多个不同的系列签发采购合同。

本节汇总了一般适用于所有系列的采购合同条款。有关您的系列的大部分财务条款和其他特定条款的说明将在您的招股说明书附录中提供。这些术语可能与此处描述的术语不同。如招股说明书补充资料所述，本公司可就以下一项或多项的买卖或其现金价值以参考方式厘定或与其业绩、水平或价值挂钩而发出购买合约：

•

一个或多个发行人的证券，包括我们的普通股或优先股或本招股说明书中描述的其他证券或第三方的债务或股权证券；

​

•

一种或多种币种；

​

•

一种或多种商品；

​

•

任何其他金融、经济或其他措施或手段，包括任何事件或情况的发生或未发生；以及

​

•

上述项目的一个或多个索引或篮子。

​

我们将上述每一处房产称为“购买合同房产”。每份采购合同将承担：

•

持有者购买或出售，并要求我们在指定日期以指定的价格出售或购买一个或多个购买合同物业；或

​

•

持有人或我们根据一个或多个购买合同物业的价值、性能或水平，在指定的日期以指定的价格或价格结算购买合同。

​

有些购房合同可能包含购买或出售不同购房合同房产的多重义务，我们和持有人可以是同一购房合同下的卖家或买家。在购买合同得到适当行使之前，购买合同的任何持有人都不享有购买合同下可购买的财产的持有人的任何权利。

采购合同可能要求我们定期向采购合同持有人付款。这些付款可能是无担保的，也可能是在适用的招股说明书附录中指定的某种基础上预付的。

如果适用，您的招股说明书附录可能包含有关您的购买合同的以下信息：

•

购买合同是否规定持有人有义务购买或出售一处或多处购买合同房产，以及每一处房产的性质和金额，或确定这些金额的方法；

​

•

采购合同是否预付以及合同的管理文件；

​

•

采购合同是发货结算，还是参照或联动采购合同物业的价值、业绩或级别结算；

​

•

持有人有义务购买该等购置合同物业的一个或多个结算日期，以及与结算购买合同有关的任何加速、取消、终止或其他规定；

​

•

将导致AIG的义务和持有人在采购合同下的义务终止的事件(如有)；

​

•

购买合同是单独发行还是作为一个单位的一部分发行，如果是，组成该单位的其他证券，以及是否有任何单位证券将受到以我方为受益人的担保权益的约束；

​

•

与任何标的证券有关的质押安排条款，包括任何标的证券的利息和本金的分配或支付将由抵押品代理人保留、交付给AIG或分配给持有人的条款；

​

 

24

 

•

采购合同是以全登记形式还是无记名形式、全局形式还是非全局形式出具；以及

​

•

AIG可能向持有人或持有人向AIG支付的合同费(如有)的金额，支付合同费的日期，以及AIG或持有人(视情况而定)可在该付款日期推迟支付合同费的程度。

​

本招股说明书及任何招股说明书副刊中对购买合同及任何适用的标的担保或质押或存托安排的描述为适用协议的重大条款的摘要，并受购买合同协议、质押协议和存款协议的条款和条款的约束和约束，其格式已经或将作为证物提交给作为本招股说明书一部分的登记声明。

 

25

 

与非美元债务证券相关的考虑因素

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充资料(包括任何定价补充资料)并不描述投资以美元以外货币计价的债务证券的所有风险。您应该咨询您自己的财务和法律顾问关于投资以货币计价的债务证券的风险，包括除美元以外的任何复合货币。如果你在外币交易方面不老练，这些债务证券不是适合你的投资。

有关汇率的信息可能不代表未来的表现

对于以美元以外的货币计价的任何债务证券，适用的定价补充可以包括适用的指定货币的货币补充。货币补充可以包括指定货币的历史汇率。有关汇率的信息仅作为信息问题提供。您不应将此类信息视为未来可能发生的货币汇率波动范围或趋势的指示性信息。

投资非美元债务证券涉及与货币相关的风险

如果您投资以美元以外的货币计价的债务证券，您的投资可能会面临重大风险，而这些风险与以美元计价的债务证券的类似投资无关。这些风险包括，例如，美元与各种外币或综合货币之间汇率发生重大变化的可能性，美国或外国政府实施或修改外汇管制的可能性，以及任何相关外币不再可用的可能性(使得发行这种货币的国家或其他政治单位不再使用外币，包括欧洲货币联盟部分或完全解体的结果)。这些风险取决于我们无法控制的事件，例如经济和政治事件以及相关货币的供求情况。

货币汇率的变化可能是不稳定和不可预测的

最近几年，美元与许多其他货币之间的汇率波动很大，预计这种波动可能会持续下去，未来可能会蔓延到其他货币。货币汇率的波动可能会对使用美元以外的特定货币的债务证券的投资产生不利影响。指定货币对美元的贬值可能导致债务担保付款的美元等值减少，包括到期应付的本金或行使时应支付的结算值。反过来，这可能会导致债务证券的市值下跌。指定货币对美元的贬值可能会导致投资者在美元基础上蒙受损失。

汇率是相关货币供给和需求的结果。汇率的变化是随着时间的推移而产生的，在以外币计价或与外币有关的投资的有效期内，由于直接或间接影响适用货币所在国家或地区的经济和政治条件的许多因素的相互作用，包括其他国家的经济和政治发展，汇率可能会有很大变化。

对潜在货币兑换风险特别重要的是：

•

现有和预期通货膨胀率；

​

•

现有的和预期的利率水平；

​

•

国际收支；

​

•

相关国家政府盈余或赤字的程度；以及

​

 

26

 

•

其他金融、经济、军事和政治因素。

​

所有这些因素反过来又对适用国家和其他对国际贸易和金融重要的国家的政府推行的货币、财政和贸易政策敏感。

据报道，英国金融市场行为监管局和包括美国在内的其他国家的监管机构正在调查公布的货币汇率可能存在的操纵行为。如果这种操纵已经发生或仍在继续，某些公布的汇率可能已经或未来可能人为地低于(或高于)本来的水平。任何此类操纵都可能对以美元以外的指定货币计价或以其他方式与指定货币挂钩的证券投资的任何付款和价值产生不利影响，包括任何此类投资在交易市场的价值。此外，我们无法预测会否因这些调查而实施任何影响汇率厘定或公布或货币交易监管的改变或改革。任何此类变化或改革也可能对任何此类投资产生不利影响。

政府政策可能会对货币汇率和非美元债务证券投资产生不利影响

货币汇率可以浮动，也可以由主权政府固定。各国政府不时会使用各种手段来影响本国货币的汇率，比如一国央行进行干预，或实施监管控制或征税。各国政府还可以发行一种新货币来取代现有货币，或通过货币贬值或重估来改变汇率或汇率特征。因此，购买非美元计价的债务证券的一个特殊风险是，它们的美元等值收益率或支付可能会受到政府行动的重大和不可预测的影响。即使在没有直接影响货币汇率的政府行动的情况下，为非美元债务证券发行指定货币的国家或其他地方的政治或经济发展也可能导致美元与指定货币之间的汇率发生重大和突然的变化。这些变化可能会影响债务证券的美元等值，因为全球货币市场的参与者会因应这些事态发展而买入或卖出特定货币或美元。

各国政府不时地对特定货币的兑换或转让实施外汇管制或其他条件，这可能会影响汇率，以及在到期时或在任何其他付款日期可用于债务担保的特定货币。此外，持有者将货币自由转移出付款所在国的能力，或以自由决定的市场汇率兑换货币的能力，可能会受到政府行动的限制。此外，政府可以对一种货币的转移征收特别税。如果发生这种情况，我们将有权从以该货币支付的任何证券付款中扣除这些税款。

非美元债务证券可能允许我们以美元付款，或者如果我们无法获得指定的货币则推迟付款

以美元以外的货币支付的债务证券将规定，如果由于我们无法控制的情况，另一种货币在债务证券到期时或大约时间无法向我们提供，我们将有权以美元付款或推迟付款。这些情况可能包括实施外汇管制，我们无法获得货币，因为货币市场中断，或者发行这种货币的国家或其他政治单位停止使用的相关外币不可用，包括由于欧洲货币联盟部分或完全解体的结果。如果我们用美元付款，我们使用的汇率可能是在付款日期之前很长时间内使用的汇率。此外，汇率的确定可能基于有限的信息，并将涉及我们的汇率代理部分的重大自由裁量权，该代理可能是我们的附属公司。因此，投资者在付款日收到的美元付款的价值可能不能反映付款时的货币市场状况，而且可能低于如果另一种货币可用，投资者将收到的付款的价值，或者可能为零。

 

27

 

以其他货币支付的款项可以从海外银行支付

目前，美国用于美元和外币相互转换的设施有限。因此，以美元以外的指定货币支付的债务证券很可能是从发行指定货币的国家的银行的账户支付的。

我们不会通过调整非美元债务证券来补偿货币汇率的变化

除适用的招股说明书附录中所述外，我们不会对以美元以外的货币支付的债务担保的条款进行任何调整或更改，无论该货币的汇率发生任何变化，无论是贬值、重估或实施汇率或其他监管控制或税收，还是发生影响该货币、美元或任何其他货币的其他事态发展。因此，非美元债务证券的投资者将承担他们的投资可能受到此类事件不利影响的风险。

在要求支付非美元债务证券的诉讼中，投资者可能承担货币兑换风险

我们提供的债务证券将受纽约州法律管辖。根据纽约州法律，纽约州法院就以美元以外的货币计价的债务担保作出判决时，将被要求以指定的货币作出判决；然而，判决将按判决输入之日的汇率兑换成美元。因此，在要求支付以美元以外货币计价的债务证券的诉讼中，投资者将承担货币兑换风险，直到纽约州法院做出判决，这可能需要很长时间。

在纽约以外的法院，投资者可能无法获得美元以外的指定货币的判决。例如，在许多其他联邦或州法院，基于非美元债务担保的诉讼中的金钱判决通常只在美国以美元执行。用于确定将任何特定证券计价为美元的货币折算率的日期将取决于各种因素，包括作出判决的法院。

有关货币汇率的信息可能不代表未来的表现

如果我们发行非美元证券，我们可能会在适用的招股说明书附录中包括一份货币补充资料，提供有关相关非美元货币的历史汇率信息。我们可能提供的任何有关汇率的信息将仅作为信息问题提供，您不应将该信息视为指示未来可能发生的货币汇率波动的范围或趋势。这一汇率可能会与适用于特定证券的条款下使用的汇率不同。

汇率代理机构做出的决定

汇率代理机构作出的所有决定将由其自行决定(适用的招股说明书附录或定价附录中明确规定的除外)。在没有明显错误的情况下，其决定将是决定性的，并将约束所有持有人和我们。汇率代理对其决定不承担任何责任。

 

28

 

法定所有权和记账发行

在本节中，我们将介绍适用于以全球 - 形式发行的注册证券的特殊注意事项，即簿记 - 形式。首先，我们描述了登记证券的合法所有权和间接所有权的区别。然后，我们描述了适用于全球证券的特殊条款。

谁是注册证券的合法所有人？

每种注册形式的证券将由以最终形式颁发给特定投资者的证书或代表此类证券的一种或多种全球证券来代表。我们将那些在我们或受托人为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们指的是那些通过他人间接拥有证券实益权益的人，而这些证券并不是以他们自己的名义登记为这些证券的间接所有者。正如我们下面讨论的，间接所有人不是合法持有人，以簿记形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接所有人。

图书条目所有者

除非在您的招股说明书附录中另有说明，否则我们将仅以簿记形式发行每种证券。这意味着证券将以一家金融机构的名义登记的一种或多种全球证券来代表，该金融机构代表参与该金融机构簿记系统的其他金融机构将这些证券作为托管机构持有。这些参与机构又代表其本身或其客户持有证券的实益权益。

在每份契据下，只有登记员记录上登记担保的人才被确认为该担保的持有人。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认以下“--什么是全球证券？”项下描述的托管人。作为证券的持有者，我们将支付证券的所有款项，包括向该托管机构交付现金以外的任何财产。存托机构将其收到的付款传递给其参与者，后者又将付款传递给他们的客户，即受益所有者。保管人及其参与人是根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，投资者不会直接持有证券。相反，它们将通过银行、经纪商或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与了保管人的账簿记账系统，或通过参与者持有权益。只要这些证券是以全球形式发行的，投资者将是这些证券的间接所有者，而不是持有人。

街道名称所有者

我们可以终止现有的全球证券或最初以非全球形式发行证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或以街头名义持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们将只承认以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付这些证券的所有款项，包括交付现金以外的任何财产。这些机构将它们收到的付款转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接所有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务，以及受托人在任何契约下的义务，以及吾等或受托人雇用的任何第三方的义务(如有)，仅适用于证券持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他方式

 

29

 

间接手段。无论投资者是选择成为证券的间接所有者，还是别无选择，因为我们只以全球形式发行证券，情况都将如此。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们就不再对该付款或通知负有进一步责任，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转嫁给间接所有人，但我们没有这样做。同样，如果我们希望出于任何目的获得持有人的批准 - ，例如，修改一系列证券的契约，或解除我们违约的后果或我们遵守契约 - 特定条款的义务，我们将只寻求相关证券的持有人的批准，而不是间接所有人的批准。持有人是否以及如何与间接所有人联系，由持有人自行决定。

当我们在本招股说明书中指您时，我们指的是本招股说明书所提供证券的所有购买者，无论他们是这些证券的持有人还是间接所有人。当我们在本招股说明书中提到“您的证券”时，我们指的是您将持有直接或间接权益的证券。

间接所有者的特殊考虑事项

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式还是以街头名义持有，您应该向您自己的机构核实：

•

如何处理证券支付和通知；

​

•

是否收费；

​

•

如果需要，它将如何处理征得持有人同意的请求；

​

•

如果将来允许，您是否以及如何指示它将以您自己的名义注册的证券发送给您，以便您可以成为持有人；

​

•

如果发生违约或其他事件，引发持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

​

•

如果证券是簿记形式的，托管人的规则和程序将如何影响这些事项。

​

什么是全球安全？

除非在适用的招股说明书附录或定价附录中另有说明，否则我们将仅以簿记形式发行每种证券。以簿记形式发行的每一种证券将代表一种全球证券，我们将其存入并登记在我们选择的一个或多个金融机构或清算系统或其指定人的名义下。我们为此目的选择的任何证券的金融机构或清算系统称为该证券的“托管机构”。证券通常只有一个托管机构，但它可能有更多的托管机构。每个证券系列将有以下一项或多项作为托管机构：

•

纽约存托信托公司，简称“DTC”；

​

•

欧洲结算系统，又称“欧洲结算”；

​

•

卢森堡法国兴业银行Clearstream Banking，又称“Clearstream”；以及

​

•

适用的招股说明书附录中列出的任何其他结算系统或金融机构。

​

上述托管机构也可能是彼此系统的参与者。因此，例如，如果DTC是一种全球证券的托管机构，投资者可以作为DTC参与者通过EuroClear或Clearstream持有该证券的实益权益。您的证券的一个或多个托管人将在您的招股说明书副刊中列出；如果没有指定，托管人将是DTC。

全球证券可以代表一种或任何其他数量的单个证券。一般来说，由同一全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。然而，我们可能会发行代表多个同类证券的全球证券，例如债务证券，这些证券具有不同的条款，并在不同的时间发行。我们把这种全球安全称为主全球安全。您的招股说明书附录不会指明您的证券是否由大师级全球证券代表。

 

30

 

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人或其代名人以外的任何人名下。我们在下面的“-持有者获得非全球证券的选择：全球证券将被终止的特殊情况”一节中描述了这些情况。由于这些安排，托管人或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有人和持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有间接权益。间接利息必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在保管人或另一家这样做的机构有账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的持有者，而只是该全球证券的利益的间接所有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非并直至该全球证券终止。我们在下面的“-持有者获得非全球证券的选择权：全球证券将被终止的特殊情况”中描述了可能发生这种情况的情况。如果终止，我们可以通过另一个记账式清算系统发行证券，或者决定该证券不再通过任何记账式清算系统持有。

环球证券特别注意事项

作为间接所有人，投资者与全球证券有关的权利将受托管机构的规则以及投资者通过其持有其权益的银行、经纪商、金融机构或其他中介机构(例如，如果DTC是托管机构，则为欧洲清算银行或Clearstream)的规则以及与证券转让有关的一般法律的管辖。我们不承认这类投资者或任何中介机构是证券的持有者，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

•

投资者不能将证券登记在自己的名下，也不能获得证券权益的非全球证书，除非在下面描述的特殊情况下；

​

•

投资者将成为间接持有人，必须向其自己的银行、经纪商或其他金融机构寻求证券付款和保护其与证券相关的合法权利，如上文“-谁是注册证券的合法所有人？”；

​

•

投资者不得将证券权益出售给法律要求以非账面形式持有证券的部分保险公司和其他机构；

​

•

在以下情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益：为使质押生效，必须将代表证券的证书交付给出借人或质押的其他受益人；

​

•

托管人的政策将管理支付、交付、转让、交换、通知和与投资者在全球证券中的利益有关的其他事项，这些政策可能会不时发生变化。我们和受托人将不对托管机构在全球证券中的政策、行动或所有权利益记录的任何方面承担任何责任。我们和受托人都不会以任何方式监督托管机构；

​

•

托管人可以要求在其记账系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的银行、经纪人或其他金融机构也可能要求您这样做；以及

​

•

参与保管人记账系统的金融机构，投资者通过其直接或间接持有其在全球证券中的权益，也可能有自己的政策，影响与证券有关的付款、交付、转让、交换、通知和其他事项，这些政策可能不时发生变化。例如，如果您通过EuroClear或Clearstream持有全球证券的权益，当DTC是托管机构时，EuroClear或Clearstream(视情况而定)可能会要求通过它们买卖该证券权益的人使用立即可用的资金，并遵守其他政策和程序，包括

​

 

31

 

就特定日期执行的交易发出指示的截止日期。投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监督任何这些中介机构的政策、行动或所有权权益记录，也不对此负责。

持有人获得非全球证券的选择权：全球证券将终止的特殊情况

如果我们以簿记形式发行任何系列证券，但我们选择给予该系列的实益所有人获得非全球证券的权利，则有权获得非全球证券的任何实益所有人可以通过遵循该系列的托管人、该系列的任何转让代理或注册商以及该所有者通过其持有证券实益权益的银行、经纪人或其他金融机构的适用程序来这样做。如果您有权申请非全球证书并希望这样做，您需要留出足够的准备时间，使我们或我们的代理能够准备所请求的证书。

此外，在下面描述的几种特殊情况下，全球证券将被终止，其权益将被交换为代表其所代表证券的非全球形式的证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行、经纪商或其他金融机构，以了解如何在终止时将其在全球证券中的权益转移到自己的名下，以便他们将成为持有者。我们在上面的“谁是注册证券的合法所有人？”中描述了持有者和街道名称投资者的权利。

除适用的招股说明书附录或定价附录另有规定外，全球证券终止的特殊情况如下：

•

如果托管机构通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构；

​

•

如果我们确定并通知受托人我们希望终止该全局安全；或者

​

•

这些证券是否发生违约事件且尚未治愈或放弃。

​

如果全球证券终止，只有托管人而不是我们或任何证券的受托人负责决定哪些机构的名称将以其名义登记该全球证券所代表的证券，因此，谁将成为这些证券的持有人。

与DTC相关的注意事项

DTC通知我们如下：

DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的《清算公司》以及根据《交易法》第17A条的规定注册的《清算机构》。DTC持有DTC参与者存放在DTC的证券。DTC还促进DTC参与者之间的交易后结算，通过DTC参与者账户之间的电子电脑化簿记转账和认捐，对已存证券的销售和其他证券交易进行结算。这消除了证券证书实物移动的需要。DTC参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存款信托及结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他人也可以间接使用DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，他们直接或间接地通过DTC参与者进行清算或与DTC参与者保持托管关系。适用于其参与者的DTC规则已在美国证券交易委员会备案。

在DTC系统内购买证券必须由DTC参与者或通过DTC参与者进行，DTC参与者将获得DTC记录中的证券信用。每个实际购买者的所有权权益

 

32

 

每种证券将依次记录在直接和间接参与者的记录中，包括欧洲结算和Clearstream。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。证券所有权权益的转让应通过直接或间接代表受益所有人行事的参与者的账簿上的记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在证券中所有权权益的证书，除非在上述“-持有人获得非全球证券的选择权：全球证券将被终止的特殊情况”中所述的有限情况下。

为方便后续转让，直接参与者向DTC存入的所有证券将以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他被提名人的名义登记，不会对证券的实益所有权产生任何影响。DTC不知道证券的实际实益拥有人；DTC的记录仅反映这些证券被记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是实益拥有人。直接参与者和间接参与者代表其客户负责对其所持资产进行记账。

DTC向其直接参与者、由其直接参与者向间接参与者以及由其直接和间接参与者向证券的实益拥有人传达通知和其他通信将分别受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。

兑换通知将发送给DTC。如果在一次发行中赎回的证券少于全部，DTC将按照当时的程序确定每个直接参与者的利息金额。

除非根据DTC的程序获得DTC参与者的授权，否则DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)本身都不会同意或就证券投票。根据其通常程序，DTC会在记录日期后尽快向相关受托人邮寄一份综合委托书。综合代理权将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给那些直接参与者，这些参与者的账户在记录日期(在综合代理权所附的清单中确定)被记入这些证券的贷方。

证券的赎回收益和分派款项将支付给CELDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人。DTC的惯例是在DTC从相关受托人或代理人处收到资金和相应的详细信息后，在相关付款日期按照DTC记录上显示的各自所持股份，将直接参与者的账户记入DTC的账户。DTC参与者向实益拥有人支付的款项将受长期指令和惯例管辖，就像以不记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样，并将由该等参与者负责，而不是DTC、相关受托人或代理人或我们的责任，但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。我们、我们的代理人或相关受托人有责任将赎回收益和分派支付给CELDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他代名人)，向直接参与者支付此类款项是DTC的责任，向受益者支付此类款项是直接参与者和间接参与者的责任。

本节中有关DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为准确的来源获得的，但我们不对其准确性承担任何责任。我们对DTC或其参与者履行此处所述的义务或根据管理其各自业务的规则和程序不承担任何责任。

有关EuroClear和Clearstream的注意事项

欧洲结算和Clearstream是欧洲的证券清算系统。这两个系统都通过电子记账方式在付款时交付证券，对参与者之间的证券交易进行清算和结算。

 

33

 

EuroClear和Clearstream可能是全球证券的托管机构。此外，如果DTC是全球证券的托管机构，欧洲结算公司和Clearstream可能会作为DTC的参与者持有全球证券的权益。

只要任何全球证券由EuroClear或Clearstream作为托管机构持有，您只能通过直接或间接参与EuroClear或Clearstream的组织持有该全球证券的权益。如果EuroClear或Clearstream是全球证券的托管人，而在美国没有托管人，您将无法通过美国的任何证券清算系统持有该全球证券的权益。

通过EuroClear或Clearstream进行的与证券有关的付款、交付、转让、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。我们无法控制这些系统或它们的参与者，也不对它们的活动负责。一方面，欧洲结算所或Clearstream的参与者与DTC的参与者之间的交易，如果DTC是保管人，则也将遵守DTC的规则和程序。

与EuroClear和Clearstream中的交易相关的特殊计时注意事项

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过EuroClear和Clearstream支付、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的证券的交易。在银行、经纪商和其他金融机构在美国营业的日子里，这些系统可能不会营业。

此外，由于时区差异，通过这些系统持有证券权益并希望在特定日期转让其权益、接收或支付付款或交付或行使与其权益有关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，交易直到卢森堡或布鲁塞尔的下一个营业日(视具体情况而定)才会生效。因此，希望行使在特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日期之前采取行动。此外，同时通过DTC和EuroClear或Clearstream持有权益的投资者可能需要做出特殊安排，为在美国和欧洲清算系统之间买卖其权益提供资金，而且这些交易的结算时间可能晚于在一个清算系统内进行交易的情况。

 

34

 

重要的美国税收考虑因素

本节介绍拥有我们提供的某些债务证券、普通股、优先股和存托股份对美国联邦所得税和遗产税的重大影响。在适用的招股说明书附录中，将描述拥有以下“-债务证券的税收 - 美国持有者 - 其他债务证券”中描述的债务证券以及拥有可转换为证券或其他财产的优先股的重大美国联邦所得税后果。本节不涉及联邦医疗保险缴费税对净投资收入产生的税收后果，也不涉及我们可能提供的任何认股权证、购买合同或其他单位的税收待遇。该等认股权证、购买合同或其他单位的税务处理将在适用的招股说明书补充文件中讨论。本节是Sullivan&Cromwell LLP的意见。只有当您出于纳税目的而将您的证券作为资本资产持有时，它才适用于您。如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本节不适用于您，例如：

•

证券或货币交易商；

​

•

选择使用市值计价方法核算您所持证券的证券交易商；

​

•

银行；

​

•

保险公司；

​

•

储蓄机构；

​

•

受监管的投资公司；

​

•

免税组织；

​

•

拥有作为对冲或对冲利率或货币风险的债务证券、普通股、优先股或存托股份的人；

​

•

适用替代性最低税额的人员；

​

•

拥有债务证券、普通股、优先股或存托股份的人，作为跨境或转换交易的一部分，以纳税为目的；

​

•

购买或出售债务证券、普通股、优先股或存托股份作为清仓出售的一部分的人；或

​

•

纳税功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)。

​

本节依据的是《守则》、其立法历史、《守则》现有的和拟议的条例、已公布的裁决和法院判决，所有这些都是现行有效的。这些法律可能会发生变化，可能是在追溯的基础上。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有债务证券、普通股、优先股或存托股份，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的税务待遇。合伙企业中持有债务证券、普通股、优先股或存托股份的合伙人应就债务证券、普通股、优先股或存托股份投资的美国联邦所得税处理问题咨询其税务顾问。

请咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下根据《守则》和任何其他征税管辖区的法律持有这些证券的后果。

如果您是债务证券、普通股、优先股或存托股份的实益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是美国持有人：

•

美国公民或居民；

​

•

国内企业；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

 

35

 

•

如果美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，则该信托。

​

如果您是债务证券、普通股、优先股或存托股份的实益所有人，并且就美国联邦所得税而言：

•

非居民外星人；

​

•

外国公司；或

​

•

根据债务证券、普通股、优先股或存托股份的收入或收益，在任何一种情况下都不需要缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

​

如果就美国联邦所得税而言，您未被视为公司，则您是“非法人”美国持有人或美国外国人持有人(视情况而定)。

债务证券征税

本小节描述了美国联邦政府的重大收入，对于美国境外持有人来说，拥有、出售和处置我们提供的债务证券(以下将在适用的招股说明书附录中介绍的“-United States Holders - Other Debt Securities”项下描述的债务证券)的遗产税后果。本款只涉及自发行之日起30年或以下到期的债务证券。持有自发行之日起30年以上到期的债务证券的美国联邦所得税后果将在适用的招股说明书补编中讨论。

美国持有者

利息支付

除非下文所述的原始发行贴现债务证券的利息不是符合以下“-原始发行贴现”下定义的声明利息，否则您将在收到利息或应计利息时，根据您的纳税会计方法，对债务证券的任何利息征税，无论是以美元还是以非美元货币支付，包括合成货币或一篮子美元以外的货币。

收付实现制纳税人

如果您是使用现金收付会计法来计税的纳税人，并且您收到的利息付款是以非美元货币计价或参考非美元货币确定的，则您必须根据收到日期的有效汇率确认等于利息付款美元价值的收入，无论您是否实际将付款转换为美元。

应计制纳税人

如果您是使用权责发生制计算法纳税的纳税人，您可以使用以下两种方法之一来确定您就以非美元货币计价或参考非美元货币确定的利息支付而确认的收入金额。在第一种方法下，你将根据利息应计期间的有效平均汇率确定应计收入数额，或者，对于跨越两个纳税年度的应计期间，确定应计收入的数额。

如果您选择第二种方法，您将根据应计期间最后一天的有效汇率确定应计收入数额，如果应计期间跨越两个应纳税年度，则应根据应计期间在纳税年度内部分期间最后一天的有效汇率确定应计收入数额。此外，根据第二种方法，如果您在应计期间或纳税年度的最后一天的五个工作日内收到利息支付，您可以将应计利息换算成美元

 

36

 

美元，按您实际收到利息付款当天的有效汇率计算。如果您选择第二种方法，它将适用于您在选择适用的第一个纳税年度开始时持有的所有债务工具，以及您随后购买的所有债务工具。未经美国国税局同意，您不得撤销本次选举。

当您实际收到利息支付，包括出售或停用您的债务证券时应计但未付利息的付款，您将确认普通收入或损失，以您用于应计利息收入的汇率与收据之日生效的汇率之间的差额衡量，无论您是否实际将付款转换为美元。

原始出库折扣

如果您拥有的债务证券不是一年或一年以下的短期债务证券，如果债务证券到期时的声明赎回价格超过其发行价的金额超过最低金额，则该债务证券将被视为原始发行贴现债务证券。一般而言，债务证券的发行价是指将发行的大量债务证券出售给债券公司、经纪商或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织以外的人的第一个价格。债务证券到期时的规定赎回价格是指债务证券提供的不是合格规定利息的所有付款的总和。一般而言，如果债务证券的利息支付是一系列规定的债务证券利息支付中的一项，且至少每年以单一固定利率无条件支付，但在某些期间支付的较低利率适用于债务证券的未偿还本金金额，则该债务证券的利息支付属于合格声明利息。对于可变利率债务证券，有一些特殊的规则，下面将在“可变利率债务证券”一节中进行讨论。一般来说，如果您的债务证券到期时的声明赎回价格超过其发行价的金额小于其声明的到期赎回价格的1%的1∕4乘以其到期前的完整年数的最小金额，则您的债务证券不是原始发行的贴现债务证券。如果超出的金额低于最低金额，您的债务证券将拥有最低原始发行折扣。如果您的债务证券有De Minimis原始发行贴现，您通常会将De Minimis金额包括在收入中，因为债务证券的本金支付是规定的，除非您选择了下面“-选择将所有利息视为原始发行贴现”项下描述的选项。您可以通过将您的债务证券的De Minimis原始发行折扣总额乘以等于以下分数的分数来确定每笔此类付款的可包含金额：

•

本金支付金额除以：

​

•

债务担保的本金金额。

​

一般来说，如果您的原始发行贴现债务证券自发行之日起一年以上到期，您必须将原始发行贴现计入收益中，然后才能获得可归因于该收益的现金。您必须包括在收益中的原始发行折扣额是使用恒定收益率方法计算的，通常在您的债务证券的有效期内，您将在收入中包含越来越多的原始发行折扣额。更具体地说，您可以计算您必须包括在收入中的原始发行折扣的金额，方法是在您持有原始发行折扣债务证券的纳税年度内的每一天，将原始发行折扣相对于原始发行贴现债务证券的每日部分相加。您可以通过将原始发行折扣按比例分配给任何应计期间的每一天来确定每日份额。您可以就您的原始发行贴现债务证券选择任何长度的应计期间，并且您可以在您原始发行贴现债务证券的期限内改变每个应计期间的长度。但是，应计期不得超过一年，并且每次预定支付原始发行贴现债务证券的利息或本金必须发生在应计期的第一天或最后一天。

您可以通过以下方式确定可分配到应计期间的原始出库折扣金额：

•

将您的原始发行贴现债务证券在应计期间开始时的调整发行价格乘以您的债务证券的到期收益率；然后

​

 

37

 

•

从此数字中减去可分配给应计期间的债务证券的合格声明利息的支付总和。

​

您必须根据每个应计期结束时的复利并根据每个应计期的长度进行调整，来确定原始发行的贴现债务证券的到期收益率。此外，在任何应计期间开始时，您通过以下方式确定原始发行贴现债务证券的调整后发行价格：

•

将您的原始发行折扣债务证券的发行价和之前每个应计期间的任何应计原始发行折扣相加；然后

​

•

减去之前在您的原始发行贴现债务证券上支付的任何不符合条件的声明利息支付。

​

如果原始发行贴现债务证券的合格声明利息支付之间的间隔包含多个应计期间，则当您确定可分配给应计期间的原始发行贴现金额时，您必须在间隔结束时分配应支付的符合条件的声明利息的金额，包括在紧接该间隔之后的应计期间的第一天应支付的任何符合条件的声明利息，并根据它们的相对长度按比例分配给间隔中的每个应计期间。此外，您必须在期间内每个应计期间开始时，将调整后的发行价增加任何在应计期间第一天之前已应计但在期间结束前不应支付的符合条件的规定利息的金额。如果除最后短应计期外的所有其他应计期的长度相等，您可以使用任何合理的方法计算可分配给初始短应计期的原始发行贴现金额。

可分配到最终计提期间的原始出库折扣金额等于：

•

您的债务担保到期时的应付金额，但不包括任何有条件的声明利息的支付；以及

​

•

截至最终应计期开始时，您的债务证券的调整后发行价。

​

收购溢价

如果您购买债务证券的金额小于或等于在购买日期后在您的债务证券上应支付的所有金额(合格声明利息除外)的总和，但高于您的债务证券的调整后发行价，如上所述，则超出的部分为收购溢价。如果您没有选择下面所述的“-选择将所有利息视为原始发行折扣”，则您必须将原始发行折扣的每日部分减去等于以下分数的分数：

•

购买债务证券后立即调整的基准超出调整后的债务证券发行价的差额除以：

​

•

购买日期后债务证券的所有应付金额之和(合格声明利息除外)超出债务证券调整后的发行价。

​

发行前应计利息

如果符合以下条件，可以选择将您的债务证券的发行价降低发行前应计利息的金额：

•

债务证券初始购买价格的一部分可归因于发行前的应计利息；

​

•

您的债务证券的第一笔声明利息支付将在您的债务证券发行日期的一年内支付；以及

​

•

支付金额将等于或超过发行前应计利息。

​

如果选择此选项，则首次声明的利息支付的一部分将被视为已排除的发行前应计利息的返还，而不是您的债务担保的应付金额。

 

38

 

债务证券受到包括可选赎回在内的或有事项的影响

如果您的债务担保提供了在一个或多个或多个意外事件发生时适用的一个或多个替代付款计划，则您的债务担保将受到意外事件的影响，而不是遥远或附带的意外事件，无论此类意外事件涉及利息或本金的支付。在这种情况下，您必须通过假设付款将根据最有可能发生的付款计划来确定您的债务证券的收益率和到期日，条件是：

•

组成每个付款计划的付款时间和金额自签发日期起已知；以及

​

•

此类计划发生的可能性明显大于不发生的可能性。

​

如果除了强制性偿债基金外，没有明显更有可能发生的单一付款计划，则您必须根据管理或有付款义务的一般规则将收入包括在债务担保中。这些规则将在适用的招股说明书附录中讨论。

尽管有确定收益率和到期日的一般规则，但如果您的债务担保受到或有事项的影响，并且您或我们有一个或多个无条件选择权，如果行使该选择权，则需要根据一个或多个替代付款时间表对债务担保品进行付款，则：

•

对于我们可能行使的一项或多项期权，我们将被视为以最大限度地降低您的债务证券收益率的方式行使或不行使一项或多项期权；以及

​

•

在您可能行使的一个或多个期权的情况下，您将被视为以最大化债务证券收益的方式行使或不行使期权或期权组合。

​

如果您和我们都持有上一句中所述的期权，则这些规则将按行使顺序应用于每个期权。就该等计算而言，阁下将以任何可赎回或购回阁下的债务担保的日期作为到期日，并以根据阁下的债务担保条款于该日期应支付的金额作为到期应付的本金，以厘定阁下的债务担保的收益率。

如果实际发生或没有发生意外情况，包括期权的行使，与根据上述规则作出的假设相反，则除非您的债务证券的一部分由于这种情况的变化而得到偿还，并且仅为确定原始发行贴现的金额和应计金额，否则您必须重新确定您的债务证券的收益率和到期日，方法是将您的债务证券视为在情况发生变化的日期已注销并重新发行，金额等于您的债务证券在该日期的调整后发行价。

选择将所有利息视为原始发行折扣

您可以选择使用上述不变收益率方法将您的债务证券应计的所有利息计入总收入，但如下所述的修改。就本次选举而言，利息将包括已声明的利息、原始发行折扣、De Minimis原始发行折扣、市场折扣、De Minimis市场折扣和未声明的利息，由任何可摊销债券溢价调整，在下文“-以溢价购买的债务证券”或收购溢价中描述。

如果您为您的债务证券选择此选项，则当您应用恒定收益率方法时：

•

您的债务证券的发行价将等于您的成本；

​

•

您的债务证券的发行日期将是您购买它的日期；以及

​

•

您的债务担保付款不会被视为符合条件的声明利息付款。

​

一般来说，此选择将仅适用于您为其制作的债务证券；但是，如果债务证券有可摊销债券溢价，则您将被视为已选择对除债务以外的所有具有可摊销债券溢价的债务工具的利息应用可摊销债券溢价

 

39

 

在选择适用的纳税年度开始或之后，您持有的可从总收入中排除的利息。此外，如果您选择了市场贴现债务证券，您将被视为已经选择了下面在“-市场贴现”项下讨论的选择，即包括您在选择适用的第一个课税年度的第一个纳税年度的第一天或之后获得的具有市场贴现的所有债务工具的生命期内的当前收入的市场贴现。未经美国国税局同意，您不得撤销对债务证券的所有利息应用不变收益率方法的任何选择，或关于可摊销债券溢价或市场贴现债务证券的被视为选择。

可变利率债务证券

如果满足以下条件，您的债务担保将是可变利率债务担保：

•

您的债务证券的发行价不超过非或有本金支付总额，以较小者为准：

​

•

.015乘以非或有本金支付总额与从发行日起至到期日的完整年数的乘积；或

​

•

非或有本金支付总额的15%；以及

​

•

您的债务担保提供至少每年复利或支付的规定利息，仅限于：

​

•

一个或多个合格的浮动利率；

​

•

单一固定利率和一个或多个合格的浮动利率；

​

•

单一目标费率；或

​

•

单一固定利率和单一目标利率，即合格的反向浮动利率；以及

​

•

在您的债务担保期限内的任何日期的利率值不早于该值生效的第一天之前三个月，且不迟于该第一天之后的一年。

​

如果符合以下条件，您的债务证券将采用浮动利率，即合格的浮动利率：

•

可以合理地预期利率值的变化可以衡量以债务证券计价的货币新借入资金成本的同期变化；或

​

•

费率等于这样的费率：

​

•

乘以大于0.65但不大于1.35的固定倍数；或

​

•

乘以大于0.65但不大于1.35的固定倍数，然后以固定的比率增加或减少。

​

如果您的债务证券提供了两个或两个以上的合格浮动利率，且在发行日彼此相差0.25个百分点以内，或者可以合理地预期在整个债务证券期限内具有大致相同的值，则符合条件的浮动利率共同构成一个合格浮动利率。

但是，如果您的债务证券受到某些限制(包括上限、下限、理事或其他类似限制)，则您的债务证券将不会有合格的浮动利率，除非此类限制在债务证券的整个期限内是固定的，或者合理地预计这些限制不会对债务证券的收益率产生重大影响。

在以下情况下，您的债务证券将具有可变利率，即单一目标利率：

•

该利率不是合格的浮动利率；以及

​

•

利率是使用单一的固定公式确定的，该公式基于不在发行人或关联方的控制范围内或对发行人或关联方的情况唯一的客观财务或经济信息。

​

 

40

 

您的债务证券不会有一个作为客观利率的可变利率，但是，如果合理地预期您的债务证券期限的前半部分的利率的平均值将显著小于或显著高于您的债务证券期限的后半部分的利率平均值。

如果满足以下条件，则上述目标利率是合格的反向浮动利率：

•

利率等于固定利率减去合格的浮动利率和

​

•

可以合理地预计利率的变化将反向反映新借入资金成本的同期变化。

​

如果您的债务证券的初始利率为一年或更短时间的固定利率，然后是后续期间的受限浮动利率或目标利率，则您的债务证券也将具有单一限定浮动利率或目标利率，并且：

•

固定利率和合格浮动利率或目标利率在债务证券发行日的价值相差不超过0.25个百分点；或

​

•

合格浮动利率或目标利率的值旨在接近固定利率。

​

一般而言，如果您的浮动利率债务证券提供单一合格浮动利率或目标利率的声明利息，或在初始时期的单一固定利率之后提供这些利率之一，则您债务证券的所有声明利息均为合格声明利息。在这种情况下，原始发行贴现的金额(如果有)是通过使用合格浮动利率或合格反向浮动利率的发行日期的价值来确定的，或者对于任何其他目标利率，通过使用反映您的债务证券的合理预期收益率的固定利率来确定。

如果您的浮动利率债务证券没有提供单一合格浮动利率或单一目标利率的规定利息，并且也没有提供初始期间以单一固定利率以外的固定利率支付的利息，则您通常必须通过以下方式确定债务证券的利息和原始发行贴现应计项目：

•

为您的可变利率债务担保下提供的每个可变利率确定固定利率替代品；

​

•

使用上述固定利率替代品构建等值固定利率债务工具；

​

•

确定等值固定利率债务工具的合格声明利息和原始发行贴现的金额；以及

​

•

根据适用的应计期间内的实际可变汇率进行调整。

​

当您确定可变利率债务证券下提供的每个可变利率的固定利率替代品时，您通常将使用截至发行日期的每个可变利率的值，或者对于不是合格的反向浮动利率的目标利率，使用反映您的债务证券的合理预期收益率的利率。

如果您的浮动利率债务证券以一个或多个合格的浮动利率或合格的反向浮动利率提供指定利息，并在初始期间以单一固定利率而不是以单一固定利率提供指定利息，则您通常必须使用上一段所述的方法来确定利息和原始发行贴现应计项目。然而，在确定的前三个步骤中，您的可变利率债务证券将被视为您的债务证券提供了合格的浮动利率或合格的反向浮动利率，而不是固定利率。取代固定利率的合格浮动利率或合格反向浮动利率必须使您的可变利率债务证券在发行日的公平市场价值接近提供合格浮动利率或合格反向浮动利率而不是固定利率的其他相同债务工具的公平市场价值。

短期债务证券

一般来说，如果您是短期债务证券的个人或其他现金基础美国持有者，您不需要应计以下特别定义的原始发行折扣

 

41

 

本段中的 用于美国联邦所得税目的，除非您选择这样做(尽管您可能被要求在收到收入时将任何声明的利益包括在内)。如果您是权责发生制纳税人，属于特殊类别的纳税人，包括但不限于受监管的投资公司、共同信托基金或某种类型的传递实体，或如此选择的现金制纳税人，您将被要求以直线基础或恒定收益率法按每日复利计算短期债务证券的原始发行折扣。如果您不被要求也不选择将原始发行折扣计入当前的收入中，您在出售或偿还短期债务证券时获得的任何收益将是普通收入，其范围为应计原始发行折扣，除非您选择在出售或退休之日根据恒定收益率法应计原始发行折扣。然而，如果您不是必需的，也不选择对您的短期债务证券进行原始发行折扣，您将被要求推迟扣除分配给您的短期债务证券的不超过递延收入的借款利息，直到实现递延收入。

当您根据本规则确定原始发行贴现的金额时，您必须将您的短期债务证券的所有利息支付，包括声明的利息，计入您的短期债务证券到期时的声明赎回价格。

非美元货币原始发行贴现债务证券

如果您的原始发行贴现债务证券是以非美元货币计价或参考非美元货币确定的，则您必须在您的原始发行贴现债务证券的任何应计期间以非美元货币确定原始发行贴现，然后按照应计制基础美国持有者应计利息的相同方式将原始发行贴现金额折算为美元，如上文“利息支付”一节所述。当您收到可归因于与支付利息或出售或偿还您的债务证券相关的原始发行折扣的金额时，您可能会确认普通收入或损失。

市场折扣

如果满足以下条件，您将被视为以市场折扣购买了短期债务证券以外的债务证券，并且您的债务证券将是市场折扣债务证券：

•

您购买债务证券的价格低于上面确定的发行价；以及

​

•

债务证券到期时的声明赎回价格，或在原始发行贴现债务证券的情况下，债务证券的修订发行价格与您为债务证券支付的价格之间的差额等于或大于债务证券到期时声明赎回价格的1%的1∕4乘以债务证券到期前的完整年数。要为这些目的确定您的债务证券的修订发行价，您通常需要将您的债务证券累积的任何原始发行折扣加到其发行价上。

​

如果您的债务证券在到期时的声明赎回价格，或在原始发行贴现债务证券的情况下，其修订发行价超过您为债务证券支付的价格，乘以债务证券到期时声明的赎回价格的1%乘以债务证券到期的完整年数，则超出的部分构成最低市场折扣，以下讨论的规则不适用于您。

您必须将您在到期或处置您的市场贴现债务证券时确认的任何收益视为普通收入，范围为您的债务证券的应计市场贴现。或者，您可以选择在您的债务证券的有效期内将市场折扣计入目前的收入中。如果你选择这一点，它将适用于你在选择所适用的第一个课税年度的第一个纳税年度的第一天或之后购买的所有具有市场折扣的债务工具。未经美国国税局同意，您不得撤销本次选举。如果您拥有市场贴现债务证券，并且没有做出这一选择，您通常将被要求推迟扣除可分配给您的债务证券的借款利息，金额不超过您的债务证券的应计市场折扣，直到您的债务证券到期或处置。

 

42

 

如果您拥有市场贴现债务证券，则除非选择使用恒定收益率方法累计市场贴现，否则市场贴现将以直线方式累加。如果您做出这一选择，它将仅适用于与其有关的债务担保，您不能将其撤销。但是，除非您选择如上所述，否则您不会将应计市场折扣计入当前收入中。

溢价购买的债务证券

如果您购买债务证券的金额超过其本金金额(或者，如果是原始发行的贴现债务证券，则超过收购日期后在债务证券上应支付的所有金额的总和(有条件的声明利息支付除外))，您可以选择将超出的金额视为可摊销债券溢价。如果您选择此选项，您将根据您的债务证券的到期收益率，在每个应计期内根据您的债务证券的到期收益率，通过可分配给该应计期的可摊销债券溢价，减少您在每个应计期内所需包括在您的债务证券利息中的金额。

如果可分配给应计期间的可摊销债券溢价超过您在该应计期间从债务担保中获得的利息收入，则该超出部分首先被允许扣除您在之前应计期间的债务担保的收入中包括的利息，然后结转到您的下一个应计期间。如果出售、注销或以其他方式处置您的债务证券的应计期间可分配和结转的可摊销债券溢价超过您在该应计期间的利息收入，您将被允许进行相当于该超出部分的普通扣除。

如果您的债务证券是以非美元货币计价或参考非美元货币确定的，您将以非美元货币单位计算您的可摊销债券溢价，您的可摊销债券溢价将减少您以非美元货币单位计算的利息收入。已确认的收益或损失可归因于在您的摊销债券溢价抵消利息收入和您的债务证券获得时间之间的外币汇率变化，通常应按普通收入或损失征税。如果您选择摊销债券溢价，它将适用于您在该选择适用的第一个纳税年度开始时持有或此后获得的所有债务工具，但不包括其利息可从总收入中扣除的债务工具，未经美国国税局同意，您不得撤销该债务工具。另请参阅“-​原始发行贴现 - 选举，将所有利息视为原始发行贴现。”

债务证券的购买、出售和注销

您的债务证券的计税基础通常是您的债务证券的美元成本，如下所述，调整如下：

•

将之前包含在收入中的任何原始发行折扣或市场折扣添加到您的债务证券；然后

​

•

减去您的债务证券上任何不符合条件的规定利息支付和任何可摊销债券溢价，条件是此类溢价减少了您的债务证券的利息收入或导致您的债务证券的扣减。

​

如果您使用非美元货币购买债务证券，则债务证券的美元成本通常为购买当日购买价格的美元价值。但是，如果您是现金收付制纳税人，或权责发生制纳税人(如果您这样选择)，并且您的债务证券在适用的美国财政部法规中定义的成熟证券市场上交易，则您的债务证券的美元成本将是您购买结算日购买价格的美元价值。

您一般会确认出售或报废债务证券的收益或损失等于您在出售或报废时实现的金额(不包括任何可归因于应计但未支付的利息(将被视为利息支付)的金额)与您在债务证券中的纳税基础之间的差额。如果您的债务证券以非美元货币出售或注销，您变现的金额将是债务证券处置或注销之日该金额的美元价值，但在既定证券市场交易的债务证券除外，定义见

 

43

 

适用的财政部法规、现金收付制纳税人或权责发生制纳税人，将根据指定货币在销售结算日的美元价值确定变现金额。

您将在出售或注销债务证券时确认资本收益或损失，但以下情况除外：

•

上文“-原始发行贴现 - 短期债务证券”或“-市场贴现；”或

​

•

可归因于如下所述的汇率变化。

​

持有债务证券超过一年的非公司美国持有者的资本收益通常按优惠税率征税。

您必须将您在出售或注销债务证券时确认的收益或亏损的任何部分视为普通收入或亏损，其程度应归因于汇率变化。然而，您只考虑在交易中实现的总收益或损失的汇兑收益或损失。

兑换美元以外的金额

如果您因债务证券或债务证券的出售或报废而获得非美元货币的利息，则在收到利息时或在出售或报废时，您的非美元货币的纳税基础将等于其美元价值。如果您购买非美元货币，您的纳税基础通常等于您购买之日非美元货币的美元价值。如果你出售或处置非美元货币，包括如果你用它来购买债务证券或将其兑换成美元，一般确认的任何收益或损失都将是普通收益或损失。

其他债务证券

适用的招股说明书附录将讨论有关债务证券的实质性美国联邦所得税规则，这些债务证券的支付是通过参考任何指数来确定的；可转换为或可执行或可交换为AIG的普通股或优先股或其他证券或一个或多个第三方的债务或股权证券的债务证券；受或有支付义务规则约束的债务证券；任何可续期和可延期的债务证券；以及规定在债务证券的有效期内定期支付本金的任何债务证券。

美国外国人持有者

本小节描述美国联邦所得税和遗产税对美国外国人持有者的重大影响。以下讨论不涉及直接或间接提及美国股票表现的债务证券投资的美国外国人持有人的税务后果。任何此类债务证券的税务处理将在适用的招股说明书附录中讨论。这种讨论假定债务担保不受《守则》第871(H)(4)(A)节关于利息支付的规则的约束，该规则是参照债务人或关联方的收入、利润、财产价值变化或其他属性来确定的。

根据美国联邦所得税和遗产税法律，如果您是债务证券的美国外国人持有人： ，并取决于以下关于FATCA预扣和备用预扣的讨论：

•

我们和其他美国付款人一般不会被要求从向您支付的本金、保费和利息(包括原始发行折扣)中扣除美国预扣税，条件是：

​

•

您没有实际或建设性地拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多；

​

•

您不是与我们有股权关系的受控外国公司；

​

•

任一项：

​

 

44

 

•

您已向美国国税局提供了W-8BEN或W-8BEN-E表格或可接受的替代表格，您在该表格上证明您不是美国人；

​

•

如果您在美国境外通过离岸帐户(通常是您在美国境外任何地方的银行或其他金融机构开立的帐户)向您支付款项，则您已向美国付款人提供文件，证明您的身份和身份，证明您是美国联邦所得税的受益所有人，并且不是美国人；

​

•

美国付款人已收到一份扣缴证明(在适当的美国国税局表格W-8或可接受的替代表格上提供)，该人声称：

​

•

代扣性外国合伙企业(通常是与美国国税局达成协议，就其向合作伙伴的分配和保证付款承担主要预扣责任的外国合伙企业)；

​

•

合格的中间人(通常为非美国金融机构或清算组织，或与美国国税局签订扣缴协议的美国金融机构或清算组织的非美国分支机构或办事处)；或

​

•

非美国银行或非美国保险公司的美国分行；

​

和扣缴的外国合伙企业、合格中间人或美国分支机构已收到文件，可依据这些文件将付款视为支付给根据美国财政部条例(或就合格中间人而言，根据其与美国国税局达成的协议)支付债务证券的实益所有人的非美国人；

•

美国付款人收到证券清算组织、银行或其他金融机构在其正常交易或业务过程中持有客户证券的对账单：

​

•

向受到伪证处罚的美国付款人证明，美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格或您与您之间的类似金融机构已从您那里收到一份可接受的替代表格；以及

​

•

附上国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格或可接受的替代表格的副本；或

​

•

美国付款人拥有其他文件，可依据这些文件将付款视为支付给非美国人，即根据美国财政部规定，就美国联邦所得税而言，债务证券付款的实益所有人；以及

​

•

任何美国联邦预扣税不会从您出售或交换债务证券所获得的任何收益中扣除。

​

联邦遗产税

在以下情况下，不是美国公民或美国居民的个人在去世时持有的债务担保将不包括在美国联邦遗产税的个人总遗产中：

•

死者在去世时没有实际或建设性地拥有我们所有类别有权投票的股票总投票权的10%或更多；以及

​

•

债务担保的收入不会同时与死者在美国的贸易或业务有效地联系起来。

​

 

45

 

财政部法规要求披露应报告的交易

根据财政部规定，美国纳税人必须报告导致损失超过某些门槛的某些交易(“可报告交易”)。根据这些规则，如果债务证券是以外币计价的，如果美国持有人(或持有与美国贸易或企业相关的债务证券的美国外国人持有人)确认了债务证券的损失，而该损失被描述为(根据上述任何规则)货币汇率变化造成的普通损失，则如果损失超过条例规定的门槛，将被要求在美国国税局表格8886(可报告交易报表)上报告损失。对于个人和信托基金，这一损失门槛是任何一个纳税年度的5万美元。对于其他类型的纳税人和其他类型的损失，门槛更高。您应咨询您的税务顾问，了解可能适用于收购、拥有和处置债务证券的任何纳税申报和报告义务。

FATCA扣缴

根据守则第1471至1474节(俗称《外国账户税务合规法》(FATCA))，如果您或此类人士未能遵守某些信息报告要求，则可对支付给您或某些外国金融机构、投资基金和代表您接受付款的其他非美国人士的某些付款征收30%的预扣税(FATCA预扣税)。如果您遵守FATCA的信息报告要求并且没有遵守这些要求，或者如果您通过非美国人(例如外国银行或经纪商)持有的债务证券没有遵守这些要求，您收到的与债务证券有关的利息支付可能会受到这种扣缴的影响(即使向您支付的款项本来不会受到FATCA扣缴的影响)。您应咨询您自己的税务顾问，了解有关美国法律和其他关于FATCA预扣的官方指导。

备份扣缴和信息报告

一般来说，如果您是非公司美国持有人，我们和其他付款人必须向美国国税局报告您的债务证券的所有本金支付、任何溢价和利息，以及原始发行贴现债务证券的应计原始发行贴现。此外，我们和其他付款人必须在您的债务证券在美国境内到期之前，向美国国税局报告您出售债务证券所得的任何付款。此外，如果您未能提供准确的纳税人识别号，或者(在利息支付的情况下)美国国税局通知您没有报告您的联邦所得税申报单上要求显示的所有利息和股息，备份预扣将适用于任何付款，包括原始发行折扣的付款。

一般来说，如果您是美国外国人持有者，我们和其他付款人需要在美国国税局表格1042-S上报告您债务证券的利息支付情况。我们和其他付款人向您支付的本金、保费或利息，包括原始发行折扣，否则将不受信息报告和备用扣缴的约束，前提是满足上述“-美国外国人持有者”项下的证明要求，或者您以其他方式确立豁免。此外，在以下情况下，在经纪人的美国办事处出售债务证券所得的付款将不受备用扣留和信息报告的约束：(1)付款人或经纪人并不实际知道或没有理由知道您是美国人，以及(2)您已向付款人或经纪人提供了适当的美国国税局表格W-8、可接受的替代表格或其他文件，用于将付款视为支付给非美国人。

一般来说，在经纪商的外国办事处进行的债务证券销售所得款项的支付将不受信息报告或备用扣缴的约束。然而，在经纪人的外国办事处进行的销售可能受到与在美国境内销售相同的信息报告的限制(在某些情况下也可能受到后备扣留)，如果(I)经纪人与美国有某些联系，(Ii)收益或确认被发送到美国，或(Iii)销售与美国有某些其他指定联系。

 

46

 

您通常可以通过向美国国税局提出退款申请，获得根据备份预扣规则扣缴的任何超过您应缴所得税的金额的退款。

普通股、优先股和存托股份的征税

本小节描述美国联邦政府的重大收入，对于美国境外持有人，拥有、出售和处置我们可能提供的普通股、优先股和存托股份的遗产税后果，优先股除外，这些将在适用的招股说明书附录中描述。当我们在这一节中提到优先股时，我们指的是优先股和存托股份。

美国持有者

分发

您将就普通股或优先股作为股息收入的分配征税，金额为从我们当前或累积的收益和利润中支付，用于美国联邦所得税目的。如果您是非公司的美国股东，支付给您的股息将按优惠税率纳税，前提是您在除息日期前60天开始的121天期间内持有普通股或优先股超过60天(或者，如果股息是优先股，且可归因于一段或多个总计超过366天的期间，前提是您在从除息日期前90天开始的181天期间持有优先股股票超过90天)，并满足其他持有期要求。如果你是一家公司，除下一小节所述外，股息将有资格享受50%的股息扣除。

如果您在普通股或优先股中的纳税基础大于或等于分配金额，则您一般不会对分配的任何部分征税，而不是从我们当前或累计的收益和利润中支付。然而，您将被要求按分配金额减少您的普通股或优先股的税基(但不低于零)，并在分配超过您的普通股或优先股的税基时确认资本收益。此外，如果您是一家公司，您将无权在这部分分配上获得股息扣减。

股息收到扣除的限制

在任何情况下，公司股东可能都无权获得50%的股息扣减。普通股或优先股的潜在公司投资者应考虑以下因素的影响：

•

《守则》第246A节，该节减少了对因投资于某些投资组合股票而产生债务的公司股东的股息扣减；

​

•

《守则》第246(C)节，除其他事项外，不允许就持有时间少于最短持有期的股票的任何股息进行股息扣除(通常在从该股票成为除股息之日前45天之日起的91天期间内至少46天)；以及

​

•

《准则》第1059节，在某些情况下，为了计算后续处置的损益，股票基准减去有资格获得股息扣除的任何“非常股息”​部分(定义如下)。

​

非常股息

如果您是公司股东，在宣布、宣布或同意股息的最早日期之前，如果您持有股票的时间未超过两年，则您将被要求降低您的普通股或优先股的税基(但不低于零)，减去任何“非常股息”的非纳税部分。通常，非常股息的免税部分是不包括的金额

 

47

 

通过操作收到的股息扣除而获得的收入。普通股或优先股的非常股息通常为：

•

等于或超过公司股东调整后的普通股或优先股计税基准的5%(对于优先股)或10%(对于普通股)，将所有除息日期在85天内的股息视为一次股息；或

​

•

超过公司股东普通股或优先股调整税基的20%，将365天内不含股息的所有股息视为一次股息。

​

在确定普通股或优先股的股息是否为非常股息时，公司股东可以选择以股票的公允市值代替其纳税基础，以适用这些测试，前提是除息日期前一天的公允市值的确定令财政部长满意。非常股息也包括在回购或赎回的情况下被视为股息的任何金额，无论股东的持有期如何，也无论股息的大小，该金额对于所有股东或在公司部分清算中都是非按比例的。非常股息的非课税部分的任何部分，如果由于将其基数降至零以下的限制而不适用于降低公司股东的纳税基数，将被视为资本利得，并将在收到非常股息的纳税年度确认。

如果您是公司股东，请咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下，联邦所得税法中的非常股息条款是否适用于您对普通股或优先股的所有权或处置。

赎回溢价

如果我们可以高于发行价的赎回价格赎回您的优先股，超出的全部金额可能构成不合理的赎回溢价，将被视为建设性股息。一般情况下，您每年都必须考虑这一建设性股息，其方式与将优先股视为原始发行贴现债务证券以缴纳美国联邦所得税时考虑原始发行贴现的方式相同。有关原始发行贴现的特殊税务规则的讨论，请参阅上文“-债务证券的税收 - 美国持有者 - 原始发行贴现”。公司股东将有权就任何推定股息获得股息收入扣除，除非适用上文“股息限制-股息收入扣除”中所述的拒绝股息收入扣除的特别规则。公司股东也将被要求在适用上述非常股息规则时考虑这些建设性股息。因此，公司股东收到推定股息可能会导致部分或全部规定股息被视为非常股息。适用于以高于发行价的价格赎回的优先股的招股说明书附录将表明税务律师是否认为股东必须在收入中包括任何赎回溢价。

通过回购或赎回以外的方式出售或交换普通股和优先股

如果您出售或以其他方式处置您的普通股或优先股(回购或赎回除外)，您通常将确认等于出售时变现的金额与您调整后的普通股或优先股的计税基础之间的差额的资本收益或损失。非公司美国持有者的资本收益通常按优惠税率征税，如果持有期超过一年的话。资本损失的扣除是有限制的。

回购或赎回普通股或优先股

如果我们回购或赎回您的普通股或优先股，这通常是一项应税事件。如果回购或赎回： ，您将被视为已出售您的普通股或优先股

•

导致您对我们的股票权益完全终止；

​

•

与您的关系不成比例；或

​

 

48

 

•

对于您来说， 本质上并不等同于分红。

​

在确定是否已满足任何这些测试时，必须考虑由于守则第318节第318节规定的某些推定所有权规则而被视为由您拥有的股票，以及实际拥有的股票。

如果我们在满足上述测试之一的回购或赎回中回购或赎回您的普通股或优先股，您通常会确认等于您收到的现金金额和财产(我们的股票或我们的继承人除外)的公平市值减去您在回购或赎回的普通股或优先股中的纳税基础后的应税损益之和。如果你持有普通股或优先股超过一年，这一收益或损失将是长期资本收益或资本损失。

如果回购或赎回不符合上述任何标准，您通常将按您收到的作为股息的物业的现金和公允市场价值征税，从我们当前或累积的收益和利润中支付。任何超过我们当前和累积的收益和利润的金额将首先降低您的普通股或优先股的纳税基础，然后将被视为资本利得。如果回购或赎回普通股或优先股被视为应作为股息征税的分配，您应咨询您自己的税务顾问，以处理您在回购或赎回的普通股或优先股中的基础。

美国外国人持有者

除以下所述外，如果您是普通股或优先股的美国境外持有者，支付给您的股息将按30%的税率预扣美国联邦所得税，如果您有资格享受所得税条约规定的较低税率，则需按较低税率预扣美国联邦所得税。即使您有资格获得较低的条约利率，我们和其他付款人通常也将被要求按30%的利率(而不是较低的条约利率)扣缴向您支付的股息，除非您已向我们或其他付款人提供：

•

有效的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或可接受的替代表格，在伪证惩罚下，证明您作为非美国人的身份，以及您有权就此类付款享受较低的条约税率；或

​

•

如果是在美国境外向离岸帐户(通常是您在美国以外任何地方的银行或其他金融机构的办事处或分支机构开立的帐户)付款，则需要根据美国财政部的规定提供其他书面证据，证明您有权享受较低的条约利率。

​

如果您有资格根据税务条约享受美国预扣税的降低税率，您可以通过向美国国税局提出退款申请，获得超过该税率的任何扣缴金额的退款。

如果支付给您的股息与您在美国境内进行的贸易或业务“有效相关”，并且如果税收条约要求，股息可归因于您在美国维持的常设机构，则我们和其他付款人一般不需要从股息中预扣税款，前提是您向我们或其他付款人提供了有效的美国国税局W-8ECI表格或可接受的替代表格，在伪证处罚下，您在该表格上代表：

•

您不是美国人；以及

​

•

红利实际上与您在美国境内开展贸易或业务有关，并可计入您的总收入中。

​

“有效关联”股息适用于美国公民、居住在美国的外国人和美国国内公司的税率。

如果您是美国公司的外国人持有人，在某些情况下，您收到的“有效关联”股息可能需要按30%的税率缴纳额外的“分支机构利得税”，如果您有资格享受所得税条约规定的较低税率，则可能需要缴纳较低的税率。

 

49

 

普通股和优先股处置收益

如果您是美国外国人持有者，您在处置普通股或优先股时确认的收益通常不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益与您在美国进行的贸易或业务“有效相关”，收益可归因于您在美国设立的常设机构，前提是适用的所得税条约要求将其作为按净收入对您进行美国纳税的条件；

​

•

您是个人，您将普通股或优先股作为资本资产持有，在处置的纳税年度在美国停留183天或以上，并存在其他某些情况；或

​

•

我们是或曾经是美国房地产控股公司，用于联邦所得税目的，并满足某些其他条件。

​

如果您是上面第一个项目符号中描述的美国外国人持有者，您将根据正常的美国联邦累进所得税税率对处置所得的净收益征税。如果您是美国公司的外国人持有人，在某些情况下，您承认的“有效关联”收益也可能需要缴纳30%税率的额外“分支机构利得税”，或者如果您有资格享受规定较低税率的所得税条约的好处，则缴纳较低税率。如果您是上面第二个要点中描述的个人美国外国人持有者，您将对从处置中获得的收益缴纳30%的统一税，即使您不被视为美国居民，这一税也可能被美国来源的资本损失抵消。

为了美国联邦所得税的目的，我们过去没有，现在也没有，也不打算成为美国房地产控股公司。

联邦遗产税

除非适用的遗产税条约另有规定，否则美国外国人在死亡时持有的普通股或优先股将计入持有者的总遗产，用于美国联邦遗产税。

FATCA扣缴

根据FATCA的规定，如果您或某些外国金融机构、投资基金和代表您接受付款的其他非美国人士未能遵守某些信息报告要求，则可能会对向您或某些外国金融机构、投资基金和其他非美国人士支付的某些款项征收30%的FATCA预扣税。如果您受到FATCA信息报告要求的影响，或者如果您通过非美国个人(例如，外国银行或经纪商)持有普通股或优先股，但未遵守这些要求，则您收到的普通股或优先股股息可能会受到这种扣缴的影响(即使向您支付的款项本来不会受到FATCA扣缴的影响)。您应咨询您自己的税务顾问，了解有关美国法律和其他关于FATCA预扣的官方指导。

备份扣缴和信息报告

一般来说，如果您是非美国公司持有人，我们和其他付款人必须向美国国税局报告您的普通股或优先股的所有股息支付或其他应税分配。此外，我们和其他付款人必须在您的普通股或优先股在美国境内到期之前，向美国国税局报告出售、回购或赎回您的普通股或优先股所得的任何付款。此外，如果您未能提供准确的纳税人识别码，或者(在分红的情况下)美国国税局通知您没有报告要求在您的联邦所得税申报单上显示的所有利息和红利，则备份预扣将适用于任何付款。

一般来说，如果您是美国外国人持有者，我们和其他付款人需要在美国国税局表格1042-S上报告您普通股或优先股的股息支付情况。付款

 

50

 

我们和其他付款人向您支付的股息或其他应税分配，否则将不受信息报告和备用扣缴的约束，前提是满足上述“-美国外国人持有者”项下的证明要求，或者您以其他方式确立豁免。此外，在以下情况下，在经纪人的美国办事处完成的普通股或优先股销售所得款项的支付将不受备用扣留和信息报告的约束：(I)付款人或经纪人并不实际知道或没有理由知道您是美国人，以及(Ii)您已向付款人或经纪人提供了适当的美国国税局表格W-8、可接受的替代表格或其他文件，作为支付给非美国人的依据。

一般而言，在经纪商的外国办事处出售普通股或优先股所得款项的支付一般不受信息报告或备用扣留的约束。然而，在经纪人的外国办事处进行的销售可能受到与在美国境内销售相同的信息报告的限制(在某些情况下也可能受到后备扣留)，如果(I)经纪人与美国有某些联系，(Ii)收益或确认被发送到美国，或(Iii)销售与美国有某些其他指定联系。

您通常可以通过向美国国税局提出退款申请，获得根据备份预扣规则扣缴的任何超过您应缴所得税的金额的退款。

 

51

 

员工退休收入保障法

受1974年修订的《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)(每个，称为“计划”)管辖的养老金、利润分享或其他员工福利计划的受托人，在授权投资于本计划下提供的证券之前，应根据该计划的特定情况考虑ERISA的受托标准。除其他因素外，受托人应考虑投资是否符合ERISA的审慎和多样化要求，是否符合管理该计划的文件和文书，以及投资是否涉及《守则》所禁止的交易。

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止受ERISA第一章管辖的计划和《守则》第4975(E)(1)节所述的计划(包括但不限于个人退休账户、Keogh计划和受《守则》第4975节约束的任何其他计划(又称“计划”))与ERISA规定的“利害关系人”或《守则》规定的“不合格人士”就计划进行涉及“计划资产”的某些交易。违反这些被禁止的交易规则可能会导致这些人在ERISA或《守则》下承担消费税或其他责任，除非根据适用的法律、法规或行政豁免可以获得豁免。雇员福利计划是政府计划(如ERISA第3(32)节所界定)、某些教会计划(如ERISA第3(33)节所界定)及非美国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)(“非ERISA安排”)不受ERISA第(406)节或守则第(4975)节的要求，但可能受适用的联邦、州、地方、非美国或其他法律(“类似法律”)的类似规定所规限。

{br]计划或其标的资产包括“计划资产”的任何实体(“计划或资产实体”)收购我们可能提供的证券，原因是我们或我们的某些关联公司是或成为该实体的利害关系方或被取消资格的人，因此收购该实体(“计划和资产实体”)可能导致根据ERISA或守则第4975节的禁止交易，除非这些证券是根据适用的豁免收购的。AIG直接或通过其附属公司，可能被视为大量计划的“利害关系方”或“被取消资格的人”。任何此类计划购买已发行证券可能构成或导致根据ERISA或守则第4975节进行的禁止交易，除非已发行证券是根据适用豁免收购的。美国劳工部已经发布了几项被禁止的交易类别豁免或“PTCE”，如果购买或持有本协议下提供的证券而可能产生的直接或间接被禁止的交易需要的话，可以提供豁免救济。这些豁免包括PTCE 84-14(适用于由独立合资格专业资产管理公司决定的某些交易)、PTCE 90-1(适用于涉及保险公司集合独立账户的某些交易)、PTCE 91-38(适用于某些涉及银行集体投资基金的交易)、PTCE 95-60(适用于涉及某些保险公司普通账户的交易)和PTCE 96-23(适用于由内部资产管理公司管理的交易)。此外，守则第408(B)(17)节及第4975(D)(20)节就买卖本守则所提供的证券提供豁免，条件是AIG或其任何联属公司对参与交易的任何计划的资产并无或行使任何酌情决定权或控制或提供任何投资建议，并进一步规定该计划就交易支付不超过及收取不少于“足够的对价”(“服务提供者豁免”)。不能保证任何此类豁免的所有条件都会得到满足。计划的资产可以包括保险公司普通账户中持有的资产，这些资产被视为ERISA下的“计划资产”。

根据本协议提供的任何证券或其中的任何权益的任何购买者或持有人将被视为已购买和持有以下证券：(1)如果该证券不是计划、计划、资产实体或非ERISA安排，并且不是代表任何计划、计划、资产实体或非ERISA安排或以任何计划、计划、资产实体或非ERISA安排的资产购买证券，或(2)购买和持有证券不会构成或导致非豁免的禁止交易或任何适用的类似法律下的类似违规行为。本次讨论或本招股说明书中的任何内容都不是也不打算是针对计划、计划、资产实体或非ERISA安排的任何潜在买家或持有人的投资建议，或一般针对该等买家或持有人的投资建议，该等买家和持有人应咨询和依赖他们的法律顾问和顾问，以确定对证券的投资是否适合并符合ERISA、守则和任何类似的适用法律。

 

52

 

由于这些规则的复杂性，以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，受托人或其他考虑代表任何计划、计划、资产实体或非ERISA安排的资产购买本协议下提供的证券的人必须就上述任何PTCE下是否有豁免救济、服务提供商豁免或根据类似法律购买或持有的任何潜在后果咨询他们的律师。根据本协议提供的证券的购买者有责任确保其购买和持有的证券不违反ERISA或守则或类似法律的任何类似规定的受托或被禁止的交易规则。向计划、计划、资产实体或非ERISA安排出售本协议项下提供的任何证券，绝不代表我们或我们的任何联属公司或代表表示，此类投资符合任何该等计划、计划、资产实体或非ERISA安排或任何特定计划、计划、资产实体或非ERISA安排的投资的所有相关法律要求，或该等投资适用于该等计划、计划、资产实体或非ERISA安排或任何特定计划、计划或资产实体或非ERISA安排。

配送计划

AIG可以直接或通过一个或多个承销商、交易商和代理人、直接向购买者、以竞争性投标交易或通过这些销售方法中的任何一种的组合，以立即、连续或延迟的方式，或在担保的情况下，通过征求同意或其他债务管理交易，直接向一个或多个承销商、交易商和代理人提供和出售这些证券。

AIG将在适用的招股说明书附录、定价附录或条款说明书中确定任何承销商、交易商或代理人，并说明他们与出售已发行证券有关的补偿。

AIG可直接或通过代理人在一次或多次交易中出售已发行证券，承销商也可转售，包括以固定公开发行价或谈判价格进行的谈判交易，该价格可按出售时的市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或按谈判价格进行调整。

承销商或代理人在出售已发行证券时，可从我们或其所代理的已发行证券的购买者那里获得赔偿。承销商可以向或通过交易商出售已发行证券，交易商也可以从其代理的已发行证券的承销商或购买者那里获得补偿。补偿可以是折扣、优惠或佣金的形式。参与发售证券分销的承销商、交易商和代理人可能被视为证券法所界定的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售发售证券的任何利润都可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。

AIG可能会赔偿承销商和代理人承担某些责任，包括《证券法》规定的责任。

承销商、交易商和代理商可在正常业务过程中与AIG或其附属公司进行交易或为其提供服务。

证券的有效期

除非招股说明书附录中另有规定，本招股说明书提供的证券的有效性将由纽约Sullivan&Cromwell LLP传递给我们，证券的有效性将由纽约Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP传递给任何承销商或代理人。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP不时为AIG及其附属公司提供法律服务，未来也可能提供。

专家

本招股说明书参考美国国际集团的财务报表、财务报表明细表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)

 

53

 

截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度财务报告已根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告纳入，该报告是基于普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的权威而提供的。

 

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$           

美国国际集团公司

              %20到期的票据

P R O S P E C T U S S U P P L E M E N T

联合全球协调员

2023年3月