附件10.57

执行 雇佣协议

本就业协议(以下简称“就业协议”)协议)由美国特拉华州有限责任公司Rubcon Technologies，LLC(The公司“或”卢比孔和Phil Rodoni(执行人员)，自最后一方签署本协议之日起(生效日期 ”).

见证人：

鉴于， 公司和高管各自希望签署一份协议，列出公司聘用高管的条款和条件 ；

鉴于， 关于高管在生效日期或之后的聘用，本协议将取代并终止公司与高管之间于2016年11月17日或前后签订的特定 雇佣协议，包括对该协议的所有后续修订 (事先雇佣协议”);

现在， 因此，出于对前提、本合同所载的相互承诺、契诺和协议以及其他善意和有价对价的考虑，双方同意如下：

1. 就业和职责。本公司特此聘请行政总裁担任本公司行政总裁，直接向董事会(“董事会”)(或董事会可能委任的其他人士)汇报工作，履行通常由以该身份行事的人士履行的职责及责任，及/或担任董事会或董事会指定人士不时指派予行政总裁的其他职务及职责。在此职位上，行政人员应不限于担任本公司的主要决策者及最高层行政人员；应 向董事会汇报所有对本公司重要的事项；就所有重要事项担任本公司的代表及发言人；并监督董事会或董事会指定人士分配给行政人员的所有范畴。

2.就业冲突 在本协议有效期内，管理人员应将其几乎所有的专业时间和精力投入到本协议项下的职责。高管同意，在其任职期间，高管不会从事任何其他与鲁比康业务直接相关的雇佣、职业、咨询或其他商业活动，也不会从事任何与高管对鲁比康的义务相冲突的活动。

于 行政人员因任何原因终止聘用时，行政人员将不再担任 他在本公司或其附属公司、母公司或其他关联实体所担任的任何职位、职位或头衔，并应配合将职责从行政人员有秩序地移交至董事会指定的任何人。

3. 术语。执行人员在本协议项下的任期应视为自生效日期起开始 ，并在生效日期后持续三(3)年，除非按照本协议第13段的规定终止( “术语”).

4. 补偿。对于高管在任期内提供的所有服务，公司应在第一年向高管支付初始基本工资，年薪为80万美元和零美分(800,000.00美元)。基本工资“)， 较少适用的扣除和扣缴，按基本相等的每月或更频繁的分期付款方式支付，这是根据公司不时为其高级管理人员支付的正常薪资做法 。董事会应至少每年审查一次高管基本工资，以便对高管基本工资进行调整(如果有)。为免生疑问，高管基本工资在任期满一年后可由董事会在考虑董事会认为相关因素(包括但不限于生活成本、高管业绩及本公司业绩的变化)后于 全权酌情决定。

5. 年度奖金；限制性股票单位奖。根据激励计划或任何继任者的条款，高管应有资格获得年度现金奖金，奖金的基础是公司自行决定的该计划所规定的绩效标准的实现情况。年度奖金“)；假设高管2023年的年度目标奖金金额为高管基本工资的100%(100%)。奖金百分比“)。 高管第二年和第三年的年度目标奖金金额将为当时高管当时的年度基本工资的100%(100%)，但董事会仍有权根据高管的业绩、公司业绩和董事会认为唯一相关的任何其他因素，在任期的第二年和第三年调整高管的年度奖金金额。高管还应有资格根据Rubicon Global Holdings、LLC的激励计划 或其任何继承者，根据此类计划中规定的条件获得奖励。此外，在任期的第一年，高管 将根据Rubicon Technologies，Inc.2022股权激励计划(The“the”)获得200,000,000个限制性股票单位。平面图“) 经本公司董事会薪酬委员会批准，每股价值1.75美元，奖励将于2023年12月15日授予，尽管计划中有任何相反的规定。在任期的第二年和第三年， 高管将根据计划获得5,850,000美元的限制性股票单位，奖励应根据计划的条款授予 。为免生疑问，于授权期第二年及第三年授出的限制性股票单位数目将以本公司当时的公平市价计算，计算方法为紧接授出日期前三(3)个连续三(3)个交易日的普通股每日最低VWAP 。所有限制性股票单位的授予将受本计划的限制性股票单位奖励授予通知的条款和条件的约束。批地通知书“)， 执行人员必须在每次颁奖时执行才能获奖。每个授予通知将受每次授予时生效的本计划条款 的约束。尽管如上所述，在发生销售事件或控制权变更时(每一项均定义如下)，所有已授予和随后未授予的RSU应自动全部授予，且高管另外应有权获得加速和完全授予本应在剩余期限内授予的所有剩余RSU (剩余的RSU“)，应在销售活动结束或控制权变更(视情况而定)后三十(30)天内批准。其余RSU将按假设授予价格授予：(1)授予高管股份的最近 授予价格或(2)适用于出售事件或控制权变更的每股价格中的较低者。

6. 特别奖金。在销售活动或控制权变更完成后，高管应在销售活动或控制权变更结束后十五(15)天内获得一次性奖金，金额为850万00/100美元(8,500,000.00美元)，减去适用的扣除和扣缴。特别奖金“)。为免生疑问，高管在协议期限内仅有资格获得一(1)项特别奖金，无论在协议期限内发生了多少次销售事件或控制权变更。

7.留任奖金。公司已确定需要某些关键员工来支持潜在的控制权变更或销售活动。 因此，根据以下条款和条件，高管将有资格获得相当于基本工资的 至200%(200%)的“留任奖金”，这笔奖金将在任何销售活动或控制权变更结束后两(2)年内支付(视情况而定)。留任奖金“)如果高管在控制权变更或销售事件的两年 周年时继续受雇。如果公司无故终止对高管的聘用，或者高管在留任奖金到期前有充分理由终止聘用，高管有权获得按比例计算的留任奖金，计算方法是高管基本工资的百分之两百(200%)乘以分数，分子应为自销售事件或控制权变更结束以来高管工作的完整月数，如果适用，分母为二十四(24)，应在高管离职后三十(30)天内支付。为免生疑问， 如果公司因任何原因终止对高管的聘用，或者高管在控制权变更或销售事件发生两年前无正当理由终止其聘用，则高管无权获得留任奖金的任何部分。高管 仅有资格获得一(1)次留任奖金，无论在 本协议期间发生多少销售事件或控制权变更。

8.费用。 只要在本合同项下雇用高管，高管就有权根据公司适用的政策、做法和程序 获得高管所发生的所有合理业务费用的报销，或由公司直接要求支付。

9. 员工福利。只要高管在本合同项下受雇，高管将有权参与公司的 员工福利、奖金和其他此类计划和计划(包括但不限于医疗、残疾、人寿保险和401(K) 计划)，涵盖公司高级管理人员和公司可能不时提供的额外津贴，但受此类计划、计划的一般适用资格和其他规定的限制。和不时生效的安排。 高管还应有权根据公司适用于公司高级管理人员的休假政策每年休假。 休假时生效的政策。

10. D&O保险及相关赔偿。在有效期内，本公司同意在其现行董事及高级职员责任保险保单中维持至少现行的 承保限额。

11.办公室。 双方承认高管的主要住所和办公地点目前位于加利福尼亚州雷耶斯点车站，但同意高管可以决定从加州雷耶斯点车站搬迁，而且高管职位不要求他居住在加利福尼亚州雷耶斯点车站(或其主要办公室所在的地方)；但前提是高管 将有空并能够履行其工作职责，而不会给公司带来任何不必要的负担(财务或其他方面)。此外， 如果行政人员迁至加州以外的州，行政人员应真诚地与公司合作， 可能需要对本协议进行的任何修订，以使本协议下的所有条款可根据适用的州和当地法律强制执行。

12.控制权变更后继续受雇。在控制权变更完成后的十八(18)个月内，高管 有权获得与控制权变更完成时有效的相同的基本工资、年度奖金机会和限制性股票奖励(或实质上同等的机会)，并有资格享受 公司提供的员工福利。如果高管在18个月连续聘用期结束前因正当理由辞职或被无故解雇，高管应获得：(A)高管有效终止或辞职时已到期的年度基本工资，(B)高管在控制权变更完成后18个月剩余时间的年度基本工资，以及(C)高管因正当理由辞职或无故终止之日按比例发放的年度奖金。为免生疑问，行政人员(I)仅有权获得根据本协议第12段到期的任何付款和根据本协议第13段有权获得的任何付款中的较大者；以及(Ii)除本协议规定的以外，不得根据本第12段获得任何终止雇佣的付款。

13.终止 和分手。公司或高管可随时终止高管在公司的雇佣关系，如下所述：

(a) 公司终止合同 原因或高管非正当理由。如果高管在公司的雇佣关系被公司终止 ，则高管不得获得除以下补偿外的其他补偿：(I)高管终止雇佣之日的基本工资和截至终止之日应计和应付的其他补偿，包括 任何已赚取但未支付的特别奖金和留任奖金(或其按比例计算的部分)；(Ii)任何未偿还业务的报销 根据公司的政策和程序提交的费用；(Iii)行政人员及行政人员的合资格家属及/或受益人当时有权获得的任何福利，但须受本公司维持的任何福利计划或计划的条款及条件所规限。应计补偿“)。为澄清起见，如果因任何原因被解雇，高管将无权获得适用绩效期间的任何年度现金奖金或其他年度奖励奖金，在此情况下，任何此类奖金支付均不应被视为应计薪酬。如果经理以非正当理由终止雇佣，经理应向公司发出不少于三十(30)天的书面通知，经理将获得任何应计补偿。除适用法律另有要求外，上文第13(A)(I)及(Ii)款所述的任何应计补偿应根据本公司高级管理人员的正常薪资惯例支付给高管。应支付给高管的任何奖励或福利应根据本公司的正常做法或适用法律和/或支付该奖励和福利所依据的计划或政策的条款而支付 。

(b) 公司非因或高管有充分理由终止合同。如果高管在公司的雇佣被公司以非正当理由或正当理由终止，则高管应收到以下款项(无论高管是否获得后续工作，应支付的金额如下)：

I.截至高管离职日期的所有 应计薪酬以及根据公司当时存在的任何计划或政策的条款 应支付给高管的任何其他奖励或福利(无论高管是否执行离职协议，均应支付)；

二、只要 执行人在执行之日起的任何法定期限内，以公司满意的形式签署且不撤销保密的 全面释放和离职协议(分居协议“)，则高管将获得(1)截至高管离职日期的年度绩效期间的按比例计算的奖金金额 ，受标准扣减和扣缴的限制。就此按比例分配的奖金而言，行政人员应被推定为已实现其本年度的个人目标。按比例分配的奖金应以公司业绩的最终确定和 此指标的最终支付百分比为准。任何此类按比例发放的奖金应根据公司的正常工资表按比例等额支付，从公司对公司的业绩和该指标的最终支付百分比作出最终决定后开始，至第一次支付后的十二(12)个月结束；(2)相当于当时高管基本工资的十二(Br)个月的遣散费，根据公司的正常工资表，在十二(12)个月的期间内按标准扣除和扣缴，分十二(12)个月等额支付；(3)公司按紧接高管终止雇用之日之前有效的承保水平报销高管的眼镜蛇保费(如有)，直至第十二(12)日结束。^这是)雇佣终止日期后的一个月(“眼镜蛇 保费付款“)。行政人员明确同意在启动时立即通知公司首席执行官“新就业 ，这将终止本公司支付任何剩余眼镜蛇保费的义务。本节使用的“新就业”是指行政人员有资格获得医疗和牙科保险的全职工作；(4)通过行政人员选择的一家或多家外部公司提供的再就业服务，总金额最高可达7,500美元， 此类服务可延长至(X)行政人员终止雇用后六(6)个月，或(Y)行政人员获得全职工作之日；以及(5)加速授予所有已授予但随后未授予的RSU和 本应在剩余任期内授予高管的RSU的50%(50%)的一次性赠款， 此类RSU自员工离职之日(“分居日期”).

(c) 残疾。 如果高管因残疾而终止聘用，则高管应获得以下福利：

一、所有 应计补偿；

二、如果 执行人员在执行日期起的任何法定期限内未撤销《分居协议》，则执行人员将获得：(1)眼镜蛇溢价付款。高管明确同意在开始新工作后立即通知公司首席执行官 ，新工作的定义与第13(B)(Ii)段中的定义相同；以及(2)加速授予 所有已授予但随后未授予的RSU，并一次性授予本应在剩余期限内授予高管的RSU的50%(50%)，这些RSU自分离日期起计算。

(d) 死亡. 如果高管在任期内去世而终止聘用，应支付以下款项或以其他方式提供给高管的遗产，具体如下：

一.所有 应计补偿；以及

二、加速了所有已授予但随后未授予的RSU的归属，并一次性授予本应在剩余期限内授予高管的50%(50%)的RSU，这些RSU在分离日期计算。

14. 陈述和确认。

(a) 保护合法利益 。执行董事承认并同意，在执行总裁的职位上，执行董事将负责：(I)积极开展鲁比孔的业务，(Ii)监督鲁比孔的活动，(Iii)代表鲁比康制定和实施战略，以及(Iv)影响鲁比孔在执行职责范围内开展业务的任何地方的客户。因此，执行机构承认并同意本协议中规定的承诺旨在 保护RUBICON的合法利益，包括其机密信息、业务关系、商誉和员工 ，并且本协议的条款(I)为保护RUBICON的合法利益是合理和必要的；(Ii)不会 阻止EXECUTE赚取或寻求谋生；以及(Iii)在法律允许的情况下适用。高管还认识到，鉴于Rubcon向高管提供访问其保密信息及其长期客户关系的权限， 高管拥有的信息允许他不公平地转换Rubcon的业务、客户账户、供应商关系和 客户、供应商和员工的商誉，以供高管和与Rubcon竞争的其他个人或实体使用，并且 这将导致Rubcon遭受直接和不可弥补的损害，因此金钱损失将不足以使Rubicon 完整。

(b) 无 其他协议或谅解。高管声明并保证，高管不是任何协议或谅解的一方，该协议或谅解会削弱高管订立本协议的能力，或以其他方式阻止或限制高管受雇于鲁比康，且高管执行本协议及受雇于鲁比康不会违反高管所受约束的任何其他协议或谅解 。

(c) 生死存亡. 如果执行人员在签署本协议后：(I)被提升、指派或以其他方式承担除执行人员在签署本协议时的职位或职能之外的一个或多个职位或职能 ，无论头衔如何， 或(Ii)被转移或分配到Rubcon的任何附属公司、子公司或其他部门或业务部门，或以其他方式为其工作， 本协议的条款应继续完全有效。行政人员确认并理解，除非且 本协议各方签署明确取代本协议的后续书面协议，否则本协议将继续全面有效。高管理解并同意，本协议规定的义务和限制应在雇佣终止后适用 ，无论终止是自愿的还是非自愿的，或者是有或没有 原因或通知的。

15. 保密信息不泄露。在雇佣终止期间或终止后，高管不得直接或间接获取、披露或为高管或任何人使用，或协助他人获取、披露或使用RUBICON的任何保密信息 ，但为RUBICON履行职责以及按照RUBICON授权执行职责所需者除外。所有保密信息都是并将继续是Rubcon的独有财产。尽管有任何相反规定，本协议不应阻止 行政部门向执法部门披露犯罪行为的证据，或禁止行政部门通过法院或有管辖权的机构的命令 泄露机密信息，或进行受法律、法规和/或第31款规定保护的其他披露。本协议中的任何内容均不禁止行政部门向任何政府机构或实体报告可能违反法律或法规的行为，包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何监察长，或进行受适用法律或法规的举报人条款保护的其他披露。行政人员还承认并同意Rubcon已向行政人员提供书面通知，即《保护商业秘密法》(《美国法典》第18编第1833(B)节)规定了披露商业秘密的豁免权，以举报涉嫌违法和/或在反报复诉讼中的行为。根据《捍卫商业保密法》，员工理解：根据任何联邦或州商业秘密法，个人 不得因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A) 是在(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密的情况下作出的；以及(Ii) 仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在申诉或其他文件中提出的 是在诉讼或其他程序中盖章存档的。此外，因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人可以向律师披露雇主的商业秘密，并在以下情况下在法院诉讼中使用商业秘密信息：(A)提交任何盖章的商业秘密文件；以及(B)除非依照法院命令，否则不披露商业秘密。

16. 返还Rubcon财产和机密信息。Execution承认并同意Execution不期望对Rubcon的电信、网络或信息处理系统(包括但不限于 存储的公司文件、电子邮件和语音消息) 隐私进行任何保护，并且可能随时监控Execute的活动以及任何这些系统上或使用的任何文件或消息，恕不另行通知。执行部门还确认并同意，所有记录、文件、客户订单指南、价目表、照片/视频资料、计算机和计算机相关设备(例如，(硬件、软件、磁盘、电子存储设备等)、手机、智能手机、黑莓、个人数据助理、钥匙、设备、访问卡、密码、访问码、徽章、信用卡或其他有形材料，以及所有其他文件，包括但不限于 机密信息，高管因受雇于Rubcon而接收、获取、生产或访问的所有机密信息(无论存储任何信息的介质)(统称为“财产”)均为Rubcon的专有财产。根据公司的要求，在任何情况下，在终止高管与公司的雇佣关系时，高管应将高管拥有或控制的所有财产及其所有副本(无论是有形的、电子的或其他格式)返还给卢比康，包括所有机密信息、文件、副本、任何类型的记录、纸张、计算机和计算机设备、移动设备、外部存储设备、智能手机、平板电脑、USB设备、计算机记录或程序、电子文件、 图纸、手册、信件、笔记、笔记本、报告、公式、备忘录、客户列表、密钥、密码、登录凭据和高管拥有或控制的其他 材料，这些材料与Rubcon的业务有关，且高管 在受雇于任何Rubicon公司时获得。在行政部门将信息交还给鲁比康之前，行政部门不得复制、删除或更改行政部门的鲁比肯计算机或设备上包含的任何信息。在高管在公司受雇的最后一天之后的五(5)至十(10)个工作日内，或在公司要求的更早时间内，高管将向公司提供一份书面声明，证明已从高管的 个人电子设备中删除了所有机密信息，并签署了伪证处罚。此外，在高管或公司发出终止雇佣通知后的任何时间，或在高管终止日期以其他方式知晓之后的任何时间，直至高管在公司受雇的最后一天 之后的十(10)个工作日，公司可选择检查高管的个人电子设备以移除和/或保存公司的任何财产和/或调查任何涉嫌挪用公司财产的行为。尽管本协议有任何相反规定，高管仍可保留与高管薪酬和/或福利有关的任何和所有财产的副本，包括电子存储副本，以及高管与公司之间的任何和所有书面协议的草稿和最终版本。

17. 互不贬低、互不干涉。除与第31段不符外，并同意不作出任何负面声明或采取任何贬低或批评本公司的行动，包括其高级管理人员、董事、管理层、 管理人员、供应商、产品及服务。高管理解并同意，此限制禁止高管对公司、其高级管理人员、董事会、顾问委员会、管理层、高管、供应商或以此类身份 的产品发表 诋毁或诽谤言论或投诉：(1)向任何公众成员，包括但不限于公司的任何客户或供应商；或(2)向公司任何现任或前任高管、经理或高管；或(3)向 媒体或其他媒体的任何成员。如果高管收到与高管受雇于公司有关的传票或其他法律文件， 则在法律允许的范围内，如果符合本协议第31款的规定，高管同意在收到要求高管提供此信息的法律文件后十(10)个工作日内通知首席执行官 ，并尽合理努力提供受保密和/或保护令约束的文件。

本协议中的任何内容 都不打算或以任何方式：(I)阻止高管讨论或披露有关工作场所违法行为的信息，例如骚扰(包括性骚扰)、歧视、性侵犯或高管 有理由相信是违法的任何其他行为；(Ii)放弃任何无法通过协议放弃的权利；或(Iii)阻止高管按照法律允许或要求以其他方式披露信息。

18. 认证和离职面试要求。行政人员同意，应鲁比康的要求，在行政人员 任职期间及此后十二(12)个月内的任何时间，行政人员应 向鲁比孔提交一份伪证罪处罚声明，说明行政人员完全遵守并继续遵守本协议中包含的限制，以证明行政人员遵守本协议中包含的义务。高管应在声明中详细说明任何违反本协议的行为。高管还同意接受指定代表的离职面谈 ，回答有关高管离职的问题。执行人员还同意签署离职面谈证明，以确认执行人员遵守本协议中的义务。

19. 发明的所有权。

(A)执行人员应迅速、全面地向鲁比康披露所有发明。

(B)除下文第19(E)段中排除的情况外，执行机构特此将执行机构对所有发明的所有权利、所有权和权益转让给鲁比康，并同意在法律允许的最大范围内，所有此类发明应是鲁比康的独有和专有财产 。

(C)高管应应鲁比康的要求(但不向鲁比孔支付额外补偿)：(I)签署任何和所有文件，并执行鲁比孔认为对准备、提交、起诉和维护美国专利或任何发明的著作权和外国专利或版权所必需的所有合法 行为；(Ii)签署必要的文书，将高管的所有权利、所有权和任何发明的权益转让给鲁比孔 或鲁比孔的被提名人，以建立或完善鲁比孔或鲁比孔的被提名人，该等发明的全部权利、所有权及权益，以及(Iii)签署任何文书及 执行所有必要的合法行为，或RUBICON认为适宜确认、完善、记录、保护、登记或强制执行RUBICON对任何发明的权利，包括与任何发明的任何专利的延续、续展或再发行有关，或与任何发明的版权注册续期 ，或进行与任何发明有关的任何法律程序或诉讼。执行机构因履行本第19(C)款规定的任何义务而发生的所有费用应由鲁比康承担。

(D)在执行执行本协议的同时，执行执行在下面列出并简要描述在生效日期之前由执行执行做出或构思的所有非专利发明和发现(如果有)，这些发明和发现由执行拥有且将被排除在本协议之外。如果在签署本协议时未在下文中提供此类清单，则应最终推定执行人员已放弃了执行人员可能对与鲁比康业务有关的任何此类发明或发现拥有的任何权利。

列出 任何例外：

(E)本第19款关于权利、所有权和利益转让的条款 (A)至(D)不适用于加州劳动法第2870条或任何其他州的任何类似法规禁止转让的发明。根据《加州劳动法》第2870条，《加州劳动法》第2870条规定：“(A)雇佣协议中规定雇员应将其发明的任何权利转让给或提出转让给其雇主的任何条款，不适用于雇员完全利用自己的时间开发的发明，而不使用雇主的设备、用品、设施， 或商业秘密信息，但下列发明除外：(1)在构思或简化为实践时与雇主的业务有关，或与雇主实际或可证明预期的研究或开发有关；或(2) 雇员为雇主所做的任何工作的结果。(B)如果雇佣协议中的条款声称 要求雇员转让一项根据第(A)款被排除转让的发明，则该条款 违反了该州的公共政策，不能强制执行。

20. 违规补救措施。执行机构同意，如果执行机构违反本协议，将导致鲁比康立即遭受不可挽回的损害，法律上没有足够的补救措施。如果违反或威胁违反本协议的任何条款，RUBICON对违反本协议的补救措施应是累积的，追求一种补救措施不应被视为排除了任何其他补救措施，本协议规定的限制期限应在执行人员继续违反本协议规定的 期间收取费用，限制期限的执行仅应在 执行人员遵守本协议限制时开始。行政人员还同意，如果违反或威胁违反本协议条款的任何 ，Rubcon有权通过具体履行的法令、临时限制令、初步或永久禁令以及 可用的任何其他法律或衡平法补救措施寻求并获得本协议的强制执行。执行人员应偿还Rubcon在执行本协议时产生的所有合理律师费和费用。

21.其他协议。如果执行部门与Rubcon签署了与此主题相关的其他书面协议，和/或 如果执行部门签订了包含类似本文所含条款的其他书面协议，则所有该等 条款应被解释为向Rubcon提供累积权利和补救措施，并且根据每个此类协议向Rubicon 提供的利益和保护应具有十足的效力和效力。在不限制前述规定的情况下，执行人明确承认并同意执行人与鲁比康之间以前的任何仲裁、保密或非贬损协议，包括但不限于执行人在任何鲁比肯全球控股公司、有限责任公司利润参与计划和任何奖励单位奖励协议下的义务，应保持完全有效，尽管本协议(“其他协议”).

22. 继承人和受让人。执行部门明确同意，本协议，包括本协议项下的权利和义务，可由RUBICON转让和/或转让，而无需EXECUTE的进一步同意，并且本协议是为RUBICON、其当前和未来的继承人、受让人、子公司、附属公司和购买者的利益而执行的，但不可由 EXECUTE转让。

23. 第三方受益人。本协议旨在使Rubicon公司中的每一个实体以及高管为其提供服务、高管与客户有联系或高管收到保密信息并可由任何此类实体强制执行的鲁比康的任何继承人或受让人受益。高管同意并打算为Rubicon公司创造直接的、间接的利益，而不考虑高管所属的Rubicon公司。

24.契约的解释 。本公约应推定为可强制执行，任何导致不可强制执行的解读应 服从允许强制执行的施工。如果法院认为本协议中的任何条款过于宽泛，以至于根据适用的州法律无法执行，法院可以修改该条款，将其范围缩小到使其 可执行所需的程度。

25. 代码第409a节。根据本协议支付的某些补偿和福利将不受修订后的1986年《国税法》第409a节的要求、条例和其他官方指导(《守则》第409a节，包括但不限于适用的豁免，先是短期延期，然后是离职金安排)的要求，而任何其他补偿和付款均应遵守守则第409a节的规定。本协议的条款 的解释和解释方式应为薪酬和福利豁免或符合规范第409a条的适用，且不会导致高管根据规范第409a条支付额外的税款或利息；但前提是， 本公司不承担向高管偿还规范第409a条下的任何责任的任何责任。

尽管 本协议有任何其他相反的规定，但如果高管终止雇佣时，高管是规范第409a(A)(2)(B)节所定义的特定雇员，并且如果高管离职时收到的任何部分付款或福利将被视为代码第409a条规定的递延补偿，则此类付款应推迟到(A)高管因高管死亡以外的原因终止雇佣后至少六个月的日期，(B) 高管死亡之日中最早的 日期，或(C)任何较早的指定日期，而该日期不会根据《守则》第409a节向行政人员 带来额外的税项或利息。在该期限届满后，应在实际可行的情况下尽快将延迟付款的全部金额一次性付给执行人员。

为本协议的目的，对终止雇佣的解释应与守则第409a节中“离职 ”的定义一致，本协议下的每笔付款应被视为单独付款。对于根据本协议规定或以其他方式支付给高管的任何应税报销或实物福利，公司(A) 应在发生费用的纳税年度之后的高管纳税年度内进行所有此类报销， (B)任何日历年度内有资格报销的费用或提供的实物福利的金额不影响任何其他日历年度有资格获得报销的费用或应提供的实物福利。和(C)获得报销或实物福利的权利不应受到清算或换取其他福利的限制。根据本协议支付的每一笔付款和福利 旨在根据《财政条例》第l.409A-2(B)(2)节的规定构成单独的付款。

26. 代码部分280G。如果本协议项下应支付的金额取决于代码第280G节 所规定的控制权变更，并且本公司聘请的税务从业者确定向高管支付或提供的与本协议或其他方面有关的任何付款(“付款总额“)将根据《法典》第499条征收消费税。降落伞税“)，否则根据本计划支付的此类款项将全额支付，或在适用的情况下， 以较小的金额支付，从而不会导致总付款的任何部分需要缴纳降落伞税，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及降落伞税，导致 高管在税后基础上收到最大金额的总付款。任何降落伞税的申报和支付将由高管负责，本公司或鲁比康的任何其他成员都不会提供总额或任何其他付款 以补偿高管支付的降落伞税。本公司将扣留其合理地确定为法规第499(C)节所要求的任何金额。

27. 通知。本协议要求或允许的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，如果已送达，则视为已正式发出，如果已邮寄，则视为已在邮寄后三天内发出，头等舱、挂号信、预付邮资：

致 公司：

Rubcon Technologies，LLC

佐治亚州亚特兰大，邮编：30326

收信人： 首席执行官

致 高管：

菲尔·罗多尼
邮政信箱1296
加州雷耶斯角车站，邮编：94956

任何一方均可更改通知、请求、要求和其他通信的交付或邮寄地址，其方式与本协议规定的方式相同。

28. 不损害成文法和普通法。根据成文法或普通法，本协议中的任何条款均不能解除高管对RUBICON负有的任何责任或义务，这些义务包括但不限于：受托责任、忠诚义务、不干涉业务关系的义务、不参与不正当竞争的义务以及不盗用公司商业秘密的义务。

29.整个 协议；合理和必要；可分割性；可执行性；不可放弃。除其他协议外，本协议构成高管与公司之间关于高管受雇于公司的条款及其终止的完整协议，并取代任何其他先前的书面或口头谅解。 本协议的条款和条款是可分割的，如果任何条款或条款被认为不可执行，应在法律允许的最大范围内强制执行，并在使其或本协议可执行所需的最小程度上进行改革或切断。 任何此类更改不应影响任何其他条款或条款的有效性和可执行性。执行机构承认，本协议中包含的义务并非在任何程度上都是不可分割的，但在法律上是完全可分割、可重组或可分割的，无论是通过更改词语、条款或句子。RUBICON或高管未能对任何违反本协议的行为采取行动或放弃任何此类违规行为，并不构成放弃之前或之后的任何违规行为或任何其他权利。此外，在签署本协议时，高管同意他没有充分的理由终止本协议。本条款中的任何条款都不打算放弃高管追回或公司向高管支付自生效日期 起到期的薪酬(即年度薪酬、年度奖金、股权奖励等)的权利。或报销在生效日期 之前发生的合理业务费用。

30.合作。 在本协议期限内、在受雇于公司期间以及在因任何原因被解雇后，高管同意向公司提供 合理要求，以回应公司的合理要求，即提供有关公司和/或任何Rubcon公司或其任何代理人、高级管理人员、董事、经理、高管或员工的信息，而这些信息可能 是高管所知的。行政人员将与本公司充分合作，处理由本公司或鲁比康公司或其任何代理人、高级管理人员、董事、经理、行政人员或雇员提出或针对其提出的任何及所有现有或未来的 证词、诉讼及/或调查(包括内部调查)，不论是行政、民事或刑事性质的 ，在该等情况下及在本公司全权酌情认为需要行政人员合作的范围内，本公司将与本公司全面合作。此合作 可包括但不限于：让自己能够参与涉及鲁比肯公司任何 公司的任何诉讼、调查和/或调查，允许自己接受鲁比肯公司代表的面谈，按要求参与任何卢比肯公司对其他证人的面谈和/或准备，在不需要传票的情况下出庭作证和作证，以及提供和/或提供任何文件和/或信息。执行人员也理解并同意仅提供与公司或任何公司认为需要执行人员合作的任何和所有现有或未来的书面陈述、诉讼和/或调查(包括内部调查)有关的诚实、准确和完整的信息。高管还表示并同意，他没有也不会隐瞒、篡改或未能传达相关信息，并将按照Rubicon公司的指示提供和维护所有相关信息。 高管在此进一步同意执行公司可能合理要求的所有文件和采取其他行动，以实现本协议的目的。公司将补偿高管因此类合作(不包括支付给高管的每小时费用)而产生的合理自付费用(包括但不限于高管聘请的律师与此类服务有关的任何律师费，但公司偿还高管与本段相关的律师费的义务仅限于律师小时数(br}不包括支付给高管的每小时费用)，前提是高管必须遵守所有公司政策和/或关于提交费用报销申请的指示。上一句并不打算影响执行部门提供的任何证词或合作的实质内容。

31.与政府机构和监管机构合作。本协议(或本公司的任何其他政策、计划或计划) 不打算、也不应被视为禁止或限制高管以任何方式直接与证券交易委员会、FINRA或任何其他自律组织、或任何其他联邦或州监管机构、政府机构或实体就任何可能违反或可能违反法律或本协议或其基本事实和情况的证券 违规或其他可能违反法律或本协议或其基本事实和情况的行为进行沟通、报告、合作、回应或提供证词。此外，本 协议中的任何内容都不打算、也不应被视为干扰高管向平等就业机会委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会提出指控或投诉的能力，包括负责执行平等机会法律或限制高管参与任何此类机构或委员会进行的任何调查或诉讼的能力。此外，执行人员无需事先通知公司或获得公司的事先授权 即可从事本段提及的任何前述活动。然而，未经公司首席执行官 高级管理人员的事先授权，公司不会授权执行人员向任何第三方(包括任何政府官员或执行人员可能保留的任何律师)披露本公司的律师-客户或其他特权所涵盖的任何通信。

32. 对应对象。本协议可一式两份或两份以上签署，每份均应视为正本，但该等副本共同构成同一份协议。通过.PDF格式的电子传输或传真交换完全签署的协议(副本或其他)应足以约束双方遵守本协议的条款和条件 。传真或扫描(例如，.PDF等)签字应视为原件。

33.标题。 本协议中插入的段落标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

34. 适用法律。本协议应根据加利福尼亚州的法律进行管辖、解释和解释，而不考虑指导适用其他司法管辖区法律的任何法律冲突原则。

35. 强制性有约束力的仲裁。

35.1所有争议的强制性仲裁。本第35款应受《联邦仲裁法》(《联邦仲裁法》)管辖和解释。联邦航空局“)，并且，如果有的话，根据加利福尼亚州的法律，不考虑其法律冲突条款而裁定联邦航空局不适用。行政主管和公司同意，他们之间或他们之间无法解决的任何争议、索赔或争议应由旧金山、加利福尼亚州或其他商定地点的最终和具有约束力的个人仲裁裁决。当事各方同意美国仲裁协会(“AAA级“) 应是所有仲裁的独家提供方，执行机构和公司同意，除向AAA提交、提起或维持任何仲裁外，不提起、提起或维持任何仲裁。仲裁将受AAA雇佣仲裁规则和调解程序(可在www.adr.org/Employee上查阅)管辖，并遵守AAA雇佣正当程序议定书(如果适用)，除非各方对其进行修改 。除非当事各方另有约定，仲裁将提交给根据AAA规则 选定的单一仲裁员。仲裁员必须遵守适用的法律，并且只能裁决如果在法庭上审理诉求本可以获得的补救措施(包括但不限于律师费和费用)。此外，要求仲裁员出具一份书面仲裁裁决，列明任何裁决所依据的基本调查结果和结论。公司将支付所有 仲裁管理费(包括申请费)、仲裁员的费用和费用，以及仲裁所独有的任何其他费用或费用。本公司将在收到AAA的发票后一百八十(180)天内支付仲裁管理费、仲裁员的费用和费用，以及仲裁特有的任何其他费用或成本，发票上列明应支付的全部仲裁费用和费用。每一方当事人应负责支付自己的仲裁诉讼费用，包括但不限于律师费、证人费、笔录费用或各方当事人在法庭诉讼中必须承担的其他诉讼费用，但受仲裁员根据适用法律裁定的任何救济的限制。当事人 应有权根据AAA规则和《加州民事诉讼法典》的适用条款进行充分和合理的证据开示。仲裁员有权解决所有证据开示争议，并将证据开示的形式和金额限制在仲裁所提出的争议或主张所合理需要的范围内。

35.2涉及纠纷。除以下明确规定外，上述规定应适用于以下情况：隐含争议“： (I)高管可能对公司提出的任何性质的纠纷和索赔，包括任何和所有法定、合同、和普通法索赔，除非适用法律禁止；(Ii)公司可能对高管提出的任何性质的纠纷和索赔，或者高管可能对公司提出的索赔；(Iii)与违反本协议有关的所有争议和索赔；(Iv) 与本协定的有效性和/或可执行性有关的所有争议和索赔；以及(V)与有效性、可执行性或本第35款对任何争议或索赔的适用性有关的所有争议。“涵盖争议”一词不包括， ，本第35款不适用于：(A)寻求失业保险金、国家残疾保险金或工人补偿金的索赔，但根据这些法律提出的报复索赔应根据本第35款进行仲裁；(B)根据ERISA提出的福利索赔，必须按照适用计划文件中规定的条款和程序解决；(C)《萨班斯-奥克斯利法》、消费者金融保护局和商品期货交易委员会的举报人索赔；或(D)根据适用的联邦法律和/或联邦法规不允许受争议前仲裁协议约束的任何其他索赔。

35.3代表团。仲裁员有权对自己的管辖权作出裁决，包括对本第35款的存在、范围或有效性和/或任何主张或反主张的可仲裁性提出的任何异议。

35.4向政府机构提出的指控/投诉。第35段中的任何规定均不影响行政人员向平等就业机会委员会(或任何类似的州或地方机构)、国家劳动关系委员会或任何其他行政、执法或监管机构提出指控、投诉或参与调查或其他程序的权利。尽管有上述规定，行政人员只能通过根据第35款进行的仲裁，才能就第35款所涵盖的争议或索赔寻求金钱救济。

35.5仲裁裁决的执行。任何一方均可向任何有管辖权的法院提起诉讼，要求根据本款第35款进行仲裁并强制执行仲裁裁决。

35.6放弃集体、集体和代表诉讼。在法律允许的范围内，执行机构和公司放弃将任何已涵盖的争议作为集体、集体或代表诉讼进行听证的任何权利或授权。高管和公司必须以个人身份提出任何所涵盖的争议，而不是以原告、选择加入或任何所谓的类别、集体或代表程序中的类别成员的身份。仲裁员不得在仲裁程序中加入或裁决任何其他人或雇员的请求或利益，也不得以其他方式下令合并诉讼或仲裁或任何类别、集体、 或代表仲裁。

35.7诉讼程序的保密性。高管和公司同意，所涵盖纠纷的解决可能涉及各自认为敏感、个人、机密和/或专有的信息，并且高管和公司打算通过非公开论坛解决所涵盖的纠纷。因此，除第31段所规定者外，行政人员与本公司同意，未经行政人员及本公司双方书面同意，行政人员、本公司、任何仲裁员或AAA不得向任何第三方披露有关所涵盖争议或仲裁程序的所有资料，包括仲裁裁决，但为遵守传票、法院命令或其他法律要求、提出起诉或抗辩、执行仲裁裁决或满足本公司合理业务需要而有需要者除外。如果任何一方就所涵盖的争议向任何 法院或其他公共论坛提起诉讼、投诉或诉讼(包括但不限于挑战事项的可仲裁性、强制仲裁或强制执行仲裁裁决或仲裁前的强制令救济的程序)，则该当事各方应采取一切措施并尽最大努力以盖章或旨在最大限度地保护所涵盖争议的机密性的其他方式提出此类投诉或诉讼。

35.8等待仲裁的禁令救济。尽管有上述规定，行政人员和/或公司可寻求任何必要的禁令救济(包括但不限于临时和初步禁令救济)，以维持(或恢复)现状 和/或防止在任何仲裁未决期间发生不可逆转或不可弥补的损害的可能性。

35.9管理术语。如果本第35款与《先前就业协议》中关于仲裁的任何规定有任何冲突，应以本款的规定为准。

36. 放弃违约。公司或高管在任何时候未能要求履行本协议的任何条款，不应以任何方式影响其此后执行本协议任何条款的权利，公司或高管对违反本协议任何条款的放弃也不得被视为或被视为放弃任何后续违反任何条款的行为，或放弃条款本身。

37. 具有约束力的协议。本协议是高管与公司之间的一份合同，而不仅仅是一场独奏会。高管确认 公司违反对高管的任何合同、法定或其他法律义务，不得免除或终止高管在本协议项下的义务，或以其他方式阻止公司根据本协议的任何规定寻求救济。

38. 修改。对本协议的任何更改或修改均无效或具有约束力，除非以书面形式进行，并由本协议各方签署。

签字人已仔细阅读本协议；他们知道并理解本协议的内容；他们自由自愿地同意遵守本协议的条款；他们没有被迫签署本协议。

附录 A

定义

对于本协议的目的，下列术语应具有以下含义：

(A)“关联公司” 指公司在本协议期限内拥有或将拥有50%(50%)或以上所有权的任何组织、公司或实体；或(Ii)直接或间接通过一个或多个中间商控制、由公司控制或与公司共同控制的组织、公司或实体。

(B)“联营公司”指联营公司或联营公司的雇员。

(C)“RUBICON业务”是指由本公司或其附属公司在废物和回收行业进行、授权、提供或提供的活动、产品或服务。

(D)“受益人”是指截至高管去世之日，高管尚存的配偶或家庭伴侣(如果就本公司的员工福利计划而言，此人被确认为高管的国内伴侣)。如果执行人没有尚存的配偶或家庭伴侣，则执行人的受益人应为其遗产。

(E)“原因” 适用于高管的终止雇用时，指公司凭其全权酌情决定合理确定的：

(I)高管对(A)重罪或(B)涉及不诚实或对公司或其关联公司造成重大不利影响的轻罪的定罪或认罪；

(Ii)行政人员在履行重大职责或义务方面的严重疏忽，或行政人员故意的不当行为对公司或其关联公司造成或可能造成损害(无论是金钱上或其他方面)，或故意不遵守公司或其关联公司或董事会(视情况而定)管理层的合理指示。

(Iii)高管对公司或其关联公司进行欺诈或挪用公款；

(Iv)高管 从事了对公司或其关联公司的业务或声誉造成或可能在金钱上或其他方面造成重大损害的行为 ；

(V)高管 违反或威胁违反任何重大或实质性的公司规则、政策或程序；或

(Vi)高管的 实质性违反保密限制或任何违反适用于该高管的非征求或竞业禁止限制 。

就本定义而言，行政人员的任何作为或不作为均不得视为“故意”，除非行政人员恶意作出或遗漏作出，或没有合理相信(根据客观的合理人士标准) 行政人员的行动或不作为符合本公司的最佳利益。根据董事会正式通过的决议或根据本公司法律顾问的意见授予的授权，任何行为或没有采取行动应被最终推定为 行政人员本着善意和符合本公司的最佳利益而作出或不作出的行为。

此外， 违反本定义第(E)(Ii)、(E)(Iv)或(E)(V)款的任何行为均不构成原因，除非 (A)公司在公司知道存在所谓构成原因的情况的最早日期后三十(30)天内向管理人员提供关于该事件或情况的书面反对意见；以及(B)管理人员未在收到该书面反对意见后三十(30)天内合理地 治疗该事件或情况；以及(C)如果公司认为高管没有治愈据称构成原因的事件或情况，公司将在适用的治疗期届满后三十(30)天内向高管发出书面通知

(F)“控制中的变化”是指发生下列情况之一：

(I)直接或间接将公司50%以上的股权证券出售给任何一致行动的个人或团体 ，但不包括出售给公司的任何关联公司；

(Ii)本公司与任何人的任何合并或合并，而在紧接合并或合并生效日期前直接或间接拥有本公司股权证券的人士及其关联公司直接或间接拥有合并或合并后幸存实体的股权证券的比例少于50%；或

(Iii)将本公司全部或实质上所有资产出售予任何人士(不包括本公司的任何联属公司)。

为免生疑问，任何以赠与或遗赠方式直接或间接转让本公司股权证券，均不构成控制权变更。尽管有上述规定，一项交易不应被视为控制权变更，除非该交易符合《准则》第409a条所指的控制权变更事件(已不时修订或可能被修订)，以及已根据或可能不时颁布的任何拟议或最终财务条例和国税局指引 。

(G)“税法”指经修订的1986年国内税法。

(H)“公司”是指RUBICON、其关联公司和实体(以及继承实体和受让人)、高级管理人员、董事、雇员和投资者。

(I)“承包商” 是指除合伙人以外的任何人，由Rubcon或任何Rubicon公司雇用、保留或聘用来履行服务。

(J)“竞争者” 是指在Rubcon的业务中与Rubcon竞争的任何人，包括但不限于Rock Tenn Corporation、SLM Waste 和回收、发现垃圾管理公司(d/b/a DRM Waste Management)、Quest回收服务有限责任公司、资源管理集团、 Inc.、国际环境联盟(IEA)、Environmental Waste Solutions、LLC(EWS)、Ecova，Inc.、New Market Waste Solutions、 Waste Harics、LLC、Waste Management、Inc.、Republic Services，Inc.、Advanced Disposal、LLC、Clean Harbors、单车、自行车公司、新市场废物解决方案公司Inc.、Progative Waste Solutions Ltd.、Waste Connections，Inc.、Recology，Inc.、Rumpke Consolated Companies，Inc.、Casella Waste Systems，Inc.、Waste Industries USA，Inc.、Waste Pro USA，Inc.以及任何此类实体的任何附属公司或后续实体。

(K)“机密信息”是指与Rubcon(不论是否构成商业秘密)有关的任何信息(以任何形式，无论是否记录在任何媒体中)，包括但不限于：研究、开发、发明、制造、采购、会计、工程、营销、销售、销售、源代码、软件程序、计算机系统、徽标、设计、图形、文字或其他材料、算法、公式、原创作品、技术、文档、模型和系统、产品、销售和定价技巧、程序、发明、产品、改进、修改、方法、流程、概念、记录、 文件、备忘录、报告、计划、建议书、价目表、服务、客户、客户和供应商列表以及客户、客户和供应商 信息，这些信息(I)由于或通过其在Rubcon公司的工作而向高管披露(或高管知道)，(Ii)对Rubcon有价值或对竞争对手有价值(实际或潜在)，以及(Iii) 不为人所知，或通过合法手段随时可用，向公众公布(包括未以这种综合形式公开的汇编信息 )。机密信息不应包括由RUBICON自愿向公众披露的任何特定信息(除非此类公开披露是由高管或其他合伙人或承包商未经授权) 或由其他人独立开发和披露的，或以其他方式通过合法方式进入公共领域的。 本协议中的任何内容均不得解释为限制高管在适用法律下从事受法律保护的活动的权利。

(L)对于任何VWAP交易日，“每日VWAP”指公司A类普通股的每股成交量加权平均价，显示在标题“Bloomberg VWAP”下，从预定开盘至该VWAP交易日主要交易日预定收盘为止。每日VWAP将在不考虑正常交易时段以外的盘后交易或任何其他交易的情况下确定。

(M)“残疾” 应指由执业医师确定的行政人员：

(I) 由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有利可图的活动，而这种损伤可能会导致死亡或可能持续不少于十二(12)个月；或

(Ii)因任何医学上可确定的身体或精神损伤而可能导致死亡或可能持续 不少于十二(12)个月的情况下，根据一项涵盖本公司雇员的意外及健康计划，正在领取不少于三(Br)(3)个月的收入替代福利。

(N)“正当理由”是指在未经行政部门书面同意的情况下，下列任何一种或多种情况：

(I) 减少执行人员目前的基本工资或奖金目标和/或大幅减少执行人员目前获得的薪酬或福利的任何其他部分。

(Ii)公司违反本协议的任何实质性规定；

(Iii)根据双方的书面协议，公司要求执行人员从加利福尼亚州雷耶斯点车站的执行人员当前办公室(或拉斯维加斯以外的执行人员办公室)搬迁超过五十(50)英里；和/或

(4)执行人员的头衔、报告结构和/或您目前负责的职责的重大缩减；

但条件是，上述任何事件或情况均不构成充分理由，除非(A)高管在高管知道该情况存在的最早日期后九十(90)天内向公司提供关于该事件或情况的书面反对意见；(B)公司未在收到该书面反对意见后三十(30)天内逆转或以其他方式治愈该事件或情况 ；和(C)高管在该治疗期届满后三十(30)天内辞去其在公司的职务。

(O)“发明”是指源代码或目标代码形式的所有软件程序、算法、数据库、数据收集、公式、想法、开发、改进、 发现和发明(不论是否可申请专利)、工艺、技术、商业秘密、专有技术和非技术数据、设计、图纸、方法、设备、原创作品、版权、版权注册和版权注册申请、商标、服务标志、商标外观、商标注册、商标注册申请、专利和专利申请， 高管在受雇期间单独或与 其他人共同构思或付诸实践，无论是否在正常工作时间内，或由高管使用保密信息在高管终止雇用后一(1)年内撰写、开发、构思或简化为实践，且以任何方式与Rubcon公司的实际或预期业务或研究或开发有关，或由分配给高管的任何 任务或高管为或代表Rubcon公司执行的工作建议或产生的。

(P)“个人” 是指所有个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商号、企业和其他实体，鲁比肯公司除外。

(Q)“RUBICON 公司”是指RUBICON技术公司、有限责任公司及其母公司、子公司、相关公司和关联公司及其所有部门、上述实体在本协议签署后可能收购或建立的任何其他业务，以及上述实体的任何继承者和受让人。

(R)“出售事件”包括：(A)以任何形式出售本公司的资产或股份，总收益超过3亿美元和00/100美元(300,000,000美元)；(B)经修订的本公司经营协议中赋予的含义，包括特殊目的收购公司或其他类似工具(或在任何一种情况下，其子公司)通过合并、收购或其他方式获得本公司或其运营子公司的所有权的交易；以及(C)对业务进行少数 资本重组，投资者向本公司投资新资本，并在进行投资后，拥有超过40%(40%)的本公司普通股。

(S)“VWAP 交易日”是指公司股票一般在当时上市的主要证券交易所进行交易的日子。