美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

(标记 一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2022

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节的规定提交的过渡报告，为从现在到现在的过渡期，即从现在到现在的过渡时期。

佣金 文件编号001-40910

鲁比肯技术公司

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

注册人的电话号码，包括区号：(844) 479-1507

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

如果注册人是证券法规则第405条中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的，☐是这样的。不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是的，☐是这样的。不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是*☒：不是☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是*☒：不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册公共会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则第12b-2条所定义)。是的，☐是这样的。不是 ☒

截至2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，方正空间(我们的前身)的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为1美元。313,191,833， 以当日收盘价10.06美元计算。

截至2023年3月22日，62,614,404A类普通股，每股票面价值0.0001美元，114,886,453发行并发行了V类普通股，每股票面价值0.0001美元。

通过引用并入的文档

注册人对2023年股东周年大会的委托书的部分 以引用的方式并入本年度报告的第10-K表格的第III部分 ，其范围为本文所述。此类委托书将在注册人截至2022年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。

目录表

除非上下文另有说明，否则本报告中提及的“公司”、“我们”以及类似的术语(如本文所定义)均指方正空间，而在关闭之后，指的是Rubicon Technologies， Inc.及其合并子公司。

警示 有关前瞻性陈述的说明

本10-K表格年度报告包含《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》第 节第21E节所指的前瞻性陈述，包括有关业务合并(如本文所述)的预期收益以及Rubcon Technologies，Inc.(以下简称Rubcon或本公司)的财务状况、经营结果、收益前景、 和前景的陈述。前瞻性陈述出现在本报告的若干地方，包括但不限于第二部分，第(7)项，管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，第一部分，第1项，业务“此外， 任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何潜在的 假设，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由诸如“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“ ”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将会”和其他类似的词语和表达来识别，但 没有这些词语并不意味着声明没有前瞻性。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的大不相同。您应该了解，除了本报告中其他地方描述的因素 之外，下列重要因素可能会影响Rubcon的未来结果，并可能导致这些结果或其他结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，包括Rubcon的能力：1)获取、收集和使用关于消费者的个人数据；2)执行其业务战略，包括提供的服务的货币化以及在现有和新的业务线中的扩展 ；3)预测2019年冠状病毒病(“新冠肺炎”)大流行的影响及其对业务和财务状况的影响；4)管理与应对新冠肺炎大流行的运营变化相关的风险；5)实现业务合并的预期收益；6)预测 新业务线和业务战略的发展中固有的不确定性；7)留住和聘用必要的员工；8)提高品牌知名度； 9)吸引、培训和留住有效的高级管理人员、关键员工或董事；10)升级和维护信息技术系统； 11)获取和保护知识产权；12)满足未来的流动性要求并遵守与长期债务有关的限制性公约；13)有效应对一般经济和商业状况；14)维持公司的证券在纽约证券交易所上市或无法使其证券在另一国家证券交易所上市；15)获得额外资本，包括利用债务市场；16)提高未来的经营和财务业绩；17)预见快速的技术变化；18)遵守适用于其业务的法律法规，包括与数据隐私和保险运营相关的法律法规；19)了解适用于其业务的修改后的或新的法律法规；20)预测 新会计准则的影响并对其作出回应；21)预测利率和其他通胀压力的上升 这会增加资本成本；22)预测合同义务的重要性和时机；23)与合作伙伴和分销商保持关键的战略关系；24)应对与产品和服务开发以及市场接受度相关的不确定性；25)设法在经济可行的基础上为运营融资；26)预测新的美国联邦所得税法的影响，包括对递延税项资产的影响；17)成功为诉讼辩护；28)成功部署业务合并、YA认股权证、YA可转换债券、内幕可转换债券、Rodina Note以及根据SEPA出售的A类普通股的任何 收益(每种情况下，如本文所定义)；以及29)执行预期的 运营效率举措、成本削减措施和融资安排。

这些 和其他可能导致实际结果与本报告中前瞻性陈述所暗示的结果不同的因素在本报告第一部分第1a项“风险因素”和其他部分中有更充分的描述。前瞻性陈述并不是对业绩的保证，仅代表本新闻稿发布之日的情况。前瞻性陈述基于鲁比康管理层目前合理的 预期，但固有地受到环境的不确定性和变化及其潜在影响的影响，仅在该等陈述发表之日发表。不能保证未来的发展将是预期的，也不能保证我们将实现或实现这些计划、意图或期望。

可归因于公司或代表公司行事的人员的所有 前瞻性陈述均受上述警示声明的明确限制。除法律要求外，公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而对任何前瞻性表述进行公开更新或修订的义务。

此外，信念声明和类似声明反映了本公司对相关主题的信念和意见。这些 陈述基于截至本报告日期公司可获得的信息，虽然公司认为此类信息 构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，不应阅读陈述以表明公司已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述 本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

风险因素摘要

与我们的工商业相关的风险

与我们证券所有权相关的风险

与上市公司经营有关的风险， UP-C结构和应收税金协议

与我们的债务有关的风险

第 部分I

第1项。 业务。

业务 概述

使命

我们成立于2008年，是一个废物和回收的数字市场，为企业和政府提供基于云的废物和回收解决方案。作为现状废物公司的数字挑战者，我们开发并商业化了一个成熟的尖端平台 ，它为废物和回收行业带来了透明度和环境创新，使客户和运输和回收合作伙伴能够做出数据驱动的决策，从而实现更高效和更有效的运营并产生更可持续的结果。 使用机器学习、人工智能(AI)、计算机视觉和工业物联网(IoT)中的专有技术，我们已获得60多项美国和国际专利。我们构建了一个创新的数字平台，旨在使价值约1.6万亿美元的过时的全球废物和回收行业现代化。

通过我们的一套尖端解决方案，我们推动了废物和回收行业的创新，重塑了客户体验， 并为从小企业到财富500强公司，再到市政机构的广泛客户提供了能力，以更好地优化他们的废物处理和回收计划。通过实施我们的解决方案，客户可以通过改进业务流程、降低成本和节约能源，在帮助客户实现可持续发展目标的同时，从他们的实际废物流中找到经济价值。

我们 公司

我们 是面向全球企业、政府和组织的基于云的废物和回收解决方案的领先提供商。我们的平台 为废物和回收行业带来了新的透明度-使我们的客户以及运输和回收合作伙伴能够做出 数据驱动的决策，从而实现更高效和有效的运营以及更可持续的废物结果。我们的平台主要服务于三个组成部分--废物产生客户、运输和回收合作伙伴以及市政当局/政府。

我们 相信我们已经建立了世界上最大的废物和回收服务数字市场之一。支撑这一市场的是一个尖端的模块化平台，它为现代化的数字体验提供动力，并为我们的 客户以及运输和回收合作伙伴提供数据驱动的洞察和透明度。我们为我们的废物产生客户提供一个数字市场，提供透明的定价、自助服务功能和无缝的客户体验，同时帮助他们实现他们的环境目标。我们 通过大众化访问大型国民帐户来增强我们的运输和回收合作伙伴的经济机会，这些帐户通常在公司层面上与供应商接洽。通过提供基于远程信息处理和垃圾处理的解决方案以及获得团购效率，我们帮助大型国家客户优化其业务。我们帮助政府提供更先进的废物和回收服务，使他们能够更有效地为当地社区服务，方法是将其路线和后台操作数字化，并使用我们的计算机视觉技术从源头上解决回收材料污染问题。

在过去十年中，这一价值主张使我们能够显著扩展我们的平台。我们的数字市场现在为超过8,000个废物产生客户提供服务，其中包括众多大型蓝筹股客户，如苹果、Dollar General、星巴克、沃尔玛、Chipotle、 和联邦快递，它们共同代表了我们更广泛的客户群。我们的废物产生器客户由我们遍布北美的8,000多个运输和回收合作伙伴网络 提供服务。我们还在美国90多个城市部署了我们的技术，并在20个国家开展业务。此外，我们还获得了强大的知识产权组合，获得了60多项专利和20个商标。

我们的收入已从2018年的约3.59亿美元增长到2022年的约6.75亿美元。

行业背景和市场机会

庞大且支离破碎的市场

全球废物和回收行业规模巨大。地球上的每个人都会产生垃圾，正确的垃圾处理是全球范围内的一项关键公共服务。根据联合市场研究公司的数据，2020年，全球废物和回收市场的规模约为1.6万亿美元，预计2021至2030年间，北美的废物和回收市场将以约3.4%的复合年增长率(“CAGR”)增长。根据联合市场研究公司的数据，我们的核心运营区域北美的废物和回收市场在2019年约为2080亿美元 。

废物和回收行业由多个细分市场组成，许多各方在这些细分市场上有不同的优先事项，我们认为这会给更广泛的生态系统造成摩擦和效率低下。该行业的主要细分市场包括：

美国的废物和回收行业也高度分散。虽然Waste Management、Republic Services和Waste Connections (“三大”)是在美国拥有可观市场份额的大型上市公司，但2019年北美废物和回收市场约85%的市场由非三大运输公司组成。此外，三大运输商历来都在寻求收购以推动部分增长，但我们认为，由于对大型收购的监管审查加强，这一战略在未来将变得不太可行。

稳定的 和有弹性的行业

除了是一个庞大的行业外，废物和回收服务市场也非常稳定和有弹性。在世界各地的社区中，废物处理被认为是一项任务关键型服务。长期以来，美国一直是人均废物产生最多的国家之一。根据世界银行“多么浪费”的全球数据库，美国排在世界第三位，每人每年产生约25.8吨垃圾。

这些 动态也使该行业在经济低迷时具有弹性。根据美国经济分析局的数据，在2001-2002年和2008-2009年的两次美国经济衰退中， 美国GDP的收缩幅度大约是废物和回收行业收缩幅度的3.4倍。此外，该行业历史上一直非常有利可图，根据FactSet的数据 ，三大公司报告的EBITDA利润率在2002年至2022年期间的平均利润率约为26%-30%。

行业趋势

虽然废物和回收市场规模巨大且稳定，但一些动态正在推动该行业发生重大变化，并正在创造 淘汰传统商业模式的机会。

废物和回收行业监管严格且复杂，公共政策越来越侧重于改善垃圾填埋场的分流和减少排放。目前的政策倾向于鼓励和奖励减少二氧化碳排放，美国许多大城市都颁布了承诺实现减排的气候行动计划。

与此同时， 传统垃圾基础设施正接近饱和，我们认为大型垃圾填埋场所有者在获得监管部门批准以扩建其场地或在新场地破土动工方面面临越来越多的障碍。在没有扩展前景的情况下，垃圾填埋场容量的平均剩余寿命正在迅速下降。环境研究和教育基金会在2015年进行的一项研究表明，当时有七个州可能在接下来的五年内耗尽垃圾填埋场空间，一个州将在五到十年内达到容量，三个州只有11到20年的剩余容量。

从历史上看， 美国在一定程度上通过向国外运送废物来缓解这一基础设施容量问题。然而，历史上接受废物或回收的外国最近开始减少或以其他方式限制进口。例如，根据耶鲁环境360的数据，中国在过去25年里处理了全球近一半的可回收垃圾，它制定了国家利剑政策，禁止进口大多数塑料和其他材料，这使得向中国出口变得极其困难。

除了与处理废物相关的物流问题外，今天的数字优先世界还突显了该行业 历史上对技术投资不足的问题，这一直困扰着客户和运营商。虽然大型传统企业 能够依靠其规模和现有地位，但独立运营商尤其受到影响，因为它们无法 进行技术投资，以帮助它们优化运营和扩大规模，从而更有利可图。与此同时，鉴于大多数运营商缺乏收集数据的技术基础设施，客户历来缺乏对定价及其废物和回收结果的可见性，这加剧了该行业典型的过时、模拟的客户体验。

废物价值链成员面临的挑战

废物产生者面临的挑战

废物生产者是废物循环的客户，他们的偏好和需求正在发生变化。他们越来越期待无缝的数字客户体验，提供易用性和透明度，就像他们在许多其他行业和个人生活中所经历的那样。企业消费者也越来越多地做出具有环保意识的购买和运营决策， 越来越多的企业寻求更多信息来管理和跟踪其运营，并追究其服务提供商对其环境影响的责任 。

废物和回收行业现有的 服务早已过时，与客户的需求和不断变化的偏好脱节 。我们不认为传统参与者已经接受了技术，从而限制了他们提供高效、方便和透明的现代客户体验的能力。此外，我们认为这些参与者在垃圾填埋场、转运站和其他基础设施上进行了大量投资，激励他们填充垃圾填埋场并将其货币化，而不是创造性地思考和确定替代解决方案，如将废物分流到其他地方或创建循环解决方案。

运输商和回收商面临的挑战

独立的废物运输商和回收商面临许多竞争挑战。考虑到他们有限的运营空间，他们很难赢得大型的企业级运输合同。如果没有这些合同，规模较小的独立参与者在运营成本方面难以实现规模经济，并且无法产生足够的资本来进行业务现代化所需的大量投资，包括技术升级以优化其运营或改善其客户服务体验。

政府面临的挑战

市政当局/政府 早就认识到废物处理和回收对环境、气候变化和社区生活质量的影响。 将消除废物作为减缓气候变化快速推进的一种手段受到前所未有的重视，而新冠肺炎大流行更加突出了公共健康的重要性，因此废物管理也发挥着至关重要的支持作用。健全的废物管理有助于保持社区健康，同时帮助确保这些社区能够蓬勃发展，企业能够蓬勃发展，家庭可以安全地生活。对于那些正在采取切实步骤做出改变的社区来说，拥有可信的数据对于他们采取可行的步骤来改善废物和回收拾取和处置这一至关重要的服务至关重要。有了良好的 数据，公共工程部门可以更好地确定在哪里以及何时将人力和财力用于确保公平和充足的公共服务，推动有意义的积极成果，然后衡量它们在限制浪费和实现政府领导人颁布的减排目标方面的进展情况。

在废物管理之外，市政当局也在努力管理预算限制，同时仍在提供至关重要的充分公共服务和维护关键的基础设施。

我们的 解决方案

我们的数字市场无需拥有任何运输、回收或垃圾填埋基础设施，即可通过由8,000多家供应商以及运输和回收合作伙伴组成的广泛网络，管理全方位的废物和回收服务。我们的项目涵盖纸板(“OCC”)、塑料、纸张、金属、玻璃、托盘、电子产品回收、建筑和拆卸(“C&D”)、 有机物回收(包括食物垃圾和堆肥服务)、油脂和油回收、单流回收(“SSR”)和其他邻近服务。我们的主题专家管理整个产品组合中的可回收商品市场、零浪费计划和其他可持续发展产品。

支撑我们数字市场的是一个尖端、模块化的数字平台，使我们能够为我们的客户以及运输和回收合作伙伴提供价值、透明度和无缝的数字体验。我们利用我们的技术审核运输发票，并与垃圾填埋场 重量票据或可回收商品提货单进行匹配。我们为客户提供仪表盘和数字工具来管理和监控他们的废物服务，并为我们的运输和回收合作伙伴提供技术工具，帮助他们优化运营。

此 平台已打包成解决方案，我们向废物和回收价值链中的各方提供这些解决方案。RUBICONSmartCity是一种先进的智能城市解决方案，可帮助市政当局实现和保持更高效、更有效、更可持续的废物和回收操作。RUBICONPremier是一款企业级SaaS解决方案，使运输商和回收商能够更高效地将其业务扩展到新的地理位置。

废物产生器解决方案

我们的 基于云的数字市场通过易于使用的界面提供创新的客户体验，客户可以在其中订购新服务和管理现有服务、跟踪发票和查看环境结果。我们提供商业废物产生器--如商业物业业主、酒店和餐饮业、零售服务和物流公司--一体式废物处理和回收解决方案，可增强客户废物管理服务的可见性。这意味着对他们的废物流有更深入的了解，做出明智的决策，并在不同地点采取越来越有效的行动。这些功能 旨在通过降低管理复杂的废物和回收计划的行政支持成本、确定废物减少和垃圾转移的机会以及设计和实施解决方案来实现这些目标，从而在整个组织内节省时间并最大限度地减少浪费。我们还使客户能够通过数据可见性、通过汇总废物转移活动和生成关于碳减排的定制报告来报告他们的环境目标。这些数据和报告随后由第三方审核和证实。

面向运输商和回收商的解决方案

我们 与8000多个运输和回收合作伙伴网络合作。通过我们广泛的网络，我们为我们的运输和回收 合作伙伴提供访问大型的、通常是全国性的多地点客户，他们可以在当地市场提供服务，或者通过他们的 较窄的服务能力。我们还开发了产品，使运输商和回收商能够更好地扩大他们的业务规模，并通过几个计划优化他们的运营。

RUBICONPro 应用程序

RUBICONPro应用程序位于卡车仪表盘上，为司机提供路线详细信息、导航和警报，同时收集实时服务信息以及车辆跟踪和安全指标。司机可以安全地与应用程序交互，以实时记录重量罚单、验证服务确认 次、报告问题等。如果没有我们的产品，这项工作的大部分(如果不是全部)将由 通过或通过多个不同的服务手动完成。我们的产品可以通过车辆维护洞察来降低卡车维修成本， 它可以提醒运输商和回收商从日常服务需求到严重机械问题的方方面面，从而创造机会 来提高性能和运营更高效的车队。

RUBICONPro Pod

RUBICONPro Pod插入卡车驾驶室内的现有诊断端口，以自动进行维修确认，记录维修日期和时间，并主动将其传达给废物发生器。我们的硬件和数字平台与具有必要端口的几乎任何卡车兼容 ，这使其成为住宅、商业、手推车和滚装服务的有用解决方案。 安装吊舱后，不需要进一步的司机交互。

RUBICONSelect

RUBICONSelect 是一个购买联盟计划，在该计划中，我们与某些第三方协商了优惠费率，以使我们的合作伙伴受益，这些合作伙伴代表我们提供废物和回收服务。该计划为全国各地的运输商和回收商提供了新的商业机会、节省的资金和他们原本无法获得的工具，所有这些都是通过一个用户友好的界面实现的。最重要的是，我们为我们的运输和回收合作伙伴提供了新的商机，为他们自己的废物产生客户提供服务。鉴于 我们的许多客户在全国都有业务(如果不是国际业务)，我们认为当地供应商进入这些重要地点的唯一途径通常是通过我们。

除了帮助扩大中小型企业(“SMB”)运输商和回收商的规模外，我们还利用我们的业务规模 为我们的运输和回收合作伙伴谈判更好的“大企业”定价和条款。利用我们的规模，我们网络中的运输商和回收商可以提供与一些最大的废物服务公司相同的购买力，从而更好地 通过降低运营成本来成功竞争，从而释放他们可以投资于其业务的资本。 我们拥有众多购买计划合作伙伴，包括商业信贷集团(CCG)、ACE Equipment、协和公司、Wastequip等。 RUBICONSelect每天都在招募新的计划合作伙伴，以提供广泛的服务，包括融资、设备购买、 租赁、保险、维护、燃料、轮胎等。

我们 尚未将RUBICONSelect货币化，但计划在短期内实现。

面向政府的解决方案

除了与商业废物产生者和商业废物回收服务提供商合作外，我们还在90多个城市部署了我们的技术 ，以帮助他们管理废物和回收基础设施，实现可持续发展目标。我们 使用我们的专有技术将垃圾和回收路线数字化，使收集人员能够更有效和 高效地覆盖路线，同时使许多报告流程自动化。

RUBICONSmartCity 是一款智能城市技术套件，可帮助各地的城市和其他市政府更高效、更高效、更可持续地运行 。这是一种软件即服务(“SaaS”)产品，最初是为废物和回收车队设计的，这一全方位服务 解决方案可以部署在几乎任何车队中，以帮助降低成本、改善服务，并有助于提高市民的生活质量 。

RUBICONSmartCity 通过将现有的政府拥有的车队转变为漫游数据收集中心，提供有关整个社区特定情况的 洞察，从而帮助政府节省税款。针对废物的见解包括回收参与和容器溢出，以及直接从源头了解材料污染的情况。一般城市基础设施评估的示例 洞察包括识别和索引道路坑洼、断裂的路缘、空置房屋和涂鸦。我们的技术通过监控车辆健康状况、改善司机行为和提高材料收集效率来帮助 改善社区街景， 这可以带来更可持续、更具弹性和更公平的社区。

截至2022年和2021年12月31日的年度，我们向政府实体销售产生的收入不到我们总收入的5%。

面向全球车队的解决方案

我们的各种SaaS产品可帮助世界各地的废物和回收公司将其运营数字化，同时使政府和各种规模的企业能够通过基于云的数字模式启动或发展其废物收集能力。我们的解决方案允许 公司复制我们创新的轻资产模式，方法是提供第三方物流技术主干，并允许服务 覆盖更广的地理覆盖区域，而不是垂直整合的资产足迹。 产品中的功能使用户能够为他们自己的废物产生客户提供增强的体验，并有机会 调整其收集操作的成本，并能够进入新市场，而无需大规模投资。

优势 和竞争优势

我们的商业模式为废物生产者、市政当局以及运输和回收合作伙伴提供了一个透明的市场，将废物和回收部门数字化。我们通过提供我们认为可以帮助所有这些客户和合作伙伴节省资金的卓越解决方案来获得、维护和发展我们的客户和合作伙伴关系。我们相信，我们拥有专业知识和竞争优势，这将使我们能够继续保持和扩大我们的市场份额。

基于云的模式可降低成本，并从网络效应中获益

我们的 业务模式具有高度的可扩展性，因为它具有基于云的数字特性；它不依赖于拥有任何物理基础设施 ，例如卡车或废物处理设施。在没有任何有形基础设施和运营中固有的营运资金要求的情况下， 我们可以在世界各地高效地部署我们的平台，而无需进行资本投资，也无需承担拥有和运营此基础设施所带来的风险。

我们的 平台还受益于显著的网络效应。随着越来越多的废物产生客户加入我们的平台，废物和回收量的增加 提高了我们与运输商和回收商谈判的能力。废物和回收量的增加还提高了 运输商和回收商路线和运营的效率，因为在现有路线上为更多地点提供服务的边际成本相对较低，这可以改善我们客户的服务和定价。此外，随着网络的扩展，我们收集的数据量也会增加，从而使我们能够了解并进一步改进我们的解决方案，从而使所有网络参与者受益。随着我们与运输商和回收商的定价 提高，以及我们不断扩大的数据资产提高其交付新循环解决方案的能力，我们的整体 价值主张为我们的废物产生客户提供了改善。

业务模式与客户利益保持一致，使我们受益，并为客户提供更大价值

我们的 平台为我们的客户和合作伙伴提供服务和成本透明度以及自动化的业务流程，使他们能够根据他们的优先事项做出明智的决策，无论是业务增长、成本节约还是环境结果。

我们的激励措施与我们的废物产生客户保持一致，无论在经济上还是在环境上。垃圾填埋场的所有者和运营商通常通过收集量和小费产生收入，因此他们会受到激励，更频繁地收集垃圾桶，即使垃圾桶没有装满也是如此。因为我们没有垃圾填埋场，所以我们的动机不是最大化产量和/或小费。因此， 我们可以与客户合作，根据他们的业务需求优化服务级别。在实践中，我们建议我们的废物产生者客户实施新的源头分离回收计划，并教育商店级员工如何安全有效地管理 此类计划的实施和执行。此外，我们还将与客户一起在上游设计和实施反向供应 链计划，以便在中心位置聚合有价值的废物流材料，甚至设计创建内部化循环解决方案或从源头减少废物的计划。

此外， 使用我们专有的基于计算机视觉的技术和我们的主题专家团队来检查废流的内容， 我们可以评估废流的材料组成。此信息提供多种好处，包括提供有关内容的更详细信息，并允许客户识别从垃圾填埋场转移某些材料的机会。使用这些信息，我们和我们的客户可以产生更好的环境结果，我们还可以通过将从客户那里收集的材料出售给回收和加工设施来创造显著的经济效益 这通常会带来额外的收入 机会和减少小费费用。

对于我们的SaaS产品RUBICONPro、RUBICONPremier和RUBICONSmartCity，服务的核心是最大限度地利用稀缺资源。 我们通过优化路线和全车队运营、为预防性车辆维护提供数据以及专注于改善驾驶员安全和行为来实现这一点，这可以改善所有参与者的结果：司机、主管、政府官员和居民。

卓越的 技术

我们的 用户友好平台是垂直集成的，使我们能够控制所有关键操作和交易元素，从而促进 快速、简单和一致的用户体验。我们相信，我们的突破性技术是该行业多年来一直需要的。

我们的 技术可以影响废物和回收生态系统中的各方：

运输和回收网络的深度和质量惠及所有政党

我们 与8000多个运输和回收合作伙伴网络合作。我们网络的规模意味着我们可以通过我们的数字平台获得更多的运输和回收选项。我们访问这一广泛网络的能力使我们的废物产生客户受益 ，并使我们能够降低与独家采购相关的客户的业务风险，包括劳动力短缺、成本补偿(超额、污染等)和不适应供应商调度。

我们为供应商提供的宝贵服务确保了我们市场供应商一方的粘性。最重要的是，我们为我们的运输和回收合作伙伴提供了新的商机，为我们的废物产生客户提供服务。鉴于我们的许多客户 在全国甚至全球都有业务，当地供应商进入这些重要地点的唯一途径往往是通过我们。

我们 还为我们的运输和回收合作伙伴提供了一个简单高效的数字平台，可以帮助他们改善路线、车队运营和司机行为。

最后，我们通过购买联合体为即使是最小的运输商和回收商提供规模化的好处，运输商和回收商可以在对其业务至关重要的物品(燃料、零部件、轮胎、保险等)上节省资金。我们还没有将这个收购财团货币化 ，但计划在短期内这样做。

蓝筹股客户数量 设置进入壁垒

我们的 平台已得到企业和政府中超过8,000名客户的验证，其中大多数都签订了长期合同 。我们的典型客户协议期限为3年，提供了对未来收入来源的信心和可见性。 我们的大客户和全国客户也吸引了许多运输商和回收商到该平台。我们的一些蓝筹股客户包括苹果、星巴克、沃尔玛、Dollar General、Chipotle和联邦快递。

我们的 增长战略

我们业务的基础是我们的数字市场平台，它与我们的客户以及运输和回收合作伙伴进行无缝交易。 我们的大部分收入来自这个数字市场，这使我们能够通过旨在实现运输和回收操作现代化的解决方案来获取额外的收入来源 。我们相信，我们有多种成熟的未来增长途径，包括通过扩大我们的地理覆盖范围和客户深度，以及在这些市场建立运输和回收网络。

基于我们解决方案的优势，通过赢得新客户和合同实现有机的 客户增长

我们 建立了一流的销售和营销组织，帮助我们建立了超过8,000名客户的基础。我们将尖端的 和急需的技术解决方案与关键任务部门的深厚主题专业知识相结合。我们的产品旨在 为客户节省资金，提供更透明、更无缝的客户体验，并帮助客户实现积极的环境成果 。这一差异化主张在一个变革时机成熟的行业内创造了一个强大的产品市场契合度。

此外，我们独一无二地能够为废物产生客户的所有废物和回收需求提供“一站式”解决方案 。我们提供分层解决方案，从简单地审核和管理现有运输商的废物产生器计划开始，一直到创建和配置完整的零废物计划。

有机的 客户增长预计将在可预见的未来继续成为我们增长的核心驱动力，这是这些和其他 优势的结果。

与现有客户的收入不断增长

我们 已经证明了我们有能力扩展我们的客户关系。这是通过以下两种方式实现的：随着时间的推移，扩大我们在废物产生者客户足迹中的地理渗透率，以及与我们的客户合作，确定可以提供的增量服务，以进一步增强他们的废物和回收计划。我们的废物产生器客户经理被授权 并受到激励以扩展我们现有的客户关系。

添加 更多服务功能

我们 在过去已经展示了我们扩展能力的能力。我们已经将我们的废物市场服务能力扩展到超过150种材料和多种车队类型，甚至超出了废物和回收利用的范围。我们打算继续增加服务能力 并投资于产品开发，并拥有推动增长的平台、愿景和数据。

从客户的角度来看，我们目前主要在美国市场为全国和中小企业垃圾产生客户提供服务。通过我们基于SaaS的产品，我们已经在国际上扩展了我们的足迹，并预计将继续这种扩展-首先通过引领技术，然后通过在这些市场建立数字市场产品。

随着我们业务的广度和深度不断扩大，我们将继续完善我们的产品和关系的盈利方式。今天，我们通过许可我们的技术、我们数字市场中的废物和回收服务以及参与可回收的商品销售交易来赚取 钱。通过为废物和回收生态系统中的所有成员提供服务，我们已经收集了有价值的数据集 ，我们已经开始并将继续以数据订阅的形式提供这些数据集。此外，我们希望在建立回收和可回收商品市场方面发挥更大的作用。

在现有市场和新市场中进行国际扩张

我们 相信我们是废物和回收行业的全球创新者，并已在20个国家和地区成功部署了我们的解决方案，尽管我们目前的大部分收入来自美国。我们打算继续在全球销售我们的解决方案。

战略性收购

我们 打算通过收购其他企业及其服务的客户来实现增长。我们已经证明，我们有能力识别并执行具有吸引力的 收购目标。我们已经收购并成功整合了多项业务，并建立了识别和整合互补公司的可重复流程。此外，我们花了大量精力在整个行业建立关系， 帮助建立了更多收购机会的大型渠道。

公司历史记录和某些其他交易

我们 最初于2021年4月26日在开曼群岛注册为方正空间公司(“方正”)，这是一家特殊目的的收购公司，成立的目的是与一个或多个目标企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的 业务组合。2021年10月19日，方正完成首次公开募股(IPO)，随后其股票开始在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)交易。

于2022年8月15日，我们根据该特定协议和日期为2021年12月15日的合并计划(“合并协议”)完成了业务合并(“业务合并”)，该合并协议由方正公司、RavenClaw Merger Sub LLC、RavenClaw Merge Sub Corporation 1、RavenClaw Merger Sub Corporation 2、RavenClaw Merger Sub Corporation 3、Boom Coverer Business Limited、NZSF Frontier Investments Inc.、PLC Blocker A LLC和Rubicon Technologies，LLC(“Holdings LLC”)完成。根据合并协议 ，方正作为特拉华州的一家公司，更名为Rubcon Technologies，Inc.(“Rubcon”) ，并开始在纽约证券交易所(“NYSE”)以“RBT”和“RBTWS”的代码交易。

与签署合并协议及结束业务合并有关的若干额外协议 (“相关协议”)。相关协议包括认购协议、保荐协议、支持协议、锁定协议、修订及重述登记权协议、应收税款协议、权证协议修订、修订及重述有限责任公司协议、股权投资协议及远期购买协议。

上述协议的描述并不完整，受适用协议全文的制约和限制，全文参考适用协议的全文，其副本作为本报告的证物存档，并通过引用并入本文。

人力资源 资本资源

我们的人员和文化

我们 对员工充满热情，努力吸引、发展和留住那些认同我们的核心价值观并致力于实现我们杜绝浪费的使命的员工。截至2022年12月31日，我们有434名员工，其中430人在美国。 我们的员工中没有一个是工会代表，我们认为我们与员工的关系非常好。对多样性和包容性的坚定承诺是我们所做一切的核心价值观。我们还支持以下员工亲和力团体：非洲 美洲亲和力团体、拉丁美洲和加勒比遗产亲和力团体、亚太岛民亲和力团体、退伍军人亲和力 团体、LGBTQ+亲和力团体和女性领导亲和力团体。这些小组定期开会讨论对他们重要的问题， 主持社交活动和志愿者机会，并在我们的全体会议上发表演讲，与所有员工分享感兴趣的话题 。

作为我们削减开支和保留运营可用现金的措施的一部分，董事会 于2022年11月17日承诺了一项裁减兵力的计划(“计划”)。该计划涉及裁员55人，约占计划开始时我们员工总数的11%。

福利， 健康、安全和福祉

我们 很自豪能提供与我们成为一个伟大工作场所的承诺相一致的员工福利。这包括福利 ，如100%雇主为家庭单位支付的医疗保险、员工心理健康援助计划、带薪产假和陪产假 ，以及豁免员工的无限制假期。我们还通过具有竞争力的薪酬、与雇主匹配的401(K)计划和金融教育计划来关注员工的财务健康。

我们 目前拥有四个办事处：位于肯塔基州列克星敦的总部，以及位于亚特兰大、佐治亚州、纽约、纽约和新泽西州廷顿福尔斯的办事处。我们其余的员工都在家工作。

销售额

商业销售组织负责通过新的 机会开发、渠道执行、客户规划和客户服务来推动增长、保持和整体客户满意度。

商业销售组织分为以下业务单位：

我们 在我们现有的业务范围内建立了“土地和扩张”战略，我们相信这一战略带来了更可靠的 和按年大幅增长的收入。这一战略意味着，我们最初可能会收购废物 生产者客户帐户、市政当局或运输商/回收商的一小部分，然后随着时间的推移，通过RUBICONConnect平台、RUBICONSmartCity和RUBICONPro扩大产品供应。

营销

为了在关键地区有效地营销我们的服务、获取新客户并建立品牌知名度，我们部署了多渠道营销战略，旨在通过传播我们解决方案的运营优势和价值来触及潜在客户并扩展我们与现有客户的关系--这是一种“土地和扩展” 战略。我们的付费营销活动将通过其他无偿/有机活动得到加强，包括定期更新社交媒体和新闻/媒体投放。我们 还使用一系列品牌资产在高价值和高知名度的广告中进一步提升我们的产品和服务的知名度。

数字 -数字广告是我们营销战略的核心组成部分，它包括网站展示美国存托股份、定位地理位置的移动广告、按点击付费和付费搜索广告(如谷歌和必应)。鉴于该渠道的精准定位能力，我们可以有效、高效地接触到理想的买家，无论他们身在何处。

社交媒体 -我们的社交渠道是我们营销努力的关键部分。我们使用付费和有机程序在许多不同的社交媒体订阅源和渠道上做广告，包括Twitter、LinkedIn、Instagram和Facebook。

脱机 媒体-我们在存在此类机会且具有明显价值的市场开展线下广告活动，包括广告牌/户外广告和交通广告。

活动 -我们参与了我们的营销团队与我们的商业销售组织密切协商确定的许多行业和与行业相邻的活动。我们还有一个企业网络研讨会平台，用于与客户、潜在客户、思想领袖和官员一起开发和联合举办网络研讨会，讨论重要的废物和回收行业主题，如食物垃圾和标签、塑料污染、 和环境创新。

特殊项目-- 每年，我们都会开展一些特殊的项目，旨在推进我们的使命，并在我们的行业和更远的地方建立我们的形象。其中一个值得注意的例子是不给垃圾就捣蛋--我们针对学校和小企业的年度万圣节活动，旨在减少万圣节期间积累的浪费。

通信 计划-我们寻求行业和非行业出版物的媒体投放，并积极向记者和媒体推介故事，以获得更多报道。

竞争

我们的行业竞争非常激烈，我们在运营的各个方面都面临着来自政府、准政府和私人来源的激烈竞争。我们的平台和解决方案满足各种行业参与者的需求，包括废物产生者、运输商/回收商和不同级别的政府，这意味着我们在多个细分市场与众多竞争对手展开竞争，其中包括我们自己的一些客户。我们主要与垃圾管理和共和服务等大型国家废物管理公司、维护和管理自己的垃圾收集和处置业务的县和直辖市，以及规模和财力不一的地区和地方公司 竞争。我们的行业还包括专门从事废物管理的某些离散领域的公司、替代处置设施的运营商、寻求将部分废物流用作可再生能源和其他副产品的原料的公司，以及依赖当地市场的运输商满足客户需求的其他废物经纪公司。

我们在各种因素上进行竞争，包括服务质量、业务便利性和价格。

产品 开发

我们 继续在产品开发方面进行大量投资，因为我们认为改善和优化我们的平台是至关重要的 ，并巩固了我们推动废物和回收行业创新的目标。我们的产品开发路线图平衡了技术进步和新产品以及对现有解决方案的定期增强。我们一直在寻找改进我们的专有平台和解决方案的方法，遵循为我们的客户和合作伙伴构建和提供附加功能的路线图。我们对产品开发资源的分配以管理层确定的优先顺序、团队成员的意见以及用户和销售人员的反馈为指导。

截至2022年12月31日，我们有48名员工专注于我们的产品开发活动。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我们的产品开发支出分别为3780万美元和2250万美元，占总收入的百分比分别为5.5%和3.9%。我们打算继续投资于我们的产品开发能力，以扩展我们的平台。

知识产权

知识产权是我们成功的关键。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密，以及保密程序、与第三方的保密协议和其他合同保护来保护我们的知识产权，包括我们的专有平台、软件、技术诀窍和品牌。截至2023年2月28日，我们在美国和国际上总共获得了60多项专利授权。除其他外，我们的专利和已公布的专利申请解决了运输商和供应商面临的创新，这些创新实现了对废物运输车辆的监控和管理，包括 服务确认、负载监测、车辆重量确定、垃圾箱溢出检测、路线确定、智能调度、 计划外停车检测和远程废物审计；面向客户的创新，允许客户提出按需服务请求、 远程管理废物服务、请求散装材料清除和跟踪废物容器；与智能调度、远程审计、路线生成和生活垃圾管理系统相关的创新；和智能城市创新，包括用于监控废物服务法规和合规数据的系统、路况检测、提供基于使用的激励的智能垃圾箱和传感器，以及基于空气质量的废物管理。此外，我们不时与第三方(包括我们的某些竞争对手)签订协作安排和入站许可协议，以扩展我们解决方案的功能和互操作性。 我们基本上不依赖这些安排中的任何一项，也没有义务为此支付任何实质性的版税或许可费用。

我们的名称、徽标、网站名称和地址归我们所有或由我们授权。我们在此指的是其他公司的商标、商号和服务标志，这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见，此处提及的商标和商号可能不带®、TM或SM符号，但缺少这些字样并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们或适用许可方对这些商标、商号和服务标志的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标记 以暗示--此类使用或展示不应被解释为暗示--这些其他方对我们的背书或赞助。

监管

废物和回收行业受到严格监管，涉及环境保护、健康、安全、土地利用、分区、运输和相关事项的一系列复杂的法律、规则、命令和解释。这些法规和相关执法行动可通过施加以下限制， 显著限制垃圾填埋场运营商和运输商的业务：选址和建设新的或扩建的废物处理、转移、回收或处理设施；对收集和处置价格、费率和数量的限制或征税；对州外废物或某些类别废物的处置或运输的限制或禁令；关于固体废物管理的规定，包括要求回收、转移或以其他方式处理某些废物、回收和其他流动； 或对回收、处理或转化废物、回收和其他流动的限制或限制。此外，垃圾填埋场作业排放被确认为温室气体的人为甲烷，车队排放的二氧化碳等也是一种温室气体，减少这些和其他温室气体的排放和缓解气候变化影响的努力继续取得进展。尽管短期内可能不会通过全面的联邦气候变化立法，但任何此类立法如果获得通过，可能会对废物行业产生重大限制，并给其带来巨大成本。尽管我们不拥有或运营垃圾填埋场或转运站，也不作为运输商运营，但与我们签订合同的许多客户和第三方都属于上述类别中的一个或多个，因此受前述法规的约束。

有关我们高管的信息

以下是我们的现任首席执行官：

菲尔·罗多尼。鲁多尼先生是我们的首席执行官和董事会成员。直到2022年10月，Rodoni先生一直担任我们的首席技术官，并自2015年起在Holdings LLC担任这一职务，在那里他领导了Rubcon的所有技术创新、产品开发、商业智能和研发。从2011年到2015年，鲁多尼先生在安邦保险公司担任软件开发副总裁总裁，期间他帮助公司扩大了产品范围和地域覆盖范围。2010年至2011年，鲁多尼 先生在纳斯达克(TZOO)担任软件开发副总裁总裁。在此之前，Rodoni先生曾在嘉信理财(纽约证券交易所股票代码：SCW)担任电子商务副总裁总裁 ，于1997年至2009年在嘉信理财推出移动产品并管理其电子渠道，并于1994年至1997年在SEER Technologies担任高级顾问。Rodoni先生拥有加州大学伯克利分校的经济学学士学位和哈斯商学院的工商管理硕士学位。

凯文·舒伯特。舒伯特先生在2022年11月是我们的总裁，在2023年2月是我们的首席财务官。他 自2022年8月以来一直担任我们的首席开发官和投资者关系主管。在加入Rubcon之前，舒伯特先生曾在多家公司担任高级管理和顾问职务，包括从2020年8月至2022年8月担任专注于体验式接待的初创公司海洋公园集团的首席财务官，从2021年12月至2022年5月担任公司前身方正空间公司的顾问，以及从2020年12月至2022年8月担任海拔获取公司的首席运营官 。此外，舒伯特先生于2017年8月至2020年7月担任红岩度假村公司企业发展和战略的高级副总裁，领导并购、合同谈判和战略规划方面的关键计划，并在拉斯维加斯金沙公司担任战略和运营副总裁总裁和副总法律顾问。舒伯特先生的职业生涯始于埃森哲的顾问，并在Gibson，Dunn&Crutcher LLP接受律师培训，在那里他是企业融资助理。舒伯特先生拥有加州大学洛杉矶分校的法学博士和工商管理硕士学位，以及亚利桑那大学的管理信息系统理学学士学位。

雷诺·德维埃尔·卡斯特尔。De Viel Castel先生是我们的首席运营官，自2020年以来一直在Holdings LLC担任此职位。 他的运营职责包括领导创新和供应商关系部、监督客户账户部门、业务分析和采购团队、推动产品的使用和采用，以及公司的流程自动化和数字化 。在被任命为首席运营官之前，De Viel Castel先生在2019年至今担任Holdings LLC负责全球扩张的高级副总裁 ，目前他还负责与环境解决方案公司建立国际关系，与全球商业和政府客户发展创新合作伙伴关系，并监督公司在全球的增长。德维埃尔·卡斯特尔先生在领导运营团队方面拥有超过15年的经验。De Viel Castel先生于2005年至2015年加入Rubcon之前，他是Transdev北美公司的总经理，该公司是运输行业的领导者和北美最大的私营多种运输方式提供商，同时也是领先的环境解决方案提供商威立雅环境公司的总经理。De Viel Castel先生在EDC巴黎商学院获得经济学学士学位和鲁昂Neoma商学院全球管理理学硕士学位。

David 拉切尔森。自2020年以来，Rcheson先生一直担任Rubcon的首席可持续发展官，领导公司的可持续发展工作，重点是通过增加垃圾填埋场的分流和创新的循环经济解决方案来实现公司的使命，即结束浪费。在此之前，Rcheson先生于2017年至2020年担任控股有限公司可持续发展副总裁总裁，并于2015年至2017年担任董事可持续发展部副总裁。雷切尔森先生是佐治亚理工学院谢勒商学院雷安德森可持续商业中心顾问委员会成员。雷切尔森先生拥有乔治华盛顿大学的学士学位和埃默里大学戈伊苏埃塔商学院的工商管理硕士学位。

丹·桑普森。Sampson先生是我们的首席营销和公关官，之前曾在Holdings LLC担任过这一职务。 在那里，他管理Rubcon的企业营销和沟通计划，包括数字和传统营销活动、社交媒体、活动、新闻和媒体以及所有其他外部营销和沟通计划。在加入RUBICON之前， Sampson先生于2018年3月至2019年8月担任IPSoft Inc.全球营销活动的董事主管，通过企业和行业重点营销计划为销售、工程和认知团队提供支持，并领导成员参与、活动规划和AI先锋论坛(AI Pioneers Forum)的沟通，该论坛是人工智能从业者和思想领袖的全球聚会。在加入IPSoft Inc.之前，Sampson先生 于2014年9月至2018年3月在纽约证券交易所担任董事营销与公关部主管，为纽约证券交易所上市公司设计和管理全球整合营销计划，并领导销售、客户管理和监管团队的外部沟通。Sampson先生还曾在CBS公司、万豪国际和公司执行董事会担任过其他高级营销职位。Sampson先生拥有东伦敦大学艺术与数字产业学院通信与信息技术学士学位。

汤姆·奥斯顿。Owston先生是我们的临时首席商务官，自2021年6月以来一直在Holdings LLC担任这一职务， 负责监管所有美国客户，重点是留存、客户满意度和增长。从2020年9月到2021年6月，Owston先生担任Holdings LLC负责销售和客户关系的副总裁。在ADP(纳斯达克代码：ADP)工作两年后，他于2020年9月重新加入Holdings LLC，在那里他担任TotalSource的区域经理，并就人力资源解决方案为公司提供咨询。 在加入ADP之前，Owston先生在2015-2018年间担任Holdings LLC的零售业务主管。在此之前，Owston先生曾在Mercatus担任客户 高管，Mercatus是专门为可再生能源行业打造的垂直SaaS平台，并在物联网垃圾桶硬件/软件公司Big Belly Solar担任战略客户董事 。Owston先生获得东北大学历史学学士学位，辅修商业管理，目前是东北大学赛艇项目的董事会成员。

可用信息

我们 遵守《交易法》的信息和报告要求，并根据该法，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度 和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件在以电子方式向美国证券交易委员会备案或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下，尽快通过互联网 在美国证券交易委员会网站www.sec.gov向公众免费提供，并在我们的网站www.Rubic.com免费提供。我们网站中包含的或可从我们网站访问的信息不构成本报告的一部分，也不包含在本报告中，您不应将其视为本报告的一部分。我们将我们的网站地址 包含在本报告中，仅作为不活跃的文本参考。

第1A项。 风险因素。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下所述的所有风险，以及本10-K表格年度报告中包含的其他信息。如果发生下列情况之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险因素不一定是详尽的，我们建议您自行对我们和我们的业务进行调查。

与我们的工商业相关的风险

我们 有净亏损的历史，并预计未来一段时间内会出现净亏损。我们可能不会适当地管理我们的费用，也不会在未来实现或保持盈利。

自成立以来，我们 每年都出现净亏损，包括截至2022年和2021年12月31日的财政年度分别净亏损2.818亿美元和7320万美元，我们未来可能会发生净亏损。虽然我们预计未来一段时间内净亏损将继续 ，但我们很难预测未来的运营结果，我们预计未来几年我们的运营费用将大幅增加 ，因为我们将继续招聘更多人员，扩大我们的业务和基础设施，整合 已完成的收购，进行和整合未来的收购并投资于产品开发。除了增长业务的预期成本外，作为一家上市公司，我们还预计会产生大量额外的法律、会计和其他费用。我们的负债 还产生高达15%的利息，这需要我们承诺大量的利息支出。如果我们不能增加收入以抵消运营费用的增加，我们未来可能无法实现或保持盈利。

我们 可能无法有效管理我们的增长。

我们的增长战略对我们的财务、运营和管理资源提出了巨大的要求。为了继续我们的增长，我们可能需要 增加行政、管理和其他人员，并可能需要在运营和系统方面进行额外投资，而这种 扩展将要求我们增加营运资金支出。我们不能向您保证，我们将能够找到并培训合格的 人员，或及时这样做，或在所需的时间范围内扩展或以其他方式修改我们的运营和系统 ，或我们将能够通过运营现金流、债务或股权融资或其他来源为这种扩张和增加的营运资金支出提供资金。

我们 有资格被视为2012年Jumpstart Our Business Startups Act所定义的“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的降低披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力 。

我们 是《2012年JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》中所定义的“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于：(1)不需要遵守 2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，我们将其称为萨班斯-奥克斯利法案或SOX。(2)减少关于高管薪酬的披露义务，以及(3)免除 就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位， 如果在此之前的任何6月至30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7.0亿美元 ，或者如果我们在此之前的任何财年的总年收入为10亿美元或更多，在这种情况下，我们将不再 从下一个12月至31日不再是新兴成长型公司，或者，如果我们在此之前的任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券 ，我们将立即停止成为一家新兴的成长型公司。即使在我们不再有资格 作为新兴成长型公司后，我们仍可能有资格成为一家“较小的报告公司”，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求 ，以及在我们的定期报告 和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降，因为我们可能会依赖这些 豁免。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

我们的 独立注册会计师事务所不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性 直到我们的第二份年报或我们要求提交给美国证券交易委员会的第一份年报较晚的日期 我们不再是就业法案所定义的“新兴成长型公司”。我们不能向您保证，未来我们的内部控制不会出现重大缺陷或重大缺陷。

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们已经选择并预计将继续利用这一豁免来遵守新的或修订的会计准则 ，因此，我们将不会像其他非新兴成长型公司的上市公司那样遵守相同的新或修订的会计准则。

我们 是一家新兴成长型公司和较小的报告公司，因此只有新兴成长型公司和较小的报告公司才会面临各种风险，包括但不限于，没有要求对财务报告内部控制的有效性进行评估 。

根据《就业法案》的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到(I)2026年12月31日，即方正首次公开募股(IPO)首次出售五周年后的财政年度的最后一天；(Ii)我们的年度总收入超过10亿美元的财政年度的最后一天；(Iii)我们在前三年发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期； 或(Iv)根据适用的美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申请者的日期。

我们 预计，在可预见的未来，我们仍将是一家新兴成长型公司，但不能无限期地保持我们的新兴成长型公司地位 ，在2026年12月31日或之前将不再符合新兴成长型公司的资格。本文中提及的“新兴成长型公司”具有与《就业法案》中的含义相关的含义。

对于 ，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的特定披露要求的豁免 。这些豁免包括：

此外， 作为一家新兴成长型公司和较小的报告公司，我们的地位具有各种独特的风险，例如我们的财务报表可能无法与其他上市公司相比的风险，以及我们在首次公开募股后 发布第二份年报之前不需要对我们财务报告内部控制的有效性进行 评估的风险。

对于 只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们预计我们将利用由于该分类而减少的披露义务 。我们在本报告中利用了某些减轻的报告负担。 因此，此处包含的信息可能与您从您持有股份的其他上市公司收到的信息不同。

新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。我们已不可撤销地选择利用这一延长的过渡期，因此，我们将不会被要求在其他公共报告公司需要采用此类准则的日期采用新的或修订的会计准则。

我们 也是《交易法》规则第12b-2条所定义的“较小的报告公司”，并已选择利用适用于较小的报告公司的某些规模化披露。

如果我们未能对财务报告和披露控制及程序建立适当和有效的内部控制，我们 可能会损害我们的声誉和投资者信心水平。

在完成业务合并之前，我们不需要以符合第404节所要求的上市公司标准的方式来评估我们对财务报告的内部控制。作为一家上市公司，我们对增强财务报告和内部控制有很高的要求。

设计和实施有效内部控制的过程是一项持续的努力，要求我们预测和应对业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维护足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部 控制系统。如果我们无法建立或维护适当的内部财务报告控制程序 ，可能会导致我们无法及时履行报告义务， 导致我们的合并财务报表中出现重大错报，并损害我们的经营业绩。此外，根据第404节，我们将被要求由管理层在截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中提交一份关于我们对财务报告的内部控制的有效性的报告。财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制财务报表提供合理保证的过程。这项评估需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文档、测试、以及可能的补救措施。 测试和维护内部控制可能会分散我们管理层对其他对我们业务重要的事项的注意力。 我们的独立注册会计师事务所不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们的第二份年报或我们不再是就业法案所定义的“新兴成长型公司”之后的第一份年报被要求提交给美国证券交易委员会的较晚时间。

在实施与财务报告内部控制相关的必要程序和实践方面，我们 可能会发现我们可能无法及时补救的缺陷，以满足SOX规定的遵守第404节要求的最后期限 。此外，我们可能会在完成我们的独立注册会计师事务所在发布其认证报告时发现的任何缺陷的补救工作中遇到问题或延误。我们的测试或我们独立注册会计师事务所随后的 测试(如果需要)可能会揭示我们在财务报告的内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制 存在缺陷或缺陷的组合，使得实体的财务 报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。任何重大缺陷都可能导致我们的 年度或季度合并财务报表或披露的重大错误陈述，而这些可能无法防止或检测到。如果存在任何重大缺陷 管理层将需要投入大量时间和大量费用来补救任何此类重大弱点，而 管理层可能无法及时补救任何此类重大弱点。

如果 一旦我们不再是新兴成长型公司或较小的报告公司，我们未能在规定的时间框架内执行第404节的要求，我们可能会受到包括美国证券交易委员会和纽约证券交易所在内的监管机构的制裁或调查。 此外，如果我们无法得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去投资者信心 ，我们的证券的市场价格可能会下跌，我们可能受到监管机构的制裁或调查。未能对上市公司要求的财务报告和披露控制及程序实施或保持有效的内部控制，也可能会限制我们未来进入资本市场的机会。

废物回收行业竞争激烈，如果我们不能在市场上成功竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的行业竞争非常激烈。废物和回收行业的竞争通常基于服务质量、做生意的便利性和价格。我们在运营的各个方面都面临着来自政府、准政府和私人来源的激烈竞争。我们主要与维护和管理自己的废物收集和处置业务的大型国家废物管理公司、县和直辖市以及不同规模和财力的地区和地方公司竞争。 我们的行业还包括专门从事某些离散废物管理领域的公司、替代处置设施的运营商、寻求将部分废物流用作可再生能源和其他副产品的原料的公司，以及依赖当地市场的运输商满足客户需求的其他废物 经纪人。任何运输商短缺或对我们与当地市场运输商关系的负面影响都可能对我们为客户提供服务的能力产生不利影响，并对我们的客户关系、收入和增长潜力造成负面影响。近年来，废物和回收行业出现了一些额外的整合， 这减少了运输商的数量，尽管该行业仍然竞争激烈。

我们 与国家废物管理公司竞争，这些公司可能比我们拥有更多的资源，其中一些公司已经并可能 在内部开发与我们类似的服务和解决方案。对我们来说，县和市可能具有财务竞争优势 因为他们有能力收取税收并通过相关的政府承销债券评级发行免税融资。 此外，我们的一些竞争对手可能比我们有更低的成本、债务水平或财务预期，使他们能够降价以扩大覆盖范围或赢得具有竞争力的投标合同，包括大型国民账户和与市政当局的独家特许经营安排 。发生这种情况时，我们可能会失去客户并无法执行我们的定价策略，从而导致基本业务收益对我们的收入增长产生负面影响。任何未能有效竞争的情况都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

美国经济的疲软 可能会使我们面临政府实体、大型国民账户、工业客户和其他人应支付的金额的信用风险。

美国经济疲软 ，包括新冠肺炎疫情导致的收缩，减少了各种政府实体的税收 。我们向其中一些实体提供服务，包括许多市政当局。这些政府实体可能因税收减少而遭遇财务困难，最终可能无法或不愿支付欠我们的款项。 此外，经济疲软可能会导致其他客户，包括我们的大型国民账户或工业或环境服务客户，遭遇财务困难，最终无法或不愿支付欠我们的款项。 我们可回收商品的购买者在商品价格波动时特别容易受到财务困难的影响。我们的客户无法 及时向我们付款或支付增加的费率，特别是政府实体和大型国民账户， 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

新冠肺炎疫情对我们的业务造成了不利影响，未来可能会继续如此。

在2021年和2022年期间，一直持续到2023年，北美、欧洲、亚洲和世界其他地区的联邦、州和地方政府 都对社会、商业和经济活动实施了不同程度的限制，以减缓新冠肺炎的传播。 疫情和相关措施对包括废物和回收行业在内的许多经济部门产生了重大不利影响。随之而来的企业关闭、失业率上升、消费者财务稳定性和信心的丧失导致废物和回收量下降，客户的废物服务需求减少，这对我们的业务以及我们的客户和废物回收行业的其他人造成了不利的影响 。

我们的 业务以及废物和回收行业一直受到新冠肺炎疫情和全球应对措施的不利影响，而且可能会受到实质性的不利影响。主要由于新冠肺炎的影响，我们的一些客户要么关闭了业务 一段时间和/或减少了运营，要么减少了现场工作，特别是在餐饮和餐饮服务行业，导致产生的废物和可回收材料 减少，因此对废物经纪服务的需求减少。由于疫情的影响，我们的几个客户最终宣布破产。此外，在废物和回收行业内，在疫情的早期阶段 ，主要由于劳动力短缺，运输机和其他行业参与者的可获得性减少。 我们还在新冠肺炎疫情期间产生了与员工的健康、安全和财务保障相关的一些成本，包括 在将员工从家里转移到工作地点过程中提高的自动化程度。废物和回收行业内的其他人的成本也增加了，部分原因是供应商成本增加，特别是垃圾填埋场和运输服务的所有者和运营商，其中许多保证了全职小时工每周40小时的补偿，而不考虑任何服务 减少或减少了工作时间。我们和废物回收行业中的其他人可能有必要在未来产生额外的此类成本，这些成本与大流行情况或过渡回办公室工作环境有关。

我们 根据《关爱法案》建立的美国联邦政府薪资保护计划获得了1,080万美元的贷款。 这些贷款的接收和任何豁免取决于我们最初是否有资格获得贷款，以及是否有资格根据用于某些支出(如工资成本和租金)的资金获得豁免 。我们最初选择在截至2020年12月31日的年度偿还230万美元的贷款，但在2021年3月和6月免除了全部1,080万美元的贷款。 然而，SBA和其他政府通信表示，所有超过200万美元的贷款都将接受审计 ，这些审计可能需要长达7年的时间才能完成。见第二部分，项目7，“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，“注5-债务在本报告其他部分包括的合并财务报表的附注中。

新冠肺炎的长期负面影响或其他因素导致的广泛经济放缓可能会对我们客户或供应商的财务状况产生重大不利影响 。因此，客户可能寻求降低服务级别或终止合同， 或者他们可能无法及时支付欠我们的应收账款，这每一项都会对我们的运营结果和现金流产生不利影响 。此外，这些因素有时会使谈判、续订或扩展具有可接受定价条款的服务合同变得更具挑战性。业务量的变化可能会因业务线而大幅波动，在利润率较高的业务中，业务量的下降可能会影响关键的财务指标，如我们在新冠肺炎方面看到的情况。此外，如果居家订单和在家工作的趋势持续或恢复，商业和公共客户对我们服务的需求可能会继续或进一步对我们产生负面影响 。如果垃圾填埋场和废物运输商的财务状况或运营能力因新冠肺炎或其他经济放缓的影响而恶化 ，我们可能会遇到材料供应链中断和延误， 这也可能增加我们的运营成本。如果我们的大部分员工或运输人员出现问题，可能会 影响我们提供及时可靠服务的能力。此外，由于越来越多的员工在日常工作过程中远程访问我们的系统和信息，我们的大多数后台员工向在家工作的过渡增加了各种运营风险，包括潜在的网络事件、数据丢失、欺诈、内部控制挑战 和其他中断。废物和回收行业的许多人也面临着同样的风险。

新冠肺炎大流行对许多行业以及许多国家的经济和金融市场造成了不利影响，最初导致经济活动显著减速。这种放缓减少了生产，减少了对各种商品和服务的需求，降低了贸易水平，并导致大范围的企业裁员，导致失业率急剧上升。尽管其中许多影响已经减轻，但仍有重大的全球供应链问题影响着许多不同的行业。我们也看到了全球资本市场的严重混乱和极端波动，这可能会增加资本的成本，或者完全限制资本的获取。此次疫情对美国和世界经济的长期影响尚不确定，这些不利的影响可能会恶化，影响到全球经济的所有领域，并可能导致严重的衰退或更糟，其中任何一个都可能影响我们的业务。

围绕新冠肺炎病毒和全球发现的新毒株，以及在地方、国家和全球层面采取的应对措施的范围和有效性，包括疫苗的推出和长期效力，仍存在相当大的不确定性。虽然我们预计 疫情及相关事件将对我们的业务产生负面影响，并可能加速或放大本部分第1部分第(1)项第(1)项所述的一个或多个风险，风险因素“或在这10-K的其他地方，对我们的商业和行业以及对国家、地区和全球市场和经济的影响的全面程度和范围是高度不确定和无法预测的。因此，我们按照以前完成或当前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到不利影响。任何前述风险或新冠肺炎疫情目前无法预见的其他直接或间接影响，都可能对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

我们的销售周期可能很长且不可预测，我们的销售工作需要投入大量的时间和费用。如果我们的销售周期延长，或者我们投入大量资源寻求不成功的销售机会，我们的经营业绩和增长将受到损害。

我们 在向客户销售产品时，历来都会产生巨额成本，并经历较长的销售周期。采用我们的模块的决定 可能需要多位技术和业务决策者的批准，包括安全、合规、运营、财务和 财务、营销和IT。此外，在我们的客户承诺大规模部署我们的模块之前，他们通常需要广泛的 关于我们的模块的培训和大量的客户支持时间或试点计划，进行旷日持久的定价谈判，并寻求 以确保开发资源。此外，我们客户的销售周期本质上是复杂和不可预测的。这些复杂的、资源密集型的销售工作可能会给我们的开发和工程资源带来额外的压力。此外，即使在我们的客户签约使用我们的平台后，他们也可能需要我们提供大量的集成或部署资源，才能成为 活跃客户，而在协议执行后，活跃客户的活跃时间有时会延长到多个季度。最后，我们的客户 可以选择开发他们自己的解决方案，而不包括我们的任何或所有模块。他们还可能要求降低定价，因为 他们对我们模块的使用量增加，这可能会对我们的毛利率产生不利影响。如果我们无法增加从这些客户那里获得的收入 ，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

在遵守我们在定期贷款项下的义务的情况下，我们的管理团队将根据国家环保总局对我们出售A类普通股的净收益 的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用收益，并且收益可能 无法成功投资。

在遵守我们在定期贷款项下的义务的前提下，我们的管理团队将拥有广泛的自由裁量权，可以根据国家环保总局的规定使用我们出售A类普通股的净收益 ，并且我们可以将这些收益用于目前 预期之外的用途。因此，您将依赖我们管理团队对这些净收益使用的判断，您将没有机会投票或以其他方式决定收益如何或是否得到适当使用。 在使用之前，我们可能会将这些净收益投资于一种不会为我们带来有利回报或任何回报的方式。我们的管理团队未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

无论我们是否有过错，我们 都可能承担不在我们保险范围内的环境责任。

我们 可能会因我们的运营或与我们有业务往来的第三方而承担环境责任。即使我们从与我们有业务往来的各方获得法律上可强制执行的陈述、担保和赔偿，这些保护也可能不能完全覆盖责任 这些各方可能没有足够的资金来履行其义务。一些环境法律和法规 可能对向环境排放受管制物质施加严格、连带和连带责任，并可能对不应承担责任的各方施加 责任。对全氟辛烷磺酸或其他新出现的污染物等物质的新的或加强的监管也可能导致增加或以前未经授权的补救成本或诉讼风险。因此，在某些情况下，由于我们的行为在发生时是合法的，或者第三方的行为或由第三方造成的情况，我们可能会 承担责任 而我们没有过错。此外，我们为这些环境责任提供保险，但在某些情况下，我们 已决定这样做，免赔额较高。如果我们因环境损害承担重大责任，我们的保险覆盖范围可能不足以涵盖此类责任。此外，由于保险市场的多变状况，我们已经并可能在未来经历保险留存水平增加和保费增加或无法获得保险的情况。由于我们假设通过更高的留存水平为保险承担更多风险，我们可能会在保险准备金和费用方面经历更多的变化。如果我们因环境损害、环境清理、纠正措施或不在保险范围内的损害或超出我们承保金额的 承担责任，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的 客户和与我们签约的第三方，包括废物运输商，都是废物和回收行业的参与者 ，因此面临着该行业特有的许多独特风险，这直接或间接地使我们的业务面临与其各自业务所面临的许多相同的风险。

我们 通过为我们的客户提供废物清除、废物管理、物流和回收解决方案方面的咨询和管理服务，参与废物和回收行业。我们的许多客户以及代表我们的客户签订合同的每一方，包括废物运输商，都在废物和回收行业内运营，其中一些公司还可能建造、拥有和运营 垃圾填埋场、回收设施和中转站，并拥有或租赁和运营用于收集、转移和处置废物的收集和转移卡车及其他设备 。因此，我们未来的财务业绩和成功在很大程度上取决于废物和回收行业的生存能力以及行业参与者的成功和生存。然而，废物和回收行业参与者及其业务面临一些独特的风险，包括：

如果任何前述风险或其他风险对废物和回收行业的人员产生不利影响，包括与我们签订合同的废物运输商和垃圾填埋场运营商，可能会导致他们提高向我们和我们的客户收取的价格。对其服务需求的任何减少也可能导致某些运输商和运营商考虑提供与我们的服务和解决方案类似的服务和解决方案，从而增加我们的直接竞争。此外，任何影响其目前开展或计划在未来开展的业务可行性的事件，或减少废物和回收设施或运输商的数量，都可能对我们某些服务的需求产生不利影响 或增加其成本。因此，任何上述风险或其他对废物和回收行业参与者造成不利影响的风险 都可能同样对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

对我们解决方案的需求 会受到我们的帐户和运输商的基础业务波动的影响。

我们的销售是基于客户对管理废物和回收需求的解决方案的需求。这一部门周期性地经历经济衰退，并可能因其他经济、环境和社会因素而加剧。如果此领域的参与者减少支出或以导致项目减少的方式分配未来资金，则我们客户的基础业务可能会受到影响，对我们解决方案的需求可能会减少，或者我们的合同续约率可能会降低。此类支出的长期减少可能会损害我们的运营结果。由于基础设施支出水平较低或其他原因，我们的帐户可能会要求对新安排进行折扣或延长付款期限，或寻求延长现有安排的付款期限 ，所有这些都可能会减少收入。例如，在新冠肺炎疫情期间，我们在餐饮和餐饮服务行业的一些客户停止或大幅缩减业务 ，对我们的业绩产生了不利影响。我们可能无法调整运营费用来抵消此类折扣或其他安排 ，因为我们的运营费用有很大一部分与人员、设施和营销计划有关。人员 和相关费用的水平可能无法快速调整，主要基于我们对未来收入和需求的预期 。

我们的销售也是以是否有运输车来运输我们客户的废物和可回收材料为前提的。如果废物和回收行业内出现波动，或者充足的运输商或其他必要供应商的供应减少，我们可能无法 满足客户的需求，这将对我们的业务造成不利影响。运输商或供应商成本的任何增加也可能对我们的利润率产生不利影响 ，或者可能需要我们抵消此类费用或将这些增加的费用转嫁给我们的客户，这可能会进一步 对我们与客户的关系和对我们解决方案的需求产生负面影响。

对我们解决方案的需求 可能会受到可回收商品价格和数量变化的影响。

我们的某些客户收集和加工、购买或销售纸、纸板、塑料、铝和其他金属等可回收材料，并使用我们与这些活动相关的解决方案和服务。可回收商品的销售价格和需求经常波动，当价格下降时，对我们解决方案的需求将受到影响。市场对可回收商品的需求是不稳定的 由于经济状况的变化和许多其他我们和我们的客户无法控制的因素。塑料的价值受到原油价格波动的影响，2020年，由于新冠肺炎疫情爆发，原油价格急剧下降，导致塑料可回收物价值下降。纸制品的价值往往受到质量问题的影响，这导致包括中国在内的其他国家对某些可回收物品的进口施加限制。例如，2017年，中国政府对可回收材料的进口实施了严格的限制，包括限制进口再生纸中允许的污染物数量。这些限制大大减少了全球对可回收商品的需求，导致商品价格下降。乌克兰战争也可能对大宗商品市场产生不利影响，包括交易价格和波动性。此外，未来的法规、关税、国际贸易政策或举措可能导致需求进一步减少。任何可回收商品价格的下降或导致回收业务盈利能力下降的其他因素都可能对我们的解决方案的需求产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

我们的《宪章》规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是处理某些股东诉讼事宜的唯一和独家法庭，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷 获得有利的司法法庭的能力。

我们的《宪章》规定，除非Rubcon选择或书面同意选择替代法院，否则在适用法律允许的最大范围内：(A)在法律允许的最大范围内，并在符合适用司法要求的情况下，任何提出任何内部公司索赔的申诉的唯一和独家法院应为特拉华州衡平法院 (或者，如果衡平法院没有管辖权或拒绝接受，则为位于特拉华州境内的另一州法院或联邦法院)；以及(B)在法律允许的最大范围内，根据《证券法》提出诉因的任何申诉的唯一和排他性法院应是美利坚合众国的联邦地区法院。就前述而言，“内部公司索赔”指的是索赔，包括基于董事现任或前任高管、雇员或股东违反职责或特拉华州衡平法院根据特拉华州通用公司法律(以下简称“特拉华州通用法”)规定的司法管辖权而对卢比孔权利提出的索赔。任何个人或实体购买或以其他方式收购A类普通股或V类普通股的任何股份的任何权益，将被视为已知悉并同意本条款的规定 。

这种对法院条款的选择可能会限制RUBICON股东在其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或员工发生纠纷的论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。法院是否会执行这一规定还存在不确定性。如果法院裁定选择的法院条款在诉讼中不适用或不可执行 ，Rubcon可能会在其他司法管辖区产生解决此类诉讼的额外费用。选择法院条款的目的是在法律允许的最大程度上适用于上述指定类型的诉讼和诉讼程序，并在法律允许的最大范围内要求(I)根据证券法产生的任何索赔根据选择的法院条款(B)向美国联邦地区法院提起，以及(Ii)任何衍生诉讼， 包括为执行《交易所法案》所产生的任何义务或责任而提起的诉讼，应根据《选择法院条款》第(A)条的规定，向美国特拉华州地区法院提起诉讼。该条款不适用于鲁比康的股东根据《交易法》 代表其本人或任何类别的类似股东提出的任何直接索赔。由于所选择的论坛条款的实施，Rubcon的股东不会被视为放弃了Rubcon遵守所有适用的联邦证券法律及其规则和条例的义务。

我们正在采取的行动 审查 并根据我们的战略重点优化我们的业务可能不会像预期的那样有效。

为了进一步控制成本，我们在2022年11月完成了11%的裁员。虽然我们业务战略的转变和裁员旨在降低运营成本和提高运营利润率，但我们在执行这些努力时可能会遇到挑战，这些挑战可能会阻止我们认识到这些努力的预期好处，或者以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

由于裁员，我们已经并可能在短期内产生额外成本，包括用于遣散费的现金支出、员工福利和相关便利成本，以及与授予基于股票的奖励相关的非现金支出。这些额外的 现金和非现金支出可能会降低我们的运营利润率。我们的裁员可能会导致其他意想不到的 后果，包括员工自然减员超过我们计划的裁员人数；我们的企业文化受到破坏，员工士气下降 我们剩余员工的士气下降；管理层注意力转移；我们作为雇主的声誉受损，这可能使我们未来更难招聘新员工；以及离职员工的机构知识和专业知识的流失。 如果我们遇到任何这些不利后果，我们的裁员和其他重组努力可能无法实现或维持其预期的好处，或者即使实现了这些好处，也可能不足以满足我们的长期盈利能力和运营预期， 这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

此外，我们的裁员和业务战略中的其他转变可能会导致我们无法实现或导致延迟实现我们的运营和增长目标。虽然职位已被取消，但他们履行的职能对我们的运营仍然是必要的， 我们可能无法成功地将离职员工的职责和义务有效地分配给我们剩余的员工 。裁员还可能阻止我们寻求新的机会和计划，或者要求我们调整我们的 增长战略。随着我们继续确定节省成本和提高运营效率的领域，我们可能会考虑实施进一步的措施以降低运营成本和提高运营利润率。我们可能无法成功实施此类计划，包括由于我们无法控制的因素。如果我们无法通过裁减兵力、其他重组努力和未来的战略举措来实现预期的节省和效率，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们的网络安全和技术相关风险

如果 我们未能继续改进和增强我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性或可扩展性 以响应客户不断变化的需求的方式，我们的业务可能会受到不利影响。

按需商务和数字订购市场的特点是快速的技术变革、频繁推出新产品和服务、 以及不断发展的行业标准。我们的成功基于我们识别和预测客户需求的能力，以及 设计和维护为他们提供所需工具的平台，以便他们以高效的方式运营业务 并满足或超过他们的期望。我们能否吸引新客户、保留现有客户的收入并增加对新老客户的销售额，在很大程度上将取决于我们继续改进和增强我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性的能力。此外，为了实现并保持我们平台的市场接受度， 我们必须及时有效地与新的或现有的解决方案集成，以满足不断变化的客户需求。

随着 我们扩展我们的平台和服务，以及我们销量更高的客户数量的增加，我们预计我们将需要 提供更多的功能、可扩展性和支持，包括确保我们的平台、系统和服务的安全，这需要 我们投入更多的资源来进行这些努力。如果我们不能增强我们平台的功能以维护其实用性和安全性，不能增强我们平台的可扩展性以保持其性能和可用性， 或不能改进我们的支持功能以满足日益增长的客户服务需求，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

增强功能、新功能和服务的成功取决于几个因素，包括及时完成、推出和市场接受客户的功能、服务或增强功能，以及我们无缝集成所有产品和服务并在新市场发展足够的销售能力的能力。我们可能会在可能无法实现预期回报的新模块或增强功能上进行大量投资 。我们平台的持续改进和增强需要大量投资，而我们可能没有资源进行此类投资。我们的改进和增强可能无法及时收回我们的 投资，甚至根本无法收回。我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性的改进和增强既昂贵又复杂，如果我们不能满足客户不断变化的需求，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。

质量 我们的解决方案或服务中的问题、缺陷、错误、故障或漏洞可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们的 解决方案在某些情况下非常复杂，并且包含先进的技术，我们试图使这些技术能够与其他提供商的产品 互操作。尽管在发布之前进行了测试，但我们的解决方案可能包含未检测到的缺陷或错误。此外，将我们的解决方案与其他提供商的解决方案结合使用 可能会导致错误或故障，或者可能暴露出我们解决方案中未检测到的缺陷、错误或故障 。这些缺陷、错误或故障可能会影响解决方案的性能，损害我们客户的业务， 还会延迟新产品或新版本解决方案的开发或发布。在上述任何情况下，对我们业绩不令人满意的指控 可能会损害我们在市场上的声誉和我们与客户的关系，导致我们损失收入 或市场份额，增加我们的服务成本，导致我们在分析、更正或重新设计解决方案时产生巨额成本， 导致我们失去客户，使我们承担损害赔偿责任，并将我们的资源从其他任务中转移出来，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利的 影响。我们还可能被要求为此类缺陷产品提供全额更换或退款。我们不能向您保证此类补救措施不会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

如果 我们的安全措施或我们的第三方云数据主机、云计算平台提供商或第三方服务合作伙伴的安全措施遭到破坏，并获得对帐户数据、我们的数据或我们的IT系统的未经授权的访问，我们的服务可能会被视为不安全 ，帐户可能会限制或停止使用我们的服务，我们可能会招致重大的法律和财务风险及责任。

由于我们将帐户数据数字化并使用基于云和Web的技术来利用帐户数据来提供更完整的帐户体验，因此我们面临着更高的安全风险以及未经授权访问或不当使用我们和我们的帐户信息的可能性。 我们的某些服务涉及存储和传输帐户的专有信息，安全漏洞可能 使我们面临这些信息丢失、诉讼和可能的责任风险。尽管我们致力于维护我们的 安全和完整性，但我们可能无法阻止安全事件。

随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加，安全漏洞或中断的风险增加，尤其是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、 外国政府和网络恐怖分子。这些威胁包括但不限于身份盗窃、未经授权的访问、域名系统攻击、无线网络攻击、病毒和蠕虫、勒索软件攻击、高级持续性威胁、以应用程序为中心的攻击、点对点攻击、网络钓鱼、后门特洛伊木马和分布式拒绝服务攻击。上述任何一项都可能攻击我们的账户数据(包括员工的个人数据)、 我们的数据(包括同事的个人数据)或我们的IT系统。我们几乎不可能完全消除这一风险。与所有解决方案一样，我们的产品也容易受到网络攻击。例如，在2021年4月，我们发现了勒索软件 事件，其中未经授权的第三方访问了我们的网络。尽管2021年4月的事件已完全补救 并且到目前为止，我们所知的事件没有对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响 ，但网络攻击的影响可能会扰乱我们解决方案或服务的正常运行，导致我们帐户工作的输出错误，允许未经授权访问我们 或我们帐户的敏感、专有或机密信息，以及其他破坏性后果。

此外， 第三方可能试图欺诈性地诱使同事或帐户泄露用户名、密码、 或其他信息等敏感信息，以便访问我们的帐户数据、我们的数据或我们的IT系统。恶意第三方还可能 发起攻击，暂时拒绝帐户访问我们的服务。任何安全漏洞都可能导致对我们的产品和服务的安全性失去信心 ，损害我们的声誉，对我们未来的销售产生负面影响，扰乱我们的业务，并导致 监管调查和法律责任。

材料 我们的部分业务需要可靠的互联网基础设施。

我们未来成功的一部分将继续依赖于使用互联网作为一种以电子方式进行交易的手段，包括文件数字化。这在一定程度上需要对互联网基础设施进行持续维护，特别是为了防止服务中断，以及对该基础设施进行额外开发。这需要具有必要速度、数据容量、安全性的可靠网络主干，并及时开发补充产品，以提供可靠的互联网接入和服务。如果未能充分开发或维护此基础设施，我们的业务将受到损害，因为用户可能无法 访问我们的门户网站。

我们的一般业务风险

我们业务的成功在一定程度上取决于我们执行收购战略的能力。

我们的部分历史增长是通过收购实现的，我们预计未来将通过收购实现持续增长。 我们目前正在评估各种可能的收购交易，我们预计将继续评估。 我们无法预测任何预期交易的时间，也不能保证我们将找到合适的收购机会，或者如果我们确实发现了此类机会，任何交易都可以在我们可以接受的条件下完成。我们业务或经济的重大变化、现金流的意外减少或债务施加的任何限制都可能限制我们获得收购所需资本的能力，或以其他方式阻碍我们完成收购的能力。某些拟议的 收购或处置也可能引发美国司法部(DoJ)和美国联邦贸易委员会(FTC)在各自监管机构下的审查，重点审查对竞争的影响，包括相关市场的规模或结构以及交易的有利于竞争的好处。监管机构要求的任何延迟、禁止或修改 可能会对拟议收购的条款产生不利影响，或者可能需要我们修改或放弃原本具有吸引力的收购机会。未能找到合适的交易伙伴并按可接受的条款完成交易 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

收购 还涉及以下风险：被收购的企业不会像预期的那样表现，我们对被收购企业的价值、优势和弱点的判断将被证明是错误的，或者我们将因交易而产生意想不到的成本。我们可能对被收购企业的某些不可预见的收购前负债承担责任，其中包括税务负债、环境负债、或有对价和雇佣行为负债。此外，收购可能导致客户关系和其他收购资产(如商誉)的减值。由于我们的曝光率和经验有限，如果收购扩展了我们运营的服务、市场或地理位置，我们还可能会产生成本和效率低下的情况。收购 还可能涉及若干事项的交易后纠纷，包括收购价格或营运资本调整、盈利 或其他或有付款、环境负债以及赔偿或其他义务。收购还对我们管理层的时间提出了很大的要求，这可能会分散他们对我们日常业务运营的注意力，并可能导致重大的 尽职调查和其他费用，无论我们是追求还是完成任何收购。由于我们收购的业务的数量和多样性或其他原因，我们也可能无法通过收购来管理我们的增长。收购 可能要求我们产生额外的债务来为交易融资，这可能是巨大的，并限制了我们的运营灵活性 ，或者，收购可能需要我们发行股票作为对价，这可能会稀释股权。如果发生这些风险中的任何一种，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到不利影响。

任何 无法成功整合我们最近或未来的收购，或无法实现其预期收益，都可能对我们产生重大不利影响 。

收购 需要我们将历史上独立运营或作为另一个更大组织的一部分运营且具有不同系统、流程和文化的独立公司整合到我们现有的运营中。成功整合被收购的企业所涉及的风险包括但不限于：

我们 可能无法以及时、高效或经济高效的方式成功整合我们已收购或可能收购的任何业务，或者可能无法成功整合。我们不能按时有序地有效完成新业务的整合 可能会增加成本，降低利润。我们无法通过收购管理我们的增长，包括整合流程，以及无法实现收购的预期收益，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

我们很大一部分收入与少数客户有关，因此这些客户的任何流失都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的很大一部分收入来自两个客户。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我们分别从这些客户获得了约26%和30%的总收入。我们不能向您保证，这些客户将继续按当前有效的条款或费率与我们签订合同，或者不会选择与我们的竞争对手签订合同或尝试执行我们自己提供的服务 。此外，截至2022年和2021年12月31日，我们的应收账款和合同资产总额中分别约有21%和23%应由这两家客户支付。与这两个客户的合同期限为2至3年，但其中一个客户有权提前60天书面通知终止而不受处罚。这些合同不包括 客户的任何最低购买要求，并且是在正常业务过程中签订的。因此，这些客户可以 随时停止购买我们的服务、降低购买级别或请求降低定价结构。因此，我们可能需要 调整我们的定价和营销策略，以应对客户可能寻求让步以换取其继续或增加的业务的 。此外，宏观经济低迷或我们行业或其他客户之间的任何其他整合原因可能会 显著增加有限数量客户的市场份额和议价能力，并为他们提供显著的额外筹码 以谈判更优惠的条款并对我们提出更高的要求。这些客户中的任何一个的流失，如果不被来自新客户或其他现有客户的收入抵消，或者任何一个客户无法在到期时支付金额，都可能对我们的业务、 财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务依赖于使用我们平台的客户，任何客户的流失或他们使用我们平台的减少都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的 增长和创造增量收入的能力在一定程度上取决于我们维护和发展与现有 客户的关系的能力，让他们增加我们平台的部署和使用，以及增加或保持我们平台上的交易量的能力。 虽然我们的客户通常与我们签订了多年合同，但他们通常可以通过提供最短30天的书面通知来终止协议而不会受到惩罚，并可以选择在到期后不续订协议。此外，如果我们的客户 不增加对我们平台的使用或采用和部署更多模块，我们的收入可能会下降，我们的运营结果可能会受到影响 。客户不得因各种原因与我们续签合同或减少使用我们的平台，包括 如果他们不满意我们的平台或模块、我们平台的价值主张或我们满足他们需求的能力以及 期望、安全或平台可靠性问题，或者他们决定在内部构建自己的解决方案。此外，消费者 可能会改变他们的购买习惯或减少来自我们现有客户的订单，这可能会损害他们的业务并减少他们对我们平台的 使用。我们无法准确预测客户的使用水平和客户的流失或他们的使用水平 我们的模块可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响，并可能导致我们的扩张 率下降。如果大量客户停止使用或减少他们对我们平台的使用，我们可能需要在销售和营销上花费比我们目前计划的支出多得多的费用，以维持或增加来自客户的收入。 此类额外的销售和营销支出可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

客户 可以选择终止我们的合同并在内部管理运营。

我们的客户可能会选择不续签我们解决方案的合同。或者，客户也可以选择放弃对他们最终决定不使用的某些模块的维护。这可能会对我们的收入和利润产生不利影响。此外，他们可能会 无意中允许我们的知识产权或其他信息落入包括我们的竞争对手在内的第三方手中，这可能会对我们的业务产生不利影响。

向公共部门销售产品和服务是一项独特的挑战。

我们的部分收入来自向州、县和市政府、其他联邦或市政机构以及其他公共实体销售软件即服务和专业服务。我们预计，面向公共部门客户的销售将继续占我们未来收入的一部分。我们面临着与政府实体签订合同相关的许多风险和挑战， 包括：

所有这些风险都不在我们的控制范围之内。如果我们不能充分适应这些风险和不确定性，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

如果我们不能吸引和留住合格的管理和技术人才，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的长期成功在很大程度上取决于我们的高级管理层和其他关键人员的持续服务和表现。 我们依赖知识丰富、经验丰富和熟练的技术人员，特别是分析师、产品开发人员和服务人员 来提供我们的服务，通常是在严格的监管环境中。我们的某些员工，包括我们的高级管理层和我们收购的各种业务的关键员工，对我们的业务、部门和客户都非常了解。 他们的离开可能会导致我们失去对我们有价值的技术诀窍和信息，他们的离开可能会对关键客户关系构成风险。我们的持续增长还将取决于我们是否有能力吸引和留住更多熟练的管理层和其他关键员工，包括在新市场，无论是通过有机方式还是通过收购。对于某些职位，可能只有有限数量的合格人员来履行这些角色，无论是基于特定技能集的稀缺性、在给定的地理位置 还是其他方面。失去一名或多名管理团队成员或合格员工和其他关键人员的服务， 或无法确定、聘用和保留可能是我们业务发展所必需的关键人员，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的国际业务给我们带来了额外的风险，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们 在美国以外有业务，并与一些国际第三方提供商合作，包括欧洲的产品开发商。因此，我们的业务、与我们合作的第三方业务以及我们客户的业务，在这些业务所在的国家/地区都会受到监管、经济、政治和其他事件和不确定性的影响。此外，我们的增长战略 包括向更多国际市场扩张。除了本文其他地方讨论的风险之外， 我们的国内和国际业务都有共同的风险，我们还面临着与我们的海外业务相关的风险，包括但不限于：

外国业务增加了复杂性，管理或监督外国业务的成本可能很高，包括将服务或系统调整和本地化到特定地区和国家/地区。此外，国际业务具有固有的不确定性，涉及当地或国内行动的影响，例如英国脱欧公投的不可预测影响，以及有关其退出条款的不确定性，其中任何一项都可能是实质性的。与我们的海外业务相关的这些风险和其他风险，或相关的成本或负债，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 可能无法保护我们的所有权。

我们的许多产品和服务 包含专有信息、商业秘密、专有技术和其他知识产权。 我们依靠合同、专利、版权和商业秘密法的组合来建立和保护我们技术的专有权利。我们不能确定我们已经采取了所有适当的步骤来阻止盗用我们的知识产权。 法律标准和法规法院也出现了明显的变化，美国专利局可能会申请对软件专利权进行有利的 评估。我们目前没有卷入任何实质性的知识产权诉讼；但我们可能在未来成为此类诉讼的一方，以保护我们的专有信息、商业秘密、专有技术和其他知识产权 。我们不能向您保证，第三方不会就当前或未来的产品向我们提出侵权或挪用索赔。任何索赔或诉讼，无论有无正当理由，都可能耗时、成本高昂，并转移到管理层。 任何此类索赔和诉讼也可能导致延误或要求我们达成版税或许可安排。如果需要，此类版税或 许可安排可能无法按我们可接受的条款提供(如果有的话)。因此，为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，无论此类诉讼的最终结果如何。

我们 依赖第三方授权的软件和提供的服务来提供我们的模块和业务。

我们 依赖第三方授权的软件和提供的服务来提供我们的模块和业务。第三方 软件和服务可能无法继续以商业合理条款提供，或者根本不能继续提供。第三方软件或服务的任何使用权的丧失或 任何故障都可能导致我们提供模块或运营业务的能力延迟，直到我们开发出同等的软件或服务，或者如果可用，识别、获取和集成，这可能是昂贵和耗时的，并且可能不会产生同等的模块，这可能会对我们的业务和运营结果造成不利影响。 此外，客户可以就此类服务中断向我们提出索赔，或完全停止与我们的业务往来。 即使不成功，由我们的任何客户对我们提出的索赔可能会耗时且成本高昂，而且可能会 严重损害我们的声誉和品牌，使我们更难销售我们的模块。

悬而未决的 或未来的诉讼或政府诉讼可能导致重大不利后果，包括判决或和解。

作为一家在美国和加拿大特别是在美国和加拿大拥有国际业务的大公司，我们 经常卷入诉讼、监管调查以及政府和其他在我们正常业务过程中产生的法律程序，包括 涉嫌侵犯第三方专利和其他知识产权、商业、公司和证券、 劳动和就业、工资和工时和其他索赔。此外，我们对废物和回收行业的参与，即使我们只是一个间接的市场参与者，不拥有或运营任何垃圾填埋或运输业务，也使我们面临其他行业的许多其他公司不太可能面临的额外 索赔。许多此类事项都会引发复杂的事实和法律问题，并受不确定性和复杂性的影响，所有这些都会使这些事项成本高昂，并且往往会分散管理层对日常运营的注意力 。例如，我们可能会招致费用，以应对政府机构和私人当事人提起的诉讼 他们指控我们违反了我们的许可证和适用的环境法律法规，或者他们声称我们受到了滋扰、环境破坏、人身伤害或财产损失的索赔。此外，近年来，工资和就业法律定期变化 并变得越来越复杂，这引发了诉讼，包括所谓的集体诉讼。针对诉讼、监管调查以及政府和其他法律程序的最终解决方案的时间尚不确定。我们可能被要求支付罚款或判决，这可能是重大的罚款或判决，或实施纠正措施，或者我们可能会因这些操作而修改或吊销我们的许可证和许可证 。我们为与诉讼、监管、政府和其他法律程序相关的成本估算建立应计项目。我们可能低估了这样的应计收益。这样的缺口可能会导致大量意外的收入费用。对我们不利的重大判决、重要许可证或执照的丧失，或处以超过任何应计或准备金 的巨额罚款或其他费用，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。见附注 19-承付款和或有事项在本报告其他部分包括的我们的合并财务报表中。

我们使用净营业亏损(“NOL”)结转的能力可能有限。

截至2022年12月31日，我们有大约1.108亿美元的联邦NOL结转总额和350万美元的受税收影响的州NOL结转。我们的联邦NOL结转总额中有1.075亿美元 没有到期日，这些NOL结转的使用量限制在应税收入的80% ，其余的联邦NOL结转将于2032年到期。从2023年开始，350万美元的受税收影响的州NOL结转将以不同的 金额到期。我们的NOL的使用取决于许多因素，包括我们未来的收入，这是不能保证的。此外，经修订的《1986年国税法》(下称《国税法》)第382条一般对公司在经历“所有权变更”(根据国税法第382条确定)后可用于抵销应纳税所得额的NOL额度施加年度限制。如果发生或将要发生与我们有关的所有权变更，我们的 NOL的使用将受到本守则第382条规定的年度限制。任何未使用的年度限制可能会延续到以后的 年。如果我们进行所有权变更，我们的一些或所有美国联邦NOL可能会在可以使用之前到期。此外， 未来所有权变更或美国税法的变更可能会限制我们使用NOL的能力。在一定程度上，我们无法用NOL来抵消我们未来的收入，如果我们实现盈利，这可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。有关我们使用NOL的更多信息，请参见注18-所得税我们的合并财务报表包括在本年度报告10-K表中的其他地方。

我们可能面临业务合并带来的重大不利税务后果 。

由于业务合并的完成，方正完成了从开曼群岛到特拉华州的归化(“归化”)。我们认为，根据守则第368(A)节，本地化符合“重组”的资格，就美国联邦所得税而言，视为方正(I)将其所有资产及负债 转让予一家新的美国公司(“新Rubcon”)，以换取该新公司的所有已发行股票，及(Ii)在方正清算时， 向其股东及方正的认股权证持有人分发新的Rubicon的股票及认股权证。此外， 我们认为，就税务目的而言，业务合并应被视为New Rubicon在一项交易中将其资产转让给Holdings LLC，该交易旨在符合资格作为对Holdings LLC的贡献，以换取根据守则第721条持有LLC的普通单位或优先单位 。

我们可能因业务合并而面临重大不利的美国税收后果，国税局可能不同意或可能以其他方式挑战我们对业务合并或在业务合并之前、之后或与业务合并相关的内部重组交易的税务处理的立场，这可能导致美国联邦税收成本高于我们的预期，包括我们某些子公司的净营业亏损结转减少 。我们没有申请与业务合并相关的裁决，也不打算这样做。业务合并或鲁比康技术公司等业务产生的任何不利税务后果都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。此外，美国税法 极大地限制了我们在美国境外重新定居的能力。

与我们的债务有关的风险

我们目前的流动性，包括负现金流和缺乏现有财务资源，令人对我们作为持续经营企业的能力 产生重大怀疑，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和 前景产生重大不利影响。

根据美国会计准则205财务报表列报，吾等须于每个年度及中期财务报表期间进行评估 是否有整体考虑的情况或事件令我们有能力在综合财务报表发出之日起一年内继续经营下去 。根据相关会计准则的定义以及我们的经营亏损和负现金流历史，我们目前预计我们手头将没有足够的 现金或现有安排下的可用流动资金来满足我们未来12个月的预计流动资金需求，这引发了对我们作为持续经营企业的持续经营能力的严重怀疑。

尽管我们已经并计划继续采取积极措施，以增强我们的流动资金状况并提供额外的财务灵活性，其中包括， 关于新债务安排的谈判(定义见管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源包括在本年度报告的其他部分)， 不能保证这些措施，包括其时间和条款，将是成功或足够的。任何新的融资也可能导致成本增加、利率上升、额外的和更具限制性的金融契约和其他贷款人保护， 我们是否能够成功完成任何此类再融资将取决于市场状况、与这些贷款人和投资者的谈判以及我们的财务表现。新的债务融资机制还建议包括潜在的股权融资，其条款可能会对现有股东造成重大稀释。此外，我们正在制定其他计划以扩大现金供应，包括修改我们的运营以进一步减少支出，但这些步骤可能不会产生预期的结果 或提供任何好处。尽管管理层相信我们解决和缓解人们对我们持续经营能力的巨大怀疑的计划很有可能实现，我们的财务报表也相应地假设了我们将继续作为持续经营的企业，但不能保证必要的融资将以我们可以接受的条款获得，或者根本不能。见第二部分，项目7，“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动资金和资本资源“和附注22，流动性，及附注23，后续事件，在本报告其他部分的合并财务报表中 。

如果 我们无法获得足够的额外资本资源来满足我们的流动性需求，我们将无法根据我们当前的业务计划继续运营我们的业务，这将需要我们进一步修改我们的运营，以将支出减少到可持续的 水平，方法包括推迟、缩减或取消我们在企业基础设施、业务开发、销售和营销、产品开发和其他活动中的部分或全部持续或计划投资，出售某些业务线或资产，或者我们可能 被迫完全停止运营和/或清算我们的资产。在这种情况下，股票投资者很可能会损失大部分或全部投资。对我们持续经营能力的极大怀疑也可能影响我们普通股的价格和我们的信用评级，对与我们有业务往来的第三方的关系产生负面影响，包括客户、供应商、贷款人和员工，使我们无法确定、聘用或留住运营和发展业务所必需的关键人员，并限制我们筹集额外资本的能力。上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响 。

我们的巨额债务可能会对我们的业务产生不利影响。

截至2022年12月31日，我们的负债约为1.356亿美元，其中包括我们定期贷款和可转换债务项下的8380万美元借款(包括2000万美元的次级定期贷款和1060万美元的关联方可转换债务)和我们循环信贷安排项下的5180万美元。我们的负债可能会对我们和我们的投资者产生重要后果，包括但不限于：

此外，随着我们的债务到期，或如果我们无法偿还高额债务，我们可能需要重组或为我们的全部或部分债务进行再融资，出售重大资产或业务，或筹集额外的债务或股本。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法及时实施其中任何一项行动，而且这些行动可能不足以满足我们的资本金要求。此外，我们可能无法投资于我们的业务，因此，我们可能无法实现预期的运营结果。

我们现有债务下的 利率非常高-SOFR加9.5%为我们的定期贷款，14.0%为我们的次级定期贷款 ，可转换债务的利率最高为8.0%，而SOFR最高为4.8%，我们的循环信贷安排为4.9%。我们 偿还债务(包括利息)的能力、偿还现有或未来到期债务的能力、为运营和重大计划资本支出提供资金的能力以及支持我们增长战略的能力，将取决于我们未来产生现金的能力。我们从运营中产生现金的能力正在并将受到一系列风险的影响，包括上文“-与我们的工商业相关的风险 “在这份报告的其他地方。我们偿还债务的能力还将取决于我们无法控制的外部因素，包括经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素。如果我们 无法为我们的债务支付所需的利息和本金，将导致根据管理此类债务的协议 发生违约事件，这可能导致我们的部分或全部未偿债务加速，并取消担保此类债务的 资产的抵押品赎回权。

尽管我们的债务协议包含对产生额外债务的限制，但遵守这些限制后，未来可能产生的债务金额可能是巨大的，从而加剧了与我们高负债水平相关的风险。例如，在我们的信贷安排下，我们可以定期贷款的形式借入最多2000万美元，根据我们的循环信贷安排，根据未偿还信用证，我们可以借入最多7500万美元。

上述风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。关于我们债务的更多信息，见第二部分，第7项，“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源“和附注22，流动性，及附注23，后续 事件，在本报告其他部分包括的合并财务报表中。

我们现有债务中的条款和契约限制了我们从事某些业务和金融交易的能力，这可能会 对我们的业务产生不利影响。

我们的信贷安排有限制性条款，这些条款限制了我们和我们的子公司的能力，其中包括：

此外，我们的信贷工具包含财务维护契约，其中要求我们维持最低合格的已开票和未开票应收账款，并且不超过在每个季度末测试的指定借款基数或净杠杆率。 此外，如果我们无法遵守其中包括的财务和其他 契约，则我们可能无法在信贷工具下借款。我们的信贷安排还包含某些惯常的陈述和担保、肯定契诺 和具有加速权利的违约事件(其中包括因我们的业务状况(财务或其他方面)、运营、物业或前景、管理层变更或控制权变更等发生重大不利变化而发生的违约事件)。如果发生违约事件，我们的贷款人将有权采取各种行动，包括加快我们 信贷安排下的到期金额，以及允许有担保债权人采取的所有行动。我们的循环信贷安排还包括锁箱安排， 该安排规定每天清查收据，以减少贷款人酌情决定的未偿还借款。我们的定期贷款还包括在2022年6月30日或之前的期间内的5,000万美元的合格股本出资要求，并且由于合并 不是在该日期之前发生的，我们没有满足股本出资要求，使贷款人有权使用我们循环信贷安排下的可用资金作为定期贷款抵押品。

YA SPA包含限制性公约，这些公约限制了我们的能力，其中包括：

YA认股权证和YA可转换债券还包含某些惯常陈述和担保、肯定契诺和具有加速权利的违约事件(其中包括，在其他贷款文件下交叉违约、破产或无力偿债、 和A类普通股退市)。如果发生违约事件，约克维尔投资者将有权采取各种行动， 包括有能力(I)宣布YA可转换债券的全部未偿还本金，以及与之相关的立即到期并以现金支付的利息和其他欠款，以及(Ii)通过向约克维尔投资者支付相当于(A)2000万美元乘积的现金金额，迫使Rubcon从约克维尔投资者手中购买整个YA认股权证。乘以 (B)商(Y)YA认股权证于支付日期所要求的YA认股权证股份数目除以(Z) YA认股权证相关股份的原始数目(加上根据其条款所需的任何增加)，该 金额将于约克维尔投资者发出通知之日起20个交易日内支付。

我们未来产生的任何债务都可能包含更多和更具限制性的负面契约和财务维持契约。这些限制 可能会限制我们获得债务融资、回购股票、支付股息、再融资或支付未偿债务本金的能力， 以现金或债务完成收购，或对我们经营环境或经济的变化做出反应。

我们 未能履行我们的义务或管理未来任何债务的协议可能会导致 适用协议下的违约事件。违约，如果不能治愈或免除，可能会加速我们的部分或全部其他债务，并触发 其他合同下的其他终止和类似权利。我们不能确定我们是否能够补救任何违约，如果我们的债务加速，我们不能确定我们是否有足够的资金来支付加速的债务 ，或者我们是否有能力以对我们有利的条款或根本没有能力为加速的债务进行再融资，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

信贷安排项下我们的债务所需支付的利息可能会受到与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)相关改革的影响。信贷安排下适用的浮动利率与LIBOR挂钩，作为确定此类利率的基准利率 。最近关于LIBOR的国内、国际和其他监管指导和改革建议要求 某些LIBOR期限在2021年底之前停止或不可用，LIBOR在2023年6月之前完全停止或不可用 作为基准利率。尽管我们的一个或多个信贷安排包括机制，以促进我们和我们的贷款人采用替代基准利率来取代LIBOR，但不能保证这种替代基准利率的表现将与LIBOR类似，或者所产生的利率至少与LIBOR保持有效时的利率一样有利，这可能会导致我们的利息支出和其他偿债义务的增加。 此外，整个信贷市场可能会因为更换LIBOR或预期的情况而中断，这 可能会对我们对现有债务进行再融资、重新定价或修改的能力产生不利影响，或者以优惠条款或根本不会产生额外的债务 。

见 第二部分，第7项，“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动资金和资本资源“和附注22，流动性，及附注23，后续事件，在本报告其他部分包含的合并财务报表中。

与我们证券所有权相关的风险

某些 现有股东以低于此类证券当前交易价格的价格购买Rubcon的证券，并可能在当前交易价格的基础上获得正回报率。鲁比孔未来的投资者可能不会体验到类似的回报率。

鲁比康的某些 股东收购并可能收购A类普通股(或B类单位)或私募认股权证的股份，在某些情况下，价格远低于我们A类普通股的当前交易价格或完全没有现金对价，并可能基于当前交易价格获得正回报率。

此外，约克维尔投资者以无现金代价收购了约克维尔承诺股份，并可在根据国家环保总局、YA可转换债券和YA认股权证发行的任何其他A类普通股的情况下，以低于当前交易价格的价格收购额外的A类普通股 。鉴于我们的一些股东为收购证券而支付的购买价格相对较低 ，以及我们的一些股东行使私募认股权证收购A类普通股可能支付的价格与我们A类普通股的当前交易价格相比，这些股东(其中一些股东根据我们有义务提交的登记声明 出售证券持有人)在某些情况下将获得正的投资回报率，这可能是一个显著的正回报率。取决于A类普通股股东选择出售其A类普通股时我们所持A类普通股的市场价格。在方正SPAC首次公开募股中购买单位、在IPO后在纽约证券交易所购买方正A类股票的投资者 ，或者在业务合并后在纽约证券交易所购买我们的A类普通股和公共认股权证的投资者，由于收购价格和当前交易价格的差异，他们购买的证券可能没有类似的 回报率。

大量 未来出售A类普通股可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

我们 已同意自费准备并向美国证券交易委员会提交某些登记声明，规定转售 A类普通股。

A类普通股的潜在新发行包括(A)行使所有认股权证，(B)授予所有RSU和DSU奖励，(C)利用SEPA，(D)转换YA可转换债券，(E)行使YA认股权证，(F)满足股票终止协议，以及(H)转换内部可转换债券：

我们大量A类普通股在公开市场上的转售或预期或潜在转售可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利 影响，并使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的A类普通股。特别是，由于SEPA的结果，约克维尔投资者是证券法第2(A)(11)节中定义的“承销商” ，国家环保总局预计约克维尔投资者预计将转售我们根据该条款可能发行和出售的任何A类普通股。FPA卖方亦可在市场上转售相当数量的A类普通股 ，作为其根据FPA终止协议保留的股份 ，并可于未来根据Vella终止协议发行。此外，我们预计，由于将有大量股票登记，适用的出售证券持有人将在相当长的一段时间内继续提供此类担保证券，其确切持续时间无法预测。因此，根据注册声明进行发行所产生的不利市场和价格压力可能会持续很长一段时间。

此外，由于我们A类普通股的当前市场价格高于某些出售证券持有人为其证券支付的价格 ，出售A类普通股的证券持有人更有可能在适用的注册声明宣布生效且任何适用的锁定限制到期后立即出售其股票 。

见 标题为“企业合并和某些其他交易”一节”在第一部分，第(1)项，“业务，“有关SEPA、YA可转换债券、YA认股权证、远期购买协议、FPA终止协议和内幕可转换债券的其他信息。

根据我们的某些合同和安排， 增发A类普通股可能会导致A类普通股持有者的股权被稀释，并对A类普通股的市场价格产生负面影响。

根据Vella终止协议，RUBICON可于2024年5月30日或YA可转换债券90%或以上转换为A类普通股六个月周年日(“Vella禁售日”)发行最多200万美元A类普通股(“结算 股”)，或以现金支付有关责任，每种情况下均按条款及受其中所载条件规限。根据Vella终止协议可发行的结算股份数量将根据A类普通股发行前十个预定交易日的平均每日VWAP确定。在不实施任何其他潜在未来发行的情况下，并假设(A)上述200万美元的全部债务以A类普通股支付，以及(B)我们发行结算股份的VWAP为5.00美元，在仅实施此类发行后，该等额外发行将总计相当于约400,000股A类普通股的额外股份，或约占截至2023年3月21日的已发行普通股总数的0.2%。如果 10天VWAP价格为2.00美元，则在仅实施此类发行后，此类额外发行将总计约100万股A类普通股 ，或截至2023年3月21日的已发行普通股总数约0.6%。我们发行A类普通股的时间、频率和价格取决于市场价格和管理层是否以股权偿还此类金额的决定(如果有的话)。根据Vella终止协议发行的任何A类普通股 将需要在Form S-1或Form S-3(视情况适用)登记 声明中登记转售。有关更多信息，请参阅标题为“企业合并和某些其他交易”的小节”在 第一部分第(1)项中，业务.”

根据与本公司若干顾问就完成业务合并订立的若干递延费用安排，我们分别根据考恩递延费用安排、莫里斯递延费用安排、科恩递延费用安排及杰富瑞递延费用安排(连同考恩递延费用安排、莫里斯递延费用安排、科恩递延费用安排及杰富瑞递延费用安排，即“递延费用安排”)发行443,341股、4,373,210股、2,485,604股及3,877,750股A类普通股。在不实施任何其他潜在的未来发行或发行考恩递延费用股份、莫里斯递延费用股份、科恩递延费用股份和杰富瑞递延费用股份的情况下，假设我们发行股份的VWAP为5.00美元，在仅实施此类发行后，此类额外发行将总计约140万股A类普通股或约0.8%的已发行普通股总数。如果10日VWAP价格为2.00美元，在仅实施此类发行后，此类额外发行将在 总计约350万股A类普通股中，或约占截至2023年3月21日已发行普通股总数的1.9%。我们发行A类普通股的时间、频率和价格 取决于市场价格和管理层是否决定以股权偿还此类金额。 如果有的话。根据这些安排发行的任何A类普通股股票都需要在表格S-1登记声明中登记转售

根据国家环保总局，我们可以向约克维尔投资者发行和出售高达2亿美元的A类普通股。在向约克维尔投资者发出出售通知后的三个交易日内，我们可以发行和出售股票的价格将为A类普通股每日最低VWAP的97%，前提是我们在任何一天可以出售的A类普通股的股票数量受到一定的上限 。根据国家环保总局可发行的A类普通股的股票，将在向美国证券交易委员会提交的另一份 登记声明中登记转售。在不实施SEPA交易所上限(定义如下)或除根据SEPA以外的任何其他未来潜在发行的情况下(尽管约克维尔投资者可以根据YA可转换债券和YA认股权证收购和转售额外的A类普通股，如下所述)，并假设(A)我们根据SEPA向约克维尔投资者发行和出售全部价值2亿美元的A类普通股，(B)放弃SEPA中规定的受益所有权限制。以及(C)该等出售的发行价为每股5.00美元，则在仅实施该等发行后，该等额外发行将合共约4,000万股A类普通股，或约占截至2023年3月21日已发行普通股总数的18.4%。如果每股发行价 为2.00美元，则在仅实施此类发行后，此类额外发行将总计约1亿股A类普通股 ，或截至2023年3月21日已发行普通股总数的约36.0%。如果不放弃受益所有权限制，以A类普通股每股5.00美元和2.00美元的发行价 ，此类发行将相当于约1,790万股额外A类普通股，或约占成交时已发行普通股总数的9.99% 。我们发行A类普通股的时间、频率和价格取决于市场价格和管理层出售A类普通股(如果有的话)的决定。 根据此安排发行的任何A类普通股都需要在表格S-1注册 声明中登记转售。有关更多信息，请参阅标题为“企业合并和某些其他交易”的小节”在 第一部分第(1)项中，业务.”

根据YA可转换债券及YA认股权证，我们已同意于转换YA可转换债券或行使YA认股权证(视何者适用而定)时，发行最多3,700万美元A类普通股。不实施根据YA可转换债券和YA认股权证以外的任何其他潜在未来发行，并假设与转换或行使YA可转换债券和YA认股权证有关的全部金额(如适用)以A类普通股支付(不影响据此应计的利息和费用)，以及(C)我们发行股票的VWAP为5.00美元，此类发行将相当于总计约740万股A类普通股的额外股份，或仅生效后，占截至2023年3月21日已发行普通股总数的约4.0%。如果我们 发行股票的VWAP价格为2.00美元，则在仅对此类发行生效 后，此类发行将总计约1,850万股A类普通股，或约占截至2023年3月21日已发行普通股总数的9.4%。我们发行A类普通股的时间、频率和价格取决于市场价格、 管理层决定以现金支付此类债务(如果有的话)以及约克维尔投资者将YA可转换债券转换为A类普通股并行使YA认股权证的决定。根据YA认股权证发行的任何A类普通股 将需要在表格S-1或表格S-3(视情况适用)登记声明中登记转售。有关 更多信息，请参阅标题为“企业合并和某些其他交易”的章节” 在第一部分，第1项， 业务.”

根据Insider SPA，Rubcon已同意向Insider Investors Insider可转换债券发行和出售，本金总额最高可达1,700万美元，不包括200万美元的原始发行折扣，这些债券可转换为A类普通股。在不实施根据内幕可转换债券以外的任何其他潜在未来发行的情况下，并假设(A)与内幕可转换债券转换有关的全部金额以A类普通股支付(不计入据此应计的利息和费用)，以及(B)我们发行股票的VWAP为5.00美元，则此类发行 将总计约340万股A类普通股额外发行，或约占截至3月21日已发行普通股总数的1.9%。2023年，在仅对此类发行生效后。如果我们发行股票的VWAP价格为2.00美元，在仅实施此类发行后，此类发行将总计相当于约850万股A类普通股 股票，或截至2023年3月21日已发行普通股总数的约4.6%。我们发行A类普通股的时间、频率和价格取决于市场价格和内部投资者将内幕可转换债券转换为A类普通股的决定。根据内幕可转换债券发行的任何A类普通股 将需要在表格S-1或表格S-3(视情况适用)登记声明中登记转售。此外，Insider可转换债券可以初始转换价格转换为A类普通股 ，初始转换价格等于：(I)紧接各自成交日前五(5)个交易日的A类普通股平均收盘价或(Ii)紧接各自成交日前的A类普通股收盘价 ，受Insider可转换债券进一步规定的调整。 内幕可转换债券到期时将以现金全额偿还。Insider SPA包含有关出售和购买Insider可转换债券的惯例陈述、担保和契诺。欲了解更多信息，请参阅第一部分第(1)项“企业合并和某些其他交易”一节。业务.”

如果 且当我们发行证券时，在登记该等证券以供转售的表格S-1或表格S-3(视情况而定)登记声明生效后，该等收受人可根据适用协议的条款 酌情以不同价格转售全部、部分或全部股份。因此，在不同时间从这些接受者手中购买股票的投资者可能会为这些股票支付不同的 价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释(在某些情况下是严重稀释)和不同的结果 。投资者可能会因未来发行股票或Rubcon以低于投资者购买股票的价格向上述各方或其他人发行和出售股票而导致其购买的股票价值下降。此外，如果我们向这些交易方发行大量股票，或者如果投资者预期我们会这样做， 实际出售的股票或仅仅是与这些交易方达成的安排就可能对我们的证券价格产生不利影响，或者 使我们在未来以理想的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难，或者根本不会。

发行A类普通股不会影响鲁比康现有股东的权利或特权，除非 现有股东的经济和投票权权益将被稀释，可能会大幅稀释。虽然现有股东拥有的A类普通股数量不会因这些额外发行而减少，但现有股东持有的A类普通股在任何此类发行后占A类普通股总流通股的比例将较小，可能会大幅减少。

见 标题为“企业合并和某些其他交易”一节”在第一部分，第(1)项，“业务，“有关SEPA、YA可转换债券、YA认股权证、远期购买协议、FPA终止协议、递延费用安排、内幕可转换债券的其他信息。

A类普通股可行使 认股权证，这可能会增加未来有资格在公开市场转售的股票数量 ，并导致我们的股东股权稀释。

鲁比康 共有30,016,851份已发行及已发行的认股权证，代表有权根据认股权证协议的条款购买同等数目的A类普通股 。认股权证的行使价为每股11.50美元。在不根据FPA终止协议发行任何A类普通股的情况下， 递延费用安排(考恩递延费用股份、莫里斯递延费用股份、科恩递延费用股份及Jefferies递延费用股份除外)、内幕可转换债券、SEPA(约克维尔承诺股除外)、YA可转换债券或YA认股权证，假设全面行使所有认股权证，根据该等安排而发行的A类普通股股份将约占3月21日已发行普通股总数的14.5%。2023年， 在实施此类演习后。在行使该等认股权证的范围内，将额外发行A类普通股 ，这将导致Rubcon现有股东的股权被稀释，并增加有资格在公开市场转售的股份数量 。在公开市场出售大量该等股份或行使该等认股权证可能会对A类普通股的市价造成不利影响。然而，不能保证认股权证在到期之前会一直存在于现金中，因此，认股权证可能到期时一文不值。

公共认股权证可能永远不会以现金形式存在，而且它们可能到期时毫无价值，如果当时尚未发行的公共认股权证的持有人中至少有多数批准了此类修订，则此类公共认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。

根据认股权证协议，公开认股权证以登记形式发行。认股权证协议规定，公共认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的规定，但须获得当时尚未发行的至少大多数公共认股权证持有人的批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有过半数的持股权证持有人同意该修订，我们可以以对持有人不利的方式修改公开认股权证的条款。尽管如此 ，对私募认股权证条款的任何修订只需征得本公司及私募认股权证多数持有人的同意。

我们 可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

RUBICON 可能会在对您不利的时间赎回尚未赎回的认股权证，从而大幅减损该等认股权证的价值。在向每名认股权证持有人发出不少于30天的事先书面赎回通知后，鲁比康有权在行使期内的任何时间按每份认股权证0.01美元的价格赎回不少于所有未发行的认股权证， (I)条件是A类普通股的最后一次销售价格在认股权证可行使后至向认股权证持有人发出赎回通知 前的30个交易日内的每个交易日内的20个交易日内等于或超过每股18.00美元。及(Ii)只要有一份有关该等认股权证的A类普通股的有效注册声明，以及一份有关该等认股权证的现行招股说明书(可于30天赎回期间内查阅)，或该认股权证已选择要求以“无现金基础”行使认股权证。

如果 且当认股权证可由Rubcon赎回时，即使无法根据所有适用的州证券法登记待售的标的证券或使其符合条件，该公司仍可行使其赎回权。赎回尚未赎回的认股权证可能会迫使您 (I)在可能对您不利的情况下行使您的权证并为此支付行使价，(Ii)在您可能希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义上的 赎回价格，在要求赎回尚未赎回的权证时，该价格很可能大大低于您的权证的市值。

于行使认股权证时收到的 价值(1)可能少于持有人于稍后相关股价较高及(2)可能不会补偿持有人认股权证价值的情况下行使认股权证时所获得的价值。

截至2023年3月21日，A类普通股的最后一次出售价格为每股0.88美元，低于赎回所需的门槛 。

如果我们选择赎回尚未赎回的认股权证，我们将在赎回日期前不少于30天，以头等邮件、预付邮资的方式向认股权证的登记持有人邮寄赎回通知，赎回地址为登记在册的认股权证持有人 。以这种方式邮寄的任何通知将被最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。如阁下未于赎回日期前行使认股权证，则于认股权证交回时，阁下只会收到认股权证的名义赎回价格。

不能保证我们将继续遵守纽约证券交易所的持续上市标准。

我们的A类普通股和公共认股权证目前在纽约证券交易所上市。如果纽约证券交易所因未能达到持续上市标准而将Rubcon的证券摘牌，Rubcon及其股东可能面临重大不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的A类普通股和公共认股权证 在纽约证券交易所上市，因此它们是承保证券。尽管各州被禁止监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。此外，如果RUBICON不再在纽约证券交易所上市，其证券将不属于担保证券，并且将受到其提供证券的每个州的监管。

在某些情况下，卢比肯权益的持有者将有权获得赚取的权益，这将增加 未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致我们的股东被稀释。

交易完成后，在符合合并协议规定的条款和条件的情况下，Rubcon权益的持有人(为免生疑问，不包括Rubcon幻影单位持有人和Rubcon管理层滚转持有人)有权在交易完成后按比例获得其按比例分配的若干收益权益(须受交易完成后的股份拆分、股份股息、合并、资本重组等公平调整)，包括以A类普通股在成交后五(5)年内的表现为基础的额外对价，计入该等股份被交换或转换成的任何股权证券。紧接交易结束前的受阻单位持有人将有权获得按比例分配的1,488,519股收益A类股票，而在紧接交易结束前继续持有股票的鲁比康单位持有人将有权获得按比例分配的8,900,840股收益单位和同等数量的收益V类股票。

鲁比康权益的某些 持有者将有权获得一项或有权利，以特定情况为条件获得收益利息，而这种情况的发生是不确定的，任何此类情况的发生都可能造成潜在的负面影响，如 增加诉讼风险。

在符合合并协议所载条款及条件的情况下，RUBICON权益持有人(为免生疑问，不包括RUBICON幻影单位持有人及RUBICON管理层滚转持有人)将有权在交易完成后按比例收取若干盈利权益(须受股份拆分、股份股息、合并、资本重组及其他事项的公平调整)。包括计入此类股票被交换或转换成的任何股权证券)作为额外对价，基于A类普通股在成交后五(5)年内的表现( “赚取期间”)，如下所述，在满足下列任何条件(每个条件均为“赚取条件”)时：

(1)如果A类普通股的VWAP等于或超过每股14.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)，在盈利期间的连续三十(30)个交易日中的二十(20)个交易日内， 50%的盈利权益；

(2)在获利期间的任何三十(30)个连续交易日中的二十(20)个交易日内，如果A类普通股的VWAP等于或超过每股16.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)，则为获利权益的50%。

是否会满足盈利条件是不确定的，取决于可能不是Rubcon直接控制的因素，如市场条件和股价。由于管理层的商业决策，任何一种盈利条件的失败都可能引发潜在的诉讼和其他负面影响，这可能会对鲁比康的股价产生负面影响。

A A类普通股(或未来可能根据交换或赎回B类单位而发行的A类普通股)的相当大一部分流通股受到锁定限制，但可能在不久的将来向市场出售 。这可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌。

根据保荐人协议，保荐人及各内幕人士于协议中同意不会转让任何方正B类股份或方正私募 认股权证(或于转换或行使时可发行的任何A类普通股股份)，直至(I)2023年2月11日(收市日期后180天)及(Ii)RUBICON完成清算、合并或类似交易而导致RUBICON所有股东有权将其A类普通股股份交换为 现金、证券或其他财产的较早日期为止。保荐人持有6,746,250股A类普通股(计入根据卢比康股权投资协议没收160,000股方正B类股份及根据保荐人没收协议没收1,000,000股方正B类股份)及12,623,125股私募认股权证(可行使为12,623,125股A类普通股)。

根据禁售期协议，各股东同意就根据合并协议作为交易代价收取的A类普通股及/或B类单位施加若干转让限制，直至(I)2023年2月11日(截止日期后180天)及(Ii)RUBICON完成清盘、合并或类似交易的日期 (以较早者为准)，而该交易将导致RUBICON的所有股东有权以其股权换取现金、证券或其他财产。RUBICON权益持有人根据禁售期协议进一步同意，在此限制期间内不会以B类单位换取A类普通股。截至截止日期，约有1.385亿股A类普通股 股票(或可交换为A类普通股的B类单位)受这些限制的限制。

2023年2月11日，保荐人协议和禁售协议中最初施加的转让限制到期。股东 随后被允许不受限制地交易其已发行或可发行的A类普通股，但须删除转让图例。

根据Atalaya终止协议，ACM卖方持有的500,000股A类普通股不得转让，直至2024年5月30日。根据Vella终止协议，1,640,848股以前拥有的股份不得转让，直至2024年5月30日较早时或将90%或以上的YA可转换债券转换为A类普通股 股的六个月纪念日为止。

根据第一份结算内幕人士SPA，首份结算内幕可转换债券须受禁售期的限制，禁售期以(I)(I)自2022年12月16日起计18个月及(Ii)YA II PN，Ltd.通知本公司已完全 出售其根据证券购买协议于2022年11月30日发行的自动清盘可转换债券项下所有A类普通股股份 为限。

根据第二份结算内幕人士SPA，第二期结算内幕可转换债券须受禁售期的规限，禁售期以(I)(I)自2023年2月1日起计18个月及(Ii)YA II PN，Ltd.通知本公司已完全出售其根据证券购买协议于2022年11月30日发行的自动清盘可转换债券项下所有A类普通股股份 。

我们 签订了以下协议，据此我们发行或同意发行未注册证券，转售时需要使用表格S-1或表格S-3(视情况而定)的有效注册声明：

一旦这些股票注册转售或首次公开发售，即可在发行时在公开市场出售，但须遵守规则第144条适用于关联公司的限制和归属限制。

见 标题为“企业合并和某些其他交易”一节”在第一部分，第(1)项，“业务，“了解有关SEPA、YA可转换债券、YA认股权证、远期购买协议、FPA终止协议、递延费用安排和内幕可转换债券的其他信息。

A类普通股的市场价格和交易量一直并可能继续波动，已经下降，并可能在业务合并后进一步大幅下降 。

股票市场，包括纽约证券交易所、美国证券交易所和纳斯达克资本市场，不时经历价格和成交量的大幅波动 。即使我们的A类普通股和公共认股权证发展并维持活跃、流动和有序的交易市场，A类普通股和公共认股权证的市场价格也可能波动，并可能大幅下跌。此外，A类普通股和公募认股权证的交易量可能会出现波动，导致价格发生重大变化。如果A类普通股和公共认股权证的市场价格 大幅下跌，您可能无法在完成业务合并之日以A类普通股和公共认股权证的市场价格或高于A类普通股和公共认股权证的市场价格转售您的股票和认股权证。 我们不能向您保证A类普通股和公共认股权证的市场价格未来不会大幅波动或大幅下跌 其中包括以下因素：

在过去，证券公司经常在证券市场价格波动之后对其提起证券集体诉讼 。这种类型的诉讼可能会导致巨额费用，并分散鲁比康管理层的注意力和资源，这可能会对鲁比孔产生实质性的不利影响。

如果证券或行业分析师不发表有关我们的研究报告、发表不准确或不利的研究报告或停止发表有关我们的研究报告，我们的股价和交易量可能会大幅下降。

A类普通股的市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于Rubicon或其业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对Rubcon的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道Rubicon，A类普通股的市场价格和流动性可能会受到负面影响。在 证券或行业分析师发起报道的情况下，如果一位或多位跟踪Rubcon的分析师下调了他们对A类普通股的看法，发表了关于Rubcon的不准确或不利的研究报告，或者定期停止发布关于Rubicon的研究，则对A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致其股价和交易量大幅下降。

未来发行债务证券和股权证券可能会对我们产生不利影响，包括A类普通股的市场价格，并可能 稀释现有股东。

不能保证Rubcon不会产生债务或发行优先于A类普通股的股票，如YA可转换债券 或Insider可转换债券。这些证券一般在清算时具有优先权。此类证券也可能受到契约或其他文书的管辖，该契约或其他文书包含限制鲁比康经营灵活性的契约。此外，RUBICON未来发行的任何可转换或可交换证券可能拥有比 A类普通股更优惠的权利、优惠和特权。由于RUBICON未来发行债券或股票的决定将取决于市场状况和鲁比康无法控制的其他因素，因此它无法预测或估计RUBICON未来融资努力的金额、时机、性质或成功 。因此，未来的融资努力可能会降低A类普通股的市场价格，并对现有股东造成稀释。

我们 在可预见的未来不打算支付现金股息。

在遵守应收税项协议项下的责任的情况下，RUBICON目前有意保留其未来盈利(如有)，以资助其业务的进一步发展及扩展(包括将该等未来盈利再投资于RUBICON)，并不打算于可预见的未来派发现金股息。未来任何派发股息的决定将受应收税项协议、应收账款及应收账款长期持续期协议的规限，并由Rubcon董事会(“董事会”)酌情决定，并将视乎Rubcon的财务状况、经营业绩、资本要求、未来协议及融资工具所载的限制、 业务前景及董事会认为相关的其他因素而定。

RUBICON 是一家控股公司，除了在Holdings LLC的权益外，没有其他实质性资产。我们打算促使Holdings LLC向A类单位和B类单位的持有人进行分配，以使Holdings LLC向持有人分配的现金总额足以 使每个持有人能够就应分配给该持有人的应税收入支付所有适用的税款(“税收分配”)。RUBICON 将使用税收分配来支付其所欠的任何税款，并履行其在应收税款协议下的义务。此外， Holdings LLC预计将报销RUBICON的公司和其他管理费用。

A&R LLCA规定，A类单位和B类单位(包括鲁比肯)的持有者将按适用于在美国的个人居民在 财政年度内适用的美国联邦、州和地方最高综合有效边际税率进行税收分配。RUBICON预计其将从Holdings LLC获得的税收分配在某些时期可能会超过RUBICON 根据应收税款协议支付的实际纳税义务和义务。董事会将全权酌情决定使用任何如此累积的超额现金，包括(其中包括)派发A类普通股股息或再投资于Holdings LLC。鲁比康将没有义务向其股东分配此类现金 (或除任何已宣布的股息以外的其他可用现金)。如有需要，我们亦预期会采取改善措施，包括根据A&R LLCA对已发行的A类单位按比例或非按比例重新分类、合并、拆分或调整，以维持RUBICON持有的A类单位与A类普通股股份之间的一对一平价。

我们 可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

A类普通股的市场价格可能会波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司一直受到证券集体诉讼的影响。RUBICON未来可能成为此类诉讼的目标。 针对RUBICON的证券诉讼可能会导致巨额成本，并分散管理层对其他业务的关注， 这可能会严重损害其业务。

与上市公司经营有关的风险， UP-C结构和应收税金协议

我们的 管理层之前没有运营上市公司的经验。

我们的 管理层没有管理上市公司的经验。因此，管理团队在成功或有效地管理Rubcon向上市公司的过渡、遵守联邦证券法和其他法规规定的报告和其他义务以及作为上市公司运营方面可能会遇到困难。他们之前在处理与上市公司有关的报告和其他义务和法律方面缺乏 经验，可能导致Rubcon的管理层 需要将大量时间投入到这些活动中，这可能会导致用于Rubcon管理和发展的时间较少。此外，RUBICON将被要求雇用更多具有适当水平的知识、经验和在上市公司所需的会计政策、实践或财务报告内部控制方面接受培训的人员。可能需要RUBICON 产生与这些努力相关的巨额费用。

Rubcon 将依赖Holdings LLC的分配来支付任何税款和其他费用，包括根据应收税款协议支付的款项。

RUBICON 是一家控股公司，其唯一业务是担任Holdings LLC的管理成员，其唯一的重大资产为A类 单位，约占Holdings LLC成员权益的32.6%。RUBICON没有任何独立的创收方式。我们预计，出于美国联邦所得税的目的，Holdings LLC将继续被视为合伙企业，因此， 一般不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。相反，应纳税所得额将分配给 Holdings LLC的成员。因此，Rubcon将被要求为其在Holdings LLC任何净应纳税所得额中的可分配份额缴纳所得税。我们打算促使Holdings LLC按比例向其每个成员(包括Rubcon)分配金额，以使每个成员能够就应分配给该成员的应税收入支付所有适用税款，并允许Rubcon根据 应收税金协议进行付款。此外，控股有限责任公司还将报销鲁比康公司的公司和其他管理费用。如果要进行的税收分配金额 超过了可供分配的资金金额，鲁比康应在控股有限责任公司的其他成员收到任何分配之前收到一笔税收分配付款 ，可分配资金的余额(如有)应根据其承担的纳税义务按比例分配给控股有限责任公司的其他成员。如果鲁比康 需要资金，而Holdings LLC根据适用的法律或法规被限制进行此类分配，或因其他原因无法提供此类资金，则可能对鲁比康支付税款和其他费用的能力造成重大不利影响，包括根据应收税款协议支付的 ，并影响我们的流动资金和财务状况。虽然我们目前预计不会支付股息，但 此类限制也可能影响Rubcon未来支付任何股息(如果宣布)的能力。

RUBICON 须向TRA持有人支付其因收购与业务合并有关的遗留RUBICON单位而获得的大部分税项优惠(及某些其他税务优惠) ，而该等付款的金额预计将相当可观。

RUBICON 已与TRA持有人签订了应收税金协议。应收税金协议规定，由于(I)因收购与业务合并相关的控股有限责任公司的优先股和普通股(“遗留股股”)和未来的B类股交易所产生的税基增加(以及某些其他税收优惠的利用)，应收税金协议规定由Rubcon向TRA持有人支付现金节税净额(如有)的85%(如果有)。(Ii)某些有利的税务属性(例如可归因于合并前 税期的净营业亏损)及(Iii)根据应收税项 协议向TRA持有人支付的任何款项(包括与推算利息有关的税务优惠)。Rubcon将保留这些净现金中剩余15%的收益 税收节省。

应收税项协议的 期限于业务合并完成时开始生效，并将持续至受应收税项协议约束的所有税项优惠 均已使用或已届满为止，除非吾等行使终止应收税项协议的权利(或因控制权变更或违反协议项下的重大责任而终止该协议)，在此情况下， 鲁比康将被要求支付应收税项协议指定的终止款项。此外，我们根据 应收税金协议支付的款项将按自相应纳税申报表的到期日(无延期)起累计的任何利息增加 报税表。

应收税金协议项下的实际税收优惠以及任何付款的金额和时间将因多种因素而异，如本报告中进一步阐述的那样。为了说明起见，假设所有已发行的B类股都被换成A类普通股，根据应收税金协议，鲁比康获得的估计税收优惠将约为3.947亿美元，向TRA持有人支付的相关未贴现付款相当于收益的85%将约为3.355亿美元， 假设(I)交易发生在同一天，(Ii)A类普通股的股价为每股10.00美元，(Iii)相关税法没有实质性变化 ，(Iv)24.017%的恒定综合有效所得税率及(V)本公司每年有足够的应纳税所得额 以现行基准实现应收税项协议所指的增加折旧、摊销及其他税务优惠。根据以下讨论的因素，未来向TRA持有人支付的实际金额将有所不同，估计根据应收税款协议可能支付的 金额和时间本质上是不准确的，因为计算 应付金额取决于各种因素和未来事件。我们希望从Holdings LLC获得分配，以便根据应收税金协议支付任何 所需的款项。然而，我们可能需要产生债务来支付应收税金协议项下的款项，前提是此类分配或我们的现金资源因时间差异或其他原因而不足以履行应收税金协议项下的义务。

应收税金协议项下的实际税收优惠以及任何付款的金额和时间将因多种因素而异，包括A类普通股在交换时的价格；未来交换的时间；交易所应纳税的范围；利用税收属性的金额和时间；Rubcon的 收入的金额、时间和性质；当时适用的美国联邦、州和地方税率；适用于税基增加的折旧和摊销期限；RUBICON根据应收税金协议可能已支付的任何较早付款的时间和金额；以及RUBICON根据应收税金协议支付的构成计入利息或产生可折旧或可摊销税基的部分 。由于由于初始收购和交换控股有限责任公司权益、BLocker合并和某些其他税收优惠导致Holdings LLC有形和无形资产的税基(包括实际和视为增加) 增加，根据应收税款协议，Rubcon将需要向受益人支付大量款项。 如果如下所述，可能会对我们的财务状况和流动性产生重大负面影响，应收税项协议项下的付款 超出了Rubcon根据应收税项协议所收取的税务属性的实际利益及/或 Holdings LLC向Rubcon作出的分配不足以让Rubcon根据应收税项协议付款。

在 某些情况下，根据应收税金协议支付的款项可能会加快和/或大大超过Rubcon实际实现的实际税收优惠。

应收税金协议规定，如果(I)鲁比康行使其提前终止应收税金协议的权利 (即就应收税金协议下所有受益人应得的所有利益而言)或部分(即就应收税金协议下所有受益人应得的一些利益而言)，(Ii)鲁比康在控制权方面发生某些变化，(Iii) 应收税金协议在某些破产程序中被驳回，(Iv)RUBICON未能(除某些例外情况外)在到期日后180天内支付应收税金协议项下的款项，或(V)RUBICON严重违反其在应收税金协议项下的义务，则RUBICON有义务提前终止支付应收税金协议项下权利持有人的款项 相当于RUBICON应根据应收税项协议支付的所有款项的现值。 此类付款的金额将根据应收税款协议中的某些假设确定，包括：(I)假设鲁比康有足够的应纳税所得额以充分利用应收税项协议的应税资产所产生的税收优惠，(Ii)假设在该课税年度之前的一个课税年度产生的任何亏损、扣除或抵扣的损失、扣除或抵扣，包括提前终止的计入利息，将从该课税年度起至(X)该税项预定到期日或(Y)15年的较早者按比例使用；(Iii)假设 任何不可摊销资产在基数调整和提前终止日期之前的15周年被视为在应纳税交易中完全处置；(Iv)除非计划发生变化，否则美国联邦、州和地方税率将与提前终止日期生效的税率相同。及(V)假设于终止日已发行的任何控股 有限责任公司的可交换单位(鲁比康持有的单位除外)被视为已交换的金额相等于终止日相应数目的A类普通股的市值。任何提前终止支付可在终止支付相关的未来税收优惠实际实现(如果有的话)之前大大提前支付。提前终止付款的金额是根据应收税款协议，按照(A)6.5%和(B)LIBOR(定义见应收税款协议)加400个基点之间的较小者，对Rubcon应支付的所有付款的现值进行贴现后确定的。

此外，由于可选择的提前终止、控制权变更或Rubcon在应收税金协议项下的重大违约，RUBICON可能被要求根据应收税金协议支付超出其实际节省现金的款项。 因此，RUBICON在应收税金协议下的债务可能对其财务状况和流动资金产生重大负面影响，并可能延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售或其他形式的业务组合或控制权变更。 我们不能向您保证，我们将能够为任何提前解约付款提供资金。也有可能 我们最终实现的实际收益可能比计算提前终止付款时预计的少得多。 如果我们最终实现的实际收益少于在计算提前解约金时预计的收益，我们将不会得到报销。

应收税金协议项下的付款将基于我们将确定的纳税申报立场，美国国税局(IRS)或其他税务机关可能会对全部或部分税基增加以及我们采取的其他相关税务立场提出质疑，法院可能会接受此类质疑。若根据应收税项协议 支付的任何税务优惠其后不获批准，RUBICON将有权在应收税项协议下权利持有人收到超额款项的范围内，扣减以其他方式支付予该权利持有人的未来金额。然而，有关适用应收税项协议项下权利持有人已收到超额款项的所需最终及具约束力决定，不得于任何挑战开始后数年内作出，而RUBICON将不得减少其应收税项协议项下的付款，直至有最终及具约束力的决定为止，届时该等应收税项协议项下的足够后续付款可能无法 抵销先前因不允许的利益而支付的款项。如果美国国税局或另一税务机关成功质疑上述应收税基的增加，鲁比康将不获退还以前根据应收税项协议作出的任何付款。 因此，在某些情况下，根据应收税项协议支付的款项可能会大大超过鲁比康在税基增加(以及利用某些其他税收优惠)方面实际实现的收益，而 鲁比康可能无法收回该等款项，这可能会对鲁比康的财务状况和流动资金产生不利影响。

在 某些情况下，Holdings LLC将被要求向我们和Holdings LLC的连续成员进行分配，而Holdings LLC将被要求进行的分配可能是大量的。

控股有限责任公司预计将继续被视为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税，因此不缴纳美国联邦所得税。取而代之的是，应纳税所得额将分配给其成员，包括鲁比孔。根据A&R LLCA，Holdings LLC将按比例向其成员进行税收分配，包括Rubicon，通常将基于 Holdings LLC单位的所有权(使用假设税率计算)按比例分配，以使每个成员能够就该成员在Holdings LLC应纳税净收入中可分配的 份额纳税。根据适用的税收规则，Holdings LLC在某些情况下必须不成比例地将应纳税所得额分配给其成员。由于税收分配将基于假设确定，包括 适用于美国个人居民在 纳税年度的最高综合有效边际税率的假设税率，但将根据Holdings LLC单位的所有权按比例确定，因此Holdings LLC将被要求进行税收分配 ，其总额可能会超过其成员就Holdings 收入分配应缴纳的税款总额。

Holdings LLC用于履行其税收分配义务的资金 通常不能用于对其业务的再投资，并且 Holdings LLC将需要进行的税收分配可能会很大。

由于我们与Holdings LLC其他成员的应税收入净额可能存在差异，以及在计算Holdings LLC的税收分配义务时使用假设税率，我们收到的分配可能会大大超过我们的应纳税义务和根据应收税款协议支付的义务。我们可以选择通过多种不同的方法来管理这些超额分配，包括向A类普通股的持有者支付股息 或将股息用于其他公司用途。

国税局可能会对我们因业务合并和相关交易以及未来收购B类单位而获得的税基上调和其他税收优惠提出质疑。

鲁比康持续单位持有人可在未来以B类单位换取我们A类普通股的股份，或在鲁比康自行决定的情况下以现金换取现金。RUBICON持续单位持有人未来的BLOCKER合并和交换可能导致Holdings LLC资产的税基增加，否则将无法获得。这些税基的增加 预计将增加或被视为增加(就美国税收目的而言)卢比孔的折旧和摊销，并与其他税收优惠一起减少鲁比孔原本需要缴纳的税额，尽管美国国税局可能 对这些税基增加或其他税收优惠的全部或部分提出质疑，法院可能会支持此类挑战。鲁比康是否有能力从任何税基增加或其他税收优惠中获益，将取决于多种因素，如下文所讨论的，包括我们未来收入的时机和金额。如果美国国税局或其他税务机关成功挑战了上述基数增加或其他税收优惠 (除了根据应收税金协议对未来付款进行抵销)，我们将不会报销以前根据应收税金协议支付的任何款项。因此，在某些情况下，可根据应收税金协议支付超过我们最终节省的现金税款。

我们 可能会因某些重组交易而产生可归因于被冻结单位持有人的税收和其他债务。

在与BLocker合并有关的情况下，RUBICON向被冻结的单位持有人发行A类普通股作为合并对价。作为这些合并实体的继承人，鲁比康一般将继承和承担BLocker公司的任何未偿或历史税项或其他 负债，包括因BLocker合并而产生的任何负债。鲁比康负责的任何此类债务都可能对我们的流动性和财务状况产生不利影响。

未来 税法或我们的有效税率的变化可能会对我们的公司产生实质性的不利影响，并减少我们股东的净回报。

我们的税务处理取决于税收法律、法规和条约的颁布或更改，或其解释、正在考虑的税收政策 倡议和改革以及不同司法管辖区税务机关的做法，所有这些都可能在前瞻性或追溯性的基础上更改 。此类变化可能包括(但不限于)对营业收入、投资收入、收到的股息或支付的股息(在特定的预扣税情况下)征税，或对合伙企业和其他直通实体征税。我们无法预测未来可能会提出或实施什么税制改革，或者这些变化会对我们的业务产生什么影响，但这些变化如果被纳入税务立法、法规、政策或实践，可能会 影响我们的财务状况以及未来的整体或有效税率，减少我们股东的税后回报，并增加 税务合规的复杂性、负担和成本。

我们的业务在美国需要缴纳所得税。美国联邦、州和地方各级的税率可能会发生重大变化 。如果我们的有效税率提高，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。 由于许多复杂因素，我们的有效所得税税率在不同时期可能会有很大差异，包括每个司法管辖区的预计应纳税所得额、不同税务机关进行和结算的税务审计，以及在 最终确定所得税申报单时对所得税的调整。

由于美国联邦合伙企业审计规则以及可能的州和地方税规则，我们 可能需要支付额外的税款 。

根据美国联邦合伙企业审计规则，除某些例外情况外，对实体(及其任何持有人的份额)的收入、收益、损失、扣除、 或信用项目的审计调整是确定的，并在实体层面评估和收取应归因于这些项目的税款、利息和罚款。由于审计调整，Holdings LLC(或其任何适用的子公司或Holdings LLC直接或间接投资的其他实体，出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业)可能需要支付额外的 税、利息和罚款，而作为Holdings LLC(或此类其他实体)的成员，可能需要 间接承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使我们可能不会因相关的审计调整而被要求 支付额外的公司级税款。为州或地方税收目的进行的审计调整同样可能导致Holdings LLC(或其任何适用的子公司或Holdings LLC直接或间接投资的其他实体)被要求支付或间接承担州或地方税及相关利息和 罚款的经济负担。

在 某些情况下，Holdings LLC或Holdings LLC直接或间接投资的实体可能有资格选择 促使Holdings LLC(或该其他实体)的成员根据该成员在审计年度在Holdings LLC中的份额考虑任何少报的金额，包括任何利息和罚款。我们将决定是否让Holdings LLC做出这一选择(受A&R LLCA条款的约束)；但是，在某些情况下可能无法进行选择，如果是Holdings LLC直接或间接投资的实体，则此类决定可能不在我们的控制范围内。如果Holdings LLC或Holdings LLC直接或间接投资的实体没有做出这一选择，则Holdings LLC当时的 成员(包括Rubicon)可以在经济上承担这一轻描淡写的负担。

如果 Holdings LLC成为作为一家公司在美国联邦所得税方面纳税的上市合伙企业，Rubicon和 Holdings LLC可能会面临潜在的严重税务效率低下问题，并且Rubcon将无法收回其之前根据应收税款协议 支付的款项，即使随后确定相应的税收优惠因此而不可用 。

我们 打算使Holdings LLC不会成为上市合伙企业，作为美国联邦所得税 纳税的公司。“公开交易合伙企业”是指为缴纳美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体，其权益在成熟的证券市场上交易，或随时在二级市场或其实质等价物上交易。美国国会不时考虑立法改变合伙企业的税收待遇，不能保证任何此类立法不会颁布或一旦颁布不会对我们不利。

如果 Holdings LLC成为作为公司应按美国联邦所得税纳税的上市合伙企业，可能会导致Rubicon和Holdings LLC严重的税务效率低下，包括无法向Holdings LLC提交合并的 美国联邦所得税申报单。此外，RUBICON可能无法实现应收税金协议所涵盖的税项优惠，亦无法收回其先前根据应收税项协议支付的任何款项，即使其后确定相应的税项优惠(包括Holdings LLC资产税基的任何声称增加) 不可用。

第1B项。 未解决的工作人员意见。

没有。

第2项。 属性。

虽然我们的大部分员工都是远程运营，但我们维护着四个运营设施：我们的公司总部位于肯塔基州列克星敦，我们在亚特兰大、佐治亚州、纽约、纽约和新泽西州的廷顿瀑布设有办事处。我们所有的设施都是租赁的。 我们相信我们现有的办公空间和设施足以满足我们目前的需求。

第3项。 法律诉讼。

在正常业务过程中，我们正在或可能参与各种法律或监管程序、索赔或据称的集体诉讼，涉及涉嫌侵犯第三方专利和其他知识产权、商业、公司和证券、劳动力和雇佣、工资和工时以及其他索赔。管理层认为，所有当前问题的解决预计不会对我们的综合运营结果、现金流或财务状况产生重大不利影响。

第4项。 矿山安全披露。

不适用 。

第 第二部分

第5项。 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。

市场信息

我们的A类普通股和公共认股权证目前在纽约证券交易所交易，代码分别为“RBT”和“RBT WS” 。

截至2023年3月21日，A类普通股登记持有人33人，V类普通股登记持有人168人。

分红政策

我们 迄今尚未就普通股支付任何现金或股票股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。任何现金股息的支付将在董事会的自由裁量权范围内，受特拉华州法律的限制。根据现有和任何未来债务融资，公司宣布股息的能力也将受到限制性契诺的限制。

发行人 购买股权证券

在截至2022年12月31日的三个月内，并无发行人购买本公司的股权证券。

未登记的股权证券及其收益的使用

除之前在Form 8-K的当前报告中披露的 外，在截至2022年12月31日的财政年度内，本公司的股权证券未进行任何未经登记的出售。

第6项。 [已保留]

第7项。 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

下面讨论和分析特拉华州鲁比康技术公司的财务状况和运营结果(“鲁比康”、“我们”、“我们”和“我们的”)，应与本年度报告10-K表格中其他部分包括的经审计的合并财务报表一起阅读。以下讨论包含前瞻性陈述。 “预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词汇及类似词汇和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性表述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。 我们的实际结果可能与前瞻性表述中预测的结果大不相同。可能导致未来结果与前瞻性陈述中预测的结果大不相同的因素包括但不限于本报告中题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的警示陈述”的章节中讨论的那些因素。除非法律要求，我们承担 没有义务更新这些前瞻性陈述中的任何一项。

概述

我们 是废物和回收服务的数字市场。支撑这一市场的是一个先进的模块化平台，它支持 现代化的数字体验，并为我们的客户和运输和回收合作伙伴提供数据驱动的洞察和透明度。 我们为我们的废物产生商客户提供一个平台，提供价格透明度、自助服务能力和无缝的客户体验，同时帮助他们实现他们的环境目标；我们增加我们的运输和回收合作伙伴的经济 机会，帮助他们优化业务；我们帮助政府提供更先进的废物和回收服务， 使他们能够更有效地服务于当地社区。

在过去十年中，这一价值主张使我们能够显著扩展我们的平台。我们的数字市场目前为超过8,000名客户提供服务，其中包括众多大型蓝筹股客户，如苹果、Dollar General、星巴克、沃尔玛、Chipotle和联邦快递。我们还在美国90多个城市部署了我们的技术，并在20个国家开展业务。此外，我们还获得了强大的知识产权组合，获得了60多项专利和20个商标。

我们 作为一个部门运营。见注1，业务性质和重要会计政策摘要，我们的审计合并财务报表包括在本年度报告的其他地方，以供我们讨论分部。

新冠肺炎更新

2020年1月30日，世界卫生组织宣布冠状病毒“新冠肺炎”暴发为“国际关注的突发公共卫生事件”，并于2020年3月11日宣布为大流行。新冠肺炎及其缓解措施，如旅行禁令和限制、商业活动限制、隔离、在家工作指令和就地避难命令已经并预计将继续对某些企业和行业以及区域和全球经济和金融市场产生不利影响 包括我们开展业务的地理区域。新冠肺炎疫情造成了重大的全球经济不确定性，对我们的客户和合作伙伴的业务产生了不利影响，影响了我们的业务、运营业绩和现金流，并可能进一步影响我们的业务、运营业绩和未来的现金流。

为应对新冠肺炎疫情，我们已积极采取措施，将员工、客户和合作伙伴的需求放在首位，以确保我们能够安全高效地提供服务。自疫情爆发以来，我们采取了 应对疫情的措施，重点是保持业务连续性、支持我们的员工、帮助我们的客户和社区 并为我们业务的未来和长期成功做好准备。

由于疫情的影响，我们在2020年下半年经历了客户流失，导致2021年上半年的服务收入较上年同期下降；然而，我们的收入随后开始回升， 2021年下半年，我们的服务收入比2020年下半年增加了2170万美元。这一趋势一直持续到2022年，与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，我们的服务收入增加了8890万美元。此外，由于与大流行相关的成本节约举措，我们的销售和营销活动以及支出在2021年和2020年期间有所减少。一些销售和营销活动，包括销售和营销团队的招聘以及团队成员出席业务发展会议和会议，从2022年第一季度开始恢复，导致截至2022年12月31日的年度的销售和营销成本比截至2021年12月31日的年度增加了180万美元。此外，我们还获得了根据CARE法案设立的Paycheck Protection Program(PPP)的贷款，该计划由小企业管理局(SBA)管理，总额为1080万美元。 连同相关的累积利息，在2021年期间被免除。

新冠肺炎大流行对我们的运营和财务业绩的最终影响程度取决于某些事态发展， 包括大流行和任何复发的持续时间、疾病的严重性、公共卫生官员采取的应对行动、 治疗和疫苗的开发、疗效、分销和公众接受度，以及对我们的客户、员工、合作伙伴、销售周期和行业的影响，所有这些都是不确定的，目前无法进行任何程度的确定预测。此外， 新冠肺炎疫情的全球宏观经济影响以及对我们客户的业务运营和他们对我们产品和服务的需求的相关影响可能会无限期地持续下去，即使在新冠肺炎疫情消退之后也是如此。虽然目前尚不清楚疫情将持续多长时间，以及全面的财务影响将是什么，但我们正在密切关注新冠肺炎疫情对我们业务各个方面的影响，目前无法预测新冠肺炎将对我们的业务、财务状况和未来一段时间的经营业绩产生什么影响，因为存在许多不确定性。

合并

于2022年8月15日(“完成日期”)，根据于2021年12月15日订立的有关协议及合并计划(“合并协议”)(“完成日期”)，吾等完成与方正SPAC(“方正”)的合并(“合并”)。 根据合并协议，方正的全资附属公司RavenClaw Merge Sub LLC(“合并子”)与 合并，并入Rubcon Technologies，LLC(“Holdings LLC”)，随着控股有限责任公司作为鲁比康的全资子公司继续存在。 随着交易的结束，方正公司更名为鲁比康技术公司，控股有限责任公司更名为鲁比肯技术公司 控股有限公司。

合并被视为类似于反向资本重组。我们被认为是会计前身，而RUBICON是方正的继任者 美国证券交易委员会注册人，这意味着我们以前各时期的财务报表包含在本年度报告10-K表 中，并将在RUBICON未来提交给美国证券交易委员会的定期报告和注册报表中披露。在这种会计方法下，方正被视为被收购公司，用于财务报表报告。作为完成合并的结果，我们财务状况的最重大变化是在计入交易和其他成本后现金净增加约7,380万美元(2,530万美元)、远期购买协议项下的付款(定义如下)(6,870万美元)、 管道投资(1.210亿美元)、与合并相关的创始人股东赎回(2.46亿美元)和现金交易 奖金(定义如下)(2,890万美元)。

合并的结果是，RUBICON成为方正的继任者，成为一家上市公司，并在纽约证券交易所(NYSE)上市，这要求我们招聘更多人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，我们预计将产生额外的年度费用，特别是与合并前我们的财务报表中反映的费用相比，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源。

关于合并，我们与我们的某些传统投资者签订了应收税金协议。根据本协议，我们可能需要在未来进行重大付款，具体取决于某些税收优惠的程度和其他因素，这些付款 可能会对我们的运营结果和流动性产生实质性影响。见“-应收税金协议“有关更多信息，请参见 。

转发 采购协议

于2022年8月4日，方正控股有限公司及ACM ARRT F LLC(“ACM卖方”)订立远期购买协议(如FPA卖方所知)，根据该协议，FPA卖方于成交前向赎回持有人购入合共7,082,616股方正A类股份，而于该等购买后，FPA卖方放弃对该等证券的赎回权利， 从而于成交时向Rubicon带来约4,000,000美元的额外净收益。2022年11月30日，我们根据阿塔拉亚终止协议和贝拉终止协议终止了远期采购协议和相关义务。 见“-流动性与资本资源—其他融资安排“有关更多信息，请参见下面的。

国家环保总局

于2022年8月31日，吾等与YA II PN，Ltd.(以下简称“约克维尔投资者”)订立备用股权购买协议(“SEPA”)，根据该协议，(A)吾等向约克维尔投资者发行200,000股A类普通股，代表初步的预付承诺费，及(B)假设满足某些条件并受SEPA规定的限制所限，我们 有权：不时向约克维尔投资者发行并向约克维尔投资者出售最多2亿美元的A类普通股 ，直至2025年9月1日(国家环保总局日期36个月周年后的下一个月的第一天) 或设施得到充分利用的日期，在每种情况下，此类销售首先以美国证券交易委员会宣布生效 一份涵盖此类A类普通股转售的登记声明为准。见“-流动性与资本资源—其他 融资安排“有关更多信息，请参见下面的。

约克维尔 SPA

于2022年11月30日，吾等与约克维尔投资者(“YA SPA”)订立证券购买协议，据此，我们同意发行及出售(I)本金总额高达1,700万美元的可转换债券(“YA可转换债券”)予York kville Investor(“YA可转换债券”)，可转换为A类普通股(“YA转换股份”)、 及(Ii)预筹资权证(“YA认股权证”)，可行使的A类普通股(“YA 认股权证股份”)2,000,000美元，按其中所载条款及受该等条件规限。

于2022年11月30日，于签署YA SPA时，吾等(I)向York kville Investor发行及出售(A)本金为700万美元的YA可转换债券(“YA首个可转换债券”)及(B)YA 认股权证，预融资购买价格为600万美元，及(Ii)向York kville Investor支付200万美元的承诺费， 该笔款项将从首个YA可转换债券的收益中扣除。根据YA SPA，双方还 同意，吾等将发行并出售给YA SPA投资者，而YA SPA投资者将在满足YA SPA中定义的某些条件后，以1,000万美元的购买价向我们购买本金为1,000万美元的另一只可转换债券(“第二只YA可转换债券”)。2023年2月3日，在满足这些条件后，我们向约克维尔投资者发行并出售了本金为1,000万美元的第二只YA可转换债券，购买价格为 1,000万美元。

Insider 水疗中心

于2022年12月16日，我们与多名投资者签订了证券购买协议(“First Closing Insider SPA”)，其中包括鲁比康管理团队和董事会的某些成员(“First Cloking Insider Investors”)。根据 第一个结算Insider SPA，2022年12月31日，第一个结算Insider投资者购买了 中的可转换债券，本金总额为1,190万美元，购买价格为1,050万美元(“第一个结算Insider可转换债券”)。第一份成交内幕SPA包含买卖第一份成交内幕可转换债券的惯例陈述、担保和契约。见“-流动资金和资本资源--其他融资安排“ 了解更多信息。

于2023年2月1日，吾等与新西兰退休金的各第三方及监护人(持有超过10%已发行及已发行A类普通股及V类普通股的实益拥有人)订立证券购买协议(“第二结算内幕投资者”)(“第二结算内幕投资者”)。根据第二次闭市内幕SPA，第二次闭市内幕投资者于2023年2月1日购买了本金总额为650万美元的可转换债券，购买价格为570万美元(第二次闭市内幕可转换债券)。第二份Cloking Insider SPA包含有关买卖第二份Cloking Insider可转换债券的惯例陈述、担保和契诺。见“-流动资金和资本资源--其他融资安排“下面。

罗迪娜 注意

于2023年2月2日，吾等向CHPAF Holdings SAPI de CV(“Rodina”)(公司董事会成员Andres Chico的联营公司)及Jose Miguel Enrich(已发行A类及已发行A类及V类普通股逾10%的实益拥有人Jose Miguel Enrich)发行无抵押本票，金额为300万美元(“Rodina票据”)。Rodina 票据的年利率为16.0%，于2024年7月1日到期。本金和利息将在到期日到期并 支付。

奇科管道协议

于2023年3月16日，吾等与持有超过10%的已发行及已发行A类普通股及V类普通股的实益拥有人何塞·米格尔·里富、Felipe Chico Hernandez和董事的安德烈斯·奇科签订了 认购协议(“CHICO PIPE协议”)，根据该协议，RUBICON向每位购买者发行A类普通股股份，以换取其中规定的购买价。 CHICO PIPE协议除惯常条款、陈述和担保外，还包括转售限制。

影响我们业绩的关键因素

我们运营的财务结果以及我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素。虽然这些因素中的每一个都为我们提供了重要的机遇，但这些因素也带来了挑战，我们必须成功应对这些挑战才能维持和发展业务。另见“-关键指标和非GAAP财务指标“以下是对关键业务和非GAAP指标的讨论，我们使用这些指标来帮助管理和评估我们的业务、确定影响我们业务的趋势、制定业务计划以及做出战略决策。

行业趋势和客户偏好

废物和回收行业监管严格且复杂，公共政策越来越侧重于改善垃圾填埋场的分流和减少排放。目前的政策倾向于鼓励和奖励减少二氧化碳排放，美国许多大城市都颁布了承诺实现减排的气候行动计划。此外，废物产生者对从垃圾填埋场改善分流所获得的好处的认识一直在增加，我们认为这正在并将继续推动 比垃圾填埋场更倾向于回收利用。我们将这些趋势视为加速业务增长的机会，包括我们的收入和盈利能力。

商品 我们回收计划的性质

通过我们的回收计划，我们销售各种材料，包括纤维，如旧瓦楞纸板、旧新闻纸、铝、玻璃、托盘和其他材料。目前，旧瓦楞纸板是我们回收计划中最重要的材料。我们的可回收商品收入受到可回收商品价格波动的影响。价格上涨的时期通常提供了增加收入的机会，而价格下跌的时期可能会导致销售额下降。在报告期内，可回收商品价格的趋势总体上是上升的，这是近几个时期可回收商品收入增加的原因。截至2022年和2021年12月31日的年度，我们的可回收商品收入分别为8560万美元和8210万美元。

见 标题为“关于市场风险的定性和定量披露“和”风险因素“包括在本报告的其他部分 以进一步讨论可回收商品的价格风险。

对产品的投资

我们 正在积极投资于我们的业务，以支持未来的增长，我们预计这一投资将继续下去。我们构建了一个领先的基于云的数字市场，通过易于使用的界面提供变革性的客户体验，客户可以在其中管理 服务、跟踪发票和查看环境结果。我们相信我们的平台是高度差异化的，我们预计将继续 投资于产品开发，以进一步开发和增强我们平台的特性和功能，以进一步扩大我们平台的采用范围。截至2022年和2021年12月31日的年度，我们的产品开发成本分别为3750万美元和2250万美元。在继续投资于产品开发的同时，我们将重点放在提高运营效率和降低成本 措施上，例如使整个组织内的裁员合理化。我们预计未来12个月产品开发成本占总收入的百分比 将保持一致。

运营结果的组成部分

收入

我们的收入来自垃圾处理、垃圾管理和咨询服务、平台订阅以及可回收商品的买卖 。

服务 收入：

服务 收入包括为客户提供的废物处理、回收和物流解决方案方面的废物清除和咨询服务。 服务包括规划、合并账单和管理、成本节约分析、供应商采购和绩效管理，以及一套深入了解客户废品流的解决方案。

可回收的 商品收入：

我们通过购买和销售旧瓦楞纸板、旧新闻纸、铝、玻璃、托盘和其他可回收材料来确认可回收商品的收入。

收入成本 ，不包括摊销和折旧

服务收入的成本 主要包括与交付我们的服务和提供支持相关的费用，包括第三方运输商成本、数据中心容量成本、为使用其技术、服务和数据向各种第三方支付的某些费用，以及与员工相关的成本，如工资和福利。

作为我们服务的一部分，我们与我们的客户合作，寻找机会减少废物量和服务频率，以期为客户降低成本，进而降低我们的成本。根据我们的客户合同条款，我们通常有权为客户通过我们的服务实现的此类 节省的一部分开具账单。

销售 和市场营销

销售和营销费用主要包括薪酬成本，包括我们销售人员和营销人员的工资、奖金、福利和其他激励措施、广告费用、数字营销费用、销售佣金和其他促销费用。

产品 开发

产品开发费用主要包括薪酬成本，包括我们产品开发团队的工资、奖金和其他福利、合同人工费用以及软件许可、咨询、法律和其他服务的费用。

常规 和管理

一般费用和管理费用主要包括与薪酬和福利相关的成本，包括我们一般公司职能的股权薪酬费用 。一般和行政成本还包括外部法律、会计和其他咨询服务的第三方专业服务费、保险费、托管费和管理费用。

我们 预计，未来几年，由于我们更加关注整个组织的运营效率和计划中的成本削减措施，一般和管理费用占总收入的百分比将会下降。我们计划在整个组织内消除 个裁员，这些裁员是我们过去几年增长和扩张阶段的副产品。然而，我们预计 作为上市公司运营将产生一定的增量成本，包括遵守适用于在国家证券交易所上市的公司的规章制度的费用 ，以及与遵守和报告义务有关的费用 根据美国证券交易委员会的规章制度。

截至2022年12月31日的年度，基于股权的薪酬支出约为1.01亿美元，与截至2021年12月31日的年度相比增加了9320万美元。于完成合并时，吾等产生了约7,970万美元的股权补偿 因修改及归属“旧有卢比肯激励单位及影子单位”，该等单位是我们根据Holdings LLC利润分享计划及单位增值权计划(“2014计划”)授予的单位，以及 授予若干管理成员的RSU额外1,090万美元。

于合并完成时，吾等亦产生约4,760万美元于合并协议项下与Rubcon 管理层展期代价相关的一次性补偿成本，该等代价将由吾等酌情以现金或股权支付。2022年10月19日，我们授予了某些RSU奖励作为应计管理层展期对价中的1390万美元的替代奖励。可用于交换传统Rubcon Phantom单元的RSU数量为1,828,669个。这些RSU于2023年2月11日归属于等值数量的A类普通股。为换取管理层展期对价而发行的RSU和DSU的基于股权的补偿支出约为350万美元，这导致截至2022年12月31日的年度的一般确认收益和行政费用 为1040万美元。会计准则要求立即确认以权益为基础的薪酬支出为非实质性归属期间的结果。截至2022年12月31日，其余3370万美元的应计管理层展期在应计费用 中列报，我们预计将以某些RSU和递延股票单位(“DSU”)奖励作为剩余应计Rubicon管理层展期对价的替代奖励 。

于2022年10月19日，我们根据合并协议授予某些RSU和DSU奖励，作为Holdings LLC Phantom Units的替代奖励。在传统Rubicon Phantom Units的交换中发行的RSU和DSU的数量分别为970,389和540,032。 这些RSU和DSU于2023年2月11日归属于同等数量的A类普通股。在截至2022年12月31日的年度内，为换取传统Rubica Phantom Units而发行的RSU和DSU的基于股权的补偿费用约为220万美元，并在 一般和行政费用中确认。会计规则要求立即确认因非实质性归属期间而产生的以权益为基础的薪酬支出。

此外，我们的某些员工在合并完成时获得了一次性奖励现金支付(“现金交易奖金”)。 我们支付的与合并相关的现金交易奖金总额约为2,890万美元，以及在合并完成后支付的额外 280万美元的可自由支配奖金。从历史上看，我们每年向员工发放现金奖金 。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我们产生的年度现金奖金分别为460万美元 和680万美元。我们预计，年度现金奖金将继续作为我们员工薪酬的组成部分 以确保我们能够吸引和留住员工人才；然而，我们预计不会在控制权变更或类似的重大交易之外，在正常过程中奖励或支付与现金交易奖金规模相当的额外现金奖金 。因此，在截至2022年12月31日(合并完成期间)的年度内，支付现金交易的奖金增加了我们的一般和行政费用。

此外，根据首席执行官交接协议，我们向本公司前首席执行官内特·莫里斯先生支付了一系列交接款项，截至2023年2月10日，总金额为190万美元，并就他在2022年的服务向他在2023年支付的奖金支付了70万美元。 我们授予莫里斯先生8,378,986个RSU，以代替根据他的雇佣协议向他提供RSU的任何义务。

我们 预计基于股权的薪酬将继续成为鲁比康员工薪酬实践的重要组成部分；然而， 我们预计，在控制权变更或类似的 重大交易或类似的管理层换届之外，不会在正常过程中授予与传统卢比肯激励单位和幻影单位或CEO过渡协议相媲美的额外基于股权的薪酬。预计这类基于股权的薪酬支出可能会 增加我们的一般和行政费用，稀释现有的Rubcon股东，并降低我们的每股收益。

摊销和折旧

摊销和折旧包括与我们的财产和设备、收购的无形资产和客户获取成本相关的所有折旧和摊销费用。

利息 费用

利息支出主要包括与我们的未偿债务相关的利息支出，包括债务发行成本的增加。

运营结果

下表显示了我们在所述期间的运营结果。财务业绩的逐期比较并不一定预示着未来的业绩。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较

NM -没有意义

收入

与截至2021年12月31日的财年相比，截至2022年12月31日的财年总收入增加了9230万美元，增幅为15.8%。

服务收入增加了8,890万美元，增幅为17.7%，主要原因是面向新客户的销售额为5,540万美元，为现有客户提供的服务水平和数量增加了3,440万美元，为现有客户提供的价格增加了 为1,890万美元，但这部分被1,960万美元的客户流失所抵消。

来自可回收商品销售的收入 增加了340万美元，增幅为4.2%，这主要是由于可回收商品的销售价格上涨，尤其是托盘，其单价上涨了58.2%。

收入成本 ，不包括摊销和折旧

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的总收入 增加了8920万美元，或16.0%。

服务收入的成本 增加了8810万美元，增幅为18.3%，这主要是由于新客户的服务水平提高了5,480万美元，现有客户的服务水平增加了3,340万美元，以及价格上涨了1,750万美元，运输相关成本相应增加了1,750万美元，但由于客户自然减员，运输相关成本减少了1,750万美元，部分抵消了这一增长。

可回收商品收入的成本 增加了110万美元，增幅为1.4%，主要是由于可回收商品价格上涨带动了可回收商品销售成本的增加。

销售 和市场营销

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的销售额和营销费用增加了170万美元，或11.9%。增加的主要原因是，在大流行导致销售和营销活动暂停后，我们于2022年重新启动的销售和营销活动费用增加，包括会议和其他业务发展活动费用110万美元，以及营销活动费用增加60万美元。

产品 开发

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度产品开发费用增加了1,500万美元，增幅为66.6%。 增加的主要原因是产品开发支持成本增加了1,290万美元，这主要是由于软件订阅成本增加了 ，这导致了1,180万美元的增加，以及更多地使用外部服务进行产品开发支持而产生的成本增加 导致了110万美元的增加，以及与工资相关的210万美元的增加，这主要是由于我们的产品开发团队增加了人手以支持我们的增长。

我们预计，在未来12个月内，产品开发成本将与2022年持平。产品开发的一个重要组成部分预计将是Palantir Technologies，Inc.软件服务订阅成本，它提供高级数据分析功能，以增强我们数字平台的数据安全性、可见性、模型和算法。见“-合同义务“ 了解有关Palantir Technologies，Inc.软件服务订阅的详细信息。

常规 和管理

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的一般和行政费用增加了1.686亿美元。 增加主要是由于合并协议项下与Rubcon管理层展期代价相关的现金红利及RSU和DSU发行增加了9,310万美元。 该等基于股票的薪酬支出大部分与归属Legacy Rubicon Incentive Units和Phantom Units有关，以及与完成合并相关的奖金和激励。导致增长的其他因素是外部服务增加810万美元，包括作为上市公司运营的专业服务费，主要由于人数增加而增加的工资成本650万美元，以及工资税增加190万美元，但坏账支出减少710万美元被坏账支出减少部分抵消，坏账支出减少是由于改善了对以前已建立准备金的金额的现金收取 。

摊销和折旧

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的摊销和折旧费用减少了140万美元，或19.7%。这一波动主要是由于客户获取成本的摊销减少所致。

其他 收入(费用)

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度其他支出增加了2620万美元。这一增长主要是由于衍生品的公允价值下降导致的7260万美元的亏损，超过YA认股权证对价的公允价值损失1400万美元，2021年没有在2022年重复的PPP贷款豁免收益1090万美元，以及由于循环信贷额度和其他债务义务下借款增加而增加的540万美元利息支出 (见“债务“与上一年相比，其他费用增加190万美元，主要由90万美元的SEPA承诺费推动，其余部分包括各种非运营费用，与认股权证负债公允价值下降相关的额外亏损110万美元，以及未来股权简单协议(SAFE)收到的 对价的公允价值超额亏损80万美元。部分被与盈利负债相关的6,850万美元收益和与提供与合并相关的专业服务的某些顾问的费用结算收益1,210万美元所抵消。

收入 税费(福利)

截至2022年12月31日的年度所得税支出比截至2021年12月31日的年度增加170万美元。增加的主要原因是与商誉和无形资产的账面和税基差异有关的递延税项支出以及当前的国家税项支出。

关键指标和非GAAP财务指标

除了我们经审计的合并财务报表中列出的指标外，我们还使用以下关键业务和非GAAP指标 来帮助我们评估业务、识别影响业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。

收入 净留存

我们 相信我们留住客户的能力是我们收入基础稳定性和客户关系长期价值的一个指标。我们将收入净留存计算为同比比较，以衡量本季度从上一年相应季度留存的客户中确认的收入所占的百分比。我们认为，我们的收入净保留率 是衡量整体客户满意度和我们提供的服务总体质量的重要指标，因为它是我们客户账户收入增长或收缩的一个组成部分。

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我们的收入净保留率分别为96.9%和125.0。

调整后的毛利和调整后的毛利率

调整后的毛利是一项非GAAP财务指标，计算方法是将产生收入的活动和平台支持成本的摊销和折旧加到GAAP毛利中，这是最具可比性的GAAP指标。调整后毛利率的计算方法为调整后毛利除以GAAP总收入。

我们 相信调整后的毛利润和调整后的毛利率是重要的衡量标准，对投资者来说很有用，因为它们通过量化我们向客户收取的加价和利润率显示了扩展我们数字平台的进展 我们向客户收取的加价和利润率是市场的增量 供应商成本。这些措施证明了这一进步，因为这些措施的变化主要是因为我们有能力为客户优化服务，提高我们运输和回收合作伙伴的效率，并在市场双方 实现规模经济。我们的管理团队将这些非GAAP衡量标准用作评估客户 帐户的盈利能力(不包括某些本质上固定的成本)的方法之一，并评估我们在实现定价策略方面的成功程度。但是，重要的是要注意，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算和使用这些衡量标准，或者根本不计算和使用这些衡量标准，这可能会降低它们作为比较衡量标准的有效性。此外，这些措施不应脱离或不参考我们根据公认会计原则编制的结果而单独阅读。

下表显示了GAAP毛利的计算以及(I)GAAP毛利与非GAAP调整毛利 和GAAP毛利率与非GAAP调整毛利率的对账，(Ii)创收活动的摊销和折旧 计入总摊销和折旧，以及(Iii)平台支持成本与总收入成本(不包括摊销和折旧)的对账 ：

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA是非GAAP财务指标，GAAP净亏损是其最具可比性的GAAP指标。我们将调整后的EBITDA定义为GAAP净亏损 调整后不包括利息支出和收入、所得税费用和收益、摊销和折旧、股权补偿、虚拟单位费用、认股权证负债公允价值变动损益、获利负债公允价值变动损益、衍生工具公允价值变动损益、高管遣散费、管理层展期红利结算损益、超过外汇局对价的公允价值超额、超过预筹资金权证对价的超额公允价值。与合并有关的服务费结算损益、其他营业外收入和支出以及独特的非经常性收入和支出。

我们 纳入了调整后的EBITDA，因为它是我们的管理团队用来评估我们的运营业绩、生成 未来运营计划和做出战略决策的关键指标，包括与运营费用相关的决策。此外，我们认为这有助于突出我们经营业绩的趋势，因为它允许更一致地比较不同时期的财务业绩 ，因为它排除了非运营性质或管理层无法控制的损益，以及可能存在重大差异的项目，这取决于关于资本结构、我们经营的税收管辖区和资本投资的长期战略决策。分析师、投资者和其他感兴趣的各方也经常使用它来评估我们的业绩，并将其与我们行业内的其他 公司进行比较。因此，我们认为，调整后的EBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息，有助于他们了解我们的经营业绩，并以与我们的管理团队和董事会相同的方式评估我们的经营业绩。

调整后的 EBITDA作为一种分析工具有局限性，您不应单独考虑它，也不应将其作为净亏损分析或我们根据GAAP报告的其他结果的替代品。其中一些限制是：

下表介绍了根据公认会计原则计算的最直接可比财务指标--净亏损与所列各期间调整后EBITDA的对账情况：

流动性 与资本资源

流动性 描述公司在短期和长期内产生足够现金流以满足其业务运营的现金需求的能力，包括营运资金需求、偿债、收购和投资以及其他承诺和合同 义务。我们从运营和其他来源的现金流的角度考虑流动性，以及它们是否足以为我们的运营和投资活动提供资金。

我们的主要流动资金来源一直是我们信贷安排下的借款、发行股票和权证的收益以及经营活动产生的现金 。最近，我们收到了合并和PIPE投资的现金收益，并签订了SEPA、YA可转换债券、YA认股权证、Insider可转换债券和Rodina Note，以提供额外的流动性 (见“-其他融资安排“(下文)。此外，我们还修改了我们的循环信贷安排，以延长到期日并增加最大借款能力，修改了附属定期贷款，以延长其到期日 (请参阅“-债务收到了1,500万美元额外融资的具有约束力的承诺(“融资承诺”)，并修改了我们与Palantir Technologies，Inc.(“Palantir”)的软件订阅协议，以减少 现金付款金额(请参阅“-合同义务“(下文)。我们的主要现金需求是用于日常运营，为营运资金需求提供资金，为我们的增长战略提供资金，并为我们的债务支付利息和本金。

我们最近几个时期现金的主要用途是为业务融资、偿还债务和支付与合并相关的费用， 包括根据远期购买协议支付的金额及其终止。我们未来的长期资本需求将取决于许多因素，包括收入增长率、在收入合同中实现更高的盈利能力、从客户那里获得现金的时间和金额、销售和营销活动的扩大、支持投资的支出时间和幅度、包括研发工作在内的支出时间和幅度、产品的持续市场采用率，以及我们为现有债务进行再融资的条款。

在截至2022年12月31日的年度内，以及自公司成立以来的每个会计年度，我们都出现了运营亏损，并从运营活动中产生了负现金流。截至2022年12月31日，我们的营运资本和股东赤字也为负。 截至2022年12月31日，我们的流动负债总额为2.674亿美元。

截至2022年12月31日， 现金及现金等价物合计1,010万美元，应收账款合计6,590万美元，未开票应收账款合计5,520万美元。我们的循环信贷安排下的可用资金为560万美元。 在2023年2月，循环信贷安排下的最高借款能力增加到7500万美元。截至2023年3月21日，我们拥有约600万美元的现金和现金等价物，以及1,790万美元的循环信贷 贷款。我们的未偿债务包括循环信贷安排、定期贷款、次级定期贷款、YA可转换债券、内幕可转换债券和Rodina票据，截至2023年3月21日，本金分别为5,080万美元、3,950万美元、2,000万美元、1,480万美元、1,850万美元和300万美元。根据国家环保总局的规定，我们有权向约克维尔投资者出售最多2亿美元的A类普通股，但须受国家环保总局规定的某些限制和条件的限制。然而，由于根据国家环保总局发行的股票是以低于当时市场价格的价格出售的 ，根据当前的市场价格和纽约证券交易所对无需股东批准可以发行的股票数量的限制，根据国家环保总局可以筹集的金额明显低于未经股东批准的2亿美元。 此外，2022年11月18日签订的修订定期贷款协议要求我们用国家环保总局提供的任何净收益 偿还定期贷款，直到定期贷款得到全额偿还。

我们 目前预计，根据现有安排，我们手头将没有足够的现金或可用流动资金来满足我们未来12个月预计的 流动资金需求。在没有额外资本的情况下，我们是否有能力继续 作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。

为应付未来12个月预计的流动资金需求，我们已(I)将循环信贷融资规模增至7,500万美元，并将其到期日 延至(A)2025年12月14日、(B)定期贷款到期日及(C)附属定期贷款到期日两者中较早者，(Ii)将附属定期贷款到期日延长至2024年3月29日，(Iii)收到融资承诺，并且 (Iv)修改了与Palantir的软件订阅协议，该协议允许我们满足计划于2023年在公司的股权或债务证券中到期的1,130万美元费用。见“-债务”, “—其他融资安排“和“-合同义务“有关这些修订协议和融资承诺的其他信息，请参阅下面的 。此外，我们已开始执行我们的 计划，修改我们的运营以进一步削减支出。自2022年第四季度以来，我们采取的举措包括： (I)更加注重运营效率和成本削减措施；(Ii)消除裁员，这是我们最近增长和扩张的自然副产品；(Iii)评估我们的投资组合和利润较低的账户，以更好地确保 我们有效地配置资源；以及(Iv)对未来投资实行严格的资本纪律，例如要求 投资达到最低门槛比率。

我们相信，扩大后的循环信贷安排、循环信贷安排及附属定期贷款的延长到期日、融资承诺、于2023年第一季订立的其他额外融资安排，包括第二期结算内幕可转换债券、Rodina票据及第二期YA可转换债券、经修订的Palantir协议、手头现金及其他营运现金流，预期将提供充足的流动资金，以满足我们未来12个月的已知流动资金需求。我们相信 我们的计划有可能实现，并缓解了人们对我们作为一家持续经营的企业能否继续下去的极大怀疑。长期而言，我们打算用新的、较长期的债务安排(“新债务安排”)为我们所有的定期贷款安排再融资。

我们可能会从公共和私募认股权证的现金行使中获得额外的 资本。然而，我们认股权证的行权价为每份认股权证11.50美元 ，我们A类普通股在2023年3月21日的最后报告销售价格为0.88美元。认股权证持有人行使其认股权证的可能性，以及我们可能获得的任何现金收益的可能性，取决于我们A类普通股的交易价格，由于我们A类普通股的交易价格，我们目前预计不会在短期至中期内从行使认股权证中获得任何现金收益。如果我们A类普通股的交易价格继续低于每股11.50美元，我们预计认股权证持有人不会行使其认股权证。同样，私募认股权证可在无现金基础上行使，我们将不会从行使中获得任何收益，即使私募认股权证是现金形式的。我们将对行使此类证券的任何收益拥有广泛的自由裁量权。行使此类证券的任何收益将增加我们的流动资金，但我们目前在规划 我们的运营资金需求时，没有对行使认股权证的任何现金收益进行预算。

如果我们通过发行股权证券来筹集资金，包括根据国家环保总局的规定，股东将被稀释，而且可能会很严重。任何发行的股权证券也可以规定优先于普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券来筹集资金，包括新债务工具，这些债务证券可能拥有优先于普通股股东的权利、优惠和特权 。债务证券或借款的条款，包括新债务融资的条款，可能会 对我们的业务造成重大限制，并因利息支付要求而增加资本成本。 最近一段时间，进入资本市场非常困难且成本高昂，这可能会影响新债务融资或其他项下的股本和债务融资的可用性和成本。我们可能不会就新债务安排进行所有考虑的融资，资本市场上也不会有额外的资金可用。此外，作为借款利率基准的美联储最近制定的联邦基金利率最近和预期的未来上调，将影响债务融资的成本和可用性。

如果我们无法获得足够的资本资源来为运营提供资金，我们将无法根据我们当前的业务计划继续运营我们的业务，这将要求我们修改我们的运营，以将支出削减到可持续的水平，方法包括推迟、缩减或取消我们在企业基础设施、业务开发、销售和营销、产品开发和其他活动中的部分或全部持续或计划投资，这可能会对我们的运营和我们增加收入的能力产生重大不利影响， 或者我们可能被迫完全停止运营。同样，在较长期内，任何无法通过新债务安排或其他方式偿还或再融资我们的债务 都将对我们的业务产生类似的影响。

于2023年3月16日，吾等与Jose Miguel Enrich(持有超过10%已发行及已发行A类普通股及V类普通股的实益拥有人)、Felipe Chico Hernandez及Ruica旗下董事安德烈斯·奇科签订CHICO管道协议，根据该协议，RUBICON向每位购买者发行A类普通股以换取现金；这将为本公司提供额外流动资金。

见“-合同义务 “下面讨论我们将被要求在未来支付重大款项的其他义务，或根据我们有重大财务合同义务的其他义务。

现金流

下表汇总了我们在所示时期的现金流：

经营活动中使用的现金流

截至2022年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额增加了7120万美元，达到1.31亿美元，而截至2021年12月31日的年度，现金净额为5990万美元。业务活动中使用的现金增加是由以下因素推动的：