美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 3 月 23 日

法拉第未来智能电气公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

(424) 276-7616

（注册人的电话号码，包括 区号）

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《 证券交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐

项目 1.01。签订重要最终协议。

2023 年 3 月 23 日，法拉第未来 智能电气公司（“公司”）与特拉华州有限责任公司 FF Simplicity Ventures LLC（“FF Simplicity”）作为管理代理， 抵押品代理人和买方，森云国际有限公司（“森云”）作为买方，FF Prosperity Ventures Inc.（“FF Simplicity”）签订了证券购买协议的第 7 号修正案（“第 7 号修正案”）特拉华州有限责任公司LLC（“FF Prosperity”）作为买方，修订了截至2022年8月14日 的某些证券购买协议（经截至2022年9月23日的证券购买协议和可转换优先有担保本票 票据的某些第1号修正案修订，该某些合并和修正协议的日期为2022年9月25日，该某些有限的 同意书和截至2022年10月24日的证券购买协议第三修正案，该有限同意，该特定信函协议的日期为2022年10月24日 2022 年 12 月 28 日，截至 2023 年 1 月 25 日 的某些有限同意和第 5 号修正案，以及截至2023年2月3日的某些第6号修正案（“现有SPA”，经第7号修正案进一步修订的 ）。请参阅公司于2022年8月15日、2022年9月26日、2022年10月25日、2022年11月 8日、2022年12月29日、2022年12月29日、2023年1月31日和2023年2月6日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告，该报告以引用方式纳入此处。

根据第 No 号修正案 7，公司、Senyun、FF Prosperity和FF Simplicity同意修改某些C批票据（定义见SPA ）的融资时间表，FF Simplicity同意根据SPA 第2.1（f）节购买额外的B批票据（定义见SPA）。

根据修订后的融资时间表，(i) Senyun 同意在公司生效后的一个工作日 之内 购买 (a) 1,000万美元的C批票据本金（经修订以包括4％）的额外原始发行折扣， 额外的原始发行折扣不会影响此类C批票据的利息总额）S-1 表格（文件编号 333-269729） （“注册声明”）上的注册声明和股东批准收据（见定义）在SPA中）（公司于2023年3月2日提交了一份 最终委托书，要求于2023年3月30日举行股东特别大会），前提是公司在8-K表上提交了一份披露股东批准的最新报告，以及（b）Tranche C票据的本金为1,500万美元并收到股东批准（对于 ），公司于2023年3月2日提交了股东特别会议的最终委托书将于 2023 年 3 月 30 日持有）， 和 (ii) FF Prosperity 同意不迟于一笔购买C批票据的剩余本金总额，等于FF Prosperity对C批票据的承诺的50％（经修订，包括额外的原始发行折扣，这笔额外的 原始发行折扣不会影响此类C批票据的利息总额）注册声明生效并获得股东批准后的工作日（从五个工作日起修订 ）（公司 于2023年3月2日提交了最终委托书，要求于2023年3月30日举行的股东特别大会），前提是 在表8-K上提交了一份披露股东批准的最新报告。

根据第7号修正案和 SPA第2.1（f）节，FF Simplicity进一步同意在2023年3月27日当天或之前购买500万美元的B批票据 本金，但需额外获得百分之六（6％）的原始发行折扣（该额外的原始发行折扣不会影响此类B批票据的利息 Make-Whole金额）。此类票据最初允许在2023年4月21日当天或之前购买。

该公司还同意 向Senyun和FF Simplicty各报销最高20,000美元，以补偿与 与第7号修正案相关的合理且有据可查的自付法律费用。

第 3.02 项未注册的股权 证券销售。

上文第 1.01 项下提供的 信息以引用方式并入本项目 3.02。向Senyun、FF Prosperity和FF Simplicity发行、出售和发行这些票据 是根据经修订的1933年《证券法》第4 (a) (2) 条中包含的豁免进行的。

前瞻性陈述

这份8-K表最新报告包括1995年《美国私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的 “前瞻性陈述” 。在这份 表格8-K的最新报告中使用时，“估计”、“预期”、“预期”、“预期”、“预测”、“计划”、“打算”、“相信”、“寻求”、“可能”、“将”、“未来”、“提议” 等词语以及这些词语或类似表达方式（或负面 版本）的变体此类词语或表达）旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括 等关于双方在第7号修正案下的承诺的陈述，不能保证未来的业绩、 条件或结果，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多是公司无法控制的，可能导致实际结果或结果与 前瞻性陈述中讨论的结果或结果存在重大差异。可能影响实际业绩或结果的重要因素包括 公司完成本表格 8-K 中描述的融资的能力、公司与 FF Top Holding LLC 签订的经修订的股东协议是否符合纳斯达克上市要求、公司普通股的市场表现；公司 恢复遵守并随后继续遵守纳斯达克上市要求的能力；公司的能力满足 先决条件并结束各种融资公司披露的以及未来的任何融资， 中任何可能导致公司根据《破产法》寻求保护的失败；公司是否有能力修改 注册证书，允许发行与公司现有和计划融资相关的足够授权股份； 公司和黄冈市能否就最终文件达成协议以生效《合作框架协议》； 公司遵守其公开申报要求的能力根据经修订的1934年《证券交易法》； 美国证券交易委员会对特别委员会调查和涉及公司的其他诉讼 所涉事项的调查结果；公司执行其开发和销售汽车计划的能力以及这些 开发计划的时机；公司对其汽车市场规模和将这些车辆推向市场的成本的估计； 公司车辆的市场接受率和程度；其他竞争车辆的成功制造商；公司车辆的性能 和安全；涉及公司的潜在诉讼；未来的融资努力的结果以及影响公司产品需求的整体 经济和市场状况；最近的成本、员工和减薪行动 可能不足或无法实现预期业绩；以及公司吸引和留住董事和员工的能力。 上述因素清单并不详尽。您应仔细考虑上述因素以及公司在2023年3月20日提交的S-1表格注册声明、 和公司不时向美国证券交易委员会提交的其他文件的 “风险因素” 部分中描述的其他风险和不确定性 。这些文件确定并解决了其他重要风险和 不确定性，这些风险和 不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。 前瞻性陈述仅代表其发表之日。提醒读者不要过分依赖前瞻性 陈述，除非法律要求，否则公司不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是 的新信息、未来事件还是其他原因。

项目 9.01。财务 报表和附录。

(d) 展品。 以下附录随本表 8-K 的当前报告一起提交：

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。