附录 10.2

质押协议

之间

IDEANOMICS, INC.

和

TILLOU 管理与咨询有限责任公司

截止日期

2023年3月19日

目录

质押协议

本质押协议的日期为2023年3月19日 （根据本协议的规定不时修改、修订和重述、补充或以其他方式修改， 本 “协议”）由内华达州一家公司（“借款人”）和 设保人（“原始设保人”）签名页上列出的设保人 设保人、质押人、转让人和 债务人（借款人，连同以此类身份的原设保人，以及任何具有此类身份的继承人， “设保人”，以及每个人，a”设保人”），支持新泽西州南奥兰治蒂卢路325号新泽西州有限责任公司Tillou Management and Consulting LLC作为质押人、受让人和有担保方（以此类身份，以及 与任何具有此类身份的继任者一起 “贷款人”）。

演奏会

借款人、原始设保人和贷款人 在执行和交付本协议时签订了某些期票，日期为2023年3月19日 （不时修改、修订和重述、补充或以其他方式修改 “贷款协议”）； 此处使用但未另行定义的大写术语应具有该协议中此类术语的含义贷款协议。

借款人和其他设保人是所有担保抵押品的直接 或间接的合法和受益所有人，详见本文所附附表1。

借款人和彼此设保人将从执行、交付和履行贷款协议和 其他贷款文件下的义务中获得 可观的直接和间接收益，因此每个人都愿意签订本协议。

本协议由每位设保人签订，有利于贷款人 ，以确保所有附担保债务的偿付和履行。

这是贷款人 履行贷款协议下贷款义务的条件，即每个设保人必须执行并交付适用的贷款文件，包括本协议。

因此，考虑到上述 前提和其他有价值的合理对价，特此确认这些前提和充分性，每位设保人和 贷款人特此达成以下协议：

第一条
定义和解释

第 1.01 节定义。

(a) 除非 在此处或贷款协议中另有定义，否则 UCC 中定义的此处使用的术语应具有 UCC 中赋予它们的含义 。但是，如果 UCC 第 9 条中某个术语的定义与 UCC 的另一条款中的定义不同，则该术语的含义如第 9 条所述。

(b) 下列 术语应具有以下含义：

“协议” 的含义见本协议序言中的 。

“借款人” 的含义见本文序言中的 。

“索赔” 是指 针对房东、承运人、机械师、工人、修理工、劳工、材料人员、供应商和仓库人员的留置权 征收或评估的任何和 所有财产和其他税、评估和特别评估、征税、费用和所有政府费用，以及因法律对以下所有或任何部分的适用而产生的其他索赔质押的抵押品。

“贷款人” 的含义见本协议序言中的 。

“商品交易法 “ 是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 等）以及任何后续法规。

“有争议的留置权” 统称为 就任何索赔产生的任何留置权，前提是这些索赔的欠款尚未拖欠款项 ，或者是本着诚意提出争议，并根据公认会计原则为此设立了适当的储备金，以其他方式符合 第 3.07 节的规定；但是，此类留置权在所有方面均应受优先权 的主体和从属地位适用于本协议设定的留置权和担保权益，除非法律或法规创建、允许 或授权此类留置权规定，该留置权必须优先于由此创建和证明的留置权和安全利益。

“分配” 是指 针对每位设保人不时收到的所有股息、现金、期权、认股权证、权利、工具、分配、资本 或本金回报、收入、利息、利润和其他财产、利息（债务或股权）或收益，应收款 或以其他方式分配或分配给该设保人，以换取任何或全部质押债务。

对任何人而言， “股权” 是指 该人的所有股本（或其他所有权或利润权益）、向该人购买或收购该人（或其他所有权或 ）股本的所有 认股权证、期权或其他权利，所有可转换为（或其他所有权）股本或可兑换成股本（或其他所有权）的证券 或) 该人的盈利权益，或者从该人那里购买或收购的认股权证、权利或期权此类股份（或 此类其他权益），以及该人的所有其他所有权或利润权益（包括其中的合伙企业、成员权益或信托权益 ），无论是否有表决权，也不论此类股份、认股权证、期权、权利或其他权益在 任何确定之日是否未偿还。

“除外股权” 是指 受控外国公司（定义见 《美国国税法》（“CFC”）第 957 条）的任何设保人的任何直接子公司的任何有表决权的股票，其投票权超过《财政条例》第 1.956-2 (c) (2) 条所指的 CFC 所有类别股票的总投票权的 65%），但在 下，无法合理预期根据本协议质押此类超额表决权存量会给该设保人带来不利的税收后果。

对于任何设保人而言，“不包括的互换债务” 是指任何互换义务，如果根据 《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令，此类互换义务（或其任何担保）的全部或部分担保或该设保人授予的担保权益，则在或成为非法的情况下，任何互换义务或对其中任何一项的官方 解释)，理由是该设保人出于任何原因未能构成 “合格合同”参与者” 的定义见《商品交易法》及其相关法规，当时该设保人的担保或授予此类 担保权益对该互换债务生效。如果根据管理 多个互换的主协议产生互换义务，则此类排除仅适用于该掉期债务中归因于互换的部分，而该类 担保或担保权益是非法或成为非法的。

“第一优先权” 是指 对于声称根据本协议在任何质押抵押品中设定的留置权，此类留置权是此类质押抵押品所受的最优先留置权 （仅受贷款协议允许的留置权限制）。

“设保人” 的含义见本协议序言中的 。

“受保人” 的含义见第 7.07 节 。

“贷款人” 的含义在本文第一篇叙述中列出 。

“贷款协议” 的含义见本文第一篇叙文中的 。

“组织文件 “ 是指任何商业实体（包括有限责任 公司和合伙企业）的公司注册证书和章程或任何类似的组建文件。

“原始设保人” 的含义见本文序言中的 。

“质押抵押品” 的含义见第 2.01 节。

就每位设保人而言， ，“质押债务” 是指本附表 1 中具体描述的 等设保人不时持有的并由其中所列债务人发行的公司间票据或其他债务证据，以及与任何或所有 {br 相关的利息、现金、工具和其他财产、资产 或收益、应收账款或其他可分配或分配 } 此类期票和所有证明此类期票的证书、票据或协议以及所有转让，修正案、 重述、补充、延期、续订、替换或修改。

“有担保债务” 指 (i) 借款人和其他贷款方在贷款协议、任何其他贷款 文件或其他方面不时产生的与 (A) 本金和溢价（如果有）以及利息（包括 在任何破产、破产、破产管理或其他类似程序未决期间产生的利息）有关的义务，无论是否允许 } 或者在此类诉讼（“申请后利息”）中允许的，无论是在到期日，还是在到期日，还是加速， 在设定的一个或多个预付款或其他日期时，(B) 借款人和任何其他贷款方 根据贷款协议或任何其他贷款文件，要求借款人和任何其他贷款文件，在到期时和到期时支付的每笔款项，包括与 根据信用证支付的款项的偿还、其利息（包括申请后利息）和对 的债务有关的付款，提供现金和 (C)) 所有其他金钱债务，包括费用、成本、律师费和付款、报销 义务，合同诉讼原因、费用和赔偿，无论是主要还是次要的，直接还是间接，绝对的还是可能的， 到期或将要到期，现在存在的或以后产生的，固定还是其他的（包括在任何破产、破产、破产管理或其他类似程序待决期间 产生的金钱债务，无论此类程序是否允许或允许）， 借款人和其他贷款方在或之下的债务关于任何贷款文件，(ii) 所有其他 契约、职责的到期和及时履行，借款人和其他贷款方在贷款协议、本协议、其他贷款文件或与 有关的任何其他文件下单独或集体承担的任何债务、义务和负债， 在任何破产、破产、 破产管理或其他类似程序中均允许，无论是以票据或其他书面形式为证据，无论是因任何破产、破产、 破产管理或其他类似程序所允许的，无论是源于信用延期, 签发信用证, 承兑协议, 贷款, 担保,赔偿或其他赔偿，无论是主要的还是次要的、直接或间接、绝对的或有的 到期的，现在存在的或以后产生的，固定还是其他的，(iii) 借款人和其他贷款方根据或与任何对等担保对冲协议 签订的所有契约、关税、 债务、义务和负债的到期和及时支付和履行在签订此类担保对冲协议 时是贷款人或贷款人的关联公司（前提是有担保债务在任何情况下均不得包括不包括不包括掉期债务）和（iv）借款人和其他贷款方根据 或每份有担保现金管理协议应履行的任何类型的契约、职责、债务、义务和负债。

“有担保抵押品” 指 质押债务和分配。

对任何设保人而言，“互换义务” 是指 根据构成《商品交易法》第1a (47) 条所指的 “互换” 的任何协议、合同或交易规定的任何付款或履行的义务。

“定期存款” 的含义见第 5.02 节。

“UCC” 是指不时在纽约州生效的统一 商法；但是，如果根据法律的强制性条款 ，贷款人在质押抵押品任何项目或部分中的担保权益的任何或全部完善或优先权受 管辖，该术语在纽约州以外的司法管辖区生效，则使用 “UCC” 一词” 指 就本协议与 有关的条款而言，在该其他司法管辖区不时生效的 《统一商法典》这种完善或优先权, 并为了界定与这些条款有关的定义.

第 1.02 节解释。 贷款协议中规定的解释规则适用于本协议。除非另有说明，否则本协议 中所有提及部分的内容均指本协议的章节。除非另有说明，否则本协议中所有提及附表和 附录的内容均指本协议的附表和附录。

起草歧义第 1.03 号决议 部分。每位设保人承认并同意，其在执行和交付本协议时由律师 代理，其及其律师审查并参与了本协议的编写 和谈判，在解释本协议时不得使用任何大意是解决模棱两可之处的解释规则。

第 1.04 节时间表。 贷款人和每位设保人同意，本协议附表、附表中对质押抵押品 的所有描述及其所有修正和补充都是本协议的一部分，并将始终是本协议的一部分。

第二条
Pledge

第 2.01 节承诺。 作为全额偿付和履行所有担保债务的抵押担保， 每位设保人特此向贷款人质押和转让，并向贷款人授予该设保人在以下财产中、对以下财产及其下的所有 权利、所有权和权益的留置权和担保权益，无论这些财产位于何处，无论是现在存在还是以后 不时产生或获得（统称，“质押抵押品”）：

(a) 所有 担保抵押品；

(b) 在 本句 (a) 条款未涵盖的范围内、上述各项的所有收益和产物、任何时候证明或与上述任何内容有关的所有账簿和记录 、与之相关的所有支持义务、以及对上述各项的 替代品和替代品、利润和产品的所有加入以及任何保险的任何和所有收益，索引就上述任何内容不时向该设保人支付的 担保或担保。

尽管上述 (a) 和 (b) 条款 中有任何相反的规定，但本协议设定的担保权益不应延伸至任何排除权益，“质押 抵押品” 一词也不包括任何排除权益，前提是，如果任何排除权本来会以其他方式构成质押 抵押品，当此类财产不再是排除权益时，自本协议发布之日起及之后，此类财产应始终被视为 构成质押抵押品。

设保人应不时应贷款人 的要求向贷款人发出书面通知，以合理的详细程度说明排除权益（并在此类通知中指出 此类排除权构成 “排除权益”），并应向贷款人提供贷款人可能合理要求的有关排除在外的 权益的其他信息。

第 2.02 节申报。 每位设保人特此不可撤销地授权贷款人随时不时在任何相关司法管辖区提交任何融资 声明及其修正案，其中包含每个适用司法管辖区的 UCC 第 9 条所要求的信息，用于 在法律允许的情况下，在未经该设保人签署的情况下 提交与质押抵押品有关的任何融资声明或修正案。每位设保人同意应贷款人的要求立即向贷款人提供与此类备案有关的所有必要信息。

第 2.03 节进一步 保证。每位设保人应采取进一步行动，执行和/或向 贷款人交付额外的融资声明、修正案、转让、协议、补充文件、权力和文书，并将获得 此类政府同意和公司批准，并将促成贷款人在其合理的 判断中认为必要或适当的所有其他事情，以创建和/或维持 证券权益的有效性、完善性或优先权以及保护 在质押中授予或声称已授予此处提供的抵押品以及本协议项下授予贷款人 的权利和利益，使贷款人能够就本协议规定的任何质押抵押品 行使和执行其在本协议项下的权利、权力和补救措施，包括根据任何司法管辖区的 UCC（或其他类似法律）提交任何融资声明、延续声明和其他文件，均以贷款人合理满意的形式提交任何融资声明、延续声明和其他文件， 在法律要求的此类办公室中完善、继续和维护此处规定的质押抵押品中担保权益 的有效性、可执行性和优先权，并维护本协议授予贷款人与 第三方相对于质押抵押品的其他权利和利益。对于贷款人可能获得《UCC》第8-106条所指的 “控制权” 的设保人的所有质押抵押品，该设保人应根据贷款人不时 的要求采取所有行动，以便获得对此类质押抵押品的控制权并始终由贷款人持有。在不限制前述 概括性的前提下，在遵守适用法律的前提下，每位设保人应根据贷款人的合理要求不时作出、执行、背书、确认、归档或重新申报和/或 向贷款人交付 质押抵押品清单、附表、描述和名称 质押抵押品、声明、确认性转让、补充担保协议、转让、融资声明、 转让背书、授权书贷款人应提供的律师、证书、报告和其他保证或文书合理地要求。 如果违约事件已经发生并且仍在继续，则贷款人可以以自己的名义或以任何设保人的名义提起和维持 律师可能建议的必要或权宜之计提起和维持此类诉讼和程序，以防止质押抵押品中的担保 权益受到任何损害或完善。上述所有内容均由设保人自行承担费用和费用。

第三条
陈述和保证

每位设保人的陈述和保证如下：

第 3.01 节 Loan 协议陈述。每位设保人作出贷款协议第 第 4 节 “陈述和担保” 中规定的陈述和保证，这些陈述和保证与设保人或 任何设保人均为一方的贷款文件有关，每份陈述和担保均以提及方式纳入此处，贷款人应有权依赖 中的每一项陈述和担保，就好像本文已全面阐述一样，前提是每份此类陈述和担保中每项陈述和保证就本第 3.01 节而言，借款人的 知识应被视为提及设保人的知识。

第 3.02 节财产所有权 ，无其他留置权。

(a) 每个 设保人是附表 1 中与其名称对面列出的所有担保抵押品的唯一、直接、合法和受益所有者，对其所有质押抵押品均拥有良好 和可销售的所有权，除贷款协议允许的留置权以及个人或总体上不合理的所有权缺陷外 } 预计会产生重大不利影响。除非贷款协议允许，否则除贷款人外，任何人均无法控制或占有质押 抵押品的全部或任何部分。

(b) 在任何质押抵押品的账户债务人或其他负债人中，任何 都不是联邦 债权分配法或与此类质押抵押品有关的联邦、州或地方法规或规则所涵盖的政府机构。

第 3.03 节完善了 第一优先担保权益。

(a) 所有 证书、协议、本票或代表或证明在本协议发布之日存在的有担保抵押品的文书 均已以合适的形式交付给贷款人，以便通过交割方式进行转让，或者附有正式签订的未注明日期的转账文书 或空白转让，并且（假设贷款人继续拥有所有此类担保抵押品），贷款人在其中拥有完善的第一 优先担保权益。

(b) 贷款人在所有担保抵押品中拥有完善的第一优先担保权益，这些抵押品是其在本协议发布之日存在的无凭证证券 。

(c) 在本文发布之日 ，完善每位设保人就质押抵押品 向贷款人授予 的担保权益所需的所有融资报表、协议、文书和其他文件，均已以填写完整，并在必要时以正式签署的形式交付给贷款人，供法律要求完善和延续以及 维持有效、可强制执行的先决条件此处规定的质押抵押品的优先担保权益。

(d) 本 协议的有效性是在质押抵押品及其 收益中为贷款人设定合法、有效和可强制执行的担保权益。为完善该设保人在本协议下授予的质押抵押品 中的担保权益而提交的所有文件和其他必要或适当的行动均已正式提交或采取，并具有完全效力；此类担保权益为第一优先权。

第 3.04 节名称、 组织管辖权等附表 2 中每位设保人的组织类型、组织司法管辖区、 法定名称、联邦纳税人识别号和首席执行官办公室或主要营业地点，均在附表 2 的名称旁边注明，均自本文发布之日 起生效。附表 2 还列出了每位设保人的司法管辖区和组织类型、法律上的 名称和首席执行官办公室或主要营业地点在本协议发布日期之前的四个月内任何时候的所在地， 如果与前一句中提及的不同， 。

第 3.05 节质押债务。

(a) 附表 1列出了截至本协议发布之日受本协议约束的所有质押债务的完整而准确的清单。所有证明或代表质押抵押品的证书、本票 票据、票据、文件或其他书面材料均已交付给贷款人。

(b) 附表 1 中描述的所有 质押债务均已获得正式授权、认证或发行并交付，是其发行人的合法、有效和 具有约束力的义务，可根据其各自的条款（受破产、 破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响一般债权人权利的类似法律的影响）执行（不论是否考虑在内）衡平法或法律程序）），并且不是违约。

(c) 任何设保人质押的 担保抵押品均不受任何抗辩、抵消或反索的约束，贷款人也未就此向任何设保人主张 或指控任何设保人。

(d) 任何质押债务现在或以后都不会以证券权利的形式持有或维持，也不会存入任何证券 账户。

第 3.06 节质押 抵押品信息。此处列出的所有信息，包括本协议所附附的附表， 以及先前提交给贷款人的任何文件、附表和清单中包含的与本协议有关的所有信息， 在所有重大方面都是准确和完整的。

第 3.07 节索赔。 对质押抵押品提出或评估的所有索赔均已支付并解除 ，除非此类索赔构成有争议的留置权或贷款协议允许的留置权。

第四条
盟约

每位设保人承诺如下：

认证担保抵押品的完善 第 4.01 节。每位设保人特此同意，所有证书、协议、 本票或代表或证明该设保人在本协议发布之日后获得的有担保抵押品的文书，均应由该设保人或代表贷款人持有 并以合适的形式交给贷款人，通过交付或附有正式签订的未注明日期的空白转让或转让文书 ，所有形式和实质内容均令人满意 贷款人。

无凭证担保抵押品的完善 第 4.02 节。每位设保人特此同意，如果任何有担保抵押品 在任何时候都是无凭证证证券，则该设保人将促使其发行人 (a) 将贷款人注册为此类证券的注册 所有者，或 (b) 在与该设保人和贷款人的认证记录中约定，该发行人将在未经该设保人进一步同意的情况下遵守 有关此类证券的指示，例如经过身份验证的 记录的形式和实质内容必须令贷款人满意，(c) 应贷款人的要求贷款人向贷款人提供 律师的意见，其形式和实质内容令贷款人合理满意，确认此类质押及其完善。

完善担保权益第 4.03 节 “维护 ”。每位设保人应自行承担成本和费用，将本协议在质押抵押品中创建的 担保权益作为完善的第一优先担保权益维护。

第 4.04 节 质押抵押品的转让。除非贷款协议允许，否则任何设保人均不得出售、提议出售、处置、转让 或以其他方式转让、限制或授予、创建、允许或约束其在本协议下质押的任何 抵押品或其中的任何权益、授予任何留置权。

第 4.05 节 针对质押抵押品的索赔。每位设保人应自费捍卫 质押抵押品的所有权以及就质押品授予贷款人的第一优先担保权和留置权，以抵御除 贷款协议允许的留置权之外的所有索赔 和所有在任何时候对贷款人不利的利息提出的所有索赔 和要求。除贷款协议或任何其他贷款文件明确允许外，不存在任何 设保人所签署的协议、命令、判决或法令，任何设保人不得签订任何协议或采取任何其他行动，以合理预期 限制任何质押抵押品的可转让性或以其他方式损害或冲突与 此类设保人的义务或贷款人在本协议下的权利。

第 4.06 节其他 融资报表。任何设保人不得签署、授权或允许在任何记录 办公室提交任何涵盖质押抵押品全部或任何部分的融资声明或其他类似文书，也不得将此类设保人 列为质押抵押品全部或任何部分的债务人，但贷款协议允许的融资报表和其他文书除外。

第 4.07 节在名称、组织管辖权等方面更改 除非提前不少于 10 天 向贷款人和行政代理人发出书面通知，或者贷款人商定较短的通知期限，并将贷款人或管理 代理人为维持本协议规定的担保权益的有效性、完善性和优先权而合理要求的所有其他融资报表、信息和其他文件交给贷款人 ：

(a) 更改 的法定名称、身份、组织类型或公司结构；

(b) 更改 其首席执行官办公室或其主要营业地点；

(c) 更改 的联邦纳税人识别号；或

(d) 更改 的组织管辖权（在每种情况下，包括合并为任何其他实体、重组、组织、解散、清算、 在任何其他司法管辖区重组或组建）。

在前一句中描述的 进行任何变更之前，每位设保人应采取贷款人合理要求的所有行动，以维持贷款人在打算在本协议下授予的质押抵押品中担保 权益的完善和优先权。

每位设保人同意立即向贷款人 提供经认证的组织文件，这些文件反映了本第 4.07 节中描述的任何变更。

第 4.08 节承诺的 债务契约。

(a) 未经 贷款人事先书面同意，任何设保人不得促使或允许任何设保人在任何有限责任公司或合伙企业子公司的有限责任公司权益或合伙权益 构成受该子公司组建所在司法管辖区的 UCC 第 8 条管辖的担保，除非适用的设保人，如果尚未这样做，则不符合 第 4.01 节和第 4.02 节的要求这样的安全。

(b) 每个 设保人在获得任何人的任何质押债务后，为了贷款人的利益，在信托中接受同样的债务，并向 贷款人提供更新的附表 1 以及第 4.01 节和第 4.02 节要求的与根据本协议质押的额外质押债务 有关的证书和其他文件，并确认特此就此类额外的 质押债务设定的留置权。

第 4.09 节批准。 如果贷款人希望行使本 协议中规定的任何补救措施、表决权或双方同意权或事实上的代理权，并确定有必要为此获得任何政府机构或任何其他人的批准或同意， 那么，在贷款人的合理要求下，每位设保人同意尽其商业上合理的努力来协助贷款人 尽快获得任何必要的 批准或同意行使任何此类补救措施、权利和权力。

第 4.10 节 遵守法律。每位设保人应在质押抵押品或 因质押抵押品的使用或运营而产生的所有索赔到期时立即付款，或者与本协议有关而产生的所有索赔。每位设保人 应遵守适用于质押抵押品的所有法律要求，履行和遵守适用于其的 组织文件规定的职责和义务，不遵守这些要求将对 产生重大不利影响。

第 4.11 节设保人的某些 协议。

(a) 对于作为担保抵押品发行人的每位设保人 ，该设保人同意受本协议中与其发行的担保抵押品有关的条款的约束，并在适用的范围内遵守这些条款。

(b) 对于作为合伙人、股东或成员的每位设保人（视情况而定），在合伙企业、有限责任公司或 其他实体中，该设保人特此不可撤销地放弃适用组织文件中与 本协议条款冲突或禁止、限制、限制或以其他方式影响根据本协议授予任何质押权 或抵押品的任何和所有条款对任何此类留置权可能采取的任何执法行动。

第五条
清算、资本重组等

第 5.01 节现有 投票权和分配。

(a) 因此， 只要不发生违约事件并且会持续下去，并且借款人没有收到贷款人发出的书面通知，说明 打算行使第 5.01 (c) 节规定的权利和补救措施：

(i) 每个 设保人均有权出于与本协议、贷款协议或任何其他贷款文件条款或目的不抵触的任何目的行使与有担保抵押品或其任何部分 有关的任何表决权和其他共识权；但是， 任何设保人均不得以合理预期会产生重大不利影响的任何方式行使此类权利。

(ii) 每个 设保人都有权接收和保留任何和所有分配，前提是按照贷款协议的规定支付、收到 或以其他方式分配 ；但是，为任何担保抵押品而支付、接收 或以其他方式分配的所有 (A) 非现金分配，或以其他方式分配，或作为交换任何担保抵押品的分配，(B) 为任何抵押品支付的现金分配 与清算、解散或重组有关或与减少资本、资本有关的担保抵押品 盈余、股票分割、分拆或类似重组以及 (C) 为本金、赎回 或换取任何担保抵押品而支付或以其他方式分配的现金，应立即交付给贷款人作为质押抵押品持有，并且 如果由任何设保人收到，为了贷款人的利益而以信托形式收到，应与这些 设保人的其他财产或资金分开，并且 以质押抵押品的形式交付给贷款人，形式与收到的形式相同（附带任何必要的背书）。

(b) 贷款人应被视为在不采取进一步行动的情况下向每位设保人授予了与表决权有关的所有必要同意，如有必要， 应根据任何设保人的书面请求，不时签订并交付 （或安排执行和交付）该设保人可能合理要求的所有文书，以允许 此类设保人行使根据第 5.01 (a) (i) 节有权行使的表决权和其他权利， 获得根据第 5.01 (a) (ii) 节，它有权接收和保留的分配。

(c) 在 发生任何违约事件时和持续期间，在借款人收到贷款人的书面通知，其中包括 违约事件的详细信息并说明其打算行使第 5.01 节规定的权利和补救措施后：

(i) 每位设保人行使根据第 5.01 (a) (i) 条本应有权行使的表决权和其他合意权利的所有 权利均应立即终止，所有此类权利随即归贷款人，贷款人应拥有行使此类表决 和其他共识权利的唯一权利。

(ii) 根据第 5.01 (a) (ii) 节，每位设保人获得分配的所有 权利均应立即终止 ，所有此类权利随即归贷款人，贷款人应拥有作为质押抵押品接收和持有 等分配的唯一权利。

(d) 每个 设保人应不时按贷款人 的要求执行和向贷款人交付适当的工具，以允许贷款人行使根据第 5.01 (c) (i) 条可能有权行使的投票权和其他权利，以及 根据第 5.01 (c) (ii) 条可能有权获得的所有分配) (ii)。

(e) 任何设保人收到的违反第 5.01 (a) (ii) 节或第 5.01 (c) 节规定的所有 分配均应以信托形式收取，以供贷款人受益，应与该设保人的其他资金分开，并应以与收到的相同形式作为质押抵押品支付给 贷款人（附带任何必要的背书）。

第六条
补救措施

第 6.01 节补救措施。

(a) 如果 任何违约事件已经发生并且仍在继续，则贷款人可以在不向任何设保人发出任何其他通知或要求的情况下行使 除了本文或任何其他贷款文件中规定的其他权利和救济措施或其可获得的其他权利和救济措施外，还可行使 UCC 违约时有担保方的所有权利 和补救措施（不管 UCC 是否适用于受影响的质押抵押品）以及 可能：

(i) 如果 贷款人如此选择并书面通知设保人，(A) 出于任何合法目的，行使与质押品 抵押品（无论抵押品是否已转移到其名义或被提名人姓名）有关的任何投票权，包括 用于修改或修改任何发行人的组织文件，(B) 给予所有同意、豁免、批准，并批准此类质押抵押品 ，(C) 收到根据 {br 原本应支付的质押抵押品的所有应付款项} 第 5.01 (a) (ii) 节针对相应的设保人，(D) 行使任何设保人在 下或之中与质押抵押品有关的所有权利和补救措施，以及 (E) 以其他方式对质押抵押品采取行动，就好像它是质押抵押品的完全所有者一样（设保人特此不可撤销地组成和任命贷款人为设保人的代理人和事实上的律师， 完全的替代权和权力）；

(ii) 在贷款人认为合适的情况下，要求、 起诉、收取、妥协或解决与任何质押抵押品有关的任何权利或索赔；

(iii) 除下文另有规定外，在不通知 且不要求设保人履约的情况下，出售、转售、转让和交付或授予 许可 ，允许在一个或多个包裹中以公开或私下出售、在贷款人的任何办公室或其他地方，以现金、信贷或将来交付，并根据贷款人可能的其他条款使用或以其他方式处置质押抵押品或其任何部分在商业上认为 是合理的；

(iv) 使 将其持有的质押抵押品的全部或任何部分转移到其名义或被提名人名下；

(v) 加速 任何可能根据其条款加速偿还的质押债务，并采取任何其他合法行动收回任何质押债务 （包括但不限于提出任何偿还要求）；以及

(vi) 除非法律要求，否则在不通知任何设保人的情况下，随时或不时地对存入其或持有的任何资金，包括存入现金抵押品 账户和贷款人发行的任何定期存款的全部或部分 抵押品的款项进行抵消，并以其他方式使用附担保债务的全部或部分 。

第 6.02 节出售质押抵押品 。如果按照第六条的规定出售或以其他方式处置质押抵押品 ，贷款人应至少提前十 (10) 天向设保人发出书面通知，说明质押抵押品的公开出售或其他处置的时间和 之后进行任何私下出售或任何其他处置 的时间。每位设保人特此承认，提前十天发出有关此类出售或其他处分的书面通知应为合理的 通知。贷款人可以在不发出任何其他通知的情况下强制执行其在本协议下的权利，也无需按 法律、法规、司法命令或法令或其他方式（在法律允许的最大范围内，每位设保人特此明确放弃所有这些权利）。贷款人可以在任何公开发售或其他处置中购买质押抵押品的任何部分或全部，如果质押抵押品的任何部分 属于通常在认可的市场上出售或以其他方式处置的抵押品，或者 属于广泛分布的标准价格报价的主题，则贷款人可以在任何私下出售或其他处置中购买，并可以通过任何方式支付 付款。每位设保人特此在法律允许的最大范围内放弃并解除与质押抵押品 有关的任何赎回权利或权益，无论是在本协议出售之前还是之后，以及为担保债务或其他目的筹集质押抵押品 和任何其他担保的所有权利（如果有）。贷款人对未能收取或变现 任何或全部质押抵押品或延迟收取或兑现 不承担任何责任，也没有义务就此 采取任何行动。

股票注册 第 6.03 节。如果贷款人选择根据第六条 行使其出售任何质押抵押品的权利，并且如果贷款人认为根据《证券法》的规定登记质押抵押品（或出售 的部分）是必要或可取的，则相关设保人将在贷款人提出 书面要求后随时不时作出商业上合理的努力收购或促使发行人使用此类质押抵押品采取 此类行动，并按原样准备、分发和提交此类文件律师合理地认为， 贷款人允许公开发售此类质押抵押品包括 (a) 执行和交付，并促使该发行人的董事和高管 执行和交付所有此类文书、协议和文件，以及采取或促成采取贷款人认为必要或可取的所有其他行动 以合规注册和出售此类质押抵押品，是必要或可取的 根据《证券法》 ，(ii) 尽其商业上合理的努力促成相关事宜注册声明自此类质押抵押品首次公开发行之日起 一年内生效并保持有效，并且 (b) 对贷款人认为必要或可取的相关招股说明书进行所有修改和/或 ，所有这些都符合 《证券法》和适用于该等抵押品的证券交易委员会规则和条例的要求，或者 any 认为是必要或可取的贷款人选择的承销商来进行此类购买。每位设保人还同意 向贷款人、任何承销商及其各自的董事、高级职员、关联公司和控股人提供赔偿、辩护并使其免受损失、责任、 支出、律师费用（包括贷款人法律顾问的合理费用和开支）以及索赔（包括 引起的调查费用），这些损失、责任、费用或索赔可能产生于或的损失、责任、支出或索赔（包括 承担的调查费用）基于任何招股说明书（或任何修正案）中对重大事实的任何涉嫌不真实的 陈述或对其进行补充），或者在任何通知或发行通告中， 或源于或基于任何涉嫌遗漏陈述其中要求陈述或使 陈述不具有误导性所必需的重大事实，除非此类陈述或遗漏可能是贷款人以书面形式向该设保人或此类质押抵押品发行人提供的 以书面形式提供的任何不真实陈述或遗漏所致。每位设保人 还同意，应书面要求，尽其商业上合理的努力对此类质押品 抵押品的发行人 (i) 对 “蓝天” 或其他证券法 下的任何质押抵押品进行资格认定、归档或登记，或促使此类质押品 的发行人按照 “蓝天” 或其他证券法 的要求，对任何质押抵押品进行资格认定、备案或登记，并保持贷款人可能要求的所有资格、申报或登记有效，以及 (ii) 立即提交 向其证券持有人提供一份符合《证券法》第11（a）条规定的收益表。每位设保人将承担履行本节规定的义务的所有费用和开支。

第 6.04 节私人 销售。每位设保人认识到，由于质押抵押品缺乏现成市场，质押抵押品的潜在买家 数量有限或《证券法》、州证券法和其他适用法律中包含的某些禁令，贷款人可能无法对质押抵押品进行公开出售或其他 处置，而且 贷款人可能被迫向受限群体进行一次或多次私下出售或其他处置的购买者。 每位设保人同意，此类私下销售或其他处置的价格和其他条件可能比 在公开销售或其他处置中出售时不那么有利于卖方，并且此类私下出售或其他处置不应仅以此为由被视为 不是以商业上合理的方式进行的。根据本协议或其他条款（除非适用法律另有规定 ），贷款人没有义务在允许 根据《证券法》和适用的州证券法将任何质押抵押品的出售或其他处置推迟必要的期限内，推迟此类证券的出售或其他处置。 对全部或部分质押抵押品的任何此类出售或其他处置可能是以现金或信用形式或用于未来交割， 可以在私下出售或其他处置中进行，其中贷款人或任何其他个人或实体可能是以这种方式出售或以其他方式处置的质押抵押品的全部或 部分的购买者。每位设保人同意，如果法律要求发出出售或其他处分通知 ，则至少提前十 (10) 天向适用的设保人发出关于进行任何 私下出售的时间和地点的通知即构成合理的通知。除上述规定外，贷款人同意，质押抵押品的任何出售或其他处置 均应以商业上合理的方式进行。在符合 本第六条要求的任何私下出售中出售 或以其他方式处置任何质押抵押品或其任何部分，贷款人不承担任何责任。在适用法律允许的范围内，每位设保人特此放弃由于 对贷款人提出的任何索赔，理由是 在此类私下出售或以其他方式处置质押抵押品或其任何部分的价格低于在公开出售或其他公开处置中可能获得的价格，即使 贷款人接受了贷款人认为有效的第一份报价相信在这种情况下是商业上合理的，并且不向 提供任何质押抵押品多个被要约人。

第 6.05 节 豁免和累积补救措施。贷款人未能行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施， 处理任何与本协议项下的任何权利、权力或补救措施有关的行为均不构成 放弃本协议项下的任何权利、权力、特权或补救措施，也不得妨碍任何其他或 进一步行使或行使任何其他权利、权力、特权或补救措施；也不得要求贷款人先看 ，强制执行或用尽任何其他担保、抵押品或担保。贷款人和任何其他有担保方均不得通过任何行为（ 根据第 7.05 节通过书面文书除外）、延迟、放弃、疏忽或其他行为被视为放弃了本协议下的任何权利或 补救措施，也不得被视为默许了任何违约或违约事件。此处提供的所有权利和补救措施均为累积性的， 不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第 6.06 节设保人的 协议。

(a) 如果 贷款人决定行使根据第六条出售任何设保人的全部或任何质押抵押品的权利，则每个 设保人同意，应贷款人的要求，该设保人将自费：

(i) 向 贷款人提供必要或贷款人认为可取的信息和预测，以使贷款人 能够出售此类质押抵押品；以及

(ii) 采取 或安排采取所有其他必要的行为和事情，以使此类质押抵押品的出售有效和具有约束力，并且 符合所有适用的法律要求。

(b) 在 适用法律允许的范围内，每位设保人放弃因行使 下任何权利而可能向贷款人索取的所有索赔、损害赔偿和要求。设保人特此放弃出示或证明任何有担保债务或质押抵押品的所有文书 以及任何其他通知和要求 （除非此处明确规定）。

收益申请 第 6.07 节。贷款人行使本协议规定的补救措施后，贷款人因任何质押抵押品变现而获得的任何收益 均应根据贷款协议使用。如果质押抵押品的任何出售或其他处置所得的收益不足以 偿还担保债务以及贷款人为收回此类缺额而聘请的任何律师的费用和其他费用，则每位设保人 仍应对任何亏损负责。

第七条
其他

贷款人提供的第 7.01 节业绩 。如果任何设保人在 使所有适用的宽限期生效后未能履行本协议中包含的任何契约（包括就质押抵押品 的法律实施而产生的保险、税款和索赔以及支付或履行任何质押抵押品项下的任何设保人义务的契约），或者如果本协议中包含的任何设保人 的任何陈述或保证被违反，则贷款人可以（但没有义务）在向该类 设保人和该设保人发出此类不履行义务的通知后未能在商业上合理的时间段内纠正此类失职， 采取同样措施或促成补救任何此类违规行为，并可能为此目的付款；但是，贷款人 在任何情况下都无义务调查该设保人未能按本协议要求缴纳或履行的任何税款、留置权、征收或其他义务的有效性，以及该设保人未按照哪些规定提出异议贷款协议的条款。 根据第 7.07 节的规定，贷款人支付的所有款项均应由设保人偿还。 无论是本第 7.01 节的规定还是贷款人根据本 7.01 节的规定采取的任何行动，都不能阻止任何此类不遵守本协议中包含的任何契约的行为或任何违反陈述或保证的行为构成 违约事件。

授权书 第 7.02 节。每位设保人特此指定其事实上的律师，该律师拥有全权和 权力，以该设保人的名义取代和代替该设保人，或者以其他方式，在 发生违约事件期间，贷款人可不时自行决定采取任何行动并执行任何与贷款协议 条款和贷款人可能认为必要的其他贷款文件相一致的文书或文件建议实现本协议的目的 （但贷款人没有义务也不承担任何责任向该设保人或任何第三方披露未这样做或采取 行动）。除非本协议条款明确要求事先通知，否则贷款人应在采取前一句中设想的任何行动之前，尽商业上合理的 努力向设保人提供通知；前提是未能发出 此类通知不得限制贷款人采取此类行动的权利或任何此类行动的有效性。上述授权 是一份加上利息的授权书，此类任命在本协议有效期内不可撤销。每位设保人特此批准 上述律师凭借本协议应合法做或促成采取的所有行动。

第 7.03 节继续 担保权益和转让。本协议应在质押抵押品中建立持续的担保权益 ，并应 (a) 对设保人、其各自的继承人和受让人具有约束力，以及 (b) 保险， 以及贷款人在本协议下的权利和补救措施，使贷款人及其各自的获准继承人、 受让人和受让人及其各自的高级职员、董事、员工、关联公司、顾问受益，和控制人；前提是 ，任何设保人均不得转让或以其他方式转让其在以下方面的任何权利或义务未经贷款人事先书面同意 的本协议以及任何未经此类同意的转让或转让均属无效。在不限制前述 条款 (b) 的一般性的前提下，任何有担保方均可将其持有的由本协议担保的任何债务转让或以其他方式转让给 任何其他人，该其他人随即应享有本协议或其他方式授予该有担保的 方的所有相关利益，但须遵守贷款协议的规定，对于作为一方的有担保方，则受贷款协议的规定 转到担保对冲协议或担保现金管理协议，例如担保对冲协议或担保现金管理协议。

第 7.04 节终止 和释放。

(a) 在 全额偿还贷款和其他有担保债务时（ 中未提出任何索赔或可以合理预见的或有赔偿义务除外），承诺已终止，质押抵押品应从本协议设立的留置权中解除 ，以及本协议和贷款人和此处每位设保人的所有义务（明确规定的在终止后继续存在的义务除外） under 应在不交付任何文书或任何一方采取任何进一步行动的情况下终止，而且 质押抵押品的权利应归还给设保人。在任何此类终止后， 贷款人应向该设保人交付贷款人在本协议下持有的任何质押抵押品，并向该设保人 执行并向该设保人 提供该设保人为证明此类终止而应合理要求的任何文件。

(b) 如果任何设保人在贷款协议允许的交易中出售、转让或以其他方式处置任何质押抵押品， 则应解除根据本协议在该质押抵押品中设定的留置权，贷款人应根据该设保人的要求并由该设保人自理 签发所有合理必要或可取的免押权和其他文件 特此说明此类质押抵押品；前提是借款人应向贷款人提供证据 该交易是否符合贷款人应合理要求的贷款协议和其他贷款文件。根据借款人的要求并由借款人自费，如果在贷款协议允许的交易中出售、转让或以其他方式处置设保人 的所有股权，则应解除设保人在本协议下的义务；前提是借款人应在拟议发行之日之前至少十个工作日（或贷款人合理接受的较短期限），将 交给贷款人，指明相关设保人以及 {br 中的销售或其他处分条款的书面解除请求} 合理的细节，包括其价格和与之相关的任何费用，以及借款人的证明 ，证明该交易符合贷款协议和其他贷款文件。

第 7.05 节以书面形式修改 。除非贷款人根据贷款协议的条款签署 的书面文书，否则不得修改、修改、补充、终止或免除本协议的任何条款或条款，任何设保人对偏离本协议的同意均无效。对本协议任何条款的任何修订、修改或补充， 对本协议任何条款的任何 豁免，以及任何设保人在每种情况下对偏离本协议任何条款的同意 仅在特定情况下以及为之作出或给予的特定目的有效。本协议应解释为 针对每位设保人的单独协议，可在未经任何其他设保人批准且不影响任何其他设保人在本协议下的义务的情况下对任何 设保人进行修改、修改、补充、终止或放弃。

第 7.06 节通知。 除非此处另有规定，否则本协议要求或允许向 发出的任何通知或其他通信均应采用书面形式，并应按贷款协议 规定的方式发出并生效，对于任何设保人，则按本协议附表 2 中规定的该设保人的地址发给该机构，对于贷款人，按贷款协议中规定的地址发给 ，或者在每种情况下，送到该方在给另一方的 书面通知中指定的其他地址。

第 7.07 节 “赔偿 ” 和 “费用”。

(a) 每个 设保人特此同意就任何受保人发生或向任何受保人提出的任何损失、损害赔偿、债务、索赔和相关开支（包括 任何受保人的任何律师的费用和开支）向贷款人（及其任何次级代理人）、贷款人和贷款人 的每个关联方（这些人均被称为 “受保人”）进行赔偿并使其免受损害由本 协议产生、与本 协议有关或由本 协议产生的受保人及其关联方以外的任何人 （包括任何设保人）（包括但不限于本协议的执行），或者任何担保债务未能成为任何贷款方的合法、有效、 和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，无论是由第三方 提起的，还是由该设保人提出的，也不管任何受保人是否是该协议的一方；前提是任何 受保人不得获得此类赔偿此类损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用 (i) 由 主管法院裁定的范围 此类受保人的重大过失或故意不当行为导致的最终和不可上诉的判决具有管辖权，(ii) 任何设保人或任何其他贷款方因恶意 信仰违反该受保人在本协议或任何其他贷款文件下的义务而对受保人提起的索赔，前提是该设保人或该其他贷款方获得了 最终且不可上诉的判决对具有管辖权的法院裁定的此类索赔有利，或者 (iii) 因不涉及作为或不作为的索赔而产生 任何贷款方或其任何子公司的，由受保人对另一受偿人 提起的（针对贷款人本身的身份除外）

(b) 在 适用法律允许的最大范围内，每位设保人特此同意不根据任何责任理论对任何受保人提出任何索赔， 就本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书产生的 特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（相对于直接或实际损害赔偿）提出索赔，并特此放弃特此提及 或由此考虑的交易、任何贷款或其所得款项的使用。任何受保人对因使用其通过电信、电子或其他 信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本 所设想的交易相关的任何信息或其他材料而产生的任何损害不承担任何责任。

(c) 每个 设保人同意向贷款人支付或偿还贷款人因向该设保人收取其担保债务 或以其他方式保护、执行或维护本协议和该 设保人作为当事方的其他贷款文件下的任何权利或补救措施而产生的所有费用和开支，包括贷款人律师的费用和其他费用。

(d) 根据本节应付的所有 款项均应在提出要求后支付。

(e) 在 不影响任何设保人在本协议或任何其他贷款文件下达成的任何其他协议的生效的情况下，本节中包含的每位设保人的协议和义务 应在贷款文件终止并全额偿还本协议下的债务 和所有其他应付金额后继续有效。

管辖 法律、管辖权同意和陪审团审判豁免的第 7.08 节。本协议和其他贷款文件 以及任何基于本协议或任何其他贷款文件 的索赔、争议、争议或诉讼理由（无论是合同、侵权行为或其他方面）（其中明确规定的任何其他贷款文件除外）以及本协议所考虑的交易 均受该州法律的管辖和解释纽约贷款协议第10节（管辖法律）和第11节（争议）的其他条款 经适当变通后纳入此处，就好像本协议的一部分一样。

条款第 7.09 节可分割性 。在不使 其余条款失效或影响任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性的情况下，本协议中任何在任何司法管辖区无效、非法或不可执行的条款 在该司法管辖区内均无效、非法或不可执行。

第 7.10 节对应物； 整合；有效性。本协议及本协议的任何修订、弃权、同意或补充 均可在对应协议中执行（并由本协议的不同当事方在不同的对应协议中执行），每项协议均构成 原始合同，但所有内容加在一起应构成单一合同。本协议和其他贷款文件，以及任何关于应付给贷款人的费用的单独信函 协议，构成双方就本协议标的 达成的完整合同，并取代先前就此达成的所有口头或书面协议和谅解。当 本协议已由贷款人执行且贷款人收到本协议其他 各方签署的对应协议时， 即生效。通过传真或电子（即 “pdf” 或 “tif”）格式交付本协议签名页的已执行副本，应与交付手动执行的本协议副本一样有效。本协议中的 “执行”、“ ”、“签名”、“签名” 等词语应被视为包括电子或数字 签名或电子记录，每种签名或电子记录的效力、有效性和可执行性应与手动执行的签名 或基于纸质的记录保存系统（视情况而定）相同，包括电子 签名在 2000 年《全球和国家商务法》（15 U.S.C. § 7001 至 7031）、《统一电子交易法》 (UETA) 中，或任何基于 UETA 的州法律，包括《纽约电子签名和记录法》（纽约科技大学第 301 至 309 节）。

第 7.11 节未发布 。本协议或任何其他贷款文件中规定的任何内容，也不得解除任何设保人对任何质押抵押品履行任何条款、契约、条件 或协议的责任，也不得解除任何设保人对任何质押抵押品履行或遵守的任何条款、契约、条件 或协议的责任，也不得使贷款人承担任何义务履行或遵守该设保人的任何此类条款、契约、 条件或协议就该设保人与此有关的任何作为或 疏忽，或者该设保人 违反本协议、贷款协议或其他贷款文件中包含的任何陈述或保证，或就质押抵押品或随函所附抵押品或与 有关的任何陈述或保证的行为，履行或遵守或应要求贷款人承担任何责任。尽管有与此相反的规定，但贷款人不因本协议而在质押抵押品中包含的任何 合同、协议和其他文件下承担任何义务或责任，也无义务 履行任何设保人在该协议下的任何义务或职责，也无义务采取任何行动来收集或执行质押抵押品中包含的任何此类合同、协议 或其他文件。本第 7.11 节中包含的每位设保人的义务应在本协议终止和该设保人在本协议、贷款协议和其他贷款 文件下的其他义务履行后继续有效。

[签名页面如下]

本协议双方促使本协议 自上文首次写明之日起由各自官员正式授权 执行，以昭信守。

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