目录表

​

​

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

​

表格：20-F

​

(标记一)

​

​

或

​

​

截至本财年的2019年12月31日.

​

或

​

​

或

​

​

需要本空壳公司报告的事件日期_

​

由_至_的过渡期

​

委员会档案号：。001-35729

​

​

​

​

根据该法第12(B)款登记或将登记的证券：

​

​

*美国存托股份(ADS)不用于交易，仅与美国存托股份(ADS)在纳斯达克上市有关。

​

​

目录表

根据该法第12(G)款登记或将登记的证券：

​

​

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

​

​

注明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。1,293,162,504A类普通股，每股面值0.00001美元，以及326,509,555B类普通股，每股票面价值0.00001美元，截至2019年12月31日已发行。

​

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。

​

是 ⌧*不是。◻

​

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

​

是◻ 不是 ⌧

​

注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

​

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。

​

是 ⌧*不是。◻

​

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

​

是 ⌧*不是。◻

​

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

​

​

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。他说：◻

​

†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

​

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。他说：⌧

​

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

​

​

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

​

第17项：◻*项：◻

​

如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。

​

是☐*不是。⌧

​

(只适用于过去五年参与破产程序的发行人)

​

在根据法院确认的计划分发证券后，用复选标记表示注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

​

是◻*不是。◻

​

​

​

​

目录表

目录

​

​

​

​

​

​

目录表

引言

除非另有说明，且除文意另有所指外，本年度报告表格20-F中提及：

我们以人民币显示我们的财务业绩。我们不表示任何人民币或美元金额可能或可能已经或可能以任何特定汇率转换为美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过对人民币兑换成外汇的直接管制和对对外贸易的限制。为了方便读者，本年度报告包含某些外币金额到美元的折算。除另有说明外，所有人民币兑换成美元的汇率为6.9618元人民币兑1.00美元，这是自2019年12月31日起生效的美国联邦储备委员会理事会H.10统计数据中规定的汇率。

​

前瞻性陈述

本年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预计将”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

1

目录表

您应仔细阅读本年度报告和我们在此提及的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同和/或更糟。本年度报告的其他部分，包括风险因素和运营及财务回顾和展望部分，讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

您不应依赖我们对未来事件的前瞻性陈述。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。

​

第I部分

第一项：董事、高级管理人员和顾问的身份。

不适用。

​

第二项：提供统计数据和预期时间表。

不适用。

​

2

目录表

第3项：提供关键信息；提供关键信息。

A.选定的财务数据

下表列出了我们公司选定的综合财务信息。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止三个年度的精选综合经营报表数据以及截至2018年和2019年12月31日的综合资产负债表数据均来自我们经审计的综合财务报表，这些数据包含在从F-1页开始的本年度报告中。我们精选的截至2015年12月31日和2016年12月31日的综合经营报表数据以及截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的综合资产负债表数据来自本年度报告中未包括的综合财务报表。从2018年开始，我们将收入展示改为直播和其他(主要代表来自网络游戏、会员和其他收入的收入)。因此，我们还追溯更改了截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的年度收入列报。我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们在任何时期的历史结果并不一定代表未来任何时期的预期结果。你应连同综合财务报表及相关附注，以及本年度报告其他部分所载“第5项.营运及财务回顾及展望”项下的资料，一并阅读以下选定的财务资料。

​

3

目录表

​

​

下表显示了我们精选的截至2015年12月31日、2016年、2017年、2018年和2019年的综合资产负债表数据。

​

备注：

*自2016年1月起生效，FASB发行的ASU 2015-3要求实体在资产负债表中将债券的发行成本直接从相关债券而不是资产中扣除。因此，我们追溯地将截至2015年12月31日的债券发行成本从其他非流动资产中的人民币2530万元重新归类为可转换债券。

*按流动负债分类的可转换债券代表可转换优先票据，可在一年内赎回。

4

目录表

B.资本化和负债

不适用。

C.提出和使用收益的理由

不适用。

D.风险因素

投资我们的股本涉及很高的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险，以及本年度报告中包含的所有其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到影响。在这种情况下，我们股本的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的业务是基于一个相对较新的市场中相对较新的商业模式，在这个市场中，用户需求可能会发生重大变化或减少。

我们业务的许多要素都是独一无二的、不断发展的，而且相对未经证实。我们的技术，特别是我们的视频内容技术以及产品和服务的市场相对较新，发展迅速，面临着巨大的挑战。我们的商业计划在很大程度上依赖于我们直播服务增加的收入，以及我们成功地将我们的用户基础、产品和服务货币化的能力，而我们可能在这些方面都不会成功。

由于中国的在线直播行业相对年轻，没有经过考验的，几乎没有成熟的方法来预测用户需求，也没有可用的行业标准可供我们依赖。此外，我们目前的一些货币化方法还处于相对初级的阶段。例如，如果我们未能正确管理游戏中虚拟物品的供应和时机，以及这些产品和服务的适当价格点，我们的用户可能不太可能从我们那里购买游戏中的虚拟物品。对于非游戏虚拟物品，我们在决定如何最有效地优化虚拟物品商业化时，会考虑行业标准和预期的用户需求。我们不能向您保证，我们将用户基础、产品和服务货币化的努力将继续成功、盈利或被广泛接受，因此很难评估我们业务的未来收入和收入潜力。

如果我们不能有效地管理我们的增长或实施我们的业务战略，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们经历了一段显著的快速增长和扩张时期，这给我们的管理和资源带来了巨大的压力，并将继续给我们带来压力。我们不能向你保证，这种显著的增长水平将是可持续的，或者根本不会在未来实现。我们相信，我们的持续增长将取决于我们是否有能力开发新的收入来源、增加货币化、吸引新用户、保留和扩大付费用户、鼓励付费用户增加购买、继续开发针对用户需求的创新产品、服务和技术、通过营销和促销活动提高品牌知名度、应对用户接入和使用互联网的变化、扩展到新的细分市场、整合新的设备、平台和操作系统、开发新的广告和促销方法、吸引新的广告商和留住现有广告商并利用相关市场的任何增长。我们不能向您保证我们将实现上述任何一项或以具有成本效益的方式实现上述任何一项。

为了管理我们的增长和保持盈利能力，我们预计我们将需要继续根据需要不时地实施各种新的和升级的运营和财务系统、程序和控制。我们还需要进一步扩大、培训、管理和激励我们的员工队伍，并管理我们与用户、表演者、第三方游戏开发商、广告商、媒体平台和其他商业伙伴的关系。所有这些努力都涉及风险，需要大量的管理努力和技能，以及大量的额外支出。我们不能向您保证我们将能够有效地管理我们的增长或实施我们未来的业务战略，如果做不到这一点，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

5

目录表

我们不能保证我们能够成功地实施我们的海外扩张战略。我们将面临在国际上开展业务所固有的某些风险，包括但不限于：由于距离、语言和文化差异，在发展、人员配置和同时管理外国业务方面的困难；针对来自不同司法管辖区和文化的用户(他们具有不同的偏好和需求)，在制定有效的当地销售和营销战略方面的挑战；在寻找适当的当地商业伙伴并与他们建立和保持良好工作关系方面的挑战；在不同司法管辖区获得和维持足够的知识产权保护和权利方面的挑战；在海外营销我们的国际产品和服务时依赖当地平台；为国际商业选择合适的地理区域的挑战；政治或社会动荡或经济不稳定；遵守适用的外国法律和法规以及法律或法规的意外变化；暴露在不同的税收管辖区，可能使我们的有效税率出现更大波动，并可能产生不利的税收后果；以及与在外国司法管辖区开展业务相关的成本增加。

我们是一家相对年轻的公司，您应该考虑到全球不断发展的行业中处于早期阶段的公司可能面临或遇到的风险和不确定因素，包括我们的美国存托凭证的交易价格可能出现的波动。

我们预计，我们将在业务的多个方面继续产生巨大的成本和支出，例如获取用户和提高我们的品牌知名度的销售和营销费用，以及更新现有服务和推出新服务的研发成本，以及为支持我们的视频功能、扩大用户基础和全面扩大业务运营而不断上升的带宽成本。我们自2012年以来一直盈利，并自2014年以来实现累积盈利，但我们可能无法产生足够的收入来抵消未来实现或维持盈利所需的此类成本。此外，我们的子公司BIGO Inc.或BIGO历来出现净亏损或利润率相对较低，而我们合并BIGO的运营业绩之前曾对我们的运营业绩产生不利影响，未来可能会由于利润率相对较低或亏损而继续受到此类影响。于2020年4月3日，根据腾讯控股行使购入虎牙额外股份的选择权，吾等将16,523,819股虎牙股份有限公司(或称虎牙)的16,523,819股B类普通股转让予腾讯控股控股有限公司或腾讯控股的全资附属公司亚麻投资有限公司，总现金收购价约为2.626亿美元。由于此类转让给腾讯控股，腾讯控股成为虎牙的控股股东，并将合并虎牙的财务报表。我们对虎牙运营结果的拆分可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，我们预计将继续对我们的业务进行大量投资，以维持我们目前的市场地位，支持我们预期的未来增长，并履行我们作为一家上市公司扩大的报告和合规义务。

我们的盈利能力还受到其他我们无法控制的因素的影响。我们业务的持续成功取决于我们是否有能力确定哪些服务将吸引我们的用户基础，并以商业上可接受的条件提供此类服务。我们为计划中的扩张提供资金的能力，在一定程度上还取决于我们能否将活跃用户转化为付费用户，并增加每付费用户的平均收入，即ARPU，并在竞争激烈的市场中成功竞争。

我们的运营历史有限。我们于2008年7月推出了YY客户端。随着新业务的推出，我们的业务一直在不断发展，包括但不限于BIGO。由于我们的历史相对较短，并引入了新的业务，我们的历史运营业绩可能不会为评估我们的业务、财务业绩和未来前景提供有意义的基础。我们在未来可能无法实现我们历史上所看到的那样的增长率。因此，您不应依赖我们之前任何时期的运营结果作为我们未来业绩的指标。我们未来的新业务可能会再次产生净亏损，并对我们的运营业绩产生不利影响，您应该考虑到我们的前景，考虑到像我们这样运营历史有限的全球发展中行业的早期公司可能面临或遇到的风险和不确定因素，包括与作为拥有全球业务的上市公司相关的风险。见“与我们的美国存托凭证相关的风险--我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成巨大损失。”

我们的业务严重依赖直播服务的收入。如果未来我们的直播收入下降，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

从历史上看，我们的大部分收入来自直播服务、会员订阅费和在线游戏。在截至2019年12月31日的财年，来自直播的收入占我们总净收入的93.9%。我们预计，未来我们的业务将继续依赖于直播服务的收入。直播收入的任何下降都可能对我们的运营业绩产生重大不利影响。见-我们每个直播和会员计划的收入模式可能不会保持有效，这可能会影响我们留住现有用户和吸引新用户的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

6

目录表

我们可能面临与我们平台上的内容和通信相关的重大风险。

我们的直播、短视频和视频通信平台使用户能够交换信息、生成和分发内容、宣传产品和服务、开展业务和参与各种其他在线活动。然而，由于我们平台上的大多数通信都是实时进行的，我们无法核实在其上发布的所有信息的来源，也无法在发布之前检查用户生成的内容。因此，用户可能参与非法、淫秽或煽动性的谈话或活动，包括在我们的平台上发布可能被视为非法的不适当、侵权或非法内容。如果我们平台上的任何内容被认为是非法的、淫秽的、侵权的或煽动性的，或者如果没有获得适当的许可证和第三方同意，我们可能会因诽谤、诽谤、疏忽、版权、专利或商标侵权、其他非法活动或基于其他理论而对我们提出指控或索赔。例如，我们偶尔会收到第三方在我们的平台上放置的某些不当材料的罚款，未来可能会受到类似的罚款和处罚。2019年4月，我们的移动即时通信应用碧林按照网信委办公室的要求，在我们总收入中贡献了微不足道的一部分，暂时停止服务，正在积极整改。我们还可能面临版权或商标侵权、欺诈以及基于通过我们的平台提供、共享或以其他方式访问或发布的材料的性质和内容的其他索赔。为任何此类行动辩护可能代价高昂，并需要我们的管理层和其他资源投入大量时间和精力。如果他们发现我们没有充分管理我们平台上的内容，或者如果我们的任何平台未能遵守任何此类规定，中国或其他司法管辖区当局可能会对我们实施法律制裁，包括相关网络空间当局的约谈、警告、暂停信息更新，在严重的情况下，暂停或吊销我们平台的运营许可证、限制从事互联网信息服务、在线行为限制或行业禁令。

此外，我们的内容监控系统可能无法有效防止我们的平台用户的不当行为和滥用我们的平台，此类不当行为或滥用可能会对我们的品牌形象、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。由于我们无法完全控制用户将如何以及如何使用我们的平台进行交流，我们的平台可能会被个人或个人团体滥用，从事不道德、不尊重、欺诈或非法活动。例如，我们检测到垃圾邮件账户，通过这些账户可以流传或发布非法或不适当的内容，并及时进行非法或欺诈活动。媒体报道和互联网论坛报道了其中一些事件，在某些情况下，这些事件对我们的平台和品牌产生了负面宣传。我们已实施控制程序，以检测和阻止通过滥用我们的平台进行的非法或不当内容以及非法或欺诈活动，但此类程序可能无法阻止所有此类内容被广播或张贴或活动被实施。此外，由于我们对用户的实时和离线行为的控制有限，如果此类行为与我们的平台相关，我们保护我们品牌形象和声誉的能力可能会受到限制。滥用我们的平台可能会对我们的业务和公众对我们品牌的认知造成实质性的不利影响。此外，如果我们的任何用户在我们的平台上发起联系后遭受或声称遭受了身体、经济或情感伤害，或者在观看了我们的内容监控系统未能过滤掉的令人不安或不适当的内容后，我们可能面临受影响观众提起的民事诉讼或其他责任，或者政府或监管机构对我们的行动。针对通过我们的平台进行非法或不当活动的指控或任何媒体对我们的负面报道，政府当局可能会介入并要求我们为违反有关互联网信息传播的相关法律法规承担责任，并对我们进行行政处罚或其他处罚，例如要求我们限制或停止在我们的网站和移动应用程序上提供的部分功能和服务，甚至吊销我们提供互联网内容服务的牌照或许可证。我们努力确保所有用户都遵守相关法规，但我们不能保证所有用户都会遵守所有相关法律法规。因此，如果根据相关法律法规，我们的平台上显示的内容被认为是非法或不适当的，我们可能会受到调查或后续处罚。因此，我们的业务可能会受到影响，我们的用户基础、收入和盈利能力可能会受到实质性的不利影响。

7

目录表

随着我们国际业务的持续扩张，我们面临着巨大的挑战，如何确保我们平台上的内容和交流符合当地司法管辖区的监管框架和社会环境，其中许多环境可能因法律制度、政治环境、文化和宗教等方面的差异而与中国和其他人的监管框架和社会环境存在实质性差异。这种差异可能会对我们展示的内容提出更严格的要求和限制，而我们从中国业务中获得的经验可能不适用于我们的海外业务。此外，直播、短视频或视频通信的监管框架仍在发展中，在我们拥有大量海外业务的几个国家仍存在不确定性，包括但不限于沙特阿拉伯、印度尼西亚和印度等国家。还可能不时通过新的法律和法规，以解决政府当局注意到的新问题。在解释和实施管理我们在这些领域的商业活动的现有和未来的法律和法规方面，仍然存在相当大的不确定性。此外，我们可能被要求实施更严格的内容监控措施，遵守相关的内容监管制度，获得相关的许可证或许可，或续订或扩大我们现有许可证的覆盖范围，我们不能向您保证，我们将能够及时获得或维护所有所需的许可证或许可证，或在未来适用任何必要的备案，或遵守其他相关法规要求。如果我们未能获得、持有或保持任何所需的许可证或许可，或未能按时或根本没有进行必要的备案，或未能遵守其他监管要求，我们可能会受到各种处罚，包括罚款、停业限制以及声誉损害。文化差异也可能给我们在内容控制方面的努力带来额外的挑战。因此，这种不同的、可能更严格的监管和文化环境可能会增加我们在外国司法管辖区的日常运营的风险敞口。我们过去曾经历过由于我们的平台上显示不适当的内容而在国外市场暂时暂停我们的应用程序的事件。我们也收到了与知识产权侵权有关的索赔，并与第三方达成了和解或许可协议，或正在与第三方谈判此类协议，以解决此类索赔。此类事件或与我们不遵守外国法律、法规和规则有关的类似事件可能会对我们的业务、运营结果、全球声誉和全球增长努力产生实质性和不利影响。签订许可或和解协议的要求也可能大幅增加我们的运营成本，并对我们的业务业绩产生不利影响。此外，每个外国司法管辖区对直播或短格式视频或视频通信业务可能有不同的监管框架、实施和执法，这可能会大幅增加我们在获得、维护或续签必要的许可证和许可或履行任何必要的行政程序方面的合规成本。

我们每个直播和会员计划的收入模式可能不会保持有效，这可能会影响我们留住现有用户和吸引新用户的能力，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性和不利的影响。

我们采用基于虚拟物品的收入模式运营我们的直播平台，用户可以听音乐和获得其他形式的娱乐，参与或观看在线节目，观看提供财经新闻和信息的节目，免费获得不同游戏的直播，并可以选择购买渠道内的虚拟物品。我们已经创造了，并预计将继续创造，我们的直播收入的大部分使用这种收入模式。2019年，来自直播的收入占我们总净收入的93.9%。我们的直播业务在最近几年经历了显著的增长，但我们不能向您保证未来我们将继续实现类似的增长速度，因为这项服务的用户需求可能会发生变化、大幅减少或消失，或者我们可能无法有效地预测和服务用户需求。

我们可能无法继续成功地实施基于虚拟物品的直播收入模式，因为受欢迎的表演者、频道所有者、著名的专业游戏团队和解说员可能会离开我们的平台，我们可能无法吸引能够吸引用户的新人才，或者导致这些用户在我们的平台上增加用于购买渠道内虚拟物品的时间和金钱。此外，我们直播平台上的某些内容，例如由某些游戏公司或发行商拥有或授权的某些在线游戏，可能无法继续向我们的用户提供用于直播目的。未能让我们的用户继续使用直播服务可能会导致每个用户的平均收入和付费用户数量减少，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。

8

目录表

此外，根据我们目前与某些受欢迎的表演者、频道所有者、著名的专业游戏团队和解说员的安排，我们将在我们的直播平台上销售渠道内虚拟物品所获得的收入的一部分与他们分享。我们还与流行的专业游戏团队和解说员合作，通过向他们支付固定赞助费的方式，在我们的平台上提供他们的游戏。未来，我们向这些表演者、频道所有者、著名的职业游戏团队和解说员支付的金额可能会增加，或者我们可能无法与这些各方达成双方都能接受的条款，这可能会对我们的收入造成不利影响，或者导致这些各方离开我们的平台。反过来，这可能会影响这项业务的用户和收入增长，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们在为音乐表演者和YY现场直播用户。我们还将继续专注于开发专业策划的用户生成内容(PUGC)和专业生成内容(PGC)，并在我们的平台上引入更多体育内容。然而，如果我们的用户决定访问我们当前或未来竞争对手提供的直播内容，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

在我们的会员计划中，用户支付统一的月费才能成为会员，作为交换，我们允许他们访问我们频道的各种特权和增强功能，包括额外的视频使用、某些现场表演的优先进入，以及访问VIP头像、VIP铃声、VIP字体和VIP表情符号的独家权利。然而，由于各种原因，我们未来可能无法进一步建立或维持我们的会员基础-例如，如果我们不能继续提供对会员有吸引力的创新产品和服务，我们可能无法留住它们，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们收入的一部分来自在线广告。如果我们无法将更多的广告商吸引到我们的平台上，或者如果广告商不太愿意与我们一起做广告，我们的收入可能会受到不利影响。

我们收入的一部分来自在线广告。尽管由于我们的大部分收入从在线广告转向直播服务，我们对在线广告收入的依赖程度有所降低，但我们的收入仍在一定程度上取决于中国在线广告行业的持续发展以及广告商对互联网广告的预算分配。此外，决定在网上做广告或促销的公司可能会利用更成熟的在线广告方法或渠道，例如更成熟的中国互联网门户网站或搜索引擎，而不是我们平台上的广告。如果在线广告市场规模不在当前水平的基础上增长，或者如果我们无法获得并保持足够的市场份额，我们维持或增加当前在线广告收入水平的能力以及我们的盈利能力和前景可能会受到不利影响。

我们主要通过与第三方广告机构签订的合同以及在我们的网站和平台上展示广告或在我们的视频内容平台上提供整合到节目、节目或其他内容中的促销活动来提供广告服务。我们不能向您保证，我们将能够留住现有的直接广告商或广告代理商，或吸引新的直接广告商和广告代理商。由于我们与第三方广告公司的安排通常涉及为期一年的框架协议，这些广告安排可能很容易被修改或终止，而不会招致法律责任。如果我们不能留住现有的广告客户和广告代理商或吸引新的直接广告商和直接广告代理商，或者我们现有的任何广告方式或促销活动变得不那么有效，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

9

目录表

我们的业务受中国和国际上关于数据隐私和保护的各种法律、法规、规则、政策和其他义务的约束。对机密信息或个人数据的任何损失或未经授权的访问或发布都可能使我们面临严重的声誉、财务、法律和运营后果。

我们的业务要求我们收集、使用、存储和以其他方式处理机密信息，其中包括与我们的用户和员工有关的个人身份信息或PII。我们必须遵守中国和国际法律、法规，以及随着我们海外扩张的发展，与收集、使用、保留、安全、转让或以其他方式处理PII有关的其他法律和法规。在许多情况下，这些法律法规不仅适用于第三方交易，还可能限制我们和我们的国际子公司之间的PII转让。几个司法管辖区已经通过了这方面的法律，其他司法管辖区正在考虑施加额外的、可能更严格的限制。这些法律不断发展，并可能因司法管辖区的不同而不同。遵守新出现的和不断变化的国际要求可能会导致我们产生巨大的成本，或者要求我们改变我们的商业做法。不遵守规定可能导致重大处罚或法律责任以及声誉损害。外国数据保护、隐私和其他法律法规，包括欧洲和美国的法律法规，可能会施加不同的义务，或者比中国的法律法规更具限制性。世界各地的监管机构正在考虑一些关于数据保护的立法和监管建议。此外，消费者和数据保护法在美国、欧洲和其他地方的解释和应用往往是不确定的。这些法律可能会以与我们的数据惯例不一致的方式解释和应用。这些立法和监管建议如果被采纳，以及这样的解释，除了可能的罚款和声誉损害外，还可能导致一项命令，要求我们改变我们的数据做法，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。遵守这些不同的法律可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的商业做法。

欧洲最近的法律发展造成了关于个人数据处理的合规性不确定性。例如，2018年5月25日在欧盟或欧盟生效的一般数据保护条例，适用于我们从欧盟机构进行的所有活动，或与我们向欧盟用户提供的产品和服务相关的所有活动。GDPR在保护个人数据方面提出了重要的新要求，并大幅增加了对不遵守规定的经济处罚。我们可能会被认为违反了GDPR，因此未来需要采取额外的措施。如果我们不及时或根本不遵守GDPR规定的要求，我们可能会受到重罚和罚款，这反过来可能会对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩造成不利影响。

除了GDPR提出的新要求外，GDPR在欧盟创造的隐私要求和期望比中国更严格。这些要求包括限制数据跨境流动的规则。这些限制可能会导致公司将数据本地化，拒绝使用我们在中国的客户提供的服务，并以其他方式影响我们服务的使用。

此外，加利福尼亚州最近颁布了一项立法，被称为美国第一部类似GDPR的法律。该法案被称为加州消费者隐私法案，或CCPA，它为消费者创造了新的个人隐私权(该词在法律中有广泛的定义)，并对处理消费者或家庭个人数据的实体施加了更多的隐私和安全义务。2020年1月1日生效的CCPA要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露，并为这些消费者提供新的方式来选择退出某些个人信息的销售。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。

此外，我们还可能受到印度《2000年信息技术法》的约束，该法案主要规定：(I)就我们在我们的计算机系统、网络、数据库和软件中拥有、处理或处理的敏感个人数据或信息，在实施和维护合理的安全做法和程序方面的疏忽对任何人造成的不当损失或不当收益进行赔偿的民事责任，以及(Ii)如果在履行合同过程中，服务提供商在未经有关人员同意的情况下泄露个人信息或违反合法合同，并意图导致或明知可能导致，不正当的损失或不当的收益。随着我们海外扩张的发展，我们可能会不时受到其他司法管辖区的数据保护法规的约束，这些法规可能会施加更多和更严格的要求。见《第四项公司信息-B.业务概述-境外法规-数据隐私及保护条例》。

10

目录表

我们通过我们的隐私政策、在我们的互联网平台上提供的信息和新闻声明来声明我们使用和披露PII。如果我们不遵守这些公开声明或其他中国或国际隐私相关或数据保护法律和法规，可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼。除了声誉影响，处罚可能包括持续的审计要求和重大法律责任。任何数据安全措施都不能提供绝对的安全，仍可能发生机密信息的丢失或未经授权访问或发布，特别是PII，这可能会对我们的声誉、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

有时，人们可能会担心我们的产品、服务或流程是否会损害用户、客户和其他人的隐私。对我们在收集、使用、披露或安全PII或其他隐私相关事项方面的做法的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的声誉，并对我们的经营业绩产生不利影响。

新冠肺炎的爆发可能会对我们的业务和经营业绩造成实质性的不利影响

2020年1月下旬，为应对加强遏制冠状病毒传播的努力，中国政府采取了一系列行动，包括延长农历新年假期，隔离和治疗内地中国感染者，要求内地中国居民留在家里，避免在公开场合聚集，以及其他行动。2020年2月和3月，世界其他许多国家和地区确诊的新增病例越来越多。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。许多国家采取了严厉的措施，包括但不限于旅行禁令、关闭边境和军事干预，以帮助遏制病毒的传播。该病毒在全球加速传播，导致全球金融市场极度波动，包括在美国和许多其他国家一再触发股市“熔断机制”。尽管截至本年度报告之日，中国体内的许多行动限制已经放松，但该病未来的进展仍存在很大的不确定性。目前，还没有针对新冠肺炎的疫苗或特效抗病毒疗法。放松对经济和社会生活的限制可能会导致新的案件，从而可能导致重新实施限制。

疫情影响了某些用户和广播公司在我们的社交媒体平台上的活跃程度，特别是那些对线下活动和线下场所感兴趣或依赖的人。此外，中国等国家和地区的一些娱乐活动已被取消、推迟或以其他方式中断，我们投入了大量资源对相关计划进行必要的调整。冠状病毒的爆发也对我们业务的其他各个方面造成了负面影响。我们在中国和海外市场的业务已经并可能继续受到干扰，例如我们和/或我们合作伙伴或供应商的办公室暂时关闭，服务暂停或延迟，以及旅行限制和进入公共场所的限制。我们在中国和世界其他受疫情影响较大的地区的几个城市设有公司办事处，包括但不限于广州、北京、上海和新加坡。此外，我们还在一些受疫情影响的国家设有代表处。我们在这些地区的线下业务也受到了不同程度的影响。我们的业务伙伴也受到新冠肺炎疫情的影响，根据我们与他们的安排，他们的义务可能会延迟履行或以其他方式中断。由于上述任何情况的发展，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到冠状病毒爆发的不利影响。我们将密切关注新冠肺炎疫情的进一步发展。新冠肺炎疫情对我们业务和业绩的全面影响将取决于未来的发展，这些事态发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于冠状病毒严重性的新信息，以及遏制冠状病毒的行动以及对全球和中国金融市场和经济的影响等。

11

目录表

我们过去曾授予员工股票期权和其他基于股票的奖励，未来很可能会继续这样做。我们根据美国公认会计原则下的相关规则，在我们的综合运营报表中确认基于股票的薪酬支出，这些支出已经并可能继续对我们的运营业绩产生重大不利影响。

我们已向各种员工、关键人员和其他非员工授予基于股票的薪酬奖励，包括股票期权、限制性股票和限制性股票单位，以激励业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。根据我们2009年的员工股权激励计划，或2009年的计划，我们被授权授予购买最多120,020,001股普通股的期权或限制性股票。根据我们的2011年股票激励计划或2011年计划，我们被授权授予期权、限制性股票或限制性股票单位，以购买最多43,000,000股普通股，外加从2013年开始的每个会计年度的第一天每年增加20,000,000股普通股，或我们董事会决定的数量较少的A类普通股。2019年3月，我们通过了2019年股票激励奖励安排，保留了65,922,045股A类普通股作为对BIGO员工的激励奖励。截至2020年3月31日，根据2009年方案、2011年计划和2019年安排，已发行购买10,307,400股A类普通股、37,126,854股限制性股份和42,730,079股限制性股份单位的期权。由于这些赠款和未来可能的赠款，我们过去已经产生，并预计未来将继续产生以股份为基础的巨额薪酬支出。这些费用的金额是基于基于股份的奖励的公允价值。我们使用分级归属方法对过去授予的某些基于股份的薪酬奖励的补偿成本进行会计处理，并根据美国公认会计准则下的相关规则在我们的综合经营报表中确认费用。与股票薪酬相关的费用大幅增加了我们过去的净亏损或减少了我们的净收益，并可能减少我们未来的净收益。此外，根据基于股份的补偿计划发行的任何额外证券都将稀释我们股东(包括我们的美国存托凭证持有人)的所有权利益。然而，如果我们限制以股份为基础的薪酬计划的范围，我们可能无法吸引或留住预期通过期权、限制性股票或限制性股票单位获得薪酬的关键人员。

我们的移动活跃用户数量可能会波动，我们可能无法吸引更多的付费用户，这可能会对我们的收入增长、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

近几年来，我们各个平台的移动平均每月活跃用户总数大幅增加。然而，我们的移动和月度活跃用户数量可能会不时大幅波动。如果我们无法吸引新用户并将他们保留为活跃用户，并将非付费活跃用户转换为付费用户，我们的收入可能无法增长，我们的运营业绩和财务状况可能会受到影响。

我们可能无法保持用户的高度参与度，这可能会减少我们的盈利机会，并对我们的收入、盈利能力和前景产生实质性的不利影响。

我们的成功取决于我们保持和扩大用户基础并保持用户高度参与度的能力。为了吸引和留住用户并保持竞争力，我们必须继续创新我们的产品和服务，实施新技术和功能，并改进我们平台的功能，以吸引用户更频繁和更长时间地使用我们的产品和服务。

互联网行业的特点是不断变化，包括快速的技术进步，客户需求的不断变化，新产品和服务的频繁推出，以及新的行业标准和实践的不断涌现。因此，我们的成功在一定程度上将取决于我们在成本效益和及时的基础上对这些变化做出反应的能力；如果做不到这一点，可能会导致我们的用户基础萎缩，用户参与度下降，我们的运营结果将受到实质性和不利的影响。例如，我们计划在我们的直播平台上更广泛地支持移动直播，并保留提供高质量语音和视频数据交付的能力，这可能会导致我们产生显著的额外成本，而且可能不会成功。

由于视频内容平台之间的竞争加剧，用户离开我们到竞争对手的平台的速度可能会比其他在线行业更快。我们活跃用户数量的减少可能会降低我们平台在线生态系统的多样性和活力，并影响我们的用户生成渠道，这反过来可能会减少我们的盈利机会，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

12

目录表

我们不能向您保证我们的平台将继续受到我们用户的欢迎，以抵消运营和扩展它所产生的成本。我们未来的销售和营销费用可能会大幅增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。如果不能以经济高效的方式维持或扩大我们的用户基础，或者根本不能保持我们的用户的高度参与度，将对我们的运营结果产生实质性的负面影响。

我们在业务的几个主要方面面临竞争。如果我们不能有效地竞争，我们可能会失去用户和广告商，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在业务的几个主要方面面临竞争，特别是来自提供社交媒体服务的公司的竞争。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史和更多的财务、技术和营销资源，反过来在吸引和留住用户和广告商方面可能具有优势。此外，我们业务某些领域的竞争对手可能比我们拥有更大的用户基础和更成熟的品牌，并且可能能够更有效地利用他们的用户基础和品牌来提供直播、社交媒体、互联网通信和其他产品和服务，从而增加他们各自的市场份额。我们还可能面临来自寻求进入中国市场的全球社交媒体服务提供商的潜在竞争，无论是独立或通过与中国国内互联网公司结盟或收购中国国内互联网公司。

在我们的直播业务方面，我们的竞争对手主要包括快手、抖音、腾讯音乐娱乐、陌陌、斗鱼等中国境内的直播平台，以及海外的TikTok等短片和直播平台。我们还与其他在中国销售在线广告服务的互联网公司争夺在线广告收入。

如果我们不能有效地在我们的任何业务线上竞争，我们的整体用户基础和用户参与度可能会下降，这可能会减少我们的付费用户或降低我们对广告商的吸引力。我们可能需要花费额外的资源来进一步提高我们的品牌认知度，并推广我们的产品和服务，而这些额外的支出可能会对我们的盈利能力产生不利影响。此外，如果我们与任何竞争对手发生纠纷，导致对我们的负面宣传，这种纠纷，无论其真实性或结果如何，都可能损害我们的声誉或品牌形象，进而导致用户和广告商数量减少。我们为应对此类纠纷而采取的任何法律程序或措施都可能是昂贵、耗时的，并会扰乱我们的运营，并转移我们管理层的注意力。

我们的竞争对手可能会单方面决定采取一系列针对我们的措施，包括可能设计他们的产品来对我们的运营产生负面影响，例如发送类似病毒的程序来攻击我们平台的元素。一些竞争对手还可能使他们的应用程序与我们的不兼容，实际上要求用户要么停止使用我们竞争对手的产品，要么卸载我们的产品，导致我们的用户数量减少。

垃圾邮件发送者和恶意应用程序可能会影响用户体验，这可能会降低我们吸引用户和广告商的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

垃圾邮件发送者可能利用我们的平台向用户发送定向和非定向垃圾邮件，这可能会影响用户体验。因此，我们的用户可能会减少使用我们的产品和服务，或者完全停止使用它们。在垃圾邮件活动中，垃圾邮件发送者通常会创建多个用户帐户来发送垃圾邮件。尽管我们试图识别和删除为垃圾邮件目的创建的帐户，但我们可能无法及时有效地消除我们平台上的所有垃圾邮件。任何垃圾邮件活动都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

13

目录表

我们使用与我们的业务相关的第三方服务和技术，任何向我们提供这些服务和技术的中断都可能导致负面宣传和我们的用户增长放缓，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利的影响。

我们的业务依赖于第三方提供的服务以及与第三方的关系。如果我们无法为我们的直播平台留住或吸引受欢迎的人才，如表演者、频道经理、专业游戏玩家、解说员和主持人，或者如果这些人才无法吸引粉丝或参与者，我们的运营结果可能会受到不利影响。此外，如果频道所有者无法在我们的直播平台上与表演者的频道达成或保持双方满意的合作安排，我们可能会失去受欢迎的表演者，我们的业务和运营可能会受到不利影响。此外，如果我们无法获得或保留流行的在线游戏或游戏中流行的虚拟物品的托管权，或者如果我们被要求与第三方游戏开发商分享更大比例的收入，我们可能需要投入更多的资源和时间从其他方获得新游戏和应用的托管权，我们的运营结果可能会受到影响。此外，我们在运营中使用的一些第三方软件目前免费公开提供。如果任何此类软件的所有者决定向用户收费或不再公开提供该软件，我们可能需要支付大量成本来许可该软件、寻找替代软件或开发替代软件。如果我们不能以合理的成本找到或开发替代软件，或者根本不能，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

我们提供的一些服务运行在位于中国全境的第三方数据中心并由其维护的复杂服务器网络上，我们的整个网络依赖于第三方运营商提供的宽带连接。我们预计这种对第三方的依赖将继续下去。这些第三方维护的网络和提供的服务容易受到损坏或中断，这可能会影响我们的运营结果。请参阅“-系统故障、中断和停机可能会对我们的产品造成负面宣传，并导致净收入损失、注册用户帐户增长放缓以及我们的活跃用户数量减少。如果这些系统中的任何一个发生中断，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

此外，我们几乎所有的在线广告收入都是通过与代表广告商的各种第三方广告公司签订的协议来产生的。我们与这些广告公司没有长期合作协议或排他性安排，他们可能会选择将商机转给其他广告服务提供商。如果我们未能保持和加强与这些第三方广告公司的业务关系，我们可能会损失广告客户，我们的业务和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

此外，我们通过第三方在线支付系统销售我们的很大一部分产品和服务。如果这些第三方在线支付系统中的任何一个出现安全漏洞，用户可能会对此类支付系统失去信心，不再在线购买我们的虚拟商品，在这种情况下，我们的运营结果将受到负面影响。见-第三方在线支付平台的运营安全和收取的费用可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们对与我们有业务安排的第三方没有任何控制权。如果这些第三方提高价格、未能有效地提供服务、终止他们的服务或协议或中断他们与我们的关系，我们可能遭受服务中断、收入减少或成本增加，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

14

目录表

系统故障、中断和停机可能会导致对我们产品的负面宣传，并导致净收入损失、注册用户帐户增长放缓以及我们的活跃用户数量减少。如果这些系统发生任何中断，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

尽管我们寻求减少中断或其他中断的可能性，但我们的服务可能会因我们自己的技术和系统问题而中断，例如我们的软件或其他设施出现故障，以及网络过载。我们的系统可能容易受到电信故障、断电、计算机攻击或病毒、地震、洪水、火灾、恐怖袭击和类似事件的破坏或中断。我们经历过系统故障。责任人随后被中国法院认定有罪并受到惩罚，我们随后更新了我们的系统，使未来更难成功进行类似的攻击，但我们不能向您保证未来不会有类似的失败。我们系统的某些部分并不是完全冗余的，我们的灾难恢复规划不足以应对所有可能发生的情况。尽管我们可能采取任何预防措施，但如果我们的托管设施发生自然灾害或其他意想不到的问题，可能会导致我们的产品和服务长期中断。用户使用我们产品和服务的能力的任何中断都可能减少我们未来的收入，损害我们未来的利润，使我们受到监管审查，并导致用户寻求替代形式的在线社交。

我们处理用户支付的服务器经常出现停机，这可能会对我们的品牌和用户对我们系统可靠性的看法产生负面影响。用户使用我们的支付系统的能力的任何计划或意外中断都可能导致立即的、可能是重大的收入损失。

中国几乎所有的互联网接入都是通过工信部控制和监督下的国有电信运营商维护的，我们使用有限的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心来托管我们的服务器，为我们提供数据通信能力。中国的互联网数据中心一般由拥有自己的宽带网络的电信服务提供商拥有，并通过第三方代理出租给各种客户。这些第三方代理谈判租赁条款，与最终客户签订租赁协议，处理客户互动，并代表数据中心所有者管理数据中心。过去，我们与多个第三方代理签署了数据中心租赁协议。随着我们业务的扩大，我们可能需要购买更多的带宽并升级我们的技术和基础设施，以跟上我们网站上不断增长的流量和我们平台上不断增加的整体用户水平。我们不能保证租赁我们网络的电信供应商或运营我们数据中心的第三方代理能够满足我们对更多带宽或升级基础设施或网络的所有请求，也不能保证中国的互联网基础设施和固定电信网络能够支持与我们互联网使用量持续增长相关的需求。

我们的用户可能会使用我们的产品或服务进行关键交易和通信，特别是商业通信。因此，任何系统故障都可能导致此类用户的业务受损。这些用户可以要求我们对他们的损失进行巨额赔偿。即使不成功，这种类型的索赔对我们来说也可能是耗时和昂贵的。

我们对电信服务提供商提供的服务的价格控制有限，使用替代网络或服务的机会也可能有限。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，如果互联网接入费或对互联网用户的其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

15

目录表

我们的注册用户账户、活跃用户和付费用户各自的数量可能会夸大注册使用我们的产品和服务、登录我们的平台、在我们的平台上购买虚拟物品或其他产品和服务或访问多湾网的独立个人数量，因此可能导致我们的管理层和投资者对我们的每付费用户平均收入指标和我们的业务运营的不准确解读，并可能影响广告商对与我们一起做广告的金额的决定。

根据国家互联网信息办公室于2017年9月7日公布并于2017年10月8日起施行的《互联网用户公共账户信息服务管理规定》，我们要求所有通过我们的平台发布信息的用户提供身份信息和手机号码，但在现行有效规定下，不通过我们的平台发布或发布信息的用户不需要也没有义务进行实名认证。因此，我们不能也不会追踪所有独立付费用户的数量。相反，我们跟踪注册用户账户、活跃用户和付费用户的数量。我们以以下方式计算某些运营指标：(A)注册用户账户数是指在注册后至少登录我们的平台一次的相关期间结束时的累计用户账户数；(B)活跃用户数是相关期间结束时至少在相关期间内登录我们的平台一次的累计用户账户数；(C)付费用户数是指在相关期间内在我们的平台上至少购买过一次虚拟物品或其他产品和服务的注册用户账户的累计数量。然而，独立个人用户的实际数量可能会低于注册用户账户、活跃用户和付费用户的数量，这可能会很大，主要原因有三个。首先，每个用户可以注册一次以上，因此拥有一个以上的帐户，并在给定的时间段内登录到每个帐户。例如，用户可以(A)创建单独的帐户供社区和个人使用，并在不同的时间登录到每个帐户以进行不同的活动，或者(B)如果他或她丢失了原始用户名或密码，他或她可以简单地重新注册并创建一个额外的帐户。其次，我们遇到了不规范的注册活动，例如由有限数量的个人创建了大量不正当的用户帐户，这可能违反了我们的政策，包括为了堵塞我们的网络或向我们的渠道发布垃圾邮件。我们认为，这些帐户中的一些也可能是为了特定目的而创建的，例如在各种比赛中增加某些表演者的投票数，但注册用户帐户、付费用户和活跃用户的数量并不排除为此目的创建的用户帐户。我们无法验证或确认用户注册过程中提供的信息的准确性，以确定创建的新用户帐户是否实际上是由注册重复帐户的现有用户创建的。因此，我们的注册用户帐户、活跃用户和付费用户的各自数量可能会夸大在我们的平台上注册、登录我们的平台、在我们的平台上购买虚拟物品或其他产品和服务以及访问多万网站的独立个人数量，这可能会导致对我们每个付费用户的平均收入指标的不准确解读。

此外，我们可能无法跟踪是否成功地将注册用户或活跃用户转换为付费用户，因为我们不跟踪独立用户的数量，也不实名运营我们的平台。如果我们的注册用户账户、活跃用户或付费用户数量的增长低于独立个人注册、活跃或付费用户数量的实际增长，我们的用户参与度、销售额和我们的业务可能不会像我们预期的那样快速增长，广告商可能会减少与我们一起做广告的金额，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营业绩。此外，这种夸大可能会导致我们的管理层和投资者对我们的业务运营做出不准确的评估，这也可能对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们无法继续成功地吸引和留住不断增长的通过移动设备访问互联网服务的用户，或成功地将移动用户货币化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

越来越多的用户通过移动设备访问我们的平台，我们认为基于移动的业务的兴起是大势所趋。我们一直在采取措施，将我们的成功从基于PC的产品和服务扩展到移动平台。2010年，我们推出了我们的音乐和娱乐移动应用Mobile YY。2016年下半年，随着我们转型为直播平台，我们将Mobile YY更名为YY Live APP，这是我们YY Live平台的移动应用程序。此外，在过去几年中，我们还推出了其他几个移动应用程序，其中包括BIGO全球直播服务和Hago以休闲游戏为导向的社交网络服务。我们还为我们业务的其他部分开发了许多移动应用程序。我们战略的一个重要元素是继续开发和增强移动应用程序，以在不断增长的移动用户中获得更大份额。

16

目录表

然而，由于移动设备上的用户体验和用户习惯与个人电脑上的用户体验和用户习惯显著不同，我们不能保证我们能够成功地调整我们的产品和服务，以满足移动用户的期望。如果我们无法吸引和留住越来越多的移动用户，或者如果我们在开发适合移动设备的有吸引力的服务方面比竞争对手慢，我们可能无法在日益重要的市场份额中占据相当大的份额，或者可能失去现有用户。此外，即使我们能够留住不断增长的移动用户数量，我们未来也可能无法成功地将他们货币化。例如，由于移动设备的固有局限性，例如与PC相比，显示屏空间较小，我们可能无法在移动应用程序上提供像在YY客户端上那样多种类的虚拟物品，这可能会限制移动用户的货币化潜力。

此外，随着新的移动设备和操作系统的不断发布，很难预测我们在开发和更新我们的产品和服务的版本以在这些设备和操作系统上使用时可能遇到的问题，我们已经投入并预计将继续投入大量资源来创建、支持和维护这些服务。提供访问我们产品和服务的设备不是我们制造和销售的，我们不能向您保证，制造或销售这些设备的公司将始终确保其设备运行可靠，并最大限度地与我们的系统兼容。这些设备与我们的产品和服务之间的任何连接故障都可能导致消费者对我们的不满，这可能会损害我们的品牌，并对我们的财务业绩产生实质性和不利的影响。此外，一些移动设备的分辨率、功能和内存较低，使得通过此类设备使用我们的产品和服务变得更加困难，我们为这些设备开发的产品和服务的版本可能无法吸引用户。制造商或经销商可能会为他们的设备建立独特的技术标准，因此，我们的移动应用程序可能无法在这些设备上运行或查看。与此同时，新的社交平台或服务可能会出现，这些平台是专门为在移动操作系统上运行而创建的，而我们的平台最初是为从PC访问而设计的。这样的新进入者可能会比我们的移动应用程序在移动设备上更有效地操作。

由于移动业务的重要性与日俱增，上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

移动技术和应用程序的发展取代了基于PC的技术和应用程序，可能会对我们现有的业务产生不利影响，进而影响我们的收入和财务业绩。

近年来，移动技术和应用的发展，如移动网络速度和稳定性的提高，移动设备的增强，使得表演者、内容提供商和其他用户可以简单地使用移动设备进行广播，而不是依赖基于PC的设备或其他更复杂的设备。由于移动设备的便携性和可负担性，与基于PC的平台上的在线直播相比，移动直播更加多样化和自发。我们相信，这样的创新为我们的业务带来了机遇，也带来了挑战。

虽然我们相信我们的移动应用程序有一些独特的功能，在市场上具有竞争力，但这个行业是新的，我们预计竞争将会激烈。由于移动直播更具多样性和自发性，我们在PC平台上的内容组织和互动经验可能无法满足移动用户的需求，因此我们可能无法吸引或留住这些移动用户。

虽然我们相信，包括表演者在内的用户不太可能完全迁移到移动应用程序并停止通过PC使用YY Live，并且我们的大多数移动用户也通过PC访问我们的平台，但我们不能向您保证，移动应用程序的日益使用不会导致我们的用户停止从PC访问我们的平台。如果大量用户迁移到移动应用程序，以替代通过PC访问我们的平台，甚至转向使用我们的竞争对手开发的移动应用程序，我们的业务、运营业绩和财务状况都将受到负面影响。

17

目录表

对收集和使用个人数据的担忧可能会损害我们的声誉，并阻止现有和潜在用户使用我们的产品和服务，这可能会导致收入下降。

对我们在收集、使用或披露个人信息或其他与隐私有关的事项方面的做法的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的声誉和经营业绩。我们对用户提供的任何信息实行严格的管理和保护，根据我们的隐私政策，在未经用户事先同意的情况下，我们不会向任何无关的第三方提供任何用户的个人信息。虽然我们努力遵守我们的隐私准则以及所有适用的数据保护法律和法规，但任何不遵守或被认为不遵守的行为都可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动，并可能损害我们的声誉。用户和监管机构对隐私的态度正在演变，未来监管机构或用户对个人信息被使用或与广告商或其他人共享的程度的担忧可能会对我们与广告商共享某些数据的能力产生不利影响，这可能会限制某些定向广告的方法。对个人数据安全的担忧也可能导致一般互联网使用量的下降，这可能导致我们平台上的注册、活跃或付费用户数量减少。见“-与我们的公司结构和我们的行业相关的风险-我们可能会受到中国互联网业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。”注册、活跃或付费用户数量的大幅减少可能会导致收入下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

第三方在线支付平台的运营安全和所收取的费用可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

目前，我们几乎所有的产品和服务都通过第三方在线支付系统销售给我们的用户。我们预计，由于在线支付系统的使用越来越多，我们将有越来越多的销售通过互联网进行。在所有这些网上支付交易中，客户的信用卡号码和个人信息等机密信息在公共网络上的安全传输对于维持消费者的信心至关重要。

我们无法控制我们的第三方在线支付供应商的安全措施，我们使用的在线支付系统的安全漏洞可能会使我们因未能保护机密客户信息而面临诉讼和可能的责任，并可能损害我们的声誉和我们使用的所有在线支付系统的安全性。如果发生广为人知的互联网或移动网络安全漏洞，担心其在线金融交易安全的用户可能不愿购买我们的虚拟物品，即使公开的漏洞不涉及我们使用的支付系统或方法。此外，可能存在帐单软件错误，这将损害客户对这些在线支付系统的信心。如果发生上述任何情况，并损害我们使用的在线支付系统的声誉或感知的安全性，我们可能会失去付费用户，用户可能会被劝阻购买我们的服务，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，中国目前仅有数量有限的第三方在线支付系统。如果这些主要支付系统中的任何一个决定停止向我们提供服务，或大幅提高他们对我们的虚拟物品和其他服务使用其支付系统向我们收取的费用百分比，我们的运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们以用户体验和满意度为先、以长远为目标的核心价值观可能会与我们业务的短期经营结果发生冲突，并对我们与广告商或其他第三方的关系产生负面影响。

我们的核心价值观之一是专注于用户体验和满意度，我们认为这是我们成功的关键，符合我们公司和股东的最佳长期利益。因此，我们已经并可能在未来对战略进行重大投资或改变，我们认为这些投资或改变将使我们的用户受益，即使我们的决定在短期内对我们的经营业绩产生负面影响。此外，这种用户至上的理念也可能对我们与广告商或其他第三方的关系产生负面影响，可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的业务和经营业绩的成功可能会受到损害。

18

目录表

我们可能不会实现收购BIGO的所有预期好处，或者这些好处可能需要比预期更长的时间才能实现。在整合这些业务时，我们可能还会遇到意想不到的重大困难。

我们能否实现收购BIGO的预期收益，在很大程度上取决于我们将BIGO的业务与我们的其他业务整合的能力。合并以前独立的业务是一个复杂、昂贵和耗时的过程。因此，我们已经并将继续投入大量的管理注意力和资源来整合BIGO的实践和运营。如果执行不力或受到不可预见的负面经济或市场状况或其他因素的影响，我们可能无法实现收购BIGO的全部预期好处。我们未能应对实现收购BIGO预期收益所涉及的挑战，可能会导致我们的活动中断或失去动力，并可能对我们的运营结果产生不利影响。此外，业务的全面整合可能会导致重大的意想不到的问题、费用、负债、竞争反应和转移管理层的注意力。合并两家公司业务的困难包括：

●**将管理层的注意力转移到整合事务上；

●我们通过将BIGO的业务与我们的其他业务合并，解决了实现预期商机和增长前景的困难；

●解决了运营和系统整合方面的困难；

●他们解决了管理一家更大、更复杂的公司扩大业务的困难；

●*应对国际扩张和国际上复杂的法律、监管和文化制度方面的挑战；以及

●中国在吸引和留住关键人才方面面临着许多挑战。

其中许多因素将是我们无法控制的，其中任何一个因素都可能导致成本增加、预期收入减少以及管理层的时间和精力转移，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。此外，我们可能没有充分意识到收购BIGO带来的全部好处，包括我们预期的增长机会。这些好处可能不会在预期的时间框架内实现。此外，在业务整合过程中可能会产生额外的意外成本。所有这些因素都可能减少或推迟收购BIGO的预期收益，并对我们产生负面影响。因此，我们不能向您保证，BIGO的业务与我们其他业务的结合将导致收购BIGO所预期的全部收益的实现。

我们在国际市场上的经验有限。如果我们不能应对日益全球化的业务带来的挑战，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们在国际市场的经验有限，我们希望进入并扩大我们在国际市场的业务，主要是利用BIGO现有的产品和业务。BIGO的业务遍及世界各地，主要包括东南亚、中东、美国和南亚。全球扩张是我们的一项关键增长战略，这使我们面临一系列风险，包括：

●确保遵守适用的外国法律和法规，包括但不限于互联网内容提供商许可证和其他适用许可证或政府授权；

●*制定政策，增加对我们在外国司法管辖区投资能力的限制，特别是在电信和互联网领域；

●在寻找适当的当地商业伙伴以及与他们建立和保持良好的工作关系方面，中国面临着各种挑战。我们的业务合作伙伴主要包括受欢迎的人才及其经纪公司、推广我们的平台和应用的第三方以及提供我们技术支持的第三方；

●解决在获得和维护足够的知识产权保护和权利方面的挑战；

19

目录表

●在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下，解决BIGO平台在国际市场商业化方面的挑战；

●在制定针对来自不同司法管辖区和文化的用户的有效营销战略方面面临挑战，这些用户具有不同的偏好和需求；

●他们抱怨我们的产品和服务缺乏接受度，以及将我们的产品本地化以迎合当地口味的挑战；

●在复制或调整我们的公司政策和程序以适应与中国不同的运营环境(包括技术基础设施)方面，我们面临着许多挑战；

●在满足当地广告客户需求以及在线营销做法和惯例方面击败挑战者；

●调查了用户和广告商在国际上对BIGO应用程序的接受和感知方面的差异；

●在管理遵守当地劳动法规方面面临的挑战，以及与不同海外司法管辖区的劳动争议相关的风险；

●抑制货币汇率的波动；

●**在不同市场和子市场与当地参与者的竞争加剧；

●*担心特定国家或地区的政治不稳定和一般经济或政治状况，包括领土或贸易争端、战争和恐怖主义；

●我们对不同税收管辖区的敞口更大，这可能会使我们的有效税率和多个司法管辖区对各种与税收相关的主张(包括转让定价调整和常设机构)的评估出现更大的波动；

●面临着维持高效和巩固的内部系统，包括信息技术基础设施，以及实现这些系统的定制和整合的挑战；

●加强对隐私法和数据安全法的遵守，包括加强对不同司法管辖区之间数据转移的限制和障碍；以及

●他说，在外国司法管辖区做生意的相关成本增加了。

在我们继续发展国际业务的同时，不能保证我们能够管理这些风险和挑战。如果不能控制这些风险和挑战，可能会对我们拓展国际和跨境业务和业务的能力造成负面影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

20

目录表

我们在遵守海外司法管辖区各方面的法律、法规和规则方面面临风险和不确定因素。如果不遵守这些适用的法律、法规和规则，我们的海外业务可能会受到地方当局的严格审查，这反过来可能会对我们的全球化业务产生实质性的不利影响。

随着我们在更多的新兴市场和地区扩大业务，由于各种法律要求和市场条件，我们可能不得不调整我们的商业模式或业务以适应当地市场。我们的国际业务和扩张努力可能会导致成本增加，并面临各种风险，包括难以获得许可证、许可或其他适用的政府授权、地方当局的内容控制、知识产权执法的不确定性、可能的知识产权侵权索赔、遵守外国法律法规的复杂性以及文化差异。遵守与我们业务核心事项相关的适用外国法律、法规和规则，包括与直播服务、内容限制、数据隐私、虚拟物品、反腐败法、反洗钱和未成年人保护相关的法律、法规和规则，增加了在外国司法管辖区开展业务的成本和风险敞口。在某些情况下，遵守一个国家的法律法规可能会违反另一个国家的法律法规。随着我们全球化业务的发展，我们不能向您保证我们能够完全遵守每个外国司法管辖区的法律要求，并成功地使我们的业务模式适应当地市场条件。由于我们的海外业务扩张涉及的复杂性，我们不能向您保证我们遵守所有当地法律或法规，包括许可证要求，或者我们现有的许可证将成功续签或扩大到覆盖我们所有的业务领域。

与我们的商标、品牌或域名相似的注册商标、购买的互联网搜索引擎关键字和第三方的注册域名可能会导致我们的用户感到困惑，转移在线客户对我们的产品和服务的注意力，或损害我们的声誉。

竞争对手和其他第三方可能注册与我们的商标或域名相似的商标或域名，或在互联网搜索引擎广告程序中以及在所产生的赞助链接或广告的标题和文本中购买与我们的品牌或网站令人困惑的相似的关键字，以便将潜在客户从我们转移到他们的网站。防止此类活动本质上是困难的。如果我们无法阻止此类活动，竞争对手和其他第三方可能会继续将潜在的在线客户从我们的平台赶到竞争、无关或潜在的攻击性平台，这可能会损害我们的声誉，并导致我们损失收入。

我们可能受到知识产权侵权、挪用或其他索赔或指控的影响，这可能导致我们支付巨额损害赔偿、罚款和罚款，从我们的网站删除相关内容，或寻求可能无法按商业合理条款获得的许可安排。

专利、版权、商标、商业秘密和网站内容的第三方所有者或权利持有人可能会对我们提出知识产权侵权、挪用或其他索赔。我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化我们的平台的能力。然而，我们可能不知道我们的平台正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权，而这些第三方可能会提出指控，指控此类侵权、挪用或违规行为。此外，通过我们的平台生成的内容，包括实时内容，也可能导致内容所有权或知识产权方面的纠纷。例如，我们可能面临与现场表演、录制或可访问的歌曲以及在我们的视频内容平台上直播、录制或可访问的在线游戏有关的版权侵权索赔。

21

目录表

互联网相关行业，特别是中国的知识产权保护的有效性、可执行性和保护范围尚不确定，而且仍在不断演变。随着我们面临日益激烈的竞争，随着诉讼成为解决中国纠纷的一种更常见的方式，我们面临着更高的成为知识产权侵权索赔主体的风险。例如，广州网易计算机系统有限公司，或网易，于2014年10月在广州对我们提起诉讼，要求我们侵犯其关于《奇幻西游》网络游戏的复制权，索赔1亿元人民币。2017年，广州知识产权法院判决我们赔偿网易人民币2000万元，我们和网易都对此判决提出上诉。2019年12月，广东省高级人民法院驳回双方上诉，维持广州知识产权法院判决。我们可以申请最高人民法院对判决进行审判监督。虽然我们认为索赔是不合理的和出于商业动机，但如果我们对裁决监督或其他司法或行政行动的追求不成功，或者诉讼的最终结果对我们不利，我们的财务状况和声誉可能会受到相当大的损害。根据中国相关法律法规，以及我们运营或可能扩展业务的其他司法管辖区的法律法规，在线服务提供商为用户提供存储空间以上传作品或其他服务或内容的链接，在各种情况下可能会被追究侵犯版权的责任，包括在线服务提供商知道或理应知道其平台上上传或链接的相关内容侵犯他人版权的情况，并且提供商从此类侵权活动中获得经济利益的情况。在某些法律规定的情况下，“知道或理应知道”这一要件将会得到满足。例如，在线服务提供商在收到合法权利人的通知后，如果没有采取必要的措施，如删除、屏蔽或断开连接，将承担责任。特别是，在中国案中，法院认定一家在线服务提供商对用户发布的受版权保护的内容负有责任，这些内容可以访问并存储在该提供商的服务器上。见“项目4.公司信息-B.业务概述-中华人民共和国法规-知识产权”。

我们已经实施了程序，以降低我们在没有适当许可证或必要的第三方同意的情况下使用、开发或提供任何内容或应用程序的可能性；这些程序包括要求表演者、频道所有者和用户承认并同意，他们不会在未经适当授权的情况下表演或上传受版权保护的内容，并且他们将赔偿我们任何相关的版权侵权索赔。然而，这些程序可能不能有效地防止未经授权在我们的平台上张贴或使用受版权保护的内容或侵犯第三方权利。具体地说，表演者、频道所有者和用户的此类承认和协议不能针对可能向我们提起侵犯版权诉讼的第三方强制执行。此外，在我们的平台上生成可能侵犯第三方版权的内容的个人表演者或频道所有者可能不容易被原告追查，如果有的话，原告可能会选择向我们提出索赔，而这些个人表演者和频道所有者可能没有资源为任何此类索赔完全赔偿我们，如果有的话。此外，我们已与我们平台上的一些流行歌手、表演者或频道所有者以直接或间接雇佣协议的形式订立了收入分享协议，我们不能向您保证，中国法院不会将这些歌手、表演者或频道所有者视为我们的雇员或代理，认为我们控制他们在我们平台上的活动以及他们在我们平台上上传或以其他方式提供的内容，确定我们故意在我们的平台上上传此类侵权内容，并要求我们为他们在我们平台上的侵权活动直接承担责任。另外，随着我们业务的扩张，为我们平台上不断增长的内容执行这些程序并获得授权和许可证，以及在我们可能扩大业务的司法管辖区使用此类内容的成本可能会增加，这可能会对我们的运营结果产生重大和不利的影响。

虽然我们在中国之外没有受到索赔或诉讼，但我们不能向您保证，我们不会因为我们的ADS在纳斯达克全球精选市场上市、用户访问我们在美国和其他司法管辖区的平台的能力、受中国以外国家(包括美国)版权和其他知识产权法律约束的歌曲和其他内容的表演、美国和其他司法管辖区投资者对我们ADS的所有权、或外国法院对外国法律的域外适用或其他原因而在其他司法管辖区(例如美国)成为知识产权索赔和诉讼的对象。此外，作为一家上市公司，我们可能面临更大的诉讼风险。

22

目录表

如果在中国、美国或任何其他司法管辖区针对我们提出的侵权索赔成功，我们可能被要求支付大量法定罚款或其他损害赔偿和罚款，从我们的平台删除相关内容，面临禁令救济，或签订可能无法按商业合理条款或根本无法获得的许可协议。我们目前没有美国专利组合，这可能会降低我们阻止第三方专利侵权索赔的能力，而我们的竞争对手和其他第三方现在或未来可能拥有比我们更大、更成熟的专利组合。针对我们的诉讼或其他索赔也会使我们受到负面宣传的影响，这可能会损害我们的声誉，并影响我们吸引和留住用户(包括频道所有者、歌手和其他表演者)的能力，这可能会对我们平台的知名度造成重大和不利影响，因此，我们的业务、财务状况、运营业绩和前景可能会受到重大和不利影响。

我们可能无法成功阻止聚合我们的数据以及来自其他公司的数据的平台的运营，包括社交网络，或过去挪用我们的数据或可能在未来挪用我们的数据的“山寨”平台。这些平台还可能吸引我们的一些用户或广告商，或者减少我们的市场份额，对我们的业务运营造成重大和不利的影响。

不时地，第三方通过盗取我们的平台、机器人或其他方式盗用我们的数据，并在他们的平台上将这些数据与其他公司的数据聚合在一起。此外，“山寨”平台或客户端应用程序盗用我们平台上的数据，在用户PC或手机中植入特洛伊木马病毒，从YY客户端或其他移动应用程序窃取用户数据，并试图模仿我们的品牌或我们平台的功能。当我们意识到这类平台时，我们采取了技术和法律措施，试图阻止它们的运营。然而，我们可能无法及时发现所有这种挪用行为，即使我们可以，技术和法律措施也可能不足以阻止所有这种挪用行为。在这些情况下，我们可用的补救措施可能不足以保护我们免受这种挪用。无论我们能否成功地针对这些第三方行使我们的权利，我们可能采取的任何措施都可能需要我们投入大量的财政或其他资源。这些第三方还可能吸引我们的一些用户或广告商，或者减少我们的市场份额，对我们的业务运营造成重大和不利的影响。

我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。